Wojas S.A.

M&A Activity • Sep 29, 2016

UCHWAŁA NR

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WOJAS S.A.

z dnia 28 października 2016r.

w sprawie połączenia WOJAS S.A. i spółki WOJAS TRADE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w sprawie wyrażenia zgody na plan połączenia.

§1

Działając na podstawie art. 506§1 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie WOJAS S.A. ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o połączeniu WOJAS S.A. ze spółką WOJAS TRADE Sp. z o.o. z/s w Nowym Targu (34-400), przy ul. Ludźmierskiej 29, NIP 735-10-10-772, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie Wydział XII Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000158406, jako Spółką Przejmowaną, poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 27 kwietnia 2016r. i udostępnionym w dniu 25 maja 2016r. raportem bieżącym do publicznej widomości, a także na stronie internetowej Spółki Przejmującej (http://www.ri.wojas.pl) oraz udostępnionym w dniu 27 września 2016 r. na stronie internetowej Spółki Przejmowanej (https://wojas.pl/info/polaczeniewojastrade), stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§3

Ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej połączenie zostaje dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym z ograniczeniami wynikającymi z faktu, że Spółka Przejmująca jest spółka publiczną.

§4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej Uchwały Plan Połączenia.

§5

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Załącznik:

1. Plan Połączenia;