Polwax S.A.

AGM Information • Sep 29, 2016

Uzasadnienie projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia 27.10.2016r.

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie Spółki oraz

Uchwała w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na aktywach obrotowych oraz środkach trwałych Spółki.

Konieczność ustanowienia zastawów wiąże się z udzieleniem kredytu na budowę i uruchomienie instalacji odolejania rozpuszczalnikowego oraz kredytu na finansowanie bieżących potrzeb kredytowych Spółki.

Instalacja odolejania rozpuszczalnikowego będzie budowana na podstawie istniejącego projektu bazowego opracowanego przez dostawcę technologii – ThyssenKrupp UHDE. Dostawca technologii przeprowadził badania laboratoryjne, które potwierdziły wysoką jakość otrzymywanych z instalacji produktów. Planowana zdolność przetwórcza instalacji wynosząca 30 tys. ton rocznie pozwoli spółce Polwax na realizację nadrzędnego celu strategicznego – osiągnięcia 50% przychodów Spółki ze sprzedaży parafin i wosków przemysłowych w roku 2020. Przeprowadzone na działce badania geologiczne potwierdziły możliwość budowy instalacji, której położenie kluczowych aktywów spółki w Czechowicach uznajemy za optymalne z uwagi na dostępność mediów technologicznych i sąsiedztwo pozostałych instalacji Zakładu Produkcji Parafin oraz dostępność głównych drogowych i kolejowych arterii logistycznych. Obecnie trwające prace przygotowawcze i studialne, które obejmują wybór Inżyniera Kontraktu oraz Generalnego Realizatora Inwestycji. Przygotowane wstępne projekty umów zakładają przekazanie Spółce gotowej instalacji wraz z niezbędnymi zgodami na użytkowanie przez GRI do końca 2019 r. Przewidywane koszty instalacji, opracowane przez firmę inżynierską wynoszą 123,6 mln PLN. Powstające w planowanej instalacji produkty: cerezyny, parafiny niskozaolejone oraz filtraty przetwarzane będą na istniejących aktywach Spółki - do produkcji wosków i parafin przemysłowych. Instalacja budowana będzie w oparciu o najnowsze rozwiązania technologiczne spółki ThyssenKrupp, ponadto będzie cechowała się niższymi kosztami operacyjnymi i umożliwi wykorzystanie szerszej niż obecnie bazy surowcowej.

Spółka zaangażuje 26.355.364 zł ze środków własnych, co stanowi 21,3% nakładów inwestycyjnych oraz dług w wysokości 97.250.000 zł co stanowi 78,7% wysokości nakładów inwestycyjnych.

Spółka wybrała ofertę ING Banku Śląskiego S.A. ze względu na korzystniejsze warunki finansowania łącznie tj. finansowania w/w inwestycji w ramach kredytu inwestycyjnego (dalej Kredyt Inwestycyjny") oraz bieżących potrzeb Spółki w zakresie obejmującym produkty finansowe zapewnione w ramach dotychczasowej Umowy Wieloproduktowej (dalej Kredyt Wieloproduktowy").

Zabezpieczenia zawarte w umowie co do rodzaju są następujące: hipoteka, zastaw, zastaw finansowy, zastaw rejestrowy, cesja, przewłaszczenie na zabezpieczenie, weksel, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, prawo pierwszeństwa lub inna umowa lub czynność prawna, której skutkiem jest ustanowienie zabezpieczenia.

Kredyt Wieloproduktowy obejmuje łącznie kwotę 70.000.000 zł i zawarty jest na okres dwóch lat.

W związku z powyższym Zarząd występuje do Walnego Zgromadzenia o wyrażenia zgody na ustanowienie na rzecz banku ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach zastawu rejestrowego do najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 263 953 000,00 zł (słownie: dwieście sześćdziesiąt trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt trzy tysiące złotych) na przedsiębiorstwie Spółki, który stanowi zbiór wszystkich rzeczy ruchomych i praw majątkowych wchodzących w jego skład, w związku z zawarciem umowy kredytu z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach, na podstawie którego bank ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach udzieli Spółce kredytu inwestycyjnego w wysokości 6 500 000,00 Euro oraz 68 000 000,00 zł oraz kredytu odnawianego do wysokości 70 000 000,00 zł.

Uchwała w sprawie w zatwierdzenia powołania członka Rady Nadzorczej w drodze kooptacji

W dniu 14.09.2016 r. – wobec rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki Pana Leszka Stokłosy – na podstawie §13 ust. 6 Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokooptowała do składu Rady Nadzorczej Panią Jolantę Iłowską. Mając na względzie brzmienie §13 ust. 8 Statutu osoba dokooptowana do składu Rady Nadzorczej sprawuje swoje czynności do czasu zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie dokonanego przez Radę Nadzorczą powołania w drodze kooptacji, biorąc pod uwagę spełnienie przez Panią Jolantę Iłowską kryteriów niezależnego Członka RN.

Uchwała w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej

Dla bezpieczeństwa Spółki, celem zapewnienia minimalnego składu RN (tj. pięcioosobowego), w przypadku gdyby Walne Zgromadzenie nie dokonało zatwierdzenia dokooptowanego Członka Rady Nadzorczej, Zarząd rekomenduje podjęcie uchwały w sprawie dokonania wyboru Członka Rady Nadzorczej, jako następcy dokooptowanego Członka RN. Z w.w. powodów w celu uniknięcia negatywnych dla spółki konsekwencji związanych z brakiem minimalnego stanu Rady Nadzorczej Zarząd przedstawia projekt uchwały, jako ewentualny, w razie odmowy zatwierdzenia powołania członka RN w drodze kooptacji.

……………………….. ……………………….. ………………………..

Piotr Kosiński Jacek Stelmach Dominik Tomczyk

Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu