Arctic Paper S.A.

Capital/Financing Update • Sep 30, 2016

Zarząd Arctic Paper S.A. ("Spółka") informuje, w nawiązaniu do pkt. 2 i 4 raportu bieżącego nr 20/2016 "Zawarcie przez spółkę Arctic Paper S.A. istotnych umów związanych z procesem refinansowania", opublikowanym w dniu 9 września 2016 r., że w dniu 30 września 2016 roku ("Dzień Emisji") Spółka, w ramach programu emisji obligacji do wysokości 150.000.000 zł z dnia 9 września 2016r., dokonała w trybie oferty prywatnej emisji 100.000 obligacji serii A ("Obligacje").

Emisja Obligacji nastąpiła w oparciu o następującą podstawę prawną:

(i) art. 33 pkt. 2 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach;

(ii) uchwałę zarządu Spółki nr 1/05/2016 z dnia 4 maja 2016 r.;

(iii) uchwałę rady nadzorczej Spółki nr 11/04/2016 z dnia 28 kwietnia 2016 r.;

(iv) uchwałę zarządu Spółki nr 1/09/2016 z dnia 22 września 2016 r.; oraz

(v) uchwałę zarządu Spółki nr 2/09/2016 z dnia 23 września 2016 r.

Cel emisji nie został wskazany w warunkach emisji Obligacji, natomiast Spółka zamierza przeznaczyć środki uzyskane z emisji Obligacji na refinansowanie istniejących zobowiązań.

Obligacje zostały wyemitowane, jako obligacje niezabezpieczone, na okaziciela i w formie zdematerializowanej. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 100.000.000 zł, zaś wartość nominalna każdej z Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej. Obligacje zostaną wykupione 31 sierpnia 2021 roku lub w dacie wcześniejszego wykupu ("Dzień Wykupu").

Przewidywane jest, zgodnie z pkt 4 raportu bieżącego nr 20/2016, zabezpieczenie długu równoległego, dotyczącego, między innymi, wierzytelności obligatariuszy (którzy przystąpili do umowy pomiędzy wierzycielami) z tytułu Obligacji, zgodnie z zawartą przez Spółkę umową pomiędzy wierzycielami. Obligacje zostały zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.

Obligacje, począwszy od dnia następnego po Dniu Emisji i aż do Dnia Wykupu (włącznie z tym dniem), będą oprocentowane. Oprocentowanie Obligacji jest zmienne będzie równe sumie stawki WIBOR 6M i marży, której wysokość będzie zależna od wskaźnika długu netto do EBITDA. Odsetki od Obligacji będą wypłacane w okresach półrocznych. Warunki emisji Obligacji nie określają świadczeń niepieniężnych.

Intencją Spółki jest wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i/lub BondSpot S.A.

Warunki emisji Obligacji przewidują zgromadzenie obligatariuszy.

Podstawa prawna przekazania raportu:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.