Starhedge S.A.

Quarterly Report • Oct 3, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ZA OKRES OD 01.01.2016 ROKU DO 30.06.2016 ROKU

Warszawa, dnia 30 września 2016 roku

Spis treści

1)	Informacje podstawowe 4
2)	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń 5
3)	Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 7
4)	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności 7
5)	Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Emitenta w I półroczu 2016 roku 9
6)	Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych 19
7)	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego 19
8)	Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób 20
9)	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: 20
	a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska STARHEDGE S.A 20
	b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania 20
10)	Transakcje z podmiotami powiązanymi. 21
11)	Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem: 21
	a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, 21
	b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana, 21
	c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje, 21

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2016 - 30.06.2016

d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem
wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji, 21
e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki. 21
12) Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny
możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę STARHEDGE S.A. 21

1) Informacje podstawowe

Dane rejestrowe Spółki:

-	jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem	-	0000017849
-	posiada nr statystyczny w systemie REGON	-	970517930
-	przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD	-	64.20Z
-	jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP	-	926-000-13-37

Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania miała swoją siedzibę w Warszawie (00-901 Warszawa), Plac Defilad 1 (XVII piętro).

Przedmiotem działalności Spółki według Statutu jest:

• Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
• Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
• Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
• Przetwarzanie danych; Zarządzanie stronami internetowymi (Hosting) i podobna działalność,
• Pozostała działalność usługowa z zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• Działalność holdingów finansowych,
• Działalność trustów, funduszów, i podobnych instytucji finansowych,
• Leasing finansowy,
• Pozostałe formy udzielania kredytów,
• Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indzie niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• Zarządzanie rynkami finansowymi,
• Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
• Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
• Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
• Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
• Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
• Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
• Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
• Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
• Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
• Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
• Badania i analizy techniczne,
• Reklama,
• Badanie rynku i opinii publicznej,
• Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
• Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
• Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
• Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
• Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,

• Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,

• Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,

• Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
• Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

2) Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

W obszarze działalności Spółki, występuje ryzyko finansowe, które jest naturalną pochodną dokonywanych wyborów inwestycyjnych. Za okres obrotowy, którego dotyczy przedmiotowe sprawozdanie, Spółka nie prowadziła rachunkowości zabezpieczeń.

Główne rodzaje ryzyka wynikające z posiadanych/nabywanych instrumentów finansowych obejmują: ryzyko stopy, ryzyko makroekonomiczne, ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta, ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń, ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi.

W związku z wdrożeniem "Strategii działalności Starhedge S.A. w roku 2014", której założenia są kontynuowane w 2016 roku zostały rozpoznane następujące ryzyka:

• Ryzyko inwestycyjne;
• Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych;
• Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym;
• Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach (konkurencyjność popytu, trendy rynkowe)
• Ryzyko specyficzne działalności Emitenta.

Poniżej znajduje się krótkie rozwinięcie dla rozpoznanych przez Emitenta obszarów ryzyka:

Ryzyko stopy procentowej.

Spółka bierze pod uwagę możliwości finansowania swojej działalności kapitałami obcymi w postaci pożyczek lub kredytów bankowych. Ewentualny wzrost stóp procentowych może przełożyć się na wystąpienie trudności związanych z jego obsługą.

Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Emitenta może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Emitenta.

Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Emitenta

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. w roku 2014 oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Emitent narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

Do tej grupy ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.

Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Emitenta w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Emitenta. W roku 2016 dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Emitenta związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku.

Ryzyko inwestycyjne

Emitent nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Emitent nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Emitent jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

Ryzyko specyficzne działalności Emitenta

Ten rodzaj ryzyka związany jest z bezpośrednią działalnością Emitenta w zakresie relacji i powiązań interpersonalnych pomiędzy uczestnikami rynku związanych w sposób pośredni lub bezpośredni z Emitentem. Hipotetyczny zakres ryzyka powstałego w tym obszarze może dotyczyć: postawy Zarządu lub Akcjonariuszy Emitenta, relacji z podmiotami zależnymi, przyjętego ładu korporacyjnego, konfliktów i "nierozpoznanych powiązań" pomiędzy władzami i organami zarządczymi, zdarzeniami losowymi czy celowym lub nieumyślnym działaniem czynnika ludzkiego.

3) Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji

Na dzień bilansowy, tj. 30 czerwca 2016 roku, STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej. Wykazuje w portfelu inwestycyjnym następujące podmioty zaklasyfikowane jako "jednostki podporządkowane":

• KIS INVEST OOD z siedzibą w Sofii (50% udziałów) jednostka stowarzyszona
• G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (31,75% akcji) jednostka stowarzyszona

Posiadane przez Emitenta udziały w podmiocie KIS INVEST OOD zgodnie z decyzją Zarządu STARHEDGE S.A. zostały zaklasyfikowane jako "aktywa dostępne do sprzedaży". Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży wycenione są wg kosztu nabycia pomniejszonego o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Ujawnienie ich wartości godziwej zgodnie z wymaganiami MSSF 7 nie było możliwe, gdyż nie są one notowane na aktywnym rynku. G-Energy S.A. jako podmiot działający w ramach zorganizowanego rynku akcji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu (New Connect) został zaklasyfikowany do grupy "wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy".

Jednak po dniu bilansowym tzn. 30.06.2016 r. ale przed publikacją śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego Zarząd uznał, że działalność spółki Emitenta spełnia kryterium klasyfikacji jako przeznaczonej do sprzedaży, ponieważ Przedsiębiorstwo Emitenta jest przygotowane i możliwe do natychmiastowej sprzedaży w obecnym stanie oraz działania mające na celu sfinalizowanie tego procesu zostały już rozpoczęte i oczekuje się ich zakończenia w ciągu jednego miesiąca od dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

4) Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przyjęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent posiada bezpośrednio aktywa finansowe skutkujące posiadaniem udziału w projektach z obszaru odnawialnych/alternatywnych źródeł energii (akcje G-ENERGY SA) oraz nieruchomości/inwestycji mieszkalnych/budowlanych (udziały KIS INVEST oraz ORCO PROPERTY GROUP). W nawiązaniu do raportu bieżącego spółki INVENTI SA Nr 17/2016 z dnia 5 września 2016 roku wynika, że Emitent poinformował o zmianie stanu posiadania poniżej znaczącego progu 5%, tym samym zmniejszając zaangażowanie ww. podmiocie do nieznacznego poziomu poniżej 1%. W związku z powyższym należy stwierdzić, że działalność inwestycyjna skupiona w obszarze realizacji projektów z sektora OZE ograniczona została jedynie do podmiotu G-ENERGY SA, zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami, że aktywność Emitenta w zakresie odnawialnych źródeł energii zostanie całkowicie skupiona w jednej spółce stowarzyszonej lub zależnej, w której Emitent będzie posiadał znaczne zaangażowanie. Spółka G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie przeprowadziła skuteczną emisję akcji w 2015 roku, której szczegóły zawarte zostały w dokumencie Memorandum Informacyjne G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie, sporządzone w związku z ofertą publiczną 32.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Również w 2015 roku w formie raportów bieżących podmiot G-Energy S.A. opublikował informację otrzymaną od Emitenta dotyczącą zwiększenia zaangażowania STARHEDGE S.A. do poziomu ponad 30%, przez co Emitent podtrzymał w ten sposób wcześniejsze deklaracje inwestycyjne wobec G-Energy S.A. z 2014 roku i 2015 roku.

Ze względu na znaczenie zaangażowanie Emitenta w podmiocie G-Energy S.A. Zarząd Starhedge S.A. uważa za wskazane podanie krótkiej informacji dotyczącej powodzenia i przeznaczenia środków z emisji 30.745.632 akcji zwykłych na okaziciela serii C:

• 1. zakup 50% udziałów w podmiocie POLITERM Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, który jest właścicielem jednostki organizacyjnej - Zakład Badawczo Rozwojowy Politerm, posiadający wyłączne prawo do patentu pn. Sposób Wytwarzania Biopaliwa z osadów pofermentacyjnych, zwłaszcza pościekowych, polegający na uśrednieniu wilgotnych osadów pościekowych i odpadów komunalnych o charakterze organicznym i połączeniu ich z odpowiednio rozdrobnionymi poliolefinami, a następnie poddaniu ich obróbce termicznej w obecności tzw. ,,żywej pary wodnej" (Nr prawa wyłącznego 218117). Spółka posiada także wyłączne prawo do innowacyjnego know-how oraz zgłoszonego wynalazku (P.409868) na urządzenie do wytwarzania biopaliwa z komunalnych osadów pościekowych, osadów i wytłoków owocowych oraz poużytkowych poliolefin. Osady ściekowe to atrakcyjne paliwo alternatywne, z którego można korzystać do produkcji energii elektrycznej i ciepła. Głównym zamierzeniem projektu jest wdrożenie technologii wytwarzania stałego Biopaliwa wtórnego POLICARBON na bazie oryginalnych, konkurencyjnych do stosowanych obecnie w kraju, rozwiązań wykorzystujących do produkcji kompozyt komunalnych osadów ściekowych pofermentacyjnych z dodatkiem biomasy oraz poużytkowych poliolefin. Innowacyjna instalacja pozwala na wytworzenie paliwa w ilości ok. 60 000 Mg rocznie. Instalacja może być wykonana jako stacjonarna lub mobilna. Z dniem 1 stycznia 2016 r. zacznie obowiązywać rozporządzenie o zakazie składowania komunalnych osadów ściekowych, a niesprostanie unijnym przepisom będzie oznaczać wysokie kary, ponad 4 mln euro dziennie, co dla ww. projektu stanowi bardzo duży potencjał i szanse powodzenia.
• 1. planowany zakup 50% udziałów w podmiocie ENDOSYSTEM Sp. z o.o. z siedzibą w Kopalinie, który prowadzi eksploatacje prywatnych osiedlowych, zakładowych stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnieni oraz kompleksową obsługę w zakresie wykonywania i nadzoru autorskiego dokumentacji projektowych sieci gazowych wraz z przyłączami dla klientów instytucjonalnych, indywidualnych i przemysłowych, stacji gazowych średniego i wysokiego ciśnienia, punktów gazowych średniego ciśnienia oraz instalacji sanitarnych wewnętrznych gazowych, dla budownictwa ogólnego i mieszkaniowego opartych na efektywnych i sprawdzonych rozwiązaniach technologicznych stanowi realizację strategii Spółki w zakresie uczestnictwa w podmiotach generujących przychody z działalności operacyjnej. Ponadto Endosystem dokonuje kompleksowego opracowania projektów i dokumentacji techniczno-prawnej i ruchowej na rzecz przedsięwzięć związanych z budową, przebudową i modernizacją stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia, punktów gazowych, gazociągów, przyłączy, instalacji i kotłowni.

Przeprowadzenie akwizycji ww. podmiotów, których działalność biznesowa koncentruje się na wytwarzaniu paliw alternatywnych za pomocą nowych technologii i procesów ekologicznych, a także w sektorze energetycznym oraz w sektorach powiązanych z wytwarzaniem i zarządzaniem energią stanowi dalszą realizację strategii inwestycyjnej Emitenta w tym obszarze.

Emitent od połowy 2015 roku zaangażowany jest w holding deweloperski - spółkę KIS INVEST OOD z siedzibą w Bułgarii, poprzez posiadane 50% udziału w kapitale i głosach na Zgromadzeniu Wspólników. Ww. podmiot zaangażowany jest w realizację inwestycji polegających na wytwarzaniu budynków mieszkaniowych powierzchni ok. 20 000 m2 na terenie Sofii (Bułgaria). Emitenta zaangażował się w działalność deweloperską jako jeden z kluczowych filarów gospodarki, chcąc postawić na stabilną gałąź biznesu, gdyż od kilku lat zauważalny jest wzrost udziału nowych inwestycji mieszkaniowych na terenie Bułgarii (zwłaszcza w stolicy Sofii) związany ze wzmożonym popytem ze strony nabywców. Powodzenie pierwszego projektu realizowanego w obszarze działalności deweloperskiej było przesłanką do zawarcia Umowy skutkującej nabyciem 50% udziałów w całym holdingu deweloperskim KIS INVEST EOOD, któremu przysługuje prawo do udziałów w 5 spółkach prowadzących inwestycje mieszkaniowe na terenie Sofii, w których podmiot KIS INVEST EOOD posiada 70-100% udziałów (KIS INVEST 1 OOD, KIS INVEST 2 OOD, KIS INVEST 3 OOD, KIS INVEST 4 OOD, KIS INVEST 5 z siedzibą w Sofii). W konsekwencji ww. inwestycji w branże deweloperską/mieszkaniową Emitent nabył również łącznie 760 000 akcji podmiotu "ORCO PROPERTY GROUP" z siedzibą w Luxemburgu, który posiada znaczącą ilość nieruchomości komercyjnych oraz prowadzi szereg projektów deweloperskich na terenie Europy,

Wskutek wyżej opisanych zdarzeń na dzień 30 czerwca 2016 roku struktura Emitenta kształtowała się następująco:

• • 14.600.000 akcji spółki G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie, które na dzień 30 czerwca 2016 stanowiły 31,07% udziałów w kapitale zakładowym spółki i uprawniały do 31,07% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Średnia cena ww. akcji wynosi ok. 1.460.000 zł
• • 250.001 udziałów spółki KIS INVEST EOOD z siedzibą w Bułgarii, stanowiących 50% kapitału zakładowego spółki. Cena transakcyjna nabycia ww. udziałów wyniosła 7.730.000 zł.

5) Główne osiągnięcia oraz niepowodzenia Emitenta w I półroczu 2016 roku

a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. podjęło uchwałę w sprawę wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części lub całego przedsiębiorstwa STARHEDGE

Zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne:

• a) wszystkie aktywa finansowe, w tym przeznaczone do sprzedaży,
• b) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe),
• c) wszystkie wartości niematerialne i prawne,
• d) inne krótkoterminowe aktywa finansowe,
• e) cała własność intelektualna oraz know-how,
• f) wszystkie prawa, patenty, myśli technologiczne,
• g) wszystkie warunkowe zobowiązania i należności,

h) wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki,

i) dotychczasowa działalność Spółki, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącą dokumentacją i wszystkimi kompetencjami w szczególności:

• tajemnice przedsiębiorstwa,
• księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa za cenę nie niższą niż wartość księgowa Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku (dalej: "Cena").

Z kolei cena może ulec zwiększeniu w przypadku:

a) dokonania przez Spółkę wyceny poszczególnych składników majątku Spółki, która udokumentuje wyższą wartość aktywów, aniżeli wykazuje wartość księgowa Spółki;

b) zawarcia Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z podmiotem, który zadeklaruje wyższą cenę transakcyjną niż Cena.

Wykonanie Uchwały nr 1 w przedmiocie realizacji transakcji zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., a w szczególności wybór podmiotu, który spełni warunki, o których mowa w treści §1 i §2 niniejszej Uchwały oraz ustalenie ostatecznej ceny transakcji, szczegółowe określenie zbywanych składników materialnych i niematerialnych zgodnie z pozycjami wymienionymi powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej Uchwały, powierzono Zarządowi.

Opisana powyżej Uchwała oraz mogące wynikać z niej konsekwencje, stanowią istotny potencjał dla radykalnej zmiany sytuacji Emitenta w przypadku spełnienia się ww. założeń oraz przeprowadzenia przez Emitenta transakcji skutkującej zbyciem całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na miejsce którego pojawi się kapitał, który może zostać spożytkowany na inwestycje w całkowicie inne sektory działalności niż te, na których Emitent był dotychczas skoncentrowany. Do oceny tych działań konieczne jest zawarcie szeregu umów, o których treści Emitent będzie informował uczestników rynku zgodnie z przepisami o obowiązkach informacyjnych.

Powyższe działania zostały zrealizowane z następującym skutkiem wyrażonym treściami uchwał ZWZA z dnia 29 lipca 2016 roku:

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ocenić podjęte i zrealizowane działania Zarządu w zakresie:

• 1. Identyfikacji podmiotów zainteresowanych nabyciem przedsiębiorstwa "STARHEDGE", przeprowadzenie ewentualnego konkursu ofert lub innej formy wyłonienia najkorzystniejszej transakcji zarówno pod względem cenowym jak i prawnym oraz zawarcie stosownych porozumień i umów z podmiotem zakwalifikowanym jako ostatecznie uprawnionym nabywcą,
• 1. Ustalenia zawartości oraz ceny przedsiębiorstwa "STARHEDGE" wynikających z poszczególnych składników majątkowych oraz elementów niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa,
• 1. Warunków zbycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE", zarówno pod względem terminu, okresu, czasu realizacji transakcji zbycia, spełnienia i dotrzymania poszczególnych deklaracji ze strony Emitenta jak

i nabywcy wynikających z zawartych dokumentów i umów, a także wypełnienia poszczególnych postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku.

Ad.1 – niezrealizowane z uwagi na brak ofert ze strony potencjalnych nabywców, a tym samym niemożność zawarcia z ewentualnym nabywcą stosownego porozumienia, czy umowy regulującej dalsze działania zmierzającego do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE".

Ad.2 – niezrealizowane z uwagi na brak sprecyzowania przez potencjalnego nabywcę składników majątkowych przedsiębiorstwa "STARHEDGE", których akwizycją byłby zainteresowany.

Ad.3 – niezrealizowane z uwagi nie przystąpienie do procesu ofertowania oraz akwizycji przedsiębiorstwa "STARHEDGE" przez potencjalnych nabywców skutkujące nie powstaniem zdarzeń oraz dokumentacji które podlegałyby realizacji oraz w konsekwencji egzekwowaniu ich warunków i postanowień.

Walne Zgromadzenie potwierdziło ww. stan niezrealizowanych czynności i jednocześnie zobowiązało Zarząd do przygotowania informacji oraz dokumentacji w zakresie opisanym w pkt. 1-3, celem możliwości prezentacji oraz omówienia stanu zaawansowania procesu zbycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE" lub poszczególnych jego składników majątkowych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.

b) Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń z roku 2015 z podmiotem STAR HEDGE CAPITAL LTD. oraz transakcjami na akcjach w tym zbyciem akcji własnych w 2016 roku

W raporcie bieżącym 10/2016 Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował o realizacji wzajemnych roszczeń oraz rozliczeń wynikłych na płaszczyźnie objęcia w dniu 26 czerwca 2015 roku emisji 1.424.000 akcji serii B Emitenta przez STAR HEDGE CAPITAL LTD. oraz idącymi za tym konsekwencjami finansowymi i prawnymi doszło do ich spełnienia oraz ostatecznego rozliczenia i zakończenia w następujących obszarach:

• 1. Pełnego pokrycia kary 500.000,00 zł będącej zobowiązaniem Emitenta wobec STAR HEDGE CAPITAL Ltd., występującego w postaci rezerwy wg. stanu na koniec 2015 r.
• 1. Zbycia 780.000 sztuk akcji własnych przez Emitenta celem pokrycia ww. kary poprzez uzyskanie środków z tej transakcji w wysokości 515.000,00 zł tj. 0,66 zł za jedną akcję będącą średnią wartością liczoną za okres od następnego dnia sesji po dniu objęcia przez STAR HEDGE CAPITAL Ltd. akcji serii B do dnia dokonania ww. rozliczenia (29.06.2015 – 30.03.2016 r.)
• 1. Wejścia w życie ustaleń ze STAR HEDGE CAPITAL Ltd. dotyczących praw i obowiązków, w tym zobowiązań Emitenta i STAR HEDGE CAPITAL Ltd. zawartych w "Porozumieniu w sprawie rozliczeń za objęte akcje nowej emisji z dnia 7 września 2015 roku", opisanych również w "Sprawozdaniu Finansowym STARHEDGE za 2015 rok" poprzez zawarcie ostatecznego Porozumienia w sprawie rozliczenia wszystkich wierzytelności ww. stron w dniu 30 marca 2015 roku.

Jako uzupełnienie powyższego Zarząd poinformował o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych", który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację raportu bieżącego w tej sprawie, tj. 30 marca 2016 roku.

Spółka w drugiej połowie 2013 roku, przez cały 2014 i 2015 rok oraz pierwszy kwartał 2016 roku realizowała i kontynuowała ww. "program skupu akcji własnych". Stan posiadania akcji własnych Emitenta osiągnął maksymalnie dopuszczalną ustawowo wysokość tj. 20% - dokładna wartość 19,97%, stanowiącą 1.116.000 akcji przy liczbie wszystkich akcji 5.587.403, tj. liczby sprzed podwyższenia kapitału STARHEDGE S.A. poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B zrealizowanej w czerwcu 2015 roku. Następnie w celu realizacji akwizycji objętych "Strategią Inwestycyjną STARHEDGE" ww. poziom spadł w 2015 roku do liczby 856.000 akcji, które po podwyższeniu kapitału zakładowego Emitenta poprzez emisję akcji serii B samoczynnie zmniejszyły procentowy stan posiadania do poziomu 12,21% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE.

W związku z założeniami i warunkami znajdującymi się również w zawartych przez Emitenta z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. porozumieniami, zgodnie z przyjętymi przez Zarząd STARHEDGE S.A. zamierzeniami w zakresie docelowego zbycia wszystkich akcji własnych na warunkach korzystnych w stosunku do ceny rynkowej w przypadku znalezienia inwestora, Zarząd potwierdził przeprowadzenie transakcji zbycia prowadzącej tym samym częściowo do planowanego ostatecznego spełnienia ww. celu informując, że w wyniku transakcji zawartej w dniu 30 marca 2016 roku poza rynkiem zbył 780.000 szt. akcji własnych STARHEDGE S.A. po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,66 zł, które w dniu zbycia łącznie reprezentowały 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.

Zarząd poinformował również, że stan posiadania przez STARHEDGE S.A. ilości akcji własnych wynosił 856.000 szt. Akcji, stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 15 lipca 2015 roku 12,21% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz 12,21% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz m.in. wynikających z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych, STARHEDGE S.A. na dzień 31 marca 2016 roku posiadał 76.000 akcji własnych, co stanowiło w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Zarząd podkreślając w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 31 marca 2016 r., że nie wyłączał dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, zrealizował je w dniu 1 kwietnia 2016 roku, o którego postępach zawiadomił kolejnym raportem bieżącym nr 12 w dniu 4 kwietnia 2016 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt.

c) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.

d) Powołanie członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A., w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.

e) Zmniejszenie łącznego stanu posiadania akcji własnych przez Emitenta

Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował w dniu 4 kwietnia 2016 roku, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A., w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403 szt. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza - fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok.

W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz niżej opisanych transakcji zbycia akcji własnych:

• zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych reprezentujących 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,

• zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych reprezentujących 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,

• zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych reprezentujących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,

Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji

f) Planowane zbycie znaczących pakietów udziałów i akcji w tym m.in. w holdingu deweloperskim KIS INVEST i spółce giełdowej G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie oraz części pozostałych składników majątkowych

W związku z konsekwencją zobowiązania Zarządu przez Walne Zgromadzenie opisane w pkt. a powyżej oraz zawnioskowaniem przez Radę Nadzorczą o przygotowanie zbycia wszystkich aktywów Spółki wraz z jej dotychczasową działalnością w postaci sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE, Zarząd podjął czynności zmierzające do przygotowania i przeprowadzenia szeregu transakcji w skład których wejdą poniżej wymienione aktywa i pasywa Spółki:

• 1. wszystkie wartości niematerialne i prawne (m.in. dokumenty dotyczące sprzętu, licencji, programów, transakcji, itp.)
• 1. cała własność intelektualna oraz know-how (m.in. umowy i dokumenty wszystkich transakcji oraz całej działalności Spółki w tym wszelkie materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej oraz u zewnętrznych podmiotów z którymi Spółka współpracowała)
• 1. wszelkie prawa, patenty, myśli technologiczne (m.in. logo, marka, wiedza dotycząca działalności, transakcji, analiz, badań, opracowań, itd.)
• 1. wszystkie warunkowe zobowiązania i należności (w tym prawa i obowiązki wynikające z wszelkich kiedykolwiek zawartych umów)
• 1. wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki (z wyłączeniem tych które musiały by uzyskać zgodę osób trzecich lub podmiotów na zmianę dotychczasowego wierzyciela)
• 1. dotychczasowa działalność operacyjna i finansowa, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącymi kompetencjami (m.in. pracownicy, wiedza i umiejętności osób wchodzących w skład organów Spółki)
• 1. wszelkie wartości i prawa materialne w tym środki trwałe (m.in. pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itd.)
• 1. inne wynikające z przepisów prawa i wymogów formalnych

Sprawozdanie Zarządu z działalności spółki STARHEDGE S.A. za okres 01.01.2016 - 30.06.2016

Ze zbywanego Przedsiębiorstwa powinny zostać wyłączone składniki materialne opisane w ostatecznej umowie notarialnej zbycia zawartej przez Zarząd z nabywcą, przy czym ze zbywanego przedsiębiorstwa wyłączone powinny zostać w szczególności takie zobowiązania jak publiczno-prawne ZUS/US, czy związane z umowami cywilno-prawnymi, których zapisy tak stanowią, a ponadto niektóre środki trwałe niezbędne do dalszego funkcjonowania Spółki, jako podmiotu o statusie publicznym, niektóre aktywa finansowe jak środki pieniężne, czy inne rezerwy lub rozliczenia międzyokresowe niemogące stanowić przedmiotu zbycia i ponadto też elementy o takim charakterze jak prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim, wpisanej do prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim księgi wieczystej pod numerem KW nr ZG1K/00030480/9, o powierzchni całkowitej 00.00.14ha (czternaście metrów kwadratowych), składającej się z działki geodezyjnej o numerze ewidencyjnym 90/2, która w ewidencji gruntów i budynków jest zakwalifikowana jako droga.

Dodatkowo należy dopuścić ewentualnie inne wartości niematerialne i prawne, aktywa trwałe lub finansowe, które nie będą miały znaczenia dla dalszego prawidłowego istnienia Spółki oraz jej niezakłóconej zdolności do wywiązywania się ze wszystkich obowiązków wynikających z poszczególnych ustaw odnoszących się do podmiotów publicznie notowanych jakim Spółka również pozostanie po zbyciu Przedsiębiorstwa.

g) Pokrycie strat z lat ubiegłych

Niepokryta strata wykazana na dzień bilansowy w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co wypełnia przesłanki art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych. Dlatego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 lipca podjęło uchwałę nr 25 w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych i działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 przegłosowała iż, strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł zostanie pokryta w następujący sposób:

• 1. kwota 20.651.400,83 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego,
• 1. kwota 5.210.337,52 zł zostanie pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 lipca 2015 roku

h) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji celem uzyskania kapitału do pokrycia pozostałej części straty za lata ubiegłe

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STARHEDGE S.A. uchwałą nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku obniżyło kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki.

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji każdej serii Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

• a) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),
• b) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

i) Podjęcie uchwał w sprawie emisji akcji serii C poprzez podwyższenie kapitału zakładowego oraz upoważnienie Zarządu do dokonania stosownych zmian Statutu Spółki

W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie wyraziło zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) Uchwały.

W związku z ww. podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia dokonana zostanie zmiana Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

następującego nowego brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

j) Udzielenie upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i stosunków prawnych związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:

a) wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki.

b) wyrazić zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. a) - j) powyżej.

I. W I półroczu 2016 oraz po dniu bilansowym doszło do następujących zmian w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki:

a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało jednego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Wojdyga i powołała na jego miejsce nowego członka.

b) W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. powołało jednego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Pana Jacka Janiszewskiego.

c) W dniu 2 września 2016 roku Pan Moshe Hayman złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki Starhedge S.A. Jako przyczynę rezygnacji, podała zły stan zdrowia uniemożliwiający dalsze wykonywanie obowiązków Emitenta, w tym podmiotach związanych z realizacją priorytetowych dla Spółki Starhedge S.A. projektów w obszarze rynku nieruchomości.

d) W dniu 2 września 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki Starhedge S.A. powołała Pana Tomasza Bujak na stanowisko Członka Zarządu.

II. Podsumowanie zbycia akcji własnych Emitenta.

Liczba akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniach 30 i 31 marca oraz 1 kwietnia 2016 roku będących m.in. przedmiotem szeregu zawiadomień zmniejszyła się do poziomu 0. Zarząd przekazał informacje o transakcjach zbycia akcji własnych w stosunkach cywilnoprawnych oraz na sesji giełdowej. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok. W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz wyżej opisanych w pkt. e transakcji zbycia akcji własnych Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

Zdarzenia, mające miejsce po dniu 30 czerwca 2016 roku, które są istotne dla dalszej działalności Spółki:

III. Po dniu bilansowym którego dotyczy publikacja niniejszego sprawozdania miały miejsce następujące zmiany w składzie organów nadzorczych Spółki

• W dniu 29 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016 r.
• W dniu 29 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. powołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016 r.

IV. Zmniejszenie zaangażowania poniżej znaczącego progu w INVENTI S.A.

W dniu 2 września 2016 roku Emitent powziął informację dotyczącą obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego spółki INVENTI S.A. z siedzibą w Bydgoszczy, mówiącej o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji do wartości 0,20 zł, oraz podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki INVENTI S.A. o kwotę 10 043 112 zł (dziesięć milionów czterdzieści trzy tysiące sto dwanaście), w wyniku emisji 50 215 560 akcji serii D1. W wyniku tej rejestracji kapitał zakładowy INVENTI S.A. wynosi obecnie 10 170 240,00 zł (dziesięć milionów sto siedemdziesiąt tysięcy dwieście czterdzieści) i dzieli się na 50 851 200 (pięćdziesiąt milionów osiemset pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 0,20 zł (dwadzieścia groszy) każda. Zarząd STARHEDGE S.A. wskazuje, że przed ww. zmianą kapitału Spółka posiadała 40.400 (słownie: czterdzieści tysięcy czterysta) akcji spółki INVENTI S.A. dalej zwanej "INVENTI", uprawniających do 40.400 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INVENTI, stanowiących 6,35% (słownie: sześć i trzydzieści pięć setnych procenta) w niepodwyższonym kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy INVENTI. W skutek zarejestrowania w/w obniżenia i jednoczesnego podwyższenia kapitału INVENTI, doszło do samoistnego procentowego obniżenia udziału STARHEDGE w kapitale i głosach na Walnym Zgromadzeniu INVENTI do poziomu 0,08% (słownie: osiem setnych procenta), gdyż stan posiadania akcji INVENTI po rejestracji zmiany kapitału nie uległ zmianie.

V. Planowane zmiany w treści Statutu Spółki wynikające z Uchwał Walnego Zgromadzenia dotyczących obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego oraz rozszerzenia PKD podjętych w dniu 29 lipca 2016

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które rozpoczęło się i częściowo odbyło w dniu 30 czerwca 2016 roku tj. w okresie, którego dotyczy niniejsze Sprawozdanie podjęło na wznowionych obradach ZWZA w dniu 29 lipca 2016 roku Uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, w następujący sposób:

Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A. z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji oraz wynikającego z tego stosowne zmiany Statutu Spółki – treść uchwały znajduje się w opublikowanym raporcie bieżącym nr 22/2016 z dnia 30 lipca 2016 roku;

• Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A. z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki – pełna treść uchwały znajduje się w opublikowanym raporcie bieżącym nr 22/2016 z dnia 30 lipca 2016 roku
• Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A. z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie rozszerzenia zakresu działalności Spółki (PKD) oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego teksu Statutu - treść uchwały znajduje się w opublikowanym raporcie bieżącym nr 22/2016 z dnia 30 lipca 2016 roku.

VI. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 lipca 2016 roku podjęło Uchwały Nr 24 i 25 w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2015 oraz lata ubiegłe

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z faktem, że niepokryta strata wykazana na dzień bilansowy 31.12.2015 przekroczyła sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co wypełniło przesłanki art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, postanowiło, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 oraz lata ubiegłe zostanie pokryta w całości poprzez podjęte w dniu 29 lipca uchwały nr 24 i 25. ZWZ działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 przegłosowało, iż strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł została pokryta z kapitału rezerwowego w kwocie 20.651.400,83 zł, natomiast pozostała wartość straty 5.210.337,52 zł została pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w wyniku której obniżono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr. Pierwotnie wniesione wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostały częściowo przekazane na pokrycie pozostałej straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł, natomiast reszta wartości uzyskanego kapitału w wysokości 3.203.346,08 zł została przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

6) Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych za rok 2016 i jego poszczególne kwartały.

7) Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Według wiedzy Emitenta, na dzień 30 czerwca 2016 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:

a) Star Hedge Capital Ltd, która posiada 2.313.000 akcji, tj. 32,99% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A., 2.313.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 32,99% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Od momentu przekazania raportu za 1 kwartał 2016 rok, do dnia 30 września 2016 roku wg wiedzy Emitenta nie wystąpiły żadne zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A.

8) Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu półrocznego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego odrębnie dla każdej z osób

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzący w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

Zmiany stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. przez osoby zarządzające lub nadzorujące STARHEDGE S.A. w okresie jaki Sprawozdania z działalności Emitenta obejmuje tj. 01.01.2016 roku do 30.06.2016 roku i do dnia przekazania niniejszego Sprawozdania:

L.p.	Osoba				Funkcja		ilość akcji na dzień przekazania raportu za I półrocze 2016 (30 września 2016 rok)
1	Dariusz Wojdyga (pośrednio przez Family Fund Sp. z o.o. S.K.A).				Członek Rady Nadzorczej Odwołany w dniu 12.01.2016	0
Wyszczególnienie		Stan na dzień 01.01.2016			Zmiana		Stan na dzień 30.06.2016
		Liczba akcji szt.	Udział w kapitale zakładowym	Forma posiadania akcji	Liczba akcji szt.	Udział w kapitale zakładowym	Liczba akcji szt.	Udział w kapitale zakładowym	Forma posiadania akcji
Family Fund Sp. z o.o. SKA (Dariusz Wojdyga)		348 500	4,97%	pośrednio	348 500	4,97%	0	0%	brak

9) Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:

a. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska STARHEDGE S.A.

b. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak postępowań

10) Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Według stanu na dzień 30.06.2016 roku Spółka nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

11) Informacje o udzielaniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem:

a. nazwy (firmy) podmiotu, któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

b. łącznej kwoty kredytów lub pożyczek, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana,

c. okresu, na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje,

d. warunków finansowych, na jakich poręczenia lub gwarancje zostały udzielone, z określeniem wynagrodzenia STARHEDGE S.A. za udzielenie poręczeń lub gwarancji,

e. charakteru powiązań istniejących pomiędzy STARHEDGE S.A., a podmiotem, który zaciągnął kredyty lub pożyczki.

Nie dotyczy

12) Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę STARHEDGE S.A.

Opis faktów, okoliczności oraz terminów zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

W ocenie Zarządu istotną kwestią zaistniałą w Spółce oraz wymagającą zaprezentowania i omówienia jest zawarte w dniu 29 września 2016 roku Porozumienie dot. Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia zostały opublikowane Raportem Bieżącym nr 26 w dniu 30 września 2016 roku. W wyniku zawarcia ww. Porozumienia z podmiotem VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, Emitent przystąpił do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie opisane poniżej. Wyżej wymienione porozumienie w zakresie współpracy oraz osiągnięcia porozumienia co do wszystkich warunków przyszłej umowy nabycia przez VTEC LLC przedsiębiorstwa STARHEDGE reguluje niezwłocznie przystąpienie do procedury "due diligence" aktywów posiadanych przez Starhedge S.A. wynikających z ostatniego opublikowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dn. 30.09.2016 roku oraz wszystkich umów i innych dokumentów prawnych związanych z aktywami wchodzącymi w skład samodzielnego Przedsiębiorstwa STARHEDGE. Potencjalny Kupujący ponadto zadeklarował minimalną gotowość finansową na poziomie 7.500.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, a Strony określiły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 5.000.000 PLN obejmującą część poniżej opisanych aktywów, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE:

• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.)
• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował)
• prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych)
• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE)
• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)
• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników
• wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.)
• rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:
• A. 50% akcji dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria
• B. 25% udziałów w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie
• C. Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%
• D. Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski
• E. Pozostałe aktywa (w tym niematerialne i materialne, aktywa finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz inne o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Zgodnie z ustaleniami stron dopełnienie wszystkich formalności związanych z porozumieniem i zbyciem składników majątkowych Emitenta w tym wszystkich lub części powyżej wymienionych aktywów zostanie zakończone w ciągu jednego miesiąca od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 2016 rok:

Planowane zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa nastąpi w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a rozpoczęcia procedury zbycia przedsiębiorstwa i realizacji transakcji sprzedaży w formie aktu notarialnego może nastąpić w możliwie najkrótszym terminie (tj. nie dłuższym niż 30 dni licząc od dnia zawarcia ww. Porozumienia). Zarząd zadeklarował, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Porozumienia oraz sukcesywnie zmierzał do realizacji dalszych etapów współpracy pomiędzy stronami skutkujących uzyskaniem ostatecznego kształtu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE celem zawarcia końcowej umowy jego sprzedaży.

Dodatkowo wyjaśniając powody dla których zawarto ww. Porozumienie, Zarząd przypomina o uchwale nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta oraz uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2016 roku, jak również uchwałach Rady Nadzorczej Emitenta, które upoważniły i zobowiązały Zarząd do zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, ze względu na fakt, że dotychczasowa strategia Spółki Starhedge S.A. oparta o posiadane aktywa nie przyniosła pożądanych efektów w ocenie uczestników rynku, również w zakresie wzrostu kapitalizacji Spółki. Dlatego też władze Emitenta podjęły decyzje o zbyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego poszczególne istotne oraz strategiczne składniki majątku, które pośrednio lub bezpośrednio mają wpływ na powyższy niezadawalający stan. W tym miejscu Zarząd Emitenta, przypomina iż rynkowa cena walorów spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zależy nie tylko od dokonań lub porażek podmiotu notowanego, ale również od indywidualnych decyzji podejmowanych przez inwestorów. Tym samym organy nadzorcze ani zarządcze Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za wycenę akcji Emitenta na giełdzie, gdyż ich wartość zależy od działań akcjonariuszy(transakcji kupna i sprzedaży tych walorów), które mają bezpośredni wpływ na kurs akcji oraz na wysokość rynkowej kapitalizacji Spółki Starhedge S.A.

Podsumowując Zarząd wyjaśnia, że podstawowym celem zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE jest zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki, a poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE jak również poprzez nową emisję akcji serii C, upatruje szanse na poprawę przyszłych wyników finansowych Emitenta.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja	Podpis
Tomasz Bujak	Członek Zarządu

Warszawa, dnia 30 września 2016 roku