PC Guard S.A.

AGM Information • Oct 13, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki PC Guard SA:

Zarząd PC GUARD S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 1, 2 i 5 i 399 § 1 KSH, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 KSH, na dzień 8 listopada 2016 r., o godz. 8.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie (ZWZ), które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Solankowej 3.

Proponowany porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2014.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2014.
• 9) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
• 11) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
• 12) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.
• 13) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2015.
• 14) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2015.
• 15) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 16) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki, prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części, w interesie Spółki, prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o dopuszczenie i dopuszczenia do obrotu praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 21) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

• 22) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

• 23) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiany w statucie Spółki:

W Statucie Spółki proponuje się wprowadzenie następujących zmian:

1) zmianę dotychczasowego pkt III ust. 1, o następującej treści:

"Kapitał zakładowy wynosi 30 688 591,00 zł (trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 30 688 591 (dwanaście milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji w tym: 100 000 akcji na okaziciela serii A o numerach 000001 do 100000, 400 000 akcji na okaziciela serii B o numerach 000001 do 400000, 500 000 akcji na okaziciela serii C o numerach 000001 do 500000, 10 000 000 akcji na okaziciela serii D o numerach 00000001 do 10000000. 1 099 999 akcji na okaziciela serii E o numerach od 0000001 do 1099999. 18 588 592 akcji na okaziciela serii E o numerach od 00000001 do 18588592.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, o numerach od 0000001 do 1615189.";

2) zmianę dotychczasowego pkt III ust. 2, o następującej treści:

"Akcje serii A o numerach od 000001 do 100000 pokryte zostaną gotówką w ten sposób, że muszą być opłacone przynajmniej w ¼ (jednej czwartej) części ich wartości nominalnej w chwili zarejestrowania Spółki. Spłata reszty należności następuje jednorazowo lub w ratach płatnych w ciągu jednego roku od zawiązania Spółki. Na akcje niecałkowicie opłacone zysk rozdziela się w stosunku do wpłat dokonanych na akcje.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Akcje serii G o numerach od 0000001 do 1615189 opłacone zostały w całości przed zarejestrowaniem tych akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.";

3) zmianę dotychczasowego pkt III ust. 4a, o następującej treści:

"Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 8 250 000,00 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) złotych poprzez emisję nie więcej niż 8 250 000 (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela (Kapitał Docelowy), na następujących zasadach:

• a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego;
• b) podwyższenie kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego Zarząd może przeprowadzić poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych, z terminem wykonywania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, o którym mowa w lit. c) poniżej; warranty subskrypcyjne emitowane na zasadzie określonej w niniejszej lit. b) mogą być odpłatne lub nieodpłatne; Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej warrantów subskrypcyjnych;
• c) upoważnienie określone w niniejszym ustępie, zostało udzielone na okres nie dłuższy niż 3 lata licząc od dnia wpisu do rejestru zmiany Statutu w zakresie określonym niniejszym

punktem;

• d) akcje wydane w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne;
• e) cena emisyjna akcji wydawanych w ramach Kapitału Docelowego będzie wynosiła 2,00 zł (dwa złote);
• f) uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym artykule zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego;
• g) Zarząd samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału w ramach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego ustępu 4a;
• h) Zarząd jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej, do wydania akcji w zamian za wkład niepieniężny;
• i) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

• " 1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
• 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.
• 3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.
• 4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
• 5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego punktu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych,
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepieniężny.
• 7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście

jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.

8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.";

4) skreśla się pkt III ust. 4b, o dotychczasowej treści:

"Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 22 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), poprzez emisję nie więcej niż 22 000 000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej 22 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony złotych 00/100 groszy), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych na podstawie Uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2011 roku. Prawo do objęcia akcji serii F może być wykonane do dnia 3 października 2012 roku.".

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 23 października 2016 roku.

Prawo do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w ZWZ (tj. nie później niż 24 października 2016 r.) od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w ZWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji,

2. 1. rodzaj i kod akcji,
3. 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
4. 1. wartość nominalną akcji,
5. 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
6. 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
7. 1. cel wystawienia zaświadczenia,
8. 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
9. 1. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w ZWZ zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Różanej 63a na trzy dni powszednie przed odbyciem ZWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.

Akcjonariusz może uczestniczyć w ZWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na ZWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 18 października 2016 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: PC Guard S.A., ul. Różana 63a (02-569 Warszawa) lub pocztą elektroniczną na adres: wza@pcguard.pl. Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem ZWZ, tj. do dnia 21 października 2016 r. ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem ZWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: PC Guard S.A., ul. Różana 63a (02-569 Warszawa) lub pocztą elektroniczną na adres: wza@pcguard.pl. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: www.pcguard.pl.

Zgodnie z art. 401 § 5 KSH każdy akcjonariusz może podczas obrad ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w ZWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwo oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres wza@pcguard.pl. najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym wyznaczony termin odbycia ZWZ, tj. do dnia 7 listopada 2016 r. Po przybyciu na ZWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej spółki www.pcguard.pl oraz w siedzibie spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika

Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w ZWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na ZWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom oddanie głosu na ZWZ drogą korespondencyjną.

Na podstawie art. 402² pkt 5) KSH Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w ZWZ może uzyskać informacje dotyczące ZWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona ZWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy ul. Różanej 63a oraz na stronie internetowej Spółki: www.pcguard.pl.

Wszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z ZWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres: PC Guard S.A., ul. Różana 63a, 00-761 Warszawa, a w postaci elektronicznej na adres: wza@pcguard.pl.

Zarząd PC Guard S.A. informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania ZWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 30.688.591 (słownie: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Projekty uchwał ZWZ:

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art.409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych wybiera ............................................. na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 8 listopada 2016 r. na godz. 8.00, w następującym brzmieniu:
• 1) Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
• 6) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014.
• 7) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2014.
• 8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2014.
• 9) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014.
• 10) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014.
• 11) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
• 12) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015.

• 13) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2015.

• 14) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2015.

• 15) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 16) Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2015.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki, prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części, w interesie Spółki, prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o dopuszczenie i dopuszczenia do obrotu praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 21) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 23) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. obejmujące:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 56.110 tys. zł.,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący stratę netto w kwocie 12.207 tys. zł.,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 12.166 tys. zł.,
• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 146. tys. zł.,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2014.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PC Guard za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r. obejmujące:
• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2014 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 71.770 tys. zł,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujący stratę netto w kwocie 7.438 tys. zł.,
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 44.259 tys. zł.,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 14.724 tys. zł.,

• dodatkowe informacje i objaśnienia.

• Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Mariuszowi Bławatowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Zarządu, Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2014 roku do dnia 1 października 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Pani Anecie Frukacz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu, Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 października 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Maciejowi Grelowskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 2 września 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Markowi Niedbalskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 1 września 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Pani Katarzynie Kozłowskiej absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 2 września 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Jerzemu Ceglińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 16 czerwca 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Piotrowi Kamińskiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 2 września 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Tomaszowi Pańczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 2 września 2014 roku oraz członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej od dnia 8 września 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Wojciechowi Skibie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2014 do dnia 2 września 2014 roku oraz członka Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej od dnia 8 września 2014 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Tomaszowi Bieleckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 8 września 2014 do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Pawłowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 8 września 2014 do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2014

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Michałowi Kmiecikowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 8 września 2014 do dnia 31 grudnia 2014 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015 r. obejmujące:
• wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 4.842 tys. złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 51.964 tys. złotych,

• zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 51.964 tys. złotych,

• sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 23 tys. złotych,

• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności grupy kapitałowej PC Guard S.A. za rok obrotowy 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje i zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2015.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 22

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PC Guard za rok obrotowy 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenia PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przyjmuje i zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PC Guard za okres od 1 stycznia 2015 r. do 31 grudnia 2015r. obejmujące:
• wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.902 tys. złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujący stratę netto w kwocie 68.256 tys. złotych,
• zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 68.256 tys. złotych,
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego w kwocie 32 tys. złotych,
• dodatkowe informacje i objaśnienia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 23

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Pani Anecie Frukacz absolutorium z wykonywania przez nią obowiązków członka Zarządu, Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Tomaszowi Pańczykowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 25

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Wojciechowi Skibie absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Tomaszowi Bieleckiemu absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 13 października 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Pawłowi Walczakowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 29 września 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3, udziela Panu Michałowi Kmiecikowi absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 13 października 2015 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki

• 1. Zważywszy, że bilans Spółki wykazuje stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i kapitału rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego Spółki, działając na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie PC GUARD S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie postanawia, co następuje.

§ 1

1. Postanawia się scalić akcje spółki w ten sposób, że wszystkie akcje na okaziciela Spółki dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F oznaczone zostaną nową serią G.

2. 1. Postanawia się zmienić wartość nominalną każdej akcji Spółki z kwoty 1,00 zł (słownie złotych: jeden 00/100) do kwoty 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) w ten sposób, że każde 19 (słownie: dziewiętnaście) akcji o dotychczasowej wartości nominalnej 1,00 zł (słownie złotych: jeden 00/100) zostanie scalonych w 1 (słownie: jedną) akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) (stosunek wymiany 19:1) oraz w związku z tym zmniejsza się proporcjonalnie łączną ilość akcji z liczby 30.688.591 (słownie: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden) do liczby 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć).
3. 1. Scalenie akcji Spółki z ust. 1 przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Spółki.
4. 1. Wszystkie akcje zachowują swoje dotychczasowe uprawnienia.

§ 2

• 1. Postanawia się, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną zlikwidowane kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza [____________________], który na podstawie umowy zawartej ze Spółką zrzeknie się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe, w zakresie niezbędnym do likwidacji tych niedoborów, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki dokonującej scalenia akcji Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy Spółki i wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Niedoborem scaleniowym jest taka liczba akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która zgodnie z przyjętym stosunkiem wymiany pozwalałaby uzupełnić liczbę akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym w taki sposób, aby na rachunku po przeprowadzeniu operacji połączenia (scalenia) mogła zostać zapisana całkowita liczba akcji o nowej wartości nominalnej.
• 1. W związku z powyższym postanawia się, że w wyniku scalenia akcji każdy niedobór scaleniowy istniejący według stanu na dzień referencyjny, będzie uprawniał do otrzymania 1 (słownie: jednej) akcji o wartości 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100), zaś uprawnienia akcjonariusza likwidującego niedobory scaleniowe do otrzymania akcji o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej, która będzie niezbędna do likwidacji każdego takiego niedoboru scaleniowego.
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w wyżej określony sposób nie będzie możliwa, scalenie akcji Spółki może nie dojść do skutku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązuje akcjonariuszy do dostosowania stanów posiadania akcji Spółki na rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w terminie do dnia referencyjnego w taki sposób, aby liczba akcji Spółki zapisanych na nich w tym dniu stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 19 (słownie: dziewiętnaście).

§ 3

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich faktycznych i prawnych czynności, możliwych i zgodnych z obowiązującymi przepisami prawa, w tym także niewymienionych w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio lub pośrednio do scalenia akcji, a w szczególności do:

• 1) złożenia wniosku o wpisanie zmiany Statutu Spółki objętej niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego;
• 2) wyznaczenia dnia (dzień referencyjny), według stanu, na który ustala się stany własności akcji Spółki podlegających scaleniu, w celu wyliczenia liczby akcji, które w ich miejsce w wyniku przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia) powinny zostać zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

• 3) dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;

• 4) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia operacji połączenia (scalenia), po uprzednim uzgodnieniu okresu zawieszenia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

• 5) wystąpienia z wnioskiem do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o wznowienie notowań giełdowych;
• 6) zawarcia umowy z akcjonariuszem o uzupełnienie niedoborów scaleniowych, o których mowa w § 2 ust. 1 niniejszej uchwały.

§ 4

W związku z powyższym zmianie ulega treść Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) pkt III ust. 1 otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy wynosi 30.688.591,00 zł (słownie złotych: trzydzieści milionów sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden 00/100) i dzieli się na 1.615.189 (słownie: jeden milion sześćset piętnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, o numerach od 0000001 do 1615189.";

2) pkt III ust. 2 otrzymuje nowe następujące brzmienie::

"Akcje serii G o numerach od 0000001 do 1615189 opłacone zostały w całości przed zarejestrowaniem tych akcji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego"

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 31

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółka")

z dnia 8 listopada 2016 r.

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z uprawnieniem Zarządu do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w interesie Spółki, prawa poboru akcji w całości lub w części dotychczasowych akcjonariuszy,

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do emisji warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego, upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, w całości lub w części, w interesie Spółki, prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach kapitału docelowego,

w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego,

w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o dopuszczenie i dopuszczenia do obrotu praw do akcji oraz akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w sprawie upoważnienia Zarządu do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1, 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, dokonać zmiany Statutu Spółki upoważniając Zarząd Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego na podstawie art. 444 i następnych Kodeksu spółek handlowych oraz przyznając Zarządowi Spółki kompetencję do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej oraz pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej, o ile zostaną one wyemitowane, i uchwala co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany Statutu Spółki poprzez upoważnienie Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w kwocie 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda i postanawia zmienić pkt III ust. 4a Statutu Spółki poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

• "1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda, w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy).
• 2) Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu przewidującej niniejsze upoważnienie dla Zarządu.
• 3) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.
• 4) Uchwała Zarządu podjęta w ramach statutowego upoważnienia udzielonego w niniejszym paragrafie zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego.
• 5) Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem niniejszego ustępu 4a, samodzielnie decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest upoważniony do:
• a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) praw do akcji oraz akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację praw do akcji oraz akcji w depozycie papierów wartościowych,
• b) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie praw do akcji oraz akcji do obrotu na rynku regulowanym.
• 6) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 akcji w zamian za wkład niepieniężny.
• 7) Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.
• 8) Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru warrantów w całości lub w części.

Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.".

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą łącznie niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391, o wartości nominalnej 19,00 zł (słownie złotych: dziewiętnaście 00/100) każda.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do wydania w całości lub w części 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391 w zamian za wkład niepieniężny.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub w części prawa poboru nie więcej niż 1.211.391 (słownie: jeden milion dwieście jedenaście tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii H o numerach od 0000001 do 1211391.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych, w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, z terminem wykonania prawa zapisu na te warranty subskrypcyjne upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zgodnie z § 1 niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w całości lub w części.
• 1. Warranty subskrypcyjne mogą zostać wyemitowane nieodpłatnie lub odpłatnie. W przypadku odpłatnej emisji warrantów, Zarząd jest upoważniony do ustalenia ich ceny emisyjnej.

§ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., zwanym dalej "GPW".
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym wyraża zgodę na dematerializację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego.

§ 4

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą upoważnienie Zarządu Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H emitowanych w ramach kapitału docelowego oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej uchwały.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podziela powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą udzielenie Zarządowi Spółki, za zgodą Rady

Nadzorczej Spółki, upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, i działając w interesie Spółki, uchwala niniejszym, iż wyraża zgodę na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego oraz upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia, za zgodą Rady Nadzorczej, dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii H oraz warrantów subskrypcyjnych, o ile zostaną one wyemitowane w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

§ 5

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
• 2) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego, w tym, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z subemitentem usługowym, subemitentem inwestycyjnym lub innym podmiotem, na podstawie której podmiot ten będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na GPW,
• 3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,
• 4) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego,
• 5) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia i wprowadzenia praw do akcji oraz akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na GPW.

§ 6

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na podstawie przepisu art. 445 ustawy Kodeks spółek handlowych wskazuje, że podjęcie niniejszej uchwały umotywowane jest koniecznością pozyskania środków obrotowych dla Spółki w tym na spłatę zobowiązań Spółki a także na planowane projekty inwestycyjne Spółki. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości najbardziej elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z możliwością pozbawienia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Jednym z realnych sposobów szybkiego pozyskania środków pieniężnych na ww. cele jest emisja nowych akcji, kierowana do zainteresowanych inwestorów.

§ 7

Uchwała została podjęta pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych uchwałą numer 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 8 listopada 2016r. w sprawie połączenia dotychczasowych serii A, B, C, D, E i F akcji na okaziciela Spółki w jedną serię G, to jest scalenia akcji Spółki, upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.

Załącznik nr 1 do uchwały nr 31 ZWZ

Opinia Zarządu

sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 k.s.h. uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej w całości lub w części

prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnieniem do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 23.016.429,00 zł (słownie złotych: dwadzieścia trzy miliony szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia dziewięć 00/100), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"), z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu ma na celu pozyskanie środków obrotowych dla Spółki, w tym przede wszystkim na spłatę zobowiązań Spółki a także na planowane projekty inwestycyjne Spółki. W związku z sytuacją oraz planowaną działalnością PC Guard SA Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych niewykluczającą pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wprowadzenie możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma również na celu wyeliminowanie ponoszonego przez potencjalnych inwestorów ryzyka związanego z wydłużeniem procesu inwestycyjnego związanego z koniecznością odwoływania się do zgody na wyłączenie prawa poboru wyrażanej bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub wielokrotnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników, w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały optymalną swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji akcji oraz celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej Akcjonariuszy. Uzasadniony jest również opisany powyżej sposób ustalania ceny emisyjnej akcji.

Uchwała Nr 32

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 kodeksu spółek handlowych niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że skreśla się pkt III ust. 4b.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z tym, że zmiana Statutu dokonana niniejszą uchwałą następuje z chwilą zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr 33 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, odwołać Pana/ią ............... z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, _________________________ Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr __

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana/ią ............... do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana/ią ............... do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka") z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz pkt. IV ust. 4 lit a) Statutu Spółki, postanawia, powołać Pana/ią ............... do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej, pięcioletniej kadencji.
• 1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała Nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółka")

z dnia 8 listopada 2016 r. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie PC Guard S.A. z siedzibą w Warszawie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniające zmiany Statutu Spółki objęte uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016r.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.