Digitree Group S.A.

AGM Information • Oct 26, 2016

z dnia 22 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/-ią _____ _____.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 22 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala co następuje: § 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1/ otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 2/ wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 3/ podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• 4/ podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 5/ podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki
• 6/ podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 7/ podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki,
• 8/ podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej,
• 9/ zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr __ z dnia 22 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art.430 §1 k.s.h., uchwała co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w następujący sposób: 1. Nadaje się nowe następujące brzmienie §1 ust. 1 oraz 2 Statutu Spółki:

"§1

1. Spółka działa pod firmą: MERLIN GROUP Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy: MERLIN GROUP S.A." .

3. Postanawia się usunąć ust. 1a z §8 Statutu Spółki.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru.

z dnia 22 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii D w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 431 k.s.h. uchwała co następuje:

§1.

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.000.000 zł (cztery miliony złotych) tj. z kwoty 146.000 zł (sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) do kwoty 4.146.000 zł (cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy złotych).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda;
• 1. Akcje serii D zostaną zaoferowane, a następnie objęte w następujący sposób:
• 1/ __________(___________) akcji przez Datamill Investments Limited z siedzibą w Nikozji (Republika Cypru) pod adresem Maria House, Avlonos Street 1, 1075 Nikozja, Cypr, wpisaną do rejestru spółek pod numerem HE 2926542, w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 8.550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 427.500 zł (czterysta dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych) spółki TopMall sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377830; przedmiotowe udziały w liczbie 8.550 (osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) zostały wycenione na łączną kwotę __________ zł (___________ złotych).
• 2/__________(___________) akcji przez Topmall AG z siedzibą w Baar, Bahnhofstrasse 13, 6341 Baar, Szwajcaria, zarejestrowaną pod numerem CHE-491.848.569 w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 2.850 (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 142.500 zł (sto czterdzieści dwa tysiące pięćset złotych) spółki TopMall sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377830; przedmiotowe udziały w liczbie 2.850 (dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt) zostały wycenione na łączną kwotę __________ zł (___________ złotych),
• 3/__________(___________) akcji przez Dominika Ostrowskiego, zamieszkałego w _______________, nr PESEL ____________ w zamian za wkład niepieniężny (aport)

w postaci 600 (sześćset ) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.000 zł (trzydzieści tysięcy złotych) spółki TopMall sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377830; przedmiotowe udziały w liczbie 600 (sześćset ) zostały wycenione na łączną kwotę __________ zł (___________ złotych),

4/__________(___________) akcji przez Adama Jarmickiego, zamieszkałego w ___________________,

nr PESEL ____________ w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 771 (siedemset siedemdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 38.550 zł (trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych) spółki TopMall sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377830; przedmiotowe udziały w liczbie 771 (siedemset siedemdziesiąt jeden) zostały wycenione na łączną kwotę __________ zł (___________ złotych),

5/__________(___________) akcji przez Marcina Tomasza Fryda, zamieszkałego w ________________,

nr PESEL ___________ w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 2.518 (dwa tysiące pięćset osiemnaście) równych i niepodzielnych udziałów, o wartości nominalnej 50 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 125.900 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset złotych) spółki TopMall sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000377830; przedmiotowe udziały w liczbie 2.518 (dwa tysiące pięćset osiemnaście) zostały wycenione na łączną kwotę __________ zł (___________ złotych),

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D.
• 1. Akcje Serii D będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• 1/ Akcje Serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• 2/ Akcje Serii D wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii D nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii D zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu akcji D w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 22 kwietnia 2017 roku.

§2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D działając w interesie Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii D w całości.
• 1. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje "Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z możliwością pozyskania przez Spółkę udziałów przedsiębiorstwa prowadzącego działalność komplementarną dla Spółki, w zakresie znacząco większym, niż w przypadku emisji akcji kierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, co w konsekwencji powinno skutkować istotnym wzrostem wartości Spółki.
• 1. Każdy z akcjonariuszy zapoznał się ze sprawozdaniem Zarządu Spółki, o którym mowa w art. 311 k.s.h. w zw. art. 431 § 7 k.s.h. oraz opinią biegłego rewidenta, o której mowa w art. 3121 § 1 pkt 2 k.s.h.
• 1. Nie zachodzą przesłanki wskazane w art. 312¹ § 2 k.s.h., w związku z tym Zarząd Spółki odstąpił od badania przez biegłego rewidenta wkładu niepieniężnego stosownie do art. 3121 § 1 pkt 2 k.s.h.

§3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić treść §8 ust. 1. Statutu Spółki nadając nowe brzmienie:

"§8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.146.000 zł (cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

2. a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

3. b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A662870 od A0715001 do A754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
4. c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B 000001 do B350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
5. d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C000001 do C110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym,
6. e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej wpisu do rejestru.

z dnia 22 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie subskrypcji zamkniętej (z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy) oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 431 §1 i §2 pkt 2) i §7, art. 432, art. 433 §1 i §2 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000 (jeden milion złotych), to jest z kwoty 4.146.00 zł (cztery miliony sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) do kwoty nie większej niż 5.146.000 zł (pięć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy złotych)
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie akcje serii E będą zdematerializowane.
• 1. Wszystkie akcje serii E zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a. akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
• b. Akcje serii E wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Objęcie wszystkich akcji serii E nastąpi w drodze zaoferowania tych akcji wyłącznie akcjonariuszom Spółki, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta).
• 1. Za każdą jedną akcję Spółki posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru, przy czym 1 prawo poboru uprawnia do objęcia 6,84931506849315 akcji serii E.
• 1. W przypadku, gdy liczba akcji serii E, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu praw poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.
• 1. Dzień prawa poboru akcji serii E ustala się na dzień 8 grudnia 2016 roku.
• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii E.

§ 2.

• 1. Walne Zgromadzenie postanawia o dematerializacji akcji serii E oraz praw poboru akcji serii E i praw do akcji serii E, a nadto upoważnia Zarząd spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację w depozycie, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi akcji serii E oraz praw poboru akcji serii E i praw do akcji serii E.
• 1. Walne Zgromadzenie postanawia ubiegać o wprowadzenie akcji serii E oraz praw poboru akcji serii E i praw do akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do prawidłowego wykonania niniejszej uchwały stosownie do obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności do:

• 1/ określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej akcji serii E, w tym w szczególności określenia:
• a. ceny emisyjnej akcji serii E,
• b. terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii E;
• c. zasad dystrybucji akcji serii E;
• d. sposobu i warunków składania zapisów na akcje serii E oraz zasad ich opłacenia;
• e. zasad dokonania przydziału akcji serii E.
• 2/ dokonania przydziału akcji serii E oraz wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 3/ podjęcia wszelkich działań mających na celu wprowadzenie akcji serii E do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 4/ podjęcia wszelkich działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii E, w tym do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu zawarcie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację papierów wartościowych akcji uchwalonej emisji serii E w depozycie papierów wartościowych.
• 5/ złożenia oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego, celem dostosowania wysokości kapitału zakładowego w statucie spółki stosownie do treści art. 310 § 2 i § 4 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.

§ 4.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić §8 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"§8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 5.146.000 zł (pięć milionów sto czterdzieści sześć tysięcy złotych) i dzieli się na:

2. a) 923.219 (dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji imiennych serii A;

3. b) 76.781 (siedemdziesiąt sześć tysięcy siedemset osiemdziesiąt jeden) akcji na okaziciela serii A, oznaczonych numerami od A0625371 do A662870 od A0715001 do A754281, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
4. c) 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii B, oznaczonych numerami od B 000001 do B350000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym;
5. d) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C, oznaczonych numerami od C000001 do C110000, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym,
6. e) 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji imiennych serii D, oznaczonych numerami od D00000001 do D40000000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem niepieniężnym,
7. f) nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, pokrytych w całości wkładem pieniężnym."

§ 5.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

Uchwała nr __ z dnia 22 listopada 2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego i pozbawieniu akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie przepisu art. 444 w zw. z art. 447 w zw. z art. 430 §1 k.s.h., uchwala co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że po postanowieniu oznaczonym jako "§8" dodaje się postanowienie oznaczone jako: "§8a":

"§8a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 3.000.000 (trzy miliony złotych) Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 1. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak również niepieniężne.
• 1. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zmian za wkłady niepieniężne, podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, nie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 1. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

§ 3

Udzielenie Zarządowi Spółki upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego powiązane jest z realizacją celów emisji akcji w granicach kapitału docelowego, polegających głownie na pozyskaniu strategicznych inwestorów z zamiarem dofinansowania Spółki, poprzez podwyższenie kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zakładowego do poziomu adekwatnego do prowadzonej przez Spółkę działalności. W opinii Zarządu Spółki tak ukształtowane zasady emisji akcji w granicach kapitału docelowego zapewnią Spółce doskonałe warunki do dalszego rozwoju, jak również umożliwią Spółce redukcję poziomu swoich zobowiązań. W związku z powyższym, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi upoważnienia do pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki emitowanych w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki i rekomenduje akcjonariuszom podjęcie uchwały.

§ 4

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian, o których mowa w niniejszej uchwale.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwilą wpisu do rejestru.

z dnia 22 listopada 2016 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie

XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000403289

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AdMassive Group S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 § 1 k.s.h. w związku z § 24 Statutu Spółki, uchwala co następuje

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej:

• 1. _______
• 1. _______
• 1. _______
• 1. _______
• 1. _______

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.