Bioton S.A.

M&A Activity • Oct 27, 2016

W nawiązaniu do raportów bieżących nr: 2016/44 z dnia 30 sierpnia 2016 roku oraz 2016/45 z dnia 30 września 2016 roku o:

1. zawarciu pomiędzy BIOTON S.A. ("Spółka") a Marvel Bioscience Limited z siedzibą na Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("MBS") umowy zobowiązującej obie strony do sprzedaży przez Spółkę na rzecz MBS w dniu 30 września 2016 roku za cenę 6.000.000 USD, 50% udziałów MJ Bioton Life Sciences Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr ("SPV") ("Udziały"), będącej jednostką dominującą w stosunku do MJ Biopharm Pvt Limited z siedzibą w Mumbaju, Indie ("Umowa") i następnie podjęciu negocjacji w sprawie wydłużenia terminu do wykonania Umowy;

2. zawarciu przez Spółkę porozumienia rozwiązującego umowy, o których Spółka informowała raportem bieżącym nr 57/2007 z dnia 04.10.2007 r., tj.:

a) umowę inwestycyjną zawartą w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Spółką a MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas Investments Limited z siedzibą na Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze ("Marvel Overseas"), na podstawie której Spółka nabyła 50 % udziałów SPV;

b) umowę inwestycyjną zawartą w dniu 03.10.2007 r. pomiędzy Spółką a MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas, SPV, Marvel Life Sciences Limited z siedzibą w Uxbridge, Wielka Brytania ("Marvel UK"), zgodnie z którą, niezwłocznie po uzyskaniu przez spółkę Marvel UK zgody Europejskiej Agencji ds. Leków (European Medicines Agency) na dystrybucję rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej, SPV miała nabyć 100% udziałów w Marvel UK (umowa ta nigdy nie została wykonana);

c) umowę wspólników SPV zawartą w dniu 28.02.2008 r. pomiędzy Spółką a MBS oraz SPV.

3. zawarciu przez Spółkę z MBS, panem J.M. Shahem, Marvel Overseas, Marvel UK, SPV, Marvel Bioscience FZE z siedzibą w Dubaju, Zjednoczone Emiraty Arabskie ("Marvel FZE") umowy, na podstawie której Spółka ma otrzymywać 50% zysków:

a) uzyskanych przez Marvel UK lub Marvel FZE, między innymi ze sprzedaży rekombinowanej insuliny ludzkiej na terytorium Unii Europejskiej;

b) uzyskanych przez SPV, między innymi ze sprzedaży rekombinowanych białek ludzkich.

Spółka informuje, iż w dniu 26 października 2016 roku zawarła z MBS aneks nr 1 do Umowy, w którym strony ustaliły termin podpisania dokumentów niezbędnych do przeniesienia własności Udziałów na MBS na 26 października 2016 roku.

Jednocześnie Spółka informuje, że:

a) zgodnie z Umową, własność Udziałów zostanie przeniesiona na MBS po podpisaniu odpowiednich dokumentów przez Strony oraz uznaniu rachunku bankowego Spółki ceną za Udziały;

b) w dniu 26 października 2016 roku nastąpiło podpisanie przez Spółkę i MBS dokumentacji niezbędnej do przeniesienia własności Udziałów na MBS;

c) w dniu 27 października 2016 roku rachunek bankowy Spółki został uznany ceną za Udziały, tj. kwotą 6.000.000 USD; tym samym doszło do przeniesienia Udziałów na MBS; oraz

d) w dniu 27 października 2016 roku weszły w życie umowy, o których mowa w punktach 2. i 3. powyżej.