SPIS TREŚCI

1.	WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS	3
2.	ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE	4
3.	ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS 3.1. Informacje ogólne oraz skład Grupy 3.2. Sprawozdanie z wyniku 3.3. Perspektywy	4 8 9
	4. WYNIKI FINANSOWE ZA 9 MIESIĘCY 2016 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS 4.1. Wprowadzenie 4.2. Informacje o segmentach operacyjnych 4.3. Pozostałe dane finansowe 4.4. Wybrane wskaźniki finansowe	9 10 16 20
	5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 5.1. Istotne wydarzenia w Grupie w trzecim kwartale 2016 roku 5.2. Istotne wydarzenia w Grupie po dniu bilansowym 5.3. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5.4. Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 5.5. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu 5.6. Dywidenda 5.7. Program Motywacyjny 5.8. Prognozy finansowe 5.9. Sezonowość prowadzonej działalności 5.10. Zmiany w zobowiązaniach warunkowych 5.11. Istotne transakcje z podmiotami powiązanymi 5.12. Informacja o postępowaniach sądowych lub administracyjnych	20 24 24 24 26 26 27 28 28 28 29 29
6.	SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU	29
7.	SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2016

ROKU 39

1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY BENEFIT SYSTEMS

Tabela 1: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartał 2016	3 kwartał 2015	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015
Przychody ze sprzedaży	182 917	141 642	539 282	417 409
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	41 040	27 976	85 880	52 458
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA) bez Programu Motywacyjnego	42 913	29 179	91 499	56 068
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	35 295	23 372	68 947	41 399
Zysk przed opodatkowaniem	34 802	23 680	69 151	47 534
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	27 795	18 595	54 804	36 864
Zysk netto przypadający podmiotom niekontrolującym	(1 290)	(58)	(2 356)	(140)
Zysk netto	26 505	18 537	52 448	36 724
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	39 561	28 241	80 088	52 134
Przepływy pieniężne netto z działalności inwe stycyjnej	(15 623)	(21 514)	(42 412)	(31 727)
Przepływy pieniężne netto z działalności finan sowej	(80 173)	(16 070)	(4 184)	(5 430)
Przepływy pieniężne netto razem	(56 235)	(15 343)	33 492	14 977

w tys. PLN		Stan na 30.09.2016		Stan na 31.12.2015
Aktywa trwałe		323 693		284 613
Aktywa obrotowe		168 951		104 130
Aktywa razem		492 644		388 743
Zobowiązania długoterminowe		159 771		88 054
Zobowiązania krótkoterminowe		136 516		109 427
Kapitał własny		196 357		191 262
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej		192 716		185 558
Kapitał podstawowy		2 600		2 555
Liczba akcji (w szt.)		2 599 642		2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjona riuszom jednostki dominującej (w PLN na akcję)		74,13		72,63

Wszystkie dane w raporcie (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń – wrzesień 2016 roku, zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2015 roku. Wszystkie dane przedstawione są w tysiącach złotych, o ile nie wskazano inaczej.

2. ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS ORAZ OTOCZENIE RYNKOWE

Zarząd spółki dominującej Benefit Systems S.A. uważa, że obecne trendy na rynku związane z rosnącą popularnością aktywności fizycznej, zwiększającą się świadomością pracodawców w zakresie świadczeń pozapłacowych, jak również rozwój branży sportowej i poprawiająca się sytuacja ekonomiczna Polaków, będą miały pozytywny wpływ na działalność Grupy i jej wyniki.

Światowa Organizacja Zdrowia zachęca do półgodzinnego ruchu codziennie, w piramidzie żywienia ruch stanowi jej podstawę, a coraz większa grupa ekspertów zachęca do aktywności fizycznej – wszystko to dzieje się, by zwiększyć świadomość społeczną w zakresie pozytywnego wpływu ruchu na nasze zdrowie psychofizyczne oraz wpływ na jakość życia. Do zmiany w tym zakresie przyczynia się również Program MultiSport, z którego korzysta coraz większa grupa Polaków. Na koniec trzeciego kwartału 2016 roku z programu MultiSport korzystało w Polsce 689,6 tys. użytkowników. Z raportu "Świadczenia dodatkowe w oczach pracowników w 2016 roku", wydanego przez Sedlak & Sedlak, wynika że najpopularniejszym benefitem w 2016 roku wśród pracowników, którzy benefity otrzymują, są karnety na siłownie i kluby fitness – wskazało je aż 46,1 proc. badanych.

W związku ze stale zwiększającą się grupą osób zainteresowanych aktywnością fizyczną, poszukującą odpowiedniej oferty na rynku, ważna jest odpowiednia infrastruktura sportowo-rekreacyjna. W Polsce rynek fitness dynamicznie się rozwija - rośnie liczba nowych klubów, rozszerza się oferta zajęć, podnosi standard sprzętu oraz obsługi. Według raportu "The European Health & Fitness Market 2015", polski rynek jest bardzo perspektywiczny, a wartość jego przychodów szacowana jest na ok. 3,6 mld zł (dane za 2014 rok). Eksperci przewidują dalszy, dynamiczny rozwój całej branży, na którą istotny wpływ będą mieli również użytkownicy klubów. Grupa Kapitałowa Benefit Systems inwestuje w sieci fitness, które na koniec trzeciego kwartału prowadziły łącznie 109 klubów. Dodatkowo Grupa wspiera swoich Partnerów – obecnie prowadzących blisko 4 tysiące obiektów sportowo-rekreacyjnych – m.in. poprzez program pożyczek dla Partnerów. Działania te mają zapewnić rosnącej liczbie użytkowników kart MultiSport stabilną i atrakcyjną infrastrukturę sportoworekreacyjną na terenie całego kraju.

ISTOTNE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

3.1. INFORMACJE OGÓLNE ORAZ SKŁAD GRUPY

W skład Grupy Kapitałowej Benefit Systems wchodzi Spółka Benefit Systems S.A., odpowiedzialna za sprzedaż kart sportowych, a także podmioty działające na rynku pozapłacowych świadczeń pracowniczych oraz na rynku sportowym. Obecnie do grona klientów Grupy należy ponad 10 tysięcy firm i instytucji zatrudniających ponad 2 mln pracowników.

Od kwietnia 2011 roku spółka Benefit Systems S.A. jest notowana na parkiecie głównym warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych. Flagowym produktem Grupy jest program MultiSport, który zapewnia niemal nieograniczony dostęp do najlepszych i najpopularniejszych obiektów sportowych na terenie całej Polski. Grupa

posiada w ofercie także inne karty sportowe, np. kartę FitProfit. Łącznie z samych produktów sportowych Grupy korzysta ponad 734,8 tysięcy użytkowników w Polsce i zagranicą. Program MultiSport to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który umożliwia prowadzenie aktywnego, a tym samym zdrowego, trybu życia, dzięki dostępowi do blisko 4 000 obiektów sportowo-rekreacyjnych w około 650 miastach Polski.

Grupa Benefit Systems oferuje także platformy kafeteryjne MyBenefit oraz MultiKafeteria, które pozwalają pracownikom na wybór dowolnego świadczenia pozapłacowego w ramach listy zaakceptowanej przez pracodawcę. Systemy kafeteryjne posiadają w swojej ofercie produkty własne Grupy, czyli program kulturalno-rozrywkowy MultiBilet, który umożliwia obejrzenie dowolnie wybranych filmów w kilkuset kinach w całej Polsce, program MultiTeatr z biletami na najpopularniejsze spektakle teatralne, a także program BenefitLunch z ofertą żywieniową dla pracowników.

Jednym z celów strategicznych Grupy jest inwestowanie w rynek fitness, które ma na celu umocnienie oraz zwiększenie atrakcyjności flagowego produktu, czyli programu MultiSport. Dzięki inwestycjom w sieci klubów fitness Grupa gwarantuje użytkownikom kart sportowych możliwość korzystania z nowoczesnych, dobrze wyposażonych klubów, które oferują szeroką gamę profesjonalnych usług.

Koncepcja programu MultiSport jest wykorzystywany także w ekspansji zagranicznej. Od 2011 roku Grupa Kapitałowa działa na rynku czeskim, a od 2015 roku również na Słowacji i w Bułgarii.

ZESTAWIENIE SPÓŁEK ZALEŻNYCH ORAZ STOWARZYSZONYCH

Spółki segmentu Kart Sportowych

FitSport Polska Sp. z o.o. oferuje małym i średnim przedsiębiorstwom karty sportowe, jest również dystrybutorem produktów Benefit Systems S.A.

VanityStyle Sp. z o.o. specjalizuje się w oferowaniu rozwiązań z zakresu sportu i rekreacji. Spółka dostarcza do dużych i średnich firm karty FitProfit, które mają podobną charakterystykę do produktów Benefit Systems S.A., jednakże o węższym zakresie oferowanych usług, mniejszej liczbie Partnerów i produkcie pozycjonowanym, co do zasady, jako tańszy. Dla uzupełnienia podstawowej oferty VanityStyle Sp. z o.o. od 2012 roku w ofercie znajduje się również karta w wersji Prestige, która zapewnia dostęp do najbardziej prestiżowych placówek oraz obiektów sportowych o najwyższym standardzie. Ponadto Spółka wzbogaciła ofertę kart sportowych o program dostępu do sieci kin występujący pod nazwą Bilet CinemaProfit.

Spółki segmentu Fitness

Fit Invest Sp. z o.o. jest podmiotem zarządzającym inwestycjami Grupy Benefit Systems w spółki z segmentu Fitness. Spółka posiada akcje Fabryki Formy S.A. i Calypso Fitness S.A. oraz udziały w Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Benefit Partners Sp. z o.o., Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. i Tiger Sp. z o.o.

Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA prowadzi sieć dwunastu klubów fitness we Wrocławiu, Katowicach i Krakowie. Komplementariuszem spółki jest Fitness Academy Sp. z o.o. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółek AM Classic Sp. z o.o. oraz Jupiter Sport Sp. z o.o.

Fabryka Formy S.A. prowadzi sieć dziewiętnastu klubów fitness, w tym pięciu w Poznaniu i okolicach. Spółka jest całkowitym udziałowcem spółki Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz Form Factory S.R.O.

Benefit Partners Sp. z o.o. realizuje program wspierania partnerów Grupy poprzez inwestycje kapitałowe i rozwój infrastruktury w obiektach partnerskich – w szczególności program dzierżawy sprzętu.

Spółki segmentu Kafeterie

MyBenefit Sp. z o.o. zajmuje się rozwojem i sprzedażą produktów, które mogą być wykorzystywane przez firmy do motywowania i premiowania pracowników. Obecnie spółka posiada w swoim portfolio m.in.: system kafeteryjny, bony turystyczne oraz system dofinansowania wypoczynku.

MultiBenefit Sp. z o.o. prowadzi działalność w obszarze świadczeń pozapłacowych, obejmującą m.in.: Multi-Kafeterię, MultiBilet.

Spółki segmentu Zagranica

Benefit Systems International Sp. z o.o. jest podmiotem, poprzez który Grupa Benefit Systems prowadzi działalność zagraniczną. Benefit Systems International Sp. z o.o. jest właścicielem udziałów Grupy w spółkach zagranicznych: MultiSport Benefit S.R.O. (Republika Czeska), Benefit Systems Slovakia S.R.O. (Słowacja), Benefit Systems Bulgaria EOOD (Bułgaria).

Pozostałe spółki

Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. jest podmiotem, którego celem jest zarządzanie działaniami marketingowymi Grupy Kapitałowej Benefit Systems oraz zarządzanie wszelkimi znakami towarowymi i prawami własności przemysłowej należącymi do spółek Grupy Kapitałowej Benefit Systems (udzielanie licencji na korzystanie ze znaków towarowych) w ramach scentralizowanego modelu zarządzania działaniami marketingowymi i własnością przemysłową w Grupie. Komplementariuszem oraz mniejszościowym wspólnikiem spółki jest Benefit IP Sp. z o.o.

Udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek.

			UDZIAŁ GRUPY W KAPITALE
SEGMENT OPERACYJNY	NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	SIEDZIBA	30.09.2016	30.09.2015
	VanityStyle Sp. z o.o.	ul. Jasna 24 00-054 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT KART	FitSport Polska Sp. z o.o.*	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
SPORTOWYCH	Benefit IP Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit IP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fit Invest Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Partners Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%

Tabela 2: Zestawienie spółek zależnych

			UDZIAŁ GRUPY W KAPITALE
SEGMENT OPERACYJNY	NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	SIEDZIBA	30.09.2016	30.09.2015
	Fabryka Formy S.A.	ul. Bolesława Krzywoustego 72 61-144 Poznań	66,06%	76,13%
SEGMENT FITNESS	Fitness Academy Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Fitness Academy Spółka z ograni czoną odpowiedzialnością SKA	ul. Powstańców Śląskich 95 53-332 Wrocław	100,00%	100,00%
	AM Classic Sp. z o.o.	Pl. Dominikański 3 53-209 Wrocław	100,00%	100,00%
	Jupiter Sport Sp. z o.o.	ul. Żegiestowska 11 50-542 Wrocław	100,00%	-
	Fitness za Rogiem Sp. z o.o.	ul. Skrajna 1, 62-080 Sierosław	66,06%	-
	Form Factory S.R.O.	Jablunkovská 406 Staré Město, 739 61 Třinec	66,06%	-
SEGMENT	MyBenefit Sp. z o.o.	ul. Powstańców Śląskich 28/30 53-333 Wrocław	100,00%	100,00%
KAFETERIE	MultiBenefit Sp. z o.o.**	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
	Benefit Systems International Sp. z o.o.	Pl. Europejski 2 00-844 Warszawa	100,00%	100,00%
SEGMENT ZAGRANICA	MultiSport Benefit S.R.O.	Zeleny Pruh 95/97 14000 Praha 4	74,00%	74,00%
	Benefit Systems Slovakia S.R.O.	Karadzicova 8/A 821 08 Bratislava	93,00%	100,00%
	Benefit Systems Bulgaria EOOD	58 Bulgaria Blvd, Sofia 1680	100,00%	100,00%

*Spółka FitSport Polska Sp. z o.o powstała z połączenia spółek FitSport Polska S.A. oraz Benefit Development Sp. z o.o. **Spółka Multibenefit Sp. z o.o. powstała z połączenia spółek MultiBenefit Sp. z o.o., Multibenefit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o.

Tabela 3: Zestawienie spółek stowarzyszonych i pozostałych

SEGMENT	NAZWA JEDNOSTKI	SIEDZIBA JEDNOSTKI	UDZIAŁ GRUPY W KAPITALE
OPERACYJNY	STOWARZYSZONEJ	STOWARZYSZONEJ	30.09.2016	30.09.2015
	Baltic Fitness Center Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	49,95%	49,95%
SEGMENT FITNESS	Calypso Fitness S.A.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	33,33%	33,33%
	Get Fit Katowice II Sp. z o.o.	ul. Uniwersytecka 13 40-007 Katowice	20,00%	20,00%
	Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o.	ul. Puławska 427 02-801 Warszawa	48,10%	48,10%
	Zdrofit Sp. z o.o.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	26,69%	26,69%

	Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.	ul. Mangalia 4 02-758 Warszawa	28,38%	28,38%
	Tiger Sp. z o.o.	Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk	30,00%	-
	X-code Sp. z o.o.	ul. Klaudyny 21/4 01-684 Warszawa	46,15%	46,15%
POZOSTAŁE SPÓŁKI	LangMedia Sp. z o.o.	ul. Skwierzyńska 25/3 53-521 Wrocław	37,00%	24,50%
	Notatek.pl Sp. z o.o.	ul. Kielecka 28/2 31-532 Kraków	27,00%	-
	Eventlabs Sp. z o.o.	ul. Żurawia 6/12 00-503 Warszawa	23,07%	-

3.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 4: Sprawozdanie z wyniku Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	539 282	417 409	29,2%
Przychody ze sprzedaży produktów	0	6	-
Przychody ze sprzedaży usług	533 811	415 181	28,6%
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	5 471	2 222	146,2%
Koszt własny sprzedaży	(399 492)	(315 603)	26,6%
Koszt sprzedanych usług	(394 401)	(313 843)	25,7%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(5 091)	(1 760)	189,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	139 790	101 806	37,3%
Koszty sprzedaży	(28 651)	(22 833)	25,5%
Koszty ogólnoadministracyjne	(40 442)	(30 773)	31,4%
Pozostałe przychody operacyjne	1 806	686	163,3%
Pozostałe koszty operacyjne	(3 556)	(7 487)	(52,5%)
Zysk z działalności operacyjnej	68 947	41 399	66,5%
Przychody finansowe	2 053	2 902	(29,3%)
Koszty finansowe	(3 561)	(2 677)	33,0%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych metodą praw własności	1 712	5 910	(71,0%)
Zysk przed opodatkowaniem	69 151	47 534	45,5%
Podatek dochodowy	(16 703)	(10 810)	54,5%
Zysk netto z działalności kontynuowanej	52 448	36 724	42,8%
Marża brutto ze sprzedaży %	25,9%	24,4%	1,5 p.p.

3.3. PERSPEKTYWY

Grupa Benefit Systems nie publikuje budżetu rocznego ani krótkoterminowych prognoz finansowych. Bieżące wyniki Grupy pozwalają na realizację zamierzeń inwestycyjnych w oparciu o posiadane środki finansowe oraz finansowanie dostępne zewnętrznie.

4. WYNIKI ZA 9 MIESIĘCY 2016 ROKU WEDŁUG SEGMENTÓW OPERACYJNYCH GRUPY BENEFIT SYSTEMS

4.1. WPROWADZENIE

Począwszy od 2014 roku Grupa Benefit Systems prezentuje swoje wyniki w oparciu o segmenty operacyjne. Wyniki prezentowane w raporcie są porównywane do danych historycznych. Zgodnie z progami zdefiniowanymi w MSSF 8 Grupa Benefit Systems ma obowiązek prezentowania wyników jedynie segmentów Kart Sportowych oraz Fitness (minimum 10% przychodów Grupy). Jednakże Grupa zdecydowała się na prezentację wszystkich zdefiniowanych segmentów w związku z faktem zbliżania się wyników tych segmentów do progów zdefiniowanych w MSSF 8 i możliwością ich przekroczenia w najbliższych okresach sprawozdawczych. Prezentacja wszystkich segmentów operacyjnych ma także na celu zwiększenie przejrzystości danych oraz poprawy jakości informacji.

Od 2015 roku Grupa Kapitałowa Benefit Systems podzieliła swoją działalność operacyjną na następujące segmenty operacyjne oraz pozostałą działalność i uzgodnienia:

Karty Sportowe
Fitness
Kafeterie
Zagranica
Pozostała działalność i uzgodnienia.

Pozostała działalność i uzgodnienia obejmuje działalność związaną z zarządzaniem i administracją, a także z działalnością strategiczną w Grupie. Zawiera pozycje, które nie są alokowane do segmentów operacyjnych oraz wyłączenia transakcji wewnątrzgrupowych.

Przychody segmentu to przychody osiągane ze sprzedaży zewnętrznym klientom albo z transakcji z innymi segmentami. Można je przyporządkować bezpośrednio do danego segmentu.

Koszty segmentu to koszty związane ze sprzedażą zewnętrznym klientom oraz koszty transakcji realizowanych z innymi segmentami, wynikają one z działalności operacyjnej danego segmentu. Dają się tam bezpośrednio przyporządkować wraz z odpowiednią częścią kosztów Grupy Kapitałowej, które w oparciu o racjonalne przesłanki można przypisać do danego segmentu.

Do kosztów segmentu operacyjnego nie zalicza się kosztów podatku dochodowego. Nie zalicza się także innych kosztów powstających na poziomie Grupy Kapitałowej jako całości, chyba że koszty te dotyczą działalności operacyjnej segmentu i można je w oparciu o racjonalne przesłanki bezpośrednio przyporządkować do segmentu. Wynik segmentu jest ustalany na poziomie zysku brutto.

w tys. PLN	Karty Sportowe	Fitness	Kafeterie	Zagranica	Uzgodnienia	Razem
Przychody ze sprzedaży	455 375	52 659	25 670	27 134	(21 556)	539 282
Koszt własny sprzedaży	(336 589)	(47 825)	(17 907)	(20 294)	23 123	(399 492)
Zysk brutto ze sprzedaży	118 786	4 834	7 763	6 840	1 567	139 790
Koszty sprzedaży	(17 079)	(8 220)	(2 303)	(1 644)	595	(28 651)
Koszty ogólnoadministracyjne	(17 318)	(5 234)	(4 095)	(6 145)	(2 031)	(34 823)
Koszt Programu motywacyjnego					(5 619)	(5 619)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(354)	(1 532)	(45)	134	47	(1 750)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	84 035	(10 152)	1 320	(815)	(5 441)	68 947
Przychody i koszty finansowe	0	(3 118)	(84)	(152)	1 846	(1 508)
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	0	1 343	145	0	224	1 712
Zysk (strata) brutto	84 035	(11 927)	1 381	(967)	(3 371)	69 151

Tabela 5: Wybrane dane finansowe segmentów operacyjnych za okres 9 miesięcy 2016 roku

4.2. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

4.2.1. SEGMENT KART SPORTOWYCH

Segment Karty Sportowe odpowiada za sprzedaż kart sportowych na polskim rynku. W ofercie dostępne są karty dystrybuowane przez spółki: Benefit Systems S.A., FitSport Polska Sp. z o.o. oraz VanityStyle Sp. z o.o. Na rynku dostępne są karty: MultiSport Plus, MultiSport Classic, MultiActive, MultiSport Kids, MultiSport Dziecko, FitSport, FitProfit (informacje dodatkowe o kartach znaleźć można na benefitsystems.pl oraz vanitystyle.pl).

Karty Sportowe to jeden z najpopularniejszych benefitów w Polsce, który pomaga pracownikom dbać o ich kondycję fizyczną oraz zdrowie. Użytkownicy kart mogą korzystać z blisko 4 tysięcy obiektów sportowo-rekreacyjnych na terenie całej Polski. Imienna karta sportowa to świetny sposób na poprawę kondycji fizycznej pracowników, wzmocnienie ich zdrowia i tym samym obniżenie absencji chorobowej, jak również zwiększenie efektywności pracy.

Na koniec września 2016 roku Grupa odnotowała wzrost liczby kart sportowych do poziomu 689,6 tys. sztuk, czyli wzrost o 126,6 tys. sztuk rok do roku (22,5%). Na wynik wpływ ma efektywne wykorzystywanie przez Grupę potencjału rynkowego oraz sfinalizowany w pierwszym kwartale 2016 roku proces optymalizacji prac poszczególnych zespołów w Dziale Relacji z Klientami.

Na początku trzeciego kwartału 2016 roku segment Kart Sportowych zakończył z sukcesem realizację działań związanych z pozyskiwaniem zgód na przetwarzanie danych osobowych od użytkowników kart sportowych – projekt prowadzony w związku z decyzją Generalnego Inspektora Ochrony Danych Osobowych, który nałożył

na Spółkę obowiązek zebrania zgód od użytkowników kart MultiSport na przetwarzanie danych osobowych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku o ochronie danych osobowych (11.09.2015 roku, DIS/DEC-749/15/83430).

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	455 375	372 532	22,2%
Koszt własny sprzedaży	(336 589)	(278 246)	21,0%
Zysk brutto ze sprzedaży	118 786	94 286	26,0%
Koszty sprzedaży	(17 079)	(16 573)	3,1%
Koszty ogólnoadministracyjne	(17 318)	(16 717)	3,6%
Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne	(354)	(86)	311,6%
Zysk z działalności operacyjnej	84 035	60 910	38,0%
Marża brutto ze sprzedaży	26,1%	25,3%	0,8 p.p.
Liczba kart sportowych	689,6	563,0	126,6

Tabela 6: Wybrane dane finansowe segmentu Karty Sportowe

W trzecim kwartale 2016 roku przeprowadzona została akcja "Endorfiny na lato", w ramach której użytkownicy kart MultiSport mogli przez całe wakacje korzystać z oferty parków linowych, basenów odkrytych, zajęć na świeżym powietrzu, audiobooków, a od czerwca 2016 roku również z rowerów miejskich. Działania te miały na celu zachęcenie użytkowników do aktywności fizycznej również w okresie letnim i pozwoliły zredukować współczynnik odejść wakacyjnych o 3 punkty procentowe, co przy kosztach ok. 0,8 mln zł wygenerowało przychód w wysokości 1,7 mln zł.

Przychody ze sprzedaży segmentu Kart Sportowych wzrosły o 22,2% r/r, co jest wynikiem przede wszystkim zwiększonej sprzedaży kart sportowych. Marża brutto ze sprzedaży wzrosła o 24,5 mln zł do 118,8 mln zł (26%). Wzrost o 0,8 punktu procentowego spowodowany jest większym udziałem kart limitowanych. Wzrost kosztów sprzedaży związany był z reorganizacją zespołów sprzedażowych oraz wzrostem skali działalności. Koszty ogólnoadministracyjne wzrosły nieznacznie do poziomu 17,3 mln zł (3,6%). W kosztach działalności podstawowej prezentowane są również koszty związane ze zbieraniem zgód na przetwarzanie danych osobowych użytkowników kart sportowych (projekt GIODO). W pozycji pozostałe przychody i koszty operacyjne ujęte zostały odpisy należności oraz spisanie niekatywnych kart sportowych.

Na wyniki segmentu Karty Sportowe wpływ ma sezonowa aktywność użytkowników kart takich jak MultiSport Plus oraz FitSport. W trzecim kwartale roku kalendarzowego (trzeci kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność użytkowników jest najmniejsza w porównaniu do pozostałych okresów roku obrotowego, co znajduje swoje odzwierciedlenie w wynikach Grupy. Zjawisko to może być dodatkowo zależne od warunków pogodowych (zwłaszcza w sezonie letnim) czy układu dni wolnych w danym roku.

4.2.2. SEGMENT FITNESS

Segment Fitness tworzą spółki zależne – Fit Invest Sp. z o.o., Benefit Partners Sp. z o.o., Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA, Fabryka Formy S.A., AM Classic Sp. z o.o., Jupiter Sport Sp. z o.o., Fitness za Rogiem Sp. z o.o. oraz stowarzyszone - Calypso Fitness S.A., Zdrofit Spółka z ograniczoną

odpowiedzialnością sp. k., Tiger Sp. z o.o., Get Fit Katowice II Sp. z o.o. i Baltic Fitness Center Sp. z o.o., które prowadzą kluby fitness na terenie całego kraju. Dwie spółki zależne prowadzą działalność inwestycyjną, czyli Fit Invest Sp. z o.o. (zarządzanie inwestycjami) oraz Benefit Partners Sp. z o.o. (dzierżawa sprzętu fitness dla klubów). Inwestycyjne sieci klubów fitness na koniec trzeciego kwartału prowadziły łącznie 109 klubów o powierzchni ponad 142 tysięcy m2, z czego 5 klubów to nowe obiekty otwarte między lipcem a wrześniem 2016 roku.

W ramach zwiększania zaangażowania w polski rynek fitness oraz ze względu na dynamicznie rozwijający się program kart sportowych MultiSport Spółka Fit Invest Sp. z o.o. zawarła w dniu 22 czerwca 2016 roku 3 umowy dotyczące nabycia udziałów w sieciach klubów fitness – Zdrofit, Fitness Club S4 oraz Tiger, natomiast spółka Fabryka Formy S.A. zawarła w dniu 1 lipca 2016 roku umowę dotyczącą nabycia udziałów w sieci klubów Fit Fabric S.C. Zawarte umowy dotyczą nabycia w pierwszym etapie transakcji 30% udziałów w spółkach Tiger oraz Fitness Club S4 i Fit Fabric oraz zwiększenia udziału w spółce Zdrofit z 28% do poziomu 55%. Nabycie udziałów w spółkach Zdrofit, Fitness Club S4 i Fit Fabric nastąpi po ich przekształceniu w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ponadto, zgodnie z zawartymi umowami, Fit Invest i Fabryka Formy uzyskały prawo do zwiększenia swoich udziałów w odpowiednich podmiotach do poziomu 100% w okresie najbliższych 4 lat. Dodatkowo w dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą nabycia pakietu 50,1% akcji spółki Calypso Fitness S.A. – do zawarcia umowy niezbędna jest zgoda na koncentrację wydana przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

Działania inwestycyjne w segmencie Fitness uzupełniają ofertę Programu MultiSport w zakresie obiektów sportowych (kluby fitness i siłownie), wspierając tym samym budowanie lojalności użytkowników kart sportowych. Atrakcyjna oferta obiektów sportowo-rekreacyjnych ma istotne znaczenie dla sprzedaży kart sportowych oraz wpływa na stabilizację marż.

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015*	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	52 659	38 036	38,4%
Koszt własny sprzedaży	(47 825)	(29 383)	62,8%
Zysk brutto ze sprzedaży	4 834	8 653	(44,1%)
Koszty sprzedaży	(8 220)	(5 781)	42,2%
Koszty ogólnoadministracyjne	(5 234)	(2 448)	113,8%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(1 532)	(1 997)	(23,3%)
Strata z działalności operacyjnej	(10 152)	(1 573)	545,4%
Przychody i koszty finansowe	(3 118)	(2 583)	20,7%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	1 343	1 710	(21,5%)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(11 927)	(2 446)	387,6%
Marża brutto ze sprzedaży	9,2%	22,7%	(13,5 p.p.)
Liczba klubów	109	59	50

Tabela 7: Wybrane dane finansowe segmentu Fitness

* Dane za okres styczeń - wrzesień 2015 roku, dla zachowania porównywalności z trzema kwartałami 2016 roku, zaprezentowane przy założeniu konsolidacji metodą pełną. Pozostałe spółki konsolidowane są metodą praw własności.

W omawianym okresie znacząco wzrosły przychody ze sprzedaży segmentu Fitness w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku. To przede wszystkim efekt zwiększenia łącznej liczby klubów o 12 w spółkach zależnych (Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA – 4 obiektów, Fabryka Formy S.A. – 5 nowych obiektów oraz Fitness za Rogiem Sp. z o.o. – 3 nowe obiekty). Szybsza dynamika wzrostu kosztów niż przychodów i w rezultacie pogłębienie straty z działalności operacyjnej wynika z faktu, że nowe kluby od poczatku działalności generują koszty stałe, natomiast przychody w pierwszym etapie są niskie i generują się w miarę rozwoju i rozpowszechnienia klubu. Pomimo wysokiego udziału nowootwartych klubów (wyższe koszty) spółki segmentu Fitness łącznie prezentują pozytywne wyniki, zarówno na poziomie EBITDA, jak i marży brutto. Ich wpływ na skonsolidowany wynik za trzeci kwartał 2016 zależy bezpośrednio od aktualnego udziału w kapitale danej spółki. Proces zwiększania zaangażowania Grupy oraz jednoczesnej restrukturyzacji tych spółek trwa i w ocenie Grupy przyniesie pozytywne efekty nie tylko w segmencie Kart Sportowych, co ma miejsce obecnie, ale również w postaci rentowności (rzędu kilkunastu procent) w segmencie Fitness.

4.2.3. SEGMENT KAFETERIE

Segment Kafeterie odpowiada za rozwój platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria, oferujących szeroki wachlarz produktów i usług, w tym produkty własne Grupy z obszaru kultury i rozrywki.

Platformy kafeteryjne MyBenefit i MultiKafeteria umożliwiają pracownikom wybór dowolnych świadczeń pozapłacowych w ramach określonego przez pracodawcę budżetu, a także zakresu tych świadczeń. Świadczenia można wybierać za pomocą platformy internetowej, do której mają dostęp tylko uprawnieni pracownicy. W ofercie programów kafeteryjnych dostępne są oferty z obszaru sportu i zdrowia, turystyki, kultury oraz bony uprawniające do zakupów w sieciach sklepów znanych marek w Polsce. Obecnie w ofercie turystycznej MyBenefit dostępnych jest ponad 1100 hoteli i miejsc pobytowych w całym kraju.

Program Kinowy to główny filar oferowanego przez Grupę programu kulturalno-rozrywkowego, w ramach którego oferowane są bilety do blisko 200 kin partnerskich na terenie całej Polski (w tym: Cinema City, Helios i Multikino).

MultiTeatr to wyselekcjonowana oferta voucherów na kilkaset spektakli teatralnych, które grane są w popularnych teatrach w największych miastach Polski.

BenefitLunch zapewnia pracownikom dostęp do oferty lunchowej w około tysiącu lokali gastronomicznych w kilkudziesięciu miastach Polski.

Tabela 8: Wybrane dane finansowe segmentu Kafeterie

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	25 670	21 554	19,1%
Koszt własny sprzedaży	(17 907)	(21 579)	(17,0%)
Zysk brutto ze sprzedaży	7 763	(25)	-
Koszty sprzedaży	(2 303)	(2 395)	(3,8%)
Koszty ogólnoadministracyjne	(4 095)	(4 629)	(11,5%)
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	(45)	(2 629)	(98,3%)
Zyska (strata) z działalności operacyjnej	1 320	(9 678)	-
Przychody i koszty finansowe	(84)	0	-

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	145	117	23,9%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 381	(9 561)	-
Marża brutto ze sprzedaży	30,2%	-0,1%	30,3 p.p.
Obroty*	131 969	101 254	30,3%

* Na podstawie not, faktur i rachunków platform kafeteryjnych MultiKafeteria oraz MyBenefit. Obroty platformy MyB obejmują okres 1-9.2015 (konsolidacja 4-9.2015). Dana skorygowana o obroty zlikwidowanej w 2015 roku platformy MultiBenefit.

W trzecim kwartale 2016 roku z platform kafeteryjnych MyBenefit oraz MultiKafeteria korzystało niespełna 230 tysięcy użytkowników – oznacza to wzrost o 60 tysięcy użytkowników w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku. Obroty na platformach kafeteryjnych w pierwszych trzech kwartałach 2016 roku wyniosły 132,0 mln zł (wzrost o 30,3%). Przychody segmentu wzrosły o 19,1% w porównaniu do analogicznego okresu w 2015 roku i wyniosły 25,7 mln złotych. Wzrost przychodów jest ściśle powiązany z rozwojem platform Kafeteryjnych, jak również jest efektem rozpoznania przychodów spółki MyBenefit Sp. z o.o. oraz Nowe Benefity Sp. z o.o. , których konsolidację metodą pełną rozpoczęto odpowiednio w kwietniu oraz grudniu 2015 roku. Stabilny rozwój platform kafeteryjnych przyczynił sie do osiągnięcia wyniku brutto na poziomie 1,4 mln zł. Wzrost zysku przed opodatkownianiem w porównaniu do roku ubiegłego jest rownież wynikiem likwidacji pod koniec 2015 roku platformy MultiBenefit.

4.2.4. SEGMENT ZAGRANICA

Za działania Grupy Benefit Systems realizowane poza rynkiem polskim odpowiada spółka Benefit Systems International Sp. z o.o., która nadzoruje rozwój Programu MultiSport na rynkach: czeskim, słowackim oraz bułgarskim. W omawianym okresie na rynkach tych aktywnych było łącznie 45,2 tysięcy kart MultiSport.

W trzecim kwartale 2016 roku została utrzymana wysoka dynamika sprzedaży na rynku czeskim. Odnotowano przyrost liczby kart o 9,5 tysięcy w porównaniu z końcem 2015 roku, do poziomu 33,9 tys. kart. Wynik ten jest związany ze zbudowaniem efektywnego zespołu sprzedażowego oraz z rosnącą świadomością rynku odnośnie tego, czym jest program Multisport. Produkt staje się coraz bardziej rozpoznawalny, jest wręcz pożądany przez pracodawców i użytkowników. Wzrost sprzedaży na rynku w Czechach jest również efektem promocji zdrowego trybu życia, poprzez organizację przez spółkę czeską licznych wydarzeń sportowych dla klientów.

Spółki Benefit Systems Slovakia S.R.O. i Benefit Systems Bulgaria EOOD w dalszym ciągu rozwijały sieć partnerów, zarówno w miastach stołecznych, jak i w mniejszych miejscowościach, aby umożliwić użytkownikom korzystanie z programu Multisport z jak największej liczby placówek na terenie każdego z krajów. Jednocześnie spółki budowały zespoły sprzedażowe oraz kontynuowały intensywną sprzedaż kart do klientów. Na koniec trzeciego kwartału ok. 11,4 tys. użytkowników aktywnie korzystało z kart sportowych oferowanych przez Grupę na rynkach słowackim i bułgarskim. Liczba kart na rynkach słowackim i bułgarskim stanowi coraz bardziej istotny element całkowitej liczby kart w segmencie Zagranica.

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	27 134	12 403	118,8%
Koszt własny sprzedaży	(20 294)	(9 214)	120,3%
Zysk brutto ze sprzedaży	6 840	3 189	114,5%
Koszty sprzedaży	(1 644)	(491)	234,8%
Koszty ogólnoadministracyjne	(6 145)	(3 408)	80,3%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	134	5	-
Strata z działalności operacyjnej	(815)	(705)	15,6%
Przychody i koszty finansowe	(152)	(42)	261,9%
Strata przed opodatkowaniem	(967)	(747)	29,5%
Marża brutto ze sprzedaży	25,2%	25,7%	(0,5 p.p.)
Liczba kart sportowych	45,2	18,8	26,4

Tabela 9: Wybrane dane finansowe segmentu Zagranica

* Segment Zagranica obejmuje wyniki: Benefit Systems International Sp. z o.o., MultiSport Benefit S.R.O, Benefit Systems Bulgaria EOOD, Benefit Systems Slovakia S.R.O. konsolidowanych metodą pełną. Dane za trzeci kwartał 2015 roku, dla zachowania porównywalności z trzecim kwartałem 2016 roku, zaprezentowane przy założeniu konsolidacji metodą pełną (MultiSport Benefit S.R.O. za okres pierwszego kwartału 2015 konsolidowany był metodą praw własności).

Na wyniki Segmentu Zagranica wpłynęło niewątpliwie podwojenie liczby kart r/r, na wszystkich rynkach łącznie. W omawianym okresie udział przychodów rynku bułgarskiego i słowackiego stanowił 15% przychodów wygenerowanych przez cały segment. Zmiana kosztów własnych sprzedaży jest efektem ponad dwukrotnego zwiększenia liczby aktywnych kart w segmencie Zagranica w stosunku do trzeciego kwartału 2015 roku. Między porównywanymi okresami nowe kraje (Bułgaria i Słowacja) dynamicznie rozwijały swoje struktury (w 2015 były to głównie Czechy), co wpływa na znaczny wzrost kosztów sprzedaży i ogólnoadministracyjnych. We wzroście kosztów mają odzwierciedlenie również wypłacone prowizje od sprzedaży w związku z wyższą liczbą sprzedanych kart.

4.2.5. POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ I UZGODNIENIA

Pozostała działalność i uzgodnienia zawiera przychody inne niż pochodzące ze sprzedaży produktów motywacji pozapłacowej oraz koszty pośrednie, które nie zostały do tych przychodów przypisane. Przychody obejmują przede wszystkim wyłączenia transakcji między segmentami. Koszty wiążą się z działalnością zarządczą i administracyjną, działalnością strategiczną w Grupie, z kosztami Programu Motywacyjnego, funkcjami wsparcia i pozostałą działalnością nieprzypisaną do wyodrębnionych segmentów operacyjnych. Wzrost kosztów w 2016 roku dotyczył przede wszystkim wzrostu kosztów ogólnoadministracyjnych związanych z rozwojem funkcji wsparcia oraz wzrostem kosztu Programu Motywacyjnego.

Zmiana na pozycjach przychody ze sprzedaży oraz koszt własny sprzedaży w porównaniu do 3 kwartałów 2015 roku dotyczy wyłączeń transakcji wewnątrzgrupowych pomiędzy segmentami operacyjnymi, tj. głównie przychodów sieci fitness w związku z programem MultiSport, a także dzierżaw sprzętu sportowego. Dodatkowo w segmencie uzgodnień Grupa wykazała przychody marketingowe.

Tabela 10: Pozycje uzgodnieniowe

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody ze sprzedaży	(21 556)	(12 331)	74,8%
Koszt własny sprzedaży	23 123	11 768	96,5%
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	1 567	(563)	-
Koszty sprzedaży	595	212	180,7%
Koszty ogólnoadministracyjne	(2 031)	(1 602)	26,8%
koszt Programu Motywacyjnego	(5 619)	(3 610)	55,7%
Pozostałe przychody i koszty operacyjne	47	(2 501)	-
Strata z działalności operacyjnej	(5 441)	(8 063)	(32,5%)
Przychody i koszty finansowe	1 846	1 047	76,3%
Udział w wyniku jednostek wycenianych MPW	224	(654)	-
Strata przed opodatkowaniem	(3 371)	(7 670)	(56,0%)

Wzrost kosztów ogólnoadministracyjnych związany jest przede wszystkim ze wzrostem kosztów Programu Motywacyjnego (2 mln zł) oraz ze wspomnianym kosztem wytworzenia usług dla spółek z Grupy Kapitałowej (0,4 mln zł). Spadek pozostałych kosztów operacyjnych to przede wszystkim rezultat wykazywania tych kosztów w odpowiednich segmentach operacyjnych od drugiej połowy 2015 roku. W tej pozycji pokazywane są także darowizny.

Wzrost udziału w wyniku jednostek wycenianych metodą praw własności wynika z przejęcia kontroli nad niektórymi jednostkami stowarzyszonymi wycenianych tą metodą w pierwszym kwartale 2015 roku i co za tym idzie zmianą metody konsolidacji na pełną, tj. MultiSport Benefit S.R.O. w segmencie Zagranica, Fabryka Formy S.A. w segmencie Fitness, a także wykazywanie wyników spółek stowarzyszonych w odpowiednich segmentach, jak Calypso S.A., Zdrofit Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k., Baltic Fitness Center Sp. z o.o. oraz Instytut Rozwoju Fitness Sp. z o.o. w segmencie Fitness, LangMedia Sp. z o.o. w segmencie Kafeterii.

4.3. POZOSTAŁE DANE FINANSOWE

Tabela 11: Przychody i koszty finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przychody finansowe	2 053	2 902	(29,3%)
Koszty finansowe	(3 561)	(2 677)	33,0%
Udział w zysku (stracie) jednostek wycenianych MPW	1 712	5 910	(71,0%)

Na wynik działalności finansowej Grupy w 3 kwartale 2016 roku istotny wpływ miały koszty związane z wyemitowanymi dwiema seriami obligacji (w tym odsetek), zwiększeniem linii kredytowej oraz zobowiązaniami z

tytułu leasingu finansowego (leasingu zwrotnego na sprzęt fitness). Istotne, choć o prawie 30% niższe niż w porównywalnym okresie, były także przychody z pożyczek udzielonych stowarzyszonym oraz strategicznym partnerom Grupy.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca Benefit Systems S.A. udzieliła pożyczek na łączną sumę bilansową 182,8 mln zł (31 grudnia 2015 roku: 146,1 mln zł), z czego do spółek zależnych w sumie 130,1 mln zł. Wsparcie kapitałowe w opisywanej postaci ukierunkowane jest w głównej mierze na inwestycje w podmioty działające w branży fitness (92%), w tym w ramach nowego programu pożyczek dla Partnerów (5,5%), a także w mniejszym stopniu (6,7%) na zapewnienie bieżącej płynności w spółkach zależnych spoza segmentu fitness. Prawie 82% tej puli stanowią pożyczki długoterminowe.

Wszystkie umowy pożyczek zostały zawarte na warunkach, które nie odbiegają od warunków rynkowych, z oprocentowaniem zmienną stopą procentową zależną od WIBOR 3M lub WIBOR 1M. Ogranicza to ryzyko pożyczkodawcy w przypadku niekorzystnej zmiany stóp procentowych.

Spadek przychodów finansowych w porównaniu z trzema kwartałami 2015 roku związany jest z wyłączeniem przychodów odsetkowych od pożyczek udzielonych sieciom fitness (0,52 mln zł) oraz innych spółek (0,41 mln zł), które nie zostały objęte konsolidacją w całym, dziewięciomiesięcznym okresie 2015 roku, a konsolidowanych metodą pełną w 2016 roku.

Na dzień sprawozdania Spółka dominująca posiadała zadłużenie z tytułu wyemitowanych obligacji 3-letnich w kwocie 121,02 mln zł wraz z odsetkami, pożyczek od podmiotów powiązanych 18,5 mln zł oraz 23,1 mln zł z tytułu leasingu finansowego. Wzrost kosztów finansowych to przede wszystkim odsetki od obligacji w kwocie 0,8 mln zł, koszty leasingu finansowego sprzętu fitness w kwocie 0,4 mln zł oraz wycena pożyczek według skorygowanej ceny nabycia w wysokości 0,8 mln zł.

Wyniki spółek stowarzyszonych, wycenianych metodą praw własności, kształtują się na poziomie zbliżonym do trzech kwartałów 2015 roku. Różnica w kwocie 4,0 mln zł to jednorazowy efekt wyceny spółek, nad którymi Grupa przejmowała kontrolę w 2015 roku, tj. MultiSport Benefitt S.R.O. (0,8 mln zł), Fabryka Formy S.A. (2,8 mln zł), Fitness Academy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SKA (0,5 mln).

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Zmiana	Stan na 30.09.2015
Aktywa trwałe	323 693	284 613	13,7%	257 074
udział w sumie bilansowej	65,7%	73,2%	(10,3 p.p.)	71,3%
Aktywa obrotowe	168 951	104 130	62,3%	103 311
udział w sumie bilansowej	34,3%	26,8%	28 p.p.	28,7%
Aktywa razem	492 644	388 743	26,7%	360 385
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	192 716	185 558	3,9%	170 525
udział w sumie bilansowej	39,1%	47,7%	(18 p.p.)	47,3%
udziały niekontrolujące	3 641	5 703	(36,2%)	4 813

Tabela 12: Sprawozdanie z sytuacji finansowej

udział w sumie bilansowej	0,7%	1,5%	(49,6%)	1,3%
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	159 771	88 054	81,4%	85 782
udział w sumie bilansowej	32,4%	22,7%	43,2%	23,8%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	136 516	109 427	24,8%	99 265
udział w sumie bilansowej	27,7%	28,1%	(1,6 p.p.)	27,5%
Pasywa razem	492 644	388 743	26,7%	360 385

Aktywa trwałe

Aktywa trwałe Grupy Benefit Systems wzrosły w stosunku do obydwu okresów porównawczych, co spowodowane było pełną konsolidacją nowych spółek zależnych. Wiąże się z tym wzrost wartości rzeczowych aktywów trwałych w stosunku do 31 grudnia 2015 (nowe umowy leasingowe na sprzęt fitness) na kwotę 18,5 mln zł (r/r - 27,7 mln zł), wzrost inwestycji w sieci klubów fitness (Tiger Sp. z o.o.) oraz wzrost długoterminowych należności z tytułu udzielonych pożyczek o kwotę 4,3 mln zł (przy czym w okresie r/r odnotowano spadek o 4 mln zł). W okresie trzech kwartałów 2016 roku nastąpił wzrost inwestycji w jednostkach stowarzyszonych o 9,8 mln zł, wzrost wartości niematerialnych i prawnych o 2,4 mln zł (głównie rozbudowa systemów informatycznych). Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wzrosły o 3,9 mln zł (r/r wzrosły o 1,9 mln zł).

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe ogółem zanotowały wzrost o 64,8 mln zł (r/r o 65,64 mln zł), głównie z powodu wzrostu należności z tytułu dostaw i usług o 21,2 mln zł (r/r o 25,7 mln zł). Zwiększył się również poziom środków pieniężnych w grupie o 33,5 mln zł (przyrost r/r o 35,7 mln zł), co związane było z dodatnimi przepływami z działalności operacyjnej. Wartość bilansowa udzielonych pożyczek wzrosła o 8,2 mln zł, głównie w wyniku programu pożyczek dla partnerów programu Multisport.

Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Zobowiązania wzrosły w porównywanych okresach głównie z tytułu emisji obligacji w kwocie 70 mln zł oraz zawarcia umowy leasingu zwrotnego na sprzęt sportowy przez Spółkę dominującą. Pełna konsolidacja spółek segmentu Fitness spowodowała wzrost zobowiązań z tytułu leasingu finansowego o prawie 9,5 mln zł. Grupa spłaciła całość zadłużenia z tytułu zaciągniętych długoterminowych kredytów i pożyczek.

Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Wzrost zobowiązań krótkoterminowych za okres 9 miesięcy 2016 roku o 27 mln zł związany jest głównie ze wzrostem zobowiązań z tytułu dostaw i usług o 11,4 mln zł, krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 13,2 mln zł oraz zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku o 10,6 mln zł. Krótkoterminowe zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i pożyczek spadło o 7,2 mln zł do kwoty 2,4 mln zł.

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	80 088	52 134	53,6%
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 412)	(31 727)	33,7%
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(4 184)	(5 430)	(23,0%)
Razem przepływy pieniężne netto	33 492	14 977	123,6%
Środki pieniężne na koniec okresu	57 469	21 802	163,6%

Tabela 13: Sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych

Na dzień 30 września 2016 roku Grupa dysponowała środkami pieniężnymi w wysokości 57,5 mln zł. Były one zgromadzone głównie na rachunku Spółki dominującej Benefit Systems S.A. (26,0 mln zł) oraz spółek zależnych MyBenefit Sp. z o.o. (17,5 mln zł), VanityStyle Sp. z o.o. (2,1 mln zł) oraz czeskiej spółki MultiSport Benefit S.R.O (3,6 mln zł).

Grupa Benefit Systems nie jest i nie była w okresie dziewięciu miesięcy 2016 roku zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze zabezpieczającym lub spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne oraz dostępne linie kredytowe, Grupa nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową w związku z realizacją zamierzeń inwestycyjnych (w tym inwestycji kapitałowych).

Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w okresie dziewięciu miesięcy 2016 roku wyniosły 80,1 mln zł i były o 27,9 mln zł wyższe w porównaniu do analogicznego okresu 2015 roku, na co wpływ miały m.in.: wyższy wynik netto oraz ujemne korekty (-23 mln zł, z czego 16,9 mln zł stanowi amortyzacja).

Działalność inwestycyjna

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -42,4 mln zł. Składały się na nie m.in.: wydatki na zakup aktywów trwałych, głównie nabycie sprzętu fitness (-18,7 mln zł), wydatki na nabycie udziałów w jednostkach stowarzyszonych Tiger Sp. z o.o. (-6,1 mln zł) oraz LangMedia Sp. z o.o. (-1,3 mln zł), zapłata kolejnej raty za udziały w spółce MyBenefit Sp. z o.o. nabyte w 2016 roku (-2,4 mln zł) oraz nabycie udziałów w spółce zależnej Fabryka Formy S.A. (-2,9 mln zł). W okresie dziewięciu miesięcy 2016 roku Grupa udzieliła pożyczek na kwotę 13,5 mln zł vs. 8,9 mln zł w 2015 roku.

Wpływy z działalności inwestycyjnej dotyczyły głównie sprzedaży sprzętu fitness w ramach leasingu zwrotnego (6,4 mln zł).

Działalność finansowa

Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej największy wpływ miały emisja obligacji na kwotę 70 mln zł oraz wpływ netto z tytułu emisji akcji na kwotę 7,6 mln zł po stronie wpływów, a nabycie akcji własnych w ramach programu dywidendowego na kwotę 27,5 mln zł wraz ze skupem akcji własnych na kwotę 30,1 mln zł, spłata kredytów i pożyczek na kwotę 12,1 mln zł, spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (8,5 mln zł) i zapłacone odsetki w kwocie 3,8 mln zł po stronie wydatków.

4.4. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Tabela 14: Wskaźniki finansowe

Wskaźniki rentowności	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Rentowność brutto na sprzedaży	25,9%	24,7%	1,2 p.p.
Rentowność EBITDA	15,9%	12,6%	3,3 p.p.
Rentowność na działalności operacyjnej (EBIT)	12,8%	9,9%	2,9 p.p.
Rentowność brutto	12,7%	11,3%	1,4 p.p.
Rentowność netto	9,7%	8,7%	1,0 p.p.
Stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE)	0,27	0,21	28,6%
Stopa zwrotu z aktywów (ROA)	0,11	0,10	10%

Wskaźniki płynności	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	Zmiana
Płynność bieżąca	1,24	1,04	19,2%
Płynność szybka	1,13	0,98	15,3%

rentowność brutto na sprzedaży: zysk brutto ze sprzedaży/przychody ze sprzedaży,

rentowność na EBITDA: EBITDA/ przychody ze sprzedaży,
rentowność na działalności operacyjnej: zysk na działalności operacyjnej (EBIT)/przychody ze sprzedaży,
rentowność sprzedaży netto: zysk netto/przychody ze sprzedaży,
stopa zwrotu z kapitałów własnych (ROE): zysk netto / kapitał własny (na koniec okresu),
stopa zwrotu z aktywów (ROA): zysk netto / aktywa ogółem (na koniec okresu),
płynność bieżąca: aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe,
płynność szybka: (aktywa obrotowe – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne)/ zobowiązania krótkoterminowe.

5. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

5.1. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE W TRZECIM KWARTALE 2016 ROKU

Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej oraz zawarcie umowy inwestycyjnej

W dniu 30 czerwca 2016 roku zawarta została przez Fabrykę Formy S.A. umowa inwestycyjna z Fit Fabric S.C., w ramach której w pierwszym etapie zostanie przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie Fabryka Formy nabędzie 30% udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę 3,6 mln zł. W ramach drugiego etapu, realizowanego od 2020 roku, Fabryka Formy będzie uprawniona do nabycia pozostałych udziałów w kapitale zakładowym Fit Fabric za cenę, która według szacunków Emitenta wyniesie około 18,0 mln zł, przy czym ostateczna wysokość ceny zostanie ustalona w oparciu o wyniki finansowe Fit

Fabric. Sieć klubów fitness Fit Fabric działa od roku 2013 i obecnie prowadzi 6 klubów fitness o łącznej powierzchni około 12 tys. m2.

Realizacja programu motywacyjnego

W związku z realizacją postanowień uchwały nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie ustanowienia w Spółce Programu Motywacyjnego na lata 2014-2016 oraz uchwały nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii D, Zarząd Spółki Benefit Systems na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dokonał w dniu 20 lipca 2016 roku przydziału 40.000 warrantów serii E osobom uprawnionym, uprawniających ich posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

Warranty zostały wyemitowane nieodpłatnie i uprawniają do objęcia w okresie od dnia 1 września 2016 roku do dnia 30 września 2016 roku oraz odpowiednio od dnia 1 września 2017 roku do dnia 30 września 2017 roku, akcji serii D Spółki po cenie emisyjnej określonej w uchwale nr 20/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2012 roku, zmienionej Uchwałą nr 23/25.06.2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 czerwca 2014 roku.

Zawarcie aneksu do znaczącej umowy kredytu z mBank S.A.

Benefit Systems S.A. otrzymał w dniu 20 lipca 2016 roku aneks do umowy kredytu w rachunku bieżącym z mBank S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem aneksu jest zmiana dnia spłaty salda debetowego rachunku bieżącego i wydłużenie go do dnia 28 lipca 2017 roku. W pozostałym zakresie aneks zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Zmiany w ogólnej liczbie głosów

W dniu 17 sierpnia 2016 roku Spółka Benefit Systems S.A. otrzymała od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (ALTUS TFI S.A.) zawiadomienie dotyczące zmiany łącznego udziału głosów funduszy inwestycyjnych zarządzanych przez ALTUS TFI S.A. w ogólnej liczbie głosów w Spółce. Fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 128.067 akcji Spółki, co stanowi 5,01 % kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do wykonywania 128.067 głosów w Spółce, co stanowi 5,01 % w ogólnej liczbie głosów w Spółce. W dniu 13 września 2016 roku Spółka otrzymała od ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. zawiadomienie o zmianie w łącznej liczbie głosów - aktualnie fundusze inwestycyjne zarządzane przez ALTUS TFI S.A. posiadają łącznie 101.894 akcji Spółki, co stanowi 3,94 % kapitału zakładowego Spółki.

Objęcie akcji serii D Spółki w zamian za warranty subskrypcyjne serii D

W dniu 1 września 2016 roku osoby uprawnione do zamiany warrantów subskrypcyjnych serii D (łącznie Spółka wyemitowała 40.000 warrantów serii D) na akcje Spółki serii D, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału Spółki związanego z Programem Motywacyjnym na lata 2014-2016 ("Program"), dokonały zapisu na 30.100 akcji serii D Spółki. W związku z w/w zapisami Osoby Uprawnione dokonały wpłaty ceny emisyjnej akcji serii D na rachunek Spółki. W związku z powyższym kapitał zakładowy Spółki uległ podwyższeniu z kwoty 2.554.842,00 zł do kwoty 2.584.942,00 zł:

a. 2.204.842 akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

b. 200.000 akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

c. 150.000 akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

d. 30.100 akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł każda,

stanowiących łącznie (po zapisie akcji serii D na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych) 2.584.942 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W związku z objęciem akcji serii D, w/w warranty subskrypcyjne serii D posiadane przez osoby obejmujące akcje serii D, straciły ważność. Prawa z akcji serii D powstaną z chwilą zapisu akcji na rachunkach papierów wartościowych Osób Uprawnionych.

Nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A. – dystrybucja zysku

W dniu 14 września 2016 roku Spółka w ramach programu dywidendowego nabyła łącznie 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,537% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 39.730 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki (na dzień 16 września br.), co stanowi 1,537% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 690,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 27.413.700,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.

Celem zakupu Akcji Nabytych jest ich wykorzystanie do finansowania transakcji przejmowania innych podmiotów z rynku. Nabycie Akcji Nabytych nastąpiło poza rynkiem regulowanym, za pośrednictwem Domu Maklerskiego BZ WBK S.A., w następstwie rozliczenia oferty zakupu nie więcej niż 39.730 akcji Benefit Systems S.A. ogłoszonej przez Spółkę w dniu 1 września 2016 roku. Spółka informowała o ogłoszeniu Oferty raportem bieżącym nr 29/2016 z dnia 1 września 2016 roku.

Oferta została ogłoszona na podstawie upoważnienia do nabywania akcji Spółki udzielonego przez Walne Zgromadzenie Spółki w uchwale nr 22/15.06.2016 z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz w uchwale nr 23/15.06.2016 z dnia 15 czerwca 2016 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych Spółki (ogłoszonych raportem bieżącym nr 18/2016 z dnia 15 czerwca 2016 roku), oraz na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 1 września 2016 roku w sprawie zasad nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych. Łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty wyniosła 1.921.174 akcje. Ze względu na fakt, że łączna liczba akcji zgłoszonych przez akcjonariuszy do sprzedaży w ramach Oferty (tj. 1.921.174 akcje) przekroczyła łączną liczbę akcji, którą Spółka zamierzała nabyć w ramach Oferty (tj. 39.730 akcji), liczba akcji nabytych od poszczególnych akcjonariuszy została obliczona przy zastosowaniu zasad redukcji – średnia stopa redukcji wyniosła 97,93%. Przed rozliczeniem Oferty Spółka nie posiadała żadnych akcji własnych. Po rozliczeniu Oferty Spółka posiada 39.730 akcji własnych, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja.

Rejestracja przez sąd rejestrowy zmiany w Statucie Spółki

W dniu 19 września 2016 roku do Spółki Benefit Systems wpłynęło postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o rejestracji przez Sąd zmiany następujących postanowień Statutu Spółki:

treść § 6 ust. 3 do 5 Statutu Spółki po zmianie:

"3. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 385.000,00 (trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na:

1) nie więcej niż 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

2) nie więcej niż 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda,

3) nie więcej niż 100.000 (sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.

Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest:

1) przyznanie prawa do objęcia akcji serii C posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 6/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 listopada 2010 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii C będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii A, B oraz C wyemitowanych przez Spółkę,

2) przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 19/31.05.2012 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31 maja 2012 roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii D, E i F wyemitowanych przez Spółkę,

3) przyznanie prawa do objęcia akcji serii E posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nr 21/15.06.2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 15 czerwca 2016

roku. Uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą posiadacze Warrantów subskrypcyjnych serii G, H, I oraz J wyemitowanych przez Spółkę.

Prawo objęcia akcji:
1) serii C może być wykonane do dnia 30 września 2014 roku,
2) serii D może być wykonane do dnia 30 września 2017 roku,
3) serii E może być wykonane do dnia 30 września 2021 roku."

Rejestracja warunkowa 30.100 akcji serii D w KDPW

W dniu 19 września 2016 roku Benefit Systems S.A. uzyskał informację o podjęciu w dniu 19 września 2016 roku przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. uchwały nr 619/16 w sprawie rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 30.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, pod kodem PLBNFTS00018, pod warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, do którego wprowadzone zostały inne akcje Spółki oznaczone kodem PLBNFTS00018.

Ogłoszenie oferty zakupu akcji oraz nabycie akcji własnych przez Benefit Systems S.A.

W dniu 23 września 2016 roku Zarząd Benefit Systems S.A. ogłosił ofertę zakupu akcji Spółki:

przedmiotem zakupu jest nie więcej niż 45.000 (czterdzieści pięć tysięcy) akcji Spółki;
oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki wynosi 668,00 zł (sześćset sześćdziesiąt osiem 00/100 złotych);
Spółka przeznaczy na nabywanie akcji w ramach Oferty maksymalnie do 40.000.000,00 zł (czterdzieści milionów 00/100 złotych).
przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpocznie się w dniu 27 września 2016 roku,
a zakończy w dniu 28 września 2016 roku;
rozliczenie wszystkich transakcji nastąpi w dniu 30 września 2016 roku.
podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest Millennium Dom Maklerski S.A.

Spółka Benefit Systems S.A. przeprowadziła skup akcji własnych w związku z ofertą nabycia 45.000 akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja, które łącznie stanowią 1,73% kapitału zakładowego Spółki oraz łącznie odpowiadają 45.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 1,73% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Cena zakupu wynosiła 668,00 zł za jedną Akcję Nabytą oraz 30.600.000,00 zł łącznie za wszystkie Akcje Nabyte.

Dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu 30.100 akcji serii D na GPW w Warszawie S.A.

27 września 2016 roku Spółka otrzymała uchwałę nr 969/2016 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 września 2016 roku, zgodnie z którą Zarząd GPW postanowił dopuścić i wprowadzić z dniem 27 września 2016 roku w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku równoległym 30.100 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem "PLBNFTS00018", pod warunkiem dokonania ich rejestracji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 27 września 2016 roku.

Wprowadzenie obligacji serii B do obrotu na Catalyst

W dniu 29 września 2016 roku Zarząd GPW podjął uchwałę nr 1007/2016 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 70.000 obligacji serii B Spółki, o wartości nominalnej 1.000 PLN każda.

5.2. ISTOTNE WYDARZENIA W GRUPIE PO DNIU BILANSOWYM

Rejestracja w KDPW oraz wyznaczenie pierwszego dnia notowań w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst obligacji serii B

W dniu 3 października 2016 roku Zarząd BondSpot S.A. podjął uchwałę nr 214/16 w sprawie wyznaczenia dnia 5 października 2016 roku jako dnia pierwszego notowania w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst 70.000 obligacji na okaziciela serii B Spółki, o łącznej wartości nominalnej 70.000.000 zł i jednostkowej wartości nominalnej 1.000 zł, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem PLBNFTS00042 ("Obligacje"). Jednocześnie dla Obligacji zostały określone:

dzień ostatniego notowania – 18 czerwca 2019 roku,
jednostka obrotu – 1 szt., oraz jednostka obligatoryjna – 100 szt.,
symbol – BFT061.

Zawarcie umowy warunkowej zobowiązującej do nabycia akcji spółki Calypso Fitness S.A.

W dniu 5 października 2016 roku Benefit Systems S.A. oraz Fit Invest Sp. z o.o. zawarły warunkową umowę dotyczącą nabycia pakietu 50,1% akcji spółki Calypso Fitness S.A. – do zawarcia umowy niezbędna jest zgoda na koncentrację wydana przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

5.3. SKŁAD ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ

Na dzień sprawozdania Zarząd jednostki dominującej jest trzyosobowy. W jego skład wchodzą:

Izabela Walczewska–Schneyder Członek Zarządu
Adam Kędzierski Członek Zarządu
Grzegorz Mędza Członek Zarządu

W skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień sprawozdania wchodzi pięć osób:

James Van Bergh Przewodniczący Rady Nadzorczej
Przemysław Gacek Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Marcin Marczuk Członek Rady Nadzorczej
Artur Osuchowski Członek Rady Nadzorczej
Michael Sanderson Członek Rady Nadzorczej

5.4. AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Zmiany w stanie posiadania akcji Benefit Systems S.A. lub innych uprawnień do nich (opcji) przez Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej na dzień przekazania sprawozdania przedstawia się następująco:

Tabela 15: Akcje w posiadaniu Członków Zarządu Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 r.		Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2016 r.
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Izabela Walczewska-Schneyder	105	0,00%	1 000	0,04%	-0,04 p.p.

	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 r.		Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2016 r.
Zarząd	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
Adam Kędzierski	2 069	0,08%	7 000	0,27%	-0,19 p.p.
Grzegorz Mędza	-	-	-	-	-
Razem	2 174	0,08%	8 000	0,31%	-0,23 p.p.

Tabela nr 16: Korzyści Członków Zarządu w postaci należnych oraz potencjalnie należnych warrantów serii D i E według stanu posiadania na koniec 1 kwartału 2016 roku

Członek Zarządu	Liczba warrantów serii D za 2014 r. objętych w 2015 r.	Liczba warrantów serii E za 2015 r. objętych w 2016 r.	Liczba warunkowo przyznanych warrantów serii F za 2016 r.	Razem	Wartość*
Izabela Walczewska Schneyder	2 500	4 000	1 250	7 750	1 276 825
Adam Kędzierski	5 500	5 500	1 250	12 250	1 908 370
Grzegorz Mędza			1 250	1 250	309 300
Razem	8 000	9 500	3 750	21 250	3 494 495

* Wartość świadczenia z tytułu przyznanych warrantów subskrypcyjnych stanowi różnica między ceną wykonania opcji a kursem akcji na dzień wyceny. Wycena warrantów serii D została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2014 roku (130,29 zł), wycena warrantów serii E została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2015 roku (160,45 zł), natomiast wycena warrantów serii F została oparta na cenach i warunkach dotyczących puli warrantów z 2016 roku (247,44 zł).

Tabela 17: Akcje w posiadaniu Członków Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.

	Stan na dzień przekazania Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 r. raportu za 1 półrocze 2016 r.
Rada Nadzorcza	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Zmiana stanu
James van Bergh*	605 396	23,29%	618 180	24,20%	-0,91 p.p.
Przemysław Gacek	0	0,00%	0	0,00%	-
Michael Sanderson	0	0,00%	0	0,00%	-
Artur Osuchowski	0	0,00%	0	0,00%	-
Marcin Marczuk	0	0,00%	0	0,00%	-
Razem	605 396	23,29%	618 180	24,20%	-0,91 p.p.

* Udział bezpośredni; dodatkowo osoba bliska Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w rozumieniu art. 160 ust. 2 pkt. 1 ustawy o obrocie) kontroluje Benefit Invest Ltd. jako wspólnik z udziałem 93,3%, która to spółka posiada akcje spółki Benefit Systems w liczbie 581 504, stanowiące 23,12% udziału w kapitale podstawowym i w ogólnej liczbie głosów (na dzień przekazania raportu za 3 kwartał 2016 roku).

Osoby zarządzające i nadzorujące Jednostkę dominującą nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

5.5. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU

Udział procentowy w kapitale zakładowym Spółki dominującej oraz w liczbie głosów uwzględnia podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dominującej dokonane w ramach kapitału warunkowego. Akcje serii D zostały objęte w ramach kapitału warunkowego przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D oraz E przyznanych przez Spółkę dominującą zgodnie z założeniami Programu Motywacyjnego na lata 2014–2016.

		Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 r.	Stan na dzień przekazania raportu za 1 półrocze 2016 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji*	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Liczba akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Zmiana
James Van Bergh	605 396	23,29%	618 180	24,20%	-0,12 p.p.
Benefit Invest Ltd.	581 504	22,37%	593 784	23,24%	-0,12 p.p.
MetLife DFE	293 951	11,69%	330 000	12,92%	-1,23 p.p.
Marek Kamola	262 830	10,45%	267 878	10,49%	-0,03 p.p.
Nationale-Nederlanden	245 000	9,74%	245 000	9,59%	0,15 p.p.
Pozostali	610 961	20,92%	500 000	19,57%	1,35 p.p.
w tym Benefit Systems S.A. (akcje własne)	84 730	0,00%	0	0,00%	-
RAZEM	2 599 642	100,00%	2 554 842	100,00%	-

Tabela 18: Struktura akcjonariatu

* wraz z uwzględnieniem emisji akcji serii D (14 700 akcji) w zamian za warranty serii E zgodnie z warunkami Programu Motywacyjnego, co do których proces rejestracji (KDPW, GPW, KRS) nie został zakończony na dzień sprawozdania.

5.6. DYWIDENDA

W dniu 10 lutego 2016 roku Zarząd Spółki dominującej przyjął Politykę Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, która została następnie zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki dominującej oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie. W każdym roku obowiązywania Polityki Dystrybucji Zysków przeprowadzany będzie skup akcji własnych o wartości co najmniej 50% zysku netto spółki dominującej za poprzedni rok obrotowy. Uwzględniana przy tym będzie sytuacja finansowa oraz potrzeby inwestycyjne Spółki dominującej,

a także spółek Grupy Kapitałowej, w tym związane z realizacją umów inwestycyjnych oraz ich zapotrzebowanie na płynne środki pieniężne.

Polityka Dystrybucji Zysków obowiązuje i znajduje zastosowanie począwszy od podziału zysku netto Spółki dominującej za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz stanowi kontynuację Polityki Dywidendy z dnia 25 września 2012 roku.

W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dominującej podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto Spółki za 2015 rok. Zważywszy na plany Zarządu Spółki dominującej w zakresie skupu akcji własnych, zgodnie z Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019, postanowiono zysk netto w kwocie 54,08 mln zł przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

W ramach skupu akcji własnych przeprowadzonego we wrześniu 2016 roku zgodnie z polityką dywidendową spółka Benefit Systems S.A. wydała 27,5 mln zł za nabycie łącznie 39 730 akcji własnych.

5.7. PROGRAM MOTYWACYJNY

Na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w spółce Benefit Systems S.A. funkcjonuje Program Motywacyjny, który skierowany jest do wyższego i średniego kierownictwa Spółki oraz do spółek zależnych Grupy Kapitałowej Benefit Systems, z którymi Spółka dominująca zawarła odpowiednie umowy. W ramach tego programu uprawnieni pracownicy uzyskują opcje zamienne na akcje Spółki dominującej.

W programie motywacyjnym łącznie może uczestniczyć do 50 wskazanych pracowników Spółki – do 10 osób spośród wyższej kadry kierowniczej (z zastrzeżeniem, że w programie motywacyjnym nie będzie uczestniczył Pan James Van Bergh) oraz do 40 osób spośród kierownictwa średniego szczebla. Warunkiem obligatoryjnym uruchomienia programu motywacyjnego w danym roku było osiągnięcie określonego poziomu EBITDA skorygowanego o koszt księgowy programu przypadający na dany rok obrotowy.

Z dniem 31 maja 2012 roku przyjęto program motywacyjny na lata 2014–2016, w ramach którego zaplanowano emisję 120 000 akcji nowej emisji serii D. W dniu 12 lipca 2015 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii D za rok 2014, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 20 lipca 2016 roku Zarząd na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki dominującej dokonał przydziału osobom uprawnionym 40 000 warrantów serii E za rok 2015, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki.

W dniu 1 września 2016 roku zgodnie z zasadami obowiązującego Programu Motywacyjnego na lata 2014- 2016 30 100 warrantów subskrybcyjnych serii D zostało zamienionych na akcje serii D, natomiast w dniu 27 września 2016 roku 14 700 warrantów serii E zostało zamienionych na akcje serii D.

W dniu 10 lutego 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki dominującej przyjęła projekt kolejnej edycji Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020. Celem programu jest stworzenie systemu motywacyjnego, który będzie sprzyjał efektywnej i lojalnej pracy nastawionej na osiąganie wysokich wyników finansowych oraz długoterminowy wzrost wartości Spółki dominującej. W czasie trwania Programu Motywacyjnego na lata 2017-2020 jego uczestnicy będą mogli uzyskać maksymalnie 100 tysięcy warrantów subskrypcyjnych (co po konwersji na akcje będzie stanowiło 3,91% w kapitale spółki), które uprawniać będą do objęcia konkretnej liczby akcji Spółki o wartości nominalnej w czterech równych transzach.

Założenia Programu Motywacyjnego zostały przyjęte w formie uchwały na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu za rok 2015 w dniu 15 czerwca 2016 roku. Progi realizacji przedstawia tabela poniżej:

	Udział w maksymalnej puli			Poziom skorygowanego zysku brutto (w mln zł)
	warrantów za dany rok		2017	2018	2019	2020
Progi realizacji w mln zł	100%	25 000	90	105	120	140
skorygowany zysk brutto	75%	18 750	85	97,5	110	130
(bez kosztów PM)	50%	12 500	80	91	106	121

5.8. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZ FINANSOWYCH

Grupa Benefit Systems nie publikowała prognoz na 3 kwartał 2016 roku.

5.9. SEZONOWOŚĆ PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI

Cechą charakterystyczną dla branży, w której działa Grupa Kapitałowa jest sezonowość aktywności posiadaczy Kart Sportowych. Tradycyjnie w trzecim kwartale roku kalendarzowego (III kwartał roku obrotowego Grupy) aktywność posiadaczy jest niższa niż w 1, 2 i 4 kwartale roku obrotowego.

5.10. ZMIANY W ZOBOWIĄZANIACH WARUNKOWYCH

Tabela 19: Zobowiązania warunkowe

w tys. PLN	Stan na dzień przekazania raportu za 3 kwartały 2016 r.	Stan na 1 półrocze 2016 r.	Zmiana stanu
Poręczenia i gwarancje	17 619	17 644	(25)

Wymienione zobowiązania warunkowe są związane ze wsparciem kapitałowym strategicznych partnerów Spółki dominującej i stanowią realizację postanowień zawartych umów inwestycyjnych – ich głównym przedmiotem są płatności leasingowe dotyczące sprzętu fitness oraz gwarancje czynszowe.

5.11. ISTOTNE TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

W prezentowanym okresie Grupa Benefit Systems nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, które pojedyńczo lub łącznie byłyby istotne oraz zostałyby zawarte na innych niż rynkowe warunkach.

5.12. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ADMINISTRACYJNYCH

Grupa Kapitałowa Benefit Systems w minionym kwartale nie wszczęła ani nie była stroną postępowań przed sądem lub organem administracji publicznej, dotyczących wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby więcej niż 10% kapitałów własnych. W minionym kwartale nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

6. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

6.1. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BENEFIT SYSTEMS

	3 kwartały 2016 r. w tys. PLN	3 kwartały 2015 r. w tys. PLN	3 kwartały 2016 r. w tys. EUR	3 kwartały 2015 r. w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	539 282	417 409	123 440	100 375
Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację (EBITDA)	85 880	52 458	19 658	12 615
Zysk z działalności operacyjnej	68 947	41 399	15 782	9 955
Zysk przed opodatkowaniem	69 151	47 534	15 828	11 431
Zysk netto	52 448	36 724	12 005	8 831
Zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	54 804	36 864	12 544	8 865
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	80 088	52 134	18 332	12 537
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 412)	(31 727)	(9 708)	(7 629)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 184)	(5 430)	(958)	(1 306)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	33 492	14 977	7 666	3 602
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 558 189	2 554 842	2 558 189	2 554 842
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 678 862	2 585 780	2 678 862	2 585 780
Zysk na jedną akcję zwykłą przypadający ak cjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	21,42	14,43	4,90	3,47
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR)	20,46	14,26	4,68	3,43

Tabela 20: Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Benefit Systems

	Stan na 30.09.2016 r. w tys. PLN	Stan na 31.12.2015 r. w tys. PLN	Stan na 30.09.2016 r. w tys. EUR	Stan na 31.12.2015 r. w tys. EUR
Aktywa trwałe	323 693	284 613	75 068	66 787
Aktywa obrotowe	168 951	104 130	39 182	24 435
Aktywa razem	492 644	388 743	114 250	91 222
Zobowiązania długoterminowe	159 771	88 054	37 053	20 663
Zobowiązania krótkoterminowe	136 516	109 427	31 660	25 678
Kapitał własny	196 357	191 262	45 537	44 881
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	192 716	185 558	44 693	43 543
Kapitał podstawowy	2 600	2 555	603	600
Liczba akcji zwykłych (szt.)	2 599 642	2 554 842	2 599 642	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej (w PLN/EUR na akcję)	74,13	72,63	17,19	17,04

W okresach objętych sprawozdaniem finansowym, do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR, ustalane przez Narodowy Bank Polski:

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2016 4,3120 PLN/EUR, 31.12.2015 4,2615 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.09.2016 4,3688 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2015 4,1585 PLN/EUR.

Najwyższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 30.09.2016 4,4405 PLN/EUR 01.01 - 30.09.2015 4,2386 PLN/EUR. Najniższy kurs obowiązujący w każdym okresie kształtował się następująco: 01.01 - 30.09.2016 4,2684 PLN/EUR 01.01 - 30.09.2015 4,0337 PLN/EUR.

6.2. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 21: Skonsolidowane sprawozdanie z wyniku

w tys. PLN	3 kwartał 2016	3 kwartał 2015	Zmiana	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015
Przychody ze sprzedaży	182 917	141 642	29,1%	539 282	417 409
Przychody ze sprzedaży produktów	0	0	-	0	6
Przychody ze sprzedaży usług	180 722	140 522	28,6%	533 811	415 181
Przychody ze sprzedaży towa rów i materiałów	2 195	1 120	96,0%	5 471	2 222
Koszt własny sprzedaży	(123 787)	(99 035)	25,0%	(399 492)	(315 603)

w tys. PLN	3 kwartał 2016	3 kwartał 2015	Zmiana	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015
Koszt sprzedanych usług	(121 863)	(98 148)	24,2%	(394 401)	(313 843)
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	(1 924)	(887)	116,9%	(5 091)	(1 760)
Zysk brutto ze sprzedaży	59 130	42 607	38,8%	139 790	101 806
Koszty sprzedaży	(8 902)	(7 829)	13,7%	(28 651)	(22 833)
Koszty ogólnoadministracyjne	(13 793)	(11 047)	24,9%	(40 442)	(30 773)
Pozostałe przychody operacyjne	216	252	(14,3%)	1 806	686
Pozostałe koszty operacyjne	(1 356)	(611)	121,9%	(3 556)	(7 487)
Zysk z działalności operacyjnej	35 295	23 372	51,0%	68 947	41 399
Przychody finansowe	294	862	(65,9%)	2 053	2 902
Koszty finansowe	(1 118)	(1 183)	(5,5%)	(3 561)	(2 677)
Udział w zysku (stracie) jedno stek wycenianych metodą praw własności (+/-)	331	629	(47,4%)	1 712	5 910
Zysk przed opodatkowaniem	34 802	23 680	47,0%	69 151	47 534
Podatek dochodowy	(8 297)	(5 143)	61,3%	(16 703)	(10 810)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	26 505	18 537	43,0%	52 448	36 724
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zanie chanej
Zysk netto	26 505	18 537	43,0%	52 448	36 724
Zysk netto przypadający:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	27 795	18 595	49,5%	54 804	36 864
- podmiotom niekontrolującym	(1 290)	(58)	2124,1%	(2 356)	(140)

Tabela 22: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

	Stan na 30.09.2016	Stan na 30.09.2015	Stan na 31.12.2015
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	21,42	14,43	19,22

	Stan na 30.09.2016	Stan na 30.09.2015	Stan na 31.12.2015
- rozwodniony	20,46	14,26	18,67
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	21,42	14,43	19,22
- rozwodniony	20,46	14,26	18,67

Tabela 23: Skonsolidowane sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	4 kwartały 2015
Zysk netto	52 448	36 724	48 659
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	79	79
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	(15)	(15)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	64	64
Całkowite dochody	52 448	36 788	48 723
Całkowite dochody przypadające:
- akcjonariuszom podmiotu dominującego	54 804	36 928	49 156
- podmiotom niekontrolującym	(2 356)	(140)	(433)

6.3. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

Tabela 24: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Aktywa

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Aktywa trwałe
Wartość firmy	99 905	99 569	70 541
Wartości niematerialne	12 610	10 191	13 800
Rzeczowe aktywa trwałe	119 169	100 714	91 433
Inwestycje w jednostkach zależnych	96	0	10
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	36 958	27 122	24 220
Należności i pożyczki	40 324	36 023	44 080

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe	0	110	9
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	782	945	999
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 849	9 939	11 982
Aktywa trwałe	323 693	284 613	257 074
Aktywa obrotowe
Zapasy	8 441	5 065	2 051
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	80 163	58 921	54 504
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	6	24	15
Pożyczki	17 006	8 776	20 776
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	5 866	7 366	4 163
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	57 469	23 977	21 802
Aktywa obrotowe	168 951	104 130	103 311
Aktywa razem	492 644	388 743	360 385

Tabela 25: Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej - Pasywa

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Kapitał własny
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej:
Kapitał podstawowy	2 600	2 555	2 555
Akcje własne	(57 574)	0	0
Różnice kursowe z konsolidacji	(56)	(38)	(19)
Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	47 077	41 458	38 650
Kapitał rezerwowy	9 926	30 500	30 500
Pozostałe kapitały	131 376	48 956	48 957
Zyski zatrzymane:	59 367	62 128	49 882
- zysk z lat ubiegłych	4 563	13 035	13 018
- zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	54 804	49 092	36 864
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	192 716	185 558	170 525
Udziały niedające kontroli	3 641	5 703	4 813

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Kapitał własny	196 357	191 262	175 338
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	122 531	57 847	52 658
Leasing finansowy	25 946	16 515	17 186
Pozostałe zobowiązania	4 320	8 093	8 095
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	5 993	5 161	7 843
Pozostałe rezerwy długoterminowe	10	438	0
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	971	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	159 771	88 054	85 782
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	46 833	35 413	31 905
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	13 784	3 214	1 761
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	2 437	9 608	12 032
Leasing finansowy	10 491	8 725	8 011
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	5 657	9 676	4 158
Pozostałe rezerwy krótkoterminowe	4 184	2 874	950
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	53 130	39 917	40 448
Zobowiązania krótkoterminowe razem	136 516	109 427	99 265
Zobowiązania razem	296 287	197 481	185 047
Pasywa razem	492 644	388 743	360 385

6.4. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 26: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Różnice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555		(38)	41 458	30 500	48 956		62 128 185 558		5 703 191 262
Zmiany w kapitale własnym w okresie od do 01.01 30.09.2016	roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	45					6 698		6 743		6 743
Wycena opcji (program płatności akcjami)				5 619				5 619		5 619
Nabycie akcji własnych		(57 574)			(57 574)	57 574		(57 574)		(57 574)
Przeksięgowanie z kap zapowego na rezerwowy					37 000	(37 000)		0		0
Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmio tami niekontrolującymi)							(2 417)	(2 417)	294	(2 123)
Róznice kursowe z konsolidacji			(18)					(18)		(18)
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał						55 148	(55 148)	0		0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 574)	(18)	5 619	(20 574)	82 420	(57 565)	(47 647)		294 (47 353)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku							54 804	54 804	(2 356)	52 448
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	0	0	54 804	54 804	(2 356)	52 448
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	2 600	(57 574)	(56)	47 077	9 926	131 376		59 367 192 716		3 641 196 357

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Róznice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	35 040	0	68 746	46 658	152 999	0	152 999
Zmiany w kapitale własnym w okresie od do roku 01.01 30.09.2015
Wycena opcji (program płatności akcjami)		0	3 610				3 610		3 610
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej - transakcje z podmiotami niekontrolującymi							0	4 953	4 953
Dywidendy						(22 993)	(22 993)		(22 993)
Różnice kursowe		(19)					(19)		(19)
Przekazanie na kapitał rezerwowy				30 500	(30 500)		0		0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał					10 647	(10 647)	0		0
Razem transakcje z właścicielami		(19)	3 610	30 500	(19 853)	(33 640)	(19 402)	4 953	(14 449)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku						36 864	36 864	(140)	36 724
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku					64		64		64
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	64	36 864	36 928	(140)	36 788
Saldo na dzień 30.09.2015 roku	2 555	(19)	38 650	30 500	48 957	49 882	170 525	4 813	175 338

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Róznice kursowe z konsolidacji	Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem	Udziały niedające kontroli	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	35 040	0	68 746	46 658	152 999	0	152 999
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 31.12.2015 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)		0	6 418				6 418		6 418
Zmiana struktury Grupy Kapitałowej - transakcje z podmiotami niekontrolującymi						17	17	6 136	6 153
Dywidendy						(22 994)	(22 994)		(22 994)
Różnice kursowe		(38)					(38)		(38)
Przekazanie na kapitał rezerwowy				30 500	(30 500)		0		0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał					10 646	(10 646)	0		0
Razem transakcje z właścicielami		(38)	6 418	30 500	(19 854)	(33 623)	(16 597)	6 136	(10 461)
Zysk (strata) netto za okres od 01.01 do 31.12.2015 roku						49 092	49 092	(433)	48 659
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2015 roku					64		64		64
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	64	49 092	49 156	(433)	48 723
Saldo na dzień 31.12.2015 roku	2 555	(38)	41 458	30 500	48 956	62 128	185 558	5 703	191 262

6.5. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. PLN	Od 01.01. do 30.09.2016	Od 01.01. do 30.09.2015	Od 01.01. do 31.12.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	69 151	47 534	62 924
Korekty razem	23 111	10 890	13 067
Zmiany w kapitale obrotowym	(2 600)	1 119	4 261
Zapłacone odsetki z działalności operacyjnej	0	(1)	(6)
Zapłacony podatek dochodowy	(9 574)	(7 408)	(8 689)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	80 088	52 134	71 557
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(5 498)	(6 913)	(6 397)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(18 684)	(15 738)	(27 651)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	6 382	8 865	13 595
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(5 333)	(13 432)	(16 708)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	1 116	5 645	3 258
Pożyczki udzielone	(13 525)	(8 855)	(8 210)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(8 124)	(2 197)	(2 202)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	294	123	243
Otrzymane odsetki	484	280	640
Otrzymane dywidendy	476	495	504
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(42 412)	(31 727)	(42 927)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	7 620	1 200	1 200
Nabycie akcji własnych	(57 574)	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościo wych	70 000	50 000	50 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	120	1 760	1 741
Spłaty kredytów i pożyczek	(12 113)	(28 773)	(31 507)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(8 487)	(5 455)	(7 536)
Odsetki zapłacone	(3 750)	(1 169)	(2 381)
Dywidendy wypłacone	0	(22 993)	(22 994)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(4 184)	(5 430)	(11 477)
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	33 492	14 977	17 152

Tabela 27: Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

57 469	21 802	23 977
23 977	6 825	6 825
Od 01.01. do 30.09.2016	Od 01.01. do 30.09.2015	Od 01.01. do 31.12.2015

7. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ORAZ ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

7.1. WYBRANE DANE FINANSOWE BENEFIT SYSTEMS S.A.

Tabela 28: Wybrane dane finansowe Benefit Systems S.A.

	3 kwartały 2016 w tys. PLN	3 kwartały 2015 w tys. PLN	3 kwartały 2016 w tys. EUR	3 kwartały 2015 w tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	414 184	339 526	94 805	81 646
Zysk z działalności operacyjnej	55 366	24 084	12 673	5 792
Zysk przed opodatkowaniem	67 149	35 632	15 370	8 569
Zysk netto	52 468	27 706	12 010	6 663
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	63 286	15 278	14 486	3 674
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 524)	(34 240)	(11 336)	(8 234)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 327	19 070	2 364	4 586
Zmiana netto stanu środków pieniężnych oraz ich ekwiwalentów	24 089	108	5 514	26
Średnia ważona liczba akcji zwykłych	2 558 189	2 554 842	2 558 189	2 554 842
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych	2 678 862	2 585 780	2 678 862	2 585 780
Zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	20,51	10,84	4,69	2,61
Rozwodniony zysk na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)	19,59	10,71	4,48	2,58

	Stan na 30.09.2016 w tys. PLN	Stan na 31.12.2015 w tys. PLN	Stan na 30.09.2016 w tys. EUR	Stan na 31.12.2015 w tys. EUR
Aktywa trwałe	319 796	265 787	74 164	62 369
Aktywa obrotowe	113 359	80 222	26 289	18 825
Aktywa razem	433 155	346 009	100 453	81 194
Zobowiązania długoterminowe	156 410	88 587	36 273	20 788
Zobowiązania krótkoterminowe	97 369	85 302	22 581	20 017
Kapitał własny	179 376	172 120	41 599	40 390
Kapitał podstawowy	2 600	2 555	603	600
Liczba akcji zwykłych	2 599 642	2 554 842	2 599 642	2 554 842
Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN/EUR na akcję)	69,00	67,37	16,00	15,81

kurs obowiązujący na ostatni dzień okresu sprawozdawczego: 30.09.2016 4,3120 PLN/EUR, 31.12.2015 4,2615 PLN/EUR,
średni kurs w okresie, obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie: 01.01 - 30.09.2016 4,3688 PLN/EUR, 01.01 - 30.09.2015 4,1585 PLN/EUR.

7.2. SPRAWOZDANIE Z WYNIKU

Tabela 29: Sprawozdanie z wyniku Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	3 kwartał 2016	3 kwartał 2015	Zmiana	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015
Przychody ze sprzedaży	139 069	109 690	26,8%	414 184	339 526
Przychody ze sprzedaży usług	139 069	109 690	26,8%	414 184	339 525
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów					1
Koszt własny sprzedaży	(95 101)	(82 198)	15,7%	(321 668)	(276 493)
Koszt sprzedanych usług	(95 101)	(82 198)	15,7%	(321 668)	(276 493)
Zysk brutto ze sprzedaży	43 968	27 492	59,9%	92 516	63 033
Koszty sprzedaży	(4 415)	(4 430)	(0,3%)	(14 935)	(15 675)
Koszty ogólnoadministracyjne	(7 074)	(7 834)	(9,7%)	(21 901)	(22 841)
Pozostałe przychody operacyjne	1 572	85	1 749,4%	4 673	230
Pozostałe koszty operacyjne	(1 637)	(222)	637,4%	(4 987)	(663)
Zysk z działalności operacyjnej	32 414	15 091	114,8%	55 366	24 084

w tys. PLN	3 kwartał 2016	3 kwartał 2015	Zmiana	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015
Przychody finansowe	6 467	2 841	127,6%	16 483	14 291
Koszty finansowe	(1 606)	(1 153)	39,3%	(4 700)	(2 743)
Zysk przed opodatkowaniem	37 275	16 779	122,2%	67 149	35 632
Podatek dochodowy	(7 729)	(3 596)	114,9%	(14 681)	(7 926)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	29 546	13 183	124,1%	52 468	27 706
Działalność zaniechana
Zysk netto z działalności zaniechanej
Zysk netto	29 546	13 183	124,1%	52 468	27 706

Tabela 30: Zysk netto na jedną akcję zwykłą (PLN)

Stan na 30.09.2016	Stan na 30.09.2015	Stan na 31.12.2015

20,51	10,84	21,17
19,59	10,71	20,57

20,51	10,84	21,17
19,59	10,71	20,57

Tabela 31: Sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów

w tys. PLN	3 kwartały 2016	3 kwartały 2015	4 kwartały 2015
Zysk netto	52 468	27 706	54 082
Pozostałe całkowite dochody
Pozycje nie przenoszone do wyniku finansowego
Pozycje przenoszone do wyniku finansowego
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży:
- zyski (straty) ujęte w okresie w pozostałych dochodach całkowitych	0	79	79
Podatek dochodowy odnoszący się do pozycji przenoszonych do wyniku finansowego	0	(15)	(15)
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu	0	64	64
Całkowite dochody	52 468	27 770	54 146

7.3. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne	7 501	5 360	5 558
Rzeczowe aktywa trwałe	36 439	24 139	12 728
Inwestycje w jednostkach zależnych	107 220	107 221	95 065
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	6 622	5 067	5 569
Należności i pożyczki	150 507	115 234	113 634
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	11 507	8 766	10 979
Aktywa trwałe razem	319 796	265 787	243 533
Aktywa obrotowe
Zapasy	5 805	2 279	21
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	46 578	42 390	30 948
Pożyczki	32 914	31 998	22 526
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 000	1 582	2 077
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	26 062	1 973	930
Aktywa obrotowe razem	113 359	80 222	56 502
Aktywa razem	433 155	346 009	300 035

Tabela 32: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Aktywa

Tabela 33: Sprawozdanie z sytuacji finansowej Benefit Systems S.A. - Pasywa

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	2 600	2 555	2 555
Akcje własne	(57 574)	0	0
Kapitał rezerwowy	9 926	30 500	30 500
Pozostałe kapitały	172 417	85 444	82 636
Zyski zatrzymane:	52 007	53 621	27 245
- zysk (strata) z lat ubiegłych	(461)	(461)	(461)
- zysk netto	52 468	54 082	27 706
Kapitał własny razem	179 376	172 120	142 936
Zobowiązania

w tys. PLN	Stan na 30.09.2016	Stan na 31.12.2015	Stan na 30.09.2015
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	126 923	68 870	79 820
Leasing finansowy	17 903	4 386	3 526
Pozostałe zobowiązania	4 248	8 093	8 093
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	7 336	7 238	7 045
Zobowiązania długoterminowe razem	156 410	88 587	98 484
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	15 964	12 996	10 115
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 584	2 599	538
Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne	12 621	25 658	11 696
Leasing finansowy	5 249	1 915	1 445
Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych	2 841	6 020	2 300
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	48 110	36 114	32 521
Zobowiązania krótkoterminowe razem	97 369	85 302	58 615
Zobowiązania razem	253 779	173 889	157 099
Pasywa razem	433 155	346 009	300 035

6.4. SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM

Tabela 34: Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Benefit Systems S.A.

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Razem
Saldo na dzień 01.01.2016 roku	2 555	0	30 500	85 444	53 621	172 120
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2016 roku
Emisja akcji w związku z realizacją opcji (program płatności akcjami)	45			6 698		6 743
Wycena opcji (program płatności akcjami)				5 619		5 619
Nabycie akcji własnych		(57 574)	(57 574)	57 574		(57 574)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy			37 000	(37 000)		0
Dywidendy						0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał				54 082	(54 082)	0
Razem transakcje z właścicielami	45	(57 574)	(20 574)	86 973	(54 082)	(45 212)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2016 roku					52 468	52 468
Razem całkowite dochody	0	0	0	0	52 468	52 468
Saldo na dzień 30.09.2016 roku	2 600	(57 574)	9 926	172 417	52 007	179 376

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	103 787	28 207	134 549
Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01 do 30.09.2015 roku
Wycena opcji (program płatności akcjami)			3 610		3 610
Dywidendy				(22 993)	(22 993)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy		30 500	(30 500)		0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał			5 675	(5 675)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	30 500	(21 215)	(28 668)	(19 383)
Zysk netto za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku				27 706	27 706
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 30.09.2015 roku			64		64
Razem całkowite dochody	0	0	64	27 706	27 770
Saldo na dzień 30.09.2015 roku	2 555	30 500	82 636	27 245	142 936

w tys. PLN	Kapitał podstawowy	Kapitał rezerwowy	Pozostałe kapitały	Zyski zatrzymane	Kapitał własny razem
Saldo na dzień 01.01.2015 roku	2 555	0	103 787	28 207	134 549
Zmiany w kapitale własnym w okresie od do roku 01.01 31.12.2015
Wycena opcji (program płatności akcjami)			6 418		6 418
Dywidendy				(22 993)	(22 993)
Przeniesienie na kapitał rezerwowy		30 500	(30 500)		0
Przekazanie wyniku finansowego na kapitał			5 675	(5 675)	0
Razem transakcje z właścicielami	0	30 500	(18 407)	(28 668)	(16 575)
Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2015 roku				54 082	54 082
Pozostałe całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 01.12.2015 roku			64		64
Razem całkowite dochody	0	0	64	54 082	54 146

7.5. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

w tys. PLN	Okres od 01.01. do 30.09.2016	Okres od 01.01. do 30.09.2015	Okres od 01.01. do 31.12.2015
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem	67 149	35 632	67 606
Korekty razem	(456)	(6 246)	(14 167)
Zmiany w kapitale obrotowym	3 926	(9 600)	(7 112)
Zapłacony podatek dochodowy	(7 333)	(4 508)	(5 641)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	63 286	15 278	40 686
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych	(3 569)	(3 217)	(4 768)
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych	(5 176)	(594)	(10 155)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych	7 757	193	258
Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych	(2 436)	(23 032)	(23 197)
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych	0	608	608
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 791	24 215	31 033
Pożyczki udzielone	(59 840)	(34 745)	(58 241)
Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych	(1 555)	(2 197)	(2 197)
Wpływy ze sprzedaży pozostałych aktywów finansowych	145	123	243
Otrzymane odsetki	2 883	204	581
Otrzymane dywidendy	9 476	4 202	5 190
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(49 524)	(34 240)	(60 645)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	6 743	0	0
Nabycie akcji własnych	(57 574)	0	0
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	70 000	50 000	50 000
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	3 600	21 900	25 800
Spłaty kredytów i pożyczek	(7 833)	(28 360)	(29 022)
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego	(2 925)	(802)	(1 079)
Odsetki zapłacone	(1 684)	(675)	(1 596)
Dywidendy wypłacone	0	(22 993)	(22 993)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	10 327	19 070	21 110
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	24 089	108	1 151
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	1 973	822	822

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 26 062 930 1 973

Tabela 35: Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Benefit Systems S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Funkcja
02 listopada 2016	Izabela Walczewska Schneyder	Członek Zarządu
02 listopada 2016	Adam Kędzierski	Członek Zarządu
02 listopada 2016	Grzegorz Mędza	Członek Zarządu

AI Terminal

Benefit Systems S.A.

5529_rns_2016-11-03_fd6c8fac-fe38-4204-8030-e250ffbe64d6.pdf