JWW Invest S.A.

AGM Information • Nov 4, 2016

Ogłoszenie o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej

NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna

Zarząd Spółki NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, przy ul. Małachowskiego 1, 80-262 Gdańsk, wpisanej do Rejestru przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370231, działając na podstawie art. 399 § 1 , art. 402¹ i art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ("Walne Zgromadzenie") Spółki NAVIMOR-INVEST Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku na dzień 30 listopada 2016 roku na godzinę 10°°, które odbędzie się w Gdańsku, ul. Małachowskiego 1, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i wniesienie jej jako aportu spółki zależnej od Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski i dyskusja.
• 1. Zamknięcie obrad.

Projekty Uchwał przewidzianych w porządku obrad

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

w dniu 30 listopada 2016 roku.

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 30 listopada 2016 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wybrać Pana/Panią na Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 30 listopada 2016 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i wniesienie jej jako aportu spółki zależnej od Spółki.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 1. Wolne wnioski i dyskusja.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A.

z dnia 30 listopada 2016 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie:

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR - INVEST S.A. z dnia 30 listopada 2016 roku odbytego w Gdańsku w sprawie wyrażenia zgody zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki i wniesienie jej jako aportu spółki zależnej od Spółki

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w związku z § 29 pkt 4) Statutu Spółki wyraża zgodę:
• 1) na wniesienie przez Spółkę NAVIMOR INVEST S.A. do swojej nowo powołanej spółki zależnej, która będzie prowadziła działalność na terenie Republiki Czeskiej ("Nowa Spółka") zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki NAVIMOR - INVEST S.A. jako wkładu niepieniężnego (aportu) na pokrycie udziałów obejmowanych w kapitale zakładowym Nowej Spółki. Opis zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki NAVIMOR - INVEST S.A. zawarty jest w Załączniku nr 1 do Uchwały;

• 2) powołanie przez NAVIMOR INVEST S.A. spółki zależnej z siedzibą w Pradze, Republika Czeska objęcie w niej 100 % udziałów w kapitale zakładowym w zamian za wkład niepieniężny, o którym mowa w pkt 1) powyżej.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wykonania niniejszej uchwały, w tym do podjęcia działań niezbędnych do zawiązania Nowej Spółki, ustalenia jej kapitału zakładowego oraz wykonania wszelkich innych czynności niezbędnych do zarejestrowania Nowej Spółki.

§ 2

Wykonanie Uchwały powierza się Zarządowi Spółki. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki NAVIMOR-INVEST S.A.

z dnia 30 listopada 2016 roku odbytego w Gdańsku

w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej III kadencji.

Na podstawie § 20 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej III kadencji Pana Krzysztofa Gromulskiego.

Opis procedur dotyczących uczestnictwa i wykonywania prawa głosu Akcjonariusza w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

• I. Precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 K.s.h. akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do dnia : 9 listopada 2016 roku. Żądanie takie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad z uzasadnieniem. Żądania należy przesyłać na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: sekretariat@navimorinvest.eu lub faksem, na numer: 58 770 32 50. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia takiego żądania, a mianowicie świadectwo depozytowe lub

zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Formularz zawierający wzór wniosku o umieszczenie sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia tj. do dnia : 12 listopada 2016 roku ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce, przesyłając na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres : sekretariat@navimoinvest.eu lub faksem na numer: 58 770 32 50 projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Do żądania powinny zostać dołączane dokumenty potwierdzające posiadanie uprawnienia do zgłoszenia projektów uchwał, a mianowicie świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.

Formularz zawierający wzór zgłoszenia projektu uchwały dotyczącej sprawy wprowadzonej do porządku obrad Walnego Zgromadzenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

3. Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia:

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika:

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej.

Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki http://www.navimorinvest.eu.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres sekretariat@navimorinvest.eu , dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane. Wszelkie

konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa oraz ryzyko związane z wykorzystaniem elektronicznej formy komunikacji w tym zakresie ponosi mocodawca.

Pełnomocnictwo udzielone elektronicznie nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Dla bezpieczeństwa zawartości powinno być przekazywane w formacie PDF.

W celu identyfikacji Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, do niniejszego pełnomocnictwa powinna zostać załączona:

i. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza. Dodatkowo akcjonariusz będący osobą fizyczną winien załączyć oświadczenie o wyrażeniu zgody na przetwarzanie przez Spółkę danych osobowych w celu identyfikacji akcjonariusza na potrzeby weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej,

ii. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• 1. W przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• 1. W przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego umocowanie do udzielenia upoważnienia pełnomocnikowi do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu.

7

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• a. W przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika;
• b. W przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

W przypadku rozbieżności pomiędzy danymi akcjonariusza wskazanymi w pełnomocnictwie a danymi znajdującymi się na liście akcjonariuszy sporządzonej w oparciu o wykaz otrzymany od podmiotu prowadzącego depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i przekazanego spółce zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych akcjonariusz oraz pełnomocnik mogą nie zostać dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw.

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź

możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

5. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu ani wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

II. Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu, stosownie do treści art. 406¹Kodeksu spółek handlowych, jest dzień 14 listopada 2016r. ("Dzień Rejestracji").

III. Informacja o prawie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 04 listopada 2016 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 listopada 2016r., podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• 1. były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 listopada 2016r. oraz
• 1. zwróciły się nie wcześniej niż w dniu 04 listopada 2016r. (ukazanie się ogłoszenia ) i nie później niż w dniu 15 listopada 2016r. (pierwszy dzień powszedni po dniu rejestracji uczestnictwa w WZ ) - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki tj. w budynku położonym w Gdańsku przy ul. Małachowskiego 1 w godz. 10.00-15.00, na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 23 do 29 listopada 2016 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad.

IV. Dostęp do dokumentacji.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

V. Wskazanie adresu strony internetowej.

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia zostaną udostępnione na następującej stronie internetowej http://www.navimorinvest.eu.

Załącznik do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 listopada 2016 roku

Opis Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa NAVIMOR-INVEST S.A. w postaci oddziału w Czechach, OSADNI 324/12A, HOLESOVICE 170 00 PRAHA 7 ("ZCP" oraz "Oddział"). W skład ZCP wchodzą wszystkie składniki majątkowe i niemajątkowe Oddziału stanowiące zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55¹ kodeksu cywilnego w związku z art. 55⁴ kodeksu cywilnego, w tym w szczególności:

• 1. Budynki o wartości bilansowej wg stanu na 30.06.2016 w kwocie 2 191 432,90 zł;
• 1. Urządzenia techniczne i maszyny o wartości bilansowej wg stanu na 30.06.2016 w kwocie 553 829,12 zł;
• 1. Środki transportu o wartości bilansowej wg stanu na dzień 30.06.2016 w kwocie 987 563,15 zł;
• 1. Inne środki trwałe o wartości bilansowej wg stanu na 30.06.2016 w kwocie 133 462,42 zł;
• 1. Należności handlowe;
• 1. Środki pieniężne;
• 1. Zobowiązania handlowe;
• 1. Uprawnienia wynikające z zawartych umów licencji;
• 1. Rozliczenia międzyokresowe bierne i czynne;
• 1. Wszelkie inne niewymienione wyżej składniki majątkowe lub niemajątkowe wykorzystywane do prowadzenia działalności w ramach Oddziału.