ZUE S.A.

Interim / Quarterly Report • Nov 7, 2016

SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU Grupa Kapitałowa ZUE

Kraków, 4 listopada 2016

Zawartość skonsolidowanego raportu kwartalnego:

• I. Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej ZUE
• II. Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZUE wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami
• III. Wybrane dane finansowe ZUE S.A.
• IV. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE S.A. wraz z informacją dodatkową i objaśnieniami

Stosowane skróty i oznaczenia:

ZUE S.A. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000135388, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa–Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 5 757 520,75 PLN, wpłacony w całości. Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej ZUE.
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000332405, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy, kapitał zakładowy 5 866 600 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway gft Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000532311, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 300 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032, akta rejestrowe prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, kapitał zakładowy 225 000 PLN, wpłacony w całości. Podmiot zależny od ZUE.
Railway Technology International Germany GmbH z siedzibą w Hamburgu, Niemcy, zarejestrowana w niemieckim rejestrze przedsiębiorców (niem. Handelsregister B, HRB) prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Hamburgu (niem. Amtsgericht Hamburg) pod numerem HRB 125764. Kapitał zakładowy 25 000 EUR, wpłacony w całości. Podmiot zależny od Railway Technology International Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.
Grupa Kapitałowa ZUE, w skład której na dzień bilansowy wchodzą: ZUE, BPK Poznań, Railway gft, RTI, RTI Germany.
Złoty polski
Euro
Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. 2000 roku nr 94 poz. 1037 z późn. zmianami)

Dane o wysokości kapitałów zakładowych są podane według stanu na dzień 30 września 2016 roku.

Grupa Kapitałowa ZUE

SPIS TREŚCI

I.		WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE------------------------------------------------------7
II.		SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE----------------8
		Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów --------------------------------------------------------8
		Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej ------------------------------------------------------------9
		Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych --------------------------------------------- 10
		Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych ---------------------------------------------------- 11
		Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE ---------------------------------------------------------------------------------------------------- 12
1.		Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza-----------------------------------------------------------------------------------------------12
2.		Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------12
3.		Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------14
4.		Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------14
		Informacje operacyjne --------------------------------------------------------------------------------------------- 16
5.		Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności ---------------------------------------------------------------16
6.		Jednostki podlegające konsolidacji----------------------------------------------------------------------------------------------------------------17
7.		Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków ----------------------------------------------------------------17
8.		Działalność Grupy Kapitałowej ZUE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------17
9.		Rynki sprzedaży-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------18
	10.	Portfel zamówień --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------19
	11.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym----------------------------------------20
	12.	Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym -------------------------------------------------------------------------------------------20
	13.	Pozostałe wydarzenia -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------24
	14.	Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego --------------------------------------------------------------------24
	15.	Informacje o gwarancjach i poręczeniach ------------------------------------------------------------------------------------------------------25
	16.	Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE------------------------------25
	17.	Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki-------26
	18.	Ryzyka, które w ocenie Grupy Kapitałowej ZUE mogą mieć wpływ na osiągnięte przez nią wyniki w kolejnych okresach----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------27
	19.	Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE-----------------------------29
	20.	Cele strategiczne---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------29
		Informacje korporacyjne------------------------------------------------------------------------------------------- 31
	21.	Władze ZUE -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------31
	22.	Struktura kapitału zakładowego ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------31
	23.	Akcje własne ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------31
	24.	Struktura akcjonariatu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------32
	25.	Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących-----------------------------------------32
	26.	Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta--------------------------------------------------------------------------------------32
	27.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------32
			4

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku

Grupa Kapitałowa ZUE

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku
Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
	Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------33 Informacje finansowe ---------------------------------------------------------------------------------------------- 34 Omówienie wyników finansowych ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------34 wyników finansowych -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------35 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------36 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------36 Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------36 Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------36 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności --------------------------------------------------------------------------------37 Transakcje z podmiotami powiązanymi ---------------------------------------------------------------------------------------------------------38 Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------39 Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------41 Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego---------------------------------- 42 WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.-------------------------------------------------------------------------- 44 SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZUE S.A. ---------------------------------------- 45 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów---------------------------------------------------------- 45 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej-------------------------------------------------------------- 46 Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych------------------------------------------------- 47 Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych-------------------------------------------------------- 48 Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE S.A.------------- 49 Informacje ogólne -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------49 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ---------------------50 Istotne zasady rachunkowości -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------52 Zmiany w wielkościach szacunkowych ----------------------------------------------------------------------------------------------------------52 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności----------------------------------------------------------------------53 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania ------------------------------------------------------------54 Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE -----------------------------------------------------------54 Działalność zaniechana ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------54 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych ---------------54 Informacja dotycząca dywidendy -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------55 Inwestycje w aktywa trwałe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------55 Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE--------------------------------------------------------------------------------55 Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE--------------------------------------------------------------------------------------------------56 Postępowania sądowe ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------57 Aktywa i zobowiązania warunkowe ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------57 Zatwierdzenie skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego-------------------------------------- 59

SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU Grupa Kapitałowa ZUE

Kraków, 4 listopada 2016

I. WYBRANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego 30-09-2016	Wartość kursu walutowego 31-12-2015	Wartość kursu walutowego 30-09-2015
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,3120	4,2615	Nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu	4,3688	4,1848	4,1585
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,3120	4,2615	4,2386

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na		Stan na
	30-09-2016		31-12-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	144 586	33 531	141 321	33 163
Aktywa obrotowe	236 600	54 870	282 224	66 226
Aktywa razem	381 186	88 401	423 545	99 389
Kapitał własny	202 738	47 017	216 344	50 767
Zobowiązania długoterminowe	28 672	6 649	29 203	6 853
Zobowiązania krótkoterminowe	149 776	34 735	177 998	41 769
Pasywa razem	381 186	88 401	423 545	99 389

Podstawowe pozycje skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 9 miesięcy zakończony
	30-09-2016		30-09-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	220 614	50 498	384 331	92 421
Koszt własny sprzedaży	215 697	49 372	354 419	85 228
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	4 917	1 125	29 912	7 193
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-7 586	-1 736	10 733	2 581
Zysk (strata) brutto	-6 869	-1 572	10 150	2 441
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-6 106	-1 398	7 302	1 756
Suma całkowitych dochodów	-6 093	-1 395	7 430	1 787

Podstawowe pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres 9 miesięcy zakończony		Okres 9 miesięcy zakończony
	30-09-2016		30-09-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-48 863	-11 185	-51 155	-12 301
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-6 151	-1 408	-5 108	-1 228
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-8 646	-1 979	-8 079	-1 943
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-63 660	-14 572	-64 342	-15 472
Środki pieniężne na początek okresu	172 334	40 440	71 405	16 753
Środki pieniężne na koniec okresu	108 918	25 259	7 066	1 667

II. SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ZUE

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

(dane w tys. PLN)

Działalność kontynuowana	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
	30-09-2016	30-09-2016	30-09-2015	30-09-2015
Przychody ze sprzedaży	220 614	92 840	384 331	175 901
Koszt własny sprzedaży	215 697	93 470	354 419	162 661
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	4 917	-630	29 912	13 240
Koszty zarządu	15 033	4 408	17 046	6 120
Pozostałe przychody operacyjne	3 962	903	5 437	902
Pozostałe koszty operacyjne	1 432	840	7 652	2 454
Zysk z okazyjnego nabycia	0	0	82	0
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-7 586	-4 975	10 733	5 568
Przychody finansowe	1 651	-91	662	107
Koszty finansowe	934	306	1 245	532
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 869	-5 372	10 150	5 143
Podatek dochodowy	-763	-826	2 848	1 032
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-6 106	-4 546	7 302	4 111
Zysk (strata) netto	-6 106	-4 546	7 302	4 111
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	13	0	128	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	13	0	128	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	13	0	128	0
Suma całkowitych dochodów	-6 093	-4 546	7 430	4 111
Liczba akcji (szt.)	23 030 083	23 030 083	23 030 083	23 030 083
Skonsolidowany zysk netto przypisany:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-5 658	-4 408	6 978	3 962
Udziałom niedającym kontroli	-448	-138	324	149
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych)
(podstawowy i rozwodniony)	-0,25	-0,20	0,30	0,17
Suma całkowitych dochodów przypisana:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-5 645	-4 408	7 106	3 962
Udziałom niedającym kontroli	-448	-138	324	149
Całkowity dochód ogółem na akcję (złotych)	-0,25	-0,20	0,31	0,17

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30-09-2016	(dane w tys. PLN) Stan na 31-12-2015
AKTYWA
Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	82 030	81 619
Nieruchomości inwestycyjne	3 801	4 062
Wartości niematerialne	9 733	10 178
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach zależnych niekonsolidowanych	0	29
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0	0
Należności długoterminowe Kaucje z tytułu umów o budowę	0 7 498	0 5 614
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 352	8 647
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	144 586	141 321
Aktywa obrotowe
Zapasy	19 814	25 859
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	104 353 1 451	77 839 770
Kaucje z tytułu umów o budowę Bieżące aktywa podatkowe	987	4 030
Pozostałe należności finansowe	0	0
Pozostałe aktywa	760	1 234
Pożyczki udzielone	317	158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	108 918	172 334
Aktywa obrotowe razem	236 600	282 224
Aktywa razem	381 186	423 545
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane Razem kapitał własny przypadający akcjonariuszom ZUE	105 892 202 797	119 050 215 955
Kapitał własny przypisany udziałom nie dającym kontroli	-59	389
Razem kapitał własny	202 738	216 344
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła	9 981	11 208
finansowania
Kaucje z tytułu umów o budowę	8 134	8 012
Pozostałe zobowiązania finansowe	700	910
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 977	1 946
Rezerwa na podatek odroczony	13 7 867	170 6 957
Rezerwy długoterminowe Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	28 672	29 203
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe	102 054	117 730
zobowiązania
Kaucje z tytułu umów o budowę	9 066	11 715
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania	13 058	11 841
Pozostałe zobowiązania finansowe	317	317
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	17 480	22 988
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	66
Rezerwy krótkoterminowe	7 801	13 341
Zobowiązania krótkoterminowe razem	149 776	177 998
Zobowiązania razem	178 448	207 201
Pasywa razem	381 186	423 545

Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

(dane w tys. PLN)

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	stycznia roku 1 2016	5 758	93 837	-2 690	119 050	215 955	389	216 344
Zmiana udziału w jednostkach	zależnych	0	0	0	0	0	0	0
Dywidenda		0	0	0	-7 513	-7 513	0	-7 513
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
Koszty emisji		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0	0	0
(strata) Zysk roku		0	0	0	-5 658	-5 658	-448	-6 106
Pozostałe całkowite dochody	netto	0	0	0	13	13	0	13
Stan na	września roku 30 2016	5 758	93 837	-2 690	105 892	202 797	-59	202 738

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem	Kapitał własny przypadający udziałom niedającym kontroli	Razem kapitał własny
Stan na	1 stycznia 2015 roku	5 758	93 837	0	101 856	201 451	0	201 451
Zmiana udziału	w jednostkach zależnych	0	0	0	0	0	125	125
Dywidenda		0	0	0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0	0	0
emisji Koszty		0	0	0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	-2 661	0	-2 661	0	-2 661
Zysk (strata) roku		0	0	0	6 978	6 978	324	7 302
Pozostałe całkowite	dochody netto	0	0	0	128	128	0	128
Stan na	30 września 2015 roku	758 5	93 837	-2 661	108 962	205 896	449	206 345

	(dane w tys. PLN)
	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony
	30-09-2016	30-09-2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-6 869	10 150
Korekty o:
Amortyzację	7 168	6 956
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	-244	-3
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-586	-69
Zysk / (strata) ze zbycia inwestycji	-134	4 944
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu	0	156
Zysk / (strata) z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0 -665	0 22 134
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	-28 834	-81 445
Zmiana stanu zapasów	6 044	-22 483
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-10 107	9 532
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów i innych źródeł finansowania	-17 709	22 090
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	498	1 107
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości
dysponowania	0	0
Inne korekty	110	240
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	1 800	-2 330
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-48 863	-51 155
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów	440	4 306
trwałych
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-7 636	-8 012
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	3
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych od udziałowców niesprawujących kontroli	0	-4
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-2 661
Pożyczki udzielone	-315	-10
Spłata pożyczek udzielonych	74	0
Dywidendy otrzymane	0	0
Odsetki otrzymane	1 286	421
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Środki pieniężne przejęte w ramach nabycia spółki zależnej	0	849
Sprzedaż aktywów finansowych w jednostkach stowarzyszonych	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-6 151	-5 108
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	5 143	221
Spłaty kredytów i pożyczek	-200	-4 333
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-5 624 -452	-3 678 -375
Odsetki zapłacone Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	-7 513	-2
Wpływy netto z emisji akcji	0	88
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-8 646	-8 079
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-63 660	-64 342
Różnice kursowe netto	244	3
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	172 334	71 405
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	108 918	7 066

Dodatkowe informacje i objaśnienia do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZUE

1. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 30 września 2016 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacja zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Grupy za 2016 roku:

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji - zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa –

zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),

Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" – dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Grupy za 2016 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),

• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),

• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy jest przedmiotem prowadzonych analiz.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Grupy, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupa zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupy ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Niniejsze kwartalne skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE oraz rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej.

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Zmiany z tytułu rezerw

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016		Utworzenie Wykorzystanie		Rozwiązanie Przekwalifikowanie	30-09-2016
Rezerwy długoterminowe:	8 903	845	31	420	-547	9 844
Rezerwy na świadczenia pracownicze	1 946	36	0	5	0	1 977
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	6 957	809	31	415	-547	7 867
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe:	30 356	13 755	13 374	10 996	547	19 194
Rezerwy na świadczenia pracownicze	17 015	9 877	13 031	2 468	0	11 393
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	9 192	50	343	4 142	547	4 210
Rezerwa na stratę na kontraktach	1 418	3 820	0	2 886	0	2 352
Pozostałe rezerwy	2 731	8	0	1 500	0	1 239
Razem rezerwy:	39 259	14 600	13 405	11 416	0	29 038

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których spółki z Grupy udzieliły gwarancji. Jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości przychodów z uwzględnieniem odpowiedzialności podwykonawców za powierzony im zakres robót. W trakcie realizacji kontraktu rezerwy na naprawy gwarancyjne ujmowane są w pozycji kosztu własnego na podstawie stopnia zaawansowania kosztów. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny. Natomiast pozycja bilansowa krótkoterminowa Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych zawiera oprócz rezerwy na świadczenia pracownicze dodatkowo zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego

				(dane w tys. PLN)
Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016	Utworzenie	Wykorzystanie	30-09-2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	21 771	5 238	0	27 009
Rezerwa na podatek odroczony	13 294	3 376	0	16 670
Saldo aktywów i rezerw	8 477			10 339

Spółki Grupy prezentują podatek odroczony per saldo (zgodnie z MSR 12). Sprawozdanie skonsolidowane prezentuje natomiast sumy poszczególnych per sald spółek.

Informacje operacyjne

5. Skład Grupy Kapitałowej i podstawowy przedmiot jej działalności

Na dzień bilansowy Grupa Kapitałowa ZUE składa się z: jednostki dominującej ZUE S.A., Biura Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o., Railway Technology International Sp. z o.o., Railway gft Polska Sp. z o.o oraz Railway Technology International Germany GmbH (zależność pośrednia).

Jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej ZUE jest ZUE Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, przy ul. Kazimierza Czapińskiego 3.

Spółka została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

ZUE pełni rolę spółki dominującej, koordynującej funkcjonowanie spółek zależnych oraz podejmującej działania zmierzające do optymalizacji kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej, między innymi poprzez koordynację: polityki inwestycyjnej, kredytowej, zarządzania zasobami ludzkimi i finansami, prowadzenia procesów zaopatrzenia materiałowego. Ponadto, rolą ZUE jest kreowanie jednolitej polityki handlowej i marketingowej Grupy Kapitałowej oraz promowanie potencjału Grupy ZUE wśród odbiorców.

Struktura Grupy Kapitałowej na dzień zatwierdzenia sprawozdania wygląda następująco:

Spółka zależna – Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 15 czerwca 2009 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 5322/2009). Siedzibą jednostki jest Poznań. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000332405.

Spółka zależna – Railway gft Polska Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 21 października 2014 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Lubicz 3 (Rep. A Nr 3715/2014). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000532311.

Spółka zależna – Railway Technology International Sp. z o.o. została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 lipca 2011 roku w Kancelarii Notarialnej w Warszawie, al. Jerozolimskie 29/26 (Rep. A Nr 2582/2011). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000397032.

Spółka zależna (pośrednio poprzez RTI) – Railway Technology International Germany GmbH została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 8 maja 2012 roku w Kancelarii Notarialnej w Radebeul w Niemczech, Rathenaustrasse 6 (Nr 1090/2012). Siedzibą jednostki jest Hamburg, Niemcy.

Czas trwania działalności poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieograniczony. Sprawozdania finansowe wszystkich jednostek podporządkowanych sporządzone zostały za ten sam okres sprawozdawczy, co sprawozdanie jednostki dominującej, przy zastosowaniu spójnych zasad rachunkowości. Rokiem obrotowym dla spółki dominującej oraz spółek wchodzących w skład Grupy jest rok kalendarzowy.

6. Jednostki podlegające konsolidacji

		Udziały na dzień	Metoda
Nazwa jednostki	Siedziba	30 września 2016 roku	31 grudnia 2015 roku	konsolidacji
ZUE S.A.	Kraków	Podmiot dominujący	Podmiot dominujący
Biuro Projektów Komunikacyjnych w Poznaniu Sp. z o.o.	Poznań	100%	100%	Pełna
Railway gft Polska Sp. z o.o.	Kraków	70%	70%	Pełna

Na dzień 30 września 2016 roku konsolidacji podlegały następujące jednostki:

ZUE jest uprawniona do kierowania polityką finansową i operacyjną BPK Poznań i Railway gft w związku z faktem, iż jest posiadaczem odpowiednio 100% i 70% udziałów w tych spółkach.

ZUE jest w posiadaniu 51% udziałów spółki Railway Technology International Sp. z o.o. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Sp. z o.o. na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 września 2016 roku.

Railway Technology International Sp. z o.o. jest w posiadaniu 100% udziałów spółki Railway Technology International Germany GmbH. Ze względu na nieistotny wpływ danych finansowych jednostki zależnej Railway Technology International Germany GmbH na sytuację majątkową i finansową Grupy spółka ta nie podlega konsolidacji na dzień 30 września 2016 roku.

7. Opis zmian w strukturze Grupy wraz ze wskazaniem ich skutków

RTI

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS w dniu 31 marca 2016 roku.

8. Działalność Grupy Kapitałowej ZUE

Aktualnie Grupa wyodrębnia trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana, prowadzona przez ZUE
• działalność projektowa, prowadzona przez BPK Poznań
• działalność handlowa, prowadzona przez Railway gft

Segment działalności budowlanej obejmuje:

• infrastrukturę miejską w zakresie:
• o budowy i modernizacji: torowisk tramwajowych, sieci trakcyjnej tramwajowej i trolejbusowej, podstacji trakcyjnych, oświetlenia ulicznego, linii kablowych, sygnalizacji ulicznych, układów drogowych, obiektów kubaturowych i teletechniki;
• o konserwacji i bieżącego utrzymania infrastruktury tramwajowej i oświetlenia ulicznego;

infrastrukturę kolejową w zakresie:

• o budowy i modernizacji: torowych układów kolejowych, trakcji kolejowej, urządzeń SRK i teletechniki, podstacji trakcyjnych, obiektów stacyjnych i obiektów inżynierskich;
• infrastrukturę energetyczną linii przesyłowych i dystrybucyjnych w zakresie:
• o budowy i modernizacji linii kablowych i napowietrznych wysokich i najwyższych napięć, stacji transformatorowych, w tym urządzeń teletechniki oraz linii kablowych SN, NN.

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych oraz energetyki zawodowej jest uzupełnieniem działalności budowlanej w wymienionym powyżej zakresie.

W ramach działalności handlowej Grupa oferuje materiały i akcesoria niezbędne do budowy torowisk w tym:

• szyny: kolejowe, tramwajowe, podsuwnicowe, profile specjalne, szyny pośrednie i wąskotorowe;
• podkłady: stalowe, strunobetonowe, drewniane;
• rozjazdy i części do rozjazdów;
• akcesoria do budowy torów tramwajowych i kolejowych;
• kruszywa;
• technologie specjalne: nawierzchnie bezpodsypkowe RHEDA 2000®, systemy tramwajowe RHEDA CITY C, RHEDA CITY GREEN, podkłady stalowe "Ypsylon".

9. Rynki sprzedaży

W okresie sprawozdawczym Grupa kontynuowała dotychczasową działalność budowlaną, projektową oraz działalność handlową. Rynki sprzedaży Grupy ZUE są konsekwencję wyżej opisanych segmentów i zakresu działalności.

W okresie sprawozdawczym głównymi odbiorcami usług budowlanych były:

• PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork – Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka – Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce";
• o Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie;
• o Rewitalizacja linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd.";
• o Zaprojektowanie i wykonanie robót branży elektroenergetycznej dla zadania pn.: "Prace na linii nr 353 Poznań Wschód – Dziarnowo" na odcinku Mogilno – Kołodziejewo – Janikowo;

• o Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra;

• o Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin Dorohusk – Etap I" realizowanych w ramach projektu: Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin – Dorohusk";

• o Roboty dodatkowe i uzupełniające na linii kolejowej 014 Łódź Kaliska Tulipce.

Tramwaje Szczecińskie Sp. z o.o. kontrakt pn. Przebudowa drogi oraz torowiska tramwajowego w ciągu ul. Mickiewicza na odcinku od ul. Brzozowskiego do ul. Samosierry w Szczecinie.

• Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o., dla których ZUE realizowało poniższe kontrakty:
• o Przebudowa torowiska tramwajowego na skrzyżowaniu ulicy Połczyńskiej z ulicą Powstańców Śląskich w Warszawie;
• o Budowa linii tramwajowej na Tarchomin etap II.
• Gmina Miejska Kraków reprezentowana przez Zarząd Infrastruktury Komunalnej i Transportu w Krakowie kontrakty realizowane w ramach umów utrzymania infrastruktury: Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018 oraz Utrzymanie urządzeń oświetlenia ulicznego na terenie miasta Krakowa.
• Polskie Sieci Elektroenergetyczne Spółka Akcyjna kontrakt pn. "Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice – Ołtarzew".

Działalność projektowa w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych realizowana jest zarówno dla inwestorów jak i podmiotów realizujących kontrakty w konwencji "projektuj i buduj". W okresie sprawozdawczym największymi odbiorcami usług BPK Poznań były min. spółki: PKP Polskie Linie Kolejowe S.A., Poznańskie Inwestycje Miejskie, Tramwaje Warszawskie Sp. z o.o., MPK Poznań Sp. z o.o. , Urząd Miasta Brwinów.

W zakresie działalności handlowej spółka Railway gft realizowała sprzedaż: szyn, akcesoriów torowych, systemów mocowania szyn oraz kruszywa.

10. Portfel zamówień

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Grupa posiada portfel zamówień około 683 mln PLN netto zapewniający realizację prac w latach 2016-2019, w tym na roboty budowlano montażowe w wysokości około 663 mln PLN netto. W zakresie działalności projektowej wartość podpisanych umów do realizacji wynosi 16 mln PLN netto. Portfel przyjętych zamówień na dostawy materiałów i urządzeń w kolejnych kwartałach 2016 roku wynosi 4 mln PLN netto.

Kontrakty w realizacji, których wartość netto umowy przekracza 10 000 tys. PLN:

• Budowa dwutorowej linii 400 kV Kozienice Ołtarzew, wartość netto przypadająca na ZUE 469 000 tys. PLN;
• Utrzymanie, konserwacja i naprawy infrastruktury tramwajowej w Krakowie w latach 2015-2018, wartość netto przypadająca na ZUE 42 345 tys. PLN;
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz modernizacja na linii kolejowej Kraków Medyka - granica państwa na odcinku Biadoliny - Tarnów w km. 61.300-80.200 w ramach projektu "Modernizacja linii kolejowej E30/C - E30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III", łączna wartość netto przypadająca na ZUE 180 886 tys. PLN;
• Modernizacja linii kolejowej nr 273 na odcinku Głogów Zielona Góra Rzepin Dolna Odra. Przebudowa układu torowego, peronowego i wiaduktu w st. Zielona Góra, wartość netto przypadająca na ZUE wraz z robotami uzupełniającymi 27 193 tys. PLN;
• "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia - Zebrzydowice w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie" wartość netto przypadająca na ZUE 25 595 tys. PLN;
• Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork – Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka – Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii

kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254" wartość netto wraz z umowami dodatkowymi przypadająca na ZUE 28 890 tys. PLN.

• Rewitalizację linii kolejowej nr 62 na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce Sosnowiec Dańdówka w ramach projektu inwestycyjnego pn. "Prace na liniach kolejowych nr 62, 660 na odcinku Tunel – Bukowno – Sosnowiec Płd." wartość netto przypadająca na ZUE 12 447 tys. PLN.
• Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Opracowanie dokumentacji i wykonanie robót budowlanych na odcinku Skarżysko Kamienna – Suchedniów linii kolejowej nr 8" w ramach zadania pn.: "Modernizacja linii kolejowej nr 8 Radom - Kielce" wartość netto wraz z aneksem przypadająca na ZUE 24 708 tys. PLN.
• Zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach zadania pn.: "Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin Dorohusk – Etap I" realizowanych w ramach projektu: Prace na linii nr 7 na odcinku Lublin – Dorohusk"" wartość netto przypadająca na ZUE 13 405 tys. PLN.
• Budowa linii tramwajowej na Tarchomin etap II, wartość netto przypadająca na ZUE 16 630 tys. PLN.
• Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlano montażowych w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą "Prace na linii kolejowej nr 95 Kraków Mydlniki – Podłęże na odcinku Kościelniki - Podłęże" wartość netto przypadająca na ZUE 29 098 tys. PLN.
• Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pomorskie – Iława – Olsztyn – Korsze" wartość netto przypadająca na ZUE 27 882 tys. PLN.
• Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka w ramach projektu pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II''. wartość netto przypadająca na ZUE 41 500 tys. PLN.

Wartość podpisanych umów na roboty budowlane od początku 2016 roku wynosi 281 mln PLN. Ponadto na dzień sporządzenia sprawozdania ZUE złożyła oferty z najniższą ceną w postępowaniach przetargowych (samodzielnie lub w konsorcjum) na łączną kwotę 654,7 mln PLN netto przy czym oczekiwana wartość wynagrodzenia z ww. kontraktów przypadająca na Spółkę to ok. 404 mln. Dodatkowo oferta złożona przez konsorcjum z udziałem Spółki została wybrana jako najkorzystniejsza w postępowaniu przetargowym na kwotę 159,7 mln PLN netto, przy czym wartość wynagrodzenia z ww. kontraktu przypadająca dla Spółki to ok. 53 mln PLN. (Raport bieżący nr 48/2016, 50/2016 i 53/2016).

11. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie sprawozdawczym

W okresie sprawozdawczym Spółka pozyskała głównie kontrakty opiewające na mniejsze kwoty, co wpływa na rozdrobnienie portfela zamówień. Kontrakty realizowane są aktualnie ze znacznie niższą niż osiągane w ubiegłych latach marżą. Jednocześnie zamiarem Spółki jest utrzymanie potencjału wykonawczego na kolejne lata w zakresie sprzętowym jak i kadrowym, co przy mniejszej skali realizacji robót budowlanych generuje dodatkowe koszty. Ponadto w III kwartałach 2016 zauważalne było spowolnienia na rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Niezależnie jednak od powyższego, Emitent uczestniczy obecnie w kilkunastu postępowaniach przetargowych (samodzielnie lub w konsorcjum) na łączną szacowaną kwotę ok. 15,5 mld PLN. Jednocześnie do dnia sporządzenia niniejszego raportu nie wystąpiły inne istotne zdarzenia poza zdarzeniami operacyjnymi opisanymi szczegółowo w pkt 12, 13 i 14 poniżej.

12. Istotne wydarzenia w okresie sprawozdawczym

8 stycznia 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"" (Przetarg). Zamawiającym jest PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. (PKP PLK). Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 26,4 mln PLN co stanowi wartość brutto 32,5 mln PLN. Termin realizacji zadania został wyznaczony na 31 grudnia 2016 roku.

29 stycznia 2016 roku Spółka otrzymała od PKP PLK zawiadomienie o wykluczeniu z powodów proceduralnych Spółki z uczestnictwa w postępowania przetargowym oraz wyborze oferty złożonej przez oferenta innego niż Spółka. Po złożeniu, w dniu 5 lutego 2016 roku, przez Emitenta odwołania od ww. decyzji PKP PLK, Spółka otrzymała informację od PKP PLK, iż w związku z uzasadnionym odwołaniem unieważniona została czynność wyboru oferty złożonej w Przetargu dokonana przez PKP PLK w dniu 29 stycznia 2016 r. W dniu 8 lutego 2016 roku Spółka powzięła informację o zgłoszeniu do Krajowej Izby Odwoławczej w tym samym dniu, przez PORR Polska Construction S.A. (inny oferent) przystąpienia do postępowania odwoławczego po stronie PKP PLK wraz z wnioskiem o oddalenie odwołania Spółki oraz zastrzeżeniem wniesienia sprzeciwu w przypadku uznania w całości przez Zamawiającego zarzutów wskazanych w odwołaniu złożonym przez Emitenta. 11 lutego 2016 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z PKP PLK, iż po uwzględnieniu odwołania złożonego przez Emitenta oferta złożona przez Spółkę została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. 23 lutego 2016 roku Spółka otrzymała informację z PKP PLK o wniesieniu odwołania przez PORR Polska Construction S.A. (Odwołanie) od czynności PKP PLK polegającej na wyborze najkorzystniejszej oferty w Przetargu. 7 marca 2016 roku Krajowa Izba Odwoławcza, po rozpoznaniu Odwołania, uznając je za niezasadne, wydała wyrok oddalający Odwołanie.

W wyniku wyżej opisanych rozstrzygnięć 18 marca 2016 roku Spółka zawarła umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych w zakresie wymiany nawierzchni kolejowej wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań na stacji Poznań Starołęka, szlaku Poznań Starołęka - Poznań Główny, stacji Poznań Główny w torze nr 1 i 2 od km 194,638 do km 200,524 w ramach zadania pn.: "Wymiana nawierzchni wraz z robotami towarzyszącymi na linii kolejowej nr 272 Kluczbork - Poznań, odcinek Kórnik - Poznań Główny wraz z przebudową mostu stalowego na rzece Warcie na stacji Poznań Starołęka w km 196,254"". Wartość netto Umowy wynosi 26,4 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 32,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 30 grudnia 2016 roku, przy czym dla poszczególnych etapów prac umowa przewiduje wcześniejsze terminy ich realizacji. (Raporty bieżące 2/2016, 4/2016, 5/2016, 6/2016, 8/2016, 11/2016, 13/2016, 16/2016)

W związku z otrzymaniem w dniu 9 lutego 2016 roku obustronnie podpisanej umowy poręczenia z ARCELORMITTAL POLAND S.A., łączna wartość umów zawartych w ciągu ostatnich 12 miesięcy bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE a ARCELORMITTAL POLAND S.A. wyniosła 23,1 mln PLN netto. (Raport bieżący 7/2016)

W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 lutego 2016 roku umowy z PKP PLK na wykonanie robót budowalnych dotyczących modyfikacji linii kolejowej, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 października 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 23,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 9/2016)

8 marca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Wzmocnienie podtorza na linii nr 139 Katowice – Zwardoń, w torze nr 1 i 2, w km 10,300 – 25,360 w wybranych lokalizacjach i na linii nr 93 Trzebinia – Zebrzydowice, w km 62,260 - 68,780 w wybranych lokalizacjach wraz z robotami towarzyszącymi i obsługą Pociągu Naprawy Podtorza z maszyną wiodącą typu AHM-800R i oczyszczarki tłucznia RM80 oraz wagonów samowyładowczych typu 426 Vb w ilości 20 szt. stanowiących potencjał Zamawiającego - Zakładu Maszyn Torowych w Krakowie". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 10/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 12/2016. Wartość netto Umowy wynosi 25,6 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 31,5 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy określono na 31 grudnia 2016 roku. (Raport bieżący 14/2016)

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy. (Raport bieżący 15/2016)

1 kwietnia 2016 roku doszło do podpisania przez konsorcjum w składzie Spółka (Lider) oraz Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o. (Partner) z PKP PLK aneksu do umowy na

"Rewitalizację toru nr 2 linii kolejowej nr 131 na odcinku Tarnowskie Góry – Kalety, przebudowa Stacji Boronów oraz przebudowa 18 rozjazdów w stacji Tarnowskie Góry", w ramach zadania inwestycyjnego pn. "Rewitalizacja linii kolejowej nr 131 Chorzów Batory - Tczew, odcinek Bydgoszcz Główna - Zduńska Wola - Chorzów Batory" (Umowa), o której podpisaniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 86/2015 z dnia 30 lipca 2015 roku. Na podstawie aneksu przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy do dnia 30 kwietnia 2016 roku, a w konsekwencji zmieniono terminy realizacji kamieni milowych kontraktu wynikające z Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie uległy zmianie. (Raport bieżący 17/2016)

W związku z otrzymaniem w dniu 15 kwietnia 2016 roku obustronnie podpisanej przez konsorcjum w składzie – Spółka oraz Krakowskie Zakłady Automatyki S.A. z siedzibą w Krakowie umowy z PKP PLK na wykonanie robót budowalnych dotyczących rewitalizacji linii kolejowej na odcinku Dąbrowa Górnicza Strzemieszyce – Sosnowiec Dańdówka, łączna wartość umów zawartych od dnia 12 lutego 2016 roku z wyłączeniem umów znaczących, o których Spółka informowała w odrębnych komunikatach nr 14/2016 oraz 16/2016, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 24,5 mln PLN netto. (Raport bieżący 18/2016)

18 kwietnia 2016 r. ustalone zostały umowne zasady współpracy pomiędzy Spółką, spółką zależną BPK Poznań oraz Generali Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. (Generali TU) w zakresie wydawania przez Generali TU na zlecenie Spółki i BPK Poznań na rzecz wskazanych beneficjentów w okresie do końca marca 2017 r. gwarancji kontraktowych. Na mocy umowy Generali TU będzie wydawać na wniosek Spółki lub BPK Poznań gwarancje kontraktowe do maksymalnego limitu 42,1 mln PLN, przy czym maksymalne indywidualne limity do wykorzystania przez poszczególnych zobowiązanych zostają ustalone dla Spółki do kwoty 42,1 mln PLN, dla BPK Poznań do kwoty 1 mln PLN. (Raport bieżący 19/2016)

25 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała informację o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą ZUE wniosku Zarządu ZUE co do podziału zysku za 2015 rok. (Raport bieżący 20/2016)

27 kwietnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I kwartał 2016 roku. (Raport bieżący 21/2016)

W związku z podpisaniem przez Spółkę w dniu 11 maja 2016 roku umowy z PKP PLK dotyczącej zaprojektowania i wykonania robót budowalnych dotyczących modernizacji linii kolejowej na odcinku Skarżysko Kamienna - Suchedniów, łączna wartość umów zawartych od dnia 16 kwietnia 2016 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej PKP PLK wyniosła 27,2 mln PLN netto. (Raport bieżący 25/2016)

W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 16 maja 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę tłucznia, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 30 października 2015 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 23,4 mln PLN. (Raport bieżący 26/2016)

W dniu 25 maja 2016 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE, które podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2015 w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy. Dzień ustalenia prawa do dywidendy został ustalony na dzień 13 czerwca 2016 roku a dzień wypłaty dywidendy został ustalony na dzień 23 czerwca 2016 roku. (Raport bieżący 31/2016)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE ustaliło również, iż w skład Rady Nadzorczej ZUE na nową kadencję wchodzić będzie pięciu członków oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 25 maja 2016 r. na nową kadencję osoby, które wchodziły w skład Rady Nadzorczej ZUE poprzedniej kadencji. (Raporty bieżące 28/2016, 30/2016)

Następnie Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 25 maja 2016 roku podjęła uchwały w sprawie powołania Zarządu Spółki na nową trzyletnią kadencję, rozpoczynającą się z dniem 25 maja 2016 roku, w dotychczasowym pięcioosobowym składzie. (Raport bieżący 32/2016)

W związku z podpisaniem w dniu 7 czerwca 2016 roku przez konsorcjum w składzie Spółka oraz Strabag sp. z o.o. umowy z Tramwaje Warszawskie sp. z o.o. (Tramwaje Warszawskie) na zadanie "Budowa linii tramwajowej na Tarchomin – etap II", łączna wartość umów zawartych od dnia 13 sierpnia 2015 roku bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy ZUE, oraz umów, w których spółki z Grupy ZUE występowały w ramach konsorcjum, a Tramwaje Warszawskie wyniosła 31,9 mln PLN netto. (Raport bieżący 33/2016)

29 czerwca 2016 roku Spółka zawarła z mBankiem S.A. z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę ramową w zakresie korzystania przez Spółkę z gwarancji udzielanych przez Bank w ramach udostępnionej Spółce linii na gwarancje (Umowa), na mocy której Spółka otrzymała limit na gwarancje do maksymalnej wysokości 70 mln PLN (Limit) do dnia 28 lipca 2027 roku. W ramach Umowy Bank wyraża gotowość do udzielania w ramach Limitu gwarancji przetargowych, gwarancji zwrotu zaliczki, gwarancji dobrego wykonania kontraktu, gwarancji zwrotu kaucji oraz gwarancji wykonania kontraktowych zobowiązań gwarancyjnych wystawianych w walucie polskiej i euro.

Jednocześnie w związku z podpisaniem Umowy, w dniu 29 czerwca 2016 roku Spółka podpisała aneks do umowy o współpracy w zakresie korzystania przez Spółkę z produktów i usług Banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (Aneks), o której to umowie Spółka informowała w raporcie nr 98/2015 z dnia 22 grudnia 2015 roku oraz w raportach wcześniejszych. Na podstawie Aneksu uzgodniono w szczególności przyznanie przez Bank Spółce prawa do korzystania z produktów w ramach zmniejszonego z kwoty 90 mln PLN do kwoty 40 mln PLN limitu linii do dnia 20 lipca 2017 roku. Dodatkowo na mocy Aneksu uzgodniono zmianę wysokości sublimitów w ramach limitu.

Z wyłączeniem ww. Umowy i Aneksu, w okresie 12 miesięcy poprzedzających podpisanie Umowy i Aneksu spółki wchodzące w skład Grupy ZUE zawarły z Bankiem dodatkowo umowy o łącznej wartości ok. 13 mln PLN. (Raport bieżący 35/2016)

28 lipca 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Opracowanie dokumentacji projektowej i wykonanie robót budowlano - montażowych w ramach zadania inwestycyjnego pod nazwą "Prace na linii kolejowej nr 95 Kraków Mydlniki – Podłęże na odcinku Kościelniki - Podłęże" realizowanego w ramach projektu "Prace na linii kolejowej E 30 na odcinku Kraków Główny Towarowy – Rudzice wraz z dobudową torów linii aglomeracyjnej." Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 27/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 34/2016. Wartość netto Umowy łącznie z tzw. Kwotą warunkową wynosi 29,1 mln PLN, co odpowiada wartości brutto w wysokości 35,8 mln PLN. Termin realizacji przedmiotowej umowy został ustalony na 540 dni od daty rozpoczęcia prac budowlanych. (Raport bieżący 37/2016)

W związku z potwierdzeniem przyjęcia do realizacji w dniu 28 lipca 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft zamówienia od Spółki na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów/zamówień zawartych od dnia 17 maja 2016 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 22,2 mln PLN. (Raport bieżący 38/2016)

2 sierpnia 2016 Spółka otrzymała informację, że OHL ŹS, a.s. będąca pełnomocnikiem konsorcjum w składzie:

• 1) OHL ŹS, a.s. (Pełnomocnik konsorcjum),
• 2) Swietelsky Baugesellschaft m.b.H (Partner konsorcjum),
• 3) ZUE S.A. (Partner konsorcjum),

otrzymała od PKP PLK obustronnie podpisany egzemplarz aneksu do umowy na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych na linii kolejowej Kraków – Medyka – granica państwa na odcinku Biadoliny – Tarnów w km 61,300 – 80,200 w ramach Projektu "Modernizacja linii kolejowej E 30/C-E 30, odcinek Kraków – Rzeszów, etap III" (Umowa) na podstawie, którego przedłużono termin realizacji przedmiotu Umowy na okres nie dłuższy niż 91 miesięcy od daty rozpoczęcia (nie później jednak niż do dnia 24 maja 2018 roku). (Raport bieżący 39/2016)

19 sierpnia 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za I półrocze 2016 roku. (Raport bieżący 42/2016)

23 września 2016 r. wpłynęła do Spółki informacja o wszczęciu przeciwko niej postępowania z powództwa Elektrobudowy S.A. z siedzibą w Katowicach (Powód) o zapłatę ok. 24,8 mln PLN tytułem bezpodstawnego wzbogacenia. Postępowanie zostało wszczęte na podstawie pozwu z dnia 1 września 2016 r. złożonego do Sądu Okręgowego w Łodzi. Właściwym dla przedmiotowego postępowania jest Sąd Okręgowy w Krakowie. W dniu 26 września 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Powoda do Sądu Okręgowego w Szczecinie, pozwu z dnia 21 lipca 2016 r. o to samo roszczenie jak opisane powyżej, który to pozew został następnie wycofany przez Powoda z ww. Sądu Okręgowego. Spółka powzięła również informację z Sądu Okręgowego w Łodzi, iż Powód również cofnął pozew o złożeniu którego informowano w raporcie bieżącym 45/2016. Emitent podtrzymuje stanowisko przedstawione w raporcie bieżącym 45/2016, iż wniesione powództwo jest niezasadne. (Raporty bieżące 45/2016, 46/2016)

13. Pozostałe wydarzenia

22 stycznia 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników RTI, które podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego RTI z kwoty 50 000 PLN do kwoty 225 000 PLN w drodze ustanowienia nowych 3 500 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Wszystkie nowe udziały o łącznej wartości 175 000 PLN zostały objęte przez dotychczasowych Wspólników proporcjonalnie do już posiadanych udziałów (w tym ZUE) i pokryte wkładami pieniężnymi o łącznej wartości 175 000 PLN. Wkład pieniężny ZUE został pokryty poprzez potrącenie wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych RTI. Podwyższenie kapitału zakładowego RTI zostało wpisane do KRS 31 marca 2016 roku.

11 maja 2016 roku pomiędzy ZUE a mBank S.A. został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 29 listopada 2004 roku. Aneks dotyczy głównie zmniejszenia limitu kredytu w rachunku bieżącym z kwoty 10 mln PLN do 5 mln PLN oraz wydłużenia okresu kredytowania do dnia 12 maja 2017 roku.

14 lipca 2016 roku pomiędzy ZUE a PZU S.A. został podpisany aneks do umowy zlecenia o okresowe udzielanie gwarancji ubezpieczeniowych kontraktowych z dnia 29 kwietnia 2010 roku. Aneks dotyczy głównie przedłużenia okresu umowy do dnia 12 lipca 2017 roku.

12 sierpnia 2016 roku została podpisana umowa o kredyt odnawialny pomiędzy Railway gft, ZUE a Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. Głównym kredytobiorcą jest Railway gft. Wartość przyznanego kredytu 3 mln PLN, okres kredytowania do 12 sierpnia 2017 roku.

14. Istotne wydarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

3 października 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na "Wykonanie robót budowlanych na szlakach Ostrowite – Biskupiec Pomorski i Biskupiec Pomorski – Jamielnik w ramach zadania inwestycyjnego pn.: "Prace na linii nr 353 na odcinku Jabłonowo Pom - Iława - Olsztyn - Korsze". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 36/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 44/2016. Wartość netto umowy wynosi 29,0 mln PLN (z uwzględnieniem tzw. kwoty warunkowej w wysokości 4% wartości netto umowy wynoszącej 1,1 mln PLN). Wartość brutto umowy wynosi 35,7 mln PLN. Termin realizacji zadania (odbiór końcowy) został ustalony na dzień 5 października 2017 roku. Jednocześnie łączna wartość umów zawartych od dnia 29 lipca 2016 roku do 3 października 2016 roku, bezpośrednio pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej ZUE, a spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej PKP PLK wyniosła 47 mln PLN. (Raport bieżący 47/2016)

7 października 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez Spółkę oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót dla zadania pn. "Prace na liniach kolejowych nr 14, 811, na odcinku Łódź Kaliska - Zduńska Wola - Ostrów Wielkopolski, etap I: Łódź Kaliska – Zduńska Wola". Wartość netto złożonej przez Spółkę oferty wynosi 281,0 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 345,6 mln PLN. Termin realizacji zadania został ustalony na 38 miesięcy od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 48/2016)

14 października 2016 roku ZUE zawarło umowę z PKP PLK na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych oraz wykup gruntów w rejonie stacji Medyka dla zadania pn. ,,Prace Inwestycyjne na przejściu granicznym Medyka - Mościska II". Spółka informowała o złożeniu oferty z najniższą cenąw postępowaniu przetargowym na przedmiotowe zadanie w raporcie bieżącym nr 40/2016 oraz o wyborze oferty Spółki jako najkorzystniejszej w raporcie bieżącym nr 43/2016. Wartość netto umowy wynosi 41,5 mln PLN. Wartość brutto umowy wynosi 51,0 mln PLN. Termin realizacji zadania (zakończenie wszystkich prac i robót objętych przedmiotem zamówienia) został ustalony na 1300 dni od daty podpisania umowy, nie później niż 20 maja 2020 r. (Raport bieżący 49/2016)

14 października 2016 r. Spółka powzięła informację o złożeniu przez konsorcjum w składzie: Trakcja PRKiI S.A. (Lider), COMSA S.A., Spółka, STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s oferty z najniższą ceną w postępowaniu przetargowym na Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach projektu: "Prace na liniach kolejowych nr 140, 148, 157, 159, 173, 689, 691 na odcinku Chybie – Żory – Rybnik – Nędza / Turze" w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko (POIiŚ) 2014 – 2020. Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty wynosi 373,7 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 459,7 mln PLN. Termin realizacji zadania: 30 miesięcy od daty podpisania umowy. (Raport bieżący 50/2016)

W związku z podpisaniem w dniu 14 października 2016 roku przez spółkę zależną Railway gft i Spółkę umowy na dostawę materiałów budowlanych, łączna wartość umów zawartych od dnia 29 lipca 2016 roku pomiędzy Spółką a Railway gft wyniosła 24,3 mln PLN. (Raport bieżący 51/2016)

19 października 2016 roku została podpisana umowa o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego z TUiR Allianz Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (Gwarant) do maksymalnej wysokości 30 mln PLN z terminem obowiązywania ustalonym na 30 września 2017 roku. Na podstawie Umowy Gwarant będzie wydawał Spółce gwarancje kontraktowe (przetargowa, należytego wykonania umowy, właściwego usunięcia wad i usterek) na rzecz wskazanych przez Spółkę podmiotów. (Raport bieżący 52/2016)

20 października 2016 wpłynęła do Spółki informacja o wyborze przez PKP PLK oferty złożonej przez konsorcjum w składzie: Budimex S.A., STRABAG sp. z o.o., STRABAG Rail a.s, STRABAG Rail GmbH, STRABAG Általános Építő Kft., Spółka (Konsorcjum), jako najkorzystniejszej w przetargu na Wykonanie prac projektowych i robót budowlanych dla projektu "Prace na linii obwodowej w Warszawie (odc. Warszawa Gołąbki/Warszawa Zachodnia - Warszawa Gdańska)". Wartość netto złożonej przez konsorcjum oferty wynosi 159,7 mln PLN. Wartość brutto oferty wynosi 196,4 mln PLN. Termin realizacji zadania: 26 miesięcy od daty podpisania umowy. 5 października 2016 roku nastąpiło otwarcie ofert w przetargu, w którym oferta złożona przez Konsorcjum zajęła 2 miejsce. W dniu 20 października 2016 roku Spółka otrzymała informację o wykluczeniu z Przetargu oferty, która zajęła 1 miejsce, a oferta Konsorcjum została wybrana jako najkorzystniejsza w Przetargu. (Raport bieżący 53/2016)

3 listopada 2016 roku Spółka opublikowała wstępne wyniki jednostkowe i skonsolidowane za III kwartały 2016 roku. (Raport bieżący 54/2016)

15. Informacje o gwarancjach i poręczeniach

Prowadzona działalność Grupy ZUE wymaga udzielania gwarancji. Są to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Wartość niewykorzystanych linii gwarancyjnych na koniec 30 września 2016 wynosi ponad 307,5 mln PLN oraz 12,5 mln EUR.

W Grupie ZUE spółką wiodącą jest ZUE i w razie potrzeby to ona udziela poręczeń za jednostki zależne. Udzielone poręczenia są dodatkowym zabezpieczeniem umów kredytowych oraz gwarancji udzielanych spółkom zależnym. Na dzień 30 września 2016 roku łączna wartość poręczeń z tego tytułu wynosi 13,8 mln PLN.

Na dzień 30 września 2016 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji handlowych spółek zależnych wynosi 10 000 tys. PLN oraz 311 tys. EUR.

W ramach prowadzonej działalności, Spółki Grupy ZUE otrzymują od podwykonawców zabezpieczenie należytego wykonania umowy oraz usunięcia wad i usterek w formie gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub weksli. W sprawozdaniu zostały one zaprezentowane jako aktywa warunkowe, których wartość na dzień 30 września 2016 roku wynosi 27 765 tys. PLN.

16. Czynniki, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na rozwój Grupy Kapitałowej ZUE

Należy wskazać, iż wpływ na wyniki finansowe Grupy ZUE w pozostałych miesiącach roku obrotowego będą miały m. in. takie czynniki jak:

możliwość nieterminowego regulowania zobowiązań wobec Grupy ZUE przez jednostki samorządu terytorialnego

Specyfika działalności budowlanej prowadzonej przez Grupę ZUE polega na konieczności zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby realizowanych kontraktów ze względu na relatywnie wysoką ich wartość oraz długi czas ich realizacji. W związku z tym w przypadku nieterminowego wywiązywania się odbiorców ze zobowiązań wobec Grupy Kapitałowej istnieje bezpośrednie przełożenie na osiągane przez Grupę wyniki finansowe.

opóźnienia lub niekorzystne rozstrzygnięcia przetargów, w których Grupa ZUE bierze udział

Specyfiką branży, w której działa Grupa ZUE, jest ryzyko związane z warunkami i procedurami przetargów publicznych. Podmioty biorące udział w przetargu mają prawo do składania odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych. Ponadto, istnieje ryzyko opóźnienia ogłaszania lub rozstrzygania przetargów przez instytucje zamawiające. Ryzyka te mogą powodować w przyszłości znaczne wydłużenie terminu zawarcia umów z inwestorami zarówno na rynku infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Przewlekłość postępowań przetargowych skutkuje nie tylko koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów związanych z postępowaniami odwoławczymi od decyzji zamawiającego, ale również ryzykiem wzrostu cen materiałów i usług. Podpisanie umowy w terminie późniejszym może skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od warunków atmosferycznych - zaś reżimy technologiczne nie pozwalają na prowadzenie prac budowlanych podczas niskich temperatur, czy też intensywnych opadów deszczu lub śniegu. Może to również skutkować ryzykiem uzależnienia realizacji zadania od innych czynników, np. terminów udzielenia przez zamawiającego zamknięć torowych, czy terminów, w których możliwa jest wycinka drzew i krzewów. Z ww. powodów, Grupa ZUE liczy się z możliwością przesunięcia części z przychodów planowanych na bieżący rok obrotowy na rok kolejny.

wzrost cen surowców oraz paliw płynnych

W działalności budowlanej Grupy Kapitałowej wykorzystywane są głównie takie materiały i surowce, jak: beton, kruszywa, elementy ze stali (m.in. słupy dla sieci trakcyjnej tramwajowej, kolejowej i energetyki wysokich napięć słupy oświetleniowe, szyny, rozjazdy kolejowe) oraz elementy z miedzi i aluminium (m.in. kable energetyczne, liny, drut jezdny) jak również, z racji posiadania dużego parku maszynowego – paliwa płynne (olej napędowy, benzyna). W związku z wahaniami cen tych materiałów spółki Grupy są narażone na ryzyko cenowe.

wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców

W ramach realizowanych kontraktów Grupa ZUE zleca część prac budowlano-montażowych wyspecjalizowanym podwykonawcom. Zmiana cen surowców oraz paliw płynnych skutkuje zwiększeniem ryzyka w oszacowaniu ponoszonych kosztów działalności przez podwykonawców z branży budowlanej, a tym samym wpływa bezpośrednio na wzrost cen usług świadczonych przez podwykonawców, co przekłada się negatywnie na wyniki finansowe Grupy.

niestabilność kursu EUR/PLN

Grupa ZUE dokonuje części zakupów importowanych w EUR, co powoduje występowanie ryzyka kursowego, które może mieć negatywny lub pozytywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę. Ponadto, część zakupów od podmiotów prowadzących działalność operacyjną w Polsce - choć wyrażona w PLN – jest również pośrednio narażona na ryzyko kursowe w związku z przeniesieniem tegoż ryzyka z dostawcy-importera na podmioty z Grupy ZUE.

wyniki prowadzonych postępowań sądowych

Z uwagi na fakt, iż spółki wchodzące w skład Grupy są stroną postepowań sądowych zarówno ze strony zobowiązań jak i wierzytelności, ich rozstrzygnięcia mogą mieć wpływ na osiągane przez Grupę ZUE wyniki finansowe.

17. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym.

Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce

Działalność Grupy na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej i kolejowej oraz energetyki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Ewentualne negatywne zmiany w sytuacji makroekonomicznej Polski mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Grupę działalności gospodarczej i tym samym wpływać na wyniki finansowe Grupy

Ryzyko związane z trafnością w oszacowaniu kosztów planowanych i realizowanych kontraktów

Ryzyko niedoszacowania cen kontraktów może występować w przypadku trudnych do zidentyfikowania na etapie przygotowania przez Grupę oferty przetargowej prac niezbędnych do wykonania zamówienia i objętych ceną ryczałtową za ich wykonanie. Nie można w całości wykluczyć tego ryzyka, które mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z płynnością finansową w sektorze budowlanym

W ostatnich latach zmaterializował się dodatkowy element ryzyka związanego z utratą płynności finansowej przez inne podmioty działające w tym samym sektorze, co spółki Grupy – może to negatywnie wpłynąć na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem uzyskiwania decyzji administracyjnych, możliwością ich zaskarżania, a także działaniem osób trzecich, mającym wpływ na realizację prac projektowych lub budowlanych wykonywanych przez spółki Grupy

Działalność prowadzona przez Grupę wymaga niekiedy uzyskiwania decyzji administracyjnych, które umożliwiają realizację projektów, przewidzianych m.in. przepisami Prawa budowlanego, Kodeksu postępowania administracyjnego (KPA) lub Prawa ochrony środowiska. Nie można wykluczyć nieuzyskania powyższych decyzji administracyjnych albo istotnego przedłużenia postępowań dotyczących ich wydania. Nie jest możliwe również wykluczenie ryzyka nieukończenia lub opóźnienia w wykonaniu przez podmioty trzecie, prac niezbędnych do rozpoczęcia realizacji projektów przez spółki Grupy. Wystąpienie tych czynników mogłoby skutkować niemożnością bądź znacznym opóźnieniem w realizacji projektów budowlanych, a w konsekwencji mieć istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za podwykonawców i z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców oraz członków konsorcjów budowlanych

W ramach realizacji kontraktów budowlanych, Grupa korzysta z usług podwykonawców robót budowlanych, a także zawiera umowy konsorcjum. Przepisy Kodeksu cywilnego oraz Prawa zamówień publicznych przewidują solidarną odpowiedzialność wykonawcy, który zawarł umowę z podwykonawcą za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez dalszych podwykonawców oraz solidarną odpowiedzialność członków konsorcjum budowlanego względem zamawiającego za należyte wykonanie zobowiązań wynikających z umów o zamówienie publiczne. Grupa może zatem zostać zobowiązana do zapłaty wynagrodzenia za roboty budowlane należnego dalszym podwykonawcom, jak i ponosić odpowiedzialność w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem umowy o zamówienie publiczne przez konsorcjanta. Zrealizowanie się ww. czynników ryzyka może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z możliwością realizacji zabezpieczeń ustanawianych na podstawie umów o roboty budowlane, obowiązku zapłaty kar umownych, a także sporów sądowych z tym związanych

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane i umowy o dzieło przewidują obowiązek ustanowienia zabezpieczeń należytego i terminowego wykonania przedmiotu umowy oraz usunięcia wad i usterek w postaci kaucji bądź gwarancji bankowej albo ubezpieczeniowej. Ponadto w ostatnim czasie, Zamawiający oczekują coraz dłuższych okresów gwarancyjnych. Umowy te wprowadzają również kary umowne m.in. z tytułu przekroczenia terminu realizacji prac w nich określonych. Grupa nie może wykluczyć ryzyka nie dotrzymania terminów wykonania przedmiotu zawartych umów o roboty budowlane lub o dzieło, a także niedotrzymania terminów wykonania robót/prac gwarancyjnych związanych z usuwaniem wad i usterek, co w konsekwencji wiąże się z prawem Zamawiającego do wykorzystania ww. zabezpieczeń bądź z żądaniem kar umownych lub odszkodowań. Grupa nie może wykluczyć ryzyka związanego z ewentualnymi sporami dotyczącymi nienależytego lub nieterminowego wykonania ww. umów. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Zawierane przez Grupę umowy o roboty budowlane zawierają ściśle określony termin zakończenia prac budowlanych. W przypadku gdy Zamawiający przekaże plac budowy lub jego fragment z opóźnieniem w stosunku do harmonogramu zawartego w umowie, istnieje ryzyko spiętrzenia robót w jednym czasie, co może powodować niedopasowanie technologiczne do realizowanych zadań lub niedotrzymanie określonych w umowie terminów nie z winy Grupy. Zrealizowanie się wspomnianych czynników może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy.

Ryzyko związane z logistyką dostaw

Zagrożenie związane z okresową kumulacją rozstrzygnięć przetargów w jednym czasie, powoduje ograniczenie dostępności przewozowej oraz możliwości pozyskania materiałów strategicznych, a także urządzeń specjalistycznych w zakresie SRK.

Ryzyko związane z upadłością kontrahentów handlowych

Nie można wykluczyć ryzyka upadłości kontrahentów handlowych Grupy. W wyniku upadłości podwykonawców, dostawców lub konsorcjantów Grupa mogłaby być narażona na nieukończenie przedmiotu umów w terminie czy nieterminowe usunięcie wad lub usterek, z czym mogłaby się wiązać konieczność zapłaty kar umownych lub odszkodowań. Mogłaby również zostać pociągnięta do solidarnej odpowiedzialności za wynagrodzenie należne dalszym podwykonawcom czy z tytułu niewykonania umowy przez konsorcjanta, jak i mogłaby musieć ponieść koszty zastępczego wykonania niezrealizowanych przez upadłego prac czy dostaw. Upadłość zleceniodawcy/zamawiającego narażałaby z kolei Grupę na nieotrzymanie wynagrodzenia za wykonane prace. Wystąpienie powyższych czynników miałoby negatywny wpływ na poziom wyników finansowych osiąganych przez Grupę.

Ryzyko związane z gwarancjami zapłaty za roboty budowlane

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego wykonawca robót budowlanych, któremu Spółka zleciła realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od spółek Grupy, występujących jako zamawiający, gwarancji zapłaty do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Brak wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót budowlanych z przyczyn dotyczących spółek Grupy i uprawnia wykonawcę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 649[4] §1 Kodeksu cywilnego, jak i do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639[4]§3 Kodeksu cywilnego. Spowodować to może wzrost kosztów i opóźnienie realizacji projektów budowlanych lub wręcz uniemożliwić ich realizację, co może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy.

Ryzyko związane ze zmianą przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Częste nowelizacje, niespójność oraz brak jednolitej interpretacji przepisów prawa w szczególności prawa podatkowego pociąga za sobą istotne ryzyko związane z otoczeniem prawnym, w jakim Grupa prowadzi działalność. W szczególności nie można wykluczyć ryzyka kwestionowania przez organy podatkowe, w oparciu np. o interpretacje wydawane przez Ministra Finansów, rozliczeń podatkowych dokonywanych przez Grupę w związku z realizowanymi transakcjami, zarówno w normalnym toku działalności spółek Grupy, jak i innymi (np. transakcjami kapitałowymi). W efekcie niekorzystne dla Grupy zmiany przepisów bądź ich interpretacje mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową.

Ryzyko związane z pozyskiwaniem nowych kontraktów

Grupa bierze udział w przetargach o zamówienia publiczne, ujmując docelowe kontrakty w swoich planach finansowych. Nie można wykluczyć ryzyka negatywnych rozstrzygnięć unieważnień przetargów ze strony zamawiających czy też opóźnień w ogłaszaniu lub rozstrzyganiu przetargów, co w konsekwencji miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z warunkami i procedurami rozstrzygania przetargów publicznych, a także z wykluczeniem z postępowań o udzielenie zamówień publicznych

Prawo zamówień publicznych umożliwia podmiotom biorącym udział w przetargu składanie odwołania od niezgodnych z prawem działań zamawiającego w sprawie wyboru wykonawcy lub skargi do sądu na orzeczenia wydane przez organ rozpoznający odwołania wnoszone w postępowaniach o udzielenie zamówień publicznych, co w konsekwencji może powodować znaczne wydłużenie terminu zawarcia umowy z inwestorem. Ponadto nie jest możliwe wykluczenie ryzyka zajścia zdarzeń, które stanowiłyby podstawę do wykluczenia Grupy z postępowań przetargowych w oparciu o przesłanki określone w ustawie Prawo zamówień publicznych. Zaistnienie ww. zdarzeń mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę.

Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania na realizację kontraktów budowlanych, pozyskaniem gwarancji kontraktowych i wadialnych

Z uwagi na trudną sytuację w sektorze budowlanym istnieje ryzyko, iż zarówno banki (w zakresie kredytów i gwarancji kontraktowych), jak i towarzystwa ubezpieczeniowe (w zakresie gwarancji kontraktowych lub wadialnych), ograniczą dostępność źródeł finansowania i innych instrumentów finansowych, co może skutkować ograniczeniem liczby jak i skali prowadzonych prac.

Ryzyko stóp procentowych

Ryzyko stóp procentowych występuje głównie w związku z korzystaniem przez Grupę z kredytów bankowych i usług leasingu. Powyższe instrumenty finansowe oparte są o zmienne stopy procentowe i w związku z tym narażają Grupę na ryzyko finansowe.

Ryzyko związane z warunkami atmosferycznymi

Prace budowlane prowadzone przez Grupę zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, energetycznej jak i kolejowej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. W okresie jesiennym oraz zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymana, dlatego realizacja prac w tym okresie ulega spowolnieniu, a w pewnych przypadkach nawet wstrzymaniu. Jeżeli ewentualne niekorzystne warunki atmosferyczne będą utrzymywały się zbyt długo, może to wpłynąć niekorzystnie na wyniki finansowe Grupy ZUE.

Ryzyko wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników

Z uwagi na zmienne warunki gospodarcze, dążenie do ciągłego rozwoju Spółki, jak również podnoszenie jakości świadczonych usług oraz z uwagi na brak na rynku pracy wystarczającej liczby pracowników wykonujących zawody specjalistyczne, wymagające posiadania stosownych uprawnień, umiejętności oraz doświadczenia, istnieje realne prawdopodobieństwo wzrostu kosztów związanych z zatrudnieniem pracowników co w konsekwencji może wpłynąć na wyniki finansowe ZUE.

Zdaniem Zarządu ZUE, wpływ ww. czynników w podobny sposób dotyka pozostałych uczestników rynku, stąd ZUE znajduje się w sytuacji analogicznej do innych podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną.

19. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE

Działalność branży budowlano-montażowej charakteryzuje się sezonowością produkcji i sprzedaży. Podstawowe czynniki mające wpływ na poziom przychodów i zysków w ciągu roku obrotowego to m.in.: warunki atmosferyczne, rozkład harmonogramu płatności oraz termin ogłaszania i rozstrzygania przetargów na kontrakty.

Prace budowlane prowadzone przez Grupę ZUE zarówno w zakresie infrastruktury miejskiej, kolejowej jak i energetycznej nie mogą być prowadzone podczas niesprzyjających warunków atmosferycznych. Zatem w okresie zimowym, ze względu na zbyt niską temperaturę powietrza oraz opady śniegu, dla zachowania reżimów technologicznych wiele robót musi zostać wstrzymanych lub ich realizacja ulega spowolnieniu.

Na zjawisko sezonowości wpływ ma również koncentracja prac inwestycyjnych i modernizacyjnych prowadzonych przez klientów na rynku budownictwa infrastruktury komunikacyjnej w sezonach wiosennym, letnim i jesiennym.

20. Cele strategiczne

Cele strategiczne Grupy ZUE skierowane są na:

• utrzymanie pozycji jednego z liderów rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury miejskiej,
• wzmocnienie pozycji na rynku budownictwa komunikacyjnej infrastruktury kolejowej,
• rozwój usług budownictwa energetycznego w zakresie modernizacji linii energetycznych (niskich, średnich i wysokich napięć),
• wzmocnienie udziału w rynku projektowania układów komunikacyjnych,
• rozwój działalności handlowej i produkcyjnej materiałów torowych.

Głównym celem strategicznym na lata 2016 - 2020 jest maksymalne wykorzystanie obecnej perspektywy unijnej w realizowanych zakresach działalności.

W okresie długoterminowym nadrzędnym celem jest poszerzenie oferty o usługi serwisowe, utrzymaniowe infrastruktury miejskiej i kolejowej.

Informacje korporacyjne

21. Władze ZUE

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Jednostki Dominującej jest następujący:

Zarząd:

Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

22. Struktura kapitału zakładowego

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.757.520,75 PLN i dzieli się na 23.030.083 akcji o wartości nominalnej po 0,25 PLN każda, w tym:

• 16.000.000 akcji na okaziciela serii A,
• 6.000.000 akcji na okaziciela serii B,
• 1.030.083 akcji na okaziciela serii C.

23. Akcje własne

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka posiada 264 652 akcji własnych. Spółka nabyła akcje w ramach realizowanego w 2015 roku odkupu akcji od pracowników połączonej z ZUE S.A. spółki Przedsiębiorstwo Robót Komunikacyjnych w Krakowie S.A.

Odkup realizowany był na podstawie Uchwały nr 4 NWZ Spółki z dnia 8 grudnia 2014 roku w przedmiocie upoważnienia Zarządu ZUE S.A. do wykupu akcji własnych.

Zgodnie z posiadanymi informacjami akcjonariat Jednostki Dominującej według stanu na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

	Stan na dzień sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego tj. 4 listopada 2016 r.		Stan na dzień publikacji poprzedniego raportu kwartalnego tj. 29 kwietnia 2016 r.
Akcjonariusz	Liczba akcji/głosów	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej Liczba akcji/głosów liczbie głosów		% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów
Wiesław Nowak	14 400 320	62,53	14 400 320	62,53
METLIFE OFE *	1 400 000**	6,08	1 400 000**	6,08
PKO Bankowy OFE	1 500 000***	6,51	1 500 000***	6,51
Pozostali	5 729 763****	24,88	5 729 763****	24,88
Razem	23 030 083	100	23 030 083	100

* wcześniej Amplico OFE

** na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 8 grudnia 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 41/2014 z dnia 8 grudnia 2014 roku

*** stan posiadania na podstawie wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ZUE w dniu 18 czerwca 2014 roku przekazanym w raporcie bieżącym nr 31/2014 z dnia 18 czerwca 2014 roku

**** zawiera 264 652 akcje ZUE odkupione przez Spółkę w ramach odkupu akcji własnych

25. Akcje oraz uprawnienia w posiadaniu osób zarządzających oraz nadzorujących

Osoba	Funkcja	Liczba akcji/głosów na dzień 4 listopada 2016 roku	% udział w kapitale zakładowym/ogólnej liczbie głosów	Zmiany w posiadaniu od publikacji ostatniego raportu kwartalnego tj. od dnia 29 kwietnia 2016 r.
Wiesław Nowak	Prezes Zarządu	14 400 320	62,53	brak
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu	2 300	0,01	brak
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarząd	136	< 0,01	brak
Maciej Nowak	Członek Zarządu	7 806	0,03	Zakup 100 akcji
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	7 565	0,03	Zakup 20 akcji
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej	661	< 0,01	brak

Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu ZUE, na dzień publikacji niniejszego raportu pozostałe osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorujących ZUE nie były w posiadaniu akcji Spółki.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały na dzień publikacji ostatniego raportu kwartalnego jak również na dzień publikacji niniejszego raportu uprawnień do akcji Spółki.

26. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji Emitenta

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły inne zdarzenia niż przedstawione w niniejszym raporcie, które miałyby istotny wpływ na ocenę sytuacji Emitenta.

27. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem żadna ze spółek wchodząca w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie dokonywały również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

28. Informacja dotycząca dywidendy

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE.

25 maja 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A., które podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 zgodnie z ww. rekomendacją Zarządu ZUE.

Dzień ustalenia prawa do dywidendy za 2015 rok został ustalony na dzień 13 czerwca 2016 r. a dzień wypłaty dywidendy został ustalony się na dzień 23 czerwca 2016 r.

Z podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 zostały wyłączone akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r.

Informacje finansowe

29. Omówienie wyników finansowych

Analiza wyników finansowych Grupy ZUE oraz ZUE uzyskanych na koniec III kwartału 2016 roku

Rachunek zysków i strat

Przychody ze sprzedaży w Grupie ZUE w okresie od 1 stycznia do 30 września 2016 roku kształtowały się na poziomie 220 614 tys. PLN i były niższe o 42,6% od przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku. Natomiast przychody ze sprzedaży ZUE w okresie III kwartałów 2016 roku były niższe niż w analogicznym okresie zeszłego roku o 45,4% i wyniosły 197 564 tys. PLN. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży w okresie trzech kwartałów 2016 roku w stosunku do przychodów w analogicznym okresie poprzedniego roku wynika głównie z mocnego i sygnalizowanego wcześniej spowolnienia na rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Obecnie Spółka w zakresie infrastruktury kolejowej i miejskiej realizuje głównie pozyskane kontrakty opiewające na mniejsze kwoty, co wpływa na rozdrobnienie portfela zamówień. Kontrakty realizowane są obecnie ze znacznie niższą niż osiągane w ubiegłych latach marżą. Jednocześnie zamiarem Spółki jest utrzymanie dotychczasowego potencjału wykonawczego na kolejne lata w zakresie sprzętowym jak i kadrowym, co przy mniejszej skali realizacji robót budowalnych generuje dodatkowe koszty.

W III kwartałach 2016 roku zarówno Grupa ZUE jak i ZUE zanotowały następujące wyniki na poszczególnych poziomach zysku:

	Grupa ZUE (tys. PLN)	ZUE (tys. PLN)
Zysk(strata) brutto na sprzedaży	4 917	3 257
Zysk (strata) na działalności operacyjnej (EBIT)	-7 586	-6 745
EBITDA	-419	-98
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-6 869	-5 667
Zysk (strata) netto	-6 106	-4 831

W III kwartałach 2016 roku ZUE zanotowała 3 677 tys. PLN pozostałych przychodów operacyjnych, na które ma wpływ m.in. rozwiązanie rezerwy utworzonej w 2012 roku na ryzyko związane z ostatecznym rozliczeniem kontraktu w związku z podpisanym porozumieniem między ZUE (jako następcą prawnym Przedsiębiorstwa Robót Komunikacyjnych S.A.) a Przedsiębiorstwem Komunikacji Miejskiej w Tychach (PKM).

Koszty zarządu w ZUE w okresie od 1 stycznia do 30 września 2016 roku kształtowały się na poziomie 12 293 tys. PLN i były niższe o 7,2% od kosztów zarządu w analogicznym okresie poprzedniego roku. Koszty zarządu na poziomie skonsolidowanym w okresie III kwartałów 2016 roku kształtowały się na poziomie 15 033 tys. PLN i były niższe o 12% od kosztów zarządu w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Bilans

Na dzień 30 września 2016 roku Suma bilansowa Grupy ZUE osiągnęła poziom 381 186 tys. PLN i była wyższa o 0,7% od sumy bilansowej na koniec czerwca 2016 roku. Suma bilansowa ZUE osiągnęła poziom 369 543 tys. PLN i była wyższa o 1,1% od sumy bilansowej na koniec czerwca 2016 roku.

Największy wpływ na ww. sumy bilansowe na koniec września 2016 roku w stosunku do stanu na koniec czerwca 2016 roku miały:

• 1) Po stronie aktywów obrotowych (na poziomie jednostkowym):
• zmniejszenie o 4 539 tys. PLN stanu zapasów, co jest efektem wykorzystania zapasów materiałów w bieżących pracach budowlanych,
• zwiększenie o 17 893 tys. PLN należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności co jest efektem prowadzonych prac na kontraktach budowlanych,

• zmniejszenie o 11 388 tys. PLN środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w wyniku wykorzystywania środków pieniężnych do finansowania bieżącej działalności operacyjnej.

• zwiększenie o 1 797 tys. PLN długoterminowych pożyczek i kredytów bankowych oraz innych źródła finansowania, co jest efektem zwiększenia zakresu korzystania z usług leasingowych,

• zwiększenie o 4 743 tys. PLN zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań co jest efektem rozliczeń z dostawcami w wynikającymi z prowadzonych prac budowlanych,
• zwiększenie o 1 470 tys. PLN krótkoterminowych kaucji z tytułu umów na budowę co jest efektem zwiększenia ilości realizowanych kontraktów budowlanych.

Rachunek przepływów pieniężnych

W III kwartałach 2016 roku podstawowe pozycje rachunku przepływów pieniężnych wyglądają następująco:

	Grupa ZUE (tys. PLN)	ZUE (tys. PLN)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-48 863	-47 604
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-6 151	-6 181
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-8 646	-9 478
Przepływy pieniężne netto razem	-63 660	-63 263
Środki pieniężne na początek okresu*	172 334	169 795
Środki pieniężne na koniec okresu	108 918	106 774

*na dzień 1 stycznia 2016 roku.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty tylko w III kwartale 2016 roku na poziomie jednostkowym zmniejszyły się o 11 388 tys. PLN co jest wynikiem wykorzystywania środków pieniężnych do finansowania bieżącej działalności operacyjnej.

Segmenty działalności

Działalność budowlana w Grupie ZUE prowadzona przez ZUE zanotowała stratę netto w wysokości 4 831 tys. PLN w okresie III kwartałów 2016 roku (przy zysku brutto ze sprzedaży 3 257 tys. PLN). Działalność handlowa w Grupie ZUE prowadzona przez Railway gft zanotowała stratę netto w wysokości 1 148 tys. PLN w okresie III kwartałów 2016 roku (przy zysku brutto ze sprzedaży 969 tys. PLN). Podobnie jak segment działalności budowlanej realizowany przez ZUE, segment handlowy w Grupie ZUE jest mocno uzależniony od spowolnienia na krajowym rynku budowlanym infrastruktury kolejowej i miejskiej. Działalność w segmencie projektowym jest prowadzona przez BPK Poznań. Segment projektowy odnotował w okresie III kwartałów 2016 roku 1 091 tys. PLN zysku brutto ze sprzedaży oraz 10 tys. PLN zysku netto.

30. Stanowisko zarządu ZUE odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników finansowych

Spółka nie opublikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

31. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

	Stan na 30-09-2016	(dane w tys. PLN) Stan na 31-12-2015
Należności z tytułu dostaw i usług	79 761	72 225
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-15 990	-14 282
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	391	714
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	35 903	15 921
Zaliczki	3 798	3 005
Inne należności	490	256
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	104 353	77 839

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

(dane w tys. PLN)
Stan na
30-09-2016
39 157
39 157

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Grupa uwzględniła zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych rezerw.

32. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

(dane w tys. PLN)

	Stan na 30-09-2016	Stan na 31-12-2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	30 742	43 424
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	3 719	5 705
Rozliczenia międzyokresowe bierne	63 789	53 296
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	3 689	15 106
Inne zobowiązania	115	199
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	102 054	117 730

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na roszczenia sporne na kontraktach.

Nie zmieniła się ocena Zarządu ZUE dotycząca poziomu rezerw związanych z ryzykami rozliczenia kontraktu "Zajezdnia Franowo" w stosunku do roku ubiegłego.

33. Działalność zaniechana

W okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku oraz w okresie 9 miesięcy zakończonym 30 września 2015 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

34. Inwestycje w aktywa trwałe

Grupa w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu przeprowadziła inwestycje w aktywa trwałe o łącznej wartości 7 026 tys. PLN, z tego w okresie III kwartałów 2016 roku o łącznej wartości 7 019 tys. PLN. Wśród zakupów inwestycyjnych wymienić należy m.in.:

lokomotywa spalinowa,

• remonty generalne wagonów samowyładowyczych,
• samochody.

35. Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności

Podstawowy podział sprawozdawczości Grupy ZUE oparty jest na segmentach branżowych. W związku z rozwojem działalności projektowej oraz handlowej, w celu przedstawienia informacji w sposób pozwalający na właściwą ocenę rodzaju i skutków finansowych działań gospodarczych prowadzonych przez Grupę, zgodnie z wymaganiami MSSF 8, Zarząd ZUE wydzielił trzy zagregowane segmenty sprawozdawcze w ramach oferowanych usług:

• działalność budowlana,
• działalność projektowa,
• działalność handlowa.

Segmenty te spełniają łącznie poniższe zasady:

• dokonanie agregacji nie podważa podstawowych zasad i celu MSSF 8,
• segmenty wykazują podobną charakterystykę ekonomiczną,
• segmenty są podobne pod względem: charakteru produktów i usług, procesu produkcyjnego, klasy i typu odbiorców, metody dystrybucji produktów i usług.

Działalność budowlana, prowadzona przez ZUE, obejmuje budowę i kompleksową modernizację miejskich układów komunikacyjnych, budowę i kompleksową modernizację linii kolejowych, usługi w zakresie sieci energetycznych oraz energoelektroniki.

Segment działalności projektowej w zakresie miejskich i kolejowych układów komunikacyjnych jest uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza kontrakty realizowane przez spółkę BPK Poznań.

Segment działalności handlowej w zakresie materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk jest również uzupełnieniem działalności budowlanej. Do tego segmentu Grupa zalicza działalność prowadzoną przez spółkę Railway gft.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach są takie same jak zasady zaprezentowane w opisie znaczących zasad rachunkowości. Grupa rozlicza sprzedaż i transfery między segmentami w oparciu o bieżące ceny rynkowe, podobnie jak przy transakcjach ze stronami trzecimi.

Wyniki segmentów sprawozdawczych za III kwartały 2016 roku przedstawiają się następująco:

									(dane w tys. PLN)
	Działalność budowlana	Działalność handlowa	Działalność projektowa	Wyłączenia	Razem Grupa
Przychody ze sprzedaży	197 564	60 428	6 672	-44 050	220 614
w tym:
Przychody od klientów zewnętrznych	196 879	17 657	6 029	49	220 614
Sprzedaż między segmentami	685	42 771	643	-44 099	0
Zysk brutto ze sprzedaży	3 257	969	1 091	-400	4 917
Przychody / koszty finansowe	1 078	-332	-29	0	717
Odsetki otrzymane	1 286	0	0	0	1 286
Odsetki zapłacone	-305	-135	-12	0	-452
Zysk przed opodatkowaniem	-5 667	-1 068	35	-169	-6 869
Podatek dochodowy	-836	80	25	-32	-763
Zysk netto	-4 831	-1 148	10	-137	-6 106
Amortyzacja	6 843	131	79	115	7 168
Rzeczowe aktywa trwałe	78 917	7	133	2 973	82 030
Aktywa trwałe	144 098	329	1 207	-1 048	144 586
Aktywa razem	369 543	17 993	6 865	-13 215	381 186

36. Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

	Należności			Zobowiązania
	Stan na		Stan na
	30-09-2016	31-12-2015		30-09-2016	31-12-2015
RTI	0		1	0	0
RTI Germany	0		0	0	19
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	0		1	0	19
		Przychody		Zakupy
		Okres zakończony		Okres zakończony
	30-09-2016	30-09-2015		30-09-2016	30-09-2015
RTI	3		9	0	0
RTI Germany	0		0	113	664
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	3		9	113	664
	Pożyczki udzielone			Przychody finansowe z tytuł odsetek od pożyczek
		Stan na		Okres zakończony
	30-09-2016	31-12-2015		30-09-2016	30-09-2015
RTI	0		158	0	4
RTI Germany	36		0	0	0
Wiesław Nowak	0		0	0	0
Ogółem	36		158	0	4
		Pożyczki otrzymane		Koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek
	Stan na			Okres zakończony
	30-09-2016	31-12-2015		30-09-2016	30-09-2015
RTI	0		0	0	0
RTI Germany	0		0	0	0
Wiesław Nowak	0		0	0	16

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Ogółem 0 0 0 16

W okresie III kwartałów 2016 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie najmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31grudnia 2015 roku.

W dniu 26 stycznia 2016 roku zostały spłacone pożyczki wraz z odsetkami przez RTI. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie II.7.

W dniu 31 maja 2016 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany została zawarta umowa pożyczki, na mocy której RTI Germany otrzymało pożyczkę o charakterze celowym w kwocie 5,4 tys. EUR z terminem spłaty do 20 czerwca 2017 roku, która następnie została aneksowana do kwoty 13 tys. EUR. Wypłata pożyczki nastąpiła w transzach zgodnie z harmonogramem. Do dnia bilansowego została wypłacona kwota 8,4 tys. EUR, natomiast w dniu 6 października 2016 roku kwota 2 tys. EUR.

W okresie III kwartałów 2016 roku ZUE dokonywała transakcji zakupu od RTI Germany w zakresie usług badania rynku pod przyszłe projekty.

(dane w tys. PLN)

37. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Grupa ZUE jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Grupy ZUE, których łączna wartość wynosi 38 737 702,03 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 2 582 823,66 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 36 154 878,37 PLN. Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną spółek.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie zobowiązań są:

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu"

Dnia 17 października 2014 r. wpłynął do Spółki pozew z powództwa Elektrobudowa S.A. z siedzibą w Katowicach o zapłatę kwoty 1 712 208,37 PLN z odsetkami liczonymi od dnia 26 lipca 2014 r. do dnia zapłaty i zwrotem kosztów postępowania sądowego. Uzasadnieniem przedstawionym przez Elektrobudowę S.A. dla przedmiotowego powództwa jest twierdzenie, iż Spółka dokonała bezpodstawnego ciągnięcia z gwarancji, jaka została dostarczona Spółce przez powoda, jako partnera konsorcjum, który wraz ze Spółką realizował zadanie publiczne pod nazwą "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu", gdzie funkcję zamawiającego pełni MPK w Poznaniu sp. z o.o.

Spółka ciągnęła przedmiotową gwarancję m.in. z uwagi na okoliczność, iż Zamawiający naliczył kary umowne za II etap przedmiotowej inwestycji w wysokości stanowiącej wartość przedmiotu sporu, a powódka nie zapewniła dalszego trwania zabezpieczenia na rzecz Spółki mimo istnienia takiego obowiązku po jej stronie. Jednocześnie w umowie konsorcjum zostało wskazane, że każdy z konsorcjantów ma wyrównać szkodę poniesioną przez drugą stronę, wynikającą z jej działań lub zaniechań, a skierowanie roszczenia względem obu członków konsorcjum przez Zamawiającego spowodowało, iż po stronie Spółki powstała szkoda w majątku Spółki, co jest dodatkowym argumentem dla pociągnięcia gwarancji. Umowa konsorcjum dodatkowo wskazuje, iż rozliczenie między Stronami winno być dokonane już w dacie skierowania roszczeń przez Zamawiającego – w sytuacji zaistnienia sporu, co do odpowiedzialności konsorcjantów za zaistniałą sytuację - proporcjonalnie do udziału konsorcjantów w realizacji zamówienia publicznego, co nie wyklucza dokonania w tym zakresie innych ustaleń przez Sąd. Odpowiedzialność za naliczenie kar umownych jest pomiędzy stronami sporna.

W sprawie nastąpiła wymiana szeregu pism procesowych, jak i wyznaczane są kolejne terminy rozpraw.

Dodatkowo, w dniu 14 lipca 2016 r. wpłynęło do Spółki zawezwanie do próby ugodowej z wniosku MPK w Poznaniu sp. z o.o. (Wnioskodawca) przeciwko ZUE S.A. i Elektrobudowie S.A. (Przeciwnicy) w przedmiocie zapłaty przez Przeciwników na rzecz Wnioskodawcy kwoty 1 712 208,38 PLN wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie do dnia 21 czerwca 2014 r. do dnia zapłaty tytułem niedotrzymania przez Przeciwników terminów realizacji II Etapu zadania publicznego pod nazwą: "Budowa zajezdni tramwajowej Franowo w Poznaniu". Wnioskodawca wniósł o wyznaczenie przez sąd posiedzenia celem zawarcia ugody pomiędzy Wnioskodawcą a Przeciwnikami, przy czym Wnioskodawca złożył propozycję ugodową polegającą na rozłożeniu spłaty dochodzonej kwoty na raty.

Największymi, toczącymi się postępowaniami sądowymi w grupie wierzytelności są:

Sprawy sądowe dotyczące zadania "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie":

W dniu 14 sierpnia 2014 roku Powód (BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 72 835 010,99 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 18 521 943,30 PLN wraz z odsetkami liczonymi od dnia 18 sierpnia 2012 r. do dnia zapłaty, tytułem kar umownych za opóźnienie w przekazaniu Placu Budowy. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie". Zgodnie z treścią Umowy Zamawiający zobowiązany był do przekazania Wykonawcy w terminach podanych w Załączniku do Oferty prawa dostępu do wszystkich części Placu Budowy i użytkowania ich. W przypadku zaś doznania przez Wykonawcę opóźnienia lub poniesienia

kosztu na skutek tego, że Zamawiający nie dał mu prawa dostępu i użytkowania w ww. określonych terminach, Wykonawca uprawniony był do naliczenia kar umownych według stawki przewidzianej w Załączniku do Oferty za każdy dzień opóźnienia za nieterminowe przekazania praw dostępu lub użytkowania do wszystkich części Placu Budowy. Zamawiający nie wywiązał się z obowiązku przekazania dostępu do wszystkich części Placu Budowy w zakreślonych w Umowie terminach. Pozwany zakwestionował roszczenia Powodów objęte pozwem w całości, zarówno co do zasady, jak i co do wysokości oraz wniósł o oddalenie powództwa w całości, a także o zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według spisu kosztów przedstawionego w trakcie postępowania. Na wypadek nieuwzględnienia przedstawionej argumentacji na rzecz oddalenia powództwa w całości Pozwany zgłosił zarzut miarkowania kary umownej dochodzonej przez Powodów.

ZUE S.A. wskazuje, iż postępowanie to dotyczy wierzytelności ZUE S.A., której wartość wynosi 18 521 943,30 PLN plus odsetki a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S. A.

Ponadto, w dniu 29 września 2016r. Powód (PORR Polska Infrastructure, tj. dawny BILFINGER INFRASTRUCTURE S.A., ZUE S.A., Przedsiębiorstwo Budowy Kopalń PEBEKA S.A., Przedsiębiorstwo Napraw i Utrzymania Infrastruktury Kolejowej w Krakowie Sp. z o.o., Kolejowe Zakłady Automatyki Katowice S.A.) złożył przeciwko Pozwanemu (PKP Polskie Linie Kolejowe S.A.) pozew o zapłatę kwoty 11 506 921,00 PLN, z czego na rzecz ZUE S.A. kwoty 2 926 209,77 PLN wraz z odsetkami liczonymi ustawowymi, tytułem zapłaty za wykonane na rzecz Pozwanego roboty dodatkowe oraz koszty poniesione w przedłużonym czasie na ukończenie zadania. Pozew dotyczy umowy z dnia 27 października 2009 r. zawartej pomiędzy Powodem (jako Wykonawcą) o Pozwanym (jako Zamawiającym) na wykonanie robót budowlanych modernizacji linii kolejowej Nr 8. Etap I: odc. Warszawa Zachodnia – Warszawa Okęcie i budowy łącznicy Warszawa Służewiec – Lotnisko Okęcie. Faza 3 roboty budowlane na łącznicy, w ramach projektu nr POIiŚ 7.1-18: "Modernizacja linii kolejowej nr 8, budowa łącznicy lotniska Okęcie".

Sprawa sądowa dotycząca zadania "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu >>Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa<<"

W dniu 1 czerwca 2015 r. spółka pod firmą ZUE S.A. w Krakowie (Powód) złożyła pozew przeciwko PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w Warszawie (Pozwany) o zapłatę kwoty 4 444 883,05 PLN wraz z odsetkami ustawowymi oraz kosztami procesu za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu będącego przedstawicielem Pozwanego, prac dodatkowych w postaci wymiany nawierzchni torowej, wbudowania warstwy ochronnej podtorza, zabudowy geowłókniny i warstwy filtracyjnej oraz wykonania odwonienia wgłębnego w odcinku km 288,850 – 291,609, tj. na dodatkowej długości 2,009 km, w związku z realizacją Kontraktu pn. "Zaprojektowanie i wykonanie robót budowlanych w ramach Projektu "Polepszenie jakości usług przewozowych poprzez poprawę stanu technicznego linii kolejowej nr 1, 133, 160, 186 na odcinku Zawiercie – Dąbrowa Górnicza Ząbkowice – Jaworzno Szczakowa".

Powód został zobligowany do wykonania ww. robót na podstawie Polecenia Inżyniera nr 17, pomimo że wymienione roboty wykraczają poza ilości przewidziane w Programie Funkcjonalno-Użytkowym, w którym wskazano, iż Powód pozostaje zobligowany do wykonania przedmiotowych prac jedynie na długości 0,750 km, przy czym ich lokalizację należało określić w oparciu o przeprowadzone badania geotechniczne, które miały wskazać grunty najbardziej "wątpliwe", wymagające wzmocnienia podtorza.

W ocenie Pozwanego, wyrażonej przez wniesieniem pozwu, ryzyko wykonania wszelkich prac, które mają na celu osiągnięcie określonych parametrów eksploatacyjnych ponosi Powód, zaś samo wskazanie w Programie Funkcjonalno - Użytkowym zakresu prac na długości 0,750 km, stanowi oczywistą omyłkę pisarską.

Powód nie mógł zgodzić się ze stanowiskiem Pozwanego z uwagi na fakt, iż ewentualne ryzyko nieprawidłowego opisu przedmiotu zamówienia ponosi zamawiający (Pozwany), zaś ewentualna poprawa oczywistej omyłki pisarskiej nie może zmieniać treści zamówienia rozumianej jako treść oświadczenia woli zamawiającego (Pozwanego). Obarczanie Powoda wszelkimi pracami wykracza zatem ponad ryzyko mieszczące się w granicach ceny ryczałtowej. Tym samym Powód żąda zapłaty za wykonanie, zrealizowanych na Polecenie Inżyniera Projektu, ww. robót dodatkowych. W odpowiedzi na pozew Pozwany wniósł o oddalenie powództwa, wskazując, iż przede wszystkim kwestionuje, aby zgodnie z Programem Funkcjonalno – Użytkowym Powód był zobowiązany do wykonania prac na spornym odcinku wyłącznie na długości 0,750 km. Ponadto wskazał, że nie występuje sytuacja związana z nieprawidłowym opisem przedmiotu zamówienia albowiem każdy profesjonalny wykonawca, działając z należytą starannością, wykryłby oczywistą omyłkę Zamawiającego i uwzględnił ją w kalkulacji ceny oferty.

38. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

(dane w tys.PLN)

(dane w tys.PLN)

	Stan na	Stan na
	30-09-2016	31-12-2015
gwarancje	23 589	26 509
weksle	4 120	3 962
poręczenia	56	0
hipoteki	0	0
Razem aktywa warunkowe	27 765	30 471

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz spółek Grupy gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń Grupy w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych oraz na zabezpieczenie umów na dostawy materiałów.

Zobowiązania warunkowe

	Stan na	Stan na
	30-09-2016	31-12-2015
gwarancje	204 634	176 915
poręczenia	13 847	12 206
weksle	130 785	149 587
hipoteki	201 018	51 017
zastawy	5 500	19 207
Razem	555 784	408 932

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji to przede wszystkim gwarancje przetargowe, należytego wykonania oraz usunięcia wad i usterek wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Grupy na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Grupy, głównie z tytułu umów budowlanych oraz umów o dostawę materiałów. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Grupy.

Na dzień 30 września 2016 roku wartość zastawu rejestrowego w wysokości 5,5 mln PLN jest zabezpieczeniem do Umowy nr 07/067/15/Z/OB z dnia 28 sierpnia 2015 roku zawartej przez Railway gft Polska z mBank S.A.. Zgodnie z Aneksem nr 1 do umowy zastawniczej z dnia 25 sierpnia 2016 roku złożono wniosek o zmianę wpisu do kwoty 4 mln PLN. Na dzień sporządzenia sprawozdania sąd nie dokonał zmiany wpisu.

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych.

W związku z zawarciem z bankiem BGŻ BNP PARIBAS umowy o finansowanie nr WAR/2001/15/289/CB został ustanowiony wpis do hipoteki o wartości 150 mln PLN.

Zatwierdzenie skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE w dniu 4 listopada 2016 roku.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu
Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu
Anna Mroczek – Członek Zarządu
Maciej Nowak – Członek Zarządu
Sprawozdanie sporządziła:

Ewa Bosak – Główna Księgowa ..................................................................

Kraków, 4 listopada 2016 roku

SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU ZUE S.A.

Kraków, 4 listopada 2016

III. WYBRANE DANE FINANSOWE ZUE S.A.

Zasady przyjęte do przeliczania wybranych danych finansowych na euro:

Pozycje sprawozdawcze	Przyjęty kurs walutowy	Wartośc kursu walutowego 30-09-2016	Wartość kursu walutowego 31-12-2015	Wartość kursu walutowego 30-09-2015
Pozycje aktywów i pasywów	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,3120	4,2615	Nie dotyczy
Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych	Średnia arytmetyczna średnich kursów NBP ustalonych na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu	4,3688	4,1848	4,1585
Pozycja "Środki pieniężne na początek okresu" oraz "Środki pieniężne na koniec okresu" w rachunku przepływów pieniężnych	Średni kurs obowiązujący na dzień bilansowy	4,3120	4,2615	4,2386

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej w przeliczeniu na euro:

	Stan na		Stan na
	30-09-2016		31-12-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Aktywa trwałe	144 098	33 418	140 377	32 941
Aktywa obrotowe	225 445	52 283	267 827	62 848
Aktywa razem	369 543	85 701	408 204	95 789
Kapitał własny	203 280	47 143	215 611	50 595
Zobowiązania długoterminowe	27 219	6 312	27 695	6 499
Zobowiązania krótkoterminowe	139 044	32 246	164 898	38 695
Pasywa razem	369 543	85 701	408 204	95 789

Podstawowe pozycje jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów w przeliczeniu na euro:

		Okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2016		Okres 9 miesięcy zakończony
				30-09-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	197 564	45 222	362 106	87 076
Koszt własny sprzedaży	194 307	44 476	334 138	80 350
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	3 257	746	27 968	6 726
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-6 745	-1 544	14 901	3 583
Zysk (strata) brutto	-5 667	-1 297	9 607	2 310
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-4 831	-1 106	7 141	1 717
Suma całkowitych dochodów	-4 818	-1 103	7 268	1 748

Podstawowe pozycje jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych w przeliczeniu na euro:

	Okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2016		Okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2015
	tys. PLN	tys. EUR	tys. PLN	tys. EUR
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	-47 604	-10 896	-53 198	-12 792
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	-6 181	-1 415	-8 926	-2 146
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	-9 478	-2 169	-7 709	-1 854
Przepływy środków pieniężnych netto, razem	-63 263	-14 480	-69 833	-16 792
Środki pieniężne na początek okresu	169 795	39 844	71 116	16 685
Środki pieniężne na koniec okresu	106 774	24 762	1 286	303

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

(dane w tys. PLN)

	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony	Okres 9 miesięcy zakończony	Okres 3 miesięcy zakończony
Działalność kontynuowana	30-09-2016	30-09-2016	30-09-2015	30-09-2015
Przychody ze sprzedaży	197 564	85 662	362 106	159 355
Koszt własny sprzedaży	194 307	86 800	334 138	148 367
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	3 257	-1 138	27 968	10 988
Koszty zarządu	12 293	3 527	13 245	4 352
Pozostałe przychody operacyjne	3 677	822	4 446	734
Pozostałe koszty operacyjne	1 386	827	4 268	1 023
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-6 745	-4 670	14 901	6 347
Przychody finansowe	1 817	-41	566	124
Koszty finansowe	739	256	5 860	2 454
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-5 667	-4 967	9 607	4 017
Podatek dochodowy	-836	-832	2 466	1 143
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-4 831	-4 135	7 141	2 874
Zysk (strata) netto	-4 831	-4 135	7 141	2 874
Pozostałe całkowite dochody netto Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:	13	0	127	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	13	0	127	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	13	0	127	0
Suma całkowitych dochodów	-4 818	-4 135	7 268	2 874
Średnioważona liczba akcji (szt.)	23 030 083	23 030 083	23 030 083	23 030 083
Zysk (strata) netto przypadająca na akcję (w złotych) (podstawowy i rozwodniony)	-0,21	-0,18	0,31	0,12
Całkowity dochód (strata) ogółem na akcję (w złotych)	-0,21	-0,18	0,32	0,12

Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na 30-09-2016	(dane w tys. PLN) Stan na 31-12-2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	78 917	77 985
Nieruchomości inwestycyjne	7 465	7 822
Wartości niematerialne	9 231	9 638
Wartość firmy	31 172	31 172
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych	210	239
Zaliczki na inwestycje w jednostach podporządkowanych	0	0
Należności długoterminowe	0	0
Kaucje z tytułu umów o budowę	6 947	5 288
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10 156	8 233
Pozostałe aktywa	0	0
Aktywa trwałe razem	144 098	140 377
Aktywa obrotowe
Zapasy	16 515	18 368
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	98 992	73 889
Kaucje z tytułu umów o budowę	1 376	602
Bieżące aktywa podatkowe	923	3 954
Pozostałe należności finansowe	0	0
Pozostałe aktywa	548	1 061
Pożyczki udzielone	317	158
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	106 774	169 795
Aktywa obrotowe razem	225 445	267 827
Aktywa razem	369 543	408 204
PASYWA Kapitał własny
Kapitał podstawowy	5 758	5 758
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	93 837	93 837
Akcje własne	-2 690	-2 690
Zyski zatrzymane	106 375	118 706
Razem kapitał własny	203 280	215 611
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania	9 960	11 155
Kaucje z tytułu umów o budowę	8 059	7 991
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	701	697
Rezerwa na podatek odroczony	0	0
Rezerwy długoterminowe	7 799	6 942
Przychody przyszłych okresów	0	0
Pozostałe zobowiązania	700	910
Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe	27 219	27 695
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe
zobowiązania	99 802	112 381
Kaucje z tytułu umów o budowę	9 003	11 668
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz inne źródła finansowania	6 422	6 111
Pozostałe zobowiązania finansowe	37	37
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	16 491	21 947
Bieżące zobowiązania podatkowe	0	0
Rezerwy krótkoterminowe	7 289	12 754
Zobowiązania krótkoterminowe razem	139 044	164 898
Zobowiązania razem	166 263	192 593
Pasywa razem	369 543	408 204

Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych

						(dane w tys. PLN)
		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	1 stycznia 2016 roku	5 758	93 837	-2 690	118 706	215 611
Wypłata dywidendy		0	0	0	-7 513	-7 513
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	0	0	0
(strata) Zysk roku		0	0	0	-4 831	-4 831
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	13	13
Stan na	września roku 30 2016	5 758	93 837	-2 690	106 375	203 280

		Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej wartości nominalnej	Akcje własne	Zyski zatrzymane	Razem
Stan na	stycznia roku 1 2015	5 758	93 837	0	103 369	202 964
Wypłata dywidendy		0	0	0	0	0
Emisja akcji		0	0	0	0	0
emisji akcji Koszty		0	0	0	0	0
Wykup akcji		0	0	-2 661	0	-2 661
Zysk (strata) roku		0	0	0	7 141	7 141
Pozostałe całkowite dochody netto		0	0	0	127	127
Stan na	września roku 30 2015	5 758	93 837	-2 661	110 637	207 571

Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	(dane w tys. PLN)
	Okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2016	Okres 9 miesięcy zakończony 30-09-2015
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk / (strata) przed opodatkowaniem	-5 667	9 607
Korekty o:
Amortyzację	6 843	6 516
Zyski / (straty) z tytułu różnic kursowych	-242	-3
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-735	4 752
(Zysk) / strata ze zbycia inwestycji	-134 0	2 222 156
Rozliczenie RMK z tytułu prowizji od kredytu (Zysk) / strata z tytułu realizacji pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Zmiana wyceny pochodnych instrumentów finansowych	0	0
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	65	23 250
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę Zmiana stanu zapasów	-27 573 1 852	-92 347 -13 873
Zmiana stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	-10 061	10 019
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i
kredytów i innych źródeł finansowania	-14 342	20 412
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych kosztów	514	995
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	0	0
Inne korekty	0	240
Zapłacony / (zwrócony) podatek dochodowy	1 941	-1 894
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	-47 604	-53 198
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	366	4 305
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-7 592	-7 984
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne	0	0
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w pozostałych jednostkach	0	3
Sprzedaż / (nabycie) aktywów finansowych w jednostkach zależnych	0	-4 059
Nabycie aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	-2 661
Pożyczki udzielone	-315	-1 825
Spłata pożyczek udzielonych	74	2 815
Dywidendy otrzymane Odsetki otrzymane	0 1 286	0 480
Rozliczenie instrumentów finansowych – wydatki	0	0
Inne wpływy / (wydatki) inwestycyjne	0	0
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-6 181	-8 926
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Kredyty i pożyczki otrzymane	3 790	0
Spłaty kredytów i pożyczek	0	-3 833
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-5 450	-3 553
Odsetki zapłacone	-305	-321
Inne wpływy / (wydatki) finansowe - dywidendy	-7 513	-2
Wpływy netto z emisji akcji	0	0
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-9 478	-7 709
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	-63 263	-69 833
Różnice kursowe netto	242	3
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU	169 795	71 116
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	106 774	1 286

Dodatkowe informacje i objaśnienia do jednostkowego sprawozdania finansowego ZUE S.A.

1. Informacje ogólne

Informacje o jednostce

ZUE Spółka Akcyjna została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 20 maja 2002 roku w Kancelarii Notarialnej w Krakowie, Rynek Główny 30 (Rep. A Nr 9592/2002). Siedzibą jednostki jest Kraków. Aktualnie Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 0000135388.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących ZUE jest następujący:

Zarząd:

Wiesław Nowak	Prezes Zarządu
Jerzy Czeremuga	Wiceprezes Zarządu
Marcin Wiśniewski	Wiceprezes Zarządu
Anna Mroczek	Członek Zarządu
Maciej Nowak	Członek Zarządu

Rada Nadzorcza:

Mariusz Szubra	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Magdalena Lis	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Bogusław Lipiński	Członek Rady Nadzorczej
Piotr Korzeniowski	Członek Rady Nadzorczej
Michał Lis	Członek Rady Nadzorczej

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Grupy. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

Oświadczenie o zgodności

Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy zastosowaniu regulacji MSSF mających zastosowanie na 30 września 2016 roku w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską.

Prezentowane jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres III kwartałów 2016 roku sporządzone zostało zgodnie z wymogami obowiązującymi spółki publiczne.

Zmiany do istniejących standardów i interpretacja zastosowane po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 rok

Następujące zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej wchodzą w życie po raz pierwszy w sprawozdaniu finansowym Spółki za 2016 rok:

• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe", MSSF 12 "Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji - zatwierdzone w UE w dniu 22 września 2016 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 11 "Wspólne ustalenia umowne" Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 38 "Aktywa niematerialne" Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 16 "Rzeczowe aktywa trwałe" oraz MSR 41 "Rolnictwo" Uprawy roślinne zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 27 "Jednostkowe sprawozdania finansowe" Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2010-2012)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)" dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).

Wyżej wymienione zmiany do istniejących standardów oraz interpretacja nie miały istotnego wpływu na sprawozdania finansowe Spółki za 2016 rok.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, jakie zostały już wydane przez RMSR i zatwierdzone przez UE, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów, które zostały wydane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie.

Nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów wydane przez RMSR, ale jeszcze niezatwierdzone do stosowania w UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych nowych standardów oraz zmian do standardów, które według stanu na dzień sporządzenia niniejszego raportu nie zostały jeszcze zatwierdzone do stosowania w UE:

• MSSF 9 "Instrumenty finansowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 15 "Przychody z umów z klientami" oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• MSSF 16 "Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" – Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Instrumenty ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie lub w momencie zastosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" po raz pierwszy),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności),
• Zmiany do MSR 7 "Sprawozdanie z przepływów pieniężnych" Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 12 "Podatek dochodowy" Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie).

Oszacowanie wpływu tych zmian na przyszłe jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki jest przedmiotem prowadzonych analiz.

Nadal poza regulacjami zatwierdzonymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków Spółki, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

3. Istotne zasady rachunkowości

Kontynuacja działalności

Kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę.

Podstawa sporządzania

Sporządzając niniejsze kwartalne jednostkowe sprawozdanie finansowe ZUE zastosowała regulacje zawarte w MSR 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" stosując te same zasady dla okresu bieżącego i porównywalnego.

Porównywalność danych finansowych

Nie dokonano istotnych zmian prezentacyjnych danych finansowych w okresach porównywalnych.

Stosowane zasady rachunkowości

W niniejszym kwartalnym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za okres 9 miesięcy zakończonym 30 września 2016 roku przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym ZUE sporządzonym na dzień 31 grudnia 2015 roku. Szczegółowy opis zasad rachunkowości przyjętych przez Spółkę został przedstawiony w jej sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, należy je czytać łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym ZUE.

4. Zmiany w wielkościach szacunkowych

Sporządzenie informacji finansowych zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu ZUE osądów, szacunków i założeń, które mają wpływ na przyjęte zasady oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów, przychodów oraz kosztów. Szacunki oraz związane z nimi założenia opierają się na doświadczeniu historycznym oraz innych czynnikach, które są uznawane za racjonalne w danych okolicznościach, a ich wyniki dają podstawę osądu, co do wartości bilansowej aktywów i zobowiązań, która nie wynika bezpośrednio z innych źródeł. Faktyczna wartość może różnić się od wartości szacowanej. Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiana szacunków księgowych jest ujęta w okresie, w którym dokonano zmiany szacunku lub w okresie bieżącym i okresach przyszłych, jeżeli dokonana zmiana szacunku dotyczy zarówno okresu bieżącego, jak i okresów przyszłych.

Zmiany z tytułu rezerw

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016	Utworzenie	Wykorzystanie	Rozwiązanie	Przekwalifikowanie	30-09-2016
Rezerwy długoterminowe:	7 639	756	31	415	-551	8 500
Rezerwy na świadczenia pracownicze	697	4	0	0	0	701
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	6 942	752	31	415	-551	7 799
Pozostałe rezerwy	0	0	0	0	0	0
Rezerwy krótkoterminowe:	29 131	13 475	13 233	10 710	551	18 112
Rezerwy na świadczenia pracownicze	16 377	9 621	12 890	2 285	0	10 823
Rezerwy na naprawy gwarancyjne	9 191	50	343	4 141	551	4 206
Rezerwa na stratę ne kontraktach	1 996	3 804	0	2 784	0	3 016
Pozostałe rezerwy	1 567	0	0	1 500	0	67
Razem rezerwy:	36 770	14 231	13 264	11 125	0	26 612

Rezerwa na naprawy gwarancyjne tworzona jest dla kontraktów budowlanych, dla których Spółka udzieliła gwarancji. Jej ostateczna wysokość uzależniona jest od wartości przychodów z uwzględnieniem odpowiedzialności podwykonawców za powierzony im zakres robót. W trakcie realizacji kontraktu rezerwy na naprawy gwarancyjne ujmowane są w pozycji kosztu własnego na podstawie stopnia zaawansowania kosztów. Wysokość rezerw może podlegać zmniejszeniu lub zwiększeniu, na podstawie prowadzonych przeglądów wykonanych robót budowlanych w kolejnych latach gwarancji.

W skład rezerw na świadczenia pracownicze wchodzą rezerwy na urlopy, premie, nadgodziny. Natomiast pozycja bilansowa krótkoterminowa Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych zawiera oprócz rezerwy na świadczenia pracownicze dodatkowo zobowiązania z tytułu wynagrodzeń i składek ZUS.

Rezerwa na stratę na kontraktach jest tworzona jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy.

Aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego

(dane w tys. PLN)

Rezerwy (z tytułu)	01-01-2016		Utworzenie Wykorzystanie	30-09-2016
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	20 798	5 330	0	26 128
Rezerwa na podatek odroczony	12 565	3 407	0	15 972
Saldo aktywów i rezerw	8 233			10 156

Spółka prezentuje aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego per saldo (zgodnie z MSR 12).

5. Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

(dane w tys. PLN)

	Stan na 30-09-2016	Stan na 31-12-2015
Należności z tytuł dostaw i usług	77 662	71 000
Odpisy aktualizujące wartość należności z tytułu dostaw i usług	-15 672	-14 167
Należności budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	2	2
Należności z tytułu kontraktów (wycena)	32 952	13 825
Zaliczki	3 558	2 973
Inne należności	490	256
Razem należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	98 992	73 889

Koncentracja należności z tytułu dostaw i usług (brutto) przekraczających 10% ogółu należności:

	(dane w tys. PLN)
	Stan na
	30-09-2016
Kontrahent A	39 157
Razem	39 157

Określając poziom odzyskiwalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia odroczonego terminu płatności do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi oraz poprzez współpracę z instytucjami finansowymi. Wobec tego Zarząd ZUE uważa, że nie ma potrzeby tworzenia dodatkowych odpisów.

6. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

(dane w tys. PLN)

	Stan na 30-09-2016	Stan na 31-12-2015
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	30 310	39 251
Zobowiązania budżetowe inne niż podatek dochodowy od osób prawnych	3 489	5 447
Rozliczenia międzyokresowe bierne	62 504	52 358
Zobowiązania z tytułu kontraktów (wycena)	3 393	14 346
Inne zobowiązania	106	979
Razem zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	99 802	112 381

W pozycji Rozliczenia międzyokresowe bierne mieszczą się w szczególności rezerwy na koszty podwykonawców oraz rezerwy na roszczenia sporne na kontraktach.

Nie zmieniła się ocena Zarządu ZUE dotycząca poziomu rezerw związanych z ryzykami rozliczenia kontraktu "Zajezdnia Franowo" w stosunku do roku ubiegłego.

7. Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności ZUE

Zjawisko sezonowości i cykliczności jest charakterystyczne dla całej branży budowlano - montażowej, w której ZUE prowadzi swoją działalność. Zostało ono szczegółowo opisane dla Grupy Kapitałowej ZUE w niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym w punkcie II.18. "Objaśnienia dotyczące sezonowości i cykliczności działalności Grupy Kapitałowej ZUE.

8. Działalność zaniechana

W okresie III kwartałów 2016 roku oraz w okresie III kwartałów 2015 roku nie wystąpiła działalność zaniechana w rozumieniu MSSF 5.

9. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W okresie objętym raportem Spółka nie dokonywała emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych papierów wartościowych. Spółka nie dokonywała również wykupu oraz spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

10. Informacja dotycząca dywidendy

14 marca 2016 roku Zarząd ZUE podjął uchwałę w sprawie rekomendowania Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 w wysokości 15,3 mln PLN w następujący sposób:

1) część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,6 mln PLN na wypłatę dywidendy co stanowi 0,33 PLN na jedną akcję,

2) pozostała część zysku netto za rok obrotowy 2015 w kwocie ok. 7,7 mln PLN na kapitał zapasowy.

Rada Nadzorcza ZUE pozytywnie zaopiniowała ww. rekomendację Zarządu ZUE.

25 maja 2016 r. odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie ZUE S.A., które podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2015 zgodnie z ww. rekomendacją Zarządu ZUE. Dzień ustalenia prawa do dywidendy za 2015 rok został ustalony na dzień 13 czerwca 2016 r. a dzień wypłaty dywidendy został ustalony się na dzień 23 czerwca 2016 r.

Z podziału zysku netto za rok obrotowy 2015 zostały wyłączone akcje własne posiadane przez Spółkę, nabyte na podstawie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 grudnia 2014 r.

11. Inwestycje w aktywa trwałe

Spółka w okresie do dnia sporządzenia niniejszego raportu przeprowadziła inwestycje w aktywa trwałe o łącznej wartości 6 976 tys. PLN, z tego w okresie III kwartałów 2016 roku o łącznej wartości 6 976 tys. PLN.

Wśród zakupów inwestycyjnych wymienić należy m.in.:

• lokomotywa spalinowa,
• remonty generalne wagonów samowyładowyczych,
• samochody.

12. Informacje dotyczące segmentów operacyjnych w ZUE

Podstawowy podział sprawozdawczości ZUE oparty jest na segmentach branżowych. Analizując obszary działalności w oparciu o zasady agregacji zgodnie z MSSF 8.12, Spółka wyróżniła jeden zagregowany segment sprawozdawczy: inżynieryjne usługi budowlano-montażowe.

Organizacja i zarządzanie ZUE odbywa się w obszarze wymienionego powyżej segmentu. Spółka stosuje jednolitą politykę rachunkowości dla wszystkich obszarów działalności w ramach wydzielonego segmentu inżynieryjnych usług budowlano–montażowych.

(dane w tys. PLN)

13. Transakcje z podmiotami powiązanymi ZUE

W omawianym okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące transakcje handlowe pomiędzy stronami powiązanymi:

	Należności		Zobowiązania
		Stan na		Stan na
	30-09-2016	31-12-2015	30-09-2016	31-12-2015
Railway GFT	254	4 435	11 129	40
BPK Poznań	3	9	1 125	2 253
RTI	0	1	0	0
RTI Germany	0	0	0	19
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	257	4 445	12 254	2 312
	Przychody		Zakupy
		Okres zakończony		Okres zakończony
	30-09-2016	30-09-2015	30-09-2016	30-09-2015
Railway GFT	503	18 021	42 845	10 837
BPK Poznań	440	267	648	4 700
RTI	3	9	0	0
RTI Germany	0	0	113	664
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	946	18 297	43 606	16 201
	Pożyczki udzielone		Przychody finansowe z tytuł odsetek

	Stan na		Stan na
	30-09-2016	31-12-2015	30-09-2016	30-09-2015
Railway GFT	0	0	0	0
BPK Poznań	0	0	0	58
RTI	0	158	0	4
RTI Germany	36	0	0	0
Wiesław Nowak	0	0	0	0
Ogółem	36	158	0	62

od pożyczek

	Pożyczki otrzymane			Koszty finansowe z tytułu odsetek od pożyczek
		Stan na		Stan na
	30-09-2016	31-12-2015	30-09-2016		30-09-2015
Railway GFT	0	0		0	0
BPK Poznań	0	0		0	0
RTI	0	0		0	0
RTI Germany	0	0		0	0
Wiesław Nowak	0	0		0	0
Ogółem	0	0		0	0

W okresie sprawozdawczym ZUE oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi następujących transakcji sprzedaży w zakresie:

• o Usług projektowych,
• o Czynszów za wynajem pomieszczeń wraz z mediami i usługami telefonicznymi,
• o Usług finansowych,
• o Sprzedaży materiałów,
• o Usług sprzętowych,
• o Usług transportowych.

W okresie sprawozdawczym ZUE dokonała z podmiotami powiązanymi transakcji zakupu w zakresie:

• o Zakupu materiałów stosowanych przy budowie i remontach torowisk,
• o Usług projektowych,
• o Usług badania rynku,
• o Usług poligraficznych,
• o Usług sprzętowych,
• o Usług transportowych,
• o Usług logistycznych.

W okresie III kwartałów 2016 roku ZUE dokonywała transakcji sprzedaży do RTI w zakresie najmu pomieszczeń na podstawie umowy najmu lokalu użytkowego zawartej w dniu 31 grudnia 2015 roku.

W dniu 26 stycznia 2016 roku zostały spłacone pożyczki wraz z odsetkami przez RTI. Szczegóły transakcji zostały opisane w punkcie II.7.

W dniu 31 maja 2016 roku, pomiędzy ZUE a RTI Germany została zawarta umowa pożyczki, na mocy której RTI Germany otrzymało pożyczkę o charakterze celowym w kwocie 5,4 tys. EUR z terminem spłaty do 20 czerwca 2017 roku, która następnie została aneksowana do kwoty 13 tys. EUR. Wypłata pożyczki nastąpiła w transzach zgodnie z harmonogramem. Do dnia bilansowego została wypłacona kwota 8,4 tys. EUR, natomiast w dniu 6 października 2016 roku kwota 2 tys. EUR.

W okresie III kwartałów 2016 roku ZUE dokonywała transakcji zakupu od RTI Germany w zakresie usług badania rynku pod przyszłe projekty.

Na koniec III kwartału 2016 roku wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji spółek zależnych wynosi 13,8 mln PLN, w tym wartość poręczeń udzielonych na zabezpieczenie transakcji handlowych spółek zależnych wynosi 10 000 tys. PLN oraz 311 tys. EUR.

14. Postępowania sądowe

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu ZUE S.A. jest stroną toczących się postępowań sądowych dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności ZUE S.A., których łączna wartość wynosi 38 070 107,10 PLN a tym samym przekracza 10% kapitałów własnych ZUE S.A.. Łączna wartość postępowań w grupie zobowiązań wynosi 2 450 687,66 PLN a łączna wartość postępowań w grupie wierzytelności wynosi 35 619 419,44 PLN.

Toczące się postępowania sądowe są związane z działalnością operacyjną Spółki.

Opis spraw sądowych został szczegółowo zaprezentowany w niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 37.

15. Aktywa i zobowiązania warunkowe

Aktywa warunkowe

(dane w tys. PLN) Stan na Stan na 30-09-2016 31-12-2015 gwarancje 23 589 26 509 weksle 4 364 4 266 poręczenia 0 0 hipoteki 0 0 Razem 27 953 30 775

Aktywa warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki i towarzystwa ubezpieczeniowe na rzecz ZUE gwarancje, które stanowią zabezpieczenie roszczeń ZUE w stosunku do tych podmiotów z tytułu podwykonawstwa usług budowlanych.

Zobowiązania warunkowe

	Stan na 30-09-2016	Stan na 31-12-2015
gwarancje	198 108	171 290
poręczenia	13 847	12 206
weksle	113 255	148 297
hipoteki	201 018	51 018
zastawy	0	13 706
Razem	526 228	396 517

Zobowiązania warunkowe z tytułu gwarancji na rzecz innych jednostek to przede wszystkim gwarancje wadialne, należytego wykonania i usunięcia wad i usterek, wystawione przez towarzystwa ubezpieczeniowe i banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki, głównie z tytułu umów budowlanych oraz handlowych. Towarzystwom ubezpieczeniowym i bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki.

Zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń stanowią zabezpieczenie kredytów i gwarancji, które ZUE jako spółka dominująca w Grupie poręczyła za spółki z Grupy na rzecz banków i towarzystw ubezpieczeniowych.

Zastaw na rzecz Banku BGŻ BNP PARIBAS S.A. stanowiący zabezpieczenie Umowy o kredyt odnawialny nr WAR/2001/14/66/ CB z dnia 19 listopada 2014 roku został wykreślony w dniu 19 lutego 2016 roku na skutek spłaty kredytu.

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec banków oraz wobec strategicznych klientów. Natomiast hipoteki stanowią dodatkowe zabezpieczenie umów bankowych.

W związku z zawarciem z bankiem BGŻ BNP PARIBAS umowy o finansowanie nr WAR/2001/15/289/CB został ustanowiony wpis do hipoteki o wartości 150 mln PLN.

(dane w tys. PLN)

Zatwierdzenie skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego

Niniejsze skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd ZUE w dniu 4 listopada 2016 roku.

Wiesław Nowak – Prezes Zarządu	________
Jerzy Czeremuga – Wiceprezes Zarządu	________
Marcin Wiśniewski – Wiceprezes Zarządu	________
Anna Mroczek – Członek Zarządu	________
Maciej Nowak – Członek Zarządu	________
Sprawozdanie sporządziła:

Ewa Bosak – Główna Księgowa ..................................................................

Kraków, 4 listopada 2016 roku