Unibep S.A.

Quarterly Report • Nov 9, 2016

www.unibep.pl

SPIS TREŚCI

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU	4
2. WYBRANE DANE FINANSOWE 2.1. Informacje wprowadzające	6 6
3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH 3.1. Zdarzenia w okresie III kwartału 2016 3.2. Zdarzenia po dniu bilansowym	8 8 12
4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ 4.1. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne 4.2. Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy	13 13 15
5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP 5.1. Zmiany w strukturze Grupy	19 22
6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
6.1. Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji 6.2. Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące 6.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych 6.4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda	23 23 24 24 24
7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY	25
7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi 7.3. Informacje o poręczeniach i gwarancjach 7.4. Pozostałe informacje	25 25 26 26
8. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINAN
SOWEGO	27
8.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 8.2. Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych	27 28
8.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	29
8.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych	31

Skrócony Skonsolidowany Raport Grupy Kapitałowej UNIBEP (Grupa UNIBEP) za III kwartał 2016r. zawiera informacje, których zakres został określony w § 87 ust. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie). Jednocześnie działając na podstawie § 83 ust. 1 Rozporządzenia Spółka nie przekazuje odrębnego kwartalnego raportu jednostkowego a jednostkowa kwartalna informacja finansowa stanowi element niniejszego raportu.

Skrócone sprawozdania finansowe za okres I-III kwartał 2016 roku (odpowiednio jednostkowe oraz skonsolidowane) zostały sporządzone zgodnie z przepisami MSR/MSSF.

1. KOMENTARZ PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

Niższa sprzedaż, dużo lepszy wynik netto – tak można podsumować wskaźniki finansowe Grupy Unibep za trzy kwartały 2016 roku, porównując je do wartości sprzed roku. Przychód Grupy w tym okresie wyniósł 817 mln PLN (rok do roku spadek o 7,5 proc.), za to znacznie, bo aż o 36 proc., poprawił się zysk netto. Jego wartość to 22 mln PLN. Cieszy przede wszystkim bardzo dobry portfel na rok 2017 – wynosi on ok. 1,2 mld PLN, co pozwala nam skupić się na efektywności prowadzonych inwestycji. Poprawia się – w porównaniu z początkiem roku 2016 - sytuacja w drogownictwie i eksporcie, zwłaszcza jeśli chodzi o budownictwo modułowe.

Mimo dużych spadków produkcji sprzedanej przedsiębiorstw budowlanych, sięgających - rok do roku - 20 proc. w sierpniu i 15 proc. we wrześniu wyniki za III kwartały Grupy UNIBEP można nazwać jako satysfakcjonujące. Jest to spowodowane przede wszystkim tym, że dzięki dywersyfikacji Grupa nie jest mocno uzależniona od przetargów publicznych i realizacji inwestycji infrastrukturalnych, które w ostatnich kwartałach w Polsce mocno wyhamowały.

Niezmiennie możemy być dumni z działalności w obszarze budownictwa mieszkaniowego. Obecnie w Warszawie prowadzimy ponad 20 budów osiedli mieszkaniowych, gdzie realizujemy ok. 5300 mieszkań. W Poznaniu budujemy zaś ok. 200 mieszkań na dwóch osiedlach. W ostatnich miesiącach podpisaliśmy umowy z deweloperami, z którymi już wcześniej współpracowaliśmy, ale także nowymi inwestorami. W sumie w III kwartale br. otrzymaliśmy zlecenia na wybudowanie ok. 850 mieszkań.

W budownictwie kubaturowym inwestycje są realizowane zgodnie z harmonogramem, m.in. zakończyliśmy stany surowe Galerii Północnej w Warszawie, Fabryki Proszków Mlecznych w Wysokiem Mazowieckiem, budujemy budynek magazynowo-produkcyjny dla Rosti Bianor. Jesteśmy przekonani, że segment budownictwa przemysłowego w najbliższych latach będzie rozwijał się, dlatego wzmacniamy się kadrowo i kompetencyjnie, by móc budować specjalistyczne budynki dla inwestorów krajowych i zagranicznych. Wzmacniamy także akwizycję w tym segmencie rynku.

Unidevelopment SA, spółka deweloperska Unibep SA, realizuje projekty według założonego harmonogramu. Biorąc pod uwagę wszystkie projekty, w portfelu spółki jest obecnie w sumie 1100 mieszkań. Obecnie skupiamy się głównie na oddaniu do użytkowania dwóch projektów: osiedla Gama w Warszawie i III etapu osiedla Czarnieckiego w Poznaniu.

Po słabym początku roku, swoją pozycję odbudowują Oddział Drogowy Unibep SA oraz Budrex-Kobi, budująca mosty i wiadukty. Obecnie w portfelu tego segmentu są zamówienia w wysokości ok. 250 mln PLN. Skrócony skonsolidowany raport za III kwartał 2016 roku 5

Duża część tej kwoty jest związana z budową 16-kilometrowego odcinka drogi krajowej S8, którą prowadzimy z naszym konsorcjantem - PORR Infrastructure Polska, jak też innych generalnych dostawców odcinków tej trasy, gdyż dla nich dostarczamy i układamy masę bitumiczną.

Pragnę zwrócić uwagę na ciągle rozwijającą się działalność eksportową Oddziału Unihouse – jego portfel zamówień wynosi ok. 250 mln PLN i jest rekordowy. Tak dobry portfel wynika m.in. z tego, że w październiku br. podpisaliśmy z firmą CRAMO umowę na dostarczanie im modułów w ciągu najbliższych trzech lat. W 2017 roku ma to być 400 modułów, a w latach 2018 i 2019 – po 750 modułów. Nie zapominamy o najważniejszym z naszego punktu widzenia rynku - rynku norweskim. Przygotowujemy się do budowania budynków modułowych na nowych rynkach skandynawskich – w szczególności szwedzkim - oraz rynku niemieckim. By podnieść moce produkcyjne fabryki, w Bielsku Podlaskim na początku października rozbudowaliśmy halę produkcyjną. Nie wykluczamy dalszej rozbudowy zakładu.

Chcę podkreślić, że cały czas wzmacniamy się kadrowo, organizacyjnie i kompetencyjnie w różnych obszarach – zarówno w wielu segmentach budownictwa, jak też w działach, które pracują na rzecz wszystkich biznesów. Te działania dobrze rokują na kolejne kwartały i lata działalności Grupy Unibep.

Pragnę dodać, że Grupa Unibep ma dobrą, stabilną sytuację finansową. Jest to dla nas szczególnie ważne, gdyż przewidywalność finansowa pozwala nam na myślenie długofalowe, dotyczące rozwoju całego przedsiębiorstwa, a co za tym idzie generowanie zysków dla firmy i jej właścicieli.

Zapraszam do zapoznania się ze szczegółami raportu.

Prezes Zarządu Unibep SA

2. WYBRANE DANE FINANSOWE

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT

	w tys. PLN, na dzień				w tys. EUR, na dzień
	I-III kw. III kw. I-III kw. III kw. 2016 2016 2015 2015				I-III kw. 2016	III kw. 2016	I-III kw. 2015	III kw. 2015
Przychody netto ze sprzedaży	818 297	316 746	883 499	308 711	187 305	72 894	212 456	73 375
EBITDA	35 597	15 965	24 571	8 105	8 148	3 673	5 909	1 926
EBIT	29 265	13 793	18 858	6 031	6 699	3 174	4 535	1 433
Zysk/Strata netto	22 235	8 077	16 150	6 085	5 089	1 859	3 884	1 446

WYBRANE DANE FINANSOWE BILANSOWE

	w tys. PLN, na dzień			w tys. EUR, na dzień
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
Aktywa trwałe	244 178	209 803	199 304	56 628	49 232	47 021
Aktywa obrotowe	622 702	556 920	601 573	144 411	130 686	141 927
Aktywa/Pasywa	866 880	766 723	800 877	201 039	179 919	188 948
Kapitał własny	232 473	217 203	210 791	53 913	50 969	49 731
Kapitał obcy	634 407	549 520	590 086	147 126	128 950	139 217
Środki pieniężne na koniec okresu	64 052	129 909	92 958	14 854	30 484	21 931

WYBRANE DANE FINANSOWE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

		w tys. PLN, na dzień	w tys. EUR, na dzień
	I-III kw. 2016	I-III kw. 2015	I-III kw. 2016	I-III kw. 2015
Przepływy z działalności operacyjnej	-84 422	-12 787	-19 324	-3 075
Przepływy z działalności inwestycyjnej	-604	-13 971	-138	-3 360
Przepływy z działalności finansowej	14 967	-6 405	3 426	-1 540
Przepływy pieniężne netto ogółem	-70 059	-33 163	-16 036	-7 975

Przyjęte zasady przeliczeń

Pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3688 PLN dla okresu I-III kw. 2016 oraz 1 EUR = 4,1585 PLN dla okresu I-III kw. 2015.

Pozycje rachunku zysków i strat zostały przeliczone według kursu 1 EUR = 4,3453 PLN dla III kw. 2016 oraz 1 EUR = 4,2073 PLN dla III kw. 2015.

WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

EUR = 4,3120 PLN na dzień 30 września 2016r., 1 EUR = 4,2615 PLN na dzień 31 grudnia 2015r. oraz 1 EUR = 4,2386 PLN na dzień 30 września 2015r.

Pozycje bilansowe zostały przeliczone według kursu 1

	I-III kw. 2016	I-III kw. 2015	Zasady wyliczania wskaźników
Rentowność EBIT	3,58%	2,13%	= EBIT okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność netto (ROS)	2,72%	1,83%	= zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	9,89%	7,80%	= zysk netto okresu/średni stan kapitałów własnych w okresie
Relacja kosztów zarządu do przychodów	2,90%	2,34%	= koszty zarządu okresu/przychody ze sprzedaży okresu
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,73	0,74	= (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/pasywa ogółem
Wskaźnik płynności bieżącej	1,23	1,27	= aktywa obrotowe/zobowiązania bieżące
Wskaźnik płynności gotówkowej	0,13	0,20	= środki pieniężne/zobowiązania bieżące

3. INFORMACJA O ISTOTNYCH ZDARZENIACH

3.1. Zdarzenia w okresie III kwartału 2016

1) Emisja obligacji serii D

W dniu 8 lipca 2016r. UNIBEP SA wyemitował 300.000 obligacji serii D. Cena emisyjna jednej obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 100 zł. Łączna wartość emisji wyniosła 30 mln zł. Tym samym Spółka posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 60 mln zł. Grupa UNIBEP miała wyemitowane obligacje o wartości 87,3 mln zł.

Celem emisji Obligacji jest zwiększenie zdolności finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja kontraktów budowlanych lub inwestycji deweloperskich) w ramach prowadzonej działalności biznesowej. (RB 28/2016)

2) Zawarcie przez UNIBEP S.A. pakietu umów dotyczących realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Nowoursynowskiej

W dniu 19 lipca 2016 r. UNIBEP SA podpisał dwie umowy tj. odpowiednio umowę o roboty budowalne w systemie generalnego wykonawstwa oraz umowę o współpracy dotyczące realizacji inwestycji budowalnej pod nazwą "Fort Służew" zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Nowoursynowskiej.

Zamawiającym jest podmiot z Grupy Turret Development tj. Kamala sp. z o.o.

Termin realizacji Umowy Budowalnej został ustalony na okres 25 miesięcy od dnia wejścia w życie Umowy Budowalnej. Wynagrodzenie za wykonanie jej przedmiotu wynosi 122,5 mln zł netto. Z kolei na mocy Umowy o Współpracy uzgodniono zasady współpracy w zakresie realizacji w przyszłości budowy drugiego etapu Inwestycji w ramach określonego przez Inwestora budżetu tego etapu oszacowanego na poziomie nie więcej niż 10,5 mln zł netto. (RB 29/2016)

W dniu 22 sierpnia 2016r. wpłynęło do UNIBEP SA pisemne zawiadomienie od strony zamawiającej tj. Kamala Sp. z o.o. o wejściu w życie z dniem 24 sierpnia 2016r. umowy o roboty budowlane w systemie generalnego wykonawstwa dotyczącej realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie przy ulicy Nowoursynowskiej. (RB 34/2016)

3) Podpisanie umowy pożyczki przez UNIDEVELOP-MENT S.A. z podmiotem dominującym

UNIDEVELOPMENT S.A. w dniu 20 lipca 2016r. podpisał umowę pożyczki, w której Pożyczkodawcą jest spółka UNIBEP S.A. (podmiot posiadający 97,63% akcji UNIDE-VELOPMENT S.A.) natomiast wartość pożyczki wynosi 30 mln zł z terminem spłaty do dnia 30 czerwca 2019r. Środki z uzyskanej pożyczki zostaną wykorzystane na zwiększenie kapitału obrotowego Grupy UNIDEVELOP-MENT, który zostanie przeznaczony na finansowanie projektów, zakup nowych gruntów oraz refinansowanie obecnego zadłużenia.

4) Informacja nt. realizacji przez spółkę zależną umowy o wykonanie robót budowlanych

W dniu 4 sierpnia 2016r. spółka zależna od Emitenta Budrex-Kobi Sp. z o.o. zawarła z Polaqua Sp. z o.o. aneks do umowy z dnia 19 kwietnia 2016r. na wykonanie w charakterze podwykonawcy robót budowlanych, na mocy którego rozszerzono zakres prac powierzonych Podwykonawcy. W związku ze zwiększeniem zakresu prac zwiększeniu uległo - z kwoty ok. 15 mln zł netto do ok. 25 mln zł netto, tj. ok. 30 mln zł brutto - wynagrodzenie z tytułu realizacji Umowy.

Podmiotem zamawiającym dla w/w projektu jest Generalna Dyrekcja Dróg Krajowych i Autostrad Oddział w Białymstoku. Zgodnie z harmonogramem termin realizacji prac objętych Umową, uwzględniających również prace wprowadzone na mocy Aneksu, został określony na II Q 2016r. - II Q 2017r. (RB 30/2016)

5) Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytowej z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej w Warszawie przy ulicy Bitwy Warszawskiej 1920 r.

W dniu 8 sierpnia 2016r. należąca do grupy kapitałowej Emitenta spółka celowa Szczęśliwicka Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytową, na mocy której Bank udzielił Spółce Szczęśliwicka nieodnawialnego kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości ok. 89 mln zł oraz rewolwingowego kredytu VAT w maksymalnej wysokości 5 mln zł. (RB 31/2016)

6) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ulicy Szczęśliwickiej / Bitwy Warszawskiej 1920 r.

W dniu 11 sierpnia 2016r. UNIBEP SA zawarł umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa budynku mieszkalnego wielorodzinnego.

Zamawiającym jest należąca do grupy kapitałowej Emitenta spółka zależna od Unidevelopment S.A., tj. Szczęśliwicka Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na III Q 2016r., zaś zakończenia na I Q 2018r. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu w/w Umowy ma charakter ryczałtowy i wynosi ok. 70 mln zł netto. (RB 32/2016)

7) Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ulicy Kapelanów AK

W dniu 17 sierpnia 2016r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej przy ulicy Kapelanów AK w Warszawie.

Zamawiającym jest należąca do grupy kapitałowej Emitenta spółka zależna od Unidevelopment S.A., tj. Unibalaton Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Termin rozpoczęcia realizacji Inwestycji ustalony został na IIIQ 2016 roku, zaś zakończenia na IQ 2018 roku.

Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu w/w Umo-

wy ma charakter ryczałtowy i wynosi 28,68 mln zł netto. (RB 33/2016)

8) Zwiększenie ceny nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości znajdującej się przy ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. w Warszawie.

W dniu 23 sierpnia 2016 r. Emitent poinformował, iż zgodnie z postanowieniami umowy nabycia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Bitwy Warszawskiego 1920 r. z dnia 21 grudnia 2015r. zawartej pomiędzy spółką zależną Szczęśliwicka sp. z o.o. a Orbis S.A., w związku z wystąpieniem okoliczności wskazanych w tej umowie cena nieruchomości należna stronie sprzedającej, zostanie skorygowana poprzez jej zwiększenie o kwotę w wysokości 4,4 mln zł netto, co daje łączną kwotę zakupu ww. nieruchomości w wysokości 26,4 mln zł netto. (RB 35/2016)

9) Porozumienie dotyczące wycofania aktywów pieniężnych ze spółki Monday Sołacz sp. z o.o. z/s w Poznaniu przez niektórych wspólników

W dniu 24 sierpnia 2016 r. zawarte zostało porozumienie pomiędzy Unidevelopment S.A., spółką Monday Sołacz sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, spółką Monday Development S.A. (spółka zależna od Unidevelopment S.A. oraz wspólnik w spółce Monday Sołacz sp. z o.o.) oraz pozostałymi wspólnikami spółki Monday Sołacz sp. z o.o. będącymi osobami fizycznymi ("Porozumienie").

Porozumienie zostało zawarte w związku z decyzją o wycofaniu przez wspólników będących osobami fizycznymi ("Wspólnicy") ze spółki Monday Sołacz sp. z o.o. ("Spółka") wszystkich posiadanych przez nich aktywów pieniężnych uprzednio wpłaconych do Spółki, poprzez umorzenie udziałów posiadanych przez tych wspólników w Spółce.

10) Wejście w życie umowy o generalne wykonawstwo dotyczącej realizacji inwestycji zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Cybernetyki.

W dniu 29 sierpnia 2016r. wpłynęło do spółki oświadczenie od zamawiającego aktywujące umowę zawartą w dniu 31 maja 2016r. dotyczącą realizacji w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego budynku mieszkaniowego przy ulicy Cybernetyki w Warszawie. Zamawiającym jest Linaria Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem Umowy jest wykonanie budynku mieszkalnego z usługami, garażem podziemnym oraz infrastrukturą techniczną, stanowiącego kolejny etap inwestycji pod nazwą "Mozaika Mokotów".

Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi 25,9 mln PLN netto. (Rb 36/2016)

11) Zawarcie umowy na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza.

W dniu 5 września 2016r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa kolejnego budynku mieszkaniowego przy ulicy Jana Kazimierza na terenie Dzielnicy Wola w Warszawie.

Zamawiającym jest Dantex - Waryński III spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenie Emitenta z tytułu realizacji Umowy wynosi 19,5 mln zł netto. Terminy realizacji Inwestycji: IIIQ 2016r. – IQ 2018r. (Rb 37/2016)

12) Zawarcie przez spółkę zależną umowy kredytowej z przeznaczeniem na realizację inwestycji deweloperskiej przy ulicy Kapelanów AK w Warszawie.

W dniu 15 września 2016 r. spółka Unibalaton Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, w której jedynym wspólnikiem jest UNIDEVELOPMENT S.A. (spółka z Grupy kapitałowej Unibep) zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. umowę kredytową, na mocy której bank udzielił Spółce Unibalaton nieodnawialnego kredytu budowlanego w maksymalnej wysokości 31,82 mln zł oraz rewolwingowego kredytu VAT w wysokości 2 mln zł.

Kredyt Deweloperski został udzielony Spółce Unibalaton z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie do 70 % kosztów inwestycji deweloperskiej pn. "Osiedle 360° Etap II", zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Kapelanów AK. Natomiast Kredyt VAT udzielony został z przeznaczeniem na zapłatę lub refinansowanie podatku VAT związanego z kosztami ww. projektu oraz na zapłatę do urzędu skarbowego podatku VAT, należnego w związku z otrzymanymi od nabywców wpłatami na poczet ceny sprzedaży na podstawie przedwstępnych umów sprzedaży. (Rb 38/2016)

13) Zawarcie umowy na wybudowanie w technologii modułowej projektu "Dockside bygg D" w miejscowości Tønsberg w Norwegii

W dniu 23 września 2016r. UNIBEP SA powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę umowy na realizację budynku w technologii modułowej w ramach inwestycji pod nazwą "Dockside bygg D" w miejscowości Tønsberg w Norwegii.

Zamawiającym jest Selvaag Bolig Vestfold AS, z siedzibą w Tønsberg w Norwegii. Wartość Umowy wynosi 33,7 mln NOK netto, co stanowi równowartość ok. 15,8 mln PLN. Przewidywane rozpoczęcie prac projektowych zostało ustalone na III Q 2016 r., prac budowlanych na II Q 2017 roku, natomiast zakończenie prac zaplanowano w IV Q 2017 roku. (Rb 39/2016)

14) Podpisanie przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości w Poznaniu w dzielnicy Stare Miasto.

W dniu 28 września 2016r. UNIDEVELOPMENT S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży nieruchomości w Poznaniu. Przedmiot umowy stanowi niezabudowana nieruchomość gruntowa zlokalizowana w Poznaniu w dzielnicy Stare Miasto. Przyrzeczona umowa sprzedaży zostanie zawarta pod warunkiem zawieszającym, że do dnia 16 stycznia 2017 nastąpi: a) odpowiedni podział działek stanowiących nieru-

chomość, b) wydana zostanie ostateczna decyzja o warunkach zabudowy przedmiotowej nieruchomości.

Cena zakupu nieruchomości wynosi 13,0 mln zł netto. Na przedmiotowej nieruchomości planowane jest zrealizowanie inwestycji mieszkaniowej z usługami i garażem podziemnym. Organizacja całego procesu inwestycji będzie należała do Unidevelopment S.A.

3.2. Zdarzenia po dniu bilansowym

1) Zawarcie umowy na realizację inwestycji mieszkaniowej przy ul. Dzielnej/Pawiej w Warszawie

W dniu 6 października 2016r. UNIBEP SA podpisał umowę na realizację w systemie generalnego wykonawstwa budynku mieszkaniowego przy ulicy Dzielnej/Pawiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Ochnik Development AD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenia Emitenta z tytułu realizacji Umowy ma charakter ryczałtowy i wynosi 37,99 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji: 18 miesięcy od dnia przekazania Wykonawcy terenu budowy. (Rb 40/2016)

2) Zawarcie umowy o współpracy w zakresie produkcji obiektów modułowych

W dniu 18 października 2016r. UNIBEP SA powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Cramo PLC z siedzibą w Finlandii umowy o współpracy w zakresie sprzedaży i dostawy obiektów modułowych produkowanych w oparciu o dokumentację Zamawiającego. Przedmiotem umowy jest wykonanie dokumentacji warsztatowej oraz produkcja modułów w technologii CRAMO, przeznaczonych do wznoszenia budynków użyteczności publicznej, realizowana zgodnie z otrzymywanymi zamówieniami w okresie kolejnych trzech lat od jej zawarcia. W ramach umowy Unibep SA zobowiązał się do wyprodukowania minimalnej ilości modułów w każdym roku kalendarzowym jej obowiązywania, tj. w roku 2017 – 400 modułów, zaś w roku 2018 i 2019 po 750 modułów.

Łączna szacunkowa wartość kontraktu wynosi ok. 139,33 mln PLN netto. Umowa będzie obowiązywać do 31 grudnia 2019 r. Rozpoczęcie produkcji modułów nastąpi w styczniu 2017 r. (Rb 41/2016)

3) Zawarcie umowy na realizację budynku usługowego przy ul. Pawiej w Warszawie

W dniu 2 listopada 2016r. UNIBEP SA podpisał kolejną umowę z podmiotem z Grupy Ochnik rozszerzając tym samym współpracę w obszarze wykonawstwa robót budowlanych na rzecz ww. Grupy o realizację kolejnego projektu budowlanego. Umowa dotyczy realizacji w systemie generalnego wykonawstwa budynku usługowego przy ulicy Pawiej w Warszawie.

Zamawiającym jest Ochnik Development MA Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wynagrodzenia z tytułu realizacji umowy ma charakter ryczałtowy i wynosi 12,08 mln zł netto. Termin realizacji Inwestycji został określony na okres 14 miesięcy od dnia przekazania Wykonawcy terenu budowy. (RB 42/2016)

4. OMÓWIENIE SYTUACJI FINANSOWEJ

4.1. Informacje dotyczące przychodów i wyników przypadających na poszczególne segmenty branżowe lub geograficzne

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.09.2016 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Działalność budowlana kubaturowa	Działalność budowlana drogowo mostowa	Działalność deweloperska	Działalność - budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody ze sprzedaży	600 685	91 502	66 889	108 997	-49 776	818 297
sprzedaż zewnętrzna	553 502	88 909	66 889	108 997		818 297
sprzedaż na rzecz innych segmentów	47 183	2 593			-49 776
Koszt sprzedaży	566 961	88 698	54 269	104 454	-50 097	764 285
Zysk brutto ze sprzedaży	33 724	2 804	12 620	4 543	321	54 011
% zysku brutto ze sprzedaży	5,61%	3,06%	18,87%	4,17%	-0,65%	6,60%
Koszty sprzedaży						4 212
Koszty zarządu						23 734
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej				2 925*		3 201
Zysk z działalności operacyjnej						29 265
Przychody finansowe						10 065
w tym: przychody odsetkowe	751	9	340	134		1 233
instrumenty pochodne	1 570			1 080		2 651
Koszty finansowe						10 588
w tym: koszty odsetkowe	1 171	294	2 093	42		3 600
instrumenty pochodne	3 507			671		4 178
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						-67
Zysk przed opodatkowaniem						28 676
Podatek dochodowy						6 441
Zysk netto						22 235

Z tytułu stosowania instrumentów zabezpieczających w wynikach I-III Q 2016 z działalności finansowej wykazany został wynik minus 1.527 tys. zł, w tym minus 1.937 tys. zł dotyczy działalności budowlanej kubaturowej, zaś plus 410 tys. zł działalności budownictwo modułowe.

* Wynik na pozostałej działalności operacyjnej w obszarze budownictwa modułowego uwzględnia operację zamknięcia sprawy spornej, tj. rozwiązanie odpisu aktualizującego na kwotę 2 925 tys. zł na przedmiotową należność przy jednoczesnej korekcie faktury sprzedaży (zdarzenie w I Q 2016).

SPRAWOZDAWCZOŚĆ WEDŁUG SEGMENTÓW NA DZIEŃ 30.09.2015 (W TYS. PLN)

WYSZCZEGÓLNIENIE	Działalność budowlana kubaturowa	Działalność budowlana drogowa	Działalność deweloperska	Działalność - budownictwo modułowe	Korekty sprzedaży na rzecz innych segmentów	Razem kwoty dotyczące całej Grupy
Przychody ze sprzedaży	683 708	99 145	48 335	101 349	-49 038	883 499
sprzedaż zewnętrzna	636 058	97 757	48 335	101 349	0	883 499
sprzedaż na rzecz innych segmentów	47 650	1 388	0	0	-49 038	0
Koszt sprzedaży	659 446	91 194	45 469	94 402	-46 138	844 373
Zysk brutto ze sprzedaży	24 261	7 951	2 866	6 947	-2 900	39 125
% zysku brutto ze sprzedaży	3,55%	8,02%	5,93%	6,85%	5,91%	4,43%
Koszty sprzedaży						3 309
Koszty zarządu						20 630
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej						3 672
Zysk z działalności operacyjnej						18 858
Przychody finansowe						11 568
w tym: przychody odsetkowe	1 146	332	1 660	4		3 142
instrumenty pochodne	841			5 626		6 467
Koszty finansowe						7 681
w tym: koszty odsetkowe	833	461	1 390	81		2 765
instrumenty pochodne	-99			-371		-470
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności						-178
Zysk przed opodatkowaniem						22 568
Podatek dochodowy						6 418
Zysk netto						16 150

Z tytułu stosowania instrumentów zabezpieczających w wynikach I-III Q 2015 z działalności finansowej wykazany został wynik plus 6.937 tys. zł, w tym 940 tys. zł dotyczy działalności budowlanej kubaturowej, zaś 5.997 tys. zł działalności budownictwo modułowe.

INFORMACJA O OBSZARACH GEOGRAFICZNYCH

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 30.09.2016 r.)

Przychody od klientów zewnętrznych (okres zakończony 30.09.2015 r.)

	Aktywa trwałe w tys. PLN
	stan na dzień 30.09.2016	stan na dzień 31.12.2015
KRAJ	65 311	56 148
EKSPORT, w tym:	31 412	30 276
Skandynawia	30 948	29 552
w tym: Norwegia	30 948	29 552
WNP (Rosja, Białoruś)	230	414
Niemcy	234	310
RAZEM	96 723	86 423

4.2. Czynniki wpływające na wyniki finansowe Grupy

CZYNNIKI I ZDARZENIA ZWŁASZCZA O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCE WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNI-KI FINANSOWE

Wyniki finansowe, jakie uzyskała Grupa za trzy kwartały 2016 roku w pełni spełniają oczekiwania Zarządu. Zarówno dane rok do roku, jak i kwartał trzeci względem tego samego okresu roku poprzedniego wyglądają bardzo pozytywnie. W dalszym ciągu sprzedaż w roku jest niższa niż w roku 2015, ale zauważalny jest spadek różnicy względem okresu poprzedniego. Trend ten powinien zostać utrzymany. Równie wysoko względem roku ubiegłego, jak również kwartału, utrzymuje się zysk netto. Wynik uzyskany na koniec września 2016 jest na poziomie zbliżonym do tego, jaki Grupa uzyskała w całym roku 2015.

Niższa sprzedaż względem roku 2015 to w głównej mierze spadek aktywności spółki na dwóch rynkach zagranicznych. W ubiegłym roku na Wschodzie aktywne były trzy kontrakty, zaś na rynku niemieckim realizowaliśmy cztery umowy budowalne. W roku bieżącym sprzedaż z tych rynków wiąże się tylko z zakończeniem realizacji ostatnich projektów. Sprzedaż z tych rynków jest niższa względem roku poprzedniego o ok. 70 mln zł.

Korzystnie wygląda, względem roku poprzedniego,

jak i okresów wcześniejszych roku bieżącego, sytuacja w większości segmentów naszej działalności.

Pomimo niższej sprzedaży w segmencie kubaturowym, wciąż na wysokim poziomie utrzymywana jest efektywność tego biznesu. Jest ona zdecydowanie wyższa niż po trzech kwartałach roku 2015. Dalej brak jest finansowania dla pozyskanych w roku 2015 kontraktów na Białorusi, co wciąż uniemożliwia skorzystania z mocy przerobowych skierowanych na ten rynek. Ciągle istnieje szansa na ich rozpoczęcie jeszcze w tym roku. Bez zmian sytuacja na rynku niemieckim. Rozliczanie zakończonych kontraktów oraz brak kontraktów z akwizycji wciąż nie pozwalają na pokazanie oczekiwanej efektywnej działalności. Dobry wynik segmentu kubaturowego jak i całej Grupy to ponownie w głównej mierze zasługa krajowego segmentu budowlanego. Portfel kontraktów realizowanych na tym rynku jest stabilny, budżety są bezpieczne i pod kontrolą. Marża z działalności w kraju (GW Kraj) względem roku ubiegłego w dalszym ciągu utrzymuje stabilny poziom z tendencją rosnącą.

Niższą niż przed rokiem sprzedaż, a także efektywność prezentuje segment drogowo-mostowy. Przyczyna tkwi w niższej sprzedaży zrealizowanej w obszarze budowy dróg gminnych, powiatowych, jak i wojewódzkich a dodatkowo w zmianach w harmonogramach

na budowie drogi S8. Zintensyfikowały się względem poprzednich kwartałów prace na drodze S8 prowadzone w ramach konsorcjum z PORR Infrastructure Polska oraz usług podwykonawstwa (dla Astaldi, Polaqua oraz Rubau).

Bardzo dobrze względem roku 2015 wygląda segment działalności deweloperskiej. Kolejny kwartał z rzędu wykazany został równoczesny wzrost sprzedaży i wyniku. Wynika to głównie z faktu, że w aktualnej ofercie sprzedaży spółka UNIDEVELOPMENT posiada większą paletę lokali skierowanych do klientów niż przed rokiem. Dotyczy to zarówno rynku warszawskiego, jak i poznańskiego. W trzecim kwartale 2016 rozpoczęte zostały dwie kolejne inwestycje w Warszawie, tj. II etap osiedla 360° (przy ul. Kapelanów) oraz projekt Dom Awangarda (przy ul. Szczęśliwickiej) oraz projekt Zielony Sołacz w Poznaniu. Wyniki na tych projektach wykazane będą w roku 2017. Działalność developerska realizuje także projekty w formule JV. Efekty istotne dla wyników wykazane zostaną w czwartym kwartale, ale zaprezentowane zostaną na poziomie działalności finansowej.

Segment budownictwa modułowego drugi kwartał z rzędu prezentuje poprawę marży. Narastająco jest ona niższa niż przed rokiem, ale po części jest to efekt realizacji kontraktów o średniej marży niższej niż rok temu. Wpływ na działalność bieżącą ma także kurs walutowy (kontrakty zawierane są w koronach norweskich). Dodatkowo nowo zawarte kontrakty swoje wyniki prezentować będą w kolejnych kwartałach. Zysk brutto ze sprzedaży dla segmentu w okresie analizowanego kwartału należy dodatkowo rozpatrywać z wynikiem na pozostałej działalności operacyjnej oraz zrealizowanymi forwardami (działalność finansowa). W pierwszym kwartale zakończyło się postępowanie sądowe kontraktu norweskiego. W wyniku zamknięcia jednej ze spraw spornych (prawomocny wyrok sądu norweskiego) dokonano korekty sprzedaży faktury z lat ubiegłych i jednocześnie rozwiązano odpis aktualizujący na powyższe należności. Całość operacji finansowych jest niemalże neutralna dla wyniku na poziomie operacyjnym, ale powoduje obniżenie zyskowności na sprzedaży o kwotę 2.972 tys. zł, a powiększenie pozostałych przychodów operacyjnych. Uwzględnienie transakcji na forwardach związanych wprost z działalnością segmentu dodatkowo poprawia wynik o kwotę 410 tys. zł.

Prezentowane wyniki Grupy uwzględniają zdarzenie opisywane w raporcie półrocznym, a dotyczące segmentu budownictwa modułowego. Rzecz dotyczy drugiej sprawy spornej. W drugiej sprawie spornej sąd I instancji ogłosił wyrok niekorzystny dla UNIBEP S.A. Wyrok jest nieprawomocny. UNIBEP S.A. złożył apelację od wyroku. Uzasadnienie wyroku, w kontekście wysokości roszczeń, powagi stawianych UNIBEP S.A. zarzutów i skutków wyroku, jest bardzo lakoniczne, a tym samym argumentacja sądu nie daje się zweryfikować. Zgodnie z prawem norweskim uzasadnienie powinno wskazywać na konkretne fakty i zdarzenia, które w ocenie sądu przemawiają za uznaniem winy UNIBEP S.A., a także wyjaśnienie związku przyczynowego między zaistnieniem tych faktów, a uznaniem odpowiedzialności UNIBEP S.A. Norweska Kancelaria Prawna reprezentująca UNIBEP S.A. przewiduje, że w sądzie drugiej instancji uda się uzyskać wynik korzystny dla UNIBEP S.A. W związku z powyższym utworzono rezerwę w wysokości 2.000 tys. zł.

Uzyskane wyniki wskazują także stabilność kosztów zarządzania Grupą. Systemowość w podejściu do ich planowania i kontroli pozytywnie wpływa na ich przewidywalność. Udział kosztów zarządu w sprzedaży poraz kolejny nie przekracza poziomu 3%.

Saldo przychodów i kosztów finansowych po trzech kwartałach wykazało wartość ujemną na poziomie minus 523 tys. zł, w tym z tytułu realizacji i wyceny forwardów wykazany został wynik w wysokości ok. minus 1.527 tys. zł. Realizacja forwardów wiąże się z podstawową działalnością, czyli realizacją budowlanych kontraktów. Zasadne jest zatem analizowanie zysku brutto ze sprzedaży (marże na kontraktach) łącznie z wynikami na kontraktach terminowych.

Obok efektywności bardzo ważnym czynnikiem w działalności Grupy jest bezpieczeństwo finansowe. Grupa dba o to, aby utrzymywać stabilny poziom środków pieniężnych. Działania w każdym z biznesów na równi z efektywnością traktują zaangażowanie w ściągalność bieżących należności i ograniczanie ryzyka wystąpienia należności przeterminowanych.

Inne istotne wydarzenia zostały opisane w Komentarzu Prezesa Zarządu.

CZYNNIKI MOGĄCE MIEĆ WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE

Czynniki zewnętrzne:

• utrzymanie dużej konkurencji, zaostrzona walka cenowa, szczególnie w sektorze zamówień publicznych,
• rozpoczęcie dużych inwestycji infrastrukturalnych związanych z nową perspektywę budżetową,
• niestabilna sytuacja polityczna na rynku rosyjskim ograniczająca aktywność w obszarze akwizycji nowych kontraktów,
• dostęp do wykwalifikowanych pracowników,
• zapytania ofertowe z nowych rynków, w tym szwedzkiego,
• dynamiczna sytuacja na rynku walutowym duże wahania kursu w krótkim okresie czasu,
• niekorzystne tendencje w branży budowlanej i spadek dynamiki produkcji budowlano-montażowej w pierwszym półroczu (dane zostały opublikowane przez GUS)
• niepewna przyszła polityka gospodarcza państwa,
• możliwość skorzystania z dofinansowań unijnych na rozwój,
• rekordowo niskie stopy procentowe stosunkowo tanie finansowanie zewnętrzne,
• główne tendencje w Norwegii (prognoza wzrostu PKB o 1,2% w roku 2016 oraz 2017; prognozowany dalszy wzrost bezrobocia z 4,4% w roku 2015 do

5,0% w roku 2018; znaczący, niemal 9% wzrost cen domów liczony lipiec 2016 do lipca 2015 – prognozowany dalszy wzrost cen w najbliższych kilku latach; prognozowana inflacja na poziomie 3,2% w roku 2016 oraz 2,2% w roku 2017, spodziewane stopniowe umacnianie kursu NOK względem EUR),

• stabilne perspektywy rynku niemieckiego (prognozowany wzrost PKB o 1,6% w latach 2016-2017 głównie dzięki popytowi wewnętrznemu; prognoza wzrostu konsumpcji prywatnej o 2,0% w roku 2016 oraz o 1,4% w roku 2017; prognoza corocznego wzrostu wydatków publicznych o 2,9% w roku 2016 oraz o 2,2% w roku 2017)
• pozytywne tendencje na rynku szwedzkim (prognozowany wzrost PKB o 3,2% w roku 2016 oraz o 2,2% w 2017; prognozy corocznego wzrostu konsumpcji prywatnej w roku 2016 o 2,8% oraz o 2,2%

w roku2017; przewidywany spadek bezrobocia z 7,4% w roku 2015 do 6,7% w roku 2017, prognoza corocznego, stabilnego wzrostu wynagrodzeń na poziomie2,6% - 3% do roku 2019),

• stabilny rozwój gospodarczy w Polsce (prognoza wzrostu PKB o 3,0% w roku 2016 oraz o 3,2% w roku 2017; prognozowany wzrost realnych wynagrodzeń brutto w latach 2016-2017 w tempie ok. 3,8% rocznie),
• prognoza spadku produkcji budowlanej w Polsce z 2,9% w roku 2015 do -0,7% w roku 2016. W roku 2017 prognozowany jest jej wzrost o 4,8%.

Prognozę wskaźników makroekonomicznych dla Polski opisujących klimat makroekonomiczny działalności Grupy przedstawia tabela:

ROCZNE I KWARTALNE PROGNOZY MAKROEKONOMICZNE IBnGR

		2016			2017
		III	IV	I	II	III	IV	2016	2017
PKB	% k/k	0,8	1,0	0,9	1,1	1,1	0,8
PKB	% r/r	3,0	3,1	3,1	3,3	3,3	3,0	3,0	3,2
Wartość dodana
w przemyśle	% r/r	3,5	4,0	3,5	4,3	4,8	4,5	4,0	4,3
w budownictwie	% r/r	-12,3	-9,8	3,7	5,9	8,4	9,7	-10,9	7,5
w usługach rynkowych	% r/r	4,0	3,8	3,5	3,7	3,1	3,0	4,2	3,3
Popyt krajowy	% r/r	3,4	3,5	3,5	3,6	3,5	3,2	3,3	3,4
Spożycie ogółem	% r/r	3,7	3,8	3,6	3,5	3,3	3,1	3,6	3,4
w tym: indywidualne	% r/r	3,6	3,6	3,6	3,4	3,1	3,0	3,5	3,3
Nakłady brutto na środki trwałe	% r/r	-3,5	0,8	1,5	4,0	4,2	2,5	-1,9	3,1
Produkcja sprzedana
przemysłu	% r/r	2,5	3,7	3,5	3,2	4,6	4,4	3,7	3,9
budownictwa	% r/r	-19,2	-15,0	2,3	5,1	8,0	9,9	-14,9	7,0
Inflacja (CPI; średnia)	%	-0,8	0,0	0,2	0,8	1,4	1,9	-0,7	1,1
Inflacja (CPI; k.o.)	%	-0,5	0,2	0,4	1,0	1,6	1,9	0,2	1,9
Podaż pieniądza (M3, k.o.)	%	9,3	7,3	9,2	8,3	9,4	8,5	7,3	8,5
Wynagrodzenie brutto realne	% r/r	4,1	4,1	4,1	3,9	3,5	3,3	3,9	3,7
Przeciętne zatrudnienie w GN	% r/r	1,9	1,8	1,8	1,5	1,0	0,7	2,1	1,3
Stopa bezrobocia rejestr. (k.o.)	%	8,3	8,5	8,8	8,3	8,5	8,7	8,5	8,7
Eksport (GUS/RN)	%	8,5	8,6	8,7	8,9	9,2	8,6	8,7	8,9
Import (GUS/RN)	%	9,0	9,5	9,5	9,6	9,4	8,9	9,4	9,5
Saldo obr. bież. BP (krocząco)	% PKB	-0,5	-0,3	-0,3	-0,7	-0,9	-1,3	-0,3	-1,3
Średni kurs dolara (NBP)	PLN/USD	3,89	4,0	3,9	3,9	3,8	3,8	3,9	3,9
Średni kurs euro (NBP)	PLN/EUR	4,34	4,3	4,3	4,3	4,2	4,1	4,3	4,2

Źródło: dane historyczne: GUS, NBP; szacunki i prognozy: IBnGR Źródło: Stan i prognoza koniunktury gospodarczej. IBnGR, październik 2016.

Czynniki wewnętrzne:

• utrzymanie wysokiej zyskowności jednego z głównych biznesów – generalnego wykonawstwa w kraju,
• utrzymanie trwałej rentowności w oddziałach drogowo-mostowym i budownictwie modułowym Grupy,
• rozwój działalności drogowej
• nakłady związane z poprawą organizacji procesu budowlanego na młodym w działalności Grupy

rynku niemieckim,

• dobra kondycja finansowa, płynność finansowa, dostęp do limitów kredytowych i gwarancyjnych,
• elastyczna struktura o niskich kosztach zarządzania,
• dobra jakość i wielkość portfela zleceń we wszystkich biznesach,
• rozwój budownictwa przemysłowego,
• sprawność akwizycyjna na rynku polskim,
• szansa zaktywizowania działalności na rynku bia-

łoruskim,

• realizacja przedsięwzięć deweloperskich na rynku norweskim,
• możliwość rozpoczęcia działalności na rynku szwedzkim i niemieckim w ramach segmentu budownictwa modułowego,
• bank ziemi i możliwość uruchamiania kolejnych własnych projektów deweloperskich,
• rozwój wdrożonego nowego systemu do zarządzania przedsiębiorstwem Microsoft Dynamics 2012,
• aktualizacja procedur zarządzania ryzykiem,
• stosunkowo duża zależność od budownictwa kubaturowego, w tym mieszkaniowego,
• stosunkowo duża zależność od rynku warszawskiego,
• rozpoczęcie działalności serwisowej na rynku niemieckim,
• przesunięcia rozpoczęcia realizacji inwestycji na rynku białoruskim,
• rozliczenia końcowe kontraktów na rynku niemieckim.

RYZYKA I ZAGROŻENIA

Ryzyko, jako zdarzenie niepewne, wpisane jest w każdą prowadzoną działalność gospodarczą. Każ¬de z poniższych ryzyk może mieć, w przy¬padku zaistnienia, istotny negatywny wpływ na dzia¬łalność, sytuację finansową i perspektywy rozwoju Unibep SA/Grupy UNIBEP, a także wyniki prowadzonej działalności.

• Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski.
• Ryzyko związane z kursami walutowymi.
• Ryzyko kredytowe.
• Ryzyko kredytowe kontrahentów.
• Ryzyko utraty płynności.
• Ryzyko polityczne rynków wschodnich.
• Ryzyko związane z rozpoczęciem działalności na nowych rynkach.
• Ryzyko związane z zakończeniem kontraktów na rynku niemieckim.
• Ryzyko związane z uruchomieniem nowych segmentów w ramach dotychczasowych linii biznesowych na obecnych rynkach.
• Ryzyko zaniechania działań lub braku efektów finansowych związanych z partnerstwem publiczno-prywatnym.
• Ryzyko związane z brakiem możliwości kontynuowania rozpoczętych projektów oraz brakiem możliwości realizacji kontraktu pomimo podpisanych umów w związku z trudnościami, jakie przeżywają sektory budowlany i deweloperski oraz zaostrzonymi wymogami odnośnie finansowania projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z otoczeniem prawnym.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z regulacji i uwarunkowań na rynkach zagranicznych.

• Ryzyko związane ze zmianami w systemie podatkowym, celnym i administracyjnym oraz związane z interpretacją przepisów podatkowych w kraju i zagranicą.

• Ryzyko stóp procentowych.

• Ryzyko konkurencji.
• Ryzyko związane z odpowiedzialnością wynikającą z prawa ochrony środowiska.
• Ryzyko występowania trudności społecznych, administracyjnych i inwestycyjnych przy realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko negatywnego wpływu warunków pogodowych na harmonogram inwestycji deweloperskich.
• Ryzyko utrudnionego zachowania ciągłości w nabywaniu gruntów.
• Ryzyko związane z wadami prawnymi nieruchomości i ich nieuregulowanym stanem prawnym.
• Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów budowlanych.
• Ryzyko cenowe materiałów.
• Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane wykonane przez podwykonawców.
• Ryzyko związane z niedozwolonymi klauzulami umownymi.
• Ryzyko związane z procesem budowlanym.
• Ryzyko związane z infrastrukturą budowlaną.
• Ryzyko związane ze sprzedażą projektów deweloperskich.
• Ryzyko związane z zabezpieczeniami ustanowionymi na majątku Grupy UNIBEP.
• Ryzyko związane ze zwiększeniem udziału w portfelu zleceń kontraktów w sektorze publicznym.
• Ryzyko związane z powstawaniem spraw spornych.
• Ryzyko związane z zatrudnianiem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry.
• Ryzyko awarii systemów informatycznych.
• Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń.
• Ryzyko związane z udzielonymi gwarancjami.
• Ryzyko związane z koncentracją przychodów ze sprzedaży.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta nie identyfikuje innych niż ww. czynników ryzyka i zagrożeń istotnych dla Grupy Kapitałowej UNIBEP. Opis poszczególnych czynników ryzyka i zagrożeń został zamieszczony w Raporcie Rocznym 2015 Grupy UNIBEP i w Raporcie za pierwsze półrocze 2016.

SEZONOWOŚĆ

W trzecim kwartale 2016 roku Grupa nie odnotowała istotnego wpływu sezonowości lub cykliczności na planowane tempo robót i zrealizowaną sprzedaż.

STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZRE-ALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK

Grupa UNIBEP nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2016.

5. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ UNIBEP

Na dzień 30 września 2016r. Grupa UNIBEP składa się z Jednostki Dominującej oraz 5 spółek bezpośrednio zależnych od UNIBEP SA tj. OOO StrojIMP, UNEX Construction Sp. z o.o., Seljedalen AS, UNIDEVELOPMENT SA i Budrex-Kobi Sp. z o.o. Dodatkowo w skład Grupy UNIBEP wchodzą spółki pośrednio zależne, w których udziały posiada spółka UNIDEVELOPMENT SA oraz Seljedalen AS. UNIBEP SA posiada również dwa oddziały zlokalizowane odpowiednio w Bielsku Podlaskim oraz Łomży.

SCHEMAT GRUPY UNIBEP (STAN NA DZIEŃ 30.09.2016 R.)

Osiedle Idea Sp. z o.o. w organizacji 100% Unidevelopment SA

* Udział wspólnika w zyskach i stratach sp. k. zgodnie z umową spółki komandytowej

Poniżej zamieszczono informację o spółkach wchodzących w skład Grupy na dzień 30.09.2016 r.

Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Przedmiot przedsiębiorstwa	Zastosowana metoda konsolidacji	Data objęcia kontroli/ udziałów	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
Unidevelopment S.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	09-04-2008	97,63%	97,63%
OOO StrojIMP	Kaliningrad Federacja Rosyjska	działalność budowlana, działalność pozostała	metoda pełna	01-03-2008	100%	100%
UNEX Costruction Sp. z o.o.	Warszawa	realizacja projektów budowlanych	metoda pełna	04-07-2011	100%	100%
Budrex-Kobi Sp. z o.o.	Białystok	roboty związane z budową mostów i tuneli	metoda pełna	01-07-2015	100%	100%
Seljedalen AS	Trondheim, Norwegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	10-09-2013	50%	50%
Lovsethvegen 4 AS	Melhus, Nor wegia	działalność deweloperska	metoda praw własności	23-09-2015	50%	50%
Monday Palacza Sp. z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	10-08-2011	97,63%	97,63%
Monday Palacza Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	10-08-2011	97,63% **)	97,63% ***)
Junimex Development 7 Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	09-09-2011	48,82%	48,82%
Junimex Development 7 Sp. z o.o. Sp. k.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	09-09-2011	95,68% ) *)	48,82% ***)
UDM Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
UDM 2 Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	06-06-2012	97,63%	97,63%
Lykke Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	28-06-2012	97,63%	97,63%
Czarnieckiego Monday Palacza Sp. z o.o. Sp. k.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	31-08-2012	97,63%**)	97,63%
Unigo Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	26-10-2012	97,63%	97,63%
UNIDE FIZ (Fundusz Inwesty cyjny Zamknięty)	Warszawa	działalność funduszów	metoda pełna	11-09-2012	97,63%	97,63%
GN INVEST UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	18-05-2010	97,63%	97,63%
G81 UDM Sp. z o.o. S.K.A	Bielsk Pod laski	działalność deweloperska	metoda pełna	22-06-2011	97,63%	97,63%
Unibalaton Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	08-08-2013	97,63%	97,63%
Unibalaton UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Lykke UDM Sp. z .o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Kondratowicza UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Hevelia UDM Sp. z o.o. S.K.A.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	03-10-2013	97,63%	97,63%
Szczęśliwicka Sp. z o.o.	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	04-02-2014	97,63%	97,63%
Smart City Sp. z o.o. Sp.k	Warszawa	działalność deweloperska	metoda praw własności	09-06-2015	48,82% **)	0% ***)
Monday Development S.A.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	05-01-2016	90,49%	90,49%
Bukowska Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Kosmonautów Sp z o.o.	Poznań	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%
Osiedle Idea Sp z .o.o. w organizacji	Warszawa	działalność deweloperska	metoda pełna	14-07-2016	97,63%	97,63%

(*) udział łączny uwzględniający udział w spółce-komplementariuszu

(**) udział w zyskach/stratach Spółki

(***) w spółce komandytowej udział głosów w spółcne-komplementariuszu

5.1. Zmiany w strukturze Grupy

Poniżej zamieszczono informacje nt. istotnych zmian w strukturze Grupy UNIBEP, jakie miały miejsce w okresie III kwartału 2016 r.

W związku z przygotowaniami do rozpoczęcia realizacji kolejnych projektów deweloperskich w dniu 14 lipca 2016 roku spółka UNIDEVELOPMENT S.A., jako jedyny wspólnik zawiązała 3 nowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:

• 1. pod firmą KOSMONAUTÓW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą spółki jest Poznań.
• 1. pod firmą BUKOWSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedzibą spółki jest Poznań.
• 1. pod firma OSIEDLE IDEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – w organizacji z siedzibą w Warszawie.

W dniu 24 sierpnia 2016 r. zawarte zostało porozumienie pomiędzy Unidevelopment S.A., spółką Monday Sołacz sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, spółką Monday Development S.A. (spółka zależna od Unidevelopment S.A. oraz wspólnik w spółce Monday Sołacz sp. z o.o.) oraz pozostałymi wspólnikami spółki Monday Sołacz sp. z o.o. będącymi osobami fizycznymi, w związku z decyzją o wycofaniu przez wspólników będących osobami fizycznymi ("Wspólnicy") ze spółki Monday Sołacz sp. z o.o. ("Spółka") wszystkich posiadanych przez nich aktywów pieniężnych uprzednio wpłaconych do Spółki, poprzez umorzenie udziałów posiadanych przez tych wspólników w Spółce. Ww. transakcja wycofania aktywów związana jest z podwyższeniem kapitału zakładowego w Spółce a następnie obniżeniem kapitału zakładowego poprzez umorzenie udziałów przysługujących Wspólnikom (osobom fizycznym) w Spółce. Nowopowstałe udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki zostaną objęte w całości przez Monday Development S.A. i tym samym stanie się on jedynym wspólnikiem Spółki. Wypłata wynagrodzenia za umorzone udziały w łącznej kwocie 4,56 mln zł nastąpi ze środków pochodzących z nadwyżki ponad wartość nominalną udziałów wniesionych przez Wspólników do Spółki a uzyskane w ten sposób kwoty pieniężne zostaną przeznaczone przez Wspólników na zakup lokali w inwestycji realizowanej przez Spółkę.

W dniu 27 października 2016 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował podwyższenie kapitału ww. Spółki z kwoty 5.000,00 zł do kwoty 9.750,00 zł oraz zmianę umowy tej Spółki w zakresie dotyczącym wysokości kapitału zakładowego oraz ilości posiadanych udziałów przez wspólników. Wszystkie nowo ustanowione udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki zostały objęte przez spółkę Monday Development S.A., która obecnie posiada 100 udziałów, co stanowi 51,3% całego kapitału zakładowego Spółki.

W najbliższym czasie planowana jest transakcja umorzenia 95 udziałów należących do wspólników Spółki będących osobami fizycznymi i obniżenia kapitału zakładowego Spółki, na skutek czego Monday Development S.A. stanie się jedynym wspólnikiem Spółki.

W wyniku przeprowadzenia całej ww. operacji Monday Sołacz Sp. z o.o. stanie się spółką pośrednio zależną od Unidevelopment S.A.

Monday Sołacz Sp. z o.o. jest spółka celową powołaną do realizacji przedsięwzięcia deweloperskiego w Poznaniu. Na posiadanym przez Spółkę Monday Sołacz gruncie zostanie wybudowanych 61 mieszkań.

W dniu 18 października 2016 r. właściwy sąd rejestrowy zarejestrował zmianę umowy spółki Junimex Development 7 sp. z o.o., zmieniającą m.in. nazwę spółki z Junimex Development 7 sp. z o.o. na IDEA sp. z o.o.

Dodatkowe informacje o strukturze Grupy UNIBEP zawarte są w puntach 1.1.4 i 1.1.5 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2016 do 30-09-2016.

Poza informacjami zamieszczonymi w ramach niniejszego Sprawozdania (w szczególności w zakresie wskazanym powyżej), jak również skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego za okres 01- 01-2016 do 30-09-2016 nie miały miejsca istotne zmiany w strukturze Grupy UNIBEP.

6. INFORMACJE DOTYCZĄCE GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY, AKCJI ORAZ INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6.1. Akcjonariusze posiadający ponad 5% akcji

STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania do Spółki nie wpłynęły zawiadomienia od znaczących akcjonariuszy dotyczące zmiany stanu posiadania akcji Spółki.

Imię i nazwisko	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym [%]	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów [%]
Zofia Mikołuszko	8 800 000	25,09%	8 800 000	25,09%
Zofia Iwona Stajkowska	5 000 000	14,26%	5 000 000	14,26%
Beata Maria Skowrońska	5 792 000	16,52%	5 792 000	16,52%
AVIVA OFE AVIVA BZ WBK	3 418 920	9,75%	3 418 920	9,75%
Nationale-Nederlanden OFE	2 142 359	6,11%	2 142 359	6,11%
Free float	9 917 355	28,27%	9 917 355	28,27%
RAZEM	35 070 634	100,00%	35 070 634	100,00%

6.2. Stan posiadania akcji lub uprawnień do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące

STAN NA DZIEŃ PUBLIKACJI

24

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów (ponad 5%)
ZARZĄD
Leszek Marek Gołąbiecki	Prezes Zarządu	720 470	720 470	-
Sławomir Kiszycki	Wiceprezes Zarządu	0	0	-
Marcin Piotr Drobek	Członek Zarządu	0	0	-
Jan Piotrowski	Członek Zarządu	36 100	36 100	-
RADA NADZORCZA
Jan Mikołuszko	Przewodniczący RN	21 620	21 620	-
Beata Maria Skowrońska	Wiceprzewodnicząca RN	5 792 000	5 792 000	16,52%
Wojciech Jacek Stajkowski	Członek RN	0	0	-
Jarosław Mariusz Bełdowski	Członek RN	0	0	-
Michał Kołosowski	Członek RN	0	0	-
Paweł Markowski	Członek RN	0	0	-

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w stanie posiadania akcji osób zarządzających i nadzorujących.

Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają uprawnień do akcji Spółki.

6.3. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 8 lipca 2016 r. Unibep SA wyemitował 300.000 obligacji serii D. Cena emisyjna jednej obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 100 zł. Łączna wartość emisji wyniosła 30 mln zł. Tym samym Spółka posiadała wyemitowane obligacje o łącznej wartości 60 mln zł. Grupa UNIBEP miała wyemitowane obligacje o wartości 87,3 mln zł.

Celem emisji Obligacji jest zwiększenie zdolności finansowych Emitenta oraz Grupy Emitenta w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych (rozumianych jako realizacja kontraktów budowlanych lub inwestycji deweloperskich) w ramach prowadzonej działalności biznesowej.

6.4. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda

W dniu 18 maja 2016r. WZA Spółki zdecydowało o wypłacie dywidendy za 2015r. Kwota dywidendy została ustalona na poziomie 0,17 zł na jedną akcję, co łącznie oznaczało łączną dywidendę w wysokości ok. 5,96 mln zł. Dywidenda w ww. wysokości została wypłacona Akcjonariuszom w dniu 5 lipca 2016r.

7. INNE ISTOTNE INFORMACJE GRUPY

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Emitent oraz jednostki od niego zależne nie są stroną postępowania toczącego się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczących zobowiązań albo wierzytelności, którego wartość stanowi, co najmniej 10% kapitałów własnych UNIBEP SA.

W ramach Grupy UNIBEP istnieją sprawy uznane jako sporne, częściowo skierowane także na drogę sądową, które w łącznej liczbie kilkudziesięciu spraw stanowią wartość ponad 10% kapitałów własnych UNIBEP SA Informacja o nich oraz opis pozycji kluczowych zawarty jest w punkcie 2.6 należności i zobowiązania warunkowe, sprawy sporne w ramach kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2016 do 30-09-2016.

7.2. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem UNIBEP SA nie zawarł żadnych transakcji z podmiotami powiązanymi lub zależnymi, które byłyby istotne lub były zawierane na innych zasadach niż rynkowe. Z ważniejszych transakcji, jakie miały miejsce w okresie sprawozdawczym wyróżniamy:

1. W dniu 6 lipca 2016 r. Unibep SA zawarł aneks ze spółką zależną Budrex-Kobi Sp. z o.o. do umowy pożyczki z dnia 6 lipca 2015 r. Na mocy aneksu wartość udzielonej pożyczki została zwiększona z 4 mln zł do 8 mln zł.

2. W dniu 20 lipca 2016 r. Unibep SA udzielił spółce Unidevelopment SA pożyczki w kwocie 30 mln zł. Spłatę pożyczki ustalono na dzień 30 czerwca 2019 r.

W ramach istotnych umów budowlanych w okresie objętym sprawozdaniem wśród podmiotów powiązanych doszło do zawarcia dwóch umów: na realizację inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ulicy Szczę-

śliwickiej / Bitwy Warszawskiej 1920r oraz na realizację kolejnego etapu inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ulicy Kapelanów AK, o czym informujemy w raportach bieżących nr RB 32/2016 i RB 33/2016 oraz w punkcie 3.1 Zdarzenia w okresie III kwartału 2016.

Szczegółowe informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi zawarte są w punkcie 2.5 w kwartalnym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za okres 01-01-2016 do 30-09-2016.

7.3. Informacje o poręczeniach i gwarancjach

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółki Grupy UNIBEP nie udzieliły nowych poręczeń kredytu lub pożyczki, a także nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych UNIBEP SA. Szczegółowe informacje nt. udzielonych poręczeń i gwarancji zostały zamieszczone w punkcie 2.6 kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres 01-01-2016 do 30-09-2016.

Jednocześnie Emitent jest stroną gwarancji kontraktowych udzielanych przez instytucje na zlecenie Emitenta jako zabezpieczenie wykonania umów o roboty budowlane. W III kwartale 2016 r. spółki z Grupy Unibep nie zlecały udzielenia gwarancji kontraktowej, której wartość przekracza wartość 10% kapitałów własnych. Jednocześnie w okresie sprawozdawczym udzielone zostały istotne gwarancje:

• w związku z realizacją kontraktu Drivhusvagen w Norwegii Unibep SA wystawił gwarancje należytego wykonania kontraktu oraz zwrotu zaliczki na łączną kwotę 31.250.000 NOK. Gwarancja należytego wykonania w kwocie 7.812.500 NOK udzielona została do dnia 31 maja 2017r. Gwarancji zwrotu zaliczki w kwocie 23.437.500 NOK udzielono do dnia 31 stycznia 2017r.
• w związku z realizacją kontraktu na budowę budynku wielorodzinnego w Warszawie, Unibep SA wystawił gwarancje należytego wykonania kontraktu na kwotę 12.250.000 PLN. Gwarancja udzielona została do dnia 23 maja 2018r.

7.4. Pozostałe informacje

Spółka informuje, iż poza informacjami zaprezentowanymi w kwartalnych skróconych sprawozdaniach finansowych za okres 01-01-2016 do 30-09-2016 oraz w niniejszym Sprawozdaniu nie istnieją inne informacje, które jej zdaniem są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań.

8. WYBRANE DANE FINANSOWE Z KWARTALNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

8.1. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
AKTYWA
Aktywa trwałe
Środki trwałe	75 072	75 996	72 255
Wartości niematerialne	17 658	8 850	11 455
Środki trwałe w budowie	1 528	6	94
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży-długookresowe	240	2 651	2 651
Aktywa finansowe w jednostkach podporządkowanych-długookresowe	0	0	0
Inwestycje w jednostkach wycenianych metodą praw własności	13 424	8 991	4 601
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej- długookresowe	203
Inne długoterminowe aktywa finansowe	1 877	2 076	2 076
Kaucje z tytułu umów o budowę	37 823	35 419	32 655
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	55 727	37 362	39 829
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	2 465	1 571	1 607
Nieruchomość inwestycyjna	1 714	1 714	2 118
Pożyczki udzielone	34 097	32 951	27 922
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	2 349	2 215	2 040
Aktywa trwałe razem	244 178	209 803	199 304
Aktywa obrotowe
Zapasy	152 106	145 363	148 629
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	254 176	191 268	261 131
Kaucje z tytułu umów o budowę	32 931	19 933	19 145
Kwoty należne od odbiorców z tytułu umów o budowę	89 900	53 749	66 637
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	1 373	202	223
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	64 052	129 909	92 958
Pożyczki udzielone	23 753	6 621	5 124
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 410	9 874	7 726
Aktywa obrotowe razem	622 702	556 920	601 573
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
AKTYWA RAZEM	866 880	766 723	800 877

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2015
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	3 507	3 507	3 507
Różnice kursowe z przeliczenia podmiotów zagranicznych	-4	-5	-2
Pozostałe kapitały	214 248	202 500	203 217
w tym kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny	60 905	60 905	60 905
Zyski (straty) zatrzymane	14 742	10 651	2 974
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	232 494	216 653	209 696
Kapitał przypadający udziałom niesprawującym kontroli	-21	550	1 095
Kapitał własny ogółem	232 473	217 203	210 791
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	67 934	57 957	59 639
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe bierne	1 357	1 236	1 107
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego	20 036	17 903	17 092
Kaucje z tytułu umów o budowę	38 319	37 908	38 032
Przychody przyszłych okresów	277	471	510
Zobowiązania długoterminowe razem	127 922	115 476	116 379
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	247 456	236 616	239 286
Kaucje z tytułu umów o budowę	31 166	33 138	35 366
Kwoty należne odbiorcom z tytułu umów o budowę	34 303	19 627	41 724
Kredyty, pożyczki i inne zobowiązania finansowe	54 897	21 679	25 467
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	8 768	7 553	12 485
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe bierne	121 537	100 332	82 965
Przychody przyszłych okresów	8 357	15 100	36 414
Zobowiązania krótkoterminowe razem	506 485	434 044	473 707
PASYWA RAZEM	866 880	766 723	800 877

8.2. Skonsolidowane sprawozdanie z dochodów całkowitych

A. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT - WARIANT KALKULACYJNY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA	za 9 miesięcy kończących się 30 września 2016	za 3 miesiące kończące się 30 września 2016	za 9 miesięcy kończących się 30 września 2015	za 3 miesiące kończące się 30 września 2015
Przychody ze sprzedaży
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	809 805	314 622	869 639	300 042
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	8 492	2 125	13 860	8 669
Przychody ze sprzedaży ogółem	818 297	316 746	883 499	308 711
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	756 040	293 321	830 748	287 574
Koszty sprzedanych towarów i materiałów	8 246	1 884	13 625	8 431
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	54 011	21 541	39 125	12 707
Koszty sprzedaży	4 212	1 495	3 309	449
Koszty zarządu	23 734	8 075	20 630	7 216
Pozostałe przychody operacyjne	9 694	2 331	6 328	1 830
Pozostałe koszty operacyjne	6 493	509	2 656	842
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	29 265	13 793	18 858	6 031
Przychody finansowe	10 065	123	11 568	6 733
Koszty finansowe	10 588	3 150	7 681	3 707
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporząd kowanych wycenianych metodą praw własności	-67	-184	-178	-171
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	28 676	10 582	22 568	8 885
Podatek dochodowy	6 441	2 505	6 418	2 800
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	22 235	8 077	16 150	6 085
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto	22 235	8 077	16 150	6 085

B. POZOSTAŁE DOCHODY (WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH)

	za 9 miesięcy kończących się 30 września 2016	za 3 miesiące kończące się 30 września 2016	za 9 miesięcy kończących się 30 września 2015	za 3 miesiące kończące się 30 września 2015
Zysk (strata) netto	22 235	8 077	16 150	6 085
Inne całkowite dochody, które zostaną przekwalifikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek działających za granicą	1	0	0	-1
Efektywna część zmian wartości godziwej instrumentów zabezpieczających przepływy środków pieniężnych	-260	8 080	-1 965	-2 991
Inne całkowite dochody, które nie zostaną przekwalifiko wane na zyski lub straty
Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów	49	-1 535	373	568
Pozostałe dochody ogółem po opodatkowaniu	-210	6 545	-1 592	-2 424
Całkowite dochody ogółem	22 025	14 622	14 558	3 661
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej z tego:	22 235	8 077	16 150	6 085
akcjonariuszom jednostki dominującej	22 013	8 075	15 887	5 897
udziały niesprawujące kontroli	222	2	263	189
Zysk/strata netto, z tego przypadający:	22 235	8 077	16 150	6 085
akcjonariuszom jednostki dominującej	22 013	8 075	15 887	5 897
udziały niesprawujące kontroli	222	2	263	189
Zysk/strata netto przypadający akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych)	0,63	0,23	0,45	0,17
Zysk/strata netto rozwodniony przypadający akcjonariu szom jednostki na akcję (w złotych)	0,63	0,23	0,45	0,17
Łączne całkowite dochody, z tego przypadające:	22 025	14 622	14 558	3 661
akcjonariuszom jednostki dominującej	21 803	14 620	14 295	3 473
udziały niesprawujące kontroli	222	2	263	189
Łączne całkowite dochody przypadające akcjonariuszom jednostki na akcję (w złotych)	0,62	0,42	0,41	0,10
Łączne całkowite dochody rozwodnione przypadające ak cjonariuszom jednostki na akcję (w złotych)	0,62	0,42	0,41	0,10

8.3. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	8
I
I
	ı
Ï
Ï
I I
	٠
I	ı
	ı
	Ľ
١
۹	ı

ł
ı
$\ddot{\phantom{a}}$
ı ı
۱
í
l
Į

						Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
				Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	nia podmiotów we z przelicze zagranicznych Różnice kurso	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	z lat ubiegłych Zysk (strata)	Zyska (strata) bieżący netto	Razem	udziałowców niesprawują cych kontroli Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2016 r.	3 507	-5	-2 008	514	143 089	60 905	-12 913	23 564	216 653	550	217 203
Przeniesienie wyników z roku poprzedniego na zyski zatrzymane							23 564	-23 564
Podział zysku na dywidendę Podział zysku					11 959		-5 962 -11 959		-5 962		-5 962
Utworzenie kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych				35 000	-35 000
Objęcie kontroli										-702	-702
Utrata kontroli										-91	-91
Dochody całkowite		1	-211					22 013	21 803	222	22 025
30 WRZEŚNIA 2016 r.	3 507	-4	-2 219	35 514	120 048	60 905	-7 270	22 013	232 494	-21	232 473

	Przypadający na udziałowców jednostki dominującej

				Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	nia podmiotów we z przelicze zagranicznych Różnice kurso	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	z lat ubiegłych Zysk (strata)	Zyska (strata) bieżący netto	Razem	udziałowców niesprawują cych kontroli Kapitał	Kapitał własny razem
01 STYCZNIA 2015 r.	3 507	-2	300	514	128 183	60 905	-13 400	19 790	199 797	3 248	203 046
Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na zyski zatrzymane							19 790	-19 790	0		0
Podział wyniku					14 906		-14 906		0		0
Podział wyniku na dywidendę i inne wypłaty							-5 263		-5 263		-5 263
Zwiększenie kontroli		0,1					866		866	-2 416	-1 550
Dochody całkowite		-0,4	-1 592					15 887	14 295	263	14 558
30 WRZEŚNIA 2015 r.	3 507	-2	-1 292	514	143 089	60 905	-12 913	15 887	209 696	1 095	210 791
						Przypadający na udziałowców jednostki dominującej
				Pozostałe kapitały			Zyski (straty) zatrzymane
WYSZCZEGÓLNIENIE	Kapitał podsta wowy	nia podmiotów we z przelicze zagranicznych Różnice kurso	z aktualizacji Kapitał	rezerwowy Kapitał	zapasowy Kapitał	sprzedaży akcji powyżej ceny zapasowy ze nominalnej Kapitał	z lat ubiegłych Zysk (strata)	Zyska (strata) bieżący netto	Razem	udziałowców niesprawują cych kontroli Kapitał	Kapitał własny razem

WYSZCZEGÓLNIENIE 01 STYCZNIA 2015 r. 3 507 -2 300 514 128 183 60 905 -13 400 19 790 199 797 3 248 203 046 Przeniesienie wyniku z roku poprzedniego na zyski zatrzymane 19 790 -19 790 0 0 Podział wyniku 14 906 -14 906 0 0 Podział wyniku na dywidendę i inne wypłaty -5 263 -5 263 -5 263 Rozliczenie zwiększenia kontroli 0,1 866 866 -2 416 -1 550 Dochody całkowite -3 -2 308 23 564 21 252 -283 20 970 31 GRUDNIA 2015 r. 3 507 -5 -2 008 514 143 089 60 905 -12 913 23 564 216 653 550 217 203

30

8.4. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

WARTOŚCI W TYSIĄCACH ZŁOTYCH

	30.09.2016 r.	30.09.2015 r.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) brutto	28 676	22 568
II. Korekty razem	-113 097	-35 355
1. Amortyzacja	6 332	5 712
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	-901	162
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	2 624	1 875
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	214	-9 787
5. Zmiana stanu rezerw	21 550	9 286
6. Zmiana stanu zapasów	-32 287	-14 950
7. Zmiana stanu należności	-115 322	-98 581
8. Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	24 859	57 857
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-2 067	27 640
10. Inne korekty	-161	-331
11. Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony	-17 939	-14 238
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-84 422	-12 787
Przepływy pieniężnie z działalności inwestycyjnej
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	-4 125	-1 716
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych	554	2 864
Wpływy z tytułu sprzedaży udziałów	2 000	10
Nabycie akcji, udziałów i innych aktywów kapitałowych (w tym dopłaty do kapitału)	-4 700	-12 319
Odsetki i dywidendy otrzymane	3 130	1 574
Pożyczki spłacone/udzielone	2 190	-12 079
Pozostałe (w tym realizacja instrumentów zabezpieczających)	348	7 694
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-604	-13 971
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji i weksli	41 936	30 000
Spłata długoterminowych i krótkoterminowych pożyczek, kredytów, obligacji i weksli	-14 165	-24 978
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	-2 854	-2 210
Zapłacone odsetki	-3 988	-3 954
Wypłacone dywidendy i inne wypłaty zysku	-5 962	-5 263
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	14 967	-6 405
Zmiana netto stanu środków pieniężnych	-70 059	-33 163
w tym:
Zmiana stanu kredytów w rachunku bieżącym	4 208	0
Różnice kursowe	330	-184
Środki pieniężne na początek okresu	126 482	126 306
Środki pieniężne na koniec okresu	56 423	93 142
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	6 694	10 201

PODPISY OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Zarząd UNIBEP SA

.............................. Leszek Marek Gołąbiecki Prezes Zarządu

.............................. Sławomir Kiszycki Wiceprezes Zarządu

.............................. Marcin Piotr Drobek Członek Zarządu

.............................. Jan Piotrowski Członek Zarządu

Kontakt: UNIBEP SA, 17-100 Bielsk Podlaski, ul. 3 Maja 19 telefon: (48 85) 731 80 00 – recepcja, (48 85) 731 80 11 – sekretariat, (48 85) 730 70 64 – wybór tonowy nr. wew. fax: (48 85) 730 68 68

www.unibep.pl