Atlanta Poland S.A.

AGM Information • Nov 14, 2016

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATLANTA POLAND S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAŃSKU ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 20 GRUDNIA 2016 ROKU

Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku, działając na podstawie przepisu § 38 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami), podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. zwołanego na dzień 20 grudnia 2016 roku:

Ad 1 porządku obrad

UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [_] Przewodniczącym Zgromadzenia.

Ad 6 porządku obrad

UCHWAŁA NR 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2015/2016 zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 330 ze zmianami) oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe ATLANTA POLAND S.A. za rok obrotowy 2015/2016 zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku, z którego wynika w szczególności, że:

1. Wysokość aktywów i pasywów Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosiła 135 013 tysięcy złotych.

2. W roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 4 533 tysięcy złotych.

3. Kapitał własny Spółki według stanu na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosił 66 536 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku o kwotę 573 tysięcy złotych.

4. Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu wynosił na dzień 30 czerwca 2016 roku 8 471 tysięcy złotych i zwiększył się w stosunku do stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku o kwotę 3 919 tysięcy złotych.

Ad 7 porządku obrad

UCHWAŁA NR 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 20 grudnia 2016 roku

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku.

Ad 8 porządku obrad

UCHWAŁA NR 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku4 z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2015/2016 zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 34 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki, postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki w wysokości 4 533 202,20 złotych, osiągnięty przez ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku następująco:
• a) kwotę 2.010.328 zł. 32 gr. na dywidendę;

• b) kwotę 2.522.873 zł. 88 gr. na kapitał zapasowy Spółki.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 2 i 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy ( dzień dywidendy ) – na dzień 10 lutego 2017 roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie przepisu art. 348 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 39 ust. 2 Statutu Spółki ustala, iż dywidenda zostanie wypłacona w dniu 28 lutego 2017 roku.

Ad 9 porządku obrad

UCHWAŁA NR 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Pani Magdalenie Pawelskiej-Mazur absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Magdalenie Pawelskiej-Mazur absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Nienartowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie

od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Piotrowi Bielińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Ad 10 porządku obrad

UCHWAŁA NR 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Pani Jolancie Tomalce absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Przewodniczącej Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Arkadiuszowi Orlinowi Jastrzębskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku

z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Maciejowi Możejko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Romanowi Gierszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie udzielenia Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisów art. 393 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 34 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Panu Krzysztofowi Nawrockiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 1 lipca 2015 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku.

UCHWAŁA NR 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie powołania Pana Romana Gierszewskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 34 ust. 1 pkt 4 Statutu Spółki, niniejszym powołuje Pana Romana Gierszewskiego do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na okres 5 (pięcioletniej) kadencji.

Ad 12 porządku obrad

UCHWAŁA NR 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie dokonanej przez Radę Nadzorczą kompleksowej oceny sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje dokonaną przez Radę Nadzorczą kompleksową ocenę sytuacji ATLANTA POLAND S.A. w roku obrotowym 2015/2016 zakończonym w dniu 30 czerwca 2016 roku, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, w brzmieniu zawartym w załączniku do uchwały Rady Nadzorczej nr ……… z dnia ………….. 2016 roku.

Ad 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 20 grudnia 2016 roku w sprawie zatwierdzenia zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie przepisu art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z postanowieniami § 21 Statutu Spółki zatwierdza zmianę Regulaminu Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A. uchwaloną Uchwałą nr …… z dnia ………………. 2016 roku Rady Nadzorczej ATLANTA POLAND S.A.