Rank Progess S.A.

Quarterly Report • Nov 14, 2016

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

GRUPY RANK PROGRESS

ZA III KWARTAŁ ROKU 2016 1.07.2016-30.09.2016

WWW.RANKPROGRESS.PL

SPIS TREŚCI

1.	Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w III kw. 2016 r 3
2.	Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r 4
3.	Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego. 4
4.	Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 4
5.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 7
6.	Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. 8
7.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2016 r 8
8.	Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób 9
9.	Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji. 9
10.	Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. 20
11.	Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. 21
12.	Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta 21
13.	Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału 24

1. Komentarz zarządu do wyników osiągniętych w III kw. 2016 r.

W trzecim kwartale 2016 roku Grupa Kapitałowa Rank Progress wypracowała 25,0 mln PLN przychodów ze sprzedaży produktów, usług i towarów (bez uwzględnienia zmiany stanu produktów) wobec 16,8 mln PLN w tym samym okresie przed rokiem. Narastająco po trzech kwartałach wyniosły one 61,0 mln PLN, wobec 50,5 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Grupa generuje przychody głównie z czynszów najmu w posiadanych przez siebie obiektach. W III kwartale 2016 r. Grupa zdecydowała się na ujęcie w przychodach kwoty 8,5 mln PLN stanowiącej dotychczas aktywo warunkowe związane z umową sprzedaży nieruchomości w Mielcu z dnia 11 grudnia 2015 r.

W zakończonym kwartale Grupa osiągnęła 13,1 mln PLN zysku na sprzedaży, który został jednakże obciążony ujemnym wynikiem na nieruchomościach w wysokości 16,7 mln PLN. Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości spółka poddaje cyklicznej wycenie niezależnych rzeczoznawców zarówno istniejące obiekty, jak i te, które są w fazie realizacji. Istotny wpływ na wynik na nieruchomościach ma jednocześnie kurs euro, w którym są wyceniane. Spadek lub wzrost wartości euro wobec złotego, powoduje obniżenie lub wzrost nominalnej wartości obiektów. W wyniku na nieruchomościach wpływ różnic kursowych wyniósł -15,7 mln PLN, natomiast samych przeszacowań wartości -1,0 mln PLN.

Narastająco po trzech kwartałach Grupa zwiększyła zysk ze sprzedaży o niemal 90%, do poziomu 20,6 mln PLN z 10,9 mln PLN w analogicznym okresie przed rokiem.

Na poziomie operacyjnym narastająco odnotowano zysk w wysokości 40,6 mln PLN, co spowodowane było głównie dodatnim wynikiem na nieruchomościach w wysokości 19,6 mln PLN, na który składały się przeszacowania na sumę 12,6 mln PLN i różnice kursowe 7,0 mln PLN.

Grupa zanotowała jednocześnie narastająco 13,2 mln PLN netto skonsolidowanego zysku netto, podczas gdy po trzech kwartałach ubiegłego roku było to 47,7 mln PLN straty. Oprócz czynników wymienionych powyżej, na poprawę wyniku netto miały wpływ większe przychody finansowe o 1,1 mln PLN oraz mniejszy odpis na podatek dochodowy o 4,2 mln PLN.

Grupa w trzech kwartałach 2015 r. zanotowała wysoki dodatni cashflow z działalności operacyjnej, gdzie wygenerowała ponad 24,8 mln PLN gotówki. Na koniec trzeciego kwartału na kontach Grupy Kapitałowej Rank Progress znajdowało się 13,4 mln PLN gotówki.

Priorytetowym zadaniem, jakie realizuje obecnie Zarząd jest sprzedaż części posiadanych obiektów handlowych. Proces jest zaawansowany, trwają intensywne rozmowy z potencjalnymi nabywcami i przynajmniej jeden obiekt powinien zostać sprzedany w najbliższym okresie.

2. Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2016 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r.

Kwartalne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rank Progress za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. oraz kwartalna informacja finansowa Rank Progress S.A. za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 r. stanowią odrębny dokument załączony do niniejszego raportu kwartalnego.

3. Wybrane dane finansowe, zawierające podstawowe pozycje kwartalnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego (również przeliczone na euro) przedstawiające dane narastająco za wszystkie kwartały bieżącego i poprzedniego roku obrotowego, a w przypadku bilansu – na koniec bieżącego kwartału i koniec poprzedniego roku obrotowego.

	w tys. PLN		w tys. EUR
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.01.2015- 30.09.2015
P rzyc hody ze s przedaży i zrównane z nimi	62 385	52 470	14 276	12 618
Zys k/s trata na s przedaży	20 620	10 883	4 719	2 617
Zys k/s trata na działalnoś c i operac yjnej	40 634	(15 284)	9 299	(3 675)
Zys k/s trata brutto	23 443	(33 265)	5 365	(7 999)
Zys k/s trata netto	13 242	(47 727)	3 030	(11 477)
P rzepływy pieniężne z działalnoś c i operac yjnej	24 846	13 420	5 686	3 227
P rzepływy pieniężne z działalnoś c i inwes tyc yjnej	52 149	(11 197)	11 934	(2 693)
P rzepływy pieniężne z działalnoś c i finans owej	(71 704)	(6 084)	(16 409)	(1 463)
P rzepływy pieniężne razem	5 291	(3 861)	1 211	(928)
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
N ieruc homoś c i inwes tyc yjne	678 768	722 064	157 414	169 439
A ktywa razem	915 125	969 296	212 228	227 454
Zobowiązania długoterminowe	447 931	380 537	103 880	89 296
Zobowiązania krótkoterminowe	119 512	252 772	27 716	59 315
Kapitał włas ny	347 682	335 987	80 631	78 842
Kapitał zakładowy	3 718	3 718	862	872
Lic zba akc ji	3 7 1 8 3 5 5 0	3 7 1 8 3 5 5 0	3 7 1 8 3 5 5 0	3 7 1 8 3 5 5 0

Przeliczenia na euro dokonano na podstawie następujących zasad:

• pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień bilansowy tj. na dzień 30 września 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3120 PLN, a na 31 grudnia 2015 r. kurs 1 EUR = 4,2615 PLN.
• pozycje sprawozdania z zysków lub strat i innych dochodów całkowitych oraz sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wg średniego kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP na koniec każdego miesiąca kalendarzowego danego okresu tj. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. kurs 1 EUR = 4,3698 PLN, a za okres od 1 stycznia 2015 r. do 30 września 2015 r. kurs 1 EUR = 4,1585 PLN.

4. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Rank Progress S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Rank Progress i jest podmiotem dominującym wobec 52 podmiotów na dzień 30 września 2016 r. oraz wobec 52 podmiotów na dzień publikacji niniejszego raportu.

Ponadto Rank Progress S.A. sprawuje współkontrolę w sposób pośredni przez swoją spółkę zależną w jednostce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, która jest finansowana przez Grupę Kapitałową zasadniczo za pomocą pożyczek; taki model finansowania podmiotu współzależnego wynika z umowy o współpracy zawartymi z drugim udziałowcem przedsięwzięcia.

Poszczególne projekty inwestycyjne sprowadzające się do wybudowania, a następnie administrowania obiektami komercyjnymi (centra handlowe, śródmiejskie galerii handlowe, parki handlowe) realizowane są przez jednostki zależne, co zapewnia przejrzystość procesu i minimalizuje ryzyko inwestycyjne. Projekty inwestycyjne z tego zakresu są realizowane na terenie Polski.

Jedyną inwestycją zagraniczną jaką realizuje Grupa Kapitałowa jest instalacja służąca termicznemu przekształcaniu odpadów komunalnych oraz przemysłowych znajdująca się w Dumfries w Szkocji.

Schemat Grupy Kapitałowej Rank Progress na dzień 30 września 2016 r. przedstawia się następująco:

Podstawowym przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest budowa i wynajem nieruchomości oraz handel nieruchomościami. Jedynie spółki Rank Recycling Energy Sp. z o.o., Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., Rank Recycling Scotland Limited, RP Energy Sp. z o.o. oraz RP Alternative Energy Limited zajmują się projektami z zakresu rozwoju zakładów termicznego przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych. Ponadto spółki Progress XVIII Sp. z o.o. S.K.A. i Progress XXIX Sp. z o.o. zajmują się działalnością handlową i handlowo-rozrywkową.

Wszystkie sprawozdania finansowe spółek zależnych zostały skonsolidowane metodą pełną. Wprawdzie Rank Progress S.A. posiada również 100% udziałów w spółce E.F. Progress IV Sp. z o.o. w likwidacji, ale nie jest ona konsolidowana ze względu na brak kontroli nad nią. Wystąpiły udziały niekontrolujące, które należą do spółki RP Energy Sp. z o.o. i są nieistotne dla Grupy Kapitałowej Rank Progress. Grupa Kapitałowa sprawuje kontrolę nad wszystkimi jednostkami zależnymi na podstawie posiadanych udziałów i głosów w tych jednostkach. Wszystkie spółki zależne, z wyjątkiem RP Energy Sp. z o.o. , są w 100% owym posiadaniu bezpośrednim i pośrednim jednostki dominującej.

Grupa sprawuje także współkontrolę nad jednym ustaleniem umownym stanowiącym wspólne przedsięwzięcie, w którym posiada 50% udziałów i głosów: NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o., które konsolidowane jest metodą praw własności.

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z określeniem metody konsolidacji:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Udział Grupy na dzień	Udział Grupy na dzień
			30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
1	E.F. Progress I Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
2	E.F. Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
3	E.F. Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
4	E.F. Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
5	E.F. Progress VI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
6	E.F. Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
7	Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. (dawniej: E.F. Progress X Sp. z o.o.)	Legnica	100%	100%
8	E.F. Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
9	E.F. Progress XII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
10	E.F. Progress XIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
11	Progress II Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
12	Progress III Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
13	Progress IV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
14	Progress V Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
15	Progress VII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
16	Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. (dawniej: Progress VIII Sp. z o.o.)	Warszawa	100%	100%
17	Progress IX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
18	Progress X Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
19	Progress XI Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
20	Progress XII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
21	Progress XIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
22	Progress XIV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
23	Progress XV Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
24	Progress XVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
25	Progress XVIII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
26	Progress XIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
27	Progress XXI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
28	Progress XXII Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
29	Progress XXIII Sp. z o.o.	Warszawa	100%	100%
30	Progress XXIV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
31	Progress XXV Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
32	Progress XXVI Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
33	Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. (dawniej: Progress XXVII Sp. z o.o.)	Legnica	100%	100%
34	Progress XXIX Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
35	Progress XXX Sp. z o.o.	Warszawa	100%	-
36	Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
37	Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
38	Gemar Umech Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%

39	Rank Recycling Energy Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
40	Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o.	Legnica	100%	100%
41	Rank Recycling Scotland Limited	Glasgow, Szkocja	100%	100%
42	Progress XIV Sp. z o. o. Oleśnica S.K.A.	Warszawa	100%	100%
43	Progress XIV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
44	Progress XV Sp. z o.o. – S.K.A.	Warszawa	100%	100%
45	Progress XVIII Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
46	Progress XIX Sp. z o.o. – S.K.A.	Legnica	100%	100%
47	Progress XIV Sp. z o.o. Galeria S.K.A.	Legnica	100%	100%
48	Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A.	Warszawa	100%	100%
49	Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.	Warszawa	100%	100%
50	Progress XXIV Sp. z o.o. Miejsce Piastowe S.K.A.	Warszawa	100%	100%
51	RP Energy Sp. z o.o.	Warszawa	90%	90%
52	RP Alternative Energy Limited	Cypr	100%	100%

5. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W okresie objętym przedmiotowym sprawozdaniem nie nastąpiły istotne zmiany w strukturze jednostki gospodarczej.

Jedyne zmiany, nieistotne dla struktury Grupy, zostały wymienione poniżej:

• w dniu 07 lipca 2016 r. zostało zarejestrowane przez właściwy sąd przekształcenie spółki E.F. Progress X Sp. z o.o. na spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. . Komandytariuszem spółki jest jednostka zależna Progress X Sp. z o.o., natomiast komplementariuszem jest jednostka dominująca Rank Progress SA.
• w dniu 13 lipca 2016 r. jednostka dominująca Rank Progress S.A. sprzedała wszystkie posiadane przez siebie akcje w spółce zależnej Progress XIV Sp. z o.o. SKA na rzecz jednostki zależnej Progress V Sp. z o.o., tym samym jednostka Progress XIV Sp. z o.o. SKA stała się jednostką pośrednio zależną od jednostki dominującej.
• w dniu 14 lipca 2016 r. została założona spółka Progress XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której udziałowcami zostały jednostki zależne E.F. Progress XII Sp. z o.o. oraz Progress V Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2016 r. ww. udziałowcy przenieśli posiadane przez siebie 100% akcji i udziałów spółek pośrednio zależnych Progress XIV Sp. z o.o. SKA, Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. oraz Progress XVI Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów nowo założonej spółki Progress XXX Sp. z o.o. Spółka Progress XXX Sp. z o.o. została zarejestrowana w KRS w dniu 05 września 2016 r.
• w dniu 28 lipca 2016 r. zostało zarejestrowane przez właściwy sąd przekształcenie spółki Progress VIII Sp. z o.o. na spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Olsztyn Sp.k. . Komandytariuszem spółki jest jednostka zależna Progress X Sp. z o.o., natomiast komplementariuszem jest jednostka dominująca Rank Progress SA.
• w dniu 25 sierpnia 2016 r. zostało zarejestrowane przez właściwy sąd przekształcenie spółki Progress XXVII Sp. z o.o. na spółkę Rank Progress Spółka Akcyjna Terespol Sp.k. . Komandytariuszem spółki jest jednostka zależna Progress X Sp. z o.o., natomiast komplementariuszem jest jednostka dominująca Rank Progress SA.
• w dniu 14 lipca 2016 r. została założona spółka Progress XXX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której udziałowcami zostały jednostki zależne E.F. Progress XII Sp. z o.o. oraz Progress V Sp. z o.o. W dniu 14 lipca 2016 r. ww. udziałowcy przenieśli posiadane przez siebie 100% akcji i udziałów spółek pośrednio zależnych Progress XIV Sp. z o.o. SKA, Rank Prosper Skarżysko Kamienna Sp. z o.o. oraz Progress XVI Sp. z o.o. tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie udziałów nowo założonej spółki Progress XXX Sp. z o.o. Spółka Progress XXX Sp. z o.o. na dzień przekazania raportu półrocznego nie została jeszcze zarejestrowana w KRS.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miało miejsca połączenie jednostki dominującej z innym podmiotem gospodarczym. Wszystkie spółki zależne i współzależne z wyjątkiem spółek E.F. Progress XI Sp. z o.o. (dawniej Garissa Sp. z o.o.) oraz Gemar-Umech Sp. z o.o. zostały założone lub współzałożone przez jednostkę dominującą lub jej jednostkę zależną.

Poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły jakiekolwiek inne zdarzenia mające wpływ na strukturę Grupy Kapitałowej Emitenta.

6. Stanowisko zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Emitent nie opublikował prognoz na rok 2016.

7. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego za I półrocze 2016 r.

Akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Rank Progress S.A. na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego są:

Akcjonariusz	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów na WZA	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Jan Mroczka bezpośrednio i pośrednio, w tym:	11 925 043	1 192 504	20 350 086	32,07%	40,75%
Clarriford Limited	8 746 103	874 610	16 116 632	23,52%	32,28%
Colin Holdings Limited	2 124 426	212 443	2 124 426	5,71%	4,25%
Silver Coast Investment Sp. z o.o. SKA	4 325 917	432 592	8 651 834	11,63%	17,33%
Central Fund of Immovables Sp. z o.o.	2 865 000	286 500	2 865 000	7,70%	5,74%
Pozostali	18 067 590	1 806 759	18 067 590	48,60%	36,18%
Razem	37 183 550	3 718 355	49 934 510	100%	100%

Jan Mroczka, Prezes Zarządu Rank Progress S.A. jest właścicielem 100% udziałów w spółkach Clarriford Limited oraz Colin Holdings Limited. Wymienione spółki mają siedzibę w Nikozji na Cyprze. Dodatkowo Prezes Zarządu Rank Progress S.A. Jan Mroczka jest także bezpośrednim właścicielem akcji Emitenta.

Akcjonariat wg udziału w kapitale na dzień przekazania niniejszego raportu przedstawia się następująco:

W porównaniu do poprzedniego raportu okresowego przekazanego dnia 31 sierpnia 2016 r. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% udziału w głosach, nie zgłosili po tym dniu żadnych zmian do stanu posiadanych przez siebie liczby akcji lub liczby głosów.

8. Zestawienie stanu posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób.

Stan posiadania bezpośrednio akcji Rank Progress S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania raportu kwartalnego przedstawia poniższa tabela.

Akcjonariusz	Pełniona Funkcja	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)	Liczba głosów	Udział % w kapitale	Udział % głosów
Zarząd
Jan Mroczka	Prezes Zarządu	1 054 514	105 451	2 109 028	2,84%	4,22%
Małgorzata Mroczka	Wiceprezes Zarządu	-	-	-	-	-
Rada Nadzorcza	Przewodniczący RN
Marcin Gutowski	Wiceprzewodniczący RN	3 292	329	3 292	0,01%	0,01%
Paweł Puterko	Członek RN	-	-	-	-	-
Piotr Kowalski		3 000	300	3 000	0,01%	0,01%
Andrzej Chełchowski	Członek RN	-	-	-	-	-
Mateusz Mroczka	Członek RN	243 083	24 308	243 083	0,65%	0,49%

Jan Mroczka jest także pośrednio właścicielem akcji Rank Progress S.A., co zostało opisane w poprzednim punkcie niniejszego raportu.

W dniu 14 lipca 2016 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu pani Małgorzaty Mroczka na Wiceprezesa Zarządu na trzyletnią kadencję.

Ilość akcji będących w posiadaniu pozostałych osób nadzorujących i zarządzających od przekazania poprzedniego raportu okresowego do dnia dzisiejszego, wg najlepszej wiedzy Emitenta, nie uległ zmianie.

9. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem wymaganych informacji.

W zakresie postępowań dotyczących zobowiązań lub wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość odrębnie lub łącznie wynosi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania toczyły się następujące sprawy.

SPRAWY PODATKOWE

E.F. Progress V Sp. z o.o. – "przewalutowanie"

W roku 2011 rozliczenia podatku CIT za rok 2009 spółki zależnej od Emitenta E.F. Progress V Sp. z o.o. podlegały kontroli przeprowadzonej przez Urząd Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, który stwierdził iż zastąpienie kredytu budowlanego w PLN służącego budowie Galerii Twierdza w Kłodzku przez kredyt inwestycyjny w EUR nastąpiło na podstawie powszechnie rozumianego przewalutowania (tj. zmiany waluty kredytu). Spółka zależna nie zgodziła się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie kredytu budowlanego w PLN. Argumenty przedstawione przez spółkę zależną w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały wpierw odrzucone przez UKS a następnie przez Dyrektora Izby Skarbowej, wobec czego spółka zależna zaskarżyła w grudniu 2012 r. decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu. W listopadzie 2012 r., po otrzymaniu wykonywalnej decyzji Dyrektora Izby Skarbowej, spółka zależna uregulowała zaległość podatkową za rok 2009 w wysokości 640 tys. zł plus odsetki.

W dniu 6 listopada 2013 roku WSA we Wrocławiu wydał wyrok, w którym sąd uwzględnił skargę spółki zależnej i uchylił decyzję Izby Skarbowej oraz stwierdził, iż decyzja nie podlega wykonaniu. W ustnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia

sąd wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ nie uwzględnił dowodów składanych przez spółkę zależną, opierając swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym. Pisemne uzasadnienie wyroku WSA we Wrocławiu spółka zależna otrzymała dnia 14 stycznia 2014 roku. W uzasadnieniu tym sąd powtórzył tezy przywołane w ustnym uzasadnieniu.

Dyrektor Izby Skarbowej złożył, dnia 21 stycznia 2014 roku, skargę kasacyjną. W swojej skardze organ wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ WSA we Wrocławiu nieprawidłowo ustalił istotę sporu – WSA wskazał mianowicie, że należy ustalić, czy doszło do sprzedaży waluty, bowiem organ nie udowodnił że nie doszło do sprzedaży waluty, lecz doszło do przewalutowania. Zdaniem zaś organu podatkowego, w sprawie nie doszło do sprzedaży waluty, więc rozważania Sądu, wskazujące, że do sprzedaży mogło dojść, są bezprzedmiotowe. Organ nie odniósł się więc w skardze kasacyjnej do meritum sporu, a stwierdził tylko, że Sąd nie zrozumiał o co chodzi w sprawie.

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożoną przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargę kasacyjną. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego.

Jednocześnie w wyniku oddalenia skargi kasacyjnej przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Spółki zależnej wraca do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który ma obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i który przy wydawaniu kolejnej decyzji musi wziąć pod uwagę wytyczne WSA w Warszawie, tj. ma obowiązek wziąć pod uwagę dowody przedstawione w toku postępowania podatkowego przez Spółkę zależną, a także oprzeć swoje rozstrzygnięcie na pełnym materialne dowodowym.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu decyzji, w której Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Spółkę zależną, których przeprowadzenia odmówił organ podatkowy, wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

Jednocześnie, w przedmiotowej sprawie, ryzyko dla spółki zależnej nie występuje, bowiem uiściła ona już całość potencjalnej zaległości wraz z odsetkami.

Rank Progress S.A. – "przewalutowanie"

Dodatkowo Emitent wskazuje, że podobna transakcja zastąpienia kredytu budowlanego w PLN zaciągniętego przez Emitenta i służącego budowie Galerii Piastów w Legnicy przez kredyt inwestycyjny w EUR przy wykorzystaniu kontraktów terminowych typu forward na sprzedaż waluty EUR miała miejsce w roku 2009. Rozliczenie dla celów podatku CIT transakcji zastąpienia kredytu budowlanego przez kredyt inwestycyjny zostało przeprowadzone tak samo jak w przypadku wyżej wymienionej spółki zależnej.

W grudniu 2012 r. UKS we Wrocławiu wszczął u Emitenta m.in. kontrolę rozliczenia podatku CIT za rok 2009. W lutym 2013 r. Emitent otrzymał protokół z kontroli UKS, który wyrażał stanowisko kontrolujących tożsame do stanowiska wyrażonego w przypadku kontroli wyżej wspomnianej spółki zależnej EF Progress V. Emitent w lutym 2013 r. złożył zastrzeżenia do protokołu UKS. Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem UKS, przede wszystkim opierając się na treści umowy z bankiem, gdzie wskazano, że nastąpiła spłata kredytu w PLN (a konsekwencji nie mogło dojść do powszechnie rozumianego przewalutowania) oraz na fakcie zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego, w wyniku realizacji którego, spółka otrzymała środki w PLN, które posłużyły spłacie

kredytu budowlanego w PLN. Dodatkowo Emitent nie zgodził się ze stanowiskiem organu, który zakwestionował sposób rozliczenia przez Emitenta dofinansowania dla kontrahenta wynajmującego lokal w Galerii Piastów. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie udzielone Kontrahentowi powinno zwiększać wartość początkową środka trwałego (tj. Galerii), z czym Emitent się nie zgadza. Argumenty przedstawione przez spółkę w postępowaniu przed organami skarbowymi zostały odrzucone przez UKS wobec czego Emitent wniósł odwołanie od tej decyzji w lipcu 2013 roku.

W dniu 20 listopada 2013 roku Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję utrzymującą w mocy decyzję UKS, w której stwierdził, iż uwzględniając materiał dowodowy zgromadzony w postępowaniu, po rozpoznaniu stanu faktycznego i prawnego sprawy, nie znalazł podstaw do zmiany stanowiska i określił zobowiązanie podatkowe w wysokości ok. 5 mln zł, przy czym całkowita kwota do zapłaty dla Emitenta (należność główna wraz z odsetkami) wynosi obecnie ok. 8,56 mln (w tym ok. 3,50 mln odsetek Kwota ta nie została, do dnia dzisiejszego, przez Emitenta zapłacona w całości.

Zdaniem organu podatkowego, w sprawie doszło do przewalutowania kredytu, a nie do sprzedaży waluty. Tym samym – w opinii organu podatkowego, UKS zasadnie nie uznał kosztów poniesionych przez Emitenta różnic kursowych z tytułu sprzedaży waluty za koszty uzyskania przychodów. Organ podatkowy stwierdził również, iż wydatki poczynione na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów powinny zwiększać wartość początkową budynku, mimo iż jak wskazywał Emitent w swoich poprzednich pismach w sprawie, nie można dokładnie wskazać, na co została przeznaczona kwota dofinansowania wypłacona najemcy. Emitent nie zgodził się z rozstrzygnięciem organu podatkowego i wniósł, dnia 7 stycznia 2014 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Emitenta egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, pod koniec grudnia 2013 roku organ egzekucyjny zawiadomił Emitenta o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ponad 408 tysięcy zł.

Dnia 27 czerwca 2014 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał wyrok (sygn. akt I SA/Wr 261/14) w którym uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu i uznał, że ww. decyzja nie podlega wykonaniu. W pisemnym uzasadnieniu motywów rozstrzygnięcia WSA we Wrocławiu wskazał, iż organ podatkowy w sposób wadliwy przeprowadził postępowanie dowodowe w sprawie. W szczególności sąd wskazał, iż organ podatkowy nie przesłuchał świadków, ani nie uwzględnił dowodów składanych przez Emitenta, pomimo, że miał taki obowiązek ze względu na zasadę czynnego udziału strony w postępowaniu. Tym samym organ podatkowy oparł swoje rozstrzygnięcie na wybiórczym materiale dowodowym.

Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wniósł, dnia 12 września 2014 roku, skargę kasacyjną od przedmiotowego wyroku. W swojej skardze Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu wskazał, że zaskarżony wyrok nie odpowiada prawu, ponieważ zgromadzony przez organ materiał dowodowy jest kompletny i wyraźnie wskazuje, że w sprawie wystąpiło przewalutowanie udzielonego Emitentowi kredytu.

Należy wskazać, ze skarga kasacyjna Dyrektora Izby Skarbowej była co do zasady powtórzeniem argumentów przedstawianych przez Dyrektora Izby Skarbowej w toku postępowania administracyjnego, z tą różnicą, że Dyrektor Izby Skarbowej przedstawił, na potwierdzenie swoich argumentów, nowy dowód w sprawie, co zdaniem Emitenta, na tym etapie postępowania sądowo-administracyjnego, było niedopuszczalne.

Zarząd negatywnie ocenia możliwość uwzględnienia skargi organu podatkowego przez NSA. Po pierwsze, orzeczenie WSA we Wrocławiu dotyczy głównie braku zebrania i rozpatrzenia w sprawie całości materiału dowodowego, z którymi to uchybieniami proceduralnymi prowadzonego postępowania podatkowego, Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu będzie niezmiernie trudno polemizować. Po drugie, wskazywanie przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, na etapie skargi kasacyjnej, na nowy dowód w sprawie, tylko potwierdza zasadność uznania rzez WSA we Wrocławiu, że w sprawie, na etapie postępowania podatkowego, nie został zebrany i rozpatrzony cały materiał dowodowy, co było argumentem, na podstawie którego WSA we Wrocławiu uchylił decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu.

Emitent również wniósł skargę kasacyjną w przedmiotowej sprawie. W swojej skardze Emitent wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku WSA we Wrocławiu z uwagi na brak jednoznacznego wskazania przez WSA we Wrocławiu wszystkich uchybień Dyrektora Izby Skarbowej, w szczególności tych dotyczących niewłaściwego zakwalifikowania przez Emitenta wydatków poczynionych na dofinansowanie najemcy lokalu w Galerii Piastów (zdaniem Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, powinny one zwiększać wartość początkową budynku, natomiast zdaniem Emitenta powinny być zaliczone bezpośrednio w ciężar kosztów uzyskania przychodów).

W dniu 25 sierpnia 2016 roku Naczelny Sąd Administracyjny oddalił złożone przez Emitenta i Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu skargi kasacyjne. W uzasadnieniu wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że wyrok WSA we Wrocławiu odpowiada prawu, ponieważ w sprawie nie został przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu wyczerpująco zebrany i

rozpatrzony zebrany materiał dowodowy. Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego z zebranego materiału dowodowego bynajmniej nie wynika teza stawiana przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Naczelny Sąd Administracyjny wskazał bowiem, że WSA we Wrocławiu zasadnie wskazał w swoim wyroku na uchybienia procesowe Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, ponieważ zgromadzony w sprawie materiał dowodowy jest niepełny, przez co nie pozwala na formułowanie jednoznacznych wniosków co do charakteru prowadzonych operacji finansowych oraz ich prawnopodatkowych skutków. Dlatego też WSA we Wrocławiu, zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, dostrzegając ww. wątpliwości, zasadnie nakazał Dyrektorowi Izby Skarbowej we Wrocławiu uzupełnienie materiału dowodowego, poprzez przeprowadzenie uzupełniającego postępowania dowodowego, a następnie dokonanie pełnej oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego i wyjaśnienie wszelkich wątpliwości.

Jednocześnie Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że odnoszenie się do meritum sprawy jest przedwczesne z uwagi na błędy proceduralne prowadzonego przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu postępowania podatkowego. Dodatkowo Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że zasadne jest twierdzenie WSA we Wrocławiu dotyczące wydatków na dofinansowanie, ponieważ wydatki te podwyższają wartość początkową Galerii Piastów, co w opinii Naczelnego Sądu Administracyjnego, wynika z treści umowy dotyczącej dofinansowania. Jak bowiem wskazał Naczelny Sąd Administracyjny, z ustaleń organów podatkowych wynika, że najemca prowadził prace wykończeniowe budynku (tj. Galerii Piastów) oraz że wykonane prace dotyczyły instalacji i urządzeń stałych, stanowiących części składowe budynku, a także elementów konstrukcyjnych budynku. Dodatkowo, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, nakłady poczynione na budynek zostały sprzedane Emitentowi, co dokumentuje faktura VAT wystawiona przez najemcę.

Jednocześnie w wyniku oddalenia skarg kasacyjnych przez Naczelny Sąd Administracyjny, sprawa Emitenta wraca do Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, który ma obowiązek przeprowadzenia postępowania podatkowego i który przy wydawaniu kolejnej decyzji musi wziąć pod uwagę wytyczne WSA w Warszawie, tj. ma obowiązek wziąć pod uwagę dowody przedstawione w toku postępowania podatkowego przez Emitenta, a także oprzeć swoje rozstrzygnięcie na pełnym materialne dowodowym.

Wobec pozytywnego zakończenia postępowania sądowo-administracyjnego, Zarząd Emitenta negatywnie odnosi się do możliwości ponownego wydania przez Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu decyzji, w której Dyrektor Izby Skarbowej we Wrocławiu ponowiłby swoje wcześniejsze stanowisko w sprawie i uznałby dokonaną przez Spółkę zależną transakcję za przewalutowanie. Zarząd Emitenta wskazuje bowiem, że materiał dowodowy możliwy do zgromadzenia w sprawie, w tym dowody wnioskowane przez Emitenta, których przeprowadzenia odmówił organ podatkowy, wyraźnie wskazuje, że w sprawie nie doszło do przewalutowania, a tylko zawarcia kontraktu terminowego typu forward na sprzedaż waluty EUR otrzymanej z uzyskanego kredytu inwestycyjnego.

W związku z wyrokiem wydanym przez Naczelny Sąd Administracyjny, Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu powinien umorzyć postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko Emitentowi z uwagi, na fakt, że zobowiązanie podatkowe Emitenta nie jest wymagalne. Emitent zamierza złożyć wniosek do Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu z wnioskiem w przedmiocie umorzenia ww. postępowania. Jednocześnie z wnioskiem o umorzenie postępowania egzekucyjnego Emitent będzie żądał zwrotu zapłaconych przez Emitenta kosztów postępowania egzekucyjnego w kwocie 408 tys. zł.

Rank Progress S.A. - Podatek od nieruchomości

W latach 2009-2011 Emitent korzystał z pomocy horyzontalnej Prezydenta Miasta Legnica w postaci zwolnienia z podatku od nieruchomości, przyznanej na podstawie uchwały nr XL/409/05 Rady Miejskiej w Legnicy z dnia 18 listopada 2005 roku (dalej – "Uchwała RM").

Prezydent Miasta Legnica stwierdzając, iż Emitent w nieprawidłowy sposób deklarował korzystanie ze zwolnienia z podatku od nieruchomości, wszczął postępowania dotyczące określenia wysokości zobowiązania podatkowego Emitenta w podatku od nieruchomości za lata 2009, 2010 i 2011.

Organ podczas postępowania wskazał iż Emitent poprzez wniesienie aportu do spółki PROGRESS XII Sp. z o.o. w postaci nieruchomości przy ulicy Najśw. Marii Panny oraz przy ulicy Grodzkiej oraz przez brak realizacji nowych inwestycji przy ulicy Witelona i przy ulicy Senatorskiej w myśl zapisów § 2 ust. 1 uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy z dnia 28 listopada 2005 r. w sprawie przyjęcia Programu pomocy horyzontalnej na rozwój małych i średnich przedsiębiorstw na terenie miasta Legnicy, Emitent nie dopełnił warunków uprawniających do skorzystania ze zwolnienia z podatku od nieruchomości w ramach Programu pomocy horyzontalnej, tak więc utracił prawo do tego zwolnienia z podatku od nieruchomości.

W związku z powyższym Organ w dniu 26 listopada 2014 r. wydał dwie decyzje określające wysokość zobowiązania z tytułu podatku od nieruchomości dla Spółki za lata 2009 i 2010 – 2011 w kwotach: 600 448,00 zł za 2009 rok, 1 166 131 zł za 2010 roku oraz w kwocie 1 164 202 zł za 2011 rok. Emitent w dniu 10 grudnia 2014 r. wniósł odwołania od w/w decyzji.

W dniu 9 kwietnia 2015 roku Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Legnicy (dalej – "SKO") uchyliło obydwie decyzje Organu. Postępowanie dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2009 roku zostało przez SKO umorzone. Sprawa dotycząca lat 2010 i 2011 została przekazana przez SKO do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ wydając decyzje określające zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za lata 2009 - 2011 naruszył przepisy uchwały Nr XL/409/05 Rady Miejskiej Legnicy dotyczące postępowania w zakresie przyznania i ewentualnej utraty prawa do zwolnienia w podatku od nieruchomości przez Emitenta. Dlatego też, w opinii SKO, ww. decyzje powinny zostać wyeliminowane z obrotu prawnego, jako nieodpowiadające przepisom prawa. Zgodnie bowiem z przepisami Uchwały RM, Organ najpierw miał obowiązek rozpatrzyć wnioski Emitenta o udzielenie pomocy horyzontalnej (złożone w latach 2010 – 2011) i dopiero w sytuacji ewentualnego negatywnego rozpatrzenia ww. wniosków i braku zwrotu przez Emitenta udzielonej pomocy w terminach wynikających z Uchwały RM, Organ mógłby wydać decyzję określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok.

W związku z wydaniem przez SKO decyzji umarzającej postępowanie w sprawie, postępowanie dotyczące 2009 roku zostało definitywnie zakończone, natomiast postępowanie dotyczące lat 2010 – 11 wróciło do ponownego rozpatrzenia przez Organ. Organ nie podjął na razie żadnych kroków w sprawie dotyczącej wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za 2010 i 2011 rok (czyli w sprawie która została przekazana do ponownego rozpatrzenia przez SKO).

Organ natomiast, zgodnie z wytycznymi SKO, rozpatrzył złożone przez Emitenta w 2010 i 2011 roku wnioski o zwolnienie w podatku od nieruchomości. Organ w dniu 9 lipca 2015 roku wydał dwie decyzje dotyczące lat 2010 i 2011, w których to decyzjach odmówił Emitentowi zwolnienia z podatku od nieruchomości w 2010 i 2011 roku.

W swoich decyzjach Organ stwierdził, że Emitent nie zachował warunków wynikających w przepisów Uchwały RM, ponieważ zbył dwie z inwestycji realizowanych na nieruchomościach, co do których został złożony wniosek o udzielenie zwolnienia, a na pozostałych dwóch nie jest prowadzona działalność, którą można by zakwalifikować jako nową inwestycję (czyli polegającą na utworzeniu, rozbudowaniu, nabyciu przedsiębiorstwa, lub też na rozpoczęciu działalności obejmującej dokonanie zasadniczych zmian produkcji, produktu lub procesu produkcyjnego) poprzez co utracił prawo do zwolnienia w podatku od nieruchomości za ww. lata. Emitent złożył odwołania od przedmiotowych decyzji.

W dniu 2 grudnia 2015 roku SKO uchyliło obydwie decyzje Organu i przekazało sprawy do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

W swoich decyzjach SKO stwierdziło, że Organ dokonał niewłaściwej wykładni przepisów uchwały RM. Zgodnie bowiem z interpretacją SKO, za nową inwestycję należy uważać również zakup nieruchomości. Nakłady na nieruchomości zostały, w opinii SKO, niewątpliwie poczynione w celu rozbudowania przedsiębiorstwa Emitenta. W związku z wydaniem przez SKO ww. decyzji postępowania podatkowe dotyczące lat 2010 – 2011 wróciły do ponownego rozpatrzenia przez Organ.

Zdaniem Emitenta, postępowanie podatkowe dotyczące 2010 roku powinno zostać umorzone przez Organ. Wynika to z faktu, że zobowiązanie podatkowe w podatku od nieruchomości za 2010 rok uległo przedawnieniu w dniu 31 grudnia 2015 roku. Do dnia sporządzenia niniejszego raportu Emitent nie otrzymał jednak decyzji Organu w ww. sprawie.

Natomiast odnośnie postępowania podatkowego dotyczącego 2011 roku, dnia 31 maja 2016 roku Organ wydał nową decyzję. Organ w swojej decyzji uznał, że Emitentowi przysługuje zwolnienie z podatku od nieruchomości za 2011 rok ale tylko w odniesieniu do nieruchomości objętych wnioskami, zgłaszającymi nowe inwestycje, które nie zostały zbyte przez Emitenta (tj. nieruchomości przy ul. Witelona i Senatorskiej). Co do pozostałych nieruchomości posiadanych przez Emitenta w 2011 roku Organ odmówił zwolnienia ich z podatku od nieruchomości. Kwota przyznanego przez Organ zwolnienia w 2011 roku wyniosła 312 455 zł. Tym samym obecnie wartością sporną jest kwota 851 747 zł.

Emitent, dnia 4 lipca 2016 roku złożył odwołanie od ww. decyzji Organu. W swoim odwołaniu Emitent wskazał, że Organ dokonał błędnej wykładni przepisów Uchwały RM, ponieważ zgodnie z literalnym brzmieniem przepisów ww. Uchwały RM wszystkie nieruchomości będące w Emitenta, które były wykorzystywane na prowadzenie działalności gospodarczej powinny podlegać w 2011 roku zwolnieniu z podatku od nieruchomości. Tym samym, skoro Emitent w 2011 roku spełnił wszystkie warunki wskazane w przepisach Uchwały RM, niezbędnych do uzyskania zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok (co przyznał Organ częściowo zwalniając nieruchomości będące w posiadaniu Emitenta z podatku od nieruchomości), to nie miał on podstaw do odmowy zwolnienia z podatku od nieruchomości za 2011 rok pozostałej części nieruchomości posiadanych przez Emitenta.

Należy wskazać, że Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia decyzji Organu i umorzenia postępowania w sprawie. Zdaniem Zarządu Emitenta działanie Organu, polegające na zwolnieniu z podatku od nieruchomości tylko części nieruchomości należących do Emitenta w 2011 roku, nie jest zgodne z przepisami Uchwały RM. Z przepisów tych wyraźnie bowiem wynika, że skoro Emitent spełnił w 2011 roku wszelkie warunki zwolnienia z nieruchomości określone w uchwale RM, to przysługiwało mu zwolnienie z podatku od nieruchomości w stosunku do wszystkich posiadanych przez niego w 2011 roku nieruchomości.

Jednocześnie, Organ, postanowieniem z dnia 2 listopada 2016 roku wszczął z urzędu postępowanie w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku w części dotyczącej zwolnienia w podatku od nieruchomości za 2011 rok za nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej. Prezydent Miasta Legnicy uznał bowiem, że Emitent zbył nieruchomości położone przy ul. Witelona i Senatorskiej, a tym samym nie dopełnił warunku prowadzenia działalności gospodarczej związanej z nową inwestycją przez co najmniej 5 lat od dnia jej zakończenia. Obecnie Emitent został powiadomiony przez Organ o możliwości wypowiedzenia się co do zebranego materiału dowodowego.

Zarząd Emitenta negatywnie ocenia możliwość wydania decyzji podatkowej w ww. sprawie. Zdaniem bowiem Emitenta nie jest możliwe wydanie decyzji dotyczącej stwierdzenia wygaśnięcia decyzji z dnia 31 maja 2016 roku bez uprzedniego uzyskania przez ww. decyzję przymiotu ostateczności, tj. bez zakończenia postępowania odwoławczego przez organ II instancji, tj. SKO. Dodatkowo należy wskazać, że Emitent nie dokonał zbycia nieruchomości położonych przy ul. Witelona i Senatorskiej, a jedynie dokonał przewłaszczenia ww. nieruchomości na zabezpieczenie, kredytu bankowego która to czynność nie powoduje ostatecznego zbycia nieruchomości, jak zdaje się na to wskazywać Organ. Jednocześnie, przewłaszczenie na zabezpieczenie nie jest uważane za definitywne zbycie w rozumieniu przepisów prawa podatkowego, ponieważ – pomimo zbycia – Spółka zależna nadal może korzystać z ww. nieruchomości i prowadzić na nich działalność gospodarczą.

Z przedmiotowym postępowaniem wiąże się ryzyko konieczności zwrotu pomocy horyzontalnej otrzymanej przez Emitenta w 2011 roku, tj. kwoty ok. 850 tys. zł wraz z odsetkami od zaległości podatkowych (ok. 480 tys. zł). Łączna kwota ewentualnej zaległości wynosi ok. 1,3 mln zł.

Progress X - CIT

Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu dnia 9 stycznia 2013 roku wszczął w stosunku do spółki Progress X Sp. z o.o. kontrolę podatkową, mającą na celu sprawdzenie rzetelności deklarowanych podstaw opodatkowania oraz prawidłowość obliczania i wpłacania podatku dochodowego od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku.

W dniu 30 kwietnia 2013 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał decyzję, w której określił zobowiązanie podatkowe Spółki zależnej w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 113 718 zł. Powyższa kwota podatku jest efektem zakwestionowania Spółce zależnej kwoty ok. 8 mln zł kosztów uzyskania przychodu, obejmujących kwoty udzielonego przez Spółkę dofinansowania.

Organ zakwestionował sposób w jaki Spółka zależna dokonywała rozliczenia dofinansowania dla najemców Galerii. Organ wskazał bowiem, iż dofinansowanie stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodem z najmu lokalu i powinien być rozliczony w czasie, proporcjonalnie do uzyskiwanych dochodów z najmu. Spółka zależna stoi natomiast na stanowisku, iż dofinansowanie stanowiło koszt pośrednio związany z prowadzoną przez Spółkę zależną działalnością gospodarczą, wobec czego Spółka zależna miała prawo do jednorazowego odliczenia kosztów udzielonego dofinansowania. Spółka w tym zakresie przytoczyła liczne wyroki NSA potwierdzające jej stanowisko, a także przedstawiła obszerną argumentację dotyczącą powiązania ww. kosztów z innymi rodzajami przychodów niż najem lokali.

Spółka zależna wniosła odwołanie od przedmiotowej decyzji. Organ odwoławczy na mocy decyzji z dnia 17 lutego 2014 roku uwzględnił odwołanie i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia organowi I instancji, ze względu na braki w postępowaniu dowodowym, w szczególności brak określenia kwalifikacji prawnej dofinansowania u otrzymujących to dofinansowanie oraz brak oceny materiału dowodowego w świetle przepisów o cenach transferowych.

Dnia 24 października 2014 roku Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu wydał drugą decyzję w sprawie (znak UKS 0291/W4P1/42/46/12/116/029/3113). W swojej drugiej decyzji Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę z tytułu dofinansowania najemców stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą Galerii Tęcza, dlatego też powinny być rozpoznane jednorazowo, w momencie jej sprzedaży. W związku z tym Organ, w drugiej decyzji, doszacował Spółce zobowiązanie podatkowe w wysokości 127 810 zł.

Jak bowiem wskazał Organ w uzasadnieniu drugiej decyzji, wypaczając argumenty Spółki zależnej zawarte w jej odwołaniu, Spółka zależna, w trakcie postępowania kontrolnego, potwierdziła, że jej celem nie było pozyskanie czynszu od konkretnego najemcy, ale zbudowanie dzięki pozyskaniu tego najemcy określonego portfela najemców, dzięki którym Spółka zależna mogła spełnić warunki określone w zawartej przedwstępnej umowie sprzedaży.

W konsekwencji, Organ uznał, że wydatki poniesione przez Spółkę zależną bezpośrednio przełożyły się na uzyskanie przychodu wyłącznie z tytułu sprzedaży Galerii Tęcza i tym samym uznał, że wydatki na dofinansowanie stanowią koszty bezpośrednie związane ze sprzedażą i powinny być rozpoznane jednorazowo w momencie sprzedaży Galerii Tęcza.

Spółka zależna złożyła, dnia 26 listopada 2014 roku odwołanie od ww. decyzji. W swoim odwołaniu podtrzymała, co do zasady, swoją argumentację przytoczoną w pierwszym odwołaniu wskazując konsekwentnie, że wydatki na dofinansowanie są kosztami związanymi z dwoma kategoriami przychodów (tj. przychodu z najmu i przychodu ze sprzedaży), dlatego też powinny zostać, jako koszty pośrednie zaliczone do kosztów podatkowych w momencie ich poniesienia.

W dniu 26 lutego 2015 roku Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie (dalej – "Organ II instancji) wydał decyzję, w której zgodził się ze stanowiskiem Organu utrzymując w mocy decyzję określającą Spółce zależnej zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za okres od 1 grudnia 2010 roku do 30 listopada 2011 roku w kwocie 127 810,00 zł.

W swojej decyzji Organ II instancji podzielił stanowisko Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, uznając koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców za koszty bezpośrednie, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza.

Jednocześnie, wobec uzyskania przymiotu ostateczności przez decyzję organu podatkowego, Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie, działając jako organ egzekucyjny, wszczął u Spółki zależnej egzekucję mającą na celu przymusową zapłatę podatku. Mianowicie, w marcu 2016 roku organ egzekucyjny zawiadomił Spółkę zależną o zablokowaniu jego rachunków bankowych i przeprowadził czynności egzekucyjne, ściągając z rachunku bankowego ok. 2 tysiące zł.

Spółka zależna złożyła, w dniu 20 kwietnia 2015 roku, skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, w której zasadniczo powtórzyła swoje argumenty przedstawiane w toku prowadzonego postępowania, że koszty dofinansowania najemców Galerii Twierdza stanowią koszty pośrednie (ponieważ są związane z więcej niż jedna kategorią przychodów) i powinny być rozliczone w momencie ich poniesienia.

W dniu 13 maja 2016 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wydał wyrok, w którym oddalił skargę Spółki zależnej. W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że koszty poniesione przez Spółkę na dofinansowanie najemców są kosztami bezpośrednimi, które powinny zostać rozliczone w momencie uzyskania przychodu ze sprzedaży Galerii Tęcza. Sąd wskazał bowiem, że ww. koszty zostały poniesione przez Spółkę zależną tylko i wyłącznie w celu uzyskania przychodu ze sprzedaży. Zdaniem Sądu fakt, że Spółka zależna, przed dokonaniem sprzedaży Galerii Tęcza, uzyskiwała przychody także z innych tytułów, nie ma znaczenia w sytuacji, gdy wydatkom na dofinansowanie można przypisać bezpośredni związek z przychodami ze sprzedaży.

W dniu 21 września 2016 roku Spółka zależna złożyła skargę kasacyjną od ww. wyroku WSA w Warszawie. W swojej skardze kasacyjnej Spółka zależna wniosła o uchylenie w całości wyroku WSA w Warszawie. Spółka zależna wskazała bowiem, że jeżeli uznać koszty najmu za koszty bezpośrednie – tak jak to wskazał WSA w Warszawie – to koszty najmu nie mogą być przyporządkowane do kilku rodzajów przychodów, muszą one być związane tylko z jednym rodzajem przychodu i jednocześnie musi występować brak związku z pozostałymi przychodami osiągniętymi przez Spółkę zależną. Tymczasem koszty najmu były związane z co najmniej dwoma rodzajami przychodów, co a priori powinno eliminować możliwość zakwalifikowania ww. koszów jako kosztów bezpośrednich. Jednocześnie, odnosząc się do kosztów dofinansowania PAWO, Spółka zależna w swojej skardze kasacyjnej wskazała, że nie mogą one – jak na to wskazuje WSA w Warszawie – podwyższać wartości środka trwałego jakim jest Galeria Tęcza, ponieważ Galeria nie stanowiła środka trwałego Spółki zależnej. Tym samym ww. wydatki nigdy nie mogłyby zostać przez Spółkę zależną rozpoznane.

Zarząd Emitenta pozytywnie ocenia możliwość uchylenia wyroku wydanego przez WSA w Warszawie z uwagi na rozbieżność tez przedstawionych w wyroku, związanych z kwalifikacja kosztów dofinansowania najemców z ugruntowana linią orzeczniczą NSA, a także niekonsekwencję WSA w Warszawie w kwalifikacji dofinansowania PAWO (WSA w Warszawie nakazuje bowiem zwiększyć wartość środka trwałego, którego Spółka zależna nie posiadała).

Ryzyko związane z przedmiotową sprawę obejmuje kwotę 127 810 zł, tj. kwotę określonego zobowiązania podatkowego Spółki zależnej, która wraz z kosztami ubocznymi (tj. odsetkami i kosztami ubocznymi) nie powinna przekroczyć kwoty 200 tys. zł (odsetki ok. 60 tys. zł, koszty postępowania egzekucyjnego ok. 10 tys. zł). Zdaniem Zarządu Emitenta istnieje szansa na wzruszenie ww. wyroku z uwagi na szerokie orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, które przeczy tezom wskazanym przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w jego wyroku.

Zarząd wskazuje, że ww. zobowiązanie podatkowe nie zostało, do dnia dzisiejszego, zapłacone przez Spółkę zależną, dlatego też występuje ryzyko wszczęcia – w stosunku do Spółki zależnej - postępowania egzekucyjnego, mającego na celu przymusowe ściągnięcie zaległości podatkowej przez organ egzekucyjny.

Rank Progres Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. – użytkowanie wieczyste

Spółka zależna od emitenta Rank Progres Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. jest użytkownikiem wieczystym gruntu położonego w Olsztynie przy ul. Jarockiej.

W dniu 2 lutego 2015 roku, Gmina Olsztyn złożyła przeciwko spółce zależnej pozew w postępowaniu upominawczym o zapłatę kwoty 1 223 859,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tytułem zaległej opłaty rocznej za

użytkowanie wieczyste za 2014 rok (na którą to kwotę składa się kwota 1 108 980,32 zł, odpowiadająca opłacie rocznej oraz skapitalizowane odsetki liczone od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia wniesienia pozwu).

Gmina Olsztyn w pozwie wskazała, że spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W dniu 9 maja 2013 roku Gmina dokonała wypowiedzenia wysokości dotychczasowej opłaty rocznej z tytułu użytkowania wieczystego gruntu i zaproponowała nową wysokość opłaty rocznej. W związku z tym, w opinii Gminy, Rank Progres Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. powinna opłacić do dnia 31 marca 2014 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

W dniu 18 lutego 2015 roku Sąd Okręgowy w Olsztynie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał spółce zależnej zapłatę kwoty 1 223 858 zł 53 gr wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 3 lutego 2015 roku.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 9 marca 2015 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim iż:

• roszczenie Gminy względem spółki zależnej nie jest wymagalne,
• roszczenie Gminy nie powstało z uwagi na wadliwy tryb administracyjny i w konsekwencji nieskuteczność dokonania aktualizacji opłaty rocznej,
• Gmina Olsztyn nie wykonuje świadczenia wzajemnego na rzecz Rank Progres Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k., gdyż uporczywie uniemożliwia korzystanie z prawa użytkowania wieczystego poprzez uniemożliwianie realizacji inwestycji, a w konsekwencji spółka zależna jest uprawniona do wstrzymania się od świadczenia na rzecz Gminy Olsztyn, tj. uiszczania opłaty za użytkowanie wieczyste, dopóki Gmina Olsztyn nie spełni świadczenia wzajemnego,
• roszczenie Gminy nie korzysta z ochrony prawnej, bowiem stanowi nadużycie prawa.

W dniu 21 lipca 2015 roku Sąd Okręgowy wydał wyrok, w którym uwzględnił w całości roszczenie Gminy Olsztyn. Sąd w uzasadnieniu wyroku wskazał, że żądanie Gminy jest zasadne z uwagi na fakt, iż stosunek użytkowania wieczystego jest stosunkiem prawnym odpłatnym, a w konsekwencji Gmina ma prawo dochodzenia zapłaty. Jednocześnie Sąd w uzasadnieniu wyroku bardzo lakonicznie lub w ogóle nie odniósł się do ww. argumentów Spółki zależnej, podnoszonych w trakcie postępowania sądowego.

Wobec powyższego Spółka zależna dnia 10 września 2015 roku wniosła apelację od ww. wyroku. Jednocześnie, dnia 15 października 2015 roku Spółka zależna złożyła wniosek o zwolnienie z kosztów sądowych. W dniu 23 grudnia 2015 roku Sąd Apelacyjny w Białymstoku zwolnił Spółkę zależną w części od kosztów sądowych, a mianowicie od opłaty od apelacji ponad kwotę 5.000,00 zł. W dniu 23 lutego 2016 roku Spółka zależna uiściła opłatę od apelacji w wysokości wskazanej przez Sąd. Sprawa po uiszczeniu opłaty została przekazana do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku.

Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę. Obecnie Spółka zależna oczekuje na odniesienie się przez Gminę Olsztyn do podniesionego zarzutu. W sprawie odbyła już się jedna rozprawa, Spółka oczekuje na wyznaczenie kolejnego terminu rozprawy.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na zmianę wyroku Sądu Okręgowego w uwagi na brak odniesienia się Sądu do ponoszonych przez Spółkę zależną argumentów dotyczących przysługującego Gminie roszczenia i ich merytorycznego uzasadnienia.

W dniu 4 listopada 2015 roku Gmina Olsztyn złożyła przeciwko Spółce zależnej pozew o zapłatę kwoty 1 108 980,32 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 1 kwietnia 2015 roku, tytułem zaległej opłaty rocznej za użytkowanie wieczyste za 2015 rok.

Gmina Olsztyn w pozwie ponownie wskazała, że Spółce zależnej przysługuje prawo użytkowania wieczystego nieruchomości Gminy położonych w Olsztynie. W związku z tym, w opinii Gminy, Rank Progres Spółka Akcyjna Olsztyn Sp. k. powinna zapłacić do dnia 31 marca 2015 roku kwotę 1 108 980,32 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z żądaniem Gminy Olsztyn, w dniu 12 lutego 2016 roku złożyła odpowiedź na pozew, wskazując w nim, iż roszczenie jest niezasadne ze względu na okoliczności, które zostały wskazane w sprzeciwie do nakazu zapłaty oraz apelacji dotyczącej opłaty za użytkowanie wieczyste za 2014 roku. Ponadto Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego wierzytelności dochodzonej przez Gminę Olsztyn z wierzytelnością Spółki zależnej z tytułu odszkodowania za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działania Gminy Olsztyn w postępowaniach dotyczących wydania decyzji środowiskowej oraz decyzji zatwierdzającej projekt budowlany oraz udzielającej pozwolenia na budowę.

W sprawie odbyło się szereg posiedzeń, na których m.in. przeprowadzono dowód z przesłuchania świadka. W dniu 8 listopada 2016 roku został zamknięty przewód sądowy, Sąd odroczył ogłoszenie wyroku do dnia 22 listopada 2016 roku.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją szanse na oddalenie powództwa Gminy Olsztyn z uwagi na brak jego zasadności, ewentualnie ze względu na zgłoszenie zarzutu potrącenia ewentualnego.

Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. – wynagrodzenie za udostępnienie na cele budowlane

Spóła zależna Rank Progress Spółka Akcyjna Duchnów Sp.k. w dniu 18 marca 2011 roku zawarła z Universal Technology Sp. z o.o. warunkową umowę przedwstępną sprzedaży w formie aktu notarialnego sporządzonego przez Roberta Błaszczaka, notariusza w Warszawie, za Rep. A Nr 4769/2011, na mocy której strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży własności działek gruntu 43/5, 43/6 i 43/7 położonych w miejscowości Duchnów.

Zgodnie z w/w umową przedwstępną Universal Technology Sp. z o.o. zobowiązała się udostępnić Spółce zależnej nieruchomość na cele budowlane, do czasu zawarcia umowy przyrzeczonej, za kwotę 500 000 zł netto, tj. 615 000 zł brutto rocznie.

W dniu 6 października 2015 roku Universal Technology Sp. z o.o. wniosła przeciwko Spółce zależnej powództwo o zapłatę kwoty 615 000 zł tytułem udostępnienia nieruchomości. W pozwie Universal Technology Sp. z o.o. wskazała, iż Spółka zależna zobowiązana jest do uiszczenia na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. wynagrodzenia z tytułu udostępnienia Spółce zależnej nieruchomości na cele budowlane. W związku z tym, w opinii Universal Technology Sp. z o.o., Spółka zależna powinna opłacić w 2014 roku kwotę 615 000 zł.

W wyniku złożonego pozwu, Sąd Okręgowy w Warszawie, XXVI Wydział Gospodarczy, wydał w dniu 26 lutego 2016 roku nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym w sprawie o sygn. XXVI GNc 943/15, zobowiązując Spółkę zależną do zapłaty na rzecz Universal Technology Sp. z o.o. dochodzonej kwoty 615.000 zł wraz z odsetkami od 11 lutego 2015 roku oraz zwrot kosztów procesu w kwocie 14.905,00 zł.

Spółka zależna, nie zgadzając się z treścią nakazu zapłaty, wniosła w dniu 30 marca 2016 roku sprzeciw od przedmiotowego nakazu zapłaty, wskazując w nim, iż:

• 1. roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. jest nienależne, ponieważ postanowienie umowne dotyczące obowiązku zapłaty kwoty 615 000 zł brutto rocznie jest nieważne z mocy prawa, gdyż brak jest przedmiotu świadczenia, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty. Udostępnienie nieruchomości na cele budowlane związane z budową przez Spółkę zależną centrum handlowego było bowiem niemożliwe, ze względu na brak miejscowego planu zagospodarowania lub też obowiązującej decyzji o warunkach zabudowy. Nieruchomość stanowi więc nadal grunt rolny. W konsekwencji, nie było możliwe uzyskanie pozwolenia na budowę i realizacja na nieruchomości inwestycji w postaci centrum handlowego;
• 1. nawet gdyby przyjąć, iż świadczenie, za które Universal Technology Sp. z o.o. żąda zapłaty było możliwe do wykonania, to – zdaniem Spółki zależnej - należało przyjąć, iż oświadczenia dotyczące zobowiązania się do tego świadczenia przez Universal Technology Sp. z o.o. oraz płatności wynagrodzenia przez Spółkę zależną zostało złożone przez strony tej umowy dla pozoru; strony nie chciały bowiem wywołać żadnych skutków prawnych tej czynności, a zatem należy je uznać za nieważne, a w efekcie opierające się na nim roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. – za bezpodstawne;
• 1. z ostrożności procesowej, w przypadku gdyby Sąd uznał, iż roszczenie Universal Technology Sp. z o.o. zasługuje na uwzględnienie, Spółka zależna zgłosiła zarzut potrącenia ewentualnego części przysługującej mu wobec Universal Technology Sp. z o.o. wierzytelności w wysokości 1 mln złotych z tytułu zwrotu zadatku, wpłaconego przez Spółkę zależną z tytułu zawartej umowy, ewentualnie wierzytelności w wysokości 2 mln złotych z tytułu zwrotu tego zadatku w podwójnej wysokości, z należnością dochodzoną przez Universal Technology Sp. z o.o.

Niniejsza sprawa została skierowana przez Sąd Okręgowy do mediacji. Obecnie toczy się postępowanie mediacyjne.

Zarząd Emitenta ocenia, że w sprawie istnieją znaczne szanse na oddalenie powództwa Universal Technology Sp. z o.o. ze względu na wyżej przedstawione argumenty.

Transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach Grupy.

W ramach działań restrukturyzacyjnych, w listopadzie 2014 r. miały miejsce dwie transakcje sprzedaży nieruchomości w ramach spółek należących do Grupy Kapitałowej. Spółka Progress XIV Sp. z o.o. Oleśnica S.K.A. (dawniej: E.F. Progress XI Sp. z o.o. S.K.A.) zbyła centrum handlowe Pogodne Centrum w Oleśnicy na rzecz E.F. Progress XI Sp. z o.o., natomiast Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. (dawniej: Progress XXIII Sp. z o.o. Chojnice S.K.A.) zbyła centrum handlowe Bramę Pomorza w Chojnicach na rzecz Progress XXIII Sp. z o.o. W styczniu 2015 r. u obu kupujących Dolnośląski Urząd Skarbowy wszczął kontrolę podatkową w związku ze złożonymi deklaracjami VAT wykazującymi nadwyżkę podatku VAT naliczonego nad należnym do zwrotu, której powstanie było wynikiem zakupu nieruchomości. W dniu 20 marca 2015 r. obie spółki otrzymały protokoły z kontroli podatkowej, które przedstawiały stanowisko kontrolujących dotyczące klasyfikacji transakcji sprzedaży obu nieruchomości jako sprzedaży zorganizowanych części przedsiębiorstwa. W dniu 8 lutego 2016 r. Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego wydał wobec obu kupujących decyzje, w których stwierdził brak prawa do odliczenia podatku VAT z tytułu nabycia nieruchomości w związku z kwalifikacją transakcji jako sprzedaży ZCP. Od decyzji tych obie spółki złożyły odwołania. W dniach odpowiednio 16 maja oraz 19 maja 2016 r. wydane zostały decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu, w których organ utrzymał w mocy decyzje organu I instancji. W dniach odpowiednio 23 oraz 28 czerwca 2016 r. spółki złożyły do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu skargi na ww. decyzje Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu. Postępowanie wobec kupujących na gruncie podatku VAT nie zakończyło się więc jeszcze prawomocnymi decyzjami.

Zarząd Grupy uważa, że transakcje sprzedaży dotyczyły nieruchomości, a nie zorganizowanych części przedsiębiorstwa, tym bardziej, że interpretacje podatkowe uzyskiwane przez Grupę przy okazji innych transakcji sprzedaży podobnych nieruchomości wskazywały zawsze, iż tego typu aktywa nie stanowią zorganizowanych części przedsiębiorstwa.

W celu odzyskania podatku VAT uiszczonego do urzędu skarbowego przez spółki, które dokonały sprzedaży, tj. ograniczenia kosztu pieniądza w czasie, podjęta została decyzja o skorygowaniu faktur sprzedaży. Spółki sprzedające skorygowały obrót w podatku VAT o kwotę podatku VAT należnego od transakcji sprzedaży nieruchomości (tj. w sumie 42 mln zł) w deklaracjach złożonych w kwietniu 2015 r. i otrzymały zwrot tej kwoty z urzędu.

Istnieje ryzyko, że stanowisko zajęte przez organ podatkowy powodować może konieczność zapłaty przez spółki kupujące podatku PCC od obu transakcji w łącznej kwocie 3,7 mln zł odsetkami powiększonej o odsetki. Postępowanie w podatku od czynności cywilnoprawnych nie zostało wszczęte, wobec kupujących nie zostały wydane żadne decyzje określające wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych i Zarząd nie jest w stanie przewidzieć, czy i kiedy decyzje takie zostaną wydane.

Jak wskazano powyżej, Zarząd Emitenta nie zgadza się z wynikami obu kontroli podatkowych i stoi na stanowisku, że transakcje sprzedaży nieruchomości podlegały podatkowi VAT, dlatego też podjął działania w kierunku zabezpieczenia się przed negatywnymi konsekwencjami wynikającymi z zaległości podatkowych, które powstałyby, gdyby ostatecznie okazało się, że stanowisko Zarządu zostało uwzględnione przez organy wyższej instancji. Obie spółki sprzedające uzyskały pozytywne interpretacje indywidualne, potwierdzające, że w przypadku, gdyby w konsekwencji dalszego postępowania zobowiązane były ponownie uiścić do urzędu skarbowego podatek VAT od transakcji sprzedaży nieruchomości, kwoty te nie byłyby traktowane jako zaległości podatkowe, od których nalicza się odsetki. Mając na uwadze, iż sytuacja sprzedających została tym samym zabezpieczona, Zarząd podejmuje działania w kierunku podważenia stanowiska zajmowanego przez organ podatkowy wobec kupujących.

Z ostrożności, Zarząd podjął jednak decyzję o ujęciu zobowiązania z tytułu podatku PCC od obu transakcji wraz z odsetkami od zaległości jako rezerwę na przyszłe potencjalne zobowiązania.

Rank Progress SA – podatek CIT.

Wobec Spółki wydana została decyzja Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu z dnia 27 czerwca 2016 r. uchylająca decyzję Dyrektora Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu z dnia 24 marca 2016 r. w przedmiocie określenia wysokości straty w podatku dochodowym za rok 2012 w Spółce, w której organ zajął stanowisko, iż Spółka zaniżyła przychody z tytułu udzielenia poręczeń i gwarancji spółkom powiązanym o łączną kwotę 9.228.158,43 zł. Organ II instancji przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Dyrektorowi Urzędu Kontroli Skarbowej we Wrocławiu, wskazując, iż wydana przez niego decyzja jest na tym etapie postępowania nieuzasadniona.

Zarząd Spółki wskazuje, iż nawet, gdyby Dyrektor Urzędu Kontroli Skarbowej ponownie zajął stanowisko, iż Spółka powinna zwiększyć przychód w 2012 r., nadal będzie miała stratę w 2012 r. i nie wzrośnie jej zobowiązanie podatkowe za ten rok.

POSTĘPOWANIA INNE

Postępowanie w sprawie powództwa D. Obuchowicza o zapłatę

Powód – Dariusz Obuchowicz wystąpił w roku 2011 z zawezwaniem do próby ugodowej, która rozpatrywana jest przez Sąd Rejonowy w Legnicy oraz w roku 2012 z powództwem o zapłatę (m.in. tytułem odszkodowania) przed Sadem Okręgowym w Zamościu. Powód domagał się pierwotnie kwoty 15 mln. zł. Powództwo zostało następnie rozszerzone do kwoty 19 mln zł. W ocenie Zarządu Emitenta roszczenia powoda są w pełni bezzasadne, wysokość dochodzonego odszkodowania całkowicie oderwana od realiów oraz jakichkolwiek podstaw prawnych i faktycznych. Ponadto w toku postępowania przed Sądem Okręgowym w Zamościu pozwany wytoczył powództwo wzajemne o zapłatę kwoty 242.187 zł tytułem niezapłaconego czynszu najmu. W dniu 10 kwietnia 2014 r. Sąd postanowił przekazać sprawę do Sądu Okręgowego w Lublinie według właściwości. Postanowieniem z dnia 18 września 2014 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie uchylił postanowienie o przekazaniu sprawy, w związku z czym sprawa ponownie trafiła przed Sąd Okręgowy w Zamościu.

W dniu 23 lutego 2015 r. Sąd Okręgowy w Zamościu wydał wyrok, w ramach którego w ramach powództwa głównego zasądził od Rank Progress SA na rzecz Dariusza Obuchowicza kwotę 500.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od 4 kwietnia 2012 roku i oddalił powództwo główne w pozostałej części. Ponadto Sąd zasądził od Dariusza Obuchowicza na rzecz każdego z pozwanych po 7.217 zł tytułem kosztów procesu i z powództwa wzajemnego zasądził na rzecz Rank Progress SA kwotę 242.187 złotych wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od każdej z kwot częściowych począwszy od dnia wymagalności do dnia zapłaty. Zarząd Emitenta nie zgadza się ze wyrokiem wydanym w odniesieniu do powództwa głównego, dlatego w dniu 27 marca 2015 r. złożona została apelacja. W dniu 9 kwietnia 2015 r. wpłynęła apelacja złożona w imieniu Dariusza Obuchowicza. Powód został zwolniony z opłaty od apelacji. Wniosek Rank Progress S.A. o zwolnienie od kosztów został oddalony postanowieniem z dnia 4 sierpnia 2015 r. Wyrokiem z dnia 7 września 2016 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób, że oddalił powództwo główne także w części dotyczącej żądania zasądzenia kwoty 500.000 zł wraz z odsetkami. Apelacja Dariusza Obuchowicza została oddalona w całości.

Postępowanie w sprawie zwrotu pożyczek

Przed Sądem Okręgowym w Legnicy toczy się postępowanie w sprawie powództwa o zapłatę wniesionego przez Progress IV Sp. z o.o. i Rank Progress S.A. przeciwko NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. Pozew dotyczy zwrotu pożyczek w wysokości 24.252.000 zł udzielonych pozwanemu przez Progress IV Sp. z o.o. oraz 675.000 zł - udzielonych pozwanemu przez Rank Progress S.A. Sąd wydał dwa postanowienia o zabezpieczeniu roszczeń powodów poprzez ustanowienie hipotek przymusowych na nieruchomościach w Miedzianej Górze należących do pozwanego. Strona pozwana złożyła zażalenie, które zostało odrzucone z powodu braku wykazania umocowania pełnomocnika strony pozwanej. Zażalenie na postanowienie o odrzuceniu zażalenia jest aktualnie rozpatrywane przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu. W dniu 9 lutego 2015 r. Tomasz Nalepa, Prezes pozwanej spółki, zgłosił interwencję uboczną po stronie pozwanej. Emitent jest przekonany, iż w kontekście potencjalnej rynkowej wartości nieruchomości stanowiących zabezpieczenie pożyczek nie nastąpiła ich utrata wartości. W dniu 20 kwietnia 2015 r. Sąd wydał postanowienie o uwzględnieniu opozycji wobec zgłoszonej interwencji ubocznej oraz postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 18 maja 2015 r. złożone zostały przez powodowe spółki dwa zażalenia na postanowienie o zawieszeniu postępowania. W dniu 3 czerwca 2015 r. Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego o zawieszenie postępowania zażaleniowego. W dniach 14 i 15 marca oraz 9 maja 2016 roku, odbyły się rozprawy. Zostali przesłuchani świadkowie, Sąd oddalił wniosek interwenienta ubocznego Tomasza Nalepy o przesłuchanie trzech świadków. Termin publikacji wyroku został wyznaczony na dzień 23 maja 2016 r. W dniu 23 maja 2016 r. Tomasz Nalepa złożył wniosek o otwarcie rozprawy. Sąd ogłosił wyrok uwzględniający powództwo. W dniu 2 sierpnia 2016 r. Tomasz Nalepa złożył apelację.

Postępowanie w sprawie przeniesienia udziałów

Przed Sądem Rejonowym Poznań Stare Miasto toczy się postępowanie w sprawie powództwa Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu o przeniesienie udziałów w spółce NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o. posiadanych przez Progress IV Sp. z o.o. – jednostkę zależną Emitenta. Nalepa Capital Trust Sp. z o.o. posiada 50% udziałów w podmiocie NCT Inwestycje Świętokrzyskie I Sp. z o.o.; drugie 50% posiada Progress IV Sp. z o.o. W dniu 11 sierpnia 2015 r. odbyła się pierwsza rozprawa, na której przesłuchany został świadek Mariusz Kaczmarek, wezwany świadek Łukasz Kudas nie został przesłuchany. Sąd postanowił o przekazaniu sprawy zgodnie z właściwością do Sądu Okręgowego w Poznaniu. W dniu 31 sierpnia 2015 r. została wniesiona odpowiedź na pozew wzajemny. W dniu 22 października 2015 r. Sąd Okręgowy w Poznaniu wydał postanowienie stwierdzające swoją niewłaściwość rzeczową i przekazujące sprawę do Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto. W dniu 1 sierpnia 2016 r. w imieniu Progress IV zostało złożone pismo procesowe informujące o treści rozstrzygnięcia w sprawie VI GC 180/14, w imieniu Nalepa Capital Trust zostało złożone pismo z dnia 22 sierpnia 2016 r. W dniu 6 października 2016 r. odbyła się rozprawa, termin następnej rozprawy jest wyznaczony na dzień 19 grudnia 2016 r.

Odstąpienie od umowy nabycia gruntów w Rudzie Śląskiej

W dniu 19 lutego 2013 r. między jednostką zależną Emitenta spółką Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy, jako Kupującym, a spółką Drogopol Invest Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, jako Sprzedającym, została zawarta przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości gruntowej w Rudzie Śląskiej o obszarze 14,89 ha, nabywanej w celu realizacji budowy zakładu termicznej utylizacji odpadów komunalnych oraz składowiska na odpady komunalne i przemysłowe. Cena sprzedaży przedmiotowej nieruchomości miała wynieść 20.845.860,00 PLN netto. Termin zawarcia umowy przyrzeczonej był ustalony na dzień 28 lutego 2014 r. W dniu 7 lipca 2014 r. spółka zależna Emitenta, Rank Recycling Energy Sp. z o.o. otrzymała od spółki Drogopol Invest Sp. z o.o. oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży przedmiotowej nieruchomości. Sprzedający w uzasadnieniu wskazał, iż Rank Recycling Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Legnicy nie wzywała Sprzedającego do zawarcia umowy przyrzeczonej, a także we wskazanym przez Drogopol Invest Sp. z o.o. terminie Kupujący nie stawił się do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej z dnia 19 lutego 2013 r. oraz na podstawie art. 394 § 1 k.c., Sprzedającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy i zachowania otrzymanego zadatku. Korzystając z tego prawa Sprzedający w całości zachował zadatek w wysokości 4.000.000 PLN netto od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. Ponadto Sprzedający wskazał, iż zgodnie z zapisami Umowy Przedwstępnej rozważa możliwość zasadności dochodzenia od Rank Recycling Energy Sp. z o.o. dodatkowo zapłaty kary umownej w wysokości 2.000.000 PLN.

Rank Recycling Energy Sp. z o.o. nie zgodził się z twierdzeniami Sprzedającego i uznając oświadczenie o odstąpieniu za bezskuteczne, w dniu 10 lipca 2014 r. przesłała spółce Drogopol Invest Sp. z o.o. własne Oświadczenie o odstąpieniu od przedwstępnej umowy sprzedaży. Rank Recycling Energy w Oświadczeniu wskazała, iż odstąpienie od Umowy Przedwstępnej nastąpiło z przyczyn wyłącznie leżących po stronie Drogopol Invest Sp. z o.o. W ocenie Emitenta, Sprzedający nie wywiązał się ze zobowiązania do prawnego zabezpieczenia strumienia odpadów dla planowanej na nieruchomości inwestycji, w postaci regionalnej instalacji przekształcania odpadów komunalnych i przemysłowych, czyli tzw. RIPOK. Pomimo przyjętego na siebie zobowiązania Sprzedający nie podjął żadnych działań mających na celu uzyskanie umów na dostawę odpadów, przez co uniemożliwił Kupującemu przygotowanie i rozpoczęcie realizacji inwestycji. Brak podjęcia stosownych działań ze strony Drogopol spowodował, że warunek, od którego Kupujący uzależniał zawarcie umowy przyrzeczonej nie ziścił się w terminie do dnia 28 lutego 2014 r. Kupujący ponadto wskazał, iż Drogopol dopuścił się nierzetelnego działania wobec Kupującego, mogącego wywołać w majątku Spółki znaczną szkodę, poprzez złożenie z naruszeniem przepisów prawa wniosku o dokonanie wpisu do Wojewódzkiego Planu Gospodarki Odpadami Województwa Śląskiego o uzyskanie statusu RIPOK na przedmiotowej nieruchomości, bez wymaganej prawem decyzji o środowiskowych uwarunkowaniach na realizację przedsięwzięcia. W Oświadczeniu Kupujący na podstawie art. 394 § 1 Kodeksu cywilnego wezwał Sprzedającego do zwrotu na rzecz Rank

Recycling kwoty 8.000.000 PLN stanowiącej podwójną wysokość przekazanego przez Rank Recycling na rzecz Drogopol zadatku, w nieprzekraczalnym terminie 7 dni od dnia otrzymania Oświadczenia. W dniu 18 marca 2015 r. wniesiona została odpowiedź na pozew, natomiast w dniu 22 kwietnia 2015 r. złożona została replika na odpowiedź na pozew. W dniu 10 czerwca, 15 lipca 2015 r. i 7 października 2015 r. odbyły się kolejne rozprawy. Postanowieniem z dnia 31 grudnia 2015 r. Sąd postanowił dopuścić dowód z opinii biegłego z zakresu ochrony środowiska. Zarząd ocenia pozytywnie szanse wygrania przedmiotowej sprawy i spodziewa się odzyskania przynajmniej kwoty zadatku.

W dniu 29 lipca 2014 r. na wniosek spółki zależnej Sąd nadał klauzulę wykonalności aktowi z dnia 13 lutego 2013 r. otwierając tym samym możliwość dochodzenia wierzytelności z tytułu kary w drodze egzekucji komorniczej. Zarząd Emitenta jest przekonany, iż spółka zależna jest w stanie odzyskać swoją wierzytelność w kwocie co najmniej wpłaconego zadatku. W dniu 13 kwietnia 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy wydał postanowienie o udzieleniu Rank Recycling Energy zabezpieczenia roszczenia o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce. W dniu 21 kwietnia 2015 r. został złożony do komornika wniosek o zawieszenie postępowania egzekucyjnego, które zostało zawieszone przez komornika w dniu 24 kwietnia 2015 r. Wydane przez Sąd Okręgowy w Legnicy postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia zostało zaskarżone przez Drogopol zażaleniem z dnia 23 kwietnia 2015 r., w dniu 18 maja 2015 r. złożona została odpowiedź na zażalenie. Postanowieniem z dnia 6 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Legnicy uznał się za niewłaściwy w sprawie i przekazał sprawę do Sądu Okręgowego w Katowicach. Postanowienie to zostało zaskarżone przez Rank Recycling Energy w dniu 21 maja 2015 r. Aktualnie rozpoznawane jest zażalenie z dnia 17 lipca 2015 r. na postanowienie o odmowie zwolnienia z opłaty od zażalenia na postanowienie w przedmiocie uznania niewłaściwości Postanowieniem z dnia 3 sierpnia 2015 r. komornik na wniosek wierzyciela podjął zawieszone postępowanie. W dniu 27 sierpnia 2015 r. Rank Recycling Energy złożył skargę na czynności komornika. W dniu 7 października 2015 r. komornik zajął wierzytelności RRE.

W drodze powództwa Drogopol dochodzi przeciwko Rank Recycling Energy pozbawienia wykonalności tytułu wykonawczego uzyskanego przez Rank Recycling Energy. Sąd udzielił Drogopolowi zabezpieczenia powództwa poprzez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego z wniosku Spółki przeciwko Drogopol. Na wniosek Rank Recycling Energy postanowieniem z dnia 18 stycznia 2016 r. Sąd zawiesił postępowanie z powództwa Drogopol o pozbawienie wykonalności tytułu wykonawczego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia postępowania z powództwa Rank Recycling Energy o zapłatę 8.000.000 złotych.

Zawezwania do próby ugodowej

Spółki zależne Emitenta Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. i Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. złożyły do sądu wnioski, w ramach których domagają się od Marcpol S.A. zapłaty odszkodowania w łącznej wysokości 44.500.000,00 PLN, w związku z samowolnym i bezprawnym opuszczeniem przez Marcpol S.A. odpowiednio lokalu w Pasażu Wiślanym w Grudziądzu i lokalu w Galerii Handlowej Brama Pomorza w Chojnicach. Na szkodę tą składa się m.in. obniżenie wartości wymienionych galerii, poniesione przez spółki szkody z tytułu czynszów najmu należnych od najemców spowodowane bezprawnym i samowolnym działaniem Marcpol S.A., a także koszty poniesione przez obie spółki Progress XXI Sp. z o.o. Grudziądz S.K.A. i Progress XIV Sp. z o.o. Chojnice S.K.A. na lokale, w których Marcpol funkcjonował. Do dnia obecnego nie doszło do zawarcia ugody.

Z końcem kwietnia 2015 r. przygotowano pozew wraz z wnioskiem o udzielenie zabezpieczenia roszczenia pieniężnego o zapłatę kwoty 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. zł. Progress XXI Grudziądz S.K.A dysponuje opiniami biegłych rzeczoznawców uzasadniającymi i potwierdzającymi wysokość dochodzonego roszczenia odszkodowawczego. W wyniku dokonanych uzgodnień w dniu 29 maja 2015 r. przed złożeniem powództwa w sprawie złożono wniosek o zabezpieczenie roszczenia pieniężnego w kwocie 2.700 tys. EUR i kwoty 2.519,7 tys. zł. Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2015 r. Sąd Okręgowy w Toruniu wniosek o zabezpieczenie oddalił. W dniu 30 czerwca 2015 r. złożono zażalenie na ww. postanowienie. Postanowieniem z dnia 26 sierpnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił zażalenie. Wobec ogłoszenia upadłości Marcpol S.A. w dniu 13 lipca 2016 r. zostało wystosowane zgłoszenie wierzytelności na kwotę 14.473.990,05 zł. Na dzień sporządzenia raportu lista wierzytelności nie została ogłoszona.

Poza powyżej wymienionymi sprawami zarówno Rank Progress S.A. jak i żadna z jej spółek zależnych nie prowadzą postępowań spełniających wymagane warunki.

10. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe.

W III kwartale 2015 r. do dnia sporządzenia niniejszego raportu kwartalnego Emitent, jak również żadna z jego jednostek zależnych nie zawierały transakcji z jednostkami powiązanymi, których wartość pojedynczą lub łączną można uznać za istotną i jednocześnie zostałyby zawarte na warunkach innych niż rynkowe.

11. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.

W III kwartale 2016 roku Rank Progress S.A. i jednostki od niego zależne nie udzielały żadnych poręczeń, ani gwarancji spełniających przedstawione warunki.

12. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta.

Warunkiem dalszego rozwoju Rank Progress S.A. i jej Grupy Kapitałowej jest realizacja strategicznego planu budowy i najmu, odpowiadających potrzebom rynku powierzchni handlowych, w oparciu o profesjonalne projekty wielkopowierzchniowych centrów handlowych, jak również śródmiejskich galerii, które są budowane z materiałów wysokiej jakości, bezpieczne i zapewniające wysoki komfort osobom w nich zatrudnionym i odwiedzającym. Dlatego głównym kierunkiem prowadzonych przez Spółkę prac rozwojowych jest pozyskiwanie najlepszych lokalizacji, gromadzenie banku ziemi i przebudowa istniejących obiektów zmieniając ich dotychczasowy charakter w nowoczesne centra handlu i rozrywki z zachowaniem architektury miejsca, w którym się znajdują.

W bieżącym roku, Spółka jako inwestor zastępczy miała zamiar nadzorować budowę obiektu handlowego w Olsztynie, która będzie prowadzona będzie przez spółkę zależną Rank Progress SA Olsztyn Sp.k. Emitent będzie także występował w roli sponsora zapewniającego odpowiednie środki finansowe konieczne do uzupełnienia wkładu własnego wymaganego przez banki kredytujące budowę tego obiektu. W wyniku uchylenia przez Wojewódzki Sąd Administracyjny pozwolenia na budowę przedmiotowego centrum, Emitent po otrzymaniu uzasadnienia wyroku, złożył w dniu 26 lipca 2016 roku skargę do Naczelnego Sądu Administracyjnego, w ustawowo przewidzianym terminie. Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego nie sposób określić dokładnego terminu rozpoczęcia i zakończenia budowy obiektu handlowego w Olsztynie. Na obecną chwilę podpisano umowę najmu z Castoramą, natomiast Emitent szacuje, iż w ciągu najbliższych 3 miesięcy zostaną podpisane umowy zapewaniające osiągnięcie 90% poziomu stopnia komercjalizacji.

W stosunku do pozostałych projektów inwestycyjnych w obiekty handlowe, Grupa prowadzi prace projektowe, pozyskuje odpowiednie decyzje administracyjne lub skupuje i scala grunty. Projekty te obejmują następujące obiekty handlowe:

Obiekt	Planowany termin oddania do użytkowania
Centrum Handlowe w Terespolu	II kwartał 2018
Centrum Handlowe w Skarżysku-Kamiennej	III kwartał 2018
Centrum Handlowe w Duchnowie pod Warszawą	III kwartał 2020

Wszystkie powyżej wymienione obiekty będą wymagały jeszcze ok. 456 mln zł nakładów inwestycyjnych, z czego sfinansowane kredytami zostanie ok. 331 mln zł. Pozostała kwota, wymagana jako wkład własny Grupy to ok. 125 mln zł, który Grupa zamierza sfinansować poprzez sprzedaż istniejących jak i przyszłych centrów handlowych.

Grupa prowadzi także prace przygotowawcze do inwestycji we Wrocławiu polegającej na budowie osiedla mieszkaniowego Marina Park. Najprawdopodobniej inwestycja będzie realizowana wspólnie z partnerem do którego wyboru Emitent się przymierza. Rozpoczęcie inwestycji planowane na przełom III i IV kwartału 2017 roku, uzależnione jest od uzyskania pozwolenia na budowę. Czas realizacji inwestycji podzielonej na kilka etapów będzie obejmował okres około 10 lat. Łącznie powstanie ok. 135 tys. m2 powierzchni użytkowej mieszkań oraz około 17 tys. m2 powierzchni handlowo-usługowej. Całkowity koszt inwestycji szacowany jest na około 767 mln PLN. Alternatywnie Emitent prowadzi również rozmowy na temat sprzedaży całej nieruchomości we Wrocławiu.

W latach przyszłych, Grupa Kapitałowa nadal zamierza realizować swoją dotychczasową strategię inwestycyjną. Jednostka dominująca podejmuje działania w celu realizowania wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych wraz ze swoimi klientami biznesowymi, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Oprócz większych obiektów typu centra handlowe i galerie handlowe, Grupa realizuje obiekty o mniejszym formacie typu parki handlowe oraz mini centra handlowe, które lokalizuje w starannie wyselekcjonowanych miejscowościach o populacji mieszczącej się w przedziale między 20, a 50 tys. mieszkańców. Mini centra handlowe łączą funkcje parku handlowego i galerii handlowej. Pierwszy z tego typu obiektów został zrealizowany w Oleśnicy k. Wrocławia i oddany do użytkowania w maju 2014 r.

Trwające spowolnienie gospodarcze opóźniło plany ekspansji w docelowych lokalizacjach, gdzie Grupa upatruje swoje szanse i przewagę konkurencyjną, jednak spore zainteresowanie ze strony partnerów branżowych nowymi obiektami handlowymi, rosnące zainteresowanie ze strony funduszy inwestycyjnych działających w Polsce jak i rozpoczynających działalność daje podstawę do wiary w pełne powodzenie projektów realizowanych przez Spółkę i jej Grupę Kapitałową. Stabilizacja gospodarki sprawia, że Polska pozostaje w czołówce Europy pod względem atrakcyjności inwestycyjnej. Jako jeden z nielicznych krajów uniknęła recesji podczas globalnego kryzysu ekonomicznego, odznaczając się w tym czasie jednym z najwyższych wzrostów gospodarczych w regionie. Gwarancja stabilności i bezpieczeństwo ekonomiczne sprawiają, że Polska jest ważnym partnerem dla wielu inwestorów z całego świata.

Wraz z partnerami biznesowymi, jednostka dominująca zamierza powrócić do realizacji wysoko rentownych krótkoterminowych projektów inwestycyjnych, które zapewniają wprawdzie jednorazowe wpływy środków, ale o znacznej wielkości, które będą przeznaczane na dalsze inwestycje prowadzone w ramach spółek celowych jako wkład własny. Natomiast spółki celowe będą realizowały budowy, a następnie zarządzały długoterminowymi inwestycjami w nieruchomości tj. centrami i galeriami handlowymi.

Projekty z zakresu ochrony środowiska i odzysku energii

W listopadzie 2012 r. poprzez nabycie podmiotu Rank Recycling Energy Sp. z o.o. działalność Grupy Emitenta powiększyła się o nowy segment działalności związany z inwestowaniem w projekty z zakresu ochrony środowiska i pozyskiwaniem nowych technologii ze szczególnym uwzględnieniem termicznego przekształcenia odpadów komunalnych i przemysłowych. Poniżej zostały opisane dwa kluczowe projekty z tego zakresu, które Zarząd Grupy jest zdeterminowany zrealizować.

W miejscowości Dumfries w Szkocji planowane jest uruchomienie zakładu termicznego przekształcania odpadów przemysłowych i komunalnych, którego operatorem i właścicielem jest spółka Rank Recycling Scotland Ltd. (jednostka zależna Emitenta), która nabyła w tym celu wybrane aktywa, w tym przede wszystkim instalację do termicznej utylizacji odpadów, od spółki Scotgen (Dumfries) Ltd. prowadzącej uprzednio w tej miejscowości działalność polegającą na termicznym przekształcaniu odpadów. Wartość bilansowa tej inwestycji na dzień 30 września 2016 r. to 11.135 tys. PLN.. Rank Recycling Scotland Ltd. obecnie prowadzi prace modernizacyjne zakładu w celu spełnienia odpowiednich wymogów z zakresu ochrony środowiska i planuje wystąpić do odpowiednich szkockich organów administracyjnych o wydanie koncesji na prowadzenie działalności w zakresie termicznego przekształcania odpadów. Emitent szacuje, iż uzyskanie wymaganych decyzji umożliwi rozpoczęcie działalności zakładu w roku 2017. Wydajność zakładu wynosi 40 tys. ton odpadów rocznie. Emitent szacuje iż łączna wartość nakładów poniesionych na nabycie, a także koniecznych do zakończenia modernizacji zakładu w celu spełnienia wszystkich wymogów bezpieczeństwa oraz ochrony środowiska wyniesie ok 5 mln GBP. Środki te jest w stanie wnieść częściowo Emitent jak i zainteresowani udziałem w przedsięwzięciu międzynarodowi inwestorzy.

W miejscowości Długoszyn (woj. lubuskie) planowane jest wybudowanie nowego zakładu termicznej utylizacji odpadów. Operatorem i właścicielem zakładu będzie spółka Rank Recycling Długoszyn Sp. z o.o., która nabyła w tym celu już część nieruchomości o powierzchni 0,7571 ha. Emitent szacuje, iż uruchomienie zakładu nastąpi po uruchomieniu wyżej opisanego zakładu w Dumfries i będzie możliwe na przełomie 2017 i 2018 r., a jego wydajność będzie ok. 40 tys. ton odpadów rocznie. W zakładzie zostanie zainstalowana taka sama technologia jak w przypadku omówionego powyżej zakładu w Szkocji. Przewidywane nakłady inwestycyjne to kwota ok. 100 mln zł. W obecnej chwili Grupa analizuje możliwe scenariusze pozyskania środków na sfinansowanie przedsięwzięcia. Nakłady inwestycyjne w przeważającej mierze zostaną sfinansowane kredytem bankowym, dofinansowaniem z funduszy unijnych, a także rozważa się możliwość zaangażowania inwestorów zewnętrznych.

W ocenie Zarządu Emitenta, trwający proces dostosowania prawa polskiego w zakresie gospodarki odpadami do przepisów unijnych oraz wykorzystanie dotychczasowych doświadczeń Emitenta w zakresie współpracy z lokalną administracją stwarzają możliwość efektywnego rozwoju, stąd decyzja Emitenta o wejściu w ten obszar działalności. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa następuje proces systematycznego ograniczania składowania odpadów, co w praktyce oznacza konieczność budowy zakładów przekształcania odpadów w całym kraju. Grupa Emitenta zamierza wykorzystać tą szansę w celu dywersyfikacji swojej działalności i zwiększenia przychodów.

Na chwilę obecną, Grupa Kapitałowa nie zamierza zmieniać istotnie dotychczasowej strategii inwestycyjnej obranej zarówno przez siebie jak i spółki celowe. Działalność w segmencie odzyskiwania energii z odpadów jest w obecnej chwili działalnością marginalną w stosunku do działalności podstawowej. Zarząd ma jednak nadzieję, iż po otwarciu dwóch wyżej wymienionych zakładów, pozyskaniu odpowiedniego know-how z tego zakresu oraz po zmianie przepisów regulujących ten obszar działalności na bardziej sprzyjający tego typu przedsięwzięciom, Zarząd będzie mógł odpowiednio zmodyfikować strategię Grupy w kontekście systematycznie wysycającego się rynku inwestycyjno-deweloperskiego.

Inne informacje

Dodatkowo w III kwartale 2016 r. i do dnia publikacji raportu kwartalnego, a także do zdarzeń trwających i mogących mieć wpływ na sytuację Grupy Kapitałowej Emitenta, zaliczyć można następujące zdarzenia:

Ujęcie w przychodach kwoty 8,5 mln PLN ze sprzedaży nieruchomości w Mielcu

Na dzień 31 grudnia 2015 r. wystąpiło aktywo warunkowe w kwocie 10.500 tys. PLN związane z odroczoną zapłatą należności z umowy sprzedaży nieruchomości w Mielcu z dnia 11 grudnia 2015 r. Zgodnie z zapisami umowy, ww. kwota miała zostać uregulowana w następujący sposób:

• 2.000 tys. PLN w terminie 7 dni od zakupu przez Kupującego gruntu, który na dzień publikacji niniejszego raportu okresowego pozostaje we władaniu Skarbu Państwa,

• 8.500 tys. PLN Kupujący miał zapłacić w ciągu 7 dni po spełnieniu się przesłanek, szczegółowo opisanych w umowie sprzedaży, do których należy przede wszystkim uzyskanie przez kupującego prawomocnej w toku postępowania administracyjnego decyzji o pozwoleniu na budowę.

W związku ze spełnieniem się warunków szczegółowo opisanych w umowie, Grupa w dniu 23 marca 2016 r. otrzymała kwotę 8.500 tys. PLN, o której mowa powyżej. Umowa zawierała jednak warunki mogące spowodować konieczność odkupienia przedmiotowej nieruchomości. W bieżącym III kwartale 2016 r. Grupa zdecydowała się na ujęcie w przychodach ww. kwoty 8.500 tys. PLN, gdyż po analizie sytuacji prawnej umowy sprzedaży ww. możliwość odkupienia przedmiotowej nieruchomości wygasła.

Wpisanie hipotek w związku z zabezpieczeniem kredytu udzielonego przez BOŚ SA

W związku z zaciągniętym w dniu 08 czerwca 2016 roku kredytem w BOŚ SA w ciągu III kwartału 2016 r. nastąpiło wpisanie hipoteki łącznej na kwotę 159.547 tys. PLN na szereg nieruchomości, jako zabezpieczenie ww. kredytu:

• Katowice hipoteka wpisana w dniu 20 lipca 2016 r.
• Zgorzelec hipoteka wpisana w dniu 17 sierpnia 2016 r.
• Skarżysko Kamienna hipoteka wpisana w dniu 22 sierpnia 2016 r.
• Opole hipoteka wpisana w dniu 29 sierpnia 2016 r.
• Olsztyn hipoteka wpisana w dniu 17 października 2016 r.
• Wrocław hipoteka wpisana w dniu 25 października 2016 r.

Inne informacje istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową Emitenta

Projekty realizowane przez Grupę Kapitałową wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa Kapitałowa na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Rank Progress S.A. jest spółką dominującą Grupy Kapitałowej obejmującej łącznie 52 jednostek zależnych prowadzących przede wszystkim projekty inwestycyjne z zakresu inwestycji w nieruchomości handlowe, które są na różnych etapach realizacji. Część jednostek zależnych jest na etapie nabywania nieruchomości, część – na etapie procedur administracyjnych doprowadzających do uzyskania pozwolenia na budowę, część – na etapie budowy, część na etapie zarządzania wybudowaną nieruchomością. Wszystkie działania inwestycyjne i operacyjne podejmowane przez jednostki zależne są nakierowane na osiągnięcie przychodów zarówno z najmu nieruchomości handlowych jak i ich ewentualnej sprzedaży, a w efekcie na zapewnieniu jednostce dominującej cyklicznego i w miarę stabilnego wpływu środków pieniężnych, które mają obsłużyć zarówno koszty działania Spółki, jej źródła finansowania jak i pozwolić na dystrybucję środków do jednostek powiązanych realizujących zakupy nieruchomości i prowadzących procesy inwestycyjne w ramach wieloletniego planu inwestycyjnego. Ewentualne przyszłe zaburzenia w prognozowanych wpływach z jednostek powiązanych do jednostki dominującej mogą doprowadzić do tymczasowych trudności płynnościowych i to pomimo wykorzystania przez Spółkę innych źródeł finansowania, w tym pożyczek od podmiotów zewnętrznych, kredytów obrotowych jak i emisji długu.

Zarząd Spółki od kilkunastu miesięcy prowadzi intensywne rozmowy z wieloma potencjalnymi nabywcami nieruchomości należących do Grupy Rank Progress. Proces negocjacyjny przy tego typu dużych i skomplikowanych transakcjach jest jednak relatywnie długi. Dodatkowo rynek nieruchomości komercyjnych do pewnego momentu przeżywał przejściowe osłabienie, co wpłynęło na to, że poziom cenowy ofert dotychczas składanych Zarządowi nie był satysfakcjonujący. Z uwagi na dobro Spółki i wszystkich jej Akcjonariuszy Zarząd nie przystał na owe propozycje, decydując się na dalsze poszukiwanie podmiotów, które byłyby w stanie zaproponować warunki finansowe odpowiadające rzeczywistej, rynkowej wartości nieruchomości należących do Grupy Kapitałowej. Od kilku miesięcy notuje się ożywienie na rynku nieruchomości komercyjnych poparte zawartymi

transakcjami, co daje wiarę, iż obecnie toczony proces sprzedaży wybranego portfela nieruchomości powinien zakończyć się sukcesem w ciągu kilku miesięcy od daty niniejszego sprawozdania.

Obecnie w Spółce wystąpiło dodatkowe zapotrzebowanie finansowe związane z koniecznością obsługi bieżących zobowiązań spółki oraz stałego zasilania spółki zależnej Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. w celu obsługi kredytu zaciągniętego na finansowanie Pasażu Grodzkiego w Jeleniej Górze. Obecnie spółka Rank Müller Jelenia Góra Sp. z o.o. wymaga dodatkowego wsparcia finansowego w wysokości do 200 tys. zł miesięcznie, które jest na bieżąco udzielane przez Emitenta.

Zarząd Spółki ocenia, iż prowadzone obecnie negocjacje w sprawie sprzedaży wybranych nieruchomości handlowych, do których należą: Galeria Świdnicka w Świdnicy, Centrum Handlowe Brama Pomorza w Chojnicach, park handlowy Pasaż Wiślany w Grudziądzu, mini-galeria handlowa Pogodne Centrum w Oleśnicy i Park Handlowy Miejsce Piastowe k. Krosna charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania dającym podstawę do przekonania, iż przynajmniej jedna transakcja powinna mieć miejsce w przeciągu następnych kilku miesięcy. Zarząd Emitenta pracuje również nad pozyskaniem dodatkowych źródeł przychodu w tym przede wszystkim z transakcji sprzedaży innych nieruchomości znajdujących się w portfelu Grupy, które powinny mieć miejsce nie później niż w ciągu roku od daty niniejszego sprawozdania. Powodzenie ww. transakcji sprzedaży pozwoli na bezproblemową realizację planu inwestycyjnego Grupy i na bieżące regulowanie zobowiązań bieżących jak i kredytowych, w tym przede wszystkim zobowiązania związanego z zaciągniętym kredytem w BOŚ SA.

W przypadku nadmiernie przedłużającego się procesu sprzedaży, Zarząd Emitenta przygotowuje rozwiązanie polegające na uwolnieniu kapitału z funkcjonujących nieruchomości poprzez refinansowanie lub podwyższenie istniejących kredytów, środki z których powinny być wystarczające na zapewnienie ciągłości działalności Grupy do momentu zawarcia transakcji sprzedaży ww. nieruchomości.

13. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

W ocenie Emitenta, wpływ na wynik finansowy w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału będą miały zdarzenia i czynniki przedstawione poniżej.

Tendencje kryzysowe

Tendencje kryzysowe w strefie euro mogą oddziaływać negatywnie na sytuację makroekonomiczną w Polsce. Pakiety pomocowe zarówno dla Grecji, jak i innych krajów Europy, mogą okazać się bardzo kosztowne, a porozumienia nie rozwiązują istotnych problemów kraju, ani co za tym idzie problemów Unii Europejskiej. Fundusze inwestycyjne mogą zacząć szukać bezpiecznych inwestycji na dojrzałych rynkach, tym samym omijać kraje takie jak Polska, wciąż postrzegane jako rynek wschodzący, co może przełożyć się zarówno na możliwość sprzedaży gotowych obiektów handlowych jak i stopy kapitalizacji oraz stopy dyskontowe, które odzwierciedlają ich rentowność i ryzyko.

Popyt ze strony inwestorów

Utrzymujący się popyt na nieruchomości może umożliwić sprzedaż niektórych aktywów posiadanych przez Spółkę wcześniej niż zaplanowano i z większym zyskiem oraz pozytywnie wpłynąć na stopy kapitalizacji, a co za tym idzie na wyższe zyski z przeszacowania nieruchomości inwestycyjnych. Z drugiej strony, wzmożony popyt może negatywnie wpłynąć na cenę zakupu gruntów, które są skupowane zarówno pod przyszłe inwestycje, jak i do obrotu, oraz na nasilenie działań konkurencji w lokalizacjach zabezpieczonych przez Grupę Kapitałową.

Wzrost inflacji

Może to znaleźć odzwierciedlenie w stopach procentowych, których wzrost może negatywnie wpłynąć na poziom kosztów.

Nasilenie konkurencji

Rynek, na którym działa Grupa Emitenta, cechuje wysoki i wciąż rosnący stopień konkurencji. Po wstąpieniu Polski do Unii Europejskiej na polskim rynku rozpoczęły działalność niemal wszystkie znaczące europejskie firmy deweloperskoinwestycyjne. Zjawisko to zasadniczo wpłynęło na zaostrzenie konkurencji. Grupa Emitenta ogranicza niniejsze ryzyko między innymi poprzez inwestowanie w miastach małych i średniej wielkości, słabo nasyconych nowoczesną powierzchnią handlową oraz rozwój nowych segmentów działalności m.in. związanych z ochroną środowiska.

Dodatkowo Grupa Emitenta może spotkać się z silną konkurencją już na etapie identyfikacji i pozyskiwania gruntów. Fakt ten może spowodować znaczny wzrost cen gruntów, a co za tym idzie negatywnie wpłynąć na rentowność realizowanych przedsięwzięć budowlanych. W celu ograniczenia ryzyka związanego z konkurencją, Grupa Emitenta w trybie ciągłym

przeprowadza badania rynku nieruchomości oraz analizy działań konkurencji. Spółka jednocześnie prowadzi politykę pozyskiwania działek zakładającą ich rzetelną i ostrożną ocenę.

Ryzyko płynności

Projekty realizowane przez Grupę wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty inwestycyjne, umowy leasingu finansowego, pożyczki, dłużne papiery wartościowe. Dywersyfikacja tych źródeł oraz różne okresy zapadalności finansowania zapewniają utrzymanie płynności.

Problemy finansowe kontrahentów grupy

W szczególności ryzyko to dotyczy najemców nieruchomości komercyjnych, a także firm wykonawczych odpowiedzialnych za realizację poszczególnych projektów inwestycyjnych. Najmniejsze nieruchomości należące do Grupy są wynajmowane zaledwie kilku najemcom i w przypadku utraty płynności jednego lub kilku z nich, rentowność takiego projektu spada znacznie szybciej niż rentowność projektów o większej liczbie najemców. Sytuacja taka, oprócz zmniejszonych przychodów z danego projektu, może spowodować również naruszenie warunków umowy kredytowej, na podstawie której dana nieruchomość jest finansowania i w konsekwencji doprowadzić do konieczności szybszej spłaty kredytu.

Grupa starannie dobiera wykonawców generalnych poszczególnych projektów budowlanych starając się w ten sposób zapewnić ciągłość budowy i jej zakończenie w planowanym terminie. Nie da się jednak wykluczyć, że generalny wykonawca może utracić płynność finansową, co może narazić Grupę na szereg roszczeń ze strony podwykonawców, najemców jak i banku finansującego budowę. Mając te ryzyka na uwadze, Grupa pozyskuje dodatkowe zabezpieczenia od generalnego wykonawcy, a także stale wdraża odpowiednie procedury ograniczające zagrożenia związane z całym procesem budowlanym.

Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów.

Koszty operacyjne i inne koszty Grupy Emitenta mogą wzrosnąć przy równoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów. Do czynników, które mogą powodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, zaliczyć można:

• inflację,
• wzrost podatków i innych opłat publicznoprawnych,
• zmiany w przepisach prawa (np. dot. ochrony środowiska, bhp, prawa pracy i administracyjnego) lub w polityce rządowej, które zwiększają koszty utrzymania,
• wzrost kosztów finansowania, w tym w szczególności wzrost stóp procentowych, marży banków, kursu walut obcych,
• wzrost innych kosztów finansowych, w tym na skutek zmian kursu walut obcych i strat na finansowych instrumentach zabezpieczających,
• wzrost kosztów usług obcych, w tym w szczególności usług budowlanych,
• siła przetargowa potencjalnych najemców nieruchomości komercyjnych powodująca zwiększenie nakładów na wykończenie ich lokali handlowych lub alternatywnie zwiększenie partycypacji w kosztach wykończenia lokali ponoszonych przez najemców.
• zmiana przepisów prawa związanych z ochroną środowiska w zakresie w jakim może zwiększyć wydatki inwestycyjne i koszty operacyjne projektów polegających na utylizacji odpadów.

Powyższe okoliczności i wymienione czynniki mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację majątkową, finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

W celu ograniczenia ryzyka związanego ze wzrostem kosztów finansowania, Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje sytuację rynkową i stosuje instrumenty finansowe zabezpieczające przed niekorzystną zmianą kursu walut obcych oraz oprocentowania kredytów. Ryzyko wzrostu innych kosztów znajdujących się pod kontrolą Spółki w tym usług podwykonawców jest ograniczane m.in. poprzez stosowanie procedur przetargowych. Grupa Emitenta na bieżąco monitoruje swoich odbiorców produktów i usług oraz podejmuje adekwatne działania prowadzące do terminowego regulowania swoich wierzytelności.

Ryzyko związane ze zmianą kosztów budowy

Grupa zawarła i będzie zawierać umowy z wykonawcami robót budowlanych na wykonanie projektów inwestycyjnych i deweloperskich. Ze względu na m.in. wzrost cen materiałów budowlanych, ich deficyt na rynku, wzrost cen generalnego wykonawstwa czy zmianę kursu walut obcych koszty takich projektów mogą ulegać zmianie. W celu ograniczenia ryzyka wzrostu kosztów budowy Grupa na bieżąco monitoruje tendencje rynkowe, a podpisywane umowy mają odpowiednio do sytuacji rynkowej dopasowane parametry, co pozwala na ograniczenie zmienności kosztów budowy.

Ryzyko związane z zależnością Grupy od wykonawców robót budowlanych

Grupa Emitenta realizując swoje inwestycje powierza ich wykonanie wyspecjalizowanym firmom budowlanym. Grupa Emitenta sprawuje bieżący nadzór nad wykonywaniem robót budowlanych, jednakże nie jest w stanie zapewnić, że zakontraktowane prace zostaną wykonane przez wykonawców w prawidłowy sposób i w uzgodnionych terminach. Opóźnienia robót i nieprawidłowości w ich wykonaniu mogą spowodować opóźnienie zakończenia inwestycji, a w konsekwencji przyczynić się do wzrostu kosztów ich realizacji. Stosowana przez Grupę Emitenta polityka polega na ograniczaniu ryzyk poprzez zawieranie umów o generalne wykonawstwo wyłącznie z renomowanymi wykonawcami robót budowlanych oraz bieżący nadzór nad pracami budowlanymi.

Dostępność atrakcyjnie zlokalizowanych nieruchomości gruntowych pod przyszłe inwestycje

Emitent jednocześnie poszukuje gotowych projektów inwestycyjnych, które mogłyby skompensować ewentualne negatywne skutki przesunięcia w czasie planowanych budów, wobec których procedury administracyjne uległy wydłużeniu. W celu ograniczenia powyższego ryzyka Grupa stworzyła bank ziemi pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie oraz rozwinęła wewnętrzny dział ekspansji, zajmujący się pozyskiwaniem nieruchomości. Nie można także wykluczyć, iż w trakcie realizacji projektu Grupa nie natknie się na nieprzewidziane czynniki, które mogą spowodować opóźnienie lub zwiększyć koszt przygotowania gruntu np. wody gruntowe, niestabilność dolnych warstw gruntu i związaną z tym konieczność jego wymiany, ukształtowanie terenu czy znaleziska archeologiczne.

Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi w zakresie ochrony środowiska

Czynnikiem zewnętrznym mogącym mieć wpływ dla rozwoju działalności zakładów utylizacji, są procedury administracyjne wypływające z ustaw z zakresu ochrony środowiska, a w szczególności uzyskanie decyzji o uwarunkowaniach środowiskowych, które wymagają szerokich konsultacji ze wszystkimi stronami mogącymi mieć wpływ na wydanie zgody środowiskowej. Ponadto ustawodawca zapewnił szeroki udział społeczeństwa w wyborze lokalizacji, co może wywołać protesty mieszkańców.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i polityczną w Polsce

Całość przychodów Grupy Emitenta jest związana z działalnością na rynku krajowym i z tego też względu jest uzależniona pośrednio od czynników związanych z ogólną sytuacją makroekonomiczną Polski, między innymi takich jak poziom bezrobocia, tempo wzrostu gospodarczego, czy poziom inflacji. Perturbacje na międzynarodowych rynkach finansowych oraz niespokojna sytuacja polityczna w krajach sąsiadujących z Polską wpływają na sytuację gospodarczą w kraju. Zmiany tempa krajowego wzrostu gospodarczego, wzrost stopy bezrobocia, zmiany poziomu popytu konsumenckiego, siła nabywcza konsumentów (średnie wynagrodzenie) czy też zmiany kursu PLN wobec walut obcych, wpływają i mogą w wpływać na sytuację finansową Grupy Emitenta.

Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub kilku z powyższych czynników, w szczególności pogorszenie stanu polskiej gospodarki, kryzys walutowy lub kryzys finansów publicznych, mogą mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Grupy Emitenta.

Ryzyko zmian regulacji prawnych

Pewne zagrożenie mogą stanowić zmiany przepisów prawa lub różne jego interpretacje. Niespójność, brak jednolitej interpretacji przepisów prawa oraz częste nowelizacje pociągają za sobą poważne ryzyko w prowadzeniu działalności gospodarczej, zwłaszcza w zakresie pozyskiwania nieruchomości gruntowych i realizacji inwestycji budowlanych. Ewentualne zmiany, w szczególności przepisów dotyczących działalności przemysłowej, ochrony środowiska, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa handlowego (w tym prawa spółek i prawa regulującego zasady funkcjonowania rynku kapitałowego), mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Emitenta. Prawo polskie obecnie znajduje się wciąż w okresie dostosowawczym, związanym z przystąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Zmiany przepisów prawa z tym związane mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym także Grupę Emitenta.

Jednym ze skutków rozszerzenia Unii Europejskiej jest konieczność harmonizacji polskiego prawa z ustawodawstwem europejskim. Zmianie uległo wiele ustaw i nadal wdrażane są dyrektywy prawa europejskiego, które zmieniają procedury administracyjne, sądowe, a także przepisy regulujące prawo prowadzenia działalności gospodarczej, np. w zakresie stawek podatku od wartości dodanej. Wejście w życie nowych regulacji obrotu gospodarczego może wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, itp.

Ryzyko geopolityczne i konfliktów międzynarodowych

Zagrożenie może wynikać z nasilających się konfliktów międzynarodowych w pobliżu granic Polski, a także będące ich skutkiem sankcje gospodarcze wprowadzone przez kraje handlujące z Polską. Może to powodować, że rynek Europy Środkowo-Wschodniej zostanie uznany przez inwestorów za zbyt ryzykowny do inwestowania. Mogłoby się to odbić na wzroście kursów walut i wzroście stóp kapitalizacji i dyskontowych, a także spadku liczby transakcji handlowych na rynku nieruchomości handlowych.

Ryzyko kursowe

Działalność Grupy Emitenta podlega wpływowi wahań kursów walutowych, a w szczególności kursowi euro. Spółka zawiera znaczną część umów, w tym umowy najmu i umowy kredytowe, w euro. Wprawdzie umowy kredytowe są zawierane w euro tylko w przypadku, gdy w ocenie Zarządu stanowią naturalne zabezpieczenie zmienności przychodów z czynszów najmu denominowanych w euro pochodzących z nieruchomości finansowanych tymi kredytami, nie można wykluczyć jednak, że zmiany kursów walut w stosunku do złotego mogą mieć istotny wpływ na wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego wzrostu kursu walut, wzrost ten może mieć pozytywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej i wyniki Grupy Emitenta. W okresie znacznego spadku kursu walut, spadek ten może mieć negatywny wpływ na przychody ze sprzedaży, przeszacowanie wartości nieruchomości do wartości godziwej, a co za tym idzie, wyniki Grupy Emitenta. Taka zmienność wyniku jest ograniczana przez Grupę Emitenta w sposób wskazany powyżej, jak również poprzez odpowiednie strategie zabezpieczeń ustalone z instytucjami finansującymi dany projekt.

Ryzyko związane z niestabilnością systemu podatkowego

System podatkowy w Polsce charakteryzuje się relatywną niestabilnością. Ewentualne, nieoczekiwane zmiany dotyczące opodatkowania działalności gospodarczej mogą wpłynąć negatywnie na prowadzoną przez Grupę działalność inwestycyjną i deweloperską. Ponadto istnieje ryzyko, że nowe regulacje podatkowe osłabią skłonność konsumentów i firm do nabywania nieruchomości.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska

Zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których znajdują się substancje niebezpieczne lub inne zanieczyszczenia, mogą zostać zobowiązane do oczyszczenia gruntów lub zapłaty kar z tytułu ich zanieczyszczenia lub w inny sposób zostać pociągnięte do odpowiedzialności. Ocena ryzyka powstania roszczeń odszkodowawczych, obowiązku ponoszenia kosztów rekultywacji i zapłaty kar administracyjnych z tytułu zanieczyszczenia środowiska jest dla Grupy Emitenta ważnym elementem analizy prawnej i technicznej przeprowadzanej w ramach procesu pozyskiwania gruntów pod przyszłe inwestycje. Nie można jednakże wykluczyć możliwości, że w przyszłości Grupa Emitenta będzie zobowiązana do zapłaty odszkodowań, kar administracyjnych czy ponoszenia kosztów rekultywacji wynikających z zanieczyszczenia środowiska na posiadanych przez Spółkę gruntach. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta. W celu minimalizacji powyższego ryzyka Grupa Emitenta przeprowadza analizy techniczne oraz prawne gruntów nabywanych pod przyszłe projekty inwestycyjne i deweloperskie pod kątem potencjalnych ryzyk związanych z odpowiedzialnością z tytułu ochrony środowiska. Przepisy ochrony środowiska i ich potencjalne zmiany w przyszłości wywierają również istotny wpływ na obecnie rozwijaną działalność Emitenta polegającą na utylizacji odpadów komunalnych i przemysłowych. Zakłady przekształcające odpady są zobowiązane do przestrzegania odpowiednich przepisów z zakresu ochrony środowiska. Emitent nie może wykluczyć, że technologia termicznego przekształcania odpadów, którą zamierza zastosować w swoich zakładach nie będzie wymagała dalszych nakładów inwestycyjnych w celu dostosowania do zmieniających się przepisów prawnych, nie będzie możliwe uzyskanie odpowiednich decyzji administracyjnych z zakresu ochrony środowiska umożliwiających realizację zakładów w danej lokalizacji jak również iż nie wystąpią w przyszłości zdarzenia ponadnormatywnej emisji substancji szkodliwych do środowiska naturalnego. W efekcie Emitent może być narażony na dodatkowe koszty dostosowania się do nowych przepisów, zarzucenie rozpoczętych projektów, kary, odszkodowania jak i koszty usunięcia zanieczyszczeń środowiska. Może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

Ryzyko związane z procedurami administracyjnymi

Grupa Emitenta nie może zapewnić, że poszczególne pozwolenia, zezwolenia lub zgody wymagane w związku z obecnymi lub nowymi inwestycjami zostaną uzyskane przez Grupę Emitenta ani, że jakiekolwiek obecne lub przyszłe pozwolenia, zezwolenia lub zgody nie zostaną wzruszone.

Nieuzyskanie takich zezwoleń, zgód lub pozwoleń lub ich wzruszenie może negatywnie wpłynąć na zdolność prowadzenia lub zakończenia obecnych lub nowych projektów deweloperskich lub inwestycyjnych przez Grupę Emitenta. Może mieć to istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Grupy Emitenta.

Ryzyko utraty płynności spółek zależnych

Spółki zależne stosują wysokie dźwignie finansowe finansując swoje projekty inwestycyjne kredytami bankowymi na podstawie zawartych umów kredytowych wymagających udzielenia poręczeń przez spółkę holdingową tj. Emitenta. W przypadku braku spełnienia warunków umownych przez spółkę zależną np. w skutek wystąpienia m.in. ryzyk omówionych powyżej, Emitent może zostać wezwany do spełnienia zobowiązań wynikających z umów kredytowych. Realizowane projekty wiążą się z dużym zaangażowaniem kredytowym, dlatego też na bieżąco monitorowany stan przepływów pieniężnych, tak aby obsługa zobowiązań kredytowych nie była w żadnym momencie zagrożona.

Do wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapitałowej, w okresie kolejnego półrocza, niewątpliwie należeć będą czynniki przedstawione poniżej:

Ryzyko realizacji strategii rozwoju

Zarząd Emitenta nie może zapewnić, że cele strategiczne zostaną osiągnięte. Rynki, na których działa Grupa Emitenta, podlegają ciągłym zmianom, których kierunek i natężenie zależne są od wielu czynników. Dlatego przyszła pozycja rynkowa, sytuacja majątkowa oraz przychody i zyski Grupy Emitenta zależne są od zdolności do wypracowania i wdrożenia długoterminowej strategii oraz warunków i trendów otoczenia rynkowego. Podjęcie jakichkolwiek nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji lub niezdolność adaptacji do dynamicznie zmieniających się warunków rynkowych może mieć negatywne skutki dla wyników finansowych Grupy Emitenta. W celu zminimalizowania ww. ryzyka Grupa Emitenta stara się analizować wszystkie czynniki decydujące o wyborze strategii w perspektywie krótko- jak i długoterminowej, tak aby możliwe było maksymalnie precyzyjne określenie kierunku i charakteru zmian otoczenia rynkowego.

Ryzyko utraty doświadczonej kadry właścicielskiej i zarządzającej

Grupa zatrudnia wysokiej rangi specjalistów w zakresie ekspansji, prowadzenia procedur administracyjnych związanych z nieruchomościami, z zakresu nadzorowania budów, pozyskiwania finansowania, komercjalizacji obiektów i kilku innych. Ich odejście może wiązać się z tymczasowym negatywnym wpływem na jej działalność.

W związku z powyższym, Emitent jest zależny od osób pełniących funkcje kierownicze, a w szczególności członków Zarządu. Osoby znajdujące się w Zarządzie Spółki posiadają szerokie doświadczenie zdobyte na polskim rynku nieruchomości, a także podczas zarządzania Spółką. Odejście któregokolwiek z członków Zarządu, przede wszystkim Prezesa Zarządu, może negatywnie wpłynąć na zdolność Emitenta i całej Grupy Kapitałowej do prowadzenia działalności, co mogłoby mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową czy jej wyniki.

Ryzyko terminowego rozpoczęcia budów zaplanowanych obiektów handlowych

Ewentualne opóźnienia w procedurach administracyjnych w odniesieniu do planowanych obiektów handlowych, skutkują brakiem możliwości rozpoczęcia budowy w zaplanowanym terminie i koniecznością odroczenia rozpoznawania zysków z przeszacowania.

Legnica, dn. 14 listopada 2016 r.