Mobiliaria Monesa S.A.

Annual Report • Apr 29, 2019

CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

Cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2018 junto con el informe de auditoría de cuentas anuales emitido por un auditor independiente

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018:

Balances al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estados de Flujos de Efectivo correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Memoria del ejercicio 2018

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

MODELOS OFICIALES PARA EL DEPÓSITO EN EL REGISTRO MERCANTIL

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

Cuestiones claves de la auditoria.	Respuesta de auditoria
Deterioro del valor de inversiones en empresas del Grupo	Hemos llevado a cabo, entre otros, los siguientes procedimientos de auditoria:
Como se indica en la Nota 7 la Sociedad es cabecera del Grupo MONESA que incluye el 100% de las participaciones en Delforca 2008, S.A. Al 31 de diciembre de 2018 el valor contable de las inversiones asciende a 12.620 miles de euros de coste y 4.115 miles de euros de deterioro. La dirección de la Sociedad realiza un analisis de la potencial pérdida de valor de las inversiones en empresas del grupo respecto a su valor contable. El analisis se realiza utilizando el valor patrimonial. La valoracion o analisis del deterioro de las inversiones conlleva la realización de juicios significativos por lo que lo hemos considerado una cuestion clave de nuestra auditoria.	- Entendimiento del proceso seguido por la Direccion en relacion con la valoración de la sociedad participada. · Hemos revisado la valoración realizada por la Sociedad tomando como referencia el valor teorico contable de la Sociedad participada - Hemos obtenido los calculos efectuados por la Sociedad referentes a los deterioros de participaciones. Hemos comprobado la adecuación de los criterios utilizados. - Hemos auditado las cuentas anuales de la sociedad participada para comprobar que no se desprende un deterioro adicional.
Riesgo por pasivos y activos contingentes	- Hemos evaluado si la información revelada en las cuentas anuales cumple con los requerimientos del marco de información financiera aplicable. Hemos llevado a cabo, entre otros, los siguientes procedimientos de auditoria:
Al cierre del ejercicio 2008 y a falta de los trámites procesales correspondientes, ha desaparecido a のそれが良い。 について、 について、 いつで、 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (	- Entendimiento de la politica de la dirección para identificar los incidentes concursales, su

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CUENTAS ANUALES CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DE 2017

	Notas a la
ACTIVO	Memoria	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVO NO CORRIENTE		9.386.033	11.174.695
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a largo plazo		8.505.189	10.400.951
Instrumentos de patrimonio	Nota 7	8.505.189	10.400.951
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 5	300	300
Activos por impuesto diferido	Nota 10	880.544	773.444
ACTIVO CORRIENTE		18.992.431	19.433.687
Inversiones en empresas del grupo y
asociadas a corto plazo	Notas 5 y 15	8.900.000	8.900.000
Créditos a empresas		8.900.000	8.900.000
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		18.992.431	4.986.725
Clientes empresas del grupo y asociadas	Notas 5 y 15	4.800.291	4.739.051
Deudores varios	Nota 5	64.195	64.195
Activos por impuesto corriente	Nota 10	109.953	154.166
Otros créditos con las Administraciones Públicas	Nota 10	-	29.313
Inversiones financieras a corto plazo	Notas 5.2 y 5.3	4.823.750	5.392.800
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 5.1	294.242	154.162
TOTAL ACTIVO		28.378.464	30.608.382

BALANCES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y DE 2017

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas a la Memoria	31/12/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETO		22.677.771	24.961.229
Fondos propios		24.190.846	26.153.004
Capital		8.578.500	8.578.500
Capital escriturado	Nota 9.1	8.578.500	8.578.500
Reservas	Nota 9.2	24.620.042	24.620.042
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)	Nota 9.3	(1.073)	(1.073)
Resultados de ejercicios anteriores		(7.044.465)	(6.249.802)
Resultado del ejercicio	Nota 3	(1.962.158)	(794.663)
Ajustes por cambios de valor		(1.513.075)	(1.191.775)
PASIVO CORRIENTE		5.700.693	5.647.153
Provisiones a corto plazo	Nota 12	4.335.350	4.336.800
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 6 y 15	1.258.925	1.258.925
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar		106.418	51.429
Acreedores varios	Nota 6	99.700	39.994
Pasivo por impuesto corriente	Nota 10	-	-
Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 10	6.718	11.435
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		28.378.464	30.608.382

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	Notas a la Memoria	2018	2017
Importe neto de la cifra de negocio		63.166	79.264
Otros gastos de explotación		(446.189)	(512.538)
Otros resultados	Nota 11.c	(27.153)	21.440
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(410.177)	(411.834)
Ingresos financieros	Nota 11.b	366.989	377.000
Gastos financieros	Nota 11.b	(15.690)	(14.354)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	Nota 11.b	1.450	17.000
Deterioro y resultados por enajenaciones de instrumentos financieros	Nota 11.b	(1.904.730)	(762.475)
RESULTADO FINANCIERO		(1.551.981)	(382.829)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(1.962.158)	(794.663)
Impuesto sobre beneficios	Nota 10	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		(1.962.158)	(794.663)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

EN LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

	2018	2017
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS	(1.962.158)	(794.663)
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto	(321.300)	(216.256)
TOTAL, INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO	(321.300)	(216.256)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
TOTAL, TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS	-	-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(2.283.458)	(1.010.919)

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO EN LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

				Resultados de
	Capital		Acciones	Ejercicios	Resultado del	Ajustes por
	Escriturado	Reservas	Propias	Anteriores	Ejercicio	Cambio de Valor	Total
SALDO, FINAL DEL AÑO 2016	8.578.500	24.620.042	(1.073)	(6.716.045)	466.738	(975.520)	25.972.642
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(794.663)	(216.256)	(1.010.919)
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	466.243	(466.737)	-	(494)
Distribución de resultados del ejercicio anterior	-	-	-	466.737	(466.737)	-	-
Otras variaciones	-	-	-	(494)	-	-	(494)
SALDO, FINAL DEL AÑO 2017	8.578.500	24.620.042	(1.073)	(6.249.802)	(794.663)	(1.191.776)	24.961.229
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	(1.962.158)	(321.300)	(2.283.458)
Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	-	(794.663)	794.663	-	-
Distribución de resultados del ejercicio anterior	-	-	-	(794.663)	794.663	-	-
SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	8.578.500	24.620.042	(1.073)	(7.044.465)	(1.962.158)	(1.513.075)	22.677.771

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

	2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	9.787	(544.884)
Resultado del ejercicio antes de impuestos	(1.962.158)	(794.663)
Ajustes al resultado	1.930.394	725.830
Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros	-	-
Correcciones valorativas por deterioro	1.895.823	711.476
Ingresos financieros	(13.300)	(2.950)
Gastos financieros	20.757	304
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	1.450	17.000
Otros ingresos y gastos	25.664	-
Cambios en el capital corriente	84.434	(237.811)
Deudores y otras cuentas a cobrar	25.856	(259.673)
Otros activos corrientes	-	-
Acreedores y otras cuentas a pagar	57.128	(46.551)
Otros pasivos corrientes	1.450	68.413
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	(42.883)	(238.240)
Pago de intereses	-	-
Cobro de intereses	-	-
Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	(42.883)	(238.240)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	130.293	-
Cobros por desinversiones	130.293	-
Activos no corrientes mantenidos para la venta	130.293	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN	-	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emisión	- -	- -
Deudas con empresas del grupo y asociadas	-	-
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	140.080	(544.884)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	154.163	699.046
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	294.242	154.162

MEMORIA DEL EJERCICIO 2018

NOTA 1. CONSTITUCIÓN, ACTIVIDAD Y RÉGIMEN LEGAL DE LA SOCIEDAD

a) Constitución

MOBILIARIA MONESA, S.A. (en adelante MONESA o la Sociedad) se constituyó como sociedad anónima en fecha 4 de junio de 1974, por tiempo indefinido y bajo la denominación de Mobiliaria Monesa, S.A. En fecha 14 de octubre de 1987 cambió su denominación por la de Gaesco Valores, S.A., y a partir de dicha fecha inició la adquisición de participaciones mayoritarias en diversas sociedades especializadas en el campo de las inversiones. En fecha 10 de julio de 1989 cambió su denominación social por la de GAESCO HOLDING, S.A. y en fecha 24 de diciembre de 2008 cambió de nuevo su denominación social por la actual. La Sociedad tiene su domicilio social en Avenida Pau Casals 22, 3º de Barcelona.

MONESA, es la Sociedad Dominante de un grupo con una sociedad dependiente (DELFORCA 2008, S.A.U.) que constituyen el Grupo Mobiliaria Monesa (anteriormente denominado Grupo Gaesco). El Grupo Mobiliaria Monesa tenía como negocios principales hasta los acuerdos de integración y compraventa con el Grupo GVC, los propios de empresas de servicios de inversión y gestión de patrimonios (instituciones de inversión colectiva, fondos de pensiones y particulares).

b) Actividad actual

Desde la materialización de los acuerdos con el Grupo GVC (21 de noviembre de 2008), la actividad del Grupo Monesa se ha centrado su actividad en:

• i) La defensa del interés social propio en los procedimientos de todo orden en los que se encuentra inmerso el Grupo, especialmente DELFORCA 2008, S.A.U., y de forma muy significada en el conflicto que subsiste desde 2007 con Banco Santander.
• ii) La puesta en explotación del patrimonio inmobiliario y financiero. A este respecto, MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. gestionan activamente la labor comercial oportuna para la rentabilización del activo inmobiliario del que se es titular.

c) Hechos Relevantes

Durante el ejercicio 2018, MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. han seguido defendiendo sus legítimos derechos e intereses allí donde ha correspondido.

Sin perjuicio de los trámites que se han continuado desarrollado en el procedimiento concursal de la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y otros procedimientos judiciales, durante el ejercicio 2018 hay que destacar por un lado la emisión del laudo definitivo en procedimiento administrado por Cámara de España (antes Consejo Superior de Cámaras, CSC) a través de su servicio Corte Española de Arbitraje (CEA) con Banco Santander y por otro la sentencia dictada por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid que anula el laudo parcial emitido por dicha Corte en el mismo procedimiento en marzo de 2017.

Veamos en más detalle lo indicado, sin perjuicio de que los contenciosos que se mantienen, especialmente, por DELFORCA 2008, S.A.U. con dicha entidad bancaria ese encuentra explicados y documentados en detalle en el Foro Informativo de la página corporativa http://www.mobiliariamonesa.com/

1.- Procedimiento ante la Cámara de Comercio de España

El procedimiento arbitral ha tenido dos hitos destacables:

1. La nulidad del laudo arbitral interlocutorio (emitido en fecha 14 de marzo de 2017) mediante sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de fecha 26 de septiembre de 2018 (Hecho Relevante de fecha 7 de septiembre de 2018, numero 269467). Banco Santander, con mero interés dilatorio, ha interpuesto contra dicha resolución judicial un incidente de nulidad de actuaciones que se encuentra en tramitación. El retraso en la resolución de este incidente -que se espera resulte de rechazo absoluto de la pretensión de Banco Santander- se ha retrasado por las vacantes generadas en la Sala del Tribunal Superior de Justicia de Madrid, si bien a la fecha ya se encuentran cubiertas, por lo que es de prever una pronta resolución.

La sentencia, firme y con condena en costas, declara que la Cámara de Comercio de España (que ha pretendido sustituir al Consejo Superior de Cámaras, CSC) no podía administrar el procedimiento arbitral, ni el Tribunal Arbitral podían tramitar el procedimiento y dictar el laudo definitivo. Así concluye la sentencia que:

• a) El convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido prestado en igualdad.
• b) El Consejo Superior de Cámaras y más tarde la Cámara de Comercio de España no debieron aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral.
• 2. El laudo definitivo emitido en fecha 18 de mayo de 2018 (Hecho Relevante de fecha 26 de junio de 2018, numero 267150) carece de valor y virtualidad alguna y se encuentra pendiente de anulación, la cual indefectiblemente deberá producirse en función de la nulidad de laudo interlocutorio y al margen de otras consideraciones que puedan estimarse por la Sala del Tribunal Superior de Justicia de Madrid (siendo destacable que Banco Santander no haya contestado a la demanda de anulación del laudo definitivo).

2.- Procedimiento concursal (Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona, Autos 543/12-A)

A finales del ejercicio 2017 se alzó la suspensión del procedimiento principal (por resolución de la Audiencia Provincial del Recurso de Apelación interpuesto por DELFORCA 2008, S.A.U.) y se sigue estando a la espera de que el Juzgado de lo Mercantil número 10 fije nueva fecha de celebración de la Junta de Acreedores que se mantiene convocada desde 2017. La resolución de la Audiencia Provincial estableció también una serie de medidas aseguradoras del crédito contingente. En función de la anulación del laudo interlocutorio que se ha indicado, que conllevará indefectiblemente la anulación del laudo definitivo, la contingencia que determinó el Auto de la Audiencia Provincial y las correspondientes medidas aseguratorias (comunicada mediante Hecho Relevante de fecha de noviembre de 2017, número 258358) carecen de virtualidad alguna una vez se dicte la sentencia anulando el laudo definitivo, al margen de que la misma introduzca otras razones y causas de nulidad y con independencia de la anulación del laudo interlocutorio. Se habrá de estar pues, a la espera de los trámites para el levantamiento de las medidas aseguratorias referidas una vez se cuente con la mencionada sentencia. Todo ello, en función de lo indicado por el mencionado Auto de la Audiencia Provincial que en su parte dispositiva señalaba que precisamente dichas medidas podrían, en su caso, quedar sin efecto y/o revocadas total o parcialmente en función de nuevas circunstancias.

Del mismo modo, se está a la espera de que se acuerde la modificación por el Juzgado de lo Mercantil número 10 de Barcelona, los textos y listas de acreedores, una vez se cuente con la sentencia sobre nulidad del laudo definitivo.

3.- Principales incidentes concursales

Respecto a las declinatorias de jurisdicción interpuestas por Banco Santander en los incidentes concursales en que DELFORCA 2008, S.A.U. y MOBILIARIA MONESA, S.A. solicitaban la nulidad de la compensación efectuada por dicha entidad de 56 millones de euros y 14 millones de euros de intereses:

a) respecto al interpuesto por DELFORCA 2008, S.A.U. se ha desestimado la declinatoria interpuesta por Banco Santander (marzo de 2019) y

b) respecto al interpuesto por MOBILIARIA MONESA, S.A., habiéndose desestimado la declinatoria (enero de 2018) se levantó la suspensión del procedimiento y se encuentra en tramitación.

4.- Procedimiento de denuncia contra Banco Santander e Inmobiliaria Colonial.

Después de las múltiples incidencias, retrasos y dilaciones en las actuaciones referentes al procedimiento de denuncia administrativa contra Banco Santander ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la ejecución de la sentencia dictada por el Tribunal Supremo (abril de 2015), el Regulador volvió a archivar la denuncia (enero de 2018), sin haber dado trámite de vista del expediente administrativo, ni de intervención, ni de alegaciones a las partes denunciantes (lo que se entiende es un incumplimiento de la Sentencia del Tribunal Supremo).

Frente a esta actuación, en fecha 23 de marzo de 2018 se interpone por MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. Recurso Contencioso Administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se admitido a trámite estándose a la espera de resolución.

d) Cuentas Anuales Consolidadas

Según se indica más ampliamente en la Nota 7, la Sociedad es cabecera del Grupo MONESA y ha formulado separadamente cuentas anuales consolidadas.

e) Régimen Legal

La Sociedad se rige por sus estatutos sociales y por la vigente Ley de Sociedades de Capital.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

a) Imagen Fiel

Las Cuentas Anuales adjuntas, han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y las modificaciones incorporadas a éste mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016 de 2 de diciembre, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera a 31 de diciembre de 2018 y de los resultados de la Sociedad, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo producidos en la Sociedad en el ejercicio terminado en dicha fecha.

b) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y del Estado de Flujos de Efectivo, además de las cifras del ejercicio 2018 las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

c) Agrupación de Partidas

A efectos de facilitar la comprensión del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, dichos estados se presentan de forma agrupada, presentándose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la Memoria.

d) Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

La preparación de las cuentas anuales requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables de la Sociedad. En este sentido, se resumen, a continuación los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las cuentas anuales:

La probabilidad de ocurrencia y el importe de los activos y pasivos contingentes

• La valoración de activos
• Pérdidas por deterioro del valor de activos
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados
• La aplicación de empresa en funcionamiento

A pesar de que las estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad se han realizado en función de la mejor información disponible al 28 de marzo de 2019, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios, se registraría de forma prospectiva.

e) Principio de Empresa en Funcionamiento

Los Administradores de la Sociedad han formulado estas Cuentas Anuales siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, si bien existen una serie de factores que pudieran causar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con su actividad, y que han sido expuestos con detalle en la Nota 1 precedente de esta Memoria. Las incertidumbres sobre la capacidad de la Sociedad para continuar su actividad, son l as siguientes:

• La Sociedad ha incurrido en pérdidas a 31 de diciembre de 2018 de 1.962 miles de euros, que a la vista de las condenas en costa a Banco Santander por la anulación de los laudos y del previsible acogimiento de las pretensiones en la jurisdicción ordinaria de los incidentes concursales de reclamación a Banco Santander (70 millones de euros entre principal e intereses) compensarán al Grupo con un alto grado de probabilidad, las indicadas pérdidas.
• La resolución de la situación concursal en la que se encuentra la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U., si bien y a diferencia del ejercicio 2016, en el ejercicio 2017 (finales) se resolvió por la Audiencia Provincial de Barcelona el impedimento de continuación del procedimiento concursal, alzándose la suspensión de la celebración de la Junta de Acreedores y estándose a la espera de que el Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona fije fecha de celebración de esta.
• En relación con los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A., existen reclamaciones judiciales por parte de la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. por importe global de 44.370.826 euros, sin perjuicio de lo que se adeuda por otros dos clientes en relación con la Operación Colonial con los cuales -y ante el posicionamiento de Banco Santander- se llegó a sendos acuerdos transaccionales, y que la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. sigue estando en proceso de reclamación, por importe conjunto de 56.601.303 euros. Es de indicar que ambos clientes se encuentran en sendos procedimientos concursales en los que DELFORCA 2008, S.A.U. ha manifestado su crédito respectivo, reconociéndose íntegro por las respectivas administraciones concursales. No obstante, todas las cantidades adeudadas por los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A. se encuentran provisionadas en su totalidad.

No obstante, existen una serie de factores que mitigan, en buena medida, la duda sobre la capacidad de la Sociedad para que pueda continuar su actividad:

• Que DELFORCA 2008, S.A.U. no sea una Empresa de Servicios de Inversión (desde la autorización administrativa de baja), con lo que se han disminuido los riesgos inherentes a este tipo de actividad, asumiendo únicamente los riesgos mercantiles de una entidad de régimen común.
• Que DELFORCA 2008, S.A.U., sea propietaria de un inmueble, cuyo valor según tasación de experto independiente (2008) asciende a 32,5 millones de euros, siendo su valor neto contable al cierre del ejercicio 2018 de 5.454 miles de euros.
• Que Banco de Santander incumplió gravemente los términos de los Total Return Swaps suscritos con DELFORCA 2008, S.A.U., sin que esta declaración de la sentencia del Juzgado de Instancia de lo Mercantil, si bien haya perdido efectos ejecutivos, se vea afectada por la sentencia de la Audiencia, que no ha entrado en el fondo, por lo que mantiene todo el valor "obiter dicta". Al respecto volvemos a recordar el contenido de la sentencia dictada en relación al laudo parcial, emitida en marzo de 2017, por el tribunal superior de justicia de Madrid, en la cual se indica que el convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido y que la Corte Española de Arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. Resolución judicial ésta que por congruencia provocará a su vez la nulidad del laudo definitivo de mayo de 2018.

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre material sobre la capacidad de la Sociedad para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

Las propuestas de distribución del resultado de los ejercicios 2018 y 2017, formuladas por el Consejo de Administración, son las que se muestran a continuación, en euros:

	2018	2017
Base de reparto Beneficio del ejercicio	(1.962.158)	(794.663)
Distribución (Aplicación) a: Resultados negativos de ejercicios anteriores	(1.962.158)	(794.663)

NOTA 4. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus Cuentas Anuales para el ejercicio 2018, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

a) Arrendamientos y otras Operaciones de Carácter Similar

Los gastos de arrendamientos operativos incurridos durante el ejercicio se cargan a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

b) Instrumentos Financieros

La Sociedad determina la clasificación de sus activos financieros en el momento de su reconocimiento inicial y, cuando está permitido y es apropiado, se reevalúa dicha clasificación en cada cierre del balance.

Los instrumentos financieros utilizados por la Sociedad, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar y débitos y partidas a pagar.
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta.

Préstamos y Partidas a Cobrar y Débitos y Partidas a Pagar

Préstamos y partidas a cobrar

En esta categoría se clasifican:

• a) Créditos por operaciones comerciales: activos financieros originados por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Créditos por operaciones no comerciales: activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tienen origen comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable, y que no se negocian en un mercado activo. No incluyen aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial, por circunstancias diferentes al deterioro crediticio. Estos últimos se clasifican como disponibles para la venta.

Débitos y partidas a pagar

En esta categoría se clasifican:

• a) Débitos por operaciones comerciales: pasivos financieros originados por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico, y
• b) Débitos por operaciones no comerciales: pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

Inversiones en el Patrimonio de Empresas del Grupo y Asociadas

Se valoran inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le son directamente atribuibles.

Posteriormente, se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

El importe de la corrección valorativa se determina como la diferencia entre el valor en libros y el importe recuperable, salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones. En la estimación del deterioro de esta clase de activos se toma en consideración la parte proporcional del patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, que corresponden a elementos identificables en el balance de la participada.

Activos Financieros Disponibles para la Venta

En esta categoría se incluye los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se han clasificado en ninguna de las categorías anteriores. Inicialmente se valoran por su valor razonable o precio de la transacción que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada, más los costes de transacción que les son directamente atribuibles. Posteriormente, se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido, se imputa a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resultan por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

También se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor.

Al cierre del ejercicio se efectúan las correcciones valorativas necesarias cuando existe evidencia objetiva de que el valor de un activo, o grupo de activos con similares características de riesgo, se ha deteriorado ocasionándose:

• a) En el caso de los instrumentos de deuda adquiridos, una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros, bien por insolvencia del deudor o por otras causas; o
• b) En el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio, la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo, evidenciada, por un descenso prolongado o significativo en su valor razonable. A tales efectos se consideran prolongados aquellos descensos que se producen durante un periodo superior a 18 meses, y significativos aquellos que comportan una caída de la cotización de más de un 40%.

La corrección valorativa por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa por deterioro previamente reconocida en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y el valor razonable al cierre del ejercicio.

En el momento en que existe una evidencia objetiva de deterioro en el valor de estos activos, las pérdidas acumuladas reconocidas en el patrimonio neto por disminución del valor razonable, se reconocen en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Si en ejercicios posteriores se incrementa el valor razonable, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores se revierte con abono a la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio, excepto cuando se trate de un instrumento de patrimonio, en cuyo caso, la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores no se revierte y se registra el incremento de valor razonable directamente contra el patrimonio neto.

En el caso de instrumentos de patrimonio que se valoren por su coste, por no poder determinarse con fiabilidad su valor razonable, la corrección valorativa por deterioro se calcula de acuerdo con lo dispuesto en el apartado relativo a las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, y no se revierte la corrección valorativa reconocida en ejercicios anteriores.

Baja de Activos Financieros

Un activo financiero, o parte del mismo, se da de baja cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Cuando un activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualquier importe acumulado que se haya reconocido directamente en el patrimonio neto, determina la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Baja de Pasivos Financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando se extingue la obligación correspondiente.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se ha dado de baja y la contraprestación pagada, incluidos los costes de transacción atribuibles así como cualquier activo cedido diferente del efectivo, o pasivo asumido, se reconoce en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en que tiene lugar.

Intereses y Dividendos Recibidos de Activos Financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Por el contrario, cuando los dividendos recibidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición se registran minorando el valor contable de la inversión.

Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho del socio a recibirlo. A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición.

Instrumentos de Patrimonio Propio

Figuran registrados en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios, no reconociéndose en ningún caso como activos financieros, ni registrándose resultado alguno en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias como consecuencia de las operaciones realizadas con los mismos.

Los gastos derivados de estas transacciones, incluidos los gastos de emisión de estos instrumentos, se registran directamente contra el Patrimonio Neto como menores Reservas.

Fianzas Entregadas

Las fianzas entregadas y recibidas por arrendamientos operativos se valoran por el importe entregado o recibido.

c) Impuesto sobre Beneficios

El Impuesto sobre Beneficios se registra en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, en función de donde se encuentran registradas las ganancias o pérdidas que lo han originado. El impuesto sobre beneficios de cada ejercicio recoge tanto el impuesto corriente como los impuestos diferidos, si procede.

El importe por impuesto corriente es la cantidad a satisfacer por la Sociedad como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto.

Las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos, y su base fiscal, generan los saldos de impuestos diferidos de activo o de pasivo que se calculan utilizando los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se prevea recuperar o pagar el activo o el pasivo.

Las variaciones producidas en el ejercicio en los impuestos diferidos de activo o pasivo se registran en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias o directamente en el Patrimonio Neto, según corresponda.

Los activos por impuesto diferido se reconocen únicamente en la medida en que resulta probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos.

A efectos de Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad tributa por este impuesto en régimen de consolidación fiscal.

d) Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, que, salvo evidencia en contrario, es el precio acordado para dichos bienes o servicios, deducido: el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la Sociedad pueda conceder, así como los intereses incorporados al nominal de los créditos.

e) Provisiones y Contingencias

Las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para la Sociedad, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados, se registran en el balance como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación.

Los ajustes que surgen por la actualización de la provisión se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. En el caso de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y siempre que el efecto financiero no sea significativo, no se efectúa ningún tipo de descuento. Respecto a cualquier consideración sobre la reclamación de Banco Santander y la resolución del laudo arbitral de mayo de 2018, resulta en estos momentos de altamente improbable por cuanto este Administrador Único entiende la cuestión superada a la vista de: 1 el contenido explicativo de la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid que declara nulo el Laudo interlocutorio respecto a que la Cámara de Comercio de España (que ha pretendido sustituir al Consejo Superior de Cámaras, CSC) no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. 2- la congruencia lógica y jurídica de que el laudo final dictado debe, sin lugar a dudas, ser anulado a su vez por las mismas razones que lo ha sido el laudo interlocutorio. A la vista de todo lo anterior y siendo así la valoración de la prosperabilidad inferior al 50%, no se requiere la constitución de provisión alguna.

Al respecto volvemos a recordar el contenido de la sentencia dictada por el tribunal superior de justicia de Madrid, en la cual, en relación al laudo parcial emitido en marzo de 2017 se indica que el convenio arbitral no fue expresión de un mandamiento válido y que la Corte española de arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. Esta resolución judicial por congruencia provocará, a su vez, la nulidad del laudo arbitral de mayo de 2018.

f) Elementos Patrimoniales de Naturaleza Medioambiental

La Sociedad, por su actividad, no tiene activos ni ha incurrido en gastos destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

g) Transacciones entre Partes Vinculadas

Con carácter general, los elementos objeto de una transacción con partes vinculadas se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

h) Estados de Flujos de Efectivo

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

Efectivo o equivalentes: el efectivo comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los equivalentes al efectivo son instrumentos financieros, que forman parte de la gestión normal de la tesorería de la Sociedad, son convertibles en efectivo, tienen vencimientos iniciales no superiores a tres meses y están sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.

Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la Sociedad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.

Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.

Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

NOTA 5. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle de activos financieros a largo plazo, salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas, que se muestran en la Nota 7, es el siguiente:

	Créditos y Otros
	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 5.2)	300	300

El detalle de activos financieros a corto plazo es el siguiente:

	Créditos y Otros
	31/12/2018	31/12/2017
Efectivo y otros activos líquidos (Nota 5.1)	294.242	154.162
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 5.2)	13.764.486	13.703.246
Activos disponibles para la venta(Nota 5.3)	4.823.750	5.392.800
Total	18.882.478	19.250.208

5.1 Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes

El detalle de dichos activos a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Saldo a 31/12/2018	Saldo a 31/12/2017
Cuentas corrientes	294.242	154.162

5.2 Préstamos y Partidas a Cobrar

La composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

		Saldo a 31/12/2017
			Corto Plazo
			4.739.051
			64.195
			4.803.246
			8.900.000
			-
			8.900.000
			13.703.246
	Largo Plazo - - - - 300 300 300	Saldo a 31/12/2018 Corto Plazo 4.800.291 64.195 4.864.486 8.900.000 - 8.900.000 13.764.486	Largo Plazo - - - - 300 300 300

5.3 Activos Disponibles para la Venta

El detalle de los activos disponibles para la venta a valor razonable y a valor de coste a 31 de diciembre de 2018 y 2017, es el siguiente:

	31/12/2018		31/12/2017
	Valor de Coste	Valor Razonable	Valor de Coste	Valor Razonable
Instrumentos de patrimonio a largo plazo Valores no cotizados	4.618.754	-	4.618.754	-
Instrumentos de patrimonio a corto plazo Valores cotizados	5.478.800	4.823.750	5.478.800	5.392.800

El detalle y movimiento de los activos disponibles para la venta registrados a valor razonable, al 31 de diciembre de 2018, es el siguiente, en euros:

	31/12/2017	Variación del Valor Razonable imputado a Pérdidas y Ganancias	Variación del Valor Razonable imputado a Patrimonio Neto	Otros	31/12/2018
Acciones en sociedades cotizadas	5.392.800	(1.450)	(428.000)	(139.600)	4.823.750

Las Acciones en sociedades cotizadas corresponden a valores en Bolsas y Mercados Españoles, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A.

El detalle y movimiento de los activos disponibles para la venta registrados a valor razonable, al 31 de diciembre de 2017, es el siguiente, en euros:

	31/12/2016	Variación del Valor Razonable imputado a Pérdidas y Ganancias	Variación del Valor Razonable imputado a Patrimonio Neto	31/12/2017
Acciones en sociedades cotizadas	5.664.800	17.000	(289.000)	5.392.800

Los valores no cotizados corresponden a diversas participaciones en diversas sociedades no cotizadas. El detalle y movimiento de las mismas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

		Saldo al	Saldo al
	Participación	31/12/2018	31/12/2017
Coste :
Baneasa Sol, S.L.	10%	2.740.000	2.740.000
Parc Residencial Can Ratés,S.L.	13%	1.128.400	1.128.400
Residencial Pla de Sant Joan, S.L.	10%	500.000	500.000
Llano de Bureba, S.L.	5%	125.000	125.000
Pinar de Navalilla, S.L.	6%	92.574	92.574
MacArthur Patton & Asociados	10%	30.000	30.000
Otras Inversiones	-	2.780	2.780
Total coste		4.618.754	4.618.754
Provisión por deterioro:
Baneasa Sol, S.L.		(2.740.000)	(2.740.000)
Parc Residencial Can Ratés,S.L.		(1.128.400)	(1.128.400)
Residencial Pla de Sant Joan, S.L.		(500.000)	(500.000)
Llano de Bureba, S.L.		(125.000)	(125.000)
Pinar de Navalilla, S.L.		(92.574)	(92.574)
MacArthur Patton & Asociados		(30.000)	(30.000)
Otras Inversiones		(2.780)	(2.780)
Total provisión		(4.618.754)	(4.618.754)
Valor Neto Contable		-	-

No se han reclasificado activos financieros entre categorías durante los ejercicios 2018 y 2017.

Al cierre del ejercicio, y al igual que al cierre del ejercicio anterior, todos los activos financieros de la Sociedad tienen vencimientos inferiores a 1 año.

NOTA 6. PASIVOS FINANCIEROS

		Deudas Financieras		Otros		Total
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Débitos y partidas a pagar (Nota 6.1)	1.258.925	1.258.925	99.700	39.994	1.358.625	1.298.919

El detalle de pasivos financieros a corto plazo, es el siguiente:

6.1) Débitos y Partidas a Pagar

Su detalle a 31 de diciembre de 2018 y 2017 se indica a continuación, euros:

	Saldo al 31/12/2018 Corto Plazo	Saldo al 31/12/2017 Corto Plazo
Por operaciones comerciales:
Acreedores	99.700	39.994
Total saldos por operaciones comerciales	99.700	39.994
Por operaciones no comerciales:
Deuda financiera con partes vinculadas (Nota 15)	1.258.925	1.258.925
Préstamos y otras deudas	1.258.925	1.258.925
Total Débitos y partidas a pagar	1.358.625	1.340.533

Al cierre del ejercicio, y al igual que al cierre del ejercicio anterior, todos los pasivos financieros de la Sociedad tienen vencimientos inferiores a un año.

NOTA 7. EMPRESAS DEL GRUPO, MULTIGRUPO Y ASOCIADAS

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2018 en Empresas del Grupo y Asociadas correspondían, en euros, a:

Sociedad	% Part. Directa	Coste	Deterioros	Valor Neto a 31/12/2018	VTC de la Participación
Empresas del Grupo Delforca 2008,S.A.U	100,00%	12.620.280	(4.115.091)	8.505.189	8.505.188

Durante el ejercicio 2018 se ha registrado un deterioro por las participaciones de Delforca, S.A. que asciende a 1.895 miles de euros.

Las participaciones mantenidas al 31 de diciembre de 2017 en Empresas del Grupo y Asociadas correspondían, en euros, a:

Sociedad	% Part. Directa	Coste	Deterioros	Valor Neto a 31/12/2017	VTC de la Participación
Empresas del Grupo Delforca 2008,S.A.U	100,00%	12.620.280	(2.219.329)	10.400.951	10.401.012

Durante el ejercicio 2017 se registró un deterioro por las participaciones de Delforca, S.A. que asciende a 745 miles de euros.

El resumen de los fondos propios según sus Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2018 era el

Sociedad	Fecha de Balance	Capital Social	Reservas	Resultados de Ejercicios Anteriores	Resultado del Ejercicio	Total Patrimonio Neto
Empresas del Grupo: Delforca 2008, S.A.U. (*)	31/12/2018	11.800.000	10.909.923	(12.308.910)	(1.895.823)	8.505.188

(*) Cuentas Anuales auditadas

El resumen de los fondos propios según sus Cuentas Anuales a 31 de diciembre de 2017 era el que se muestra a continuación, en euros:

Sociedad	Fecha de Balance	Capital Social	Reservas	Resultados de Ejercicios Anteriores	Resultado del Ejercicio	Total Patrimonio Neto
Empresas del Grupo: Delforca 2008, S.A.U. (*)	31/12/2017	11.800.000	10.909.923	(11.563.498)	(745.413)	10.401.012

(*) Cuentas Anuales auditadas

La Sociedad tiene concedido, desde 31 de diciembre de 2009, un préstamo participativo a su filial Delforca 2008, S.A.U. por importe de 8.900.000 euros. Dicho préstamo se encuentra ya vencido y su liquidación a resultas del concurso y de operaciones de compensación.

Delforca 2008, S.A.U.

Su actividad principal consiste en el alquiler del inmueble de su propiedad, a consecuencia de la baja como empresas de servicios de inversión. Su domicilio social se encuentra situado en es Avenida Pau Casals, 22, 3ª de Barcelona.La Sociedad ha llevado a cabo la explotación de su patrimonio inmobiliario, que se ha convertido en su actividad principal. Asimismo, se ha seguido con la defensa jurídica de sus intereses, como se ha venido reflejando en las cuentas anuales desde 2008.

NOTA 8. INFORMACIÓN SOBRE LA NATURALEZA Y EL NIVEL DE RIESGO PROCEDENTE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La gestión del riesgo está controlada por la Unidad de Control de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. Esta Unidad identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con el departamento administrativo de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se deriva fundamentalmente de las inversiones mantenidas en sociedades cotizadas y no cotizadas clasificadas como disponibles para la venta. El riesgo es en la actualidad prácticamente inexistente, al encontrarse dichas sociedades totalmente provisionadas.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a los créditos otorgados a sociedades del Grupo.

Riesgo de liquidez

La Sociedad no se encuentra expuesta significativamente al riesgo de liquidez, debido al mantenimiento de suficiente efectivo para afrontar las salidas necesarias en sus operaciones habituales.

La clasificación de los activos y pasivos financieros por plazos de vencimiento contractuales se muestra en la presente Memoria.

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

Como la Sociedad no posee activos remunerados importantes, los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

NOTA 9. FONDOS PROPIOS

9.1) Capital Social

Al 31 de diciembre de 2018, así como al 31 de diciembre de 2017, el capital social está representado por 2.850.000 acciones, mediante anotaciones en cuenta, de 3,01 euros nominales cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos, y se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Barcelona.

La cotización a 31 de diciembre de 2018 era de 2,10 euros. La cotización a fecha de formulación es de 2,10 euros.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social al 31 de diciembre de 2018 son las siguientes:

	Nº	%
	Participaciones	Miles de Euros	Participación
Rade 2000, S.L.	655.175	1.972	22,99%
Inversiones Guinart 2001, S.L.	475.500	1.431	16,68%
Caixabank	425.480	1.281	14,93%
Hacve Assets, S.L.	314.597	947	11,04%
General de Valores y Cambios, S.A.	199.500	600	7,00%
Rose Grey, S.L.	174.300	525	6,13%
Cartera de Inversiones C.M., S.A.	142.500	429	5,00%
Otros	462.948	1.393	16,23%
	2.850.000	8.578	100%

	Nº	%
	Participaciones	Miles de Euros	Participación
Rade 2000, S.L.	655.175	1.972	22,99%
Inversiones Guinart 2001, S.L.	475.500	1.431	16,68%
Caixabank	425.480	1.281	14,93%
Hacve Assets, S.L.	314.597	947	11,04%
General de Valores y Cambios, S.A.	199.500	600	7,00%
Rose Grey, S.L.	174.300	525	6,13%
Cartera de Inversiones C.M., S.A.	142.500	429	5,00%
Otros	462.948	1.393	16,23%
	2.850.000	8.578	100%

La composición del accionariado de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 es como sigue:

No existe conocimiento por parte de los Administradores de la Sociedad de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o derechos de voto de la Sociedad, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer influencia notable en la Sociedad.

9.2) Reservas

El detalle de las Reservas es el siguiente:

	2018	2017
Reserva legal Reservas voluntarias	1.715.700 22.904.342	1.715.700 22.904.342
Total	24.620.042	24.620.042

a) Reserva Legal

La Reserva Legal es restringida en cuanto a su uso, el cual se halla determinado por diversas disposiciones legales. De conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, están obligadas a dotarla las sociedades mercantiles que, bajo dicha forma jurídica, obtengan beneficios, con un 10% de los mismos, hasta que el fondo de reserva constituido alcance la quinta parte del capital social suscrito. Los destinos de la reserva legal son la compensación de pérdidas o la ampliación de capital por la parte que exceda del 10% del capital ya aumentado, así como su distribución a los Accionistas en caso de liquidación. Al 31 de diciembre de 2018, la Reserva Legal estaba dotada en su totalidad.

9.3) Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, la Sociedad posee 223 acciones, que representan un 0,01% del Capital Social.

NOTA 10. SITUACIÓN FISCAL

El detalle de los saldos mantenidos con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente, en euros:

	31/12/2018		31/12/2017
	A Cobrar	A Pagar	A Cobrar	A Pagar
No corriente:
Activos por impuestos diferidos	880.544	-	773.444	-
	880.544	-	773.444	-
Corriente:
Impuesto sobre el Valor Añadido	-	-	29.313	-
Retenciones por IRPF	-	6.718	-	11.435
Impuesto sobre Sociedades	109.954	-	154.166	-
	109.954	6.718	183.479	11.435

Situación Fiscal

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que está sujeta desde el ejercicio 2014 hasta el ejercicio 2018. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por la Sociedad. No obstante, los Administradores de la misma consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos sobre las Cuentas Anuales tomadas en su conjunto.

Impuesto sobre Beneficios

La conciliación entre el resultado del ejercicio 2018 y 2017 con la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:

	2018	2017
Resultado contable antes de impuesto sobre Beneficios	(1.962.158)	(794.663)
Diferencias Permanentes Aumentos Compensación Bases Imponibles Negativas	1.895.823 -	369.751 -
Base Imponible del Ejercicio	(66.335)	(424.912)

Los cálculos efectuados en relación con el impuesto sobre beneficios a pagar, son los siguientes, en euros:

	2018	2017
Cuota al 25% sobre la Base Imponible	-	-
Cuota líquida	-	-
Retenciones y pagos a cuenta	109.954	(154.166)
Cuota a Pagar (Cobrar)	109.954	(154.166)

El movimiento de los impuestos diferidos en el ejercicio 2018, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 31/12/2017	Aplicados	Otros Movimientos	Imputados a Patrimonio Neto Generados	Saldo al 31/12/2018
Impuestos diferidos activos	773.444	-	-	107.100	880.544

Un resumen de los activos fiscales por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
Impuestos anticipados Crédito fiscal bases imponibles negativas	516.358 364.185	409.259 364.185
Total	880.544	773.444

Los activos por impuesto diferido indicados han sido registrados en el balance por considerar los administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre resultados futuros.

El movimiento de los impuestos diferidos en el ejercicio 2017, se detalla a continuación, en euros:

	Saldo al 31/12/2016	Aplicados	Otros Movimientos	Imputados a Patrimonio Neto Generados	Saldo al 31/12/2017
Impuestos diferidos activos	701.194	-	-	72.250	773.444

El detalle de las bases imponibles negativas pendientes de compensar en futuros ejercicios es el siguiente:

Año de
Origen	Euros
2012	1.824.699
2013	2.722.699
2014	548.845
2017	424.912
2018	66.335
	5.587.490

NOTA 11. INGRESOS Y GASTOS

a) Cargas Sociales

La Sociedad no ha tenido cargas sociales, ni en el ejercicio 2018, ni en el anterior.

b) Resultados Financieros

La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:

	2018	2017
Ingresos:
Otros ingresos financieros(Nota 5.3)	366.989	377.000
Total ingresos	366.989	377.000
Gastos: Otros gastos financieros	(15.690)	(14.354)
Total gastos	(15.690)	(14.354)
Variación de valor razonable
en instrumentos financieros (Nota 5.3) Deterioro y resultados por enajenaciones	1.450	17.000
de instrumentos financieros	(1.904.730)	(762.475)
Resultados	(1.551.981)	(382.829)

c) Otros resultados

El saldo del ejercicio 2018 corresponde a diversas regularizaciones de saldo

El saldo del ejercicio 2017 corresponde al cobro de diversas reclamaciones mantenidas por el Grupo.

NOTA 12. PROVISIONES Y CONTINGENCIAS

La Sociedad ha contabilizado una provisión a corto plazo por importe de 4.335.350 euros (4.336.800 euros en el ejercicio anterior). Dicha provisión se constituyó como importe máximo para el caso de cancelación del depósito irregular y según se ha indicado ampliamente en la Nota 15.1.

NOTA 13. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

La Sociedad no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.

Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 14. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Los posibles hechos posteriores al cierre del ejercicio, derivados de los procedimientos judiciales y arbitral, se encuentran en su caso descritos en la Nota 1 dado el carácter de información completa, continuada e histórica que en ella se contiene. A la fecha de la formulación de estas cuentas anuales no se han producido otros acontecimientos significativos a los comentados en esta Memoria, que afectando a las mismas, no se hubiera incluido en ellas, o cuyo conocimiento pudiera resultar útil a un usuario de las mismas.

NOTA 15. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

15.1) Saldos entre Partes Vinculadas

El detalle de los saldos mantenidos con partes vinculadas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se indica a continuación, en euros:

	31/12/2018		31/12/2017
	A Cobrar	A Pagar	A Cobrar	A Pagar
Préstamo participativo
Empresas del Grupo
Delforca 2008, S.A.U.	8.900.000	-	8.900.000	-
Créditos a corto plazo
Empresas del Grupo	8.900.000	-	8.900.000	-
Delforca 2008, S.A.U.	4.800.291	1.258.925	4.739.051	1.258.925
Total Empresas del Grupo y Asociadas	4.800.291	1.258.925	13.639,051	1.258.925

El crédito con empresas del Grupo por importe de 8,9 millones euros se ha clasificado como pasivo a corto plazo. MOBILIARIA MONESA, S.A. comunicó durante 2016 a DELFORCA 2008, S.A.U. que no se prorrogaba el préstamo y por tanto éste venció en la fecha prevista del día 29 de junio de 2016. Como se ha indicado en la Nota 1 y de resultas de la Sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid anulando el laudo interlocutorio (lo que llevará, tras los procedentes trámites procesales, a la anulación del laudo definitivo) ha desaparecido cualquier contingencia, por lo que MOBILIARIA MONESA, S.A. no espera ningún inconveniente, tras los trámites que correspondan, relativo a la situación concursal y por el que se pueda regularizar definitiva y contablemente la situación entre filial y matriz.

15.2) Transacciones entre Partes Vinculadas

Las principales transacciones realizadas durante el ejercicio 2018 con empresas del Grupo y asociadas han sido las siguientes:

	Servicios Prestados
Delforca 2008, S.A.U.	63.165,70

Las principales transacciones realizadas durante el ejercicio 2017 con empresas del Grupo y asociadas fueron las siguientes:

	Servicios Prestados
Delforca 2008, S.A.U.	79.264,00

MOBILIARIA MONESA, S.A., al igual que en ejercicios anteriores, ha dedicado su actividad y recursos a dar soporte cualitativo y cuantitativo, en la medida de sus posibilidades, a su participada DELFORCA 2008, S.A.U.; de ahí que una gran parte de los gastos de defensa, administración y gestión de la participada, a todos los niveles, haya sido soportada por su compañía matriz, dado su carácter de holding y la complejidad operativa derivada de la situación concursal que rompió con la unidad de gestión.

Con un criterio muy conservador, se han emitido desde 2013 hasta la fecha facturas, por el concepto referido por los siguientes importes:

• Número 1/2013, de 1 de abril de 2013 por importe (IVA incluido) de 149.853,82 euros.
• Número 2/2013, de 1 de julio de 2013 por importe (IVA incluido) de 302.467,71 euros.
• Número 3/2013, de 31 de diciembre de 2013 por importe (IVA incluido) de 437.061,66 euros.
• Número 1/2014, de 31 de diciembre de 2014 por importe (IVA incluido) de 268.254,82 euros.
• Número 1/2015, de 31 de diciembre de 2015 por importe (IVA incluido) de 295.960,22 euros.
• Número 1/2016, de 31 de diciembre de 2016 por importe (IVA incluido) de 228.030,65 euros.
• Número 1/2017, de 31 de diciembre de 2017 por importe (IVA incluido) de 95.909,44 euros.
• Número 1/2018, de 31 de diciembre de 2018 por importe (IVA incluido) de 76.430,50 euros.

En relación a dichas facturas se mantienen diferencias con la Administración Concursal que no ha autorizado su pago. MOBILIARIA MONESA, S.A. persiste en lo que considera su derecho y mantiene que dichas facturas suponen un crédito líquido, vencido y exigible y, en consecuencia, supone la procedencia de la compensación, al tratarse de créditos postconcursales, con posiciones a favor de la sociedad matriz, el importe de las facturas referidas, así como posibles créditos frente a ésta por el mismo importe deben considerarse un activo y pasivo contingente de y contra la masa, atendida la indicada posición de la Administración Concursal al respecto de no autorizar su pago.

Con independencia de ello y en beneficio de DELFORCA 2008, S.A.U., tras la presentación del concurso, MOBILIARIA MONESA, S.A. ha venido efectuando pagos directos en atención a los costes correspondientes a suministros, alquileres, gastos de administración, gastos jurídicos de asesoramiento y defensa derivados de la situación concursal de su participada.

El saldo en cuenta consolidada postconcursal entre los correspondientes cargos y abonos entre MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. asciende a 31 de diciembre de 2018 a 3.541.366 euros a favor de la sociedad matriz.

15.3) Accionistas Significativos

La Sociedad no ha llevado a cabo durante el ejercicio 2018, ni durante el ejercicio 2017, ninguna operación relevante con accionistas significativos.

15.4) Saldos y Transacciones con Administradores y Alta Dirección

Durante el ejercicio 2018, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido 190 miles de euros, 110 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 80 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo (238 miles de euros, 151 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 86,5 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo en el mismo período terminado en el ejercicio 2017).

No existen créditos o anticipos concedidos, no están contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con el conjunto de los miembros, antiguos y actuales, del Consejo de Administración.

Los Administradores no han informado de ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con la Sociedad, tal y como establece el artículo 229.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

Las participaciones de los miembros del Consejo de Administración en el capital social de la Sociedad, se detallan en la Nota 9.

La Sociedad, al 31 de diciembre de 2018, no tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración.

NOTA 16. OTRA INFORMACIÓN

Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad no cuenta con empleados propios; si bien tiene externalizado en una compañía de servicios los procesos de elaboración de la información financiera.

El importe de los honorarios devengados por los servicios de auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a 9.450 euros (9.200 euros en el ejercicio anterior). No se han devengado honorarios por otros servicios prestados.

NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA."DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada por la Ley 31/2014), que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y con respecto a la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con dicha Ley, la información es la siguiente:

	Ejercicio 2018 Días	Ejercicio 2017 Días
Periodo medio de pago a proveedores(*)	30	30
Ratio de operaciones pagadas	30	30
Ratio de operaciones pendientes de pago	30	30
	Euros	Euros
Total pagos realizados	448.975	494.842
Total pagos pendientes(*)	1.358.625	1.258.925

(*) Los pasivos corrientes generados en el ejercicio se han pagado dentro del plazo máximo legal. La Sociedad tiene registradas deudas con sociedades del Grupo, que tal como se indica en la Nota 15.2 se ha acordado la compensación.

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

INFORME DE GESTIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

SITUACIÓN DE MOBILIARIA MONESA, S.A.

Para evitar repeticiones, respecto a la situación de MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U., en cuanto a los procedimientos existentes a la fecha, nos remitimos íntegramente a las explicaciones y contenidos del apartado "CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO 2018 Y HASTA LA FECHA".

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS EN EL EJERCICIO 2019

La actividad de la Sociedad en el período terminado en 31 de diciembre de 2018 ha sido la habitual de defensa del interés social propio y asistir en la defensa del interés de su participada DELFORCA 2008, S.A.U.

El patrimonio neto de MOBILIARIA MONESA, S.A. ha disminuido en 2.283 miles de euros respecto del patrimonio neto a 31 de diciembre de 2017 por el efecto neto resultante de la incorporación de:

• a) El resultado a 31 de diciembre de 2018, pérdidas que ascienden a 1.962 miles de euros.
• b) Los ajustes por cambios de valor positivos que ascienden a 321 miles de euros (netos del correspondiente efecto impositivo).

MOBILIARIA MONESA, S.A. no ha tenido actividad propia, habiendo dedicado prácticamente y como viene siendo habitual la totalidad de sus recursos a dar soporte cualitativo y cuantitativo a su participada DELFORCA 2008, S.A.U. De ahí que la totalidad de los gastos de administración y gestión de DELFORCA 2008, S.A.U. a todos los niveles, hayan sido adelantados por su matriz, dado su carácter de holding y la complejidad operativa derivada de la situación concursal que, además, rompió con la unidad de gestión. Fruto de esta actividad y con un criterio muy conservador, se han emitido facturas, por el concepto referido.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

La información referente a los pagos a proveedores se muestra conforme se refleja en las Cuentas Anuales del año 2018 en la Nota 17 sin que haya experimentado variación.

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

La principal incertidumbre sigue siendo en qué momento se podrá celebrar la Junta de Acreedores de DELFORCA 2008, S.A.U., si bien la Audiencia Provincial ha levantado la medida cautelar respecto a la suspensión de la celebración de la Junta de Acreedores.

CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS TRAS EL CIERRE DEL EJERCICIO 2018 Y HASTA LA FECHA

De entre los principales hechos y circunstancias acontecidos cabe destacar las siguientes resoluciones:

• 1. El laudo arbitral definitivo (18 de mayo de 2018) dictado en el segundo procedimiento arbitral entre la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y Banco Santander, en el cual se rechazan las solicitudes efectuadas por dicha participada (Hecho Relevante de fecha 26 de junio de 2018, numero 267150, en el cual se realiza una explicación del laudo arbitral y un resumen actualizado de la situación contenciosa a dicha fecha con la entidad bancaria referida).
• 1. La sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid (26 de julio de 2018) dictada en la demanda de anulación del laudo parcial dictado en el mencionado segundo procedimiento arbitral entre la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y Banco Santander interpuesta por la compañía participada, en la cual se estima íntegramente (y con condena en costas) la petición de anulación del laudo parcial ((Hecho Relevante de fecha 7 de septiembre de 2018, número 269467, en el cual se realiza un resumen del contenido de la sentencia y los efectos en otros contenciosos existentes).

Esta resolución judicial, firme, declara que la Cámara de Comercio de España (que ha pretendido sustituir al CSC) no podía administrar el procedimiento arbitral, ni el Tribunal Arbitral podían tramitar el procedimiento y dictar el laudo definitivo.

Así concluye la sentencia que:

• 1. El convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido prestado en igualdad.
• 1. El Consejo Superior de Cámaras y mas más tarde la Cámara de Comercio de España no debieron aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral.

Con ello el Tribunal Superior de Justicia de Madrid estima la demanda formulada por DELFORCA 2008, S.A.U. de anulación del Laudo Parcial dictado en fecha 14 de abril de 2017 (con expresa conde a en costas). Esa anulación del laudo parcial determina que el laudo definitivo carezca de validez y eficacia alguna desde ahora, estándose a la espera de la correspondiente declaración tras el procedimiento correspondiente ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

Durante el último trimestre del ejercicio 2018 se han venido realizando diversas actuaciones procesales en orden a la anulación del laudo definitivo (dictado en fecha 18 de mayo de 2018) y que se está pendiente de resolución final, también por parte del Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE EN EL TRANSCURSO DEL AÑO 2018

• Seguir las tramitaciones procedimentales en curso y, especialmente, las referentes al concurso de DELFORCA 2008, S.A.U, a sus incidentes concursales (especialmente el de reclamación a Banco Santander), el procedimiento ante la CNMV por denuncia a Banco Santander y la anulación del laudo definitivo que se tramita ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.
• Continuar con el esfuerzo de disminución de costes de toda naturaleza, aunque permanezca la necesidad de soportar importantes gastos de procuradores, abogados, peritos independientes, etc.
• Gestionar todo lo activamente que sea posible los recursos financieros e inmobiliarios del Grupo, en interés de los accionistas y del resto de "stakeholders".

HECHOS RELEVANTES DEL PERÍODO EFECTUADOS POR EL GRUPO

• HR 261754 de fecha 20/02/2018, Información sobre resultados correspondientes al segundo semestre de 2017.
• HR 264400 de fecha 20/04/2018, de comunicación al Mercado y a la CNMV de la dimisión de un miembro del Consejo de Administración junto con el nombramiento por cooptación de un nuevo Consejero en sustitución del anterior.
• HR 264867 de fecha 27/04/2018, de publicación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2017.
• HR 265669 de fecha 14/05/2018, Información sobre resultados correspondientes al primer trimestre de 2018.
• HR 265788 de fecha 17/05/2018, de publicación del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2017.
• HR 266077 de fecha 24/05/2018, de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• HR 267150 de fecha 26/06/2018, Información sobre últimas resoluciones en el contencioso que mantiene Mobiliaria Monesa SA con Banco de Santander SA.
• HR 267151 de fecha 26/06/2018, celebración de la Junta General de Accionistas.
• HR 269467 de fecha 07/09/2018, Comunicación de la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de 26 de julio de 2018 por la que éste estima la demanda de anulación interpuesta por la participada Delforca 2008 SA contra el Laudo Parcial instado por Banco Santander.
• HR 270037 de fecha 28/09/2018, Información sobre resultados correspondientes al primer semestre de 2018.
• HR 270052 de fecha 28/09/2018, de comunicación al Mercado y a la CNMV de la adopción de acuerdos por parte de los órganos de la Compañía en cuanto a la distribución de cargos, en particular en relación con la composición del Consejo de Administración y de las distintas comisiones que lo integran.
• HR 271647 de fecha 16/11/2018, Información sobre resultados correspondientes al tercer trimestre de 2018.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad no ha realizado operaciones con acciones propias, manteniéndose su saldo desde el cierre del ejercicio 2017.

INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El informe anual de gobierno corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2018 puede consultarse en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores(CNMV) y en la página web de Grupo Monesa.

* * * * * * * * * * * *

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN

En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A. formula las Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 36.

Barcelona, 28 de marzo de 2019 El Consejo de Administración

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________ D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. Presidente

_______________________________ _______________________________ Consejero Vocal Vocal

D. Miquel Trapé Viladomat Vocal

D. Pere Palay Artigas D. Albert Guinart Royo

_______________________________ _______________________________

D. Carlos Ferrán Calderó D. Enrique Viola Tarragona Vocal Vocal

D. Pere Perelló Pons en representación de Rade 2000, S.L. Vocal

D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red, S.L. Vocal

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de la compañías comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MOBILIARIA MONESA, S.A. y de las sociedades comprendidas en el perímetro de consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración.

En Barcelona, a 28 de marzo de 2019.

D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. Presidente

D. Miquel Trapé Viladomat Vocal

Consejero Vocal Vocal

D. Pere Palay Artigas D. Albert Guinart Royo

_______________________________ _______________________________

D. Carlos Ferrán Calderó D. Enrique Viola Tarragona Vocal Vocal

D. Pere Perelló Pons en representación de Rade 2000, S.L. Vocal

D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red, S.L. Vocal

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A08348740
Denominación Social: MOBILIARIA MONESA, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA PAU CASALS, 22 3º BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
30/12/2002	8.578.500,00	2.850.000	2.850.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo Indirecto		Directo	Indirecto	derechos de voto
DANIEL GUILLÓ VIVÉ	0,00	6,12	0,00	0,00	6,12
PEDRO PERELLÓ PONS	1,96	22,98	0,00	0,00	24,95
CAIXA BANK, SA	14,93	0,00	0,00	0,00	14,93
GENERAL DE VALORES Y CAMBIOS SA	7,00	0,00	0,00	0,00	7,00
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
HACVE ASSETS SL	11,04	0,00	0,00	0,00	11,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DANIEL GUILLÓ VIVÉ	ROSE GREY SL	6,12	0,00	6,12
PEDRO PERELLÓ PONS	RADE 2000, S.L.	22,98	0,00	22,98

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

N/A.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través % total de de instrumentos derechos de voto financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	0,41	0,00	0,00	0,00	0,41	0,00	0,00
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	0,00	0,50	0,00	0,00	0,50	0,00	0,00
DON ALBERT GUINART ROYO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
RADE 2000, S.L.	22,99	0,00	0,00	0,00	22,99	0,00	0,00
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	16,68	0,00	0,00	0,00	16,68	0,00	0,00
ROSE GREY SL	6,12	0,00	0,00	0,00	6,12	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración						46,70

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	INMOVARIA, S.L.	0,50	0,00	0,50	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se conoce la existencia de ninguna de las situaciones especificadas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
223		0,01

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2018 no ha variado el número de las acciones en régimen de autocartera, ni se ha realizado ninguna operación sobre las mismas.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 30 de junio 2016, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias en los términos que a continuación se detallan:

a) la adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas,

sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social; b) el plazo de la vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día siguiente a este acuerdo;

c) el precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 105% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	14,00

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	0,00

Descripción de las diferencias

los quórum de constitución de la Junta general establecidos en los estatutos sociales son los siguientes:

• Primera convocatoria: accionistas presentes o representados que posean más del 50% del capital suscrito con derecho a voto.

• Segunda convocatoria: Será valida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente.

Los quórums de constitución de Junta General anteriormente reseñados, se diferencian con relación a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, solamente en el quórum necesario para la primera convocatoria, que es el doble (50%) del quórum exigido (25%).

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ] [ ]	Sí No
	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	75,00	80,00

La diferencia estriba en que el porcentaje de votos necesarios para adoptar los acuerdos de supuestos especiales en primera

convocatoria, con asistencia de mas del 50% del capital social, debe ser de dos tercios del capital social asistente a la Junta, en lugar del régimen de mayoría ordinaria de los votos establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, de conformidad con el artículo 14,4 de los estatutos sociales, los acuerdos judiciales o de otra índole que conlleven la disolución de la Compañía, deberán adoptarse, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, con el voto favorable de, al menos, el 80% del capital social de la Compañía.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente los acuerdos relativos a los supuestos especiales previstos en el artículo 194 LSC entre los que se incluye la modificación estatutaria, salvo en lo que se refiere al traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, de conformidad con lo previsto en el artículo 285 LSC, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, más del cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. Para la aprobación de dichos acuerdos se requerirá, en primera convocatoria, el voto favorable, como mínimo, de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta con derecho a voto.

Para la adopción de dichos acuerdos, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos el 25%del capital suscrito con derecho a voto, pero cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, esos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Asimismo, de conformidad con el artículo 14.4 de los Estatutos Sociales, en relación con cualquier acuerdo judicial o extrajudicial de la Sociedad con entidades financieras o bancarias que suponga la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole, que se mantienen o mantengan con dichas entidades y que conlleve, en consecuencia, la causa de disolución de la Compañía prevista en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, deberá ser sometido a la aprobación de la Junta General de la Sociedad. Dicho acuerdo únicamente podrá ser adoptado con el voto favorable del 80% del capital social de la Compañía.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en	% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2016	12,46	18,53	0,00	0,00	30,99
De los que Capital flotante	1,34	1,85	0,00	0,00	3,19
28/06/2017	0,84	41,57	0,00	0,00	42,41
De los que Capital flotante	0,84	1,84	0,00	0,00	2,68
25/06/2018	29,33	24,64	0,00	0,00	53,97
De los que Capital flotante	1,34	1,84	0,00	0,00	3,18

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la web de la sociedad es www.mobiliariamonesa.com, y se accede a través del menú principal de la fila superior accediendo a los apartados denominados "Gobierno Corporativo" y "Juntas Generales", que contienen toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especificaciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA		Independiente	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ		Dominical	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT		Independiente	CONSEJERO	29/03/2016	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERT GUINART ROYO		Dominical	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS		Dominical	CONSEJERO	28/02/2017	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ROSE GREY SL	DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ	Dominical	CONSEJERO	22/03/2018	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
RADE 2000, S.L.	DON PEDRO PERELLÓ PONS	Dominical	CONSEJERO	18/02/2008	25/06/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET	Dominical	PRESIDENTE	30/06/2008	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
ROSE RED, S.L.	Dominical	19/06/2013	25/12/2018	- La fecha de baja es el 22/03/2018 - ROSE RED, S.L. no pertenecía a ninguna Comisión, ostentando únicamente la condición de vocal del Consejo de Administración.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALBERT GUINART ROYO	INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad de Barcelona; Master en Gestión hospitalaria por la Universidad de Barcelona y Título de Analista Financiero Europeo (EFPA). Ha desarrollado funciones en el Dpto. de Estudios de Private W. Management de Merrill Lynch (1999 - 2001); Gestión de Grandes Patrimonios y especialista de renta variable en la mesa de Intermediación en Morgan Stanley (2001 - 2003); Gestión de Tesorería en compañía perteneciente al Grupo Mecalux (2003 - 2004) ; Gestión de Patrimonios senior en Banco Inversis (2004 – 2006); Director General Centro Médico Creu Groga desde 2006.
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	RADE 2000, S.L.	Arquitecto Superior por la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (1973), desarrolla su actividad profesional como arquitecto desde 1974, realizando y ejecutando proyectos de viviendas, edificios administrativos, escuelas y habiéndose especializado en proyectos hoteleros. Ha venido desempeñado cargos en la compañía como persona física representante del Consejero RADE 2000, S.L. y como Consejero.
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	La persona física representante de INVERSIONES GUINART 2001, S.L. es Don Francisco de Paula Guinart Villaret. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros y Asesor de Instituciones Financieras. Entre otros cargos, cabe destacar que fue Socio fundador de esta Compañía y ex-consejero de la Bolsa de Barcelona.
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS	RADE 2000, S.L.	Licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona, desarrolla su actividad en como abogado desde 1984. Desde 1992 se encuentra integrado en la firma AC&Asociados Abogados y Consultores. Ha formado parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías Papresa, S.A, Oblipal, S.L., Inversiones Mobiliarias SICAV, S.A., Gaesco Fondo de Pensiones y Gaesco Bolsa, S.V., S.A.
ROSE GREY SL	ROSE GREY SL	La persona física representante de ROSE GREY, S.L. es Don Daniel Guilló Vivé. Titulado en Ingeniería Técnica por la Escola Universitària d´Enginyeria Tècnica Industrial de Barcelona. Tiene vasta experiencia en la dirección y gestión de empresas del sector de las tecnologías metalúrgicas. Forma parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías TORREGAS, S.L., ROSE GREY, S.L., INTERTORRE, S.L. y VÁLVULAS TORRE, S.L.
RADE 2000, S.L.	RADE 2000, S.L.	La persona física representante de RADE 2000, S.L. es Don Pedro Perelló Pons. Ha desarrollado su actividad profesional en el pasado como analista financiero. Desempeñó sus funciones en el Servicio de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Estudios de SOGEVAL, Sociedad Gestora del Banco Popular (1967-1972), Jefe del Departamento de Inversiones (Renta fija y variable) del Grupo Asegurador Zurich-Vita-Hispania (1972-1974), Consejero de la Bolsa de Barcelona y fundador del antiguo Grupo GAESCO (2008).
Número total de consejeros dominicales		6

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	75,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	Licenciado en Derecho, fue Inspector Financiero y Tributario y Agente de Cambio y Bolsa. Actualmente desempeña sus funciones como Notario del Ilustre Colegio de Cataluña. De resultas de todo lo anterior, tiene amplia experiencia en las especialidades en contratos financieros, contratación Bancaria y Seguros, así como en Mercados de Valores y en todas aquellas cuestiones relacionadas con la contratación en general.
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	Licenciado en Derecho, Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE y Certificate in Revenue Management (Professional Development Program por la Cornell University). Es profesor en el Bachelor of Business Administración de Contabilidad Analítica y de Costes y Análisis Financiero y Profesor en 4º y 5 de Económicas de "Análisis de Situaciones de Negocios" y Análisis de Procesos de Producción de la Universitat Internacional de Catalunya (UIC). Ha sido director, director general y consejero delegado de diversas empresas y grupos, destacando en la actualidad como CEO en el Grupo GUITART HOTELS. Asimismo, es actualmente Presidente de la Comisión Económica de la Federació Catalana de Natació.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2018	2017	2016	2015	2018	2017	2016	2015
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Si bien en la actualidad no hay consejeras en el Consejo de Administración de la sociedad, no existe ningún obstáculo en la sociedad que impida que puedan serlo. En ese sentido el Consejo de Administración vela para proveerse de nuevas vacantes que hubieren en el mismo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el perfil buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para el ejercicio 2020.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La razón de que no se haya nombrado consejeras se debe a que en el último nombramiento de Consejeros no se encontraron candidatas que reunieran el perfil buscado para desempeñar sus funciones.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos tiene en cuenta (al igual que el Consejo de Administración), y de conformidad con las Recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (febrero, 2015) la política de selección de Consejeros y dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un numero de Consejeras que posibiliten alcanzar los indicados objetivos en 2020 (Recomendación 14). No obstante, y en el ejercicio 2019, atendida la situación de la Sociedad y su Grupo, no se procederá a ningún nombramiento al respecto.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
Comisión Ejecutiva Delegada	La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente: A) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender. B) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	190
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros se encuentran establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a su nombramiento, los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas, o en el supuesto de cooptación, por el propio Consejo de Administración. El Consejo de Administración realizará las propuestas de nombramiento de consejeros a la Junta General de Accionistas para su aprobación, salvo en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración tendrá una especial atención al nombramiento de consejeros independientes, si bien los candidatos deberán cumplir los requisitos establecidos en el punto 4 del artículo 529 duodecies LSC sobre, entre otras cuestiones, no ser o estar vinculado a accionistas significativos, tener reconocida honorabilidad profesional, competencia, solvencia y experiencia, debiendo ser nombrados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos deberá realizarse a propuesta del propio Consejo de Administración, debiendo ser previamente informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En ambos casos, deberá acompañarse a la propuesta de nombramiento un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. El consejero que finalice su mandato o cese en el desempeño de su cargo, no podrá durante un plazo máximo de tres años desde dicha cesación, prestar servicios o ser designado para un cargo de administrador, directivo, ejecutivo o similar en otra entidad que sea competidora o que tenga un objeto social similar o análogo al de la sociedad.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período de tiempo para el que fueron nombrados, o por acuerdo de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administración en los casos legal y estatutariamente previstos, así como cualesquiera otras causas legal o reglamentariamente establecidas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Sin cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración en pleno, realiza las tareas de evaluación de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones y del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo, si bien para ello, atendida la situación actual de la compañía, no se cuenta con el auxilio de un consultor externo para ello.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán presentar su dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones o motivos por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el Consejo pueda perjudicar

gravemente los intereses de la sociedad.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal.

• Cuando resulten condenados, por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración debe ser elegido de entre sus miembros con el voto favorable de dos terceras partes de sus componentes, por lo que requiere un quórum reforzado respecto al legalmente establecido como régimen general de mayoría absoluta en el artículo 248.1 LSC. Asimismo se exigen mayorías reforzadas de dos tercios para los acuerdos que supongan la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole que puedan suponer la disolución de la compañía, de conformidad con lo indicado en dicho artículo estatutario.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción de los requisitos

Los estipulados en el punto C1.20 anterior

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando ello no fuere posible,

procurarán que la representación se confiera a favor de otro consejero, que incluya en la medida de lo posible, las oportunas

instrucciones. Ningún consejero podrá ostentar más de dos representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, mecánico o electrónico siempre que se asegure, a criterio

del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 7

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	7
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	7
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,07
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	3
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	91,07

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas han sido preparadas por servicios profesionales externos a la sociedad; habiéndose encargado además de facilitar a los auditores de cuentas, con la supervisión de la Comisión de Auditoría, los datos requeridos por éstos para el correcto desempeño de su labor.

La propuesta final de las cuentas anuales ha sido sometida al estudio del Comisión de Auditoría y, una vez revisadas por dicha Comisión, elevan un borrador definitivo para que sea sometido al Consejo de Administración para su formulación y votación.

La Comisión de Auditoria mantiene la relación directa con el auditor y se considera que es el cauce idóneo y natural para evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten a la aprobación de la Junta General de Accionistas con salvedades en el informe de auditoria.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ENRIQUE
MORERA GUAJARDO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con lo establecido en el punto cuarto del artículo 529 quaterdecies LSC, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual expresando su opinión respecto a la confirmación escrita de independencia previamente remitida por los auditores a la Compañía.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las razones

Por el Presidente de la Comisión de Auditoría se explicó que la limitación al alcance que consta en los informes de auditoría relativos a las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de la Compañía venía exclusivamente relacionada con la imposibilidad de contar con las cuentas anuales auditadas de la compañía participada GVC GAESCO HOLDING, S.L. Al respecto, cuando se contó con las auditorías de las referidas cuentas anuales, se procedió a su entrega a los auditores de cuentas, los cuales emitieron sus respectivos informes complementarios, una vez realizadas por su parte las correspondientes pruebas adicionales para poder obviar la limitación al alcance manifestada y así se comunicó al regulador y consta como información adicional a las Cuentas Anuales en la página web de la CNMV.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	55,56	55,56

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La convocatoria ordinaria de los consejos de administración se realiza con una antelación mínima de 5 cinco días. En la convocatoria del Consejo se incluirá, además de la fecha, hora y lugar de celebración, un avance sobre el previsible orden del día, y se acompaña, en su caso, de la información que proceda y esté disponible. En los casos en que, a criterio del Presidente, no resulte aconsejable la transmisión de la información, se advertirá a los consejeros que dicha documentación estará a su disposición para su examen en la sede social de la compañía. Dicho procedimiento no será de aplicación en aquellos casos que se produzca una convocatoria extraordinaria, que por razones de urgencia pueda ser convocada por el

Presidente del Consejo de Administración y tampoco en aquellos casos en que se reúna el Consejo de Administración sin mediar convocatoria al efecto.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesan en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la sociedad.

b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) cuando resulten condenados por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos al respecto.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N/A	N/A

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALBERT GUINART ROYO	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	VOCAL	Independiente
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra recogida en el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento le corresponden las siguientes funciones:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas; con el contenido que establezca la legislación aplicable.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3º Las operaciones con partes vinculadas.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA /
con experiencia	DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	19/09/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALBERT GUINART ROYO	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	PRESIDENTE	Independiente
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, se encuentra recogida en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	VOCAL	Independiente
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS	VOCAL	Dominical
RADE 2000, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada le corresponden las siguientes funciones:

a) Todas las facultades delegables del Consejo, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables.

b) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender.

c) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión Ejecutiva Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Consejo de Administración tiene tres comisiones delegadas (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) reguladas por sus propios reglamentos internos, todos ellos incluidos en el reglamento del Consejo de Administración desde su modificación por adaptación a la normativa en 2015 y encontrándose disponible en la página web corporativa www.mobiliariamonesa.com.

Todas las comisiones han elaborado y elevado al Consejo de Administración su correspondiente informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por cada una de ellas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17.2. del Reglamento del Consejo de Administración, las operaciones realizadas con partes vinculadas son sometidas verificación de la Comisión de Auditoría.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, por el cual se regula la información relativa a los conflictos de interés entre la sociedad y sus Consejeros, estableciéndose unos mecanismos de control, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades del Grupo y la adecuada información y protección de los inversores y de aquellas otras personas o instituciones que tuviesen relación con el Grupo.

A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encarga de supervisar el cumplimiento de las disposiciones y procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de Conducta.

Los Consejeros están obligados a informar a la Comisión de Auditoría, con una antelación suficiente, de la posible situación de un conflicto de interés en que están sometidos por motivo de sus relaciones familiares, patrimoniales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con la sociedad o cualquier sociedad integrada en el grupo. Dicha Comisión pondrá en conocimiento del Presidente del Consejo de Administración de la situación de conflicto de interés, quien adoptará las medidas necesarias para resolver la situación en concreto.

Asimismo, conservará un registro de comunicaciones, que tendrá carácter confidencial y sus datos sólo podrán ser revelados al Consejo de Administración en el curso de una actuación concreta.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La sociedad tras haber inscrito la baja de su filial Delforca 2008 SA como sociedad de servicios de Inversión ha reducido considerablemente sus riesgos. Sin perjuicio de lo anterior y como se indica en la memoria de las cuentas anuales en la actualidad el Grupo tiene como principal actividad (además de la gestión de su patrimonio inmobiliario) la defensa jurídica en distintas cuestiones, por lo que los riesgos en ese aspecto quedan cubiertos por la exhaustiva gestión del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada. El Reglamento Interno de Conducta de la Compañía, que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.mobiliariamonesa.com), establece que la Comisión de Auditoría será la encargada entre otras cuestiones de mantener el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Comisión de Auditoría será la encargada de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectados, establecer y declarar la información que se considerar privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento. Sin perjuicio de la gestión de riesgos de carácter legal que, como se ha indicado en el apartado anterior, corresponden al Consejo y a la Comisión Ejecutiva Delegada.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La sociedad se enfrenta esencialmente a riesgos de carácter legal tal y como se desprende de la información contenida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la misma y de acuerdo con el informe de auditoría.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad gestiona activamente y de modo permanente los riesgos a los que está sometida, los valora anualmente, si bien no mantiene un sistema dinámico de evaluación de dichos riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos materializados durante el ejercicio se refieren a los distintos procedimientos judiciales en que se encuentra inmersa la sociedad y su participada Delforca 2008 SA y se encuentran ampliamente descritos en la memoria de las cuentas anuales consolidades y en su caso en los Hechos Relevantes comunicados al mercado.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La Sociedad dispone de una estrategia jurídica y mantiene una intensa y permanente actividad en respuesta y gestión de todos los contenciosos legales a los que se enfrenta de acuerdo con lo expuesto en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, la de supervisar los sistemas de control interno y de los procesos de elaboración de la información económico-financiera.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera y del cumplimiento de los requerimientos legales y criterios contables.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Comité de Auditoría es el encargado de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectados, establecer y declarar la información que se considerar privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, Resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Compañía no dispone del mencionado canal de denuncias, no considerándose necesario puesto que no cuenta con ningún empleado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan

que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Existe un procedimiento, si bien no se encuentra documentado, por el que la Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de los objetivos del sistema de Control Interno: asegurar la salvaguarda los activos sociales, que los mismos son usados eficientemente, la fiabilidad de los procesos de información financiera, del cumplimiento de la normativa aplicable y de los procesos de identificación, gestión y prevención de riesgos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La simplicidad de la estructura del Grupo societario facilita la identificación del perímetro de consolidación, puesto que la matriz participa al 100% de una única sociedad dependiente.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Se dispone de una política de identificación, evaluación y gestión de los riesgos que puedan afectar negativamente a la Sociedad. Igualmente sucede respecto a las transacciones, identificándose y revisándose las situaciones de riesgo por la Comisión de Auditoría, y por los auditores externos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El sistema de control interno de la información financiera se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información. Los cierres trimestrales son analizados y verificados por la Comisión de Auditoría, previamente a su aprobación por el órgano correspondiente, antes de su remisión al Mercado.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

A cierre del ejercicio 2018, la Compañía tiene externalizado la gestión del control sobre sus equipos y sistemas de información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera.

La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos (BDO AUDITORES) en los procesos de cuentas anuales.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La actual dimensión de la Sociedad y su bajo nivel de complejidad permiten la captura y preparación de la información financiera de modo centralizado y homogéneo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría es la encargado de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales. La Compañía no cuenta con un departamento de Auditoría Interna.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos (BDO AUDITORES) en los procesos de elaboración de las cuentas anuales. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la formulación de las Cuentas Anuales.

F.6. Otra información relevante.

La información relevante se encuentra contenida en las cuentas anuales, en particular en la Nota 1, y en su caso en los Hechos Relevantes que se han comunicado al mercado. Atendido todo ello, como se ha indicado que los riesgos actuales de la sociedad y del Grupo se encuentran focalizados en los diversos procedimientos judiciales y arbitrales en que ambas están inmersas.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Atendida la situación actual de la Compañía y su Grupo y su reducido tamaño, no se ha considerado necesaria la revisión

indicada.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los informes anuales elaborados y elevados por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración no se publican en la página web corporativa de la Compañía, atendida la cantidad de información sensible que en los mismos se contiene. Respecto al informe sobre política de Responsabilidad Corporativa, atendida la situación actual del Grupo y su reducida dimensión, no se elaboran.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Atendida la situación actual del Grupo y su reducida dimensión, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas no se retransmite en directo en su página web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2018 no haya habido ninguna mujer que sea miembro del Consejo de Administración, éste vela para que, al proveerse de nuevas vacantes, los procedimiento de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras; promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el perfil buscado.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Sin perjuicio de la proporcionalidad que pueda existir en el Consejo de Administración respecto a Consejeros Dominicales, se ha estimado que no es necesario la existencia de más Consejeros Independientes, ya que atendido las actividades de la compañía y del grupo que viene desarrollándose desde 2007 y el grado de implicación de la Comisión Ejecutiva Delegada en los asuntos de la Compañía, es suficiente que exista en dicha comisión de un número equitativo entre Consejeros independientes (2) y Consejeros Dominicales (3).

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Atendido que los Consejeros vienen dedicando su tiempo y esfuerzo necesarios cuando ello es requerible, no se ha estimado necesario que informen de sus obligaciones profesionales (las cuales por otro lado son perfectamente conocidas por el Consejo de Administración y sus Comisiones), ni que existan reglas sobre el número de otros consejos a los que puedan pertenecer, ya que ello, cuando se ha dado, no ha interferido en ningún caso en la correcta dedicación a los asuntos de la Compañía y del Grupo.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración tiene establecida una agenda fija de cinco reuniones anuales coincidentes con la remisión de información al regulador y de la formulación de las cuentas anuales, si bien el número de reuniones se amplía en función de las necesidades de la Compañía.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias de los Consejeros se reducen a casos indispensables o a motivos de salud de los consejeros, y si bien no siempre se confieren representaciones, ello se realiza siempre que es posible. En el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se cuantifican las inasistencias de los Consejeros.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Atendida la escaso volumen de acciones en el mercado, no se entiende necesario que se informe de la opinión de inversores o agencias de calificación.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien el Consejo de Administración evalúa una vez al año la calidad y eficiencia de su funcionamiento y del de sus comisiones, así como la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración y del desempeño de las funciones del Presidente, atendida la situación actual del Grupo y la reducida estructura de la Compañía no se ha previsto contar con el auxilio de un consultor externo para realizar dicha revisión.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El número de Consejeros del Consejo de Administración con carácter de Dominical (en representación de accionistas significativos) y el número de Consejeros Independientes representan el 77% y el 22%, respectivamente, si bien el de integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada suponen el 60% de dominicales y el 40% de independientes, por lo que se ha entendido muy recomendable no proceder a reproducir la estructura de proporción del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva Delegada, a fin de dotarla de mayor transparencia reforzando la representación de los accionistas minoritarios.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En cada sesión del Consejo de Administración se informa y acompaña al acta un resumen de los asuntos tratados y acuerdos adoptados en las distintas Comisiones Delegadas, asimismo, las actas están a disposición de los Consejeros que las solicitan.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría. Asimismo, atendido que la Compañía no cuenta con empleados, no se cuenta con un procedimiento que permita comunicar de forma confidencial y anónima las irregularidades indicadas.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
--------------	----------------------------	--	-----------------	--	---------------------	--

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Tal como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Las referidas funciones son asumidas por las comisiones de la Compañía, si bien, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con lo indicado en la Recomendación 53 anterior, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con lo indicado en las recomendaciones anteriores, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad y no se remite ningún informe relativo al mismo.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No existen remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

N/A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018 JUNTO CON EL INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

Cuentas Anuales Consolidadas e informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio 2018 junto con el informe de auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un auditor independiente

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018: Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 Estado de Resultado Consolidados correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estados Consolidados de Cambios en el Resultado Global correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Estados de Flujos de Efectivo Consolidados correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017 Memoria Consolidada del ejercicio 2018 INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

I	1	1

-

-

-

-

-

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERACONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBREDE 2018 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Expresados en Miles de Euros)

	Notas a la
ACTIVO	Memoria	31/12/2018	31/12/2017
ACTIVO NO CORRIENTE		13.453	14.161
Inversiones inmobiliarias	Nota 5	5.454	5.701
Activos financieros no corrientes	Nota 6	4.824	5.392
Activos por impuesto diferido	Nota 20	3.175	3.068
ACTIVO CORRIENTE		16.184	17.399
Activos financieros disponibles para la venta	Nota 6	12.616	12.616
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		1.714	1.702
Deudores varios	Nota 7	40	160
Activos por impuesto corriente	Nota 7	1.674	1.542
Activos financieros corrientes	Nota 6	129	191
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 9	1.726	2.891
TOTAL ACTIVO		29.637	31.560

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances Consolidados, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidado y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017 (Expresados en Miles de Euros)

	Notas a la
PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31/12/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETO		22.678	24.959
Fondos propios		24.191	26.150
Capital		8.578	8.578
Capital escriturado	Nota 11.a	8.578	8.578
Reservas	Nota 11.b	17.577	18.370
(Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(2)	(2)
Resultado del ejercicio atribuido al grupo	Nota 11.c	(1.962)	(795)
Ajustes por cambios de valor	Nota 12	(1.513)	(1.192)
PASIVO NO CORRIENTE		5.698	5.698
Provisiones a largo plazo	Nota 10	5.615	5.615
Pasivos por impuesto diferido	Nota 20	83	83
PASIVO CORRIENTE		1.261	904
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 7	1.261	904
Acreedores varios		1.250	892
Otras deudas con las Administraciones Públicas		11	12
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		29.637	31.560

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresadas en Miles de Euros)

	Notas a la
	Memoria	2018	2017
Otros gastos de explotación	Nota 13.b	(1.898)	(1.430)
Amortización del inmovilizado	Nota 5	(248)	(248)
Otros Resultados	Nota 13.d	(96)	629
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		(2.241)	(1.048)
Ingresos financieros	Nota 13.d	367	403
Gastos financieros	Nota 13.d	(16)	(4)
Variación de valor razonable en instrumentos financiero	Nota 13.d	(63)	(146)
Resultados por enajenaciones y otras	Nota 13.d	(9)	-
RESULTADO FINANCIERO		279	253
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		(1.962)	(795)
Impuesto sobre beneficios	Nota 20	-	-
RESULTADO DEL EJERCICIO		(1.962)	(795)
Sociedad dominante		(1.962)	(795)
NÚMERO MEDIO DE ACCIONES		2.850.000	2.850.000
BENEFICIO NETO POR ACCIÓN Y DILUIDO (en euros)		(0,688421053)	(0,27894737)

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en Miles de Euros)

	2018	2017
RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO	(1.962)	(795)
OTRO RESULTADO GLOBAL RECONOCIDO
DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO:
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	(428)	(289)
Por coberturas de flujo de efectivo	-	-
Diferencias de conversión	-	-
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes	-	-
Entidades valoradas por el método de la participación	-	-
Efecto impositivo	108	72
TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS:
Por valoración de activos financieros disponibles para la venta	-	-
Por coberturas de flujo de efectivo	-	-
Deferencias de conversión	-	-
Entidades valoradas por el método de la participación	-	-
Efecto impositivo	-	-
OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO	(321)	(217)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO	(2.282)	(1.012)
Sociedad dominante	(2.282)	(1.012)
Intereses minoritarios	-	-

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017 (Expresados en Miles de Euros)

Descripción:	Capital Social	Reservas	Resultado del Ejercicio	Reservas por Revaluación de Activos y Pasivos	Total Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante	Patrimonio Neto de Accionistas Minoritarios	Total Patrimonio Neto
SALDO, FINAL DEL AÑO 2016	8.578	13.976	(1.842)	(975)	19.737	-	19.737
Distribución de resultados Resultado global total del ejercicio Otros movimientos	- - -	(1.842) - 6.234	1.842 (795) -	- (217) -	- (1.012) 6.234	- - -	- (1.012) 6.234
SALDO, FINAL DEL AÑO 2017	8.578	18.368	(795)	(1.192)	24.959	-	24.959
Distribución de resultados Resultado global total del ejercicio Otros movimientos	- - -	(795) - -	795 (1.962) -	- (320) -	- (2.282) -	- - -	- (2.282) -
SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	8.578	17.573	(1.962)	(1.512)	22.677		22.677

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2018 Y 2017

(Expresados en Miles de Euros)

	2018	2017
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado consolidado del ejercicio	(1.962)	(795)
Ajustes al resultado:
Amortizaciones	248	248
Otros Ajustes	221	(303)
Resultado ajustado	(1.493)	(850)
(Aumento) /disminución neta en los activos de explotación	199	12
Cartera de negociación:
Otros créditos Otros activos financieros	- (12)	- (297)
Otros activos de explotación	62	285
Aumento/(disminución) neta en los pasivos de explotación	-	(143)
Cartera de negociación Otros pasivos de explotación	- -	- (143)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación	(1.294)	(981)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN	130
Activos disponibles para la venta	130	-
Activos disponibles para la venta	-	-
Inversiones en Sociedades contabilizadas por el método de la participación	-	-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión	-	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Otras partidas relacionadas con las actividades de financiación		-
Total flujos de efectivo neto de las actividades de financiación
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(1.165)	(981)
Efectivo o equivalentes al comienzo del período	2.890	3.871
Efectivo o equivalentes al final del período	1.726	2.890
VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	(1.165)	(981)

Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas.

MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2018

NOTA 1. NATURALEZA Y ACTIVIDADES PRINCIPALES

MOBILIARIA MONESA, S.A. (en adelante Monesa o la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima el 4 de junio de 1974, por tiempo indefinido y bajo la denominación de Mobiliaria Monesa, S.A. El 14 de octubre de 1987 cambió su denominación por la de Gaesco Valores, S.A. A partir de dicha fecha inició la adquisición de participaciones mayoritarias en diversas sociedades especializadas en el campo de las inversiones. El 10 de julio de 1989 cambió su denominación social por la de Gaesco Holding, S.A. El 24 de diciembre de 2008 cambió de nuevo su denominación social por la actual. La Sociedad tiene su domicilio social en Avenida Pau Casals 22, 3 de Barcelona.

Mobiliaria Monesa, es la Sociedad Dominante de un Grupo con una sociedad dependiente (Delforca 2008, S.A.U. que constituyen el Grupo Mobiliaria Monesa (anteriormente denominado Grupo Gaesco). El Grupo Mobiliaria Monesa tenía como negocios principales hasta los acuerdos de integración y compraventa con el Grupo GVC, los propios de empresas de servicios de inversión y gestión de patrimonios (instituciones de inversión colectiva, fondos de pensiones y particulares).

a) Actividad

Desde la materialización de los acuerdos con el Grupo GVC (21 de noviembre de 2008) la actividad del Grupo Monesa se ha centrado en la explotación de su patrimonio mobiliario e inmobiliario (en este caso, del inmueble propiedad de la participada Delforca 2008, S.A.U. (antes Gaesco Bolsa, S.V. S.A.), así como en el seguimiento de los contenciosos judiciales y arbitrales en los que se encuentra incurso el Grupo.

Las acciones de Mobiliaria Monesa, S.A. cotizan en la Bolsa de Barcelona.

b) Hechos Relevantes

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha venido relacionando en las Cuentas Anuales los diferentes acontecimientos y situación de los principales contenciosos que se han sucedido desde 2007; todo ello, más allá de la información que la Sociedad puntualmente viene facilitando al mercado (Hechos Relevantes), en aras a una total transparencia de su estado individual y del Grupo para que cualquier stakeholder de la Sociedad pudiera conformar por sí mismo y con toda la información disponible su propia opinión.

Durante el ejercicio 2018, MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. han seguido defendiendo sus legítimos derechos e intereses allí donde ha correspondido.

Sin perjuicio de los trámites que se han continuado desarrollado en el procedimiento concursal de la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y otros procedimientos judiciales, durante el ejercicio 2018 hay que destacar por un lado la emisión del laudo definitivo por parte de la Corte Española de Arbitraje en el procedimiento con Banco Santander y por otro la sentencia dictada por el Tribunal Superior de Justicia de Madrid que anula el laudo parcial emitido por dicha Corte en el mismo procedimiento, en marzo de 2017.

Veamos en más detalle lo indicado, sin perjuicio de que los contenciosos que se mantienen, especialmente, por DELFORCA 2008, S.A.U. con dicha entidad bancaria ese encuentra explicados y documentados en detalle en el Foro Informativo de la página corporativa http://www.mobiliariamonesa.com/

1.- Procedimiento concursal (Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona, Autos 543/12-A)

A finales del ejercicio 2017 se alzó la suspensión del procedimiento principal (por resolución de la Audiencia Provincial del Recurso de Apelación interpuesto por DELFORCA 2008, S.A.U.) y se sigue estando a la espera de que el Juzgado de lo Mercantil número 10 fije nueva fecha de celebración de la Junta de Acreedores. La resolución de la Audiencia Provincial estableció también una serie de medidas aseguradoras del crédito contingente, con inicio temporal tras el levantamiento, en su caso, del concurso, al encontrarse hasta entonces DELFORCA 2008, S.A.U. intervenida por la Administración Concursal y con finalización en los términos que fija el propio Auto. Dichas medidas consistirán en su caso y tal como se informó en el Hecho Relevante (de fecha 8 de noviembre de 2017, número 258358): (i) en una provisión del 90% de la tesorería y activos líquidos equivalentes de DELFORCA 2008, S.A.U. una vez levantado el concurso y pagados los créditos contra la masa, privilegiados y ordinarios reconocidos, (ii) la prohibición de pagar los créditos reconocidos como subordinados y (iii) la prohibición de enajenación, gravamen y disposición del inmueble, en tanto en cuanto el concurso se encontrase en la fase de convenio. Estas medidas podrán, en su caso, quedar sin efecto y/o ser revocadas total o parcialmente en función de nuevas circunstancias".

Hay que destacar que en el procedimiento principal se ha solicitado, tanto por Banco Santander (a raíz de la emisión el laudo definitivo) como por DELFORCA 2008, S.A.U. (a raíz de la sentencia de nulidad del laudo interlocutorio) la modificación de los textos y lista de acreedores, habiéndose decidido por Juzgado de lo Mercantil rechazar ambas peticiones y esperar a la sentencia que resuelva la nulidad de laudo definitivo. No obstante, DELFORCA 2008, S.A.U. ha interpuesto demanda incidental al respecto, que ha sido admitida a trámite.

2.- Principales incidentes concursales

1. Respecto a los incidentes y otras cuestiones suscitadas por la resolución de la relación obligatoria con el Consejo Superior de Cámaras y a la resolución del convenio arbitral con Banco Santander y la impugnación por éste de la lista provisional de acreedores del informe de la Administración Concursa, el Tribunal Supremo inadmitió (diciembre de 2018) el Recurso Extraordinario por infracción procesal y el Recurso de Casación interpuestos por DELFORCA 2008, S.A.U.

2. Respecto a las declinatorias de jurisdicción interpuestas por Banco Santander en los incidentes concursales en que DELFORCA 2008, S.A.U. y MOBILIARIA MONESA, S.A. solicitaban la nulidad de la compensación efectuada por dicha entidad de 56 millones de euros y 14 millones de euros de intereses): a) respecto al interpuesto por DELFORCA 2008, S.A.U. se ha desestimado la declinatoria interpuesta por Banco Santander (marzo de 2019) y b) respecto al interpuesto por MOBILIARIA MONESA, S.A., habiéndose desestimado la declinatoria (enero de 2018) se levantó la suspensión del procedimiento y se encuentra en tramitación.

Como ya se indicó en las Cuentas Anuales del ejercicio 2017, si finalmente se confirmaran la desestimación de ambas declinatorias de jurisdicción y prejudicialidades interpuestas, quedaría definitivamente libre y expedita la vía para que pudiese declararse la mencionada indebida compensación de los 56 millones de euros, más sus intereses (como ya se está tramitando respecto al incidente promovido por MOBILIARIA MONESA, S.A.), y ello al margen del resultado del procedimiento arbitral ante la Corte Española de Arbitraje.

3.- Procedimiento ante la Corte Española de Arbitraje:

El procedimiento arbitral ha tenido dos hitos a destacar:

1. La nulidad del laudo arbitral interlocutorio (emitido en fecha 14 de marzo de 2017) mediante sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de fecha 26 de septiembre de 2018 (Hecho Relevante de fecha 7 de septiembre de 2018, numero 269467). Banco Santander ha interpuesto contra dicha resolución un incidente de nulidad de actuaciones que se encuentra en tramitación.

La sentencia, firme y con condena en costas, declara que la Cámara de Comercio de España y la Corte Española de Arbitraje (a través de la cual actúa) no podían administrar el procedimiento arbitral, ni el Tribunal Arbitral podían tramitar el procedimiento y dictar el laudo definitivo. Así concluye la sentencia que:

• a) El convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido prestado en igualdad.
• b) La Corte Española de Arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral.
• 1. La emisión del laudo definitivo en fecha 18 de mayo de 2018 (Hecho Relevante de fecha 26 de junio de 2018, numero 267150) estimando las peticiones de Banco Santander y contra el que se ha interpuesto la correspondiente demanda de anulación, por parte de DELFORCA 2008, S.A.U., en congruencia con la sentencia referida de anulación del aludo interlocutorio (esa anulación del laudo interlocutorio determina que el laudo definitivo carezca de validez y eficacia alguna). El recurso se encuentra, asimismo, en tramitación (Banco Santander no ha comparecido en dicho procedimiento de recurso).

Después de las múltiples incidencias, retrasos y dilaciones en las actuaciones referentes al procedimiento de denuncia administrativa contra Banco Santander ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores en la ejecución de la sentencia dictada por el Tribunal Supremo (abril de 2015), el Regulador volvió a archivar la denuncia (enero de 2018), sin haber dado trámite de vista del expediente administrativo, ni de intervención, ni de alegaciones a las partes denunciantes (lo que se entiende es un incumplimiento de la Sentencia del Tribunal Supremo).

Frente a esta actuación, en fecha 23 de marzo de 2018 se interpone por MOBILIARIA MONESA, S.A. y DELFORCA 2008, S.A.U. Recurso Contencioso Administrativo ante la Audiencia Nacional, el cual se admitido a trámite estándose a la espera de resolución.

NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN - PRINCIPIOS CONTABLES Y DE CONSOLIDACIÓN

2. a) Normas de formulación de las Cuentas Consolidadas y comparación de la información

Las cuentas anuales consolidadas se presentan, en miles de euros, y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante a partir de los registros contables de Monesa y de la entidad incluida en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2018 y 2017 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente al 31 de diciembre de 2018 y 2017, y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados correspondiente al ejercicio anual terminado en dicha fecha. El Grupo adoptó las NIIF-UE el 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF1 "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera".

Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018, que han sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración el 18 de marzo de 2019, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2017 fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 25 de junio de 2018.

De acuerdo con las NIIF, en estas cuentas anuales consolidadas se incluyen los siguientes estados consolidados del grupo:

• Estado de Situación Financiera
• Cuenta de Pérdidas y Ganancias
• Estado de Resultado Global
• Estado de cambios en el Patrimonio Neto
• Estado de Flujos de Efectivo

Dado que los principio contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2018 ( NIIF-UE) en ocasiones difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido todos los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea.

Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado en base al principio de uniformidad de reconocimiento y valoración. En caso de ser de aplicación una nueva normativa que modifique principios de valoración existentes, ésta se aplicará de acuerdo con el criterio de transición de la propia norma.

Algunos importes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del estado de situación financiera consolidado se han agrupado por razones de claridad, presentándose su desglose en las notas de las cuentas anuales consolidadas.

La distinción presentada en el estado de situación financiera consolidado entre partidas corrientes y no corrientes se ha realizado en función del cobro o de la extinción de activos y pasivos antes o después de un año.

Adicionalmente, las cuentas anuales consolidadas incluyen toda la información que se ha considerado necesaria para una adecuada presentación de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España. Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros.

2.b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las cuentas anuales del Grupo Monesa se presentan de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera, conforme lo establecido en el reglamento (CE) nº1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas por la Unión Europea fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Cambios en políticas contables y en desgloses de información efectivos en el ejercicio 2018

Durante el ejercicio 2018 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos. Las siguientes normas han sido aplicadas en estos estados financieros consolidados sin que hayan tenido impacto en la presentación y desglose de los mismos:

Aplicación obligatoria en ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2018 y aprobadas para su uso en la Unión Europea

• NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (mayo 2014). Nueva norma de reconocimiento de ingresos (sustituye a la NIC 11, NIC 18, IFRIC 15, IFRIC 18 y SIC 13)
• Aclaraciones de la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes"
• Enmiendas a la NIIF 2 (Clasificación y Valoración de Transacciones con Precio Basado en la Acción).
• Enmiendas a la NIIF 4 (Aplicación de la NIIF 9 Instrumentos Financieros con la NIIF 4 Contratos de Seguro).
• Enmiendas a la NIC 40 (Transferencias de Propiedades de Inversión).NIIF 9 Instrumentos financieros (julio 2014). Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración, reconocimiento y baja en cuentas de activos y pasivos financieros, la contabilidad de coberturas y deterioros de la NIC 39.
• Interpretación CINIIF 22 (Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestaciones Anticipadas).
• Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016. Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas, una de ellas 1 de enero de 2017)

Clasificación y medición de los instrumentos financieros

En la tabla siguiente se muestra una comparativa entre NIC 39 al 31 de diciembre de 2017 y NIIF 9 al 1 de enero de 2018 de los instrumentos financieros (sin deterioros) reclasificados de acuerdo a los nuevos requerimientos de NIIF 9 en cuanto a clasificación y medición, así como su importe en libros:

		Miles de	Cartera NIC	Cartera
Epígrafe	Naturaleza	euros	39	NIIF 9
Activos financieros no corrientes			Activos financieros disponibles para	Activos a valor razonable con cambios en otro
	Instrumento de patrimonio	4.824	la venta	resultado global
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Clientes por ventas y prestación de servicios	1.714	Préstamos y	Activos financieros a
	Otros	40	partidas a cobrar	coste amortizado
Activos financieros corrientes	Otros activos financieros	129	Activos financieros	Activos a valor razonable con
	12.616	disponibles para la venta	cambios en resultados

Las reclasificaciones anteriores se han realizado en base a las siguientes consideraciones:

a. Reclasificaciones desde "Activos financieros disponibles para la venta" a "Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado global"

El Grupo ha elegido en el momento de reconocimiento inicial que corresponde con la primera adopción de la NIIF 9 presentar en otro resultado global los cambios en el valor razonable de todas sus inversiones en instrumentos de patrimonio previamente clasificadas como disponibles para la venta, porque estas inversiones se mantienen como inversiones estratégicas a largo plazo que no se esperan vender en el corto o medio plazo.

b. Reclasificaciones desde "Préstamos y partidas a cobrar" a "Activos financieros a coste amortizado"

Para los activos financieros incluidos al 31 de diciembre de 2017 en la cartera de préstamos y partidas a cobrar, la Dirección del Grupo ha considerado que cumplen las condiciones para ser clasificados como activos financieros a coste amortizado, dado que el modelo de negocio es mantener dichos activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales y dichos flujos son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe principal pendiente.

c. Reclasificaciones desde "Activos financieros mantenidos para negociar" a "Activos financieros a coste amortizado"

Corresponde con las posiciones en instrumentos financieros en contrapartida central que se reclasifican, en base al modelo de negocio del Grupo y las características de los activos, a la cartera de activos financieros a coste amortizado.

Deterioro del valor de activos financieros

El Grupo ha revisado su metodología de deterioro de valor bajo la _NIFF 9 para cada una de las clases de activos financieros sujetos a requisitos de deterioro de valor.

Activos financieros corrientes y Otros activos financieros corrientes

En relación con los instrumentos financieros recogidos en el epígrafe de " Activos financieros corrientes" y " Otros activos financieros corrientes", que se clasifican en la cartera de activos financieros a coste amortizado, así como los saldos recogidos en el epígrafe de · Efectivo también sujetos a los requisitos del deterioro del valor de la NIFF 9, no se ha identificado de la revisión de metodología de deterioro del valor ningún impacto patrimonial significativo en los estados financieros del Grupo.

Políticas contables emitidas no vigentes en el ejercicio 2018

A la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estos estados financieros consolidados, bien porque no han sido adoptados por la Unión Europea (NIIF-UE).

Aplicación obligatoria en ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019 y aprobadas para su uso en la Unión Europea

• NIIF 16 Arrendamientos (enero 2016). Sustituye a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en que la nueva norma propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo)
• Modificación a la NIIF 9 Características de cancelación anticipada con compensación negativa (octubre 2017). Esta modificación permitirá la valoración a coste amortizado de algunos activos financieros cancelables anticipadamente por una cantidad menor que el importe pendiente del principal e intereses obre dicho principal.
• NIFF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales-Esta interpretación clarifica como aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal.
• Convalidación de la Modificación de la NIC 28 Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos. Convalidación de la NIC 28 Interés a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos.

Mejoras a las NIIF Ciclo 2015-2017 (diciembre 2017). Modificación de una serie de normas

Aplicación obligatoria: ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2021

NIIF 17. Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017) Reemplaza la NIFF 4. Recoge los principios de registro, valoración presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en elos estados financieros.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado la aplicación anticipada de las Normas e Interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso su aplicación será objeto de consideración por parte del Grupo una vez aprobadas. En cualquier caso, los Administradores de la Sociedad Dominante están evaluando los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo.

2. c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere que la Dirección del Grupo realice juicios, estimaciones e hipótesis que afectan a la aplicación de las normas y a los importes de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones e hipótesis adoptadas están basadas en experiencias históricas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes. No obstante, los resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones.

En estas cuentas anuales consolidadas se han utilizado ocasionalmente juicios y estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por sus Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente y de forma resumida, las estimaciones realizadas se refieren a:

• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los activos y pasivos contingentes.
• La valoración de activos.
• Pérdidas por deterioro del valor de activos.
• La vida útil estimada de los activos materiales e intangibles.
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados.

Si bien las citadas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva.

2. d) Principios contables

Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la nota "Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados". No existe ningún principio contable obligatorio que, siendo significativo su efecto en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar. No se han aplicado de forma anticipada normas e interpretaciones que habiendo sido aprobadas por la Comisión Europea, no hubieran entrado en vigor a fecha de cierre del ejercicio 2017.

Estas cuentas están preparadas en base al coste histórico, excepto para los instrumentos financieros derivados, la cartera de negociación y la cartera de activos financieros disponibles para venta que han sido registrados por su valor razonable. Otros activos y pasivos financieros, así como activos y pasivos no financieros están contabilizados por su coste amortizado o coste histórico.

Los principios contables han sido aplicados por todas las entidades del Grupo Consolidado.

Los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado estas Cuentas Anuales Consolidadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento, si bien existen una serie de factores que pudieran causar incertidumbre sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y del Grupo para continuar con su actividad, y que han sido expuestos con detalle en la Nota 1 precedente de esta Memoria Consolidada. Las incertidumbres sobre la capacidad de la Sociedad Dominante y del Grupo para continuar su actividad son los siguientes:

• El Grupo ha incurrido en pérdidas significativas en los últimos ejercicios, adicionalmente presenta flujos de explotación negativos.
• La resolución de la situación concursal en la que se encuentra la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U., si bien y a diferencia del ejercicio 2016, a finales del ejercicio 2017 se resolvió por la Audiencia Provincial de Barcelona el impedimento de continuación del procedimiento concursal, alzándose la suspensión de la celebración de la Junta de Acreedores y estándose a la espera de que el Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona fije fecha de celebración de esta.
• En relación con los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A., existen reclamaciones judiciales por parte de la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. por importe global de 44.370.826 euros, sin perjuicio de lo que se adeuda por otros dos clientes en relación con la Operación Colonial con los cuales, se llegó a sendos acuerdos transaccionales, y que la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. sigue estando en proceso de reclamación, por importe conjunto de 56.601.303 euros. Es de indicar que ambos clientes se encuentran en sendos procedimientos concursales en los que DELFORCA 2008, S.A.U. ha manifestado su crédito respectivo, reconociéndose íntegro por las respectivas administraciones concursales. No obstante, todas las cantidades adeudadas por los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A. se encuentran provisionadas en su totalidad.

No obstante, existen una serie de factores que mitigan, en buena medida, la duda sobre la capacidad de la Sociedad para que pueda continuar su actividad:

• Que DELFORCA 2008, S.A.U. no sea una Empresa de Servicios de Inversión (desde la autorización administrativa de baja), con lo que se han disminuido los riesgos inherentes a este tipo de actividad, asumiendo únicamente los riesgos mercantiles de una entidad de régimen común.
• Que DELFORCA 2008, S.A.U., sea propietaria de un inmueble, cuyo valor según tasación de experto independiente (2008) asciende a 32,5 millones de euros, siendo su valor neto contable al cierre del ejercicio 2018 de 5.450 miles de euros, además de ser titular de participaciones financieras relevantes.
• Que las resoluciones en los Incidentes concursales, al margen de que hayan prosperado las apelaciones, se han basado en cuestiones estrictamente procesales (Ver Nota 1), en el sentido de que en cuanto al fondo de la cuestión se sigue estando a :
  • Que no existe relación jurídico-obligacional con el Consejo Superior de Cámaras de Comercio, por su falta de imparcialidad (resolución extrajudicial operada en noviembre de 2011, con carácter previo al inicio del arbitraje).
  • Que la controversia no es arbitrable por (i) no existir sumisión a arbitraje al respecto; (ii) por tratarse de una cuestión de Orden Público no susceptible de arbitraje (TSJM 56/2015, de 3 de julio y 4/2016, de 19 de enero), según se desprende además de las propias sentencias del Tribunal Supremo que obliga a la CNMV a reabrir los expedientes frente a Banco Santander e Inmobiliaria Colonial, lo que implica que se está ante una cuestión de Orden Público (al respecto ver Nota 1 sobre el procedimiento de denuncia); y (iii) por haberse extinguido el Consejo Superior de Cámaras, y la nueva entidad (Cámara de España) que le ha sucedido y se ha subrogado en los derechos y obligaciones, no resulta, a su vez, la corporación que figuraba para la resolución de controversia del CMOF; y sin que pueda extenderse la subrogación referida a terceros relativo a una sumisión de arbitraje y ello al margen de que la controversia concreta no está tampoco sometida a arbitraje (iv) el conflicto de interés de la Cámara de Comercio de España y (v) el incidente de reclamación a Banco Santander (56 millones de euros más intereses) con competencia exclusiva del Juzgado Mercantil por resolución de la Audiencia.
  • Que Banco de Santander incumplió gravemente los términos de los Total Return Swaps suscritos con DELFORCA 2008, S.A.U., sin que esta declaración de la sentencia del Juzgado de Instancia de lo Mercantil, si bien haya perdido efectos ejecutivos, se vea afectada por la sentencia de la Audiencia, que no ha entrado en el fondo, por lo que mantiene todo su valor "obiter dicta". Al respecto volvemos a recordar el contenido de la sentencia dictada por el tribunal superior de justicia de Madrid, en la cual, en relación al laudo parcial emitido en marzo de 2017 se indica que el convenio arbitral no fue expresión de un mandamiento válido y que la CEA no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. Esta resolución judicial por congruencia provocará, a su vez, la nulidad del laudo arbitral de mayo de 2018.

Al respecto volvemos a recordar el contenido de la sentencia dictada en relación al laudo parcial, emitida en marzo de 2017, por el tribunal superior de justicia de Madrid, en la cual se indica que el convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido y que la Corte Española de Arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. Resolución judicial ésta que por congruencia provocará a su vez la nulidad del laudo definitivo de mayo de 2018.

Todas estas circunstancias, suponen la existencia de una incertidumbre material sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios.

2. e) Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación Consolidado, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas.

2. f) Principios de Consolidación

El perímetro de consolidación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Mobiliaria Monesa viene constituido por las sociedades dependientes y asociadas que se detallan a continuación. Todas las sociedades integrantes de dicho perímetro tienen como fecha de cierre de su ejercicio social el 31 de diciembre.

De acuerdo con la normativa vigente, las cuentas anuales individuales de las sociedades del Grupo se preparan y presentan de acuerdo con el Plan General Contable y demás normativa contable que les resulta aplicable. Por ello las cuentas anuales consolidadas incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar y adaptar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y adecuarlos a las NIIF-UE.

En los ejercicios 2018 y 2017, no existían sociedades que cumplieran las condiciones de sociedades controladas conjuntamente ("multigrupo").

(i) Sociedades Dependientes

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Mobiliaria Monesa comprenden las sociedades dependientes que se consolidan por el método de integración global. Se consideran sociedades dependientes aquéllas en las que la Sociedad Dominante posee una participación, directa o indirecta, superior al 50% y/o ejerce un control efectivo sobre su gestión. El control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros.

La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio.

A continuación, se presenta la relación de la sociedad dependiente al 31 de diciembre de 2018 y 2017, indicando información sobre el porcentaje de participación y datos sobre el valor de los activos, patrimonio neto (incluyendo resultados del ejercicio), cifra de negocios y resultados del ejercicio después de impuestos, así como las actividades principales que realiza:

Sociedad	Método de Consolidación	Domicilio Social	Actividad	Participación Directa	Participación Indirecta	Coste Participación	Activos	Patrimonio Neto	Cifra de Negocio	Resultado del Ejercicio
2018	Integración		Gestión de
Delforca 2008, S.A.U.	Global	1	activos	100%	-	12.620	29.058	8.505	-	(1.896)

1 – Avenida Pau Casals 22, Barcelona

Sociedad	Método de Consolidación	Domicilio Social	Actividad	Participación Directa	Participación Indirecta	Coste Participación	Activos	Patrimonio Neto	Cifra de Negocio	Resultado del Ejercicio
2017 Delforca 2008, S.A.U.	Integración Global	1	Gestión de activos	100%	-	12.620	30.589	10.401	-	(745)

1 – Avenida Pau Casals 22, Barcelona

Delforca 2008, S.A.U., se constituyó el 12 de febrero de 1987. El 24 de diciembre de 2008 cambió su denominación social por la actual. La Sociedad tiene su domicilio social en Barcelona, y sus actividades principales eran las propias de las empresas de servicios inversión, hasta la fecha de la transmisión de la actividad de intermediación en mercados organizados. Durante el ejercicio 2011 se llevó a cabo únicamente una labor de gestión residual de las operaciones en mercados no organizados (OTC) hasta su traspaso o liquidación definitiva; sin perjuicio de la explotación de su patrimonio inmobiliario. Durante el ejercicio 2011 llegaron a vencimiento todas las operaciones con productos OTC por cuenta propia y de terceros. En la actualidad, la sociedad se encuentra en concurso de acreedores.

Esta sociedad tiene la categoría de sociedad dependiente y se ha integrado en las presentes cuentas anuales por el método de integración global, y conforma con la sociedad dominante, el Grupo Consolidado Mobiliario Monesa. Todas las sociedades del Grupo tienen como fecha de cierre de su ejercicio social el 31 de diciembre. Asimismo, todas las sociedades tienen su domicilio en Pau Casals 22 – Barcelona. Se considera Delforca como "Sociedad dependiente" dado que la sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, aunque no únicamente, pro la propiedad y la capacidad de ejercer control como el poder dirigir políticas financieras y operativas de la entidad.

(ii) Sociedades Asociadas

Las sociedades asociadas se presentan en las cuentas anuales consolidadas por el método de la participación, reconociéndose el porcentaje de participación en el patrimonio de la sociedad participada como "Reservas por el método de la participación" y el porcentaje de participación en el resultado se reconoce en el resultado consolidado como "Resultado de entidades valoradas por el método de la participación". Se consideran sociedades asociadas, aquellas sociedades en las que Mobiliaria Monesa posee, directa o indirectamente, el 20% o más del derecho de voto y/o ejerce una influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma.

Los dividendos recibidos de las entidades asociadas se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos que corresponden al Grupo conforme a su participación se incorporan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe "Resultados de entidades valoradas por el método de la participación".

(iii)Saldos y transacciones entre sociedades del perímetro de consolidación

Todos los saldos y transacciones significativas entre las sociedades que integran el Grupo, así como los beneficios no realizados por operaciones entre las sociedades del perímetro de consolidación, han sido eliminados en el proceso de consolidación. Asimismo, la participación de terceros en el Grupo se presentaría, en su caso, dentro del epígrafe de "Intereses Minoritarios" dentro del patrimonio neto del balance de situación consolidado.

NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

La propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad Dominante Mobiliaria Monesa, S.A. del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas es la siguiente:

Miles de euros

El resultado del ejercicio 2018 de la sociedad dependiente será aplicado conforme a lo que acuerde su Accionista Único.

NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS

4. a) Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32.

A efectos de valoración, el Grupo clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente a aquellos mantenidos para negociar o valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos y pasivos financieros valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, a activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado ya activos financieros valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales, del resto de activos financieros. La clasificación depende de las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero y el modelo de negocio de la entidad para gestionar sus activos financieros, en las siguientes categorías:

El Grupo clasifica un activo financiero a coste amortizado si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente.

El Grupo clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en otro resultado global, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales de activo financiero da lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo contractuales.

El modelo de negocio del Grupo representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo.

Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global.

En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean diferentes directamente atribuibles a la adquisición. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados.

Los instrumentos financieros se agrupan en tres niveles de acuerdo con el grado en que el valor razonable es observable.

Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

Nivel 2: son aquellos referenciados a otros inputs observables para el activo o pasivo, ya sea directamente o indirectamente.

Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen inputs para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables.

4. b) Deterioro de los activos financieros

El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. En el caso de instrumentos de deuda (créditos y valores representativos de deuda) se entiende que existe deterioro cuando después de su reconocimiento inicial ocurran eventos que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros. En el caso de instrumentos de capital, se entiende que existe deterioro cuando después de su reconocimiento inicial ocurran eventos que puedan suponer que no se va a poder recuperar su valor en libros.

El Grupo reconoce los deterioros de valor mediante el registro de una provisión correctora de los activos financieros. Cuando se considera remota la recuperación del valor registrado, se elimina el valor contable contra el importe de la provisión, sin perjuicio de las actuaciones que se puedan llevar a cabo para conseguir su cobro hasta tanto no se haya extinguido definitivamente los derechos de cobro.

4. c) Inversiones inmobiliarias

El epígrafe de inversiones inmobiliarias incluye únicamente inmovilizado para arrendar.

Los elementos de las inversiones inmobiliarias se registran por su coste de adquisición, amortizándose de forma sistemática a lo largo de su vida útil estimada y considerando, en su caso, posibles deterioros de valor.

La amortización de todos los elementos de las inversiones inmobiliarias se calcula linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada, que coinciden con los establecidos por la normativa fiscal:

Años de Vida Útil
25
10
6,66-15
5
5-16

El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de las inversiones inmobiliarias al cierre de cada ejercicio. No se han producido modificaciones en los criterios inicialmente establecidos.

Los elementos de las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o no se espera obtener beneficios futuros de su uso continuado. El beneficio o pérdida derivado de la venta o retiro se registra en la cuenta de resultado por la diferencia entre el precio de venta y su valor neto en libros.

Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias que no mejoran su utilización o prolongan la vida útil de los respectivos activos, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017 no se han identificado pérdidas por deterioro relacionadas con dichos activos.

Durante los ejercicios 2018 y 2017, el Grupo no ha poseído activos materiales en régimen de arrendamiento financiero.

4. d) Reconocimiento de ingresos y gastos

La imputación de ingresos y gastos a la cuenta de pérdidas y gastos se realiza atendiendo al principio de devengo.

Con carácter general, los ingresos y gastos por intereses se reconocen contablemente en función de su período de devengo, calculándose en base al método financiero de interés efectivo. Asimismo, los cobros y pagos diferidos en el tiempo se reconocen contablemente por el importe que resulta de actualizar a tipos estimados de mercado, los flujos de efectivo previstos.

Las comisiones no financieras no surgidas de la prestación de un servicio ejecutado en un acto singular se periodifican y registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a lo largo del período que dura la ejecución del servicio o contrato.

Los dividendos percibidos de otras sociedades se reconocen como ingreso en el momento que nace el derecho de percibirlos.

4. e) Impuesto sobre los beneficios

Mobiliaria Monesa, S.A. realiza sus declaraciones del Impuesto sobre Sociedades en régimen consolidado con las sociedades dependientes que cumplen los requisitos necesarios al efecto.

El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del tipo impositivo vigente sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las correspondientes deducciones fiscales, más las variaciones de los activos y pasivos fiscales por impuestos diferidos. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se ha considerado el tipo impositivo del 25%, que es el vigente a 31 de diciembre de 2018.

Los activos y pasivos fiscales por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias, que se deriven de las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y sus correspondientes valores a efecto fiscal. Los impuestos diferidos se calculan usando tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha de cierre contable y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo o pasivo fiscal por impuesto diferido se liquide.

Se reconocen pasivos fiscales por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias, mientras que los activos fiscales por impuestos diferidos solo se reconocen en el caso de que se considere probable que el Grupo de forma consolidada o nivel de cada sociedad dependiente sean capaces de generar beneficios fiscales suficientes que permitan asegurar su recuperación.

4. f) Transacciones y saldos en moneda extranjera

La moneda funcional del Grupo es el euro. Por tanto, todas las transacciones y saldos en monedas diferentes al euro se consideran realizados en moneda extranjera.

Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen.

Los saldos de activos y pasivos figuran en el balance de situación consolidado al tipo de cambio a fecha de cierre contable. Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos denominados en moneda extranjera se registran por su importe neto en el capítulo de Diferencias de Cambio de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

4. g) Provisiones

El Grupo contabiliza provisiones por el importe estimado para hacer frente a obligaciones actuales como consecuencia de sucesos pasados que están claramente especificados en cuanto a su naturaleza pero resultan indeterminados en cuanto a su importe o momento de cancelación y para cuya cancelación es probable que tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos. Cuando resulte importante el efecto financiero producido por el descuento, el importe de la provisión es igual el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar la obligación.

4. h) Contingencias

En la Memoria de las Cuentas Anuales, el Grupo informa sobre las contingencias que tiene relacionadas con obligaciones distintas a las mencionadas en el párrafo anterior (ver Nota 1).

4. i) Estado de Flujos de Efectivo

El Grupo ha utilizado el método indirecto para la confección de los estados de flujos de efectivo consolidados, los cuales tienen las siguientes expresiones que incorporan los siguientes criterios de clasificación:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

4. j) Beneficio por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante el ejercicio, sin incluir las acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo.

El Grupo Mobiliaria Monesa no ha realizado en los ejercicios 2018 y 2017 ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción.

NOTA 5. INVERSIONES INMOBILIARIAS

Un resumen de este epígrafe del balance de situación consolidado y de su movimiento durante el período de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2018 y 2017, en miles de euros, es el siguiente:

	31/12/2017	Altas	31/12/2018
Coste:
Terrenos	4.565	-	4.565
Construcciones	4.565	-	4.565
Instalaciones	1.701	-	1.701
	10.831	-	10.831
Amortización Acumulada:
Construcciones	(3.628)	(182)	(3.811)
Instalaciones	(1.502)	(65)	(1.566)
	(5.130)	(247)	(5.377)
Inversiones Inmobiliarias, Neto	5.701	(247)	5.454
	31/12/2016	Altas	31/12/2017
Coste:
Terrenos	4.565	-	4.565
Construcciones	4.565	-	4.565
Instalaciones	1.701	-	1.701
	10.831	-	10.831
Amortización Acumulada:
Construcciones	(3.446)	(182)	(3.628)
Instalaciones	(1.437)	(65)	(1.502)
	(4.883)	(247)	(5.130)

Se trata de un inmueble en Barcelona que a la fecha no está siendo explotado. Así mismo, tal como se menciona en nota 1, tras la resolución de la Audiencia Provincial con número 127/2017 de fecha 27 de octubre de 2017, se establece la medida cautelar siguiente de la prohibición de enajenar, gravar o disponer de dicho edificio.

El coste de los elementos de uso propio totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2018 y que se encuentran operativos asciende a 951 miles de euros (951 miles de euros en el ejercicio anterior).

En los ejercicios 2018 y 2017 no se han enajenado elementos de Inversiones Inmobiliarias.

En los ejercicios 2018 y 2017, no se han recibido ni se esperan recibir importes de terceros por compensaciones o indemnizaciones por deterioro o pérdida de valor de las Inversiones Inmobiliarias.

Las sociedades del Grupo no ha procedido a revalorizaciones de sus activos.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no tiene activos materiales, de inversión o en construcción, para los que existan restricciones a la titularidad o que hayan sido entregados en garantía de cumplimiento de deudas.

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no tiene compromisos de adquisición de activo material con terceros.

La totalidad del activo material de inversión del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017 se encuentra denominado en euros.

El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos en cuanto a responsabilidad civil asociadas a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

NOTA 6. ACTIVOS FINANCIEROS

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018, es como sigue:

A valor razonable con cambios en otro
resultado integral A coste amortizado
-
-
- 40

El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2017, es como sigue:

	Miles de euros
	A valor razonable con cambios en resultados	A valor razonable con cambios en otro resultado integral	A coste Amortizado
Instrumentos de patrimonio:
Activos disponibles para la venta	12.616	-	-
Otros instrumentos de patrimonio	83	5.310	-
Otros activos financieros Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo Otros	191 -	- -	- 40

El importe registrado en el epígrafe "Otros instrumentos de patrimonio" del estado de situación financiera consolidado adjunto corresponde exclusivamente, a la cartera en instrumentos de patrimonio, instrumentos financieros de Nivel 1, en renta variable con cotización valorados a valor razonable. El valor razonable de la acción cotizada se ha determinado en base a las cotizaciones de mercados oficiales. Los ajustes por valoración del ejercicio 2018 han ascendido a 321 miles de euros contabilizados en patrimonio y a 12 miles de euros imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Las acciones cotizadas corresponden a valores en Bolsas y Mercados Españoles, S.A. e Inmobiliaria Colonial, S.A.

Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2018 27

El importe registrado en el epígrafe "Activos disponibles para la venta" del estado de situación financiera consolidado adjunto corresponde exclusivamente, a la cartera en instrumentos de patrimonio, instrumentos financieros de Nivel 3. El valor razonable de los valores no cotizados se ha obtenido de la valoración realizada por un experto independiente a tenor de la última información disponible. Los activos disponibles para la venta corresponden al 17,66% de la Sociedad GVC Gaesco Holding, S.L.

GVC Gaesco Holding, S.L. se constituyó el 13 de junio de 2008 y su actividad principal consiste en la adquisición, tenencia, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios representativos de los fondos propios de entidades e intermediación en operaciones de valores y otros activos. El Patrimonio de neto de GVC Gaesco Holding, S.L. a 31 de diciembre de 2017 según sus cuentas anuales asciende a 70.742 miles de euros.

Durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2018, el Grupo ha percibido 353 miles de euros de dividendos que se encuentran registrados en el epígrafe "Otros ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (360 miles de euros en el ejercicio anterior).

(a) Otros instrumentos de capital a su valor de coste corregido

Las inversiones en sociedades inmobiliarias son inversiones de carácter financiero en las que el Grupo participa de forma minoritaria en sociedades dedicadas a la promoción inmobiliaria, sin intervenir en su gestión. A 31 de diciembre de 2018, dichas participaciones se encuentran totalmente deterioradas.

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, no existen intereses ni rendimientos devengados por los activos disponibles para la venta pendientes de cobro a dicha fecha.

NOTA 7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR y ACRREDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Créditos partes vinculadas	-	120
Otros	40	40
Hacienda pública deudora	1.674	1.542
Créditos dudosos y en litigio	109.450	109.450
Acuerdo City Index	(23.983)	(23.983)
Deterioro	(85.467)	(85.467)
	1.714	1.702

Dentro del epígrafe "Créditos dudosos y en litigio", se incluye un importe de 23.983.199 euros, que en virtud del acuerdo alcanzado con City Index, Ltd, únicamente se abonará a esta entidad en el caso de cobro por parte de los clientes.

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Otras deudas con las
Administraciones Públicas	11	12
Otros acreedores	1.250	892
	1.261	904

NOTA 8. OTROS ACTIVOS

La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Deudores varios	129	191

NOTA 9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El detalle de este capítulo del activo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre 2018 y 2017 es como sigue:

	Saldo a 31/12/2018	Saldo a 31/12/2017
Cuentas corrientes Depósitos a la vista	1.678 48	2.843 48
	1.726	2.891

NOTA 10. PROVISIONES

Este epígrafe del balance de situación incluye principalmente provisiones para responsabilidades probables o ciertas derivadas de litigios y actas levantadas por las autoridades administrativas.

El Grupo utiliza los criterios más conservadores posibles para la estimación de las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados. Dichas obligaciones se registran en el balance de situación consolidado como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero las mismas.

No ha habido movimientos durante los ejercicios 2018 y 2017. A 31 de diciembre de 2018, el importe registrado se corresponde con un crédito ordinario contingente a City Index., el importe corresponde a la cifra máxima que debería liquidarse a la entidad City Index Ltd. en el caso que se cumplieran determinadas condiciones.

Asimismo, se informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión.

Respecto a cualquier consideración sobre la reclamación de Banco Santander y la resolución del laudo arbitral de mayo de 2018, resulta en estos momentos de altamente improbable por cuanto este Administrador Único entiende la cuestión superada a la vista de: 1- el contenido explicativo de la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid que declara nulo el Laudo interlocutorio respecto a que la Cámara de Comercio de España (que ha pretendido sustituir al Consejo Superior de Cámaras, CSC) no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. 2- la congruencia lógica y jurídica de que el laudo final dictado debe, sin lugar a dudas, ser anulado a su vez por las mismas razones que lo ha sido el laudo interlocutorio. A la vista de todo lo anterior y siendo así la valoración de la prosperabilidad inferior al 50%, no se requiere la constitución de provisión alguna.

Al respecto volvemos a recordar el contenido de la sentencia dictada por el tribunal superior de justicia de Madrid, en la cual, en relación al laudo parcial emitido en marzo de 2017 se indica que el convenio arbitral no fue expresión de un mandamiento válido y que la Corte española de arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral. Esta resolución judicial por congruencia provocará, a su vez, la nulidad del laudo arbitral de mayo de 2018.

NOTA 11. FONDOS PROPIOS

Las variaciones del patrimonio neto se muestran en el Estado de Cambios del Patrimonio Neto de los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017,

a) Capital

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, el capital social de Mobiliaria Monesa, S.A. está representado por 2.850.000 acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 3,01 euros nominales cada una totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones, gozan de iguales derechos políticos y económicos, y se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Barcelona, siendo su cotización a 31 de diciembre de 2018 de 2,10 euros y de 2,10 euros a fecha actual.

De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social, a 31 de diciembre de 2018, son las siguientes:

Accionistas	Número de Acciones	Miles de Euros	Porcentaje de Participación
Rade 2000, S.L.	655.175	1.972	22,99%
Inversiones Guinart 2001, S.L.	475.500	1.431	16,68%
Caixabank	425.480	1.281	14,93%
Hacve Assets, S.L.	314.597	947	11,04%
General de Valores y Cambios, S.A.	199.500	600	7,00%
Rose Grey, S.L.	174.300	525	6,13%
Cartera de Inversiones C.M., S.A.	142.500	429	5,00%
Otros	462.948	1.393	16,23%
	2.850.000	8.578	100%

No existe conocimiento por parte de los Administradores de la Sociedad Dominante de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer influencia notable en la Sociedad Dominante.

b) Reservas Acumuladas

Un detalle de este epígrafe de balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017, es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
Reservas acumuladas:
Reserva legal de la Sociedad Dominante	1.716	1.716
Reservas para acciones propias	2	2
Otras reservas de la Sociedad Dominante	28.871	28.871
Reservas de consolidación
Por integración global	(13.017)	(12.219)
Total	17.572	18.370

Reserva Legal

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas circunstancias se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 2018, la Reserva Legal estaba dotada en su totalidad.

c) Resultados atribuidos al Grupo

El detalle de los resultados aportados por cada una de las sociedades que han conformado el Grupo durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

Miles de Euros
	2017
	(795)
	(745)
	745
(1.962)	(795)
	2018 (1.962) (1.896) 1.896

d) Dividendos y retribuciones

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han satisfecho dividendos.

e) Beneficio/ (Pérdida) por acción

El beneficio o pérdida por acción se calcula en base al beneficio o pérdida correspondiente a los accionistas de la Sociedad Dominante por el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el período.

f) Acciones Propias

Al 31 de diciembre de 2018 y de 2017, la Sociedad Dominante posee 223 acciones, que representan un 0,01% del Capital Social.

NOTA 12. AJUSTES POR VALORACIÓN (PATRIMONIO NETO)

Este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, recoge un importe de 1.512 miles de euros y 1.192 miles de euros negativos respectivamente, correspondiente al importe neto de las variaciones del valor razonable de activos incluidos en la categoría de activos financieros disponibles para la venta.

Un detalle del movimiento de los ajustes por valoración en los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2018 y 2017 se muestra en el Estado de Cambios del Patrimonio Neto.

NOTA 13. RESULTADOS DE OPERACIONES CONTINUADAS

Un resumen de los resultados por Operaciones Continuadas, es como sigue:

a) Gastos de Personal

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo no cuenta con empleados propios; si bien tiene externalizado en una compañía de servicios los procesos de elaboración de la información financiera.

b) Gastos Generales, Contribuciones e Impuestos

La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2018 y 2017, es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
Servicios de profesionales independientes	1.412	1.102
Arrendamientos y cánones	162	146
Tributos y tasas	152	146
Otros gastos	172	36
Total	1.898	1.430

c) Otros Resultados

Corresponde al cobro de diversas reclamaciones mantenidas por el Grupo,

d) Resultado financiero

La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente:

	2018	2017
Ingresos:
Otros ingresos financieros	367	403
Total ingresos	367	403
Gastos:
Otros gastos financieros	(16)	(4)
Total gastos	(16)	(4)
Variación de valor razonable
en instrumentos financieros	(63)	(146)
Resultados por enajenaciones y otras	(9)	-
Resultados	279	253

NOTA 14. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Los activos y pasivos del balance de situación consolidado del Grupo denominados en las monedas más significativas al 31 de diciembre de 2018 ascienden a 0 miles de euros denominados en US\$ .

NOTA 15. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS

Las operaciones y saldos entre la Sociedad y sus sociedades dependientes han sido eliminados en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota.

Operaciones y saldos con los accionistas significativos de la Sociedad Dominante

Durante los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad no ha llevado a cabo operaciones por colocación de instrumentos financieros a través de accionistas significativos.

NOTA 16. REMUNERACIONES Y SALDOS CON MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Durante el ejercicio 2018, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han percibido 190 miles de euros, 110 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 80 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo (238 miles de euros, 151 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 86,5 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo en el mismo período terminado en el ejercicio 2017).

Créditos concedidos y garantías constituidas por la Sociedad a favor de los Consejeros

No existen créditos concedidos o anticipos, ni están contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con el conjunto de los miembros, antiguos y actuales, del Consejo de Administración.

Participaciones y operaciones con Miembros del Consejo de Administración

En aplicación del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se indica que la Sociedad no tiene conocimiento de que los Consejeros tengan participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social.

Asimismo, y de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, mencionada anteriormente, se informa que los miembros del Órgano de Administración no ha realizado ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con el Grupo que pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales de mercado.

Un detalle de las participaciones que los miembros del Consejo de Administración ostentan de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2018, es como sigue:

Nombre	Total Acciones	% total Participación	% Participac. Directa	% Participac. Indirecta
Rade 2000, S.L.	655.175	22,99%	22,99%	-
Inversiones Guinart 2001, S.L.	475.500	16,68%	16,68%	-
Enrique Viola Tarragona	11.748	0,41%	0,41%	-
Juan Ernesto Cella Raymond	28.500	1,00%	-	1,00%
Carlos Ferran Calderó	14.250	0,50%	-	0,50%
Albert Guinart Royo	1	0,00%	0,00%	-
Total	1.185.174	41,58%	40,08%	1,50%

Un detalle de las participaciones que los miembros del Consejo de Administración ostentan de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2017, es como sigue:

Nombre	Total Acciones	% total Participación	% Participac. Directa	% Participac. Indirecta
Rade 2000, S.L.	655.175	22,99%	22,99%	-
Inversiones Guinart 2001, S.L.	475.500	16,68%	16,68%	-
Enrique Viola Tarragona	11.748	0,41%	0,41%	-
Juan Ernesto Cella Raymond	28.500	1,00%	-	1,00%
Carlos Ferran Calderó	14.250	0,50%	-	0,50%
Albert Guinart Royo	1	0,00%	0,00%	-
Total	1.185.174	41,58%	40,08%	1,50%

La Sociedad Dominante no tiene información sobre ninguna operación con Consejeros (ni con accionistas significativos y directivos) que sean ajenas al tráfico ordinario de Mobiliaria Monesa, S.A. o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado.

La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2018, no tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración.

NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE

El Grupo no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente.

Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.

NOTA 18. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

La única línea de negocio del Grupo es el alquiler de inmuebles, ya que la actividad propia de empresas de servicios de inversión tiene un carácter meramente residual.

NOTA 19. HONORARIOS DE AUDITORÍA

Los honorarios devengados por la firma auditora de las cuentas anuales individuales de las sociedades del grupo y consolidadas (BDO Auditores, S.L.P.) han ascendiendo a (en miles de euros):

	Mobiliaria Monesa, S.A.		Grupo Mobiliaria Monesa
	2018	2017	2018	2017
Por servicios de auditoría	9	9	32	32
Por otros servicios de verificación	-	-	-	-
Por otros trabajos	-	-	-	11

El importe indicado en el cuadro anterior por servicios de auditoría incluye la totalidad de los honorarios relativos a la auditoría de los ejercicios 2018 y 2017, con independencia del momento de su facturación.

NOTA 20. SITUACIÓN FISCAL

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que está sujeto desde el ejercicio 2014 hasta el ejercicio 2018. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por el Grupo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos sobre las Cuentas Anuales Consolidadas tomadas en su conjunto.

Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible de la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones.

Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable de cada una de las sociedades del Grupo difiere de la base imponible fiscal. A continuación, se incluye una conciliación entre el resultado contable consolidado de los ejercicios 2018 y 2017 y el resultado fiscal que el Grupo espera declarar en tras la aprobación de las cuentas anuales:

	Miles de Euros
	2018	2017
Resultado contable del ejercicio	(1.962)	(795)
Bases contable del impuesto	(1.962)	(795)
Diferencias temporarias	-	-
Base Imponible fiscal	(1.962)	(795)
	Miles de Euros
	2018	2017
Cuota líquida	-	-
Retenciones y pagos a cuenta	(110)	(154)

El gasto (ingreso) del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2018 y 2017 se calcula como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
Baja de crédito fiscal	-	-
Impuesto Corriente	-	-
Otros	-	-
Total	-	-

A) Activos Fiscales por Impuestos Diferidos

Un resumen de los activos fiscales por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

	Miles de Euros
	2018	2017
Impuestos anticipados Crédito fiscal bases imponibles negativas	1.892 1.283	1.785 1.283
Total	3.175	3.068

En el cuadro siguiente se muestra un detalle de las diferencias temporarias y su correspondiente efecto impositivo (impuestos anticipados), a 31 de diciembre de 2018 y 2017 (en miles de euros):

	Diferencias Temporarias		Efecto Impositivo
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Provisiones para insolvencias y Riesgo de crédito	5.615	5.615	1.404	1.404
Ajustes por cambios de valor	1.512	1.192	504	397

B) Pasivos Fiscales por Impuestos Diferidos

El detalle de las diferencias temporarias y su correspondiente efecto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue (en miles de euros):

	Diferencias Temporarias 31/12/2018	31/12/2017	Efecto Impositivo 31/12/2018	31/12/2017
Otros instrumentos de capital	332	332	83	83

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado en futuros ejercicios, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Grupo dispone de bases imponibles negativas pendientes de compensar por importe de 22.257 miles de euros, antes de la presentación de la liquidación del impuesto sobre sociedades del ejercicio 2018.

La Dirección del Grupo estima que en el futuro se generarán bases imponibles positivas suficientes para la recuperación de los créditos fiscales activados a través de la obtención de ingresos por alquileres y, en su caso, por las plusvalías generadas a través de una hipotética venta del inmueble propiedad del Grupo.

NOTA 21. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés.

Riesgo de mercado

El Grupo mantiene las posiciones que tuvo que asumir ésta por cuenta propia (100.000 acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A.) y las que tradicionalmente se mantienen en Bolsas y Mercados Españoles, S.A (195.000 acciones) que pueden verse afectadas por las variaciones de mercado.

Riesgo de crédito

En las presentes circunstancias, el riesgo de crédito en la participada Delforca 2008 se halla totalmente provisionado.

Riesgo de liquidez

La Sociedad Dominante y su participada Delforca 2008 mantienen fundamentalmente la totalidad de su liquidez en tesorería disponible.

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

Los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad y el Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado.

NOTA 22. HECHOS POSTERIORES A CIERRE

Los posibles hechos posteriores al cierre del ejercicio se encuentran en su caso descritos en la Nota 1 dado el carácter de información completa, continuada e histórica que en ella se contiene. A la fecha de la formulación de las adjuntas cuentas anuales consolidadas, no se han producido otros acontecimientos significativos a los comentados en esta Memoria consolidada, que afectando a las mismas, no se hubiera incluido en ellas, o cuyo conocimiento pudiera resultar útil a un usuario de las mismas.

NOTA 23. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA."DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO

Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera, "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada por la Ley 31/2014), que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y con respecto a la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con dicha Ley, la información es la siguiente:

	Ejercicio 2018 Días	Ejercicio 2017 Días
Periodo medio de pago a proveedores	30	30
Ratio de operaciones pagadas	30	30
Ratio de operaciones pendientes de pago	30	30
	Euros	Euros
Total pagos realizados	448	884
Total pagos pendientes	1.250	1.259

Se incluye únicamente la información sobre los pagos de la Sociedad Dominante, ya que la única participada del Grupo, Delforca 2008, S.A.U. se encuentra en situación e concurso de acreedores y, por tanto, ha superado los plazos legales de pago.

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2018

MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE

SITUACIÓN DE MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SU GRUPO

Mobiliaria Monesa, S.A., es la sociedad dominante de un grupo con una sola sociedad dependiente (Delforca 2008, S.A.U.) que constituyen el Grupo Mobiliaria Monesa.

La actividad durante el año 2018 ha continuado siendo:

• i) La defensa del interés social propio en los procedimientos de todo orden en los que se encuentra inmerso el Grupo, especialmente DELFORCA 2008, S.A.U., y de forma muy significada en el conflicto que subsiste desde 2007 con Banco Santander.
• ii) La puesta en explotación del patrimonio inmobiliario y financiero del Grupo.

Respecto a los procedimientos judiciales y arbitral que a la fecha se tramitan y en los que son parte las compañías MOBILIARIA MONESA, S.A. y/o DELFORCA 2008, S.A.U., nos remitimos al contenido de los Hechos Relevantes que la Sociedad ha publicitado durante el ejercicio 2018 y que se relacionan al final de este Informe de Gestión y a lo que se indica en la Nota 1 de la memoria de estas cuentas anuales.

No obstante, destacar las siguientes resoluciones producidas en el ejercicio 2018:

• 1. El laudo arbitral definitivo (18 de mayo de 2018) dictado en el segundo procedimiento arbitral entre la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y Banco Santander, en el cual se rechazan las solicitudes efectuadas por dicha participada (Hecho Relevante de fecha 26 de junio de 2018, numero 267150, en el cual se realiza una explicación del laudo arbitral y un resumen actualizado de la situación contenciosa a dicha fecha con la entidad bancaria referida).
• 1. La sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid (26 de julio de 2018) dictada en la demanda de anulación del laudo parcial dictado en el mencionado segundo procedimiento arbitral entre la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y Banco Santander interpuesta por la compañía participada, en la cual se estima íntegramente (y con condena en costas) la petición de anulación del laudo parcial ((Hecho Relevante de fecha 7 de septiembre de 2018, numero 269467, en el cual se realiza un resumen del contenido de la sentencia y los efectos en otros contenciosos existentes).

Esta resolución judicial, firme, declara que la Cámara de Comercio de España y la Corte Española de Arbitraje (a través de la cual actúa) no podían administrar el procedimiento arbitral, ni el Tribunal Arbitral podían tramitar el procedimiento y dictar el laudo definitivo.

Así concluye la sentencia que:

• 1. El convenio arbitral no fue expresión de un consentimiento válido prestado en igualdad.
• 1. La Corte Española de Arbitraje no debió aceptar el encargo de tramitar el procedimiento arbitral.

Con ello el Tribunal Superior de Justicia de Madrid estima la demanda formulada por DELFORCA 2008, S.A.U. de anulación del Laudo Parcial dictado en fecha 14 de abril de 2017 (con expresa conde a en costas). Esa anulación del laudo parcial determina que el laudo definitivo carezca de validez y eficacia alguna desde ahora, estándose a la espera de la correspondiente declaración tras el procedimiento correspondiente ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

Durante el último trimestre del ejercicio 2018 se han venido realizando diversas actuaciones procesales en orden a la anulación del Laudo Definitivo (dictado en fecha 18 de mayo de 2018) y que se está pendiente de resolución final, también por parte del Tribunal Superior de Justicia de Madrid.

EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2018

El patrimonio neto consolidado del Grupo ha variado a fecha 31 de diciembre de 2018, respecto al mismo a fecha 31 de diciembre de 2017, de acuerdo con el siguiente cuadro y explicaciones:

	(en miles de euros)
Patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2017 …	24.960
Resultado a 31 de diciembre de 2018 …	(1.962)
Ajustes por cambio de valor en el año 2018 … (netos del correspondiente efecto fiscal)	(320)
Patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2018 …	22.678

El patrimonio neto consolidado ha disminuido en el período en 2.282 mil euros, por el efecto neto entre:

• a) l a s p é r d i d a s a c u m u l a d a s a 31 de diciembre de 2018 de 1.962 miles de euros (-796 miles de euros a la misma fecha de 2017).
• b) las variaciones negativas de valor asociadas a los activos financieros a largo plazo por 320 miles de euros.

El resultado viene explicado básicamente vienen explicadas por:

a) El Grupo no ha obtenido ingresos de explotación y los gastos de explotación representan un total de 1.764 miles de euros.

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

En lo que a DELFORCA 2008, S.A.U. se refiere, destacar que su tesorería asciende a 1.496 miles de euros. Una parte significativa de dicho saldo (1.000 miles de euros) se encuentra invertido en depósitos financieros y de ellos se obtiene una rentabilidad de acuerdo con las condiciones de mercado.

OBLIGACIONES CONTRACTUALES Y OPERACIONES FUERA DE BALANCE

La Sociedad mantiene una provisión, máxima y muy prudente, de 5.615 miles de euros derivada de la obligación de pago a la entidad CITY INDEX LTD vinculada al cumplimiento de determinadas condiciones que no se han producido durante el ejercicio.

PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES

A la fecha se sigue manteniendo la incertidumbre de en qué momento se levantará la suspensión y podrá celebrarse la Junta de Acreedores de DELFORCA 2008, S.A.U., si bien la Audiencia Provincial ha levantado la medida cautelar respecto a la suspensión de la celebración de la Junta de Acreedores.

PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES

La información referente a los pagos a proveedores se muestra en las Cuentas Anuales Consolidadas del año 2018, en la Nota 23, sin que se haya producido ningún cambio al respecto.

CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS EN EL TRANSCURSO DEL EJERCICIO 2018

Son las que se han indicado como hechos en el precedente apartado de SITUACIÓN DE MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SU GRUPO"; así como en los Hechos Relevantes que se han publicado y en las correspondientes notas de las Cuentas Anuales del ejercicio 2017, respecto a hechos posteriores al cierre del mencionado ejercicio.

EVOLUCIÓN PREVISIBLE EN EL 2019

Durante el ejercicio 2019 el Grupo prevé:

• Seguir las tramitaciones procedimentales en curso y, especialmente, las referentes al concurso de DELFORCA 2008, S.A.U, a sus incidentes concursales (especialmente el de reclamación a Banco Santander), el procedimiento ante la CNMV por denuncia a Banco Santander y la anulación del Laudo Definitivo que se tramita ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid.
• Continuar con el esfuerzo de disminución de costes de toda naturaleza, aunque permanezca la necesidad de soportar importantes gastos de procuradores, abogados, peritos independientes, etc.
• Gestionar todo lo activamente que sea posible los recursos financieros e inmobiliarios del Grupo, en interés de los accionistas y del resto de "stakeholders".

HECHOS RELEVANTES DEL PERÍODO EFECTUADOS POR EL GRUPO

• HR 261754 de fecha 20/02/2018, Información sobre resultados correspondientes al segundo semestre de 2017.
• HR 264400 de fecha 20/04/2018, de comunicación al Mercado y a la CNMV de la dimisión de un miembro del Consejo de Administración junto con el nombramiento por cooptación de un nuevo Consejero en sustitución del anterior.
• HR 264867 de fecha 27/04/2018, de publicación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2017.
• HR 265669 de fecha 14/05/2018, Información sobre resultados correspondientes al primer trimestre de 2018.
• HR 265788 de fecha 17/05/2018, de publicación del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2017.
• HR 266077 de fecha 24/05/2018, de convocatoria de la Junta General de Accionistas.
• HR 267150 de fecha 26/06/2018, Información s o b r e ú l t i m a s r e s o l u c i o n e s e n e l c o n t e n c i o s o q u e m a n t i e n e M o b i l i a r i a M o n e s a S A c o n B a n c o d e S a n t a n d e r S A .
• HR 267151 de fecha 26/06/2018, celebración de la Junta General de Accionistas.
• HR 269467 de fecha 07/09/2018, Comunicación de la sentencia del Tribunal Superior de Justicia de Madrid de 26 de julio de 2018 por la que éste estima la demanda de anulación interpuesta por la participada Delforca 2008 SA contra el Laudo Parcial instado por Banco Santander.
• HR 270037 de fecha 28/09/2018, Información sobre resultados correspondientes al primer semestre de 2018.
• HR 270052 de fecha 28/09/2018, de comunicación al Mercado y a la CNMV de la adopción de acuerdos por parte de los órganos de la Compañía en cuanto a la distribución de cargos, en particular en relación con la composición del Consejo de Administración y de las distintas comisiones que lo integran.
• HR 271647 de fecha 16/11/2018, Información sobre resultados correspondientes al tercer trimestre de 2018.

OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad cabecera no ha realizado operaciones con acciones propias, manteniéndose su saldo desde el cierre del ejercicio 2017.

INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

El informe anual de gobierno corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2018 puede consultarse en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores(CNMV) y en la página web de Grupo Monesa.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A. formula las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 44.

Barcelona, 28 de marzo de 2019 El Consejo de Administración

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________ D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. Presidente

D. Pere Palay Artigas Vocal

D. Miquel Trapé Viladomat Vocal

D. Albert Guinart Royo Vocal

_______________________________ _______________________________ D. Carlos Ferrán Calderó Vocal

D. Enrique Viola Tarragona Vocal

D. Pere Perelló Pons en representación de Rade 2000, S.L. Vocal

D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red , S.L. Vocal

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL

Los miembros del Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de la compañías comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MOBILIARIA MONESA, S.A. y de las sociedades comprendidas en el perímetro de consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________

_______________________________ _______________________________

Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración.

En Barcelona, a 28 de marzo de 2019.

D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. Presidente

D. Miquel Trapé Viladomat Vocal

Consejero Vocal Vocal

D. Pere Palay Artigas D. Albert Guinart Royo

_______________________________ _______________________________

D. Carlos Ferrán Calderó D. Enrique Viola Tarragona Vocal Vocal

D. Pere Perelló Pons en representación de Rade 2000, S.L. Vocal

D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red, S.L. Vocal

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2018
CIF:	A08348740
Denominación Social: MOBILIARIA MONESA, S.A.
Domicilio social:

AVENIDA PAU CASALS, 22 3º BARCELONA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
30/12/2002	8.578.500,00	2.850.000	2.850.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
DANIEL GUILLÓ VIVÉ	0,00	6,12	0,00	0,00	6,12
PEDRO PERELLÓ PONS	1,96	22,98	0,00	0,00	24,95
CAIXA BANK, SA	14,93	0,00	0,00	0,00	14,93
GENERAL DE VALORES Y CAMBIOS SA	7,00	0,00	0,00	0,00	7,00
CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A.	5,00	0,00	0,00	0,00	5,00
HACVE ASSETS SL	11,04	0,00	0,00	0,00	11,04

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DANIEL GUILLÓ VIVÉ	ROSE GREY SL	6,12	0,00	6,12
PEDRO PERELLÓ PONS	RADE 2000, S.L.	22,98	0,00	22,98

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

N/A.

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero		% derechos de % derechos de voto a través de voto atribuidos instrumentos a las acciones financieros			% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	0,41	0,00	0,00	0,00	0,41	0,00	0,00
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	0,00	0,50	0,00	0,00	0,50	0,00	0,00
DON ALBERT GUINART ROYO	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
RADE 2000, S.L.	22,99	0,00	0,00	0,00	22,99	0,00	0,00
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	16,68	0,00	0,00	0,00	16,68	0,00	0,00
ROSE GREY SL	6,12	0,00	0,00	0,00	6,12	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							46,70

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	INMOVARIA, S.L.	0,50	0,00	0,50	0,00

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
Sin datos

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se conoce la existencia de ninguna de las situaciones especificadas.

A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

[ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
223		0,01

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

Durante el ejercicio 2018 no ha variado el número de las acciones en régimen de autocartera, ni se ha realizado ninguna operación sobre las mismas.

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 30 de junio 2016, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias en los términos que a continuación se detallan:

a) la adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas,

sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social; b) el plazo de la vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día siguiente a este acuerdo;

c) el precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 105% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición.

Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	14,00

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

• A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • [ ] [ √ ] Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50,00	50,00
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0,00	0,00

Descripción de las diferencias

los quórum de constitución de la Junta general establecidos en los estatutos sociales son los siguientes:

• Primera convocatoria: accionistas presentes o representados que posean más del 50% del capital suscrito con derecho a voto.

• Segunda convocatoria: Será valida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente.

Los quórums de constitución de Junta General anteriormente reseñados, se diferencian con relación a los establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, solamente en el quórum necesario para la primera convocatoria, que es el doble (50%) del quórum exigido (25%).

B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ] [ ]	Sí No
	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	75,00	80,00

La diferencia estriba en que el porcentaje de votos necesarios para adoptar los acuerdos de supuestos especiales en primera

convocatoria, con asistencia de mas del 50% del capital social, debe ser de dos tercios del capital social asistente a la Junta, en lugar del régimen de mayoría ordinaria de los votos establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, de conformidad con el artículo 14,4 de los estatutos sociales, los acuerdos judiciales o de otra índole que conlleven la disolución de la Compañía, deberán adoptarse, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, con el voto favorable de, al menos, el 80% del capital social de la Compañía.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente los acuerdos relativos a los supuestos especiales previstos en el artículo 194 LSC entre los que se incluye la modificación estatutaria, salvo en lo que se refiere al traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, de conformidad con lo previsto en el artículo 285 LSC, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, más del cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. Para la aprobación de dichos acuerdos se requerirá, en primera convocatoria, el voto favorable, como mínimo, de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta con derecho a voto.

Para la adopción de dichos acuerdos, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos el 25%del capital suscrito con derecho a voto, pero cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, esos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Asimismo, de conformidad con el artículo 14.4 de los Estatutos Sociales, en relación con cualquier acuerdo judicial o extrajudicial de la Sociedad con entidades financieras o bancarias que suponga la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole, que se mantienen o mantengan con dichas entidades y que conlleve, en consecuencia, la causa de disolución de la Compañía prevista en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, deberá ser sometido a la aprobación de la Junta General de la Sociedad. Dicho acuerdo únicamente podrá ser adoptado con el voto favorable del 80% del capital social de la Compañía.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
30/06/2016	12,46	18,53	0,00	0,00	30,99
De los que Capital flotante	1,34	1,85	0,00	0,00	3,19
28/06/2017	0,84	41,57	0,00	0,00	42,41
De los que Capital flotante	0,84	1,84	0,00	0,00	2,68
25/06/2018	29,33	24,64	0,00	0,00	53,97
De los que Capital flotante	1,34	1,84	0,00	0,00	3,18

B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:

[ ] [ √ ] Sí No

B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

La dirección de la web de la sociedad es www.mobiliariamonesa.com, y se accede a través del menú principal de la fila superior accediendo a los apartados denominados "Gobierno Corporativo" y "Juntas Generales", que contienen toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especificaciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3
Número de consejeros fijado por la junta	9

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA		Independiente	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ		Dominical	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT		Independiente	CONSEJERO	29/03/2016	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALBERT GUINART ROYO		Dominical	CONSEJERO	30/06/2009	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS		Dominical	CONSEJERO	28/02/2017	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ROSE GREY SL	DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ	Dominical	CONSEJERO	22/03/2018	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
RADE 2000, S.L.	DON PEDRO PERELLÓ PONS	Dominical	CONSEJERO	18/02/2008	25/06/2018	ACUERDO JUNTA

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
						GENERAL DE ACCIONISTAS
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET	Dominical	PRESIDENTE	30/06/2008	25/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
ROSE RED, S.L.	Dominical	19/06/2013	25/12/2018	- La fecha de baja es el 22/03/2018 - ROSE RED, S.L. no pertenecía a ninguna Comisión, ostentando únicamente la condición de vocal del Consejo de Administración.	SI

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
Sin datos

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON ALBERT GUINART ROYO	INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	Licenciado en Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad de Barcelona; Master en Gestión hospitalaria por la Universidad de Barcelona y Título de Analista Financiero Europeo (EFPA). Ha desarrollado funciones en el Dpto. de Estudios de Private W. Management de Merrill Lynch (1999 - 2001); Gestión de Grandes Patrimonios y especialista de renta variable en la mesa de Intermediación en Morgan Stanley (2001 - 2003); Gestión de Tesorería en compañía perteneciente al Grupo Mecalux (2003 - 2004) ; Gestión de Patrimonios senior en Banco Inversis (2004 – 2006); Director General Centro Médico Creu Groga desde 2006.
DON CARLOS FERRAN CALDERÓ	RADE 2000, S.L.	Arquitecto Superior por la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (1973), desarrolla su actividad profesional como arquitecto desde 1974, realizando y ejecutando proyectos de viviendas, edificios administrativos, escuelas y habiéndose especializado en proyectos hoteleros. Ha venido desempeñado cargos en la compañía como persona física representante del Consejero RADE 2000, S.L. y como Consejero.
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	La persona física representante de INVERSIONES GUINART 2001, S.L. es Don Francisco de Paula Guinart Villaret. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros y Asesor de Instituciones Financieras. Entre otros cargos, cabe destacar que fue Socio fundador de esta Compañía y ex-consejero de la Bolsa de Barcelona.
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS	RADE 2000, S.L.	Licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona, desarrolla su actividad en como abogado desde 1984. Desde 1992 se encuentra integrado en la firma AC&Asociados Abogados y Consultores. Ha formado parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías Papresa, S.A, Oblipal, S.L., Inversiones Mobiliarias SICAV, S.A., Gaesco Fondo de Pensiones y Gaesco Bolsa, S.V., S.A.
ROSE GREY SL	ROSE GREY SL	La persona física representante de ROSE GREY, S.L. es Don Daniel Guilló Vivé. Titulado en Ingeniería Técnica por la Escola Universitària d´Enginyeria Tècnica Industrial de Barcelona. Tiene vasta experiencia en la dirección y gestión de empresas del sector de las tecnologías metalúrgicas. Forma parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías TORREGAS, S.L., ROSE GREY, S.L., INTERTORRE, S.L. y VÁLVULAS TORRE, S.L.
RADE 2000, S.L.	RADE 2000, S.L.	La persona física representante de RADE 2000, S.L. es Don Pedro Perelló Pons. Ha desarrollado su actividad profesional en el pasado como analista financiero. Desempeñó sus funciones en el Servicio de

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		Estudios de SOGEVAL, Sociedad Gestora del Banco Popular (1967-1972), Jefe del Departamento de Inversiones (Renta fija y variable) del Grupo Asegurador Zurich-Vita-Hispania (1972-1974), Consejero de la Bolsa de Barcelona y fundador del antiguo Grupo GAESCO (2008).
Número total de consejeros dominicales		6

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	75,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	Licenciado en Derecho, fue Inspector Financiero y Tributario y Agente de Cambio y Bolsa. Actualmente desempeña sus funciones como Notario del Ilustre Colegio de Cataluña. De resultas de todo lo anterior, tiene amplia experiencia en las especialidades en contratos financieros, contratación Bancaria y Seguros, así como en Mercados de Valores y en todas aquellas cuestiones relacionadas con la contratación en general.
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	Licenciado en Derecho, Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE y Certificate in Revenue Management (Professional Development Program por la Cornell University). Es profesor en el Bachelor of Business Administración de Contabilidad Analítica y de Costes y Análisis Financiero y Profesor en 4º y 5 de Económicas de "Análisis de Situaciones de Negocios" y Análisis de Procesos de Producción de la Universitat Internacional de Catalunya (UIC). Ha sido director, director general y consejero delegado de diversas empresas y grupos, destacando en la actualidad como CEO en el Grupo GUITART HOTELS. Asimismo, es actualmente Presidente de la Comisión Económica de la Federació Catalana de Natació.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos		Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo		Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2018	2017	2016	2015	2018	2017	2016	2015
Ejecutivas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Dominicales		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Independientes		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

	Número de consejeras				% sobre el total de	consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Otras Externas		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.
Total		N.A.	N.A.	N.A.	0,00	N.A.	N.A.	N.A.

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Si bien en la actualidad no hay consejeras en el Consejo de Administración de la sociedad, no existe ningún obstáculo en la sociedad que impida que puedan serlo. En ese sentido el Consejo de Administración vela para proveerse de nuevas vacantes que hubieren en el mismo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el perfil buscado.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para el ejercicio 2020.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

La razón de que no se haya nombrado consejeras se debe a que en el último nombramiento de Consejeros no se encontraron candidatas que reunieran el perfil buscado para desempeñar sus funciones.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos tiene en cuenta (al igual que el Consejo de Administración), y de conformidad con las Recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas (febrero, 2015) la política de selección de Consejeros y dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un numero de Consejeras que posibiliten alcanzar los indicados objetivos en 2020 (Recomendación 14). No obstante, y en el ejercicio 2019, atendida la situación de la Sociedad y su Grupo, no se procederá a ningún nombramiento al respecto.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
Sin datos

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión

Breve descripción

Comisión Ejecutiva Delegada

La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente: A) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender. B) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Sin datos

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
Sin datos

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	190
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ] [ √ ] Sí No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros se encuentran establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a su nombramiento, los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas, o en el supuesto de cooptación, por el propio Consejo de Administración. El Consejo de Administración realizará las propuestas de nombramiento de consejeros a la Junta General de Accionistas para su aprobación, salvo en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración tendrá una especial atención al nombramiento de consejeros independientes, si bien los candidatos deberán cumplir los requisitos establecidos en el punto 4 del artículo 529 duodecies LSC sobre, entre otras cuestiones, no ser o estar vinculado a accionistas significativos, tener reconocida honorabilidad profesional, competencia, solvencia y experiencia, debiendo ser nombrados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos deberá realizarse a propuesta del propio Consejo de Administración, debiendo ser previamente informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En ambos casos, deberá acompañarse a la propuesta de nombramiento un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros.

Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. El consejero que finalice su mandato o cese en el desempeño de su cargo, no podrá durante un plazo máximo de tres años desde dicha cesación, prestar servicios o ser designado para un cargo de administrador, directivo, ejecutivo o similar en otra entidad que sea competidora o que tenga un objeto social similar o análogo al de la sociedad.

Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período de tiempo para el que fueron nombrados, o por acuerdo de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administración en los casos legal y estatutariamente previstos, así como cualesquiera otras causas legal o reglamentariamente establecidas.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Sin cambios.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración en pleno, realiza las tareas de evaluación de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones y del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo, si bien para ello, atendida la situación actual de la compañía, no se cuenta con el auxilio de un consultor externo para ello.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros deberán presentar su dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones o motivos por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el Consejo pueda perjudicar

gravemente los intereses de la sociedad.

• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal.

• Cuando resulten condenados, por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

• [ √ ] Sí
• [ ] No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración debe ser elegido de entre sus miembros con el voto favorable de dos terceras partes de sus componentes, por lo que requiere un quórum reforzado respecto al legalmente establecido como régimen general de mayoría absoluta en el artículo 248.1 LSC. Asimismo se exigen mayorías reforzadas de dos tercios para los acuerdos que supongan la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole que puedan suponer la disolución de la compañía, de conformidad con lo indicado en dicho artículo estatutario.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ] [ ] Sí No

Descripción de los requisitos

Los estipulados en el punto C1.20 anterior

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando ello no fuere posible,

procurarán que la representación se confiera a favor de otro consejero, que incluya en la medida de lo posible, las oportunas

instrucciones. Ningún consejero podrá ostentar más de dos representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, mecánico o electrónico siempre que se asegure, a criterio

del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 7

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de Comisión de Auditoría	7
Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones	7
Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada	7

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	6
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	91,07
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	3
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	91,07

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas han sido preparadas por servicios profesionales externos a la sociedad; habiéndose encargado además de facilitar a los auditores de cuentas, con la supervisión de la Comisión de Auditoría, los datos requeridos por éstos para el correcto desempeño de su labor.

La propuesta final de las cuentas anuales ha sido sometida al estudio del Comisión de Auditoría y, una vez revisadas por dicha Comisión, elevan un borrador definitivo para que sea sometido al Consejo de Administración para su formulación y votación.

La Comisión de Auditoria mantiene la relación directa con el auditor y se considera que es el cauce idóneo y natural para evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten a la aprobación de la Junta General de Accionistas con salvedades en el informe de auditoria.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON ENRIQUE
MORERA GUAJARDO

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

De conformidad con lo establecido en el punto cuarto del artículo 529 quaterdecies LSC, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual expresando su opinión respecto a la confirmación escrita de independencia previamente remitida por los auditores a la Compañía.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • [ ] Sí

[ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explicación de las razones

Por el Presidente de la Comisión de Auditoría se explicó que la limitación al alcance que consta en los informes de auditoría relativos a las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de la Compañía venía exclusivamente relacionada con la imposibilidad de contar con las cuentas anuales auditadas de la compañía participada GVC GAESCO HOLDING, S.L. Al respecto, cuando se contó con las auditorías de las referidas cuentas anuales, se procedió a su entrega a los auditores de cuentas, los cuales emitieron sus respectivos informes complementarios, una vez realizadas por su parte las correspondientes pruebas adicionales para poder obviar la limitación al alcance manifestada y así se comunicó al regulador y consta como información adicional a las Cuentas Anuales en la página web de la CNMV.

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	10	10
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	55,56	55,56

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

La convocatoria ordinaria de los consejos de administración se realiza con una antelación mínima de 5 cinco días. En la convocatoria del Consejo se incluirá, además de la fecha, hora y lugar de celebración, un avance sobre el previsible orden del día, y se acompaña, en su caso, de la información que proceda y esté disponible. En los casos en que, a criterio del Presidente, no resulte aconsejable la transmisión de la información, se advertirá a los consejeros que dicha documentación estará a su disposición para su examen en la sede social de la compañía. Dicho procedimiento no será de aplicación en aquellos casos que se produzca una convocatoria extraordinaria, que por razones de urgencia pueda ser convocada por el

Presidente del Consejo de Administración y tampoco en aquellos casos en que se reúna el Consejo de Administración sin mediar convocatoria al efecto.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar su dimisión en los siguientes casos:

a) cuando cesan en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la sociedad.

b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos.

c) cuando resulten condenados por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No existen acuerdos al respecto.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N/A	N/A

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√

	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALBERT GUINART ROYO	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	VOCAL	Independiente
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra recogida en el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento le corresponden las siguientes funciones:

a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.

d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas; con el contenido que establezca la legislación aplicable.

g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente,

2º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y

3º Las operaciones con partes vinculadas.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros	DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA /
con experiencia	DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	19/09/2018

Comisión de Nombramientos y Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON ALBERT GUINART ROYO	VOCAL	Dominical
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	PRESIDENTE	Independiente
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La regulación de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, se encuentra recogida en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las siguientes funciones:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.

b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.

d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.

f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

Comisión Ejecutiva Delegada
Nombre	Cargo	Categoría
DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA	VOCAL	Independiente
INVERSIONES GUINART 2001, S.L.	PRESIDENTE	Dominical
DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT	VOCAL	Independiente
DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS	VOCAL	Dominical
RADE 2000, S.L.	VOCAL	Dominical

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	60,00
% de consejeros independientes	40,00
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

La Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas.

La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar.

La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria.

La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente.

En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo.

Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto.

Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada le corresponden las siguientes funciones:

a) Todas las facultades delegables del Consejo, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables.

b) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender.

c) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo.

La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados.

El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00
Comisión Ejecutiva Delegada	0	0,00	0	0,00	0	0,00	0	0,00

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

El Consejo de Administración tiene tres comisiones delegadas (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) reguladas por sus propios reglamentos internos, todos ellos incluidos en el reglamento del Consejo de Administración desde su modificación por adaptación a la normativa en 2015 y encontrándose disponible en la página web corporativa www.mobiliariamonesa.com.

Todas las comisiones han elaborado y elevado al Consejo de Administración su correspondiente informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por cada una de ellas.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17.2. del Reglamento del Consejo de Administración, las operaciones realizadas con partes vinculadas son sometidas verificación de la Comisión de Auditoría.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

La sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, por el cual se regula la información relativa a los conflictos de interés entre la sociedad y sus Consejeros, estableciéndose unos mecanismos de control, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades del Grupo y la adecuada información y protección de los inversores y de aquellas otras personas o instituciones que tuviesen relación con el Grupo.

A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encarga de supervisar el cumplimiento de las disposiciones y procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de Conducta.

Los Consejeros están obligados a informar a la Comisión de Auditoría, con una antelación suficiente, de la posible situación de un conflicto de interés en que están sometidos por motivo de sus relaciones familiares, patrimoniales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con la sociedad o cualquier sociedad integrada en el grupo. Dicha Comisión pondrá en conocimiento del Presidente del Consejo de Administración de la situación de conflicto de interés, quien adoptará las medidas necesarias para resolver la situación en concreto.

Asimismo, conservará un registro de comunicaciones, que tendrá carácter confidencial y sus datos sólo podrán ser revelados al Consejo de Administración en el curso de una actuación concreta.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

La sociedad tras haber inscrito la baja de su filial Delforca 2008 SA como sociedad de servicios de Inversión ha reducido considerablemente sus riesgos. Sin perjuicio de lo anterior y como se indica en la memoria de las cuentas anuales en la actualidad el Grupo tiene como principal actividad (además de la gestión de su patrimonio inmobiliario) la defensa jurídica en distintas cuestiones, por lo que los riesgos en ese aspecto quedan cubiertos por la exhaustiva gestión del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada. El Reglamento Interno de Conducta de la Compañía, que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.mobiliariamonesa.com), establece que la Comisión de Auditoría será la encargada entre otras cuestiones de mantener el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

La Comisión de Auditoría será la encargada de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectados, establecer y declarar la información que se considerar privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento. Sin perjuicio de la gestión de riesgos de carácter legal que, como se ha indicado en el apartado anterior, corresponden al Consejo y a la Comisión Ejecutiva Delegada.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

La sociedad se enfrenta esencialmente a riesgos de carácter legal tal y como se desprende de la información contenida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la misma y de acuerdo con el informe de auditoría.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

La Sociedad gestiona activamente y de modo permanente los riesgos a los que está sometida, los valora anualmente, si bien no mantiene un sistema dinámico de evaluación de dichos riesgos.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

Los riesgos materializados durante el ejercicio se refieren a los distintos procedimientos judiciales en que se encuentra inmersa la sociedad y su participada Delforca 2008 SA y se encuentran ampliamente descritos en la memoria de las cuentas anuales consolidades y en su caso en los Hechos Relevantes comunicados al mercado.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

La Sociedad dispone de una estrategia jurídica y mantiene una intensa y permanente actividad en respuesta y gestión de todos los contenciosos legales a los que se enfrenta de acuerdo con lo expuesto en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, la de supervisar los sistemas de control interno y de los procesos de elaboración de la información económico-financiera.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera y del cumplimiento de los requerimientos legales y criterios contables.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

El Comité de Auditoría es el encargado de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectados, establecer y declarar la información que se considerar privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, Resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento.

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

La Compañía no dispone del mencionado canal de denuncias, no considerándose necesario puesto que no cuenta con ningún empleado.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan

que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

Existe un procedimiento, si bien no se encuentra documentado, por el que la Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

El proceso cubre la totalidad de los objetivos del sistema de Control Interno: asegurar la salvaguarda los activos sociales, que los mismos son usados eficientemente, la fiabilidad de los procesos de información financiera, del cumplimiento de la normativa aplicable y de los procesos de identificación, gestión y prevención de riesgos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

La simplicidad de la estructura del Grupo societario facilita la identificación del perímetro de consolidación, puesto que la matriz participa al 100% de una única sociedad dependiente.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Se dispone de una política de identificación, evaluación y gestión de los riesgos que puedan afectar negativamente a la Sociedad. Igualmente sucede respecto a las transacciones, identificándose y revisándose las situaciones de riesgo por la Comisión de Auditoría, y por los auditores externos.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

La Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

El sistema de control interno de la información financiera se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información. Los cierres trimestrales son analizados y verificados por la Comisión de Auditoría, previamente a su aprobación por el órgano correspondiente, antes de su remisión al Mercado.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

A cierre del ejercicio 2018, la Compañía tiene externalizado la gestión del control sobre sus equipos y sistemas de información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera.

La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos (BDO AUDITORES) en los procesos de cuentas anuales.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La actual dimensión de la Sociedad y su bajo nivel de complejidad permiten la captura y preparación de la información financiera de modo centralizado y homogéneo.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La Comisión de Auditoría es la encargado de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales. La Compañía no cuenta con un departamento de Auditoría Interna.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos (BDO AUDITORES) en los procesos de elaboración de las cuentas anuales. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la formulación de las Cuentas Anuales.

F.6. Otra información relevante.

La información relevante se encuentra contenida en las cuentas anuales, en particular en la Nota 1, y en su caso en los Hechos Relevantes que se han comunicado al mercado. Atendido todo ello, como se ha indicado que los riesgos actuales de la sociedad y del Grupo se encuentran focalizados en los diversos procedimientos judiciales y arbitrales en que ambas están inmersas.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Atendida la situación actual de la Compañía y su Grupo y su reducido tamaño, no se ha considerado necesaria la revisión

indicada.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Los informes anuales elaborados y elevados por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración no se publican en la página web corporativa de la Compañía, atendida la cantidad de información sensible que en los mismos se contiene. Respecto al informe sobre política de Responsabilidad Corporativa, atendida la situación actual del Grupo y su reducida dimensión, no se elaboran.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Atendida la situación actual del Grupo y su reducida dimensión, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas no se retransmite en directo en su página web corporativa.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2018 no haya habido ninguna mujer que sea miembro del Consejo de Administración, éste vela para que, al proveerse de nuevas vacantes, los procedimiento de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras; promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el perfil buscado.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

Sin perjuicio de la proporcionalidad que pueda existir en el Consejo de Administración respecto a Consejeros Dominicales, se ha estimado que no es necesario la existencia de más Consejeros Independientes, ya que atendido las actividades de la compañía y del grupo que viene desarrollándose desde 2007 y el grado de implicación de la Comisión Ejecutiva Delegada en los asuntos de la Compañía, es suficiente que exista en dicha comisión de un número equitativo entre Consejeros independientes (2) y Consejeros Dominicales (3).

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Atendido que los Consejeros vienen dedicando su tiempo y esfuerzo necesarios cuando ello es requerible, no se ha estimado necesario que informen de sus obligaciones profesionales (las cuales por otro lado son perfectamente conocidas por el Consejo de Administración y sus Comisiones), ni que existan reglas sobre el número de otros consejos a los que puedan pertenecer, ya que ello, cuando se ha dado, no ha interferido en ningún caso en la correcta dedicación a los asuntos de la Compañía y del Grupo.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración tiene establecida una agenda fija de cinco reuniones anuales coincidentes con la remisión de información al regulador y de la formulación de las cuentas anuales, si bien el número de reuniones se amplía en función de las necesidades de la Compañía.

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las inasistencias de los Consejeros se reducen a casos indispensables o a motivos de salud de los consejeros, y si bien no siempre se confieren representaciones, ello se realiza siempre que es posible. En el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se cuantifican las inasistencias de los Consejeros.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Atendida la escaso volumen de acciones en el mercado, no se entiende necesario que se informe de la opinión de inversores o agencias de calificación.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Si bien el Consejo de Administración evalúa una vez al año la calidad y eficiencia de su funcionamiento y del de sus comisiones, así como la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración y del desempeño de las funciones del Presidente, atendida la situación actual del Grupo y la reducida estructura de la Compañía no se ha previsto contar con el auxilio de un consultor externo para realizar dicha revisión.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

El número de Consejeros del Consejo de Administración con carácter de Dominical (en representación de accionistas significativos) y el número de Consejeros Independientes representan el 77% y el 22%, respectivamente, si bien el de integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada suponen el 60% de dominicales y el 40% de independientes, por lo que se ha entendido muy recomendable no proceder a reproducir la estructura de proporción del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva Delegada, a fin de dotarla de mayor transparencia reforzando la representación de los accionistas minoritarios.

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

En cada sesión del Consejo de Administración se informa y acompaña al acta un resumen de los asuntos tratados y acuerdos adoptados en las distintas Comisiones Delegadas, asimismo, las actas están a disposición de los Consejeros que las solicitan.

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ X ]	Explique [ ]

Como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría. Asimismo, atendido que la Compañía no cuenta con empleados, no se cuenta con un procedimiento que permita comunicar de forma confidencial y anónima las irregularidades indicadas.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]		Explique [ ]		No aplicable [ ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Tal como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Las referidas funciones son asumidas por las comisiones de la Compañía, si bien, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con lo indicado en la Recomendación 53 anterior, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

De conformidad con lo indicado en las recomendaciones anteriores, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de responsabilidad corporativa de la Sociedad y no se remite ningún informe relativo al mismo.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No existen remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

N/A.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]		Sí
[ √ ]		No