Mobiliaria Monesa S.A.

Annual Report • Apr 30, 2022

Untitled Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 1 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en Miles de Euros) ACTIVO Notas a la Memoria 31/12/2021 31/12/2020() ACTIVO NO CORRIENTE 7.597 7.682 Inversiones inmobiliarias Nota 5 4.925 5.013 Activos financieros no corrientes Nota 6 83 80 Activos por impuesto diferido Nota 20 2.588 2.589 ACTIVO CORRIENTE 13.560 15.208 Activos financieros Nota 6 8.899 8.899 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 2.302 1.905 Deudores varios Nota 7 40 40 Hacienda pública deudora Nota 7 2.262 1.865 Activos financieros corrientes Nota 8 1.953 74 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 9 406 4.330 TOTAL ACTIVO 21.157 22.890 Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Balances Consolidados, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidado y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2.f Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 2 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2021 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020 (Expresados en Miles de Euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Notas a la Memoria 31/12/2021 31/12/2020() PATRIMONIO NETO 15.014 16.306 Fondos propios 18.732 20.023 Capital 8.578 8.578 Capital escriturado Nota 11.a 8.578 8.578 Reservas Nota 11.b 11.444 12.414 (Acciones y participaciones en patrimonio propias) Nota 11.f (2) (2) Resultado del ejercicio atribuido al grupo Nota 11.c (1.292) (967) Ajustes por cambios de valor Nota 12 (3.716) (3.716) PASIVO NO CORRIENTE 5.698 5.698 Provisiones a largo plazo Nota 10 5.615 5.615 Pasivos por impuesto diferido Nota 20 83 83 PASIVO CORRIENTE 445 885 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Nota 7 445 885 Acreedores varios 432 873 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 12 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 21.157 22.890 Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de situación Financiera Consolidada, las cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2. f Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 3 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE CUENTAS DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Expresadas en Miles de Euros) Notas a la Memoria 2021 2020 Otros gastos de explotación Nota 13.b (1.508) (1.883) Amortización del inmovilizado Nota 5 (102) (202) Otros Resultados 351 1.138 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN (1.258) (947) Ingresos financieros Nota 13.d 9 43 Gastos financieros Nota 13.d (41) (7) Variación de valor razonable en instrumentos financiero Nota 13.d 2 (41) Deterioro y resultados por enajenaciones y otras Nota 13.d (4) (15) RESULTADO FINANCIERO (34) (20) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (1.292) (967) Impuesto sobre beneficios Nota 20 - - RESULTADO DEL EJERCICIO (1.292) (967) Sociedad dominante (1.292) (967) NÚMERO MEDIO DE ACCIONES 2.850.000 2.850.000 BENEFICIO NETO POR ACCIÓN Y DILUIDO (en euros) (0,4533333) (0,3929824) Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 4 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL RESULTADO GLOBAL CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Expresados en Miles de Euros) 2021 2020() RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO (1.292) (967) OTRO RESULTADO GLOBAL RECONOCIDO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO: Por valoración de activos financieros - (513) Por coberturas de flujo de efectivo - - Diferencias de conversión - - Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes - - Entidades valoradas por el método de la participación - - Efecto impositivo - (32) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS: Por valoración de activos financieros disponibles para la venta - - Por coberturas de flujo de efectivo - - Deferencias de conversión - - Entidades valoradas por el método de la participación - - Efecto impositivo - - OTRO RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO - (545) RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO (1.292) (1.512) Sociedad dominante (1.292) (1.512) Intereses minoritarios - - Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2. f Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 5 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Expresados en Miles de Euros) Capital Social Reservas Resultado del Ejercicio Reservas por Revaluación de Activos y Pasivos Total Patrimonio Neto de la Sociedad Dominante Patrimonio Neto de Accionistas Minoritarios Total Patrimonio Neto SALDO, INICIAL DEL AÑO 2020 8.578 15.611 (1.205) (3.171) 19.813 - 19.813 Distribución de resultados - (1.205) 1.205 - - - - Resultado global total del ejercicio - - (967) 59 (908) - (908) Distribución de dividendos - (1.767) - - (1.767) - (1.767) Otros movimientos - (227) - - (227) - (227) SALDO, FINAL DEL AÑO 2020 8.578 12.412 (967) (3.112) 16.910 - 16.910 Ajustes por errores - - - (604) (604) - (604) SALDO, INICIAL DEL AÑO 2021 8.578 12.412 (967) (3.716) 16.306 - 16.306 Distribución de resultados - (967) 967 - - - - Resultado global total del ejercicio - - (1.292) - (1.292) - (1.292) SALDO, FINAL DEL AÑO 2021 8.578 11.445 (1.292) (3.716) 15.014 - 15.014 Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Flujos de Efectivo Consolidados y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 6 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS 2021 Y 2020 (Expresados en Miles de Euros) 2021 2020 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado consolidado del ejercicio (1.292) (967) Ajustes al resultado: (338) (924) Amortizaciones 102 202 Otros Ajustes (440) (1.126) Resultado ajustado (1.630) (1.891) Cambios en el capital corriente (Aumento) /disminución neta en los activos de explotación (1.040) (132) Otros activos financieros (1.040) 8 Otros activos de explotación - (140) Aumento/(disminución) neta en los pasivos de explotación (405) 516 Otros pasivos de explotación (405) 516 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación - (1.724) Cobros de dividendos - 43 Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - (1.767) Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación (3.075) (3.231) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias (849) - Activos financieros a valor razonable con cambios en patrimonio neto - 6.484 Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (849) 6.484 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Otras partidas relacionadas con las actividades de financiación - - Total flujos de efectivo neto de las actividades de financiación - - AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (3.924) 3.252 Efectivo o equivalentes al comienzo del período 4.330 1.078 Efectivo o equivalentes al final del período 406 4.330 VARIACIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (3.924) 3.252 Las Cuentas Anuales del Grupo, que forman una sola unidad, comprenden estos Estados de Flujos de Efectivo Consolidados, los Estados de situación Financiera Consolidada, las Cuentas de Pérdidas y Ganancias Consolidadas, los Estados Consolidados de Resultado Global, los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y la Memoria Anual Consolidada adjunta que consta de 23 Notas. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 7 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE MEMORIA CONSOLIDADA DEL EJERCICIO 2021 MOBILIARIA MONESA, S.A. (en adelante Monesa o la Sociedad Dominante) se constituyó como sociedad anónima el 4 de junio de 1974, por tiempo indefinido y bajo la denominación de Mobiliaria Monesa, S.A. El 14 de octubre de 1987 cambió su denominación por la de Gaesco Valores, S.A. A partir de dicha fecha inició la adquisición de participaciones mayoritarias en diversas sociedades especializadas en el campo de las inversiones. El 10 de julio de 1989 cambió su denominación social por la de Gaesco Holding, S.A. El 24 de diciembre de 2008 cambió de nuevo su denominación social por la actual. La Sociedad tiene su domicilio social en Avenida Pau Casals 22, 3 de Barcelona. Mobiliaria Monesa, S.A. es la Sociedad Dominante de un Grupo con una sociedad dependiente (Delforca 2008, S.A.U.) que constituyen el Grupo Mobiliaria Monesa (anteriormente denominado Grupo Gaesco). El Grupo Gaesco tenía como negocios principales hasta los acuerdos de integración y compraventa con el Grupo GVC (2008), los propios de empresas de servicios de inversión y gestión de patrimonios (instituciones de inversión colectiva, fondos de pensiones y particulares). a) Actividad Desde los acuerdos con el Grupo GVC (21 de noviembre de 2008) la actividad del Grupo Monesa se ha centrado la defensa del interés social y la gestión de los activos sociales, mobiliarios e inmobiliarios, en interés de la Sociedad; así como en el seguimiento y defensa de Mobiliaria Monesa y Delforca 2008 en los contenciosos judiciales en los que se encuentra incurso el Grupo. b) Hechos Relevantes El Consejo de Administración de Mobiliaria Monesa ha venido relacionando en las Cuentas Anuales y en la información periódica, la situación de los principales procedimientos contenciosos que se han sucedido desde 2007 (especialmente los relacionados con la participada Delforca 2008); además de la información que la Sociedad puntualmente ha venido facilitando al mercado (a través de Hechos Relevantes u Otra Información Relevante), todo ello en aras a una total transparencia de su estado individual y del Grupo para que cualquier stakeholder de la Sociedad pudiera conformar por sí mismo y con toda la información disponible su propia opinión. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 8 Durante el ejercicio 2021, Mobiliaria Monesa y Delforca 2008 han seguido defendiendo sus legítimos derechos e intereses allí donde judicialmente ha correspondido; destacándose entre otros los siguientes: Procedimiento contencioso administrativo ante la Audiencia Nacional en relación a la denuncia ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores por el archivo de la denuncia contra Banco Santander (Procedimiento 681/2009 / PO 327/2018). Desestimado que fue el recurso contencioso administrativo (Sentencia de fecha 19 de febrero de 2020) y presentado Recurso de Casación, se admitió el mismo por Auto de fecha 25 de septiembre de 2020, desestimándose por Sentencia de fecha 18 de marzo de 2021, sin entrar en el fondo y exclusivamente por cuestiones relacionadas con la forma de tratamiento de las pruebas y, específicamente, en cuanto a la confidencialidad de determinada documentación de la que dispuso la Comisión Nacional del Mercado de Valores y que no fue facilitada (se mantuvo como reservada) a Mobiliaria Monesa y Delforca. Por ello, la cuestión de fondo, objeto de la denuncia inicial, siguió imprejuzgada. Procedimiento concursal de Delforca 2008, S.A.U. (Autos 543/2012-A del Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona). Respecto al procedimiento principal, se sigue pendiente de fijación de una nueva fecha de celebración de la Junta de Acreedores. Como circunstancia adicional, hay que señalar que Banco Santander ha solicitado que su crédito contingente sea considerado un crédito ordinario y tras rechazarse por la Administración Concursal tal solicitud por la entidad financiera se ha interpuesto demanda incidental con fecha 14 de marzo de 2022 (IC27/2022) que será contestada por oposición, cuando menos por Delforca 2008 en tiempo y forma. Ejecución de la demanda Incidental a instancias de la Administración Concursal en ejercicio de la acción de una rescisión y de reintegración previstas, (Autos 129/13-A). La Administración Judicial interpuso demanda de ejecución de resolución judicial, despachándose ejecución mediante Auto de fecha 11 de diciembre de 2020 (Ejecución de Títulos Judiciales núm. 1074/2020 del Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona), oponiéndose a ello Delforca 2008 y Monesa (6 de mayo de 2021) y dictándose Auto en fecha 9 de septiembre de 2021 por el que se acuerda estimar los motivos de oposición y anular el Auto despachando ejecución frente a la concursada y su matriz. Demanda Incidental a instancias de Banco Santander en ejercicio de la acción de reclamación de 66,4 millones de euros de principal y 11 millones de euros de intereses (Autos 38/2019 y acumulados los Autos 275/15 y 376/15 por los cuales Monesa y Delforca 2008 reclaman a Banco Santander por indebida compensación la devolución de las correspondientes cantidades, 56 millones de euros de principal y 14 millones de euros de intereses). Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 9 Después de la celebración del juicio (diciembre de 2020) y escritos de conclusiones (enero de 2021), se dictó Sentencia en fecha 16 de septiembre de 2021 por la cual se estimaba la petición de Banco Santander y se desestimaban la totalidad las demandas por Delforca 2008 y Monesa. La Administración Concursal y Delforca 2008 y Monesa presentaron sus respectivos Recurso de Apelación en noviembre de 2021, teniéndose a las distintas partes por comparecidos en el correspondiente Rollo de Apelación (febrero de 2022). La Sentencia dictada no afecta a la situación de la Sociedad participada pues se mantiene la consideración de que no debe provisionarse cantidad alguna, ya que nada ha cambiado respecto a la no prosperabilidad de la reclamación, ni siquiera con la Sentencia dictada (además, no es firme por la pendencia de los Recurso de Apelación), y a la aplicación de la NIC 37 (provisiones, pasivos y activos contingentes). Al respecto, y a solicitud de la Sociedad y de su participada, se ha emitido un informe de experto independiente (la prestigiosa firma AUREN) -del que se ha dado traslado a los co- auditores de cuentas de la Sociedad y del Grupo- en el que textualmente concluyen después del correspondiente análisis de los antecedentes de los procedimientos incidentales acumulados, de la Sentencia dictada y de los respectivos Recursos de Apelación que: La Sentencia dictada, con los debidos respectos, adolece de errores de hecho y de derecho que la hacen susceptible de su total anulación (tal y como constan ampliamente desarrollado en el Recurso de Apelación interpuesto) y que hace que se confíe plenamente en que éste pueda prosperar en la instancia superior. Así como resumen, se procede en esta Memoria a reproducir el apartado del Recurso de Apelación que hace referencia a la “Valoración general de la Sentencia que se apela”: “[…] A pesar de estos hechos, fácil resulta apreciar que la sentencia pretende asentar su fallo sobre los siguientes cuatro ejes: i. La operación sobre 66,7M acciones de IC se hizo en dos tandas autónomas de las cuales solo se analiza la segunda y lo sucedido en los últimos días del mes de diciembre. La operación de BS con BNP (venta de 13M de títulos IC el día 17 de diciembre 2007) no fue relevante. ii. Los incumplimientos contractuales de BS no fueron esenciales. iii. Las denominadas “preconfirmaciones” fueron, según la sentencia, novadas. La falta del concurso en la firma de uno de los consejeros mancomunados de la novación a la que se refiere la juez a quo, no resulta tampoco relevante para la juez a quo. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 10 iv. Banco Santander podía -según la sentencia- hacer lo que estimara conveniente con las acciones de IC. Cualquier incidencia sobre el objeto del contrato (bajada de cotización de las acciones IC antes de la liquidación, reconocido también por la CNMV) debe ser asumida por GAESCO ya que era profesional y sabía a lo que se exponía. Más adelante se entrará en detalle sobre todo ello, pero para cualquier operador jurídico y nos atrevemos a decir que para cualquiera que tenga un mínimo de experiencia contractual, las premisas expuestas resultan inasumibles, como de forma resumida pasamos a exponer: (i) Respecto a que la operación sobre 66,7M acciones de IC se hizo en dos tandas autónomas de las cuales solo se analiza la segunda y lo sucedido en los últimos días del mes de diciembre. La operación de BS con BNP (venta de 13M de títulos IC el día 17 de diciembre 2007) no habría afectado a la cotización de la acción. Se nos antoja imposible de sostener. Es cierto que hubo una renovación en septiembre 2007 de los productos financieros contratados. Nadie duda, ni siquiera BS, de que se trata de una renovación con liquidación intermedia, pero nadie puede dudar tampoco que aquello que se renueva sigue existiendo. [28] Vid. los significados que otorga la RAE a la voz renovación: 1. Hacer como de nuevo algo, o volverlo a su primer estado. 2. Restablecer o reanudar una relación u otra cosa que se había interrumpido. 3. Remudar, poner de nuevo o reemplazar algo. 4. Sustituir una cosa vieja, o que ya ha servido, por otra nueva de la misma clase. No se cambió ninguna condición esencial, ni siquiera accesoria, del contrato. Mediante dichas renovaciones únicamente se prorrogó el vencimiento, generándose la documentación necesaria para ello. Como ha sido reconocido por el propio banco y se verá en el cuerpo de este escrito, BS y Delforca celebraron una única operación, que se inicia en junio 2007 y finaliza, funestamente en enero 2008. Además, reconociendo la sentencia que hubo incumplimientos no conocidos por la contraparte del BS, como se puede sostener que se hubiera aceptado contratar lo que se denomina la “segunda tanda” vía renovación de la primera. Aun asumiendo la tesis de la sentencia -según la cual solo debe analizarse la segunda tanda de contratos, que va de septiembre 2007 a enero 2008- enjuiciar la actuación de BS solo durante diciembre 2007 y además sobre los últimos días resulta incongruente. Debería haberse analizado, siguiendo esa lógica, que negamos, de las dos tandas, todo lo actuado por BS en el período comprendido desde la renovación en septiembre 2017 y el cierre el día 4 de enero 2008. Además, los préstamos efectuados en la denominada por la sentencia y con carácter ex novo primera tanda, siguieron operativos tras la renovación. La unicidad es incuestionable. Los datos incontrovertidos estaban al alcance de la juzgadora en el informe del perito de la Administración Concursal de Delforca (doc. 3 de su contestación a la demanda) que detalla por períodos en las páginas 46 y ss. la operativa del banco sobre las acciones IC, empleando datos oficiales de Iberclear que nadie ha cuestionado y que estuvieron, al margen que los conocía perfectamente, en poder del banco desde la lejana fecha en la que sustanció en instancia el IC 55/2013. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 11 Más grave aún nos resulta que la sentencia no aprecie ningún incumplimiento en el hecho de que -mediante un contrato de Swap firmado con BNP y después de haberle prestado 400.000 acciones- BS vendiera 13M de títulos de IC a BNP (accionista relevante de BS) el día 17 de diciembre 2007, pocos días antes de la declaración de vencimiento anticipado, para recomprarlas después. La sentencia asume acríticamente la explicación ofrecida por BS a la CNMV y que se recoge en informe de 2010, según la cual el Swap con BNP respondía a la voluntad de no verse obligada a realizar una declaración de participaciones significativas en Colonial, cuando, como después veremos, esta excusa no se sostiene. Sin embargo, aun asumiendo la excusa de BS, lo que debió hacer este banco es haberse puesto en contacto con su contraparte y, al menos, al celebrar el Swap con BNP prohibirle que actuase en el mercado con los títulos adquiridos al banco. Actuar como lo hizo resultó dramático para la cotización, ya que BNP vendió masivamente en el mercado los 13M de acciones de IC, entre el día 21 de diciembre 2007 -un día después de que no se firmase el contrato por el que se devolvían a Delforca 8M€ como remanente del colateral de 56,6M€ constituido apenas días atrás- y el día 3 de enero 2008. La debacle en el mercado en escasos días fue tal, que de pasar a cobrar más de 8M€, se desvaneció la totalidad del colateral (compensación unilateral de BS) y se giró además una liquidación de más de 66M€, que es lo que se reclama en este procedimiento Los datos no contradichos al respecto y perfectamente detallados sobre la operativa de BS con BNP y la de este último banco en el mercado en el mes de diciembre, aparece en el informe del perito de la administración concursal (páginas 57 y ss.) elaborado con base en datos oficiales de Iberclear. (ii) Respecto a que los incumplimientos de BS no fueron esenciales Una de las obligaciones de las partes en cualquier contrato reside en no poner en riesgo de que sufra perjuicio o daño a la otra. Actuar como actuó BS, ocultando su operativa de ventas y préstamos desde el inicio de la Operación Colonial, sería suficiente, aplicando la teoría general de las obligaciones y contratos, para declarar la mala fe de BS en el cumplimiento de sus obligaciones. Pero es que, además, y como detallaremos, los incumplimientos de BS sí fueron esenciales y graves, pero insistimos, resulta inconsistente declarar una cosa (que el banco prestó acciones de Colonial) y no concluir en consecuencia. (iii) Respecto a que las denominadas “preconfirmaciones” fueron según la sentencia novadas. La falta del concurso en la firma de uno de los consejeros mancomunados de la novación a la que se refiere la juez a quo, no resulta relevante para la juez a quo. Como expondremos en este escrito en relación con esta cuestión resulta jurídicamente incorrecto (a) otorgar a un documento (confirmación) que a lo más sólo debería complementar a otro anterior (preconfirmación) efectos retroactivos cuando la operación se encuentra perfeccionada y desplegando sus plenos efectos, (b) entender que esos documentos (confirmaciones) facultan al banco a prestar y vender títulos en el mercado porque no constan prohibiciones expresas, y (c) otorgar efectos a esos documentos cuando falta la firma de uno de los dos consejeros delegados mancomunados. Esto supone forzar el derecho hasta tal extremo que lo vulnera de plano, tanto el general de obligaciones y contratos, como el de derecho necesario respecto a la válida representación de una mercantil. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 12 (iv) Banco Santander podía -según la sentencia- hacer lo que estimara conveniente con las acciones de IC. Cualquier incidencia sobre el objeto del contrato (bajada de cotización de las acciones IC antes de la liquidación, reconocido también por la CNMV) debe ser asumida por la contraparte del banco. Esta idea, que la sentencia asume directamente del argumentario de BS- atenta de plano contra los principios generales del derecho, pues supone sostener que, en un contrato entre dos partes profesionales, una de ellas puede engañar a la otra, perjudicarle, siquiera potencialmente o defraudar su confianza. En cualquier caso, dentro de la aparente complejidad del asunto y la inmensa extensión de los autos, la cuestión a dilucidar es bien sencilla y no requiere especiales conocimientos financieros ni muchas digresiones técnico-jurídicas. Se trata simplemente de no poder aceptar, desde luego moralmente y mucho menos en derecho, que una parte contrate un producto financiero cuya liquidación depende del precio de la acción de IC, y que antes del vencimiento del contrato, el banco, sin autorización y a espaldas de su contraparte y luego negándolo, opere libremente en el mercado prestando y vendiendo masivamente acciones de IC, afectando a la baja al precio de estas en mayor o menor medida, y traslade las consecuencias de esa caída a su contraparte. De esto se trata”. Es decir, con los antecedentes y pruebas existentes existen poderosas razones para cuestionar la Sentencia dictada y apoyar su posible revocación en apelación. No es controvertido que Banco Santander cubrió su posición en los Equity Swaps (modalidad TRS) mediante la adquisición del subyacente (acciones de Inmobiliaria Colonial), el cual llegó hasta un cuatro por ciento del total capital social de esta compañía cotizada. Banco Santander podía cubrir su riesgo con la suscripción de un contrato espejo con otro operador, pero no lo hizo, reconociendo que para esa entidad la operación era una mera operación de financiación y compartiendo la cobertura frente a los clientes con Delforca (antes Gaesco). Sentado lo anterior, no puede resultar controvertido el hecho de que Banco Santander no podía operar con las acciones adquiridas de Inmobiliaria Colonial (vendiéndolas o prestándolas). Banco Santander, sin autorización expresa, no podía transmitir o prestar, cuando menos: (i) por la finalidad de la operación y los intereses de los accionistas de Inmobiliaria Colonial que era realizar una compra financiada de las acciones con la intermediación de Delforca 2008; (ii) por la prohibición de prestar las acciones que constan en las preconfirmaciones y que es intrínseco a la figura de los TRS y (iii) por la denominación en todas las preconfirmaciones de Total Return Swaps (además de que así consta en los correos que se adjuntan a las confirmaciones. En definitiva, existía una doble obligación de Banco Santander: liquidar la operación mediante entrega de las acciones o por liquidación por diferencia (a opción del comprador) y la de no actuar con y sobre las acciones. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 13 La Sentencia, resuelve que no hubo incumplimiento de Banco Santander porque no tenía limitación para poder vender las acciones de Inmobiliaria Colonial y porque las ventas y préstamos efectuados no tuvieron una incidencia significativa en la bajada de cotización en Bolsa. La Sentencia se encuentra afecta de revocación por cuanto: (i) porque no tiene en consideración, ni analiza, ni concluye cuál es la causa, motivo o verdadera finalidad o intención de las partes al momento de la firma de los contratos Equity Swaps; (ii) porque al no juzgar esa intención no se puede llegar a concluir si hubo incumplimiento o frustración de los intereses en juego; (iii) porque admite la posibilidad de que Banco Santander pudiera vender o prestar las acciones únicamente por que no figura expresamente ninguna limitación contractual en las confirmaciones a las que otorga total validez, negando el carácter obligacional de las preconfirmaciones (las que según la Sentencia son sustituidas por la confirmaciones y obviando que cuando estas se suscriben las operaciones ya se encontraban materializadas); (iv) porque niega la existencia de una conducta contraria a la normativa del mercado por parte de Banco Santander; (v) porque niega que Banco Santander obtuviera beneficios de la venta de las acciones de Inmobiliaria Colonial (que está probado por pericial no contradicha que se obtuvo) y (vi) porque considera que Banco Santander actuó de forma diligente para cubrir su riesgo sin considerar que para ello actuó contra los intereses y en perjuicio de su contraparte. Por ello, y aparte de otras consideraciones, no es si Banco Santander podía o no podía vender o prestar las acciones de Inmobiliaria Colonial (que no), sino si antes de vender o prestar debía informar a Delforca 2008, ya que si vendía o prestaba se podía dar, como así fue, un evidente conflicto de intereses (por aplicación de la Ley del Mercado de Valores y del Código Civil). De esta manera, Banco Santander entraba en conflicto de interés al influir - voluntariamente y a sabiendas- en la bajada de la cotización de las acciones al poseer el citado cuatro por ciento del capital social y, especialmente, al incumplir la obligación esencial del contrato de informar (especialmente, con la muy significativa operación con BNP y la venta de un paquete de 13 millones de acciones, que por otra parte no fue analizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores que sólo realizó su revisión sobre el mes de diciembre de 2007 y no sobre los anteriores). Se transcribe la conclusión que consta en el Recurso de Apelación respecto a la operación realizada por Banco Santander sobre la operación con BNP: “En definitiva, los préstamos y ventas masivas de acciones de Colonial —más allá de su consideración desde el punto de vista de las normas del mercado de valores— supusieron un grave incumplimiento contractual por parte de BS, pues con ellos (como reconocen sus peritos, Sres. Checa y Jiménez y se dice expresamente en el informe de la CNMV) BS afectó al elemento determinante de las obligaciones de las partes —el precio de la acción de Colonial— incrementando, en el importe que fuere, el importe de la liquidación intermedia previa a las renovaciones de los TRS y de la deuda que reclama a Delforca derivada de estas (“segunda tanda”). Esto, no solo supone un incumplimiento contractual, sino que contraviene cualquier principio jurídico y ya ni digamos de cualquier otra naturaleza”. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 14 Al no informar de sus operaciones sobre el subyacente, se quebró el equilibrio de prestaciones y entró en conflicto de intereses, ya que, además, Delforca 2008 no pudo contrarrestar en el mercado ninguna de las operaciones de Banco Santander. No exonera de esas obligaciones, ni que la consideración de parte elegible a Delforca 2008 fuese implementada por la Ley del Mercado de Valores en su reforma de fecha 21 de diciembre de 2007, ni tampoco que Delforca 2008 fuese una empresa profesional. Banco Santander, además, incumplió los deberes contemplados en la normativa del Mercado de diligencia, de transparencia, de reducir al máximo los riesgos de conflictos de interés y de dar prioridad al interés de su cliente, por lo que su tesis sobre las operaciones de venta y préstamo carece de sentido, al contemplar en los contratos de Delforca 2008 con sus clientes, la obligación de éstos de comunicar al Mercado la titularidad de las acciones objeto de la operación, como así efectuaron. Por tanto, se cae esa tesis de la entidad financiara por no poderse dar la posibilidad de que haya dos titulares de una sola participación significativa. Por otro lado, la interpretación que hace Banco Santander sobre su pretendido desconocimiento respecto a la relación contractual de intermediación existente entre Delforca 2008 y sus clientes no puede exonerar a la entidad financiera de su deber de evitar la existencia de toda situación de conflicto de intereses. Esa tesis supone, cuestión indudablemente falsa, que los clientes habrían autorizado a Delforca 2008 a una posible actuación de disposición de Banco Santander sobre las acciones de cobertura, lo cual significaría que se podría ir en contra de los propios intereses de los clientes. Cuestión absurda a todas luces. Todo ello, carece de cualquier sentido económico-financiero y también atenta contra cualquier sentido común y legal, puesto que la finalidad de toda la operativa era la adquisición de las acciones por Banco Santander y que este las conservara en su posesión hasta el vencimiento de la operación: En definitiva, los incumplimientos de Banco Santander (conveniente y ampliamente expuestos en el Recurso de Apelación y que no han sido desvirtuados por la oposición de Banco Santander), constituyen causa suficiente y debidamente argumentada para considerar más que probable que dicha apelación pueda prosperar y, consecuentemente, la Sentencia sea revocada. Sólo como ejemplo de las erróneas interpretaciones que se contienen en la Sentencia, se transcribe a continuación un párrafo de la misma sobre que la entidad financiara no cerró las posiciones en fecha 28 de diciembre de 2007 (y esperó al día 4 de enero de 2008) porque las fechas eran festivas, sin atender que fueron precisamente en este plazo y en sus cuatro sesiones bursátiles donde se produjeron las bajadas que supusieron que Delforca 2008 pasase de “deber” cero euros por la operativa (además de disponer de 56 millones de euros como garantía depositada en Banco Santander) a la reclamada cifra de 66 millones de euros: Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 15 El texto completo de la Sentencia se encuentra adjunto a la comunicación hecha por Mobiliaria Monesa a la Comisión Nacional del Mercado de Valores efectuada en fecha 24 de septiembre de 2021 (número 118134). Finalmente, hay que indicar que respecto a la solicitud de devolución del IVA de Delforca 2008 (ejercicios 2012-2016) se abrió un procedimiento de comprobación, resultando de este una acta (firmada en conformidad en fecha 13 de octubre de 2021) en la que se reconocía a Delforca 2008 el derecho a recuperar 1.580.096,61 euros. A la fecha se ha revisado por la AEAT la conformidad de la inspección y se han formulado alegaciones por Delforca estándose a la espera de resolución que, en todo caso, se espera favorable y que de ser contraria a los intereses de Delforca 2008 sería recurrible de acuerdo con Jurisprudencia consolidada. NOTA 2. BASES DE PRESENTACIÓN - PRINCIPIOS CONTABLES Y DE CONSOLIDACIÓN 2. a) Normas de formulación de las Cuentas Consolidadas y comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas se presentan, en miles de euros, y han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante a partir de los registros contables de Monesa y de la entidad incluida en el Grupo. Las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020 se han preparado de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), con el objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente al 31 de diciembre de 2021 y 2020, y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. El Grupo adoptó las NIIF-UE el 1 de enero de 2004 y aplicó en dicha fecha la NIIF1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera”. Los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021, que han sido formuladas en la reunión del Consejo de Administración el 28 de marzo de 2022, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna. Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 fueron aprobadas en la Junta General de Accionistas celebrada el 30 de junio de 2021. De acuerdo con las NIIF, en estas cuentas anuales consolidadas se incluyen los siguientes estados consolidados del grupo: - Estado de Situación Financiera - Cuenta de Pérdidas y Ganancias - Estado de Resultado Global - Estado de cambios en el Patrimonio Neto - Estado de Flujos de Efectivo Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 16 Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2021 (NIIF-UE) en ocasiones difieren de los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido todos los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea. Las cuentas anuales consolidadas se han elaborado en base al principio de uniformidad de reconocimiento y valoración. En caso de ser de aplicación una nueva normativa que modifique principios de valoración existentes, ésta se aplicará de acuerdo con el criterio de transición de la propia norma. Algunos importes de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada y del estado de situación financiera consolidado se han agrupado por razones de claridad, presentándose su desglose en las notas de las cuentas anuales consolidadas. La distinción presentada en el estado de situación financiera consolidado entre partidas corrientes y no corrientes se ha realizado en función del cobro o de la extinción de activos y pasivos antes o después de un año. Adicionalmente, las cuentas anuales consolidadas incluyen toda la información que se ha considerado necesaria para una adecuada presentación de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España. Las cifras contenidas en todos los estados contables que forman parte de las cuentas anuales consolidadas están expresadas en miles de euros. 2.b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera Las cuentas anuales del Grupo Monesa se presentan de acuerdo con las Normas Internaciones de Información Financiera, conforme lo establecido en el reglamento (CE) nº1606/2002 del Parlamento Europeo y en el Consejo del 19 de julio de 2002. En España, la obligación de presentar cuentas anuales consolidadas bajo NIIF aprobadas por la Unión Europea fue, asimismo, regulada en la disposición final undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. Cambios en políticas contables y en desgloses de información efectivos en el ejercicio 2020 Durante el ejercicio 2020 entraron en vigor nuevas normas contables que, por tanto, fueron tenidas en cuenta en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos. Las siguientes normas fueron aplicadas en estos estados financieros consolidados sin que habieran tenido impacto en la presentación y desglose de los mismos: Aplicación obligatoria en ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2020 y aprobadas para su uso en la Unión Europea • Versión revisada del Marco conceptual de las NIIF. • Modificación a la NIIF 3- Combinaciones de negocios. • Modificaciones a las NIC 1 y 8- Definición de material. • Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39 y NIIF 17: Reforma del tipo de interés de referencia. • Modificación a la NIIF 16 Concesiones de rentas relacionadas con el COVID. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 17 Cambios en políticas contables y en desgloses de información efectivos en el ejercicio 2021 Durante el ejercicio 2021 han entrado en vigor nuevas normas contables que, por tanto, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de los estados financieros consolidados adjuntos. Las siguientes normas han sido aplicadas en estos estados financieros consolidados sin que hayan tenido impacto en la presentación y desglose de los mismos: Aplicación obligatoria en ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021 y aprobadas para su uso en la Unión Europea • Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguro-diferimiento de la NIIF 9. • La reforma del IBOR y sus efectos en la información financiera - fase 2. Políticas contables emitidas no vigentes en el ejercicio 2021 A la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el Internacional Accounting Standard Board (IASB) pero no habían entrado en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de estos estados financieros consolidados, bien porque no han sido adoptados por la Unión Europea (NIIF-UE). Aplicación obligatoria: ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de abril de 2021 y no aprobadas para su uso en la Unión Europea • Modificación a la NIIF 16 Arrendamientos: concesiones de alquiler por el Covid-19 más allá del 30 de junio de 2021. Aplicación obligatoria: ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2022 y no aprobadas para su uso en la Unión Europea • Modificación a la NIIF 3 Combinaciones de negocios. Enmienda - Referencia al Marco Conceptual. • Modificación NIC 16 Propiedad, planta y equipo. Enmienda - Ingresos antes del uso previsto. • Modificación NIC 37 Provisiones, pasivos contingentes y activos contingentes. Enmienda - Contratos onerosos - Coste de cumplimiento de un contrato. • Mejoras anuales 2018-2020. Aplicación obligatoria: ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2023 y no aprobadas para su uso en la Unión Europea • Modificación NIIF 17. Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017) Reemplaza la NIIF 4. • Modificación NIC 1 Presentación de estados financieros. Enmienda - Divulgación de las políticas contables y Clasificación del pasivo como corriente o no corriente. • Modificación NIC 8 Políticas contables, cambios en las estimaciones contables y errores. Enmienda - Definición de las estimaciones contables. • Modificación NIC 12 Impuesto sobre Beneficios. Enmienda - Impuestos diferidos relacionados con los activos y pasivos derivados de una única transacción. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 18 Los Administradores de la Sociedad Dominante no han considerado la aplicación anticipada de las Normas e Interpretaciones antes detalladas y en cualquier caso su aplicación será objeto de consideración por parte del Grupo una vez aprobadas. En cualquier caso, los Administradores de la Sociedad Dominante están evaluando los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá efecto significativo en las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo. 2. c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. La preparación de las cuentas anuales consolidadas de acuerdo con NIIF-UE requiere que la Dirección del Grupo realice juicios, estimaciones e hipótesis que afectan a la aplicación de las normas y a los importes de activos, pasivos, ingresos y gastos. Las estimaciones e hipótesis adoptadas están basadas en experiencias históricas y otros factores que son razonables bajo las circunstancias existentes. No obstante, los resultados reales pudieran diferir de estas estimaciones. En estas cuentas anuales consolidadas se han utilizado ocasionalmente juicios y estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas, ratificadas posteriormente por sus Administradores, para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente y de forma resumida, las estimaciones realizadas se refieren a: • La probabilidad de ocurrencia y el importe de los activos y pasivos contingentes. • La valoración de activos. • Pérdidas por deterioro del valor de activos. • La vida útil estimada de los activos materiales e intangibles. • Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros no cotizados. Si bien las citadas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a su modificación en los próximos ejercicios. El efecto en cuentas anuales consolidadas de las modificaciones que, en su caso, se derivasen de los ajustes a efectuar durante los próximos ejercicios se registraría de forma prospectiva. 2. d) Principios contables Para la elaboración de las cuentas anuales consolidadas se han seguido los principios contables y normas de valoración generalmente aceptados descritos en la nota “Principios Contables y Normas de Valoración Aplicados”. No existe ningún principio contable obligatorio que, siendo significativo su efecto en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas, se haya dejado de aplicar. No se han aplicado de forma anticipada normas e interpretaciones que, habiendo sido aprobadas por la Comisión Europea, no hubieran entrado en vigor a fecha de cierre del ejercicio 2021. Estas cuentas están preparadas en base al coste histórico, excepto para la cartera de negociación y la cartera de activos financieros a valor razonable con cambios en el patrimonio neto que han sido registrados por su valor razonable. Otros activos y pasivos financieros, así como activos y pasivos no financieros están contabilizados por su coste amortizado o coste histórico. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 19 Los principios contables han sido aplicados por todas las entidades del Grupo Consolidado. A 31 de diciembre de 2021 existen una serie de factores que pudieran causar incertidumbre sobre la capacidad del Grupo para continuar con su actividad y suponen la existencia de una incertidumbre material sobre la capacidad del Grupo para continuar con sus operaciones y, en consecuencia, sobre la capacidad de liquidar sus activos y pasivos en el curso normal de sus negocios, y que han sido expuestos con detalle en la Nota 1 precedente de esta Memoria. Las incertidumbres sobre la capacidad del Grupo para continuar su actividad son los siguientes: • El Grupo ha incurrido en pérdidas significativas en los últimos ejercicios, adicionalmente presenta flujos de explotación negativos. • La resolución de la situación concursal en la que se encuentra la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U., si bien la Audiencia Provincial de Barcelona alzó la suspensión de la celebración de la Junta de Acreedores y se está a la espera de que el Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona fije fecha de celebración de esta. • En relación con los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A., existen reclamaciones judiciales por parte de la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. por importe global de 41,2 millones de euros, sin perjuicio de lo que se adeuda por otros dos clientes en relación con la Operación Colonial con los cuales, se llegó a sendos acuerdos transaccionales, y que la sociedad participada DELFORCA 2008, S.A.U. sigue estando en proceso de reclamación, por importe conjunto de 56,8 millones de euros. Es de indicar que ambos clientes (al igual que algunos de los restantes Clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A.) se encuentran en sendos procedimientos concursales en los que DELFORCA 2008, S.A.U. ha manifestado su crédito respectivo, reconociéndose íntegro por las respectivas administraciones concursales. No obstante, todas las cantidades adeudadas por los clientes de Inmobiliaria Colonial, S.A. se encuentran provisionadas en su totalidad. No obstante, existen una serie de factores que mitigan, en buena medida, la duda sobre la capacidad de la Sociedad para que pueda continuar su actividad: • Que DELFORCA 2008, S.A.U. no sea una Empresa de Servicios de Inversión (desde la autorización administrativa de baja), con lo que se han disminuido los riesgos inherentes a este tipo de actividad, asumiendo únicamente los riesgos mercantiles de una entidad de régimen común. • Que DELFORCA 2008, S.A.U., sea propietaria de un inmueble, cuyo valor según tasación de experto independiente (2008) asciende a 32,5 millones de euros, siendo su valor neto contable al cierre del ejercicio 2021 de 4,9 millones de euros, además de ser titular de participaciones financieras relevantes. En consecuencia, se entiende que el valor indicado del inmueble es mucho más representativo de la realidad económico-financiera que su valor neto contable. La diferencia entre ambos valores, que es de 27,6 millones de euros, debería suponer un incremento de los fondos propios contables a efectos de reflejar la imagen fiel, con lo que éstos serían muy superiores al capital social de DELFORCA 2008, S.A.U. Por lo indicado, recogiendo el principio de prevalencia de la realidad sobre la contabilidad ex art. 34 del Código de Comercio ha de entenderse, contándose además con la tasación de un experto independiente, que no se está en la situación que determina la LSC en relación con la necesidad de aumento de capital social derivada de que el patrimonio neto contable resulta inferior a la mitad del capital social, ya que además formando parte la Memoria de las Cuentas Anuales, la integración entre el balance y el valor real del inmueble supera lo determinado al respecto por la indicada normativa, de conformidad con lo que estableció la Resolución de la DGRN de fecha 21/11/93. • Que los administradores de la Sociedad, a pesar del fallo de la Sentencia dictada por el Juzgado de lo Mercantil 10 de Barcelona en el Incidente acumulado 38/2019, entienden que la misma no afecta a la compañía DELFORCA 2008, S.A.U. y al Grupo, atendido los distintos antecedentes del asunto, los informes de expertos con que se cuentan y los argumentos de hecho y derechos contenidos en el recurso de apelación interpuesto contra aquella. Por todo lo expuesto los Administradores de la Sociedad Dominante han formulado estas Cuentas Anuales Consolidadas siguiendo el principio de empresa en funcionamiento. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 20 2. e) Comparación de la Información De acuerdo con la legislación mercantil, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del Balance de Situación Consolidado, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, del Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y del Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. Las partidas de ambos ejercicios son comparables y homogéneas. 2. f) Corrección de Errores Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2021 incluyen ajustes derivados de errores detectados en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas de años anteriores. Su resumen es el siguiente: 31/12/2020 Corrección de Errores 01/01/2021 Activos financieros 9.503 (604) 8.899 Variaciones en el Valor razonable reconocidos en Otro resultado Global (3.112) (604) (3.716) En cumplimiento de la normativa contable que le es de aplicación, el Grupo ha solicitado durante el año 2021 la revisión de la valoración efectuada por parte de un experto independiente, con fecha 31 de diciembre de 2020, sobre la participación en GVC Gaesco Holding, S.L., que el Grupo mantiene registrada como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral, al objeto de determinar el valor razonable de la misma. El resultado de dicho informe de valoración ha supuesto proceder a registrar una variación en el valor razonable del activo financiero en 604 miles de euros con fecha 31 de diciembre de 2020. Las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio anterior no incluían dicha variación. Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2020 incluían ajustes derivados de errores detectados en la formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas de años anteriores. Su resumen era el siguiente: 31/12/2019 Corrección de Errores 01/01/2020 Activos financieros 12.615 (3.112) 9.503 Variaciones en el Valor razonable reconocidos en Otro resultado Global 485 (3.112) (2.627) En cumplimiento de la normativa contable que le era de aplicación, el Grupo solicitó durante el año 2020 la revisión de la valoración efectuada por parte de un experto independiente, con fecha 31 de diciembre de 2019, sobre la participación en GVC Gaesco Holding, S.L., que el Grupo mantenía registrada como activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral, al objeto de determinar el valor razonable de la misma. El resultado de dicho informe de valoración supuso proceder a registrar una variación en el valor razonable del activo financiero en 3.112 miles de euros con fecha 31 de diciembre de 2019. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 21 2. g) Principios de Consolidación El perímetro de consolidación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Mobiliaria Monesa viene constituido por la sociedad dependiente que se detallan a continuación. Todas las sociedades integrantes de dicho perímetro tienen como fecha de cierre de su ejercicio social el 31 de diciembre. De acuerdo con la normativa vigente, las cuentas anuales individuales de las sociedades del Grupo se preparan y presentan de acuerdo con el Plan General Contable y demás normativa contable que les resulta aplicable. Por ello las cuentas anuales consolidadas incluyen los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar y adaptar los criterios de contabilidad y de presentación seguidos por las sociedades componentes del Grupo, con los utilizados en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y adecuarlos a las NIIF-UE. En los ejercicios 2021 y 2020, no existían sociedades que cumplieran las condiciones de sociedades controladas conjuntamente (“multigrupo”). (i) Sociedad Dependiente Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Mobiliaria Monesa comprenden la sociedad dependiente que se consolida por el método de integración global. Se considera sociedad dependiente aquella en la que la Sociedad Dominante posee una participación, directa o indirecta, superior al 50% y/o ejerce un control efectivo sobre su gestión. El control es el poder para dirigir las políticas financieras y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio contable en poder del Grupo o de terceros. La consolidación de los resultados generados por las entidades cuyo control se ha adquirido en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 22 A continuación, se presenta la relación de la sociedad dependiente al 31 de diciembre de 2021 y 2020, indicando información sobre el porcentaje de participación y datos sobre el valor de los activos, patrimonio neto (incluyendo resultados del ejercicio), cifra de negocios y resultados del ejercicio después de impuestos, así como las actividades principales que realiza: 1 – Avenida Pau Casals 22, Barcelona Sociedad Método de Consolidación Domicilio Social Actividad Participación Directa Participación Indirecta Coste Participación Activos Patrimonio Neto Cifra de Negocio Resultado del Ejercicio 2021 Delforca 2008, S.A.U. Integración Global 1 Gestión de activos 100% - 12.620 25.267 2.414 - (648) 1 – Avenida Pau Casals 22, Barcelona Sociedad Método de Consolidación Domicilio Social Actividad Participación Directa Participación Indirecta Coste Participación Activos Patrimonio Neto Cifra de Negocio Resultado del Ejercicio 2020 () Delforca 2008, S.A.U. Integración Global 1 Gestión de activos 100% - 12.620 23.833 3.062 - (1.284) () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2.f Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 23 Delforca 2008, S.A.U., se constituyó el 12 de febrero de 1987. El 24 de diciembre de 2008 cambió su denominación social por la actual. La Sociedad tiene su domicilio social en Barcelona, y sus actividades principales eran las propias de las empresas de servicios inversión, hasta la fecha de la transmisión de la actividad de intermediación en mercados organizados. Durante el ejercicio 2011 se llevó a cabo únicamente una labor de gestión residual de las operaciones en mercados no organizados (OTC) hasta su traspaso o liquidación definitiva; sin perjuicio de la explotación de su patrimonio inmobiliario. Durante el ejercicio 2011 llegaron a vencimiento todas las operaciones con productos OTC por cuenta propia y de terceros. En la actualidad, la sociedad se encuentra en concurso de acreedores. Esta sociedad tiene la categoría de sociedad dependiente y se ha integrado en las presentes cuentas anuales por el método de integración global, y conforma con la sociedad dominante, el Grupo Consolidado Mobiliaria Monesa. Todas las sociedades del Grupo tienen como fecha de cierre de su ejercicio social el 31 de diciembre. Asimismo, todas las sociedades tienen su domicilio en Pau Casals 22 – Barcelona. Se considera Delforca como “Sociedad dependiente” dado que la sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo, capacidad que se manifiesta, aunque no únicamente, por la propiedad y la capacidad de ejercer control como el poder dirigir políticas financieras y operativas de la entidad. (ii) Sociedades Asociadas En los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo Consolidado Mobiliaria Monesa no tiene en su perímetro de consolidación sociedades asociadas. (iii) Saldos y transacciones entre sociedades del perímetro de consolidación Todos los saldos y transacciones significativas entre las sociedades que integran el Grupo, así como los beneficios no realizados por operaciones entre las sociedades del perímetro de consolidación, han sido eliminados en el proceso de consolidación. Asimismo, la participación de terceros en el Grupo se presentaría, en su caso, dentro del epígrafe de “Intereses Minoritarios” dentro del patrimonio neto del balance de situación consolidado. NOTA 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS La propuesta de distribución del beneficio de la Sociedad Dominante Mobiliaria Monesa, S.A. del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, formulada por los Administradores y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de euros Resultado del ejercicio (1.292) A resultados negativos de ejercicios anteriores 1.292 El resultado del ejercicio 2021 de la sociedad dependiente será aplicado conforme a lo que acuerde su Accionista Único. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 24 NOTA 4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN APLICADOS 4. a) Instrumentos financieros Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32. A efectos de valoración, el Grupo clasifica los instrumentos financieros en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente a aquellos mantenidos para negociar o valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, activos y pasivos financieros valorados obligatoriamente a valor razonable con cambios en resultados, a activos y pasivos financieros valorados a coste amortizado ya activos financieros valorados a valor razonable con cambios en otro resultado global, separando los instrumentos de patrimonio designados como tales, del resto de activos financieros. La clasificación depende de las características de los flujos de efectivo contractuales del activo financiero y el modelo de negocio de la entidad para gestionar sus activos financieros, en las siguientes categorías: El Grupo clasifica un activo financiero a coste amortizado si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para obtener flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales del activo financiero dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe del principal pendiente. El Grupo clasifica un activo financiero a valor razonable con cambios en otro resultado global, si se mantiene en el marco de un modelo de negocio cuyo objetivo se alcanza obteniendo flujos de efectivo contractuales y vendiendo activos financieros y las condiciones contractuales de activo financiero da lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo contractuales. El modelo de negocio del Grupo representa la forma en que éste gestiona sus activos financieros para generar flujos de efectivo. Para los activos valorados a valor razonable, las pérdidas y las ganancias se reconocerán en resultados o en otro resultado global. En el momento de reconocimiento inicial, el Grupo valora un activo financiero a su valor razonable más, en el caso de un activo financiero que no sea a valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción que sean diferentes directamente atribuibles a la adquisición. Los costes de transacción de activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se llevan a resultados. Los instrumentos financieros se agrupan en tres niveles de acuerdo con el grado en que el valor razonable es observable. Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 25 Nivel 2: son aquellos referenciados a otros inputs observables para el activo o pasivo, ya sea directamente o indirectamente. Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen inputs para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables. 4. b) Deterioro de los activos financieros El valor en libros de los activos financieros se corrige, en general, con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada cuando existe una evidencia objetiva de que se ha producido una pérdida por deterioro. En el caso de instrumentos de deuda (créditos y valores representativos de deuda) se entiende que existe deterioro cuando después de su reconocimiento inicial ocurran eventos que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros. En el caso de instrumentos de capital, se entiende que existe deterioro cuando después de su reconocimiento inicial ocurran eventos que puedan suponer que no se va a poder recuperar su valor en libros. El Grupo reconoce los deterioros de valor mediante el registro de una provisión correctora de los activos financieros. Cuando se considera remota la recuperación del valor registrado, se elimina el valor contable contra el importe de la provisión, sin perjuicio de las actuaciones que se puedan llevar a cabo para conseguir su cobro hasta tanto no se haya extinguido definitivamente los derechos de cobro. 4. c) Inversiones inmobiliarias El epígrafe de inversiones inmobiliarias incluye únicamente inmovilizado para arrendar. Los elementos de las inversiones inmobiliarias se registran por su coste de adquisición, amortizándose de forma sistemática a lo largo de su vida útil estimada y considerando, en su caso, posibles deterioros de valor. La amortización de todos los elementos de las inversiones inmobiliarias se calcula linealmente en función de los siguientes años de vida útil estimada, que coinciden con los establecidos por la normativa fiscal: Años de Vida Útil Edificios y otras construcciones 25 Mobiliario y equipos de oficina 10 Otras instalaciones 5-16 El Grupo revisa el valor residual, la vida útil y el método de amortización de las inversiones inmobiliarias al cierre de cada ejercicio. No se han producido modificaciones en los criterios inicialmente establecidos. Los elementos de las inversiones inmobiliarias se dan de baja cuando se enajenan o no se espera obtener beneficios futuros de su uso continuado. El beneficio o pérdida derivado de la venta o retiro se registra en la cuenta de resultado por la diferencia entre el precio de venta y su valor neto en libros. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 26 Los gastos de conservación y mantenimiento de las inversiones inmobiliarias que no mejoran su utilización o prolongan la vida útil de los respectivos activos, se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen. Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020 no se han identificado pérdidas por deterioro relacionadas con dichos activos. Durante los ejercicios 2021 y 2020, el Grupo no ha poseído activos materiales en régimen de arrendamiento financiero. 4. d) Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos se reconocen de forma que las transferencias de los servicios prestados a los clientes se muestran por un importe que refleja la contraprestación a la que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos servicios. Los servicios se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir. Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando se ha establecido el derecho del accionista a recibir el pago (siempre que sea probable que el Grupo perciba los beneficios económicos y que el importe del ingreso pueda medirse con fiabilidad). Los ingresos por intereses derivados de un activo financiero se reconocen cuando sea probable que el Grupo reciba los beneficios económicos y el importe del ingreso pueda medirse con fiabilidad Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de pago y del tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que permite descontar los flujos de efectivo futuros estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero para obtener exactamente el importe en libros de dicho activo. 4. e) Impuesto sobre los beneficios El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de la aplicación del tipo impositivo vigente sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las correspondientes deducciones fiscales, más las variaciones de los activos y pasivos fiscales por impuestos diferidos. En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, se ha considerado el tipo impositivo del 25%, que es el vigente a 31 de diciembre de 2021. Los activos y pasivos fiscales por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias, que se deriven de las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos y sus correspondientes valores a efecto fiscal. Los impuestos diferidos se calculan usando tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha de cierre contable y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo o pasivo fiscal por impuesto diferido se liquide. Se reconocen pasivos fiscales por impuestos diferidos por todas las diferencias temporarias, mientras que los activos fiscales por impuestos diferidos solo se reconocen en el caso de que se considere probable que el Grupo de forma consolidada o nivel de cada sociedad dependiente sean capaces de generar beneficios fiscales suficientes que permitan asegurar su recuperación. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 27 4. f) Transacciones y saldos en moneda extranjera La moneda funcional del Grupo es el euro. Por tanto, todas las transacciones y saldos en monedas diferentes al euro se consideran realizados en moneda extranjera. Las transacciones en moneda extranjera se registran contablemente por su contravalor en euros, utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda extranjera, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el momento en que se producen. Los saldos de activos y pasivos figuran en el balance de situación consolidado al tipo de cambio a fecha de cierre contable. Las diferencias de cambio que se producen al convertir los saldos denominados en moneda extranjera se registran por su importe neto en el capítulo de Diferencias de Cambio de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 4. g) Provisiones El Grupo contabiliza provisiones por el importe estimado para hacer frente a obligaciones actuales como consecuencia de sucesos pasados que están claramente especificados en cuanto a su naturaleza pero resultan indeterminados en cuanto a su importe o momento de cancelación y para cuya cancelación es probable que tenga que desprenderse de recursos que incorporen beneficios económicos. Cuando resulte importante el efecto financiero producido por el descuento, el importe de la provisión es igual el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para cancelar la obligación. 4. h) Contingencias En la Memoria de las Cuentas Anuales, el Grupo informa sobre las contingencias que tiene relacionadas con obligaciones distintas a las mencionadas en el párrafo anterior (ver Nota 1). 4. i) Estado de Flujos de Efectivo El Grupo ha utilizado el método indirecto para la confección de los estados de flujos de efectivo consolidados, los cuales tienen las siguientes expresiones que incorporan los siguientes criterios de clasificación: • Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor. • Actividades de explotación: actividades típicas del Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. • Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. • Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 28 4. j) Beneficio por acción El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad y el número medio ponderado de acciones ordinarias de la misma en circulación durante el ejercicio, sin incluir las acciones de la Sociedad Dominante en poder del Grupo. El Grupo Mobiliaria Monesa no ha realizado en los ejercicios 2021 y 2020 ningún tipo de operación que suponga un beneficio por acción diluido diferente del beneficio básico por acción. NOTA 5. INVERSIONES INMOBILIARIAS Un resumen de este epígrafe del balance de situación consolidado y de su movimiento durante el período de doce meses terminado en 31 de diciembre de 2021 y 2020, en miles de euros, es el siguiente: 31/12/2020 Altas Regularizaciones 31/12/2021 Coste: Terrenos 4.565 - - 4.565 Construcciones 4.565 - - 4.565 Instalaciones 1.701 - - 1.701 10.831 - - 10.831 Amortización Acumulada: Construcciones (4.176) (87) 15 (4.249) Instalaciones (1.643) (15) - (1.657) (5.819) (102) 15 (5.906) Inversiones Inmobiliarias, Neto 5.013 (102) 15 4.925 31/12/2019 Altas 31/12/2020 Coste: Terrenos 4.565 - 4.565 Construcciones 4.565 - 4.565 Instalaciones 1.701 - 1.701 10.831 - 10.831 Amortización Acumulada: Construcciones (3.994) (182) (4.176) Instalaciones (1.623) (20) (1.643) (5.617) (202) (5.819) Inversiones Inmobiliarias, Neto 5.214 (202) 5.013 Se trata de un inmueble en Barcelona que a la fecha no está siendo explotado. Así mismo, tal como se menciona en nota 1, tras la resolución de la Audiencia Provincial con número 127/2017 de fecha 27 de octubre de 2017, se siguen manteniendo las medidas aseguradoras del crédito contingente que incluye la prohibición de enajenar, gravar o disponer de dicho edificio, en tanto en cuanto el concurso se encontrase en fase de convenio. El Grupo ha valorado las inversiones inmobiliarias según la última tasación disponible, la cual indica que el valor de mercado del inmueble es superior al valor contable del mismo. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 29 El coste de los elementos de uso propio totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2021 y que se encuentran operativos asciende a 1.734 miles de euros (1.734 miles de euros en el ejercicio anterior). En los ejercicios 2021 y 2020 no se han enajenado elementos de Inversiones Inmobiliarias. En los ejercicios 2021 y 2020, no se han recibido ni se esperan recibir importes de terceros por compensaciones o indemnizaciones por deterioro o pérdida de valor de las Inversiones Inmobiliarias. Las sociedades del Grupo no han procedido a revalorizaciones de sus activos. Al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 el Grupo no tiene activos materiales, de inversión o en construcción, para los que existan restricciones a la titularidad o que hayan sido entregados en garantía de cumplimiento de deudas. Al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020, el Grupo no tiene compromisos de adquisición de activo material con terceros. La totalidad del activo material de inversión del Grupo al 31 de diciembre de 2021 y 2020 se encuentra denominado en euros. El Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para cubrir los riesgos en cuanto a responsabilidad civil asociadas a los elementos de las inversiones inmobiliarias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. NOTA 6. ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2021 es como sigue: Miles de euros A valor razonable con cambios en resultados A valor razonable con cambios en otro resultado integral A coste amortizado Instrumentos de patrimonio: Activos financieros - 8.899 - Otros instrumentos de patrimonio 83 - - Otros activos financieros Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo - - 1.104 Fondos de inversión 849 - - Otros deudores - - 40 Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 30 El detalle de este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2020 es como sigue: Miles de euros A valor razonable con cambios en resultados A valor razonable con cambios en otro resultado integral () A coste amortizado Instrumentos de patrimonio: Activos financieros - 8.899 - Otros instrumentos de patrimonio 80 - - Otros activos financieros Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo - - 74 Otros deudores - - 40 () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2.f El importe registrado en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio” y “Fondos de Inversión” del estado de situación financiera consolidado adjunto corresponde exclusivamente, a la cartera en instrumentos de patrimonio, instrumentos financieros de Nivel 1, en renta variable con cotización a 31 de diciembre de 2021 y 2020 y en un fondo de inversión a 31 de diciembre de 2021, valorados a valor razonable. El valor razonable de la acción cotizada y del fondo de inversión se ha determinado en base a las cotizaciones de mercados oficiales. Los ajustes por valoración del ejercicio 2021 han ascendido a 2 miles de euros positivos para la acción cotizada y a 33 miles de euros negativos para el fondo de inversión imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio (59 miles de euros contabilizados en patrimonio y 43 miles de euros imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio anterior). Las acciones cotizadas corresponden a valores en Inmobiliaria Colonial, S.A. y el fondo de inversión corresponde a MGC1 Unit Linked Mutua General de Catalunya. Durante el ejercicio anterior el Grupo vendió las acciones que mantenía en Bolsas y Mercados Españoles, S.A. El importe registrado en el epígrafe “Activos financieros” del estado de situación financiera consolidado adjunto corresponde exclusivamente, a la cartera en instrumentos de patrimonio, instrumentos financieros de Nivel 3. El valor razonable de los valores no cotizados se ha obtenido de la valoración realizada por un experto independiente a tenor de la última información disponible. Los activos financieros corresponden al 17,66% de la Sociedad GVC Gaesco Holding, S.L. En relación a esta inversión, se ha utilizado la opción irrevocable, prevista en la NIIF 9, de presentar en otro resultado global los cambios posteriores en el valor razonable de una inversión en un instrumento de patrimonio que no se mantenga para negociar ni sea una contraprestación contingente reconocida por una adquirente en una combinación de negocios a la que se aplique la NIIF 3. GVC Gaesco Holding, S.L. se constituyó el 13 de junio de 2008 y su actividad principal consiste en la adquisición, tenencia, administración y enajenación de toda clase de valores mobiliarios representativos de los fondos propios de entidades e intermediación en operaciones de valores y otros activos. El Patrimonio de neto de GVC Gaesco Holding, S.L. a 31 de diciembre de 2020 según sus cuentas anuales asciende a 49.498 miles de euros (51.847 miles de euros al 31 de diciembre de 2019). Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 31 El Grupo solicitó durante el ejercicio 2021 la revisión de la valoración efectuada por un experto independiente sobre la participación que el Grupo mantiene en GVC Gaesco Holding, S.L. a 31 de diciembre de 2020, con el objeto de determinar el valor razonable de la misma a dicha fecha. El resultado de dicho informe supuso proceder a un registro de un deterioro sobre el valor en libros de tal participación por importe de 604 miles de euros. El Grupo solicitó durante el ejercicio 2020 la revisión de la valoración efectuada por un experto independiente sobre la participación que el Grupo mantiene en GVC Gaesco Holding, S.L. a 31 de diciembre de 2019, con el objeto de determinar el valor razonable de la misma a dicha fecha. El resultado de dicho informe supuso proceder a un registro de un deterioro sobre el valor en libros de tal participación por importe de 3.112 miles de euros. Durante el ejercicio terminado en 31 de diciembre de 2021, el Grupo no ha percibido dividendos (43 miles de euros en el ejercicio anterior que se encontraban registrados en el epígrafe “Otros ingresos financieros” de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta). (a) Otros instrumentos de capital a su valor de coste corregido Las inversiones en sociedades inmobiliarias son inversiones de carácter financiero en las que el Grupo participa de forma minoritaria en sociedades dedicadas a la promoción inmobiliaria, sin intervenir en su gestión. A 31 de diciembre de 2021 y 2020, dichas participaciones se encuentran totalmente deterioradas. Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, no existen intereses ni rendimientos devengados por los activos financieros pendientes de cobro a dicha fecha. NOTA 7. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR y ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR El detalle de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 31/12/2021 31/12/2020 Créditos partes vinculadas - - Otros deudores 40 40 Hacienda pública deudora 2.262 1.865 Créditos dudosos y en litigio 109.450 109.450 Acuerdo City Index (23.983) (23.983) Deterioro (85.467) (85.467) 3.406 1.905 Dentro del epígrafe “Créditos dudosos y en litigio”, se incluye un importe de 23.983.199 euros, que en virtud del acuerdo alcanzado con City Index, Ltd, únicamente se abonará a esta entidad en el caso de cobro por parte de los clientes. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 32 Dentro del epígrafe “Hacienda Pública deudora” se incluye un importe de 2.254 miles de euros (1,799 miles de euros en el ejercicio anterior) correspondientes a la sociedad Delforca 2008, S.A. De dicho importe, con fecha 30 de abril de 2020 se procedió a solicitar a la Agencia Tributaria la devolución de la cantidad de 1.113.507 euros. El importe de 685.835 euros correspondiente a los ejercicios 2016 a 2020 y el resto de 454.117 euros corresponde a IVA del ejercicio 2021, el Grupo los compensará en los próximos ejercicios y, en caso de que no resulte posible, se solicitará la devolución pertinente. El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar de los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 31/12/2021 31/12/2020 Otras deudas con las Administraciones Públicas 13 12 Otros acreedores 432 873 445 885 NOTA 8. OTROS ACTIVOS La composición de este epígrafe del balance de situación consolidado a 31 de diciembre de 2021 y 2020 es la siguiente: Miles de Euros 31/12/2021 31/12/2020 Deudores varios 1.104 73 Fondos de Inversión 849 - NOTA 9. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES El detalle de este capítulo del activo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre 2021 y 2020 es como sigue: Saldo a 31/12/2021 Saldo a 31/12/2020 Cuentas corrientes 406 4.330 Depósitos a la vista - - 406 4.330 NOTA 10. PROVISIONES Este epígrafe del balance de situación incluye principalmente provisiones para responsabilidades probables o ciertas derivadas de litigios y actas levantadas por las autoridades administrativas. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 33 El Grupo utiliza los criterios más conservadores posibles para la estimación de las obligaciones existentes al cierre del ejercicio, surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo, y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados. Dichas obligaciones se registran en el balance de situación consolidado como provisiones y se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero las mismas. No ha habido movimientos durante los ejercicios 2021 y 2020. A 31 de diciembre de 2021, el importe registrado se corresponde con un crédito ordinario contingente a City Index., el importe corresponde a la cifra máxima que debería liquidarse a la entidad City Index Ltd. en el caso que se cumplieran determinadas condiciones. Asimismo, se informa, en su caso, de las contingencias que no dan lugar a provisión. Respecto al Incidente Concursal interpuesto por Banco Santander en reclamación de 66 millones de euros (más intereses) nos referimos a lo señalado en la Nota 1, considerándose que no es necesario realizar provisión alguna al respecto. NOTA 11. FONDOS PROPIOS Las variaciones del patrimonio neto consolidado se muestran en el Estado de Cambios del Patrimonio Neto Consolidado de los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2021 y 2020. a) Capital Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, el capital social de Mobiliaria Monesa, S.A. está representado por 2.850.000 acciones, representadas mediante anotaciones en cuenta, de 3,01 euros nominales cada una totalmente suscritas y desembolsadas. Estas acciones, gozan de iguales derechos políticos y económicos, y se encuentran admitidas a cotización en la Bolsa de Valores de Barcelona, siendo su cotización a 31 de diciembre de 2021 y 2020 de 2,100 euros y de 2,100 euros a fecha actual de formulación. De acuerdo con las comunicaciones sobre el número de acciones societarias realizadas ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de la Sociedad Dominante, tanto directo como indirecto, superior al 3% del capital social, a 31 de diciembre de 2021 y 2020, son las siguientes: Accionistas Número de Acciones Miles de Euros Porcentaje de Participación Rade 2000, S.L. 655.175 1.972 22,99% Inversiones Guinart 2001, S.L. 475.500 1.431 16,68% Caixabank 425.480 1.281 14,93% Hacve Assets, S.L. 314.597 947 11,04% General de Valores y Cambios, S.A. 199.500 600 7,00% Rose Grey, S.L. 174.300 525 6,13% Cartera de Inversiones C.M., S.A. 142.500 429 5,00% Otros 462.948 1.393 16,23% 2.850.000 8.578 100% Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 34 No existe conocimiento por parte de los Administradores de la Sociedad Dominante de otras participaciones sociales iguales o superiores al 3% del capital social o derechos de voto de la Sociedad Dominante, o siendo inferiores al porcentaje establecido, permitan ejercer influencia notable en la Sociedad Dominante. b) Reservas Acumuladas Un detalle de este epígrafe de balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2021 y 2020, es como sigue: Miles de Euros 31/12/2021 31/12/2020 Reservas acumuladas: Reserva legal de la Sociedad Dominante 1.716 1.716 Reservas para acciones propias 2 2 Otras reservas de la Sociedad Dominante 29.543 29.833 Reservas de consolidación Por integración global (19.817) (19.137) Total 11.444 12.414 Reserva Legal Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de pérdidas y ganancias. También bajo ciertas circunstancias se podrá destinar a incrementar el capital social en la parte de esta reserva que supere el 10% de la cifra de capital ya ampliada. Al 31 de diciembre de 2021 y 2020, la Reserva Legal estaba dotada en su totalidad. c) Resultados atribuidos al Grupo El detalle de los resultados aportados por cada una de las sociedades que han conformado el Grupo durante los ejercicios 2021 y 2020 es el siguiente: Miles de Euros 2021 2020 () Sociedades del Grupo Mobiliaria Monesa, S.A. (1.292) (1.800) Delforca 2008, S.A.U. (648) (1.284) Ajustes de consolidación 648 2.117 Total (1.292) (967) () Cifras reexpresadas de acuerdo con lo descrito en la Nota 2.f d) Dividendos y retribuciones En el ejercicio 2021 no hay ninguna distribución de dividendos. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 35 Con fecha 31 de julio de 2020 la Junta General de la Sociedad Dominante aprobó el pago de un dividendo de 1.767 miles de euros con cargo a reservas de libre disposición de la Sociedad Dominante. El dividendo fue pagado en su totalidad. e) Beneficio/ (Pérdida) por acción El beneficio o pérdida por acción se calcula en base al beneficio o pérdida correspondiente a los accionistas de la Sociedad Dominante dividido por el número medio de acciones ordinarias en circulación durante el período. f) Acciones Propias Al 31 de diciembre de 2021 y de 2020, la Sociedad Dominante posee 223 acciones, que representan un 0,01% del Capital Social. NOTA 12. AJUSTES POR VALORACIÓN (PATRIMONIO NETO) Este epígrafe del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2021 y 31 de diciembre de 2020 recoge un importe de 3.716 miles de euros y 3.716 miles de euros negativos respectivamente, correspondiente al importe neto de las variaciones del valor razonable de activos incluidos en la categoría de activos financieros con a valor razonable con cambios en otro resultado integral. Un detalle del movimiento de los ajustes por valoración en los ejercicios anuales terminados en 31 de diciembre de 2021 y 2020 se muestra en el Estado de Cambios del Patrimonio Neto. NOTA 13. RESULTADOS DE OPERACIONES CONTINUADAS Un resumen de los resultados por Operaciones Continuadas es como sigue: a) Gastos de Personal Al 31 de diciembre de 2021 y 2020 el Grupo no cuenta con empleados propios; si bien tiene externalizado en una compañía de servicios los procesos de elaboración de la información financiera. b) Gastos Generales, Contribuciones e Impuestos La composición de este capítulo de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los ejercicios 2021 y 2020, es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Servicios de profesionales independientes 1.129 1.434 Arrendamientos y cánones 164 162 Tributos y tasas 173 138 Otros gastos 42 149 Total 1.508 1.883 Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 36 c) Otros Resultados Corresponde a regularizaciones de diversos saldos en los ejercicios 2021 y 2020. d) Resultado financiero La composición de este epígrafe de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias adjunta es la siguiente: 2021 2020 Ingresos: Otros ingresos financieros 9 43 Total ingresos 9 43 Gastos: Otros gastos financieros (41) (7) Total gastos (41) (7) Variación de valor razonable en instrumentos financieros 2 (41) Deterioro y resultados por enajenaciones y otras (4) (15) Resultados (34) (20) NOTA 14. ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA Los activos y pasivos del balance de situación consolidado del Grupo denominados en las monedas más significativas al 31 de diciembre de 2021 ascienden a 0 miles de euros. NOTA 15. OPERACIONES Y SALDOS CON PARTES VINCULADAS Las operaciones y saldos entre la Sociedad y sus sociedades dependientes han sido eliminados en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Operaciones y saldos con los accionistas significativos de la Sociedad Dominante Durante los ejercicios 2021 y 2020, la Sociedad no ha llevado a cabo operaciones por colocación de instrumentos financieros a través de accionistas significativos. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 37 NOTA 16. REMUNERACIONES Y SALDOS CON MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Durante el ejercicio 2021, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Dominante han percibido 153 miles de euros, de los que 93 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 60 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo (157 miles de euros, de los que 77 miles de euros en concepto de dietas por asistencia al Consejo y 80 miles de euros en concepto de remuneración de los servicios prestados derivados del ejercicio de su cargo en el ejercicio 2020). Créditos concedidos y garantías constituidas por la Sociedad a favor de los Consejeros No existen créditos concedidos o anticipos, ni están contraídas obligaciones en materia de pensiones y de seguros de vida con el conjunto de los miembros, antiguos y actuales, del Consejo de Administración. Participaciones y operaciones con Miembros del Consejo de Administración En aplicación del Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se indica que la Sociedad no tiene conocimiento de que los Consejeros tengan participaciones en otras sociedades con el mismo, análogo o complementario objeto social. Asimismo, y de acuerdo con el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, mencionada anteriormente, se informa que los miembros del Órgano de Administración no han realizado ninguna actividad, por cuenta propia o ajena, con el Grupo que pueda considerarse ajena al tráfico ordinario que no se haya realizado en condiciones normales de mercado. Un detalle de las participaciones que los miembros del Consejo de Administración ostentan de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2021, es como sigue: Total % total % Participac. % Participac. Nombre Acciones Participación Directa Indirecta Rade 2000, S.L. 655.175 22,99% 22,99% - Inversiones Guinart 2001, S.L. 475.500 16,68% 16,68% - Enrique Viola Tarragona 11.748 0,41% 0,41% - Carlos Ferran Calderó 14.250 0,50% - 0,50% Albert Guinart Royo 1 0,00% 0,00% - Total 1.185.174 41,58% 40,08% 1,50% Un detalle de las participaciones que los miembros del Consejo de Administración ostentan de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2020, es como sigue: Total % total % Participac. % Participac. Nombre Acciones Participación Directa Indirecta Rade 2000, S.L. 655.175 22,99% 22,99% - Inversiones Guinart 2001, S.L. 475.500 16,68% 16,68% - Enrique Viola Tarragona 11.748 0,41% 0,41% - Carlos Ferran Calderó 14.250 0,50% - 0,50% Albert Guinart Royo 1 0,00% 0,00% - Total 1.185.174 41,58% 40,08% 1,50% Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 38 La Sociedad Dominante no tiene información sobre ninguna operación con consejeros (ni con accionistas significativos y directivos) que sean ajenas al tráfico ordinario de Mobiliaria Monesa, S.A. o que no se hayan realizado en condiciones normales de mercado. La Sociedad Dominante, al 31 de diciembre de 2021 y 2020, no tiene suscrita una póliza de responsabilidad civil de directivos y consejeros para los miembros del Consejo de Administración. NOTA 17. INFORMACIÓN SOBRE MEDIO AMBIENTE El Grupo no tiene activos de importancia ni ha incurrido en gastos relevantes destinados a la minimización del impacto medioambiental y a la protección y mejora del medio ambiente. Asimismo, no existen provisiones para riesgos y gastos ni contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente. NOTA 18. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS La única línea de negocio del Grupo es el alquiler de inmuebles, ya que la actividad propia de empresas de servicios de inversión tiene un carácter meramente residual. NOTA 19. HONORARIOS DE AUDITORÍA Los honorarios devengados por la firma auditora de las cuentas anuales individuales de las sociedades del grupo y consolidadas (BDO Auditores, S.L.P. y UHY FAY & CO Auditores Asesores, S.L.P. en el presente ejercicio y BDO Auditores, S.L.P. y Castellà Auditors Consultors, S.L.P. en el ejercicio anterior) han ascendido a (en miles de euros): Mobiliaria Monesa, S.A. Grupo Mobiliaria Monesa 2021 2020 2021 2020 Por servicios de auditoría 11 10 36 35 Por otros servicios de verificación - - - - Por otros trabajos - - - - El importe indicado en el cuadro anterior por servicios de auditoría incluye la totalidad de los honorarios relativos a la auditoría de los ejercicios 2021 y 2020 con independencia del momento de su facturación. NOTA 20. SITUACIÓN FISCAL Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo tiene abiertos a inspección fiscal todos los impuestos a los que está sujeto desde el ejercicio 2017 hasta el ejercicio 2021. En consecuencia, con motivo de eventuales inspecciones, podrían surgir pasivos adicionales a los registrados por el Grupo. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que dichos pasivos, en caso de producirse, no serían significativos sobre las Cuentas Anuales Consolidadas tomadas en su conjunto. Los beneficios, determinados conforme a la legislación fiscal, están sujetos a un gravamen del 25% sobre la base imponible de la cuota resultante pueden practicarse determinadas deducciones. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 39 Debido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable de cada una de las sociedades del Grupo difiere de la base imponible fiscal. A continuación, se incluye una conciliación entre el resultado contable consolidado de los ejercicios 2021 y 2020 y el resultado fiscal que el Grupo espera declarar tras la aprobación de las cuentas anuales: Miles de Euros 2021 2020 Resultado contable del ejercicio antes de impuestos (1.292) (967) Base contable del impuesto (1.292) (967) Diferencias temporarias - 549 Base Imponible fiscal - - Compensación bases imponibles negativas - - Base imponible del Ejercicio - - Miles de Euros 2021 2020 Cuota líquida - - Retenciones y pagos a cuenta - 8 Impuesto sobre Sociedades a pagar (devolver) - 8 Los aumentos de la base imponible corresponden a los ajustes positivos a los deterioros sobre inversiones en empresas del Grupo no deducibles. El gasto (ingreso) del ejercicio por Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2021 y 2020 se calcula como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Baja de crédito fiscal - - Impuesto Corriente - - Otros - - Total - - A) Activos Fiscales por Impuestos Diferidos Un resumen de los activos fiscales por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue: Miles de Euros 2021 2020 Efecto fiscal provisiones para riesgos y gastos 1.404 1.404 Crédito fiscal bases imponibles negativas 1.185 1.185 Total 2.589 2.589 Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 40 En el cuadro siguiente se muestra un detalle de las diferencias temporarias y su correspondiente efecto impositivo (impuestos anticipados), a 31 de diciembre de 2021 y 2020 (en miles de euros): Diferencias Temporarias Efecto Impositivo 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Provisiones para insolvencias y Riesgo de crédito 5.615 5.615 1.404 1.404 Ajustes por cambios de valor - - - - B) Pasivos Fiscales por Impuestos Diferidos El detalle de las diferencias temporarias y su correspondiente efecto impositivo acumulado al 31 de diciembre de 2021 y 2020 es como sigue (en miles de euros): Diferencias Temporarias Efecto Impositivo 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Otros instrumentos de capital 332 332 83 83 De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si en virtud de las normas aplicables para la determinación de la base imponible ésta resultase negativa, su importe podrá ser compensado en futuros ejercicios, distribuyendo la cuantía en la proporción que se estime conveniente. La compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales. A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, el Grupo dispone de bases imponibles negativas pendientes de compensar, según se detalla a continuación: - Mobiliaria Monesa, S.A. Año de Origen Euros 2012 1.543.999 2013 2.722.699 2014 548.845 2017 424.912 2018 66.335 2020 79.938 2021 644.017 Total 6.030.745 Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 41 - Delforca 2008, S.A.U. Año de Origen Euros 2008 2.532.315 2010 383.851 2011 100.640 2012 3.107.643 2013 2.620.314 2014 553.684 2015 1.405.814 2016 2.913.191 2017 745.413 2018 1.895.823 2019 4.158.511 2020 1.284.422 () 2021 648.299 Total 22.349.920 () Cifras reexpresadas La Dirección del Grupo estima que en el futuro se generarán bases imponibles positivas suficientes para la recuperación de los créditos fiscales activados a través de la obtención de ingresos por alquileres y, en su caso, por las plusvalías generadas a través de una hipotética venta del inmueble propiedad del Grupo. NOTA 21. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés. Riesgo de mercado El Grupo mantiene las posiciones que tuvo que asumir ésta por cuenta propia (100.000 acciones de Inmobiliaria Colonial, S.A.) que pueden verse afectadas por las variaciones de mercado. Riesgo de crédito En las presentes circunstancias, el riesgo de crédito en la participada Delforca 2008 se halla totalmente provisionado. Riesgo de liquidez La Sociedad Dominante y su participada Delforca 2008 mantienen fundamentalmente la totalidad de su liquidez en tesorería disponible. Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable Los ingresos y los flujos de efectivo de las actividades de explotación de la Sociedad y el Grupo son en su mayoría independientes respecto de las variaciones en los tipos de interés de mercado. Cuentas Anuales Consolidadas de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 42 NOTA 22. HECHOS POSTERIORES A CIERRE Con posterioridad al 31 de diciembre de 2021 sigue presente la situación de pandemia provocada por el COVID-19, que está afectando de forma significativa a la economía global debido a las medidas de confinamiento llevadas a cabo por los diferentes países. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo considera que la posibilidad de que esta situación tenga alguna repercusión en su operativa es muy remota, en base a la tendencia observada durante el ejercicio 2021. A la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas no se ha producido ninguna consecuencia relevante para el Grupo. Los posibles hechos posteriores al cierre del ejercicio, derivados de los procedimientos judiciales y arbitral, se encuentran en su caso descritos en la Nota 1 dado el carácter de información completa, continuada e histórica que en ella se contiene. NOTA 23. INFORMACIÓN SOBRE LOS APLAZAMIENTOS DE PAGO EFECTUADOS A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA."DEBER DE INFORMACIÓN" DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO Conforme a lo indicado en la disposición adicional tercera, “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada por la Ley 31/2014), que modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, y con respecto a la Resolución de 29 de enero de 2016, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con dicha Ley, la información es la siguiente para los ejercicios 2021 y 2020: Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 30 30 Ratio de operaciones pagadas 30 30 Ratio de operaciones pendientes de pago 30 30 Miles de Euros Miles de Euros Total pagos realizados 1.776 2.420 Total pagos pendientes 432 873 Informe de Gestión Consolidado de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 43 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021 Informe de Gestión Consolidado de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 44 MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SOCIEDAD DEPENDIENTE INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2021 SITUACIÓN DE MOBILIARIA MONESA, S.A. Y SU GRUPO Mobiliaria Monesa, S.A., es la sociedad dominante de un grupo con una sola sociedad dependiente (Delforca 2008, S.A.U.) que constituyen el Grupo Mobiliaria Monesa. La actividad durante el año 2021 ha continuado siendo: i) La defensa del interés social. ii) La gestión de los activos sociales en interés de la Sociedad. Respecto a los procedimientos judiciales en los que la sociedad se encuentra inmersa y para evitar repeticiones respecto a su estado procesal nos remitimos íntegramente a las explicaciones y contenidos de: 1. Las notas e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio 2021. 2. En su caso, las notas de las Memorias, individual y consolidada, contenidas en las cuentas anuales del ejercicio 2020, las cuales fueron aprobadas en la correspondiente Junta General de la Sociedad en junio de 2021. 3. El OIR número. 11813 de fecha 24 de septiembre de 2021, en el que se notificaba, con las explicaciones correspondientes, la sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona, la cual y a la fecha, se encuentra recurrida en apelación por la Sociedad y su participada, DELFORCA 2008, S.A.U. EVOLUCIÓN DE LOS NEGOCIOS A 31 DE DICIEMBRE DE 2021 El patrimonio neto del Grupo a 31 de diciembre de 2020 ha sido “re-expresado” como resultado del ajuste en el valor de su participación en la sociedad GVC Gaesco Holding SL., revisión que ha sido realizada por un experto independiente y del que resulta un menor valor de dicha participación de (605) miles de euros a 31 de diciembre de 2020. Informe de Gestión Consolidado de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 45 El patrimonio neto consolidado del Grupo una vez “re-expresado” ha disminuido durante el año 2021 en 1.292 miles de euros de acuerdo con el siguiente cuadro y explicaciones: (en miles de euros) Patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2020 “re- expresado” por ajuste de valoración… 16.306 Resultado a 31 de diciembre de 2021 … (1.292) Patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2021 … 15.014 El patrimonio neto consolidado ha disminuido en el período en 1.292 miles de euros, por las pérdidas acumuladas a 31 de diciembre de 2021 (pérdidas de 967 miles de euros a 31 de diciembre de 2020). El resultado viene explicado básicamente por: a) El Grupo no ha obtenido ingresos de explotación, los gastos de explotación representan un total de -1.508 miles de euros. b) El Grupo registra un resultado positivo por importe de 361 miles de euros registrado en el epígrafe de “otros resultados”. Dicho resultado viene dado básicamente por 348 miles de euros, por el cobro de costas en un procedimiento judicial. LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL La tesorería del Grupo a 31 de diciembre de 2021 supone 406 miles de euros (4.330 miles a 31 de diciembre de 2020). Dicha variación viene explicada básicamente por las colocaciones de tesorería en depósitos a corto plazo realizadas por Mobiliaria Monesa durante el semestre. En lo que a DELFORCA 2008, S.A.U. se refiere, destacar que a 31 de diciembre de 2021 su tesorería asciende a 287 miles de euros. OBLIGACIONES CONTRACTUALES Y OPERACIONES FUERA DE BALANCE La Sociedad mantiene una provisión, máxima y muy prudente, de 5.615 miles de euros derivada de la obligación de pago a la entidad CITY INDEX LTD vinculada al cumplimiento de determinadas condiciones que no se han producido durante el ejercicio. Informe de Gestión Consolidado de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 46 PRINCIPALES RIESGOS E INCERTIDUMBRES Sin perjuicio de la incertidumbre que supone no disponer de la fecha de celebración de la Junta de Acreedores de DELFORCA 2008, S.A.U., existe una incertidumbre creada por la sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona y la resolución del recurso de apelación que se ha interpuesto contra ésta y que se encuentra en tramitación, si bien sobre la probable revocabilidad de dicha resolución y sus efectos se ha solicitado por la Sociedad, y que ha sido emitido, un informe de experto independiente. PERIODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES La información referente a los pagos a proveedores se muestra en las Cuentas Anuales Consolidadas del año 2021, en la Nota 23, sin que se haya producido ningún cambio. CIRCUNSTANCIAS IMPORTANTES OCURRIDAS EN EL TRANSCURSO DEL EJERCICIO 2021 Con fecha 21 de septiembre de 2021, se notificó al Grupo la sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona, lo que motivó la emisión del OIR número. 11813 de fecha 24 de septiembre de 2021 el cual se acompaña al presente informe de gestión. EVOLUCIÓN PREVISIBLE EN EL 2022 Durante el ejercicio 2022 el Grupo prevé: • Seguir con la defensa del interés social allí donde corresponda. • Gestionar los activos sociales en interés del Grupo. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE DEL PERÍODO COMUNICADA POR EL GRUPO • OIR con nro. de registro 7571 de fecha 26/02/2021, Información sobre resultados correspondientes al segundo semestre de 2020. • OIR con nro. de registro 9092 de fecha 30/04/2021, de publicación del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del ejercicio 2020. • OIR con nro. de registro 9094 de fecha 30/04/2021, de publicación del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2020. • OIR con nro. de registro 9342 de fecha 10/05/2021, en que se publica la ampliación / corrección de la información publicada sobre resultados correspondientes al segundo semestre de 2020. • OIR con nro. de registro 9623 de fecha 27/05/2021, de publicación de la convocatoria de la Junta General de Accionistas. Informe de Gestión Consolidado de Mobiliaria Monesa, S.A. y Sociedad Dependiente Ejercicio 2021 47 • OIR con nro. de registro 10372 de fecha 01/07/2021, en que se comunica la celebración de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de MOBILIARIA MONESA, S.A. • OIR con nro. de registro 11813 de fecha 24/09/2021, en que se comunica la Sentencia de fecha 16 de septiembre de 2021 del Juzgado de lo Mercantil núm. 10 de Barcelona. • OIR con nro. de registro 11.928 de fecha 30/09/2021, Información sobre resultados correspondientes al primer semestre de 2021. • OIR con nro. de registro 12.669 de fecha 08/11/2021, en que se publica la ampliación / corrección de la información publicada sobre resultados correspondientes al primer semestre de 2021. • OIR con nro. de registro 12.674 de fecha 08/11/2021, en que se publica la ampliación / corrección de la información publicada sobre resultados correspondientes al primer semestre de 2021. HECHOS POSTERIORES RELEVANTES EFECTUADOS POR EL GRUPO Respecto a los hechos posteriores al cierre del ejercicio 2021 se encuentran recogidos en la Nota 1 de la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas y el correspondiente desarrollo en la Nota 22. OPERACIONES CON ACCIONES PROPIAS Durante el ejercicio 2021 la Sociedad cabecera no ha realizado operaciones con acciones propias, manteniéndose su saldo desde el cierre del ejercicio 2020. INFORME ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO El informe anual de gobierno corporativo, que forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021 se encuentra anexo al Informe de gestión y puede consultarse en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y en la página web de Grupo Monesa. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS El informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, que forma parte integrante del Informe de Gestión Consolidado del ejercicio 2021 se encuentra anexo al Informe de gestión y puede consultarse en la web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y en la página web de Grupo Monesa. * * * * * * * * * * FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO En cumplimiento de la normativa mercantil vigente, el Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A. formula las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 que se componen de las adjuntas hojas número 1 a 47. Barcelona, 28 de marzo de 2022 El Consejo de Administración ____ ____ D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. D. Miquel Trapé Viladomat Vocal Presidente ____ ____ _ D. Pere Palay Artigas Vocal D. Albert Guinart Royo Vocal ____ ____ D. Enrique Viola Tarragona Vocal D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red, S.L. Vocal DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DEL INFORME FINANCIERO ANUAL Los miembros del Consejo de Administración de MOBILIARIA MONESA, S.A., declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales, individuales y del grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad y de la compañías comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MOBILIARIA MONESA, S.A. y de las sociedades comprendidas en el perímetro de consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Y para que así conste a los efectos oportunos, se expide la presente declaración. En Barcelona, a 28 de marzo de 2022 ____ ____ D. Francisco de Paula Guinart Villaret en representación de Inversiones Guinart 2001, S.L. D. Miquel Trapé Viladomat Vocal Presidente ____ _ ____ D. Pere Palay Artigas D. Albert Guinart Royo Vocal Vocal ____ _ ____ D. Enrique Viola Tarragona Vocal D. Daniel Guilló Vivé en representación de Rose Red, S.L. Vocal Mobiliaria Monesa Sociedad Anónima Avenida Pau Casals 22, 3era planta. Barcelona – 08021 – España Cuentas Anuales Consolidadas Ejercicio 2021 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 58 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A08348740 Denominación Social: MOBILIARIA MONESA, S.A. Domicilio social: AVENIDA PAU CASALS, 22 3º BARCELONA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 22 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2021 CIF: A08348740 Denominación Social: MOBILIARIA MONESA, S.A. Domicilio social: AVENIDA PAU CASALS, 22 3º BARCELONA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 22 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. De conformidad con las modi?caciones introducidas por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante LSC) y conforme al nuevo artículo 529 novodecies LSC, se establece que la política de remuneraciones de los Consejeros se apruebe por la Junta General de Accionistas al menos cada tres años y que la propuesta de dicha política de remuneraciones sea motivada y vaya acompañada de un informe especí?co elaborado por la Comisión de Retribuciones. A tal efecto y de conformidad con lo previsto en la legislación, el cargo de Consejero deberá ser necesariamente remunerado (artículo 529 sexdecies LSC) y en los Estatutos Sociales deberá indicarse expresamente el sistema de retribución de los Consejeros, determinando los conceptos retributivos a percibir por éstos (artículo 217 LSC), como así recoge el artículo 18 de los Estatutos Sociales en aras a identi?car los concretos parámetros en los que se basa dicha retribución. El Consejo de Administración es el órgano competente para revisar la política de retribución de los Consejeros, todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 249 bis y 529 septedecies LSC, adoptando las medidas que estime más convenientes para su mantenimiento, corrección o mejora; siempre de conformidad con la normativa interna de la Compañía y con la legislación aplicable que en cada caso corresponda. La Comisión de Retribuciones y Nombramientos asiste al Consejo de Administración en dicha función, de conformidad con lo previsto en el apartado f) del punto tercero del artículo 529 quindecies LSC y en el punto segundo del artículo 529 novodecies (así como por el artículo 17.3 iii) g) del Reglamento del Consejo de Administración; y, a tal efecto, revisa la retribución de los Consejeros para que guarde relación con el desempeño profesional de los mismos y sea transmitida con total transparencia al mercado, proponiendo al Consejo de Administración las medidas que estima más convenientes al respecto. Atendidas las dimensiones de la Compañía, para establecer la remuneración no se ha tenido en cuenta empresas comparables, ni se ha contado con ningún asesor externo, ni tampoco se ha establecido procedimientos para aplicar excepciones temporales a la política de retribuciones. En consecuencia, se encarga de (i) preparar las decisiones relativas a las remuneraciones, (ii) informar de la política general de retribuciones y (iii) revisar que la composición y la cuantía de la retribución de los Consejeros para que sea acorde al ejercicio de sus funciones en la Sociedad y el Grupo. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 22 profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. En la política de remuneraciones no se contemplan retribuciones variables. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La política de retribuciones, para el ejercicio 2022 se basará (al igual que lo ha sido la del ejercicio 2021) en: 1.- Dietas de asistencia a los órganos de los que cada uno de los Consejeros sea miembro, con la excepción que se dirá. 2.- Remuneraciones que previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por acuerdo del Consejo de Administración, se consideren procedentes por el desempeño en la Sociedad de otras funciones del Consejero, distintas de las de supervisión y decisión colegiada que desarrollan como meros miembros del Consejo. 3.- Para el presente ejercicio no se prevé que existan componentes variables de remuneración. En cuanto a las dietas de asistencia, se prevé (igual que en anteriores ejercicios): - Que cada Consejero perciba por su asistencia efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, un importe de 500 euros brutos por sesión. - Que cada miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada perciba por su asistencia efectiva a las sesiones un importe de 1.500 euros brutos por sesión. - Que cada miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento perciba por su asistencia efectiva a las sesiones un importe de 1.500 euros brutos por sesión. - Que, atendido que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son los mismos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, dichos miembros no percibirán remuneración alguna por pertenecer y asistir a las sesiones de la primera. En cuanto a las remuneraciones, el Presidente del Consejo de Administración, por sus funciones de representación de la Sociedad y del Grupo, tiene suscrito con la Compañía desde 2012 un contrato de prestación de servicios, con renovación tácita año a año. El importe total pactado en dicho contrato ascendía a 80 miles de euros anuales, tal como se estableció en la política de retribuciones que fue aprobada en la pasada Junta General de Accionistas, si bien, durante el ejercicio 2021 y ante la situación de la Compañía por decisión del propio Consejero, dicha retribución se ha reducido a 60 miles de euros. Para el ejercicio 2022 se mantiene en sus mismos términos y sin variación en cuanto a su importe. Asimismo, se prevé un importe para remuneraciones derivadas de la prestación de servicios de Consejeros en atención a la especial dedicación en los aspectos que sean necesarios y que, en su caso, será aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El importe máximo anual a percibir por los Consejeros y que comprende todos los conceptos antes indicados, será el mismo del ejercicio anterior, esto es, 230.000 euros. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. No aplicable al no existir contratos de alta dirección ni consejeros ejecutivos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 22 A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No aplicable al no existir contratos de alta dirección ni consejeros ejecutivos. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los Consejeros no perciben ninguna remuneración variable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen sistemas de ahorro a largo plazo. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 22 permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. No existen contratos de alta dirección ni consejeros ejecutivos. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. El Presidente del Consejo de Administración, por sus funciones de representación de la Sociedad y del Grupo, así como por las gestiones de todo orden que realiza, tiene suscrito con la Compañía desde 2012 un contrato de prestación de servicios, con renovación tácita año a año. La retribución pactada en dicho contrato asciende a 80 miles de euros anuales, habiéndose reducido durante el ejercicio 2021 a 60 miles de euros por voluntad del indicado Consejero. Para el ejercicio 2022, atendidos las renovaciones y, en su caso, nombramientos de cargos que deben implementarse en el órgano de administración, el contrato podría modificarse. Asimismo, se prevé un importe para remuneraciones derivadas de la prestación de servicios de Consejeros en atención a la especial dedicación en los aspectos que sean necesarios y que, en su caso, será aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existen otros conceptos retributivos adicionales a los descritos. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existen otras remuneraciones suplementarias. A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Sin cambios con respecto a 2021. A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo para el ejercicio 2021 se encuentra accesible en la documentación de la Junta General en que fue aprobada y que se indica a continuación: "http://www.mobiliariamonesa.com/junio2021/POLITICA%20RETRIBUCIONES.pdf" . INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 22 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneraciones del ejercicio 2020, sometido a votación con carácter consultivo, fue aprobado en la pasada Junta General con el voto favorable de todos los accionistas asistentes sin que se planteara ningún voto en contra ni abstención. Tras las votaciones a la política de retribuciones que se indican en el apartado B4, el Presidente del Consejo de Administración decidió rebajar el importe de su retribución fija por el contrato suscrito con la Compañía (tal como se ha indicado en el apartado A1 anterior) a 60 miles de euros, en lugar de los 80 miles de euros que se preveía. En consecuencia, el informe anual de remuneraciones que se someterá a votación, contendrá dicha modificación. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. En el ejercicio 2021 la aplicación de la política de retribuciones de los Consejeros se ha realizado en los términos previsibles contenidos en ella. Los parámetros que se ?jaban en el informe aprobado por la Junta General se detallan a continuación: - Que cada Consejero perciba por su asistencia efectiva a las sesiones del Consejo de Administración, un importe de 500 euros brutos por sesión. - Que cada miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada perciba por su asistencia efectiva a las sesiones un importe de 1.500 euros brutos por sesión. - Que cada miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento perciba por su asistencia efectiva a las sesiones un importe de 1.500 euros brutos por sesión. Que, atendido que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son los mismos de la Comisión de Auditoría y cumplimiento, dichos miembros no percibirán remuneración alguna por pertenecer y asistir a las sesiones de la primera. En relación con el Presidente del Consejo de Administración, tal y como se ha venido informando en apartados precedentes, por su prestación de servicios de representación de la Compañía, y de conformidad con lo que se informó en el Informe de Retribuciones de ejercicios anterior, además de las dietas que en su caso le corresponden, percibía una retribución de 80 miles de euros anuales, que, tal como se ha indicado en el apartado A1 anterior, el Presidente decidió reducir a 60 miles de euros durante el ejercicio 2021. Asimismo, se previó un importe para remuneraciones derivadas de la prestación de servicios de Consejeros en atención a la especial dedicación en los aspectos que sean necesarios y que, en su caso, debería ser aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Durante el ejercicio 2021 los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración en concepto de participación en bene?cios o primas, ni indemnizaciones, ni tienen concedidos créditos ni anticipos. Tampoco han percibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni tienen opciones pendientes de ejercitar. En concreto y por los conceptos indicados los Consejeros han percibido un importe total de 153 miles de euros por los siguientes conceptos: 93 miles euros por dietas más 60 miles de euros por prestación de servicios de representación por parte del Presidente, todos ellos con el desglose indicado en el presente apartado y en los cuadros del apartado C1. Durante el ejercicio no se ha remunerado la prestación de servicios de Consejeros por su especial dedicación. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. Si bien para el ejercicio 2021 la Junta General aprobó un importe de retribuciones máximo de hasta 230 miles euros, la remuneración total percibida por los consejeros por todos los conceptos ha sido de 153 miles de euros. Dicha desviación se debe a, entre otras cuestiones, la reducción INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 22 en la retribución del Presidente del Consejo de Administración durante 2021, y, asimismo, a que no se ha aprobado ninguna remuneración por prestación ser servicios de Consejeros ante su especial dedicación. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se han aplicado excepciones temporales a la política de retribuciones, más allá de la voluntad del Presidente de reducir su importe fijo por la prestación de servicios a la Compañía en 2021. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. Conforme a lo previsto en el Informe sobre Política de Remuneraciones del ejercicio 2021, no se han devengado componentes variables en la retribución de los Consejeros, por cuanto no ha sido necesaria la implantación de medidas encaminadas a mitigar la exposición de riesgos en cuanto a dicha retribución. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La retribución devengada durante el ejercicio 2021 cumple con la política de retribuciones aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 2.345.434 82,30 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.069.876 45,62 Votos a favor 1.275.558 54,38 Votos en blanco 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 22 Número % sobre emitidos Abstenciones 0,00 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. La retribución de los consejeros se ha basado, conforme a lo establecido en el informe sobre política de retribuciones, en la asistencia efectiva a las reuniones de Consejo y Comisiones celebradas y en función de la prestación de servicios de representación por el Presidente del Consejo de Administración. Tal y como ya se indicaba en el Informe Anual de Retribuciones para 2021 la remuneración de consejeros se establecía con los mismos criterios que para el ejercicio 2020, basándose en la misma retribución como dietas en función de la asistencia efectiva a las reuniones de los Consejeros, más los correspondientes por prestación de servicios de los Consejeros. En concreto, la total cuantía devengada durante el ejercicio 2021 hace referencia, el importe total ha supuesto 153 miles de euros, correspondiendo 93 miles de euros a dietas de asistencia y 60 miles de euros a la prestación de servicios de representación del Presidente, siendo el total del ejercicio anterior (2020) de 157 miles de euros, correspondiendo 77 miles de euros a dietas de asistencia y 80 miles de euros a la prestación de servicios del Presidente. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. N/A. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 22 c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existe ningún Sistema de Retribución Variable. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existe ningún Sistema de Retribución Variable. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No existe ningún Sistema de Retribución Variable. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. N/A. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. N/A. B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No existen contratos de alta dirección. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 22 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. En cuanto a las remuneraciones, el Presidente del Consejo de Administración, por sus funciones de representación de la Sociedad y del Grupo, así como por las múltiples gestiones que realiza, tiene suscrito con la Compañía desde 2012 un contrato de prestación de servicios, con renovación tácita año a año. El importe total pactado en dicho contrato ascendía a 80 euros anuales, tal como se estableció en la política de retribuciones que fue aprobada en la pasada Junta General de Accionistas, si bien, durante el ejercicio 2021 y ante la situación de la Compañía por decisión del propio Consejero, dicha retribución se ha reducido a 60 miles de euros. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No se han producido. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No se han producido. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. N/A. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen conceptos retributivos adicionales a los explicados en apartados anteriores. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 22 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2021 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. Presidente Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 RADE 2000, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT Consejero Independiente Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don ALBERT GUINART ROYO Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 ROSE GREY SL Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 Don PEDRO PALAY ARTIGAS Consejero Dominical Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. 12 60 72 90 RADE 2000, S.L. 12 12 10 Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA 22 22 17 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT 22 22 17 Don ALBERT GUINART ROYO 12 12 10 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 22 Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 ROSE GREY SL 1 1 2 Don PEDRO PALAY ARTIGAS 12 12 10 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes INVERSIONES GUINART 2001, S.L. No existe ningún plan. 0,00 RADE 2000, S.L. No existe ningún plan. 0,00 Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA No existe ningún plan. 0,00 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT No existe ningún plan. 0,00 Don ALBERT GUINART ROYO No existe ningún plan. 0,00 ROSE GREY SL No existe ningún plan. 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 22 Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don PEDRO PALAY ARTIGAS No existe ningún plan. 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro INVERSIONES GUINART 2001, S.L. RADE 2000, S.L. Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT Don ALBERT GUINART ROYO ROSE GREY SL Don PEDRO PALAY ARTIGAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 22 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. RADE 2000, S.L. Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT Don ALBERT GUINART ROYO ROSE GREY SL Don PEDRO PALAY ARTIGAS Observaciones No existen sistemas de ahorro a largo plazo. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo INVERSIONES GUINART 2001, S.L. Contrato de prestación de servicios. 60 RADE 2000, S.L. No existen otros conceptos Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA No existen otros conceptos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 22 Nombre Concepto Importe retributivo Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT No existen otros conceptos Don ALBERT GUINART ROYO No existen otros conceptos ROSE GREY SL No existen otros conceptos Don PEDRO PALAY ARTIGAS No existen otros conceptos Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2021 Total ejercicio 2020 Sin datos Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 22 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados. Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes INVERSIONES GUINART 2001, S.L. No existe ningún plan. 0,00 RADE 2000, S.L. No existe ningún plan. 0,00 Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA No existe ningún plan. 0,00 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT No existe ningún plan. 0,00 Don ALBERT GUINART ROYO No existe ningún plan. 0,00 ROSE GREY SL No existe ningún plan. 0,00 Don PEDRO PALAY ARTIGAS No existe ningún plan. 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 22 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro INVERSIONES GUINART 2001, S.L. RADE 2000, S.L. Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT Don ALBERT GUINART ROYO ROSE GREY SL Don PEDRO PALAY ARTIGAS Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. RADE 2000, S.L. Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 22 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT Don ALBERT GUINART ROYO ROSE GREY SL Don PEDRO PALAY ARTIGAS Observaciones No existen sistemas de ahorro a largo plazo. iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo INVERSIONES GUINART 2001, S.L. Contrato de prestación de servicios. 60 RADE 2000, S.L. No existen otros conceptos. Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA No existen otros conceptos. Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT No existen otros conceptos. Don ALBERT GUINART ROYO No existen otros conceptos. ROSE GREY SL No existen otros conceptos. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 22 Nombre Concepto Importe retributivo Don PEDRO PALAY ARTIGAS No existen otros conceptos. Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo INVERSIONES GUINART 2001, S.L. 72 72 72 RADE 2000, S.L. 12 12 12 Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA 22 22 22 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT 22 22 22 Don ALBERT GUINART ROYO 12 12 12 ROSE GREY SL 1 1 1 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 22 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2021 grupo Total ejercicio 2021 sociedad + grupo Don PEDRO PALAY ARTIGAS 12 12 12 TOTAL 153 153 153 Observaciones C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Consejeros externos Don ENRIQUE VIOLA TARRAGONA 22 29,41 17 -22,73 22 -8,33 24 -33,33 36 Don MIQUEL TRAPE VILADOMAT 22 29,41 17 -22,73 22 -8,33 24 -33,33 36 Don ALBERT GUINART ROYO 12 20,00 10 0,00 10 -28,57 14 -22,22 18 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. 72 -20,00 90 -4,26 94 0,00 94 -6,93 101 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 22 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 % Variación 2018/2017 Ejercicio 2017 Don PEDRO PALAY ARTIGAS 12 20,00 10 -23,08 13 -7,14 14 -36,36 22 RADE 2000, S.L. 12 20,00 10 -28,57 14 0,00 14 -33,33 21 Resultados consolidados de la sociedad -1.292 -33,61 -967 14,80 -1.135 42,15 -1.962 -146,79 -795 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 22 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No hay ninguna otra información relevante en materia de remuneraciones respecto a los Consejeros. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 58 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modificación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 30/12/2002 8.578.500,00 2.850.000 2.850.000 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON JOAQUIN MARIA MOLINS GIL 0,00 5,00 0,00 0,00 5,00 DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET 0,00 16,68 0,00 0,00 16,68 DOÑA MARIA ÀNGELS VALLVÉ RIBERA 0,00 18,04 0,00 0,00 18,04 DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ 0,00 6,12 0,00 0,00 6,12 DON PEDRO PERELLÓ PONS 1,96 22,98 0,00 0,00 24,95 CAIXA BANK, SA 14,93 0,00 0,00 0,00 14,93 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 58 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto DON JOAQUIN MARIA MOLINS GIL CARTERA DE INVERSIONES C.M., S.A. 5,00 0,00 5,00 DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET INVERSIONES GUINART 2001, S.L. 16,68 0,00 16,68 DOÑA MARIA ÀNGELS VALLVÉ RIBERA GENERAL DE VALORES Y CAMBIOS SA 7,00 0,00 7,00 DOÑA MARIA ÀNGELS VALLVÉ RIBERA HACVE ASSETS SL 11,04 0,00 11,04 DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ ROSE GREY SL 6,12 0,00 6,12 DON PEDRO PERELLÓ PONS RADE 2000, S.L. 22,98 0,00 22,98 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos No ha habido movimientos significativos en la estructura accionarial durante el presente ejercicio. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA 0,41 0,00 0,00 0,00 0,41 0,00 0,00 DON ALBERT GUINART ROYO 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 58 % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto RADE 2000, S.L. 22,98 0,00 0,00 0,00 22,98 0,00 0,00 ROSE GREY SL 6,12 0,00 0,00 0,00 6,12 0,00 0,00 INVERSIONES GUINART 2001, S.L. 16,68 0,00 0,00 0,00 16,68 0,00 0,00 DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 46,19 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto % derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 46,19 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 58 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación/cargo Sin datos A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 58 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: No se conocen/ la existencia de ninguna de las situaciones especificadas. A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 223 0,01 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones significativas Durante el ejercicio 2021 no ha variado el número de las acciones en régimen de autocartera, ni se ha realizado ninguna operación sobre las mismas. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General de Accionistas celebrada con fecha 30 de julio 2020, autorizó al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias en los términos que a continuación se detallan: a) la adquisición podrá realizarse por cualquier título admitido en derecho, en una o varias veces, siempre que las acciones adquiridas, sumadas a las que ya posea la Sociedad, no excedan del 10 por 100 del capital social; b) el plazo de la vigencia de la autorización será de 5 años a partir del día siguiente a este acuerdo; c) el precio mínimo será su valor nominal y el precio máximo el 105% de la cotización de la acción en el Mercado en el momento de la adquisición. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 58 Expresamente se hace constar que las acciones que se adquieran como consecuencia de la presente autorización podrán destinarse a su enajenación o amortización. A.11. Capital flotante estimado: % Capital flotante estimado 13,87 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 58 % de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales % de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC Quórum exigido en 1ª convocatoria 50,00 50,00 Quórum exigido en 2ª convocatoria 0,00 0,00 Descripción de las diferencias Los quórums de constitución de la Junta general establecidos en los estatutos sociales son los siguientes: - Primera convocatoria: accionistas presentes o representados que posean más del 50% del capital suscrito con derecho a voto. - Segunda convocatoria: Será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente. Los quórums de constitución de Junta General anteriormente reseñados, establecen un porcentaje superior (50%) al establecido por la Ley de Sociedades de Capital para la constitución de una Junta General en primera convocatoria (25%). B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ √ ] [  ] Sí No Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos 75,00 80,00 La diferencia estriba en que el porcentaje de votos necesario para adoptar los acuerdos de supuestos especiales en primera convocatoria, con asistencia de más del 50% del capital social, debe ser de dos tercios del capital social asistente a la Junta, en lugar del régimen de mayoría ordinaria de los votos establecido en la Ley de Sociedades de Capital. Por otro lado, de conformidad con el artículo 14,4 de los estatutos sociales, los acuerdos judiciales o de otra índole que conlleven la disolución de la Compañía, deberán adoptarse, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, con el voto favorable de, al menos, el 80% del capital social de la Compañía. B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente los acuerdos relativos a los supuestos especiales previstos en el artículo 194 LSC entre los que se incluye la modificación estatutaria, salvo en lo que se refiere al traslado de domicilio dentro del mismo término municipal, de conformidad con lo previsto en el artículo 285 LSC, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, más del cincuenta por ciento del capital social suscrito con derecho a voto. Para la aprobación de dichos acuerdos se requerirá, en primera convocatoria, el voto favorable, como mínimo, de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta con derecho a voto. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 58 Para la adopción de dichos acuerdos, en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de al menos el 25%del capital suscrito con derecho a voto, pero cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, esos acuerdos sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta. Asimismo, de conformidad con el artículo 14.4 de los Estatutos Sociales, en relación con cualquier acuerdo judicial o extrajudicial de la Sociedad con entidades financieras o bancarias que suponga la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole, que se mantienen o mantengan con dichas entidades y que conlleve, en consecuencia, la causa de disolución de la Compañía prevista en el artículo 22 de los Estatutos Sociales, atendida su vital relevancia y en aras a preservar el interés social, deberá ser sometido a la aprobación de la Junta General de la Sociedad. Dicho acuerdo únicamente podrá ser adoptado con el voto favorable del 80% del capital social de la Compañía. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 30/06/2016 12,46 18,53 0,00 0,00 30,99 De los que Capital flotante 1,34 1,85 0,00 0,00 3,19 28/06/2017 0,84 41,57 0,00 0,00 42,41 De los que Capital flotante 0,84 1,84 0,00 0,00 2,68 25/06/2018 29,33 24,64 0,00 0,00 53,97 De los que Capital flotante 1,34 1,84 0,00 0,00 3,18 18/06/2019 55,50 1,84 0,00 0,00 57,34 De los que Capital flotante 4,72 1,84 0,00 0,00 6,56 30/07/2020 51,63 18,04 0,00 0,00 69,67 De los que Capital flotante 0,85 0,00 0,00 0,00 0,85 30/06/2021 50,88 31,42 0,00 0,00 82,30 De los que Capital flotante 3,94 7,26 0,00 0,00 11,20 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100 Número de acciones necesarias para votar a distancia 100 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 58 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: La dirección de la web de la sociedad es www.mobiliariamonesa.com, y se accede a través del menú principal de la ?la superior accediendo a los apartados denominados "Gobierno Corporativo" y "Juntas Generales", que contienen toda la documentación correspondiente, siguiendo con las especi?caciones contenidas en la Circular 3/2015, de 23 de junio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 58 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 3 Número de consejeros fijado por la junta 9 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Independiente CONSEJERO 30/06/2009 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT Independiente CONSEJERO 29/03/2016 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALBERT GUINART ROYO Dominical CONSEJERO 30/06/2009 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS Dominical CONSEJERO 28/02/2017 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS RADE 2000, S.L. DON PEDRO PERELLÓ PONS Dominical CONSEJERO 18/02/2008 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ROSE GREY SL DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ Dominical CONSEJERO 22/03/2018 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 58 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección INVERSIONES GUINART 2001, S.L. DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET Dominical PRESIDENTE 30/06/2008 25/06/2018 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 7 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Sin datos C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perfil Sin datos CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil DON ALBERT GUINART ROYO INVERSIONES GUINART 2001, S.L. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas (ADE) por la Universidad de Barcelona; Master en Gestión hospitalaria por la Universidad de Barcelona y Título de Analista Financiero Europeo (EFPA). Ha desarrollado funciones en el Dpto. de Estudios de Private W. Management de Merrill Lynch (1999 - 2001); Gestión de Grandes Patrimonios y especialista de renta variable en la mesa de Intermediación en Morgan Stanley (2001 - 2003); Gestión de Tesorería en compañía perteneciente al Grupo Mecalux (2003 - 2004) ; Gestión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 58 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perfil de Patrimonios senior en Banco Inversis (2004 – 2006); Director General Centro Médico Creu Groga desde 2006. DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS RADE 2000, S.L. Licenciado en derecho por la Universidad de Barcelona, desarrolla su actividad en como abogado desde 1984. Desde 1992 se encuentra integrado en la firma AC&Asociados Abogados y Consultores. Ha formado parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías Papresa, S.A, Oblipal, S.L., Inversiones Mobiliarias SICAV, S.A., Gaesco Fondo de Pensiones y Gaesco Bolsa, S.V., S.A. RADE 2000, S.L. RADE 2000, S.L. La persona física representante de RADE 2000, S.L. es Don Pedro Perelló Pons. Ha desarrollado su actividad profesional en el pasado como analista financiero. Desempeñó sus funciones en el Servicio de Estudios de SOGEVAL, Sociedad Gestora del Banco Popular (1967-1972), Jefe del Departamento de Inversiones (Renta fija y variable) del Grupo Asegurador Zurich-Vita-Hispania (1972-1974), Consejero de la Bolsa de Barcelona y fundador del antiguo Grupo GAESCO (2008). ROSE GREY SL ROSE GREY SL La persona física representante de ROSE GREY, S.L. es Don Daniel Guilló Vivé. Titulado en Ingeniería Técnica por la Escola Universitària d´Enginyeria Tècnica Industrial de Barcelona. Tiene vasta experiencia en la dirección y gestión de empresas del sector de las tecnologías metalúrgicas. Forma parte de diversos órganos de administración de, entre otras, las compañías TORREGAS, S.L., ROSE GREY, S.L., INTERTORRE, S.L. y VÁLVULAS TORRE, S.L. INVERSIONES GUINART 2001, S.L. INVERSIONES GUINART 2001, S.L. La persona física representante de INVERSIONES GUINART 2001, S.L. es Don Francisco de Paula Guinart Villaret. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad de Barcelona es miembro del Instituto Español de Analistas Financieros y Asesor de Instituciones Financieras. Entre otros cargos, cabe destacar que fue Socio fundador de esta Compañía y ex-consejero de la Bolsa de Barcelona. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 71,43 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Licenciado en Derecho, fue Inspector Financiero y Tributario y Agente de Cambio y Bolsa. Actualmente desempeña sus funciones como Notario del Ilustre Colegio de Cataluña. De INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 58 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perfil resultas de todo lo anterior, tiene amplia experiencia en las especialidades en contratos financieros, contratación Bancaria y Seguros, así como en Mercados de Valores y en todas aquellas cuestiones relacionadas con la contratación en general. DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT Licenciado en Derecho, Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE y Certificate in Revenue Management (Professional Development Program por la Cornell University). Es profesor en el Bachelor of Business Administración de Contabilidad Analítica y de Costes y Análisis Financiero y Profesor en 4º y 5 de Económicas de “Análisis de Situaciones de Negocios” y Análisis de Procesos de Producción de la Universitat Internacional de Catalunya (UIC). Ha sido director, director general y consejero delegado de diversas empresas y grupos, destacando en la actualidad como CEO en el Grupo GUITART HOTELS. Asimismo, es actualmente Presidente de la Comisión Económica de la Federació Catalana de Natació. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 28,57 Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perfil Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 58 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 0,00 0,00 0,00 0,00 Independientes 0,00 0,00 0,00 0,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 0,00 0,00 0,00 0,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Si bien en la actualidad no hay consejeras en el Consejo de Administración de la sociedad, no existe ningún obstáculo en la sociedad que impida que puedan serlo. En ese sentido el Consejo de Administración vela para proveerse de nuevas vacantes que hubieren en el mismo, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el per?l buscado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 58 C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas La Comisión de Nombramientos y Retribuciones y el Consejo de Administración, de conformidad con las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno, tienen en cuenta la política de selección de Consejeros y, dentro de la misma las posibilidades de promover a tal categoría un número de Consejeras que posibiliten, en la medida en que ello sea posible, los objetivos para ejercicios próximos, si bien atendida la situación actual de la compañía no se prevé la incorporación de nuevas consejeras a corto plazo. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: Explicación de los motivos La razón de que no se haya nombrado consejeras se debe a que en el último nombramiento de Consejeros no se encontraron candidatas que reunieran el per?l buscado para desempeñar sus funciones, ligado a la situación actual en que se encuentra la compañía. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos tiene en cuenta la política de selección de Consejeros, al igual que el Consejo de Administración, y de conformidad con las Recomendaciones del Código de buen Gobierno de las sociedades cotizadas, y dentro de la misma, las posibilidades de promover a tal categoría un numero de Consejeras que posibiliten alcanzar los indicados objetivos. No obstante, y en el ejercicio 2022, atendida la situación de la Sociedad y su Grupo, no se espera que se proceda a ningún nombramiento al respecto. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justificación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción Comisión Ejecutiva Delegada La Comisión Ejecutiva Delegada, de conformidad con lo previsto en su propio Reglamento, aprobado por el del Consejo de Administración, tiene delegadas de INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 58 Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción forma permanente todas las facultades delegables del Consejo de Administración, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables, y se estará en cada momento a los acuerdos que en cuanto a tales facultades se adopten por dicho órgano de administración. En concreto, conforme al referido Reglamento, entre las delegaciones se encuentran expresamente: A) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender. B) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo. C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ VALVULAS TORRE SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ TORRES GAS SL REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON DANIEL GUILLÓ VIVÉ ROSE GREY SL ADMINISTRADOR UNICO DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT FORNAVON SL ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT FERMA SET SL ADMINISTRADOR UNICO DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT DARROM BARCELONA SL ADMINISTRADOR UNICO Cargos retruibuidos: - Daniel Guilló Vivé: Torre Gas, SL y Válvulas Torre, SL Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FRANCISCO DE PAULA GUINART VILLARET Pensionista DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA Notario por cuenta propia. DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS Abogado por cuenta propia. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 58 Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT Asesor de empresas por cuenta propia. DON ALBERT GUINART ROYO Gerente de Creu Groga SL C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 153 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Los procedimientos de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros se encuentran establecidos en el Reglamento del Consejo de Administración. En cuanto a su nombramiento, los consejeros serán nombrados por la Junta General de Accionistas, o en el supuesto de cooptación, por el propio Consejo de Administración. El Consejo de Administración realizará las propuestas de nombramiento de consejeros a la Junta General de Accionistas para su aprobación, salvo en los supuestos de cooptación. El Consejo de Administración tendrá una especial atención al nombramiento de consejeros independientes, si bien los candidatos deberán cumplir los requisitos establecidos en el punto 4 del artículo 529 duodecies LSC sobre, entre otras cuestiones, no ser o estar vinculado a accionistas significativos, tener reconocida honorabilidad profesional, competencia, solvencia y experiencia, debiendo ser nombrados a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El nombramiento de los Consejeros dominicales y ejecutivos deberá realizarse a propuesta del propio Consejo de Administración, debiendo ser previamente informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En ambos casos, deberá acompañarse a la propuesta de nombramiento un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los Consejeros. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. El consejero que finalice su mandato o cese en el desempeño de su cargo, no podrá durante un plazo máximo de tres años desde dicha cesación, prestar servicios o ser designado para un cargo de administrador, directivo, ejecutivo o similar en otra entidad que sea competidora o que tenga un objeto social similar o análogo al de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 58 Los consejeros cesarán en su cargo cuando haya transcurrido el período de tiempo para el que fueron nombrados, o por acuerdo de la Junta General o, en su caso, del Consejo de Administración en los casos legal y estatutariamente previstos, así como cualesquiera otras causas legal o reglamentariamente establecidas. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Sin cambios. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración en pleno, realiza las tareas de evaluación de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones y del desempeño de las funciones del Presidente del Consejo, si bien, atendida la situación actual de la compañía, no se cuenta con el auxilio de un consultor externo para ello. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. N/A. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. Los consejeros deberán presentar su dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero, o cuando desaparezcan las razones o motivos por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el Consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la sociedad. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal. - Cuando resulten condenados, por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración debe ser elegido de entre sus miembros con el voto favorable de dos terceras partes de sus componentes, por lo que requiere un quórum reforzado respecto al legalmente establecido como régimen general de mayoría absoluta en el artículo 248.1 LSC. Asimismo se exigen mayorías reforzadas de dos tercios para los acuerdos que supongan la finalización de todos los procedimientos judiciales o de otra índole que puedan suponer la disolución de la compañía, de conformidad con lo indicado en dicho artículo estatutario. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 58 C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [  ] Sí No Descripción de los requisitos Los estipulados en el punto C1.20 anterior C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Los consejeros tienen la obligación de asistir personalmente a las sesiones del Consejo. Cuando ello no fuere posible, procurarán que la representación se confiera a favor de otro consejero, que incluya en la medida de lo posible, las oportunas instrucciones. Ningún consejero podrá ostentar más de dos representaciones. Las representaciones podrán conferirse por cualquier medio postal, mecánico o electrónico siempre que se asegure, a criterio del Presidente o del Secretario, la certeza o validez de la representación. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 7 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoría 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 58 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos y Retribuciones 7 Número de reuniones de Comisión Ejecutiva Delegada 6 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 6 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 85,71 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 1 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 85,71 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Las Cuentas Anuales individuales y consolidadas han sido preparadas por servicios profesionales externos a la sociedad; habiéndose encargado además de facilitar a los auditores de cuentas, con la supervisión de la Comisión de Auditoría, los datos requeridos por éstos para el correcto desempeño de su labor. La propuesta final de las cuentas anuales ha sido sometida al estudio del Comisión de Auditoría y, una vez revisadas por dicha Comisión, elevan un borrador definitivo para que sea sometido al Consejo de Administración para su formulación y votación. La Comisión de Auditoria mantiene la relación directa con el auditor y se considera que es el cauce idóneo y natural para evitar que las cuentas anuales individuales y consolidadas formuladas por el Consejo de Administración se presenten a la aprobación de la Junta General de Accionistas son conformes con la normativa contable. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON ENRIQUE MORERA GUAJARDO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 58 C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. De conformidad con lo establecido en el punto cuarto del artículo 529 quaterdecies LSC, la Comisión de Auditoría elabora un informe anual expresando su opinión respecto a la confirmación escrita de independencia previamente remitida por los auditores a la Compañía. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: [ √ ] [  ] Sí No Auditor saliente Auditor entrante CASTELLA AUDITORS CONSULTORS SLP EN CO- AUDITORIA CON BDO AUDITORES SLP UHY FAY&CO AUDITORES CONSULTORES SL EN CO- AUDITORIA CON BDO AUDITORES SLP En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia Por el Presidente de la Comisión de Auditoría se explicó que la limitación al alcance que consta en los informes de auditoría relativos a las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de la Compañía venía exclusivamente relacionada con la imposibilidad de contar con las cuentas anuales auditadas de la compañía participada GVC GAESCO HOLDING, S.L. Al respecto, cuando se contó con las auditorías de las referidas cuentas anuales, se procedió a su entrega a los auditores de cuentas. Adicionalmente se encargó la realización de un informe de valoración de dicha participación a un tercero, experto independiente. Obtenido dicho informe se puso a disposición de los auditores de cuentas quienes emitieron sus respectivos informes complementarios, una vez realizadas por su parte las correspondientes pruebas adicionales para poder obviar la limitación al alcance manifestada y así se comunicó al regulador. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 58 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 1 1 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 4,76 4,76 C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento La convocatoria ordinaria de los consejos de administración se realiza con una antelación mínima de 5 cinco días. En la convocatoria del Consejo se incluirá, además de la fecha, hora y lugar de celebración, un avance sobre el previsible orden del día, y se acompaña, en su caso, de la información que proceda y esté disponible. En los casos en que, a criterio del Presidente, no resulte aconsejable la transmisión de la información, se advertirá a los consejeros que dicha documentación estará a su disposición para su examen en la sede social de la compañía. Dicho procedimiento no será de aplicación en aquellos casos que se produzca una convocatoria extraordinaria, que por razones de urgencia pueda ser convocada por el Presidente del Consejo de Administración y tampoco en aquellos casos en que se reúna el Consejo de Administración sin mediar convocatoria al efecto. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar su dimisión en los siguientes casos: a) cuando cesan en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero, o cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado, o bien su permanencia en el consejo pueda perjudicar gravemente los intereses de la sociedad. b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos. c) cuando resulten condenados por resolución de carácter firme, por un hecho delictivo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 58 C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No existen acuerdos al respecto. C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneficiarios 0 Tipo de beneficiario Descripción del acuerdo N/A N/A Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoría Nombre Cargo Categoría DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA VOCAL Independiente DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT PRESIDENTE Independiente DON ALBERT GUINART ROYO VOCAL Dominical INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 58 % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encuentra recogida en el artículo 17.2 del Reglamento del Consejo de Administración. En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año. La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar. La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo. Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto. Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento le corresponden las siguientes funciones: a) Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión. b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva. d) Elevar al consejo de administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas; con el contenido que establezca la legislación aplicable. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 58 g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre: 1º La información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente, 2º La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y 3º Las operaciones con partes vinculadas. La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados. El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA / DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 19/09/2018 Comisión de Nombramientos y Retribuciones Nombre Cargo Categoría DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA PRESIDENTE Independiente DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT VOCAL Independiente DON ALBERT GUINART ROYO VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La regulación de la Comisión de Nombramientos y retribuciones, se encuentra recogida en el artículo 17.3 del Reglamento del Consejo de Administración. En cuanto a las reglas de organización de dicha comisión, se reúne cuantas veces fueran necesarias, a juicio de su Presidente, para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas, y como mínimo cuatro veces al año. La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 58 La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo. Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto. Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones le corresponden las siguientes funciones: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas. e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia. La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados. El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. Comisión Ejecutiva Delegada Nombre Cargo Categoría DON ENRIQUE VIOLA TARRAGONA VOCAL Independiente DON MIQUEL TRAPE VILADOMAT VOCAL Independiente DON PEDRO DAVID PALAY ARTIGAS VOCAL Dominical RADE 2000, S.L. VOCAL Dominical INVERSIONES GUINART 2001, S.L. PRESIDENTE Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 60,00 % de consejeros independientes 40,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 58 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. La Comisión se reúne periódicamente en función de las necesidades y para el cumplimiento de las competencias y funciones que le han sido encomendadas. La convocatoria de las reuniones será comunicada con una antelación mínima de dos días a la fecha señalada para la reunión por el Presidente o el Secretario de la Comisión a cada uno de los miembros por carta, fax o correo electrónico. Las sesiones extraordinarias y por motivos de urgencia podrán convocarse vía telefónica o telemática sin que sea de aplicación el plazo señalado. Junto con la convocatoria se acompañará el orden del día indiciario de la sesión y, en la medida que ello fuera posible, la documentación disponible sobre los asuntos a tratar. La Comisión se reunirá también cuando lo soliciten al menos dos de sus integrantes o cuando, estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La Comisión quedará válidamente constituida cuando asistan a la reunión, presentes o representados, más de la mitad de sus miembros o cuando estando todos ellos presentes, se decida constituirla sin previa convocatoria. La representación de los miembros ausentes podrá conferirse a favor de otro miembro de la Comisión por cualquier medio escrito dirigido al Presidente. En caso de ausencia del Presidente, presidirá la reunión el miembro de la Comisión más antiguo. Las sesiones de la Comisión podrán ser presenciales, por vía telefónica o por vía telemática (videoconferencia o cualquier sistema similar), siempre y cuando se asegure por el Presidente y el Secretario la correcta asistencia e identificación de los integrantes y los sistemas de participación y votación. Asimismo, con carácter excepcional y siempre que ningún miembro de la Comisión se oponga a ello, podrán celebrarse votaciones por escrito y sin sesión. En este caso, los miembros podrán remitir sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta por correo electrónico o por cualquier otro medio. Se dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados de conformidad con la normativa al respecto. Sin perjuicio de cualesquiera otras funciones que se le atribuyan por la legislación aplicable, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión Ejecutiva Delegada le corresponden las siguientes funciones: a) Todas las facultades delegables del Consejo, salvo las que legal y estatutariamente sean indelegables. b) La adopción de acuerdos definitivos sobre asuntos concretos que el Consejo le haya delegado expresamente para su adopción y resolución definitiva. Para la decisión sobre estos asuntos, la Comisión estará, en su caso, a los términos de la delegación efectuada por el Consejo; si no hubiese instrucciones al respecto, la Comisión actuará según su leal saber y entender. c) La deliberación, preparación y presentación de propuestas al Consejo sobre los asuntos reservados al mismo. La Comisión anualmente elaborará un informe sobre las actividades del ejercicio inmediatamente anterior, así como un plan de actuación para el ejercicio en curso, del que dará cuenta al Consejo de Administración de la Sociedad. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los asistentes a las reuniones, presentes o representados. El Secretario levantará acta de cada una de las reuniones mantenidas, que será aprobada en la misma reunión o en la inmediatamente posterior. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 58 Número de consejeras Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2018 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 Comisión Ejecutiva Delegada 0 0,00 0 0,00 0 0,00 0 0,00 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. El Consejo de Administración tiene tres comisiones delegadas (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría y Comisión de Nombramientos y Retribuciones) reguladas por sus propios reglamentos internos, todos ellos incluidos en el reglamento del Consejo de Administración desde su modificación por adaptación a la normativa en 2015 y encontrándose disponible en la página web corporativa www.mobiliariamonesa.com. Todas las comisiones han elaborado y elevado al Consejo de Administración su correspondiente informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por cada una de ellas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 58 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De conformidad con lo previsto en el artículo 17.2. del Reglamento del Consejo de Administración, las operaciones realizadas con partes vinculadas son sometidas verificación de la Comisión de Auditoría. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 58 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 58 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. La sociedad cuenta con un Reglamento Interno de Conducta, por el cual se regula la información relativa a los conflictos de interés entre la sociedad y sus Consejeros, estableciéndose unos mecanismos de control, en orden a favorecer la transparencia en el desarrollo de las actividades del Grupo y la adecuada información y protección de los inversores y de aquellas otras personas o instituciones que tuviesen relación con el Grupo. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se encarga de supervisar el cumplimiento de las disposiciones y procedimientos establecidos en el Reglamento Interno de Conducta. Los Consejeros están obligados a informar a la Comisión de Auditoría, con una antelación suficiente, de la posible situación de un conflicto de interés en que están sometidos por motivo de sus relaciones familiares, patrimoniales, mercantiles o de cualquier otra naturaleza con la sociedad o cualquier sociedad integrada en el grupo. Dicha Comisión pondrá en conocimiento del Presidente del Consejo de Administración de la situación de conflicto de interés, quien adoptará las medidas necesarias para resolver la situación en concreto. Asimismo, conservará un registro de comunicaciones, que tendrá carácter confidencial y sus datos sólo podrán ser revelados al Consejo de Administración en el curso de una actuación concreta. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 58 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal. La sociedad tras haber inscrito la baja de su filial Delforca 2008 SA como sociedad de servicios de Inversión ha reducido considerablemente sus riesgos. Sin perjuicio de lo anterior y como se indica en la memoria de las cuentas anuales en la actualidad el Grupo tiene como principal actividad (además de la gestión de su patrimonio inmobiliario) la defensa jurídica en distintas cuestiones, por lo que los riesgos en ese aspecto quedan cubiertos por la exhaustiva gestión del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva Delegada. El Reglamento Interno de Conducta de la Compañía, que se encuentra a disposición de los accionistas en la página web corporativa (www.mobiliariamonesa.com), establece que la Comisión de Auditoría será la encargada entre otras cuestiones de mantener el Sistema de Gestión de Riesgos de la Sociedad. E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. La Comisión de Auditoría será la encargada de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectos, establecer y declarar la información que se considera privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento. Todo ello sin perjuicio de que la gestión de riesgos de carácter legal corresponde al Consejo y a la Comisión Ejecutiva Delegada, tal y como se ha indicado en el apartado anterior. E.3. Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. La sociedad se enfrenta esencialmente a riesgos de carácter legal tal y como se desprende de la información contenida en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración de la misma y de acuerdo con el informe de auditoría. E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. La Sociedad gestiona activamente y de modo permanente los riesgos a los que está sometida, los valora anualmente, si bien no mantiene un sistema dinámico de evaluación de dichos riesgos. E.5. Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Los riesgos materializados durante el ejercicio se refieren a los distintos procedimientos judiciales en que se encuentra inmersa la sociedad y su participada Delforca 2008 SA y se encuentran ampliamente descritos en la memoria de las cuentas anuales consolidades y en su caso en los Hechos Relevantes comunicados al mercado. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. La Sociedad dispone de una estrategia jurídica y mantiene una intensa y permanente actividad en respuesta y gestión de todos los contenciosos legales a los que se enfrenta de acuerdo con lo expuesto en las cuentas anuales formuladas por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 58 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Reglamento del Consejo de Administración establece como funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, entre otras, la de supervisar los sistemas de control interno y de los procesos de elaboración de la información económico-financiera. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad: El Comité de Auditoría supervisa el proceso de elaboración e integridad de la información financiera y del cumplimiento de los requerimientos legales y criterios contables. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: El Comité de Auditoría es el encargado de promover el conocimiento del Reglamento Interno de Conducta, de determinar las personas que conforme el Reglamento son personas sujetas, determinar los valores e instrumentos financieros que de acuerdo con el Reglamento son valores que se encuentran afectos, establecer y declarar la información que se considera privilegiada y/o relevante a efectos de lo establecido en el Reglamento, Resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que afecte el mencionado Reglamento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. La Compañía no dispone del mencionado canal de denuncias, no considerándose necesario puesto que no cuenta con ningún empleado. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 58 La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma. F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Existe un procedimiento, si bien no se encuentra documentado, por el que la Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso cubre la totalidad de los objetivos del sistema de Control Interno: asegurar la salvaguarda los activos sociales, que los mismos son usados eficientemente, la fiabilidad de los procesos de información financiera, del cumplimiento de la normativa aplicable y de los procesos de identificación, gestión y prevención de riesgos. · La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: La simplicidad de la estructura del Grupo societario facilita la identificación del perímetro de consolidación, puesto que la matriz participa al 100% de una única sociedad dependiente. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros: Se dispone de una política de identificación, evaluación y gestión de los riesgos que puedan afectar negativamente a la Sociedad. Igualmente sucede respecto a las transacciones, identificándose y revisándose las situaciones de riesgo por la Comisión de Auditoría, y por los auditores externos. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: La Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 58 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes El sistema de control interno de la información financiera se centra en asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que afecten a dicha información. Los cierres trimestrales son analizados y verificados por la Comisión de Auditoría, previamente a su aprobación por el órgano correspondiente, antes de su remisión al Mercado. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. A cierre del ejercicio 2021, la Compañía tiene externalizado la gestión del control sobre sus equipos y sistemas de información. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. La Comisión de Auditoría es la encargada de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos, co-auditores en este caso, (BDO AUDITORES y UHY FAY&CO AUDITORES CONSULTORES) en los procesos de cuentas anuales. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Comisión de Auditoría define y resuelve las dudas sobre la interpretación de las políticas contables; todo ello a partir del marco normativo que le es de aplicación a la Compañía y al Grupo. Como soporte a ello, existen medidas que garantizan que la información financiera sea recogida de forma completa y sea comunicada en tiempo y forma. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 58 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. La actual dimensión de la Sociedad y su bajo nivel de complejidad permiten la captura y preparación de la información financiera de modo centralizado y homogéneo. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. La Comisión de Auditoría es la encargado de la supervisión y evaluación de los sistemas de control interno de la información financiera. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la aprobación de los informes periódicos, trimestrales o semestrales, o de la formulación de las Cuentas Anuales. La Compañía no cuenta con un departamento de Auditoría Interna. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría trabaja conjuntamente con profesionales externos y en colaboración con los auditores externos, co-auditores en este caso, (BDO AUDITORES y UHY FAY&CO AUDITORES CONSULTORES) en los procesos de elaboración de las cuentas anuales. Al cierre de los trabajos se informa al Consejo de Administración antes de la formulación de las Cuentas Anuales. F.6. Otra información relevante. La información relevante se encuentra contenida en las cuentas anuales, en particular en la Nota 1, y en su caso en los Hechos Relevantes que se han comunicado al mercado. Atendido todo ello, como se ha indicado que los riesgos actuales de la sociedad y del Grupo se encuentran focalizados en los diversos procedimientos judiciales en que tanto la Sociedad como su Participada están inmersas. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Atendida la situación actual de la Compañía y su Grupo y su reducido tamaño, no se ha considerado necesaria la revisión INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 58 indicada. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 58 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 58 4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Atendida la situación actual de la Compañía, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y regulada, no se dispone de difusión adicional de la información a través de medios de comunicación, redes sociales, u otras vías. 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Los informes anuales elaborados y elevados por la Comisión de Auditoría y por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones al Consejo de Administración no se publican en la página web corporativa de la Compañía, atendida la cantidad de información sensible que en los mismos se contiene. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 58 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Atendida la situación actual del Grupo y su reducida dimensión, la celebración de las Juntas Generales de Accionistas no se retransmite en directo en su página web corporativa. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 58 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 58 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y verificable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Sin perjuicio de que durante el ejercicio 2021 no haya habido ninguna mujer que sea miembro del Consejo de Administración, éste vela para que, al proveerse de nuevas vacantes, los procedimiento de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras; promoviendo la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, siempre que reúnan el per?l buscado y teniendo en cuenta las circunstancias de la Compañía. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 58 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] Atendidas la actividad y particular situación de la Compañía y del grupo desde 2007, el nombramiento de consejeros se ha venido llevando a cabo en función de las necesidades legales requeridas para ello, por lo que a la fecha no se cumple con dicha recomendación. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad incluye toda la información indicada en su página web salvo en cuanto se refiere a las demás actividades retribuidas que realizan los consejeros, si bien dicha información se encuentra incluida en el presente informe (apartado C.1.11). 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 58 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 58 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Atendido que los Consejeros vienen dedicando su tiempo y esfuerzo necesarios cuando ello es requerible, no se ha estimado necesario que informen de sus obligaciones profesionales (las cuales por otro lado son perfectamente conocidas por el Consejo de Administración y sus Comisiones), ni que existan reglas sobre el número de otros consejos a los que puedan pertenecer, ya que ello, cuando se ha dado, no ha interferido en ningún caso en la correcta dedicación a los asuntos de la Compañía y del Grupo. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo de Administración tiene establecida una agenda fija de cinco reuniones anuales coincidentes con la remisión de información al regulador y de la formulación de las cuentas anuales, si bien el número de reuniones se amplía en función de las necesidades de la Compañía. 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Las inasistencias de los Consejeros se reducen a casos indispensables o a motivos de salud de los consejeros, y si bien no siempre se confieren representaciones, ello se realiza siempre que es posible. En el presente Informe Anual de Gobierno Corporativo se cuantifican las inasistencias de los Consejeros. 28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 58 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Si bien los consejeros se encuentran debidamente al día de las cuestiones que se pretende tratar formalmente en las reuniones del Consejo de Administración, es habitual que en el orden del día no se especifiquen todas y cada una de las cuestiones que se tratarán. 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Atendida la escaso volumen de acciones en el mercado, no se entiende necesario que se informe de la opinión de inversores o agencias de calificación. 33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 58 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Si bien el Consejo de Administración evalúa una vez al año la calidad y eficiencia de su funcionamiento y del de sus comisiones, así como la diversidad en la composición y competencias del Consejo de Administración y del desempeño de las funciones del Presidente, atendida la situación actual del Grupo y la reducida estructura de la Compañía no se ha previsto contar con el auxilio de un consultor externo para realizar dicha revisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 58 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] El número de Consejeros del Consejo de Administración con carácter de Dominical (en representación de accionistas significativos) y el número de Consejeros Independientes representan el 71,43% y el 28,57% respectivamente, si bien el de integrantes de la Comisión Ejecutiva Delegada suponen el 60% de dominicales y el 40% de independientes, por lo que se ha considerado dotada de mayor transparencia reforzando la representación de los accionistas minoritarios a través de Consejeros Independientes. 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] En cada sesión del Consejo de Administración se informa y acompaña al acta un resumen de los asuntos tratados y acuerdos adoptados en las distintas Comisiones Delegadas, asimismo, las actas están a disposición de los Consejeros que las solicitan. 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Atendida la reducida dimensión de la Compañía, no se cuenta con un órgano especializado que ejerza las funciones de auditoría interna, siendo sus funciones ejercidas directamente por la Comisión de Auditoría. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 58 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 58 Asimismo, atendido que la Compañía no cuenta con empleados, no se cuenta con un procedimiento de comunicación con?dencial y anónima. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 58 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Tal como se ha indicado en anteriores apartados, la función de auditoría interna se desarrolla directamente por la Comisión de Auditoría. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 58 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 58 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Las referidas funciones son asumidas por las comisiones de la Compañía, si bien, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa, ni en materia medioambiental. 54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] De conformidad con lo indicado en la Recomendación 53 anterior, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política y reglas en materia medioambiental ni sobre Responsabilidad Social Corporativa. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 58 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] De conformidad con lo indicado en las recomendaciones anteriores, atendida la reducida dimensión de la Sociedad y su situación actual, no se ha desarrollado un procedimiento para la revisión de la política medioambiental ni de responsabilidad social corporativa y no se remite ningún informe relativo al mismo. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No existen remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 58 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 58 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 58 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: N/A. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 28/03/2022 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No 959800BWQT8L5QURPM062021-12-31959800BWQT8L5QURPM062020-12-31959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-01-012020-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:PreviouslyStatedMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31MOB:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMemberifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800BWQT8L5QURPM062021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800BWQT8L5QURPM062021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800BWQT8L5QURPM062020-12-31ifrs-full:FinancialEffectOfCorrectionsOfAccountingErrorsMember959800BWQT8L5QURPM062019-12-31iso4217:EURxbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares