Magna Polonia S.A.

Quarterly Report • Nov 29, 2016

Grupa Kapitałowa Magna Polonia S.A. Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

KWARTALNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA S.A. ZA OKRES 9 MIESIĘCY ZAKOŃCZONYCH DNIA 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

Warszawa, dnia 29 listopada 2016 roku

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

1. INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Dane Jednostki Dominującej

Nazwa:	MAGNA POLONIA S.A.
Forma prawna:	Spółka Akcyjna
Siedziba:	ul Grzybowska 4/96, 00-131 Warszawa
Kraj rejestracji:	Polska

Podstawowy przedmiot działalności:

• 1) pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
• 2) pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
• 3) kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z ),
• 4) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
• 5) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
• 6) działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
• 7) działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z).

Magna Polonia Spółka Akcyjna (działająca do 27 lutego 2013 roku pod nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny Magna Polonia S.A.) utworzona została w ramach Programu Powszechnej Prywatyzacji. Fundusz został utworzony w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa, w dniu 15 grudnia 1994 roku na mocy ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych. Model działalności Emitenta polega na alokacji środków w wybrane dziedziny gospodarki. Spółka aktualnie skupia swoją aktywność biznesową w zakresie szeroko pojętej telekomunikacji. Magna Polonia S.A. (wcześniej jako NFI Magna Polonia) od 1997 roku jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na mocy ustawy z dnia 30 marca 2012 roku o uchyleniu ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 596) od 1 stycznia 2013 roku Spółka nie ma prawa posługiwać się już nazwą Narodowy Fundusz Inwestycyjny.

Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer rejestru: KRS 0000019740 Numer statystyczny REGON: 011140008

1.2 Skład organów jednostki według stanu na dzień 30 września 2016 roku

ZARZĄD

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu od 22 marca 2013 roku

W dniu 23 września 2016 r. Pan Tom Ruhan złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu Spółki.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

W dniu 9 września 2011 roku Zarząd Spółki udzielił prokury łącznej Pani Edycie Słomskiej uprawniającej ją do reprezentowania Magna Polonia S.A. w zakresie wynikającym z przepisów Kodeksu Cywilnego, Kodeksu Spółek Handlowych oraz Statutu Spółki, wraz z Członkiem Zarządu.

RADA NADZORCZA

Mirosław Skrycki	Przewodniczący Rady Nadzorczej od 26 listopada 2013 roku
Przemysław Wipler	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej od 9 czerwca 2016 roku
	(od 21 listopada 2015 roku do 8 czerwca 2016 – Członek Rady Nadzorczej)
Cezary Gregorczuk	Sekretarz Rady Nadzorczej od 9 czerwca 2016 r. (od 25 sierpnia 2014 roku do 8
	czerwca 2016 r. – Członek Rady Nadzorczej)
Marian Szołucha	Członek Rady Nadzorczej od 28 kwietnia 2016 roku
Bogusław Piwowar	Członek Rady Nadzorczej od 21 listopada 2015 roku

Po dniu bilansowym, 23 listopada 2016 r. Pan Cezary Gregorczuk złożył rezygnację z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Magna Polonia SA.

1.3 Biegli Rewidenci

W dniu 9 czerwca 2016 r. Rada Nadzorcza wybrała podmiot Crystal Audit & Consulting Mateusz Szafrański - Sałajczyk, z siedzibą w Warszawie, przy ul. Nike 38/11, 02-447 Warszawa, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów w Warszawie pod numerem 3835, do zbadania sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Magna Polonia za rok obrotowy kończący się dnia 31 grudnia 2016 roku oraz dokonania przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Magna Polonia za pierwsze 6 miesięcy 2016 roku.

1.4 Notowania na rynku regulowanym

Giełda:	Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW)
	ul. Książęca 4
	00-498 Warszawa
Symbol na GPW:	06MAGNA

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI

W okresie sprawozdawczym w skład Grupy Kapitałowej Magna Polonia wchodziły Magna Polonia S.A. oraz spółki zależne, w których Spółka posiadała udziały bezpośrednio, jak również jednostki zależne w sposób pośredni. Na dzień 30 września 2016 roku w portfelu Magna Polonia znajdowały się spółki zależne: Magna Inwestycje Sp. z o.o., Magna Polonia Sp. z o.o. i Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A., wraz z jej spółką zależną Corponet Sp. z o.o. oraz spółka stowarzyszona: Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. (33% udziałów w kapitale zakładowym).

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Magna Polonia Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o.	100,00 %
Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.	100,00 %
Corponet Sp. z o.o.	100,00 %

SPÓŁKI WYŁĄCZONE Z KONSOLIDACJI

Nazwa spółki	Udział procentowy w kapitale zakładowym
Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o.	33,00 %

Magna Polonia Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 złotych, reprezentujących 100% kapitału zakładowego. Magna Polonia sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców w dniu 20 listopada 2015 r. Spółka została założona w celu prowadzenia działalności inwestycyjnej polegającej m.in. na nabywaniu wierzytelności, udzielaniu pożyczek.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. – spółka zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 27 stycznia 2014 roku, w której Magna Polonia SA posiada 100 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. Magna Inwestycje sp. z o.o. jest spółką celową nie prowadzącą działalności operacyjnej. Została założona w celu przejęcia praw i obowiązków jedynego komplementariusza w spółce Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.

Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. – w dniu 7 lutego 2014 roku Magna Polonia SA nabyła 1000 akcji w kapitale zakładowym spółki pod firmą Nueve 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – XXVI –

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Spółka komandytowo - akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (obecna nazwa to: Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.), stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym spółki. W dniu 7 lutego 2014 roku spółka Magna Inwestycje Sp. z o.o. zawarła umowę nabycia ogółu prawa i obowiązków jedynego komplementariusza spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A..

Corponet Sp. z o.o. – spółka pośrednio zależna wobec Magna Polonia SA od dnia 4 września 2014 r., w której Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiada 700 udziałów stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym. Corponet jest operatorem telekomunikacyjnym, którego działalność polega m.in. na świadczeniu usługi kolokacji i transmisji danych.

Polskie Sieci Cyfrowe Sp. z o.o. – spółka stowarzyszona wobec Magna Polonia SA. Spółka na przełomie 2011/2012 roku rozpoczęła komercyjną działalność jako MVNO – ( wirtualny operator ) w zakresie usług telefonii komórkowej działających w systemie pre-paid pod własną marką. Spółka wyłączona z konsolidacji z uwagi na fakt, iż udział Grupy w stracie wygenerowanej przez spółkę PSC przewyższa jej udział w jednostce.

3. WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE JEDNOSTKI GOSPODARCZEJ, W TYM W WYNIKU POŁĄCZENIA JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH, PRZEJĘCIA LUB SPRZEDAŻY JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ, INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH, PODZIAŁU, RESTRUKTURYZACJI I ZANIECHANIA DZIAŁALNOŚCI

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Magna Polonia S.A. wynosi 13.921.975,00 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na 13.921.975 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda akcja.

SPRZEDAŻ CZĘŚCI AKCJI IMAGIS SA

W dniu 23 marca 2016 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 552.571 sztuk akcji Imagis o wartości nominalnej 0,50 PLN każda. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.792.571 akcji Spółki, reprezentujących 24,81% kapitału zakładowego Spółki, natomiast po dokonaniu transakcji udział Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A.w kapitale zakładowym Imagis SA spadł poniżej progu 20%, tj. do poziomu 19,90% kapitału zakładowego Spółki.

PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO INPLUS SP. Z O.O.

W dniu 4 sierpnia 2016 r. Spółka objęła 1.224 sztuk udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki Inplus Sp. z o.o. W wyniku tego podwyższenia kapitału zakładowego, udział procentowy Magna Polonia SA w kapitale Inplus Sp. z o .o. spadł do poziomu 18,13% i spółka Inplus przestała podlegać konsolidacji, jak również przestaje być podmiotem stowarzyszonym względem Magna Polonia SA.

4. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW PROGNOZOWANYCH

Nie publikowano prognoz wyników.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU MAGNA POLONIA S.A. NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZNYCH PAKIETÓW AKCJI W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU

Według posiadanych informacji otrzymanych przez Spółkę akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Magna Polonia są następujące podmioty (dane na dzień 29 listopada 2016 roku)

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW
MIROSŁAW JANISIEWICZ	3 979 599	28,59%	3 979 599	28,59%
RG VENTURES SP. Z O.O.	3 192 845	22,93%	3 192 845	22,93%

W okresie od dnia 30 września 2016 roku, to jest od dnia opublikowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 r., do dnia 29 listopada 2016 roku nie nastąpiły żadne zmiany w ww. strukturze własności znacznych pakietów akcji.

6. INFORMACJA O ZMIANACH W STANIE POSIADANIA AKCJI MAGNA POLONIA S.A. LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZADZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę zawiadomieniami Prezes Zarządu Magna Polonia S.A. Mirosław Janisiewicz posiadał na dzień 30 września 2016 roku 3.979.599 sztuk akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących 28,59% kapitału zakładowego Spółki. Powyższy stan posiadania akcji nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

7. INFORMACJA O POSTĘPOWANIACH TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ LUB WIERZYTELNOŚCI SPÓŁKI I JEDNOSTEK OD NIEJ ZALEŻNYCH

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 roku Magna Polonia S.A. oraz jednostki od niej zależne były stroną następujących postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Jarosława Mikosa przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 6 września 2013 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XXI Wydział Pracy odpis pozwu o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia powód dochodzi zapłaty kwoty głównej 500.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 500.000,00 złotych od dnia 9 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee na podstawie umowy o pracę zawartej pomiędzy Magna Polonia a Jarosławem Mikosem w dniu 1 sierpnia 2011 r. Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu. W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Emitel Sp. z o.o.

W dniu 6 grudnia 2013 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty w wysokości 185.000.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Emitel, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 185.000.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe liczone od kwoty 167.000.000,00 złotych od dnia 3 października 2013 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 18.000.000,00 złotych od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty. Roszczenia objęte ww. pozwem związane są z transakcją zbycia przez Spółkę na rzecz Emitel sp. z o.o. 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Romford Investments sp. z o.o., będącej w dacie dokonywania w/w transakcji jedynym wspólnikiem spółki pod firmą INFO-TV-OPERATOR sp. z o.o., w ramach której Emitel Sp. z o.o. naruszyła ciążące na niej zobowiązanie do zachowania poufności, dopuszczając się przy tym czynu nieuczciwej konkurencji. Dochodzone pozwem roszczenia obejmują, w zależności od rozpatrywanej podstawy prawnej dochodzonych ewentualnie roszczeń: 1. wartość roszczenia o zapłatę kar umownych z tytułu naruszenia umowy o zachowaniu poufności z dnia 1 grudnia 2011 r. w łącznej kwocie 2.100.000 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych) oraz wartość dalszego odszkodowania szacowanego na 185.000.000 zł (słownie: sto osiemdziesiąt pięć milionów złotych); 2. wartość uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści uzyskanych w związku z niewykonaniem ciążących na tej spółce ustawowych obowiązków wynikających z art. 72(1) § 1 i 2 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 r., nr 16, poz. 93 z późn. zm.); 3. wartość odszkodowania oraz bezpodstawnie uzyskanych przez EMITEL sp. z o.o. korzyści z tytułu popełnienia czynu nieuczciwej konkurencji, o którym mowa w art. 11 ust. 1 i 4 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j.: Dz. U. 2003r., nr 153, poz. 1503 z późn. zm.). Spółka zastrzegła w złożonym w dniu 6 grudnia 2013 r. pozwie możliwość rozszerzenia w przyszłości żądania pozwu o dalsze kwoty (w tym związane z korzyściami osiągniętymi przez EMITEL sp. z o.o. w związku z świadczeniem usług radiodyfuzyjnych w oparciu o multiplex MUX5). Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Romanowi Karkosikowi

W dniu 11 września 2014 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział Cywilny pozew o zapłatę kwoty w wysokości 1.500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Roman Karkosik (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Romanowi Karkosikowi, Magna Polonia dochodzi zapłaty kwoty głównej 1.500.000,00 złotych powiększonej o odsetki w wysokości 13% w skali roku od kwoty 1.500.000,00 złotych od dnia 24 kwietnia 2013 r. do dnia zapłaty, tytułem zwrotu pożyczki jaka została udzielona pozwanemu w dniu 24 kwietnia 2013 r. W dniu 26 czerwca 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok, w którym: (1) zasądził na rzecz Magna Polonia S.A. od pozwanego Romana Karkosika kwotę 1.500.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dni 31 maja 2014 roku do dnia zapłaty; (2) oddalił powództwo w pozostałym zakresie; (3) zasądził od pozwanego Romana Karkosika na rzecz Magna Polonia S.A. kwotę 82.217 złotych kosztów procesu, w tym 7.200 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego. Wyrok jest nieprawomocny. Zarówno Spółka jak i pozwany Roman Karkosik złożyli apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.

Pozew o nakazanie złożenia oświadczenia woli wniesiony przez Magna Polonia SA przeciwko Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

W dniu 4 marca 2015 roku Magna Polonia złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy pozew o zobowiązanie pozwanego, tj. Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie od Magna Polonia SA 133.400 akcji zwykłych na okaziciela spółki pod firmą Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Magna Polonia S.A. (powód) oraz Sputnik 1 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Sputnik 1 FIZAN, Magna

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Polonia żąda wykonania prawa sprzedaży akcji Awbud, które to prawo sprzedaży zostało udzielone Magna Polonia przez Sputnik 1 FIZAN na mocy porozumienia zawartego dnia 5 marca 2014 r. W związku ze spełnieniem się warunków określonych w tym porozumieniu, Magna Polonia SA złożyła Sputnik 1 FIZAN pisemne oświadczenie o wykonaniu prawa sprzedaży akcji Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych, jednak Sputnik 1 FIZAN nie zawarł umowy na podstawie ww. porozumienia. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony.

W dniu 2 lutego 2016 roku Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zobowiązujący Sputnik 1 FIZAN do złożenia oświadczenia woli, którego treścią jest nabycie 133.400 akcji spółki Awbud SA za łączną cenę 1.107.220,00 złotych oraz zasądzający na rzecz Magna Polonia kwotę 62.578,00 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania. Wyrok jest nieprawomocny, pozwany złożył apelację od wyroku. Termin rozprawy apelacyjnej nie został jeszcze wyznaczony.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Emitel Sp. z o.o. przeciwko Magna Polonia SA

W dniu 18 listopada 2015 roku Magna Polonia otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy odpis pozwu o zapłatę kwoty w wysokości 2.100.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Emitel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko Magna Polonia, powód dochodzi zapłaty kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. w dniu 1 grudnia 2011r.

Magna Polonia kwestionuje w całości żądanie pozwu.

Pozew o zapłatę wniesiony przez Corponet Sp. z o.o. przeciwko Elterix SA

W dniu 14 września 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 242.686,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 242.686,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. W dniu 30 września 2015 roku Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym na kwotę dochodzoną przez powoda. Pozwany złożył sprzeciw od nakazu zapłaty. W dniu 23 lutego 2016 r. Sąd wydał wyrok zaoczny zasądzający na rzecz Corponet kwotę główną 242.686,68 złotych powiększoną o należne odsetki. Następnie, w dniu 21 lipca 2016 r. wyrok ten ostał uchylony z uwagi na ogłoszenie upadłości Elterix SA obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki (postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy o ogłoszeniu upadłości Elterix SA z dnia 22.01.2016 r.).

Pozew o zapłatę wniesiony przez Corponet Sp. z o.o. przeciwko Elterix SA

W dniu 22 października 2015 roku Corponet Sp. z o.o. złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy pozew o zapłatę kwoty 115.302,68 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Corponet (powód) oraz spółka pod firmą Elterix SA z siedzibą w Warszawie (pozwany). W pozwie złożonym przeciwko spółce Elterix SA, Corponet dochodzi zapłaty kwoty głównej 115.302,68 złotych powiększonej o należne odsetki, która to kwota wynika z faktur czynszu najmu powierzchni kolokacyjnej w Centrum LIM w Warszawie oraz sprzedaży energii elektrycznej, wystawionych na podstawie umowy najmu powierzchni kolokacyjnej/urządzeń kolokacyjnych z dnia 31 marca 2015 r. zawartej pomiędzy Corponet Sp. z o.o. a Elterix SA. Zdaniem Zarządu pozew jest w pełni uzasadniony. Z uwagi na ogłoszenie w dniu 22.01.2016 r. upadłości Elterix SA obejmującej likwidację majątku pozwanej spółki, postępowanie w tej sprawie zostało zawieszone.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

8. INFORMACJA O ZAWARCIU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

Transakcje zawierane z podmiotami powiązanymi realizowane były na warunkach rynkowych. Szczegółowy wykaz transakcji ze spółkami z Grupy Kapitałowej Magna Polonia w pierwszych 9 miesiącach zakończonych 30 września 2016 roku zaprezentowano w nocie 18 Kwartalnego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Magna Polonia.

9. INFORMACJA O UDZIELONYCH PORĘCZENIACH KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI

W dniu 30 sierpnia 2016 r. Magna Polonia SA udzieliła poręczenia spółce Corponet Sp. z o.o. do umowy pożyczki w wysokości 525.000 złotych zawartej przez Corponet dnia 30 sierpnia br. Zabezpieczeniem umowy pożyczki jest weksel własny in blanco wystawiony przez Corponet sp. z o.o., poręczony przez Magna Polonia SA. do maksymalnej kwoty 590 tys. złotych.

10. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH

AKTYWA WARUNKOWE

ZABEZEPIECZENIA WIERZYTELNOŚCI NABYTYCH PRZEZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 4 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem Zachodnim WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o. (spółki zależnej od Imagis S.A.) na łączną kwotę 15.862.337,24 PLN (wg stanu na dzień 16 listopada 2015 r.). Wierzytelności zostały nabyte wraz z zabezpieczeniami w postaci m.in. hipotek na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis, zastawów rejestrowych na: rachunkach bankowych GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych Imagis S.A., udziałach GPS Konsorcjum sp. z o.o., zapasach magazynowych oraz mieniu ruchomym przedsiębiorstwa GPS Konsorcjum sp. z o.o. oraz w postaci weksli in blanco wystawionych przez Imagis S.A. oraz GPS Konsorcjum sp. z o.o., indosowanych na rzecz Magna Polonia sp. z o.o. przez Bank Zachodni WBK S.A. W styczniu 2016 r. Magna Polonia Sp. z o.o. przejęła na własność zapasy magazynowe GPS Konsorcjum Sp. z o.o. będące przedmiotem zastawów rejestrowych zabezpieczających ww. wierzytelności.

W dniu 8 grudnia 2015 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. z siedzibą w Warszawie umowę nabycia wierzytelności wobec Imagis SA oraz GPS Konsorcjum Sp. z o.o. na łączną kwotę 1.211.101,83 PLN. Nabyte wierzytelności są zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. na nieruchomościach położonych w Cząstkowie Polskim, należących do Imagis SA.

W dniu 25 maja 2016 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych wydał postanowienie o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego w spółce Imagis SA., o czym Imagis SA informowała raportem bieżącym nr 25/2016 (EBI)w dniu 25 maja 2016 r. W postępowaniu tym zostały zgłoszone m.in. wierzytelności nabyte przez Magna Polonia Sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK SA oraz Banku BGŻ BNP Paribas S.A.. Na dzień 19 stycznia 2017 r. zostało zwołane zgromadzenie wierzycieli Imagis SA w restrukturyzacji, podczas którego odbędzie się głosowanie nad propozycjami układowymi spółki Imagis SA w restrukturyzacji (propozycje te zostały opublikowane przez spółkę Imagis SA w restrukturyzacji w raporcie bieżącym nr 14/2016 (ESPI) z dnia 17 sierpnia 2016r.).

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

ZASTAW NA AKCJACH EMAPA S.A. NA RZECZ MAGNA POLONIA SP. Z O.O.

W dniu 9 grudnia 2015 r. Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spółką Imagis SA umowę zastawu cywilnego oraz zastawu rejestrowego na akcjach w kapitale zakładowym spółki pod firmą: Emapa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Na mocy tej umowy Imagis SA ustanowił na rzecz Magna Polonia Sp. z o.o. zastaw cywilny oraz zastaw rejestrowy na wszystkich, tj. 200.000 niezdematerializowanych, imiennych akcjach posiadanych przez Imagis w kapitale zakładowym Emapa SA, przy czym wpis zastawu rejestrowego do rejestru zastawów nastąpił z dniem 16.12.2015 r., zgodnie z postanowieniem Sądu dla m.st. Warszawy XI Wydział Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 15.12.2015 r. Zastaw na akcjach Emapa zabezpiecza spłatę przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych na łączną kwotę 17.073.439,07 PLN, nabytych przez Magna Polonia sp. z o.o. od Banku Zachodniego WBK S.A. oraz od Banku BGŻ BNP Paribas S.A. Dodatkowym zabezpieczeniem spłaty ww. wierzytelności przez Imagis SA jest także weksel własny in blanco wystawiony przez Imagis SA z deklaracją wekslową ustalającą warunki wypełnienia weksla.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ JAROSŁAWA MIKOSA PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

Magna Polonia SA jest stroną postępowania sądowego przed Sądem Okręgowym w Warszawie, XXI Wydział Pracy o zapłatę wynagrodzenia w wysokości 500.000,00 złotych. Stronami przedmiotowego postępowania są Jarosław Mikos (powód) oraz Magna Polonia S.A. (pozwany). W dniu 2 grudnia 2015 r. Sąd wydał wyrok zasądzający od Magna Polonia na rzecz Jarosława Mikosa kwotę 500.000,00 złotych z ustawowymi odsetkami od dnia 13 maja 2013 r. do dnia zapłaty tytułem wynagrodzenia typu success fee oraz kwotę 30.400,00 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok jest nieprawomocny, Spółka złożyła apelację od wyroku. Spółka utworzyła rezerwę w wysokości 500 tys. PLN na to zobowiązanie.

POZEW O ZAPŁATĘ WNIESIONY PRZEZ EMITEL SP. Z O.O. PRZECIWKO MAGNA POLONIA SA

W ostatnim kwartale 2015 r. Magna Polonia SA otrzymała pozew o zapłatę kwoty 2.100.000,00 złotych powiększonej o odsetki ustawowe od daty doręczenia pozwu, z tytułu kary umownej za naruszenie umowy o zachowanie poufności zawartej pomiędzy Magna Polonia SA i Emitel Sp. z o.o. Pozew Emitel Sp. z o.o. jest w ocenie Zarządu w całości bezzasadny, Spółka złożyła odpowiedź na pozew do Sądu, w której w całości kwestionuje żądanie pozwu. Spółka prowadzi już postępowanie sądowe przeciwko Emitel Sp. z o.o. o zapłatę kwoty 185 mln PLN z tytułu naruszenia przez Emitel umowy o zachowanie poufności, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie (sygn. akt XVI GC 2042/13). Postępowanie to Spółka wszczęła w grudniu 2013 r., a kwota roszczenia Magna Polonia SA wielokrotnie przewyższa żądanie zgłoszone przez Emitel. W świetle roszczeń Spółki wobec Emitel zgłoszonych w tym postępowaniu (sygn. akt XVI GC 2042/13), w szczególności zgromadzonych w toku tego postępowania dowodów, żądanie zgłoszone przez Emitel jest całkowicie bezzasadne i w ocenie Spółki nie ma podstaw do tworzenia rezerwy na poczet tego zobowiązania.

ZASTAW ZWYKŁY NA AKCJACH IMAGIS SA

W dniu 3 października 2014 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. zawarła umowę o ustanowienie zastawu zwykłego oraz zastawu rejestrowego, na mocy której ustanowiła na rzecz spółki CG Finanse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu ("CG Finanse") zastaw rejestrowy, a do czasu jego wpisu do rejestru zastawów – zastaw zwykły – na 1.469.042 akcjach Imagis SA. Akcje obciążone zastawem, stanowią 13,05% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów w Imagis. Zastaw rejestrowy nie został wpisany do rejestru zastawów.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

11. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO, ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZOBOWIĄZAŃ EMITENTA

PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH

W dniu 1 grudnia 2014 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (ZWZA) podjęło uchwałę nr 8 w przedmiocie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia (Program). Zgodnie z uchwałą ZWZA przedmiotem nabycia w ramach Programu mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte. W ramach Programu Spółka może nabyć nie więcej niż 2.784.395 (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta dziewięćdziesiąt pięć) akcji, stanowiących nie więcej niż 20% kapitału zakładowego Spółki według stanu na dzień podjęcia uchwały. Nabywanie akcji w ramach Programu może następować za cenę nie niższą niż 1,00 zł (jeden złoty) i nie wyższą niż 6,42 zł (sześć złotych i czterdzieści dwa grosze), a łączna cena nabycia akcji Spółki w ramach Programu, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć kwoty wysokości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu przez Walne Zgromadzenie Spółki, czyli - zgodnie z treścią uchwały nr 10 ZWZA - kwoty 17.889.193,67 zł (siedemnaście milionów osiemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt siedem groszy).

Upoważnienie dla Zarządu Spółki do realizacji Programu udzielone zostało na okres do dnia 30 listopada 2019 r.

W dniu 4 kwietnia 2016 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie pierwszej transzy skupu akcji własnych (Uchwała nr 02/04/2016), zgodnie z którą pierwsza transza skupu akcji własnych została przeprowadzona na następujących warunkach:

• a. nabycie akcji własnych nastąpiło w drodze ogłoszenia publicznej oferty skupu akcji za pośrednictwem Banku Zachodniego WBK S.A., nie będącej wezwaniem w rozumieniu art. 72 i n. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• b. oferta została ogłoszona w dniu 5 kwietnia 2016 r.
• c. oferta została skierowana do wszystkich akcjonariuszy Spółki,
• d. maksymalna liczba akcji, która mogła być nabyta przez Spółkę w ramach pierwszej transzy: 180.000 sztuk,
• e. cena zakupu akcji: 2,60 zł,
• f. łączna kwota przeznaczona na zakup akcji w ramach pierwszej transzy: 468.000,00 zł,
• g. w przypadku złożenia ofert sprzedaży na większą liczbę akcji niż maksymalna, nastąpi proporcjonalna redukcja ofert sprzedaży.

Oferty sprzedaży w pierwszej transzy przyjmowane były w dniach 13-22 kwietnia 2016 r. Akcjonariusze Spółki złożyli oferty sprzedaży akcji Spółki na łączną liczbę 2.076.818 akcji. Biorąc pod uwagę liczbę akcji nabywanych przez Spółkę w ramach Pierwszej Transzy (to jest 180.000 akcji), stopa redukcji zapisów wyniosła średnio 91,33%, co oznacza alokację akcji na poziomie 8,67%.

12. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO KWARTAŁU

W ocenie Zarządu Magna Polonia S.A. kluczowymi czynnikami, które będą miały wpływ na wyniki Emitenta i Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach sprawozdawczych są:

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

• 1. Rozwój sytuacji w spółce Imagis SA, wobec której Magna Polonia Sp. z o.o. posiada wierzytelności na kwotę ok. 15 mln PLN, i w której aktualnie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne; na 19 stycznia 2017 r. zwołane zostało zgromadzenie wierzycieli Imagis SA, na którym odbędzie się głosowanie nad układem;
• 1. Dalsze zaangażowanie po stronie Emitenta w prowadzenie postepowań sądowych, w których Emitent jest stroną, w szczególności w postępowanie o zapłatę przeciwko Emitel sp. z o.o. oraz w postępowania sądowe, w których Spółka wygrała procesy w I instancji (przeciwko Sputnik 1 FIZAN oraz przeciwko Panu R. Karkosikowi);
• 1. Rozwój spółek portfelowych, jak Inplus sp. z o.o. oraz zaangażowanie w proces wyjścia z inwestycji w spółkę Corponet Sp. z o.o.

Działania Spółki Magna Polonia w kolejnych okresach sprawozdawczych będą nadal ukierunkowane na wzrost jej ekonomicznej wartości dla akcjonariuszy. Magna Polonia zamierza wykorzystywać nie tylko posiadane zasoby kapitałowe, ale także bogate doświadczenie zarządcze i organizacyjne kreując tym samym swoją przewagę konkurencyjną na rynku w zakresie pozyskania nowych najbardziej interesujących projektów.

13. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYKA ZWIĄZANYCH Z POZOSTAŁYMI MIESIĄCAMI ROKU OBROTOWEGO

Głównymi instrumentami finansowymi, z których korzysta Spółka, są emitowane i nabywane obligacje oraz udzielane i otrzymane pożyczki. Rodzaje ryzyka przypisane wykorzystywanym instrumentom finansowym przez Magna Polonia, obejmują między innymi ryzyko zmiany stóp procentowych, ryzyko kredytowe oraz ryzyko związane z płynnością portfela inwestycyjnego oraz ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.

Ryzyko zmiany stóp procentowych

Magna Polonia i jej spółki zależne z uwagi na stosowane instrumenty finansowe są narażone na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. Ryzyko to ma swoje źródło w występowaniu zarówno w Magna Polonia jak i podmiotach od niej zależnych, zobowiązań z tytułu zaciągniętych kredytów oraz emitowanych i obejmowanych obligacji. Oprocentowanie finansowania zewnętrznego Spółki jest w znacznej części ustalane w odniesieniu do zmiennych procentowych stóp bazowych. Istnieje zatem ryzyko, iż w wyniku nieoczekiwanych zmian stóp procentowych Spółka będzie narażona na występowanie wyższych kosztów finansowych. Z kolei większość instrumentów finansowych wykorzystywanych przez Magna Polonia oprocentowanych jest obecnie według stałej stopy procentowej, w szczególności udzielane pożyczki i obejmowane obligacje.

Ryzyko kredytowe

Przez ryzyko kredytowe Spółka rozumie prawdopodobieństwo nieterminowego lub całkowitego braku wywiązania się kontrahenta firmy ze zobowiązań. W celu zminimalizowania ryzyka kredytowego Spółka zarządza ryzykiem poprzez obowiązującą procedurę oceny wiarygodności kredytowej kontrahenta. Ocena ta jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich podmiotów, które emitują dłużne papiery wartościowe nabywane lub pożyczki udzielane przez Spółkę. Spółka w ramach wewnętrznej polityki warunkuje objęcie obligacji/udzielenie pożyczki podmiotowi trzeciemu, w przypadku akceptowalnej kondycji tego podmiotu oraz pozytywnej historii dotychczasowej współpracy.

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Istnieje ryzyko, że akcje i udziały znajdujące się w portfelu inwestycyjnym Emitenta będą charakteryzowały się niską płynnością obrotu. Sytuacja taka może przełożyć się na ograniczenie możliwości wyjścia przez Emitenta z inwestycji i realizacji zysków. W dalszej kolejności przełożyć się to może na spadek wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a przez to na spadek wartości akcji Emitenta. Na dzień sporządzenia sprawozdania w portfelu inwestycyjnym Emitenta znaczący udział stanowią akcje spółki Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. (100% w kapitale zakładowym tej spółki) oraz udziały spółki Inplus Sp. z o.o. (22,3% w kapitale zakładowym tej spółki). Obie spółki nie posiadają statusu spółki publicznej, w związku z czym możliwość wyjścia z inwestycji w przypadku tych spółek jest niższa niż w przypadku spółki notowanej na GPW. Niezależnie od powyższego, faktyczna płynność portfela inwestycyjnego Emitenta uzależniona jest przede wszystkim od atrakcyjności ekonomicznej poszczególnych spółek tworzących portfel niezależnie od posiadania przez nie statusu spółki publicznej.

Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych

Magna Polonia S.A. posiada oprocentowane aktywa oraz zobowiązania, których cena jest zależna od rynkowych stóp procentowych. Ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest w głównej mierze z instrumentami dłużnymi. Kredyty i pożyczki o zmiennym oprocentowaniu narażają grupę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Z kolei instrumenty dłużne o stałym oprocentowaniu narażają grupę na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityką Magna Polonia jest utrzymywanie swojego zadłużenia w postaci instrumentów raczej o stałym oprocentowaniu, stąd występować będzie głównie ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany wartości godziwej.

Ryzyko zmian w przepisach prawnych

Zagrożeniem dla działalności Emitenta są zmieniające się przepisy prawa lub zmieniające się jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa w zakresie Kodeksu Spółek Handlowych, ustaw związanych z rynkiem kapitałowym oraz ustaw podatkowych mogą powodować negatywne skutki dla działalności Emitenta i jego Grupy Kapitałowej. Skutkiem niekorzystnych zmian w przepisach prawnych może być pogorszenie się kondycji przedsiębiorstw, a co za tym idzie obniżenie ich wartości oraz spadek wartości aktywów Emitenta.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów prawa regulujących opodatkowanie działalności gospodarczej. Istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów podatkowych, w taki sposób, że nowe regulacje mogą okazać się mniej korzystne dla Magna Polonia lub spółek portfelowych, co w konsekwencji może negatywnie wpływać na realizowane przez spółki portfelowe wyniki finansowe i tym samym obniżać wartość tych spółek w momencie ich sprzedaży i w efekcie przełożyć się w sposób bezpośredni lub pośredni na pogorszenie wyników finansowych Spółki.

Ryzyko związane z pogorszeniem koniunktury na rynku kapitałowym

Wynik finansowy Emitenta uzależniony jest od zmian wartości jego portfela inwestycyjnego. W przypadku, gdy w wyniku słabej koniunktury na rynku kapitałowym wartość akcji i udziałów spółek wchodzących w skład jego portfela inwestycyjnego będzie spadać, Emitent nie będzie miał możliwości wyjścia z inwestycji bez poniesienia strat finansowych. Ponadto pogorszenie koniunktury na rynkach finansowych wpłynie negatywnie na możliwość pozyskiwania środków pieniężnych na realizację kluczowych celów inwestycyjnych. Z drugiej strony w opinii Zarządu Emitenta pogorszenie sytuacji na rynkach finansowych jest dla Spółki dobrą okazją do wyszukiwania projektów, które będą spełniały kryteria inwestycyjne Magna Polonia. Elementem ograniczającym działalność Emitenta w tym zakresie

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

jest fakt, że w okresie dekoniunktury w sposób znaczący wzrasta zjawisko luki cenowej (różnicy pomiędzy oczekiwaniami sprzedających a oczekiwaniami kupującego) oraz ograniczenia dostępu do kapitału.

14. OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ GRUPY KAPITAŁOWEJ MAGNA POLONIA

W styczniu 2016 r. Magna Polonia Sp. z o.o. przejęła na własność zapasy magazynowe GPS Konsorcjum Sp. z o.o. będące przedmiotem zastawów rejestrowych zabezpieczających wierzytelności nabyte przez Magna Polonia Sp. z o.o. w grudniu 2015 roku od Banku Zachodniego WBK SA. Zapasy te zostały następnie sprzedane przez Magna Polonia Sp. z o.o. za łączną kwotę ponad 2 200 tys. PLN.

Na skutek złożonych przez Imagis w dniu 16 marca 2016 r. do sądu wniosku restrukturyzacyjnego oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Imagis, zobowiązanie Magna Polonia SA jako wierzyciela Imagis do niepodejmowania działań zmierzających do dochodzenia lub zaspokojenia z majątku Imagis wierzytelności opisanych w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 9 grudnia 2015 r. wygasło automatycznie, o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

Ponadto, w dniu 12 lutego 2016 roku Magna Polonia Sp. z o.o. zawarła ze spó łką Imagis S.A. umowę restrukturyzacyjną, któ rej przedmiotem miało być uregulowanie zasad spłaty przez Imagis zadłużenia finansowego wynikającego z wierzytelności bankowych nabytych przez Magna Polonia Sp. z o.o. w grudniu 2015 roku. Umowa uległa rozwiązaniu w dniu 16 marca 2016 roku na skutek niespełnienia się warunków w niej zastrzeżonych, o czym Spółka informowała raportem bieżącym numer 6/2016 z dnia 17 marca 2016 r.

SPRZEDAŻ CZĘŚCI AKCJI IMAGIS SA

W dniu 23 marca 2016 r. Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. sprzedała 552.571 sztuk akcji Imagis SA. Przed transakcją Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. posiadała 2.792.571 akcji Spółki, reprezentujących 24,81% kapitału zakładowego Spółki, natomiast po dokonaniu transakcji udział Magna Inwestycje Sp. z o.o. w kapitale zakładowym Imagis SA spadł poniżej progu 20%, tj. do poziomu 19,90% kapitału zakładowego Spółki. Na sprzedaży akcji Magna Inwestycja Sp. z o.o. S.K.A. poniosła stratę w wysokości 2.985.844,38 PLN. Strata została pokryta utworzonym w poprzednim okresie odpisem aktualizującym.

15. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ W III KWARTALE ROKU OBROTOWEGO ORAZ OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2016- 30.09.2016	01.10.2014- 30.06.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.10.2014- 30.06.2015
dane dotyczące jednostkowego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	949	1 933	217	465
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	-2 043	-12 167	-468	-2 924
Zysk/Strata* brutto	-2 043	-12 167	-468	-2 924
Zysk/Strata* netto ogółem	-1 888	-11 971	-432	-2 877
Całkowity dochód netto	-1 888	-11 971	-432	-2 877
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1 941	-1 615	-444	-388
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	3 218	2 171	737	522

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-1 276	-897	-292	-216
Przepływy pieniężne netto, razem	1	-341	0	-82
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	-0,14	-0,86	-0,03	-0,21
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa razem	50 405	53 349	11 689	12 519
Zobowiązania razem	1 695	2 283	393	536
Zobowiązania długoterminowe	0	57	0	13
Zobowiązania krótkoterminowe	1 695	2 226	393	522
Kapitał własny	48 710	51 066	11 296	11 983
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 229	3 267
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)***	3,50	3,67	0,81	0,86

Jednostka dominująca Magna Polonia S.A. zakończyła III kwartał 2016 roku stratą netto 1.888 tys. PLN. W analogicznym okresie ubiegłego roku strata netto wynosiła 11.971 tys. PLN. Istotnym wydarzeniem w okresie sprawozdawczym była operacja przeniesienia wszelkich praw z obligacji na spółkę Magna Inwestycje Sp. z o.o. S.K.A. w zamian za udzieloną pożyczkę. Transakcja przeniesienia obligacji wygenerowała dyskonto w kwocie -75 tys. PLN.

Dodatkowo Spółka dokonała sprzedaży 177 400 sztuk akcji Awbud S.A. Transakcja wygenerowała zysk na poziomie 275 tys. PLN.

Spółka obecnie ponosi koszty w zakresie usług prawnych, w związku ze sprawami sądowymi, których jest stroną. Zarząd Spółki na chwilę obecną poszukuje również nowych możliwości inwestycyjnych i w tym celu ponosi koszty usług doradczych, które przy braku operacyjnych przychodów istotnie obniżają wyniki Spółki.

	tys. PLN	tys. PLN	tys. EUR	tys. EUR
Wybrane dane finansowe	01.01.2016- 30.09.2016	01.10.2014- 30.06.2015	01.01.2016- 30.09.2016	01.10.2014- 30.06.2015
dane dotyczące skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Przychody ze sprzedaży	2 819	1 478	645	355
Zysk/Strata* z działalności operacyjnej	-3 355	-1 752	-768	-421
Zysk/Strata* brutto	-2 896	-15 741	-663	-3 783
Zysk/Strata* netto z działalności kontynuowanej	-2 741	-15 545	-627	-3 736
Zysk/Strata* netto ogółem	-2 741	-15 545	-627	-3 736
Zysk/Strata* netto dla akcjonariuszy	-2 741	-15 545	-627	-3 736
Całkowity dochód netto	-2 741	-15 545	-627	-3 736
Całkowity dochód netto dla akcjonariuszy	-2 741	-15 545	-627	-3 736
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-571	-2 139	-131	-514
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	635	1 405	145	338
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-67	1	-15	0
Przepływy pieniężne netto, razem	-3	-733	-1	-176
Zysk/Strata na jedną akcję zwykłą (w PLN/ EUR)*	-0,20	-1,12	-0,05	-0,27
	30.09.2016	31.12.2015	30.09.2016	31.12.2015
Aktywa razem	53 405	56 681	12 385	13 301

Kwartalne sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta

Za okres 9 miesięcy zakończonych dnia 30 września 2016 roku

Zobowiązania razem	5 869	5 242	1 361	1 230
Zobowiązania długoterminowe	3 039	2 102	705	493
Zobowiązania krótkoterminowe	2 830	3 140	656	737
Kapitał własny	47 536	51 439	11 024	12 071
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy Spółki	47 536	51 439	11 024	12 071
Kapitał akcyjny	13 922	13 922	3 229	3 267
Liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Średnioważona liczba akcji (w sztukach)	13 921 975	13 921 975	13 921 975	13 921 975
Wartość księgowa na jedną akcję zwykłą (w PLN/EUR)***	3,41	3,69	0,79	0,87

Na wyniki Grupy Kapitałowej Magna Polonia wpływ miały w głównej mierze transakcje przeniesienia poza Grupę Kapitałową obligacji obcych. Transakcja przeniesienia obligacji wygenerowała dyskonto w kwocie -1.720 tys. PLN. Dodatkowo dokonano odwrócenia odpisu aktualizującego wartość obligacji obcych na kwotę 1.500 tys. PLN. Persaldo wpływ transakcji przeniesienia na wynik to -220 tys. PLN.

Spółka zależna wobec Magna Polonia S.A. dokonała, ze względu na niskie prawdopodobieństwo odzyskiwalności, odpisu obligacji obcych na kwotę 600 tys. PLN.

Grupa ponosi wysokie koszty administracyjne obejmujące profesjonalne usług prawne i doradcze związane z działalnością Grupy. Grupa zakończyła III kwartał okresu sprawozdawczego stratą w wysokości 2.741 tys. PLN. W analogicznym okresie poprzedniego roku strata wynosiła 15.545 tys. PLN.

16. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

W okresie 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 roku Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

W dniu 18 lutego 2016 roku Spółka dokonała wykupu 4.000 sztuk obligacji zwykłych na okaziciela serii P o wartości nominalnej 100 zł (sto złotych) za jedną obligację, o łącznej wartości nominalnej 400.000 zł, których ewidencję prowadził Dom Maklerski PKO Banku Polskiego S.A. Obligacje zostały nabyte po cenie równej wartości nominalnej obligacji, tj. 100,00 złotych za jedną obligację. Obligacje zostały nabyte w celu umorzenia.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

Warszawa, dnia 29 listopada 2016 roku

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU MAGNA POLONIA S.A. W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 roku oraz dane porównawcze Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Magna Polonia S.A. za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2016 roku oraz dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 - Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego, a w sprawach nie uregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami odnoszącymi się do emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz uzyskane wyniki finansowe. Niniejsze sprawozdanie Zarządu zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej Magna Polonia S.A. oraz Spółki Magna Polonia S.A., w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Mirosław Janisiewicz Prezes Zarządu

____________________________________