Cloud Technologies S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Nov 29, 2016

FORMULARZ¹ pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

UMOCOWANIE

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2 /Firma3
Adres zamieszkania2 3 /siedziby	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2 /REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu tożsamości2	Nazwa dowodu tożsamości:
	Seria i numer dowodu
	tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do
	prawa głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu
tożsamości
Data udzielenia pełnomocnictwa

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu _________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 27.12 2016 roku o godz. 10:00 w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 58 i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy	___
potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa

¹ Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA
Numer Uchwały	Instrukcja dotycząca uchwały5		Ilość oddanych głosów
Uchwała nr 1	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 2	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 3	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 4	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 5	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 6	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	

Podpis Mocodawcy potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa ________________

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

UCHWAŁA NUMER 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki

HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 27.12.2016 roku

w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 25.1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : , legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

⁵ Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

z dnia 27.12.2016 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27.12.2016 roku

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. ……………;
• 1. ……………;
• 1. ……………;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27.12.2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki,
• b. upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27.12.2016 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki akcji z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru w drodze emisji akcji serii D oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 430 §1, art. 431 §1 i 2 pkt. 1, art. 432 §1, art. 433 § 2 oraz 455 k.s.h., postanawia, co następuje:

§ 1

1. Obniża się Kapitał zakładowy Spółki o kwotę 2.368.633,23 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści trzy 23/100) tj. z kwoty 2.631.814,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100) do kwoty 263.181,47 zł (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 47/100).

2. 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) do kwoty 0,01 zł (jeden grosz).
3. 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie nowej emisji akcji serii D w trybie subskrypcji zamkniętej z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, celem pozyskania środków niezbędnych Spółce do dalszego jej rozwoju.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że nie będą dokonywane na rzecz akcjonariuszy zwroty wkładów wniesionych na kapitał zakładowy Spółki (art. 457 § 1 pkt. 1 k.s.h.).

• 1. Zobowiązuje oraz upoważnia się Zarząd Spółki do:
• a. złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie Kodeks spółek handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszej uchwale Walnego Zgromadzenia (art. 458 § 3 k.s.h.).
• b. zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki, poprzez złożenie stosownego wniosku o wpisanie zmian w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
• c. dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych koniecznych do przeprowadzenia czynności obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji w tym w szczególności do przeprowadzenia stosownych operacji przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdę Papierów Wartościowych S.A.,
• 1. Obniżenie kapitału zakładowego na zasadach określonych niniejszą uchwałą, nastąpi pod warunkiem, równoczesnego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do co najmniej do jego pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone na zasadach określonych w § 2 niniejszej Uchwały.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym postanawia dokonać podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 263.181,47 zł (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto osiemdziesiąt jeden 47/100) do kwoty 2.631.814,70 zł(dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście złotych 70/100), tj. o kwotę 2.368.633,23 zł (dwa miliony trzysta sześćdziesiąt osiem milionów sześćset trzydzieści trzy 23/100) poprzez emisję 236.863.323 (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) akcje zwykłena okaziciela serii D o wartości nominalnej po 0,01 zł (słownie: jeden grosz) każda akcja, oznaczonych jako akcje serii D od numeru 000.001 do numeru 236.863.323.
• 1. Podwyższenie, o którym mowa w pkt. 1 niniejszej uchwały następuje w drodze emisji akcji zwykłych imiennych serii D ("Akcje Serii D").
• 1. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).
• 1. Cena emisyjna Akcji Serii D wynosić będzie 0,01zł (jeden groszy) każda akcja.
• 1. Akcje Serii D zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi i będą zdematerializowane na zasadach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2013 r., poz. 1382).
• 1. Dniem ustalenia prawa poboru jest dzień 29.01.2017 roku (dzień prawa poboru), a Akcje Serii D zaoferowane zostaną dotychczasowym akcjonariuszom Spółki proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki serii A, B i C o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda w taki sposób, że na każdą posiadaną akcję Spółki serii A, przypadać będzie do objęcia 9 (dziewięć) nowychakcji Serii D. Nieobjęte przez akcjonariuszy Akcje Serii D w ramach prawa poboru w terminie jego wykonania, Zarząd Spółki przydzieli z uwzględnieniem art. 436 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych bez konieczności sporządzania, zatwierdzania lub udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego z uwagi na wartość emisji Akcji Serii D liczoną wg ceny emisyjnej.
• 1. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, to jest od dnia 1 stycznia 2016 roku.
• 1. Akcje Serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku Spółki, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2016, to jest od dnia 01.01.2016 roku.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego i emisją Akcji Serii D w drodze subskrypcji zamkniętej zgodnie z art. 431 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki zgodnie z postanowieniami § 1 niniejszej uchwały oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii D Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z postanowieniami § 2 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES S.A. z siedzibą w Warszawie na mocy art. 430 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść § 6 ust. 1. Statutu Spółki w całości oraz nadaje się mu nowe następujące brzmienie:

§ 6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.631.814,70 zł (dwa miliony sześćset trzydzieści jeden tysięcy osiemset czternaście 70/100 złotych) i dzieli się na 263.181.470 (dwieście sześćdziesiąt trzy miliony sto osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta siedemdziesiąt) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

• a. 25.796.500 (dwadzieścia pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach od 00.000.001 do A 25.796.500,
• b. 334.147 (trzysta trzydzieści cztery tysiące sto czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach od 000.001 do 334.147,
• c. 187.500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o kolejnych numerach od 000.001 do 187.500.
• d. 236.863.323 (dwieście trzydzieści sześć milionów osiemset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dwadzieścia trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o kolejnych numerach 000.001 do 236.863.323.

§ 4

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie HETAN TECHNOLOGIES S.A. w Warszawie postanawia upoważnić Zarząd Spółki do:

2. a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do prawidłowej realizacji postanowień niniejszej uchwały,

3. b. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych koniecznych do zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym obniżenia oraz podwyższenia kapitału zakładowego wynikających z niniejszej Uchwały,

4. c. rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz podjęcia wszelkich innych niezbędnych czynności przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.,

5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia że zarząd będzie uprawniony do podjęcia czynności zmierzających do wprowadzenia akcji serii D do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect.

§ 5

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki ze skutkiem od chwili rejestracji przez Krajowy Rejestr Sądowy.

UCHWAŁA NUMER 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HETAN TECHNOLOGIES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27.12.2016 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zobowiązuje i upoważnia Radę Nadzorczą spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.