SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE STARHEDGE S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 WRZEŚNIA 2016 ROKU

29 listopada 2016 r.

Spis treści

1.	Informacje ogólne10
2.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu śródrocznego za III kwartał 2016 roku. 11
3.	Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych13
4.	Koszty działalności operacyjnej14
5.	Pozostałe przychody i koszty operacyjne14
6.	Przychody i koszty finansowe 15
7.	Należności handlowe i pozostałe15
8.	Zobowiązania handlowe i pozostałe 16
9.	Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do Przepływów Pieniężnych16
10.	Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów17
11.	Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego17
12.	Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących17
13.	Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów. 28
14.	Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia. 28
15.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. 28
16.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie. 28
17.	Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych. 28
18.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane29
19.	Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe STARHEDGE S.A. 29
20.	Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego przedstawiają się następująco: .32
21.	Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. 33
22.	Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności. 33

1. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w stosunku do wyników prognozowanych. ....................................34
1. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego............................................................................................34
1. Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób....................................................................................34
1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: ......................................................................................................................................35
1. Transakcje z podmiotami powiązanymi......................................................................................36
1. Informacje o udzieleniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A.........36
1. Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez STARHEDGE S.A. ................................................36

	w zł		w EUR
WYBRANE DANE FINANSOWE	30.09.2016 r. 9 miesięcy 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 9 miesięcy 30.09.2015 r.	30.09.2016 r. 9 miesięcy 30.09.2016 r.	30.09.2015 r. 9 miesięcy 30.09.2015 r.
	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)	(niebadane)
Przychody łącznie całkowite	3 473 593,40	16 550 316,65	795 090,96	3 979 865,92
Przychody ze sprzedaży	-	178 000,00	-	42 803,78
Koszty działalności operacyjnej	(214 067,72)	(389 006,82)	(48 999,20)	(93 544,74)
Amortyzacja	(15 499,07)	(20 298,87)	(3 547,67)	(4 881,28)
Zysk (strata) na sprzedaży	(214 067,72)	(211 006,82)	(48 999,20)	(50 740,95)
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	(185 389,90)	(677 300,07)	(42 434,97)	(162 870,81)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(369 971,32)	(2 326 841,13)	(84 684,88)	(559 537,07)
Zysk (strata) netto	(376 549,43)	(2 326 064,03)	(86 190,59)	(559 350,20)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(1 101 304,34)	(1 294 598,60)	(252 083,95)	(311 313,01)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	343 082,15	2 820 286,54	78 530,07	678 196,23
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	12 498,35	(3 006 061,89)	2 860,82	(722 869,75)
	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.	30.09.2016 r.	31.12.2015 r.
	(niebadane)	(badane)	(niebadane)	(badane)
Aktywa trwałe	127 243,78	150 257,83	29 509,23	35 259,38
Aktywa obrotowe	10 560 861,50	11 793 326,39	2 449 179,38	2 767 412,04
Pożyczki udzielone długoterminowe	-	-	-	-
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	-	4 931,52	-	1 157,23
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	967 236,52	1 712 960,36	224 312,74	401 961,84
Kapitał własny	10 136 088,00	9 950 500,34	2 350 669,76	2 334 976,03
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	-	936,99	-	219,87
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	551 318,74	1 989 761,48	127 856,85	466 915,75
Rezerwy długoterminowe	-	936,99	-	219,87
Rezerwy krótkoterminowe	-	516 000,00	-	121 084,13
Wartość księgowa na jedną akcję na dzień bilansowy (w zł.)	1,45	1,42	0,34	0,33
Zysk (strata) za okres na jedną akcję zwykłą (w zł.)	(0,05)	(0,41)	(0,01)	(0,10)
Liczba akcji na dzień bilansowy*	7 011 403	7 011 403	7 011 403	7 011 403
Średnia ważona liczba akcji*	7 011 403	6 293 551	7 011 403	6 293 551

*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku

Wybrane dane finansowe zawarte w niniejszym sprawozdaniu zostały przeliczone na EURO według następujących zasad:

poszczególne pozycje aktywów i pasywów – według średniego kursu ogłoszonego na dany dzień przez Narodowy Bank Polski (odpowiednio 4,3120zł / EURO na 30 września 2016 r. i. 4,2615zł / EURO na 31 grudnia 2015 r.),

poszczególne pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych – według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu sprawozdawczego (odpowiednio 4,3688 zł / EURO za 9 miesięcy 2016 r. i 4,1585 zł / EURO za 9 miesięcy 2015 r.).

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.09.2016 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2015 (niebadane)
A	Aktywa trwałe	NOTA	127 243,78	150 257,83	187 545,18
I.	Wartości niematerialne		-	-	-
II.	Rzeczowe aktywa trwałe		41 140,67	56 639,74	181 128,05
III.	Nieruchomości inwestycyjne		86 101,61	86 101,61	-
IV.	Długoterminowe aktywa finansowe		1,50	1,38	1,54
V.	Prawa wieczystego użytkowania gruntów		-	-	-
VI.	Pożyczki udzielone		-	-	-
VII.	Akcje i udziały w jednostkach zależnych		-	-	-
VIII.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-	-
IX.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		-	7 515,10	6 415,59
X.	Pozostałe aktywa		-	-	-
B	Aktywa obrotowe	NOTA		10 560 861,50 11 793 326,39	14 086 282,20
I.	Zapasy		-	-	-
II.	Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	7	29 840,83	91 313,24	2 257 764,74
III.	Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy		1 832 644,01	2 253 132,02	2 327 216,02
IV.	Pożyczki udzielone			4 931,52	56 062,15
V.	Instrumenty finansowe utrzymywane do terminy wymagalności		-	-	-
VI.	Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		7 730 000,00	7 730 000,00	7 730 000,00
VII.	Akcje i udziały w jednostkach zależnych		-	-	-
VIII.	Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe		-	-	-
IX.	Należności z tytułu podatku dochodowego (PDOP)		-	-	-
X.	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		967 236,52	1 712 960,36	1 703 827,07
XI.	Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
XII.	Rozliczenia międzyokresowe		1 140,14	989,25	11 412,22
	Suma aktywów			10 688 105,28 11 943 584,22	14 273 827,38

	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej		30.09.2016 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2015 (niebadane)
A.	Kapitał własny	NOTA	10 136 088,00	9 950 500,34	5 910 789,25
I.	Kapitał zakładowy		15 851 986,30	15 851 986,30	13 801 426,30
II.	Kapitał zapasowy		-	2 349 718,93	148 950,93
III.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)		-	(2 177 971,60)	(2 177 971,60)
IV.	Kapitał z aktualizacji wyceny		-	-	-
V.	Pozostałe kapitały rezerwowe		20 651 400,83	22 346 858,00	22 326 186,00
VI.	Zyski zatrzymane		(25 990 749,70)	(25 861 738,35)	(25 861 738,35)
VII.	Zysk (strata) netto za rok obrotowy		(376 549,43)	(2 558 352,94)	(2 326 064,03)
B.	Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	NOTA	-	936,99	501 151,81
I.	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe		-	-	-
II.	Rezerwy		-	-	500 000,00
III.	Rezerwy na podatek odroczony		-	936,99	1 151,81
IV.	Pozostałe zobowiązania długoterminowe		-	-	-
C.	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	NOTA	552 017,28	1 992 146,89	7 861 886,32
I.	Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	8	551 318,74	1 473 761,48	7 861 886,32
II.	Kredyty, pożyczki i dłużne papiery wartościowe		698,54	2 385,41	-
III.	Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego (PDOP)		-	-	-
IV.	Rezerwy		-	516 000,00	-
V.	Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-	-
VI.	Rozliczenia międzyokresowe		-	-	-
	Suma pasywów			10 688 105,28 11 943 584,22	14 273 827,38

	Wartość księgowa		10 136 088,00	9 950 500,34	5 910 789,25

Wartość księgowa na jedną akcję 1,45 1,42 0,84

*po uwzględnieniu rejestracji emisji nowej serii akcji B w dniu 3 lipca 2015 roku

	Sprawozdanie z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów	NOTA	01.01.- 30.09.2016 (niebadane)	01.07.- 30.09.2016 (niebadane)	01.01.- 30.09.2015 (niebadane)	01.07.- 30.09.2015 (niebadane)
A	Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi		-	-	178 000,00	-
I.	Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług		-	-	178 000,00	-
II.	Przychody netto ze sprzedaży towarów i		-	-	-	-
	materiałów
B	Koszty działalności operacyjnej	4	(214 067,72)	(103 884,35)	(389 006,82)	(78 270,41)
I.	Amortyzacja		(15 499,07)	(8 999,69)	(20 298,87)	(5 977,62)
II.	Zużycie surowców i materiałów		(1 308,81)	(307,39)	(5 839,32)	(1 242,00)
III.	Usługi obce		(143 145,01)	(74 286,81)	(249 362,29)	(58 625,66)
IV.	Podatki i opłaty		(1 634,77)	(850,83)	(3 707,70)	(996,88)
V.	Wynagrodzenia		(37 029,91)	(14 397,56)	(70 384,86)	(7 157,40)
VI.	Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia		(3 713,97)	(1 470,11)	(5 975,17)	(454,64)
VII. VIII.	Pozostałe koszty rodzajowe Wartość sprzedanych towarów i materiałów		(11 736,18) -	(3 571,96) -	(33 438,61) -	(3 816,21) -
C	Zysk (strata) ze sprzedaży		(214 067,72)	(103 884,35)	(211 006,82)	(78 270,41)

I.	Pozostałe przychody operacyjne	5	531 857,13	149,04	44 388,07	13 718,70
II.	Pozostałe koszty operacyjne	5	(503 179,31)	(2 824,41)	(510 681,32)	(509 283,47)
D.	Zysk (strata) na działalności operacyjnej		(185 389,90)	(106 559,72)	(677 300,07)	(573 835,18)
I.	Przychody finansowe	6	2 941 736,27	2 754 484,10	16 327 928,58	(169 877,06)
II.	Koszty finansowe	6	(3 126 317,69)	(2 744 396,65)	(17 977 469,64)	572 646,77
E.	Zysk (strata) przed opodatkowaniem		(369 971,32)	(96 472,27)	(2 326 841,13)	(171 065,47)
F.	Podatek dochodowy		(6 578,11)	-	777,10	9 616,58
I.	część bieżąca		-	-	-	-
II.	część odroczona		(6 578,11)	-	777,10	9 616,58
G.	ZYSK (STRATA) ZA OKRES		(376 549,43)	(96 472,27)	(2 326 064,03)	(161 448,89)
H.	Zysk/(strata) netto z działalności kontynuowanej		(376 549,43)	(96 472,27)	(2 326 064,03)	(161 448,89)
I.	Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-	-	-

	Pozostałe całkowite dochody:		-	-	-	-
	Pozycje, które nie będą reklasyfikowane do wyniku		-	-	-	-
	Pozycje, które będą reklasyfikowane do wyniku w późniejszych okresach:		-	-	-	-
	Suma całkowitych dochodów:		-	-	-	-

	Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)		(376 549,43)	(96 472,27)	(2 326 064,03)	(161 448,89)
	- podstawowy za okres obrotowy		(0,05)	(0,00)	(0,38)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy		(0,05)	(0,00)	(0,38)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji*		7 011 403	7 011 403	6 051 637	6 964 968
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
	kontynuowanej ( w zł)		(376 549,43)	(96 472,27)	(2 326 064,03)	(161 448,89)
	- podstawowy za okres obrotowy		(0,05)	(0,00)	(0,38)	(0,01)
	- rozwodniony za okres obrotowy		(0,05)	(0,00)	(0,38)	(0,01)
	- średnia ważona liczba akcji*		7 011 403	7 011 403	6 051 637	6 964 968
	Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
	zaniechanej (w zł)		-	-	-	-
	- podstawowy za okres obrotowy		-	-	-	-
	- rozwodniony za okres obrotowy		-	-	-	-
	- średnia ważona liczba akcji*		7 011 403	7 011 403	6 051 637	6 964 968

	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)
	A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I.	Zysk / Strata przed opodatkowaniem	(369 971,32)	(2 326 841,13)
II.	Korekty razem	(731 333,02)	1 032 242,53
1.	Amortyzacja	15 499,07	20 298,87
2.	Zysk (straty) z tytułu różnic kursowych	-	11 208,54
3.	Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-	(94 590,48)
4. 5.	Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw	194 674,54 (516 000,00)	1 753 534,69 500 000,00
6.	Zmiana stanu zapasów	-	-
7.	Zmiana stanu należności	576 472,41	1 550 539,83
8.	Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(1 001 828,15)	(2 683 069,44)
9.	Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	(150,89)	(25 679,48)
10.	Inne korekty	-	-
III.	Gotówka z działalności operacyjnej (I+II)	(1 101 304,34)	(1 294 598,60)
IV.	Podatek dochodowy zapłacony/zwrot nadpłaty	-	-
V.	Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+II)	(1 101 304,34)	(1 294 598,60)
	B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I.	Wpływy	354 831,17	4 000 985,02
1.	Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	4 500,00
2.	Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Z aktywów finansowych, w tym:	354 831,17	3 996 485,02
a)	w jednostkach powiązanych		-
b)	w pozostałych jednostkach:	354 831,17	3 996 485,02
	- zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach	354 831,17 -	1 685 465,67 -
	- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych	-	2 311 019,35
	- odsetki	-	-
4.	- inne wpływy z aktywów finansowych Inne wpływy inwestycyjne	- -	- -
II.	Wydatki	11 749,02	1 180 698,48
1.	Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	-	11 500,00
2.	Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne	-	-
3.	Na aktywa finansowe, w tym:	11 749,02	527 568,48
a) b)	w jednostkach powiązanych w pozostałych jednostkach:	- 11 749,02	- 527 568,48
	- nabycie aktywów finansowych	11 749,02	362 568,48
	- udzielone pożyczki długoterminowe	-	165 000,00
4.	Inne wydatki inwestycyjne	-	641 630,00
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	343 082,15	2 820 286,54
	C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I.	Wpływy	47 835,63	-
1.	Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału	47 137,09	-
2.	Kredyty i pożyczki	698,54	-
3.	Emisja dłużnych papierów wartościowych	-	-
4.	Inne wpływy finansowe	-	-
II.	Wydatki	35 337,28	3 006 061,89
1. 2.	Nabycie udziałów (akcji) własnych Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli	35 337,28 -	2 991 389,89 -
3.	Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku	-	-
4.	Spłaty kredytów i pożyczek	-	-
5.	Wykup dłużnych papierów wartościowych	-	-
6. 7.	Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	- -	- -
8.	Odsetki	-	-
9.	Inne wydatki finansowe	-	14 672,00
III.	Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	12 498,35	(3 006 061,89)
D.	Przepływy pieniężne netto razem	(745 723,84)	(1 480 373,95)
E.	Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym	(745 723,84)	(1 480 373,95)
	- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-	-
F.	Środki pieniężne na początek okresu	1 712 960,36	3 184 201,02
G.	Środki pieniężne na koniec okresu (F+D), w tym	967 236,52	1 703 827,07
	- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-31.12.2015 (badane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)
I.	Kapitał własny na początek okresu (BO)	9 950 500,34	78 494 107,67	78 494 107,67
	Zmiana przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, korekty błędów podstawowych	-	-	-
I.a	Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach	9 950 500,34	78 494 107,67	78 494 107,67
1.	Kapitał podstawowy na początek okresu	15 851 986,30	13 801 426,30	13 801 426,30
1.1	Zmiany kapitału podstawowego	-	2 050 560,00	-
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	2 050 560,00	-
	- podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B	-	2 050 560,00	-
b)	zmniejszenie (z tytułu)	-	-	-
1.2	Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu	15 851 986,30	15 851 986,30	13 801 426,30
2.	Udziały (akcje) własne na początek okresu	(2 177 971,60)	(1 497 630,78)	(1 497 630,78)
a)	zwiększenie	-	(3 140 340,82)	(680 340,82)
	- nabycie akcji własnych	-	(2 991 389,89)	(680 340,82)
b)	- zysk na sprzedaży akcji własnych zmniejszenie	- 2 177 971,60	(148 950,93) 2 460 000,00	- -
	- sprzedaż akcji własnych	562 137,09	2 460 000,00	-
	- strata na sprzedaży akcji własnych	1 615 834,51	-	-
2.1.	Udziały (akcje) własne na koniec okresu	-	(2 177 971,60)	(2 177 971,60)
3.	Kapitał zapasowy na początek okresu	2 349 718,93	14 838 896,31	14 838 896,31
3.1	Zmiany kapitału zapasowego	(2 349 718,93)	(12 489 177,38)	(14 689 945,38)
a)	zwiększenie (z tytułu)	-	2 349 718,93	148 950,93
	- podwyższenie kapitału z tytułu emisji akcji serii B (agio)	-	2 200 768,00	-
	- zysk na sprzedaży akcji własnych	-	148 950,93	148 950,93
b)	zmniejszenie (z tytułu)	(2 349 718,93)	(14 838 896,31)	(14 838 896,31)
	- podział wyniku za 2014 rok	-	(14 838 896,31)	(14 838 896,31)
	- podział wyniku za 2015 rok	(862 895,77)	-	-
3.2	- strata na sprzedaży akcji własnych Stan kapitału zapasowego na koniec okresu	(1 486 823,16) -	- 2 349 718,93	- 148 950,93
4.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu	-	-	-

4.1 a)	Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny zwiększenie	- -	- -	- -
b)	zmniejszenie	-	-	-
4.2	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu	-	-	-
5.	Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu	22 346 858,00	52 660 793,81	52 660 793,81
5.1	Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych	(1 695 457,17)	(30 313 935,81)	(30 334 607,81)
a)	zwiększenie	-	-	-
b)	zmniejszenie	(1 695 457,17)	(30 313 935,81)	(30 334 607,81)
	- podział wyniku za 2015 rok	(1 695 457,17)	-	-
	- koszty emisji akcji serii B	-	-	(20 672,00)
	- podział wyniku za 2014 rok	-	(30 313 935,81)	(30 313 935,81)
5.2	Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu	20 651 400,83	22 346 858,00	22 326 186,00
5.	Zyski zatrzymane na początek okresu	(25 861 738,35)	(2 695 072,96)	(2 695 072,96)
6.1	Zmiany zysków zatrzymanych	(129 011,35)	(23 166 665,39)	(23 166 665,39)
a)	zwiększenie	(2 687 364,29)	(68 319 497,51)	(68 319 497,51)
	- wynik finansowy z roku ubiegłego - strata na sprzedaży akcji własnych	(2 558 352,94) (129 011,35)	(68 319 497,51) -	(68 319 497,51) -
b)	zmniejszenie (z tytułu)	2 558 352,94	45 152 832,12	45 152 832,12
	- podział wyniku finansowego - pozostałe kapitały (fundusze)
	rezerwowe	1 695 457,17	30 313 935,81	30 313 935,81
	- podział wyniku finansowego - kapitał zapasowy	862 895,77	14 838 896,31	14 838 896,31
6.2	Zyski zatrzymane na koniec okresu	(25 990 749,70)	(25 861 738,35)	(25 861 738,35)
7.	Całkowite dochody ogółem	(376 549,43)	(2 558 352,94)	(2 326 064,03)
a)	Zysk netto	-	-	-
b)	Strata netto	(376 549,43)	(2 558 352,94)	(2 326 064,03)
c)	Odpisy z zysku	-	-	-
II.	Kapitał własny na koniec okresu (BZ)	10 136 088,00	9 950 500,34	5 910 789,25
III.	Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)	10 136 088,00	9 950 500,34	5 910 789,25

Dodatkowe informacje dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

Prezentowane sprawozdanie jest skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym STARHEDGE S.A. za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r.

Podstawowe dane rejestrowe Spółki:

wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000017849
posiada nr statystyczny w systemie REGON 970517930
przeważający rodzaj działalności posiada symbol PKD 64.20.Z
jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP 926-000-13-37

Spółka prowadzi swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego za III kwartał 2016 r. miała swoją siedzibę przy ul. Plac Defilad 1 (piętro XVII), 00-901 Warszawa.

Przedmiotem działalności Spółki według statutu jest:

Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
Przetwarzanie danych; Zarządzanie stronami internetowymi (Hosting) i podobna działalność,
Pozostała działalność usługowa z zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Działalność holdingów finansowych,
Działalność trustów, funduszów, i podobnych instytucji finansowych,
Leasing finansowy,
Pozostałe formy udzielania kredytów,
Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indzie niesklasyfikowana z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
Zarządzanie rynkami finansowymi,
Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych,
Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
Działalność związana z zarządzaniem funduszami,
Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych,
Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,
Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Badania i analizy techniczne,
Reklama,
Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Informacje ogólne
	Giełda Papierów Wartościowych S.A.
Giełda	w Warszawie ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
Symbol na GPW	SHG
Sektor na GPW	Finanse Inne (fin)
	Krajowy Depozyt
System depozytowo - rozliczeniowy:	Papierów Wartościowych S.A. (KDPW)
	ul. Książęca 4, 00-498 Warszawa
	Warszawa, ul. Plac Defilad 1 (piętro XVII)
Kontakty z inwestorami:	e-mail: [email protected]

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu śródrocznego za III kwartał 2016 roku.

a) Zgodność z wymogami MSSF

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało z zachowaniem zasady istotności, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską a w szczególności z MSR 34.

b) Informacje dotyczące segmentów działalności

STARHEDGE S.A. prowadzi działalność w segmencie inwestycyjnym. Obecnie głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych (PKD 64.20Z).

Pełny zakres działalności operacyjnej Emitenta skupia się wokół:

I. działalności inwestycyjnej, prowadzonej przy wykorzystaniu dostępnych instrumentów finansowych na podstawie przyjętego przez Spółkę wzorcowego portfela stanowiącego punkt odniesienia do oceny efektywności dokonywanych w tym obrębie inwestycji oraz działalności w obszarze nieruchomości (inwestycje deweloperskie, budowa i wyposażenie apartamentowców, inwestycje w grunty, realizacja projektów komercyjnych).

II. działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

Jednocześnie Spółka świadczy odpłatnie usługi doradztwa dla podmiotów zewnętrznych w zakresie:

oceny efektywności inwestycji;
dokonywania audytu "due diligence" w związku z wykonywaniem wyceny spółek lub oszacowania ryzyka dla planowanych inwestycji;
wsparcia w zakresie zarządzania finansami i procesami biznesowymi.

c) Informacja o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem Emitent nie dokonał istotnych zmian stosowanych zasad (polityki) rachunkowości.

d) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 r. do 30 września 2016 r. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 września 2015 r., 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres 3 oraz 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 r. dla sprawozdania z całkowitych dochodów, za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 r. dla sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz za okres 9

miesięcy zakończony 30 września 2015 r., i 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 r. dla sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.

Zaprezentowane dane finansowe na dzień 30 września 2016 roku oraz za okres 9 miesięcy zakończony tą datą, jak również porównywalne dane finansowe za okres 9 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku, zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym STARHEDGE S.A. nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Zaprezentowane dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2016 roku, jak również porównywalne dane finansowe za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2015 roku, zawarte w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym nie podlegały przeglądowi przez biegłego rewidenta. Dane na dzień 31 grudnia 2015 roku podlegały badaniu, a opinia biegłego rewidenta o sprawozdaniu finansowym za rok 2015 została wydana dnia 21.03.2016 r.

e) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

Zgodnie z MSR 37 Spółka tworzy rezerwy na zobowiązania w momencie wystąpienia wystarczających przesłanek do ich utworzenia.

Na dzień bilansowy spółka przeprowadziła analizę w zakresie oceny przesłanek utraty wartości. Przeprowadzona analiza nie wskazała przesłanek ewentualnej utraty wartości. Testy dotyczące utraty wartości zgodnie z polityką rachunkowości zostaną dokonane na dzień 31.12.2016 roku, ponadto spółka przeprowadza również testy na inne dni bilansowe, jeżeli analiza przesłanek utraty wartości wskaże taką konieczność.

Zgodnie ze stanem na dzień 30.09.2016 roku, Emitent nie prezentuje aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Na dzień bilansowy w STARHEDGE S.A. nie została utworzona rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

f) Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu, że jednostka będzie kontynuowała działalność w okresie co najmniej 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono niniejsze sprawozdanie. Założenie takie przyjęto pomimo, iż niepokryta strata wykazana na dzień bilansowy w niniejszym skróconym sprawozdaniu finansowym przekracza sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co wypełnia przesłanki art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 lipca podjęło uchwałę nr 25 w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 przegłosowała iż, strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł zostanie pokryta w następujący sposób:

kwota 20.651.400,83 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego,
kwota 5.210.337,52 zł zostanie pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 Walnego Zgromadzenia, której brzmienie jest następujące:

Uchwała nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji.

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Mając na uwadze następujące okoliczności:

1) STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie w ubiegłych latach wygenerowała stratę, która do dnia dzisiejszego nie została pokryta, a Spółka nie dysponuje obecnie innymi kapitałami niż kapitał podstawowy, które mogłyby posłużyć do pokrycia tych strat,

2) Spółka planuje przeprowadzić podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, a intencją Zarządu jest zaoferowane nowych akcji inwestorom zewnętrznym po cenie uwzględniającej osiągalne agio, które w przypadku akcji posiadających relatywnie niską wartość nominalną może osiągać znacznie większe wartości,

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obniża kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki. 3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.
Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

Powyższe kroki podjęte po dniu bilansowym pozwolą spełnić wymogi kapitałowe zgodne z art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 29 lipca 2016 roku podjęło Uchwały Nr 24 i 25 w sprawie sposobu pokrycia straty Spółki za rok 2015 ora lata ubiegłe w związku z faktem, że niepokryta strata wykazana na dzień bilansowy 31.12.2015 przekroczyła sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, co wypełniło przesłanki art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych. W skutek powyższego ZWZ postanowiło, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 oraz lata ubiegłe zostanie pokryta w całości poprzez podjęte w dniu 29 lipca uchwały nr 24 i 25. ZWZ działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 przegłosowało iż, strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł została pokryta z kapitału rezerwowego w kwocie 20.651.400,83 zł, natomiast pozostała wartość straty 5.210.337,52 zł została pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w wyniku której obniżono kapitał zakładowy Spółki z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr. Pierwotnie wniesione wkłady na pokrycie kapitału zakładowego nie zostały zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostały częściowo przekazane na pokrycie pozostałej straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł, natomiast reszta wartości uzyskanego kapitału w wysokości 3.203.346,08 zł została przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy Spółki.

W związku z planowanym zbycie przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. Spółka zamierza zmienić charakter prowadzonej działalności gospodarczej. Pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji innych projektów w tym sektorze jednak głownie na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej. W związku z tym sprawozdanie zostało sporządzone z założeniem kontynuacji działalności gospodarczej Emitenta.

3. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

W prezentowanym okresie sprawozdawczym, Spółka nie dokonywała istotnych transakcji nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

4. Koszty działalności operacyjnej

Koszty według rodzaju	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a) amortyzacja	(15 499,07)	(8 999,69)	(20 298,87)	(5 977,62)
b) zużycie materiałów i energii	(1 308,81)	(307,39)	(5 839,32)	(1 242,00)
c) usługi obce	(143 145,01)	(74 286,81)	(249 362,29)	(58 625,66)
d) podatki i opłaty	(1 634,77)	(850,83)	(3 707,70)	(996,88)
e) wynagrodzenia	(37 029,91)	(14 397,56)	(70 384,86)	(7 157,40)
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(3 713,97)	(1 470,11)	(5 975,17)	(454,64)
g) pozostałe koszty rodzajowe	(11 736,18)	(3 571,96)	(33 438,61)	(3 816,21)
h) wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-	-	-
Koszty według rodzaju ogółem	(214 067,72)	(103 884,35)	(389 006,82)	(78 270,41)

Koszty zatrudnienia	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a) Koszty wynagrodzeń	(37 029,91)	(14 397,56)	(70 384,86)	(7 157,40)
b) Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	(3 713,97)	(1 470,11)	(5 975,17)	(454,64)
Suma kosztów świadczeń pracowniczych	(40 743,88)	(15 867,67)	(76 360,03)	(7 612,04)

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Pozostałe przychody operacyjne (wg tytułów)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a) zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
b) dotacje	-	-	-	-
c) zysk ze zbycia przedsiębiorstwa	-	-	-	-
d) pozostałe przychody operacyjne, w tym:	531 857,13	149,04	44 388,07	13 718,70
- sprzedaż środka trwałego	-	-	13 152,26	11 666,70
- inne	2 164,21	-	57,76	(1 182,94)
- VAT	149,56	149,04	4 702,05	1 758,94
- umorzenie zobowiązania	-	-	1 476,00	1 476,00
- odpis aktualizujący zobowiązania	13 543,36	-	-	-
- rozwiązanie rezerwy na sprawozdanie i badanie sprawozdania finansowego	16 000,00	-	25 000,00	-
- rozwiązanie rezerwy	500 000,00	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne, razem	531 857,13	149,04	44 388,07	13 718,70

Pozostałe koszty operacyjne (wg tytułów)	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a) strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-	-	-
b) aktualizacja wartości aktywów niefinansowych (z tytułu)	-	-	-	-
- odpis aktualizujący wartość środków trwałych	-	-	-	-
- odpis aktualizujący zapas materiałów	-	-	-	-
c) pozostałe koszty operacyjne, w tym:	(503 179,31)	(2 824,41)	(510 681,32)	(509 283,47)
- VAT	(1 183,25)	(1 012,43)	(2 427,38)	(2 117,84)
- odszkodowania i kary NKUP	(500 000,00)	-	(500 000,00)	-
- kara umowna	-	-	(3 000,00)	-
- inne	(1 996,06)	(1 811,98)	(5 253,94)	(0,37)
Pozostałe koszty operacyjne, razem	(503 179,31)	(2 824,41)	(510 681,32)	(509 3,47)

6. Przychody i koszty finansowe

Przychody finansowe	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a)Przychody z tytułu odsetek:	5 251,69	3,52	94 613,86	3 221,93
- od jednostek powiązanych (z tyt. udzielonej pożyczki)		-	19 958,81	279,84
- od pozostałych jednostek (z tyt. udzielonej pożyczki)		-	74 651,17	2 942,09
- odsetki od lokat bankowych	5 251,69	3,52	3,88	-
b)Zysk netto z dodatnich różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	10,45	10,45	19 523,35	12 224,06
c) Inne		-	12 928,67	0,01
d) Zysk netto z realizacji pochodnych instrumentów finansowych (forward) wycenionych w wartości godziwej przez wynik finansowy	-	-	-	-
e) Aktualizacja wartości pochodnych instrumentów finansowych (forward)	-	-	-	-
f) Zysk ze zbycia inwestycji	-	-	-	-
g) Pozostałe przychody finansowe, w tym:	2 936 474,13	2 754 470,13	16 200 862,70	(185 323,06)
- wycena akcji Spółek publicznych	2 936 474,13	2 754 470,13	16 200 862,70	(185 323,06)
h) Rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość sprzedanych akcji:	-	-	-	-
RAZEM	2 941 736,27	2 754 484,10	16 327 928,58	(169 877,06)

Koszty finansowe	01.01.-30.09.2016 (niebadane)	01.07.-30.09.2016 (niebadane)	01.01.-30.09.2015 (niebadane)	01.07.-30.09.2015 (niebadane)
a) Koszty z tytułu odsetek w tym:	(100,54)	(52,63)	(2 279,82)	(2 113,08)
- odsetki bankowe	(41,53)	(25,15)	(89,27)	77,47
- odsetki NKUP	(8,05)	(5,39)	-	-
- Inne	(50,96)	(22,09)	(2 190,55)	(2 190,55)
b) Koszty związane z wyceną aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy	(432 871,39)	(51 000,00)	(3 514 118,98)	2 101 272,45
c) Strata netto z ujemnych różnic kursowych z tyt. realizacji i wyceny należności i zobowiązań handlowych oraz środków pieniężnych	-	1,74	-	-
d) Strata ze zbycia inwestycji, w tym:	(2 693 345,76)	(2 693 345,76)	(14 461 070,84)	(1 526 512,60)
- przychody ze sprzedaży aktywów finansowych	355 795,45	355 795,45	3 692 523,56	2 000 000,00
- koszty sprzedaży (po uwzględnieniu wyceny)	(3 049 141,21)	(3 049 141,21)	(18 153 594,40)	(3 526 512,60)
e) Pozostałe koszty finansowe	-	-	-	-
RAZEM	(3 126 317,69)	(2 744 396,65)	(17 977 469,64)	572 646,77

Emitent w momencie sprzedaży posiadanych papierów wartościowych w formie akcji odwraca ich wycenę. Ujmuje wynik na sprzedaży akcji jako różnice między ceną sprzedaży a ich ceną nabycia.

7. Należności handlowe i pozostałe

Należności handlowe	30.09.2016 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2015 (niebadane)
od jednostek powiązanych	-	-	-
od pozostałych jednostek	10,11	212,25	2 225 647,81
Należności z tytułu dostaw i usług brutto	10,11	212,25	2 225 647,81
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto	10,11	212,25	2 225 647,81

Wyszczególnienie	30.09.2016 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2015 (niebadane)
Należności z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń	19 814,59	8 342,22	16 012,18
Należności z tytułu sprzedaży akcji/udziałów	-	-	-
Kaucje	10 016,13	16 104,75	16 104,75
Pozostałe	-	66 654,02	-
Pozostałe należności (brutto)	29 830,72	91 100,99	32 116,93
Odpisy aktualizujące należności	-	-	-
Pozostałe należności (netto)	29 830,72	91 100,99	32 116,93

8. Zobowiązania handlowe i pozostałe

Zobowiązania handlowe i pozostałe	30.09.2015 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2014 (niebadane)
wobec jednostek powiązanych	-	-	-
wobec pozostałych jednostek	551 318,74	1 473 761,48	7 861 886,32
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	41 684,73	52 130,34	66 292,66
Zobowiązania z tytułu ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń, w tym:	2 913,61	4 521,18	3 251,16
- zobowiązania wobec ZUS	2 913,61	4 521,18	3 251,16
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	6 676,49	11 323,87	8 266,83
Zobowiązania z tytułu zakupu akcji	-	-	7 778 200,95
Pozostałe zobowiązania	500 043,91	1 405 786,09	5 874,72
Zobowiązania krótkoterminowe razem (bez kredytów)	551 318,74	1 473 761,48	7 861 886,32

Struktura walutowa	30.09.2015 (niebadane)	31.12.2015 (badane)	30.09.2014 (niebadane)
a) zobowiązania w walucie polskiej	551 318,74	1 473 761,48	7 861 886,32
b) zobowiązania w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)	-	-	-
pozostałe waluty w zł	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe, razem (bez kredytów)	551 318,74	1 473 761,48	7 861 886,32

9. Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do Przepływów Pieniężnych.

Zmiana stanu	Bilans otwarcia	Bilans zamknięcia	Różnica	Przepływy pieniężne	Różnica między przepływami pieniężnymi a zmianą bilansową
Środki pieniężne	1 712 960,36	967 236,52	(745 723,84)	(745 723,84)	-
Zobowiązania krótkoterminowe bez pożyczek	1 473 761,48	551 318,74	(922 442,74)	(1 001 828,15)	(79 385,41)
Należności	91 313,24	29 840,83	61 472,41	576 472,41	515 000,00

Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
Zmiana bilansowa	(922 442,74)
Zmiana w przepływach pieniężnych	(1 001 828,15)
Różnica:	(79 385,41)
- zobowiązanie z tytułu zakupu akcji z odroczoną płatnością	(79 385,41)

Zmiana stanu należności
Zmiana bilansowa	61 472,41
Zmiana w przepływach pieniężnych	576 472,41
Różnica:	515 000,00
- sprzedaż akcji z odroczonym terminem płatności	515 000,00

10. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

W prezentowanym okresie sprawozdawczym Emitent nie zawiązywał odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz nie odwracał takich odpisów.

11. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszenia istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

W prezentowanym okresie STARHEDGE S.A. nie korzystał z zewnętrznych form finansowania działalności.

12.Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.
a) W dniu 12 stycznia 2016 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. podjęło uchwałę w sprawę wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części lub całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego , w skład którego wchodzą składniki materialne i niematerialne:

a) wszystkie aktywa finansowe w tym przeznaczone do sprzedaży,

b) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe),

c) wszystkie wartości niematerialne i prawne,
d) inne krótkoterminowe aktywa finansowe,
e) cała własność intelektualna oraz know-how,
f) wszystkie prawa, patenty, myśli technologiczne,

g) wszystkie warunkowe zobowiązania i należności,

h) wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki

i) dotychczasowa działalność Spółki, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącą dokumentacją i wszystkimi kompetencjami w szczególności:

tajemnice przedsiębiorstwa
księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Zbycie Przedsiębiorstwa nastąpi na podstawie umowy sprzedaży przedsiębiorstwa za cenę nie niższą niż wartość księgowa Spółki na dzień 31 grudnia 2015 roku (dalej:" Cena").

Z kolei cena może ulec zwiększeniu w przypadku:

a) dokonania przez Spółkę wyceny poszczególnych składników majątku Spółki, która udokumentuje wyższą wartość aktywów aniżeli wykazuje wartość księgowa Spółki;

b) Zawarcia Umowy sprzedaży przedsiębiorstwa z podmiotem, który zadeklaruje wyższą cenę transakcyjną niż Cena.

Wykonanie Uchwały nr 1 w przedmiocie realizacji transakcji zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., a w szczególności wybór podmiotu, który spełni warunki, o których mowa w treści §1 i §2 niniejszej Uchwały oraz ustalenie ostatecznej ceny transakcji, szczegółowe określenie zbywanych składników materialnych i niematerialnych zgodnie z pozycjami wymienionymi powyżej oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych, jakie okażą się niezbędne dla wykonania niniejszej Uchwały, powierzono Zarządowi.

Opisana powyżej Uchwała oraz mogące wynikać z niej konsekwencje, stanowią istotny potencjał dla radykalnej zmiany sytuacji Emitenta w przypadku spełnienia się ww. założeń oraz przeprowadzenia przez Emitenta transakcji skutkującej zbyciem całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na miejsce, którego pojawi się kapitał, który może zostać spożytkowany na inwestycje w całkowicie inne sektory działalności niż te, na których Emitent był dotychczas skoncentrowany. Do oceny tych działań konieczne jest zawarcie szeregu umów, o których treści Emitent będzie informował uczestników rynku zgodnie z przepisami o obowiązkach informacyjnych.

b) Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń transakcji na akcjach własnych

Zarząd poinformował o następującym przebiegu "Programu Skupu akcji własnych", który został zatwierdzony Uchwałą Nr 38 Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z dnia 26 czerwca 2013 roku oraz rozszerzony Uchwałą Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, prowadzącym do stanu posiadania akcji własnych uzyskanego przez Emitenta w dniu poprzedzającym publikację raportu bieżącego w tej sprawie tj. 30 marca 2016 roku.

Emitent informował na początku 2016 roku, że w wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz m.in. wynikających z nich transakcji zbycia 780.000 akcji własnych, STARHEDGE S.A. na dzień 31 marca 2016 roku posiadał 76.000 akcji własnych, co stanowiło w kapitale STARHEDGE 1,08% oraz 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Zarząd podkreślając w raporcie bieżącym nr 10 z dnia 31 marca 2016 r., że nie wyłączał dalszego całkowitego zbycia akcji własnych, zrealizował je w dniu 1 kwietnia 2016 roku, o którego postępach zawiadomił kolejnym raportem bieżącym nr 12 w dniu 4 kwietnia 2016 roku zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycyjnej na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

c) Ocena działań Zarządu w zakresie realizacji uprawnień przyznanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2016 roku.

Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą nr 30 z dnia 29 lipca 2016 r. postanowiło ocenić podjęte i zrealizowane działania Zarządu w zakresie:

1. Identyfikacji podmiotów zainteresowanych nabyciem przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., przeprowadzenie ewentualnego konkursu ofert lub innej formy wyłonienia najkorzystniejszej transakcji zarówno pod względem cenowym jak i prawnym oraz zawarcie stosownych porozumień i umów z podmiotem zakwalifikowanym jako ostatecznie uprawnionym nabywcą.
1. Ustalenia zawartości oraz ceny przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. wynikających z poszczególnych składników majątkowych oraz elementów niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa.
1. Warunków zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zarówno pod względem terminu, okresu, czasu realizacji transakcji zbycia, spełnienia i dotrzymania poszczególnych deklaracji ze strony Emitenta jak i nabywcy wynikających z zawartych dokumentów i umów, a także wypełnienia poszczególnych

postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku.

Ad.1 – niezrealizowane z uwagi na brak ofert ze strony potencjalnych nabywców a tym samym niemożność zawarcia z ewentualnym nabywcą stosownego porozumienia czy umowy regulującej dalsze działania zmierzającego do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Ad.2 – niezrealizowane z uwagi na brak sprecyzowania przez potencjalnego nabywcę składników majątkowych przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. których akwizycją byłby zainteresowany

Ad.3 – niezrealizowane z uwagi nie przystąpienie do procesu ofertowania oraz akwizycji przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez potencjalnych nabywców skutkujące nie powstaniem zdarzeń oraz dokumentacji które podlegałyby realizacji oraz w konsekwencji egzekwowaniu ich warunków i postanowień.

Walne Zgromadzenie potwierdziło ww. stan niezrealizowanych czynności i jednocześnie zobowiązało Zarząd do przygotowania informacji oraz dokumentacji w zakresie opisanym w pkt. 1-3, celem możliwości prezentacji oraz omówienia stanu zaawansowania procesu zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. lub poszczególnych jego składników majątkowych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.

Konsekwencją powyższego zobowiązania jest uzyskanie przez Zarząd następującego stanu faktycznego w Spółce:

Rada Nadzorcza Emitenta po zapoznaniu się ze szczegółowo przedstawionymi składnikami majątku Spółki wchodzącymi w skład poszczególnych aktywów Spółki ustaliła, że z punktu widzenia technicznego jak i formalnego najkorzystniejszą formą zbycia wszystkich aktywów Spółki wraz z jej dotychczasową działalnością jest zbycie całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. w skład którego wejdą:

1. wszystkie wartości niematerialne i prawne (m.in. dokumenty dotyczące sprzętu, licencji, programów, transakcji, itp.),
1. cała własność intelektualna oraz know-how (m.in. umowy i dokumenty wszystkich transakcji oraz całej działalności Spółki w tym wszelkie materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej oraz u zewnętrznych podmiotów z którymi Spółka współpracowała),
1. wszelkie prawa, patenty, myśli technologiczne (m.in. logo, marka, wiedza dotycząca działalności, transakcji, analiz, badań, opracowań, itd.),
1. wszystkie warunkowe zobowiązania i należności (w tym prawa i obowiązki wynikające z wszelkich kiedykolwiek zawartych umów),
1. wszelkie należności i zobowiązania wynikłe na tle dotychczasowej działalności Spółki (z wyłączeniem tych które musiały by uzyskać zgodę osób trzecich lub podmiotów na zmianę dotychczasowego wierzyciela),
1. dotychczasowa działalność operacyjna i finansowa, w tym jej przedmiot oraz zakres wraz z towarzyszącymi kompetencjami (m.in. pracownicy, wiedza i umiejętności osób wchodzących w skład organów Spółki) ,
1. wszelkie wartości i prawa materialne w tym środki trwałe (m.in. pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itd.),
1. inne wynikające z przepisów prawa i wymogów formalnych.

Ze zbywanego Przedsiębiorstwa powinny zostać wyłączone składniki materialne opisane w ostatecznej umowie notarialnej zbycia zawartej przez Zarząd z nabywcą, przy czym ze zbywanego przedsiębiorstwa wyłączone powinny zostać w szczególności takie zobowiązania jak publiczno-prawne ZUS/US, czy związane z umowami cywilno-prawnymi, których zapisy tak stanowią, a ponadto niektóre środki trwałe niezbędne do dalszego funkcjonowania Spółki jako podmiotu o statusie publicznym, niektóre aktywa finansowe jak środki pieniężne, czy inne rezerwy lub rozliczenia międzyokresowe niemogące stanowić przedmiotu zbycia, i ponadto też elementy o takim charakterze jak prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości położonej w Krośnie Odrzańskim, wpisanej do prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim księgi wieczystej pod numerem KW nr ZG1K/00030480/9, o powierzchni całkowitej 00.00.14 ha ,składającej się z działki geodezyjnej o numerze ewidencyjnym 90/2, która w ewidencji gruntów i budynków jest zakwalifikowana jako droga.

Dodatkowo należy dopuścić ewentualnie inne wartości niematerialne i prawne, aktywa trwałe lub finansowe, które nie będą miały znaczenia co do dalszego prawidłowego istnienia Spółki oraz jej niezakłóconej zdolności do wywiązywania się ze wszystkich obowiązków wynikających z poszczególnych ustaw odnoszących się do podmiotów publicznie notowanych jakim Spółka również pozostanie po zbyciu całego przedsiębiorstwa.

W ślad za powyższym Zarząd w dniu 29 września 2016 roku zawarł porozumienie dotyczące Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie: • wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.),

• własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował), • prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych),

• zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE),

• bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalnoprawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)

• wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.),

• rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:

a) 50% akcji dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,

b) 25% udziałów w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,

c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%,

d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,

e) Pozostałe aktywa trwałe i ruchome (w tym niematerialne i materialne, finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz wszelkie o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.

d) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki STARHEDGE S.A. uchwałą nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku obniżyło kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł do kwoty 1.682.736,72 zł, to jest o kwotę 8.413.683,60 zł w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji każdej serii Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

e) Udzielenie upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i stosunków prawnych związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:

a) Wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki.

b) Wyrazić zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.

Zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

f) Podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. podjęło w dniu 29 lipca uchwałę nr 27 w której:

Podwyższa się kapitał zakładowy STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych poprzez emisję nie mniej niż 1.000 akcji i nie więcej niż 42.988.597 akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych każda.
Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).
Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.
Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.
Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji.
Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.
Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.
Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na:

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

g) Podpisanie w dniu 29.09.2016 roku porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie poinformował, że działając na podstawie uchwały nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta oraz uchwały nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 29 lipca 2016 roku, jak również uchwał Rady Nadzorczej Emitenta, które upoważniły i zobowiązały Zarząd do zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, zawarł w dniu 29 września 2016 roku Porozumienie dot. Zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE – właściwa nazwa dokumentu "Memorandum of Understanding", którego najważniejsze postanowienia określają m.in. stronę będącą potencjalnym kupującym w postaci podmiotu VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, przystąpienie do procesu przygotowania i wyodrębnienia samodzielnie działającej części przedsiębiorstwa STARHEDGE, które będzie mogło być przedmiotem nabycia przez potencjalnego kupującego (VTEC LLC) w przypadku spełnienia stosownych kryteriów oraz wymogów określonych w raporcie "Due Diligence" sporządzonym przez potencjalnego kupującego. Jednocześnie strony uzgodniły, że ww. Podmiot uzyskał wyłączność na negocjacje przez okres 30 dni od dnia zawarcia ww. Porozumienia w związku z przekazaniem na rzecz Emitenta gwarancji pieniężnej w wysokości 500.000,00 zł jako potwierdzenie swojego zainteresowania realizacją akwizycji polegającej na nabyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego istotne składniki majątkowe w tym m.in. ale nie wyłącznie:

• wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.),

• informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników • wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.),

• rzeczowe i finansowe aktywa (w tym inwestycje, z wyłączeniem środków pieniężnych oraz środków trwałych

takich jak działki, grunty) i wszelkie powiązane lub związane z nimi trwale prawa, obowiązki i wymogi, a w szczególności:

a) 50% udziałów dewelopera nieruchomości KIS INVEST OOD siedzibą w Sofii / Bułgaria,

b) 25% akcji w notowanej spółki G-Energy SA z siedzibą w Warszawie,

c) Akcje spółek publicznych, notowanych na GPW, ze stanem posiadania poniżej progu 5%,

d) Wstępna inwestycja w farmę fotowoltaiczną zlokalizowaną na terenie Polski,

e) Pozostałe aktywa (w tym niematerialne i materialne, aktywa finansowe oraz inne prawa własności intelektualnej oraz inne o podobnym charakterze), które są częścią niezależnej organizacji zdolnej do samodzielnego działania w postaci przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Zawarte Porozumienie służyło również osiągnięciu zgodności co do wszystkich warunków przyszłej umowy nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. przez VTEC LLC, jak również reguluje niezwłocznie przystąpienie do procedury "due diligence" aktywów posiadanych przez Starhedge S.A. wynikających z ostatniego opublikowanego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego na dn. 30.09.2016 roku oraz wszystkich umów i innych dokumentów prawnych związanych z aktywami wchodzącymi w skład samodzielnego Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.. Potencjalny Kupujący ponadto zadeklarował minimalną gotowość finansową na poziomie 7.500.000 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE, a Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 5.000.000 PLN obejmującą część ww. aktywów, których samodzielne zarządzanie poza spółką Starhedge S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE. Zgodnie z ustaleniami stron dopełnienie wszystkich formalności związanych z porozumieniem i zbyciem składników majątkowych Emitenta w tym wszystkich lub części ww. aktywów miało zostać zakończone w ciągu jednego miesiąca od daty publikacji półrocznego skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 2016 rok. Jednak w związku z zawarciem w dniu 21 i 24 listopada 2016 roku aneksów do ww. porozumienia dokonano zmiany minimalnej kwoty zadeklarowanej przez kupującego z 7.500.000 PLN na 10.000.000 PLN oraz aktualizowano ostateczny termin realizacji transakcji sprzedaży przez Emitenta Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na dzień 9 grudnia 2016 roku.

Planowane zbycie przez Spółkę STARHEDGE S.A. przedsiębiorstwa nastąpi w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego, a rozpoczęcia procedury zbycia przedsiębiorstwa i realizacji transakcji sprzedaży w formie aktu notarialnego może nastąpić w możliwie najkrótszym terminie po publikacji Śródrocznego Sprawozdania Finansowego za 3 kwartał 2016 roku lecz nie później niż w terminie 10 dni od jego przekazania do wiadomości publicznej.

Z uwagi na fakt, że dotychczasowa strategia Spółki STARHEDGE S.A. oparta o posiadane aktywa nie przyniosła pożądanych efektów w ocenie uczestników rynku, również w zakresie wzrostu kapitalizacji Spółki, władze Emitenta podjęły decyzje o zbyciu Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego poszczególne istotne oraz strategiczne składniki majątku, które pośrednio lub bezpośrednio mają wpływ na powyższy niezadawalający stan. Celem zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGES.A. jest zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki, a poprzez pozyskanie nowych aktywów będących przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z możliwością szybkiego dokapitalizowania Spółki zarówno poprzez uzyskanie środków finansowych ze zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. jak również poprzez nową emisję akcji serii C, Zarząd upatruje szanse na znaczną poprawę przyszłych wyników finansowych Emitenta.

Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia dopuściły kary umowne w wysokości 500.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE, za wyjątkiem informacji ujawnionych w opublikowanym Raporcie Bieżącym. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Porozumienia oraz sukcesywnie zmierzał do realizacji dalszych etapów współpracy pomiędzy stronami skutkujących uzyskaniem ostatecznego kształtu transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE celem zawarcia końcowej umowy w formie aktu notarialnego. Dodatkowo wyjaśniając powody dla których zawarto ww. Porozumienie, Zarząd informuje o uzyskanym zobowiązaniu ze strony organów nadrzędnych Spółki, które zdefiniowały swoje oczekiwania co do rozpoczęcia procesu zbycia Przedsiębiorstwa w możliwie najkrótszym terminie. Ponadto Zarząd będzie się skłaniał do takiego ustrukturyzowania transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. aby jej przeprowadzenie mogło wygenerować minimalne koszty po stronie Emitenta przy zachowaniu maksymalnie szybkiego terminu jej realizacji i zakończenia.

Podsumowując, pomimo planowanego zbycia aktywów nieruchomościowych i deweloperskich Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji innych projektów w tym sektorze jednak głownie na terenie kraju oraz ewentualnie i wyłącznie na terenie stolic innych państw Unii Europejskiej. Zgodnie z wcześniejszymi zamierzeniami Emitenta w zakresie budowy powierzchni mieszkaniowych, Zarząd informuje, że poprzez akwizycję KIS INVEST Emitent realizował te plany, jednak z uwagi na fakt, że obecny nowy Zarząd Emitenta nie posiada doświadczenia ani kompetencji w realizacji inwestycji na terenie Bułgarii, dlatego podejmuje kroki zmierzające do wycofania się z aktywności na tym obszarze geograficznym.

Ponadto Zarząd Emitenta uznał ujawnienie informacji w tym zakresie za konieczne, zarówno z uwagi na fakt, że wartość potencjalnej transakcji określonej w Porozumieniu znacznie przekracza 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A. wg. stanu na dzień ostatniego opublikowanego Sprawozdania Finansowego tj. za 3 kwartał 2016, jak również w związku z wcześniej opublikowanymi Uchwałami Walnego Zgromadzenia zapowiadającymi proces zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE.

Pozostałe dokonania i niepowodzenia w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących w układzie chronologicznym z wyłączeniem zdarzeń wymienionych w pkt. a) - g).

h) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Starhedge S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.

i) Powołanie członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A. w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.

j) Zmniejszenie łącznego stanu posiadania akcji własnych przez Emitenta

Zarząd STARHEDGE S.A. poinformował w dniu 4 kwietnia 2016 roku, że działając w oparciu o upoważnienie udzielone uchwałą nr 38 Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2013 roku, oraz uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 6 marca 2015 roku, w ramach "zatwierdzonego" pierwszą z wymienionych uchwał i "rozszerzonego" drugą z wymienionych uchwał "programu skupu akcji własnych", jak również na podstawie uchwały Zarządu na 2016 rok dotyczącej docelowego zbycia wszystkich posiadanych akcji własnych przez STARHEDGE S.A., w dniu 31 marca 2016 roku Emitent zrealizował transakcje zbycia na sesji giełdowej łącznie 18.532 akcji własnych po średniej cenie za jedną akcję wynoszącej 0,50 zł. Zarząd poinformował, że akcje własne STARHEDGE S.A., o których mowa powyżej, w dniu zbycia reprezentowały 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE.

Zarząd poinformował, że przed wymienioną wyżej transakcją ilość akcji własnych posiadanych przez STARHEDGE S.A. wynosiła 76.000 sztuk stanowiących wedle poprzedniego zawiadomienia z dnia 31 marca 2015 roku, 1,08% kapitału zakładowego reprezentujących 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Zarząd poinformował, że ww. udział procentowy w kapitale i głosach odnosi się do ilości wszystkich akcji Emitenta wynoszącej 7.011.403 szt. Zarząd podkreślił, że od czasu przekazania w dniu 31 marca 2016 roku zawiadomienia dotyczącego zmiany stanu posiadania akcji własnych (zmniejszenie o 780.000 sztuk), w odniesieniu do STARHEDGE S.A. doszło do realizacji postanowień porozumień z akcjonariuszem skutkujących zwiększeniem jego ilości wszystkich głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.. Powyższe jest następstwem realizacji podwyższenia kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. w dniu 26 czerwca 2015 roku poprzez emisję 1.424.000 akcji serii B objętych przez akcjonariusza - fundusz Star Hedge Capital Ltd. Raportem bieżącym 10/2016 z dnia 1 kwietnia 2016 roku STARHEDGE S.A. poinformował o zmianie przez ww. akcjonariusza ilości wszystkich jego głosów na Walnym Zgromadzeniu STARGHEDGE S.A., która w wyniku ww. emisji zrealizowanej pomiędzy STARHEDGE a ww. akcjonariuszem wyniosła zgodnie z otrzymanym z jego strony zawiadomieniem w trybie Art..69 Ustawy o ofercie łącznie 2.000.000 sztuk stanowiących 28,52% kapitału zakładowego STARHEDGE oraz tyle samo procent głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższymi informacjami liczba 76.000 sztuk akcji własnych posiadana przez STARHEDGE S.A. przed realizacją transakcji zbycia w dniu 31 marca 2016 roku będącej m.in. przedmiotem niniejszego zawiadomienia zmniejszyła się do poziomu 57.468 sztuk które stanowią 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A..

Dodatkowo Zarząd przekazał w powyższym raporcie bieżącym informacje, o kolejnych transakcjach zbycia akcji własnych w wyniku realizacji na sesji giełdowej w dniu 1 kwietnia 2016 roku transakcji zbycia pozostałych 57.468 akcji własnych stanowiących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A. W ten sposób Emitent spełnił wszystkie zakomunikowane wcześniej zamiary w zakresie całkowitego pozbycia się akcji własnych skutkujące kontynuacją postanowień i wytycznych przyjętej Strategii Inwestycyjnej STARHEDGE na 2016 rok.

W wyniku zrealizowania przez Emitenta postanowień porozumień zawartych z STAR HEDGE CAPITAL Ltd. oraz niżej opisanych transakcji zbycia akcji własnych:

zbycia w dniu 30 marca 2016 roku 780.000 akcji własnych reprezentujących 11,12% kapitału zakładowego STARHEDGE S.A. oraz 11,12% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 31 marca 2016 roku 18.532 akcji własnych reprezentujących 0,26% kapitału zakładowego oraz 0,26% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,
zbycia w dniu 1 kwietnia 2016 roku 57.468 akcji własnych reprezentujących 0,82% kapitału zakładowego oraz 0,82% głosów na Walnym Zgromadzeniu STARHEDGE S.A.,

Emitent zrealizował całkowite zbycie akcji własnych zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz wytycznymi przyjętej Strategii Inwestycji STARHEDGE na rok 2016 dążącej do kumulacji środków finansowych, maksymalizacji zysków i wartości spółki STARHEDGE S.A. oraz jej kapitalizacji.

k) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

W dniu 29 lipca 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016 r.

l) Powołanie członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. w dniu 29 lipca 2016 roku powołało członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016 r.

m) Zmiany na stanowisku Członka Zarządu Spółki

W dniu 3 września 2016 r. Zarząd Spółki STARHEDGE S.A. poinformował raportem bieżącym, że Rada Nadzorcza podjęła w dniu 2 września 2016 r. uchwałę o rezygnacji Pana Moshe Haymana z funkcji Członka Zarządu. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała Członka Zarządu w osobie Pana Tomasza Bujaka. Jako przyczynę rezygnacji Pan Moshe Hayman podała zły stan zdrowia uniemożliwiający dalsze wykonywanie obowiązków Emitenta w tym podmiotach związanych z realizacją priorytetowych dla Spółki Starhedge S.A. projektów w obszarze rynku nieruchomości.

n) Dalsze czynności i zobowiązania dotyczące zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Biorąc pod uwagę dotychczas zrealizowane czynności Rada Nadzorcza zobowiązała Zarząd do rozpoczęcia procedury zbycia przedsiębiorstwa i realizacji transakcji sprzedaży w formie aktu notarialnego w możliwie najkrótszym terminie (30 dni licząc od dnia zawarcia podpisania pierwszego dokumentu skutkującego rozpoczęciem procedury zbycia Przedsiębiorstwa) z uwagi na fakt, że dotychczasowa strategia Spółki oparta o posiadane aktywa nie przyniosła pożądanych efektów w postaci zysków, również w zakresie wzrostu kapitalizacji Spółki. Celem zbycia całego przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. jest zmiana przyszłego kierunku rozwoju oraz działalności Spółki, a poprzez aktywa będące przedmiotem przyszłych akwizycji w związku z dokapitalizowaniem Spółki poprzez emisję nowej akcji serii C, możliwa jest poprawa wyników finansowych Emitenta.

Zgodnie z przedmiotem porozumienia z dnia 29.09.2016 tj. "Memorandum of Understanding" opisanym szczegółowo w nocie 12 g) powyżej Emitent zawarł pod koniec listopada br. dodatkowe Aneksy do ww. porozumienia skutkujące przystąpieniem do czynności rozporządzających tj. rozliczenia zaliczki przekazanej na poczet procesu akwizycji przez potencjalnego kupującego tj. podmiot VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz rozpoczął proces przenoszenia na ten podmiot części aktywów Emitenta opisanych jako składowa Przedsiębiorstwa pod nazwą "akcje spółek publicznych z udziałem w kapitale poniżej 5%". Zgodnie z ustaleniami Aneksu i towarzyszących porozumień oraz deklaracji dopełnienie wszystkich formalności związanych ze zbyciem Przedsiębiorstwa STARHEDGE zawierającego ww. składniki majątkowe Emitenta zostanie zakończone w ciągu 14 dni od daty 24 listopada 2016 roku i jednocześnie w terminie nie dłuższym niż 10 dni od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 3 kwartał 2016 rok w formie zawartego aktu notarialnego w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Aneksu oraz niezwłocznie zmierzał do realizacji dalszych etapów transakcji pomiędzy stronami skutkujących doprowadzeniem do ostatecznego zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. na warunkach szczegółowo opisanych w nocie 19 a) niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego.

13.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W opisywanym okresie nie występowały korekty błędów przynależne do poprzednich okresów sprawozdawczych.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia.

W trakcie okresu objętego śródrocznym sprawozdaniem finansowym za III kwartał 2016 roku, nie nastąpiła znaczna zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, która miałaby wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy skorygowanej cenie nabycia. Dodatkowo wartość aktywów Emitenta została potwierdzona otrzymaną ofertą na zakup Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. w skład, którego wchodzą ww. aktywa. Jej sformalizowanie nastąpiło poprzez złożoną deklarację przez potencjalnego kupującego tj. podmiot VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych będącą aneksem z dnia 24.11.2016 roku do zawartego porozumienia na zakup przedsiębiorstwa z dnia 29.09.2016 roku. Szczegółowe wartości poszczególnych aktywów Emitenta w tym finansowych opisane zostały w nocie 19 a).

15.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie wystąpiły czynniki ani zdarzenie, w tym o nietypowym charakterze, które miały znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

16.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie.

Działalność STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie nie podlegała sezonowości lub cykliczności.

17. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

W dniu 29 lipca 2016 uchwałą nr 26 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanowiło:

18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarował jej wypłaty.

Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:

motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
implementacja formuły tzw. "quasi dywidendy", czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi koszami fiskalnymi;
utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
wsparcie wzrostu kursu akcji pomimo braku odzwierciedlenia efektów prowadzonej działalność Spółki na jego wartości
chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.
19. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe STARHEDGE S.A.
a) Podpisanie aneksów i dokumentów towarzyszących do porozumienia o zbyciu przedsiębiorstwa oraz doprecyzowanie ostatecznych warunków transakcji sprzedaży

Zgodnie z przedmiotem porozumienia z dnia 29.09.2016 tj. "Memorandum of Understanding" opisanym szczegółowo w nocie12 g) Emitent zawarł pod koniec listopada br. dodatkowe Aneksy do ww. porozumienia skutkujące przystąpieniem do czynności rozporządzających tj. rozliczenia zaliczki przekazanej na poczet procesu akwizycji przez potencjalnego kupującego tj. podmiot VTEC LLC z siedzibą w Stanach Zjednoczonych oraz rozpoczął proces przenoszenia na ten podmiot części aktywów Emitenta opisanych jako składowa Przedsiębiorstwa pod nazwą "akcje spółek publicznych z udziałem w kapitale poniżej 5%". Strony zawierając dodatkowe porozumienia i określając kolejne warunki w Aneksach do porozumienia podjęły działania skutkujące przeniesieniem na rzecz Kupującego aktywów o równowartości otrzymanej zaliczki przy jednoczesnej dopłacie przez Kupującego różnicy o wartości nie przekraczającej 15% wartości zaliczki celem wyrównania rozliczeń pomiędzy stronami do poziomu równego wzajemnie przekazanych środków. Przeniesione na rzecz kupującego aktywa stanowią jedną z pozycji wchodzących w skład Przedsiębiorstwa tj. aktywa zaklasyfikowane jako "akcje spółek publicznych stanowiących poniżej 5% w kapitale i głosach na walnych zgromadzeniach tych Spółek. Dokonana transakcja miała na celu potwierdzenie przez Emitenta ostatecznej nieodwołalnej oferty zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE na rzecz VTEC za cenę nie wyższą niż 10 400 000,00 zł, a także uzyskanie przez VTEC warunku, na podstawie którego jego oferta w wysokości 10 000 000,00 zł mogłaby być zaakceptowana przez Emitenta w przypadku zajścia okoliczności o których mowa poniżej. Ostateczna wysokość ceny nabycia będzie przedmiotem ostatecznych negocjacji w oparciu o wyniki procesu due diligence jednego z aktywów tj. udziałów w holdingu deweloperskim KIS w Sofii oraz wartości przejętych akcji spółek publicznych według ich ceny notowań w dniu osiągnięcia ostatecznego porozumienia między stornami w postaci podpisania Umowy Notarialnej sprzedaży przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A..

Ponadto Zarząd ze szczególnym uwzględnieniem dotychczasowej polityki oraz Strategii Działalności STARHEDGE S.A. obowiązującej i realizowanej od 2014 roku w zakresie uzyskiwania minimum 8 procent zysku rocznie na inwestycjach, zaproponował, a Kupujący zaakceptował poniżej wymienione szacunki cen zbycia poszczególnych elementów przedsiębiorstwa STARHEDGE i jego aktywów materialnych i niematerialnych zawierające ww. zwiększenia ich wartości(w zaokrągleniu do tysięcy):

udziały holdingu deweloperskiego KIS INVEST w cenie nabycia 7.730.000,00 PLN, których wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 8.348.000,00 PLN
akcje spółki publicznej G-ENERGY w ilości 12.150.000 sztuk w cenie nabycia 1.215.000,00 PLN których wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 1.312.000,00 PLN
akcje spółek publicznych których wartość notowań po ww. zwiększeniu wynosi: 600.000,00 PLN
zaliczka na farmę fotowoltaiczną – wartość nominalna tj. 86.000,00 netto której wartość po ww. zwiększeniu wynosi: 93.000,00 PLN
pozostały majątek trwały i nietrwały (m.in. aktywa materialne, niematerialne i finansowe oraz wszelkie prawa majątkowe, własności intelektualne, i inne o podobnym charakterze), w tym:
wartości niematerialne i prawne (w tym dokumentacja sprzętu, narzędzi, transakcji, procedur, certyfikaty, licencje, programy, itp.)
własności intelektualne oraz know-how (w tym umowy oraz dokumenty transakcji i całej działalności operacyjnej i finansowej Emitenta, w tym wszelkie z tym związane materiały występujące w formie papierowej, elektronicznej lub innej, również wydane przez podmioty zewnętrzne, z którymi Emitent współpracował)
prawa, patenty, technologie, myśli technologiczne (w tym logo, marka, wiedza oraz informacje o poprzednich i obecnych działaniach, transakcjach, analizach, badaniach, studiach wykonalności projektów i inwestycji zapisanych na dowolnym nośnikach danych)
zobowiązania i należności warunkowe (w tym prawa i obowiązki wynikające ze wszystkich wcześniejszych umów i stosunków prawnych, z wyłączeniem należności i zobowiązań opisanych poniżej jako wyłączenia z przedsiębiorstwa STARHEDGE)
bieżące i wcześniejsze roszczenia oraz zobowiązania wynikające z wszystkich operacji i stosunków formalno-prawnych Emitenta (z wyłączeniem tych, które będą wymagały zgody osób trzecich na zmianę aktualnego wierzyciela tj. Emitenta)
informacje dotyczące dotychczasowych działań operacyjnych i finansowych, w tym ich przedmiotu i zakresu, oraz związane z tym kompetencje posiadane przez członków organów Spółki, personel oraz pracowników
wartości i prawa materialne, w tym środki trwałe (takie jak pojazdy, komputery, meble, wyposażenie, itp.)

o łącznej wartości ok. 50.000 PLN, które zostaną opisane szczegółowo w ostatecznej Umowie zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A..

Zatem łączna szacunkowa wartość Przedsiębiorstwa wedle powyższych kwot wynosi 10.400.000,00 PLN i zgodnie ze złożonymi deklaracjami Zarząd planuje ją przyjąć z odchyleniem do 5% w dół jako ostateczną wartość w transakcji zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A..

Jednocześnie potencjalny Kupujący zadeklarował nową minimalną gotowość finansową na poziomie 10.000.000,00 PLN do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., i w związku tym Strony dopuściły minimalną wartość takiej transakcji na poziomie 9.900.000,00 PLN obejmującą ww. aktywa, których samodzielne zarządzanie poza spółką STARHEDGE S.A. będzie możliwe po nabyciu przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A..

Zgodnie z ustaleniami Aneksu i towarzyszących porozumień oraz deklaracji dopełnienie wszystkich formalności związanych ze zbyciem Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego ww. składniki majątkowe Emitenta zostanie zakończone w ciągu 14 dni od daty 24 listopada 2016 roku i jednocześnie w terminie nie dłuższym niż 10 dni od daty publikacji skróconego śródrocznego Sprawozdania Finansowego spółki STARHEDGE S.A. za 3 kwartał 2016 rok w formie zawartego aktu notarialnego w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego. Zarząd deklaruje, że konsekwentnie będzie przestrzegał wszystkich zapisów Aneksu oraz niezwłocznie zmierzał do realizacji dalszych etapów realizacji transakcji pomiędzy stronami skutkujących doprowadzeniem do ostatecznego zbycia Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

Dodatkowo Zarząd Emitenta informuje, że Strony Porozumienia zwiększyły kary umowne w wysokości 1.000.000,00 zł dla każdej ze stron za ujawnienie jakichkolwiek informacji poufnych pozyskanych od siebie w procesie realizacji postanowień Porozumienia tj. przygotowania transakcji sprzedaży Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A., za wyjątkiem informacji ujawnionych w tym punkcie sprawozdania.

Podsumowując powyższe zaplanowane działania i podjęte już czynności, pomimo przyszłej sprzedaży aktywów z branży nieruchomościowej i deweloperskiej Zarząd Emitenta podtrzymuje chęć realizacji nowych projektów w tym sektorze jednak głownie na terenie kraju czego potwierdzeniem jest zawarcie pod koniec listopada br. Przedwstępnej Umowy kupna nieruchomości gruntowej wraz z budynkiem opisanej poniżej.

b) Zawarcie w dniu 26.11.2016 roku Przedwstępnej Umowy Sprzedaży nieruchomości w Bełchatowie w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej

Emitent poinformował, że w dniu 26 listopada 2016 roku zawarł ze Spółką Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nasze Kąty Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (zwaną dalej TBS) przedwstępną umowy sprzedaży na rzecz Emitenta prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Bełchatowie przy ulicy Czaplineckiej, składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 583, o powierzchni 01 hektar 1) arów 55 metrów kwadratowych, wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, dla których Sąd Rejonowy w Bełchatowie V Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Nr PT1B/00034352/1, wraz ze znajdującą się na niej infrastrukturą.

Przyrzeczona umowa sprzedaży nieruchomości na rzecz STARHEDGE S.A. zgodnie z treścią umowy przedwstępnej, winna zostać zawarta najpóźniej do dnia 30 czerwca 2018 roku.

Na podstawie przedmiotowej umowy, TBS zobowiązała się ponadto zrealizować najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku I etap inwestycji, polegający na modernizacji posadowionego na opisanej wyżej nieruchomości obiektu mieszkalnego 6-cio kondygnacyjnego o powierzchni zabudowy wynoszącej 1.010 m2 i powierzchni całkowitej wynoszącej ok. 6.000 m2, celem uzyskania 108 samodzielnych lokali mieszkalnych o powierzchni od 29 m2 do 46 m2 w stanie deweloperskim, przeznaczonych do sprzedaży.

Całkowita cena sprzedaży ww. prawa użytkowania wieczystego oraz nieruchomości ustalona została na kwotę 17.800.000,00 zł i odpowiada wartości rynkowej przedmiotowej nieruchomości ustalonej w oparciu o operat szacunkowy na kwotę 14.000.000,00 zł, oraz wartości realizacji opisanej wyżej inwestycji, ustalonej na kwotę 3.800.000,00 zł.

Ponadto zgodnie z postanowieniami umowy przedwstępnej Emitent, jest zobowiązany do zapłaty na rzecz TBS zaliczki w kwocie 14.000.000,00 zł, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej. Natomiast reszta ceny sprzedaży w kwocie 3.800.000,00 zł, zostanie zapłacona przez kupującego na rzecz TBS w sposób i w terminie określonym w umowie przyrzeczonej, nie krótszy niż 6 miesięcy od daty zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży.

TBS w celu zabezpieczenia ewentualnego roszczenia Emitenta o zwrot zaliczki, na wypadek niedojścia do wykonania opisanej umowy, zobowiązała się ustanowić na rzecz kupującej najpóźniej w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy przedwstępnej, nie później jednak, niż w dniu dokonania przez kupującą zapłaty zaliczki, prawne zabezpieczenia w postaci:

a) emisji weksla własnego niezupełnego na rzecz STARHEDGE S.A. na sumę wekslową 14.000.000,00 złotych, bez indosu i bez protestu wraz z deklaracją wekslową, który kupujący ma prawo uzupełnić w pozostałym zakresie tj. w zakresie daty i miejsca płatności w przypadku nie dojścia do wykonania opisanej umowy,

b) ustanowienia na rzecz STARHEDGE S.A. hipoteki do kwoty 15.000.000,00 złotych obciążającej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. Czaplinieckiej w Bełchatowie wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku, stanowiącego odrębną nieruchomość.

Ponadto w okresie od zawarcia umowy przedwstępnej do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, TBS zobowiązała się względem kupującej:

a) nie obciążać przedmiotowej nieruchomości jakimikolwiek prawami na rzecz osób trzecich, nie wynajmować, nie wydzierżawiać, nie oddawać nieruchomości w użytkowanie, ani nie udostępniać jej w żaden inny sposób osobom trzecim, w szczególności poprzez obciążenie jakimikolwiek służebnościami;

b) zrealizować inwestycję, zgodnie ze sztuką budowlaną, wymaganiami technicznymi oraz dokumentacją projektowo – techniczno – budowlaną, stanowiącą podstawę realizacji tej inwestycji, najpóźniej do dnia 31 marca 2018 roku;

c) nie zbywać nieruchomości na rzecz osób trzecich oraz nie zawierać z osobami trzecimi żadnych umów mających za przedmiot zbycie przedmiotowej nieruchomości, w tym również przedwstępnych i warunkowych umów zbycia z osobami trzecimi.

Pozostałe postanowienia umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych, jak również warunków rozwiązujących. Opisana wyżej umowa, jest pierwszą umową zawartą przez Emitenta na zakup prawa użytkowania wieczystego i nieruchomości na terenie kraju w ramach nowej strategii dalszego rozwoju działalności poprzez realizację projektów i inwestycji w sektorze budownictwa mieszkalnego.

Środki na realizację ww. umowy a w szczególności na zapłatę ceny nabycia prawa użytkowania wieczystego oraz nieruchomości Emitent planuje pozyskać ze zbycia Przedsiębiorstwa oraz nowej emisji akcji serii C opisanej szczegółowo w nocie 12 f) niniejszego Sprawozdania Finansowego, natomiast środki na realizację modernizacji posadowionego na opisanej wyżej nieruchomości obiektu mieszkalnego 6-cio kondygnacyjnego o powierzchni zabudowy wynoszącej 1.010 m² celem uzyskania 108 samodzielnych lokali mieszkalnych z źródeł zewnętrznych, w tym pożyczek oraz zaliczek od przyszłych nabywców lokali.

20. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego przedstawiają się następująco:

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada żadnych aktywów warunkowych.

Na dzień bilansowy Emitent oświadcza, że zgodnie zawartymi w analogicznej pozycji sprawozdania finansowego za 2015 rok deklaracjami, że Zarząd jest zobowiązany do prowadzenia spraw Spółki w sposób nie powodujący powstawania żadnych warunkowych zobowiązań, nie posiada żadnych warunkowych zobowiązań mogących skutkować przyszłym pogorszeniem wyniku finansowego.

Wszelkie potencjalne ale nie pokryte zobowiązania są wykazywane w rezerwach celem przejrzystej prezentacji spodziewanego wyniku finansowego Emitenta.

Emitent nie posiada żadnego zobowiązania warunkowego wynikającego z jakichkolwiek umów lub dodatkowych postanowień czy porozumień, dotyczących przeprowadzonych transakcji jednak w odniesieniu do stosunków handlowych, o których mowa w pkt.12 Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 rok ewentualne nabycie farmy fotowoltaicznej, na poczet której dokonano zapłaty zaliczki w wysokości nie przekraczającej 1% kapitałów własnych Emitenta zostanie sfinansowane na warunkach zawartych w przyszłych umowach, których treść zostanie podana do publicznej wiadomości w przypadku gdy ich postanowienia będą skutkowały zobowiązaniami lub wydatkami Emitenta przekraczającymi 10% kapitałów własnych. Na dzień dzisiejszy dokonana zaliczka nie obliguje do żadnych innych zobowiązań i podlega zwrotowi w sytuacji nie zrealizowania przez Emitenta akwizycji ww. farmy fotowoltaicznej.

Ponadto pozostałe zobowiązania mogące skutkować zmianą sytuacji finansowej Emitenta, które zostały opisane w pkt. 18 a) oraz 35 Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 rok związane z planowanym zbyciem akcji własnych przez Emitenta oraz pokryciem wszystkich wzajemnych wierzytelności z podmiotem Star Hedge Capital LTD. zostały w pełni rozliczone. W ślad za tym na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w ocenie Zarządu nie ma żadnych ciążących na Spółce STARHEDGE S.A. zobowiązań powodujących możliwy do przewidzenia negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta. Zrealizowanie na zasadach opisanych w rocznym Sprawozdaniu Finansowym za 2015 rozliczeń z Star Hedge Capital LTD (dalej zwane SHC LTD). uznaje się za spełnienie wszystkich wcześniejszych deklaracji mogących mieć wpływ na stan majątkowy STARHEDGE S.A., a tym samym na przyszłe wyniki finansowe i wartość kapitałów Emitenta.

Podsumowując Emitent nie posiada żadnego innego finansowego zobowiązania warunkowego wynikającego z jakichkolwiek umów lub dodatkowych postanowień, dotyczących jakiejkolwiek transakcji, oprócz zobowiązania występującego w zawartym z SHC LTD. Porozumieniu z dnia 30 marca 2016 roku odnoszącego się do stosunków handlowych o których mowa w notach .17 e), h), i) Rocznego Sprawozdania Finansowego za 2015 r. z którego wynika, że wszelkie wierzytelności stron zostały całkowicie rozliczone i jedyne spoczywające na Emitencie zobowiązanie to skuteczne dokończenie procesu wprowadzenia do publicznego obrotu akcji serii B objętych przez podmiot SHC LTD.

21. Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Na dzień bilansowy tj. 30 września 2016 rok, STARHEDGE S.A. nie tworzy grupy kapitałowej.

Wykazuje w portfelu inwestycyjnym następujące podmioty zaklasyfikowane jako "jednostka podporządkowana":

KIS INVEST OOD z siedzibą w Sofii (50% udziałów) jednostka stowarzyszona,
G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (25,85% udziałów) jednostka stowarzyszona.

Posiadane przez Emitenta udziały w podmiocie KIS INVEST OOD zgodnie z decyzją Zarządu STARHEDGE S.A. zostały zaklasyfikowane jako "aktywa dostępne do sprzedaży". Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży wycenione są wg kosztu nabycia pomniejszonego o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Ujawnienie ich wartości godziwej zgodnie z wymaganiami MSSF 7 nie było możliwe, gdyż nie są one notowane na aktywnym rynku. G-Energy S.A. jako podmiot działający w ramach zorganizowanego rynku akcji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, prowadzony poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu (New Connect) został zaklasyfikowany do grupy instrumentów finansowych "wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy".

22. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W związku z podjętą decyzją Zarządu dotyczącą dotychczas prowadzonej działalności, tj. władze Emitenta wyraziły wszelkie niezbędne oświadczenia woli oraz zgody na zbycie Przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A. zawierającego wszystkie dotychczas posiadane aktywa, prace, działalność operacyjną i finansową oraz pozostałe należności, zobowiązania, środki trwałe, wartości niematerialne i prawne oraz wszelkie inne które nie będą miały znaczenia dla przyszłej działalności Spółki w obszarze nowych projektów mieszkaniowych na terenie kraju. Szczegóły dotyczące planowanego zbycia, a co się z tym wiążę zaniechania obecnie prowadzonej działalności znajdują się w notach 12 c) i g) oraz 19 a) niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego.

Udziały w spółkach stowarzyszonych

W wyniku transakcji kupna i sprzedaży pakietów akcji spółki G-Energy S.A. w pierwszych trzech kwartałach 2016 roku Emitent zmniejszył zaangażowanie w spółce G-Energy S.A. do poziomu 12.150.000 szt. akcji stanowiących 25,85% udziałów w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 25,85% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na dzień 30.09.2016 r.

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Spółki nie publikował prognoz wyników finansowych na 2016 rok i jego poszczególne kwartały, jednak na potrzeby odniesienia się do zagadnienia prognoz, każdemu z realizowanych przez holding deweloperski KIS INVEST z siedzibą w Sofii, w którym Emitent posiada 50 procent udziałów przypisano szacunkowy poziom prawdopodobieństwa realizacji, co pozwoliło na obliczenie oczekiwanej wartości zrealizowanych projektów w roku 2016. Projekcja przychodów stanowiła w znacznej mierze ekstrapolację prognozy dla roku 2016.

24. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A. w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

Według wiedzy Emitenta, na dzień 29 listopada 2016 roku co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy posiadali:

a) Star Hedge Capital Ltd, która posiada 2.300.000 akcji, tj. 32,80% udziału w kapitale zakładowym STARHEDGE S.A., 2.300.000 głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowi 32,80% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu

Od momentu przekazania raportu za I półrocze 2015 rok, do dnia 29 listopada 2016 roku wg wiedzy Emitenta wystąpiły następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji STARHEDGE S.A.:

Stan na dzień 30.09.2016		Zmiana		Stan na dzień 29.11.2016
Wyszczególnienie	Liczba akcji szt.*	Udział w kapitale zakładowym*	Forma posiadania akcji*	Liczba akcji szt.	Udział w kapitale zakładowym*	Liczba akcji szt.*	Udział w kapitale zakładowym *	Forma posiadania akcji
Star Hedge Capital Ltd	2 300 000	32,80%	Bezpośrednio	0	0%	2 300 000	32,80%	Bezpośrednio

*po uwzględnieniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii B

25. Zestawienie stanu posiadania akcji STARHEDGE S.A. lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące STARHEDGE S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego, odrębnie dla każdej z osób.

Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania skład Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Zarząd STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Członek Zarządu

	Rada Nadzorcza STARHEDGE S.A.
Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Andrzej Jasiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Romuald Bogusz	Członek Rady Nadzorczej
3.	Jacek Janiszewski	Członek Rady Nadzorczej
4,	Marian Bolesław Litwinowicz	Członek Rady Nadzorczej
5.	Eliezera Danziger	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 12 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy STARHEDGE S.A. odwołało członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Dariusza Roberta Wojdyga.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 12 stycznia 2016 roku powołało Pana Jacka Janiszewskiego na członka Rady Nadzorczej z dniem podjęcia uchwały. Emitent podkreśla, że wyraził chęć powołania tej osoby do składu swoich organów m.in. z uwagi na fakt, że Pan Jacek Janiszewski jest członkiem Rady Nadzorczej spółki G-Energy S.A. w której Emitent upatruje realizację części ze swoich planów inwestycyjnych oraz strategii działalności mającej na celu realizację zysków w kolejnych latach.

Na dzień przekazania śródrocznego sprawozdania finansowego za III kwartał 2016 r., wg informacji posiadanych przez Spółkę, akcje Emitenta nie były w posiadaniu żadnego z członków wchodzący w skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A.

Po dniu bilansowym którego dotyczy publikacja niniejszego sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie organów nadzorczych oraz zarządczych spółki.

26. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie:
a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności STARHEDGE S.A. lub jednostki od niej zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A., z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska STARHEDGE S.A.

Brak postępowań.

b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych STARHEDGE S.A. z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem STARHEDGE S.A. w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności – ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania.

Brak postępowań.

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Według stanu na dzień 30.09.2016 roku Spółka nie zawarła transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

28. Informacje o udzieleniu przez STARHEDGE S.A. poręczeń, kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych STARHEDGE S.A.

Nie dotyczy.

29. Inne informacje, które zdaniem STARHEDGE S.A. są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez STARHEDGE S.A.

W związku z faktem, że Emitent nie posiada żadnych warunkowych zobowiązań, a wszystkie pozostałe zobowiązania stanowią wartość nieprzekraczającą 1 procent kapitałów własnych Spółki, Zarząd deklaruje pełną zdolność do wywiązania się z nich w okresie bieżącego roku. Ponadto informacje w tym zakresie dotyczące bieżącej i przyszłej działalności inwestycyjnej Emitent zostały również podane w nocie 19 b) powyżej w odniesieniu do podjętych i planowanych przez Zarząd działań w zakresie.

Imię i Nazwisko	Pełniona funkcja
Tomasz Bujak	Członek Zarządu

AI Terminal

Starhedge S.A.

5825_rns_2016-11-30_16007ac2-8fda-49f1-a384-7235d239cdca.pdf

Spis treści

Dodatkowe informacje dotyczące skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego

1. Informacje ogólne

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu śródrocznego za III kwartał 2016 roku.

a) Zgodność z wymogami MSSF

b) Informacje dotyczące segmentów działalności

II. działalności doradczej, która obejmuje dokonywanie okresowych analiz sektorowych

c) Informacja o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości

d) Dane porównawcze i okresy prezentowane w sprawozdaniu

e) Informacje o istotnych zmianach wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartość składników aktywów

f) Założenie kontynuacji działalności gospodarczej

§ 2

3. Nabycie i sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych

4. Koszty działalności operacyjnej

5. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

6. Przychody i koszty finansowe

7. Należności handlowe i pozostałe

8. Zobowiązania handlowe i pozostałe

9. Objaśnienie struktury środków pieniężnych przyjętych do Przepływów Pieniężnych.

10. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

b) Realizacja postanowień porozumienia skutkującego zakończeniem rozliczeń transakcji na akcjach własnych

c) Ocena działań Zarządu w zakresie realizacji uprawnień przyznanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2016 roku.

postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku.

d) Obniżenie kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

e) Udzielenie upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i stosunków prawnych związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

g) Podpisanie w dniu 29.09.2016 roku porozumienia dotyczącego zbycia przedsiębiorstwa

h) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

i) Powołanie członka Rady Nadzorczej

j) Zmniejszenie łącznego stanu posiadania akcji własnych przez Emitenta

k) Odwołanie członka Rady Nadzorczej

l) Powołanie członka Rady Nadzorczej

m) Zmiany na stanowisku Członka Zarządu Spółki

n) Dalsze czynności i zobowiązania dotyczące zbycia przedsiębiorstwa STARHEDGE S.A.

13.Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

15.Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

16.Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności STARHEDGE S.A. w prezentowanym okresie.

17. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.

18. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

b) Zawarcie w dniu 26.11.2016 roku Przedwstępnej Umowy Sprzedaży nieruchomości w Bełchatowie w celu realizacji inwestycji mieszkaniowej

20. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego przedstawiają się następująco:

21. Opis organizacji grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

22. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej STARHEDGE S.A., inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Udziały w spółkach stowarzyszonych

23. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym w stosunku do wyników prognozowanych.

27. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

More from Starhedge S.A.

Talk to a Data Expert