Ekopark Spolka Akcyjna

AGM Information • Dec 1, 2016

FORMULARZ¹

pozwalający na wykonywa prawa głosu przez pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie

Akcjonariusz - Mocodawca
Imię i nazwisko2/Firma3
Adres zamieszkania2/siedziby3	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL2/REGON3
NIP
Nazwa i numer dowodu	Nazwa dowodu tożsamości:
tożsamości2	Seria i numer dowodu
	tożsamości:
Numer KRS i Sąd rejestrowy3	Numer KRS
	Sąd rejestrowy
Ilość posiadanych akcji	Zwykłych
	Uprzywilejowanych co do
	prawa głosu
	Rodzaj uprzywilejowania
Ilość przysługujących głosów
Pełnomocnik Akcjonariusza
Imię i nazwisko
Adres zamieszkania	Kraj:
	Miejscowość:
	Kod pocztowy:
	Ulica:
	Numer domu i lokalu:
PESEL
NIP
Nazwa i numer dowodu
tożsamości
Data udzielenia
pełnomocnictwa

UMOCOWANIE

Niniejszym Akcjonariusz – Mocodawca potwierdza, iż w dniu ___________ udzielił Pełnomocnikowi Akcjonariusza pełnomocnictwa⁴ do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELKOP Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 28.12.2016 roku o godz. 14:00 w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C i zabierania głosu w jego trakcie, podpisania listy obecności oraz głosowania w imieniu Akcjonariusza – Mocodawcy z wszystkich posiadanych przez go w Spółce akcji nad uchwałami Zgromadzenia, których proponowana treść umieszczona została w dalszej części niniejszego FORMULARZA

Podpis Mocodawcy
potwierdzający fakt udzielania	___
pełnomocnictwa

¹Należy uzupełnić wolne pola oraz wykreślić pola zbędne

² Dotyczy akcjonariusza będącego osobą fizyczną

³ Dotyczy akcjonariusza będącego osobą prawną

⁴ Dokument pełnomocnictwa należy dołączyć do niniejszego FORMULARZA

INSTRUKCJA DLA PEŁNOMOCNIKA
Numer Uchwały	Instrukcja dotycząca uchwały5		Ilość oddanych głosów
Uchwała nr 1	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 2	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 3	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 4	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 5	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 6	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	
Uchwała nr 7	Za	
	Przeciw		____
	Wstrzymujące się	
	Zgłoszenie sprzeciwu	

Podpis Mocodawcy potwierdzający fakt udzielania pełnomocnictwa ________________

PROPONOWANA TREŚĆ UCHWAŁ

UCHWAŁA NUMER 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 25.1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : , legitymującą / legitymującego się dowodem

⁵Pozycje w kolumnie wypełnia Akcjonariusz – Mocodawca określając, w jaki sposób powinien głosować Pełnomocnik Akcjonariusza w odniesieniu do każdej z uchwał, nad którą ma głosować, poprzez zaznaczenie symbolem () właściwego sposobu głosowania dla każdej z uchwał.

osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność głosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

UCHWAŁA NUMER 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. ……………;
• 1. ……………;
• 1. ……………;

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia,
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 1. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a. obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu,
• b. zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki,
• c. Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku

w sprawie: obniżenia wartości nominalnej akcji wszystkich serii Spółki przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ELKOP S.A. w Chorzowie, na podstawie art. 430 k.s.h postanawia obniżyć wartość nominalną wszystkich akcji Spółki tj.:

2. 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A o dotychczasowej wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda do 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda przy jednoczesnym proporcjonalnym zwiększeniu ich ilości z dotychczasowych 12.000.000 (dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii A do 84.000.000 (osiemdziesiąt cztery miliony) akcji zwykłych na okazicielka serii A, (podział akcji/split).

3. 1. Obniżenie wartości nominalnej akcji zwykłych na okaziciela serii A następuje bez zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki.
4. 1. Dotychczasowi akcjonariusze Spółki posiadający akcje Spółki otrzymują za każdą 1 (jedną) dotychczasową akcję Spółki o wartości nominalnej 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) 7 (siedem) sztuki akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
5. 1. Wobec powyższego kapitał zakładowy Spółki nie ulegnie zmianie i nadal będzie wynosił 42.000.000,00 zł (słownie: czterdzieści dwa miliony) złotych i dzielił się będzie na 84.000.000 (osiemdziesiąt cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda.
6. 1. Celem obniżenia wartości nominalnej akcji oraz proporcjonalnego zwiększenia ich ilości jest poprawa płynności akcji spółki notowanych na Rynku Regulowanym GPW w Warszawie S.A.

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść Rozdziału III Artykułu 8 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

"Artykuł 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 42.000.000,00 zł (czterdzieści dwa miliony złotych) i dzieli się na 84.000.000 (osiemdziesiąt cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach 00000001 do 84000000 o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja. "

§ 3

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie postanawia upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych ze zmianą wartości oraz ilości akcji Spółki oraz zmiany Statutu Spółki wynikających z treści niniejszej uchwały w tym w szczególności Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia postawia
• a. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia procedury rejestracji obniżenia wartości nominalnej akcji z jednoczesnym zwiększeniem ich ilości w Krajowym Rejestrze Sądowym,
• b. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia rejestracji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.,

c. upoważnić i zobowiązać Zarząd Spółki do przeprowadzenia operacji obniżenia wartości nominalnej oraz zwiększenia ilości akcji Spółki uczestniczących w obrocie na rynku regulowanym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A.,

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji zmian Statutu Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym.

UCHWAŁA NUMER 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku

w sprawie: zmiany uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego (kapitał docelowy) w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, z upoważnieniem do wyłączenia prawa poboru, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich dematerializacji oraz zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie niniejszym postanawia dokonać zmiany treści §1 ust. 1 Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 kwietnia 2016r. w ten sposób że uchyla się jej dotychczasową treść oraz nadaje się jej treść następującą:

"§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. na mocy art. 445 Kodeksu spółek handlowych postawania, dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że dodaje się Artykuł 8a o następującym brzmieniu:

"Artykuł 8a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 63.000.000 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.
• 2. Podwyższenie kapitału na mocy Uchwały Zarządu dla swojej ważności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 3. Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
• 4. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne.
• 5. Cena emisyjna akcji wydawanych w ramach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach niniejszego upoważnienia. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały.
• 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego
• 7. Za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały Zarząd jest upoważniony do wyłączenia w interesie Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego."

§ 2

Wobec treści § 1 niniejszej uchwały Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie na podstawie art. 430 § 1 k.s.h. postanawia dokonać zmiany treści Statutu Spółki w ten sposób, że skreśla się dotychczasową treść Rozdziału III Artykułu 8a ust. 1 Statutu spółki oraz nadaje się mu następujące brzmienie:

"1. Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do 28.04.2019 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych o kwotę nie większą niż 31.500.000 (słownie: trzydzieści jeden milionów pięćset tysięcy) złotych poprzez emisje nie więcej niż 63.000.000 (słownie: sześćdziesiąt trzy miliony) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja (kapitał docelowy) serii B.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NUMER 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie z dnia 28.12.2016 roku

w sprawie: Upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 1

Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, obejmującego zmiany wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.