KCI S.A.

AGM Information • Dec 6, 2016

Projekty uchwał przygotowane na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w dniu ……………. 2016 roku

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie połączenia KCI S.A. ze spółką Gremi Sukces sp. z o.o.

Walne Zgromadzenie spółki KCI S.A. z siedzibą w Krakowie (zwanej dalej: "Spółką Przejmującą" lub "KCI"), działając na podstawie art. 506 § 2 w zw. z 516 § 1 i § 6 kodeksu spółek handlowych (dalej: "k.s.h.") uchwala, co następuje:

§ 1. POŁĄCZENIE

1. KCI S.A. z siedzibą w Krakowie łączy się ze spółką Gremi Sukces spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000108671, legitymującą się numerami NIP: 6760075811 oraz Regon: 350526060 (dalej: "Spółka Przejmująca" lub "Gremi Sukces").

2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1 będzie przeprowadzone na zasadach art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Gremi Sukces na KCI, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h. - na zasadach określonych w planie połączenia KCI oraz Gremi Sukces uzgodnionym w dniu 24 października 2016 roku i opublikowanym na stronach internetowych obu spółek zgodnie z art. 500 § 21 i 516 § 6 k.s.h. (zwanym dalej: "Planem Połączenia").

§ 2. ZGODA NA PLAN POŁĄCZENIA

1. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony w dniu 24 października 2016 r.

2. W związku z tym, że połączenie Spółek będzie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej na podstawie art. 515 § 1 k.s.h., nie nastąpią żadne zmiany statutu Spółki Przejmującej.

§ 3. UPOWAŻNIENIA

Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd KCI do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia, w tym do rejestracji połączenia.

§ 4. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. postanawia przyjąć porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w następującym brzmieniu:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
• a) powołania członka Rady Nadzorczej Pani/Pana ………………………. .
• b) odwołania członka Rady Nadzorczej Pani ……………………………… .
• c) zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia powołać z dniem ……………………………………… na stanowisko członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A., działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 17.2 Statutu Spółki postanawia z dniem ……………………………………… odwołać ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Pana / Panią ..........................................

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie z dnia ……………. 2016 roku w sprawie zmian wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. działając na podstawie przepisu art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych i art. 23 Statutu Spółki postanawia ustalić, miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w następujących wysokościach:

a. dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie,

b. dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej – ......................... brutto miesięcznie.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.