Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Legal Proceedings Report • Dec 8, 2016

Zarząd spółki pod firmą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 7 grudnia 2016 r. Spółka otrzymała z Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, odpis wniesionego przez akcjonariusza Spółki – spółkę pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach ("ZM Invest") pozwu o (i) uchylenie na podstawie art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych, ewentualnie (ii) stwierdzenie nieważności na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego w zw. z art. 58 § 1 i 2 kodeksu cywilnego, następujących uchwał Zarządu Spółki z dnia 26 sierpnia 2016 r. ("Pozew"):

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) nowych akcji Spółki na okaziciela serii D oraz akcji Spółki na okaziciela serii E, a także wyłączenia w całości prawa pierwszeństwa objęcia przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E, emitowanych w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 9a Statutu Spółki;

2) Uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę 1.150.342,50 zł w drodze emisji 460.137 akcji Spółki na okaziciela serii D o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja oferowanej w ramach subskrypcji prywatnej oraz zmiany Statutu Spółki;

3) Uchwały nr 3 w sprawie emisji 2.994.348 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do zapisywania się na akcje Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja w ramach subskrypcji prywatnej;

4) Uchwały nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o kwotę nie mniejszą niż 2,50 zł oraz nie większą niż 7.485.870 zł w drodze emisji nie mniej niż 1 oraz nie więcej niż 2.994.348 akcji Spółki na okaziciela serii E o wartości nominalnej 2,50 zł każda akcja, do których uprawnieni będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii A.

Spółka nie zgadza się z zarzutami oraz argumentami przedstawionymi w Pozwie, uznając je za oczywiście bezzasadne. W efekcie Spółka zamierza podjąć wszelkie kroki prawne w celu ochrony jej interesów.

Jednocześnie Spółka przypomina, że w odniesieniu do roszczeń dochodzonych w Pozwie, ZM Invest wniosła uprzednio oddzielnymi, dwoma pismami procesowymi do Sądu Okręgowego w Warszawie o udzielenie zabezpieczenia jej roszczenia przed wszczęciem postępowania głównego, którego dotyczy Pozew. W wydanych wówczas dwóch postanowieniach oddalających żądanie ZM Invest stwierdzono, iż ZM Invest "nie uprawdopodobniła istnienia żadnego z roszczeń, które zamierza dochodzić". O wydaniu przedmiotowych postanowień Spółka informowała za pośrednictwem raportu bieżącego nr 42/2016 z dnia 28 września 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 53/2016 z dnia 10 listopada 2016 r.