Internity Spolka Akcyjna

M&A Activity • Dec 9, 2016

PLAN POŁĄCZENIA

POMIEDZY

SPÓŁKĄ INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

SPÓŁKĄ INTERNITY POLSKA SPÓLKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

$44$

Niniejszy plan połączenia (dalej: "PLAN POŁĄCZENIA") został uzgodniony w dniu 25 listopada 2016 r. pomiędzy Zarządami następujących spółek:

1. INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/ lok. 6, $00 -$ 845 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000307937, posiadającej numer REGON: 015447488, NIP: 5272397617 o kapitale zakładowym w wysokości 833 000,00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych) pokrytym w całości,

oraz

1. INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/, 00-845 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000374261, posiadająca REGON: 221152799, NIP: 5862262953 o kapitale zakładowym w wysokości 6 252 700,00 PLN (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset złotych) pokrytym w całości,

I. DEFINICJE

Na potrzeby niniejszego Planu Połączenia, o ile kontekst nie wymaga inaczej poniższe wyrażania będą miały następujące znaczenie:

"Spółka Przejmująca" – oznacza INTERNITY Spółka Akcyjna;

"Spółka Przejmowana" – oznacza INTERNITY POLSKA spółka z ograniczona odpowiedzialnością;

"Spółki Łączące się" – oznacza łącznie Spółkę Przejmującą i Przejmowaną;

"Statut Spółki Przejmującej" – oznacza statut spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie

"KSH" – oznacza polską ustawę z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.)

"Dzień Połączenia" - dzień w którym Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

"Połączenie" - rozumiane zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt. 1 KSH połączenie przez przejęcie całego majątku wraz ze wszystkimi zobowiązaniami Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

New Connect - alternatywny system obrotu prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

$\mathbf{1}$

$\sqrt{2}$ $P₁$ for

II. PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

Spółki Łączące się zamierzają dokonać Połączenia w celu wzmocnienia pozycji rynkowej, optymalizacji kosztów prowadzenia działalności gospodarczej, restrukturyzacji i uzyskania efektywnego zarządzania działalnością poprzez optymalne wykorzystanie zasobów Spółek Łączących się.

Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zatem Połączenie zostanie przeprowadzone przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek.

Spółki Łączące się zamierzają dokonać Połączenia w następstwie którego, nastąpi przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, po czym dokonane zostanie umorzenie objętych udziałów Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. W konsekwencji powyższego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji oraz Spółka Przejmująca wstapi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

W związku z Połączeniem, nie zostanie naruszony art. 200 § 1 KSH.

Spółki Łączące się nie znajdują się w likwidacji, nie ogłosiły upadłości oraz nie zachodzą przesłanki do ogłoszenia upadłości według obowiązujących przepisów.

Spółki Łączące zgodnie postanawiają co następuje:

Zarządy Spółek Łączących działając wspólnie na podstawie przepisów art. 498, art. 499, art. 515 § 1 oraz art. 516 §6 KSH, niniejszym ustalają Plan Połączenia Spółek Łączących się.

III. TYP, FIRMA, SIEDZIBA KAŻDEJ ZE SPÓŁEK ŁACZACYCH SIE

Spółka Przejmująca:

Typ:	spółka akcyjna
Firma:	INTERNITY Spółka Akcyjna, nazwa skrócona INTERNITY S.A.
Siedziba:	miasto stołeczne Warszawa
Pozostałe informacje:
Adres:	ul. Łucka 2/4/6/ lok. 6, 00-845 Warszawa,
Dane rejestrowe:	wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII

$\overline{2}$

Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000307937, posiadającej numer REGON: 015447488, NIP: 5272397617

Kapitał zakładowy: 833 000,00 PLN (słownie: osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych) pokryty w całości.

Spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1639 j.t. z dnia 7 października 2016 r.), a jej akcje są przedmiotem obrotu na New Connect.

Spółka Przejmowana:

Typ:	spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Firma:	INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nazwa skrócona: INTERNITY POLSKA sp. z o.o.
Siedziba:	miasto stołeczne Warszawa

Pozostałe informacje:

Adres: ul. Łucka 2/4/6/, 00-845 Warszawa,

Dane rejestrowe:		wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
		prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII
		Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
		0000374261, posiadająca REGON: 221152799, NIP: 5862262953

• Kapitał zakładowy: 6 252 700,00 PLN (słownie: sześć milionów dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące siedemset złotych) pokryty w całości przez Spółkę Przejmującą.
• Własność: udziałowcem posiadającym 100 % udziałów w kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca.

IV. SPOSÓB ŁACZENIA

4.1. Połączenie

Połączenie Spółek Łączących się nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 KSH.

Przez wzgląd, na to, że 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej jest w posiadaniu Spółki Przejmującej, Połączenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji Spółki

$\begin{matrix} \mathbb{N} & \mathbb{N} \end{matrix}$

$\overline{3}$

Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Natomiast jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej nie stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej.

Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zawierająca zgodę Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej na Plan Połączenia oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej zawierająca zgodę Zgromadzenia Wspólników na Plan Połączenia, których projekty stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2, a także zgoda Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej na przeprowadzenie Połączenia Spółek Łączących się, stanowiąca Załącznik nr 3.

W wyniku Połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 KSH wstąpi, z Dniem Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Po dokonaniu Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy oraz siedziby statutowej.

Połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art. 516 § 6 KSH, przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W konsekwencji, Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, zgodnie z art. 502 KSH, ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Łączących się uzasadniające połączenie, przewidziane przepisem art. 501 KSH.

W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, zatem posiada 100% udziałów w jej kapitale zakładowym, niniejszy Plan Połączenia nie zawiera:

• 1) określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat;
• 2) określenia zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej;
• 3) określenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

4.2. Dzień Połączenia

1. Połączenie następuje z Dniem Połączenia tj. wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej.

2. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

3. Na Spółkę Przejmującą przechodzą z Dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

4.3. Wymagane zgody i zezwolenia

Zgodnie z art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2015 r., poz. 184 j.t. z dnia 5 maja 2015 r.), Połączenie nie wymaga zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzedu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Spółki Łaczace się należą do tej samej grupy kapitałowej.

V. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKE PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓLCE PRZEJMOWANEJ

Z uwagi, na to, że całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, Połączenie odbędzie się bez przyznania praw jedynemu udziałowcowi Spółki Przejmowanej tj. Spółce Przejmującej.

Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, z uwagi na umorzenie jej udziałów w Dniu Połączenia.

VI. SZCZEGÓLNE KORZYSCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁACZACYCH SIE, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZACYCH W POŁĄCZENIU

Nie wypłacono, ani nie przyznano jakichkolwiek korzyści, jak również nie przewiduje się wypłaty bądź przyznania jakiejkolwiek korzyści dla jakiegokolwiek z członków organów Spółek Łączących się lub dla innych osób uczestniczących w Połączeniu.

VII. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ

W procesie Połączenia nie zostaną dokonane żadne zmiany Statutu Spółki Przejmującej.

VIII. ODDZIELNE ZARZĄDZANIE MAJĄTKIEM SPÓŁEK ŁACZACYCH SIE

Majątek każdej ze Spółek Łączących się będzie zarządzany przez Spółke Przejmującą oddzielnie do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed Dniem Połączenia, a którzy w terminie przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty.

XI. INNE POSTANOWIENIA

1. Zgodnie z przepisami art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia zostały dołączone następujące dokumenty:

2. 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 1),

3. 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o Połączeniu Spółek Łączących się (Załącznik nr 2)
4. 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej w sprawie wyrażenia zgody na Połączenie (Załącznik nr 3)

5

• 4) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik $nr(4)$ ,
• 5) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik nr 5).
• 6) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzone dla celów Połączenia na dzień 1 października 2016 r. (Załącznik nr 6).
• 1. Wszystkie Załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część.
• 1. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach

• Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony, przyjęty i podpisany w dniu 25 listopada 2016 r. przez:

Zarząd Spółki Przejmującej:

Piotr Grupiński Prezes Zarządu

Piotr Koziński Wiceprezes Zarządu

Zarząd Spółki Przejmowanej:

Piotr Grupiński Prezes Zarządu

$\overline{\nu}$

Piotr Koziński Wiceprezes Zarządu

Jolanta Mika Członek Zarządu

"UCHWAŁA NR [...] NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA Spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie połączenia spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

$81$

Działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 j.t., dalej jako "KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERNITY S.A. w Warszawie, niniejszym postanawia, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki INTERNITY S.A. w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmujaca") niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa z siedziba w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/, 00-845 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000374261 (dalej: "Spółka Przejmowana") poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej - całego majątku Spółki Przejmowanej oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji.

$\S2$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, iż:

połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej i Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 25 listopada 2016 roku, ogłoszonym w dniu [...].

$§$ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, iż:

w związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym.

$\sqrt[6]{4}$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w dniu 25 listopada 2016 roku, stanowiacy załacznik do niniejszej uchwały.

$§ 5$

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej niniejszym: upoważnia Zarząd spółki INTERNITY S.A. z siedzibą w Warszawie do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§6

Załącznik nr 2 do Planu Połączenia

"UCHWAŁA NR [...] NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW Spółki INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie połaczenia spółki INTERNITY POLSKA Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ze spółką INTERNITY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie

$81$

Działając na podstawie art. 506 § 1 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016 r., poz. 1578 j.t., dalej jako "KSH"), Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie, niniejszym postanawia, co następuje:

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka Przejmowana") niniejszym postanawia o połączeniu w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH Spółki Przejmowanej ze spółką pod firmą INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Łuckiej 2/4/6/ lok. 6, 00-845 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000307937 (dalej: "Spółka Przejmująca") poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzania likwidacji.

$§2$

Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, iż:

połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a także bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych w Planie Połączenia, uzgodnionym pomiędzy Zarządem Spółki Przejmującej i Zarządem Spółki Przejmowanej w dniu 25 listopada 2016 roku, ogłoszonym w dniu [...].

$\S_3$

Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej postanawia, iż:

w związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, połaczenie zostanie dokonane zgodnie z art. 516 § 6 KSH, w trybie uproszczonym.

$§4$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą a Spółką Przejmowaną w dniu 25 listopada 2016 roku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

$85$

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej, niniejszym:

upoważnia Zarząd spółki INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z połączeniem Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

M AG

§ 6

"UCHWAŁA NR [...] NADZWYCZAJNEGO POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ Spółki INTERNITY SPÓŁKA AKCYJNA siedzibą w Warszawie $z \text{ dnia}$ [...]

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie

$\S_1$

Działając na podstawie art. 14 Statutu Spółki Akcyjnej INTERNITY Spółka Akcyjna, niniejszym Rada Nadzorcza Internity Spółka Akcyjna, wyraża zgodę na przeprowadzenie procedury połączenia spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ze spółką INTERNITY POLSKA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych Uchwałą Zarządu nr [...] Spółki INTERNITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 25 listopada 2016 r.

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

$\ell \stackrel{m}{\nearrow}$

Załacznik nr 4 do Planu Połaczenia

Ustalenie wartości majatku Spółki Przejmowanej Internity Polska spółka z ograniczona odpowiedzialnościa

z siedzibą w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000374261

na dzień 1 października 2016 roku sporządzone dla celów Połaczenia

Dla celów ustalenia wartości majątku Internity Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), przyjęto wycenę księgową opierającą się o wartości ujawnione w bilansie Internity Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Internity Polska Sp. z o.o. lub Spółka Przejmowana) sporządzonym na dzień 1 października 2016 roku.

Zgodnie z ta metoda wartość majątku Spółki Przejmowanej jest równa wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej wyliczonej w oparciu o bilans sporządzony na dzień 1 października 2016 roku, a więc jest równa sumie aktywów pomniejszonej o sumę zobowiązań i rezerw na zobowiązania.

				Stan na dzień 1 października 2016 roku w złotych
AKTYWA RAZEM				6 670 244,39
ZOBOWIAZANIA		REZERWY	NA
ZOBOWIĄZANIA				438 956,34
WARTOŚĆ AKTYWÓW NETTO		6 231 288,05

Zarząd Spółki Przejmowanej ustala, że na dzień 1 października 2016 roku wartość majątku spółki Przejmowanej określona na podstawie bilansu na ten dzień wynosi 6 231 288,05 złotych (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych pięć groszy).

Zarząd Internity Polska Sp. z o.o.

Piotr Grupiński - Prezes Zarzadu

Piotr Koziński - Wiceprezes Zarządu

Jolanta Mika - Członek Zarządu

INTERNITY POLSKA SP. Z 0.0.
11. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa
VIP:5862262953, REGON:221152799

$\sim$ $\epsilon$

$\label{eq:12} \mathcal{P}_{\frac{1}{2},\ldots,\frac{1}{2}}=\frac{12}{24} \qquad \text{a}$

	Bilans Internity Polska Sp. z o.o. sporządzony na dzień	31.10.2015	1.10.2016
AKTYWA		w PLN	w PLN
A	AKTYWA TRWALE	4766 226.66	4 964 251.85
ı	Wartości niematerialne i prawne	886 226.66	66 230.85
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy		23 751.16	0.07
	3. Inne wartości niematerialne i prawne	849 035.50	17 790.78
	4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne	13 440.00	48 440.00
П	Rzeczowe aktywa trwałe	0.00	0.00
1. Srodki trwałe		0.00	0.00
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
	c) urządzenia techniczne i maszyny
	d) środki transportu
	e) inne środki trwałe	0.00	0.00
	2. Srodki trwałe w budowie
	3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
Ш	Należności długoterminowe	0.00	0.00
	1. Od jednostek powiązanych
	2. Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości		3 880 000.00	4 880 000.00
		1 480 000,00	1 480 000.00
	2. Wartości niematerialne i prawne
	3. Długoterminowe aktywa finansowe	2 400 000.00	3 400 000,00
	a) w jednosktach powiązanych	2 400 000.00	3 400 000.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki	2 400 000,00	3 400 000.00
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostakch	0.00	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	4. Inne inwestycje długoterminowe
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0.00	18 021,00
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0.00	18 021.00
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe
в	AKTYWA OBROTOWE	1993 194.09	1705992.54
ı Zapasy		0.00	0.00
1. Materialy
	2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
	5. Zaliczki na dostawy
н	Należności krótkoterminowe	1 234 947.86	772 143.51
	1. Należności od jednostek powiązanych	1 221 952.19	743 735.67
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty;	1 221 952.19
	- do 12 miesięcy	1 221 952 19	743 735.67
	- powyżej 12 miesięcy		743 735.67
b) inne
	2. Należności od pozostałych jednostek
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	12 995.67	28 407.84
	- do 12 miesięcy	9042.89	6 373.92
		9 042.89
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ub.społecz, i zdrow, oraz innych świado	0.00
c) inne		3952.78
	d) dochodzone na drodze sądowej
	Inwestycje krótkoterminowe	189 147.30
	1. Krótkoterminowe aktywa finansowe	189 147.30
	a) w jednostkach powiązanych	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostkach	0.00
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne I inne aktywa pleniężne
	- środki pieniężne w kasie i rachunkach	189 147,30
	- inne środki pieniężne	189 147.30
	- inne aktywa pieniężne
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe
	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	569 098,93
Ш IV с	Udziały (akcje) własne		6 373.92 18 627.92 3 406.00 129 823,93 129 823,93 77 189.32 77 189.32 0.00 52 634.61 52 634.61 804 025.10

$\bar{\omega}$

with thitles Plotr Grupiński
Prezes Zarządu $K_{\nu}$ t $\alpha$ lih

$\bar{\rm{se}}$

INTERNITY POLSKA SP. Z O.O. ul. Łucka 2/4/6, 00-845 Warszawa
NIP:5862262953, REGON:221152799

	Bilans Internity Polska Sp. z o.o.
	sporządzony na dzień	31.10.2015	1.10.2016
	PASYWA	w PLN	w PLN
А	KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	6 334 761.09	6 231 288.05
T	Kapitał (fundusz) podstawowy	6 252 700.00	6 252 700.00
П	Kapitał (fundusz) zapasowy
Ш	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
IV	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
$\mathsf{V}$	Zysk (strata) z lat ubiegłych	25 594.52	82 061.09
٧I	Zysk (strata) netto	56 466.57	-103 473.04
VII	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna )
в	ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA	424 659.66	438 956.34
$\mathbf{I}$	Rezerwy na zobowiązania	282 200.00	281 200.00
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	282 200.00	281 200.00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0.00	0.00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa
	3. Pozostałe rezerwy	0.00	0.00
	- długoterminowa
	- krótkoterminowa
П	Zobowiązania długoterminowe	0.00	0.00
	1. Wobec jednostek powiązanych
	2. Wobec pozostałych jednostek	0.00	0.00
	a) kredyty i pożyczki
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) inne
Ш	Zobowiązania krótkoterminowe	142 459.66	157 756.34
	1. Wobec jednostek powiązanych	30 864.02
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności:	30 864.02	46 697.39
	- do 12 miesięcy	30 864.02	46 697.39
	- powyżej 12 miesięcy		46 697.39
	b) inne
	2. Wobec pozostałych jednostek	111 595.64
	a) kredyty i pożyczki		111 058.95
	b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
	c) inne zobowiązania finansowe
	d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności:
	- do 12 miesięcy	19 688.10	72 579.91
	- powyżej 12 miesięcy	19 688.10	72 579.91
	e) zaliczki otrzymane na dostawy
	f) zobowiązania wekslowe
	g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
	h) z tytułu wynagrodzeń	86 212.54	30 760.84
	i) inne	0.00	6 996.20
	3. Fundusze specjalne	5 695.00	722.00
IV	Rozliczenia międzyokresowe
	1. Ujemna wartość firmy	0.00	0.00
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe
	- długoterminowe	0.00	0.00
	- krótkoterminowe
	PASYWA RAZEM	6759420.75	6 670 244 39

Piotr Grupiński
Prezes Zarządu

Johnte Milie
John de State

Załącznik nr 5 do Planu Połączenia

Oświadczenie Zarządu Internity Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedziba w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS 0000374261

zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2016 roku sporządzone dla celów Połączenia

W wykonaniu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), Zarząd spółki Internity Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka Przejmowana) oświadcza, że:

• $\overline{\mathbf{u}}$ stan księgowy Spółki ustalony na dzień 1 października 2016 roku dla celów połączenia wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 6 670 244, 39 złotych;
• wartość aktywów netto wynosi 6 231 288,05 złotych. $\blacksquare$

Powyższe dane wynikają z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 października 2016 roku, który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa. Zgodnie z art. 499 § 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu.

Załącznik: Bilans Internity Polska sp. z o.o. na dzień 1 października 2016 roku.

Zarząd Internity Polska Sp. z o.o.

Piotr Grupiński - Prezes Zarzadu €

Piotr Koziński – Wiceprezes Zarządu

Jolanta Mika - Członek Zarządu

Załącznik nr 6 do Planu Połączenia

Oświadczenie Zarządu Internity Spółka Akcyjna

z siedziba w Warszawie, ul. Łucka 2/4/6 lokal 6 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000307937

zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 1 października 2016 roku sporządzone dla celów Połączenia

W wykonaniu art. 499 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2016, poz. 1578 j.t. z dnia 29 września 2016 r.), Zarząd spółki Internity Spółka Akcyjna (Spółka Przejmująca) oświadcza, że stan księgowy Spółki wynika z bilansu Spółki sporządzonego na dzień 1 października 2016 roku (bilans ten jest tożsamy z bilansem na dzień 30 września 2016, jako, że pomiędzy tymi datami nie zaszły żadne istotne zmiany w stanie księgowym lub majątkowym Spółki), który stanowi załącznik do niniejszego oświadczenia.

Zarząd Spółki oświadcza, że załączony bilans został sporządzony na podstawie prawidłowo i rzetelnie prowadzonych ksiąg rachunkowych i zgodnie ze stosowanymi w sposób ciągły zasadami rachunkowości, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak bilans roczny oraz jest zgodny co do formy i treści z właściwymi przepisami prawa.

Zgodnie z art. 499 § 3 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych Spółka nie przeprowadziła nowej inwentaryzacji majątku dla potrzeb sporządzenia załączonego bilansu.

Załącznik: Bilans Internity Spółka Akcyjna na dzień 1 października 2016 roku.

Zarząd Internity S Piotr Grupiński – Prezes Zarzadu

Piotr Koziński - Wiceprezes Zarządu

INTERNITY S.A.
ul. Łucka 2/4/6, lok. 6, 00-845 Warszawa
NIP: 527-23-97-617, Regon: 015447488

А	AKTYWA	31,12.2015	1.10.2016
	AKTYWA TRWAŁE	19 239 487	19 506 157
Ŧ	Wartości niematerialne i prawne	825 590	205 316
	1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
	2. Wartość firmy
	3. Inne wartości niematerialne i prawne	825 590	205 316
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prwane
$\mathbf{I}$	Rzeczowe aktywa trwałe	746 264	910 275
	1. Srodki trwałe	692 786	910 275
	a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
	b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	65 684	52 690
	c) urządzenia techniczne i maszyny	64 167	58 709
	d) środki transportu	346 841	228 009
	e) inne środki trwałe	216 093	570 867
	2. Srodki trwałe w budowie	53 477
	3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
Ш	Należności długoterminowe	0	O
	1. Od jednostek powiązanych
	2. Od pozostałych jednostek
IV	Inwestycje długoterminowe	17 472 276	18 272 276
	1. Nieruchomości	9 591 872	9 5 9 1 8 7 2
	2. Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	7 880 404	8 680 404
	a) w jednosktach powiązanych	7 880 404	8 680 404
	- udziały lub akcje	7 880 404
			8 680 404
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
	b) w pozostałych jednostakch	O
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
v	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	195 357	118 290
	1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	195 357	118 290
	2. Inne rozliczenia międzyokresowe
в	AKTYWA OBROTOWE
		18 108 841	20 086 570
ı	Zapasy	10 039 707	12 359 904
	1. Materiały
	2. Półprodukty i produkty w toku	87 458	113 763
	3. Produkty gotowe
	4. Towary	9 880 530	12 120 885
	5. Zaliczki na dostawy	71 719	125 256
Ħ	Należności krótkoterminowe	6 678 157	6 306 146
	1. Należności od jednostek powiązanych	743 289	1 425 799
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	743 289	1 425 799
	- do 12 miesięcy	743 289	1 425 799
	- powyżej 12 miesięcy
	b) inne
2.	Należności od pozostałych jednostek
		5934868	4 880 347
	a) z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:	5 449 988	4 108 801
	- do 12 miesięcy	5 449 988	4 108 801
	- powyżej 12 miesięcy
	b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ub.społecz. i zdrow, oraz innych świał	130 711	206 000
	c) inne	354 170	565 546
	d) dochodzone na drodze sądowej
Ш	Inwestycje krótkoterminowe	463 912	405 013
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	463 912	405 013
	a) w jednostkach powiązanych	o	o
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
		o
			0
	b) w pozostałych jednostkach
	- udziały lub akcje
	- inne papiery wartościowe
	- udzielone pożyczki
	- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
	c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	463 912
	- šrodki pieniężne w kasie i rachunkach	463 912
	- inne środki pieniężne
	- inne aktywa pieniężne
	2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV			405 013 405 013
C	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	927 065	1015 506
D	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy Udziały (akcje) własne

Piotr Grupiński
Prezes Zarządu/ Tot dal $\frac{1}{\sqrt{2}}$

INTERNITY S.A. ما المقدم المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع المستقطع
NIP: 527-23-97-617, Regon: 01544748

BILANS INTERNITY SA sporządzony na dzień

PASYWA w PLN w PLN 16 468 681 15 540 715 KAPITAŁ ( FUNDUSZ ) WŁASNY А 833 000 833 000 ı Kapitał ( fundusz ) podstawowy 15 262 595 15 052 581 н Kapitał (fundusz) zapasowy $\mathop{\mathrm{III}}\nolimits$ Kapitał (fundusz ) z aktualizacji wyceny IV Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe ν 0 0 Zysk ( strata ) z lat ubiegłych VI 373 087 $-344866$ Zysk ( strata ) netto VII Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna ) в ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA 20 879 647 24 052 012 $\mathbf{I}$ Rezerwy na zobowiązania 918 885 748 390 1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 918 885 748 390 2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne O 0 - długoterminowa 0 0 - krótkoterminowa 3. Pozostałe rezerwy 0 O - długoterminowa - krótkoterminowa 0 $\circ$ 11 Zobowiązania długoterminowe 5 4 2 5 1 2 8 5 479 662 1. Wobec jednostek powiązanych 3 000 000 3 400 000 2. Wobec pozostałych jednostek 2 4 2 5 1 2 8 2 079 662 a) kredyty i pożyczki 2 290 632 1982946 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe 134 496 96 716 d) inne Ш Zobowiązania krótkoterminowe 14 122 576 17 709 244 1. Wobec jednostek powiązanych 666 011 911 044 a) z tytułu dostaw i usług o okresie wymgalności: 666 011 911 044 - do 12 miesięcy 666 011 911 044 - powyżej 12 miesięcy b) inne 2. Wobec pozostałych jednostek 13 456 565 16 798 200 a) kredyty i pożyczki 3 101 263 3 477 693 b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych c) inne zobowiązania finansowe 148 019 80719 d) z tytułu dostaw i usług o okresie wymagalności: 7 364 323 10 195 510 - do 12 miesięcy 7 364 323 10 195 510 - powyżej 12 miesięcy e) zaliczki otrzymane na dostawy 2 212 830 2 386 024 f) zobowiązania wekslowe g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń 597 770 633 056 h) z tytułu wynagrodzeń 4542 ٥ i) inne 27818 25 198 3. Fundusze specjalne IV Rozliczenia międzyokresowe 413 059 114717 1. Ujemna wartość firmy 2. Inne rozliczenia międzyokresowe 413 059 114 717 - długoterminowe 49 603 - krótkoterminowe 363 456 114 717 PASYWA RAZEM		31.12.2015	1,10,2016
		37 348 328	39 592 727

First cloude

PiotrGrupiński