ACTION S.A.

Capital/Financing Update • Dec 9, 2016

Zarząd Pelion S.A. (Emitent, Spółka) informuje, iż w dniu 9 grudnia 2016 roku do Spółki wpłynęła obustronnie podpisana umowa o kredyt parasolowy (Umowa) zawarta z Bankiem Millennium S.A. (Bank) przez Emitenta i jego spółki zależne: Polska Grupa Farmaceutyczna S.A. (PGF) oraz PGF Urtica sp. z o. o. (PGF Urtica) (Kredytobiorcy).

Na mocy przedmiotowej umowy Bank przyznał Kredytobiorcom globalny limit w kwocie 65 mln zł na okres do 21 listopada 2018 roku, w ramach którego przyznał odpowiednie sublimity w kwocie 65 mln zł (Emitent), 45 mln zł (PGF) i 20 mln zł (PGF Urtica) do wykorzystania w ramach kredytów na rachunku bieżącym. Oprocentowanie kredytów jest zmienne oparte na stawce WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczeniem powyższych zobowiązań są weksle in blanco wystawione przez każdego z Kredytobiorców, poręczone przez Emitenta oraz pełnomocnictwa do rachunków Kredytobiorców prowadzonych w Banku. Bank ma prawo uzupełnić poszczególne weksle do kwoty 104 mln zł (weksel Emitenta), 72 mln zł (weksel PGF) i 32 mln zł (weksel PGF Urtica). Umowa przewiduje również zobowiązania Kredytobiorców m.in. do utrzymywania na określonych poziomach ustalonych wskaźników ekonomicznych i finansowych.

Umowa zastępuje umowę z dnia 27 czerwca 2012 roku o kredyt w rachunku bieżącym, zawartą pomiędzy Bankiem a PGF w wysokości 50 mln zł.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 14 września 2016 roku PGF zawarł z Bankiem aneks do umowy faktoringu odwrotnego z dnia 28 października 2011 roku, na mocy którego na wniosek PGF został zmniejszony z 45 mln zł do 30 mln zł limit wynikający z ww. umowy, a data jego wygaśnięcia została przedłużona do dnia 31 lipca 2018 roku.

Spółka uznała ww. informację za istotną z uwagi na fakt, iż łączna wartość obu ww. umów zawartych przez Emitenta i jego spółki zależne z Bankiem wyniosła 95 mln zł.