CCC S.A.

Declaration of Voting Results & Voting Rights Announcements • Dec 12, 2016

Załącznik nr 1 do uchwały ws. zmiany Statutu Spółki w odniesieniu do prawa głosu akcjonariuszy

OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE OGRANICZENIA PRAWA GŁOSU

Zgodnie z art. 411 § 3 Kodeksu spółek handlowych, statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy posiadających ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Tego typu rozwiązanie jest obecnie wprowadzone w dziewięciu z dwudziestu spółek wchodzących w skład WIG 20 notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zgodnie z poglądami reprezentowanymi w doktrynie, wprowadzenie wskazanego typu odstępstwa od zasady proporcjonalności jest uwarunkowane istnieniem merytorycznych powodów ograniczenia prawa głosu z perspektywy interesu spółki oraz ogółu jej akcjonariuszy. Merytorycznie uzasadnione powinno być także ewentualne niejednakowe potraktowanie akcjonariuszy w związku z ograniczeniem prawa głosu – powinni oni znajdować się w zróżnicowanych okolicznościach, co tłumaczy objęcie ich odmiennymi standardami. Biorąc pod uwagę wskazane przesłanki, Zarząd spółki CCC S.A. ("Spółka") jest przekonany o zasadności wprowadzenia przedmiotowego ograniczenia i niniejszym rekomenduje zmianę postanowień Statutu Spółki przez ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy posiadających więcej niż 20% ogółu głosów w Spółce. Merytoryczne uzasadnienie przedmiotowej rekomendacji Zarządu zostało przedstawione poniżej.

W ocenie Zarządu, podstawą utrzymania pozycji Spółki jako lidera na polskim rynku oraz zapewnienia jej dalszego rozwoju są przede wszystkim: (i) zapewnienie Spółce długoterminowego finansowania realizacji jej statutowych celów oraz dalszego rozwoju, (ii) konsekwentna i przemyślana polityka zarządzania działalnością Spółki oraz (iii) stabilna sytuacja wewnętrzna, które są nierozerwalnie związane z utrzymaniem wysokich standardów jakości oraz wzajemnym zaufaniem, dotyczącym zarówno relacji w organach kierowniczych i nadzorczych, jak i względem akcjonariuszy. Szczególną rolę odgrywają tutaj relacje z akcjonariuszami mniejszościowymi, stanowiącymi większość akcjonariatu Spółki. Dbałość o interes Spółki oraz jej aktualnych i przyszłych akcjonariuszy wymaga natomiast wprowadzenia stosownych mechanizmów gwarantujących ochronę i poszanowanie tych interesów celem dalszego, stabilnego rozwoju Spółki. Proponowana zmiana Statutu ma na celu realizację wszystkich trzech powyżej opisanych założeń.

Po pierwsze, celem pozyskania dodatkowego kapitału z przeznaczeniem na realizację celów statutowych Spółki oraz finansowanie dalszego rozwoju grupy kapitałowej, Zarząd podjął decyzję w sprawie podjęcia czynności związanych z emisją dłużnych instrumentów finansowych zamiennych na akcje Spółki ("Instrumenty Dłużne"). Zdaniem Zarządu emisja Instrumentów Dłużnych stanowi najlepszy sposób zapewnienia Spółce stabilnego, długoterminowego finansowania jej działalności, zdywersyfikowania źródeł kapitału i utrzymania szybkiego tempa wzrostu w najbliższych latach, a ponadto umożliwi poszerzenie bazy inwestorów o kolejne klasy inwestorów zagranicznych.

Analiza rynku oraz aktualnie panujących trendów i wykorzystywanych standardów emisji podobnych instrumentów dłużnych wykazała, iż potencjalni inwestorzy nabywający Instrumenty Dłużne wymagają stosownych zabezpieczeń związanych ze swoim zaangażowaniem kapitałowym w Spółkę. W związku z tym, warunki emisji Instrumentów Dłużnych zawierać muszą m.in. postanowienia zabezpieczające inwestorów przed tzw. change of control, tj. zmianą kontroli nad Spółką. Zgodnie ze stosownymi postanowieniami warunków emisji, inwestorzy będą uprawnieni do przedłożenia posiadanych Instrumentów Dłużnych do natychmiastowej i przedterminowej spłaty w przypadku zaistnienia określonych zmian w kontroli nad Spółką. W ocenie Zarządu, taki przedterminowy wykup Instrumentów Dłużnych może w znaczny sposób zaburzyć płynność Spółki i negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. Wobec powyższego podjęcie działań mających na celu minimalizację tego ryzyka jest konieczne.

Ponadto, wprowadzenie ograniczenia prawa głosu akcjonariuszy Spółki zmierza dodatkowo ku zapewnieniu Spółce ochrony i należytego poszanowania wspólnych interesów Spółki i jej akcjonariuszy. W szczególności dotyczy to okoliczności podjęcia próby przejęcia kontroli nad Spółką przez inwestora, którego cele względem Spółki mogą okazać się rozbieżne z dotychczasową polityką i strategią rozwoju, oraz skutkować destablizacją zarządzania Spółką. Wprowadzenie proponowanych przez Zarząd zmian w Statucie Spółki zapewni ochronę przed tego typu próbami, a jednocześnie umożliwi zbycie akcji w Spółce przez wszystkich jej akcjonariuszy na wypadek ogłoszenia wezwania na sprzedaż 100% akcji Spółki.

W opinii Zarządu, statutowe ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy Spółki na poziomie 20% jest optymalnym rozwiązaniem, które w pełni zabezpiecza zarówno istotne ryzyko związane z przedterminowym wykupem Instrumentów Dłużnych, a zarazem chroni interes Spółki i gwarantuje stabilność jej akcjonariatu, a także wychodzi naprzeciw potrzebom akcjonariuszy mniejszościowych. Należy także zauważyć, że tego typu ograniczenia prawa głosu są sprawdzonym rozwiązaniem, po które sięgnęła znaczna część spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wchodzących w skład WIG20. Aktualnie aż dziewięć z dwudziestu spółek WIG20 posiada statutowe ograniczenie prawa głosu swoich akcjonariuszy.

Ograniczenie prawa głosu nie będzie natomiast dotyczyć podmiotu (lub podmiotów), które wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi posiadają na dzień podjęcia uchwały akcje Spółki uprawniające do wykonywania więcej niż 20% ogólnej liczby głosów. Ponadto ograniczenie to nie będzie obowiązywać w przypadku ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż 100% pozostałych akcji Spółki, o którym mowa w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie ("Wezwanie"), wobec podmiotu (lub podmiotów), który przekroczy próg 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w drodze takiego Wezwania, oferując przy tym wszystkim inwestorom możliwość zbycia akcji posiadanych w Spółce.

Zarząd pragnie przy tym nadmienić, że przedmiotowe wyłączenie spod ograniczenia prawa głosu aktualnego akcjonariusza większościowego, będącego jednocześnie Prezesem Zarządu, założycielem Spółki oraz akcjonariuszem o charakterze strategicznym, jest warunkiem niezbędnym dla zapewnienia Spółce dalszego rozwoju i stabilności. Wynika to przede wszystkim z realizowanej przez tego akcjonariusza określonej polityki nadzoru właścicielskiego wobec Spółki oraz osobistego zaangażowania w dbałość o jej interesy. Na obecnym etapie istnienia Spółki jej dalszy rozwój opiera się w znacznej mierze na wiedzy i kompetencjach Prezesa Zarządu, a także na konsekwentnej realizacji sformułowanej przez niego strategii ekspansji. Istotnym elementem wartości Spółki jest także wypracowany model biznesowy (struktura organizacyjna, system zarządzania kadrą i sposoby jej pozyskiwania) oraz renoma, która w części opiera się na rozpoznawalności kluczowych osób w Spółce. Bezsprzecznym jest fakt, że zmniejszenie wpływu akcjonariusza większościowego na kierunek działalności Spółki będzie mieć negatywny wpływ na jej sytuację oraz wyniki. Tym samym wyłączenie akcjonariusza strategicznego spod mechanizmu ograniczenia prawa głosu jest w pełni uzasadnione ważnym interesem Spółki. Rozwiązanie to zapewnia stabilizację Spółki oraz ma na celu minimalizację ryzyka przeprowadzenia przejęcia godzącego w interesy akcjonariuszy mniejszościowych w przyszłości.

W projekcie uchwały przewidziano także bardzo szczegółowe postanowienia odnośnie definicji akcjonariusza oraz kumulacji i redukcji głosów należących do tzw. grup akcjonariuszy. Wszystkie postanowienia doprecyzowujące ograniczenie prawa głosu mają na celu przeciwdziałanie obchodzeniu przedmiotowego ograniczenia za pomocą np. posługiwania się różnorodnymi tytułami do wykonywania prawa głosu w Spółce lub pośrednictwem podmiotów powiązanych. Ograniczenie prawa głosu akcjonariuszy mających powyżej 20% głosów powinno mieć bowiem jednakowe zastosowanie do tzw. grupy akcjonariuszy, pomiędzy którymi istnieje stosunek zależności lub dominacji na podstawie różnych przepisów prawa. Powinno także jednakowo dotyczyć wszystkich głosów jakimi dany podmiot (lub grupa podmiotów) dysponuje w Spółce z tytułu bycia jej akcjonariuszem oraz z wszelkich innych tytułów.