Energa S.A.

AGM Information • Dec 16, 2016

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Pani Joanny Mirosławy Szatkowskiej, PESEL 82022503660, legitymującej się dowodem osobistym APX376338 na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 1 została podjęta w głosowaniu tajnym 404 877 410 głosami ZA, przy braku głosów PRZECIW i braku głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA

Uchwala się, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA SA:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Powzięcie Uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ENERGA Spółka Akcyjna w sprawie zmiany Statutu Spółki wraz z uzasadnieniem (Załączniki od Nr 3.1 do Nr 3.24).
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr 2 została podjęta w głosowaniu jawnym 404 877 410 głosami ZA, przy braku głosów PRZECIW i braku głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 23a ust. 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 23a ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"2. W skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków, w tym przynajmniej 1 członek powinien spełniać warunki niezależności określone przepisami prawa z uwzględnieniem regulacji, o których mowa w § 23b ust. 2, oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.",

otrzymuje nową, następującą treść:

"2. Rada Nadzorcza może powoływać inne komitety stałe lub doraźne.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiana ma na celu uporządkowanie kwestii związanych z funkcjonowaniem komitetów stałych i doraźnych w Radzie Nadzorczej Spółki oraz usunięcie postanowienia, będącego powieleniem zapisu Regulaminu tego Komitetu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki.

Uchwała Nr 3 została podjęta w głosowaniu jawnym 365 488 515 głosami ZA, przy 38 794 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 23a ust. 3-5 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że usuwa się w § 23a ust. 3-5 o treści:

• "3. W przypadku, gdy Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż 5 członków, zadania Komitetu Audytu wykonywane będą przez członków Rady Nadzorczej.
• 4. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
  • 1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
  • 2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
  • 3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
  • 4) monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. Nr 77, poz. 649 ze zm.).
• 5. Komitet Audytu rekomenduje Radzie Nadzorczej podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiana ma na celu uporządkowanie kwestii związanych z funkcjonowaniem komitetów stałych i doraźnych w Radzie Nadzorczej Spółki. Jednym z elementów tych działań jest usunięcie szczegółowych postanowień o sposobie funkcjonowania Komitetu Audytu, które są powieleniem zapisów Regulaminu tego Komitetu, zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą Spółki. Dlatego też proponujemy usunięcie ust. 3-5 w § 23a Statutu Spółki. Jednocześnie w § 23a Statutu Spółki, pozostanie ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu, tj.: "W okresie, gdy akcje Spółki są notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA, Rada Nadzorcza wybiera spośród swoich członków Komitet Audytu".

Uchwała Nr 4 została podjęta w głosowaniu jawnym 365 488 515 głosami ZA, przy 38 794 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 25 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• 1) dotychczasową treść § 25 oznacza się jako ust. 3 tego paragrafu, w którym wyraz "Regulamin" zastępuje się wyrazem "Regulaminu",
• 2) w § 25 dodaje się ust. 1 i ust. 2, o treści:
• "1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
• 2. Przebieg obrad Walnego Zgromadzenia jest transmitowany w czasie rzeczywistym, a jego zapis w formie audio lub wideo jest umieszczany na stronie internetowej Spółki po zakończeniu obrad.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Dodanie ust. 1 ma na celu podkreślenie uprawnień przysługujących akcjonariuszom, określonych w art. 412 § 1 ksh. Wprowadzenie tego zapisu stanowi potwierdzenie, że Spółka przestrzega jednej z kluczowych reguł - sposobu wykonywania prawa głosu. Dodanie ust. 2 ma na celu zapewnienie stosowania dwóch reguł wymienionych w Dobrych Praktykach, tj. pkt II.1 ppkt 9a (zapis przebiegu obrad zgromadzenia w formie audio lub wideo na stronie internetowej spółki) oraz IV.10 ppkt 1 (transmisja obrad zgromadzenia w czasie rzeczywistym).

Uchwała Nr 5 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 lit. a Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. a w dotychczasowym brzmieniu:

"a) nabycie składników aktywów trwałych, w tym w szczególności na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"a) nabycie składników aktywów trwałych, w tym w szczególności na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub udziałów w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana podwyższenia kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. a przy udzielaniu Zarządowi zgody, w sprawie wykonywania czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 6 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 lit. b Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. b w dotychczasowym brzmieniu:

"b) rozporządzenie składnikiem aktywów trwałych w tym w szczególności na rozporządzenie nieruchomością, użytkowaniem wieczystym, udziałem w nieruchomości lub udziałem w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"b) rozporządzenie składnikiem aktywów trwałych w tym w szczególności na rozporządzenie nieruchomością, użytkowaniem wieczystym, udziałem w nieruchomości lub udziałem w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, a nieprzekraczającej 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana podwyższenia kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. b przy udzielaniu Zarządowi zgody, w sprawie wykonywania czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 7 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 lit. c Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. c w dotychczasowym brzmieniu:

"c) zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym (w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim), za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"c) zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym, której wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki, za wyjątkiem typowych umów, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana podwyższenia kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. c przy udzielaniu Zarządowi zgody, w sprawie wykonywania czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 8 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 lit. d Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. d w dotychczasowym brzmieniu:

"d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"d) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych, za wyjątkiem zobowiązań warunkowych dotyczących spółek zależnych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana podwyższenia kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. d przy udzielaniu Zarządowi zgody, w sprawie wykonywania czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 9 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 lit. e Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. e w dotychczasowym brzmieniu:

"e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"e) wystawianie weksli o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana podwyższenia kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. e przy udzielaniu Zarządowi zgody, w sprawie wykonywania czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 10 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 15 w zakresie dodania lit. j Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 15 dodaje się lit. j o treści:

"j) przedsięwzięcia inwestycyjne dotyczące lub związane z jednostką wytwórczą oraz jednostką kogeneracyjną o wartości przekraczającej 50 000 000 EURO lub siecią dystrybucyjną o wartości przekraczającej 5 000 000 EURO - w rozumieniu prawa energetycznego – realizowane lub współfinansowane albo zabezpieczone przez Spółkę albo na majątku Spółki,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzenie przepisów ujętych w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. j Statutu ma na celu wzmocnienie nadzoru nad realizacją inwestycji kluczowych dla Spółek Grupy.

Uchwała Nr 11 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 5 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

Dokonuje się zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1) dotychczasową treść § 5 oznacza się jako ust. 1 tego paragrafu,

2) w § 5 dodaje się ust. 2, o treści:

"2. Spółka realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego Rzeczypospolitej Polskiej".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Projekt wcześniej zgłoszony był zbyt ogólny i mógł budzić wątpliwości interpretacyjne w przypadku jego stosowania. Ponadto postanowienia Statutu regulują już kwestie pozyskiwania zgód odpowiednich organów w sprawach dotyczących infrastruktury wytwórczej i dystrybucyjnej. Mając jednak na uwadze znaczenie Grupy Energa dla krajowego systemu elektroenergetycznego, w szczególności z punktu widzenia realizowanego projektu inwestycyjnego, polegającego na budowie bloku energetycznego o mocy około 1000MW w Ostrołęce (Ostrołęka C), zasadne jest wskazanie w statucie, że Spółka ta realizuje zadania związane z zapewnieniem bezpieczeństwa energetycznego kraju. Dlatego zasadnym jest powzięcie uchwały o powyższej treści.

Uchwała Nr 12 została podjęta w głosowaniu jawnym 364 797 818 głosami ZA, przy 7 120 774 głosów PRZECIW i 32 958 818 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 21 lit. a Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. a w dotychczasowym brzmieniu:

"a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"a) zaciągnięcia zobowiązania, ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego lub rozporządzenia prawem, w tym w szczególności nabycia lub zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego, udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. a przy dokonywaniu określonych czynności prawnych przez Radę Nadzorczą, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 13 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 21 lit. b Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. b w dotychczasowym brzmieniu:

"b) udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 5 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"b) udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 10 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. b przy dokonywaniu określonych czynności prawnych przez Radę Nadzorczą, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 14 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 1 pkt 21 lit. g Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. g w dotychczasowym brzmieniu:

"g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"g) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 17 ust. 1 pkt 21 lit. g przy dokonywaniu określonych czynności prawnych przez Radę Nadzorczą, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 15 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 16 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 26 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 26 ust. 1 pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"1) nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, o wartości przekraczającej 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 26 ust. 1 pkt 1 przy uzyskiwaniu zgody Walnego Zgromadzenia do dokonywania określonych czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 16 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 17 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 26 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 26 ust. 1 pkt 2 w dotychczasowym brzmieniu:

"2) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"2) nabycie składników aktywów trwałych, z wyjątkiem nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz z wyjątkiem nabycia i objęcia akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 26 ust. 1 pkt 2 przy uzyskiwaniu zgody Walnego Zgromadzenia do dokonywania określonych czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 17 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 18 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 26 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 26 ust. 1 pkt 3 w dotychczasowym brzmieniu:

"3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 20 000 000 złotych,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"3) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, w tym nieruchomością, użytkowaniem wieczystym lub udziałem w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym, z wyjątkiem akcji lub udziałów w innych spółkach, o wartości przekraczającej 40 000 000 złotych,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Wprowadzana zmiana kwot transakcji w § 26 ust. 1 pkt 3 przy uzyskiwaniu zgody Walnego Zgromadzenia do dokonywania określonych czynności prawnych, ma na celu usprawnienie procesu podejmowania decyzji biznesowych w kontekście uzyskiwania wymaganych zgód korporacyjnych.

Uchwała Nr 18 została podjęta w głosowaniu jawnym 381 045 515 głosami ZA, przy 23 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 19

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 10 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 10 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• 1) ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu:
• "1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów.",

otrzymuje nową, następującą treść:

• "1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez właściwego ministra, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz z odrębnych przepisów.",
• 2) usuwa się ust. 2 i 3 o treści:
• "2. W okresie gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługują mu w szczególności następujące uprawnienia:
  • 1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa,
  • 2) prawo do otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki,
  • 3) prawo do zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub pocztą kurierską, nawet jeśli Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
  • 4) prawo do otrzymywania kopii wszystkich uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których:
  • a) dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki związana z zakończeniem roku obrotowego,
  • b) podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszenia w czynnościach członków Zarządu,
  • c) podejmowane są uchwały w sprawie delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu,
  • d) złożono zdania odrębne do podjętych uchwał,
  • 5) prawo do otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi właściwemu do spraw finansów publicznych o udzielonych poręczeniach

i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 roku o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (tekst jednolity Dz.U. z 2003 roku, Nr 174, poz. 1689 ze zm.),

• 6) prawo do otrzymywania sprawozdań Rady Nadzorczej sporządzanych w związku ze sprawowaniem nadzoru nad realizacją przez Zarząd inwestycji oraz nadzoru nad prawidłowością i efektywnością wydatkowania środków pieniężnych na inwestycje, w tym w szczególności na zakup aktywów trwałych,
• 7) prawo do otrzymywania, co najmniej raz do roku wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny rocznego sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej), opinii Rady Nadzorczej w kwestii ekonomicznej zasadności zaangażowania kapitałowego Spółki w innych spółkach prawa handlowego,
• 8) prawo do otrzymywania kopii ogłoszeń, objętych obowiązkiem publikacyjnym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 9) prawo do otrzymywania kompletów dokumentów, będących zgodnie z art. 395 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj.:
• a) sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej),
• b) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki (sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej) za ubiegły rok obrotowy,
• c) opinii i raportu biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego (skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej),
• d) sprawozdania Rady Nadzorczej,
• e) wniosku Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty,
• 10) prawo do otrzymywania tekstu jednolitego Statutu, w terminie czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie.
• 3. Z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym traci moc ust. 2.",
• 3) numer dotychczasowego ust. 4 zmienia się na numer 2,
• 4) ust. 2 (dotychczasowy ust. o numerze 4) pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:
• "1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce i grupie kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa [z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych],",

otrzymuje nową, następującą treść:

"1) prawo do otrzymywania informacji o Spółce i grupie kapitałowej Spółki w formie sprawozdania kwartalnego, zgodnie z wytycznymi ministra właściwego do reprezentacji Skarbu Państwa [z zastrzeżeniem właściwych przepisów dotyczących ujawniania informacji poufnych],".

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

W związku z § 10 ust. 3 Statutu Spółki, który stanowi, iż w z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, traci moc § 10 ust. 2 dotyczący szczególnych uprawnień przysługujących Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa w zakresie między innymi otrzymywania określonych informacji i dokumentów, zapisy tego ustępu stają się bezpodstawne. Z kolei zmiana w treści § 10 ust. 1 oraz 2 (dotychczasowy ust. o numerze 4) pkt 1 jest związana z dokonaną reorganizacją działów rządowych w administracji publicznej w zakresie kompetencji przysługujących dotychczas Ministrowi Skarbu Państwa.

Uchwała Nr 19 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 20

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 16 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany § 16 Statutu Spółki, w ten sposób, że:

• 1) ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu:
• "4. Dopóki ponad 50% kapitału zakładowego Spółki lub 50% liczby akcji Spółki należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. z 2013r., poz. 254 tekst jednolity).",

otrzymuje nową, następującą treść:

• "4. Dopóki ponad 50% kapitału zakładowego Spółki lub 50% liczby akcji Spółki należy do Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych, zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala się z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1202) o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.",
• 2) usuwa się ust. 5 o treści:
• "5. Z chwilą, gdy Skarb Państwa posiada połowę lub mniej akcji w Spółce, członek Zarządu może być:
  • 1) odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez Walne Zgromadzenie,
  • 2) zawieszony w czynnościach z ważnych powodów przez Radę Nadzorczą.",
• 3) dotychczasowe numery ust. 6 i 7 zmienia się odpowiednio na numery 5 i 6,
• 4) ust. 6 (dotychczasowy ust. o numerze 7) w dotychczasowym brzmieniu:
• "6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej.", otrzymuje nową, następującą treść:
• "6. Członek Zarządu składa rezygnację z pełnionej funkcji innemu Członkowi Zarządu lub prokurentowi, a w przypadku, gdy nie jest to możliwe, Radzie Nadzorczej. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Zarządu informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Postanowienia wskazane w § 16 ust. 5 uznajemy za zbędne. Zapis o takiej treści miałby uzasadnienie jedynie w sytuacji, gdyby Statut zawierał ograniczenia w tym zakresie, do czasu gdy Skarb Państwa posiada więcej niż 50% liczby akcji, np. gdyby w tym okresie było wyłączone prawo do odwoływania lub zawieszania członków Zarządu przez Walne Zgromadzenie.

Ponadto, zapis stanowi powtórzenie kompetencji wymienionych w art. 368 i 383 Kodeksu spółek handlowych. Takie same uprawnienia przysługują Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu również w sytuacji, w której Skarb Państwa posiada więcej niż 50% ogólnej liczby akcji Spółki.

W związku z zastąpieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi przez przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 roku (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1202) o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami - zaktualizowania wymaga treść § 16 ust. 4.

Zmiana treści § 16 ust. 6 (dotychczasowy ust. o numerze 7) podyktowana jest potrzebą doprecyzowania procedury składania rezygnacji przez Członka Zarządu.

Uchwała Nr 20 została podjęta w głosowaniu jawnym 367 288 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 16 351 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 21 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany dyspozycji § 17 ust. 1 pkt 20 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w dyspozycji § 17 ust. 1 pkt 20:

• 1) wyraz: "ustalenie", zastępuje się wyrazem: "określenie",
• 2) zwrot o treści: "reprezentanta Spółki", zastępuje się wyrazem: "Spółkę",
• 3) tirety zastępuje się literami od a) do d).

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana ma na celu uporządkowanie (tirety zastępuje się literami) i doprecyzowanie dotychczasowej treści tego ustępu. Przede wszystkim doprecyzowania wymaga okoliczność, że reprezentantem na walnych zgromadzeniach lub zgromadzeniach wspólników spółek, jest zawsze ENERGA SA a nie jej reprezentant. Reprezentant Spółki składa oświadczenia woli lub wiedzy zgodnie z posiadanym pełnomocnictwem, ale zawsze w imieniu i na rzecz Spółki.

Uchwała Nr 21 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 22 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany dyspozycji § 17 ust. 1 pkt 21 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w dyspozycji § 17 ust. 1 pkt 21 wyraz: "ustalenie", zastępuje się wyrazem: "określenie".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiana ma na celu uporządkowanie i doprecyzowanie dotychczasowych postanowień.

Uchwała Nr 22 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 23 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 17 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 17 ust. 2 pkt 1 w dotychczasowym brzmieniu:

"1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 15 lit. i, niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia lub projektu,",

otrzymuje nową, następującą treść:

"1) przekazywać Radzie Nadzorczej kwartalną informację odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, o których mowa w ust. 1 pkt 15 lit. j, niezależnie od zaawansowania przedsięwzięcia lub projektu,".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana ma na celu uporządkowanie i doprecyzowanie dotychczasowej treści §17 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki. Należy utrzymać obecnie obowiązujący zapis traktujący o przekazywaniu Radzie Nadzorczej kwartalnej informacji odnośnie przedsięwzięć inwestycyjnych, z tą różnicą, że jest o nich mowa w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. j Statutu, a nie w § 17 ust. 1 pkt 15 lit. i Statutu Spółki.

Uchwała Nr 23 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 24 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 18 ust. 5 i 7 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 18:

1) ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu:

"5. W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej mogą zostać powołane – jako reprezentanci Skarbu Państwa – jedynie osoby, które złożyły egzamin, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity Dz. U. 2013, poz. 216).",

otrzymuje nową, następującą treść:

"5. W okresie, w którym Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, do pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej mogą zostać powołane - jako reprezentanci Skarbu Państwa - jedynie osoby, które złożyły egzamin, o którym mowa w art. 12 ust. 2 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 roku (tekst jednolity Dz.U. z 2016 roku, poz. 981).",

2) ust. 7 w dotychczasowym brzmieniu:

• "7. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji Zarządowi Spółki. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej.", otrzymuje nową, następującą treść:
• "7. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację z pełnionej funkcji dowolnemu Członkowi Zarządu Spółki lub prokurentowi. Oświadczenie o rezygnacji powinno być złożone w formie pisemnej. O złożonej rezygnacji Członek Rady Nadzorczej informuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej.".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana ma na celu uporządkowanie i doprecyzowanie dotychczasowej treści § 18 ust. 5 i 7 Statutu Spółki.

W związku z aktualnym ogłoszeniem tekstu ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dnia 30 sierpnia 1996 roku, w Dz.U. z 2016 roku pod poz. 981, istnieje potrzeba znowelizowania zapisu poprzez wskazanie powyższego miejsca publikacji, zamiast Dz. U. 2013, poz. 216.

Zmiana treści § 16 ust. 7 podyktowana jest potrzebą doprecyzowania procedury składania rezygnacji przez Członka Rady Nadzorczej.

Uchwała Nr 24 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 25 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 22 ust. 6 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że ust. 6 w § 22, po wyrazie: "(e-mail)", dodaje się zwrot: ", wideokonferencji lub telekonferencji".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Zmiana ma na celu wskazanie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. wideokonferencji i telekonferencji, wykorzystywanych przez Radę Nadzorczą. Powyższe nie ogranicza jednak stosowania innych sposobów komunikacji, nie wymienionych w tym ustępie.

Uchwała Nr 25 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 26 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zmiany § 26 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 1 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie dokonuje zmiany Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 26 ust. 1 pkt 7 usuwa się zwrot: "z zastrzeżeniem terminu określonego w § 31 ust. 2 Statutu".

§ 2

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie

Proponowana zmiana treści § 26 ust. 1 pkt 7 Statutu Spółki ma na celu usunięcie wątpliwości, które w praktycznym zastosowaniu budziło, odwołanie do § 31 ust. 2 Statutu. Postanowienia tego przepisu dotyczą uprawień Zarządu Spółki do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywalnej dywidendy na koniec roku obrotowego. Taka konstrukcja powodowała wątpliwości, jak faktycznie zastosować ten przepis. Po przyjęciu zaproponowanej zmiany, kwestie związane z wypłatą zaliczki, które zostały przyznane Zarządowi Spółki zostaną rozdzielone od kompetencji Walnego Zgromadzenia dotyczących przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie dywidendy na raty.

Uchwała Nr 26 została podjęta w głosowaniu jawnym 383 045 515 głosami ZA, przy 21 237 042 głosów PRZECIW i 594 853 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 27 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 4, art. 5, art. 6, art. 7 i art. 8 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Walne Zgromadzenie Spółki ENERGA SA uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Z Członkiem Zarządu Spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji (Umowa), z obowiązkiem świadczenia osobistego, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej.
• 1. Treść Umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Ustawa) oraz zgodnie z postanowieniami niniejszej uchwały.

§ 2

• 1. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne).
• 1. Kwota miesięcznego Wynagrodzenia Stałego Członków Zarządu zostanie określona kwotowo przez Radę Nadzorczą, z zastrzeżeniem że:
• a) Wynagrodzenie Stałe Prezesa Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego,
• b) Wynagrodzenie Stałe pozostałych Członków Zarządu zostanie ustalone w przedziale kwotowym mieszczącym się od 7 do 15 – krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

§ 3

• 1. Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100 % Wynagrodzenia Stałego.
• 1. Ustala się ogólny katalog Celów Zarządczych w postaci:

a) terminowej realizacji kluczowych etapów projektu budowy bloku energetycznego o mocy ok. 1000 MW w Ostrołęce (Ostrołęka C), zgodnie z przyjętym harmonogramem,

b) osiągniecia skonsolidowanego wskaźnika EBITDA Grupy Kapitałowej na poziomie określonym w zatwierdzonym Planie Rzeczowo – Finansowym na dany rok obrotowy,

c) osiągnięcia wskaźnika Dług Netto/EBITDA na poziomie określonym w zatwierdzonym Planie Rzeczowo – Finansowym na dany rok obrotowy,

d) uzyskania wskaźnika jakościowego dostaw energii elektrycznej SAIDI na poziomie określonym w zatwierdzonym Planie Rzeczowo – Finansowym na dany rok obrotowy,

e) poprawy wskaźników jakościowych dotyczących obsługi klienta (np. wskaźnik niezafakturowania/zafakturowania klientów), efektywnego zarządzania doświadczeniem uzyskanym przez klienta (ang. Customer experience management), stałego wzrostu sprzedaży nowych produktów (sprzedaż produktów zawierających energię oraz produktów synergicznych do energii elektrycznej i gazu),

f) dostosowania do istoty zmian strukturalnych sektora (wprowadzenie struktury procesowo – zadaniowej, korespondencyjnego systemu wsparcia technicznego),

• g) budowy strukturalnego podejścia do innowacji marketingowej, produktowej i procesowej, finansowanie prac badawczych, rozwojowych, pilotaży oraz wdrożeń oraz stworzenie ekosystemu dla innowacji w Grupie ENERGA, uwzględniającego efektywne wykorzystywanie środków przeznaczonych na ten cel,
• h) stworzenia strukturalnego podejścia do budowy marki, marketingu produktowego, sponsoringu kultury, sportu i działań o charakterze społecznym.
• 1. Ustala się dodatkowe Cele Zarządcze do wykonania w terminie do 30 czerwca 2017r. w postaci:
• a) wdrożenia zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych zgodnych z przepisami Ustawy we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej,
• b) ukształtowania składów rad nadzorczych we wszystkich spółkach Grupy Kapitałowej, tak by ich członkowie posiadali uprawnienia do zasiadania w radach nadzorczych, potwierdzone pozytywnym wynikiem egzaminu dla kandydatów na członków rad nadzorczych, lub posiadali uprawnienia ustawowo zwalniające z obowiązku jego zdania, w szczególności posiadali stopnień naukowy doktora nauk ekonomicznych lub nauk prawnych, albo posiadali wpis na listę radców prawnych, adwokatów, biegłych rewidentów lub doradców inwestycyjnych.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu że:

• a) Wynagrodzenie Zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu po zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków przez Walne Zgromadzenie,

• b) wypłata części Wynagrodzenia Zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nie przekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część Wynagrodzenia Zmiennego może być wypłacana w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego,
• c) Wynagrodzenie Zmienne jest przeliczane proporcjonalnie; proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członków Zarządu w danym roku obrotowym.
• d) spełnienie warunków Wynagrodzenia Zmiennego poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok obrotowy ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę, w oparciu o zweryfikowane przez biegłych sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów.
• 1. Wygaśnięcie mandatu ocenianego pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do Wynagrodzenia Zmiennego, na warunkach określonych w pkt 1-4 powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż 3 (trzy) miesiące.
• 1. Umowa zawiera obowiązek informowania przez Członka Zarządu o zamiarze pełnienia funkcji w organach innej spółki handlowej, nabyciu w niej akcji lub uzyskania na powyższe czynności zgody rady nadzorczej oraz może przewidywać zakaz pełnienia funkcji w organach jakiejkolwiek innej spółki handlowej lub wprowadzać inne ograniczenia dotyczące dodatkowej działalności Członka Zarządu.
• 1. Członek Zarządu nie może pobierać wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka organu w podmiotach zależnych od Spółki w ramach grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 14 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia zakazów i ograniczeń, o których mowa w ust 1 i 2 powyżej, obowiązków sprawozdawczych z ich wykonania oraz sankcji za nienależyte wykonanie.

§ 5

1. Rada Nadzorcza określi w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

2. 1. W przypadku wygaśnięcia mandatu w szczególności na skutek śmierci, odwołania lub złożenia rezygnacji, Umowa rozwiązuje się z ostatnim dniem pełnienia funkcji bez konieczności dokonywania dodatkowych czynności.
3. 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku istotnego naruszenia przez drugą Stronę postanowień Umowy.
4. 1. Każda ze Stron ma prawo wypowiedzenia Umowy z innych przyczyn niż określone w ust 2, z maksymalnie 3 (trzy) miesięcznym terminem wypowiedzenia, z zastrzeżeniem, iż w przypadku, gdy w okresie wypowiedzenia wystąpi zdarzenie, o którym mowa w ust. 1 skutkujące rozwiązaniem umowy wskutek zaprzestania pełnienia funkcji, to Umowa ulega rozwiązaniu zgodnie z treścią ust. 1.
5. 1. W razie rozwiązania albo wypowiedzenia przez Spółkę Umowy z innych przyczyn niż określone w ust. 2, Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż 3 (trzy) – krotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej 12 (dwunastu) miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy.
6. 1. Odprawa, o której mowa w ust. 4 nie przysługuje Członkowi Zarządu w przypadku:
7. a) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek zmiany funkcji pełnionej przez Zarządzającego w składzie Zarządu,
8. b) wypowiedzenia, rozwiązania lub zmiany Umowy wskutek powołania Zarządzającego na kolejną kadencję Zarządu,
9. c) objęcia funkcji członka zarządu w spółce w ramach Grupy Kapitałowej,
10. d) rezygnacji z pełnienia funkcji.

§ 7

• 1. Rada nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres co najmniej 6 (sześć) miesięcy, a jej wysokość nie może przekraczać 50 % stałego wynagrodzenia w §2 ust. 2 niniejszej Uchwały.
• 1. Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu umowy o świadczenie usług zarządzania jest niedopuszczalne.
• 1. Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać 6 (sześciu) miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.
• 1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.
• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne zarządzającego oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 27 została podjęta w głosowaniu jawnym 360 305 221 głosami ZA, przy 21 679 729 głosów PRZECIW i 22 892 460 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.

Uchwała Nr 28

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku z dnia 15 grudnia 2016 roku

w sprawie: ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki ENERGA Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku

Działając na podstawie art. 2 ust. 2 pkt 1, art. 10 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r. poz. 1202) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ENERGA S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Spółka"), uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Ustala się miesięczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, jako iloczyn przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz mnożnika:
• a) dla przewodniczącego rady nadzorczej 1,7,
• b) dla pozostałych członków rady nadzorczej 1,5.
• a. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, bez względu na liczbę zwołanych posiedzeń.
• b. Wynagrodzenie nie przysługuje za ten miesiąc, w którym Członek Rady Nadzorczej nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń, a nieobecność nie została usprawiedliwiona. O usprawiedliwieniu albo nieusprawiedliwieniu nieobecności Członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu decyduje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała Nr 28 została podjęta w głosowaniu jawnym 374 657 074 głosami ZA, przy 21 679 729 głosów PRZECIW i 8 540 607 głosów WSTRZYMUJĄCYCH SIĘ, na łączną liczbę 404 877 410 ważnych oddanych głosów z 259 949 410 akcji stanowiących 62,78% w kapitale zakładowym Spółki.