Metrovacesa S.A.

Annual Report • Feb 28, 2019

Cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2018

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento:

• I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2019 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto.
• II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, a 27 de febrero de 2019.

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Mariano Olmeda Sarrión

D. José Ferris Monera D.ª Ana Bolado Valle

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren D. Carlos Manzano Cuesta

D. Vicente Moreno García-Mansilla D. Juan Béjar Ochoa

D. Ignacio Moreno Martínez D. Javier García Carranza Benjumea

Dña. Beatriz Puente Ferreras Dña. Emma Fernández Alonso

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BALANCE CONSOLIDADO

(Expresadas en miles de euros)

ACTIVOS	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Activos no corrientes
Inmovilizaciones materiales e intangibles		929	571
Inversiones inmobiliarias	6	340.092	370.577
Inversiones en empresas asociadas	7	58.990	-
Cuentas a cobrar	8 y 10	79.971	78.153
Activos por impuestos diferidos	16	96.948	98.594
Total activos no corrientes		576.930	547.895
Activos corrientes
Existencias	9	1.840.671	1.906.030
Cuentas comerciales y otras cuentas a cobrar	8 y 10	17.449	30.473
Administraciones públicas deudoras	16	2.419	10.835
Otros activos financieros	8 y 10	9.404	1.472
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	146.951	50.332
Total activos corrientes		2.016.894	1.999.142
Total activos		2.593.824	2.547.037

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.

BALANCE CONSOLIDADO

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	31/12/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETO	12
Patrimonio Neto atribuible a los accionistas de la Sociedad
Capital social		1.092.070	1.092.017
Prima de emisión		1.378.298	1.378.214
Otras reservas		(546)	-
Ganancias acumuladas		(79.523)	(69.807)
Reservas en sociedades por puesta en equivalencia		(2.675)	(3.275)
Acciones en patrimonio propias		(3.732)	-
Otras aportaciones de socios		9.109	-
Otros instrumentos de patrimonio neto		575	-
Ajustes por cambios de valor		(569)	-
Socios externos		83	227
Total patrimonio neto		2.393.090	2.397.376
PASIVOS
Pasivos no corrientes
Provisiones	13	10.122	16.594
Deuda financiera	8 y 14	68.119	52
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	8 y 14	6.659	6.312
Pasivos por impuestos diferidos	16	8.503	5.442
Total pasivos no corrientes		93.403	28.400
Pasivos corrientes
Provisiones	13	13.815	13.545
Deuda financiera	8 y 14	13.038	47.509
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	8 y 14	54.003	45.762
Administraciones públicas acreedoras	16	26.475	5.687
Ingresos ordinarios diferidos	15	-	8.758
Total pasivos corrientes		107.331	121.261
Total pasivos		200.734	149.661
Total patrimonio y pasivo		2.593.824	2.547.037

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Expresadas en miles de euros)

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Ventas	17	190.416	28.189
Coste de las ventas	17	(160.656)	(21.456)
Gastos de personal	17	(12.842)	(6.447)
Amortizaciones		(223)	(62)
Servicios exteriores		(16.395)	(8.937)
Variación de las provisiones de tráfico	17	(1.623)	(65.947)
Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias	6	9.672	1.389
Resultado por venta de inversiones inmobiliarias		(76)	-
Otras ganancias o pérdidas		(1.222)	196
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		7.051	(73.075)
Ingresos financieros		1.492	77
Gastos financieros		(9.444)	(5.526)
Gastos financieros capitalizados		1.327	248
Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros		-
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación		10	175
RESULTADO FINANCIERO		(6.615)	(5.026)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		436	(78.101)
Impuesto sobre las ganancias	16	(9.540)	39.193
RESULTADO DEL PERIODO		(9.104)	(38.908)
Resultado atribuido a la sociedad dominante		(9.104)	(38.909)
Resultado atribuido a socios externos		-	1
Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)
- Básica	4	(0,0272)	(0,4409)
- Diluida	4	(0,0272)	(0,4409)

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO

(Expresadas en miles de euros)

	31/12/2018	31/12/2017
Resultado del ejercicio	(9.104)	(38.908)
Partidas que pueden ser reclasificadas a resultados
Coberturas de flujos de efectivo	(759)	-
Impuesto sobre las ganancias relativo a estas partidas	190	-
Otro resultado global del ejercicio, neto de impuestos	(569)	-
Resultado Global Total del Ejercicio	(9.673)	(38.908)

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMRBE DE 2018 Y 2017 (Expresadas en miles de euros)

	Capital Social	Prima emisión acciones	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Reservas en sociedades por puesta en equivalencia	Acciones en patrimonio propias	Otras aportaciones de socios	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambios de valor	Socios externos	Total Patrimonio Neto
Saldo a 1 de enero de 2018	1.092.017	1.378.214	-	(69.807)	(3.275)	-	-	-	-	227	2.397.376
Total resultado global del ejercicio	-	-	-	(9.104)	-	-	-	-	(569)	-	(9.673)
Resultado neto del periodo	-	-	-	(9.104)	-	-	-	-	-	-	(9.104)
Coberturas de flujo de efectivo	-	-	-	-	-	-	-	-	(569)	-	(569)
Transacciones con los propietarios en su calidad de tales	53	84	(546)	-	-	(3.732)	9.109	575	-	(137)	5.406
Aumento de capital	53	84	-	-	-	-	-	-	-	(137)	-
Adquisición de acciones propias	-	-	(546)	-	-	(3.732)	-		-	-	(4.278)
Plan de participación de empleados	-	-	-	-	-	-	-	575	-	-	575
Aportaciones de patrimonio	-	-	-	-	-	-	9.109	-	-	-	9.109
Otros movimientos	-	-	-	(612)	600	-	-	-	-	(7)	(19)
Movimientos puesta en equivalencia	-	-	-	(600)	600	-	-	-	-	-	-
Otros	-	-	-	(12)	-	-	-	-	-	(7)	(19)
Saldos al 31 de diciembre de 2018	1.092.070	1.378.298	(546)	(79.523)	(2.675)	(3.732)	9.109	575	(569)	83	2.393.090
	Capital Social	Prima emisión acciones	Otras reservas	Ganancias acumuladas	Reservas en sociedades por puesta en equivalencia	Acciones en patrimonio propias	Otras aportaciones de socios	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambios de valor	Socios externos	Total Patrimonio Neto

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMRBE DE 2018 Y 2017 (Expresadas en miles de euros)

Saldo a 1 de enero de 2017	492.045	541.077	-	(30.775)	(3.172)	-	-	-	-		999.175
Total resultado global del ejercicio	-	-	-	(38.908)	-	-	-	-	-	-	(38.908)
Resultado neto del periodo	-	-	-	(38.908)	-	-	-	-	-	-	(38.908)
Coberturas de flujo de efectivo	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Transacciones con los propietarios en su calidad de tales	599.972	837.137	-	(227)	-	-	-	-	-	227	1.437.109
Ampliación de capital	599.972	814.165	-	-	-	-	-	-	-		1.414.137
Resultado aportación no dineraria aportación activos MPyA	-	22.972	-	(227)	-	-	-	-	-	227	22.972
Adquisición de acciones propias	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Plan de participación de empleados	-	-	-	-	-	-	-		-	-	-
Aportaciones de patrimonio	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Otros movimientos	-	-	-	103	(103)	-	-	-	-	-	-
Movimientos puesta en equivalencia	-	-	-	103	(103)	-	-	-	-	-	-
Otros	-	-	-		-	-	-	-	-		-
Saldos al 31 de diciembre de 2017	1.092.017	1.378.214	-	(69.807)	(3.275)	-	-	-	-	227	2.397.376

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integral de las cuentas anuales consolidadas

METROVACESA, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018 Y 2017

(Expresadas en miles de euros)

	Nota	31/12/2018	31/12/2017
1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
Resultado del periodo antes de impuestos Ajustes al resultado:		436	(78.101)
Amortización del Inmovilizado		223	62
Variación de provisiones	17	1.623	65.772
Deterioro de instrumentos financieros		-	-
Variaciones de valor de inversiones inmobiliarios	6	(9.672)	(1.389)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		76	-
Ingresos financieros		(1.492)
Gastos capitalizados		(1.327)	-
Gastos financieros		9.443
Otras ganancias o pérdidas		1.222	-
Otros ajustes al resultado		8	-
Resultado ajustado		540	(13.656)
Cambios en el capital circulante:
- Existencias	9	41.728	(22.060)
- Cuentas a cobrar		2.881	1.371
- Otros activos financieros corrientes		(7.932)	(8.395)
- Cuentas a pagar		11.549	24.172
- Otros pasivos corrientes - Otros pasivos no corrientes		- 347	(8.075)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación
- Pagos de intereses (-)		(9.443)	-
- Cobros de intereses		402	-
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios		(5.567)	-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación		34.505	(26.643)
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Inversiones en:
Inmovilizado Intangible		(399)	(289)
Inmovilizado Material		(182)	(342)
Inversiones inmobiliarias		(1.981)	(584)
Otros Activos Financieros		-	(1.481)
Desinversiones en: Inversiones inmobiliarias		14.000
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión		11.438	(2.696)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio:
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio		(546)	-
Emisión de instrumentos de patrimonio		137	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero:
Emisión
Emisión Deudas con entidades de crédito		97.580	196.982
Otras deudas (aportación de socios a fondos propios)		10.141	-
Devolución y amortización de: Devolución Deudas con entidades de crédito sindicado		(56.635)	(149.776)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación		50.677	47.206
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	11	96.619	17.867
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		50.332	32.464
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		146.951	50.332

Las notas 1 a 23 adjuntas forman parte integral de las cuentas anuales consolidadas

MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresada en Euros)

1. INTRODUCCIÓN, BASES DE PRESENTACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS Y OTRA INFORMACIÓN

a) Información general

Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad Metrovacesa, S.A. (en adelante "antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016.

En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.

Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad (ver apartado b).

El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó el cambio de denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.

La Sociedad Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.) es Dominante del Grupo Metrovacesa (en adelante el Grupo), cuyas sociedades dependientes han sido detalladas en el Anexo 1.

Su domicilio actual se encuentra en Madrid, en calle Quintanavides, número 13, Parque Empresarial Vía Norte.

Metrovacesa, S.A., como Sociedad Dominante, y sus sociedades dependientes tienen principalmente como objeto social según el artículo 2° de los Estatutos Sociales:

• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta.
• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de:
  • i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
  • ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos.
• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.

b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución

La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido. La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la antigua Metrovacesa.

La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de actividad que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016, siendo por tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los valores predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante.

Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes:

ACTIVOS	18/02/2016
Inversiones en empresas de grupo y asociadas	122.868
Existencias	775.819
Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas	148.143
Otros Activos financieros corrientes	102.805
Total activos	1.149.635
PASIVOS
Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas	43.699
Otros pasivos	66.081
Total pasivos	109.780
Activos Netos	1.039.855

c) Operaciones relevantes del ejercicio 2017

c.1) Ampliación de capital no dineraria.

Con fecha 30 de junio de 2017, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó una ampliación de capital no dineraria, mediante la aportación de activos inmobiliarios por parte de los accionistas mayoritarios. Con fecha 6, 10 y 11 de julio de 2017, los accionistas mayoritarios (Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Grupo Banco Popular y Grupo Banco Santander) en escritura pública, suscribieron y desembolsaron un total de 2.928.896.379 acciones a través de una aportación de fincas por valor de mercado de 1.107.783 miles de euros.

Con fecha 15 de septiembre de 2017, tal y como se previó en las escrituras de ampliación no dinerarias descritas anteriormente, se formalizó escritura de subsanación de la escritura de ejecución de aumento de capital mediante aportación no dineraria, actualizándose la situación de ciertos activos afectos a clausulas suspensivas y que modificaba, por tanto, el importe de la operación. La emisión definitiva de la ampliación de capital no dineraria fue de 2.901.243.704 acciones a través de una aportación de fincas (suelos y construcciones en explotación) por valor de 1.097.324 miles de euros.

Por naturaleza de activos se aportaron terrenos y solares por importe de 941.222 miles de euros, edificios en construcción por importe de 115.061 miles de euros y activos en explotación por importe de 41.041 miles de euros. Al ser una aportación de activos y no calificar como negocio se aportaron al valor razonable de los mismos. No se ha aplicado NIIF 3 al ser suelos individuales sin gestión propia que no pueden generar valor sin ser gestionados por la receptora, no cumpliéndose por lo tanto la definición de negocio establecida en la Guía de Aplicación de la NIIF 3, párrafo B7.

El detalle de las aportaciones por grupo de sociedades fue el siguiente:

Aportante	Acciones asignadas (miles)	Valor nominal (miles €)	Prima de emisión (miles €)	Aportación Total (miles €)
Grupo Banco Santander	1.491.050	238.568	325.385	563.953
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	1.140.619	182.499	248.912	431.411
Grupo Banco Popular Español	269.575	43.132	58.828	101.960
Total	2.901.244	464.199	633.125	1.097.324

Las acciones del Grupo Banco Santander no incluyen las acciones que éste grupo tiene en la Compañía a través de su participación en el Grupo Banco Popular Español.

c.2) Ampliación de capital dineraria.

Adicionalmente, en la misma Junta General de Accionistas, se aprobó una ampliación de capital dineraria por importe de 834 miles de euros, en la que los accionistas mayoritarios renunciaron a todos sus derechos de suscripción preferente, con el objeto que los accionistas minoritarios pudieran mantener su porcentaje de participación en la Sociedad Dominante. Con fecha 27 de octubre de 2017, mediante escritura pública, se protocolizaron los acuerdos sociales sobre aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, por el que se suscribieron y desembolsaron totalmente 224.059 acciones, por un importe total de 84 miles de euros (36 miles de euros de capital y 48 miles de euros de prima de emisión).

c.3) Ampliación de capital no dineraria

Con fecha 24 de noviembre de 2017 la Sociedad Dominante del Grupo tomó la decisión en Consejo de Administración de proponer a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, la cual aprobó, una ampliación de capital y prima de emisión con cargo a la aportación no dineraria suscrita por los accionistas de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (en adelante MPYA), por efecto de la cual la Sociedad Dominante adquiría al menos, el 99.926% del capital social de MPYA. Dicha ampliación de capital no dineraria, que fue aprobada por la Junta de Accionistas el mismo día, se realizó en dos aumentos de capital sucesivos que se detallan a continuación:

• I. Un primer aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones representativas que fueron aportadas por los Accionistas Mayoritarios de la Sociedad (Grupo Santander y Grupo BBVA), titulares de un 99,926% del capital social de la compañía. En este caso la suscripción de las acciones se ejecutó tan pronto como se aprobó el acuerdo correspondiente a la Junta General Extraordinaria. El importe global de la ampliación de capital social ascendió a 316.728.724 euros (valor nominal 135.737.331 euros, prima de emisión 180.991.393 euros). El tipo de emisión se calculó en base a las valoraciones existentes de la Sociedad, realizadas en atención al Net Net Asset Value (NNAV) al 30 de junio de 2017, por lo que el valor inicial de la inversión en MPYA es superior que la que aparece en la escritura por el incremento de valor de los activos en dicho periodo, reflejándose dicha diferencia contra prima de emisión (22.972 miles de euros). El valor contable de los activos propiedad de MPYA ascendía a 323.878 miles de euros. A noviembre de 2017, el valor de los activos netos propiedad de MPYA ascendía a 339.700 miles de euros.
• II. Un segundo aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones representativas de la sociedad MPYA destinadas exclusivamente a Accionistas Minoritarios de MPYA. Los Accionistas Minoritarios de MPYA constituyen un grupo heterogéneo y su participación en el capital social es del 0,074%. En este caso se estableció un periodo de suscripción de un mes que va a permitir tomar conocimiento de la propuesta de acuerdo por parte de los accionistas Minoritarios de MPYA.

La ampliación de capital no dineraria global (la destinada a los Accionistas Mayoritarios, así como la destinada a los Accionistas Minoritarios) se ha considerado como una adquisición de activos de acuerdo con las NIIF UE, que se registran en el balance de la entidad adquirente a su valor razonable, considerando que MPYA no cumple con la definición de negocio establecida en la Guía de Aplicación de la NIIF 3, párrafo B7, siendo los activos aportados terrenos que no formaban parte de un conjunto integrado de actividades, para los que no se había realizado una gestión activa hasta su futura integración en las actividades del Grupo.

La operación se engloba dentro de operaciones bajo control común y se ha calificado como una aportación de activos al no poder ser consideradas individualmente como negocio. De esta forma el impacto en el estado de resultados consolidados únicamente se recoge los generados desde la fecha de aportación de los activos, el cual ha ascendido a 1.572 miles de euros.

Las masas patrimoniales registradas a valor razonable que han influido en el valor de la participación han sido las siguientes:

ACTIVOS	24/11/2017
Activos Inmobiliarios	305.358
Resto de Activos	41.880
Total activos	347.238
PASIVOS
Otros pasivos	(7.538)
Total pasivos	(7.538)
Activos Netos	339.700
Impacto positivo por integración de MPyA (Activos y Pasivos Netos –
Importe ampliación de capital	22.972

c.4) Plan de incentivos

En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del Consejo de Administración de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación será fija y se devengaría como consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad Dominante (MIP) y la segunda sería un plan de remuneración a largo plazo (LTIP).

El coste del MIP ha sido asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad Dominante. El importe acordado a ser distribuido asciende a 1.150 miles de euros, siendo éste el importe a registrar en el estado de resultados y ha sido abonado el 50% en efectivo durante el primer trimestre del ejercicio 2018 y el resto será abonado en acciones de la Sociedad Dominante, que serán entregadas el 25% tras un año desde que la sociedad comience a cotizar y el otro 25% después del segundo año, siempre que los beneficiarios sean empleados del grupo. La Sociedad ha registrado de acuerdo con su devengo las correspondientes aportaciones de los accionistas mayoritarios en el patrimonio neto consolidado con contrapartida en gastos de personal.

Con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de socios a fondos propios por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP.

El LTIP consiste en la entrega gratuita de acciones tras un periodo de tiempo, sujeto a la consecución de ciertos objetivos de desempeño (incluyen parámetros de crecimiento 25%, parámetros de eficiencia 25% y un parámetro de creación de valor 50%) y a la continuidad en la Sociedad por parte de los beneficiarios. Está compuesto de tres ciclos superpuestos, de tres años cada uno, comenzando desde la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y finalizando el 31 de diciembre de 2022. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. El primero de ellos se inició en el momento de admisión de cotización de las acciones y finalizará el 31 de diciembre de 2020. Este plan se liquidará en acciones "equity settle".

El primer ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 3.040 miles de euros, de los cuales 869 miles de euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50% magnitudes operativas. El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad Dominante ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias un gasto por importe de 1.180 miles de euros, para asumir el coste del MIP y LTIP, de los cuales 1.150 miles de euros corresponden al MIP.

d) Operaciones relevantes del ejercicio 2018

Ampliación de capital no dineraria

El 8 de enero de 2018 se han emitido y puesto en circulación 331.206 acciones de Metrovacesa S.A. de 0,16 euros de valor nominal cada una y prima de emisión de 83 miles de euros en total, suscritas e íntegramente desembolsadas mediante la aportación de 1.200.191 acciones de MPYA de 0,10 euros de valor nominal cada una. Así Metrovacesa, S.A. toma control de un 0,039 % adicional de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. que estaban en manos de minoritarios.

Contrasplit

La Junta de Metrovacesa de 19 de diciembre de 2017, acordó realizar un "contrasplit" de modo que se han agrupado y cancelado las 6.825.435.539 acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad a razón de una acción nueva por cada cuarenta y cinco acciones antiguas, quedando actualmente formado el capital social por 151.676.341 acciones de nueva emisión, consecuentemente se ha elevado el valor nominal unitario de las acciones de 0,16 euros a la cifra de 7,20000001476829 euros, de tal modo que la cifra del capital social se mantiene establecida en 1.092.069.657,44 euros. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 11 de enero de 2018.

Dicha Junta de accionistas autorizó la adquisición y atribución de acciones propias que pudieran surgir, entre otros, a raíz del contrasplit.

Aportaciones de Socios

Con fecha 29 de enero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de efectivo por importe de 9.050 miles de euros con el objetivo de cubrir el impacto fiscal proveniente de la aportación no dineraria de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (Ver nota 1. c3), de los cuales un total de 1.091 miles de euros han sido registrados en el estado de resultados consolidado.

Asimismo, con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de socios a fondos propios por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP (Nota 12).

Salida a bolsa

Con fecha 6 de febrero de 2018 las acciones de la Sociedad han comenzado a cotizar en la bolsa de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao con un precio de salida de 16,50 euros por acción. Los accionistas mayoritarios han puesto en el mercado 39.130.435 acciones a un valor unitario de 16,50 por acción.

e) Variaciones en el perímetro de consolidación

Durante el ejercicio 2017, la sociedad "L'Esplay Valencia, S.L.", que se registraba como inversión por puesta en equivalencia con un valor neto de 117 miles de euros, fue liquidada por acuerdo de sus respectivos socios. La participación del Grupo en la sociedad era del 37% y generó un resultado positivo en el estado de resultados consolidado de 196 miles de euros registrado en el epígrafe "Deterioro y resultados por enajenación de instrumentos financieros".

El 19 de diciembre de 2017, la Sociedad transmitió a un tercero, las acciones que tenía en la Sociedad Parque Central Agente Urbanizador, S.L. por importe de 1 euro, sociedad registrada como inversión en instrumentos de patrimonio, sin que haya supuesto impacto en la cuenta de resultados del grupo.

El 24 de noviembre de 2017 el Consejo de Metrovacesa S.A aprobó la fusión por absorción de las Sociedades Metrovacesa S.A. (absorbente), Atlantys Espacios Comerciales, S.L.U. (absorbida) y Habitatrix, S.L. (absorbida). Transcurrido el periodo de oposición de acreedores y depositado el proyecto en el Registro Mercantil, se elevó a público el 31 de enero de 2018. En virtud de esta operación, quedan absorbidas y extinguidas las sociedades Atlantys Espacios Comerciales, S.L.U. y Habitatrix, S.L. con efectos contables a 1 de enero de 2017.

Asimismo, el 24 de noviembre de 2017, como consecuencia de la adquisición del 99,926% de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. se incorporó al perímetro de consolidación esta sociedad, junto a sus sociedades dependientes (Vailen Management S.L., Global Carihuela Patrimonio no Estratégico, SL.U. y Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.) y asociadas (Valdicsa, S.A.).

Durante el ejercicio 2018, la sociedad Valdicsa, S.A. que se registraba como inversión por puesta en equivalencia con un valor neto de 0 miles de euros a cierre de 2017, ha sido liquidada por acuerdo de sus respectivos socios. La inscripción en el registro mercantil de dicha operación se realizó el 27 de septiembre de 2018. La participación del Grupo en la sociedad era del 33,33% y ha generado un resultado negativo en el estado de resultados consolidado de 1.222 miles de euros registrado en el epígrafe "Otras ganancias y pérdidas".

Durante los meses de junio y julio de 2018 se han firmado varias operaciones societarias donde el Grupo adquiere influencia significativa en las sociedades Monteburgos Holding Spain, S.L. y Las Tablas Propco I, S.L. para llevar a cabo junto con Tishman Speyer el desarrollo inmobiliario de un suelo terciario localizado en la zona norte de Madrid.

El 3 de diciembre de 2018 se constituyó la sociedad Front Maritim del Besós, S.L, con un total de 300.000 participaciones con un valor de 0,01 euros cada una, siendo Metrovacesa, S.A. Socio Único en ese momento. El objetivo de la sociedad es principalmente el de gestión y promoción de suelo y bienes inmuebles. Con fecha 18 de diciembre de 2018, Metrovacesa transmitió 184.110 participaciones de la sociedad a Endesa Generación, S.A. Ese mismo día la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración aprobó una ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias por importe de 150.050 miles de euros (3 miles euros de capital social y 150.047 miles de euros de prima de asunción). Estas operaciones surgen como consecuencia del interés común de ambas sociedades en desarrollar un proyecto en el municipio de Sant Adríá de Besós que permita la posterior promoción y venta de los activos aportados.

El perímetro de consolidación a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 está detallado en el Anexo I de las presentes cuentas anuales consolidadas.

2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre 2018, que han sido obtenidos de los registros contables de la sociedad matriz y el resto de las sociedades integradas en el Grupo al 31 de diciembre 2018, han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y la Interpretaciones del Comité Internacional de Información Financiera (CINIIF) adoptadas por la Unión Europea (en conjunto, la NIIF-UE), de conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002 del Parlamento y del Consejo Europeo y sucesivas modificaciones.

La preparación de estas cuentas anuales consolidadas con arreglo a la NIIF-UE exige el uso de ciertas estimaciones contables críticas. También exige a la Dirección que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables del Grupo. En la Nota 2.2 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio o complejidad o las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para las cuentas anuales consolidadas.

Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2019.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales consolidadas, se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

2.1 Entrada en vigor de nuevas normas contables

.

Durante el ejercicio 2018 han entrado en vigor las siguientes normas e interpretaciones de aplicación obligatoria, ya adoptadas por la Unión Europea, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de la información adjunta al 31 de diciembre de 2018:

2.1.1 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en el ejercicio

El grupo ha aplicado las siguientes normas y modificaciones por primera vez para su ejercicio financiero anual que comienza el 1 de enero de 2018:

NIIF 9 - Instrumentos financieros: La NIIF 9 sustituye a la NIC 39 a partir del ejercicio anual iniciado el 1 de enero de 2018 y afecta tanto a instrumentos financieros de activo como de pasivo. El nuevo enfoque de clasificación de activos se basa en las características contractuales de los flujos de efectivo de los activos y el modelo de negocio de la entidad, esto ha supuesto un cambio en la denominación, pero no ha tenido impactos en la valoración de los activos y pasivos financieros del Grupo.

Por otro lado, en relación con las modificaciones contractuales de los instrumentos financieros pasivos que de acuerdo a lo establecido en la NIC 39 no suponían baja del balance al ser consideradas modificaciones no sustanciales, la nueva norma contempla que se deben contabilizar como un cambio de estimación de los flujos contractuales del pasivo, manteniendo la tasa de interés efectiva original y ajustando su valor en libros en la fecha de la modificación, registrando la diferencia en la cuenta de pérdidas y ganancias. El grupo cuenta con toda la deuda financiera nueva con lo que no ha tenido impacto este cambio

La nueva norma establece un modelo de deterioro de valor de los activos financieros basado en las pérdidas esperadas frente al antiguo modelo de pérdidas incurridas. El Grupo ha realizado un análisis del riesgo de crédito del activo financiero desde su reconocimiento inicial y ha concluido que no tiene ningún impacto contable en su modelo dado que el activo financiero a cobrar, cuentas a cobrar principalmente por la venta de inmuebles, y su cobro se liquidan en el mismo momento que se reconoce el ingreso y por tanto el riesgo de crédito es inexistente. Por otro lado, los anticipos de clientes se cobran antes del reconocimiento de ingresos, registrando a la vez un pasivo por el mismo importe. El Grupo considera por tanto que el riesgo de crédito de los anticipos está cubierto con los pasivos reconocidos y no tiene impacto la aplicación de la nueva norma. Adicionalmente, el Grupo cuenta con una deuda significativa cuya recuperabilidad ha sido analizada de forma individualizada teniendo ya en cuenta la pérdida esperada y el riesgo de crédito de la contraparte con lo que la aplicación de la nueva norma no tiene impactos adicionales.

NIIF 15 – Reconocimiento de ingresos: la NIIF 15 es la nueva norma de reconocimiento de ingresos con clientes de aplicación a partir del 1 de enero de 2018. El nuevo modelo de reconocimiento de ingresos en 5 etapas no ha supuesto ningún impacto ni en la valoración de los ingresos ni en el momento en el tiempo de reconocimiento de los mismos y por tanto no se han registrados ajustes al saldo inicial de reservas por primera aplicación de esta norma.

Metrovacesa reconoce los ingresos en el momento de la transmisión al comprador de los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica, como venía haciendo bajo NIC 18 que por regla general coincide con la elevación a público de los contratos de compraventa. Los ingresos se valoran por el precio de transmisión del inmueble y no se ha identificado impacto financiero significativo por los anticipos de clientes que se reconocen en el momento de su cobro, registrando a la vez un pasivo por la obligación de entrega de los inmuebles.

Los costes incrementales de la obtención de un contrato, en concreto las comisiones de ventas, se activan en el balance de situación como gastos anticipados hasta la efectiva transmisión de la propiedad de los inmuebles y el reconocimiento de los ingresos tal y como venía haciendo anteriormente. La activación de los gastos está sujeta a que la entidad espere recuperar dichos costes con la venta de los bienes.

NIIF 15 (Modificación) "Aclaraciones de la NIIF 15 "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes": El IASB ha modificado la NIIF 15 con el fin de clarificar la guía para la identificación de obligaciones de desempeño, la contabilización de licencias de propiedad intelectual y la evaluación principal versus agente (presentación ingresos ordinarios netos versus brutos).

Estas modificaciones no cambian los principios fundamentales de la NIIF 15, pero sí aclaran algunos de los aspectos más complejos de esta norma.

Esta modificación es efectiva para ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018.

Modificaciones a NIIF 2 – Clasificación y Valoración de las Transacciones con Pago Basado en Acciones

La modificación de la NIIF 2, que se desarrolló a través del Comité de Interpretaciones de las NIIF, clarifica cómo contabilizar ciertos tipos de transacciones con pagos basados en acciones. En este sentido, proporciona requerimientos para la contabilización de:

• Los efectos de las condiciones para la irrevocabilidad y de las condiciones no determinantes para la irrevocabilidad de la concesión en la valoración de los pagos basados en acciones liquidados mediante efectivo;
• Las transacciones con pago basado en acciones con una característica de liquidación neta para las obligaciones de retención de impuestos; y
• Una modificación de los términos y condiciones de un pago basado en acciones que cambia con la clasificación de la transacción desde liquidada en efectivo a liquidada mediante patrimonio neto.

Modificaciones a NIC 40 – Transferencias de Inversiones Inmobiliarias

Esta modificación aclara que para transferir a, o desde, inversiones inmobiliarias debe haber un cambio en el uso. Para concluir si ha habido un cambio en el uso debe haber una evaluación de si el inmueble cumple con la definición de una inversión inmobiliaria. Este cambio debe estar soportado por evidencia. El IASB confirmó que un cambio en la intención, de manera aislada, no es suficiente para soportar una transferencia.

La modificación es efectiva para ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada.

Mejoras Anuales a NIIF - Ciclo 2014-2016

Las modificaciones afectan a NIIF 1 y NIC 28 y aplican a los ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018. Las principales modificaciones se refieren a:

• NIIF 1, "Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera": Eliminación de las exenciones a corto plazo para las entidades que adoptan NIIF por primera vez.

• NIC 28, "Inversiones en entidades asociadas y en negocios conjuntos": Valoración de una inversión en una asociada o un negocio conjunto a valor razonable.

• Interpretación CINIIF 22 Transacciones en Moneda Extranjera y Contraprestaciones Anticipadas

CINIIF 22 "Transacciones en moneda extranjera y contraprestaciones anticipadas": Esta CINIIF aborda cómo determinar la fecha de la transacción cuando se aplica la norma sobre transacciones en moneda extranjera, NIC 21. La interpretación aplica cuando una entidad paga o recibe una contraprestación por anticipado para contratos denominados en moneda extranjera.

La fecha de la transacción determina el tipo de cambio a utilizar para el reconocimiento inicial del correspondiente activo, gasto o ingreso. El asunto surge porque la NIC 21 exige usar el tipo de cambio de la "fecha de la transacción", que se define como la fecha en que la transacción califica por primera vez para su reconocimiento. La cuestión es por tanto si la fecha de la transacción es la fecha en que el activo, gasto o ingreso se reconoce inicialmente, o la primera fecha en que la contraprestación anticipada se paga o se cobra, resultando en un pago anticipado o ingreso diferido.

La interpretación proporciona guía para cuando se realiza un único pago/cobro, así como para situaciones en las que existen múltiples pagos/cobros. El objetivo de la guía es reducir la diversidad en la práctica.

La interpretación es efectiva para ejercicios anuales que comiencen a partir de 1 de enero de 2018.

El Grupo aplica estas normas de forma prospectiva. Los impactos de la aplicación de estas normas en las cuentas consolidadas no han sido significativos.

2.1.2 Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones de aplicación obligatoria en ejercicios posteriores al ejercicio natural que comenzó el 1 de enero de 2018

El Grupo tiene la intención de adoptar las normas, interpretaciones y modificaciones a las normas emitidas por el IASB, que no son de aplicación obligatoria en la Unión Europea a la fecha de formulación de estos estados financieros consolidados condensados intermedios, cuando entren en vigor, si le son aplicables.

NIIF 16 – Arrendamientos: la NIIF 16 – Arrendamientos, va a sustituir en los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2019 a la NIC 17 – Arrendamientos. Esta nueva norma propone para el arrendatario un modelo único en el que todos los arrendamientos (se podrán excluir los arrendamientos poco significativos y aquellos con un período de arrendamiento inferior a doce meses) y se mantiene para el arrendador un modelo dual basado en la actual NIC 17 y los arrendamientos serán financieros u operativos. El Grupo tiene contratos de arrendamiento operativo por las oficinas de representación y su sede central en Madrid, lo que supondrá un incremento de activo y pasivo financiero por las obligaciones de pago futuras

El grupo tiene la intención de aplicar el enfoque de transición simplificado y no reexpresará las cifras comparativas para el ejercicio anterior a la adopción inicial. Los activos por derecho de uso para los arrendamientos de inmueble se valorarán en el momento de la transición como si las reglas nuevas se hubiesen aplicado siempre. El resto de activos por derechos de uso se valorarán por el importe del pasivo por arrendamiento en el momento de adopción (ajustado por cualquier pago anticipado o gasto por arrendamiento devengado).

A la fecha actual, el Grupo ha realizado una evaluación preliminar del impacto de la norma contable que entra en vigor a partir del 2018. De los impactos que la aplicación futura de esta norma podría tener en las cuentas consolidadas una vez entren en vigor, se ha concluido que los impactos de estas normas no serán significativos.

• Otras normas
  • NIIF 9 (Modificación) "Componente de pago anticipado con compensación negativa":
  • CINIIF 23, "Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre las ganancias"

No hay otras normas que no sean efectivas todavía y que se esperaría que tengan un impacto material sobre la entidad en los ejercicios financieros corriente o futuros y sobre transacciones en el futuro inmediato.

2.2 Estimaciones y juicios significativos

En las presentes cuentas anuales consolidadas adjuntas se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad Dominante y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones, realizadas en función de la mejor información disponible, se refieren a los siguientes aspectos:

• Determinación de las provisiones.

El grupo hace estimaciones y juicios, basados en información obtenida de expertos independientes y la propia experiencia del Grupo en base a información histórica, en relación a todas las provisiones tales como:

• o Provisiones relacionadas con activos financieros (Nota 10)
• o Provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)
• Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios

El valor de mercado de las existencias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2018. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS), métodos detallados en las Notas 2.8a y 2.8b para inversiones inmobiliarias (Nota 6) y existencias (Nota 9), respectivamente.

En relación con los activos y pasivos valorados a valor razonable, el Grupo ha seguido la jerarquía definida en la NIIF 13 para su clasificación en función de los datos de entrada utilizados en la valoración de los mismos y de su observabilidad en mercado.

De acuerdo con la nueva normativa NIIF 13, el nivel jerárquico al que se clasifica un activo o pasivo en su totalidad (Nivel 1, Nivel 2 o Nivel 3) se determina en función del dato de entrada relevante empleado en la valoración más bajo dentro de la jerarquía de valor razonable. En caso de que los datos de entrada utilizados para medir el valor razonable de un activo o pasivo pueden clasificarse dentro de los diferentes niveles, la medición del valor razonable se clasifica en su totalidad en el mismo nivel de la jerarquía de valor razonable que el dato de entrada de nivel más bajo que sea significativo para la medición del valor.

• o Nivel 1: Precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que la entidad puede acceder en la fecha de la valoración.
• o Nivel 2: Datos distinguidos de los precios cotizados incluidos en el Nivel 1 que son observables para los activos o pasivos, directa o indirectamente a través de técnicas de valoración que emplean datos observables del mercado.
• o Nivel 3: Datos de entrada no observables en mercado para el activo o pasivo.
• Clasificación de los activos inmobiliarios

El Grupo analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación (mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado en el ámbito temporal del plan de negocio. El Grupo gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas en las Notas 2.8.a y b.

• Recuperación de los activos por impuestos diferidos

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios del Grupo. Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante los próximos 5 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo del Grupo, excluyendo activos propiedad de sociedades que consolidan por puesta en equivalencia (aproximadamente 75% del suelo es residencial y el 25% comercial), cuya valoración a 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.567.885 miles de euros (2.580.756 miles de euros en 2017), y la venta de promociones. A fecha de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 37.000 viviendas aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan crecimientos anuales de las ventas que se verán acentuadas a partir del año 2020, alcanzando facturaciones que oscilarán entre los 1.000 y 1.500 millones de euros.

Adicionalmente el grupo cuenta con inmuebles en régimen de arrendamiento cuya valoración a 31 de diciembre de 2018 asciende a 42.000 miles de euros (47.383 miles de euros en 2017).

Sin perjuicio de que los criterios de estimación se basan en apreciaciones racionales y con fundamento en elementos objetivos de análisis, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos periodos o ejercicios; lo que se haría, en el caso de ser preciso y conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los periodos o ejercicios afectados.

2.3 Comparación de la información

La información contenida en las presentes cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2017 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018.

La información a 31 de diciembre de 2018 se ha elaborado aplicando las mismas políticas contables que las empleadas a 31 de diciembre de 2017.

A pesar de las variaciones en el perímetro de consolidación consecuencia de las operaciones societarias descritas en la nota 1.d. no existen impactos significativos en el estado de resultados consolidado que pudiesen afectar a la comparabilidad de la información incluida en ellos.

2.4 Corrección de errores

En las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2018 no se han producido correcciones de errores significativos.

2.5 Estacionalidad de las transacciones del Grupo

Dadas las actividades a las que se dedican las Sociedades del Grupo, las transacciones del mismo no cuentan con un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas explicativas de las cuentas anuales consolidadas a 31 de diciembre de 2018.

2.6 Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de las cuentas anuales consolidadas u otros asuntos, el Grupo, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales consolidadas.

2.7 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales consolidadas, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo.

2.8 Normas de valoración

En la elaboración de las presentes cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al periodo finalizado al 31 de diciembre de 2018, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

a. Inversiones inmobiliarias

La propiedad que se mantiene para la obtención de rentas a largo plazo o para la revalorización del capital o de ambos, y que no está ocupado por las empresas del Grupo, se clasifica como la inversión inmobiliaria. Las inversiones inmobiliarias comprenden edificios de oficinas, naves logísticas y demás estructuras en propiedad. La inversión inmobiliaria también incluye la propiedad que está siendo construida o será desarrollada para uso futuro como inversión inmobiliaria.

Las inversiones inmobiliarias se valoran inicialmente por su coste, incluyendo los costes de transacción relacionados y costes de financiación, si fueran de aplicación. Después del reconocimiento inicial, las inversiones inmobiliarias se contabilizan por su valor razonable.

El valor razonable de las inversiones inmobiliarias refleja, entre otras cosas, los ingresos por rentas de arrendamientos y otras hipótesis que participantes en el mercado considerarían al valorar la propiedad en las condiciones actuales del mercado.

Los gastos posteriores se capitalizan al valor en libros del activo sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con el gasto fluyan al Grupo y el coste del elemento puede ser valorado de manera fiable. El resto de gastos de reparaciones y mantenimiento se registran en la cuenta de resultados cuando se incurren. Cuando se sustituye parte de una inversión inmobiliaria, el valor en libros de la parte reemplazada es dado de baja.

Si la valoración obtenida para una propiedad mantenida en arrendamiento es neta de todos los pagos que se espera que sea hecho, cualquier pasivo registrado por separado en el balance al respecto de arrendamiento se añade de nuevo a llegar al valor en libros de la inversión inmobiliaria para los fines contables.

Los cambios en el valor razonable se reconocen en el estado de resultados consolidado, la determinación del valor razonable de las mismas se ha descrito en Nota 6. Las inversiones inmobiliarias son dadas de baja cuando se han dispuesto.

Cuando el Grupo dispone de una propiedad a su valor razonable en una transacción en condiciones de independencia mutua, el valor de libros inmediatamente antes de la venta se ajusta al precio de la transacción, y el ajuste es registrado en la cuenta de resultados dentro de la ganancia neta del ajuste del valor razonable de las inversiones inmobiliarias.

Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material. Su valor razonable a la fecha de reclasificación se convierte en su coste para los efectos contables posteriores.

Si un elemento de propiedades ocupadas por sus propietarios se convierte en una inversión inmobiliaria, ya que su uso ha cambiado, la diferencia resultante entre el valor contable y el valor razonable de este elemento en la fecha de transferencia es tratada de la misma forma que una revaluación según la NIC 16. Cualquier incremento resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce en la cuenta de resultados en la medida que reverte una pérdida por deterioro anterior, con cualquier incremento que queda reconocido en otro resultado global y aumento directamente al patrimonio en la reserva por revaluación. Cualquier disminución resultante en el valor de libros de la propiedad se reconoce inicialmente en otro resultado global contra cualquier reserva de revalorización reconocida previamente, con disminución restante reconocido en la cuenta de resultados.

Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre el mismo. Cuando el Grupo decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. El Grupo, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria de acuerdo con la NIC 40, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado.

b. Existencias

Este epígrafe del balance consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas:

• 1. Mantienen para su venta en el curso ordinario de su negocio.
• 1. Tienen en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
• 1. Prevén consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

El Grupo considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NIC 40 para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, etc…) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización, o su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan en el estado de resultados consolidado del periodo en que se incurren.

El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a 1.327 miles de euros (248 miles a 31 de diciembre de 2017), y se registra en el estado de resultados consolidado minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.

Las sociedades del Grupo siguen el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las existencias incorporadas al Grupo en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de las operaciones descritas en la Nota 1 se registraron de la siguiente manera;

• Constitución de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sociedades dependientes en el contexto de la segregación de rama de actividad de la antigua Metrovacesa. (Nota 1.a):
  • o En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la Sociedad Dominante del mismo o la Dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo consolidadas según corresponda (valores predecesores).
• Ampliaciones de capital no dineraria (Nota 1.c)
  • o Inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación, el cual no coincidía con el valor por el que estas existencias se encontraban valoradas en el momento de la transacción.

Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no supere los 36 meses.

El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene el valor del coste.

El valor de mercado de las existencias del Grupo al 31 de diciembre de 2018, es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, "Savills Consultores Inmobiliarios" y "CBRE Group". Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto final apoyándose en el método de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual.

Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad. En cumplimiento con la normativa la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades (Nota 9) considerando como hipótesis clave los precios de venta y las tasas internas de rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo.

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.2 se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

A 31 de diciembre de 2018, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia acordada por los administradores, el grupo ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en periodos anteriores.

Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a registrar.

Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…) oscilando en términos generales entre el 10% para suelos finalistas y el 20% para suelos en gestión antes de impuestos.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo los principales los siguientes.

• No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones
• Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en términos generales de entre 12 - 20 meses posteriores a la finalización de las mismas.
• No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la fecha actual.
• Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir entre 30 y 36 meses.

Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 38.150 miles de euros. Para este ámbito donde el tiempo de inicio de construcción es la hipótesis clave se ha realizado un análisis de sensibilidad asumiendo un retraso de 12 meses sobre la hipótesis adoptada. Dicho retraso conllevaría una reducción del valor actual en un 15% aproximadamente, registrándose un deterioro adicional de 5.662 miles de euros en el epígrafe de "Variaciones de las provisiones de tráfico" del estado de resultados consolidado.

La dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido en función de las ventas.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las existencias se incluyen en el nivel 3.

c. Instrumentos financieros

- Activos financieros

Préstamos v partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo y se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance consolidado, que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance consolidado.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.

El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de resultados.

Efectivo y equivalentes al efectivo

El efectivo y equivalentes al efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito, otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menos.

- Pasivos financieros

Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no sea significativo.

Deuda financiera

Las deudas financieras se reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de la transacción en los que se haya incurrido. Posteriormente, las deudas financieras se valoran por su coste amortizado; cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costes necesarios para su obtención) y el valor de reembolso se reconoce en la cuenta de resultados durante la vida de la deuda de acuerdo con el método del coste amortizado.

d. Anticipos de clientes

Anticipos de clientes: Los importes percibidos de clientes a cuenta de ventas futuras de suelos y/o edificaciones tanto en efectivo como en efectos comerciales, en tanto en cuanto no se produce el reconocimiento de la venta en los términos descritos anteriormente, se registran, en su caso, como anticipos recibidos en el epígrafe "Anticipos de clientes" del pasivo.

e. Provisiones

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.

Las provisiones (que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable) se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso

A 31 de diciembre de 2018 se encontraban en curso distintos procedimientos judiciales y reclamaciones entablados contra las entidades consolidadas con origen en el desarrollo habitual de sus actividades. Tanto los asesores legales del Grupo como sus Administradores entienden que las provisiones constituidas son suficientes y que la conclusión de estos procedimientos y reclamaciones no producirá un efecto adicional significativo en las cuentas anuales consolidadas de los ejercicios en los que finalicen.

Provisiones por garantía

Las provisiones para costes de garantías, especialmente los gastos de postventa, otros costes y la garantía decenal establecida en la regulación española para empresas inmobiliarias, se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto necesario para liquidar el probable pasivo del Grupo.

f. Impuesto sobre las ganancias

Régimen General

El gasto por el impuesto sobre las ganancias se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, excepto cuando sea consecuencia de una transacción cuyos resultados se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo supuesto el impuesto sobre beneficios también se registra en el patrimonio neto.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula sobre la base imponible del ejercicio. La base imponible difiere del resultado neto presentado en la cuenta de resultados consolidada porque excluye partidas de ingresos o gastos que son gravables o deducibles en otros ejercicios y excluye además partidas que nunca lo son. El pasivo del Grupo en concepto de impuestos corrientes se calcula utilizando tipos fiscales que han sido aprobados o prácticamente aprobados en la fecha del balance de situación consolidado.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos son aquellos impuestos que se prevén recuperables o pagaderos calculados sobre las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos en las cuentas anuales consolidadas y las bases imponibles correspondientes utilizadas en el cálculo de la ganancia fiscal, y se contabilizan utilizando el método del pasivo en el balance de situación consolidado y se cuantifican aplicando a la diferencia temporal o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconoce un activo o pasivo por impuestos diferidos para las diferencias temporales derivadas de inversiones en sociedades dependientes y empresas asociadas, y de participaciones en negocios conjuntos, salvo cuando el Grupo puede controlar la reversión de las diferencias temporales y es probable que éstas no sean revertidas en un futuro previsible.

No obstante lo anterior:

• i. Los activos por impuestos diferidos solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
• ii. En ningún caso se registran impuestos diferidos con origen en los fondos de comercio aflorados en una adquisición.

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en la Ley para acogerse.

El grupo de consolidación fiscal está formado por la sociedad matriz y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75 % del capital (véase Anexo I).

Para el ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018 el grupo fiscal de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento se ha extinguido y las sociedades que lo formaban han pasado a pertenecer al grupo de consolidación fiscal de Metrovacesa, S.A.

g. Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del devengo.

Concretamente, los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

El Grupo reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad y sea probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a las sociedades del Grupo. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta.

Venta de promociones inmobiliarias y suelos

Por lo que se refiere a las ventas de promociones inmobiliarias y suelos, las sociedades del Grupo siguen el criterio de reconocer las ventas y el coste de las mismas cuando se han ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes, con independencia de su transmisión jurídica, que habitualmente resulta en la fecha en la que se escritura la compraventa.

Alquileres

Los ingresos por alquileres se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Ingresos por intereses

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio temporal, en función del principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero del importe en libros neto de dicho activo.

Ingresos por dividendos

Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago.

Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.

h. Costes por intereses

Los costes por intereses directamente imputables a la adquisición, construcción o producción de promociones inmobiliarias o inversiones inmobiliarias se añaden al coste de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta previstos. Los ingresos procedentes de inversiones obtenidos en la inversión temporal de préstamos específicos que aún no se han invertido en activos cualificados se deducen de los costes por intereses aptos para la capitalización.

Los demás costes por intereses se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el periodo en que se incurren.

i. Capital Social

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad Dominante del Grupo, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

j. Consolidación

Dependientes

Dependientes son todas las entidades (incluidas las entidades estructuradas) sobre las que el Grupo tiene control. El Grupo controla una entidad cuando está expuesto, o tiene derecho, a obtener unos rendimientos variables por su implicación en la participada y tiene la capacidad de utilizar su poder sobre ella para influir sobre esos rendimientos. Las dependientes se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control al Grupo, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo.

Para contabilizar las combinaciones de negocios el Grupo aplica el método de adquisición. La contraprestación transferida por la adquisición de una dependiente se corresponde con el valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos con los anteriores propietarios de la adquirida y las participaciones en el patrimonio emitidas por el Grupo. La contraprestación transferida incluye el valor razonable de cualquier activo o pasivo que proceda de un acuerdo de contraprestación contingente. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y pasivos contingentes asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente a su valor razonable en la fecha de adquisición. Para cada combinación de negocios, el Grupo puede optar por reconocer cualquier participación no Dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no Dominante de los importes reconocidos de los activos netos identificables de la adquirida.

Los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gastos en el ejercicio en que se incurre en ellos.

Si la combinación de negocios se realiza por etapas, el importe en libros en la fecha de adquisición de la participación en el patrimonio neto de la adquirida anteriormente mantenido por la adquirente se vuelve a valorar al valor razonable en la fecha de adquisición; cualquier pérdida o ganancia que surja de esta nueva valoración se reconoce en el resultado del ejercicio.

Cualquier contraprestación contingente a transferir por el Grupo se reconoce a su valor razonable en la fecha de adquisición. Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente que se considere un activo o un pasivo se reconocen de acuerdo con la NIC 39 en resultados. La contraprestación contingente que se clasifique como patrimonio neto no se valora de nuevo y su liquidación posterior se contabiliza dentro del patrimonio neto.

Se eliminan las transacciones inter-compañía, los saldos y las ganancias no realizadas en transacciones entre entidades del Grupo. Las pérdidas no realizadas también se eliminan. Cuando ha sido necesario se han ajustado los importes presentados por las dependientes para adecuarlos a las políticas contables del Grupo.

Asociadas

Asociadas son todas las entidades sobre las que el Grupo ejerce influencia significativa pero no tiene control que, generalmente, viene acompañado por una participación de entre un 20% y un 50% de los derechos de voto. Las inversiones en asociadas se contabilizan por el método de participación. Bajo el método de la participación, la inversión se reconoce inicialmente a coste, y el importe en libros se incrementa o disminuye para reconocer la participación del inversor en los resultados de la invertida después de la fecha de adquisición. La inversión del Grupo en asociadas incluye el fondo de comercio identificado en la adquisición.

Si la participación en la propiedad en una asociada se reduce, pero se mantiene la influencia significativa, sólo la participación proporcional de los importes previamente reconocidos en el otro resultado global se reclasifica a resultados cuando es apropiado.

La participación del Grupo en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en la cuenta de resultados consolidada, y su participación en los movimientos posteriores a la adquisición en el otro resultado global se reconoce en el otro resultado global con el correspondiente ajuste al importe en libros de la inversión. Cuando la participación del Grupo en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su participación en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, el Grupo no reconoce pérdidas adicionales, a menos que hubiera incurrido en obligaciones legales o implícitas o realizados pagos en nombre de la asociada.

En cada fecha de presentación de información financiera, el Grupo determina si existe alguna evidencia objetiva de que se haya deteriorado el valor de la inversión en la asociada. Si este fuese el caso, el Grupo calcula el importe de la pérdida por deterioro del valor como la diferencia entre el importe recuperable de la asociada y su importe en libros y reconoce el importe adyacente a "la participación del beneficio / (pérdida) de una asociada" en la cuenta de resultados.

Las pérdidas y ganancias procedentes de las transacciones ascendentes y descendentes entre el Grupo y sus asociadas se reconocen en las cuentas anuales consolidadas del Grupo sólo en la medida que correspondan a las participaciones de otros inversores en las asociadas no relacionados con el inversor. Las pérdidas no realizadas se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de las asociadas se han modificado cuando ha resultado necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo.

Las pérdidas y ganancias de dilución surgidas en inversiones en asociadas se reconocen en la cuenta de resultados.

Acuerdos conjuntos

El Grupo aplica NIIF 11 a todos los acuerdos conjuntos. Las inversiones en acuerdos conjuntos bajo NIIF 11 se clasifican como operaciones conjuntas o como negocios conjuntos, dependiendo de los derechos y obligaciones contractuales de cada inversor. El Grupo ha evaluado la naturaleza de sus acuerdos conjuntos y ha determinado que todos ellos sean clasificados como negocios conjuntos.

Los negocios conjuntos se contabilizan usando el método de la participación (o "puesta en equivalencia"), al igual que las Asociadas. Las ganancias no realizadas en transacciones entre el Grupo y sus negocios conjuntos se eliminan en la medida de la participación del Grupo en los negocios conjuntos. Las pérdidas no realizadas también se eliminan a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del valor del activo transferido. Las políticas contables de los negocios conjuntos se han modificado cuando es necesario para asegurar la uniformidad con las políticas adoptadas por el Grupo. A 31 de diciembre de 2018 los negocios conjuntos que posee el Grupo están detallados en el anexo I de la presente memoria.

Las operaciones conjuntas se integran por el método de consolidación proporcional. El Grupo combina línea por línea su participación en los activos, pasivos, ingresos y gastos y flujos de efectivo de la entidad controlada conjuntamente con aquellas partidas de sus cuentas que son similares. El Grupo reconoce en sus cuentas anuales consolidadas la participación en los beneficios o las pérdidas procedentes de ventas de activos del Grupo a las entidades controladas conjuntamente por la parte que corresponde a otros partícipes. El Grupo no reconoce su participación en los beneficios o las pérdidas de la entidad controlada conjuntamente y que se derivan de la compra por parte del Grupo de activos de la entidad controlada conjuntamente hasta que dichos activos no se venden a un tercero independiente. Se reconoce una pérdida en la transacción de forma inmediata si la misma pone en evidencia una reducción del valor neto realizable de los activos corrientes, o una pérdida por deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2018 no existen operaciones conjuntas llevadas a cabo por el grupo.

En el Anexo I a estas notas se desglosan los datos de identificación de los negocios conjuntos incluidos en el perímetro de consolidación por el método de participación.

k. Transacciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas se contabilizan de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

Los precios de las operaciones realizadas con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados y documentados, por lo que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

l. Estado de flujos de efectivo consolidado

En el estado de flujos de efectivo consolidado se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo son las entradas y salidas de efectivo y equivalentes al efectivo.

• Actividades de explotación son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios de la entidad, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
• Actividades de inversión son las de adquisición y disposición de activos a largo plazo, así como de otras inversiones no incluidas en el efectivo y los equivalentes al efectivo.
• Actividades de financiación son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición de los capitales propios y de los préstamos tomados por parte de la entidad.

A efectos de la elaboración del estado de flujos de efectivo consolidado, se ha considerado como "efectivo y equivalentes de efectivo" la caja y depósitos bancarios a la vista, así como aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez, que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, estando sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor.

Dentro del epígrafe "otros ajustes al resultado" correspondiente al "flujos de efectivo de las actividades de explotación" se recoge principalmente el impacto de los anticipos de clientes asociados a suelos y promociones materializados en cobros en periodos anteriores cuya entrega se ha producido en el periodo actual.

m. Arrendamientos

Cuando una entidad del Grupo es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

Cuando una entidad del Grupo es el arrendador – Arrendamiento operativo

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del balance consolidado según su naturaleza. Los ingresos derivados del arrendamiento se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

n. Activos y pasivos corrientes con vencimiento superior a 12 meses (ciclo largo y corto)

El Grupo ha optado por presentar los activos y pasivos corrientes de acuerdo con el ciclo normal de explotación de la empresa considerando como ciclo corto aquellas que se gestionarán dentro de los próximos 36 meses y como ciclo largo los siguientes 24 meses.

	Miles de euros
	2018	2017
Existencias - ciclo largo	410.037	823.597
Existencias – ciclo corto	1.391.057	1.047.127
Total existencias ciclo largo y corto	1.802.094	1.870.724

El grupo considera que ninguno de los pasivos corrientes tiene la consideración de ciclo largo y tiene un vencimiento superior a 12 meses.

o. Derivados financieros y cobertura contable

Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura.

Los instrumentos de cobertura se valoran y registran de acuerdo con su naturaleza en la medida en que no sean, o dejen de ser, coberturas eficaces.

En el caso de derivados que no califican para contabilidad de cobertura, las pérdidas y ganancias en el valor razonable de los mismos se reconocen inmediatamente en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo designa determinados derivados como coberturas de un riesgo concreto de tipo de interés asociados a los pasivos reconocidos (cobertura de flujos de efectivo).

El Grupo documenta al inicio de la transacción la relación existente entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, así como sus objetivos para la gestión del riesgo y la estrategia para acometer varias transacciones de cobertura. El Grupo también documenta su evaluación, tanto al inicio como sobre una base continua, de si los derivados que se utilizan en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para compensar los cambios en los flujos de efectivo de las partidas cubiertas.

La totalidad del valor razonable de un derivado de cobertura se clasifica como activo o pasivo no corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es superior a 12 meses, y como activo o pasivo corriente si el vencimiento de la partida cubierta restante es inferior a 12 meses.

Cobertura de flujos de efectivo

La parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como coberturas de flujos de efectivo se reconocen en el otro resultado global consolidado. La pérdida o ganancia relativa a la parte ineficaz se reconoce inmediatamente en el estado de resultados consolidado dentro del resultado financiero.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se reclasifican al estado de resultados consolidado en los períodos en que la partida cubierta afecta al resultado. La pérdida o ganancia relativa a la parte efectiva de las permutas de tipo de interés que cubren préstamos a tipo variable se reconoce en la cuenta de resultados dentro de "ingresos / gastos financieros".

Cuando un instrumento de cobertura vence o se vende, o cuando se dejan de cumplir los requisitos exigidos para contabilidad de cobertura, cualquier ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto hasta ese momento permanece en el patrimonio y se reconoce cuando la transacción prevista se reconoce finalmente en la cuenta de resultados. Cuando se espera que la transacción prevista no se vaya finalmente a producir, la ganancia o pérdida acumulada en el patrimonio neto se traspasa inmediatamente al estado de resultados consolidado dentro de "ingresos / gastos financieros".

3. EXPOSICIÓN AL RIESGO

El Grupo gestiona su capital para asegurar que las compañías del Grupo serán capaces de continuar como negocios rentables a la vez que maximiza el retorno de los accionistas a través del equilibrio óptimo de la deuda y fondos propios.

La estrategia del conjunto del Grupo ha estado marcada durante el ejercicio 2018 por la prudencia, centrando la gestión en la generación de caja vía mantenimiento del negocio recurrente.

La estructura de capital del Grupo incluye deuda, caja y activos líquidos y fondos propios, que incluye capital, reservas y resultados no distribuidos.

El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital, así como el ratio de Deuda neta (definida esta como la deuda bancaria menos tesorería disponible y menos otros activos/pasivos financieros), sobre valor razonable de los activos (Gross Asset Value — GAV). A este respecto el Grupo tiene la previsión para el largo plazo de no sobrepasar un endeudamiento de 25% para este ratio, al 31 de diciembre es de 2018 el ratio es del -1.86%. (0.29% en 2017).

Deuda financiera neta (miles de euros)	31/12/2018	31/12/2017
(+) Deuda bancaria*	81.157	47.561
(-) Tesorería disponible (Nota 11)	(120.500)	(38.307)
(-) Otros activos financieros	(7.110)	(1.472)
	(46.453)	7.782
Valor de mercado de los activos (GAV)**	2.567.884	2.580.756

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe de 5.336 miles de euros a 31 de diciembre de 2018.

(**) No incluye el valor de mercado de los activos propiedad de sociedades que consolidan por el método de puesta en equivalencia, que tienen un valor de mercado de 104.316 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 y 45.447 miles de euros a 31 de diciembre de 2017.

El Grupo distingue dos tipos de riesgos financieros principales:

Riesgo de liquidez:

Se refiere al riesgo de la eventual incapacidad del Grupo para hacer frente a los pagos ya comprometidos, y/o los compromisos derivados de nuevas inversiones.

• Riesgo de mercado:
• 1. Riesgos de tipos de interés: se refiere al impacto que puede registrar la cuenta de resultados en su epígrafe de gastos financieros como consecuencia de un alza de los tipos de interés.
• 1. Riesgo de crédito: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado el fallido de las cuentas por cobrar.
• 1. Riesgo de tipo de cambio: se refiere al impacto que puede tener en el estado de resultados consolidado las variaciones en el tipo de cambio.

A continuación, mencionamos los sistemas de control establecidos para mitigar estos riesgos:

Riesgo de liquidez

El Grupo determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

• 1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.
• 1. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

El Grupo mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

La posición disponible de tesorería del Grupo al 31 de diciembre de 2018 asciende a 120.500 miles de euros (Nota 11), 38.207 miles de euros en 2017.

El Grupo dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2018 que ascienden a 272.582 miles de euros (Nota 14) (349.154 miles a 31 de diciembre de 2017).

El 1 de diciembre de 2017 la Sociedad firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con el propósito de financiar, entre otros, las inversiones de urbanización previstas en el plan de negocio, así como los gastos operativos. Esta financiación será destinada, asimismo, al repago de las deudas financieras del Grupo con vencimientos en el corto plazo. Los términos del acuerdo están basados en los estándares del mercado y permitirá a la Sociedad el cumplimiento de su plan de inversiones en los próximos ejercicios. El vencimiento de la financiación se ha establecido en 5 años y se encontrará remunerado a EURIBOR más un margen de mercado.

La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de sensibilidad realizados por el Grupo permiten concluir que, durante el siguiente año, la Sociedad Dominante será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se endurezcan.

Riesgo de mercado

Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo, así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir al Grupo de dichos riesgos.

A 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene contratados instrumentos derivados, tal y como estable el préstamo corporativo, por importe nominal de 65.000 miles de euros, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado y un strike de 0.75%.

Los Administradores de la Compañía consideran que una variación en el EURIBOR al que se encuentran referenciada la deuda bancaria actualmente dispuesta no supondría un impacto significativo en el estado de resultados consolidado.

Riesgo de crédito

En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual el Grupo considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado.

Por otro lado, el Grupo no tiene un riesgo de crédito significativo con terceros derivado de su actividad inmobiliaria propia, ya que cobra la práctica totalidad de las ventas en el momento de la escrituración, ya sea por subrogación del comprador en la parte que le corresponde del préstamo promotor o bien por otro método distinto a la elección del comprado. El riesgo de crédito derivado de los aplazamientos de pago en operaciones de venta de suelo o edificios terminados se mitiga mediante la obtención de garantías por parte del comprador o el establecimiento de condiciones resolutorias en caso de impago que derivarían en la reparación de la titularidad del activo vendido y el cobro de una indemnización.

Riesgo de tipo de cambio

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo no tiene exposición por riesgo de tipo de cambio.

4. BENEFICIO/(PÉRDIDA) POR ACCIÓN

a) Beneficio/(Pérdida) básica por acción

El beneficio o pérdida básica por participación se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante ese ejercicio.

	31/12/2018	31/12/2017
Beneficio / (Pérdida) del ejercicio (miles de euros) Número medio ponderado de acciones en circulación (miles de acciones)	(9.104)	(38.908)
	334.452	88.238
Beneficio / (Pérdida) básica por acción (euros)	(0,0272)	(0,4409)

La Junta de Metrovacesa de 19 de diciembre de 2017, acordó realizar un "contrasplit" de modo que se han agrupado y cancelado las 6.825.435.539 acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad Dominante a razón de una acción nueva por cada cuarenta y cinco acciones antiguas, quedando actualmente formado el capital social por 151.676.341 acciones de nueva emisión, consecuentemente se ha elevado el valor nominal unitario de las acciones de 0,16 euros a la cifra de 7,20000001476829 euros, de tal modo que la cifra del capital social se mantiene establecida en 1.092.069.657,44 euros. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 11 de enero de 2018.

b) Beneficio/(Pérdida) diluida por acción

El beneficio o pérdida diluida por acción se determina de forma similar al beneficio o a la pérdida básica por acción, pero el número medio ponderado de acción en circulación se ajusta para tener en cuenta el efecto dilutivo potencial de las opciones sobre participaciones, warrants y deuda convertible en vigor al cierre de cada ejercicio.

Durante los periodos comprendidos entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2018 y 2017, el beneficio y la pérdida diluida por acción del Grupo coincide con el beneficio y la pérdida básica por participación.

5. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

a) Criterios de segmentación

La compañía ha estructurado la información por segmentos en función de las distintas líneas de negocio del Grupo.

Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo en vigor al 31 de diciembre de 2018 y teniendo en cuenta, por un lado, la naturaleza de los productos (producto residencial, comercial y otros) y los clientes a los que van dirigidos.

La actividad del Grupo se centra, principalmente, en el desarrollo y venta de promociones inmobiliarias residenciales a partir de suelo finalista (incluidos los resultados bajo el capítulo "Desarrollo inmobiliario residencial"), distinguiéndose éstos de los resultados generados por la línea de negocio que no se considera como estratégica como es la promoción de suelos comerciales, cuyos resultados se presentarán bajo el capítulo "Desarrollo inmobiliario comercial".

Los ingresos y los gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ninguna línea de carácter operativo o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo – y entre ellos los gastos originados por actividades que afectan a varias líneas de negocios – se atribuyen a una "unidad Corporativa/otros" a la que también se le asignarán las partidas de conciliación y se encontrarán incluidos bajo el epígrafe de "Otros".

Al desarrollar todas sus actividades en España el Grupo no considera el criterio geográfico como segmento a reportar.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y que se genera por la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo (SAP) siendo revisados por el Comité de dirección (donde se encuentran representados la Dirección y el consejo de Administración mediante el Consejero Delegado) para llevar a cabo la toma de decisiones en cuanto a la asignación de recursos y evaluar su rendimiento.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuible al mismo, los ingresos ordinarios de cada segmento incluyen las ventas derivadas de las promociones y desarrollos de los suelos y los resultados de las ventas de los suelos realizadas en el curso ordinarios de sus actividades de negocio, no incluyéndose las ganancias derivadas de la venta de inversiones inmobiliarias.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles (como es el caso de las partidas "Coste de las ventas", "servicios exteriores" y variación de las provisiones de tráfico".

La información utilizada por el Comité de Dirección para la toma de decisiones se extiende hasta el estado de resultados consolidado antes de impuestos.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados. No obstante, los epígrafes "Administraciones Públicas deudas" y "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes", independientemente a su origen están asignados a la línea "Unidad corporativa/Otros". Los pasivos asignados al segmento no incluyen las deudas por impuesto de las ganancias.

	31/12/2018
	Residencial	Comercial	Otros	Total
Activo no corriente	389.275	179.293	8.362	576.930
Activo Corriente	1.422.539	444.890	149.465	2.016.894
Pasivo no corriente	(16.036)	(746)	(76.621)	(93.403)
Pasivo corriente	(79.466)	(1.392)	(26.196)	(107.331)
Activos netos	1.716.312	622.045	55.010	2.393.090

	31/12/2017
	Residencial	Comercial	Otros	Total
Activo no corriente	337.996	200.841	9.058	547.895
Activo Corriente	1.479.277	457.223	62.642	1.999.142
Pasivo no corriente	(22.665)	(5.735)	-	(28.400)
Pasivo corriente	(62.244)	(7.503)	(51.514)	(121.261)
Activos netos	1.732.364	644.826	20.186	2.397.376

Las principales altas registradas durante el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

	01/01/2017 - 31/12/2017
	Residencial	Comercial	Otros	Total
Inversiones inmobiliarias
Altas por aportación no dineraria (Nota 1.c1)	197.337	-	-	197.337
Altas por aportación no dineraria (Nota 1.c3)	-	68.586	-	68.586
Existencias
Altas por aportación no dineraria (Nota 1.c1)	837.127	62.860	-	899.987
Altas por aportación no dineraria (Nota 1.c3)	-	255.292	-	255.292

Durante el ejercicio 2018 no se han producido altas significativas.

	31/12/2018
Miles de euros	Residencial	Comercial	Otros	Total
OPERACIONES CONTINUADAS
Ventas	151.988	37.472	956	190.416
- Venta de promociones	137.592	120	-	137.712
- Venta de suelos	14.396	37.352	-	51.748
- Otros y prestación de servicios			956	956
Coste de las ventas	(122.834)	(35.514)	(2.308)	(160.656)
Gastos de personal	(7.063)	(1.156)	(4.623)	(12.842)
Dotación a la amortización	-	-	(223)	(223)
Servicios exteriores	(6.738)	(3)	(9.654)	(16.395)
Variación de las provisiones de tráfico	391	(1.457)	(557)	(1.623)
- Variación de la provisión de existencias	(3.467)	(1.457)	-	(4.924)
- Reversión de créditos con vinculadas	2.633	-	-	2.633
- Reversión de cuentas a cobrar	-	-	-	-
- Otros	1.225	-	(557)	668
Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias	14.974	(5.302)	-	9.672
Resultado por venta de inversiones inmobiliarias	(76)	-	-	(76)
Otras ganancias o pérdidas	(1.222)	-	-	(1.222)
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	29.420	(5.960)	(16.409)	7.051
Ingresos financieros	-	-	1.492	1.492
Gastos financieros	-	-	(9.444)	(9.444)
Gastos financieros capitalizados	-	-	1.327	1.327
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	-	-	-	-
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación	10	-	-	10
RESULTADO FINANCIERO	10	-	(6.625)	(6.615)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	29.430	(5.960)	(23.034)	436

	31/12/2017
Miles de euros	Residencial	Comercial	Otros	Total
OPERACIONES CONTINUADAS Ventas - Venta de promociones - Venta de suelos - Otros y prestación de servicios	23.992 23.389 491 112	569 441 - 128	3.628 - - 3.628	28.189 23.830 491 3.868
Coste de las ventas	(19.134)	(458)	(1.864)	(21.456)
Gastos de personal Dotación a la amortización Servicios exteriores	(3.546) - (1.784)	(580) - (13)	(2.321) (62) (7.140)	(6.447) (62) (8.937)
Variación de las provisiones de tráfico	(76.469)	10.697	(175)	(65.947)
- Variación de la provisión de existencias	(103.105)	10.697	-	(92.408)
- Reversión de créditos con vinculadas - Reversión de cuentas a cobrar - Otros Variaciones de valor de inversiones inmobiliarias Otras ganancias o pérdidas	13.022 11.785 1.829 (5.550) -	- - - 6.939 -	- - (175) - 196	13.022 11.785 1.654 1.389 196
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	(82.490)	17.154	(7.739)	(73.075)
Ingresos financieros Gastos financieros Gastos financieros capitalizados	- - -	- - -	77 (5.526) 248	77 (5.526) 248
Deterioro y resultado por enajenación de instrumentos financieros	-	-	-	-
Resultado de entidades valoradas por el método de la participación RESULTADO FINANCIERO	- -	- -	175 (5.026)	175 (5.026)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	(82.490)	17.154	(12.765)	(78.101)

Otra información

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han producido transacciones entre los distintos segmentos del Grupo.

No existe ningún cliente que represente de forma individualizada el 10% de los ingresos ordinarios del grupo.

En el activo no corriente hay un importe de 75.605 miles de euros correspondientes a préstamos con negocios conjuntos asignados al segmento residencial.

6. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:

	Miles de euros
Saldo a 1 de enero de 2017	109.600
Adiciones por aportación no dineraria (Nota 1.c1)	197.337
Adiciones por aportación no dineraria MPYA (Nota 1.c3)	68.586
Otras adiciones	584
Traspasos a existencias	(6.919)
Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable	1.389
Saldo a 31 de diciembre de 2017	370.577

	Miles de euros
Saldo a 1 de enero de 2018	370.577
Altas	1.981
Bajas por ventas	(14.084)
Traspasos a existencias	(28.054)
Ganancias/(Pérdidas) neta de ajustes al valor razonable	9.672
Saldo a 31 de diciembre de 2018	340.092

Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación de capital no dineraria llevada a cabo por el Grupo durante el ejercicio 2017 (Nota 1.c1), adicionalmente también se han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.

Las altas registradas al 31 de diciembre de 2018 se corresponden con gastos varios activados.

Las altas registradas al 31 de diciembre de 2017 se corresponden principalmente con terrenos (156.297 miles de euros) y edificios en explotación (41.040 miles de euros) provenientes de su calificación como inversiones inmobiliarias en el momento de la aportación no dineraria de activos inmobiliarios realizada por los accionistas mayoritarios (Nota 1.c1).

Del total de las inversiones inmobiliarias el 33,7% (31,3% en 2017) se corresponde con un mismo activo inmobiliario consistente en unos terrenos situados en Madrid, cuyo valor neto contable asciende a 114.705 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, (115.980 miles de euros a 31 de diciembre de 2017). De acuerdo con las valoraciones obtenidas de un experto independiente, se ha ajustado el valor de dicho activo a su valor razonable.

Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 78% se corresponden con suelos finalistas "fully permitted", el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a las inversiones inmobiliarias y existencias (Nota 9) del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis claves:

Precio de Venta	Margen	Tasa Interna de	Exit Yields
(€/m2)	Promotor	Retorno Implícita
500- 4.000	7%-35%	9%-32%	5,5%-8,0%

Los traspasos se corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya finalidad es la promoción y posterior venta.

Tal y como se dispone en la norma de registro y valoración 2.8a las inversiones inmobiliarias han sido ajustadas a su valor razonable de acuerdo con las valoraciones realizadas por el experto independiente.

a) Ingresos y gastos procedentes de inversiones inmobiliarias

A 31 de diciembre de 2018 el Grupo ha registrado un total de 581 miles de euros de ingresos por arrendamiento (240 miles de euros en 2017), y unos gastos asociados de 1.523 miles de euros (150 miles de euros en 2017).

b) Seguros

Es política del Grupo contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias.

A 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 la cobertura de los seguros contratados se considera suficiente.

c) Cargas y Garantías

El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

d) Obligaciones

El Grupo no tiene a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 obligaciones contractuales para la adquisición, construcción o desarrollo de inversiones inmobiliarias, o para reparaciones, mantenimiento o seguros.

e) Valoración y sensibilidad. Análisis de sensibilidad

El Grupo ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017. Por lo tanto, el valor de mercado al que se registran las inversiones inmobiliarias del grupo a dichas fechas está calculado en función de las valoraciones realizadas por los valoradores independientes no vinculados al Grupo (Nota 2.8.a). El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo asciende a 340.092 miles de euros y 370.577 miles de euros, respectivamente.

Tal y como se dispone en la norma de registro y valoración 2.8a, las inversiones inmobiliarias han sido ajustadas a su valor razonable de acuerdo con las valoraciones realizadas por el experto independiente.

Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis valor de mercado. Dicho valor de mercado, es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, Savills Consultores Inmobiliarios y CBRE Group. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

El valor de mercado se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna.

La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 2.8 b y para el caso de los activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de flujos de caja, además de comparable como método de contraste para la determinación del valor final.

Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento de descuento (TIR). Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración. En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades.

Todas las estimaciones del valor razonable que resultan para las inversiones inmobiliarias se incluyen en el nivel 3.

Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos comerciales son las tasas de descuento y las "exit yields", utilizándose una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos partiendo de los diferentes escenarios económicos previstos en el corto y medio plazo.

Asumiendo constantes el resto de variables, el efecto de la variación de -100 puntos básicos en la tasa de descuento utilizada para el cálculo de la valoración de los edificios en explotación y terrenos comerciales haría alcanzar un valor de 129.865 miles de euros (128.534 miles de euros a 31 de diciembre de 2017), lo que supondría un incremento de valor de 15.160 miles de euros (12.554 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) en el valor de mercado del activo y una variación de +100 puntos básicos el decremento sería de 13.823 miles de euros. El efecto de la variación de +/- 25 puntos básicos en la exit yield tendría un impacto en el valor de la cartera de suelos comerciales y edificios de explotación de un decremento de 8.224 miles de euros y un incremento de 8.838 miles de euros respectivamente. El efecto de la variación de +/- 50 puntos básicos en la exit yield tendría un impacto en el valor de la cartera de suelos comerciales y edificios de explotación de un decremento de 15.804 miles de euros y un incremento de 18.585 miles de euros respectivamente.

El 49% de la cartera de inversiones inmobiliarias corresponden a suelos residenciales, tal y como se dispone en la Nota 2.8b) las hipótesis clave en las valoraciones de los suelos residenciales son las tasas de descuento y los precios de venta. Así variaciones en dichas hipótesis suponen cambios de valor de la cartera de:

Hipótesis	Tasa interna de rentabilidad		Precios de venta
	1%	-1%	1%	5%	10%	-1%	-5%	-10%
Variación en el valor de las inversiones inmobiliarias	(30.956)	34.069	3.923	20.039	40.123	(4.139)	(20.303)	(27.636)

7. PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

a) Dependientes materiales

Las principales sociedades dependientes del grupo a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 se indican en el Anexo I. Salvo que se indique lo contrario, su capital social consiste sólo en acciones ordinarias que son mantenidas directamente por el Grupo, y el porcentaje de participación en la propiedad iguala los derechos de voto mantenidos por el grupo. El país de constitución es también su principal centro de actividad.

b) Participaciones en asociadas y negocios conjuntos

El movimiento bruto que ha tenido lugar en durante el ejercicio 2018 y el ejercicio 2017 en este epígrafe del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Saldo inicial bruto	-	117
Participación en resultados del ejercicio	10	-
Bajas	-	(117)
Otras variaciones	13	-
Variaciones del perímetro (a)	58.967	-
Saldo final bruto	58.990	-

El detalle de las participaciones netas en asociadas es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (b)	-	-
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (b)	-	-
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (b)	-	-
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (b)	-	-
Front Maritim del Besós, S.L.	58.772	-
Monteburgos Holding Spain, S.L	218	-
L'Esplay Valencia, S.L.	-	-
Valdicsa, S.A.	-	-
Total	58.990	-

• a) Las variaciones del perímetro surgen como consecuencia de las operaciones descritas en la nota 1.e
• b) Las participaciones en las sociedades Urbanizadora Valdepolo I, S.A., Urbanizadora Valdepolo II, S.A., Urbanizadora Valdepolo III, S.A. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.A., calificados como negocios conjuntos de acuerdo a lo descrito en la Norma de registro y valoración 2.j) recogen unas pérdidas acumuladas de 9.628 miles de euros. Como se puede observar en el Anexo II adjunto a las presentes notas explicativas, el patrimonio neto de las sociedades "Valdepolo" es negativo y en las condiciones actuales los socios no recuperarían su inversión.

Durante el ejercicio 2017 se ha liquidado la sociedad L'Esplay Valencia, S.L., liquidándose por consiguiente la participación que el Grupo tenía en ella.

Durante el ejercicio 2018 se ha liquidado la sociedad Valdicsa, S.A., liquidándose por consiguiente la participación que el Grupo tenía en ella.

En el Anexo II se recoge información financiera resumida para cada asociada en las que tenga participaciones no dominantes que sean materiales para el grupo. Los importes presentados para cada asociada son antes de eliminaciones inter-compañías.

8. ACTIVOS Y PASIVOS FINANCIEROS

a) Análisis por categorías

El desglose del saldo de este capítulo del balance consolidado adjunto, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

	Miles de euros
	Activos financieros a largo plazo
	Créditos y otros
	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)	79.753	78.151
Instrumentos financieros derivados	216	-
Activos financieros disponibles para la venta	2	2
	79.971	78.153

		Miles de euros
		Activos financieros a corto plazo
		Créditos y otros
	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 10)* Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 11)	24.559	31.945
	146.951	50.332
	171.510	82.277
Total activos financieros	251.481	160.430

(*) No incluye ajustes por periodificación de activos por importe de 2.294 miles de euros

	Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo y otros
	31/12/2018	31/12/2017
Débitos y partidas a pagar* (Nota 14)	74.778	4.864
	74.778	4.864

	Miles de euros
	Pasivos financieros a largo
	plazo y otros
	Créditos y otros
	31/12/2018	31/12/2017
Débitos y partidas a pagar** (Nota 14)	42.473	60.147
	42.473	60.147
Total pasivos financieros	117.251	65.011

(*) Excluyendo anticipos (0 y 1.500 miles de euros) no corrientes en 2018 y 2017 respectivamente.

(**) Excluyendo 24.568 y 25.834 miles de euros de anticipos corrientes en 2018 y 2017 respectivamente.

b) Análisis por vencimientos

Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento al 31 de diciembre de 2018 son los siguientes (excluido efectivo y otros activos líquidos equivalentes):

	31 de diciembre de 2018
	(Miles de euros)
	(Activos financieros)
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	6	-	75.605	-	-	75.611
- Otros activos financieros	12.175	-	-	-	-	12.175
Inversiones financieras						-
- Créditos a empresas	-	-	-	-	-	-
- Otros activos financieros	7.110	-	-	-	4.150	11.260
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:						-
- Clientes por ventas y prestación de servicios	4.578	-	-	-	-	4.578
- Deudores varios	690	-	-	-	-	690
Derivados:	-	-	-	216	-	216
	24.559	-	75.605	216	4.150	104.530

	31 de diciembre de 2017 (Miles de euros) (Activos financieros)
	2018	2019	2020	2021	Años posteriores	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	33	-	-	75.605	1.269	76.907
- Otros activos financieros	-	-	-	-	-	-
Inversiones financieras
- Créditos a empresas	32	-	-	-	129	161
- Otros activos financieros	1.440	-	-	-	1.150	2.590
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de servicios	29.632	-	-	-	-	29.632
- Deudores varios	808	-	-	-	-	808
	31.945	-	-	75.605	2.548	110.098

	31 de diciembre de 2018
	(Miles de euros)
	Pasivos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Deudas
- Deudas con entidades de crédito (*)			- -	68.119	1.536	69.655
- Otros pasivos financieros	1.387	-	-	-	163	1.550
Deudas con empresas asociadas y vinculadas
- Deudas con entidades de crédito (*)	4.645	-	-	-	6.857	11.502
- Préstamos a empresas	-	-	-	-	-	-
- Otros pasivos financieros	4	-	-	-	-	4
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores	25.301	-	-	-	6.496	31.797
- Personal	2.743	-	-	-	-	2.743
	34.080	-	-	68.119	15.052	117.251

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 13.038 miles de euros se registra dentro del pasivo corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

	31 de diciembre de 2017 (Miles de euros)
	Pasivos financieros
	Años 2018 2019 2020 2021 Total Posteriores
Deudas
- Deudas con entidades de crédito	-	1.085	1.560	-	52	2.697
- Otros pasivos financieros	-	-	-	-	-	-
Deudas con empresas asociadas
y vinculadas
- Préstamos a empresas	40.219	4.645	-	-	-	44.864
- Otros pasivos financieros	38	-	-	-	158	196
Acreedores comerciales y otras
cuentas a pagar:
- Proveedores	18.963	-	-	-	4.654	23.617
- Personal	927	-	-	-	-	927
	60.147	5.730	1.560	-	4.864	72.301

9. EXISTENCIAS

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Solares y terrenos	1.775.217	1.971.388
Obra en curso de construcción	369.570	230.367
Inmuebles terminados	47.181	51.125
Anticipos a proveedores	4.268	4.383
Otros	594	44
Pérdidas por deterioro solares y terrenos	(318.378)	(312.288)
Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción	(24.315)	(22.791)
Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados	(13.466)	(16.198)
	1.840.671	1.906.030

La tipología de las existencias de inmuebles terminados de las Sociedades del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de garaje y locales comerciales. Del total de los activos registrados como existencias un 82% se corresponden con suelos finalistas "fully permitted", el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

En 2017 las adiciones se corresponden principalmente con los activos aportados en el contexto de la ampliación de capital no dineraria explicada en la Nota 1.c1. (903.334 miles de euros).

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el Grupo ha activado intereses financieros en existencias por importe de 1.327 y 248 miles de euros, respectivamente.

Al 31 de diciembre del 2018 y al 31 de diciembre del 2017 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de 79.293 miles de euros y 32.527 miles de euros, respectivamente, hipotecados en garantía de diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2018 y al 31 de diciembre de 2017 ascienden a 8.393 miles de euros y 1.366 miles de euros, respectivamente.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 ascienden a 270.903 miles de euros y 135.096 miles de euros, respectivamente, de los cuales 24.568 y 25.834 miles de euros, respectivamente, se han materializado en cobros y efectos a cobrar registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017.

La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. El Grupo no estima ningún impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, el Grupo no ha considerado impacto alguno en las presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio por este concepto. Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor del Grupo en caso de anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen compromisos firmes de compra de solares.

En el ejercicio 2017 la Sociedad recibió anticipos por compromisos de ventas de suelo por importe de 5.204 miles de euros, de los que 5.000 miles de euros correspondían a la Parcela FR-05 del Proyecto de Reparcelación del Pla de Millora Urbana de L'Illa delimitada pels Carrers Sancho D'Àvila, Àlaba, Almogàvers

i Pamplona, del Distrito de Actividad 22@bcn (La Galeta); 138 miles de euros al suelo de la Parcela resultante PI 3.3 del sector I-8 Inscrita en el Registro de la Propiedad de Brihuega como Finca número 9288 de Torija, 45 miles de euros al suelo de la Parcela resultante PI-63, Inscrita en el Registro de la Propiedad de Sigüenza como Finca número 12.208 de Sigüenza y Barbatona, y 21 miles de euros al suelo de la Parcela A procedente de la parcela IN-1-8 del Sector S-10 "MOHEDANO II" De Yunquera de Henares, Inscrita en el Registro de la Propiedad número 3 de Guadalajara

El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados del Grupo al 31 de diciembre de 2018, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes (Nota 2.8b), realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC) asciende a 2.227.826 miles de euros (2.210.178 miles de euros en diciembre de 2017).

En general, el valor de mercado de los activos en existencias del grupo al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 presenta plusvalías, si bien, algunos activos, presentan minusvalías en su valoración en relación con su coste de adquisición. En este sentido y como consecuencia de lo anterior, el Grupo ha registrado provisiones por deterioro netas de 4.924 miles de euros desde el periodo comprendido entre el 1 de enero y 31 de diciembre de 2018 (92.408 miles de euros durante el mismo periodo de 2017) que se encuentra registrado dentro del epígrafe "Variación de las provisiones de tráfico" del estado de resultados consolidado adjunto.

Las valoraciones realizadas por expertos independientes respecto a las inversiones inmobiliarias (Nota 6) y existencias del Grupo han incluido, entre otras, las siguientes hipótesis:

Precio de Venta	Margen	Tasa Interna de	Exit Yields
(€/m2)	Promotor	Retorno Implícita
500- 4.000	7%-35%	9%-32%	5,5%-8,0%

El 21% de la cartera de existencias corresponde a suelos comerciales, estos han sido valorados tal y como se dispone en la Nota 6, donde se ha identificado como hipótesis claves las tasas de descuento y las exit yields, el impacto en el valor de esta cartera de suelo y su efecto en el estado de resultado consolidado es el siguiente:

Hipótesis	Tasa interna de rentabilidad		Exit yield
	1%	-1%	0,25%	0,5%	-0,25%	-0,5%
Variación en el valor de mercado de las existencias	(60.262)	66.560	(21.676)	(41.665)	23.673	49.490
Impacto en el deterioro acumulado de la mismas	(42.089)	2.917	(5.226)	(16.118)	581	581

Adicionalmente, en cumplimiento con la normativa, la Dirección ha realizado un trabajo de sensibilidades para la cartera de suelos residenciales considerando como hipótesis clave los precios de venta y las tasas internas de rentabilidad donde implícitamente se recoge la variable tiempo. En el caso de las tasas internas de rentabilidad se ha establecido una sensibilidad de +/- 100 puntos básicos. Por otro lado, para los precios de venta se han estimado sensibilidades de +/- 100, 500 y 1.000 puntos básicos.

Hipótesis	Tasa interna de rentabildiad		Precios de venta
	1%	-1%	1%	5%	10%	-1%	-5%	-10%
Variación en el valor de mercado de las existencias	(88.084)	80.882	43.073	222.761	442.748	(47.596)	(233.407)	(395.459)
Impacto en el deterioro acumulado	(40.353)	22.137	12.330	58.800	104.431	(16.834)	(105.054)	(242.356)

En cualquier caso, la situación del mercado residencial en el ejercicio 2018 podría ocasionar diferencias entre el valor de mercado de las existencias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas que se tratarán de forma prospectiva.

a) Provisión por deterioro

El movimiento de la provisión durante el ejercicio 2018 y el ejercicio 2017 ha sido el siguiente:

	Terrenos y solares	Obra en curso de construcción	Edificios construidos	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio	(312.288)	(22.791)	(16.198)	(351.277)
Cargo/(Abono) a resultados:
- provisiones adicionales reconocidas	(18.460)	(7.489)	252	(25.697)
- importes no usados revertidos	9.600	5.182	5.992	20.774
Otros movimientos
- Traspasos	2.729	783	(3.512)	-
- Aplicación por ventas	41	-	-	41
Importe en libros al final del ejercicio	(318.378)	(24.315)	(13.466)	(356.159)

	Terrenos y solares	Obra en curso de construcción	Edificios construidos	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	(233.114)	(15.294)	(10.459)	(258.867)
Cargo/(Abono) a resultados:
- provisiones adicionales reconocidas	(115.043)	(12.394)	(988)	(128.425)
- importes no usados revertidos	25.471	10.245	301	36.017
Otros movimientos
- Traspasos	10.398	(5.348)	(5.052)	(2)
- Aplicación por ventas	-	-	-	-
Importe en libros al final del ejercicio 2017	(312.288)	(22.791)	(16.198)	(351.277)

10. PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR

El epígrafe "Préstamos y partidas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:

		Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
No corriente:
Créditos en Empresas Asociadas	75.605	76.876
- Cartera de valores a largo plazo	-	2
- Créditos a empresas asociadas (a)	90.000	93.902
- Provisiones por deterioro del valor de créditos (a)	(14.395)	(17.028)
Inversiones financieras	4.148	1.277
- Créditos a empresas	-	129
- Otros activos financieros	4.148	1.148
	79.753	78.153

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Corriente:
Inversiones En Empresas Asociadas y vinculadas
- Créditos a empresas asociadas	6	33
- Otros activos financieros (b)	12.175	-
Inversiones financieras
- Créditos a empresas	-	32
- Otros activos financieros	7.110	1.440
Deudores comerciales cuentas a cobrar:
- Clientes y efectos comerciales a cobrar (c)	8.144	33.199
- Provisión por deterioro de clientes	(3.566)	(3.566)
- Deudores varios	690	807
- Otros créditos con las Administraciones Públicas	2.419	10.835
	26.978	42.780
Total No corriente y Corriente	106.731	120.933

a) El epígrafe "Créditos a empresas asociadas" incluye un crédito concedido por parte de la Sociedad Dominante a las sociedades participadas "Urbanizadora Valdepolo I a IV, S.L" por importe conjunto de 90.000 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento está fijado para el año 2021, fue concedido con fecha 13 de mayo de 2011 para proporcionar una estructura de capital a largo plazo a estas sociedades participadas en consonancia con su plan de negocio. Dichos préstamos devengan un tipo de interés del 5% fijo siempre y cuando la caja disponible de dichas empresas sea superior a cero. Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se han devengado intereses.

Como consecuencia de los problemas urbanísticos de la zona y retrasos en la aprobación del planeamiento se registró una corrección de valor por importe de 27.417 miles de euros, a fin de ajustar el préstamo a su valor razonable. Como consecuencia de los avances en las negociaciones con la Comunidad de Madrid y la mejora de la expectativa de aprobación del Plan General, se ha reducido el riesgo del suelo y con ello se han revertido 13.022 miles de euros de la provisión.

Adicionalmente en 2017, dentro de este epígrafe se incluían créditos por importe de 3.902 miles de euros otorgados a la empresa Valdicsa, S.A. entre los ejercicios 2011 y 2016. Dichos préstamos se encontraban provisionaban por 2.633 miles de euros como consecuencia de dudas razonables sobre su recuperabilidad, dejando su valor razonable en el equivalente a la tasación del suelo en Jávea que posee la sociedad. En 2018, como consecuencia de la liquidación de la citada sociedad y diversos acuerdos de socios, el Grupo ha recibido un suelo de Valdicsa, S.A. previo a su liquidación, valorado en 1.273 miles de euros.

• b) El epígrafe "Otros activos financieros" incluye la cuenta a cobrar con Front Maritim del Besos, S.L. por 12.175 miles de euros, como consecuencia del IVA repercutido por Metrovacesa, S.A. en la aportación no dineraria (Nota 1.d).
• c) A 31 de diciembre de 2017 el epígrafe "Clientes y efectos comerciales a cobrar" incluía principalmente 22.316 miles de euros asociados a la venta de determinadas parcelas denominadas "Palmas Altas". Dicha venta se iría cobrando en la medida en que se ejecutaran las obras de urbanización de dichas parcelas. El beneficio asociado a dicha operación se encontraba diferido .

Con fecha 31 de octubre de 2017, la Sociedad Dominante del Grupo y el Ayuntamiento de Sevilla, atendiendo a razones de interés público y conforme a lo previsto en los artículos 223.c) y 224.4 de la LCSP, resolvieron de mutuo acuerdo el convenio suscrito entre ambas partes en el ejercicio 2010 para el desarrollo urbanístico de las parcelas del ámbito "Palmas Altas"; acordándose:

• La entrega a la Sociedad Dominante del Grupo de once de las doce parcelas transmitidas al Ayuntamiento de Sevilla en 2011 como consecuencia del Convenio ahora resuelto.

• Las obligaciones de la Sociedad Dominante del Grupo en orden a ejecutar las obras de urbanización siguen vigentes.

• El desistimiento por parte del Grupo a las acciones judiciales en su día iniciadas;

Con fecha 7 de junio de 2018 el Ayuntamiento y la Sociedad Dominante del Grupo han suscrito un Convenio de Ejecución del anterior, por el que se concretan las obligaciones de las partes en orden a la ejecución de la urbanización del ámbito, accesos al mismo y futura ejecución de sistemas generales; otorgándose la escritura de entrega de parcelas a la Sociedad Dominante del Grupo en ejecución de los convenios suscritos.

El efecto en las cuentas de balance del Grupo ha sido el siguiente:

Impacto en balance	2018
Alta de terrenos	9.050
Baja de la cuenta a cobrar	(22.316)
Baja del Ingreso diferido	8.758
Baja de la provisión de terminación de obra	4.508

Correcciones de valor por deterioro

Durante el ejercicio 2018 el grupo no ha procedido a dotar correcciones de valor.

Otra información

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

Análisis de antigüedad

El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios neto de provisiones de insolvencias es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Hasta 3 meses	2.912	3.956
Entre 3 y 6 meses	1.666	2.264
Más de 6 meses	-	23.413
	4.578	29.633

Correcciones de valor por deterioro

El movimiento de la provisión de insolvencias en el ejercicio ha sido el siguiente:

	31/12/2018	31.12/2017
Saldo inicial	(3.566)	(15.355)
Dotación	-	-
Reversión	-	11.796
Alta AND Acciones MPYA	-	(7)
Saldo final	(3.566)	(3.566)

11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Caja	7	28
Cuentas corrientes	146.944	50.304
	146.951	50.332

A 31 de diciembre de 2018 existen restricciones de disponibilidad por importe de 26.451 miles de euros (12.025 miles de euros a 31 de diciembre de 2017) que corresponden con importes recibidos y asociados a promociones que se depositan en cuentas especiales, con separación de cualquier otra clase de fondos pertenecientes al Grupo y de las que únicamente se dispone para las atenciones derivadas de la construcción de dichas promociones.

12. CAPITAL Y RESERVAS

Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad Dominante del Grupo es Metrovacesa, S.A. surge tras la decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua Metrovacesa en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción. S.A.) la actividad de promoción inmobiliaria y creando una nueva empresa, cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.

a) Capital y prima de emisión

Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales consolidadas, el capital social de la Sociedad Dominante, Metrovacesa, S.A. está representado por 151.676.341 acciones al portador, de 7,20000001476829 euros nominales cada una (6.825.104.153 acciones al portador, de 0,16 euros nominales cada una en 2017), totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2018 y 2017. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2018 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.017 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2018 y 2017 surge como consecuencia de las siguientes operaciones:

• o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A (492.045 miles de euros), y el valor atribuido al patrimonio escindido según escritura (1.039.855 miles de euros), detallada en la Nota 1.c1, considerando diversos ajustes por importe de (6.733) miles de euros, que asciende 541.077 miles de euros.
• o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (464.198 miles de euros), y el valor atribuido a los activos aportados en la operación de ampliación de capital no dineraria (1.097.324 miles de euros), detallada en la nota 1.c1 que asciende a 633.126 miles de euros.
• o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (36 miles de euros), y el valor total de la aportación en la operación de ampliación de capital dineraria (84 miles de euros), detallada en la Nota 1.c2 que asciende a 48 miles de euros.
• o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (135.737 miles de euros), y el valor atribuido a las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. aportadas según escritura (316.728 miles de euros), ajustada por las plusvalías latentes en los activos del Grupo Metrovacesa Promoción y Arrendamiento detallada en la Nota 1.c3 que asciende a 22.972 miles de euros.
• o Diferencia entre el capital social de Metrovacesa, S.A. suscrito (53 miles de euros), y el valor total de la aportación en la operación de ampliación de capital dineraria (137 miles de euros), detallada en la Nota 1.d que asciende a 84 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2018 la prima de emisión ascendía a 1.378.298 miles de euros (1.378.214 miles de euros a 2017)

La prima de emisión se considera de libre disposición.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

	31 de diciembre de 2018
	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Grupo Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Schroders, PLC	-	7.835.594	7.835.594	5,17%
Quasar Investment, S.a.r.l**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Autocartera	302.472	-	302.472	0,20%
Resto de accionistas (bolsa)	31.055.053	-	31.055.053	20,47%
Total	94.339.614	57.336.727	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Quasar Investment, S.a.r.l.

Las acciones del Grupo Banco Santander no incluyen las acciones que este grupo tiene en la Compañía a través de su participación en el Grupo Banco Popular Español. Los Administradores de la Sociedad han considerado oportuno detallar ambos grupos de manera separada a los efectos de ser comparables con los datos correspondientes a ejercicios anteriores.

	31 de diciembre de 2017
	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	2.450.095.060	1.798.354.646	4.248.449.706	62,25%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	644.470.808	1.301.444.730	1.945.915.538	28,51%
S.A. Grupo Banco Popular Español	368.457.322	259.792.177	628.249.499	9.21% 9,20%
Resto de accionistas	2.489.410	-	2.489.410	0,04%
Total	3.465.512.600	3.359.591.553	944 6.825.104.153	100,00%

b) Ganancias acumuladas y otras reservas

G

Las variaciones más significativas reflejadas en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado a 31 de diciembre de 2018 y a 31 de diciembre de 2017, al margen de la distribución de pérdidas de la Sociedad Dominante, son las siguientes:

	Reservas en sociedades consolidadas	Resultado del ejercicio	Socios externos	Ganancias acumuladas	Reservas en sociedades puestas en equivalencia
Saldo a 31 de diciembre de 2018	(79.419)	(9.104)	83	(79.523)	(2.675)
Saldo a 31 de diciembre de 2017	(30.775)	(38.908)	227	(69.807)	(3.275)

13. PROVISIONES

a) Provisiones no corrientes

La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018 31/12/2017
Provisiones para riesgos
Provisión por garantías	-	8.150
Litigios y otras provisiones	10.122	8.444
	10.122	16.594

El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:

a1) Reclamaciones judiciales por valor de 8.591 miles de euros (8.431 miles de euros en 2017).

Dichas reclamaciones, aunque en importe pudieran parecer significativas, son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido el Grupo provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica, principalmente por reclamaciones por vicios ocultos de promociones terminadas.

a2) Durante el ejercicio 2018 se ha aplicado la provisión por garantías por la cancelación del afianzamiento que tenía el Grupo con la participada Fuente de San Luis, S.L. Metrovacesa ha pagado 4.250 miles de euros para quedar totalmente liberada de las obligaciones derivadas de dicho afianzamiento. Como consecuencia de lo anterior se ha registrado un ingreso de 3.900 miles de euros en el epígrafe "Variación de provisiones de tráfico" en el estado de resultados consolidado (Nota 17).

Los Administradores de las diversas sociedades del Grupo consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2018 y el ejercicio 2017 es el siguiente:

	Garantías	Litigios y otras provisiones	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2018	8.150	8.444	16.594
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas	-	6.577	6.577
- Importes no usados revertidos	(3.900)	(3.902)	(7.802)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio	(4.250)	(997)	(5.247)
- Altas AND Acciones MPYA	-	-	-
Importe en libros a 31 de diciembre de 2018	-	10.122	10.122

	Garantías	Litigios y otras provisiones	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	13.350	17.073	30.423
Cargo/(Abono) a resultados:
- provisiones adicionales reconocidas	-	3.285	3.285
- importes no usados revertidos	(2.200)	(2.901)	(5.101)
Movimientos sin impacto en resultados
- importes usados durante el ejercicio	(3.000)	(9.158)	(12.158)
-Altas AND Acciones MPYA	-	145	145
Importe en libros a 31 de diciembre de 2017	8.150	8.444	16.594

b) Provisiones corrientes

La composición del saldo en la cuenta de provisiones corrientes al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Provisiones corrientes	13.815	13.545
	13.815	13.545

Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los contratistas y a los costes de garantías, los gastos de postventa, así como el importe, correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir y comprometidos por diferentes acuerdos. Se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad Dominante y por el importe necesario para liquidar el pasivo del Grupo.

El movimiento de las provisiones corrientes durante los ejercicios 2018 y 2017 es el siguiente:

	Terminación obra y otros	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2018	13.545	13.545
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas	270	270
Movimientos sin impacto en resultados
- Altas AND MPYA	-	-
Importe en libros a 31 de diciembre de 2018	13.815	13.815

	Terminación obra y otros	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	12.909	12.909
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones / (reversiones) adicionales reconocidas	501	2.177
Movimientos sin impacto en resultados
- Altas AND MPYA	135	135
Importe en libros a 31 de diciembre de 2017	13.545	13.545

14. OTROS PASIVOS CORRIENTES Y NO CORRIENTES

En el epígrafe " Otros pasivos corrientes y no corrientes" se recogen, fundamentalmente, los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
No corriente:
Deudas
- Deudas con entidades de crédito	42.933	52
- Otros pasivos financieros	163	158
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 20)
- Deudas con entidades de crédito	25.186	-
- Préstamos a empresas	-
- Otros pasivos financieros	-	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores	6.496	4.654
- Anticipos de clientes	-	1.500
	74.778	6.364

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Corriente:
Deudas
- Deudas con entidades de crédito	1.536	2.645
- Otros pasivos financieros	1.387	-
Deudas con empresas asociadas y vinculadas (Nota 20)
- Deudas con entidades de crédito (a)	11.502	44.864
- Préstamos a empresas	-	3
- Otros pasivos financieros	4	30
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores	25.301	18.969
- Personal	2.743	926
- Pasivos por impuesto corriente (Nota 16)	3.097	3.772
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	23.378	1.915
- Anticipos de clientes	24.568	25.834
	93.516	98.958

Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

a) Deudas con entidades de crédito

A1) Deuda sindicada 2018

El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos.

El vencimiento de la financiación es 5 años y la remuneración es variable según el Euribor 3M más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura es el 1,75%.

Durante el ejercicio 2018, el Grupo ha dispuesto de 90.000 miles de euros y ha amortizado anticipadamente 16.544 miles de euros.

Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes.

El importe de los intereses devengados asciende a 4.692 miles de euros a 31 de diciembre de 2018. (1.599 en 2017). Asimismo, el impacto del coste amortizado durante el ejercicio 2018 ha ascendido a 1.399 miles de euros negativos, quedando pendiente de amortizar un importe de 5.337 miles de euros asociados a este concepto.

• Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al (a) 25%.

- Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de LTV.

A 31 de diciembre de 2018 todos los ratios se consideran cumplidos.

A2) Deuda sindicada 2017

El 11 de julio de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado con los accionistas mayoritarios por importe de 284.367 miles de euros, con el objeto de financiar la tributación indirecta (tramo 1) surgida a raíz de la aportación no dineraria analizada en la nota 1.c1, así como los gastos operativos (tramo 2). El vencimiento de dicho préstamo se acordó para el próximo mes de abril de 2018 para el tramo 1 y julio de 2018 para el tramo 2. El tipo de interés acordado fue de EURIBOR más un margen que se encuentra entre el 2% y el 3%.

Con fecha 20 de diciembre de 2017, la Sociedad ha recibido desde la Agencia Tributaria la devolución parcial del IVA que tenía pendiente de cobro por importe de 147.580 miles de euros. Con fecha 22 de diciembre de 2017 la Compañía realizó amortización parcial del préstamo sindicado por importe de 149.776 miles de euros.

A 31 de diciembre de 2017 el detalle por concepto es el siguiente:

	31/12/2017
	Tributación Operativo indirecta		Total
Tramo Dispuesto	159.367	30.500	189.867
Amortización	(149.776)	-	(149.776)
Saldo	9.591	30.500	40.091

Adicionalmente este contrato de préstamo está sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros, que son habituales en el sector en el que opera el Grupo. Los ratios que se desglosaron en el contrato son los siguientes:

• Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al (a) 30% hasta el 30 de junio de 2018; y (b) 35% a partir del 1 de julio de 2018; siendo sus fechas de cálculo el 30 de junio y el 31 diciembre de cada ejercicio.

- Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a representar de manera conjunta al menos un 85% del EBITDA, activo total e ingresos consolidados del Grupo, excluyendo todas las operaciones realizadas entre sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2017 todos los ratios se consideraban cumplidos.

El importe de los intereses devengados ascendieron a 1.599 miles de euros a 31 de diciembre de 2017. Asimismo, los costes asociados con la formalización del préstamo sindicado ascendieron a 3.469 miles de euros.

a2) Otras deudas con entidades de crédito

Durante el ejercicio 2017 el Grupo ha firmado financiaciones asociadas a los proyectos inmobiliarios que tiene en construcción por importe de 74.154 miles de euros, de los cuales tenía dispuesto 7.519 miles de euros.

a) Información sobre periodo medio de pago a proveedores Disposición Adicional 3ª

	Días
	2018	2017
Periodo medio de pago a proveedores	46	60
Ratio de operaciones pagadas	42	64
Ratio de operaciones pendientes de pago	88	49

	Miles de euros
	2018	2017
Total pagos realizados	122.308	52.534
Total pagos pendientes	10.962	10.257

15. INGRESOS DIFERIDOS

	Miles de euros
	2018	2017
Ingresos diferidos	-	8.758
	-	8.758

El epígrafe recogía a 31 diciembre de 2017 el margen obtenido en la venta realizada en el ejercicio 2011 de los terrenos de Palmas Altas, ubicados en Sevilla por importe de 8.758 miles de euros en ambos ejercicios. (Ver Nota 10).

16. ADMINISTRACIONES PÚBLICAS Y SITUACIÓN FISCAL

Los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2018
	Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No Corrientes	Corrientes	No Corrientes	Corrientes
Hacienda pública por IVA/IGIC	-	2.410	-	(22.903)
Impuestos diferidos de activo	96.948	-	-	-
Hacienda pública acreedora por IRPF	-	-	-	(304)
Organismos de la Seguridad Social	-	-	-	(171)
Impuesto de Sociedades	-	-	-	(3.097)
Impuestos diferidos de pasivo	-	-	(8.503)	-
Otros organismos públicos	-	9	-	-
	96.948	2.419	(8.503)	(26.475)

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2017
	Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No Corrientes	Corrientes	No Corrientes	Corrientes
Hacienda pública por IVA/IGIC	-	10.724	-	(1.607)
Impuestos diferidos de activo	98.594	-	-	-
Hacienda pública acreedora por IRPF	-	-	-	(190)
Organismos de la Seguridad Social	-	-	-	(118)
Impuesto de Sociedades	-	-	-	(3.772)
Impuestos diferidos de pasivo	-	-	(5.442)	-
Otros organismos públicos	-	111	-	-
	98.594	10.835	(5.442)	(5.687)

Activos y pasivos por impuestos diferidos

Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de análisis realizados.

	31/12/2018	31/12/2017
Activos por impuestos diferidos	96.948	98.594
Pasivos por impuestos diferidos	(8.503)	(5.442)
	88.445	93.152

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos, sin tener en cuenta la compensación de saldos referidos a la misma autoridad fiscal, han sido los siguientes:

	Pérdidas fiscales	Diferencias Temporarias	Total
Al 1 de enero de 2018	50.816	47.778	98.594
(Cargo) / abono en cuenta de resultados por conceptos generados en el año	(8.255)	6.379	(1.876)
(cargo) / abono en cuenta de resultados por regularizaciones de ejercicios anteriores	-	230	230
Al 31 de diciembre de 2018	42.561	54.387	96.948

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos por impuestos diferidos se explican principalmente por el impacto consecuencia de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades y en el marco de las operaciones de aportación de activos (Nota 1) y de escisión de rama de actividad, con un incremento positivo de 7.994 miles de euros en cuota, y compensación de créditos fiscales por importe de 8.255 miles de euros.

Asimismo, se ha producido una disminución derivado de la reversión de un deterioro por un importe de 11.785 miles de euros en base asociado a la retrocesión de la operación Palmas Altas descrita en la nota 10 que no fue deducible fiscalmente.

Finalmente se ha revertido el activo por impuesto diferido en relación con la aplicación del artículo 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades por 15.233 miles de euros.

	Pérdidas fiscales	Diferencias Temporarias	Total
Al 1 de enero de 2017	23.547	15.642	39.189
Cargo en cuenta de resultados por conceptos generados en el año	-	(5.199)	(5.199)
Abono en cuenta de resultados por conceptos	20.192	34.149	54.341
generados en el año Alta por AND MPYA	7.077	3.186	10.263
Al 31 de diciembre de 2017	50.816	47.778	98.594

Los principales movimientos de activos por impuestos diferidos registrados por el Grupo durante el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

• Como consecuencia de la aplicación del artículo 11.6 de LIS y en el marco de las operaciones de aportación de activos (Nota 1.c) y de escisión de rama de actividad (Nota 1.b) el Grupo estará obligado a revertir los potenciales deterioros y pérdidas generados por el accionista aportante que hayan sido fiscalmente deducibles en el Impuesto de Sociedades para este último, cuando se produzca una recuperación del valor de los activos y mientras exista tal vinculación con los accionistas, generando únicamente un efecto temporal en la tributación de la Sociedad, sin que suponga un coste tributario adicional.
• Revalorización fiscal de los activos aportados en la escisión de la rama de promoción de la antigua Metrovacesa por 8.922 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, generando un impuesto diferido de activo que asciende a 2.230 miles de euros derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades. Los deterioros y pérdidas que fueron deducibles por los aportantes y que ascienden a 273.385 miles de euros
• Revalorización fiscal de los activos aportados en la ampliación de capital con AND de los accionistas de Metrovacesa por 115.907 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, generando un impuesto diferido de activo que asciende a 28.977 miles de euros derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades. Los deterioros y pérdidas que fueron deducibles por los aportantes ascienden a 1.543.480 miles de euros.
• Revalorización fiscal de los activos aportados en la extinción de la antigua Metrovacesa a favor de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. (junto a Merlin Properties Socimi y Testa Residencial) por 19.403 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, generando un impuesto diferido de activo que asciende a 4.851 miles de euros derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de

Sociedades. Los deterioros y pérdidas que fueron deducibles por los aportantes ascienden a 242.973 miles de euros por los suelos de Metrovacesa S.A. y 681 miles de euros por los suelos de Global Carihuela S.L

• Como consecuencia del reconocimiento en Balance de las Bases Imponibles Negativas del Grupo de consolidación fiscal de Metrovacesa S.A. 20.192 miles de euros.
• Como consecuencia del reconocimiento parcial en Balance de las Bases Imponibles Negativas del Grupo de consolidación fiscal de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento S.A. 7.077 miles de euros.
• Como consecuencia de la aplicación de provisiones de clientes de dudoso cobro un menor diferido de 2.946 miles de euros
• Como consecuencia de la aplicación de depreciaciones de valor de suelos un menor diferido de 2.250 miles de euros
• Como consecuencia de la no deducibilidad de los Gastos financieros del ejercicio 1.054 miles de euros

Pasivos por impuestos diferidos	Revalorización de activos	Total
Al 1 de enero de 2018	5.442	5.442
Cargo en cuenta de resultados por conceptos generados en el año	3.061	3.061
Al 31 de diciembre de 2018	8.503	8.503

Pasivos por impuestos diferidos	Revalorización de activos	Total
Al 1 de enero de 2017	987	987
Cargo en cuenta de resultados por conceptos generados en el año	4.455	4.455
Al 31 de diciembre de 2017	5.442	5.442

De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la compensación se realizará al tiempo de formular la declaración del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de las facultades de comprobación que correspondan a las autoridades fiscales. A 31 de diciembre de 2018 el Grupo Metrovacesa S.A. dispone de las siguientes bases imponibles negativas a compensar contra eventuales beneficios fiscales futuros:

	Reconocidas	No reconocidas
2007 y anteriores	70	-
2008	20	-
2009	53.889	26.217
2010	65.134	-
2011	29.217	8.146
2012	21.390	1
2016	-	-
2017	-	-
	169.720	34.364

El Grupo ha elaborado un plan de negocio incluyendo hipótesis a futuro que permiten concluir que los créditos fiscales del Grupo se recuperan en su totalidad.

Gasto por impuesto sobre las ganancias

Los impuestos devengados sobre los resultados de los períodos se calculan en función del tipo impositivo que resultaría aplicable al resultado anual total previsto.

El (gasto)/ingreso por impuesto sobre las ganancias puede desglosarse de la siguiente manera:

	31/12/2018
Gasto por impuesto sobre las ganancias
Impuesto corriente:
Impuesto corriente sobre el beneficio del ejercicio	(4.833)
Total (gasto)/ingreso por impuesto corriente	(4.833)
Impuesto sobre las ganancias diferido
(Disminución) incremento en activos por impuestos diferidos	6.609
Disminución (incremento) en pasivos por impuestos diferidos	(3.061)
Aplicación BINS	(8.255)
Total (gasto)/ingreso por impuestos diferidos	(4.707)
Total (gasto)/ingreso por impuesto	(9.540)

La conciliación numérica del gasto por impuesto sobre las ganancias con el impuesto a pagar durante el ejercicio 2018 es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Beneficio / (Pérdida) de las actividades antes de gasto por impuesto	436	(78.101)
Impuesto al tipo impositivo del 25% Efecto impositivo de importes que no son deducibles (imponibles) en el cálculo del	(109)	19.525
beneficio fiscal: Diferencias Permanentes Diferencias Temporarias	(4.724) 3.548	(9.026) -
Reconocimiento de créditos fiscales no reconocidas previamente Aplicación de créditos fiscales	(8.255)	20.192 -
Pérdidas fiscales no reconocidas previamente recuperadas ahora para reducir gasto por impuesto corriente		8.502
(Gasto) / ingreso por impuesto sobre las ganancias	(9.540)	39.193

Las principales diferencias permanentes en el ejercicio son:

• Aumentos
  • o Revalorización fiscal de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. en la ampliación de capital con AND por 27.954 miles de euros en base a 31 de diciembre de 2018, derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades.

- Disminuciones

o Depreciación del Inmovilizado Material e Inversiones Inmobiliarias por 1.281 miles de euros en virtud del art.13.2 a y DT 15 L.I.S

La legislación vigente establece que los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al 31 de diciembre 2018, las sociedades que forman el Grupo tienen pendientes de inspección por las autoridades fiscales todos los impuestos que les son aplicables desde el 1 de enero de 2014.

Los Administradores de la Sociedad Dominante no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para las mismas como consecuencia de una eventual inspección.

17. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Venta de existencias	189.461	24.320
Prestación de servicios	374	3.624
Ingresos por arrendamientos	581	240
Otros	-	5
	190.416	28.189

Todas las ventas del ejercicio se han producido a territorio nacional.

b) Coste de ventas

	31/12/2018	31/12/2017
Variación de existencias y costes relacionados	(158.348)	(19.399)
Prestación de servicios	(324)	(1.906)
Costes asociados a arrendamientos	(1.984)	(151)
Otros	-	-
	(160.656)	(21.456)

b) Gastos de personal

	31/12/2018	31/12/2017
Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales:	(10.893)	(5.366)
Seguridad Social a cargo de la empresa	(1.409)	(862)
Aportaciones y dotaciones para pensiones	(162)	(87)
Otras cargas sociales	(378)	(132)
	(12.842)	(6.447)

d) Variación de provisiones de tráfico

	31/12/2018	31/12/2017
- Reversión de provisiones para riesgos y gastos (Nota 13)	7.802	5.101
- Dotación a la provisión de riesgos y gastos (Nota 13)	(6.577)	(3.285)
- Dotación a la provisión de existencias (Nota 9)	(25.698)	(128.425)
- Reversión de provisión de existencias (Nota 9)	20.774	36.017
- Reversión de provisión de insolvencias de tráfico (Nota 10)	-	11.796
- Reversión de provisión de créditos a largo plazo con (Nota 10) empresas asociadas	2.633	13.022
- Otros	(557)	(173)
	(1.623)	(65.947)

e) El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2018
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	13	4	17
Jefes y técnicos	41	18	59
Administrativos y comerciales	15	26	41
Oficios varios y subalternos	4	0	4
	73	48	121

	2017
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	10	2	12
Jefes y técnicos	30	10	40
Administrativos y comerciales	6	13	19
Oficios varios y subalternos	4	-	4
	50	25	75

El número de empleados a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	2018
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	12	5	17
Jefes y técnicos	46	22	68
Administrativos y comerciales	27	27	54
	85	54	139

		2017
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	11	3	14
Jefes y técnicos	39	14	53
Administrativos y comerciales	6	19	25
	56	36	92

18. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, el Grupo tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Por cantidades entregadas a cuenta por clientes	26.168	20.309
Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones	7.338	16.282
Total	33.506	36.591

Dentro del concepto "Por cantidades entregadas a cuenta por clientes" se recogen principalmente avales de afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.

Los Administradores de las sociedades del Grupo no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los mencionados avales.

19. COMPROMISOS

a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria)

El importe que el Grupo ha incurrido durante el ejercicio 2018 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 494 miles de euros (295 miles de euros en el ejercicio 2017).

Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides, 13 vence en diciembre del ejercicio 2020, y es renovable a su vencimiento en condiciones de mercado.

Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Menos de un año	195	356
Entre uno y cinco años	180	306
Más de cinco años	-	-
	375	662

20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

A continuación, se indican las transacciones realizadas por el Grupo, durante los ejercicios 2018 y 2017, con las partes vinculadas a éste, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado y se han imputado las correspondientes retribuciones en especie.

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2018
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
ACTIVO
No corriente Créditos concedidos	-	-	75.605	75.605
Corriente
Créditos concedidos	-	-	6	6
Otros activos financieros (a)	-	-	12.175	12.175
Activos líquidos equivalentes	80.439	-	-	80.439

(a) Importe correspondiente al IVA devengado en la aportación de socios de Front Maritim del Besós, S.L

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2018
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
PASIVO
No corriente
Deudas con entidades de crédito	25.186	-	-	25.186
Otros pasivos financieros	-	-	4	4
Corriente
Deudas con entidades de crédito	11.502	-	-	11.502
Otras deudas	-	-	4	4

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2017
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
ACTIVO
No corriente Créditos concedidos	-	-	76.874	76.874
Corriente
Créditos concedidos	-	-	33	33
Otros activos financieros	-	-	-	-
Activos líquidos equivalentes	47.497	-	-	47.497

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2017
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
PASIVO
No corriente Deudas con entidades de crédito	4.645	-	-	4.645
Corriente Deudas con entidades de crédito Otras deudas	40.219 -	- -	- -	40.219 -

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2018
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios	(4.511)	-	-	(4.511)
Compra de existencias	-	-	-
Otros gastos	(207)	-	-	(207)
Ingresos:
Aportaciones de socios	1.090	-	-	1.090
Otros ingresos	10	-	-	10

	Miles de euros
	31 de diciembre de 2017
	Accionistas Administradores significativos y Directivos		Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios	(5.455)	-	-	(5.455)
Compra de existencias	-	-	(1.204)	(1.204)
Otras compras	-	-	(100)	(100)
Ingresos:
Prestación de servicios (a)	-	-	1.803	1.803

(a) 936 miles de euros por servicios prestados por la Sociedad a Merlin Properties Socimi, S.A. en relación a actividades de comercialización, gestión de suelos y otros servicios. Como consecuencia de la operación descrita en la nota 1 Merlin Properties Socimi, S.A. se subrogó en las obligaciones de Metrovacesa, S.A..Adicionalmente 867 miles de euros facturados a MPYA por servicios de gestión.

21. INFORMACIÓN LEGAL RELATIVA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA ALTA DIRECCIÓN

a) Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración y a la Alta Dirección.

A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones correspondientes a los ejercicios 2018 y 2017:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Miembros del Consejo de Administración:
Concepto retributivo
Retribución fija y variable	2.182	999
Retribución en especie	35	10
Dietas	-	-
Indemnizaciones	-	-
Atenciones estatutarias	1.234	-
Otros beneficios- del Consejo de Administración
Primas de seguros de vida	8	20
Fondos y planes de pensiones	63	8
Directivos:
Total remuneraciones devengadas por la alta dirección(*)	2.116	542

(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida

Tal y como se refleja en la Nota 1.c.4, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del consejo de administración ha ascendido a 769 miles de euros y los miembros de la alta dirección ha ascendido a 411 miles de euros.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el Consejo de Administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Es política común de los miembros del Consejo abstenerse en reuniones del Consejo de Administración o comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos donde pudiera haber incompatibilidades, en los términos que aparecen reflejados en las actas del ejercicio 2018, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés.

22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Participaciones mayoritarias

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:

		% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Grupo S.A.	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Schroders, PLC	-	7.835.594	7.835.594	5,17%
Quasar Investment, S.a.r.l.**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Julius Baer Group, Ltd	-	4.566.672	4.566.672	3,01%
Resto de accionistas (bolsa) y autocartera	26.790.853	-	26.790.853	20,67%
Total	89.772.942	61.903.399	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Project Quasar Holdco.

Distribución de reservas

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante celebrado el 27 de febrero de 2019 ha acordado someter a la Junta de Accionistas la distribución de reservas disponibles por un importe de 50.000 miles de euros.

23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los auditores de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., o por empresas vinculadas a los mismos por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

	2018	2017
Servicios de auditoría	148	103
Otros servicios de verificación	137	207
Total servicios auditoría y relacionados	285	310
Total otros servicios	-	-
Total servicios profesionales	285	310

Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, los honorarios facturados por servicios distintos de auditoría y relacionados, prestados por el auditor ascendieron a 12 miles de euros (0 miles de euros en el ejercicio 2017).

Ni a 31 de diciembre de 2018 ni a 31 de diciembre de 2017 se han devengado honorarios por trabajos realizados por otras sociedades de la red PwC.

ANEXO I

SOCIEDADES DEPENDIENTES			Participación Neta en la sociedad titular
Nombre	Domicilio social	Actividad	2018 (%)	2017 (%)	31.12.2018 (miles €)	31.12.2017 (miles €)	Sociedad del Grupo titular
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A.	Portugal	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	6	2.996	Metrovacesa, S.A.
Promociones Vallebramen, S.L.	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Fuencarral Agrupanorte, S.L. (ANTES ALQ.13)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	100.691	100.691	Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, SL	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	24.454	24.454	Metrovacesa, S.A.
Metrovacesa Promoción Y Arrendamiento. S.A.	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	99,97%	99,93%	339.854	339.701	Metrovacesa, S.A.
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	72	72	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.
Vailen Management, S.L	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%		-	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.
Global Carihuela Patrimonio No Estratégico, S.L.	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	100%	100%	16.230	16.230	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.

SOCIEDADES ASOCIADAS (*) Y NEGOCIOS CONJUNTOS (**)

Participación Neta en la sociedad titular

Nombre	Domicilio social	Actividad	2018 (%)	2017 (%)	31/12/2018 (miles €)	31/12/2017 (miles €)	Sociedad del Grupo titular
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (*)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	50%	50%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (*)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	50%	50%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (*)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	50%	50%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (*)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	50%	50%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Monteburgos Holding Spain, S.L.	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	24%	-	209	-	Metrovacesa, S.A.
Valdicsa, S.A. (**)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	-	33%	-	-	Metrovacesa, S.A.
Front Maritim del Besos, S.L. (*)	España	Promoción y Desarrollo inmobiliario	39%	-	58.776	-	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A.

(*) Negocios conjuntos

(**) Sociedad liquidada

PARTICIPACIONES INDIRECTAS:

Nombre	Domicilio social	Actividad	% Participación Individual	Sociedad titular	% Participación Grupo MVC
Las Tablas Propco I, S.L.		España Promoción y Desarrollo inmobiliario	100% -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Monteburgos Holding Spain, S.L.	24%

Participación Neta en la sociedad titular

OTRAS INVERSIONES NO CONSOLIDADAS

ANEXO I(*) La información financiera incluida en el presente

ANEXO II

Nombre	Domicilio social	Actividad	2018 (%)	2017 (%)	31/12/2018 (miles €)	31/12/2017 (miles €)	Sociedad del Grupo titular
Urbanizadora Fuente San Luis, S.L.	España	Construcción y vena		10%		2	-

ANEXO II

	Urbanizadora	Urbanizadora	Urbanizadora	Urbanizadora	Monteburgos	Front Maritim
	Valdepolo I, S.A.	Valdepolo II, S.A.	Valdepolo III, S.A.	Valdepolo IV, S.A.	Holding Spain,	del Besos,
	(*)	(*)	(*)	(*)	S.L. (*) (a)	S.L. (*)
Información financiera resumida a
31/12/2018
Activos Corrientes	23.185	23.176	23.165	23.178	511	164.326
Pasivos corrientes	(33)	(32)	(32)	(33)	(743)	(12.189)
Activos netos corrientes	23.152	23.144	23.133	23.145	(232)	152.137
Activos no Corrientes	848	850	850	850	2.321	0
Pasivos no corrientes	(24.750)	(24.750)	(24.750)	(24.750)	(1.170)	0
Activos netos no corrientes	(23.902)	(23.900)	(23.900)	(23.900)	1.151	0
Activos netos totales	(750)	(756)	(767)	(755)	919	152.137
Ingresos ordinarios	(4)	(4)	(4)	(4)	-	(3)
Beneficio del ejercicio	(76)	(76)	(76)	(76)	46	(3)

(a) Incluye estados financieros consolidados de Monteburgos Holding Spain, S.L. y Las Tablas Propco I, S.L.

	Urbanizadora	Urbanizadora	Urbanizadora	Urbanizadora	L'Esplay	Valdicsa, S.A.
	Valdepolo I, S.A. (*)	Valdepolo II, S.A. (*)	Valdepolo III, S.A. (*)	Valdepolo IV, S.A. (*)	Valencia, S.L. (**)	(*)
Información financiera resumida a
31/12/2017
Activos Corrientes	23.097	23.089	23.078	23.091	-	3.217
Pasivos corrientes	(22)	(22)	(21)	(22)	-	3.809
Activos netos corrientes	23.075	23.067	23.057	23.069	-	7.026
Activos no Corrientes	848	850	850	850	-	-
Pasivos no corrientes	(24.750)	(24.750)	(24.750)	(24.750)	-	-
Activos netos no corrientes	(23.902)	(23.900)	(23.900)	(23.900)	-	-
Activos netos totales	(827)	(833)	(843)	(831)	-	7.026
Ingresos ordinarios	(5)	(5)	(5)	(5)	-	(8)
Beneficio del ejercicio	(94)	(85)	(86)	(86)	-	(8)

(*) La información financiera incluida en el presente anexo no ha sido auditada

(**) Sociedad liquidada

ANEXO I(*) La información financiera incluida en el presente

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2018

1. Aspectos significativos del periodo

Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2018.

Salida a bolsa

Con fecha 6 de febrero de 2018 las acciones de la Sociedad Dominante han comenzado a cotizar en la bolsa de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao con un precio de salida de 16,50 euros por acción.

Los accionistas mayoritarios han puesto en el mercado 39.130.435 acciones a un valor unitario de 16,50 por acción.

Con fecha 2 de febrero de 2018 se ha suscrito un Stock Lending Agreement (préstamo de valores) de 3.913.043 acciones de Metrovacesa, S.A. con la entidad Morgan Stanley & Co. International plc como agente de estabilización, con la finalidad de poder disponer de las acciones para su enajenación posterior en el marco de la instrumentación de la práctica de estabilización permitida por la normativa de mercado de capitales y para poder atender excesos de demanda (sobre-adjudicación).

Durante el período de estabilización (30 días desde la admisión a cotización), el agente de estabilización ha operado con las acciones que se le habían otorgado según el contrato anteriormente mencionado. Al finalizar el periodo de estabilización el agente de estabilización ha procedido a devolver las acciones a sus propietarios iniciales.

Venta en contrato privado llave en mano

Durante el mes de noviembre de 2017, la Sociedad firmó un acuerdo privado con una Socimi dedicada a la inversión en activos en renta, para la transmisión de las oficinas que se están construyendo en el solar de Josefa Valcárcel por valor de 29.700 miles de euros. El 28 de septiembre de 2018 se produjo la transmisión del activo, lo que representó un delante de 3 meses respecto a la previsión inicial.

Acuerdo comercial con Tishman Speyer

Durante el mes de julio, la sociedad Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. ha firmado un acuerdo de socios ("Joint Venture") con el grupo inmobiliario internacional Tishman Speyer, para el desarrollo de un complejo de oficinas en la zona de Las Tablas (Madrid). Dicho complejo se desarrollará sobre un suelo que Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. transmitirá a la Joint Venture y en la que participa en un 24% del capital.

Alianza estratégica

Durante el mes de diciembre, la Sociedad Dominante ha firmado una alianza estratégica con la sociedad Endesa Generación, S.A. para avanzar en el proceso urbanístico de un ámbito donde tienen intereses comunes.

Financiación puente

Con fecha 15 de enero de 2018, la Sociedad Dominante ha realizado la amortización total de esta financiación.

Financiación corporativa

El Grupo ha realizado disposiciones de la financiación corporativa por importe de 90.000 miles de euros y amortizaciones parciales conforme establece el contrato de financiación. A fecha actual, tiene saldos disponibles, pendientes de disponer por importe de 185.000 miles de euros.

Situación financiera

El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital, así como el ratio de Deuda neta (definida esta como la tesorería menos la deuda con terceros clasificada como deuda bancaria), sobre valor razonable de los activos (Gross Asset Value — GAV). A este respecto el Grupo tiene la previsión para el largo plazo de no sobrepasar un endeudamiento de 25% para este ratio. A 31 de diciembre de 2018 el ratio es del -1,86%.

Deuda financiera neta	31/12/2018
(+) Deuda bancaria*	81.157
(-) Tesorería disponible	(120.500)
(-) Otros activos financieros	(7.110)
	(46.453)

(*) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe de 5.336 miles de euros a 31 de diciembre de 2018.

Valor de mercado de los activos (GAV) 2.567.884 miles de euros (no incluye el valor de mercado de los activos propiedad de las sociedades que consolidan por el método de puesta en equivalencia cuyo valor atribuido es 104.316 miles de euros).

De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 destacan los siguientes hechos:

Ventas y margen

Según se detalla en la Nota 17, durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, el importe neto de la cifra de negocios han ascendido a 190.416 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (189.461 miles de euros), las prestaciones de servicios a terceros (374 miles de euros) y los ingresos por arrendamiento (581 miles de euros). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, los ingresos ascendieron a 28.189 miles de euros principalmente por la contribución de las ventas de promociones inmobiliarias (24.320 miles de euros) y las prestaciones de servicios a terceros (3.624 miles de euros).

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de la venta de existencias que ha ascendido a 189.461 miles de euros y el coste asociado a las mismas que ha ascendido a 158.348 miles de euros, ha sido a 31.113 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 el margen bruto de la compañía, entendido como la diferencia entre el importe de la venta de existencias que ascendió a 24.320 miles de euros y el coste asociado a las mismas que ha ascendido a 19.399 miles de euros, ha sido a 4.921 miles de euros.

Gastos de Estructura

Los gastos de estructura se sitúan en 29.237 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 12.842 miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018. A 31 de diciembre de 2017 los gastos de estructura se sitúan en 15.384 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 6.447 miles de euros.

Resultado del periodo

El resultado acumulado consolidado a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, ha ascendido a 5.022 miles de euros de pérdidas y 38.908 miles de euros de perdida, respectivamente.

2. Factores de riesgo

Según se indica en la Nota 3 de las notas explicativas adjuntas, como consecuencia de las actividades que el Grupo desarrolla, existen riesgos inherentes al entorno, marco regulatorio y de las operaciones que deben ser identificados y controlados mediante los sistemas de gestión de riesgos establecidos por el Grupo.

El Grupo cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos que establece los principios de actuación para que los riesgos relevantes a los que se enfrenta Metrovacesa, S.A. y su Grupo estén en todo momento identificados, medidos, comunicados y, en la medida de lo posible, controlados.

3. Información sobre vinculadas

En la Nota 20 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.

Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad Dominante, así como de operaciones financieras con otras sociedades del grupo.

4. Hechos posteriores

Participaciones mayoritarias

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:

		% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Grupo S.A. Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Schroders, PLC	-	6.617.871	6.617.871	4,36%
Quasar Investment, S.a.r.l.**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Julius Baer Group, Ltd	-	4.566.672	4.566.672	3,01%
Resto de accionistas (bolsa) y autocartera	28.008.576	-	28.008.576	18.47%
Total	90.990.665	60.685.676	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Project Quasar Holdco.

Distribución de reservas

El Consejo de Administración de la Sociedad Dominante celebrado el 27 de febrero de 2019 ha acordado someter a la Junta de Accionistas la distribución de reservas disponibles por un importe de 50.000 miles de euros.

5. Perspectivas

La demanda residencial continuará creciendo impulsada por la mejora en el empleo, los reducidos costes de financiación y el mayor atractivo de la vivienda como inversión. Nos encontramos ante un escenario de crecimiento de las ventas de vivienda, que se verán impulsadas por los siguientes factores:

• 1) Ciclo expansivo y mejora del empleo
• 2) Costes de financiación reducidos a corto plazo.
• 3) Rentabilidad frente a inversiones alternativas.
• 4) Tendencia "cultural" a la compra

6. Tesorería

La posición de tesorería disponible del Grupo al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 asciende a 120.500 miles de euros y 38.307 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales del Grupo hacen que los Administraciones de la Sociedad Dominante confíen en que se dispondrán de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja.

7. Adquisición de acciones propias

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias en el marco de un contrato de liquidez firmado con Banco Sabadell, S.A. donde éste actúa como proveedor de liquidez. Adicionalmente, la Sociedad Dominante ejecutó un programa de recompra de acciones durante los meses de agosto y septiembre para hacer frente al programa de incentivos de directivos basado en pago en acciones.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad Dominante tenía 302.472 acciones propias en autocartera.

8. Distribución de dividendos

No se han distribuido en los ejercicios 2018 y 2017.

Durante los ejercicios 2017 y 2018 existían limitaciones a la distribución de dividendos asociados a la financiación corporativa firmada el pasado 1 de diciembre de 2017. A partir de 1 de enero de 2019, se podrán realizar distribuciones de dividendos entre los accionistas, siempre que se cumplan determinados covenants establecidos en el contrato.

9. Investigación y Desarrollo

No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2018 inversiones significativas en investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad del Grupo.

10. Periodo Medio de Pago a Proveedores

En la Nota 14 de las cuentas anuales de detalla el periodo medio de pago a proveedores.

11. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com)

12. Medidas Alternativas de Rendimiento

Tal y como se indica en las Notas 1 y 2 de las cuentas anuales consolidadas, el Grupo prepara sus cuentas anuales consolidadas de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-EU). Adicionalmente presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento ("APMs" por sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas, pero en ningún caso sustitutivas de éstas.

Las APMs más significativas son las siguientes:

Margen bruto (Gross Margin)

Definición: Ventas de existencias – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las pérdidas por deterioro de existencias).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Venta de existencias (Nota 17)	189.461	24.320
Variación de existencias y costes relacionados (Nota 17)	(158.348)	(19.399)
Margen bruto de promoción (Gross Margin)	31.113	4.921

Explicación del uso: el resultado o margen bruto de promoción es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto de promoción no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo.

Comparativa: El grupo presenta un Margen bruto de 31.113 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un margen bruto de 4.921 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 26.192 miles de euros debido al incremento actividad en términos de entregas y ventas de suelos.

Margen neto (Net Margin)

Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a promociones los cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Margen bruto (Gross Margin)	31.113	4.921
Gastos comerciales y de marketing(1)	(8.107)	(1.797)
Margen neto (Net Margin)	23.006	3.124

(1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe "servicios exteriores" del estado de resultados consolidados.

Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto (Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes. Dentro del margen neto se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo, por considerarse una parte relevante de la actividad del grupo.

Comparativa: El grupo presenta un margen neto de 23.006 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un margen neto de 3.124 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 19.882 miles de euros debido al incremento actividad en términos de entregas y ventas de suelos.

EBITDA

Definición: Margen Neto (Net Margin) + Prestaciones de servicios + Otros ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Margen neto de promoción (Net Margin)	23.006	3.124
Prestación de servicios (Nota 17.a)	374	3.624
Ingresos por arrendamientos (Nota 17.a)	581	240
Otros (Nota 17.a)	-	5
Prestación de servicios (Nota 17.b)	(324)	(1.906)
Costes asociados a arrendamientos (Nota 17.b)	(1.984)	(150)
Gastos de personal (Nota 17.c)	(12.842)	(6.447)
Servicios exteriores menos gastos comerciales	(8.288)	(7.140)
Otras ganancias o pérdidas	(1.222)	195
EBITDA	(699)	(8.455)

Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt service).

Comparativa: El grupo presenta un EBITDA negativo de 699 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un EBITDA negativo de 8.455 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 7.756 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía.

Deuda financiera neta

Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda bancaria (1)	81.157	47.561
Tesorería disponible (Nota 11)	(120.500)	(38.307)
Otros activos/pasivos financieros	(7.110)	(1.427)
Deuda financiera neta	(46.453)	7. 827

(1) Importe neto de los pagos anticipados realizados en el momento de la apertura de la financiación corporativa por importe de 5.336 miles de euros a 31 de diciembre de 2018.

Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento neto.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un total de deuda financiera neta negativa de 46.453 miles de euros comparados con un total de 7.782 miles de euros negativos a 31 de diciembre de 2017, debido principalmente a la financiación puente otorgada por los accionistas mayoritarios.

Apalancamiento

Definición: Deuda financiera neta / Total activos.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta (a)	(46.453)	7.827
Total de Activo (b)	2.593.824	2.547.037
Apalancamiento (a) / (b)	(1,79%)	0,31%

Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un apalancamiento negativo del 1,79% comparado con un ratio del 0,31% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido al aumento de actividad del grupo.

Return on capital employed (ROCE)

Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017 del Patrimonio Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
EBITDA	(699)	(8.455)
Patrimonio neto medio*	2.395.233	1.698.275
Deuda financiera neta media del ejercicio **	(27.140)	(10.359)
ROCE	(0,03%)	(0.50%)

(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.393.090 miles de euros y a 2.397.376 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.

(**) La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2018 asciende a -46.453 miles de euros y a 7.827 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes. Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por los Administraciones de la Sociedad Dominante como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de una compañía.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un ROCE negativo del 0,03% comparado con un ROCE negativo de 0,50% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido al aumento de capital registrado a principios del ejercicio 2018.

Loan to Value (LTV)

Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta	(46.453)	7.827
Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias (Nota 6)	340.092	370.577
Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 9)	2.227.826	2.210.178
LTV	(1,81%)	0,30%

Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un Loan to Value del -1,81% comparado con un ratio del 0,30% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido a la reducción de la deuda financiera neta por entregas producidas durante el ejercicio.

Loan to Cost (LTC)

Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)

Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales consolidadas es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta	(46.453)	7.827
Existencias (Nota 9)	1.840.671	1.906.030
Anticipos a proveedores (Nota 9)	(4.268)	(4.383)
Inversiones Inmobiliarias (Nota 6)	340.092	370.577
LTC	(2,13%)	0,34%

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un LTC del -2,13% comparado con un ratio del 0,34% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido al hecho de que la deuda financiera neta ha mostrado una reducción significativa por la liquidez obtenida a raíz de las entregas de promociones y ventas de suelos llevadas a cabo durante el ejercicio 2018.

13. Otra información

La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

Las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 de Metrovacesa, S.A. y Sociedades Dependientes, integrados por el balance consolidado al 31 de diciembre de 2018, el estado de resultados consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y el estado de flujos de efectivo consolidado, así como las notas explicativas y el informe de gestión consolidado, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 27 de febrero de 2019. Las cuentas anuales consolidadas corresponden al ejercicio el 31 de diciembre de 2018, firmando en la última hoja todos los Consejeros.

Madrid, 27 de febrero de 2019

V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi

Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración

D. Mariano Olmeda Sarrión

Vicepresidente del Consejo de Administración

FORMULACIÓN DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO 2018

Fdo D. Ignacio Moreno Martínez Vocal

Fdo D. Mariano Olmeda Sarrión Vocal

Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Vocal

Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea Vocal

Fdo D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Vocal

Fdo D. Jose Ferris Monera Vocal

Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras Vocal

Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso Vocal

Fdo Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle Vocal

Fdo. D. Juan Béjar Ochoa Vocal

Vocal Fdo D. Vicente Moreno García-Mansilla Vocal

Fdo D. Carlos Manzano Cuesta

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2018

C.I.F. A- 87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio Social:

C/ QUINTANAVIDES, 13, 28050, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18-feb-16	492.044.505	3.075.278.154	3.075.278.154
6-jul-17	956.243.497,28	5.976.521.858	5.976.521.858
27-oct-17	956.279.346,72	5.976.745.917	5.976.745.917
28-nov-17	1.092.016.664,48	6.825.104.153	6.825.104.153
08-ene-18	1.092.069.657,44	6.825.435.359	6.825.435.359
11-ene-18	1.092.069.657,44	151.676.341	151.676.341

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Observaciones Se han consignado como "Capital Social" y "Número de acciones", la cifra de Capital así como el número de acciones resultantes tras la modificación en cuestión (y no el número de acciones emitidas en dicha modificación).

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

• Observaciones
• A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	% derechos de voto atribuidos a		% derechos de voto a través		% total de
denominación	las acciones		de instrumentos financieros
social del	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto

accionista
Banco	31,938%	17,423%		49,362%
Santander
BBVA	9,442%	11,407%		20,849%
Schroders	5,166%	0		5,166%
Quasar	3,950%	0		3,950%
Investments

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de
denominación	denominación	voto atribuidos	voto a través de	% total de
social del titular	social del	a las acciones	derechos de voto
indirecto	titular directo		financieros

Observaciones
---------------

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los principales movimientos durante el ejercicio 2018 han sido como consecuencia del proceso de admisión a negociación en mercados secundarios oficiales de las acciones de la Sociedad para adecuar el capital social, número de acciones y valor nominal de las mismas a los estándares de mercado. En estos movimientos han participado los principales accionistas de la Sociedad a fecha 1 de enero de 2018, esto es, Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular, S.A.

Por lo tanto, los movimientos más significativos se realizaron con anterioridad al 6 de febrero de 2018, fecha de la salida a Bolsa, y han sido los siguientes:

• 1. Aumento de capital realizado el 8 de enero de 2018 en virtud del cual se emitieron 331.206 acciones a un valor nominal de 0,16€ por acción. El número de acciones resultantes tras la ejecución del aumento de capital fue 6.825.435.359 y el capital social resultante 1.092.069.657,44€.
• 2. Contra-split en virtud del cual el valor nominal de la acción es 7,20000001476829. Como consecuencia de ello, el número de acciones resultantes de la sociedad fue 151.676.341 y el capital social resultante se mantuvo inalterado.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
D. Vicente Moreno García-Mansilla	0,003%
D. Javier García-Carranza Benjumea	0,002
D. Carlos Manzano Cuesta	0,001
D. Ignacio Moreno Martínez	0,003
D. Mariano Olmeda Sarrión	0,002
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	0,019

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,045%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros

Observaciones
No aplica puesto que ningún miembro del Consejo de Administración participa
indirectamente en la Sociedad.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o
denominación	Tipo de relación	Breve descripción
social relacionados

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
D. Javier García Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.		Es actualmente Director General Adjunto (Deputy General Director) de Banco Santander, siendo responsable de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos.
D. Carlos Manzano Cuesta	Banco Santander, S.A.		Es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander
Dña. Ana Bolado Valle	Banco Santander, S.A.		Ha estado vinculada durante más de 31 años al Grupo Santander donde ha sido Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades. De 2010 a 2013, fue Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España, donde también fue miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España. Entre 2005 y 2010, trabajó como Directora Corporativa de Recursos Humanos en el Grupo Santander y, entre 2003 y 2005, como Directora General de Santander Global Banking and Markets. Anteriormente, la Sra. Bolado trabajó en diferentes áreas relacionadas con productos financieros, banca de inversión y mercados de

		capitales.
D. Mariano	Banco	Ha sido subdirector general de Banco Santander en la
Olmeda Sarrión	Santander, S.A.	división Santander Global Banking & Markets. En concreto
		a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área
		de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure
		Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente
		fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate
		& Investment Banking). Y durante los últimos ocho años
		que estuvo vinculado al Banco Santander fue responsable
		de Global Credit Watch (Restructuraciones).
D. Cesáreo Rey	Banco Bilbao	Es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en
Baltar Oramas	Vizcaya	BBVA
	Argentaria,
	S.A.
D. José Ferrís	Banco Bilbao	Es actualmente Director General de Estrategia y M&A en
Monera	Vizcaya	BBVA y está a cargo de la ejecución de fusiones y
	Argentaria,	adquisiciones en Latinoamérica y Asia, y de la cartera
	S.A.	inmobiliaria y venta de activos.

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Intervinientes del pacto	% de capital social	Breve descripción del	Fecha de vencimiento
parasocial	afectado	pacto	del pacto, si la tiene

Observaciones

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Desde la fecha de admisión a bolsa de las acciones de la Sociedad no existen pactos, acuerdos o acciones concertadas

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social
Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
302.472	-	0.20

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No se han producido variaciones significativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa de liquidez aprobado y un programa de recompra de acciones.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó por unanimidad, y en relación al punto Undécimo del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil y dentro del plazo máximo de cinco años, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sus sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, y a su posterior enajenación.

Se establecieron unos precios mínimo (equivalente a su valor nominal) y máximo equivalente que resulte superior entre: (i) el 105% del precio de cotización de las acciones en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión anterior a la adquisición, de realizarse fuera de las horas de funcionamiento; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. El plazo de la autorización es de cinco años desde el día 6 de febrero de 2018, fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.

Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares

A.11 Capital flotante estimado:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

En el denominado Facility Agreement suscrito por la compañía el 1 de diciembre de 2017, con diversas entidades financieras, y por un importe de 275 millones de euros, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta del Banco Santander o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a acelerar el repago del Facility.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

	Descripción de las diferencias
N/A

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad
para la adopción de
acuerdos

	Describa las diferencias
N/A

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.

En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
Fecha junta general			Voto electrónico	Otros	Total
19/06/2018					99,11s%

Observaciones Dado que las acciones de la Sociedad se admitieron a negociación en mercados secundarios oficiales el día 6 de febrero de 2018 y no se ha elaborado el Informe Anual de Gobierno Corporativo respecto de los dos ejercicios precedentes, no se informa sobre las Juntas de Accionistas de los dos ejercicios anteriores.

Respecto a la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018, se celebró con la asistencia de 104 accionistas presentes o debidamente representados, que suman un total de 136.678.427 acciones con derecho a voto que representan el 90,112 % del capital social de la compañía, con el siguiente desglose:

• 23.994.907 acciones equivalentes al 15,820 % del capital social de la compañía corresponden a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros.

• 200.238 acciones representativas del 0,132 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se computaron aquellas pertenecientes a accionistas que hubieran votado a distancia.

• 112.483.282 acciones representativas del 74,160 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí 		No 

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	10
Número de acciones necesarias para votar a distancia	N/A

Observaciones
El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen
derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los accionistas
titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el
correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de
antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Colocando el cursor sobre el título de dicho epígrafe se despliega automáticamente un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección: https://metrovacesa.com/gobierno-coporativo/

Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web, tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o
denominación	Representa	Categoría del	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento de	Fecha de
social del	nte	consejero	consejo	nombramiento	nombramiento	elección	nacimiento
consejero
D. Ignacio	N/A	Otros	Presidente	18/02/2016	-	En la fecha de	30/07/57

Moreno		externos				constitución de
Martínez						la Sociedad
D. Mariano	N/A	Dominical	Vicepreside	27/04/2017	27/04/2017	Cooptación y,	02/08/61
Olmeda			nte			posteriormente,
Sarrión						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Jorge	N/A	Ejecutivo	Consejero	22/11/2016	22/11/2016	Cooptación y,	21/11/67
Pérez de Leza			Delegado			posteriormente,
Eguiguren						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Javier	N/A	Dominical	Consejero	06/04/2016	06/04/2016	En la Junta	08/12/71
García						General de 6 de
Carranza						abril de 2016
Benjumea
D. Carlos	N/A	Dominical	Consejero	19/09/2017	19/09/2017	Cooptación y,	08/06/72
Manzano						posteriormente,
Cuesta						ratificado en la
						Junta General
						Extraordinaria de
						24/11/2017
Dª. Ana	N/A	Dominical	Consejero	30/06/2017	30/06/2017	Junta General	22/10/58
Bolado Valle						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Cesáreo	N/A	Dominical	Consejero	28/03/2017	28/03/2017	Cooptación y,	25/02/64
Rey-Baltar						posteriormente,
Oramas						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. José Ferris	N/A	Dominical	Consejero	30/06/2017	-	Junta General	30/04/71
Monera						Ordinaria de
						30/06/2017
Dª. Beatriz	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	03/02/72
Puente		nte				posteriormente,
Ferreras						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
Dª. Emma	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	04/12/63
Fernández		nte				posteriormente,
Alonso						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
D. Vicente	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	01/07/59
Moreno		nte				posteriormente,

García						ratificado en la
Mansilla						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
D. Juan Béjar	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	14/11/57
Ochoa		nte				posteriormente,
						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018

Número total de consejeros	12
----------------------------	----

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
D. Juan Maximiliano de Ortueta Monfort	N/A	N/A	06/02/2018	Presidente de la Comisión de Auditoría	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
Dª. Francisca Ortega Hernández Agero	N/A	N/A	06/02/2018	Vocal de la comisión de Auditoría	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
D. Carlos Doussinague Mendez de Lugo	N/A	N/A	06/02/2018	N/A	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
D. Juan Ignacio Ruiz de Alda Moreno	N/A	N/A	06/02/2018	N/A	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.

Causa de la baja y otras observaciones
El motivo de las cuatro dimisiones fue la necesidad de adecuar la composición del
Consejo de Administración de la Sociedad a las mejores prácticas de gobierno
corporativo como consecuencia de la admisión de las acciones de la Sociedad a

negociación en mercados secundarios oficiales, y en consecuencia para una distribución equilibrada entre los consejeros dominicales e independientes del Consejo de Administración.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Jorge Pérez de	Consejero Ejecutivo	Antes de su nombramiento
Leza Eguiguren		como Director Ejecutivo de la Sociedad, el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de 2005 y trabajó en Boston Consulting
		Group de septiembre de 1991 a septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es
		miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.
Número total de consejeros ejecutivos		1
% sobre el total del consejo		8,3%

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero		Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D.	Mariano	Olmeda Banco Santander, S.A.	D.	Mariano	Olmeda	inició	su	carrera

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Sarrión		profesional en Arthur Andersen donde
		permaneció casi seis años.
		Ha sido subdirector general de Banco
		Santander en la división Santander Global
		Banking & Markets. En concreto a lo largo
		de 30 años ha sido responsable global del
		área de CREDIT, que incluye
		fundamentalmente Structure Finance,
		Bonos y Préstamos Sindicados.
		Posteriormente fue responsable para
		España y Portugal de CIB (Corporate &
		Investment Banking). En los últimos años
		de su pertenencia al Banco Santander fue
		responsable de Global Credit Watch
		(Restructuraciones).
		Actualmente es miembro del consejo de
		administración de CESCE y del de INFORMA
		D&B.
		Asimismo, es miembro del Consejo Asesor
		de ITHAKA TPG (Texas Pacífic Group), del
		Fondo Taiga Mistral, y de la compañía de
		formación online Tutellus.
		El Sr. Olmeda es licenciado en ciencias
		económicas y empresariales por la
		Universidad Complutense de Madrid.
D. Javier García-Carranza	Banco Santander, S.A.	D. Javier García-Carranza Benjumea es
Benjumea
		actualmente Director General Adjunto
		(Deputy General Director) de Banco
		Santander, siendo responsable de
		Reestructuración, Participadas, Bienes,
		Estrategia de Recuperación y Desinversión
		de Préstamos y Activos.
		Antes de incorporarse a Banco Santander
		en febrero de 2016, trabajó en Morgan
		Stanley en Londres como Codirector del
		negocio de banca de inversión inmobiliaria
		en EMEA (Europa, Oriente Medio y África).
		En la actualidad es Presidente del Consejo
		de Administración de Merlin Properties
		SOCIMI, S.A.
		El Sr. García-Carranza es licenciado en
		Administración de Empresas por la
		Universidad Carlos III de Madrid.
D. Carlos Manzano	Banco Santander, S.A.	D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del
Cuesta		área de participadas dentro del
		departamento de Reestructuración,
		Participadas, Bienes, Estrategia de
		Recuperación y Desinversión de Préstamos
		y Activos del Banco Santander.

		en 2017, el Sr. Manzano trabajó en
		Deutsche Bank como Director de
		inmobiliario para España y Portugal y,
		anteriormente, en BAMI, Gecina y la
		antigua Metrovacesa.
		El Sr. Manzano es licenciado en Economía y
		Empresariales por la Universidad de
		Valladolid y MBC por ESADE (Barcelona).
Dª. Ana Bolado Valle	Banco Santander, S.A.	Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31
		años de experiencia de gestión en un
		entorno internacional dentro del Grupo
		Santander donde ha sido Directora
		Corporativa de Estrategia y Negocio Digital
		en Santander Universidades. De 2010 a
		2013, fue Directora de Estrategia Comercial
		y Desarrollo de Negocio en Banca
		Comercial en España, donde también fue
		miembro del Comité de Dirección de Banco
		Santander España. Entre 2005 y 2010,
		trabajó como Directora Corporativa de
		Recursos Humanos en el Grupo Santander
		y, entre 2003 y 2005, como Directora
		General de Santander Global Banking and
		Markets. Anteriormente, la Sra. Bolado
		trabajó en diferentes áreas relacionadas
		con productos financieros, banca de
		inversión y mercados de capitales.
		Asimismo, la Sra. Bolado es miembro del
		Consejo de Administración de Unicaja
		Banco, S.A., formando, además, parte de
		tres comisiones en calidad vocal de la
		Comisión de Riesgos y de la Comisión de
		Retribuciones y presidente de la Comisión
		de Nombramientos.
		La Sra. Bolado es licenciada en Farmacia
		por la Universidad Complutense de Madrid
		y posee un MBA por el IE Business School
		(IE).
D. Cesáreo Rey-Baltar	Banco Bilbao Vizcaya	D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente
Oramas	Argentaria, S.A.	Director de Participadas Inmobiliarias en
		BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha
		desempeñado el cargo de Director de
		Participadas Industriales y Responsable de
		proyectos e-Business en BBVA. Antes de
		incorporarse a BBVA en 1999, el Sr. Rey
		Baltar trabajó en el Banco Generale
		(actualmente BNP Paribas).
		El Sr. Rey-Baltar es licenciado en
		Empresariales y Actuario de Seguros por la
		Universidad del País Vasco y posee un MBA

				por parte del IE Business School (IE).
D. José Ferris Monera	Banco	Bilbao	Vizcaya	D. José Ferrís Monera es actualmente
	Argentaria, S.A.			Director General de Estrategia y M&A en
				BBVA y está a cargo de la ejecución de
				fusiones y adquisiciones en Latinoamérica y
				Asia, y de la cartera inmobiliaria y venta de
				activos. También está a cargo del
				departamento de Equity Holdings. El Sr.
				Ferrís cuenta con una larga carrera en
				BBVA, donde también ha sido
				Vicepresidente Senior de M&A en Estados
				Unidos, Director de originación de M&A en
				Francia y Gerente de proyectos B2C y
				comercio móvil.
				El Sr. Ferrís es licenciado en Economía y
				Empresariales por la Universidad Valencia y
				MBA Internacional por el IE Business
				School (IE).

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	50%

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Dª. Beatriz Puente Ferreras

Dña. Beatriz Puente es Directora General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. desde 2015. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó en Citigroup Global

	Markets (España) como Vicepresidenta
	de la división de M&A de banca de
	inversión (2003-2004) y como
	Asociada de banca de inversión para
	Financial Institution & Latam (2001-
	2003). También trabajó como
	Directora Financiera en Quintiles, S.L.
	(1997-1998) y en Ernst & Young
	(España) (1995-1997). Además de su
	trabajo, la Sra. Puente esa sido
	miembro del consejo asesor de CUNEF
	desde septiembre de 2015 y ha sido
	profesora del módulo Fusiones y
	Adquisiciones en el Master de Finanzas.
	La Sra. Puente tiene un MBA por la JL
	Kellogg Graduate School of
	Management (Northwestern
	University) (2000) con una beca
	Fulbright y una Licenciatura en
	Ciencias Empresariales del Colegio
	Universitario de Estudios Financieros
	(CUNEF) (1995).
Dª. Emma Fernández Alonso	Dña. Emma Fernández es desde 2016
	fundadora de Kleinrock Advisors, una
	plataforma para asesorar a empresas
	de base tecnológica en materias de
	estrategia de negocio y transformación
	digital. Antes de fundar Kleinrock, la
	Sra. Emma Fernández trabajó en Indra
	Sistemas, S.A. donde llego a ser
	Directora General y miembro de los
	Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-
	2015). Ha sido responsable global de
	Estrategia e Innovación, Gestión de
	RR.HH y Organización, Gobierno
	Corporativo, Responsabilidad
	Corporativa y Marca. De 1991 a 2006,
	ocupó varios puestos directivos en
	operaciones y corporativos como, por
	ejemplo, Directora de Marketing y
	Desarrollo Corporativo, incluyendo
	M&A (2003-2006) o Directora de
	Desarrollo Estratégico (1995-2002).
	Antes de incorporarse a Indra, la Sra.
	Fernández trabajó en Telefónica I + D
	en la división de optoelectrónica
	(1988-1990) y en Alcatel como
	ingeniera de investigación y desarrollo

	(1986-1988).
	Actualmente, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de EZENTIS, consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente en ASTI Mobile Robotics Group, miembro del Consejo de Estrategia y Supervisión de la Fundación Aquae, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y mentora en Ashoka y Endeavour.
	También ha sido miembro del Consejo de Administración de Sopra Steria (Francia) y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School (1987) y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid
D. Vicente Moreno García Mansilla	(1987). D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, y miembro del Patronato de la Fundación Accenture , de la Fundación SM, y del Consejo Profesional de ESADE. Ha sido Consejero Delegado (2005- 2015) y Presidente Ejecutivo (2007- 2015) de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal, Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997). Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundacion Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES y Miembro de las siguientes instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la

	CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros
	Navales.
D. Juan Béjar Ochoa	D. Juan Béjar es Asesor Senior en Greenhill & Co. Europe LLP desde 2017, Cofundador y Presidente de Bruc Management Projects, S.L. desde 2015 y Presidente no ejecutivo de Globalvia Infraestructuras desde 2013. De 2013 a 2015, el Sr. Béjar fue Consejero Delegado y Vicepresidente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC). Antes de incorporarse a FCC en 2013, fue Presidente Ejecutivo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (2012-2013) y de Globalvia Infraestructuras (2009- 2012). El Sr. Béjar también trabajó en Citi Alternative Investment – Citigroup Infrastructure Management Company (Londres) como Presidente de Citigroup Infrastructure Management Company (2007-2009) y en Grupo Ferrovial como CEO de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., Ferrovial Infraestructuras y Ferrovial Aeropuertos (2002-2007), Director General (1998-2002) y Director de Diversificación (1991-1998). El Sr. Béjar también trabajó en Holcim Trading, S.A. como Director General (1983-1991), en Enasa Pegaso como Controlador de la red de concesiones (1981-1983) y en Hornos Ibéricos Alba como Director de Planificación (1978- 1981).
	El Sr. Béjar es licenciado en Derecho y Empresariales por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	33%

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Ignacio Moreno	Ver	Banco	Licenciado en Ciencias Económicas y
Martínez	observaciones	Santander,	Empresariales por la Universidad de Bilbao.
		S.A.	Máster en Administración de Empresas (MBA)
		Banco Bilbao	en INSEAD.
		Vizcaya	Actualmente es Presidente de Metrovacesa, S.A.
		Argentaria,	y Consejero de Telefónica, S.A. Asimismo, es
		S.A.	Senior Advisor de BC Partners para España y
			miembro del Consejo de Roadis Transportation
			Holdings SLU.
			Hasta octubre de 2016 ha sido Consejero
			Delegado de Metrovacesa, S.A.
			Asimismo, ha sido Director General del Área de
			Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,

S.A., Consejero Delegado de Vista Capital
Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y
Consejero Delegado de N+1 Private Equity.
En Corporación Bancaria de España, S.A. –
Argentaria desempeñó las funciones de Director
General Adjunto en Banca Corporativa e
Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo
Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de
Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores.
Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco
Santander de Negocios, y en Mercapital, en
calidad de Director de Banca Corporativa y
Private Equity.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	8.3%

Observaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni tampoco encuadrable como consejero independiente, toda vez que es beneficiario del plan de incentivos ("MIP") de Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que aparece explicado en el folleto de salida a Bolsa aprobado por la CNMV, y con motivo del proceso de salida a bolsa, recibiendo beneficios por un concepto distinto de la remuneración de consejero.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

Observaciones

Se toma como punto de partida, en referencia a la composición del Consejo de Administración, la fecha de admisión a Bolsa, esto es, el 6 de febrero de 2018, sin que se hayan producido variaciones desde entonces.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras	% sobre el total de consejeros de cada
	categoría

	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas	0	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Dominicales	1	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Independien	2	N/A	N/A	N/A	50%	N/A	N/A	N/A
tes
Otras	0	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Externas
Total:	3	N/A	N/A	N/A	25%	N/A	N/A	N/A

Observaciones

Tan solo se incluye información relativa al ejercicio 2018 puesto que las acciones de la Sociedad fueron admitidas a negociación el 6 de febrero de ese año.

El Consejo de Metrovacesa, S.A. está actualmente compuesto por 12 miembros, de los cuales 3, son mujeres. La presencia de mujeres y hombres en el Consejo se considera equilibrada. Adicionalmente se destaca que las dos comisiones del Consejo de Administración (de Auditoría y de Nombramiento y Retribuciones) están presididas por consejeras, destacando así su protagonismo.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, ha impulsado durante el 2018 la aprobación de una Política de Diversidad, que ha sido finalmente aprobado a principios del 2019 y que se encuentra disponible en la página web de Metrovacesa.

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de

Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa, equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos, todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de Administración.

Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo.

Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad y Selección.

Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será informada, al menos una vez al año, sobre el cumplimiento de lo anterior.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo, establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

• Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El número de consejeras se considera adecuado ya que representan un 25% de la composición del Consejo de Administración, esto es, un porcentaje cercano al 30%, destacándose que dos consejeras presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración.

Por otro lado, se mantiene el número de consejeras existentes al tiempo de la salida a Bolsa, descrito en el Folleto de admisión a cotización y verificado por la CNMV.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

En la actualidad el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por 3 consejeras, esto es, un 25% del total. Asimismo, dada la actual composición del Consejo y el nombramiento reciente de consejeras producido en el 2018, no se considera que sea necesario tomar medidas especiales en este momento y que, asimismo, en ningún caso se obstaculiza la selección de consejeras. En este sentido, nos remitimos a lo ya expuesto en el párrafo anterior.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
N/A	N/A

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o	Breve descripción
comisión
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren en su calidad de consejero ejecutivo.	El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es, todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable, son indelegables por el Consejo de Administración.
	No existe Comisión Ejecutiva en la Sociedad y las dos Comisiones existentes (de Auditoria y de Nombramiento y Retribuciones) no ostentan funciones ejecutivas delegadas.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social	Denominación social de la	Cargo	¿Tiene funciones
del consejero	entidad del grupo		ejecutivas?

Observaciones
N/A

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social	Denominación social de la	Cargo
del consejero	entidad cotizada
D. Ignacio Moreno Martínez	Telefónica, S.A.	Consejero Presidente de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, Vocal de la Comisión de Auditoría y Vocal de la Comisión de
		Calidad.
Dña. Ana Bolado Valle	Unicaja Banco, S.A.	Consejera. Vocal de la Comisión de Riesgos. Vocal de la Comisión de Retribuciones. Presidente de la Comisión de Nombramientos
Dña. Ana Bolado Valle	Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A.	Consejera. Vocal de la Comisión de Auditoría y Control. Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
D. Javier García Carranza	Merlin Properties,	Presidente
Benjumea	SOCIMI, S.A.
D. Carlos Manzano Cuesta	Compañía Española de Viviendas En Alquiler, S.A.	Consejero

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí 	No 

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado ésta última previsión.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.522
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Observaciones
Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes
para los miembros del Consejo de Administración cuyo coste asciende
a 6.081 euros anuales en el ejercicio 2018.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Borja Tejada Rendón-Luna	Director de
	Finanzas
D. Juan Núñez Berruguete	Director de
	Operaciones
D. Miguel Ángel Melero Puerta	Director de
	Medios y del
	Departamento
	de Organización,

	Medios y calidad
Dª. Raquel Bueno Montávez	Director de
	Desarrollo
	Corporativo y
	Relaciones con
	Inversores
Dª. Pilar Martín Bolea	Director de
	Asesoría Jurídica
Dª. Carmen Chicharro Sanz	Directora de
	Innovación y
	Marketing
Dª. María Pilar Ruiz Gallardo	Directora de
	Terciario
Dª. Elena Andrade Luque	Responsable de
	auditoría interna
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.116

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No

Descripción modificaciones

El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas el pasado 19 de diciembre de 2017 y que entró en vigor con efectos 6 de febrero de 2018, no se ha modificado desde su aprobación y posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de consejeros

De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas. En este caso, la condición de consejero externo de D. Ignacio Moreno Martínez fue explicada en el Folleto de salida a Bolsa de la Sociedad y las circunstancias ahí expuestas no han variado. En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

• i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNR realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529 decies LSC.
• ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación.
• iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Nombramiento de consejeros

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la CNR.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNR podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los procedimientos para su identificación.

En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.

Reelección de consejeros

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos.

Remoción de consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

C.1.1 7 Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la reciente configuración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos.

Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.

Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio Reglamento, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.

D e Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

c r i b a e Habida cuenta de la reciente condición de sociedad cotizada y el reciente nombramiento de los actuales miembros del Consejo, durante el ejercicio 2018, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, ha elaborado un formulario de autoevaluación para que los miembros del Consejo de Administración reflejen sus apreciaciones y comentarios sobre el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones.

s

l proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Para el primer ejercicio de la Sociedad tras la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales se ha decidido que el proceso de evaluación tenga como base un cuestionario de autoevaluación aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

El cuestionario personal e individual se ha dirigido a todos los consejeros y se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad. En particular, se recaban las impresiones, incluyendo lo previsto en la normativa aplicable y/o en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y la práctica habitual de la Sociedad, sobre la composición del Consejo de Administración, las normas de procedimiento del mismo, las competencias del Consejo, la información que se aporta al mismo para la celebración de las sesiones y otras cuestiones accesorias como, por ejemplo, valoración de la amplitud y apertura de los debates, incluyendo el grado de aprovechamiento de las aportaciones valiosas y evitando el "pensamiento en grupo".

De manera adicional, las diferentes comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo.

De esta manera, el Consejo de Administración y sus Comisiones ha realizado su evaluación de funcionamiento, de su Presidente y de sus comisiones.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
• En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante

y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

C.1.2

• Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.

¿ S e e Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

x

0

igen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias En el Reglamento del Consejo se establece que salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En particular, el nombramiento, destitución, y los acuerdos de terminación de los Consejeros Delegados, así como la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, requerirá el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo, con la abstención, en su caso, del consejero afectado. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

	Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No

Edad límite

Presidente
Consejero delegado
Consejero

Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

	No  Sí 
Requisitos adicionales y/o	El apartado 4 del artículo 19 del Reglamento del
número máximo de ejercicios	Consejo de Administración establece que los
de mandato	consejeros independientes no permanecerán
	como tales durante un periodo continuado
	superior a 12 años.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Observaciones El Presidente del Consejo de Administración ha participado en todas las sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se corresponde el presente Informe.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

	Número de reuniones	0
Observaciones
	No existe consejero coordinador

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva	0
Número de reuniones de la comisión de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión ______

Observaciones Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de	12
los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,83
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones	11
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas	99,30
con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría, establece, entre otras, las siguientes funciones:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
• 1. Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad;
• 1. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría;
• 1. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría;
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad; y

1. En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad; (e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Así mismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

En cumplimiento con los artículos señalados, por la Comisión de Auditoría se informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, sobre la información financiera, trimestral, semestral y anual de la Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría tienen por objetivo el poner de manifiesto aquellos aspectos contables que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración. Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2018: - el 10 de mayo de 2018 sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del primer trimestre del año 2018; el 23 de julio de 2018, sobre los estados financieros intermedios condensados correspondientes al primer semestre del ejercicio 2018; el 13 de noviembre de 2018, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del tercer trimestre del año 2018; y el 27 de febrero de 2019, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
D. Lucas Osorio Iturmendi
Observaciones
D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de
Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el
18 de febrero de 2016.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría, en su sesión de 19 de marzo de 2018, analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración.

Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 22 de marzo de 2018, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante

	Observaciones
N/A

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	Sí 	No 
		Explicación de los desacuerdos
N/A

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	137	-	137
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	48	-	48

Observaciones
Los auditores han facturado servicios relacionados con la salida a
bolsa (confort letter), revisión limitada de los estados financieros
semestrales e informes de cumplimientos de ratios para la financiación
corporativa.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No

Explicación de las razones

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de	100%	100%
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo
han sido auditados (en %)

Observaciones
La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido
auditada por el mismo auditor externo.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí No

Detalle el procedimiento El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo, conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo: "3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.

4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia."

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí 	No 

Explique las reglas El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes casos:

• (i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• (ii)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
• (iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
• (iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.
• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí 		No 

Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada
-------------------------------------------------------------

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
D. Ignacio Moreno Martínez	Extinción por cualquier causa: 500 (miles de €)
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	Extinción por cualquier causa: 2 * Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	Pacto no concurrencia expost: 1.090,50 (miles de €)
D. Juan Núñez Berruguete	Extinción por cualquier causa (excepto baja voluntaria o despido disciplinario):1 anualidad de salario fijo

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

N/A

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros ejecutivos	N/A
% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
	N/A

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.10, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

N/A

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
Da. Beatriz Puente	Presidente	Independiente
Ferreras
D. Juan Béjar Ochoa	Vocal	Independiente
D. Carlos Manzano	Vocal	Dominical
Cuesta

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante el ejercicio 2018, y desde la efectiva admisión a cotización de la Sociedad el día 6 de febrero de 2018, no se han producido variaciones en la composición de la Comisión:

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Funciones.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

• (i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• (iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• (v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan

poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• (vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
• (vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias en que así lo prevea la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
• (viii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
• (ix) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• (x) En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad; (e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• (xi) Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.
• (xii) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• (xiii) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Asimismo corresponderá a la Comisión de Auditoría ejercer todas aquellas funciones específicamente atribuidas en el reglamento interno de la Comisión de Auditoría que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Composición

La Comisión de Auditoría se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.

La actual composición de la Comisión de Auditoría, con 2 consejeros independientes, cumple con las reglas de composición establecidas en el Reglamento del Consejo, dando asimismo cumplimiento a lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

Procedimiento

La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Principales actuaciones durante el ejercicio 2018

Con carácter general, la Comisión ha tenido como objetivo principal (además de la evidente supervisión y seguimiento de la información económico financiera de la Sociedad) impulsar la implantación de las medidas necesarias para que la Sociedad, en su nueva condición de sociedad cotizada, implante las mejores medidas y actuaciones en materia de control financiero y de riesgos, así como de normas de buen gobierno corporativo.

Para dar cumplimiento a los objetivos anteriores, la Comisión se ha reunido mensualmente para sugerir, monitorizar e impulsar todos los trabajos necesarios.

Con carácter particular, las actuaciones más significativas desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2018 han sido las siguientes:

a. Nombramiento de cuatro nuevos consejeros independientes

Con carácter previo a la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y, por consiguiente, con anterioridad a la creación de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, la Comisión asumía ciertas funciones relacionadas con el nombramiento de miembros del Consejo de Administración. En este sentido, en la reunión del 19 de enero de 2018, la Comisión informó favorablemente el nombramiento de los siguientes cuatro consejeros independientes: D. Juan Béjar Ochoa; Dña. Emma Fernández; D. Vicente Moreno García; y Dña. Beatriz Puente Ferreras.

b. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017. En ese contexto, igualmente, analizó los términos del informe elaborado por el Auditor Externo sobre su independencia, emitiendo el oportuno informe favorable.

Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2018, que procedió a su aprobación.

c. Información económico-financiera.

La Comisión ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente y que se reporta al mercado, habiendo sido ésta informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos financieros más relevantes durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad.

d. Reglamento de la Comisión

La Comisión impulsó la elaboración de un Reglamento de funcionamiento de la propia Comisión que, una vez informado favorablemente, fue sometido al Consejo de Administración para su aprobación.

e. Operaciones vinculadas

La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad y su grupo con accionistas significativos y administradores.

Muy especialmente, la Comisión ha sido informada de las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades financieras que son accionistas de la Sociedad, siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (líneas de crédito, avales, refinanciaciones, prórrogas de préstamos existentes, etc.).

Las operaciones sometidas a la Comisión han sido informadas

favorablemente una vez acreditados los términos y condiciones de las mismas, analizado que se han cumplido razonablemente los principios de concurrencia y competencia y/o que se han cumplido los procedimientos internos de la Sociedad.

f. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.

Durante el 2018, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-financieros más relevantes de la Sociedad como, por ejemplo, en materia de valoración de activos, política de cobertura de riesgos, participadas y filiales, tesorería y solvencia, informando sobre normas y procedimientos concretos para garantizar su seguimiento y supervisión.

También ha conocido e informado favorablemente sobre los procesos de cumplimiento de los controles internos de información financiera (SCIIF).

Igualmente la Comisión ha revisado la política de riesgos y contingencias de la Sociedad y, en especial, ha supervisado el mapa de riesgos elaborado por la propia compañía con la ayuda de un asesor externo especializado. El mapa de riesgos, en su última versión, e informado favorablemente por la Comisión, fue aprobado por el Consejo en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2018.

La Comisión también ha sido informada de otras labores desarrolladas por la Sociedad respecto del análisis e investigación de operaciones puntuales.

g. Implantación de normas y procedimientos de buen gobierno corporativo.

La Comisión ha impulsado la elaboración de una extensa normativa de buen gobierno corporativo, al efecto de ajustarse a las mejores prácticas y recomendaciones tras la admisión a cotización en mercados secundarios oficiales.

Así, y entre otras, la Comisión ha informado favorablemente distintas normas y procedimientos internos de buen gobierno corporativo.

h. Política fiscal corporativa

La Comisión ha analizado e informado favorablemente la implantación de una política fiscal corporativa, al objeto de asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y una adecuada coordinación de la política tributaria por todas las entidades pertenecientes al grupo de la Sociedad. Esa política fue igualmente aprobada por el Consejo de Administración.

i. Autocartera

La Comisión informó favorablemente el contrato de liquidez suscrito con el Banco Sabadell, tras analizar en detalle los términos y condiciones del mismo en todos sus aspectos, particularmente la extensión de las operaciones, volúmenes, etc. Dicho contrato fue aprobado por el Consejo de Administración y publicado al mercado.

Con carácter regular, la Comisión ha supervisado en sus reuniones las operaciones de autocartera, haciendo un seguimiento de los títulos en propiedad, precio medio de adquisición y ratios de negociación, entre otros aspectos.

j. Auditoría Interna

La Comisión ha sido informada por la Auditora interna de la Sociedad sobre el conjunto de actuaciones, procedimientos y controles que realiza habitualmente. Entre otros asuntos, ha presentado informes sobre el control de inversiones, ventas y promociones; informes de cumplimiento de los sistemas de control de la información financiera y riesgos penales; informes sobre medidas y cumplimiento en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismos; control del mapa de riesgos de la Sociedad; adaptación a la normativa de protección de datos, etc.

Asimismo, la Auditora interna ha informado puntualmente sobre su plan de actuaciones.

k. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.

La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos relacionados con materias que quedan dentro del ámbito de sus funciones. Así, y en particular, ha informado la contratación de valoradores de la Sociedad para los ejercicios 2018 y 2019 (incluidas sus remuneraciones) y la contratación de asesores externos para facilitar la labor de la Auditoría interna, teniendo en cuenta particularmente la necesidad de implantar normas y procedimientos con carácter urgente tras la salida a bolsa de la Sociedad.

Asimismo, ha informado favorablemente sobre la remuneración del Auditor por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2018.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

		sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el
cargo.

Nombres de los consejeros con	D. Juan Béjar Ochoa, D. Carlos
experiencia	Manzano Cuesta y Dª. Beatriz Puente
	Ferreras.
Fecha de nombramiento del presidente	Dª. Beatriz Puente Ferreras fue
en el cargo	nombrada Presidente de la Comisión
	de Auditoría el 6 de febrero de 2018,
	siendo formalizado su
	nombramiento en escritura pública
	el 19 de febrero de 2018 ante el
	notario de Madrid, D. Francisco
	Miras Ortiz, con el número 533 de su
	protocolo, constando inscrito en la
	hoja registral abierta a la Sociedad
	como inscripción 43ª.

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Dª. Emma Fernández	Presidente	Independiente
Alonso
D. Ignacio Moreno	Vocal	Otros externos
Martínez
D. Cesáreo Rey-Baltar	Vocal	Dominical
Oramas
D. Vicente Moreno	Vocal	Independiente
García-Mansilla

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	50%
% de otros externos	25%
Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Funciones:

• (i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• (ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• (iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
• (iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
• (v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
• (vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• (vii)Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
• (viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
• (ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.
• (x) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(xi) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Asimismo corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas aquellas funciones incluidas en el reglamento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Composición:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independiente

La actual composición de la Comisión de Auditoría, con 2 consejeros independientes, cumple con las reglas de composición establecidas en el Reglamento del Consejo, dando asimismo cumplimiento a lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

Procedimiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y del personal directivo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Principales actuaciones durante el ejercicio 2018

Con carácter general, el principal objetivo de la Comisión ha sido revisar el grado de cumplimiento de la Sociedad de las mejores prácticas de buen gobierno y en su área de funciones, e impulsar actuaciones en ese ámbito. Más en particular, la Comisión ha realizado las siguientes actividades durante el 2018:

i. Preparar el borrador de Reglamento de la Comisión que fue

	aprobado por el Consejo de Administración de fecha 10 de mayo de 2018;
ii.	Revisar el cumplimiento de los objetivos para el ejercicio 2017 por parte del equipo directivo e informar favorablemente las retribuciones variables correspondientes;
iii.	Revisar el plan de empleo para el ejercicio 2018, incluyendo la evolución de la plantilla, necesidad de nuevas incorporaciones, análisis de la remuneración media por categorías de la plantilla;
iv.	Revisar las políticas corporativas de recursos humanos en materia de formación, evaluación del desempeño, código de buenas prácticas, regulación de horarios, ausencias y vacaciones, beneficios sociales y política de gastos de viaje;
v.	Analizar la política retributiva de consejeros con el apoyo de informes de asesores externos especializados en retribución y comparativa de mercado, de cara a plantear su ajuste con los objetivos a corto, medio y largo plazo de Metrovacesa, con especial énfasis en los cargos de Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado;
vi.	Informar favorablemente del procedimiento relativo al nombramiento y separación de personal directivo para su sometimiento a la consideración del Consejo de Administración así como de la norma sobre las operaciones de con activos inmobiliarios de la Sociedad por personas relacionadas con la misma;
vii.	Definir el procedimiento de evaluación del desempeño del Consejo de Administración para el ejercicio 2018, incluyendo la elaboración del cuestionario de autoevaluación;
viii.	Informar favorablemente sobre las operaciones de compra de acciones realizadas por directivos de la Sociedad en el contexto del plan de retribución variable aprobado por la Sociedad;
ix.	Informar favorablemente la actualización de la remuneración fija anual del Presidente no ejecutivo y del Consejero Delegado, incluyendo para éste último un incentivo excepcional plurianual, dentro del marco establecido por los límites retributivos máximos acordados por la Junta General;
x.	Revisar el plan de igualdad de Metrovacesa para cumplir con los objetivos en materia de responsabilidad social corporativa, transparencia y cultura, reconocimiento de mercado y acceso al distintivo de igualdad;
xi.	Impulsar la Política de Diversidad;
xii.	Impulsar la implantación de un plan de sucesión de directivos, con

la ayuda de un asesor externo;

• xiii. Informar favorablemente al Consejo de Administración para su sometimiento a la junta general de accionistas, la ratificación de D. Juan Béjar Ochoa, Dña. Emma Fernández Alonso, D. Vicente Moreno García-Mansilla y Dña. Beatriz Puente Ferreras como consejeros independientes de la Sociedad, por un periodo de cuatro años;
• xiv. Analizar la Política de Remuneraciones de Consejeros (ejercicios 2018, 2019 y 2020) e informar favorablemente la modificación parcial de la misma, que fue aprobada por la junta general ordinaria de accionistas de fecha 19 de junio de 2018 para garantizar que la Sociedad consiga atraer, motivar y retener el capital humano valioso.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

N/A

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros dominicales	N/A

% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
N/A

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE ______

N/A

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros ejecutivos	N/A
% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
N/A

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

N/A

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio t-2016	Ejercicio 2015

	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión ejecutiva	N/A	N/A	N/A	N/A
Comisión de auditoría	1	N/A	N/A	N/A
Comisión de nombramientos y retribuciones	1	N/A	N/A	N/A
comisión de nombramientos	N/A	N/A	N/A	N/A
comisión de retribuciones	N/A	N/A	N/A	N/A
comisión de _____	N/A	N/A	N/A	N/A

Observaciones Solo se aporta información sobre el ejercicio 2018, al haber sido admitidas a cotización sus acciones con efectos desde el 6 de febrero de 2018.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento, competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran anualmente las memorias de actividades.

Durante el ejercicio 2018 no se han modificado ninguno de los textos toda vez que la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad fue efectiva el 6 de febrero de 2018, estando limitada la información aquí facilitada al periodo transcurrido desde la misma.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De acuerdo con el artículo 5.4.(xiv) del Reglamento del Consejo de Administración, será competencia indelegable del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.

Asimismo, el artículo 14.5.(vii) recoge la competencia de la Comisión de Auditoría de informar con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.

En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Hipotecario	20.030
Banco Santander, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Hipotecario	5.280
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Corporativo	16.364
Banco Santander, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Corporativo	16.364

Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Dña. Ana Bolado Valle	Unicaja	Dña. Ana Bolado Valle también es consejera de Unicaja	Cancelación de financiación hipotecaria por transmisión de inmueble.	16.000
D, Vicente Moreno García-Mansilla			Reserva condicionada y no vinculante para la adquisición de inmuebles de la Sociedad a título personal.

Observaciones

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)
Front Maritim del Besós, S.L.	Aportación no dineraria	57.964

Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
parte vinculada	operación	(miles de euros)
N/A	N/A	N/A

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.

A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:

• (i) Personas vinculadas al consejero persona física:
  • a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
  • b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
  • c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
  • d) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
  • e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
• (ii) Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
  • a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
  • b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.
  • c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes

generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado 2.(i) de este artículo para los consejeros personas físicas.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramiento y Retribuciones recoge como competencia propia velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá recabar podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No

Identifique a las otras sociedades que cotizan en España y su relación con la sociedad:

	Identidad y relación con otras sociedades cotizadas del grupo
N/A

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la otra sociedad cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

N/A

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses La respuesta a la presente cuestión se ha realizado en el apartado previo D.6 conjuntamente con los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente, "Metrovacesa", "la Compañía" o "el Grupo") dispone de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo.

Metrovacesa define el riesgo como todo aquel suceso, ya sea motivado por factores internos o externos, que dificulte o impida la consecución de sus objetivos estratégicos y operativos.

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que afectan al Grupo.

La metodología de Metrovacesa para la gestión de los riesgos es un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:

la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas otras direcciones y departamentos afectados, en su caso.

Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:

Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Será asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que como resultado de la monitorización y supervisión del sistema puedan afectar a la gestión de la compañía.

Dirección

La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación al Sistema de Control y Gestión de Riegos:

• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, confirmar los resultados de las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos.
• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de los correspondientes planes de gestión, elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos.
• Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de riesgos en la identificación y evaluación de los mismos.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.

Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y financiera. Como responsables de riesgos tienen que:

• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar sobre la eficacia de dichos planes.
• E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Metrovacesa clasifica los riesgos en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros y Cumplimiento.

Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos de esta categoría son el mercado inmobiliario, los cambios regulatorios, el geopolítico y la cartera.

Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos del propio negocio y operativos. Los principales son los relativos al desarrollo de proyectos, la transformación del suelo y la comercialización.

Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera, siendo los principales el tipo de interés, la disponibilidad de la financiación y la valoración de activos.

Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la dirección o los empleados de la Compañía, siendo los principales los relativos a la normativa urbanística e inmobiliaria.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad, la Compañía dispone de mecanismos de identificación de eventos de riesgo que ayudan a tener una monitorización continua y además los planes de gestión para su prevención o mitigación.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Política de Control y Gestión de Riesgos define las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados por el Consejo de Administración y facilitar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento.

Durante el 2018 se ha avanzado en la identificación y definición de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor impacto, facilitando las labores de monitorización y supervisión, así como en las decisiones sobre los niveles de tolerancia de los mismos. Asimismo, para ciertos riesgos se ha definido una tolerancia cero, principalmente los relacionados con fraude, corrupción, blanqueo de capitales, seguridad física o incumplimiento de la normativa. Se ha prestado especial atención a los riesgos fiscales, habiéndose aprobado en 2018 una Política Fiscal que limita el nivel de riesgo y los principios a seguir en este ámbito.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2018 se han materializado los riesgos inherentes al entorno, marco regulatorio y de las operaciones derivados del sector inmobiliario en el que opera Metrovacesa, sin que se haya derivado un impacto material en el funcionamiento ordinario de la Compañía.

Específicamente, Metrovacesa ha mostrado un progreso continuo en la gestión urbanística de la cartera de suelos y tiene una mayor visibilidad sobre los objetivos de entregas para los próximos ejercicios, observando unas buenas perspectivas de mercado. A pesar del incremento de los costes de construcción por encima de lo estimado, los márgenes no se han visto afectados significativamente, gracias a que el HPA ha compensado dicho incremento.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

Durante la actualización del Mapa de Riesgos efectuada por Metrovacesa en 2018 se ha llevado a cabo una revisión del nivel de gestión asociado a cada uno de los riesgos identificados.

El nivel de gestión se define por la eficacia de los controles, procedimientos o acciones dirigidas a mantener los niveles de riesgo en los umbrales fijados por Metrovacesa, de forma que permita reducir la probabilidad de ocurrencia de un suceso o, en caso de que éste se produjera, minimizar su impacto.

Las políticas y procedimientos implantados en el Grupo son propuestos por el Comité de Dirección, comunicados debidamente a los empleados y revisados por la Comisión de Auditoría quien informa debidamente al Consejo de Administración y solicita su aprobación en los casos necesarios.

Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa tienen identificados controles y procedimientos de gestión para los que se ha asignado un responsable y acciones específicas. Entre estos cabe destacar la monitorización constante de cada promoción, los niveles de aprobación y escalado de las operaciones, los planes de comercialización, el mantenimiento de una sólida posición financiera y un seguimiento estricto de las valoraciones.

Asimismo, Metrovacesa ha fortalecido su sistema de cumplimiento con la implantación de nuevos controles en las áreas de contratación y transformación de suelo.

Auditoría Interna informa anualmente a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

• La formulación y aprobación de la Información Financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.
• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

FUNCIONES		RESPONSABILIDADES
Órganos de Dirección	Consejo de Administración	• Formulación y aprobación de la información financiera regulada.
	Comisión de Auditoría	• Supervisión de información financiera. • Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.
Dirección Financiera		• Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y Áreas	Responsables del proceso	• Identificar los riesgos que puedan afectar a la información

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:

	financiera en el proceso. • Proponer e
	implantar los controles más adecuados para
	mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el
	funcionamiento del control interno en el proceso. • Ejecución de recomendaciones.
Responsable del control	• Ejecutar los controles. • Informar sobre las incidencias que se produzcan.

Auditor Interno	• Planificación de auditorías internas del SCIIF. • Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados. • Seguimiento de las recomendaciones emitidas. • Preparación de los informes por la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas.

Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento entre otras las siguientes funciones:

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
• La aprobación de la información financiera que por su condición de cotizada la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración, responsable último de la Información Financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Metrovacesa mantiene un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética ha sido actualizado en el ejercicio 2018 y ha sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración en octubre de dicho año dentro del marco de actualización del Sistema de Prevención de Riesgos Penales acometido por la Compañía. El Código de Ética es comunicado por la Dirección correspondiente a Recursos Humanos y aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia deban estar sujetas a este Código.

Las eventuales modificaciones, reformas o nuevas pautas éticas que puedan afectar al presente Código de Ética son comunicados a los sujetos obligados por la Dirección correspondiente a Recursos Humanos y se anunciarán especialmente en la intranet, de manera tal que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.

Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial.

Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Metrovacesa cuenta con un procedimiento especifico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se asegurará de que los datos relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.

El Comité de Control mantendrá un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El Secretario del Comité de Control será responsable de custodiar la denuncia, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información será tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos.

Con carácter anual el Comité de Control ha reportado la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera recibió formación en el mes de abril 2018 sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la política del SCIIF, así como la nueva matriz de Riesgos y controles y la metodología de reporte implantada.

Adicionalmente en el mes de septiembre se impartió una actualización sobre los cambios acontecidos en el periodo con motivo de modificaciones en los procesos, sistemas y controles.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

Durante el ejercicio 2018 la Compañía ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos riesgos que afectan a toda la estructura organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio definida y a las circunstancias de los mercados. Este Mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración.

En esta línea, la Compañía ha adoptado una política de control y gestión de riesgos, aprobada asimismo por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión asociados. Adicionalmente se han definido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identificado y se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la Sociedad en cada momento.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía ha actualizado el Sistema de prevención de riesgos penales. La nueva matriz de riesgos y controles que ha resultado de dicha actualización contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Adicionalmente en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identificado aquellos eventos de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera., así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos.

La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF. El alcance del SCIIF descrito en la política del SCIIF permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación a los epígrafes del balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello se consideran criterios cuantitativos y cualitativos.

El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. Asimismo, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera:

• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.

• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o financiera.

• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos y la prevención/detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriormente detallados.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que ha sido revisada por la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración para su aprobación en mayo 2018. Dicha política contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de:

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, específicamente:

• Que se cuenta con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen.

• La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se participa en su capital).

• Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las excepciones del punto anterior.

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa.

• La Dirección financiera informará periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en el Consolidado. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua a la información societaria facilitada por el Área Jurídica.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La política de control y gestión de riesgos adoptada por Metrovacesa en el ejercicio 2018 cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identificado cuatro categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.

• Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

• Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos.

• Financieros: riesgos relacionados con la gestión económicafinanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera.

• Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riegos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente.

La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

• Informes de la Dirección Financiera
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoria interna.
• Informes de los auditores externos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación del mercado de valores, se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información

consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los Estados financieros consolidados procede a su presentación al Comité de Dirección. Posteriormente se remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la Información Pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales /anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio Anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta general de accionistas.

La Política de revisión y aprobación de la información financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría de Metrovacesa puedan desempeñar sus funciones. Dicha política ha sido adecuada a los requerimientos de reporting de la CNMV en el marco de una compañía cotizada. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la Política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía.

La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF revisada y actualizada en el ejercicio 2018 que ha sido supervisada por la Comisión de Auditoría y aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado 10 procesos clave que pueden tener un impacto significativo en la información financiera del Grupo:

• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias
• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar
• Ciclo de Presupuesto y Plan de Negocio
• Ciclo de facturación y Cuentas a Cobrar
• Ciclo de Tesorería y Financiación
• Ciclo de Valoración de Activos
• Ciclo de Fiscalidad
• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
• Ciclo de Recursos Humanos y Personal
• Ciclo de Sistema de Información

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. En dichas matrices se identifican para cada proceso/subproceso los riesgos inherentes incluido el de fraude, los controles existentes, la frecuencia de las actividades de control, si éstas son preventivas o detectivas, manuales o automáticas, los objetivos de la información financiera que están cubriendo y las evidencias generadas

Cada proceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantendrán actualizada la documentación de la ejecución de los controles, propondrán e implantarán los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.

La evaluación del funcionamiento se inicia por la Dirección Financiera, como responsable de reportar el funcionamiento eficaz del SCIIF, a través de la solicitud de los reportes del estado del SCIIF a cada uno de los responsables de los procesos. Durante el ejercicio 2018 la Compañía ha considerado prioritario revisar y redefinir el Sistema de Control interno sobre la Información Financiera llevándose a cabo una actualización de las matrices de riesgos y controles asociadas a todos los procesos identificados así como una revisión y actualización de las evidencias y la documentación soporte de cada uno de los controles. Los resultados de dicha actualización han sido presentados a la Comisión de Auditoría en mayo 2018. Como resultado de dicha actualización:

• Se han adecuado las funciones y responsabilidades de los órganos de gobierno al marco de una compañía cotizada
• Se ha diseñado un mecanismo de reporting que permita un eficiente mantenimiento, revisión y actualización del sistema
• Se ha documentado la metodología a emplear para la determinación y actualización del alcance del SCIIF

• Se ha alineado los riesgos identificados dentro del SCIIF con la estrategia de negocio de Metrovacesa.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. Metrovacesa en el ejercicio 2018 ha diseñado una matriz de riesgos y controles específica para el proceso de sistemas de la información que incluye los controles necesarios para mitigar los riesgos existentes en este campo y que es reportada periódicamente desde el departamento de IT a la Dirección Financiera.

A continuación, se describe las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información de la Compañía:

Política de seguridad de acceso: La Compañía cuenta con un procedimiento actualizado donde se describe la gestión de las altas, bajas y modificaciones de los usuarios.

Política de segregación de funciones en SAP que busca asegurar que ninguna persona tenga la autoridad en el sistema para ejecutar dos o más funciones en conflicto que podrían afectar a los estados financieros. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada anualmente.

También existe un procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración de contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los Sistemas de Información de la Compañía.

Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una metodología de trabajo claramente definida para los distintos tipos de cambios llevados a cabo en la compañía que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.

Políticas específicas en referencia a Operaciones y Centro de Datos: existencia de copias de seguridad diaria de los servidores, antivirus, acceso físico al CPD ubicado en nodo neutro de primer nivel TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos. También dispone de un procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red. La gestión de la red se encuentra externalizada y se realiza una monitorización continua sobre los sistemas y las líneas de comunicación existentes para detectar cualquier posible vulnerabilidad o ataque a nivel de red. Toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la trazabilidad de la misma.

Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes proveedores de servicios de TI que se encargan de proveer ciertos servicios a la Compañía. Los servicios externalizados incluyen:

• El Centro de procesamiento de datos (CPD)
• La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT
• El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, …)
• El soporte a usuarios

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios. Adicionalmente, una vez al año como mínimo se realizan auditorías de cumplimiento internas y externas.

Existe también un Plan de Sistemas elaborado por el departamento de IT a 3 años aprobado por el Comité de Dirección de la Compañía que manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas de información de la Compañía, con el fin de optimizar los procesos de negocio y soporte de la organización y reducir el riesgo en los procesos definidos por la Compañía.

Desde diciembre de 2018 la Compañía cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio que contienen un análisis de los sistemas y el impacto en el negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de recuperación en caso de desastre.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.

El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría está plenamente involucrada en el proceso de valoración de activos, siendo la responsable de supervisar y aprobar el proceso de selección de los valoradores en base a experiencia, reputación nacional e internacional, metodología, causas especiales, tiempos, entregables y presupuesto. Los resultados e hipótesis de las valoraciones son revisados son asimismo revisados por la Comisión de Auditoría. La descripción de las metodologías utilizadas se incluye en el informe de valoración firmado por el valorador y son explicadas por el valorador a la Comisión de Auditoría. La

propuesta de servicios del valorador incluye confirmación de que las metodologías empleadas son conformes con IVS.

El auditor externo, coincidiendo con las valoraciones periódicas efectuadas por los expertos independientes contratados, mantendrá reuniones con éstos últimos y con el departamento de Desarrollo Corporativo, con el fin de entender la metodología y razonabilidad de las hipótesis clave y poder emitir una opinión objetiva que evidencie que la cartera de activos se encuentra razonablemente valorada.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF), la Dirección Financiera determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos, etc.).

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación (integrada en el departamento de contabilidad y administración), con la supervisión de la Dirección Financiera.

Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos.

A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado correctamente.

La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración e hipótesis utilizadas.

Asimismo, la Dirección Financiera coordina el proceso de reporte de la información financiera y de desglose, así como de la información sobre el SCIIF asegurando su homogeneidad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son los siguientes:

• supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

• velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la Sociedad y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2018 Auditoría Interna ha llevado a cabo labores de soporte para acometer la actualización del SCIIF y del Mapa de riesgos.

En septiembre de 2018 se ha realizado una revisión de la matriz de riesgos y controles del SCIIF en colaboración con los responsables de los controles, con motivo de cambios acontecidos en procesos, sistemas y controles.

Durante el último trimestre de 2018 el departamento de Auditoría Interna ha efectuado un seguimiento de las actividades de control modificadas y ha realizado una evaluación del diseño e implementación del modelo y de los controles identificados en los distintos procesos. El alcance de dicha revisión ha sido completo en tanto que han sido objeto de análisis todos los procesos que conforman el SCIIF.

Adicionalmente Auditoría Interna con periodicidad trimestral efectúa revisiones de cierre sobre la información financiera con el fin de garantizar la fiabilidad, integridad, exactitud y razonabilidad de la información que se publica a los mercados, así como de los principales indicadores KPI´s con mayor impacto para los inversores/mercados/accionistas.

Los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas han sido reportadas a la Dirección Financiera y Comisión de Auditoría.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de Revisión y Aprobación de la información financiera por los órganos de Gobierno aprobada por el Consejo de Administración de Metrovacesa contempla que la Comisión de Auditoría, para el adecuado desempeño de su función de supervisión, conozca y entienda las decisiones de la dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos y los resultados de las revisiones realizadas por la auditoría interna, a través de reuniones individuales con una y otra. Asimismo, debe mantener una comunicación fluida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información financiera.

Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, deben ser respetuosas con su independencia y, en ellas, se deben tratar, entre otros, los siguientes asuntos:

• Adecuación del perímetro de consolidación

• Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados.

• Cambios en los criterios significativos aplicados.

• Debilidades significativas de control interno.

• Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos. Asimismo, deberá atender, dar respuesta y tener en cuenta oportuna y adecuadamente los requerimientos que hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información financiera, asegurándose que no se repiten en los estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes con los departamentos afectados.

Con posterioridad se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

• 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
• d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique

Dada la reciente admisión a negociación de las acciones de Metrovacesa, no se consideró oportuno retransmitir en directo la única Junta General de Accionistas celebrada hasta el momento, sin perjuicio de que sí se grabó y se puso a disposición de los accionistas, con posterioridad, en la página web.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 2. En relación con el auditor externo:
    • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
    • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable

No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  • b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  • c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  • d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  • e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a

sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  • a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  • b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Durante el ejercicio 2018, la Compañía ha impulsado el desarrollo de diversas políticas relacionadas con el buen gobierno corporativo, entre ellas, la Política de Sostenibilidad, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, a principios del 2019.

La aprobación de esta Política ha sido el primer paso en el desarrollo de un plan estratégico en materia de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa ("RSC"), cuyo diseño y puesta en marcha se llevarán a cabo a lo largo del ejercicio 2019 y que culminará con la publicación de una memoria de Sostenibilidad y RSC en los próximos meses.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Si se refiere a todos los consejeros, no se cumple y si se refiere al Consejero Delegado, se cumple parcialmente dado que tiene acciones (aunque equivalentes a 1 año de salario) y debe retenerlas durante la vigencia del contrato.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2018.

Sí, se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
Observaciones

Cuentas anuales individuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2018

De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento:

• I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2018, tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2019 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto.
• II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Madrid, a 27 de febrero de 2019.

D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Mariano Olmeda Sarrión

D. José Ferris Monera D.ª Ana Bolado Valle

D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren D. Carlos Manzano Cuesta

D. Vicente Moreno García-Mansilla D. Juan Béjar Ochoa

D. Ignacio Moreno Martínez D. Javier García Carranza Benjumea

Dña. Beatriz Puente Ferreras Dña. Emma Fernández Alonso

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BALANCE DE SITUACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresadas en miles de euros)

ACTIVO	Nota	2018	2017
ACTIVO NO CORRIENTE		845.123	809.997
Inmovilizado intangible		578	289
Inmovilizado material		352	282
Inversiones inmobiliarias	5	152.009	171.720
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		584.616	530.426
Instrumentos de patrimonio	6	522.032	467.842
Créditos a empresas	8	62.584	62.584
Inversiones financieras a largo plazo		3.884	1.192
Instrumentos de patrimonio	9	2	2
Créditos a terceros		129	129
Derivados		215	-
Otros activos financieros		3.538	1.061
Activos por impuestos diferidos	17	103.684	106.088
ACTIVO CORRIENTE		1.700.935	1.697.915
Existencias	10	1.530.667	1.593.715
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8	5.954	26.348
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3.207	15.292
Deudores varios		655	494
Otros créditos con las Administraciones Públicas		2.092	10.562
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	22	56.650	51.632
Créditos a empresas		24.517	24.112
Otros activos financieros		32.133	27.520
Inversiones financieras a corto plazo	8	8.046	334
Créditos a empresas		931	38
Otros activos financieros		7.115	296
Periodificaciones a corto plazo		1.106	4
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	11	98.512	25.882
TOTAL ACTIVO		2.546.058	2.507.912

BALANCE DE SITUACIÓN CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresadas en miles de euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Nota	31/12/2018	31/12/2017
PATRIMONIO NETO		2.364.554	2.365.560
Fondos propios	12	2.365.123	2.365.560
Capital social		1.092.070	1.092.017
Prima de emisión		1.378.654	1.378.214
Reservas		(542)	357
(Acciones y participaciones en patrimonio)		(3.732)	-
Resultados de ejercicios anteriores		(105.028)	(17.625)
Otras aportaciones de socios		9.109	-
Resultado del ejercicio		(5.983)	(87.403)
Otros instrumentos de patrimonio neto		575	-
Ajustes cambio valor		(569)	-
Operaciones de cobertura		(569)	-
PASIVO NO CORRIENTE		86.449	33.295
Provisiones a largo plazo	14	12.191	18.649
Deudas a largo plazo	15	68.271	7.498
Deudas con entidades de crédito		68.119	7.342
Otros pasivos financieros		152	156
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo		-	2.622
Acreedores comerciales no corrientes	15	5.987	4.526
PASIVO CORRIENTE		95.055	109.057
Provisiones a corto plazo	14	12.753	13.177
Deudas a corto plazo	15	10.612	40.219
Deudas con entidades de crédito		9.669	40.219
Otros pasivos financieros		943	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	15	4.755	7.837
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	15	66.935	39.066
Proveedores		23.027	18.381
Proveedores empresas del grupo y asociadas			-
Acreedores varios		1.508	2
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		2.743	930
Pasivos por impuesto corriente		3.097	2.892
Otras deudas con las Administraciones Públicas		22.758	1.612
Anticipos de clientes		13.802	15.249
Periodificaciones a corto plazo	16	-	8.758
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		2.546.058	2.507.912

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

OPERACIONES CONTINUADAS	Nota	31/12/2018	31/12/2017
Importe neto de la cifra de negocios	18	161.677	27.858
Ventas		161.354	24.320
Prestaciones de servicios		323	3.538
Variación de existencias de productos terminados y en	18	94.866	173.870
curso de fabricación
Trabajos realizados por la empresa para su activo		(7.305)	-
Aprovisionamientos	18	(209.067)	(286.916)
Consumo de mercaderías			-
Consumo de materias primas y otras materias consumibles		(118.757)	(169.145)
Trabajos realizados por otras empresas		(81.140)	(33.635)
Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos		(9.170)	(84.136)
Otros ingresos de explotación		356	22
Gasto de personal	18	(12.842)	(6.447)
Sueldos, salarios y asimilados		(10.893)	(5.366)
Cargas sociales		(1.949)	(1.081)
Otros gastos de explotación	18	(17.855)	(10.005)
Servicios exteriores		(17.373)	(9.998)
Tributos		(129)	(7)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(353)	-
Otros gastos de gestión corriente		-	-
Amortización del inmovilizado		(624)	(229)
Excesos/(Dotaciones) de provisiones	14	(2.682)	2.624
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado		1.501	(19.914)
Deterioros y pérdidas		(2.148)	(19.914)
Resultados por enajenaciones y otras		3.649	-
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		8.025	(119.137)
Ingresos financieros		1.658	690
Gastos financieros		(7.417)	(5.463)
Diferencias de cambio		(1)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		-	(7.546)
RESULTADO FINANCIERO		(5.760)	(12.319)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		2.265	(131.456)
Impuestos sobre beneficios	19	(8.248)	44.053
RESULTADO DEL EJERCICIO		(5.983)	(87.403)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS.

	2018	2017
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	(5.983)	(87.403)
Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por coberturas de flujos de efectivo. - Efecto impositivo	(759) 190	- -
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias	-	-
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS	(6.552)	(87.403)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

B. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

	Capital Escriturado (Nota 12)	Prima de emisión (Nota 12)	Reservas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Resultados de ejercicios anteriores	Aportaciones de socios	Resultado del ejercicio (Nota 13)	Otros instrumentos de patrimonio neto	Ajustes por cambio de valor	TOTAL
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2017	492.045	541.077	-		-		(17.625)			1.015.497
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-		-		(87.403)			(87.403)
Operaciones con socios o propietarios
- Ampliaciones de capital	599.972	814.165	-	-	-	-	-	-	-	1.414.137
- Impacto positivo integración PYA	-	22.972	-	-	-	-	-	-	-	22.972
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución de resultados	-	-	-	-	(17.625)	-	17.625	-	-	-
- Otras variaciones	-	-	357	-	-	-	-	-	-	357
SALDO FINAL DEL AÑO 2017	1.092.017	1.378.214	357		(17.625)		(87.403)			2.365.560
SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2018	1.092.017	1.378.214	357		(17.625)		(87.403)			2.365.560
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	-	(5.983)	-	(569)	(6.552)
Operaciones con socios o propietarios
- Ampliaciones de capital	53	83	-	-	-	-	-	-	-	136
- Plan de participación de empleados	-	-	-	-	-	-	-	575	-	575
- Aportaciones de patrimonio	-	-	-	-	-	9.109	-	-	-	9.109
- Adquisición de acciones propias	-	-	-	(3.732)	-	-	-	-	-	(3.732)
Otras variaciones del patrimonio neto:
- Distribución de resultados	-	-	-	-	(87.403)	-	87.403	-	-	-
- Otras variaciones	-	357	(899)	-	-	-	-	-	-	(542)
SALDO FINAL DEL AÑO 2018	1.092.070	1.378.654	(542)	(3.732)	(105.028)	9.109	(5.983)	575	(569)	2.364.554

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN	2018	2017
Resultado del periodo antes de impuestos	2.265	(131.456)
Ajustes al resultado:	3.203	125.034
Deterioro de existencias	5.738	95.425
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(542)	7.546
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(569)	-
Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado	(1.501)	19.914
Variación de otras provisiones	(6.882)	(2.624)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	575	-
Amortización del inmovilizado	624	-
Ingresos financieros	(1.658)	(690)
Gastos financieros	7.417	5.463
Diferencias en cambio	1	-
Resultado ajustado	5.468	(6.422)
Cambios en el capital circulante:
- Existencias	26.667	(27.784)
- Cuentas a cobrar	16.012	(1.924)
- Cuentas a pagar	27.401	12.839
- Otros pasivos corrientes	(9.860)	-
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación:
- Pagos de intereses (-)	(7.417)	(5.463)
- Cobros de intereses	1.658	-
- Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	(5.533)	(2.026)
- Otros cobros (pagos)	(5.185)	(5.463)
Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación	49.211	(36.243)
2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pagos por Inversiones en:	(31.378)	(1.992)
Inmovilizado material e intangible	(583)	(569)
Inversiones inmobiliarias	(16.659)	-
Empresas del grupo y asociadas		(1.143)
Inversiones financieras	(14.136)	(280)
Cobros por desinversiones:	13.924	-
Inversiones inmobiliarias	13.924	-
Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión	(17.454)	(1.992)
3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Emisión de instrumentos de patrimonio	94	-
Otras aportaciones de socios	10.141
Amortización de deudas con entidades de crédito	(64.161)	(149.776)
Amortización de deudas con empresas de grupo	(5.813)	(825)
Emisión de deuda con entidades de crédito	100.612	196.982
Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación	40.873	46.381
AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES	72.630	8.146
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio	25.882	17.736
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	98.512	25.882

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METROVACESA, S.A.

MEMORIA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

(Expresada en miles de euros)

1. INTRODUCCIÓN

a) Información General

Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad Metrovacesa, S.A. (en adelante "antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016.

En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión.

Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad (ver apartado b).

El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante acordó el cambio de denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017.

La Sociedad es dominante del Grupo Metrovacesa (anteriormente denominado Grupo Metrovacesa Suelo y Promoción) (en adelante el Grupo).

El domicilio social de la Sociedad está situado en Parque Vía Norte, calle Quintanavides 13, 28050 Madrid.

La Sociedad tiene principalmente como objeto social según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales:

• La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta.
• La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general.
• La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de:
  • i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros.
  • ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias.
• La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos.
• La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases.
• Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales.
• Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes.

Las presentes cuentas anuales han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2019.

Las cifras contenidas en estas cuentas anuales, se muestran en miles de euros salvo mención expresa.

b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución

La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa, S.A. que formaban parte del Patrimonio Escindido. La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la antigua Metrovacesa, S.A. en el momento de su escisión.

La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a la Sociedad y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, y por tanto cumplida la condición suspensiva consistente en la efectiva ejecución de las tres operaciones de aumento de capital de la Sociedad Escindida.

Las masas patrimoniales que se integraron en la Sociedad en dicha fecha son las siguientes:

ACTIVOS	18/02/2016
Inversiones en empresas de grupo y asociadas	122.868
Existencias	775.819
Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas	148.143
Otros Activos financieros corrientes	102.805
Total activos	1.149.635
PASIVOS
Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas	43.699
Otros pasivos	66.081
Total pasivos	109.780
Activos y Pasivos Netos	1.039.855

c) Operaciones relevantes del ejercicio 2018

c.1) Ampliación de capital no dineraria

El 8 de enero de 2018 se emiten y ponen en circulación 331.206 acciones de la Sociedad de 0,16 euros de valor nominal cada una y prima de emisión de 83 miles de euros en total, suscritas e íntegramente desembolsadas mediante la aportación de 1.200.191 acciones de MPYA de 0,10 euros de valor nominal cada una. Así Metrovacesa, S.A. toma control de un 0,039 % adicional de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. que estaban en manos de minoritarios.

c.2) Contrasplit

La Junta de Metrovacesa de 19 de diciembre de 2017, acordó realizar un "contrasplit" de modo que se han agrupado y cancelado las 6.825.435.539 acciones en que se dividía el capital social de la Sociedad a razón de una acción nueva por cada cuarenta y cinco acciones antiguas, quedando actualmente formado el capital social por 151.676.341 acciones de nueva emisión, consecuentemente se ha elevado el valor nominal unitario de las acciones de 0,16 euros a la cifra de 7,20000001476829 euros, de tal modo que la cifra del capital social se mantiene establecida en 1.092.069.657,44 euros. Dicho acuerdo fue elevado a público con fecha 11 de enero de 2018.

Dicha Junta de accionistas autorizó la adquisición y atribución de acciones propias que pudieran surgir, entre otros, a raíz del contrasplit.

c.3) Aportaciones de Socios

Con fecha 29 de enero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de socios a fondos propios por 9.050 miles de euros, al objeto de cubrir el impacto fiscal proveniente de la aportación no dineraria de las acciones de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (Ver nota 1. c3). Asimismo, con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de socios a fondos propios por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP (Nota 12)

c.4) Salida a bolsa

Con fecha 6 de febrero de 2018 las acciones de la Sociedad han comenzado a cotizar en la bolsa de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao con un precio de salida de 16,50 euros por acción. Los accionistas mayoritarios han puesto en el mercado 39.130.435 acciones a un valor unitario de 16,50 por acción.

c.5) Plan de Incentivos

En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del Consejo de Administración de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación será fija y se devengaría como consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad Dominante (MIP) y la segunda sería un plan de remuneración a largo plazo (LTIP).

El coste del MIP ha sido asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad Dominante. El importe acordado a ser distribuido asciende a 1.150 miles de euros, siendo éste el importe a registrar en el estado de resultados y ha sido abonado el 50% en efectivo durante el primer trimestre del ejercicio 2018 y el resto será abonado en acciones de la Sociedad Dominante, que serán entregadas el 25% tras un año desde que la sociedad comience a cotizar y el otro 25% después del segundo año, siempre que los beneficiarios sean empleados del grupo. La Sociedad ha registrado de acuerdo con su devengo las correspondientes aportaciones de los accionistas mayoritarios en el patrimonio neto consolidado con contrapartida en gastos de personal.

Con fecha 5 de febrero de 2018, los accionistas mayoritarios han realizado una aportación de socios a fondos propios por 1.150 miles de euros, al objeto de cubrir los costes del MIP.

El LTIP consiste en la entrega gratuita de acciones tras un periodo de tiempo, sujeto a la consecución de ciertos objetivos de desempeño (incluyen parámetros de crecimiento 25%, parámetros de eficiencia 25% y un parámetro de creación de valor 50%) y a la continuidad en la Sociedad por parte de los beneficiarios. Está compuesto de tres ciclos superpuestos, de tres años cada uno, comenzando desde la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y finalizando el 31 de diciembre de 2022. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. El primero de ellos se inició en el momento de admisión de cotización de las acciones y finalizará el 31 de diciembre de 2020. Este plan se liquidará en acciones "equity settle".

El primer ciclo del LTIP tiene un importe máximo aprobado de 3.040 miles de euros, de los cuales 869 miles de euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 50% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad y ii) 50% magnitudes operativas. El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2020.

La Sociedad ha registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias un gasto por importe de 1.180 miles de euros, para asumir el coste del MIP y LTIP, de los cuales 1.150 miles de euros corresponden al MIP.

c.6) Variaciones en el perímetro societario

El 3 de diciembre de 2018 se constituye la sociedad Front Maritim del Besós, S.L, con un total de 300.000 participaciones con un valor de 0,01 euros cada una, siendo Metrovacesa, S.A. Socio Único en ese momento. El objetivo de la sociedad es principalmente el de gestión y promoción de suelo y bienes inmuebles. Con fecha 18 de diciembre de 2018, Metrovacesa transmite 184.110 participaciones de la sociedad a Endesa Generación, S.A. Ese mismo día la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración aprueba una ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias por importe de 150.050 miles de euros (3 miles euros de capital social y 150.047 miles de euros de prima de asunción). Estas operaciones surgen como consecuencia del interés común de ambas sociedades en desarrollar un proyecto en el municipio de Sant Adríá de Besós que permita la posterior promoción y venta de los activos aportados.

d.1) Ampliación de capital no dineraria (en adelante "Proyecto Horizonte")

Con fecha 30 de junio de 2017, la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó una ampliación de capital no dineraria, mediante la aportación de activos inmobiliarios por parte de los accionistas mayoritarios. Con fecha 6, 10 y 11 de julio de 2017, los accionistas mayoritarios (Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Grupo Banco Popular y Grupo Banco Santander) en escritura pública, suscribieron y desembolsaron un total de 2.928.896.379 acciones a través de una aportación de fincas por valor de mercado de 1.107.783 miles de euros.

Con fecha 17 de septiembre de 2017, tal y como se previó en las escrituras de ampliación no dinerarias descritas anteriormente, se formalizó escritura de ejecución definitiva del acuerdo, actualizándose la situación de ciertos activos afectos a clausulas suspensivas y que modificaba, por tanto, el importe de la operación. La emisión definitiva de la ampliación de capital no dineraria fue de 2.901.243.704 acciones a través de una aportación de fincas (suelos y construcciones en explotación) por valor de 1.097.324 miles de euros.

Por naturaleza de activos se aportaron terrenos y solares por importe de 941.222 miles de euros, edificios en construcción por importe de 115.061 miles de euros y activos en explotación por importe de 41.041 miles de euros. Al ser una aportación de activos y no calificar como negocio se han aportado al valor razonable de los mismos. No se ha aplicado la NRV 19ª "combinaciones de negocios" al ser suelos individuales sin gestión propia que no pueden generar valor sin ser gestionados por la receptora, no cumpliéndose por lo tanto la definición de negocio establecida en la norma de registro y valoración (en adelante NRV) 19ª, y estando por tanto cubierta por la NRV 21ª "operaciones entre empresas de grupo".

Aportante	Acciones asignadas (miles)	Valor nominal (miles €)	Prima de emisión (miles €)	Aportación Total (miles €)
Grupo Banco Santander	1.491.050	238.568	325.385	563.953
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	1.140.619	182.499	248.912	431.411
Grupo Banco Popular Español	269.575	43.132	58.828	101.960
Total	2.901.244	464.199	633.125	1.097.324

El detalle de las aportaciones por grupo de sociedades fue el siguiente:

Las acciones del Grupo Banco Santander no incluyen las acciones que éste grupo tiene en la Compañía a través de su participación en el Grupo Banco Popular Español.

d.2) Ampliación de capital dineraria.

Adicionalmente, en la misma Junta General de Accionistas, se aprobó una ampliación de capital dineraria por importe de 834 miles de euros, en la que los accionistas mayoritarios renunciaron a todos sus derechos de suscripción preferente, con el objeto que los accionistas minoritarios pudieran mantener su porcentaje de participación en la Sociedad. Con fecha 27 de octubre de 2017, mediante escritura pública, se protocolizaron los acuerdos sociales sobre aumento de capital mediante aportaciones dinerarias, por el que se suscribieron y desembolsaron totalmente 224.059 acciones, por un importe total de 84 miles de euros (36 miles de euros de capital y 48 miles de euros de prima de emisión).

d.3) Ampliación de capital no dineraria (en adelante "Ampliación de capital MPYA").

Con fecha 24 de noviembre de 2017 la Sociedad tomó la decisión en Consejo de Administración de proponer a la Junta General Extraordinaria de Accionistas una ampliación de capital y prima de emisión con cargo a la aportación no dineraria suscrita por los accionistas de Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (en adelante MPYA), por efecto de la cual la Sociedad adquirió el 99.926% del capital social de MPYA. Dicha ampliación de capital no dineraria se realizó en dos aumentos de capital sucesivos que se detallan a continuación:

• Un primer aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones representativas que han sido aportadas por los Accionistas Mayoritarios de la Sociedad (Grupo Santander y Grupo BBVA), titulares de un 99,926% del capital social de la Sociedad. En este caso la suscripción de las acciones se ejecutó en escritura pública de fecha 27 de noviembre, tan pronto como se aprobó el acuerdo correspondiente a la Junta General Extraordinaria. El importe global de la ampliación de capital según escritura ascendió a 316.728 miles de euros (valor nominal 135.737 miles de euros, prima de emisión 180.991 miles de euros). El tipo de emisión se calculó en base a las valoraciones existentes de la Sociedad, realizadas en atención al Net Net Asset Value (NNAV) al 30 de junio de 2017 por lo que el valor inicial de la inversión en MPYA es superior que la que aparece en la escritura por el incremento del valor razonable de los activos netos en la fecha de adquisición, reflejándose dicha diferencia contra prima de emisión (22.972 miles de euros). Como consecuencia de lo anterior, el valor total atribuido a la ampliación de capital ha sido de 339.700 miles de euros (135.737 miles de euros a capital social y 203.963 miles de euros a prima de emisión).

• Un segundo aumento de capital social mediante aportaciones no dinerarias consistentes en acciones representativas de la sociedad MPYA destinadas exclusivamente a Accionistas Minoritarios de MPYA. Los Accionistas Minoritarios de MPYA constituyen un grupo heterogéneo y su participación en el capital social es del 0,074%. En este caso se estableció un periodo de suscripción de un mes que va a permitir tomar conocimiento de la propuesta de acuerdo por parte de los accionistas Minoritarios de MPYA.

La operación se engloba dentro de operaciones bajo control común y se ha calificado como una aportación de activos al no poder ser consideradas individualmente como negocio. La Normativa aplicable han sido la NRV 9 de Instrumentos Financieros apartado 2.5, que determinan que las acciones recibidas se valoraran al coste de adquisición, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada, que debe coincidir con el valor razonable de las acciones adquiridas.

Las masas patrimoniales registradas a valor razonable que han influido en el valor de la participación han sido las siguientes:

ACTIVOS	24/11/2017
Activos Inmobiliarios	305.358
Resto de Activos	41.880
Total activos	347.238
PASIVOS
Otros pasivos	(7.538)
Total pasivos	(7.538)
Activos Netos	339.700
Impacto positivo por integración de MPyA (Activos y Pasivos Netos – Importe
ampliación de capital	22.972

d.4) Fusión por absorción

Con fecha 24 de noviembre de 2017, en virtud de las decisiones adoptadas por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. y de Habitatrix, S.L. y Atlantys Espacios Comerciales, S.L. ("Sociedades Absorbidas"), quedó aprobada la fusión por absorción de dichas sociedades y, asimismo, quedaron aprobados como balances de fusión, los balances de la Sociedad Absorbente y de las Sociedad Absorbidas, cerrados a día 30 de septiembre de 2017. Adicionalmente, y en línea con lo dispuesto por la NRV 21ª, en lo relativo a fusiones entre dominante y dependiente cuando se tiene el 100% de la participación, las operaciones se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 1 de enero de 2017.

El impacto que ha tenido la operación en las cuentas anuales de Metrovacesa, S.A. ha sido el siguiente:

	Atlantys	Habitatrix	Total
Participaciones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6)	(24.292)	-	(24.292)
Créditos en empresas del grupo y asociadas a largo plazo (Nota 22)	-	9.214	9.214
Otros activos y pasivos con empresas del grupo y vinculadas (Nota 22)	24.812	(9.359)	15.453
Otros activos y pasivos netos	9	(27)	(18)
Diferencia entre activos y pasivos (Reserva por fusión)	529	(172)	357

En relación a los motivos económicos de la fusión, tiene como fin simplificar la estructura y gestión administrativa del Grupo Metrovacesa para el ahorro de los costes de funcionamiento. La fusión redunda por tanto en la simplificación y agilización de la toma de decisiones empresariales.

Como resultado de la operación de fusión, la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio no es comparable con la del periodo anterior (véase nota 2.c).

2. BASES DE PRESENTACIÓN

a) Imagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste mediante RD 1159/2010 y RD 602/2016, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.

En virtud de la Disposición transitoria quinta del Real Decreto 1514/2007, la Sociedad sigue aplicando, en lo que no se opone a la legislación mercantil actual, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias que se aprobó por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994.

Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la sociedad el 27 de febrero de 2018 y se espera que sean aprobadas sin modificación.

b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias.

Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:

i. Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro.

ii. Impuesto sobre las ganancias

El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección de la Sociedad.

Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes originalmente reconocidos, las diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. En este sentido, no existen aspectos significativos que estén sujetos a estimaciones y que pudieran tener un impacto relevante en la posición de la Sociedad.

Recuperación de los activos por impuestos diferidos

La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados de la Sociedad previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios de la Sociedad. Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante los próximos 5 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo de la Sociedad (aproximadamente 89% del suelo es residencial y el 11% comercial), y la venta de promociones hasta 2023. A fecha de formulación la Sociedad cuenta con un banco de suelos con capacidad para 37.500 viviendas y se esperan crecimientos anuales de las ventas que se verán acentuadas a partir del año 2020, alcanzando facturaciones que oscilarán entre los 1.000 y 1.500 millones de euros.

iii. Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios

El valor de mercado de las existencias e inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2018. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS).

iv. Clasificación de los activos inmobiliarios

La Sociedad analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación (mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado. La sociedad gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas en las notas 3.1 y 3.5.

c) Comparación de la información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de cambios en el patrimonio neto, además de las cifras del ejercicio 2018, las correspondientes al ejercicio anterior.

d) Agrupación de partidas

A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.

e) Corrección de errores

En las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2018 no se han producido correcciones de errores significativos.

f) Estacionalidad de las transacciones de la Sociedad

Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones de la misma no cuentan con un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas explicativas de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2018.

g) Importancia relativa

Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros asuntos, la Sociedad, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales.

h) Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera la Sociedad.

3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN

En la elaboración de las presentes cuentas anuales individuales de la Sociedad correspondientes, se han aplicado los siguientes principios, políticas contables y criterios de valoración:

3.1 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias comprenden suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento a terceros y ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en arrendamiento por terceros, las cuales se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad.

Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado.

Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos. Actualmente la mayoría de las inversiones inmobiliarias se corresponden con suelos destinados a ser promocionados y posteriormente arrendados, a excepción de un edificio en arrendamiento y un campo de golf por importe de 41.041 miles de euros (nota 5). Los terrenos no se encuentran sujetos a amortización. El porcentaje de amortización de los edificios es del 2% anual (50 años). El gasto por amortización registrado durante el ejercicio asciende a 401 miles de euros (167 miles de euros en 2017).

A cierre del ejercicio la Dirección evalúa la existencia de potenciales deterioros (ver Nota 3.3.).

Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre el mismo. Cuando la Sociedad decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. La Sociedad, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado.

Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material.

La estimación de valores razonables y clasificación de los activos inmobiliarios ha sido detallada en la nota 2.b apartados "iii" y "iv" respectivamente.

Valoración

Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable.

En línea con lo anterior, Sociedad ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017.

Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis "valor de mercado". Dicho valor de mercado, es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, "Savills Consultores Inmobiliarios" y "CBRE Group". Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

El "Valor de Mercado" se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna.

La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 3.5 y para el caso de los activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de flujos de caja, además del método de comparación como método de contraste para la determinación del valor final.

Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento de descuento (TIR).

Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración.

En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades.

Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos comerciales son las tasas de descuento y las "exit yields".

3.2 Costes por intereses

Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.

3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros

Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.

3.4 Activos financieros

a) Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.

Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.

Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja.

c) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.

Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.

En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe

evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.

3.5 Existencias

Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad:

• 1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio.
• 1. Tiene en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad.
• 1. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.

La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NRV 4ª para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio.

Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, …) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización, o su valor de realización, el menor.

Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se incurren.

El importe activado de gastos financieros a 31 de diciembre de 2018 ha ascendido a 1.124 miles de euros (248 miles en 2017), y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso.

La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada.

Las existencias incorporadas a la Sociedad en virtud de las aportaciones realizadas en el contexto de las operaciones descritas en la Nota 1 se registraron de la siguiente manera;

• Constitución de Metrovacesa, S.A. en el contexto de la segregación de rama de actividad de la antigua Metrovacesa (Nota 1.a):

• En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la Sociedad Dominante del mismo o la Dominante de un subgrupo y su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo consolidadas según corresponda (valores predecesores).

• Ampliación de capital no dineraria (Nota 1.c1)

Inicialmente por el valor asignado a las mismas en las correspondientes escrituras de aportación, el cual coincidía con el valor de tasación por el que estas existencias se encontraban valoradas en el momento de la transacción.

Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no supere los 36 meses.

El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene el valor del coste.

El valor de mercado de las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018, es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados a la Sociedad, "Savills Consultores Inmobiliarios" y "CBRE Group". Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto final apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual.

Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria).

Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad.

Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la nota 2.b se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

A 31 de diciembre de 2018, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia acordada por los administradores, la Sociedad ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en periodos anteriores.

Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a registrar.

Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria.

Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…) oscilando en términos generales entre el 10% para suelos finalistas y el 20% para suelos en gestión antes de impuestos.

Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo los principales los siguientes.

• No se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones

• Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevaran a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en términos generales de entre 12 - 20 meses posteriores a la finalización de las mismas.

• No se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la fecha actual.

• Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir entre 30 y 36 meses.

Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 15.682 miles de euros.

La dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido en función de las ventas.

3.6 Patrimonio Neto

El capital social está representado por acciones ordinarias.

Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.

En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.

3.7 Pasivos Financieros

a) Débitos y partidas a pagar

Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.

Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.

No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar y otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Tienen la consideración de pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos pasivos mantenidos para negociar que se emiten con el propósito de readquirirse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias en el corto plazo, así como los pasivos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante.

Estos pasivos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente imputables a la emisión se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que surgen.

3.8 Impuestos corrientes y diferidos

El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.

Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.

Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros.

Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en la Ley para acogerse. Adicionalmente, el Consejo de Administración celebrado el 22 de marzo de 2018, acordó el acogimiento al régimen especial de grupos de entidades de IVA (REGE), así como al régimen especial de devolución mensual de IVA (REDEME).

El grupo de consolidación fiscal está formado por Metrovacesa, S.A. y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75 % del capital.

3.9 Provisiones y pasivos contingentes

Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.

Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.

Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.

Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción.

Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable.

3.10 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.

La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.

Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la Sociedad son las siguientes:

• 1. Ingresos por ventas de inmuebles: Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y beneficios significativos. Las comisiones por venta del activo se reconocen como gasto en el momento del reconocimiento de los ingresos asociados.
• 1. Ingresos por ventas de terrenos y solares: Se registran como ingreso en el momento en el que se produce la entrega del bien y se traspasa la titularidad legal, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir si fuera obligación de la sociedad terminar con ellos.

3.11 Arrendamientos

a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo

Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.

3.12 Transacciones entre partes vinculadas

Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.

No obstante lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales.

Cuando no intervenga la empresa dominante, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad dominante sea española.

En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente se registra en reservas.

4. FACTORES DE RIESGO FINANCIERO

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas específicas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez.

Riesgo de mercado

a) Riesgo de precios:

Este riesgo se centra en la posibilidad de disminución significativa del valor de los productos que promociona la Sociedad. Si bien en este momento, el país se encuentra en un momento de estabilización económica, los informes de valoración indican que los precios de venta actuales se encuentran dentro de los límites del mercado, siendo las expectativas de ventas alcistas.

b) Riesgo de tipo de interés

Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos.

A 31 de diciembre de 2018 la dirección de la Sociedad considera que no existe tal riesgo debido a que los activos y pasivos afectados no son significativos.

Riesgo de crédito

En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado.

Riesgo de liquidez

La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas:

1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área.

2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera.

Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación.

La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales.

La posición disponible de tesorería de la Sociedad a 31 de diciembre de 2018 asciende a 82.930 miles de euros, 16.035 miles de euros a 31 de diciembre de 2017.

La Sociedad dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2018 que ascienden a 238.335 miles de euros (Nota 14) (289.604 miles a 31 de diciembre de 2018).

La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de sensibilidad realizados por la Sociedad permiten concluir que la Sociedad será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se endurezcan.

5. INVERSIONES INMOBILIARIAS

El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente:

	Miles de euros
2018	Terrenos	Construcciones	Obra en curso	Total
Saldo a 01-01-2018:
Coste	150.760	41.041	-	191.801
Amortización acumulada	-	(167)	-	(167)
Deterioros	(19.914)	-	-	(19.914)
Valor contable	130.846	40.874	-	171.720
Otras Altas – Coste	16.659	-		16.659
Bajas – Coste	(10.275)	-		(10.275)
Traspasos a existencias	(23.547)	-	-	(23.547)
Dotación para amortización	-	(400)	-	(400)
Bajas – Amortización	-	-		-
(Dotación) / Reversión de deterioro	(2.148)	-	-	(2.148)
Saldo a 31-12-2018:
Coste	133.597	41.041	-	174.638
Amortización acumulada	-	(567)	-	(567)
Deterioros	(22.062)	-	-	(22.062)
Valor contable	111.535	40.474	-	152.009

	Miles de euros
2017	Terrenos	Construcciones	Obra en curso	Total
Saldo a 01-01-2017:
Coste	-	-		-
Amortización acumulada	-	-		-
Valor contable	-	-		-
Altas por aportación no dineraria (Nota 1.c1)	156.296	41.041	-	197.337
Otras Altas – Coste	-	-	-	-
Bajas – Coste	-	-	-	-
Dotación para amortización	-	(167)	-	(167)
Bajas – Amortización	-	-	-	-
Dotación deterioro	(19.914)	-	-	(19.914)
Traspasos a existencias	(5.536)	-	-	(5.536)
Saldo a 31-12-2017:
Coste	150.760	41.041	-	191.801
Amortización acumulada	-	(167)	-	(167)
Deterioros	(19.914)	-	-	(19.914)
Valor contable	130.846	40.874	-	171. 720

Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017 (Nota 1.c1), adicionalmente también se han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio.

Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 73% corresponden con suelos, de los cuales 46% se corresponden con suelos finalistas, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas.

Los traspasos del ejercicio 2018 se corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya finalidad es la promoción y posterior venta y que se encuentran actualmente en curso, o en proceso de iniciar obras destinadas a la promoción residencial.

6. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

a) Participaciones en empresas del Grupo

El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas del Grupo de Metrovacesa es el siguiente:

			Fracción de capital1
			Directo
Nombre	Domicilio	Actividad	%
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A.	Portugal	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	100,00%
Promociones Vallebramen, S.L.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	100,00%
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	100,00%
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	100,00%
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	99,93%

¹La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital.

Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:

2018	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio(*)	Valor en libros de la participación
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A.(**)	10.603	(2.438)	-	(5)	(5)	6
Promociones Vallebramen, S.L. (**)	3.019	(22.135)	-	(411)	(813)	-
Fuencarral Agrupanorte, S.L.(**)	6.721	95.306	-	(1.774)	(1.969)	100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. (**)	3	24.451	-	(69)	(69)	24.454
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	307.528	15.267	-	8.535	6.347	339.858
	327.874	110.451	-	6.276	3.491	465.009

(*) Resultados del ejercicio antes de impuestos

(**) Sociedades no auditadas

2017	Miles de euros
	Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio	Valor en libros de la participación
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A. (**)						2.996
Promociones Vallebramen, S.L. (**)	3.019	(30.150)	-	10.828	8.014	-
Fuencarral Agrupanorte, S.L. (**)	6.721	91.218	-	6.014	4.089	100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. (**)	3	32.174	-	(10.297)	(7.723)	24.455
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	307.527	(2.696)	-	8.459	17.963	339.700
	317.270	90.546	-	15.004	22.343	467.842

(**) Sociedades no auditadas

El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente:

	Miles de Euros
Sociedad	Valor en libros de la participación 2017	Altas	Bajas	Deterioros	Valor en libros de la participación 2018
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A.	2.996	-	(2.990)	-	6
Promociones Vallebramen, S.L.	-	-	-	-	-
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	100.691	-	-	-	100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	24.455	-	-	-	24.454
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	339.700	158	-	-	339.858
	467.842	158	(2.990)	-	465.009

	Miles de Euros
Sociedad	Valor en libros de la participación 2016	Altas por aportación no dineraria	Bajas	Deterioros	Valor en libros de la participación 2017
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A.	2.996	-	-	-	2.996
Promociones Vallebramen, S.L.	-	-	-	-	-
Atlantys Espacios Comerciales, S.L.	24.292	-	(24.292)	-	-
Habitatrix, S.L.	-	-	-	-	-
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	100.691	-	-	-	100.691
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento,	32.199	-	-	(7.744)	24.455
S.A.	-	339.700	-	-	339.700
	160.178	339.700	(24.292)	(7.744)	467.842

Las altas del ejercicio se corresponden con la aportación no dineraria realizada por los Accionistas de la Sociedad detallada en la nota 1. c.3.) de la memoria.

Las bajas del ejercicio se deben a la fusión por absorción de la Sociedad Metrovacesa, S.A. con las sociedades filiales Atlantys Espacios Comerciales, S.L. y Habitatrix, S.L. detallada en la nota 1. c4 de la memoria.

b) Participaciones en empresas asociadas

El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente:

2018			Fracción de capital1
			Directo
Nombre	Domicilio	Actividad	%
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Front Maritim del Besós, S.L.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	39%
2017			Fracción de capital1
			Directo
Nombre	Domicilio	Actividad	%
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.	España	Promoción y Desarrollo Inmobiliario	50%

¹La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital.

Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa.

Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue:

2018	Miles de Euros
		Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio (*)	Valor en libros de la participación
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.	786	(1.612)	-	(4)	(76)	-
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.	786	(1.618)	-	(5)	(76)	-
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.	786	(1.629)	-	(5)	(76)	-
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.	786	(1.617)	-	(4)	(76)	-
Front Maritim del Besós, S.L. (**)	6	150.057	2.098	(3)	(3)	57.023
	3.150	143.581	2.098	(21)	(307)	57.023

(*) Resultado antes de impuestos

(**) Sociedades no auditadas

2017	Miles de Euros
		Patrimonio neto
Sociedad	Capital	Reservas	Otras partidas	Resultado explotación	Resultado ejercicio (*)	Valor en libros de la participación
Urbanizadora Valdepolo I, S.A.	786	(1.706)	-	19	(94)	-
Urbanizadora Valdepolo II, S.A.	786	(1.704)	-	107	85	-
Urbanizadora Valdepolo III, S.A.	786	(1.715)	-	8	86	-
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.	786	(1.703)	-	9	86	-
	3.144	(6.828)	-	143	163	-

El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente:

Sociedad	Valor en libros de la participación 2017	Altas	Altas por aportación no dineraria	Bajas	Deterioros	Valor en libros de la participación 2018
Front Maritim del Besós, S.L. (**)	-	813	56.211	(1)	-	57.023

(**) Sociedad no auditada

El 3 de diciembre de 2018 se constituyó la sociedad Front Maritim del Besós, S.L, con un total de 300.000 participaciones con un valor de 0,01 euros cada una, siendo Metrovacesa, S.A. Socio Único en ese momento. El objetivo de la sociedad es principalmente el de gestión y promoción de suelo y bienes inmuebles. Con fecha 18 de diciembre de 2018, Metrovacesa transmitió 184.110 participaciones de la sociedad a Endesa Generación, S.A. Ese mismo día la Junta de Accionistas, a propuesta del Consejo de Administración aprobó una ampliación de capital mediante aportaciones no dinerarias por importe de 150.050 miles de euros (3 miles euros de capital social y 150.047 miles de euros de prima de asunción). Estas operaciones surgen como consecuencia del interés común de ambas sociedades en desarrollar un proyecto en el municipio de Sant Adríá de Besós que permita la posterior promoción y venta de los activos aportados.

El único movimiento del ejercicio 2017 corresponde con la baja de la participación de "L'Esplay Valencia, S.L." debido a la liquidación de la citada sociedad.

No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa.

La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas.

Al 31 de diciembre de 2018, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable de las inversiones en empresas asociadas no difiere significativamente del valor en libros.

c) Correcciones valorativas por deterioro

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad no ha registrado correcciones valorativas por deterioro de participaciones en empresas del grupo y asociadas (7.744 miles de euros en 2017).

7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

a) Análisis por categorías

El valor en libros de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 6), es el siguiente.

	Miles de euros
	Activos financieros a largo plazo
	patrimonio	Instrumentos de	Créditos y otros		Total
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8) Instrumentos financiero derivados Inversiones disponibles para la venta	-	-	66.251	63.774	66.251	63.774
	-	-	215	-	215	-
	2	2	-	-	2	2
	2	2	66.466	63.774	66.468	63.776

	Miles de euros
	Activos financieros a corto plazo
	Instrumentos de patrimonio		Créditos y otros		Total
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a cobrar (Nota 9)	-	-	68.558	67.753	68.558	67.753
	-	-	68.558	67.753	68.558	67.753

(*) Excluyendo anticipos y saldos con administraciones públicas.

	Miles de euros
	Pasivos financieros a largo plazo
	Deudas con entidades de crédito		Otros		Total
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a pagar (*) (Nota 15)	68.119	7.342	6.139	7.304	74.258	14.646
	68.119	7.342	6.139	7.304	74.258	14.646

	Miles de euros
	Pasivos financieros a corto plazo
	Deudas con entidades de crédito		Otros		Total
	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2017
Préstamos y partidas a pagar (*) (Nota 15)	9.669	40.219	32.976	27.150	42.645	67.369
	9.669	40.219	32.976	27.150	42.645	67.369

(*) Excluyendo anticipos y saldos con administraciones públicas.

b) Clasificación por vencimientos

Al 31 de diciembre de 2018, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de euros
	Activos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 22):
- Créditos a empresas	24.517	-	62.584	-	-	87.101
- Otros activos financieros	32.133	-	-	-	3.884	36.017
	56.650	-	62.584	-	3.884	123.118
Inversiones financieras:
- Créditos a empresas	931	-	-	-	-	931
- Otros activos financieros	7.115	-	-	-	-	7.115
	8.046	-	-	-	-	8.046
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de servicios	3.862	-	-	-	-	3.862
- Deudores varios	-	-	-	-	-	-
	3.862	-	-	-	-	3.862
	68.558	-	62.584	-	3.884	135.026

	Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2019	2020	2021	2022	Años posteriores	Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito (*)	-	-	43.348	-	1.071	44.419
- Otros pasivos financieros	943	-	-	-	152	1.095
	943	-	43.348	-	1.223	45.514
Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas (Nota 22)
- Deudas con entidades de crédito (*)	4.645	-	24.771	-	3.953	33.369
- Otros pasivos financieros	4.755					4.755
	9.400	-	24.771	-	3.953	38.124
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
- Proveedores	23.027	-	-	-	5.987	29.014
- Acreedores varios	1.508	-	-	-	-	1.508
- Personal	2.743	-	-	-	-	2.743
	27.278	-	-	-	5.987	33.265
	37.621	-	68.119	-	11.163	116.903

(*) El importe de los préstamos promotores, que asciende a 5.024 miles de euros se registra dentro del pasivo corriente del Grupo al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses.

Al 31 de diciembre de 2017, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:

	Miles de euros
	Activos financieros
	2018	2019	2020	2021	Años posterio res	Total
Inversiones en empresas del grupo y asociadas:
- Créditos a empresas	24.112	-	-	62.584	-	86.696
- Otros activos financieros	27.520	-	-	-	1.190	28.710
	51.632	-	-	62.584	1.190	115.406
Inversiones financieras:
- Créditos a empresas	38	-	-	-	-	38
- Otros activos financieros	296	-	-	-	2	298
	334	-	-	-	2	336
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar:
- Clientes por ventas y prestación de servicios	15.292	-	-	-	-	15.292
- Deudores varios	494	-	-	-	-	494
	15.786	-	-	-	-	15.786
	67.752	-	-	62.584	1.192	131.528

	Miles de Euros
	Pasivos financieros
	2018	2019	2020	2021	Años posteriores	Total
Deudas:
- Deudas con entidades de crédito	-	1.085	1.560	-	52	2.697
- Otros pasivos financieros	-	-	-	-	156	156
	-	1.085	1.560	-	208	2.853
Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas			-	-	-	-
- Deudas con entidades de crédito	40.219	4.645	-	-	-	44.864
- Otros pasivos financieros	7.836	2.622	-	-	-	10.458
	48.055	7.267	-	-	-	55.322
Acreedores comerciales y otras cuentas a
pagar:
- Proveedores	18.381	-	-	-	-	18.381
- Acreedores varios	2	-	-	-	4.526	4.528
- Personal	931	-	-	-	-	930
	19.314	-	-	-	4.526	23.840
	67.369	8.352	1.560	-	4.734	82.015

8. PRÉSTAMOS Y PARTIDAS A COBRAR

Los préstamos y partidas a cobrar incluyen:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
No corriente:
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 22)	62.584	62.584
- Créditos a empresas de grupo	-	-
- Créditos a empresas asociadas (a)	62.584	62.584
Inversiones financieras a largo plazo	3.884	1.190
- Otros activos financieros	3.884	1.190
	66.468	63.774

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Corriente:
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	5.954	26.349
- Clientes y efectos a cobrar (b)	3.207	15.292
- Deudores varios	655	495
- Otros créditos con las Administraciones Públicas (c)	2.092	10.562
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 22)	56.650	51.632
- Créditos a empresas de grupo	24.517	24.112
- Otros activos financieros	32.133	27.520
Inversiones financieras	8.046	334
- Créditos a empresas de grupo	931	38
- Otros activos financieros	7.115	296
	70.650	78.315
	137.118	142.089

Los préstamos y partidas a cobrar se valoran por su valor nominal, que no difiere significativamente de su valor razonable, ya que la actualización de los flujos a futuro no es significativa.

a) El epígrafe "Créditos a empresas asociadas" incluye un crédito concedido por parte de la Sociedad a las sociedades participadas "Urbanizadora Valdepolo I a IV, S.L" por importe conjunto de 90.000 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento está fijado para el año 2021, fue concedido con fecha 13 de mayo de 2011 para proporcionar una estructura de capital a largo plazo a estas sociedades participadas en consonancia con su plan de negocio. Dichos préstamos devengan un tipo de interés del 5% fijo siempre y cuando la caja disponible de dichas empresas sea superior a cero. Durante los ejercicios 2018 y el ejercicio 2017 no se devengaron intereses. De los 90.000 miles de euros, 2.940 miles de euros han sido transformados en préstamos participativos para restituir la situación patrimonial de las sociedades participadas.

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad procedió a registrar una corrección de valor por importe de 27.416 miles de euros, como consecuencia de los problemas urbanísticos de la zona y retrasos en la aprobación del planeamiento, derivada de la valoración a valor razonable del préstamo concedido. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la nota 1.a de la memoria adjunta, al entrar los valores escindidos por sus valores netos contables (62.584 miles de euros), no se podrán registrar reversiones de provisión pese al cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que, actualmente, no aplican deterioros adicionales.

• b) La variación del epígrafe "Clientes y efectos comerciales a cobrar" incluye 10.531 miles de euros asociados a la venta de determinadas parcelas denominadas "Palmas Altas". Durante el ejercicio 2018 se ha rescindido el convenio suscrito con el Ayuntamiento de Sevilla y las parcelas han vuelto a ser propiedad de la Sociedad.
• c) La variación del epígrafe "Otros créditos con las Administraciones Públicas" se corresponde principalmente con el IVA soportado pendiente de devolución a 31 de diciembre de 2018 y devengado en la operación de

ampliación de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017 (Ver nota 1.c1). En el mes de enero de 2018, la Agencia Tributaria procedió a realizar la devolución de dichos IVA soportado.

Durante el ejercicio 2018 no se ha producido movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor.

Al 31 de diciembre de 2018 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

Análisis de antigüedad

El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Hasta 3 meses	3.207	3.161
Entre 3 y 6 meses	-	250
Más de 6 meses	-	11.029
	3.207	14.440

9. ACTIVOS FINANCIEROS DISPONIBLES PARA LA VENTA

El coste de las participaciones en empresas donde la participación en su capital es inferior al 20% y no se ejerce una influencia significativa se encuentran registradas en el epígrafe de "Activos financieros disponibles para la venta". El detalle de las inversiones disponibles para la venta a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente (en miles de euros):

	31.12.2018
	Inversión inicial	Ganancias/Pérdidas registradas	Valor a 31.12.2018
Participación Urb. Fuente San Luis, S.A.	1.784	(1.782)	2
	1.784	(1.782)	2

	31.12.2017
	Inversión inicial	Ganancias/Pérdidas registradas	Valor a 31.12.2017
Participación Parque Central Agente Urbanizador, S.A	-	-	-
Participación Urb. Fuente San Luis, S.A.	1.784	(1.782)	2
	1.784	(1.782)	2

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad ha procedido a la venta del total de las participaciones de "Parque Central Agente Urbanizador, S.A." a un tercero independiente por un 1 euro.

10. EXISTENCIAS

La composición del epígrafe de existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

		Miles de Euros
	2018	2017
Solares y terrenos	1.321.184	1.470.076
Obra en curso de construcción	305.899	211.398
Inmuebles terminados	38.085	41.729
Anticipos a proveedores	3.937	3.745
Otros	576	43
Pérdidas por deterioro solares y terrenos	(126.610)	(119.377)
Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción	(7.652)	(6.838)
Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados	(4.752)	(7.061)
	1.530.667	1.593.715

La tipología de las existencias de inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de garaje y locales comerciales.

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad ha activado intereses financieros en existencias por importe de 1.124 miles de euros (2017: 248 miles de euros)

Al 31 de diciembre del 2018 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de 42.248 miles de euros (2017: 40.738 miles de euros), hipotecados en garantía de diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, los cuales presentan saldo al 31 de diciembre de 2017 por importe de 4.970 miles de euros (2.645 miles de euros en 2017) (nota 15)

No existen otros activos incluidos en el epígrafe de existencias en garantía de préstamos a los indicados anteriormente.

Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2018 ascienden a 227.753 miles de euros (2017: 100.142 miles de euros), de los cuales 13.802 miles de euros, se han materializado en cobros y efectos a cobrar registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2018 (2017: 15.249 miles de euros).

La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. La Sociedad no estima ningún impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, la Sociedad no ha considerado impacto alguno en las cuentas anuales del ejercicio 2018 y 2017 por este concepto. Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor de la Sociedad en caso de anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro.

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existen compromisos firmes de compra de diferentes solares, documentados en contrato privado de compraventa o de arras.

La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente.

El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados del Grupo al 31 de diciembre de 2018, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes, realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC) asciende a 1.918.157 miles de euros (1.903.189 miles de euros en diciembre de 2017).

En general, el valor razonable de los activos en existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 presenta plusvalías, si bien, algunos activos, principalmente suelos en desarrollo presentan minusvalías en su valoración en relación con su coste de adquisición. En este sentido y como consecuencia de lo anterior, la Sociedad ha registrado provisiones por deterioro netas de 5.738 miles de euros durante el ejercicio 2018 (2017: 95.424 miles de euros) que se encuentran detalladas en la nota 18 de la memoria.

El 12% de la cartera de existencias corresponde a suelos comerciales, estos han sido valorados tal y como se dispone en la Nota 6, donde se ha identificado como hipótesis claves las tasas de descuento y las exit yields.

a) Deterioro de valor de las existencias

La composición del deterioro de valor de las existencias al 31 de diciembre de 2018 es la siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Deterioro de valor de las existencias
- Deterioro de terrenos y solares	(126.610)	(119.377)
- Deterioro de obra en curso	(7.652)	(6.838)
- Deterioro de inmuebles terminados	(4.752)	(7.061)
	(139.014)	(133.276)

El movimiento del valor bruto de las existencias y el deterioro de valor de las mismas durante el ejercicio 2018 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	Terrenos y solares	Otros Aprov.	Obra en curso	Inmuebles Terminados	Anticipos a proveedores	Total
Valor bruto de las existencias Importe en libros al inicio del	1.470.076	43	211.398	41.729	3.745	1.726.991
ejercicio 2018 Altas	42.252	533	69.442	-	192	112.419
Bajas	(64.411)	-	(1.632)	(111.067)	-	(177.110)
Traspasos	(126.733)	-	26.691	107.423	-	7.381
Importe en libros al final del ejercicio 2018	1.321.184	576	305.899	38.085	3.937	1.669.681
Deterioro de valor de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2018	(119.377)	-	(6.838)	(7.061)	-	(133.276)
Provisiones adicionales reconocidas	(16.212)	-	(5.867)	(513)	-	(22.592)
Reversiones adicionales reconocidas	7.043	-	5.120	4.692	-	16.855
Traspasos de provisiones de provisiones	1.936	-	(67)	(1.870)	-	(1)
Importe en libros al final del ejercicio 2018	(126.610)	-	(7.652)	(4.752)	-	(139.014)
	1.194.574	576	298.247	33.333	3.937	1.530.667

	Miles de euros
	Terrenos y solares	Otros Aprov.	Obra en curso	Inmuebles Terminados	Anticipos a proveedores	Total
Valor bruto de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	722.977	12	56.054	11.914	10.688	801.645
Altas	810.154	31	135.788	-	-	945.973
Bajas Traspasos	(256) (62.799)	- -	- 19.556	(18.964) 48.779	(6.943) -	(26.163) 5.536
Importe en libros al final del ejercicio 2017	1.470.076	43	211.398	41.729	3.745	1.726.991
Deterioro de valor de las existencias
Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	(35.242)	-	(1.543)	(1.066)	-	(37.851)
Provisiones adicionales reconocidas	(104.682)	-	(11.567)	(988)	-	(117.237)
Reversiones adicionales reconocidas	20.145	-	1.622	45	-	21.812
Traspasos de provisiones de provisiones	402	-	4.650	(5.052)	-	-
Importe en libros al final del ejercicio 2017	(119.377)	-	(6.838)	(7.061)	-	(133.276)
	1.350.699	43	204.560	34.668	3.745	1.593.715

11. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

	Miles de Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Caja	2	2
Bancos y otros activos líquidos equivalentes	98.510	25.880
	98.512	25.882

A 31 de diciembre de 2018 existen restricciones de disponibilidad por importe de 15.582 miles de euros (2017: 9.847 miles de euros)

12. CAPITAL Y PRIMA DE EMISIÓN

a) Capital

Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad surge tras la decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua sociedad Metrovacesa, S.A" en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo la antigua Metrovacesa la actividad de arrendamiento y creando una nueva empresa dedicada a la promoción inmobiliaria (actual Metrovacesa, S.A.), cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente.

Como consecuencia de las operaciones detalladas en la nota 1 de las presentes cuentas anuales, el capital social de la Sociedad Metrovacesa S.A. están representado por 151.676.341 acciones a 31 de diciembre de 2018 de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una (6.825.104.153 acciones de 0,16 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2017) al portador, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2018 y 2017. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2018 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.017 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Grupo Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Schroders, PLC	-	7.835.594	7.835.594	5,17%
Quasar Investment, S.a.r.l**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Autocartera	302.472	-	302.472	0,20%
Resto de accionistas (bolsa)	31.055.053	-	31.055.053	20,47%
Total	94.339.614	57.336.727	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Quasar Investment, S.a.r.l.

Las acciones del Grupo Banco Santander no incluyen las acciones que este grupo tiene en la Compañía a través de su participación en el Grupo Banco Popular Español. Los Administradores de la Sociedad han considerado oportuno detallar ambos grupos de manera separada a los efectos de ser comparables con los datos correspondientes al ejercicio 2017.

	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	2.450.095.060	1.798.354.646	4.248.449.706	62,25%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	644.470.808	1.301.444.730	1.945.915.538	28,51%
Grupo Banco Popular Español	368.457.322	259.792.177	628.249.499	9,20%
Resto de accionistas S.A.	2.489.410	-	2.489.410	0,04%
Total	3.465.512.600	3.359.591.553	6.825.104.153	100,00%

b) Prima de emisión de acciones

La prima de emisión a 31 de diciembre de 2018 asciende a 1.378.654 miles de euros (1.378.214 miles de euros en 2017).

La prima de emisión se considera de libre disposición.

13. RESULTADO DEL EJERCICIO

a) Propuesta de distribución del resultado

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Base de reparto Pérdidas y ganancias	(5.983)	(87.403)
	(5.983)	(87.403)
Aplicación Resultados negativos de ejercicios anteriores	(5.983)	(87.403)
	(5.983)	(87.403)

14. PROVISIONES

a) Provisiones no corrientes

La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes en el ejercicio 2018 es el siguiente:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Provisiones no corrientes
- Provisiones por garantías (*)	-	8.150
- Litigios y otras provisiones	12.191	10.499
	12.191	18.649

(*) Durante el ejercicio 2018, la Sociedad Dominante ha alcanzado un acuerdo con el acreedor de la garantía asociada a recursos corporativos, habiendo abonado por dicho concepto 4.250 miles de euros. Como consecuencia de lo anterior se ha registrado un ingreso de 3.900 miles de euros en el epígrafe "Excesos/(Dotaciones de provisiones" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos:

a) Reclamaciones judiciales por valor de 9.664 miles de euros.

Dichas reclamaciones, aunque en importe total pueden ser significativas, son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido, la Sociedad provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica.

Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a los estados financieros de la Sociedad.

El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2018 es el siguiente:

	Garantías	Litigios y otras provisiones	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2018	8.150	10.499	18.649
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas	-	6.577	6.577
- Importes no usados revertidos contra 790	(3.900)	(3.902)	(7.802)
- Importes no usados revertidos contra 606
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio	(4.250)	(983)	(5.233)
Importe en libros al final del ejercicio 2018	-	12.191	12.191

	Garantías	Litigios y otras provisiones	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2017	13.350	17.073	30.423
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas	-	4.077	4.077
- Importes no usados revertidos	(2.200)	(736)	(2.936)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio	(3.000)	(9.915)	(12.915)
Importe en libros al final del ejercicio 2017	8.150	10.499	18.649

b) Provisiones corrientes

La composición del saldo en las cuentas de provisiones corrientes en el ejercicio 2018 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018	2017
Provisiones corrientes - Otras provisiones corrientes	12.753	13.177
	12.753	13.177

Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los contratistas y a los costes de garantías, fundamentalmente, los gastos de postventa, así como el importe correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir. Se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad y por el importe necesario para liquidar el pasivo de la misma.

El movimiento de las provisiones corrientes durante el ejercicio 2018 es el siguiente:

	Terminación de obra y otras provisiones	Total
Importe en libros al inicio del ejercicio 2018	13.177	13.177
Cargo/(Abono) a resultados:
- Provisiones adicionales reconocidas	9.474	9.474
- Importes no usados revertidos	(5.568)	(5.568)
Movimientos sin impacto en resultados
- Importes usados durante el ejercicio	(4.330)	(4.330)
Importe en libros al final del ejercicio 2018	12.753	12.753

15. DÉBITOS Y PARTIDAS A PAGAR

El detalle de los débitos y partidas a pagar al 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

	Miles de euros
	2018 2017
No corriente:
Deudas a largo plazo	43.500	2.853
- Préstamos con entidades de crédito (a)	43.348	2.697
- Fianzas	152	156
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	24.771	7.267
- Préstamos a empresas de grupo asociadas (Nota 22)	-	2.622
- Préstamos con entidades de crédito (a) y (Nota 22)	24.771	4.645
Acreedores comerciales no Corrientes	5.987	4.526
- Acreedores varios	5.987	4.526
	74.258	14.646

	Miles de euros
	2018	2017
Corriente:
Deudas a corto plazo	1.071	-
- Préstamos con entidades de crédito	1.071	-
Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a corto plazo	14.296	48.055
- Otros pasivos financieros con partes vinculadas (Nota 22)	943	-
- Préstamos con entidades de crédito partes vinculadas (b) y (Nota 22)	8.598	40.219
- Préstamos a empresas de grupo y asociadas (Nota 22)	-	379
- Otros pasivos financieros con empresas del grupo y asociadas (Nota 22)	4.755	7.457
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	66.935	39.066
- Proveedores	23.027	18.381
- Acreedores varios	1.508	2
- Personal	2.743	930
- Pasivos por impuesto corriente	3.097	2.892
- Otras deudas con las Administraciones Públicas	22.758	1.612
- Anticipos a clientes	13.802	15.249
Total Corriente	82.302	87.121
Total No Corriente y Corriente	156.560	101.767

En el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" se recogen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados, y los importes de las entregas a cuenta de clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los suelos. Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

a) Deudas con entidades de crédito

a1) Deuda sindicada 2018

El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos.

El vencimiento de la financiación es 5 años y la remuneración es variable según el Euribor 3M más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura es el 1,75%.

Durante el ejercicio 2018, el Grupo ha dispuesto de 90.000 miles de euros y ha amortizado anticipadamente 16.544 miles de euros.

El importe de los intereses devengados asciende a 4.692 miles de euros a 31 de diciembre de 2018. (1.599 en 2017). Asimismo, el impacto del coste amortizado durante el ejercicio 2018 ha ascendido a 1.399 miles de euros negativos, quedando pendiente de amortizar un importe de 5.337 miles de euros asociados a este concepto.

Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes:

- Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al (a) 25%.

- Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de LTV.

A 31 de diciembre de 2018 todos los ratios se consideran cumplidos.

a2) Deuda sindicada 2017

El 11 de julio de 2017, la Sociedad ha firmado un préstamo sindicado con los accionistas mayoritarios por importe de 284.367 miles de euros, con el objeto de financiar la tributación indirecta (tramo 1) surgida a raíz de la aportación no dineraria analizada en la nota 1.c1, así como los gastos operativos (tramo 2). El vencimiento de dicho préstamo se acrodó para el próximo mes de abril de 2018 para el tramo 1 y julio de 2018 para el tramo 2. El tipo de interés acordado es de EURIBOR más un margen que se encuentra entre el 2% y el 3%.

Con fecha 20 de diciembre de 2017, la Sociedad recibió desde la Agencia Tributaria devolución parcial del IVA que tenía pendiente de cobro por importe de 147.580 miles de euros. Con fecha 22 de diciembre de 2017 la Compañía realizó la amortización parcial del préstamo sindicado por importe de 149.776 miles de euros.

	31/12/2017
	Tributación indirecta	Operativo	Total
Tramo Dispuesto	159.367	30.500	189.867
Amortización	(149.776)	-	(149.776)
Saldo	9.591	30.500	40.091

A 31 de diciembre de 2017 el detalle por concepto es el siguiente:

Adicionalmente este contrato de préstamo está sujetos al cumplimiento de determinados ratios financieros, que son habituales en el sector en el que opera la Sociedad. Los ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes:

- Ratio LTV:

Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio LTV no sea superior al (a) 30% hasta el 30 de junio de 2018; y (b) 35% a partir del 1 de julio de 2018; siendo sus fechas de cálculo el 30 de junio y el 31 diciembre de cada ejercicio.

• Ratio de Cobertura de Garantías:

Los obligados se comprometen a representar de manera conjunta al menos un 85% del EBITDA, activo total e ingresos consolidados del Grupo, excluyendo todas las operaciones realizadas entre sociedades del Grupo.

A 31 de diciembre de 2017 todos los ratios se consideraban cumplidos.

El detalle de la información requerida en relación con el periodo medio de pago a proveedores es el siguiente:

2018	2017
Días	Días
46	60
42	62
98	49

	Miles de euros
Total pagos realizados	(106.730)	(48.317)
Total pagos pendientes	(9.106)	(9.679)

16. INGRESOS DIFERIDOS

	Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017
Ingresos diferidos	-	8.758
	-	8.758

La variación recoge la reversión del ingreso anticipado registrado en 2011, dado que durante el ejercicio 2018 se ha alcanzado un acuerdo con el Ayuntamiento de Sevilla para revertir el convenio firmado. Esto ha supuesto que los suelos afectos a éste ingreso diferido han vuelto a ser propiedad de la Sociedad (Ver nota 8).

17. IMPUESTOS DIFERIDOS

Con ocasión de cada cierre anual, se revisan los impuestos diferidos registrados, tanto activos como pasivos, con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de análisis realizados.

Bajo el epígrafe de otros créditos fiscales se recogen principalmente las diferencias temporarias generadas por las provisiones de cartera, así como las generadas por la aplicación del límite de deducibilidad de los gastos financieros.

2018	Diferencias temporarias	Créditos por bases imponibles negativas	Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2018	62.348	43.740	106.088
Otros movimientos	3.175	(3.697)	(522)
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias.	2.301	(4.183)	(1.882)
Saldo a 31 de diciembre de 2018	67.824	35.860	103.684

Los movimientos habidos durante el ejercicio en los activos por impuestos diferidos se explican principalmente por el impacto consecuencia de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades y en el marco de las operaciones de aportación de activos (Nota 1.c) y de escisión de rama de actividad, con un incremento positivo de 4.756 miles de euros en cuota, y compensación de créditos fiscales por importe de 4.183 miles de euros.

Asimismo, se ha producido una disminución derivada de la reversión de un deterioro por un importe de 11.785 miles de euros en base asociado a la retrocesión de la operación Palmas Altas descrita en la nota 8 que no fue deducible fiscalmente.

	Miles de euros
	2018 2017
Activos por impuestos diferidos	67.824	62.348
- Diferencias temporarias - Créditos por bases imponibles negativas	35.860	43.740
	103.684	106.088

2017	Diferencias temporarias	Créditos por bases imponibles negativas	Total
Activos por impuestos diferidos.
Saldo a 1 de enero de 2017	35.032	23.547	58.580
Otros movimientos	(530)	-	(530)
Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias.	27.846	20.193	48.039
Saldo a 31 de diciembre de 2017	62.348	43.740	106.089

Los principales movimientos de activos por impuestos diferidos registrados por el Grupo durante el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

• Como consecuencia de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades y en el marco de las operaciones de aportación de activos (Nota 1.c) y de escisión de rama de actividad (Nota 1.b) la Sociedad estará obligada a revertir los potenciales deterioros y pérdidas generados por el accionista aportante que hayan sido fiscalmente deducibles en el Impuesto de Sociedades para este último, cuando se produzca una recuperación del valor de los activos y mientras exista tal vinculación con los accionistas, generando únicamente un efecto temporal en la tributación de la Sociedad, sin que suponga un coste tributario adicional.
  • o Revalorización fiscal de los activos aportados en la escisión de la rama de promoción de la antigua Metrovacesa por 8.922 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, generando un impuesto diferido de activo que asciende a 2.230 miles de euros derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades. Los deterioros y pérdidas que fueron deducibles ascienden a 273.385 miles de euros.
  • o Revalorización fiscal de los activos aportados en la ampliación de capital con AND de los accionistas de Metrovacesa por 115.907 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, generando un impuesto diferido de activo que asciende a 28.977 miles de euros derivados de la aplicación del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades. Los deterioros y pérdidas que fueron deducibles ascienden a 1.543.480 miles de euros.
• Disminución por aplicación de depreciación de cartera de suelos por 9.000 miles de euros.
• Incremento de 4.216 miles de euros derivados de ajustes por la limitación en la deducibilidad de gastos financieros.
• Como consecuencia de la fusión de Metrovacesa S.A. con Habitatrix S.L. la sociedad ha revertido el impuesto anticipado que tenía registrado como consecuencia de diferencias de cartera con dicha sociedad, resultando un gasto diferido de 530 miles de euros

Los activos por impuestos diferidos por bases imponibles negativas pendientes de compensación se reconocen en la medida en que es probable que la Sociedad obtenga ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

18. INGRESOS Y GASTOS

a) Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa en los siguientes conceptos:

		Miles de euros
	2018	2017
- Ventas de promociones	137.425	23.829
- Venta de suelo	23.928	491
- Servicios prestados y otros	324	3.538
	161.677	27.858

La Sociedad ha registrado ingresos en concepto de ventas de inmuebles terminados por importe de 137.425 miles de euros durante el ejercicio 2018 principalmente vinculados a las promociones de Rosales, Gregorio Marañón y el edificio de oficinas Josefa Valcarcel (23.829 miles de euros en 2017 principalmente vinculados a las promociones de Terrazas de Marbella, y Balcón de las Arte).

Todas las ventas del ejercicio se han producido en territorio nacional.

b) Variación de existencias, consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles

El detalle de la variación de existencias y de los gastos por aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

	2018	2017
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	94.866	173.870
- Variación de existencias de obra en curso	85.253	155.344
- Variación de existencias de inmuebles terminados	6.181	29.815
- (Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados	3.432	(11.289)
Aprovisionamientos	(209.067)	(286.916)
- Compras de materias primas y otras materias consumibles	(17.026)	(916.244)
- Variación de existencias de solares y terrenos	(101.731)	747.099
- Trabajos realizados por otras empresas	(81.140)	(33.635)
- Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos.	(9.170)	(84.136)
	(114.201)	(113.046)

El impacto registrado en los epígrafes de compras y variación de existencias son consecuencia de la ampliación de capital no dineraria descrita en la nota 1. C.1), donde se aportaron existencias por importe de 903.334 miles de euros. (nota 10).

c) Gastos de personal

La composición del epígrafe de gastos de personal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

		Miles de euros
	2018	2017
- Sueldos salarios y asimilados	(10.893)	(5.366)
- Cargas sociales
Seguridad Social a cargo de la empresa	(1.409)	(862)
Aportaciones y dotaciones para pensiones	(162)	(87)
Otras cargas sociales	(378)	(132)
	(12.842)	(6.447)

El número medio de empleados en el curso del ejercicio distribuido por categorías es el siguiente:

	2018
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	13	4	17
Jefes y técnicos	40	18	58
Administrativos y comerciales	14	24	38
	67	46	113

		2017
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	10	2	12
Jefes y técnicos	29	10	39
Administrativos y comerciales	5	11	16
	44	23	67

El número de plantilla a cierre a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente:

		2018
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	12	5	17
Jefes y técnicos	46	22	68
Administrativos y comerciales	27	27	54
	85	54	139

	2017
	Hombres	Mujeres	Total
Directivos	11	3	14
Jefes y técnicos	39	14	53
Administrativos y comerciales	6	19	25
	56	36	92

d) Otros gastos de explotación

	Miles de euros
	2018	2017
Servicios exteriores - Servicios profesionales independientes (*) - Otros gastos de gestión corriente Tributos Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(10.974) (6.399) (129) (353)	(6.200) (3.798) (7) -
	(17.855)	(10.005)

(*) Dentro del epígrafe "Servicios profesionales independientes", se incluyen principalmente gastos devengados derivados del proceso de salida a bolsa por 3.372 miles de euros (1.354 miles en 2017), y servicios de valoración de cartera de activos inmobiliarios por un total de 1.223 miles de euros. (1.548 miles de euros en 2017)

19. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2018 y la base imponible del impuesto sobre beneficios se explica de la siguiente manera:

En miles de euros	Cuenta de pérdidas y ganancias		Total
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			2.265
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	30.290	(5.289)	25.001
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	34.267	(13.280)	20.987
- con origen en ejercicios anteriores	-	(11.785)	(11.785)
- Compensación bases imponibles negativas		(16.734)	(16.734)
Total base imponible (previa a ajustes de consolidación fiscal)			19.734

Los principales aumentos y disminuciones del ejercicio 2018 se explican por los siguientes conceptos:

• (a) Las diferencias temporales se detallan en el movimiento de diferidos descritos en la nota 17 de la memoria.
• b) Las diferencias permanentes más significativas se detallan a continuación:
  • Aumentos:
  • Deterioros registrados en inversiones inmobiliarias por 3.310 miles de euros.
  • Deterioros de cartera no deducibles por 21.552 miles de euros.

Asimismo, la conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2017 y la base imponible del impuesto sobre beneficios se explica de la siguiente manera:

En miles de euros	Cuenta de pérdidas y ganancias		Total
Saldo ingresos y gastos del ejercicio			(131.456)
	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre Sociedades
Diferencias permanentes	58.269	(4.678)	53.591
Diferencias temporarias:
- con origen en el ejercicio	129.048	-	129.048
- con origen en ejercicios anteriores	-	(17.661)	(17.661)
Total Base Imponible (previa a ajustes de consolidación fiscal)			33.522

Los principales aumentos y disminuciones del ejercicio 2017 se explican por los siguientes conceptos:

• (b) Las diferencias temporales se detallan en el movimiento de diferidos descritos en la nota 17 de la memoria.

• (c) Las diferencias permanentes más significativas se detallan a continuación:

  • Aumentos:
    • 38.351 miles de euros derivados de deterioros de cartera no deducibles.
    • Deterioros registrados en inversiones inmobiliarias por 19.914 miles de euros

• Disminuciones:

• 4.491 miles de euros derivados de ajustes por reversiones de provisiones que no fueron deducibles anteriormente y que serán asumidas por los accionistas mayoritarios.

El desglose del gasto por impuesto de sociedades es el siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
(Gasto) / ingreso por impuesto corriente	(4.933)	(3.453)
(Gasto) / ingreso por impuesto diferido	2.301	27.846
Compensación de créditos fiscales	(4.183)	-
Activación de créditos fiscales	-	20.193
Otros ajustes	(1.433)	(533)
Total (gasto) / ingreso por impuesto	(8.248)	44.053

(*) Grupo de consolidación fiscal:

Metrovacesa S.A. es la cabecera de un Grupo de consolidación fiscal 0485/16, en el que se incluyen la propia Metrovacesa, S.A., Promociones Vallebramen S.L., Fuencarral Agrupanorte, S.L., Metrovacesa Inmuebles y Promociones S.L., Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., Global Carihuela Patrimonio No Estratégico, S.L., Vailén Management, S.L. y Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.

A continuación, se detallan las Bases imponibles previas del resto de sociedades que aportan al grupo fiscal.

Sociedad	31/12/2018
Promociones Vallebramen, S.L.	(627)
Fuencarral Agrupanorte, S.L	(200)
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.	765
Global Carihuela Patrimonio No Estratégico, S.L.	(2)
Vailén Management, S.L.	(200)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.	(52)
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	(69)
Total	(385)

La base Imponible previa del grupo de consolidación asciende a 18.241 miles de euros.

Cuota a pagar a la Administración Pública

El gasto por impuesto corriente y su conciliación con la cuota a pagar a la Administración Pública en concepto de impuesto de sociedades es la siguiente:

	31/12/2018
Gasto corriente Metrovacesa, S.A.	4.933
Aportaciones sociedades consolidación fiscal	(98)
Cuota líquida del grupo fiscal	4.835
Retenciones y pagos a cuenta	(1.738)
Cuota a pagar	3.097

Otra información

La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los 4 últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.

Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.

El detalle de los créditos fiscales del grupo de consolidación fiscal es el siguiente

	Reconocidas	No reconocidas
2007 y anteriores	70	-
2008	20	-
2009	53.889	53.023
2010	65.134	-
2011	29.217	8.146
2012	21.390	1
2016	-	-
2017	-	-
	169.720	61.170

El detalle de los créditos fiscales de Metrovacesa, S.A. es el siguiente:

	Reconocidas	No reconocidas
2007 y anteriores	-	-
2008	-	-
2009	19.608	-
2010	-	-
2011	16.379	-
2012	-	-
2016	-	-
2017	-	-
	35.987	-

20. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Al 31 de diciembre de 2017, la sociedad tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías:

		Miles de euros
	31.12.2018	31.12.2017
Por cantidades entregadas a cuenta por clientes	12.795	15.183
Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones	6.841	15.919
Total	19.636	31.102

Dentro del concepto "Por cantidades entregadas a cuenta por clientes" se recogen principalmente avales de afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes.

Los Administradores de las sociedades del Grupo no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los mencionados avales.

21. COMPROMISOS

a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendatario)

El importe que la Sociedad ha incurrido durante el ejercicio 2018 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 494 miles de euros (295 miles de euros en el ejercicio 2017).

Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides, 13 vence en diciembre del ejercicio 2018, y es renovable a su vencimiento en condiciones de mercado.

Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:

	Miles de euros
	2018	2017
Menos de un año	195	356
Entre uno y cinco años	181	306
Más de cinco años	-	-
	376	662

22. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS

Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

A continuación se indican las transacciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2018 con las partes vinculadas a ésta, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad, y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado.

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2018
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
Gastos:
Comisiones e intereses bancarios	(4.458)	-	-	(4.458)
Compra de existencias	-	-	-
Otros gastos	(207)	-	-	(207)
Ingresos:
Aportaciones de socios	1.090	-	-	1.090
Intereses de créditos			405	405
Otros ingresos	10	-	-	10

	Miles de Euros
	31 de diciembre de 2017
	Accionistas significativos	Administradores y Directivos	Personas, Sociedades, Entidades del Grupo	Total
Gastos: Comisiones e intereses bancarios Compra de existencias Otras compras Ingresos:	(5.455) - -	- - -	- (1.204) (100)	(5.455) (1.204) (100)
Prestación de servicios (b)	-	-	1.803	1.803

(a) Incluye los servicios prestados por la antigua Metrovacesa en relación a un contrato de gestión corporativa, tecnología, así como otros servicios.

(b) A 31 de diciembre de 2017, se incluyen 936 miles de euros por servicios prestados por la Sociedad a Merlin Properties Socimi, S.A. en relación a actividades de comercialización, gestión de suelos y otros servicios. Como consecuencia de la operación descrita en la nota 1 Merlin Properties Socimi, S.A. se subrogó en las obligaciones de Metrovacesa, S.A. Adicionalmente 867 miles de euros facturados a MPYA por servicios de gestión.

El detalle de los saldos pendientes con partes vinculadas es el siguiente:

Ejercicio 2018	Activo		Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte vinculada	Créditos	Cuentas Corrientes Deudoras	Préstamos Concedidos	Cuentas Corrientes Acreedoras	Total
Promociones Vallebramen, S.L.	-	17.839	-	-	17.839
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	24.517	-	-	(2.861)	21.656
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	-	-	-	(1.825)	(1.825)
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.	-	-	-	(41)	(41)
Vailén Management, S.L.	-	-	-	(28)	(28)
Global Carihuela Patrimonio No Estratégico, S.L.	-	55	-	-	55
Front Maritim del Besós, S.L.	-	12.175	-	-	12.175
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A	-	2.975	-	-	2.975
Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a)	-	20	(33.369)	(943)	(34.292)
	87.101	33.064	(33.369)	(5.698)	81.098

(*) Importes clasificado en el activo no corriente del balance de la Sociedad. El resto de importes se encuentran clasificados como activos y pasivos corrientes.

a) Dentro del epígrafe Socios, accionistas y otras partes vinculadas", se registran principalmente las deudas con entidades de crédito recibidas de los accionistas mayoritarios de la Sociedad (Nota 15), por un total de 33.369 miles en el pasivo corriente y 24.771 en el pasivo no corriente.

Adicionalmente y en línea con la financiación recibida, el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" del balance de la Sociedad incluye un total de 67.308 miles de euros (23.522 en 2017) de tesorería procedentes de liquidez con los accionistas mayoritarios.

Ejercicio 2017		Activo	Pasivo
Empresa del grupo, asociada o parte vinculada	Créditos	Cuentas Corrientes Deudoras	Préstamos Concedidos	Cuentas Corrientes Acreedoras	Total
Promociones Vallebramen, S.L.	-	19.203	-	(4.883)	14.320
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	23.437	7.320	-	-	30.757
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	-	776	-	(2.574)	(1.798)
Habitatrix, S.L.	-	-	-	-	-
Atlantys Espacios Comerciales, S.L.	-	-	-	-	-
Inmobiliaria Das Avenidas Novas, S.A. (*)	-	-	(3.001)	-	(3.001)
Urbanizadora Valdepolo I, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo II, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo III, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. (*)	15.646	-	-	-	15.646
L'Esplay Valencia, S.L.	-	-	-	-	-
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A		202	-	-	202
Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a)	675	19	(44.864)	-	(44.170)
	86.696	27.520	(47.865)	(7.457)	58.894

Créditos con empresas de grupo, multigrupo y asociadas

El principal crédito a largo plazo con empresas asociadas corresponde a un préstamo concedido por Metrovacesa, S.A. a las sociedades participadas, que se integran por el método de la participación, Urbanizadora Valdepolo I, S.L.; Urbanizadora Valdepolo II, S.L.; Urbanizadora Valdepolo III, S.L. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.L. Las características de dicho crédito han sido detalladas en la nota 8 de la memoria.

Por otro lado, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2015 un préstamo participativo a largo plazo a Promociones Vallebramen S.L., por importe total de 31.200 miles de euros, con el objetivo de evitar que dicha sociedad incurriese en causa de disolución prevista en Legislación Mercantil relativa a la reducción de los fondos propios como consecuencia de pérdidas. Dicho préstamo, cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, a contar desde el primer año en el que la prestataria tenga un resultado positivo. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la nota 1.a de la memoria adjunta, al entrar los valores escindidos por sus valores netos contables, no se podrán registrar reversiones de provisión pese al cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que no aplican deterioros adicionales. El valor neto contable a cierre del ejercicio 2017 el crédito se encuentra totalmente provisionado.

Por el mismo motivo que en el préstamo anterior, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2011 un préstamo participativo a largo plazo a Habitatrix, S.L. por importe total de 600 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento era el 30 de junio de 2014 y que fue renovado fijando la nueva fecha de vencimiento el 30 de junio de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, partiendo desde el beneficio neto que la empresa obtuvo en 2010. Como consecuencia de la operación de fusión detallada en la nota 1. c4 de la deuda de Habitatrix, S.L. ha sido compensada con el crédito de Metrovacesa, S.A.

Adicionalmente, la Sociedad presenta dos créditos con Fuencarral Agrupanorte, S.L. por importe de 13.729 y 9.708 miles de euros respectivamente, y que procede del préstamo participativo que en el ejercicio 2006 Alqlunia 8, S.R.L. y Habitatrix, S.L. concedieron de manera conjunta a Alqlunia 13, S.L. (actual Fuencarral Agrupanorte, S.L.) por importe total de 24.300 miles de euros, aportando las sociedades prestamistas el 58% y 42% del capital del préstamo respectivamente. El objetivo de dichos préstamos consistió en financiar gran parte de la adquisición de los terrenos de Clesa y en atender a las necesidades económicas y financieras de la entidad prestataria. Tras la escisión parcial de Metrovacesa, S.A. ocurrida el 18 de febrero de 2016, la Sociedad adquirió el derecho correspondiente al 58% del capital aportado originalmente por Alqlunia 13, S.L. Dichos préstamo, el cual se renuevan automáticamente por periodos de un año, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 5% del beneficio neto que obtenga la empresa prestamista en el ejercicio de su actividad, con la condición de no poder superar nunca al 10% del principal del préstamo pendiente de amortizar. El crédito de 9.708 miles de euros se integra en la Sociedad como consecuencia de la operación de fusión descrita en la nota 1. c4 de la memoria. EL interés devengado a 31 de diciembre de 2018 es de 251 miles de euros.

Movimientos de cuentas corrientes en empresas de grupo, multigrupo y asociadas derivados de la consolidación fiscal

La Sociedad ha registrado durante el ejercicio los ejercicios 2018 y 2017 los siguientes importes derivados de las aportaciones que cada sociedad ha realizado en el impuesto de sociedades consecuencia de la existencia de grupo fiscal. (Nota 19).

	31/12/2018	31/12/2017
Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.L.	179	-
Global Carihuela Patrimonio No Estratégico, S.L.	(1)	-
Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L.	(17)	(2.574)
Vailén Management, S.L.	(50)	-
Fuencarral Agrupanorte, S.L.	(50)	1.363
Promociones Vallebramen, S.L.	(157)	2.687
Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A.	(13)	-
	(109)	1.476

Las cuentas corrientes que la Sociedad dispone con otras empresas vinculadas no han devengado intereses durante los ejercicios 2018 y 2017

23. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN

a) Retribución a los miembros del órgano de administración

A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones correspondientes al periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2018:

	Miles de euros
	31/12/2018	31/12/2017
Miembros del Consejo de Administración:
Concepto retributivo
Retribución fija y variable	2.182	999
Retribución en especie	35	10
Dietas	-	-
Indemnizaciones	-	-
Atenciones estatutarias	1.234	-
Otros beneficios- del Consejo de Administración
Primas de seguros de vida	8	20
Fondos y planes de pensiones	63	8
Directivos:
Total remuneraciones devengadas por la alta dirección(*)	2.116	542

(*) No incluye plan de pensiones ni seguro de vida

Los miembros del órgano de administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar.

Tal y como se refleja en la Nota 1.c.5, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del consejo de administración ha ascendido a 769 miles de euros y los miembros de la alta dirección ha ascendido a 411 miles de euros.

b) Situaciones de conflictos de interés de los administradores

En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización.

Es política común del Consejo abstenerse en diversas ocasiones en reuniones del Consejo de Administración o comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos en los términos que aparecen reflejadas en las actas del ejercicio 2018, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés

24. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, no se han puesto de manifiesto circunstancias significativas que hayan supuesto la inclusión de ajustes o cambios en las cuentas anuales, ni que afecten a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Participaciones mayoritarias

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:

	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Grupo S.A. Schroders, PLC	-	7.835.594	7.835.594	5,17%
Quasar Investment, S.a.r.l.**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Julius Baer Group, Ltd	-	4.566.672	4.566.672	3,01%
Resto de accionistas (bolsa) y autocartera	26.790.853	-	26.790.853	20,67%
Total	89.772.942	61.903.399	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Project Quasar Holdco.

Distribución de reservas

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 27 de febrero de 2019 ha acordado someter a la Junta de Accionistas la distribución de reservas disponibles por un importe de 50.000 miles de euros.

25. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS

Durante los ejercicios 2018 y 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales de la Sociedad han sido los siguientes:

	2018	2017
Servicios de auditoría	90	90
Otros servicios de verificación	137	207
Total servicios auditoría y relacionados	227	297
Total otros servicios	-	-
Total servicios profesionales	227	297

Desde la fecha de cierre del ejercicio hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, los honorarios facturados por servicios distintos de auditoría y relacionados, prestados por el auditor ascendieron a 12 miles de euros (0 miles de euros en el ejercicio 2017).

Ni a 31 de diciembre de 2018 ni a 31 de diciembre de 2017 se han devengado honorarios por trabajos realizados por otras sociedades de la red PwC.

METROVACESA, S.A.

INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2018

1. Aspectos significativos del periodo

Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2018 y el 31 de diciembre de 2018.

Salida a bolsa

Con fecha 6 de febrero de 2018 las acciones de la Sociedad han comenzado a cotizar en la bolsa de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao con un precio de salida de 16,50 euros por acción.

Los accionistas mayoritarios han puesto en el mercado 39.130.435 acciones a un valor unitario de 16,50 por acción.

Con fecha 2 de febrero de 2018 se ha suscrito un Stock Lending Agreement (préstamo de valores) de 3.913.043 acciones de Metrovacesa, S.A. con la entidad Morgan Stanley & Co. International plc como agente de estabilización, con la finalidad de poder disponer de las acciones para su enajenación posterior en el marco de la instrumentación de la práctica de estabilización permitida por la normativa de mercado de capitales y para poder atender excesos de demanda (sobre-adjudicación).

Durante el período de estabilización (30 días desde la admisión a cotización), el agente de estabilización ha operado con las acciones que se le habían otorgado según el contrato anteriormente mencionado. Al finalizar el periodo de estabilización el agente de estabilización ha procedido a devolver las acciones a sus propietarios iniciales.

Venta en contrato privado llave en mano

Durante el mes de noviembre de 2017, la Sociedad firmó un acuerdo privado con una Socimi dedicada a la inversión en activos en renta, para la transmisión de las oficinas que se están construyendo en el solar de Josefa Valcárcel por valor de 29.700 miles de euros. El 28 de septiembre de 2018 se produjo la transmisión del activo, lo que representó un delante de 3 meses respecto a la previsión inicial.

Acuerdo comercial con Tishman Speyer

Durante el mes de julio, la sociedad filial Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. ha firmado un acuerdo de socios ("Joint Venture") con el grupo inmobiliario internacional Tishman Speyer, para el desarrollo de un complejo de oficinas en la zona de Las Tablas (Madrid). Dicho complejo se desarrollará sobre un suelo que Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. transmitirá a la Joint Venture y en la que participa en un 24% del capital.

Alianza estratégica

Durante el mes de diciembre, la Sociedad ha firmado una alianza estratégica con la sociedad Endesa Generación, S.A. para avanzar en el proceso urbanístico de un ámbito donde tienen intereses comunes.

Financiación puente

Con fecha 15 de enero de 2018, la Sociedad Dominante ha realizado la amortización total de esta financiación.

Financiación corporativa

El Grupo ha realizado disposiciones de la financiación corporativa por importe de 90.000 miles de euros y amortizaciones parciales conforme establece el contrato de financiación. A fecha actual, tiene saldos disponibles, pendientes de disponer por importe de 185.000 miles de euros.

Situación financiera

El Área Financiera, responsable de la gestión de riesgos financieros, revisa la estructura de capital, así como el ratio de Deuda neta (definida esta como la tesorería menos la deuda con terceros clasificada como deuda bancaria), sobre valor razonable de los activos (Gross Asset Value — GAV). A este respecto el Grupo tiene la previsión para el largo plazo de no sobrepasar un endeudamiento de 25% para este ratio. A 31 de diciembre de 2018 el ratio es del -0,59%.

Deuda financiera neta	31/12/2018	31/12/2017
(+) Deuda bancaria	77.788	47.561
(-) Tesorería disponible	(82.930)	(16.035)
(-) Otros activos financieros	(7.115)	(296)
	(12.257)	31.230

Valor de mercado de los activos (GAV) 2.092.373 miles de euros (no incluye el valor de mercado de los activos propiedad de las sociedades que consolidan por el método de puesta en equivalencia cuyo valor atribuido es 103.422 miles de euros).

De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 destacan los siguientes hechos:

Ventas y margen

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018, las ventas han ascendido a 161.677 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (161.354 miles de euros) y las prestaciones de servicios a terceros (323 miles de euros). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, las ventas ascendieron a 27.858 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias (24.320 miles de euros) y las prestaciones de servicios a terceros (3.538 miles de euros).

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas que ha ascendido a 161.354 miles de euros y el coste asociado a las mismas que ha ascendido a 108.463 miles de euros, ha sido a 52.891 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 el margen bruto de la compañía, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas que ascendió a 27.858 miles de euros y el coste asociado a las mismas que ha ascendido a 17.561 miles de euros, ha sido a 10.297 miles de euros.

Gastos de Estructura

Los gastos de estructura se sitúan en 30.215 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 12.842 miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2018. A 31 de diciembre de 2017 los gastos de estructura se sitúan en 16.443 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 6.447 miles de euros.

Resultado del periodo

El resultado acumulado a 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017, ha ascendido a 5.983 miles de euros de pérdidas y 87.403 miles de euros de perdida, respectivamente.

2. Factores de riesgo

Según se indica en la Nota 3 de las notas explicativas adjuntas, como consecuencia de las actividades que el Grupo desarrolla, existen riesgos inherentes al entorno, marco regulatorio y de las operaciones que deben ser identificados y controlados mediante los sistemas de gestión de riesgos establecidos por el Grupo.

La Sociedad cuenta con una Política de Control y Gestión de Riesgos que establece los principios de actuación para que los riesgos relevantes a los que se enfrenta la Sociedad estén en todo momento identificados, medidos, comunicados y, en la medida de lo posible, controlados.

3. Información sobre vinculadas

En la Nota 22 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.

Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad Dominante, así como de operaciones financieras con otras sociedades del grupo.

4. Hechos posteriores

Entre la fecha de cierre del ejercicio y la de formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, no se han puesto de manifiesto circunstancias significativas que hayan supuesto la inclusión de ajustes o cambios en las cuentas anuales, ni que afecten a la aplicación del principio de empresa en funcionamiento.

Participaciones mayoritarias

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes:

	Acciones			% del
	Directas	Indirectas	Total	Capital
Grupo Banco Santander	40.472.576	26.426.709	66.899.285	44,11%
Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria	14.321.573	17.301.265	31.622.838	20,85%
Banco Popular Español*	7.970.551	-	7.970.551	5,25%
Grupo S.A. Schroders, PLC	-	6.617.871	6.617.871	4,36%
Quasar Investment, S.a.r.l.**	217.389	5.773.159	5.990.548	3,95%
Julius Baer Group, Ltd	-	4.566.672	4.566.672	3,01%
Resto de accionistas (bolsa) y autocartera	28.008.576	-	28.008.576	18,47%
Total	90.990.665	60.685.676	151.676.341	100,00%

(*) Banco Popular Español pertenece al Grupo Santander

(**) Banco Popular es propietario indirecto del 49% de Project Quasar Holdco.

Distribución de reservas

El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 27 de febrero de 2019 ha acordado someter a la Junta de Accionistas la distribución de reservas disponibles por un importe de 50.000 miles de euros.

5. Perspectivas

La demanda residencial continuará creciendo impulsada por la mejora en el empleo, los reducidos costes de financiación y el mayor atractivo de la vivienda como inversión. Nos encontramos ante un escenario de crecimiento de las ventas de vivienda, que se verán impulsadas por los siguientes factores:

• 1) Ciclo expansivo y mejora del empleo
• 2) Costes de financiación reducidos a corto plazo.
• 3) Rentabilidad frente a inversiones alternativas.
• 4) Tendencia "cultural" a la compra

6. Tesorería

La posición de tesorería disponible al 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 asciende a 82.930 miles de euros y 16.035 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales del Grupo hacen que los Administraciones de la Sociedad Dominante confíen en que se dispondrán de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja.

7. Adquisición de acciones propias

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias en el marco de un contrato de liquidez firmado con Banco Sabadell, S.A. donde éste actúa como proveedor de liquidez. Adicionalmente, la Sociedad Dominante ejecutó un programa de recompra de acciones durante los meses de agosto y septiembre para hacer frente al programa de incentivos de directivos basado en pago en acciones.

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tenía 302.472 acciones propias en autocartera.

8. Distribución de dividendos

No se han distribuido dividendos en los ejercicios 2018 y 2017.

Existen limitaciones a la distribución de dividendos asociados a la financiación corporativa firmada el pasado 1 de diciembre durante los ejercicios 2017 y 2018. A partir de 1 de enero de 2019 se podrán realizar distribuciones de dividendos entre los accionistas, siempre que se cumplan determinados covenants establecidos en el contrato.

9. Investigación y Desarrollo

No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2018 inversiones significativas en investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad del Grupo.

10. Periodo Medio de Pago a Proveedores

En la Nota 15 de las cuentas anuales de detalla el periodo medio de pago a proveedores.

11. Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2018, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com)

12. Medidas alternativas de rendimiento

La Sociedad presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento ("APMs" por sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales, pero en ningún caso sustitutivas de éstas.

Las APMs más significativas son las siguientes:

Margen bruto (Gross Margin)

Definición: Ventas de existencias – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las pérdidas por deterioro de existencias).

	31/12/2018	31/12/2017
Venta de existencias (Nota 18)	161.653	24.320
Variación de existencias y costes relacionados (Nota 18)	(114.200)	(113.046)
Margen bruto (Gross Margin)	47.453	(88.726)

Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo.

Comparativa: La Sociedad presenta un Margen bruto de 47.453 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un margen bruto negativo de 88.726 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 136.179 miles de euros debido al incremento actividad en términos de entregas y ventas de suelos.

Margen neto (Net Margin)

Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a proyectos o suelos los cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Margen bruto (Gross Margin)	47.453	(88.726)
Gastos comerciales y de marketing(1)	(6.742)	(1.484)
Margen neto (Net Margin)	40.711	(90.210)

(1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe "servicios exteriores" del estado de resultados.

Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto (Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes.

Comparativa: El grupo presenta un Margen neto positivo de 40.711 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un Margen neto negativo de 90.210 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 130.921 miles de euros debido a que en el ejercicio actual los deterioros han sido muy reducidos en comparación al ejercicio precedente.

EBITDA

Definición: Margen Neto (Net Development Margin) – Deterioro de existencias + Prestaciones de servicios + Otros ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales).

	31/12/2018	31/12/2017
Margen neto (Net Margin)	40.711	(90.210)
Prestación de servicios (Nota 18.a)	324	3.538
Gastos de personal (Nota 18.c)	(12.842)	(6.447)
Servicios exteriores menos gastos comerciales	(10.631)	(4.716)
Tributos (Nota 18.d)	(129)	(7)
Otras ganancias o pérdidas	(353)	-
EBITDA	17.080	(97.842)

Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt service).

Comparativa: La Sociedad presenta un EBITDA negativo de 17.080 miles de euros a 31 de diciembre de 2018, comparado con un EBITDA negativo de 98.842 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, lo que supone una variación positiva de 114.922 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía.

Deuda financiera neta

Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda bancaria	77.788	47.561
Tesorería disponible (Nota 6)	(82.930)	(16.035)
Otros activos/pasivos financieros	(7.115)	(296)
Deuda financiera neta	(12.257)	31.230

Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento neto.

Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2018 un total de deuda financiera neta negativa de 12.257 miles de euros comparados con un total de 31.230 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, debido principalmente a la generación de caja producida por la venta de suelos y entrega de promociones.

Apalancamiento

Definición: Deuda financiera neta / Total activos.

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta (a)	(12.257)	31.230
Total de Activo (b)	2.546.058	2.507.912
Apalancamiento (a) / (b)	(0,48%)	1,25%

Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2018 un apalancamiento negativo del 0,48% comparado con un ratio positivo del 1,25% a 31 de diciembre de 2017, debido principalmente a la generación de caja producida por la venta de suelos y entrega de promociones.

Return on capital employed (ROCE)

Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2018 y el 31 de diciembre de 2017 del Patrimonio Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente).

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
EBITDA	17.080	(97.842)
Patrimonio neto*	2.362.872	1.690.529
Deuda financiera neta media del ejercicio **	9.487	10.635
ROCE	0,43%	-5,75%

(*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.362.872 miles de euros, 2.365.560 miles de euros a 31 de diciembre de 2017 y 1.015.497 miles de euros a 31 de diciembre de 2016 resultando por tanto el saldo medio de la media entre dichos importes.

(**) La deuda financiera neta media del ejercicio a 31 de diciembre de 2018 asciende a 9.487 miles de euros y 10.635 miles de euros a 31 de diciembre de 2017, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes.

Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de una compañía.

Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2018 un ROCE del 0,43% comparado con un ratio del – 5,75% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido al aumento de capital registrado durante el ejercicio 2017.

Loan to Value (LTV)

Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias).

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta	(12.257)	31.230
Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias	174.345	185.268
Valor de mercado del portfolio registrado en existencias (Nota 10)	1.918.157	1.903.189
LTV	(0,59%)	1,50%

Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2018 un Loan to Value negativo del 0,59% comparado con un ratio del 1,50% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido a la reducción de la deuda financiera neta por entregas producidas durante el ejercicio.

Loan to Cost (LTC)

Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias)

Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento.

Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente:

	31/12/2018	31/12/2017
Deuda financiera neta	(12.257)	31.230
Existencias (Nota 10)	1.530.667	1.593.715
Anticipos a proveedores (Nota 10)	(3.937)	(3.745)
Inversiones Inmobiliarias (Nota 5)	152.009	171.720
LTC	(0,73%)	1,77%

Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2018 un LTC negativo del 0,73% comparado con un ratio del 1,77% a 31 de diciembre de 2017, principalmente debido al hecho de que la deuda financiera neta ha mostrado una reducción significativa por la liquidez obtenida a raíz de las entregas de promociones y ventas de suelos llevadas a cabo durante el ejercicio 2018.

11. Otra información

La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas.

METROVACESA, S.A.

FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CON Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2018

Las cuentas anuales individuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2018 de Metrovacesa, S.A., integradas por el balance al 31 de diciembre de 2018, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, así como las notas explicativas, correspondientes al ejercicio 2018 en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 27 de febrero de 2019. Las cuentas anuales individuales corresponden al ejercicio 2018, firmando en la última hoja todos los Consejeros.

Madrid, 27 de febrero de 2019

V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi

Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración

D. Mariano Olmeda Sarrión

Vicepresidente del Consejo de Administración

Vicepresidente del Consejo de Administración

Fdo D. Ignacio Moreno Martínez

Vocal

Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren

Vocal

Fdo D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas

Vocal

Fdo D. Jose Ferris Monera

Vocal

Fdo Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle

Vocal

Fdo D. Vicente Moreno García-Mansilla

Vocal

Fdo D. Mariano Olmeda Sarrión

Vocal

Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea Vocal

Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras

Vocal

Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso

Vocal

Fdo. D. Juan Béjar Ochoa Vocal

Fdo D. Carlos Manzano Cuesta

Vocal

2

MODELO ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA

31/12/2018

C.I.F. A- 87471264

Denominación Social:

METROVACESA, S.A.

Domicilio Social:

C/ QUINTANAVIDES, 13, 28050, MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
18-feb-16	492.044.505	3.075.278.154	3.075.278.154
6-jul-17	956.243.497,28	5.976.521.858	5.976.521.858
27-oct-17	956.279.346,72	5.976.745.917	5.976.745.917
28-nov-17	1.092.016.664,48	6.825.104.153	6.825.104.153
08-ene-18	1.092.069.657,44	6.825.435.359	6.825.435.359
11-ene-18	1.092.069.657,44	151.676.341	151.676.341

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Observaciones Se han consignado como "Capital Social" y "Número de acciones", la cifra de Capital así como el número de acciones resultantes tras la modificación en cuestión (y no el número de acciones emitidas en dicha modificación).

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos y obligaciones que confiere

• Observaciones
• A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	las acciones	% derechos de voto atribuidos a	% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de
social del	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto

accionista
Banco	31,938%	17,423%		49,362%
Santander
BBVA	9,442%	11,407%		20,849%
Schroders	5,166%	0		5,166%
Quasar	3,950%	0		3,950%
Investments

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de
denominación	denominación	voto atribuidos	voto a través de	% total de
social del titular	social del	a las acciones	instrumentos	derechos de voto
indirecto	titular directo		financieros

Observaciones
---------------

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Los principales movimientos durante el ejercicio 2018 han sido como consecuencia del proceso de admisión a negociación en mercados secundarios oficiales de las acciones de la Sociedad para adecuar el capital social, número de acciones y valor nominal de las mismas a los estándares de mercado. En estos movimientos han participado los principales accionistas de la Sociedad a fecha 1 de enero de 2018, esto es, Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular, S.A.

Por lo tanto, los movimientos más significativos se realizaron con anterioridad al 6 de febrero de 2018, fecha de la salida a Bolsa, y han sido los siguientes:

• 1. Aumento de capital realizado el 8 de enero de 2018 en virtud del cual se emitieron 331.206 acciones a un valor nominal de 0,16€ por acción. El número de acciones resultantes tras la ejecución del aumento de capital fue 6.825.435.359 y el capital social resultante 1.092.069.657,44€.
• 2. Contra-split en virtud del cual el valor nominal de la acción es 7,20000001476829. Como consecuencia de ello, el número de acciones resultantes de la sociedad fue 151.676.341 y el capital social resultante se mantuvo inalterado.

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	de voto	Directo	Indirecto
D. Vicente Moreno García-Mansilla	0,003%
D. Javier García-Carranza Benjumea	0,002
D. Carlos Manzano Cuesta	0,001
D. Ignacio Moreno Martínez	0,003
D. Mariano Olmeda Sarrión	0,002
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	0,019

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,045%

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros

Observaciones
No aplica puesto que ningún miembro del Consejo de Administración participa
indirectamente en la Sociedad.

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o
denominación	Tipo de relación	Breve descripción
social relacionados

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
D. Javier García Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.		Es actualmente Director General Adjunto (Deputy General Director) de Banco Santander, siendo responsable de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos.
D. Carlos Manzano Cuesta	Banco Santander, S.A.		Es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander
Dña. Ana Bolado Valle	Banco Santander, S.A.		Ha estado vinculada durante más de 31 años al Grupo Santander donde ha sido Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades. De 2010 a 2013, fue Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España, donde también fue miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España. Entre 2005 y 2010, trabajó como Directora Corporativa de Recursos Humanos en el Grupo Santander y, entre 2003 y 2005, como Directora General de Santander Global Banking and Markets. Anteriormente, la Sra. Bolado trabajó en diferentes áreas relacionadas con productos financieros, banca de inversión y mercados de

		capitales.
D. Mariano	Banco	Ha sido subdirector general de Banco Santander en la
Olmeda Sarrión	Santander, S.A.	división Santander Global Banking & Markets. En concreto
		a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área
		de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure
		Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente
		fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate
		& Investment Banking). Y durante los últimos ocho años
		que estuvo vinculado al Banco Santander fue responsable
		de Global Credit Watch (Restructuraciones).
D. Cesáreo Rey	Banco Bilbao	Es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en
Baltar Oramas	Vizcaya	BBVA
	Argentaria,
	S.A.
D. José Ferrís	Banco Bilbao	Es actualmente Director General de Estrategia y M&A en
Monera	Vizcaya	BBVA y está a cargo de la ejecución de fusiones y
	Argentaria,	adquisiciones en Latinoamérica y Asia, y de la cartera
	S.A.	inmobiliaria y venta de activos.

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Intervinientes del pacto	% de capital social	Breve descripción del	Fecha de vencimiento
parasocial	afectado	pacto	del pacto, si la tiene

Observaciones

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

Intervinientes acción concertada	% de capital social afectado	Breve descripción del concierto	Fecha de vencimiento del concierto, si la tiene

Observaciones

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

Desde la fecha de admisión a bolsa de las acciones de la Sociedad no existen pactos, acuerdos o acciones concertadas

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social
	Observaciones

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
302.472	-	0.20

Observaciones

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Total:

Observaciones

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

No se han producido variaciones significativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa de liquidez aprobado y un programa de recompra de acciones.

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Extraordinaria de accionistas, celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó por unanimidad, y en relación al punto Undécimo del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, con posterioridad a la fecha de admisión a negociación bursátil y dentro del plazo máximo de cinco años, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sus sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, y a su posterior enajenación.

Se establecieron unos precios mínimo (equivalente a su valor nominal) y máximo equivalente que resulte superior entre: (i) el 105% del precio de cotización de las acciones en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión anterior a la adquisición, de realizarse fuera de las horas de funcionamiento; y (ii) el que resulte de incrementar en un 10% la cotización máxima de los tres meses anteriores al momento en que tenga lugar la adquisición. El plazo de la autorización es de cinco años desde el día 6 de febrero de 2018, fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas.

Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares

A.11 Capital flotante estimado:

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Sí No

Descripción de las restricciones

En el denominado Facility Agreement suscrito por la compañía el 1 de diciembre de 2017, con diversas entidades financieras, y por un importe de 275 millones de euros, se prevé que un cambio de control (definido como que una entidad distinta del Banco Santander o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades financieras a acelerar el repago del Facility.

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Sí No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

Indique las distintas clases de acciones

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí No

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria
Quórum exigido en 2ª convocatoria

Descripción de las diferencias
N/A

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad
para la adopción de
acuerdos

	Describa las diferencias
N/A

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

La modificación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa.

En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta de modificación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modificación que proponen y el correspondiente informe justificativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
Fecha junta general			Voto electrónico	Otros	Total
19/06/2018					99,11s%

Observaciones Dado que las acciones de la Sociedad se admitieron a negociación en mercados secundarios oficiales el día 6 de febrero de 2018 y no se ha elaborado el Informe Anual de Gobierno Corporativo respecto de los dos ejercicios precedentes, no se informa sobre las Juntas de Accionistas de los dos ejercicios anteriores.

Respecto a la Junta General Ordinaria de 19 de junio de 2018, se celebró con la asistencia de 104 accionistas presentes o debidamente representados, que suman un total de 136.678.427 acciones con derecho a voto que representan el 90,112 % del capital social de la compañía, con el siguiente desglose:

• 23.994.907 acciones equivalentes al 15,820 % del capital social de la compañía corresponden a accionistas que delegaron su voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros.

• 200.238 acciones representativas del 0,132 % del capital social corresponden a accionistas presentes en la Junta. En dichas acciones se computaron aquellas pertenecientes a accionistas que hubieran votado a distancia.

• 112.483.282 acciones representativas del 74,160 % del capital social corresponden a accionistas representados por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración.

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Sí 		No 

Puntos del orden del día que no se han aprobado	% voto en contra (*)

(*) Si la no aprobación del punto es por causa distinta del voto en contra, se explicará en la parte de texto y en la columna de "% voto en contra" se pondrá "n/a".

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	10
Número de acciones necesarias para votar a distancia	N/A

Observaciones
El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen
derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los accionistas
titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el
correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de
antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

Sí No

Explicación de las decisiones que se deben someter a la junta, distintas a las establecidas por Ley

B.8 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Colocando el cursor sobre el título de dicho epígrafe se despliega automáticamente un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección: https://metrovacesa.com/gobierno-coporativo/

Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web, tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	12

Observaciones

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o
denominación	Representa	Categoría del	Cargo en el	Fecha primer	Fecha último	Procedimiento de	Fecha de
social del	nte	consejero	consejo	nombramiento	nombramiento	elección	nacimiento
consejero
D. Ignacio	N/A	Otros	Presidente	18/02/2016	-	En la fecha de	30/07/57

Moreno		externos				constitución de
Martínez						la Sociedad
D. Mariano	N/A	Dominical	Vicepreside	27/04/2017	27/04/2017	Cooptación y,	02/08/61
Olmeda			nte			posteriormente,
Sarrión						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Jorge	N/A	Ejecutivo	Consejero	22/11/2016	22/11/2016	Cooptación y,	21/11/67
Pérez de Leza			Delegado			posteriormente,
Eguiguren						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Javier	N/A	Dominical	Consejero	06/04/2016	06/04/2016	En la Junta	08/12/71
García						General de 6 de
Carranza						abril de 2016
Benjumea
D. Carlos	N/A	Dominical	Consejero	19/09/2017	19/09/2017	Cooptación y,	08/06/72
Manzano						posteriormente,
Cuesta						ratificado en la
						Junta General
						Extraordinaria de
						24/11/2017
Dª. Ana	N/A	Dominical	Consejero	30/06/2017	30/06/2017	Junta General	22/10/58
Bolado Valle						Ordinaria de
						30/06/2017
D. Cesáreo	N/A	Dominical	Consejero	28/03/2017	28/03/2017	Cooptación y,	25/02/64
Rey-Baltar						posteriormente,
Oramas						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						30/06/2017
D. José Ferris	N/A	Dominical	Consejero	30/06/2017	-	Junta General	30/04/71
Monera						Ordinaria de
						30/06/2017
Dª. Beatriz	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	03/02/72
Puente		nte				posteriormente,
Ferreras						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
Dª. Emma	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	04/12/63
Fernández		nte				posteriormente,
Alonso						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
D. Vicente	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	01/07/59
Moreno		nte				posteriormente,

García						ratificado en la
Mansilla						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018
D. Juan Béjar	N/A	Independie	Consejero	06/02/2018	19/02/2018	Cooptación y,	14/11/57
Ochoa		nte				posteriormente,
						ratificado en la
						Junta General
						Ordinaria de
						19/06/2018

Número total de consejeros	12
----------------------------	----

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
D. Juan Maximiliano de Ortueta Monfort	N/A	N/A	06/02/2018	Presidente de la Comisión de Auditoría	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
Dª. Francisca Ortega Hernández Agero	N/A	N/A	06/02/2018	Vocal de la comisión de Auditoría	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
D. Carlos Doussinague Mendez de Lugo	N/A	N/A	06/02/2018	N/A	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.
D. Juan Ignacio Ruiz de Alda Moreno	N/A	N/A	06/02/2018	N/A	Si, por dimisión en el contexto de la salida a bolsa.

Causa de la baja y otras observaciones
El motivo de las cuatro dimisiones fue la necesidad de adecuar la composición del
Consejo de Administración de la Sociedad a las mejores prácticas de gobierno
corporativo como consecuencia de la admisión de las acciones de la Sociedad a

negociación en mercados secundarios oficiales, y en consecuencia para una distribución equilibrada entre los consejeros dominicales e independientes del Consejo de Administración.

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
D. Jorge Pérez de	Consejero Ejecutivo	Antes de su nombramiento
Leza Eguiguren		como Director Ejecutivo de la Sociedad, el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de 2005 y trabajó en Boston Consulting
		Group de septiembre de 1991 a septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es
		miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School.
Número total de consejeros ejecutivos		1
% sobre el total del consejo		8,3%

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero			Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
D.	Mariano		Olmeda Banco Santander, S.A.	D.	Mariano	Olmeda	inició	su	carrera

Sarrión		profesional en Arthur Andersen donde
		permaneció casi seis años.
		Ha sido subdirector general de Banco
		Santander en la división Santander Global
		Banking & Markets. En concreto a lo largo
		de 30 años ha sido responsable global del
		área de CREDIT, que incluye
		fundamentalmente Structure Finance,
		Bonos y Préstamos Sindicados.
		Posteriormente fue responsable para
		España y Portugal de CIB (Corporate &
		Investment Banking). En los últimos años
		de su pertenencia al Banco Santander fue
		responsable de Global Credit Watch
		(Restructuraciones).
		Actualmente es miembro del consejo de
		administración de CESCE y del de INFORMA
		D&B.
		Asimismo, es miembro del Consejo Asesor
		de ITHAKA TPG (Texas Pacífic Group), del
		Fondo Taiga Mistral, y de la compañía de
		formación online Tutellus.
		El Sr. Olmeda es licenciado en ciencias
		económicas y empresariales por la
		Universidad Complutense de Madrid.
D. Javier García-Carranza	Banco Santander, S.A.	D. Javier García-Carranza Benjumea es
Benjumea
		actualmente Director General Adjunto
		(Deputy General Director) de Banco
		Santander, siendo responsable de
		Reestructuración, Participadas, Bienes,
		Estrategia de Recuperación y Desinversión
		de Préstamos y Activos.
		Antes de incorporarse a Banco Santander
		en febrero de 2016, trabajó en Morgan
		Stanley en Londres como Codirector del
		negocio de banca de inversión inmobiliaria
		en EMEA (Europa, Oriente Medio y África).
		En la actualidad es Presidente del Consejo
		de Administración de Merlin Properties
		SOCIMI, S.A.
		El Sr. García-Carranza es licenciado en
		Administración de Empresas por la
		Universidad Carlos III de Madrid.
D. Carlos Manzano	Banco Santander, S.A.	D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del
Cuesta		área de participadas dentro del
		departamento de Reestructuración,
		Participadas, Bienes, Estrategia de
		Recuperación y Desinversión de Préstamos
		y Activos del Banco Santander.

		en 2017, el Sr. Manzano trabajó en
		Deutsche Bank como Director de
		inmobiliario para España y Portugal y,
		anteriormente, en BAMI, Gecina y la
		antigua Metrovacesa.
		El Sr. Manzano es licenciado en Economía y
		Empresariales por la Universidad de
		Valladolid y MBC por ESADE (Barcelona).
Dª. Ana Bolado Valle	Banco Santander, S.A.	Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31
		años de experiencia de gestión en un
		entorno internacional dentro del Grupo
		Santander donde ha sido Directora
		Corporativa de Estrategia y Negocio Digital
		en Santander Universidades. De 2010 a
		2013, fue Directora de Estrategia Comercial
		y Desarrollo de Negocio en Banca
		Comercial en España, donde también fue
		miembro del Comité de Dirección de Banco
		Santander España. Entre 2005 y 2010,
		trabajó como Directora Corporativa de
		Recursos Humanos en el Grupo Santander
		y, entre 2003 y 2005, como Directora
		General de Santander Global Banking and
		Markets. Anteriormente, la Sra. Bolado
		trabajó en diferentes áreas relacionadas
		con productos financieros, banca de
		inversión y mercados de capitales.
		Asimismo, la Sra. Bolado es miembro del
		Consejo de Administración de Unicaja
		Banco, S.A., formando, además, parte de
		tres comisiones en calidad vocal de la
		Comisión de Riesgos y de la Comisión de
		Retribuciones y presidente de la Comisión
		de Nombramientos.
		La Sra. Bolado es licenciada en Farmacia
		por la Universidad Complutense de Madrid
		y posee un MBA por el IE Business School
		(IE).
D. Cesáreo Rey-Baltar	Banco Bilbao Vizcaya	D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente
Oramas	Argentaria, S.A.	Director de Participadas Inmobiliarias en
		BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha
		desempeñado el cargo de Director de
		Participadas Industriales y Responsable de
		proyectos e-Business en BBVA. Antes de
		incorporarse a BBVA en 1999, el Sr. Rey
		Baltar trabajó en el Banco Generale
		(actualmente BNP Paribas).
		El Sr. Rey-Baltar es licenciado en
		Empresariales y Actuario de Seguros por la
		Universidad del País Vasco y posee un MBA

				por parte del IE Business School (IE).
D. José Ferris Monera	Banco	Bilbao	Vizcaya	D. José Ferrís Monera es actualmente
	Argentaria, S.A.			Director General de Estrategia y M&A en
				BBVA y está a cargo de la ejecución de
				fusiones y adquisiciones en Latinoamérica y
				Asia, y de la cartera inmobiliaria y venta de
				activos. También está a cargo del
				departamento de Equity Holdings. El Sr.
				Ferrís cuenta con una larga carrera en
				BBVA, donde también ha sido
				Vicepresidente Senior de M&A en Estados
				Unidos, Director de originación de M&A en
				Francia y Gerente de proyectos B2C y
				comercio móvil.
				El Sr. Ferrís es licenciado en Economía y
				Empresariales por la Universidad Valencia y
				MBA Internacional por el IE Business
				School (IE).

Número total de consejeros dominicales	6
% sobre el total del consejo	50%

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

Perfil

Dª. Beatriz Puente Ferreras

Dña. Beatriz Puente es Directora General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. desde 2015. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó en Citigroup Global

	Markets (España) como Vicepresidenta
	de la división de M&A de banca de
	inversión (2003-2004) y como
	Asociada de banca de inversión para
	Financial Institution & Latam (2001-
	2003). También trabajó como
	Directora Financiera en Quintiles, S.L.
	(1997-1998) y en Ernst & Young
	(España) (1995-1997). Además de su
	trabajo, la Sra. Puente esa sido
	miembro del consejo asesor de CUNEF
	desde septiembre de 2015 y ha sido
	profesora del módulo Fusiones y
	Adquisiciones en el Master de Finanzas.
	La Sra. Puente tiene un MBA por la JL
	Kellogg Graduate School of
	Management (Northwestern
	University) (2000) con una beca
	Fulbright y una Licenciatura en
	Ciencias Empresariales del Colegio
	Universitario de Estudios Financieros
	(CUNEF) (1995).
Dª. Emma Fernández Alonso	Dña. Emma Fernández es desde 2016
	fundadora de Kleinrock Advisors, una
	plataforma para asesorar a empresas
	de base tecnológica en materias de
	estrategia de negocio y transformación
	digital. Antes de fundar Kleinrock, la
	Sra. Emma Fernández trabajó en Indra
	Sistemas, S.A. donde llego a ser
	Directora General y miembro de los
	Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-
	2015). Ha sido responsable global de
	Estrategia e Innovación, Gestión de
	RR.HH y Organización, Gobierno
	Corporativo, Responsabilidad
	Corporativa y Marca. De 1991 a 2006,
	ocupó varios puestos directivos en
	operaciones y corporativos como, por
	ejemplo, Directora de Marketing y
	Desarrollo Corporativo, incluyendo
	M&A (2003-2006) o Directora de
	Desarrollo Estratégico (1995-2002).
	Antes de incorporarse a Indra, la Sra.
	Fernández trabajó en Telefónica I + D
	en la división de optoelectrónica
	(1988-1990) y en Alcatel como
	ingeniera de investigación y desarrollo

	(1986-1988).
	Actualmente, es consejera independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de EZENTIS, consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente en ASTI Mobile Robotics Group, miembro del Consejo de Estrategia y Supervisión de la Fundación Aquae, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y mentora en Ashoka y Endeavour.
	También ha sido miembro del Consejo de Administración de Sopra Steria (Francia) y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School (1987) y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid
D. Vicente Moreno García Mansilla	(1987). D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, y miembro del Patronato de la Fundación Accenture , de la Fundación SM, y del Consejo Profesional de ESADE. Ha sido Consejero Delegado (2005- 2015) y Presidente Ejecutivo (2007- 2015) de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal, Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997). Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundacion Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES y Miembro de las siguientes instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la

	CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del Colegio Oficial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros
	Navales.
D. Juan Béjar Ochoa	D. Juan Béjar es Asesor Senior en Greenhill & Co. Europe LLP desde 2017, Cofundador y Presidente de Bruc Management Projects, S.L. desde 2015 y Presidente no ejecutivo de Globalvia Infraestructuras desde 2013. De 2013 a 2015, el Sr. Béjar fue Consejero Delegado y Vicepresidente de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (FCC). Antes de incorporarse a FCC en 2013, fue Presidente Ejecutivo de Cementos Portland Valderrivas, S.A. (2012-2013) y de Globalvia Infraestructuras (2009- 2012). El Sr. Béjar también trabajó en Citi Alternative Investment – Citigroup Infrastructure Management Company (Londres) como Presidente de Citigroup Infrastructure Management Company (2007-2009) y en Grupo Ferrovial como CEO de Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A., Ferrovial Infraestructuras y Ferrovial Aeropuertos (2002-2007), Director General (1998-2002) y Director de Diversificación (1991-1998). El Sr. Béjar también trabajó en Holcim Trading, S.A. como Director General (1983-1991), en Enasa Pegaso como Controlador de la red de concesiones (1981-1983) y en Hornos Ibéricos Alba como Director de Planificación (1978- 1981).
	El Sr. Béjar es licenciado en Derecho y Empresariales por el Instituto Católico de Administración y Dirección de Empresas.

Número total de consejeros independientes	4
% total del consejo	33%

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
D. Ignacio Moreno	Ver	Banco	Licenciado en Ciencias Económicas y
Martínez	observaciones	Santander,	Empresariales por la Universidad de Bilbao.
		S.A.	Máster en Administración de Empresas (MBA)
		Banco Bilbao	en INSEAD.
		Vizcaya	Actualmente es Presidente de Metrovacesa, S.A.
		Argentaria,	y Consejero de Telefónica, S.A. Asimismo, es
		S.A.	Senior Advisor de BC Partners para España y
			miembro del Consejo de Roadis Transportation
			Holdings SLU.
			Hasta octubre de 2016 ha sido Consejero
			Delegado de Metrovacesa, S.A.
			Asimismo, ha sido Director General del Área de
			Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria,

S.A., Consejero Delegado de Vista Capital
Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y
Consejero Delegado de N+1 Private Equity.
En Corporación Bancaria de España, S.A. –
Argentaria desempeñó las funciones de Director
General Adjunto en Banca Corporativa e
Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo
Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de
Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores.
Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco
Santander de Negocios, y en Mercapital, en
calidad de Director de Banca Corporativa y
Private Equity.

Número total de otros consejeros externos	1
% total del consejo	8.3%

Observaciones

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni tampoco encuadrable como consejero independiente, toda vez que es beneficiario del plan de incentivos ("MIP") de Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. que aparece explicado en el folleto de salida a Bolsa aprobado por la CNMV, y con motivo del proceso de salida a bolsa, recibiendo beneficios por un concepto distinto de la remuneración de consejero.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual

Observaciones

Se toma como punto de partida, en referencia a la composición del Consejo de Administración, la fecha de admisión a Bolsa, esto es, el 6 de febrero de 2018, sin que se hayan producido variaciones desde entonces.

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

Número de consejeras	% sobre el total de consejeros de cada
	categoría

	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Ejecutivas	0	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Dominicales	1	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Independien	2	N/A	N/A	N/A	50%	N/A	N/A	N/A
tes
Otras	0	N/A	N/A	N/A	0%	N/A	N/A	N/A
Externas
Total:	3	N/A	N/A	N/A	25%	N/A	N/A	N/A

Observaciones

Tan solo se incluye información relativa al ejercicio 2018 puesto que las acciones de la Sociedad fueron admitidas a negociación el 6 de febrero de ese año.

El Consejo de Metrovacesa, S.A. está actualmente compuesto por 12 miembros, de los cuales 3, son mujeres. La presencia de mujeres y hombres en el Consejo se considera equilibrada. Adicionalmente se destaca que las dos comisiones del Consejo de Administración (de Auditoría y de Nombramiento y Retribuciones) están presididas por consejeras, destacando así su protagonismo.

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Sí No Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, ha impulsado durante el 2018 la aprobación de una Política de Diversidad, que ha sido finalmente aprobado a principios del 2019 y que se encuentra disponible en la página web de Metrovacesa.

La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de

Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal.

Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa, equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos, todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de Administración.

Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo.

Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad y Selección.

Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones será informada, al menos una vez al año, sobre el cumplimiento de lo anterior.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo, establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las siguientes:

• Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;

• Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y

-Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

El número de consejeras se considera adecuado ya que representan un 25% de la composición del Consejo de Administración, esto es, un porcentaje cercano al 30%, destacándose que dos consejeras presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración.

Por otro lado, se mantiene el número de consejeras existentes al tiempo de la salida a Bolsa, descrito en el Folleto de admisión a cotización y verificado por la CNMV.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

En la actualidad el Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por 3 consejeras, esto es, un 25% del total. Asimismo, dada la actual composición del Consejo y el nombramiento reciente de consejeras producido en el 2018, no se considera que sea necesario tomar medidas especiales en este momento y que, asimismo, en ningún caso se obstaculiza la selección de consejeras. En este sentido, nos remitimos a lo ya expuesto en el párrafo anterior.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
N/A	N/A

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o	Breve descripción
comisión
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren en su calidad de consejero ejecutivo.	El Consejo de Administración tiene delegadas en la figura del Consejero Delegado las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es, todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable, son indelegables por el Consejo de Administración.
	No existe Comisión Ejecutiva en la Sociedad y las dos Comisiones existentes (de Auditoria y de Nombramiento y Retribuciones) no ostentan funciones ejecutivas delegadas.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social	Denominación social de la	Cargo	¿Tiene funciones
del consejero	entidad del grupo		ejecutivas?

Observaciones
N/A

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social	Denominación social de la	Cargo
del consejero	entidad cotizada
D. Ignacio Moreno Martínez	Telefónica, S.A.	Consejero Presidente de la Comisión de Regulación y Asuntos Institucionales, Vocal de la Comisión de Auditoría y Vocal de la Comisión de
		Calidad.
Dña. Ana Bolado Valle	Unicaja Banco, S.A.	Consejera. Vocal de la Comisión de Riesgos. Vocal de la Comisión de Retribuciones. Presidente de la Comisión de Nombramientos
Dña. Ana Bolado Valle	Parques Reunidos Servicios Centrales, S.A.	Consejera. Vocal de la Comisión de Auditoría y Control. Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
D. Javier García Carranza	Merlin Properties,	Presidente
Benjumea	SOCIMI, S.A.
D. Carlos Manzano Cuesta	Compañía Española de Viviendas En Alquiler, S.A.	Consejero

Observaciones

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Sí 	No 

Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula

En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado ésta última previsión.

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	3.522
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

Observaciones
Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes
para los miembros del Consejo de Administración cuyo coste asciende
a 6.081 euros anuales en el ejercicio 2018.

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. Borja Tejada Rendón-Luna	Director de
	Finanzas
D. Juan Núñez Berruguete	Director de
	Operaciones
D. Miguel Ángel Melero Puerta	Director de
	Medios y del
	Departamento
	de Organización,

	Medios y calidad
Dª. Raquel Bueno Montávez	Director de
	Desarrollo
	Corporativo y
	Relaciones con
	Inversores
Dª. Pilar Martín Bolea	Director de
	Asesoría Jurídica
Dª. Carmen Chicharro Sanz	Directora de
	Innovación y
	Marketing
Dª. María Pilar Ruiz Gallardo	Directora de
	Terciario
Dª. Elena Andrade Luque	Responsable de
	auditoría interna
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	2.116

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí No

Descripción modificaciones

El Reglamento del Consejo de Administración aprobado por la Junta General Extraordinaria de accionistas el pasado 19 de diciembre de 2017 y que entró en vigor con efectos 6 de febrero de 2018, no se ha modificado desde su aprobación y posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de consejeros

De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas. En este caso, la condición de consejero externo de D. Ignacio Moreno Martínez fue explicada en el Folleto de salida a Bolsa de la Sociedad y las circunstancias ahí expuestas no han variado. En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración:

• i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNR realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529 decies LSC.
• ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNR, y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación.
• iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justificativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC.

Nombramiento de consejeros

Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se refieran a ellos.

En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justificativo previo de la CNR.

Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNR podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el fin de fortalecer la objetividad, eficiencia, eficacia e imparcialidad de los procedimientos para su identificación.

En la identificación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad.

Reelección de consejeros

Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo fijado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos.

Remoción de consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo.

C.1.1 7 Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la reciente configuración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo.

Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos.

Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas significativos.

Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad.

Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualificación establecidas en su propio Reglamento, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eficaz y diligente cumplimiento de sus competencias.

D e Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con fidelidad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un fiel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad.

c r i b a e Habida cuenta de la reciente condición de sociedad cotizada y el reciente nombramiento de los actuales miembros del Consejo, durante el ejercicio 2018, el Consejo, a propuesta de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, ha elaborado un formulario de autoevaluación para que los miembros del Consejo de Administración reflejen sus apreciaciones y comentarios sobre el funcionamiento del Consejo y sus Comisiones.

s

l proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

Para el primer ejercicio de la Sociedad tras la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales se ha decidido que el proceso de evaluación tenga como base un cuestionario de autoevaluación aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones.

El cuestionario personal e individual se ha dirigido a todos los consejeros y se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad. En particular, se recaban las impresiones, incluyendo lo previsto en la normativa aplicable y/o en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas y la práctica habitual de la Sociedad, sobre la composición del Consejo de Administración, las normas de procedimiento del mismo, las competencias del Consejo, la información que se aporta al mismo para la celebración de las sesiones y otras cuestiones accesorias como, por ejemplo, valoración de la amplitud y apertura de los debates, incluyendo el grado de aprovechamiento de las aportaciones valiosas y evitando el "pensamiento en grupo".

De manera adicional, las diferentes comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo.

De esta manera, el Consejo de Administración y sus Comisiones ha realizado su evaluación de funcionamiento, de su Presidente y de sus comisiones.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

N/A.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.

Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

• Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero.
• Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
• Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
• Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
• En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante

y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales.

• Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad).

C.1.2

• Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.

¿ S e e Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

x

0

igen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias En el Reglamento del Consejo se establece que salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes a la reunión. En particular, el nombramiento, destitución, y los acuerdos de terminación de los Consejeros Delegados, así como la aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, requerirá el voto favorable de al menos las dos terceras partes de los miembros del Consejo, con la abstención, en su caso, del consejero afectado. En caso de empate, el Presidente no tendrá voto dirimente.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí No

	Descripción de los requisitos

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí No

Edad límite

Presidente
Consejero delegado
Consejero

Observaciones

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

	No  Sí 
Requisitos adicionales y/o	El apartado 4 del artículo 19 del Reglamento del
número máximo de ejercicios	Consejo de Administración establece que los
de mandato	consejeros independientes no permanecerán
	como tales durante un periodo continuado
	superior a 12 años.

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Observaciones El Presidente del Consejo de Administración ha participado en todas las sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se corresponde el presente Informe.

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

	Número de reuniones	0
Observaciones
	No existe consejero coordinador

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva	0
Número de reuniones de la comisión de auditoría	10
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión ______

Observaciones Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de	12
los consejeros
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	95,83
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones	11
realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas	99,30
con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio

Observaciones

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría, establece, entre otras, las siguientes funciones:

• 1. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
• 1. Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad;
• 1. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría;
• 1. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría;
• 1. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios

contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad; y

1. En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad; (e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Así mismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

En cumplimiento con los artículos señalados, por la Comisión de Auditoría se informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, sobre la información financiera, trimestral, semestral y anual de la Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría tienen por objetivo el poner de manifiesto aquellos aspectos contables que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración. Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información financiera de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2018: - el 10 de mayo de 2018 sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del primer trimestre del año 2018; el 23 de julio de 2018, sobre los estados financieros intermedios condensados correspondientes al primer semestre del ejercicio 2018; el 13 de noviembre de 2018, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del tercer trimestre del año 2018; y el 27 de febrero de 2019, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2018.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
D. Lucas Osorio Iturmendi
Observaciones
D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de
Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indefinida el
18 de febrero de 2016.

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

La Comisión de Auditoría, en su sesión de 19 de marzo de 2018, analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración.

Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 22 de marzo de 2018, ratificó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí No

Auditor saliente	Auditor entrante

Observaciones
N/A

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	Sí 	No 
		Explicación de los desacuerdos
N/A

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	137	-	137
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	48	-	48

Observaciones
Los auditores han facturado servicios relacionados con la salida a
bolsa (confort letter), revisión limitada de los estados financieros
semestrales e informes de cumplimientos de ratios para la financiación
corporativa.

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí No

Explicación de las razones

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de	100%	100%
auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo
han sido auditados (en %)

Observaciones
La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido
auditada por el mismo auditor externo.

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí No

Detalle el procedimiento El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo, conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo: "3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante.

4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia."

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C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí 	No 

Explique las reglas El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes casos:

• (i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos.
• (ii)Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero.
• (iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores.
• (iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este.
• C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Sí 		No 

Decisión tomada/actuación realizada Explicación razonada
-------------------------------------------------------------

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

N/A

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
D. Ignacio Moreno Martínez	Extinción por cualquier causa: 500 (miles de €)
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	Extinción por cualquier causa: 2 * Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior
D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren	Pacto no concurrencia expost: 1.090,50 (miles de €)
D. Juan Núñez Berruguete	Extinción por cualquier causa (excepto baja voluntaria o despido disciplinario):1 anualidad de salario fijo

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

Observaciones

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

N/A

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros ejecutivos	N/A
% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
	N/A

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.10, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales u otros acuerdos societarios.

N/A

COMISIÓN DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Categoría
Da. Beatriz Puente	Presidente	Independiente
Ferreras
D. Juan Béjar Ochoa	Vocal	Independiente
D. Carlos Manzano	Vocal	Dominical
Cuesta

% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	66,67%
% de otros externos	0%

Observaciones

Durante el ejercicio 2018, y desde la efectiva admisión a cotización de la Sociedad el día 6 de febrero de 2018, no se han producido variaciones en la composición de la Comisión:

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Funciones.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las siguientes funciones básicas:

• (i) Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• (ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas deberán presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• (iii) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• (iv) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la selección, el nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
• (v) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan

poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos contemplados en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, la Comisión de Auditoría deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad y entidades vinculadas a esta, directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

• (vi) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente considerados y, en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.
• (vii) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias en que así lo prevea la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y (iii) las operaciones con partes vinculadas.
• (viii) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
• (ix) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y

recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

• (x) En relación con el auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar que su retribución no comprometa su calidad ni su independencia; (c) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante el cambio de auditor y lo acompañe, en su caso, de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y su contenido; (d) asegurar que el auditor externo se reúna anualmente con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y la evolución de la situación de la Sociedad; (e) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.
• (xi) Supervisar el cumplimiento de los códigos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad y la información relativa al cumplimiento del mismo.
• (xii) Velar por el cumplimiento de la Política de Responsabilidad Social Corporativa y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
• (xiii) Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.

Asimismo corresponderá a la Comisión de Auditoría ejercer todas aquellas funciones específicamente atribuidas en el reglamento interno de la Comisión de Auditoría que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Composición

La Comisión de Auditoría se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros no ejecutivos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría serán independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad o auditoría o en ambas.

La actual composición de la Comisión de Auditoría, con 2 consejeros independientes, cumple con las reglas de composición establecidas en el Reglamento del Consejo, dando asimismo cumplimiento a lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

Procedimiento

La Comisión de Auditoría se reunirá, al menos, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de gobierno de la Sociedad.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.

Asimismo, la Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Principales actuaciones durante el ejercicio 2018

Con carácter general, la Comisión ha tenido como objetivo principal (además de la evidente supervisión y seguimiento de la información económico financiera de la Sociedad) impulsar la implantación de las medidas necesarias para que la Sociedad, en su nueva condición de sociedad cotizada, implante las mejores medidas y actuaciones en materia de control financiero y de riesgos, así como de normas de buen gobierno corporativo.

Para dar cumplimiento a los objetivos anteriores, la Comisión se ha reunido mensualmente para sugerir, monitorizar e impulsar todos los trabajos necesarios.

Con carácter particular, las actuaciones más significativas desarrolladas por la Comisión durante el ejercicio 2018 han sido las siguientes:

a. Nombramiento de cuatro nuevos consejeros independientes

Con carácter previo a la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad y, por consiguiente, con anterioridad a la creación de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, la Comisión asumía ciertas funciones relacionadas con el nombramiento de miembros del Consejo de Administración. En este sentido, en la reunión del 19 de enero de 2018, la Comisión informó favorablemente el nombramiento de los siguientes cuatro consejeros independientes: D. Juan Béjar Ochoa; Dña. Emma Fernández; D. Vicente Moreno García; y Dña. Beatriz Puente Ferreras.

b. Cuentas Anuales del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017

La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017. En ese contexto, igualmente, analizó los términos del informe elaborado por el Auditor Externo sobre su independencia, emitiendo el oportuno informe favorable.

Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2018, que procedió a su aprobación.

c. Información económico-financiera.

La Comisión ha revisado periódicamente la información financiera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente y que se reporta al mercado, habiendo sido ésta informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración.

En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos financieros más relevantes durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad.

d. Reglamento de la Comisión

La Comisión impulsó la elaboración de un Reglamento de funcionamiento de la propia Comisión que, una vez informado favorablemente, fue sometido al Consejo de Administración para su aprobación.

e. Operaciones vinculadas

La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad y su grupo con accionistas significativos y administradores.

Muy especialmente, la Comisión ha sido informada de las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades financieras que son accionistas de la Sociedad, siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (líneas de crédito, avales, refinanciaciones, prórrogas de préstamos existentes, etc.).

Las operaciones sometidas a la Comisión han sido informadas

favorablemente una vez acreditados los términos y condiciones de las mismas, analizado que se han cumplido razonablemente los principios de concurrencia y competencia y/o que se han cumplido los procedimientos internos de la Sociedad.

f. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos.

Durante el 2018, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-financieros más relevantes de la Sociedad como, por ejemplo, en materia de valoración de activos, política de cobertura de riesgos, participadas y filiales, tesorería y solvencia, informando sobre normas y procedimientos concretos para garantizar su seguimiento y supervisión.

También ha conocido e informado favorablemente sobre los procesos de cumplimiento de los controles internos de información financiera (SCIIF).

Igualmente la Comisión ha revisado la política de riesgos y contingencias de la Sociedad y, en especial, ha supervisado el mapa de riesgos elaborado por la propia compañía con la ayuda de un asesor externo especializado. El mapa de riesgos, en su última versión, e informado favorablemente por la Comisión, fue aprobado por el Consejo en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2018.

La Comisión también ha sido informada de otras labores desarrolladas por la Sociedad respecto del análisis e investigación de operaciones puntuales.

g. Implantación de normas y procedimientos de buen gobierno corporativo.

La Comisión ha impulsado la elaboración de una extensa normativa de buen gobierno corporativo, al efecto de ajustarse a las mejores prácticas y recomendaciones tras la admisión a cotización en mercados secundarios oficiales.

Así, y entre otras, la Comisión ha informado favorablemente distintas normas y procedimientos internos de buen gobierno corporativo.

h. Política fiscal corporativa

La Comisión ha analizado e informado favorablemente la implantación de una política fiscal corporativa, al objeto de asegurar el cumplimiento de la normativa tributaria aplicable y una adecuada coordinación de la política tributaria por todas las entidades pertenecientes al grupo de la Sociedad. Esa política fue igualmente aprobada por el Consejo de Administración.

i. Autocartera

La Comisión informó favorablemente el contrato de liquidez suscrito con el Banco Sabadell, tras analizar en detalle los términos y condiciones del mismo en todos sus aspectos, particularmente la extensión de las operaciones, volúmenes, etc. Dicho contrato fue aprobado por el Consejo de Administración y publicado al mercado.

Con carácter regular, la Comisión ha supervisado en sus reuniones las operaciones de autocartera, haciendo un seguimiento de los títulos en propiedad, precio medio de adquisición y ratios de negociación, entre otros aspectos.

j. Auditoría Interna

La Comisión ha sido informada por la Auditora interna de la Sociedad sobre el conjunto de actuaciones, procedimientos y controles que realiza habitualmente. Entre otros asuntos, ha presentado informes sobre el control de inversiones, ventas y promociones; informes de cumplimiento de los sistemas de control de la información financiera y riesgos penales; informes sobre medidas y cumplimiento en materia de blanqueo de capitales y financiación del terrorismos; control del mapa de riesgos de la Sociedad; adaptación a la normativa de protección de datos, etc.

Asimismo, la Auditora interna ha informado puntualmente sobre su plan de actuaciones.

k. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones.

La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos relacionados con materias que quedan dentro del ámbito de sus funciones. Así, y en particular, ha informado la contratación de valoradores de la Sociedad para los ejercicios 2018 y 2019 (incluidas sus remuneraciones) y la contratación de asesores externos para facilitar la labor de la Auditoría interna, teniendo en cuenta particularmente la necesidad de implantar normas y procedimientos con carácter urgente tras la salida a bolsa de la Sociedad.

Asimismo, ha informado favorablemente sobre la remuneración del Auditor por el ejercicio de sus funciones durante el ejercicio 2018.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe

		sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el
cargo.

Nombres de los consejeros con	D. Juan Béjar Ochoa, D. Carlos
experiencia	Manzano Cuesta y Dª. Beatriz Puente
	Ferreras.
Fecha de nombramiento del presidente	Dª. Beatriz Puente Ferreras fue
en el cargo	nombrada Presidente de la Comisión
	de Auditoría el 6 de febrero de 2018,
	siendo formalizado su
	nombramiento en escritura pública
	el 19 de febrero de 2018 ante el
	notario de Madrid, D. Francisco
	Miras Ortiz, con el número 533 de su
	protocolo, constando inscrito en la
	hoja registral abierta a la Sociedad
	como inscripción 43ª.

Observaciones

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
Dª. Emma Fernández	Presidente	Independiente
Alonso
D. Ignacio Moreno	Vocal	Otros externos
Martínez
D. Cesáreo Rey-Baltar	Vocal	Dominical
Oramas
D. Vicente Moreno	Vocal	Independiente
García-Mansilla

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	50%
% de otros externos	25%
Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Funciones:

• (i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
• (ii) Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
• (iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas.
• (iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas.
• (v) Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos.
• (vi) Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
• (vii)Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia.
• (viii) Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad.
• (ix) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos.
• (x) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

(xi) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones.

Asimismo corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones todas aquellas funciones incluidas en el reglamento interno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.

Composición:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de un mínimo tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Al menos dos miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán independiente

La actual composición de la Comisión de Auditoría, con 2 consejeros independientes, cumple con las reglas de composición establecidas en el Reglamento del Consejo, dando asimismo cumplimiento a lo establecido en el Código de Buen Gobierno.

Procedimiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. Quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y del personal directivo.

Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Principales actuaciones durante el ejercicio 2018

Con carácter general, el principal objetivo de la Comisión ha sido revisar el grado de cumplimiento de la Sociedad de las mejores prácticas de buen gobierno y en su área de funciones, e impulsar actuaciones en ese ámbito. Más en particular, la Comisión ha realizado las siguientes actividades durante el 2018:

i. Preparar el borrador de Reglamento de la Comisión que fue

	aprobado por el Consejo de Administración de fecha 10 de mayo de 2018;
ii.	Revisar el cumplimiento de los objetivos para el ejercicio 2017 por parte del equipo directivo e informar favorablemente las retribuciones variables correspondientes;
iii.	Revisar el plan de empleo para el ejercicio 2018, incluyendo la evolución de la plantilla, necesidad de nuevas incorporaciones, análisis de la remuneración media por categorías de la plantilla;
iv.	Revisar las políticas corporativas de recursos humanos en materia de formación, evaluación del desempeño, código de buenas prácticas, regulación de horarios, ausencias y vacaciones, beneficios sociales y política de gastos de viaje;
v.	Analizar la política retributiva de consejeros con el apoyo de informes de asesores externos especializados en retribución y comparativa de mercado, de cara a plantear su ajuste con los objetivos a corto, medio y largo plazo de Metrovacesa, con especial énfasis en los cargos de Presidente no ejecutivo y Consejero Delegado;
vi.	Informar favorablemente del procedimiento relativo al nombramiento y separación de personal directivo para su sometimiento a la consideración del Consejo de Administración así como de la norma sobre las operaciones de con activos inmobiliarios de la Sociedad por personas relacionadas con la misma;
vii.	Definir el procedimiento de evaluación del desempeño del Consejo de Administración para el ejercicio 2018, incluyendo la elaboración del cuestionario de autoevaluación;
viii.	Informar favorablemente sobre las operaciones de compra de acciones realizadas por directivos de la Sociedad en el contexto del plan de retribución variable aprobado por la Sociedad;
ix.	Informar favorablemente la actualización de la remuneración fija anual del Presidente no ejecutivo y del Consejero Delegado, incluyendo para éste último un incentivo excepcional plurianual, dentro del marco establecido por los límites retributivos máximos acordados por la Junta General;
x.	Revisar el plan de igualdad de Metrovacesa para cumplir con los objetivos en materia de responsabilidad social corporativa, transparencia y cultura, reconocimiento de mercado y acceso al distintivo de igualdad;
xi.	Impulsar la Política de Diversidad;
xii.	Impulsar la implantación de un plan de sucesión de directivos, con

la ayuda de un asesor externo;

• xiii. Informar favorablemente al Consejo de Administración para su sometimiento a la junta general de accionistas, la ratificación de D. Juan Béjar Ochoa, Dña. Emma Fernández Alonso, D. Vicente Moreno García-Mansilla y Dña. Beatriz Puente Ferreras como consejeros independientes de la Sociedad, por un periodo de cuatro años;
• xiv. Analizar la Política de Remuneraciones de Consejeros (ejercicios 2018, 2019 y 2020) e informar favorablemente la modificación parcial de la misma, que fue aprobada por la junta general ordinaria de accionistas de fecha 19 de junio de 2018 para garantizar que la Sociedad consiga atraer, motivar y retener el capital humano valioso.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

N/A

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros dominicales	N/A

% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
N/A

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

COMISIÓN DE ______

N/A

Nombre	Cargo	Categoría
N/A	N/A	N/A
N/A	N/A	N/A

% de consejeros ejecutivos	N/A
% de consejeros dominicales	N/A
% de consejeros independientes	N/A
% de otros externos	N/A

Observaciones
N/A

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

N/A

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio t-2016	Ejercicio 2015

	Número %	Número %	Número %	Número %
Comisión ejecutiva	N/A	N/A	N/A	N/A
Comisión de auditoría	1	N/A	N/A	N/A
Comisión de nombramientos y retribuciones	1	N/A	N/A	N/A
comisión de nombramientos	N/A	N/A	N/A	N/A
comisión de retribuciones	N/A	N/A	N/A	N/A
comisión de _____	N/A	N/A	N/A	N/A

Observaciones Solo se aporta información sobre el ejercicio 2018, al haber sido admitidas a cotización sus acciones con efectos desde el 6 de febrero de 2018.

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento, competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran anualmente las memorias de actividades.

Durante el ejercicio 2018 no se han modificado ninguno de los textos toda vez que la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad fue efectiva el 6 de febrero de 2018, estando limitada la información aquí facilitada al periodo transcurrido desde la misma.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

De acuerdo con el artículo 5.4.(xiv) del Reglamento del Consejo de Administración, será competencia indelegable del Consejo la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.

Asimismo, el artículo 14.5.(vii) recoge la competencia de la Comisión de Auditoría de informar con carácter previo, al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.

En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Hipotecario	20.030
Banco Santander, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Hipotecario	5.280
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Corporativo	16.364
Banco Santander, S.A.	Metrovacesa, S.A.	Societaria	Préstamo Corporativo	16.364

Observaciones

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Dña. Ana Bolado Valle	Unicaja	Dña. Ana Bolado Valle también es consejera de Unicaja	Cancelación de financiación hipotecaria por transmisión de inmueble.	16.000
D, Vicente Moreno García-Mansilla			Reserva condicionada y no vinculante para la adquisición de inmuebles de la Sociedad a título personal.

Observaciones

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
entidad de su grupo	operación	(miles de euros)
Front Maritim del Besós, S.L.	Aportación no dineraria	57.964

Observaciones

D.5 Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la	Breve descripción de la	Importe
parte vinculada	operación	(miles de euros)
N/A	N/A	N/A

Observaciones

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés.

A estos efectos, se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos.

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:

• (i) Personas vinculadas al consejero persona física:
  • a) El cónyuge del consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
  • b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
  • c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero.
  • d) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
  • e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
• (ii) Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
  • a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de Comercio.
  • b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.
  • c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes

generales del consejero persona jurídica.

d) Las personas que respecto del representante del consejero persona jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad con lo que se establece en el apartado 2.(i) de este artículo para los consejeros personas físicas.

El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad.

Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramiento y Retribuciones recoge como competencia propia velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá recabar podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No

Identifique a las otras sociedades que cotizan en España y su relación con la sociedad:

	Identidad y relación con otras sociedades cotizadas del grupo
N/A

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la otra sociedad cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

N/A

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses La respuesta a la presente cuestión se ha realizado en el apartado previo D.6 conjuntamente con los posibles conflictos de intereses entre la Sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente, "Metrovacesa", "la Compañía" o "el Grupo") dispone de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es definir los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo.

Metrovacesa define el riesgo como todo aquel suceso, ya sea motivado por factores internos o externos, que dificulte o impida la consecución de sus objetivos estratégicos y operativos.

El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos significativos a los que Metrovacesa puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, financieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que afectan al Grupo.

La metodología de Metrovacesa para la gestión de los riesgos es un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas:

la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas otras direcciones y departamentos afectados, en su caso.

Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes:

Consejo de Administración

Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.

Comisión de Auditoría

Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

Será asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que como resultado de la monitorización y supervisión del sistema puedan afectar a la gestión de la compañía.

Dirección

La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación al Sistema de Control y Gestión de Riegos:

• Definir un plan que permita identificar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identificados, confirmar los resultados de las evaluaciones con el fin de determinar la criticidad de los mismos.
• Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el fin de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta.
• Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello.
• Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre la control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía.

Auditoría Interna

La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes funciones:

• Coordinar y supervisar el funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos.
• Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identificación y evaluación de riesgos, y los resultados de los correspondientes planes de gestión, elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos.
• Asegurar el correcto funcionamiento del sistema de control y gestión de riesgos dando soporte metodológico a los responsables de riesgos en la identificación y evaluación de los mismos.
• Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planificada e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría.

Responsables de los Riesgos

En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y financiera. Como responsables de riesgos tienen que:

• Evaluar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad.
• Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento.
• Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación.
• Informar sobre la eficacia de dichos planes.
• E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Metrovacesa clasifica los riesgos en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros y Cumplimiento.

Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos de esta categoría son el mercado inmobiliario, los cambios regulatorios, el geopolítico y la cartera.

Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos del propio negocio y operativos. Los principales son los relativos al desarrollo de proyectos, la transformación del suelo y la comercialización.

Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera, siendo los principales el tipo de interés, la disponibilidad de la financiación y la valoración de activos.

Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la dirección o los empleados de la Compañía, siendo los principales los relativos a la normativa urbanística e inmobiliaria.

Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad, la Compañía dispone de mecanismos de identificación de eventos de riesgo que ayudan a tener una monitorización continua y además los planes de gestión para su prevención o mitigación.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

La Política de Control y Gestión de Riesgos define las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia aprobados por el Consejo de Administración y facilitar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento.

Durante el 2018 se ha avanzado en la identificación y definición de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor impacto, facilitando las labores de monitorización y supervisión, así como en las decisiones sobre los niveles de tolerancia de los mismos. Asimismo, para ciertos riesgos se ha definido una tolerancia cero, principalmente los relacionados con fraude, corrupción, blanqueo de capitales, seguridad física o incumplimiento de la normativa. Se ha prestado especial atención a los riesgos fiscales, habiéndose aprobado en 2018 una Política Fiscal que limita el nivel de riesgo y los principios a seguir en este ámbito.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2018 se han materializado los riesgos inherentes al entorno, marco regulatorio y de las operaciones derivados del sector inmobiliario en el que opera Metrovacesa, sin que se haya derivado un impacto material en el funcionamiento ordinario de la Compañía.

Específicamente, Metrovacesa ha mostrado un progreso continuo en la gestión urbanística de la cartera de suelos y tiene una mayor visibilidad sobre los objetivos de entregas para los próximos ejercicios, observando unas buenas perspectivas de mercado. A pesar del incremento de los costes de construcción por encima de lo estimado, los márgenes no se han visto afectados significativamente, gracias a que el HPA ha compensado dicho incremento.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

Durante la actualización del Mapa de Riesgos efectuada por Metrovacesa en 2018 se ha llevado a cabo una revisión del nivel de gestión asociado a cada uno de los riesgos identificados.

El nivel de gestión se define por la eficacia de los controles, procedimientos o acciones dirigidas a mantener los niveles de riesgo en los umbrales fijados por Metrovacesa, de forma que permita reducir la probabilidad de ocurrencia de un suceso o, en caso de que éste se produjera, minimizar su impacto.

Las políticas y procedimientos implantados en el Grupo son propuestos por el Comité de Dirección, comunicados debidamente a los empleados y revisados por la Comisión de Auditoría quien informa debidamente al Consejo de Administración y solicita su aprobación en los casos necesarios.

Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa tienen identificados controles y procedimientos de gestión para los que se ha asignado un responsable y acciones específicas. Entre estos cabe destacar la monitorización constante de cada promoción, los niveles de aprobación y escalado de las operaciones, los planes de comercialización, el mantenimiento de una sólida posición financiera y un seguimiento estricto de las valoraciones.

Asimismo, Metrovacesa ha fortalecido su sistema de cumplimiento con la implantación de nuevos controles en las áreas de contratación y transformación de suelo.

Auditoría Interna informa anualmente a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de control interno sobre la información financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo.

El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos:

• La formulación y aprobación de la Información Financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera.
• La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría.
• El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera.

FUNCIONES		RESPONSABILIDADES
Órganos de Dirección	Consejo de Administración	• Formulación y aprobación de la información financiera regulada.
	Comisión de Auditoría	• Supervisión de información financiera. • Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF.
Dirección Financiera		• Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF. • Reportar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría.
Departamentos y Áreas	Responsables del proceso	• Identificar los riesgos que puedan afectar a la información

A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF:

	financiera en el proceso. • Proponer e
	implantar los controles más adecuados para
	mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el
	funcionamiento del control interno en el proceso. • Ejecución de recomendaciones.
Responsable del control	• Ejecutar los controles. • Informar sobre las incidencias que se produzcan.

Auditor Interno	• Planificación de auditorías internas del SCIIF. • Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados. • Seguimiento de las recomendaciones emitidas. • Preparación de los informes por la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas.

Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento entre otras las siguientes funciones:

• La determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control.
• La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
• La aprobación de la información financiera que por su condición de cotizada la sociedad deba hacer pública periódicamente.
• La determinación de la política de gobierno corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento.

Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
• En relación con los sistemas de información y control interno: (a) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; (b) velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, proponer el presupuesto de ese servicio, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
• F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
  • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración, responsable último de la Información Financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permita su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas a la Dirección Financiera y demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la Sociedad.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Metrovacesa mantiene un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades.

El Código de Ética ha sido actualizado en el ejercicio 2018 y ha sido objeto de aprobación por el Consejo de Administración en octubre de dicho año dentro del marco de actualización del Sistema de Prevención de Riesgos Penales acometido por la Compañía. El Código de Ética es comunicado por la Dirección correspondiente a Recursos Humanos y aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia deban estar sujetas a este Código.

Las eventuales modificaciones, reformas o nuevas pautas éticas que puedan afectar al presente Código de Ética son comunicados a los sujetos obligados por la Dirección correspondiente a Recursos Humanos y se anunciarán especialmente en la intranet, de manera tal que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados.

Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial.

Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar.

Metrovacesa cuenta con un procedimiento especifico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas.

Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se asegurará de que los datos relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes.

El Comité de Control mantendrá un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El Secretario del Comité de Control será responsable de custodiar la denuncia, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información será tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos.

Con carácter anual el Comité de Control ha reportado la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera recibió formación en el mes de abril 2018 sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la política del SCIIF, así como la nueva matriz de Riesgos y controles y la metodología de reporte implantada.

Adicionalmente en el mes de septiembre se impartió una actualización sobre los cambios acontecidos en el periodo con motivo de modificaciones en los procesos, sistemas y controles.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

Durante el ejercicio 2018 la Compañía ha actualizado el Mapa de Riesgos donde se determinan los nuevos riesgos que afectan a toda la estructura organizativa y en base a la nueva estrategia de negocio definida y a las circunstancias de los mercados. Este Mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración.

En esta línea, la Compañía ha adoptado una política de control y gestión de riesgos, aprobada asimismo por el Consejo de Administración, que tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión asociados. Adicionalmente se han definido indicadores de riesgos y controles para cada evento de riesgo identificado y se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la Sociedad en cada momento.

En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía ha actualizado el Sistema de prevención de riesgos penales. La nueva matriz de riesgos y controles que ha resultado de dicha actualización contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Adicionalmente en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identificado aquellos eventos de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera., así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos.

La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF. El alcance del SCIIF descrito en la política del SCIIF permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación a los epígrafes del balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. Para ello se consideran criterios cuantitativos y cualitativos.

El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. Asimismo, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera:

• Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado.

• Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o financiera.

• Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable.

• Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable.

• Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto.

• Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable.

La salvaguarda de los activos y la prevención/detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriormente detallados.

Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que ha sido revisada por la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración para su aprobación en mayo 2018. Dicha política contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de:

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, específicamente:

• Que se cuenta con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen.

• La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se participa en su capital).

• Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las excepciones del punto anterior.

• Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa.

• La Dirección financiera informará periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en el Consolidado. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua a la información societaria facilitada por el Área Jurídica.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

La política de control y gestión de riesgos adoptada por Metrovacesa en el ejercicio 2018 cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identificado cuatro categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos.

• Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

• Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos.

• Financieros: riesgos relacionados con la gestión económicafinanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera.

• Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Sociedad.

Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riegos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente.

La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes:

• Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección.

• Informes de la Dirección Financiera
• Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoria interna.
• Informes de los auditores externos.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Trimestralmente, acorde con el calendario de publicación del mercado de valores, se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido:

Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información

consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los Estados financieros consolidados procede a su presentación al Comité de Dirección. Posteriormente se remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la Información Pública periódica por la Comisión de Auditoria, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales /anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo.

Para el cierre del ejercicio Anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta general de accionistas.

La Política de revisión y aprobación de la información financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría de Metrovacesa puedan desempeñar sus funciones. Dicha política ha sido adecuada a los requerimientos de reporting de la CNMV en el marco de una compañía cotizada. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la Política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía.

La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF revisada y actualizada en el ejercicio 2018 que ha sido supervisada por la Comisión de Auditoría y aprobada por el Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado 10 procesos clave que pueden tener un impacto significativo en la información financiera del Grupo:

• Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias
• Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar
• Ciclo de Presupuesto y Plan de Negocio
• Ciclo de facturación y Cuentas a Cobrar
• Ciclo de Tesorería y Financiación
• Ciclo de Valoración de Activos
• Ciclo de Fiscalidad
• Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting.
• Ciclo de Recursos Humanos y Personal
• Ciclo de Sistema de Información

Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. En dichas matrices se identifican para cada proceso/subproceso los riesgos inherentes incluido el de fraude, los controles existentes, la frecuencia de las actividades de control, si éstas son preventivas o detectivas, manuales o automáticas, los objetivos de la información financiera que están cubriendo y las evidencias generadas

Cada proceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura el análisis y control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantendrán actualizada la documentación de la ejecución de los controles, propondrán e implantarán los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente.

La evaluación del funcionamiento se inicia por la Dirección Financiera, como responsable de reportar el funcionamiento eficaz del SCIIF, a través de la solicitud de los reportes del estado del SCIIF a cada uno de los responsables de los procesos. Durante el ejercicio 2018 la Compañía ha considerado prioritario revisar y redefinir el Sistema de Control interno sobre la Información Financiera llevándose a cabo una actualización de las matrices de riesgos y controles asociadas a todos los procesos identificados así como una revisión y actualización de las evidencias y la documentación soporte de cada uno de los controles. Los resultados de dicha actualización han sido presentados a la Comisión de Auditoría en mayo 2018. Como resultado de dicha actualización:

• Se han adecuado las funciones y responsabilidades de los órganos de gobierno al marco de una compañía cotizada
• Se ha diseñado un mecanismo de reporting que permita un eficiente mantenimiento, revisión y actualización del sistema
• Se ha documentado la metodología a emplear para la determinación y actualización del alcance del SCIIF

• Se ha alineado los riesgos identificados dentro del SCIIF con la estrategia de negocio de Metrovacesa.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas y procedimientos necesarios para cubrir los riesgos que puedan afectar al proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. Metrovacesa en el ejercicio 2018 ha diseñado una matriz de riesgos y controles específica para el proceso de sistemas de la información que incluye los controles necesarios para mitigar los riesgos existentes en este campo y que es reportada periódicamente desde el departamento de IT a la Dirección Financiera.

A continuación, se describe las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información de la Compañía:

Política de seguridad de acceso: La Compañía cuenta con un procedimiento actualizado donde se describe la gestión de las altas, bajas y modificaciones de los usuarios.

Política de segregación de funciones en SAP que busca asegurar que ninguna persona tenga la autoridad en el sistema para ejecutar dos o más funciones en conflicto que podrían afectar a los estados financieros. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada anualmente.

También existe un procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración de contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los Sistemas de Información de la Compañía.

Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una metodología de trabajo claramente definida para los distintos tipos de cambios llevados a cabo en la compañía que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas.

Políticas específicas en referencia a Operaciones y Centro de Datos: existencia de copias de seguridad diaria de los servidores, antivirus, acceso físico al CPD ubicado en nodo neutro de primer nivel TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos. También dispone de un procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red. La gestión de la red se encuentra externalizada y se realiza una monitorización continua sobre los sistemas y las líneas de comunicación existentes para detectar cualquier posible vulnerabilidad o ataque a nivel de red. Toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la trazabilidad de la misma.

Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes proveedores de servicios de TI que se encargan de proveer ciertos servicios a la Compañía. Los servicios externalizados incluyen:

• El Centro de procesamiento de datos (CPD)
• La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT
• El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, …)
• El soporte a usuarios

De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios. Adicionalmente, una vez al año como mínimo se realizan auditorías de cumplimiento internas y externas.

Existe también un Plan de Sistemas elaborado por el departamento de IT a 3 años aprobado por el Comité de Dirección de la Compañía que manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas de información de la Compañía, con el fin de optimizar los procesos de negocio y soporte de la organización y reducir el riesgo en los procesos definidos por la Compañía.

Desde diciembre de 2018 la Compañía cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio que contienen un análisis de los sistemas y el impacto en el negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de recuperación en caso de desastre.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles.

El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría está plenamente involucrada en el proceso de valoración de activos, siendo la responsable de supervisar y aprobar el proceso de selección de los valoradores en base a experiencia, reputación nacional e internacional, metodología, causas especiales, tiempos, entregables y presupuesto. Los resultados e hipótesis de las valoraciones son revisados son asimismo revisados por la Comisión de Auditoría. La descripción de las metodologías utilizadas se incluye en el informe de valoración firmado por el valorador y son explicadas por el valorador a la Comisión de Auditoría. La

propuesta de servicios del valorador incluye confirmación de que las metodologías empleadas son conformes con IVS.

El auditor externo, coincidiendo con las valoraciones periódicas efectuadas por los expertos independientes contratados, mantendrá reuniones con éstos últimos y con el departamento de Desarrollo Corporativo, con el fin de entender la metodología y razonabilidad de las hipótesis clave y poder emitir una opinión objetiva que evidencie que la cartera de activos se encuentra razonablemente valorada.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF), la Dirección Financiera determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la preparación de la información financiera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores fiscales, legales, auditores internos, etc.).

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de consolidación y elaboración de la información financiera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación (integrada en el departamento de contabilidad y administración), con la supervisión de la Dirección Financiera.

Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados financieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las filiales incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos.

A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones significativas y otras verificaciones que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información financiera se ha capturado correctamente.

La Dirección financiera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración e hipótesis utilizadas.

Asimismo, la Dirección Financiera coordina el proceso de reporte de la información financiera y de desglose, así como de la información sobre el SCIIF asegurando su homogeneidad.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son los siguientes:

• supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;

• velar por la independencia de la unidad que asuma la función de auditoría interna, proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna, aprobar su orientación y planes de trabajo, recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;

• establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.

La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la Sociedad y funcionalmente de la Comisión de Auditoría.

Durante el ejercicio 2018 Auditoría Interna ha llevado a cabo labores de soporte para acometer la actualización del SCIIF y del Mapa de riesgos.

En septiembre de 2018 se ha realizado una revisión de la matriz de riesgos y controles del SCIIF en colaboración con los responsables de los controles, con motivo de cambios acontecidos en procesos, sistemas y controles.

Durante el último trimestre de 2018 el departamento de Auditoría Interna ha efectuado un seguimiento de las actividades de control modificadas y ha realizado una evaluación del diseño e implementación del modelo y de los controles identificados en los distintos procesos. El alcance de dicha revisión ha sido completo en tanto que han sido objeto de análisis todos los procesos que conforman el SCIIF.

Adicionalmente Auditoría Interna con periodicidad trimestral efectúa revisiones de cierre sobre la información financiera con el fin de garantizar la fiabilidad, integridad, exactitud y razonabilidad de la información que se publica a los mercados, así como de los principales indicadores KPI´s con mayor impacto para los inversores/mercados/accionistas.

Los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas han sido reportadas a la Dirección Financiera y Comisión de Auditoría.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La política de Revisión y Aprobación de la información financiera por los órganos de Gobierno aprobada por el Consejo de Administración de Metrovacesa contempla que la Comisión de Auditoría, para el adecuado desempeño de su función de supervisión, conozca y entienda las decisiones de la dirección sobre la aplicación de los criterios más significativos y los resultados de las revisiones realizadas por la auditoría interna, a través de reuniones individuales con una y otra. Asimismo, debe mantener una comunicación fluida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información financiera.

Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, deben ser respetuosas con su independencia y, en ellas, se deben tratar, entre otros, los siguientes asuntos:

• Adecuación del perímetro de consolidación

• Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto significativo en los estados financieros y no financieros relacionados.

• Cambios en los criterios significativos aplicados.

• Debilidades significativas de control interno.

• Ajustes significativos identificados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos. Asimismo, deberá atender, dar respuesta y tener en cuenta oportuna y adecuadamente los requerimientos que hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información financiera, asegurándose que no se repiten en los estados financieros el mismo tipo de incidencias previamente identificadas en tales requerimientos.

Auditoría Interna realiza regularmente seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes con los departamentos afectados.

Con posterioridad se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas.

F.6 Otra información relevante

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple Explique

• 2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  • a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  • b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  • a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  • b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  • a) Informe sobre la independencia del auditor.
• b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
• c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
• d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente Explique

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple Explique

Dada la reciente admisión a negociación de las acciones de Metrovacesa, no se consideró oportuno retransmitir en directo la única Junta General de Accionistas celebrada hasta el momento, sin perjuicio de que sí se grabó y se puso a disposición de los accionistas, con posterioridad, en la página web.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  • a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  • b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  • c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  • d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique

• 14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  • a) Sea concreta y verificable.
  • b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  • c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple Explique

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique

• 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  • a) Perfil profesional y biográfico.
  • b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  • c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  • d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  • e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

• a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
• b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
• c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
• d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
• e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  • 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
    • a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
    • b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
    • c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  • 2. En relación con el auditor externo:
    • a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
    • b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
    • c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
    • d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
    • e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente Explique

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

• a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
• b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
• c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  • a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  • b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  • c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple Cumple parcialmente Explique

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente Explique

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable

No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  • a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  • b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  • c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  • d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  • e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  • a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  • b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  • c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a

sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de autoorganización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  • a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  • b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  • c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  • d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  • e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  • f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  • g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa – incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  • h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente Explique

• 54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  • a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  • b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
• c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
• d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
• e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
• f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
• g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explique

Durante el ejercicio 2018, la Compañía ha impulsado el desarrollo de diversas políticas relacionadas con el buen gobierno corporativo, entre ellas, la Política de Sostenibilidad, que ha sido aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría, a principios del 2019.

La aprobación de esta Política ha sido el primer paso en el desarrollo de un plan estratégico en materia de Sostenibilidad y Responsabilidad Social Corporativa ("RSC"), cuyo diseño y puesta en marcha se llevarán a cabo a lo largo del ejercicio 2019 y que culminará con la publicación de una memoria de Sostenibilidad y RSC en los próximos meses.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

Si se refiere a todos los consejeros, no se cumple y si se refiere al Consejero Delegado, se cumple parcialmente dado que tiene acciones (aunque equivalentes a 1 año de salario) y debe retenerlas durante la vigencia del contrato.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2018.

Sí, se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias de 20 de julio de 2010.

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Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2019.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos
Observaciones