Metrovacesa S.A.

Pack CCAA Individuales MVC CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 Portada Individual Opinión individual Pack CCAA Individuales MVC CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 Portada Individual CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 CCAA METROVACESA S.A. 31.12.22 Pack CCAA Individuales MVC IGC_A87471264_2022 Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC CNRS 20230223 4.a. IARC 2022_DEFINITIVO+ESTAD CNRS 20230223 4.a. IARC 2022_DEFINITIVO Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC CNRS 20230223 4.a. IARC 2022_DEFINITIVO+ESTAD IRC_E_A87471264_2022 Pack CCAA Individuales MVC CNRS 20230223 4.a. IARC 2022_DEFINITIVO+ESTAD CNRS 20230223 4.a. IARC 2022_DEFINITIVO Informe SCIIF Pack CCAA Individuales MVC Pack CCAA Individuales MVC MtvcsDeclaracionResponsableCuentas2022 mvc. METROVACESA, S.A. Cuentas anuales individuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 Monteburgos 2 (Madrid) Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 1 METROVACESA, S.A. BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresadas en miles de euros) ACTIVO Nota 31/12/2022 31/12/2021 ACTIVO NO CORRIENTE 785.984 825.084 Inmovilizado intangible 251 629 Inmovilizado material 765 695 Inversiones inmobiliarias 5 89.016 134.699 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 588.874 593.192 Instrumentos de patrimonio 6 522.183 526.501 Créditos a empresas 7,8 y 20 66.691 66.691 Inversiones financieras a largo plazo 24.888 10.885 Derivados 7 10.051 - Otros activos financieros 7 14.837 10.885 Activos por impuestos diferidos 16 82.190 84.984 ACTIVO CORRIENTE 1.771.719 1.880.515 Existencias 9 1.505.799 1.611.624 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 41.156 24.015 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 7 16.047 5.210 Clientes, empresas del grupo y asociadas 7 - 109 Deudores varios 7 97 218 Otros créditos con las Administraciones Públicas 8 25.012 18.478 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7,8 y 20 35.314 29.105 Créditos a empresas 24.974 24.974 Otros activos financieros 10.340 4.131 Inversiones financieras a corto plazo 7, 8 10.387 23.122 Créditos a empresas 383 279 Otros activos financieros 10.004 22.843 Periodificaciones a corto plazo 12.085 9.814 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 166.978 182.835 TOTAL ACTIVO 2.557.703 2.705.599 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 2 METROVACESA, S.A. BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 (Expresadas en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 31/12/2022 31/12/2021 PATRIMONIO NETO 1.781.976 2.040.516 Fondos propios 1.781.976 2.040.516 Capital social 11 1.092.070 1.092.070 Prima de emisión 11 957.175 1.208.203 Reserva legal 11 1.848 - Reservas voluntarias (786) (786) (Acciones y participaciones en patrimonio) (2.556) (2.696) Resultados de ejercicios anteriores (272.292) (288.924) Otras aportaciones de socios 12.881 12.881 Resultado del ejercicio 12 (7.886) 18.480 Otros instrumentos de patrimonio neto 1.522 1.288 PASIVO NO CORRIENTE 312.860 326.139 Provisiones a largo plazo 13 12.189 9.800 Deudas a largo plazo 7, 14 273.822 289.461 Deudas con entidades de crédito 243.137 257.592 Otros pasivos financieros 30.685 31.869 Acreedores comerciales no corrientes 14 26.849 26.878 PASIVO CORRIENTE 462.867 338.944 Provisiones a corto plazo 13 24.042 26.406 Deudas a corto plazo 14 66.311 100.859 Obligaciones y otros valores negociables 7 29.000 35.900 Deudas con entidades de crédito 7 36.381 63.693 Otros pasivos financieros 7 930 1.266 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7, 14 y 20 101.966 631 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 270.548 211.048 Proveedores 7 72.152 50.065 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 7 5.453 5.126 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 18.973 11.079 Anticipos de clientes 7 173.970 144.778 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2.557.703 2.705.599 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 3 METROVACESA, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 OPERACIONES CONTINUADAS Nota 31/12/2022 31/12/2021 Importe neto de la cifra de negocios 16 469.490 485.887 Ventas 469.325 484.421 Prestaciones de servicios 165 1.466 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 16 53.662 4.724 Trabajos realizados por la empresa para su activo (48.380) (1.774) Aprovisionamientos 16 (418.790) (396.704) Consumo de mercaderías Consumo de materias primas y otras materias consumibles (122.042) (107.803) Trabajos realizados por otras empresas (275.706) (269.795) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (21.042) (19.106) Otros ingresos de explotación 1.499 801 Gasto de personal 17 (17.035) (16.163) Sueldos, salarios y asimilados (13.381) (12.792) Cargas sociales (3.654) (3.371) Otros gastos de explotación 16 (33.066) (34.743) Servicios exteriores (29.687) (30.553) Tributos (3.368) (4.114) Otros gastos de gestión corriente (11) (76) Amortización del inmovilizado (1.189) (1.007) Excesos/(Dotaciones) de provisiones 13 (824) (2.046) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado 5 641 1.600 Deterioros y pérdidas 641 2.237 Resultados por enajenaciones y otras - (637) RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 6.008 40.575 Variación de valor razonable en instrumentos financieros 7 4.542 37 Gastos financieros 7 (11.486) (17.602) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (4.706) 451 RESULTADO FINANCIERO (11.650) (17.114) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (5.642) 23.461 Impuestos sobre beneficios 17 (2.244) (4.981) RESULTADO DEL EJERCICIO (7.886) 18.480 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 4 METROVACESA, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS. 2022 2021 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (7.886) 18.480 Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por coberturas de flujos de efectivo. - 781 - Efecto impositivo - - Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (7.886) 781 TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (7.886) 19.261 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 5 METROVACESA, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 B. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado (Nota 11) Prima de emisión (Nota 11) Reserva legal (Nota 11) Reservas voluntarias Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultados de ejercicios anteriores Aportaciones de socios Resultado del ejercicio (Nota 12) Otros instrumentos de patrimonio neto Ajustes por cambio de valor TOTAL SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2021 1.092.070 1.328.680 - (786) (2.696) (140.642) 12.881 (148.282) 633 (781) 2.141.077 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - - 18.480 - 781 19.261 Operaciones con socios o propietarios - (120.477) - - - - - - 655 - (119.822) - Operaciones con acciones propias (netas) - - - - - - - - 655 - 655 - Distribución de dividendos (120.477) - - - - - - - - (120.477) Otras variaciones del patrimonio neto: - - - - - (148.282) - 148.282 - - - - Distribución de resultados - - - - - (148.282) - 148.282 - - - SALDO FINAL DEL AÑO 2021 1.092.070 1.208.203 - (786) (2.696) (288.924) 12.881 18.480 1.288 - 2.040.516 - - SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2022 1.092.070 1.208.203 - (786) (2.696) (288.924) 12.881 18.480 1.288 - 2.040.516 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (7.886) - - (7.886) Operaciones con socios o propietarios - - - - Operaciones con acciones propias (netas) - - - - 140 - - - 234 - 374 - Distribución de dividendos - (251.028) - - - - - - - - (251.028) Otras variaciones del patrimonio neto: - - - - Distribución de resultados - - 1.848 - - 16.632 - (18.480) - - - SALDO FINAL DEL AÑO 2022 1.092.070 957.175 1.848 (786) (2.556) (272.292) 12.881 (7.886) 1.522 - 1.781.976 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS FINALIZADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 Y 2021 6 Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. Nota 2022 2021 1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del periodo antes de impuestos (5.642) 23.461 Ajustes al resultado: 33.562 28.101 Deterioro de existencias 9 20.540 9.534 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 6 4.706 (451) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5 (641) (1.600) Variación de otras provisiones 824 2.046 Amortización del inmovilizado 1.189 1.007 Variación de valor razonable de instrumentos financieros 7 (4.542) (37) Gastos financieros 11.486 17.602 Resultado ajustado 27.920 51.562 Cambios en el capital circulante: - Existencias 9 132.628 122.029 - Cuentas a cobrar (17.141) (5.140) - Cuentas a pagar 64.728 (12.184) - Otros activos y pasivos 6.654 - Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses (-) (11.485) (14.961) - Cobros de intereses - 37 - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 17 (4.919) (4.078) Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación 198.385 136.635 2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por Inversiones en: (13.457) (26.696) Inmovilizado material e intangible (547) (758) Inversiones inmobiliarias 5 (1.353) (1.516) Inversiones en empresas del grupo y asociadas (6.047) (2.030) Otros activos financieros (5.510) (22.392) Cobros por desinversiones: - 10.770 Inversiones en empresas del grupo y asociadas - 3.047 Otros activos financieros - 6.355 Inversiones inmobiliarias 5 - 1.368 Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (13.457) (15.926) 3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 11 (21.109) - Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: Amortización de deudas con entidades de crédito 14 (122.072) (275.297) Emisión de deuda con entidades de crédito 14 70.980 198.357 Emisión de otros pasivos financieros 14 101.335 123.352 Amortización de otros pasivos financieros 14 - (83.017) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Pago de dividendos 11 (251.028) (120.477) Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (200.784) (157.082) AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (15.857) (36.373) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 182.835 219.208 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 166.978 182.835 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 7 1. INTRODUCCIÓN a) Información General Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016. En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión. Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad (ver apartado b). El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el cambio de denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017. La Sociedad es dominante del Grupo Metrovacesa (anteriormente denominado Grupo Metrovacesa Suelo y Promoción) (en adelante el Grupo). El domicilio social de la Sociedad está situado en Parque Vía Norte, calle Quintanavides 13, 28050 Madrid. La Sociedad tiene principalmente como objeto social según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales: • La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta. • La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general. • La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de: i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros. ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias. • La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos. • La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases. • Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales. • Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes. Las presentes cuentas anuales han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 24 de febrero de 2023. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 8 Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa. b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido. La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la antigua Metrovacesa. La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de actividad que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016, siendo por tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los valores predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante. Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes: ACTIVOS 18/02/2016 Inversiones en empresas de grupo y asociadas 122.868 Existencias 775.819 Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas 148.143 Otros Activos financieros corrientes 102.805 Total activos 1.149.635 PASIVOS Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas 43.699 Otros pasivos 66.081 Total pasivos 109.780 Activos Netos 1.039.855 c) Operaciones relevantes del ejercicio 2022 • Programa de incentivos a largo plazo La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 9 El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad, así como en la CNMV. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.548 miles de euros, de los cuales 65 miles de euros no se han asignado entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad ha finalizado el 31 de diciembre de 2022. Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de diciembre de 2023. El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 10 En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las cuentas anuales consolidadas asciende a 1.522 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” y 541 miles de euros en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Personal”. • Oferta Pública de Acciones El 24 de marzo de 2022 la sociedad FCyC, S.A. (“Ferrovial Inmobiliaria” o la “Sociedad Oferente”) presentó una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones para la adquisición de un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% de su capital social (la “Oferta”). La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) el 26 de mayo de 2022. Dicha autorización fue anunciada mediante comunicación en esa misma fecha (número de registro 16.494) publicada por la propia CNMV. Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el correspondiente folleto explicativo preparado por la Sociedad Oferente y examinado por la CNMV (el “Folleto”). El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las sedes de la CNMV y las bolsas de valores españolas y los domicilios sociales de la Sociedad Oferente y Metrovacesa, S.A y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es), de la Sociedad (www.metrovacesa.com) y de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC”) (www.fcc.es). Con fecha 6 de junio de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad emitió informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Ley del Mercado de Valores”) y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”). En opinión de los Administradores, la Oferta no recogía adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Metrovacesa, por lo que su opinión fue desfavorable a la Oferta. Con fecha 20 de junio de 2022 la CNMV publicó el resultado de la Oferta con una aceptación de 17.397.696 acciones, lo que representa el 11,47% del capital social de la Sociedad. • Venta de suelo terciario En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676 miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura 15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad Dominante exigió la constitución de una condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida pactada. Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad. Durante los ejercicios 2021 y 2022 la sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria. A 31 de diciembre de 2022 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad. • Equity Swap Con fecha 20 de diciembre de 2022 la Sociedad ha procedido a cancelar anticipadamente el contrato de permuta financiera (“equity swap”) que tenía suscrito con Goldman Sachs International. La Sociedad adquirió 3.338.506 acciones por un importe de 21.067 miles de euros. Esta operación ha tenido un impacto negativo en reservas de 834 miles de euros. • Venta proyectos llave en mano BtR Con fecha 4 de noviembre de 2022 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega de 172 viviendas destinadas al alquiler y 6 locales llave en mano por importe de 31.250 miles de euros. Asimismo el contrato establece la posibilidad de incrementar el precio de compraventa si el comprador solicita mejoras comerciales al proyecto. Asimismo, en el mes de noviembre de 2022 se ha procedido a escriturar un proyecto llave en mano en Manresa por importe de 17.380 miles de euros. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 11 • Distribución de dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de mayo de 2022, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la junta general ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,60 euros por acción el día 20 de mayo de 2022. Adicionalmente, en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 2022 se acordó la distribución de un dividendo de 1,05 euros por acción, delegando en el Consejo de Administración la forma de reparto. El Consejo de Administración acordó que el dividendo se repartiera de forma electiva para los accionistas (“Dividendo Electivo”), esto es, según sus preferencias, en todo o en parte, según las posibles alternativas siguientes: (i) un dividendo en especie consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, que podrá prever una compensación adicional en metálico y/o (ii) un dividendo exclusivamente en metálico. Las acciones utilizadas para su traspaso a los accionistas fueron aquellas adquiridas a Goldman Sachs con motivo de la cancelación anticipada del contrato de permuta financiera (“equity swap” que la Sociedad tenía suscrito. • Inspección fiscal Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017. Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357 miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora). Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria. Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin cuota. c) Operaciones relevantes del ejercicio 2021 • Programa de incentivos a largo plazo La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad, así como en la CNMV. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 12 El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios. El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.545 miles de euros, de los cuales 65 miles de euros se encuentran pendientes de asignación entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad finaliza a 31 de diciembre de 2022. Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado en acciones una vez se aprueben las cuentas anuales del ejercicio 2023. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe máximo aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2023. En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las cuentas anuales asciende a 1.288 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto”. • Emisión de bonos (Nota 14) El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por 30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera. La Dirección de la Sociedad considera este bono asimilable a un préstamo promotor. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 13 • Operaciones societarias - Adquisición “Valdepolos”: Con fecha 13 de mayo de 2021 se formalizó contrato de compraventa por el cual Metrovacesa, S.A. adquiere las acciones de Grupo Alonso representativas del 50% del capital social de las Sociedades. Desde ese momento el Socio Único es Metrovacesa, S.A. El precio de adquisición ascendió a 314.400 euros, a distribuir a partes iguales entre las siguientes sociedades (en adelante, “Valdepolos”): - Urbanizadora Valdepolo I, S.A. - Urbanizadora Valdepolo II, S.A. - Urbanizadora Valdepolo III, S.A. - Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. Esa misma fecha, y en el contexto de la misma operación se firma acuerdo entre Metrovacesa y Grupo Alonso donde el primero adquiere los derechos de crédito y la posición activa contractual del segundo. La deuda que tenían registradas entre las 4 sociedades a 13 de mayo y que fue adquirida por Metrovacesa asciende a 4.100 miles euros, de los que un total de 2.100 miles de euros fueron pagados en el acto, y los restantes 2.000 miles de euros serán satisfechos a razón de 1.000 miles de euros anuales durante los próximos 2 años. Como parte de la operación, se acordó adicionalmente el otorgamiento por parte de Metrovacesa a favor de los hasta entonces socios de las Valdepolos, “Grupo Alonso”, de una opción de compra conjunta sobre: - 100% de las acciones representativas del capital social de las sociedades “Urbanizadora Valdepolo III, S.A.” y “Urbanizadora Valdepolo IV, S.A.” - 50% de los derechos y obligaciones y de la posición contractual de Metrovacesa frente a las Valdepolos. El plazo de ejercicio de la opción tiene una duración máxima de 7 años y el precio de la prima fue de 5.000 euros. A 31 de diciembre de 2021, la opción ha sido registrada por su valor de compra de 365 miles de euros en el epígrafe de “Débitos y partidas a pagar” (Nota 14). La Sociedad posee derechos que le otorgan la capacidad presente de dirigir las actividades relevantes de Valdepolos, que corresponde con la gestión urbanística de los terrenos, su calificación y posterior comercialización. De esta forma, concluimos que la Sociedad tiene el control sobre Grupo Valdepolos. La operación ha supuesto la integración de los activos y pasivos de las 4 sociedades en el momento de la adquisición. Los principales impactos en los epígrafes del balance de la Sociedad han sido los siguientes: Miles de euros 31/12/2021 Inversiones inmobiliarias 91.622 Activos por impuesto diferido 1.600 93.222 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 14 • Refinanciación deuda sindicada Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%. Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs vinculados a: - Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B - Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas locales - Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa • Venta proyectos llave en mano BtR Con fecha 20 de julio de 2021 se firmó un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega de 206 viviendas destinadas al alquiler y 2 locales llave en mano por importe de 46.800 miles de euros. Asimismo, en el mes de diciembre de 2021 se firmó un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega de 147 viviendas destinadas al alquiler y 5 locales llave en mano por importe de 24.890 miles de euros. • Programa de pagarés (MARF) Con fecha 19 de octubre de 2021, la Sociedad ha incorporó al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) un programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la Sociedad acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2021, el saldo vivo de los pagarés emitidos ascendía a 35.900 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2022 y 2023. • Otra información Con fecha 14 de diciembre de 2021, la Comisión Nacional del Mercado de Valores remitió solicitud requerimiento de ampliación de información relativo a las cuentas anuales consolidadas e individuales del ejercicio 31 de diciembre de 2020. La Sociedad remitió respuesta a dicho requerimiento con fecha 20 de enero de 2022. El detalle de las respuestas se puede encontrar en la página web www.cnmv.gob.es MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 15 2. BASES DE PRESENTACIÓN a) Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste siendo las últimas las incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Los impactos en la política contable definida por la Sociedad consecuencia de esta modificación han sido descritos en la Nota 3 de la presente memoria. La Sociedad sigue aplicando, en lo que no se opone a la legislación mercantil actual, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias que se aprobó por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de febrero de 2023 y se espera que sean aprobadas sin modificación. b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente: i. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro. ii. Impuesto sobre las ganancias El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección de la Sociedad. Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes originalmente reconocidos, las diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. En este sentido, no existen aspectos significativos que estén sujetos a estimaciones y que pudieran tener un impacto relevante en la posición de la Sociedad. Recuperación de los activos por impuestos diferidos La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados de la Sociedad previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios de la Sociedad. Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo de la Sociedad (aproximadamente 87% del suelo es residencial y el 13% comercial), y la venta de promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 16 negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 10 años. A fecha de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 30.000 viviendas aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan crecimientos anuales de las ventas que se verán acentuadas a partir del año 2022, alcanzando facturaciones que oscilarán entre los 600 y 950 millones de euros, de los que entre 500 y 800 millones de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos. iii. Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios El valor de mercado de las existencias e inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2022. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS). Dichas valoraciones son consideradas para determinar las plusvalías tácitas y determinar el valor recuperable de las inversiones en instrumentos del patrimonio (Nota 3.4 b). iv. Clasificación de los activos inmobiliarios La Sociedad analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación (mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado. La sociedad gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas en las notas 3.1 y 3.5. c) Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de cambios en el patrimonio neto, además de las cifras del ejercicio 2021, las correspondientes al ejercicio anterior. d) Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. e) Corrección de errores En las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2022 no se han producido correcciones de errores significativos. f) Estacionalidad de las transacciones de la Sociedad Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones de la misma no cuentan con un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas explicativas de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2022. g) Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros asuntos, la Sociedad, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales. h) Moneda funcional El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera la Sociedad. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 17 3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN 3.1 Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias comprenden suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento a terceros y ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en arrendamiento por terceros, las cuales se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos. Actualmente la mayoría de las inversiones inmobiliarias se corresponden con suelos destinados a ser promocionados y posteriormente arrendados. Los terrenos no se encuentran sujetos a amortización. El porcentaje de amortización de los edificios es del 2% anual (50 años). El gasto por amortización registrado durante el ejercicio asciende a 572 miles de euros (401 miles de euros en 2021). A cierre del ejercicio la Dirección evalúa la existencia de potenciales deterioros (ver Nota 3.3). Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre el mismo. Cuando la Sociedad decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. La Sociedad, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado. Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material. La estimación de valores razonables y clasificación de los activos inmobiliarios ha sido detallada en la Nota 2.b apartados “iii” y “iv” respectivamente. Valoración Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. En línea con lo anterior, Sociedad ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021. Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”. Dicho valor de mercado es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración (IVSC). El “Valor de Mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 18 La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 3.5 y para el caso de los activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de flujos de caja, además del método de comparación como método de contraste para la determinación del valor final. Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento (TIR). Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración. En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades. Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos comerciales son las tasas de descuento y las “exit yields”. - Permuta Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor razonable de los activos intercambiados. Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible. 3.2 Costes por intereses Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. 3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 19 3.4 Activos financieros a) Activos financieros a coste amortizado Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en “Créditos a empresas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Activos financieros a coste Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 20 c) Derivados financieros y cobertura contable Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: Cobertura de los flujos de efectivo La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: - La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. - El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio. Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio. 3.5 Existencias Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad: 1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio. 2. Tiene en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad. 3. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NRV 4ª para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio. Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, …) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización, o su valor de realización, el menor. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 21 Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se incurren. El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2022 ha ascendido a 682 miles de euros (2.484 miles en 2021), y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso. La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada. Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no supere los 36 meses. El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene el valor del coste. El valor de mercado de las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados a la Sociedad, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Normas (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración (IVSC). Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto final apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad. Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.b se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. A 31 de diciembre de 2022, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia acordada por los administradores, la Sociedad ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en periodos anteriores. Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a registrar. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 22 Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria. Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…) oscilando en términos generales entre el 6% para suelos finalistas y el 19% para suelos en gestión antes de impuestos. Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo los principales los siguientes. - Se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones en un rango entre el 0% y 25%-30% según proyecto - Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en términos generales de entre 3 - 18 meses posteriores a la finalización de las mismas. - Se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la fecha actual desde 1.5%-2% hasta el 5% - Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir entre 36 y 42 meses. Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 15.505 miles de euros (15.338 miles de euros en 2021). La Dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido en función de las ventas. 3.6 Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.7 Pasivos financieros a) Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 23 Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continuan valorándose por dicho importe. 3.8 Impuestos corrientes y diferidos El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en la Ley para acogerse. Adicionalmente, el Consejo de Administración celebrado el 22 de marzo de 2018, acordó el acogimiento al régimen especial de grupos de entidades de IVA (REGE), así como al régimen especial de devolución mensual de IVA (REDEME). El grupo de consolidación fiscal está formado por Metrovacesa, S.A. y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75 % del capital. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 24 3.9 Prestaciones a los empleados a) Remuneraciones basadas en acciones La Sociedad opera un plan de compensaciones basadas en acciones y liquidables en acciones. Por un lado, la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión de la opción como un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente incremento en el patrimonio neto. El importe total que se lleva a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor razonable de las opciones concedidas. b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. c) Bonus La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. 3.10 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable. 3.11 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 25 Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la Sociedad son las siguientes: 1. Ingresos por ventas de inmuebles: Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y beneficios significativos. Las comisiones por venta del activo se reconocen como gasto en el momento del reconocimiento de los ingresos asociados. 2. Ingresos por ventas de terrenos y solares: Se registran como ingreso en el momento en el que se produce la entrega del bien y se traspasa la titularidad legal, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir si fuera obligación de la sociedad terminar con ellos. 3.12 Arrendamientos a) Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. 3.13 Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. No obstante, lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales. Cuando no intervenga la empresa, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad sea española. En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente se registra en reservas. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 26 4. FACTORES DE RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas específicas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de mercado a) Riesgo de precios: Este riesgo se centra en la posibilidad de disminución significativa del valor de los productos que promociona la Sociedad. Si bien en este momento, el país se encuentra en un momento de estabilización económica, los informes de valoración indican que los precios de venta actuales se encuentran dentro de los límites del mercado, siendo las expectativas de ventas alcistas. b) Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos. A 31 de diciembre de 2022 la Dirección de la Sociedad considera que no existe tal riesgo debido a que los activos y pasivos afectados no son significativos. Riesgo de crédito En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. Riesgo de liquidez La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas: 1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área. 2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera. Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación. La Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. La posición disponible de tesorería de la Sociedad a 31 de diciembre de 2022 asciende a 90.263 miles de euros, 71.947 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 27 La Sociedad dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2022 que ascienden a 528.550 miles de euros (Nota 14) (346.929 miles a 31 de diciembre de 2021). La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de sensibilidad realizados por la Sociedad permiten concluir que la Sociedad será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se endurezcan. Otros riesgos – Riesgo por la invasión de Ucrania Con fecha 24 de febrero de 2022, Rusia inició la invasión de Ucrania, lo cual marcó el inicio de un conflicto bélico entre ambos países en territorio ucraniano. La campaña ha estado precedida por una acumulación militar rusa prolongada desde principios de 2022, así como numerosas demandas rusas de medidas de seguridad y prescripciones legales contra Ucrania para unirse a la OTAN. La duración del conflicto y las consecuencias reales para la economía mundial en general son aún inciertas. Tras una evaluación preliminar de la situación a fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, el Grupo considera que dicho conflicto no tiene ni tendrá un impacto directo ni significativo sobre sus operaciones, y por tanto no se prevé ninguna consecuencia a causa del mismo. Otros riesgos – Riesgo por cambio climático Metrovacesa ha llevado a cabo un análisis de riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático y la transición energética conforme a las recomendaciones de la Task Force on Climate Financial Disclosures (TCFD), que incluye riesgos físicos y de transición clasificados según su nivel de criticidad y probabilidad de que afecten a sus proyectos, y determina oportunidades para el negocio según su horizonte de ejecución y su impacto potencial. A continuación, se detallan los riesgos de transición de los agentes económicos a una economía descarbonizada identificados por su mayor impacto potencial en la compañía: • Legales y políticos: El desarrollo de normativa y acciones políticas relacionadas con el cambio climático evoluciona cada vez con más rapidez, lo que supone en ocasiones impactos muy relevantes en la estrategia, modelos de negocio y planificación. • Tecnológicos: El momento y la oportunidad del desarrollo de nuevas tecnologías de bajo consumo en carbono para reducir la demanda energética de los edificios, y de nuevos diseños constructivos adaptados al cambio climático, afectarán la competitividad del sector. • De mercado: Cambios en el comportamiento del consumidor que aumentan la demanda de productos clasificados como sostenibles, o la disminución de la oferta de ciertos recursos debido a una mayor escasez, son ejemplos de este tipo de riesgos. • Reputacionales: La ausencia de desempeño en la transición hacia la descarbonización mediante diferentes medidas de adaptación y mitigación tiene un impacto directo en la reputación de la compañía y en la confianza de inversores y clientes. Por otro lado, los riesgos físicos, derivados del incremento de fenómenos meteorológicos extremos (agudos) o de los impactos a largo plazo (crónicos) del cambio en las características del clima, deben ser gestionados para que, no solo los edificios, sino también el entorno construido que los rodea, puedan alcanzar un futuro resiliente. El desarrollo de la estrategia de cambio climático y los esfuerzos enfocados hacia la transición energética también generan oportunidades para la compañía como los siguientes: • Mejora de la eficiencia en los recursos, mediante la utilización de materiales, técnicas constructivas y distribución eficientes junto con la inversión en innovación tecnológica aplicada a la construcción, facilitando el acceso a fuentes de energías renovables, y a la transformación digital de todas las áreas de la compañía. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 28 • Reducción de emisiones en los edificios mediante un adecuado diseño arquitectónico y una óptima elección de materiales y elementos constructivos con baja huella ecológica y alta durabilidad, que redundará en la obtención de certificaciones de edificación sostenible reconocidas por usuarios, inversores, y otros grupos de interés. • Potenciar la resiliencia de la compañía y sus respuestas de adaptación para reducir los riesgos físicos por la consecuencia del cambio climático, con potencial impacto en las promociones. • Divulgación y sensibilización para lograr buenos hábitos de consumo sostenible de los usuarios, con una mayor concienciación frente al cambio climático. Asimismo, fomentar programas de formación a empleados para profundizar en la concienciación de la relevancia del cambio climático. • Mejora de la confianza de los inversores y acceso a mercados, a través, por ejemplo, del alineamiento progresivo con la Taxonomía de la UE, y la participación en índices de sostenibilidad que refuercen el objetivo de transparencia y permitan conocer el desempeño de la compañía en materia de sostenibilidad. ▪ Acceso a financiación corporativa y promotora verde y sostenible a proyectos dirigidos a prevenir, gestionar o mitigar los impactos ambientales, y a la adaptación al cambio climático. ▪ La gestión combinada de todas las oportunidades mencionadas anteriormente repercutirá, en consecuencia, en la mejora del posicionamiento y reputación de la compañía. 5. INVERSIONES INMOBILIARIAS El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Miles de euros 2022 Terrenos Construcciones Total Saldo a 01-01-2022: 91.880 42.819 134.699 Coste 110.236 44.590 154.826 Amortización acumulada - (1.771) (1.771) Deterioros (18.356) - (18.356) Valor contable 91.880 42.819 134.699 Altas – Coste 1.353 1.353 Traspasos a existencias (11.292) (39.193) (50.485) Otros Traspaso a Coste 1.038 - 1.038 Dotación para amortización - (334) (334) (Dotación) / Reversión de Deterioro 641 2.104 2.745 Saldo a 31-12-2022: 82.267 6.749 89.016 Valor contable 82.267 6.749 89.016 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 29 Miles de euros 2021 Terrenos Construcciones Total Saldo a 01-01-2021: 94.003 41.705 135.708 Coste 115.282 43.074 158.356 Amortización acumulada - (1.370) (1.370) Deterioros (21.278) - (21.278) Valor contable 94.003 41.705 135.708 Altas – Coste - 1.516 1.516 Bajas – Coste (2.689) - (2.689) Traspasos a existencias (2.356) - (2.356) Dotación para amortización - (401) (401) (Dotación) / Reversión de Deterioro 2.922 - 2.922 Saldo a 31-12-2021: 91.880 42.819 134.699 Valor contable 91.880 42.819 134.699 Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017, adicionalmente también se han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio. Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 97% (70% en 2022) corresponden con suelos, de los cuales 36% (70% en 2021) se corresponden con suelos finalistas, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas. Traspasos a existencias: La Sociedad ha iniciado durante 2022 la comercialización de un proyecto residencial situado en Madrid, que ha supuesto su traspaso a existencias por un importe neto de 47.968 miles de euros. El resto de traspasos corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya finalidad es la promoción y posterior venta. El valor de mercado de los activos registrados en el epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2022 asciende a 101.907 miles de euros y 153.258 miles de euros a 31 de diciembre de 2021. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 30 6. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS a) Participaciones en empresas del Grupo Nombre Domicilio Actividad Fracción de capital 1 Directo % Promociones Vallebramen, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Fuencarral Agrupanorte, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Metrovacesa Comercial, S.L España Comercialización 100,00% Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo I, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo II, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo III, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Global Lorena, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% 1 La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital. Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. Los importes del capital, reservas, resultado de ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue: 2022 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado del ejercicio Valor en libros de la participación Promociones Vallebramen, S.L. () 3.019 (25.678) 13.000 (1.236) 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. () 6.721 95.467 - (3.968) 98.219 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. () 3 20.163 - (184) 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L () 4 (29) 100 830 104 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. () 307.525 25.045 - (257) 339.957 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. () 786 (1.556) - 5 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. () 786 (1.562) - 5 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. () 786 (1.573) - 6 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. () 786 (1.561) - 5 79 Global Lorena, S.L. 4 - - (4) - 320.420 108.716 13.100 (4.798) 471.718 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 31 2021 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado del ejercicio Resultado de explotación Valor en libros de la participación Promociones Vallebramen, S.L. () 3.019 (23.755) 13.000 (2.562) (2.412) 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. () 6.721 95.107 - 479 481 100.691 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. () 3 20.297 - (175) (173) 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L () 4 (50) 100 28 28 82 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. () 307.525 25.658 - (613) 360 339.957 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. () 786 (1.550) - (6) 8 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. () 786 (1.556) - (5) 8 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. () 786 (1.567) - (6) 7 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. () 786 (1.555) - (6) 7 79 474.168 () Sociedades no auditadas El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente: Miles de Euros Sociedad Valor en libros de la participación 2021 Altas Bajas Deterioros Valor en libros de la participación 2022 Promociones Vallebramen, S.L. 13.000 - - - 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. 100.691 - - (2.472) 98.219 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. 20.122 - - - 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L 82 - - 22 104 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. 339.957 - - - 339.957 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. 79 - - - 79 Global Lorena, S.L. - - - - - 474.168 - - (2.450) 471.718 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 32 b) Participaciones en empresas asociadas El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente: 2022 Fracción de capital 1 Domicilio Directo Nombre Actividad % Front Maritim del Besós, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 39,00% 1 La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue: 2022 Miles de Euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado ejercicio () Resultado de explotación Valor en libros de la participación Front Maritim del Besós, S.L. () 6 133.125 3.350 (8.013) (8.012) 50.465 2021 Miles de Euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado ejercicio () Resultado de explotación Valor en libros de la participación Front Maritim del Besós, S.L. () 6 133.185 2.348 (60) (60) 52.335 () Sociedades no auditadas Durante el 2022 se han producido aportaciones de socios por importe de 387 miles de euros (97 miles de euros en 2021). No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas. Al 31 de diciembre de 2022, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable de las inversiones en empresas asociadas no difiere significativamente del valor en libros. c) Correcciones valorativas por deterioro Durante el ejercicio 2022 la Sociedad ha registrado correcciones valorativas por deterioro netas de participaciones en empresas del grupo y asociadas por importe de 4.706 miles de euros (451 miles de euros en 2021). MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 33 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Análisis por categorías Miles de euros Activos financieros a largo plazo Créditos y otros Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8) 81.528 77.576 81.527 77.576 Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado 10.051 - 10.051 - 91.579 77.576 91.578 77.576 Miles de euros Activos financieros a corto plazo Créditos y otros Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8) 61.845 57.764 61.846 57.764 61.845 57.764 61.846 57.764 Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Otros Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Pasivos financieros a coste amortizado () (Nota 14) 243.137 257.592 57.534 58.747 300.671 316.339 243.137 257.592 57.534 58.747 300.671 316.339 Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Otros Total 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2021 Pasivos financieros a coste amortizado () (Nota 14) 36.381 63.693 209.501 92.988 245.882 156.680 36.381 63.693 209.501 92.988 245.882 156.680 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 34 b) Clasificación por vencimientos Al 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de euros Activos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 20): - Créditos a empresas 24.974 - - - 66.691 91.665 - Otros activos financieros 10.340 - - - - 10.340 35.314 - - - 66.691 102.005 Inversiones financieras: - Créditos a empresas 383 - - - - 383 - Otros activos financieros 10.004 14.837 - - - 24.841 10.387 14.837 - - - 25.224 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: - Clientes por ventas y prestación de servicios 16.047 - - - - 16.047 - Deudores varios 97 - - - - 97 16.144 - - - - 16.144 61.845 14.837 - - 66.691 143.373 Miles de euros Pasivos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito () 29.354 5.643 21.512 109.650 - 166.159 - Otros pasivos financieros 29.930 2 - - 30.683 60.615 59.284 5.645 21.512 109.650 30.683 226.774 Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas (Nota 21) - Deudas con entidades de crédito (*) 7.027 4.586 17.488 84.258 - 113.359 - Otros pasivos financieros 101.966 - - - - 101.966 108.993 4.586 17.488 84.258 - 215.325 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: - Proveedores 72.152 - - - 26.849 99.001 - Personal () 5.453 - - - - 5.453 77.605 - - - 26.849 104.454 245.882 10.231 39.000 193.908 57.532 546.553 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 35 Al 31 de diciembre de 2021, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de euros Activos financieros 2022 2023 2024 2025 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 20): - Créditos a empresas 24.974 - - - 66.691 91.665 - Otros activos financieros 4.131 - - - - 4.131 29.105 - - - 66.691 95.796 Inversiones financieras: - Créditos a empresas 279 279 - Otros activos financieros 22.843 10.885 - - - 33.728 23.122 10.885 - - - 34.007 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: - Clientes por ventas y prestación de servicios 5.210 - - - - 5.210 - Clientes empresas del grupo 109 - - - - 109 - Deudores varios 218 - - - - 218 5.537 - - - - 5.537 57.764 10.885 - - 66.691 135.340 Miles de euros Pasivos financieros 2022 2023 2024 2025 Años posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito () 33.753 10.538 21.075 10.538 100.216 176.120 - Otros pasivos financieros 37.166 - - - 31.869 69.035 70.919 10.538 21.075 10.538 132.085 245.155 Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas (Nota 21) - Deudas con entidades de crédito () 29.940 8.963 17.925 8.963 79.374 145.165 - Otros pasivos financieros 631 - - - - 631 30.571 8.963 17.925 8.963 79.374 145.796 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: - Proveedores 50.065 - - - 26.878 76.943 - Personal () 5.126 - - - - 5.126 55.191 - - - 26.878 82.069 156.681 19.501 39.000 19.501 238.337 473.020 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 36 (*) El importe de los préstamos promotores se registra dentro del pasivo corriente de la Sociedad al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses. () Incluye provisión por desvinculación pactada con el presidente del consejo de administración por importe de 500 miles de euros. La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se clasificarían dentro de la categoría de “clientes sin rating crediticio externo”. No obstante, la Dirección de la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro derivados de problemas futuros de cobro. Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad tenía contratados instrumentos derivados tipo “spread cap”, tal y como establece el préstamo corporativo, por importe nominal de 255.000 miles de euros, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado (Nota 14) y strikes de 1,00% y 3,00%. El importe pagado inicialmente por los derivados contratados, todos ellos durante el ejercicio 2022, ascendió a 5.510 miles de euros. Dichos derivados se consideran especulativos. El valor de los derivados a cierre del ejercicio 2022 asciende a 10.051 miles de euros, lo que ha supuesto un impacto positivo en la cuenta de pérdidas y ganancias de 4.541 miles de euros registrado en el epígrafe “Variación de valor razonable en instrumentos financieros”. 8. ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO Los préstamos y partidas a cobrar incluyen: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 No corriente: Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 20) 66.691 66.691 - Créditos a empresas de grupo y asociadas 66.691 66.691 Inversiones financieras a largo plazo 14.837 10.885 - Otros activos financieros 14.837 10.885 81.528 77.576 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 37 Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Corriente: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 41.156 24.015 - Clientes y efectos a cobrar 16.047 5.210 - Clientes, empresas del grupo y asociadas - 109 - Deudores varios 97 218 - Otros créditos con las Administraciones Públicas 25.012 18.478 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 20) 35.314 29.105 - Créditos a empresas de grupo y asociadas 24.974 24.974 - Otros activos financieros 10.340 4.131 Inversiones financieras 10.387 23.122 - Créditos a empresas de grupo 383 279 - Otros activos financieros 10.004 22.843 86.858 76.242 178.436 153.818 Durante el ejercicio 2022 y 2021 no se han producido movimientos de la provisión por pérdidas por deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes. Análisis de antigüedad El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios es el siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 Hasta 3 meses 16.047 5.210 Entre 3 y 6 meses - - 16.047 5.210 9. EXISTENCIAS La composición del epígrafe de existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Solares y terrenos 944.175 1.034.018 Obra en curso de construcción 737.275 606.343 Inmuebles terminados 84.813 209.163 Anticipos a proveedores 502 1.069 Otros 205 627 Pérdidas por deterioro solares y terrenos (217.623) (205.881) Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción (41.289) (30.408) Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados (2.259) (3.307) 1.505.799 1.611.624 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 38 La tipología de las existencias de inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de garaje y locales comerciales. Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha activado intereses financieros en existencias por importe de 683 miles de euros (2021: 2.484 miles de euros). Al 31 de diciembre del 2022 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de 407.106 miles de euros (2021: 537.646 miles de euros), hipotecados en garantía de diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, los cuales presentan saldo al 31 de diciembre de 2022 por importe de 12.713 miles de euros (52.794 miles de euros en 2021) (Nota 15). No existen otros activos incluidos en el epígrafe de existencias en garantía de préstamos a los indicados anteriormente. Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2022 ascienden a 990.238 miles de euros (2021: 811.202 miles de euros), de los cuales 146.891 miles de euros, se han materializado en cobros registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2021 (2021: 118.835 miles de euros). La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. La Sociedad no estima ningún impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, la Sociedad no ha considerado impacto alguno en las cuentas anuales del ejercicio 2022 y 2021 por este concepto. Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor de la Sociedad en caso de anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro. A 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existen compromisos firmes de compra de diferentes solares, documentados en contrato privado de compraventa o de arras. La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes, realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Estándares de Normas (IVSC) asciende a 1.779.000 miles de euros (1.876.394 miles de euros en diciembre de 2021). La composición del deterioro de valor de las existencias al 31 de diciembre de 2022 es la siguiente: Miles de euros 2022 2021 Deterioro de valor de las existencias - Deterioro de terrenos y solares (217.623) (205.881) - Deterioro de obra en curso (41.289) (30.408) - Deterioro de inmuebles terminados (2.259) (3.307) (261.171) (239.596) MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 39 El movimiento del valor bruto de las existencias y el deterioro de valor de las mismas durante el ejercicio 2022 ha sido el siguiente: Miles de euros Terrenos y solares Otros Aprov. Obra en curso Inmuebles Terminados Anticipos a proveedores Total Valor bruto de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 1.034.018 627 606.343 209.163 1.069 1.851.220 Altas 37.115 - 222.841 - 22.846 282.802 Bajas (48.477) (422) - (343.121) (23.413) (415.433) Traspasos (78.481) - (91.909) 218.771 - 48.380 Importe en libros al final del ejercicio 2022 944.175 205 737.275 84.813 502 1.766.970 Deterioro de valor de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 (205.881) - (30.408) (3.307) - (239.596) Provisiones adicionales reconocidas (30.795) - (9.771) (772) - (41.338) Reversiones adicionales reconocidas 10.470 - 8.508 1.820 - 20.798 Traspasos 8.583 - (9.618) - - (1.035) Importe en libros al final del ejercicio 2022 (217.623) - (41.289) (2.259) - (261.171) 726.552 205 695.986 82.554 502 1.505.799 Miles de euros Terrenos y solares Otros Aprov. Obra en curso Inmuebles Terminados Anticipos a proveedores Total Valor bruto de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2021 1.133.198 397 707.041 125.537 2.006 1.968.180 Altas 18.688 230 255.430 - - 274.348 Bajas (49.734) - - (342.411) (937) (393.083) Traspasos (68.135) - (356.128) 426.404 - 2.142 Importe en libros al final del ejercicio 2021 1.034.018 627 606.343 209.163 1.069 1.851.220 Deterioro de valor de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2021 (200.716) - (25.671) (3.445) - (229.832) Provisiones adicionales reconocidas (34.214) - (2.860) (1.353) - (38.427) Reversiones adicionales reconocidas 4.186 - 11.301 1.007 - 16.494 Aplicaciones 10.775 - - - - 10.775 Traspasos 14.088 - (13.178) 485 - 1.395 Importe en libros al final del ejercicio 2021 (205.881) - (30.408) (3.307) - (239.595) 828.137 627 575.935 205.856 1.069 1.611.624 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 40 10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Miles de Euros 31/12/2022 31/12/2021 Caja 1 - Bancos y otros activos líquidos equivalentes 166.977 182.835 166.978 182.835 A 31 de diciembre de 2022 existen restricciones de disponibilidad por importe de 76.715 miles de euros (2021: 71.947 miles de euros). 11. CAPITAL Y PRIMA DE EMISIÓN a) Capital Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad surge tras la decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua sociedad Metrovacesa, S.A„ en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo la antigua Metrovacesa la actividad de arrendamiento y creando una nueva empresa dedicada a la promoción inmobiliaria (actual Metrovacesa, S.A.), cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente. Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales, el capital social de la Sociedad está representado por 151.676.341 acciones al portador a 31 de diciembre de 2022, de 7,20000001476829 euros nominales cada una (151.676.341 acciones al portador, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2021) al portador, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2022 y 2021. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021, son los siguientes: 31 de diciembre de 2022 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V 5.510.113 20.623.524 26.133.637 17,23% Quasar Investment, S.a.r.l 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 250.589 250.589 0,17% Autocartera 380.854 380.854 0,25% Resto de accionistas (bolsa) 12.428.039 12.428.039 8,19% Total 81.334.295 70.342.046 151.676.341 100,00% MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 41 31 de diciembre de 2021 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Inversora de Carso, S.A. de C.V. - 8.333.897 8.333.897 5,49% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Helikon Investments 4.966.158 - 4.966.158 3,27% Directivos y Consejeros 394.935 - 394.935 0,26% Autocartera 228.420 - 228.420 0,15% Resto de accionistas (bolsa) 25.269.709 - 25.269.709 16,66% Total 93.623.922 58.052.419 151.676.341 100% b) Prima de emisión de acciones La prima de emisión a 31 de diciembre de 2022 asciende a 957.175 miles de euros (1.208.203 miles de euros en 2021). El movimiento de la prima de emisión del ejercicio 2022 se explica por las siguientes operaciones: o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad el día 20 de mayo de 2022 por importe 90.869 miles de euros, equivalente a 0,60 euros por acción. Esta distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 5 de mayo de 2022. o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2022, según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 29 de noviembre, por importe de 159.260 miles de euros, equivalente a 1,05 euros por acción, más otros gastos asociados a la operación por 899 miles de euros. Por todo lo anterior, el importe total registrado contra prima de emisión ascendió a 160.159 miles de euros. La prima de emisión se considera de libre disposición. c) Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 42 12. RESULTADO DEL EJERCICIO a) Propuesta de distribución del resultado Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Base de reparto Pérdidas y ganancias (7.886) 18.480 (7.886) 18.480 Aplicación Reserva legal - 1.848 Resultados negativos de ejercicios anteriores (7.886) 16.632 (7.886) 18.480 13. PROVISIONES a) Provisiones no corrientes La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes en el ejercicio 2022 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Provisiones no corrientes - Litigios y otras provisiones 12.189 9.800 12.189 9.800 El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos: - Reclamaciones judiciales por valor de 5.083 miles de euros, (2021: 3.055 miles de euros). Dichas reclamaciones, aunque en importe total pueden ser significativas, son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido, la Sociedad provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica. - Adicionalmente, la provisión incluye otros pasivos contingentes por posibles obligaciones surgidas de sucesos pasados. Su materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros. Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales de la Sociedad. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 43 El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2022 es el siguiente: Litigios y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 9.800 9.800 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 3.040 3.040 - Importes no usados revertidos (328) (328) Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (323) (323) Importe en libros al final del ejercicio 2022 12.189 12.189 El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2021 es el siguiente Litigios y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2021 16.650 16.650 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 3.476 3.476 - Importes no usados revertidos (9.363) (9.363) Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (963) (963) Importe en libros al final del ejercicio 2021 9.800 9.800 Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a los estados financieros de la Sociedad. b) Provisiones corrientes La composición del saldo en las cuentas de provisiones corrientes en el ejercicio 2022 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Provisiones corrientes - Otras provisiones corrientes 24.042 26.406 24.042 26.406 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 44 Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los contratistas y a los costes de garantías, fundamentalmente, los gastos de postventa, así como el importe correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir. Se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad y por el importe necesario para liquidar el pasivo de la misma. El movimiento de las provisiones corrientes durante el ejercicio 2022 y 2021 es el siguiente: Terminación de obra y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 26.407 26.407 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 8.232 8.232 - Importes no usados revertidos (354) 354 Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (10.243) (10.242) Importe en libros al final del ejercicio 2022 24.042 24.042 Terminación de obra y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2021 25.252 25.252 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 21.749 21.749 - Importes no usados revertidos 14.178 14.178 Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (6.147) (6.147) Importe en libros al final del ejercicio 2021 26.407 26.407 14. PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO El detalle de los pasivos financieros a coste amortizado al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 No corriente: Deudas a largo plazo 167.490 174.236 - Deudas con entidades de crédito (a) 136.805 142.367 - Otros pasivos financieros (b) 30.685 31.869 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo 106.332 115.225 - Préstamos con entidades de crédito (a) y (Nota 21) 106.332 115.225 Acreedores comerciales no Corrientes 26.849 26.878 - Acreedores varios 26.849 26.878 300.671 316.339 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 45 Miles de euros 2022 2021 Corriente: Deudas a corto plazo 59.284 70.919 - Deudas con entidades de crédito (a) 29.354 33.753 - Otros pasivos financieros (b) 29.930 37.166 Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a corto plazo 108.993 30.571 - Otros pasivos financieros (Nota 20) 101.966 631 - Deudas con entidades de crédito (b) y (Nota 20) 7.027 29.940 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 270.548 211.048 - Proveedores 72.152 50.065 - Personal 5.453 5.126 - Otras deudas con las Administraciones Públicas 18.973 11.079 - Anticipos a clientes 173.970 144.778 Total Corriente 438.825 312.538 Total No Corriente y Corriente 739.496 628.877 () Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance. En el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se recogen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados, y los importes de las entregas a cuenta de clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los suelos. Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable. a) Deudas con entidades de crédito a1) Deuda sindicada 2022 El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos. El vencimiento de la financiación era de 5 años y la remuneración era variable según el Euribor a 3 meses más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura fue de mercado. Con fecha 28 de julio de 2021, la Sociedad firmo un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2022 un 5,527%. En el momento de la firma de la adenda se estableció un nuevo calendario de pagos con amortizaciones trimestrales por un importe equivalente al 3,75% del principal desde el 30 de septiembre de 2023 hasta el 30 de junio del 2025. Desde ese momento se establece un periodo de carencia que se extiende hasta la fecha de vencimiento, con la amortización del principal pendiente hasta el momento. Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs vinculados a: MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 46 - Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B. - Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas locales. - Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa. Dado que el valor de la deuda refinanciada excedía en más del 10%, se dio de baja pasivo financiero asociada a la deuda antigua, y se dio el alta un nuevo préstamo a su valor razonable menos las comisiones pagadas en el momento de la refinanciación, llevando al estado de resultados consolidado la diferencia. Posteriormente se aplicó la nueva TIR a los nuevos flujos para hallar la nueva tabla de coste amortizado de la parte refinanciada. Como consecuencia de lo anterior, el impacto del coste amortizado durante el ejercicio 2021 de la deuda antigua que se registró en la cuenta de resultados ascendió a 1.817 miles de euros. Los costes de formalización de la nueva deuda ascendieron a 4.693 miles de euros, y se han amortizado un total de 938 miles de euros (391 miles de euros durante el ejercicio 2021). El importe de los intereses devengados asciende a 9.389 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (7.667 en 2021). Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes. - Ratio LTV: Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%. - Ratio de Cobertura de Garantías: Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de LTV. A 31 de diciembre de 2022 todos los ratios se consideran cumplidos. b) Otros pasivos financieros - No corrientes; El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por 30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera El valor contable de las deudas se aproxima a su valor razonable dado que el efecto del descuento no es significativo. - Corrientes: Dentro de este epígrafe se recogen 29.000 miles de euros (35.900 miles de euros en 2021) relativos al programa de pagarés MARF detallado en la nota 1 de las presentes cuentas anuales. Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición Final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 47 Días 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores 36 34 Ratio de operaciones pagadas 40 34 Ratio de operaciones pendientes de pago 16 22 Miles de euros 2022 2021 Total pagos realizados (231.508) (260.078) Total pagos pendientes (38.632) (2.878) De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información: Número (unidades) 2022 2021 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 14.059 16.017 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 87,96% 94,72% Volumen (miles de euros) 2022 2021 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a 153.775 230.125 proveedores Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 66,42% 88,48% Se entenderá por “Período medio de pago a proveedores” al plazo que transcurre desde la fecha de factura hasta el pago material de la operación según se desprende de la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas mencionado anteriormente. El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el pago material de la operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados. Dicho “Período medio de pago a proveedores” se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes. Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes. De acuerdo con lo estipulado en el artículo tres de la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016, no se ha considerado el importe de las transacciones devengadas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 48 El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 11/2013 de 26 de julio es de 30 días excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días. 15. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 Activos por impuestos diferidos - Diferencias temporarias 46.884 49.683 - Créditos por bases imponibles negativas 35.306 35.301 82.190 84.984 Bajo el epígrafe de “Diferencias temporarias” se incluyen principalmente el impacto del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de 26.000 miles de euros, (2021: 28.795 miles de euros) y provisiones de cartera no deducibles por importe de 19.145 miles de euros, (2021: 19.145 miles de euros). 2022 Diferencias temporarias Créditos por bases imponibles negativas Total Activos por impuestos diferidos. Saldo a 1 de enero de 2022 49.683 35.301 84.984 Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias. (2.799) 5 (2.794) Saldo a 31 de diciembre de 2022 46.884 35.306 82.190 Los movimientos del ejercicio 2022 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de 2.794 miles de euros negativos. Los movimientos del ejercicio 2021 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de 3.681 miles de euros negativos. Diferencias temporarias Créditos por bases imponibles negativas Total Activos por impuestos diferidos. Saldo a 1 de enero de 2021 53.364 35.853 89.217 Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias. (3.681) (552) (4.233) Saldo a 31 de diciembre de 2021 49.683 35.301 84.984 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 49 16. INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa en los siguientes conceptos: Miles de euros 2022 2021 - Ventas de promociones 434.904 447.671 - Venta de suelo 34.421 36.750 - Servicios prestados y otros 165 1.466 469.490 485.887 Todas las ventas del ejercicio se han producido en territorio nacional. b) Variación de existencias, consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles El detalle de la variación de existencias y de los gastos por aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros 2022 2.021 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 53.662 4.724 - Variación de existencias de obra en curso 4.778 (6.622) - Variación de existencias de inmuebles terminados 48.381 1.774 - (Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados 503 9.572 Aprovisionamientos (418.790) (396.704) - Compras de materias primas y otras materias consumibles (25.539) (3.914) - Variación de existencias de solares y terrenos (96.503) (103.889) - Trabajos realizados por otras empresas (275.706) (269.795) - Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos. (21.042) (19.106) (365.128) (391.980) c) Gastos de personal La composición del epígrafe de gastos de personal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 es el siguiente: Miles de euros 2022 2021 - Sueldos salarios y asimilados (13.381) (12.792) - Cargas sociales Seguridad Social a cargo de la empresa (2.583) (2.416) Aportaciones y dotaciones para pensiones (294) (276) Otras cargas sociales (777) (679) (17.035) (16.163) MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 50 El número medio de empleados a cierre a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 70 31 101 Administrativos y comerciales 25 52 77 110 86 196 2021 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 62 32 94 Administrativos y comerciales 28 40 68 105 75 180 El número de plantilla a cierre a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: 2022 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 67 30 97 Administrativos y comerciales 25 48 73 107 81 188 2021 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 67 31 98 Administrativos y comerciales 26 42 68 108 76 184 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 51 d) Otros gastos de explotación Miles de euros 2022 2021 Servicios exteriores - Servicios profesionales independientes () (18.328) (21.763) - Otros gastos de gestión corriente (11.359) (8.790) - Tributos (3.368) (4.114) - Otros gastos de gestión corriente (11) (76) (33.066) (34.743) 17. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio 2022 y la base imponible del impuesto sobre beneficios se explica de la siguiente manera: En miles de euros Cuenta de pérdidas y ganancias Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio (antes de impuestos) (5.642) Aumentos Disminuciones Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes 14.257 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 20.086 (31.241) (11.155) - con origen en ejercicios anteriores - - - - Compensación bases imponibles negativas - - - Total Base Imponible (previa a ajustes de consolidación fiscal) (2.540) Adicionalmente se han generado diferencias de imputación temporal no registradas en balance por importe de 3.776 miles de euros. (2.876 miles de euros en 2021). MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 52 El desglose del gasto por impuesto de sociedades es el siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 (Gasto) / ingreso por impuesto corriente - (2.101) (Gasto) / ingreso por impuesto diferido (2.794) (4.234) Compensación de créditos fiscales - 552 Otros ajustes 550 802 Total (gasto) / ingreso por impuesto (2.244) (4.981) Grupo de consolidación fiscal: Metrovacesa S.A. es la cabecera de un Grupo de consolidación fiscal 0485/16, en el que se incluyen la propia Metrovacesa, S.A., Promociones Vallebramen S.L., Fuencarral Agrupanorte, S.L., Metrovacesa Inmuebles y Promociones S.L., Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., Global Carihuela Patrimonio No Estratégico (fusionada en 2020 con Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A.), S.L., Vailen Management, S.L., y Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. A continuación, se detallan las bases imponibles previas del resto de sociedades que aportan al grupo fiscal. Sociedad 31/12/2022 31/12/2021 Promociones Vallebramen, S.L. (1.600) (2.554) Fuencarral Agrupanorte, S.L (5.291) 479 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. 8.834 2.766 Vailen Management, S.L. (240) (134) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. (60) 21 Metrovacesa Comercial, S.L 771 29 Valdepolo I, S.L. 7 - Valdepolo II, S.L. 7 - Valdepolo III, S.L. 8 - Valdepolo IV, S.L. 7 - Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. (245) (175) Total 2.198 432 La base Imponible previa del grupo de consolidación asciende a 201 miles de euros negativos (8.833 miles euros en 2021) Cuota a pagar a la Administración Pública La cuota a pagar a la Administración Pública en concepto de impuesto de sociedades es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 Cuota líquida del grupo fiscal - (1.647) Retenciones y pagos a cuenta 4.919 4.708 Cuota a (pagar) / devolver 4.919 3.061 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 53 Inspecciones fiscales Durante el ejercicio 2020 la Sociedad recibió comunicación de la Administración Tributaria para el inicio de actuaciones de comprobación e investigación sobre el Impuestos sobre Sociedades para el periodo comprendido entre 2016 y 2017 y el Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2017 de la Sociedad y las siguientes sociedades del Grupo: Fuencarral Agrupanorte, S.L., Promociones Vallebramen, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, dicha inspección ha sido cerrada. Ver conclusiones en la nota 1. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para las mismas como consecuencia de una eventual inspección. El detalle de los créditos fiscales del grupo de consolidación fiscal del presente ejercicio es el siguiente: Reconocidas No reconocidas 2009 25.488 - 2010 65.134 - 2011 29.216 - 2012 21.366 23 2019 - 4.983 2020 - 140.686 141.204 145.692 18. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, la sociedad tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías: 31.12.2022 31.12.2021 Por cantidades entregadas a cuenta por clientes 159.408 128.568 Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones 48.225 21.396 Total 207.633 149.964 Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los mencionados avales. 19. COMPROMISOS a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria) El importe que la Sociedad ha incurrido durante el ejercicio 2022 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 733 miles de euros (761 miles de euros en el ejercicio 2021). Se trata de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El más significativo es el contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Quintanavides 13, con vencimiento en el ejercicio 2022. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 54 Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: Miles de euros 2022 2021 Menos de un año 350 554 Entre uno y cinco años 650 40 Más de cinco años - - 1.000 594 20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, y Accionistas significativos. A continuación, se indican las transacciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2022 con las partes vinculadas a ésta, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad, y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado. Miles de Euros 31 de diciembre de 2022 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, Sociedades, Entidades del Grupo Total Gastos: Compra de activos (a) - - - - Comisiones e intereses bancarios (9.519) - - (9.519) Otros gastos (43) - - (43) Ingresos: Intereses de créditos - - 286 286 Miles de Euros 31 de diciembre de 2021 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, Sociedades, Entidades del Grupo Total Gastos: Comisiones e intereses bancarios (9.519) - - (9.519) Otros gastos (43) - - (43) Ingresos: Intereses de créditos - - 286 286 Otros ingresos - 462 462 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 55 El detalle de los saldos pendientes con partes vinculadas es el siguiente: Ejercicio 2022 Activo Pasivo Empresa del grupo, asociada o parte vinculada Créditos Cuentas Corrientes Deudoras Préstamos Concedidos Cuentas Corrientes Acreedoras Total Promociones Vallebramen, S.L. - - - (14.767) (14.767) Fuencarral Agrupanorte, S.L. 24.943 8.371 - - 33.314 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - - - (112) (112) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. - 402 - - 402 Vailen Management, S.L. - 23 - - 23 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - - - - - Metrovacesa Comercial, S.L. - 737 - - 737 Front Maritim del Besós, S.L. - 575 - - 575 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. () 16.682 78 - - 16.760 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. () 16.680 51 - - 16.731 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. () 16.680 54 - - 16.734 Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. () 16.680 49 - - 16.729 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A - - - (87.087) (87.087) Monteburgos Holding Spain, S.L. - - - - - Las Tablas Propco I, S.L. - 0 - - 0 Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a) - - (113.359) - (113.359) 91.665 10.340 (113.359) (101.966) (113.320) Ejercicio 2021 Activo Pasivo Empresa del grupo, asociada o parte vinculada Créditos Cuentas Corrientes Deudoras Clientes por servicios Préstamos Concedidos Cuentas Corrientes Acreedoras Total Promociones Vallebramen, S.L. - - - - (580) (580) Fuencarral Agrupanorte, S.L. 24.943 2.101 - - - 27.044 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - - - - (44) (44) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. - 123 - - - 123 Vailen Management, S.L. - - - - (7) (7) Metrovacesa Comercial, S.L. - 340 - - - 340 Front Maritim del Besós, S.L. - 575 - - - 575 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. () 16.681 15 - - - 16.696 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. () 16.680 0 - - - 16.680 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. () 16.680 3 - - - 16.683 Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. () 16.680 0 - - - 16.681 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A - 973 - - - 973 Las Tablas Propco I, S.L. - - 109 - - 109 Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a) - - - (29.940) - (29.940) 91.665 4.131 109 (29.940) (631) 65.333 MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 56 a) Dentro del epígrafe Socios, accionistas y otras partes vinculadas”, se registran principalmente las deudas con entidades de crédito recibidas de los accionistas mayoritarios de la Sociedad detalladas en la Nota 14. Adicionalmente y en línea con la financiación recibida, el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de la Sociedad incluye un total de 64.109 miles de euros (121.722 en 2021) de tesorería procedentes de liquidez con los accionistas mayoritarios. Créditos con empresas de grupo, multigrupo y asociadas El principal crédito a largo plazo con empresas asociadas corresponde a un préstamo concedido por Metrovacesa, S.A. a las sociedades participadas, que se integran por el método de la participación, Urbanizadora Valdepolo I, S.L.; Urbanizadora Valdepolo II, S.L.; Urbanizadora Valdepolo III, S.L. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.L. Las características de dicho crédito han sido detalladas en la Nota 8 de la memoria. Por otro lado, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2015 un préstamo participativo a largo plazo a Promociones Vallebramen S.L., por importe total de 31.200 miles de euros, con el objetivo de evitar que dicha sociedad incurriese en causa de disolución prevista en Legislación Mercantil relativa a la reducción de los fondos propios como consecuencia de pérdidas. Dicho préstamo, cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, a contar desde el primer año en el que la prestataria tenga un resultado positivo. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la Nota 1 de la memoria adjunta, al entrar los valores escindidos por sus valores netos contables, no se podrán registrar reversiones de provisión pese al cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que no aplican deterioros adicionales. A cierre del ejercicio 2019 el crédito se encuentra totalmente provisionado. Por el mismo motivo que en el préstamo anterior, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2011 un préstamo participativo a largo plazo a Habitatrix, S.L. por importe total de 600 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento era el 30 de junio de 2014 y que fue renovado fijando la nueva fecha de vencimiento el 30 de junio de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, partiendo desde el beneficio neto que la empresa obtuvo en 2010. Como consecuencia de la operación de fusión detallada en las cuentas anuales del ejercicio 2017 y 2018, dicho importe fue compensado con el crédito de Metrovacesa, S.A. Adicionalmente, la Sociedad presenta dos créditos con Fuencarral Agrupanorte, S.L. por importe de 13.729 y 9.708 miles de euros respectivamente, y que procede del préstamo participativo que en el ejercicio 2006 Alqlunia 8, S.R.L. y Habitatrix, S.L. concedieron de manera conjunta a Alqlunia 13, S.L. (actual Fuencarral Agrupanorte, S.L.) por importe total de 24.300 miles de euros, aportando las sociedades prestamistas el 58% y 42% del capital del préstamo respectivamente. El objetivo de dichos préstamos consistió en financiar gran parte de la adquisición de los terrenos de Clesa y en atender a las necesidades económicas y financieras de la entidad prestataria. Tras la escisión parcial de Metrovacesa, S.A. ocurrida el 18 de febrero de 2016, la Sociedad adquirió el derecho correspondiente al 58% del capital aportado originalmente por Alqlunia 13, S.L. Dichos préstamo, el cual se renuevan automáticamente por periodos de un año, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 5% del beneficio neto que obtenga la empresa prestamista en el ejercicio de su actividad, con la condición de no poder superar nunca al 10% del principal del préstamo pendiente de amortizar. El crédito de 9.708 miles de euros se integra en la Sociedad como consecuencia de la operación de una operación de fusión del ejercicio 2017. Estos préstamos no han devengados intereses en 2022 ni 2021. Movimientos de cuentas corrientes en empresas de grupo, multigrupo y asociadas derivados de la consolidación fiscal La Sociedad ha registrado durante el ejercicio los ejercicios 2022 y 2021 los siguientes importes derivados de las aportaciones que cada sociedad ha realizado en el impuesto de sociedades consecuencia de la existencia de grupo fiscal. (Nota 17). MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 57 31/12/2022 31/12/2021 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.L. 2.209 (692) Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. (61) 34 Vailen Management, S.L. (60) 43 Fuencarral Agrupanorte, S.L. (1.325) (120) Promociones Vallebramen, S.L. (400) 639 Metrovacesa Comercial, S.L. 193 (7) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. (15) (5) Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 2 - Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 2 - Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 2 - Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 2 - (549) 2.848 Las cuentas corrientes que la Sociedad dispone con otras empresas vinculadas no han devengado intereses durante los ejercicios 2022 y 2021. 21. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN a) Retribución a los miembros del Órgano de Administración A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones correspondientes al periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2022: Miles de euros 31/12/2022 31/12/2021 Miembros del Consejo de Administración: Concepto retributivo- Retribución fija y variable 1.330 1.462 Retribución en especie 33 34 Atenciones estatutarias 943 940 Otros beneficios- del Consejo de Administración Primas de seguros de vida 12 12 Fondos y planes de pensiones 63 63 Directivos: Total remuneraciones devengadas por la alta dirección () 2.318 2.397 () No incluye plan de pensiones ni seguro de vida. Los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Tal y como se refleja en la Nota 1.c.5, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a 262 miles de euros (435 miles de euros en 2021) y los miembros de la dirección 340 miles de euros (853 miles de euros en 2021). MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 58 b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Es política común del Consejo abstenerse en diversas ocasiones en reuniones del Consejo de Administración o comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos en los términos que aparecen reflejadas en las actas del ejercicio 2022, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés. 22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE • Participaciones mayoritarias Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes: Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V 6.045.235 24.659.064 30.704.299 20,24% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 250.589 - 250.589 0,17% Autocartera 380.854 - 380.854 0,25% Resto de accionistas (bolsa) 7.857.377 - 7.857.377 5,18% Total 77.298.755 74.377.586 151.676.341 100,00% • Firma de financiaciones Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha firmado préstamos hipotecarios para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de construcción por importe de 56.805 miles de euros, de los que 25.000 miles de euros corresponden a entidades vinculadas o asimiladas. • Emisión de pagarés MARF Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por importe de 19.600 miles de euros y ha procedido al repago de 16.500 miles de euros. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 59 23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Durante los ejercicios 2022 y 2021, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales de la Sociedad han sido los siguientes: 2022 2021 Servicios de auditoría 159 147 Otros servicios de verificación 11 11 Total servicios auditoría y relacionados 170 158 Total otros servicios 44 39 Total servicios profesionales 214 197 No se han prestado servicios fiscales ni exigidos al auditor de cuentas por normativa aplicable durante los ejercicios 2022 ni 2021. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 60 Anexo I Nombre Domicilio social Actividad 2022 (%) 2021 (%) 31/12/2022 (miles €) 31/12/2021 (miles €) Sociedad del Grupo titular Promociones Vallebramen, S.L. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 13.000 13.000 Metrovacesa, S.A. Fuencarral Agrupanorte, S.L. (ANTES ALQ.13) España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 98.219 100.691 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Inmuebles y Promociones, SL España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 20.122 22.122 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 339.957 340.018 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Comercial, S.L. España Comercialización Inmobiliaria 100% 100% 104 82 Metrovacesa, S.A. Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 435 435 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. Vailen Management, S.L España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 73 73 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. Urbanizadora Valdepolo I, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo II, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo III, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Global Lorena, S.L.U. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% - - - Fuencarral Agrupanorte, S.L. Participación Neta en la sociedad titular SOCIEDADES ASOCIADAS () Y NEGOCIOS CONJUNTOS () Nombre Domicilio social Actividad 2022 (%) 2021 (%) 31/12/2022 (miles €) 31/12/2021 (miles €) Sociedad del Grupo titular Front Maritim del Besos, S.L. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 39% 39% 50.466 52.335 Metrovacesa, S.A. mvc. Informe de gestión correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2022 Residencial San Marcos (Santiago de Compostela – A Coruña) METROVACESA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2022 62 1. Aspectos significativos del periodo De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 destacan los siguientes hechos: • Ventas y margen Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, las ventas han ascendido a 469.325 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (434.904 miles de euros y 34.421 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021, las ventas ascendieron a 484.421 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (447.671 miles de euros y 36.750 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado por enajenación y otros que ha ascendido a 469.325 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ha ascendido a 343.583 miles de euros, ha sido a 125.742 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2021 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado de enajenaciones y otros que ha ascendido a 484.421 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ascendió a 382.447 miles de euros, fue de 101.974 miles de euros. • Gastos de Estructura Los gastos de estructura se sitúan en 46.722 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 17.035 miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. A 31 de diciembre de 2021 los gastos de estructura se situaban en 46.716 miles de euros e incluían gastos de personal por importe de 16.163 miles de euros. • Resultado del periodo El resultado acumulado a 31 de diciembre de 2022 y 2021, ha ascendido a 7.886 miles de euros de pérdida y 18.480 miles de euros de beneficio, respectivamente. • Operaciones relevantes del ejercicio Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2022 y el 31 de diciembre de 2022: • Programa de incentivos a largo plazo En relación a la salida a Bolsa, la Junta de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, a propuesta del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A., aprobó un plan de incentivos para el CEO y los miembros de la Dirección. Este plan está compuesto por dos partes, una primera compensación era fija y se devengó como consecuencia de la admisión a cotización de la Sociedad (MIP) y la segunda sería un plan de remuneración a largo plazo (“LTIP 1”). El coste del MIP fue asumido por los accionistas mayoritarios de la Sociedad y abonado en los ejercicios 2018 y 2019. 63 El plan de remuneración a largo plazo (“LTIP 1”) está dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad, así como en la CNMV. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no se ha devengado importe alguno a favor de los beneficiarios. El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.548 miles de euros, de los cuales 65 miles de euros no se han asignado entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad ha finalizado el 31 de diciembre de 2022. Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP 2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2023. El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024. 64 En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las cuentas anuales asciende a 1.522 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto” y 541 miles de euros en el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Personal”. • Refinanciación deuda sindicada Con fecha 28 de julio de 2021 la Sociedad firmó un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2021 un 3,35%. Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs vinculados a: - Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B - Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas locales - Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa Durante el ejercicio se han auditado por parte de un experto independiente los KPIs, dando como resultado el cumplimiento de todos ellos. • Venta proyectos llave en mano BtR Con fecha 4 de noviembre de 2022 se ha firmado un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega de 172 viviendas destinadas al alquiler y 6 locales llave en mano por importe de 31.250 miles de euros. Asimismo el contrato establece la posibilidad de incrementar el precio de compraventa si el comprador solicita mejoras comerciales al proyecto. Finalmente, en el mes de noviembre de 2022 se ha procedido a escriturar un proyecto llave en mano en Manresa por importe de 17.380 miles de euros. • Equity Swap Con fecha 20 de diciembre de 2022 la Sociedad ha procedido a cancelar anticipadamente el contrato de permuta financiera (“equity swap”) que tenía suscrito con Goldman Sachs International. La Sociedad adquirió 3.338.506 acciones por un importe de 21.067 miles de euros. • Distribución de dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de mayo de 2022, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la junta general ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,60 euros por acción el día 20 de mayo de 2022. Adicionalmente, en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 2022 se acordó la distribución de un dividendo de 1,05 euros por acción, delegando en el Consejo de Administración la forma de reparto. El Consejo de Administración acordó que el dividendo se repartiera de forma electiva para los accionistas (“Dividendo Electivo”), esto es, según sus preferencias, en todo o en parte, según las posibles alternativas siguientes: (i) un dividendo en especie consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, que podrá prever una compensación adicional en metálico y/o (ii) un dividendo exclusivamente en metálico. 65 Las acciones utilizadas para su traspaso a los accionistas fueron aquellas adquiridas a Goldman Sachs con motivo de la cancelación anticipada del contrato de permuta financiera (“equity swap”) que la Sociedad tenía suscrito. • Programa de pagarés (MARF) Con fecha 19 de octubre de 2022, la Sociedad ha incorporado al Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) la renovación de un programa de pagarés con vencimientos de hasta 24 meses. Este programa de emisión permitirá a la Sociedad acceder a nuevos inversores cualificados para diversificar sus fuentes de financiación y colocar pagarés hasta un saldo vivo máximo de 100 millones de euros. A 31 de diciembre de 2022, el saldo vivo de los pagarés emitidos asciende a 29.000 miles de euros, con vencimiento en el ejercicio 2023. • Inspección fiscal Con fecha 10 de enero de 2022, la Sociedad tuvo conocimiento de la resolución de la AEAT relativa al escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria, donde la AEAT acuerda estimar totalmente la solicitud. Este acuerdo supone que la Sociedad vuelve a tener las bases imponibles recibidas en la escisión parcial por rama de actividad por importe de 304.852 miles de euros para el ejercicio 2009 y 94.530 miles de euros para el ejercicio 2011. Con fecha 14 de enero de 2022, la Sociedad presentó escrito de alegaciones adicionales donde informaba a la AEAT sobre la resolución del escrito de solicitud de rectificación de declaración complementaria de la “Antigua Metrovacesa”. Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017. Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había propuesto en el acta -de 43.395 miles de € y 12.447 miles de €, respectivamente- con lo que el importe total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de €: (i) 6.135 miles de € en el caso de FAN (5.357 miles de € de cuota y 778 miles de € de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de € en el caso de MIP (por 1.556 miles de € de cuota y 226 miles de € de intereses de demora). Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria. En base a diferentes informes de los asesores legales de la Sociedad, así como tasaciones encargadas a terceros independientes, la dirección de Metrovacesa no ha reconocido ninguna provisión por impuestos, ni deterioro de cartera. Asimismo, se estima que existe alta probabilidad de obtener una resolución favorable hacia la sociedad a través de tasaciones periciales contradictorias. Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin cuota. 2. Evolución de mercado en 2022 y retos hacia delante La situación macroeconómica en España se sigue viendo influida por la guerra en Ucrania, el elevado coste de la energía, el de las materias primas y por la elevada inflación. A pesar de una moderación en los precios de las materias primas en la segunda mitad de 2022, la inflación sigue elevada y sin mostrar una clarificación en su tendencia a la baja. La inflación alcanzó el 10,8% a mitad de 2022, pero ha disminuido, aunque sin volver a los niveles previos a la crisis. El rebote de la inflación al alza en el mes de enero de 2023 al 5,8% junto con el constante aumento de la inflación subyacente hasta el 7,5% en el mismo mes, preocupa hasta el punto de que las subidas de tipos no hayan tenido el efecto deseado. El Euribor ha aumentado en tiempo récord alcanzando el 3,3% a cierre de enero de 2023. Ha sido la mayor subida de los últimos 15 años y empieza a reflejarse en el mercado hipotecario. 66 El producto interior bruto de España en 2022 ha crecido un 5,5% respecto a 2021, tasa que es igual a la del año anterior. En 2022 la cifra del PIB fue de 1.328.922 M€. Se prevé una fuerte desaceleración en el PIB en 2023, con una previsión de crecimiento del 1,5% en España y 0,5% en Europa según la OCDE. España crecerá más que la UE después de una mayor caída en 2020. El paro sigue en mínimos históricos, 2022 ha cerrado el año con una tasa de paro en el 12,87%, un total de 3,0 millones de parados. El número de ocupados totales se sitúa en 20,5 millones de personas. La ocupación aumenta en el último trimestre del año en 20 mil personas en el sector público, pero desciende en el sector privado en -101 mil personas. Los bancos centrales, incluyendo el BCE y la FED, aplicaron varias subidas en los tipos de interés en la segunda mitad de 2022. La FED ha aumentado a inicio de 2023 en 25 p.b. los tipos de interés elevándolos hasta el 4,75% y prevé más subidas en marzo y mayo. El BCE ha elevado a inicio de 2023 los tipos 50 p.b. alcanzando ya el 3,0%. El objetivo de los bancos centrales es enfriar la economía hasta que la inflación vuelva a niveles del 2% y por tanto se prevé que sigan subiendo tipos en los próximos meses. Los ahorros se encuentran en máximos históricos con un pico del 25% en tasa de ahorro durante la pandemia, que ahora se ha normalizado al 8,5%. Esta situación macroeconómica ha favorecido el crecimiento tanto en precios como en el volumen de transacciones del mercado inmobiliario. La vivienda es el activo preferido en situaciones de elevada inflación y ahorro, y esto ha generado un alza en los precios de la vivienda, tanto de obra nueva como de segunda mano. Aunque los precios de la vivienda han moderado su crecimiento, todavía se espera que sigan aumentando en 2023. Se observa una polarización en la subida de precios entre las principales provincias y el resto de España. La vivienda de obra nueva tiene un comportamiento más fuerte que la vivienda de segunda mano. A final de 2022 el ritmo de crecimiento de los precios de la vivienda se mantenía en el 7,6%, donde la obra nueva se ha visto más impactada reduciendo su variación anual al 6,8% y la de segunda mano en menor medida hasta el 7,8% La demanda de vivienda mantiene su inercia por encima de los niveles pre-covid y se han superado las 640.000 transacciones en todo 2022, lo que representa un aumento del 15% en comparación con 2021. Este crecimiento se sustenta principalmente en la vivienda de segunda mano, con un aumento del 22% en los primeros 9 meses de 2022 en comparación con los mismos meses de 2021. La obra nueva ha experimentado un crecimiento más limitado, del 6%, debido a la escasa oferta en el mercado. Se ha registrado una ralentización en las tasas de crecimiento a lo largo de 2022. El último dato mensual de octubre muestra un crecimiento interanual del 11,4%. El número de visados de obra nueva mantiene un nivel similar al de 2021 pero todavía por debajo del alcanzado en 2019. En acumulado hasta noviembre el número de visados ha alcanzado los 100.000 visados, un 1% a/a superior al mismo periodo ene-nov de 2021. Por otro lado, el número de viviendas iniciadas hasta septiembre de 2022 ha caído un -20,1% a/a respecto a las iniciadas en 2021 en el mismo periodo (57.000 viviendas iniciadas vs 73.000 viviendas iniciadas) El volumen de hipotecas concedidas ha experimentado un aumento, situándonos alrededor de los 6.000 millones de euros mensuales de media. Sin embargo, todavía está lejos del pico anterior de 16.000 millones de euros mensuales. En acumulado dese enero a noviembre de 2022 se ha constituido 434.000 nuevas hipotecas, un +13,0% a/a más respecto al mismo periodo de 2021 donde se constituyeron 384.000 nuevas hipotecas. Además, se prevé un enfriamiento en el mercado hipotecario debido al aumento del Euribor. El esfuerzo hipotecario actual se encuentra en 33,6% según el Banco de España en el tercer trimestre de 2022. Los costes de construcción han experimentado una moderación en su crecimiento, estabilizándose en una variación interanual del 12% después de una fuerte subida a inicio de 2022. El coste de los materiales de construcción es el que más ha corregido en la segunda mitad de 2022 pero se mantienen elevados. La falta de mano de obra está sufriendo subidas moderadas, aunque supone un riesgo potencial a largo plazo. El coste de la energía también se ha moderado en los últimos meses al igual que el coste de los fletes de mercancías. Como conclusión, durante 2022 el mercado de la vivienda ha experimentado un buen año de crecimiento y expansión. Acentuado en la primera mitad del año a pesar de la subida de los costes de construcción y con una leve moderación en la demanda ya en los meses finales del año. 67 En 2023 se prevé un ligero enfriamiento de la demanda y por tanto una moderación en el lanzamiento de nuevos proyectos, con un descenso ritmo de contactos y ventas por debajo de los niveles medios. Además, en la oferta y construcción, se está registrando una moderación en los costes y las condiciones de contratación, pero sigue habiendo una disminución en el volumen de inicio de obra en el sector. A medio y largo plazo, se espera una mayor incertidumbre debido a la magnitud de la ralentización macro y el impacto del Euribor e inflación en la capacidad de gasto de las familias. Se prevé un descenso en el número de transacciones y una polarización de la demanda favorable para la obra nueva y las regiones/provincias con mejores dinámicas económicas y demográficas. A largo plazo, las perspectivas para la vivienda en España son favorables, con un sector saneado y en una mejor situación que en el ciclo anterior desde el punto de vista de endeudamiento de los hogares, equilibrio oferta-demanda, exposición bancaria al crédito promotor y esfuerzo hipotecario. Además de encontrarse entre los países que menos endeudamiento de hipotecas tiene y ha experimentado un crecimiento de precios los últimos 3 años más moderado que otros países del entorno. Relativo a la inversión en el sector inmobiliario ha sido año récord de inversión inmobiliaria en España: 14.226 millones de euros hasta septiembre de 2022, superando las cifras alcanzadas en los años 2019 (12.570 millones de euros), 2020 (9.559 millones de euros) y 2021 (12.620 millones de euros). Los segmentos de residencial y retail destacan como los más activos, acumulando más del 50% de la inversión total. Oficinas y logística, los primeros en experimentar incrementos de yields (+50p.b. y +25p.b. respectivamente) El mercado de alquiler ha registrado en los últimos 3 años una fuerte subida situando el esfuerzo de los hogares cercano al 50% de su renta bruta disponible. La amplia caída de la oferta de inmuebles en alquiler con una demanda al alza ha supuesto precios de arrendamiento en máximos históricos en algunas ciudades. La demanda del alquiler ha vuelto a posicionarse delante de la de compra, cambiando la tendencia registrada desde el inicio de la pandemia. Las condiciones laborales de los jóvenes suponen un obstáculo para que puedan adquirir una vivienda, aunque se mantienen activos en el mercado y se decantan más por la compra que por el alquiler. 3. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa Misión ✓ Crear hogares para mejorar la vida de nuestros clientes. ✓ Proporcionar a la sociedad una serie de soluciones integrales en la promoción que faciliten la formación de hogares y mejoren la vida de sus clientes mediante la prestación de servicios con estándares óptimos de calidad, coste y tiempo, actuando siempre como empresa socialmente responsable ✓ Buscar el crecimiento del valor añadido para satisfacer a todos los grupos de interés realizando inversiones que contribuyan al desarrollo sostenible a largo plazo ✓ Cambiar la utilización de las mismas tendencias del sector de la promoción y construcción de bienes inmobiliarios con el know-how que le proporciona su dilatada experiencia Visión Convertirnos en el campeón nacional del mercado residencial, siendo el promotor elegido por clientes, empleados, comunidades y accionistas. Para ello, debemos mejorar continuamente los resultados financieros y operativos, respetando al mismo tiempo los más altos estándares de conducta empresarial. Valores 68 4. Sistema de gobierno corporativo Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas, las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel. El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com 5. Estructura organizativa interna De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad es, entre otros: ✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta. ✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general. ✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de: o Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros. o Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias. ✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos. ✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases. ✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales. La compañía desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de Islas Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía Occidental (zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y Levante (Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 198 empleados a cierre del ejercicio, siendo el 41% de los empleados mujeres. La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones esenciales de la Sociedad. El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Consejo de Administración está formado por 12 miembros (4 mujeres y 8 hombres), de los cuales 4 son independientes, 6 son dominicales, 1 es otro externo y 1 es ejecutivo. Está regulado por el Reglamento del Consejo de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros y sus competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración. 69 Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones: Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento. Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta por 4 consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, uno es dominical y uno es otro externo. El Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su composición, competencias y funcionamiento. Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la compañía, regulado por su propio reglamento que ha sido aprobado por el Consejero Delegado del Grupo que regula su composición, competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento formado por la Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias y funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración. Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición, competencias y funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI. Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“ otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad. 6. Estructura Societaria del Grupo La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios. 50% 33% 8% 8% Composición del Consejo de Administración Dominicales Independientes Otros externo Ejecutivo 70 7. Cotización y liquidez de la acción La capitalización o valor de mercado conjunto de las empresas cotizadas en la Bolsa española se mantiene ligeramente por encima del billón de euros (1,05 billones al cierre de octubre) con un descenso del 2,52% en el año. El valor de las acciones de las compañías españolas (633.297 millones) cae un 10,85% pero la de valores extranjeros, fundamentalmente Latinoamericanos, sube un 6,21% hasta los 421.501 millones. Desde el punto de vista sectorial nacional, los dos sectores cuya capitalización se ha comportado mejor hasta noviembre son Petróleo y Energía (+2%) y Servicios financieros (-1,2%), y Materiales básicos, industria y construcción (+18,3%). La Bolsa española se mantiene como el referente de ejecución y liquidez para la contratación de valores españoles y el instrumento a través del cual las empresas completan sus operaciones corporativas y cubren sus necesidades de financiación en forma de capital. El marco de transparencia y seguridad jurídica que ofrece un mercado regulado resulta decisivo a la hora de canalizar operaciones de inversión En conjunto, la retribución directa al accionista en 2022 en la Bolsa española aumenta un 29% hasta noviembre respecto al mismo periodo del año anterior. Se han distribuido 23.619 millones de euros a través de las cuatro fórmulas más usadas por las empresas cotizadas para repartir beneficios retenidos con sus accionistas: dividendos en efectivo, dividendos satisfechos con acciones (scrip), devolución de primas de emisión y reducción de capital con devolución de aportaciones. Los pagos en acciones (scrip) se reducen un 14%. Estas cifras posicionan a España como uno de los mercados de acciones que mayor rentabilidad por dividendo ofrece a sus inversores. Según los datos del último informe mensual para mercados de valores desarrollados de MSCI, España presenta un valor del 3,9% en noviembre de 2022 (su promedio histórico es del 4% en un periodo de más de 35 años). El sector de la promoción inmobiliaria ha sido uno de los sectores más resilientes durante el ejercicio por las incertidumbres relativas al incremento del coste de materias primas y tipos de interés, el desempleo, la gran dependencia de la financiación ajena, ausencia de viajes de inversores extranjeros, evolución de la economía global, etc. 71 El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 7,12 euros por acción, alcanzando su máximo anual de 7,72 €/acción el 25 de marzo de 2022 y el mínimo anual de 5,92 euros por acción el 7 de marzo de 2022, para finalizar el ejercicio cotizando a 6,37 euros por acción, lo que ha significado un descenso interanual de 10,53%, tras haber repartido dividendos por importe de 1,65 euros por acción durante el ejercicio. Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 29,79% de la sociedad, asimismo durante el ejercicio 2022 se han negociado más de 23.065.303 acciones de la Sociedad (7.516.000 acciones en 2021), lo que equivale al 15,21% del total de acciones (4,96% del total de las acciones en 2021). 2022 Cotización cierre del periodo 6,37 Cotización media del periodo 6,84 Volumen medio diario (acciones) 89.748 Volumen máximo diario (acciones) 1.585.807 Volumen mínimo diario (acciones) 2.776 Capitalización bursátil cierre (Mm€) 966 Remuneración al accionista (euros/acción) 1,65 Rentabilidad dividendo sobre cotización media 24,11% Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35 80 85 90 95 100 105 ene.-22 mar.-22 may.-22 jul.-22 ago.-22 oct.-22 dic.-22 MVC Ibex 72 8. Hechos Relevantes Fecha Publicación Tipo publicación Naturaleza Resumen descripción de la información Nº Registro 27/10/2022 IP Sobre negocio y situación financiera Convocatoria de Junta de Accionistas 1.628 27/10/2022 IP Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 1.624 06/06/2022 IP Sobre ofertas públicas de adquisición de acciones Informe sobre OPA 1.468 23/03/2022 IP Sobre ofertas públicas de adquisición de acciones Oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones de la Sociedad 1.375 29/12/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 19.816 21/12/2022 OIR Otra información relevante - Sobre instrumentos financieros Finalización contrato permuta financiera 19.739 19/12/2022 OIR Otra información relevante - Sobre negocio y situación financiera - Sobre operaciones corporativas Resultado dividendo y fecha de abono 19.694 02/12/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 19.488 29/11/2022 OIR Otra información relevante - Sobre negocio y situación financiera - Sobre operaciones corporativas Decisiones del Consejo de Administración sobre el dividendo 19.390 29/11/2022 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Resultado de las votaciones de la Junta General Extraordinaria de Accionistas 19.386 27/10/2022 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas 18.860 25/10/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 18.837 12/10/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 18.671 07/10/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 18.638 29/07/2022 OIR Informes financieros semestrales y de auditoría / revisiones limitadas Estados Financieros Semestrales 17.757 29/07/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 17.734 12/07/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 17.344 20/06/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Resultado de la OPA parcial 16.916 16/06/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 16.866 02/06/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 16.588 30/05/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Plazo aceptación de la OPA 16.540 26/05/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Autorización de OPA por CNMV 16.494 73 05/05/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Admisión a trámite OPA sobre acciones de la Sociedad 16.049 04/05/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 16.027 04/05/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 16.004 03/05/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Información sobre dividendo aprobado por Junta General de Accionistas 16.003 03/05/2022 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Resultado de las votaciones de la Junta General de Accionistas 16.002 25/04/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Nombramiento de asesor financiero y legal 15.738 25/04/2022 OIR Ofertas públicas de adquisición de acciones Presentación de OPA por FCyC 15.723 19/04/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 15.659 01/04/2022 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 15.365 31/03/2022 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de Junta de Accionista y Propuesta de Acuerdos 15.299 09/03/2022 OIR Informes financieros semestrales y de auditoría / revisiones limitadas Ampliación de información 14.915 25/02/2022 OIR Informes financieros semestrales y de auditoría / revisiones limitadas Información financiera 2º semestre 14.445 25/02/2022 OIR Informes financieros anuales y de auditoría Informe Financiero Anual del ejercicio 2021 14.400 25/02/2022 OIR Informe anual de remuneraciones de los consejeros Informe Anual sobre remuneraciones de 2021 14.398 25/02/2022 OIR Informe anual de gobierno corporativo Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2021 14.397 25/02/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados del ejercicio 2021 14.396 16/02/2022 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 14.074 20/01/2022 OIR Otra información relevante Cambios en la composición del Consejo de Administración y Comisión de Auditoría 13.689 9. Sistema de Control y Gestión de Riesgos • Entorno de control de la entidad El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo. El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos: 74 La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera. - La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. - El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera. A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF: Funciones Responsabilidades Órganos de Dirección Consejo de Administración • Formulación y aprobación de la información financiera regulada. Comisión de Auditoría • Supervisión de información financiera. • Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF. Comité de Dirección • Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. • Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. Dirección Financiera • Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF. • Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría. Departamentos y Áreas Responsables del proceso • Identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el proceso. • Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso. • Ejecución de recomendaciones. Responsable del control • Ejecutar los controles. • Informar sobre las incidencias que se produzcan. Auditoría Interna • Planificación de auditorías internas del SCIIF. • Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados. • Seguimiento de las recomendaciones emitidas. • Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas. 75 Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, l as siguientes funciones: - La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. - La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas. - La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. - La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento. Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes: - Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. - Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. - Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo. • Estructura de distribución de tareas y funciones 76 El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información. • Código ético Metrovacesa dispone de un Código de Ética, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades. El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste. Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados. • Buzón de denuncias Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar. Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas. Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la confidencialidad de todos los datos y se asegurará de que los relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes. El Comité de Control mantiene un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas. El Secretario del Comité de Control es responsable de custodiar las denuncias, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos. Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas tenga impacto en la información financiera. • Programas de formación El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación durante 2022 sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte, el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados. • Evaluación de riesgos de la información financiera 77 Durante el ejercicio 2022 el Grupo ha procedido a la actualización del Mapa de Riesgos tal y como se establece en la Política de control y gestión de Riesgos. Dicha política aprobada por el Consejo de Administración tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión asociados. En concreto, durante el ejercicio 2022 se han actualizado las definiciones de los riesgos que componen el modelo de gestión de riesgos y su denominación en aras de mejorar su entendimiento y alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad Asimismo se han identificado nuevos riesgos o eventos que pudiesen obstaculizar la consecución de los objetivos de la sociedad. El resultado de dicha reevaluación ha sido presentado a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para los riesgos más relevantes y se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la sociedad en cada momento. En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Grupo cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por el Grupo, se han identificado aquellos eventos de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos. El Grupo cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y el estado de resultados consolidado y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados y su revisión por los responsables designados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable. El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera: - Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado. - Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o financiera. - Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente. - Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable. Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. La salvaguarda de los activos y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores. 78 Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo. • Identificación perímetro de consolidación Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de: - Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, específicamente: • Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen. • La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se participa en su capital). • Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las excepciones del punto anterior. • - Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa. - Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. - Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica. • Identificación otras tipologías de riesgos La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos. - Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. - Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con procedimientos del propio negocio y operativos. - Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones. - Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la sociedad. - 79 Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera. El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes: - Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección. - Informes de la Dirección Financiera. - Informes de Auditoría Interna. - Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna. - Informes de los auditores externos. • Actividades de Control Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido: Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoría, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo. Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas. La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno del Grupo. El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración de la Sociedad. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un impacto significativo en la información financiera del Grupo: - Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias. - Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar. - Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar. - Ciclo de Tesorería y Financiación. - Ciclo de Valoración de Activos. - Ciclo de Fiscalidad. - Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting. 80 - Ciclo de Sistema de Información. Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA. Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modificaciones, así como toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte. Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente. La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA, en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman a la Dirección Financiera los siguientes puntos: - Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha. - Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eficaces para la mitigación de los riesgos asociados. - Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este reporte. - Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores de eficacia del mismo. LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Durante el ejercicio 2022 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia • Políticas de control interno sobre los sistemas de información En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. A continuación, se describen las principales políticas y procedimientos asociados a los sistemas de información del Grupo: - Política de seguridad de acceso: El Grupo cuenta con un procedimiento actualizado donde se describe la gestión de las altas, bajas y modificaciones de los usuarios. También existe un procedimiento de autenticación de usuarios donde se especifica la configuración - de contraseñas necesaria (longitud, complejidad, caducidad, histórico, etc.) para acceder a los Sistemas de Información del Grupo. - Política de segregación de funciones en SAP: busca asegurar que ninguna persona tenga la autoridad en el sistema para ejecutar dos o más funciones en conflicto que podrían afectar a las cuentas anuales consolidadas. El procedimiento de gestión de usuarios y roles en el sistema para mantener una adecuada segregación de funciones es aprobado por personal apropiado y revisada anualmente. 81 - - Políticas relativas de la gestión del cambio: Metrovacesa cuenta con políticas específicas y una metodología de trabajo claramente definida para los distintos tipos de cambios llevados a cabo en el Grupo que incluye mantenimiento correctivo y/o evolutivo, así como la gestión de incidencias generadas en los sistemas y en las aplicaciones informáticas. - Políticas específicas en referencia a operaciones y centro de datos: existencia de copias de seguridad diaria de los servidores, acceso físico al CPD ubicado en nodo neutro de primer nivel TIER 3, protocolo de buen uso de dispositivos corporativos. - Procedimiento de gestión de vulnerabilidades a nivel de red: La gestión de la red se encuentra externalizada y se realiza una monitorización continua sobre los sistemas y las líneas de comunicación existentes toda incidencia detectada es analizada y resuelta, quedando toda la trazabilidad de la misma. - Políticas referentes a la gestión de proveedores: Metrovacesa mantiene acuerdos con diferentes proveedores de servicios de TI que se encargan de proveer ciertos servicios al Grupo. Los servicios externalizados incluyen: - El Centro de procesamiento de datos (CPD). - La gestión del mantenimiento y proyectos con tecnologías IT. - El mantenimiento de las aplicaciones (SAP, Sharepoint, Taya, entre otros). - El soporte a usuarios. De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones y los resultados de las encuestas de satisfacción realizadas a los usuarios. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas y externas. Existe también un Plan de Sistemas actualizado anualmente por el departamento de IT aprobado por el Comité de Dirección del Grupo que manifiesta el claro compromiso de la Dirección y su confianza en los sistemas de información del Grupo, con el fin de optimizar los procesos de negocio y soporte de la organización y reducir el riesgo en los procesos definidos por el Grupo. El Grupo cuenta con un Plan de Continuidad de Negocio actualizado anualmente que contiene un análisis de los sistemas y el impacto en el negocio, así como el protocolo de actuación en caso de desastres, y por último las recomendaciones para reducir el riesgo y mejorar el tiempo de recuperación en caso de desastre. Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno del Grupo. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles. El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a las cuentas anuales consolidadas. Durante 2022 y 2021 el Grupo ha llevado a cabo un proceso de revisión y actualización de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en las cuentas anuales consolidadas. 82 10. Política de Sostenibilidad Con el objetivo de posicionar a la Sociedad en la vanguardia del sector de promoción inmobiliaria en materia de sostenibilidad, en 2022, la Sociedad ha actualizado su Estrategia de Sostenibilidad General 2022-2024 (ESG24), que define un marco de actuación común ambicioso alineado con nuestra actividad y que centra su objetivo en el desarrollo de un modelo de negocio responsable y sostenible. La ESG24 de la Sociedad consta de 9 líneas estratégicas y 21 líneas de actuación articuladas en las tres dimensiones ESG (ambiental, social y Gobierno Corporativo), que se materializan a través de 88 acciones concretas con indicadores de seguimiento (KPIs) y presupuesto estimado: La Sociedad ha identificado dos líneas estratégicas en la dimensión ambiental: • Sostenibilidad de las promociones de viviendas, con foco en la gestión ambiental, certificación de edificios sostenibles, eficiencia de recursos y economía circular y capital natural y biodiversidad. La Sociedad ha obtenido en 2022 la certificación de su sistema de gestión ambiental conforme a la norma ISO 14001 para las actividades de promoción residencial y gestión y desarrollo de suelo. La Sociedad continúa avanzando en la promoción de viviendas con certificación energética BB o superior y sigue incrementando el peso de proyectos con CEE objetivo AA en la cartera. Asimismo, en el ejercicio 2021 ya inició la implantación de la certificación de edificación sostenible VERDE y la puesta en marcha de su compromiso domum en las promociones lanzadas. El alcance de este compromiso se ha ampliado en 2002, con el inicio de procesos de certificación BREEAM Urbanismo de grandes ámbitos en fase de gestión urbanística. En este ejercicio también se ha incorporado el análisis de ciclo de vida (ACV) en los nuevos lanzamientos, con el objetivo de medir y reducir de forma progresiva el impacto ambiental de nuestras promociones. • Neutralidad y adaptación climática, con foco en la construcción, el uso de las viviendas y la sensibilización de los clientes. En 2022, la Sociedad ha calculado su huella de carbono siguiendo las directrices del GHG Protocol, para conocer, por fuente de emisión, la cantidad total de emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) originadas directa (alcance 1) e indirectamente (alcance 2 y 3) por la compañía. Para el cálculo del alcance 3, se ha realizado un screening con el fin de identificar aquellas categorías con un mayor impacto sobre el alcance 3 de la compañía. Las líneas estratégicas definidas en la dimensión social son las siguientes: • Hogares sostenibles y bienestar de los clientes, con un doble enfoque: calidad de las viviendas y satisfacción y seguridad de los clientes, e innovación sostenible, digitalización y ciberseguridad. • El mejor talento para el éxito del negocio, con un fuerte compromiso con la diversidad, la igualdad de oportunidades y la formación continua, que se ha vuelto a ver reconocido por tercer año consecutivo como una de las 100 mejores empresas para trabajar, ranking publicado por la revista Actualidad Económica. • Extensión de la sostenibilidad a proveedores y contratistas, con el propósito de aunar las compras responsables con la eficiencia en procesos y resultados • Promotor social y contribuidor al desarrollo social. En 2022, la Sociedad ha creado, como parte del Área de Suelo, el departamento de Desarrollo Urbano Sostenible (DUS), como apuesta estratégica por mejorar los entornos urbanos hacia las ciudades del futuro: más activas, saludables e inclusivas. Este departamento ha llevado a cabo diversos procesos de diagnóstico participativo con la colaboración de distintos grupos de interés en grandes ámbitos en fase de tramitación urbanística. 83 Por útimo, dentro de la dimensión de gobierno corporativo, las líneas definidas son: • Gobierno corporativo responsable y ética en los negocios, en línea con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas de la CNMV. La Sociedad mantiene su compromiso con el Pacto Mundial de las Naciones Unidas, y con los Diez Principios universalmente aceptados en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción. • Gestión de la reputación y liderazgo ESG. La responsabilidad asumida por la compañía con el desarrollo e implantación de su estrategia de sostenibilidad se ha visto recompensada en 2022 con el premio al Mejor Programa ESG entre las small caps, en los Iberian Equity Awards de AERI, así como con la mejora de calificación en el índice de rating ESG Sustainalytics a “Riesgo ESG Bajo” (“Riesgo ESG Medio” en 2021). • Modelo de negocio sostenible. En 2022, la Sociedad ha iniciado la revisión de sus actividades y proyectos en cartera para la evaluación de su grado de elegibilidad y alineamiento con la Taxonomía de la UE de finanzas sostenibles. 11. Información sobre vinculadas En la Nota 20 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas. Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad, así como de operaciones financieras con otras sociedades del grupo. 12. Tesorería La posición de tesorería disponible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2022 y 2021 asciende a 90.263 miles de euros y 110.888 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales de la Sociedad hacen que los Administraciones de la Sociedad confíen en que se dispondrán de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja. 13. Acciones Propias Durante el ejercicio 2022, la Sociedad ha realizado operaciones con acciones propias a través de la adquisición de 3.338.506 acciones propia a Goldman Sachs International con motivo de la cancelación anticipada del contrato de permuta financiera (“equity swap”), así como la posterior entrega de 3.316.337 acciones a aquellos accionistas que optaron por recibir el dividendo de diciembre de 2022 en especie. A 31 de diciembre de 2022, la Sociedad tenía 250.589 acciones propias en autocartera. 14. Distribución de Dividendos Durante el ejercicio 2022 se ha procedido a realizar dos distribuciones de prima de emisión entre los accionistas por un importe de 0,6 euros por acción en el mes de mayo y 1,05 euros por acción en el mes de diciembre. 15. Investigación y Desarrollo No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2022 inversiones significativas en investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad de la Sociedad. 16. Periodo Medio de Pago a Proveedores En la Nota 14 de las cuentas anuales se detalla el periodo medio de pago a proveedores. 84 17. Hechos posteriores • Firma de financiaciones Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha firmado préstamos hipotecarios para la financiación de proyectos inmobiliarios que actualmente se encuentran en fase de construcción por importe de 56.805 miles de euros, de los que 25.000 miles de euros corresponden a entidades vinculadas o asimiladas. • Emisión de pagarés MARF Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por importe de 19.600 miles de euros y ha procedido al repago de 16.500 miles de euros. • Participaciones mayoritarias Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes: Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V 6.045.235 24.659.064 30.704.299 20,24% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 250.589 - 250.589 0,17% Autocartera 380.854 - 380.854 0,25% Resto de accionistas (bolsa) 7.857.377 - 7.857.377 5,18% Total 77.298.755 74.377.586 151.676.341 100,00% 18. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2022, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com) 19. Medidas alternativas de rendimiento La Sociedad presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales, pero en ningún caso sustitutivas de éstas. Las APMs más significativas son las siguientes: Margen bruto (Gross Margin) Definición: Ventas de existencias y otros – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las pérdidas por deterioro de existencias). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 85 31/12/2022 31/12/2021 Venta de existencias (Nota 16) 469.325 484.421 (+) Variación de existencias y costes relacionados (Nota 16) (364.928) (391.980) (-) ( Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados (Nota 16) 503 (9.572) (-) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (Nota 16) 20.842 19.106 Margen bruto (Gross Margin) 125.742 101.975 Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo. Comparativa: La Sociedad presenta un Margen bruto de 125.742 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, comparado con un margen bruto de 101.975 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, lo que supone una variación positiva de 23.767 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas. 86 Margen neto (Net Margin) Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a proyectos o suelos los cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 Margen bruto (Gross Margin) 125.742 101.975 (+) Gastos comerciales y de marketing (1) (15.832) (20.290) Margen neto (Net Margin) 109.910 81.685 (1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe “servicios exteriores” del estado de resultados. Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto (Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes. Comparativa: El grupo presenta un margen neto positivo de 109.910 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, comparado con un margen neto de 81.685 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una variación positiva de 28.225 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas. EBITDA Definición: Margen Neto (Net Development Margin) – Deterioro de existencias + Prestaciones de servicios + Otros ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 Margen neto (Net Margin) 109.910 81.685 (+) Prestación de servicios (Nota 16.a) 165 1.465 (+) Gastos de personal (Nota 16.c) (17.035) (16.163) (+) Servicios exteriores menos gastos comerciales (13.854) (10.262) EBITDA 79.186 56.725 Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt service). 87 Comparativa: La Sociedad presenta un EBITDA positivo de 79.186 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, comparado con un EBITDA positivo de 56.725 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, lo que supone una variación positiva de 22.461 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía. Deuda financiera neta Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 (-) Deuda bancaria * (349.356) (391.487) (+) Tesorería disponible (Nota 10) 90.263 110.888 (+) Otros activos/pasivos financieros - 1.120 Deuda financiera neta (259.093) (279.479) * Incluye saldo vivo de pagarés MARF por importe de 29.000 miles a 31 de diciembre de 2022 (35.900 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) por considerarse deuda asimilable a deuda bancaria Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento neto. Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2022 un total de deuda financiera neta de -259.093 miles de euros comparados con un total de -279.479 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones. Apalancamiento Definición: Deuda financiera neta / Total activos. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 (-) Deuda financiera neta (a) 259.093 279.479 Total de Activo (b) 2.557.703 2.705.599 Apalancamiento (a) / (b) 10,13% 10,33% Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2022 un apalancamiento del 10,13% comparado con un ratio del 10,33% a 31 de diciembre de 2021, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones. Return on capital employed (ROCE) Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2022 y 2021 del Patrimonio Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente). 88 Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 EBITDA 79.186 56.725 Patrimonio neto medio 1.911.246 2.090.797 Deuda financiera neta media del ejercicio ** (269.286) (303.069) ROCE 4,82% 3,17% () El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.781.976 miles de euros, 2.240.516 miles de euros a 31 de diciembre de 2021 () La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2022 asciende a 269.286 miles de euros y 303.069 miles de euros a 31 de diciembre de 2021, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes. Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de una compañía. Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2022 un ROCE positivo 4,82% comparado con una ratio negativa de 3,17% a 31 de diciembre de 2021, principalmente debido a la situación de ramp up en la que se encuentra el negocio. Loan to Value (LTV) Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 (-) Deuda financiera neta 259.093 279.479 Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias 101.907 153.258 Valor de mercado del portfolio registrado en existencias 1.779.000 1.876.394 LTV 13,77% 13,77% Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2022 un Loan to Value del 13,77% comparado con una ratio negativa del 13,77% a 31 de diciembre de 2021, principalmente debido a la generación de caja por entregas de promociones. 89 Loan to Cost (LTC) Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias) Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2021 (-) Deuda financiera neta 259.093 279.479 (+) Existencias (Nota 9) 1.505.799 1.611.624 (-) Anticipos a proveedores (Nota 9) (502) (1.069) (+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 5) 135.718 134.699 LTC 15,78% 16,01% Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2022 un LTC del 15,78% comparado con un ratio del 16,01% a 31 de diciembre de 2021, principalmente debido a la reducción de deuda neta. 20. Otra información La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas. METROVACESA, S.A. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CON Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2022 90 Las cuentas anuales individuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2022 de Metrovacesa, S.A., integradas por el balance al 31 de diciembre de 2022, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, así como las notas explicativas, correspondientes al ejercicio 2022 en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 24 de febrero de 2023. Las cuentas anuales individuales corresponden al ejercicio 2022, firmando en la última hoja todos los Consejeros. Madrid, 24 de febrero de 2023 V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración D. Mariano Olmeda Sarrión Vicepresidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración 91 Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Vocal Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea Vocal Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras Vocal Fdo. Dña. Azucena Viñuela Hernández Vocal Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso Vocal Fdo D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Vocal Fdo D. Fdo D. Enrique Migoya Peláez Vocal Fdo Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle Vocal Fdo D. Carlos Manzano Cuesta Vocal Fdo D. Vicente Moreno García-Mansilla Vocal Fdo D. Ignacio Moreno Martínez Vocal Fdo D. Mariano Olmeda Sarrión Vocal INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 76 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A87471264 Denominación Social: METROVACESA, S.A. Domicilio social: QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 76 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 11/01/2018 1.092.069.657,00 151.676.341 151.676.341 Se han consignado como “Capital Social” y “Número de acciones”, la cifra de Capital así como el número de acciones resultantes tras la modiﬁcación en cuestión (y no el número de acciones emitidas en dicha modiﬁcación). Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto BANCO SANTANDER, S.A. 31,94 17,42 0,00 0,00 49,36 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 9,44 11,41 0,00 0,00 20,85 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C 3,63 13,60 0,00 0,00 17,23 QUASAR INVESTMENT SARL 0,00 3,95 0,00 0,00 3,95 Se ha producido un incremento en la participación de Inversora de Carso S.A. de C.V. principalmente con motivo de una OPA parcial, así como la recepción de acciones de la Sociedad a través del scrip dividend abonado por la misma INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 76 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C SOINMOB INMOBILIARIA ESPAÑOLA S.A. 1,78 0,00 1,78 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C FCYC, S.A. 11,82 0,00 11,82 BANCO SANTANDER, S.A. ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A. 17,42 0,00 17,42 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ANIDA OPERACIONES SINGULARES, S.A. 10,64 0,77 11,41 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Se ha producido un incremento en la participación de Inversora de Carso S.A. de C.V. principalmente con motivo de una OPA parcial, así como la recepción de acciones de la Sociedad a través del scrip dividend abonado por la misma A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON CARLOS MANZANO CUESTA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 76 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 0,05 0,00 0,10 0,00 0,15 0,00 0,00 DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN 0,02 0,00 0,00 0,00 0,02 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,19 Los derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros de D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren se corresponden con el ciclo 3 del incentivo a largo plazo establecido por la compañía (LTIP 1), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2022, así como el ciclo 1 del incentivo a largo plazo establecido por la compañía (LTIP 2) con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2024. Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 76 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,19 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Operaciones vinculadas de ﬁnanciación BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Operaciones vinculadas de ﬁnanciación A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Ha estado vinculada durante más de 31 años al Grupo Santander donde ha sido, entre otras funciones, Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 76 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Universidades, Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España, miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España y Directora Corporativa de Recursos Humanos en el Grupo Santander. Anteriormente, la Sra. Bolado trabajó en diferentes áreas relacionadas con productos ﬁnancieros, banca de inversión y mercados de capitales. DON CESÁREO REY- BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Es actualmente Vicepresidente Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones. DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets. En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). Y durante los últimos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 76 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo ocho años que estuvo vinculado al Banco Santander fue responsable de Global Credit Watch (Restructuraciones). DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco. DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 76 A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 250.589 0,17 No se han producido variaciones signiﬁcativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa de liquidez aprobado. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación, dejándose, por tanto, sin efecto el acuerdo adoptado en el punto décimo primero del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017. Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización. Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 12,47 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 76 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de julio de 2021, así como determinados préstamos hipotecarios con diversas entidades ﬁnancieras, se prevé que un cambio de control (deﬁnido como que una entidad distinta del Banco Santander o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades ﬁnancieras a acelerar el repago del préstamo.o. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 76 B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa. En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta de modiﬁcación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modiﬁcación que proponen y el correspondiente informe justiﬁcativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 19/06/2018 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11 De los que Capital ﬂotante 99,11 0,00 0,00 0,00 99,11 29/04/2019 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35 De los que Capital ﬂotante 0,44 90,91 0,00 0,00 91,35 25/05/2020 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48 De los que Capital ﬂotante 81,48 0,00 0,00 0,00 81,48 05/05/2021 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42 De los que Capital ﬂotante 84,42 0,00 0,00 0,00 84,42 30/11/2021 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67 De los que Capital ﬂotante 84,67 0,00 0,00 0,00 84,67 03/05/2022 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29/11/2022 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28 De los que Capital ﬂotante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 76 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección: https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/ Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 76 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 12 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Otro Externo PRESIDENTE 18/02/2016 03/05/2022 OTROS DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 30/06/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Dominical CONSEJERO 28/03/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 06/04/2016 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 76 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 22/11/2016 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. Dominical VICEPRESIDENTE 27/04/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Dominical CONSEJERO 22/01/2021 05/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 19/09/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Independiente CONSEJERO 20/01/2022 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 12 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato DON JUAN BEJAR OCHOA Independiente 19/08/2018 20/01/2022 Era miembro de la Comisión de Auditoria y Control SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 76 Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general D. Juan Béjar Ochoa presentó su dimisión en la propia sesión del Consejo de Administración de 20 de enero de 2022 explicando que los motivos de la dimisión eran puramente por razones profesionales. El Consejo tomó razón de la referida dimisión y de los motivos, dejando constancia expresa de lo anterior en el acta del Consejo, así como el agradecimiento al Sr. Béjar por los servicios prestados a la Sociedad. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN CEO Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad, el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de 2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 8,33 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades, Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España y miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España. En la actualidad la Sra. Bolado es consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y es vocal de la Comisión de Sostenibilidad) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK (radicadas en Francia) dedicadas a la Custodia y Depositaria de Valores, donde además es vocal en las Comisiones de Estrategia, Auditoria, Riesgos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 76 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones. Adicionalmente, la Sra. Bolado es miembro del Advisory Board de Fellow Funders, plataforma de ﬁnanciación participativa (equity crowdfunding) para apoyar la ﬁnanciación de startups y pymes, así como del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) y de Women Corporate Directors. Es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y posee un MBA por el IE Business School (IE). DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha desempeñado el cargo de Director de Participadas Industriales y Responsable de proyectos e-Business en BBVA. Antes de incorporarse a BBVA en 1999, el Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas). En la actualidad es miembro del consejo de administración de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. y Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del IE Business School (IE). DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. D. Javier García-Carranza Benjumea es actualmente Vicepresidente Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones. Antes de incorporarse a Banco Santander en febrero de 2016, trabajó en Morgan Stanley en Londres como Codirector del negocio de banca de inversión inmobiliaria en EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En la actualidad es Presidente del Consejo de Administración de Merlin Properties SOCIMI, S.A. y consejero de Santander Consumer Finance, entre otras empresas. El Sr. García-Carranza es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde permaneció casi seis años. Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets. En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). En los últimos años de su pertenencia al Banco Santander fue responsable de Global Credit Watch (Restructuraciones). Actualmente es miembro del consejo de administración de INFORMA D&B. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacíﬁc Group), del Fondo Taiga Mistral, y de la compañía de formación online Tutellus. El Sr. Olmeda es INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 76 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y PDG por el IESE. DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 15 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. Antes de incorporarse al banco Santander en 2017, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de inmobiliario para España y Portugal y, anteriormente, en BAMI, Gecina y la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro del consejo de administración de Compañía Española de Viviendas de Alquiler, S.A. o Altamira Santander Real Estate, S.A., entre otras empresas. El Sr. Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona). Número total de consejeros dominicales 6 % sobre el total del consejo 50,00 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas S.A. donde llego a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-2015). Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. De 1991 a 2006, ocupó varios puestos directivos en operaciones y corporativos como, por ejemplo, Directora de Marketing y Desarrollo Corporativo, incluyendo M&A (2003-2006) o Directora de Desarrollo Estratégico (1995-2002). Actualmente es consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente de Openbank donde preside INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 76 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl la Comisión de Retribuciones, la Comisión de Nombramientos, Gobierno Corporativo y Banca Responsable y es vocal de la Comisiones de Riesgos y de Auditoría, consejera independientes de Gigas Hosting, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y mentora en Ashoka y Endeavour. También ha sido miembro del Consejo de Administración de Sopra Steria (Francia), del Consejo de Administración de Ezentis, del Consejo de Administración de ASTI Mobile Robotics y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid. DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, y miembro del Patronato de la Fundación Accenture, del Consejo Profesional de ESADE y del International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha sido Consejero Delegado (2005-2015) y Presidente Ejecutivo (2007-2015) de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal, Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997). Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundacion Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES y Miembro de las siguientes instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales. DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Dña. Beatriz Puente es en la actualidad, y desde ﬁnales del 2020, Chief Financial Ofﬁcer de la empresa Siemens Gamesa Renewable Energy. Con anterioridad, era consejera y Directora General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó en Citigroup Global Markets (España) como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de inversión (2003-2004) y como Asociada de banca de inversión para Financial Institution & Latam (2001-2003). También trabajó como Directora Financiera en Quintiles, S.L. (1997-1998) y en Ernst & Young (España) (1995-1997). Además de su trabajo, la Sra. Puente ha sido miembro del consejo asesor de CUNEF desde septiembre de 2015 y profesora del módulo Fusiones y Adquisiciones en el Master de Finanzas. La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management (Northwestern University) (2000) con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (1995). DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con más de treinta años de experiencia profesional en contextos internacionales. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde trabajó durante 11 años en el campo de la auditoría ﬁnanciera y de la consultoría. Fue responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de la Firma en Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 76 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl Comisión de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Grupo Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Tiene elevada experiencia en el ámbito de la auditoria ﬁnanciera y la auditoría interna, implementación de sistemas de control interno y de modelos de prevención de riesgos penales y gestión de riesgos. Dña. Azucena Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC. 1993), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School (Madrid 1994) y en INSEAD- Business School, (Fontaineblau, Francia) y fue Profesora en la Asturias Business School, el Club Español de la Energía y en ROAC. Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 33,33 Respecto al Sr. Béjar, ver comentario en C.1.2 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Durante el 2022, ha sido Presidente de Metrovacesa, S.A., miembro del INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 76 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl se le caliﬁca como consejero independiente pues se constató que no habían transcurrido 5 años desde que el Sr. Moreno Martínez dejara de tener funciones ejecutivas, siendo consejero de la Sociedad, circunstancia que de acuerdo a lo previsto en el apartado a) del art. 529 duodecies de la LSC impedía considerarle en este momento como consejero independiente. Consejo Asesor de Telefónica, S.A. y Consejero de Telefónica Brasil, Consejero de General de Alquiler de Maquinaria, S.A. (y presidente de su Comisión de Auditoria) y miembro del Consejo de Roadis Transportation Holdings SLU. Asimismo, es Senior Advisor de PJT Partners. Hasta octubre de 2016 fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y Consejero Delegado de N+1 Private Equity. En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca Corporativa y Private Equity. Número total de otros consejeros externos 1 % sobre el total del consejo 8,33 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le caliﬁca como consejero independiente pues se constató que no habían transcurrido 5 años desde que el Sr. Moreno Martínez dejara de tener funciones ejecutivas, siendo consejero de la Sociedad, circunstancia que de acuerdo a lo previsto en el apartado a) del art. 529 duodecies de la LSC impedía considerarle en este momento como consejero independiente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 76 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 17,60 17,00 17,00 16,66 Independientes 3 2 2 2 75,00 50,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 3 3 3 33,33 25,00 25,00 25,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se encuentra disponible en la página web de Metrovacesa: (https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad) La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 76 Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa, equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos, todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna por diversidad de género, raza, nacionalidad, pais de nacimiento, etc favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de Administración. Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo. Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad y Selección. Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre el cumplimiento de lo anterior. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las siguientes: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido; - Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y -Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Durante el 2022, el número de consejeras ha representado un 33,33% de la composición total del Consejo de Administración y un 75% de los administradores independientes. Dos de las tres consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración. Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros con ocasión de la sustitución de un consejero independiente del Consejo durante el 2022. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 76 En dicho caso la Comisión ha veriﬁcado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos, particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos de la candidata, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por razón del sexo, nacionalidad, diversidad de género, pais de nacimiento, etc C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN El Consejo de Administración tiene delegadas en la ﬁgura del Consejero Delegado las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es, todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable, son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones ejecutivas delegadas. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ GAM, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Cotizada. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Spear Investments I. Cotizada en Holanda. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Roadis CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 76 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.L. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Grupo Landon OTROS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ PJT Partners OTROS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica España OTROS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica Brasil CONSEJERO DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Informa D&B, S.A. CONSEJERO DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN ITHAKA Partners OTROS DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Instituto de Auditores Internos de España CONSEJERO DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Banca March CONSEJERO DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Dive CONSEJERO DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Windar Renovables CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA. Cotizada CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Gigas Hosting, S.A. Cotizada CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Effect Consultora y Soluciones Digitales, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Openbank, S.A. CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Aertec Solutions, S.L. OTROS DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Merlin Properties, SOCIMI, S.A. PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Santander Consumer Finance, S.A. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Deva Capital Holding Company, S.L.U CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Deva Capital Management Company, S.L.U CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Laparanza, S.A. PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Tresmares Santander Direct Lending, S.I.C.C, S.A. PRESIDENTE DON CARLOS MANZANO CUESTA Compañía Española de Viviendas En Alquiler, S.A. CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 76 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON CARLOS MANZANO CUESTA Altamira Santander Real Estate, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Deva Capital Advisory Company, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS MANZANO CUESTA Promontoria Manzana, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Santander Real Estate, S.A., SGIIC CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Santander Capital Desarrollo, SGEIC, S.A.U PRESIDENTE DON CARLOS MANZANO CUESTA Santander Private Real Estate Advisory & Management, S.A. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Retailcompany 2021, S.L. PRESIDENTE DON CARLOS MANZANO CUESTA Tabasco Energía España, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO DOÑA ANA BOLADO VALLE Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. Cotizada CONSEJERO DOÑA ANA BOLADO VALLE Caceis Group y Caceis Bank CONSEJERO DOÑA ANA BOLADO VALLE Fellow Funders OTROS DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Camarate Golf, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Grupo Inmobiliario, S.L. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A. Cotizada CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ CESCE, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A. PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Momentum Social Investment Holding, S.L. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro, S.L. ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 76 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Cátedra de Catástrofes de la Fundación AON OTROS Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones en Grupo Santander DON CARLOS MANZANO CUESTA Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS “Chief Financial Ofﬁcer” de la empresa Siemens Gamesa Renewable Energy. DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP). Directora de Auditoría Interna C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión. C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 943 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 315 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Se hace constar que la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total ha sido de 409.207euros y cubre una responsabilidad hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 76 suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo de Administración cuyo coste asciende a 6.677 euros anuales en el ejercicio 2022. C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Director de Marketing e Innovación DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Estrategia y Relación con Inversores DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Medios y Organización DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Director de Desarrollo de Negocio DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario Número de mujeres en la alta dirección 4 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.318 D. Enrique Gracias ha sido Director de Terciario (de 21 de abril de 2021 a 31 de diciembre de 2021) y Dña. Dª María Ruiz Gallardo fue Directora de Terciario (de 1 de enero de 2021 a 30 de abril de 2021 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Selección de consejeros En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justiﬁcativo previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”). De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratiﬁcar su nombramiento y se conﬁrmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas. En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 76 i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529 decies LSC. ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS, y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación. iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justiﬁcativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC. Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el ﬁn de fortalecer la objetividad, eﬁciencia, eﬁcacia e imparcialidad de los procedimientos para su identiﬁcación. En la identiﬁcación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad. Nombramiento de consejeros.- Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se reﬁeran a ellos. Reelección de consejeros.- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo ﬁjado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos. En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha. Remoción de consejeros.- Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a todos los miembros del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la conﬁguración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo. Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas signiﬁcativos o sus directivos. Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas signiﬁcativos. Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad. Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualiﬁcación establecidas en su propio Reglamento, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eﬁcaz y diligente cumplimiento de sus competencias. Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con ﬁdelidad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un ﬁel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 76 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo. El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad. En la evaluación del ejercicio 2020, la Sociedad contrató a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado. En la evaluación de los ejercicios 2021 y 2022, sin embargo, no se ha contratado a ningún asesor interno y la evaluación se ha realizado internamente, si bien siguiendo análogos criterio y metodología a la del 2020. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. n.a. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos. - Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero. - Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores. - En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. - Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad). - Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este. Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 76 C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 13 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 76 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Auditoria 12 Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 8 El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las trece sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se corresponde el presente Informe. Dado que la capitalización de la Sociedad no es elevada, no es necesario que la comisión de nombramientos y retribuciones sean dos comisiones separadas, de conformidad con el principio 22 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 13 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 93,59 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 12 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 99,36 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras, las siguientes funciones: (i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo; (ii) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría; (iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida; (iv) en relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de capitales, sobre la información ﬁnanciera periódica de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 76 Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera de la Sociedad correspondientes a los ejercicios 2018, 2019, 2020 y 2021. El 22 de febrero de 2023, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2022. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON LUCAS OSORIO ITURMENDI D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indeﬁnida el 18 de febrero de 2016. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto a los ejercicios 2019, 2020 y 2021, informando favorablemente. En todos los casos, el Consejo de Administración ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor. Finalmente, en relación con el ejercicio 2022, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 22 de febrero de 2023 ha analizado y debatido los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2022, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 24 de febrero de 2023, ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 44 0 44 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 76 Sociedad Sociedades del grupo Total Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 20,56 0,00 20,56 Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales y los estados ﬁnancieros intermedios, así como otros servicios vinculados a la auditoría. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 7 7 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No Detalle del procedimiento El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo, conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo: “3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante. 4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se dejará debida constancia en el acta. 5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justiﬁquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 76 obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suﬁciente, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.” C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes casos: (i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos. (ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero. (iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores. (iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. no aplica C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 3 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles de €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa: 2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50 (miles de €) D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa: INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 76 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Otro Externo DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 50,00 % de consejeros otros externos 25,00 La CNRyS, que se compone de cuatro consejeros siendo dos independientes, se reúne al menos cada tres meses (8 veces en el 2022, habiendo sido las principales actuaciones durante el ejercicio 2022 las siguientes: i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2021, en el ámbito de sus competencias; ii. Ha realizado un ejercicio de evaluación de competencias del Consejo, al efecto de determinar sus capacidades, competencias y grado de ocupación; iii. Ha analizado e informado favorablemente el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado; iv. Ha hecho seguimiento del plan de desarrollo y sucesión del equipo directivo, así como analizado el plan de contingencia y continuidad de negocio del equipo directivo; v. Ha propuesto e informado favorablemente: - el nombramiento de Dña. Azucena Viñuela Hernández como nueva consejera independiente de la Sociedad; y - la renovación de los consejeros independientes Dña. Emma Fernández Alonso, D. Vicente Moreno García-Mansilla y Dña. Beatriz Puente Ferreras; vi. Ha informado favorablemente la renovación de los siguientes miembros del Consejo de Administración: D. Jorge Pérez de Leza, D. Mariano Olmeda, D. Javier García-Carranza, D. Carlos Manzano, Dña. Ana Bolado y D. Cesáreo Rey-Baltar; vii. En materia de remuneraciones: a. Ha analizado preliminarmente aspectos a incluir en la nueva política retributiva para sus consejeros 2024-2026 y propuesto la contratación de asesoramiento externo para revisar la vigente política de remuneraciones de consejeros; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 76 b. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2022 así como la revisión de los salarios de miembros del equipo directivo; c. Ha revisado el cumplimiento de objetivos correspondientes al ejercicio 2021 por parte del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado), e informado favorablemente la ﬁjación de objetivos 2022 relacionados con la retribución variable anual del Consejero Delegado y equipo directivo; d. Ha revisado y propuesto las métricas y parámetros de cumplimiento de los ciclos 2 y 3 (22-24) del incentivo a largo plazo (LTIP); e. Ha estudiado una revisión de los paquetes retributivos del Consejo así como del Consejero Delegado y el equipo directivo para los próximos ejercicios; y f. Ha analizado la brecha salarial por cada uno de los niveles profesionales de la Sociedad y propuesto ciertas medidas para reducirla; viii. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad a través de las conclusiones de la encuesta Querygo; ix. Ha revisado periódicamente el cuadro de mandos en materia ESG así como las iniciativas y líneas de actuación; x. Ha revisado periódicamente el plan de empleo para el ejercicio 2022, e igualmente ha propuesto y analizado el plan de empleo y presupuesto para el ejercicio 2023; y xi. Ha realizado un seguimiento sobre las operaciones de compra de acciones realizadas por consejeros Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS: i. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido. ii. Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. iii. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas. iv. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de accionistas. v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo, proponiendo asimismo las condiciones básicas de sus contratos. vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planiﬁcada. vii. Proponer al Consejo de Administración la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. viii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad. ix. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación; x. Velar por que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. xi. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones. xii. Supervisar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoria en relación con los procesos de elaboración e integridad de la información no ﬁnanciera, que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, facultad indelegable del Consejo de Administración, identiﬁquen e incluyan, al menos: a) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; b) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y de su gestión; c) los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; d) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y e) las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. xiii. Evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos interese de los restantes grupos de interés. xiv. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas ﬁjadas. xv. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento, destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias. Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS PRESIDENTE Independiente DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 76 Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 La Comisión de Auditoría, que se compone de tres consejeros (la mayoría independientes), se reúne de manera recurrente (12 veces en el 2022) a ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles. La Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre su funcionamiento, siendo las Principales actuaciones durante el ejercicio 2022, las siguientes: a. Cuentas Anuales del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2021 La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2021. En ese contexto, la Comisión informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2021, el informe de actividades de la propia Comisión de 2021, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre operaciones vinculadas del 2021. b. Información económico-ﬁnanciera. La Comisión ha revisado periódicamente la información ﬁnanciera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente, habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración. Con motivo de la información ﬁnanciera anual del 2021 y semestral del 2022, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de activos Savills y CBRE. c. Operaciones vinculadas La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas signiﬁcativos y otras empresas vinculadas a administradores. En particular, la Comisión ha informado favorablemente operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades ﬁnancieras que son accionistas de la Sociedad (Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (principalmente ﬁnanciaciones de proyectos así como sus correspondientes líneas de avales). No obstante, también ha informado otras operaciones como la prestación de servicios tales como el de banco agente (Banco Santander), la suscripción de un contrato de conﬁrming (BBVA), la suscripción de un derivado de la ﬁnanciación corporativa (BBVA), la ejecución de actuaciones urbanísticas (BBVA), la suscripción de un contrato de agente de recuento y de banco agente scrip dividend (Banco Santander) o la prestación de servicios de colocación y agente de pagos en la renovación de un programa de pagarés (Banco Santander). d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones. La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos relacionados con materias que quedan dentro del ámbito de sus funciones. Así, y en particular, ha informado favorablemente la renovación del Auditor Externo y la renovación de contratos con los valoradores de la Sociedad para el ejercicio 2022, incluidas sus respectivas remuneraciones. e. Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otros cometidos que puedan serle asignados, la Comisión de Auditoría ejerce las siguientes funciones: (i) Informar a la Junta General sobre cuestiones en materia de su competencia, en particular el resultado de la auditoría; (ii) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, discutiendo con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas detectadas; (iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera; (iv) Supervisar la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre (i) la información ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa; y (ii) contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, con respeto a las normas de abuso de mercado; (v) Proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas; (vi) Establecer una vía de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre cuestiones: (i) que puedan poner en riesgo su independencia; y (ii) relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y la autorización de servicios distintos; (vii) Respecto al auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución no compromete su calidad ni su independencia; (c) supervisar que se comunique como información relevante el cambio de auditor incluyendo una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos; (d) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 76 (viii) Emitir con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe expresando su opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas; (ix) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: (i) la información ﬁnanciera que deba hacerse pública; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que sean paraísos ﬁscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas. (x) Velar por la independencia de la auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones; (xi) Establecer y supervisar mecanismos que permita comunicar las irregularidades de potencial trascendencia; (xii) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y el cumplimiento de los requisitos normativos y contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia; (xiii) Supervisar que las políticas de control y gestión de riesgos identiﬁquen o determinen, al menos: a) los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros a los que se enfrenta la sociedad; b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; c) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; d) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados; y e) los sistemas de información y control interno para controlar y gestionar los citados riesgos; (xiv) Ser informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones económicas de la operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje; (xv) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad; (xvi) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento; Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 06/02/2018 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00 Comisión de Auditoria 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 Con fecha 20 de enero de 2022, D. Juan Béjar Ochoa ha dimitido como consejero de la Sociedad y de su Comisión de Auditoría, habiendo sido cubierto su posición por Dña. Azucena Viñuela Hernández, consejera independiente, quien además ocupa el cargo de Presidenta de la Comisión desde el 6 de febrero de 2022. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad). INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 76 Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad. Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento, competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran anualmente las memorias de actividades. Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modiﬁcaciones de los Reglamentos del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal de las mismas es reﬂejar en los Reglamentos las modiﬁcaciones introducidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasará a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 76 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conﬂictos de interés al Consejo y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conﬂicto de interés serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él. Se entienden como personas vinculadas a los administradores: a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero. c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero. d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto; e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento. No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad. El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho; b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable. Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría, que deberá veriﬁcar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones. En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 76 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO SANTANDER, S.A. 49,36 Metrovacesa 114.850 Consejo de Administración D. Mariano Olmeda Sarrión D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Bolado Valle D. Javier García-Carranza Benjumea NO (2) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 20,85 Metrovacesa 111.474 Consejo de Administración D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Peláez NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO SANTANDER, S.A. Comercial La sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 7 préstamos por importes de 7.300, 9.700, 3.300, 13.500, 7.500, 15.900, 17.000 miles de euros. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 7 líneas de avales por importes de 2.400, 3.050, 6.700, 9.300, 7.300, 5.100, 6.800 miles de euros (2) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial La sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 6 préstamos por importe de 14.300, 9.100, 5.500, 16.300, 10.500, 8.300. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 4 líneas de avales por importe de 4.500, 4.610, 2.750, 5.500 miles de euros. Adicionalmente se ha solicitado autorización para la suscripción de 4 líneas de conﬁrming por importe de 4.340, 7.425, 6.604, 10.385 miles de euros. Finalmente se ha solicitado autorización para la suscripción de una derivado con nominal de 153.000 miles de euros con un coste de 1.360 miles de euros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 76 El detalle de préstamos concedidos por los accionistas signiﬁcativos diﬁere del reﬂejado en las Cuentas Anuales, en tanto que éstas últimas reﬂejan los saldos dispuestos al cierre del ejercicio, así como las comisiones devengadas por los préstamos ﬁrmados con partes vinculadas, dado que en la Comisión de Auditoría se presentan los límites a ﬁrmar con cada entidad vinculada. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 76 D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración deﬁne y regula el concepto de conﬂicto de interés. A estos efectos, se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos. El consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 76 D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 76 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente, “Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es deﬁnir los principios para identiﬁcar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo. El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos a los que Metrovacesa puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, ﬁnancieros y no ﬁnancieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo. El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas: - Identiﬁcación - Evaluación - Gestión - Reporte y monitorización - Actualización - Supervisión Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso. Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes: Consejo de Administración Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Comisión de Auditoría Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que, como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar a la gestión de la compañía. Dirección La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos: Identiﬁcar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identiﬁcados; y conﬁrmar los resultados de las evaluaciones con el ﬁn de determinar la criticidad de los mismos. • Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el ﬁn de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta. • Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello. • Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía. Auditoría Interna La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes funciones: • Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos. • Homogeneizar y consolidar los informes relativos a la identiﬁcación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de los riesgos, dando confort a la Comisión de Auditoría sobre la consistencia y ﬁabilidad de los resultados reportados • Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico si fuera necesario a los responsables de los riesgos, en la identiﬁcación y evaluación de los mismos. • Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planiﬁcada en el plan anual de trabajo e informar sobre la misma a la Comisión de Auditoría. Responsables de los Riesgos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 76 En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, sistema de la información, legal, ﬁnanciero y el resto de áreas operativas. Como responsables de riesgos tienen que: • Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. • Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento. • Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación. • Informar sobre la eﬁcacia de dichos planes. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Metrovacesa clasiﬁca los riesgos en cuatro categorías: Estratégicos, Operacionales, Financieros y Cumplimiento. Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo, pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. Los principales riesgos de esta categoría son el mercado inmobiliario, cartera de suelos, estructura accionarial y sostenibilidad ambiental Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos y del propio negocio Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación del suelo, comercialización, terceras partes, atracción y retención del talento, y ciberseguridad. Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información ﬁnanciera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de ﬁnanciación y liquidez, así como la ﬁabilidad e integridad de la información ﬁnanciera y de gestión. Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Compañía. Para los riesgos de mayor impacto y probabilidad, la Compañía dispone de procedimientos de identiﬁcación de eventos de riesgo que ayudan a tener una monitorización continua y hacer seguimiento de los planes de gestión para su prevención o mitigación. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración deﬁne las directrices a seguir para identiﬁcar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia y determinar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento. Durante 2022 se ha continuado con la identiﬁcación, deﬁnición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor criticidad, sobre la base de la evaluación de riesgos realizada en el ejercicio. Dichos riesgos han sido objeto de monitorización y se han establecido planes de acción en aquellos en los que se superaban los niveles de tolerancia ﬁjados. El resultado de dichos informes de monitorización de riesgos ha sido remitido periódicamente a los miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. En el ejercicio 2022 la Compañía ha revisado el mapa de riesgos y la actualización de políticas otorgando una mayor ponderación a los riesgos derivados de la incertidumbre macroeconómica y geopolítica y su posible impacto en la operativa de la Compañía, así como por el incremento de los tipos de interés. A tal efecto se ha analizado especialmente la situación de la actividad de construcción respecto a posibles sobrecostes o desviaciones de plazos en proyectos motivados entre otros por el desabastecimiento de materiales y/o encarecimiento del coste de energía y combustible a nivel mundial, además de la situación del mercado bancario y su predisposición a seguir otorgando ﬁnanciación a los compradores. La Compañía ha trasladado al Consejo de Administración las medidas adoptadas en aras de anticipar, acotar y mitigar el riesgo derivado de dichas tensiones de mercado. Adicionalmente, desde el segundo semestre del año se ha comenzado a apreciar un moderado descenso en el nivel de ventas motivado por la menor capacidad de ahorro del comprador muy afectado por el contexto actual de tensiones inﬂacionistas y subida de tipos de interés. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 76 E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa. En este sentido, entre otras cuestiones, durante el ejercicio 2022 se han actualizado las deﬁniciones de los riesgos que componen el modelo de gestión de riesgos y su denominación en aras de mejorar su entendimiento y alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad Asimismo se han identiﬁcado nuevos riesgos o eventos que pudiesen obstaculizar la consecución de los objetivos de la sociedad El resultado de dicha reevaluación ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identiﬁcado y en su caso actualizado los controles asociados, así como los procedimientos de gestión especíﬁcos y planes de acción para los que se ha asignado un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el nivel de tolerancia ﬁjado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 76 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera elaborada y reportada por el Grupo. El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información ﬁnanciera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos: • La formulación y aprobación de la información ﬁnanciera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera. • La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. • El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera. A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo: Consejo de Administración: • Formulación y aprobación de la información ﬁnanciera regulada. Comisión de Auditoría: • Supervisión de información ﬁnanciera. • Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión y conclusión de eﬁcacia del SCIIF. Comité de Dirección: • Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. • Seguimiento de las incidencias, deﬁciencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. Dirección Financiera: • Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF. • Informar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría Departamentos y Áreas (Responsables del proceso): • Identiﬁcar los riesgos que puedan afectar a la información ﬁnanciera en el proceso. • Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eﬁcazmente. • Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso. • Ejecución de recomendaciones. Departamentos y Áreas (Responsable del Control): • Ejecutar los controles. • Informar sobre las incidencias que se produzcan. Auditoría Interna: • Planiﬁcación de auditorías internas del SCIIF. • Ejecución de las pruebas de auditoría del SCIIF y comunicación de los resultados. • Seguimiento de las recomendaciones emitidas. • Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las versiones realizadas. Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones: • La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. • La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas. • La aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. • La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 76 Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. • Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. • Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. • En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración, responsable último de la información ﬁnanciera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades deﬁnidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información ﬁnanciera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2022, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades. El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste. Cualquier modiﬁcación del presente Código es aprobada a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modiﬁcaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 76 actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar. Metrovacesa cuenta con un procedimiento especíﬁco actualizado en el ejercicio 2022, que regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas. Metrovacesa ha adoptado medidas apropiadas para garantizar la conﬁdencialidad de todos los datos y a tal efecto se asegurará de que los relativos a la identidad del denunciante no sean divulgados al denunciado durante la investigación, respetando en todo caso los derechos fundamentales de la persona, sin perjuicio de las acciones que, en su caso, puedan adoptar las autoridades judiciales competentes. En este sentido, para reforzar la conﬁdencialidad del denunciante en caso de denuncias que no sean anónimas, todas las denuncias formuladas serán recibidas en una cuenta de correo electrónico a la que tendrá acceso, de forma exclusiva, un tercero independiente quien reenviará la denuncias a los miembros del Comité de Control, al Responsable de la Unidad de Cumplimiento y al Responsable de Auditoría Interna, salvo que uno o varios estuvieran afectados por la denuncia presentada, en cuyo caso el mensaje solo se remitirá al resto de personas, excluyendo a los afectados por la denuncia. Una vez realizado el análisis inicial sobre Criterios de afectación y admisibilidad por el tercero independiente y la validación o corrección de dicho análisis por la Responsable de la Unidad de Cumplimiento del Departamento se dará traslado de la denuncia al Comité de Control con el resultado de dichos análisis. El Comité de Control, con la asistencia de la Responsable de la Unidad de Cumplimiento, mantendrá un registro de todas las denuncias y comunicaciones que sean recibidas, el Secretario del Comité de Control será responsable de custodiar la denuncia, así como cualquier información adicional recibida y aquella recopilada durante la fase de investigación. Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos. Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas tenga impacto en la información ﬁnanciera. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Auditoría Interna impartió en su implantación un curso de formación en materia del SCIIF a aquellas áreas involucradas en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera. Posteriormente, con la puesta en marcha de la herramienta GRC donde se encuentra inventariado, entre otros, el sistema de control interno de la información ﬁnanciera, todos los empleados recibieron formación especíﬁca sobre el modelo global actualizado explicando el contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF, así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte, el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados. Dicha formación se imparte cada año a los nuevos empleados. Entre las materias de formación recibidas por el área Financiera durante el ejercicio 2022 destacan los siguientes cursos: -Cumplimiento normativo: ley Concursal -Prevención de blanqueo de capitales -Compliance y protección de datos -Igualdad y ESG -Ciberseguridad F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Durante el ejercicio 2022 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 76 En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos especíﬁcos que impactan en la información ﬁnanciera (entre otros riesgos de índole ﬁscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identiﬁcado aquellos eventos de riesgos especíﬁcos que afectan a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos. Adicionalmente existe un proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF. La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especiﬁcan los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identiﬁcar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material. Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suﬁcientes que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eﬁciente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso de identiﬁcación de riesgos deﬁnido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información ﬁnanciera: • Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el momento adecuado. • Integridad (I) de la información: La información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o ﬁnanciera. • Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reﬂejados adecuadamente. Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. • Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable. • Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores. Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identiﬁcación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio signiﬁcativo en el perímetro de consolidación del Grupo. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de: • Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, especíﬁcamente: - Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen. - La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o inﬂuencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se participa en su capital). - Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las excepciones del punto anterior. • Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o inﬂuencia signiﬁcativa. • Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. • Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de consolidación ﬁscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. • La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información ﬁnanciera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 76 que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter ﬁnanciero sino también riesgos no ﬁnancieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, la Compañía ha identiﬁcado cuatro categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eﬁcaz cumplimiento de sus objetivos. • Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo. Pueden surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, socios, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio. • Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con procedimientos del propio negocio y operativos. • Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información ﬁnanciera y sus previsiones. • Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la sociedad. Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información ﬁnanciera. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el ﬁn de garantizar que los riesgos puedan ser identiﬁcados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se encuentra explicado en el apartado E de este informe. La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes: • Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección. • Informes de la Dirección Financiera. • Informes de Auditoría Interna. • Supervisión de la eﬁcacia del SCIIF por auditoría interna. • Informes de los auditores externos. F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento deﬁnido: Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados ﬁnancieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modiﬁcar y ﬁnalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 76 Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo. Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas. La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto deﬁnir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información ﬁnanciera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía. La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identiﬁcado ocho procesos clave que pueden tener un impacto signiﬁcativo en la información ﬁnanciera del Grupo: • Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias. • Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar. • Ciclo de Tesorería y Financiación. • Ciclo de Valoración de Activos. • Ciclo de Fiscalidad. Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar. • Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting. •Ciclo de Sistema de Información. Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA. Cada uno de los controles deﬁnidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ﬁcha en la que se detalla toda la información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuentas, trazabilidad de las modiﬁcaciones, así como toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte. Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eﬁcazmente. La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores – LUPA, en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles conﬁrman a la Dirección Financiera los siguientes puntos: 1. Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha. 2. Se han revisado el detalle de los procesos y controles deﬁnidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eﬁcaces para la mitigación de los riesgos asociados. 3. Se ha identiﬁcado, descrito y, en su caso, implantando modiﬁcaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este reporte. 4. Todas las incidencias de control interno identiﬁcadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores de eﬁcacia del mismo. LUPA también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modiﬁcaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Durante el ejercicio 2022 cada uno de los responsables de los controles deﬁnidos ha reportado trimestralmente en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales conﬁrman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos identiﬁcados, y notiﬁcan cualquier tipo de modiﬁcación o incidencia. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 76 Con el ﬁn de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía ha constituido en octubre 2022 un comité de seguridad informática a quien compete deﬁnir los requisitos y objetivos de seguridad con base en los criterios derivados de las políticas de Metrovacesa y las necesidades especíﬁcas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos de negocio. Ejemplo de ello es la revisión anual de la matriz de riesgos especiﬁca de la seguridad de la información o la aprobación de la política de ciberseguridad. Adicionalmente, la Compañía cuenta con políticas y procedimientos especíﬁcos asociados a los sistemas de información de la Compañía: - Política de accesos: Deﬁnición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información. - Política de autentiﬁcación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será veriﬁcada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo. - Política de segregación de funciones: Deﬁnición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella se incluye la gestión de licencias necesarias. - Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modiﬁcaciones de usuarios en los sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información conﬁdencial o relevante. - Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eﬁciencia de ﬁrewalls, software anti-espía, antispam y demás medidas de protección de intrusión en los sistemas de información. - Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales, así como servicios de recuperación y restauración de datos. - Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, sistemas y procesos anticaídas así como elaboración del Plan de continuidad de negocio. - Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos. - Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros sin disponer de licencias. - Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados. - Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información conﬁdencial. Toda la documentación deberá estar contenida en los repositorios oﬁciales. - Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eﬁciente de proveedores estableciendo procedimientos especíﬁcos para el control de los servicios externalizado. De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en los contratos y los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Sistemas y Telecomunicaciones se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa especíﬁca que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles. El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identiﬁcado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles especíﬁca que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Durante 2022 y con carácter semestral. Auditoría Interna ha testeado satisfactoriamente la eﬁcacia operativa de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados ﬁnancieros. Las mejoras propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el año. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 76 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la preparación de la información ﬁnanciera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores ﬁscales, legales, auditores internos y otros). F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y elaboración de la información ﬁnanciera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación. Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados ﬁnancieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las ﬁliales incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos. A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones signiﬁcativas y otras veriﬁcaciones que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información ﬁnanciera se ha capturado correctamente. La Dirección ﬁnanciera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Asimismo, la Dirección Financiera coordina el proceso de reporte de la información ﬁnanciera y de desglose, así como de la información sobre el SCIIF asegurando su homogeneidad. Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información ﬁnanciera exigidos por el European Single Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language). Esta herramienta permite adecuar la información ﬁnanciera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto se traduce en etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y de las Notas de las Cuentas Anuales. Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 76 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son los siguientes: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. • Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. • Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. • En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2022 Auditoría Interna ha llevado a cabo tareas relacionadas con el soporte al diseño, implementación y eﬁcacia operativa del SCIIF, labores de soporte en el diseño, implementación y soporte de indicadores de riesgos, y actualización del Mapa de Riesgos. En concreto, se ha procedido a la revisión de los riesgos ﬁscales aplicables a la generación de la información ﬁnanciera desde la perspectiva de negocio de Metrovacesa lo que ha conllevado la identiﬁcación y/o actualización de controles y cumplimentación de todos los atributos en la matriz de riesgos y controles ﬁscales. Asimismo se ha llevado a cabo una revisión del diseño e implementación de aquellos ciclos que han sufrido cambios recientemente (proceso de escrituración y su impacto en la información ﬁnanciera) y testeo de eﬁcacia operativa de los controles que pertenecen a ciclos consolidados y que son considerados clave por su relevancia en términos cuantitativos y cualitativos. Adicionalmente, Auditoría Interna efectúa revisiones de cierre sobre la información ﬁnanciera trimestral con el ﬁn de garantizar la ﬁabilidad, integridad, exactitud y razonabilidad de la información que se publica a los mercados. Durante todo 2022 Auditoría Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las recomendaciones identiﬁcadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera y la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 76 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Política de Revisión y Aprobación de la información ﬁnanciera por los órganos de Gobierno aprobada por el Consejo de Administración de Metrovacesa contempla que la Comisión de Auditoría , para el adecuado desempeño de su función de supervisión, conozca y entienda las decisiones de la dirección sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos y los resultados de las revisiones realizadas por la auditoría interna, a través de reuniones individuales con una y otra. Asimismo, ha de mantener una comunicación ﬂuida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información ﬁnanciera. Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos: - Adecuación del perímetro de consolidación. - Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros relacionados. - Cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados. - Debilidades signiﬁcativas de control interno. - Ajustes signiﬁcativos identiﬁcados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos. Asimismo, deberá atender, dar respuesta y tener en cuenta oportuna y adecuadamente los requerimientos que hubiera enviado, en el ejercicio corriente o en anteriores, el supervisor público de la información ﬁnanciera, asegurándose que no se repiten en los estados ﬁnancieros el mismo tipo de incidencias previamente identiﬁcadas en tales requerimientos. Auditoría Interna realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y recomendaciones incluidas en sus informes con los departamentos afectados. Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas. F.6. Otra información relevante. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 76 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 76 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 76 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 76 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 76 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo tuvo durante el ejercicio 2021 un 25% de consejeras. Sin embargo, en enero del 2022, y con motivo de la dimisión de un consejero, se nombró una nueva consejera (con la naturaleza de independiente), de manera que el número de consejeras de la Sociedad a cierre del ejercicio 2022 alcanza una proporción del 33,33% de la composición del Consejo, cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la recomendación. En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones, siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por otro lado, son mujeres el 75% de los consejeros independientes. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 76 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 76 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 76 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] En enero de 2022 presentó su dimisión el Sr. D. Juan Béjar Ochoa personalmente en el propio Consejo no siendo por ello necesaria una carta. El Sr. Bejar explicó de manera explícita el motivo de índole profesional que le llevaba dimitir, reﬂejándose en el acta por escrito las razones y circunstancias de la dimisión. 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 76 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 76 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 76 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 76 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 76 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 76 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza. 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 76 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 76 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 76 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 76 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (ﬁja más variable) que estuviera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 76 percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 76 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: El grupo se encuentra adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Informe anual de remuneraciones de los consejeros de Metrovacesa Ejercicio 2022 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 2 Estimados accionistas: En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”) de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRS”), les presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa (el “Informe” o el “IARC 2022”) correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022. El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2021 (“IARC 2021”) fue aprobado por el 99,99% 1 de los votos emitidos, razón por la cual el presente Informe mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2021. Con el objetivo de mantener los mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se refiere 2 , Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2022, al igual que en el ejercicio anterior, en formato libre, intentado proveer de una mayor coherencia estructural y detalle en la información facilitada. Esta decisión de Metrovacesa es consecuencia del compromiso de la Sociedad con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto). Con esta decisión, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la claridad y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la Sociedad con sus stakeholders. Asimismo, de conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013 3 , indicar que se incorpora como anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III de la Circular 3/2021 4 . Agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la votación favorable a este Informe. Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de la CNRS. 1 Votos a favor 99,99%, votos negativos 0,01%, abstenciones 0% y votos en blanco 0%. 2 La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. 3 Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (“Circular 4/2013”). 4 Circular 3/2021, de 28 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por la que se modifica la Circular 4/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores; y la Circular 5/2013, de 12 de junio, que establece los modelos de informe anual de gobierno corporativo de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores (“Circular 3/2021”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 3 Índice 1. Política de remuneraciones 2021-2023 ........................................................................................ 4 A) Principales características de la Política de Remuneraciones .................................................. 5 B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la sociedad, equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos .................................................................. 7 C) Compañías comparables .......................................................................................................... 9 2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2023 ............................ 11 A) Consejeros en su condición de tales ...................................................................................... 11 B) Consejeros ejecutivos ............................................................................................................. 13 a) Retribución fija ..................................................................................................................... 14 b) Retribución variable anual ................................................................................................... 14 c) Retribución variable a largo plazo ....................................................................................... 16 d) Retribución en especie ........................................................................................................ 21 e) Sistemas de ahorro a largo plazo ........................................................................................ 21 f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ........................................... 22 g) Pagos por resolución anticipada de contratos ..................................................................... 22 h) Condiciones de los contratos .............................................................................................. 23 3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2022 ............................................. 24 A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2022........................ 24 B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2022 ................................................. 26 a) Retribución fija ..................................................................................................................... 26 b) Retribución variable anual ................................................................................................... 26 c) Retribución variable a largo plazo ....................................................................................... 29 d) Retribución en especie ........................................................................................................ 30 e) Sistemas de ahorro a largo plazo ........................................................................................ 31 f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) ........................................... 31 g) Resumen de las remuneraciones devengadas ................................................................... 32 4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política de remuneraciones ............................................................................................................................ 34 5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS ........................................... 36 A) Composición ........................................................................................................................... 36 B) Funcionamiento ....................................................................................................................... 36 C) Principales funciones .............................................................................................................. 37 6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS y el Consejo .............. 37 A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 .......................................................... 37 B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 hasta la aprobación de este Informe por el Consejo ................................................................................................................................ 38 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 4 1. Política de remuneraciones 2021-2023 La Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración, cuya vigencia está prevista para 2021, 2022 y 2023 (la “Política de Remuneraciones”, la “Política de Remuneraciones 2021-2023” o la “Política”), fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa (la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”) de fecha 5 de mayo de 2021. Dicha Política sustituyó a la política de remuneraciones de los consejeros vigente para los ejercicios 2018 a 2020, aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de 2017 y posteriormente modificada durante 2018, mediante acuerdo adoptado en la Junta General de Accionistas de 19 de junio de 2018 (“Política de Remuneraciones 2018-2020”). La elaboración de la Política de Remuneraciones supuso una revisión de la anterior, con el objetivo de adaptarla a las últimas novedades introducidas por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, tras su última revisión y modificación en junio de 2020, y, muy particularmente, a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la LSC 5 (“Ley 5/2021”), entre otros artículos, su artículo 529 novodecies, relativo al proceso de aprobación, requisitos y contenido de la política de remuneraciones. Aunque dicha normativa no estaba en vigor en la fecha de aprobación de esta Política, sí se conocían en ese momento todos los detalles de la modificación legal y se incluyeron expresamente en la citada Política. Así, entre las principales novedades introducidas en la Política se incluyeron aspectos como: (i) las medidas destinadas a evitar o gestionar conflictos de intereses; (ii) explicar cómo la Política contribuye a la estrategia, los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad; (iii) informar de qué forma se tienen en cuenta las condiciones de retribución de los empleados de la Sociedad para fijar la política de remuneraciones; (iv) incluir un apartado de regulación de los supuestos y procedimientos para aplicar excepciones temporales a la Política; (v) actualizar y explicar en mayor detalle los criterios de rendimiento a los que podría vincularse la retribución variable, incluir el mix retributivo del consejero delegado de Metrovacesa (el “Consejero Delegado”), incluir las cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback), y actualizar determinados términos del contrato del Consejero Delegado, incluyendo un pacto de no competencia post-contractual y la obligación de tenencia de acciones. La Compañía pone a disposición de los accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política de Remuneraciones, disponible en su página web: https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno- corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion No obstante lo anterior, tal y como dispone el artículo 529 novodecies de la LSC, que establece que las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, y una vez alcanzado el último ejercicio previsto para la aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023, Metrovacesa procederá a someter a aprobación de la Junta General una nueva política de remuneración de los consejeros, antes de la finalización del ejercicio 2023. 5 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 5 A) Principales características de la Política de Remuneraciones Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes incluidos en la Política de Remuneraciones 2021-2023, son los siguientes: a. La Política de Remuneraciones se basa, entre otros, en los principios de transparencia, de sostenibilidad a largo plazo, de adecuación a las mejores prácticas de mercado, y en considerar las condiciones de los empleados de la Sociedad para determinar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. b. Se diferencia entre remuneración de los consejeros en su condición de tales, y remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. c. La remuneración de los consejeros en su condición de tales, de acuerdo con lo previsto en el artículo 17 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, consistirá en una asignación anual fija, que podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie, y no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de Accionistas. Corresponde al Consejo de Administración, dentro del citado límite y de acuerdo con la Política, determinar el importe concreto que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y la forma de pago, en función, entre otros, de los cargos desempeñados en el Consejo de Administración, su pertenencia y asistencia a las comisiones del Consejo y otros criterios objetivos. Asimismo, la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, de derechos de opción sobre ellas o mediante una retribución referenciada al valor de las acciones o a otra variable (aunque no se hayan aprobado este tipo de remuneraciones a favor de los consejeros en su condición de tales) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza de accidentes. d. En relación con los consejeros ejecutivos se prevé, adicionalmente a las retribuciones que tengan derecho a percibir en función de lo expuesto en el apartado “c.” anterior, que por el desempeño de las funciones ejecutivas perciban una retribución que se ajustará a lo previsto a estos efectos en los Estatutos Sociales de Metrovacesa, en la propia Política y en los contratos de cada consejero, y comprenderá los siguientes conceptos: ▪ Una retribución fija anual. ▪ Retribución variable anual, cuyos indicadores de cumplimiento estarán correlacionados con variables de la Sociedad relativas a crecimiento, rentabilidad y otros de carácter cualitativo o cuantitativo, tales como sostenibilidad, cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad social corporativa. ▪ Retribución variable a largo plazo, que podrá estar igualmente vinculada con objetivos cuantitativos y cualitativos en línea con lo señalado para la retribución variable anual, pero manteniendo la coherencia entre las métricas aplicadas a dichos conceptos. En concreto, el Plan de Incentivos a Largo Plazo para el periodo 2021 a 2023, consta de tres ciclos (2021, 2022 y 2023) de tres años de duración cada uno y es liquidable un 50% en efectivo y un 50% en acciones (el “LTIP 21-23”, o el “Plan”). Adicionalmente, el Consejo de Administración podrá decidir modificar o sustituir el Plan o implantar nuevos planes de incentivos a largo plazo que incluyan a los consejeros ejecutivos entre sus participantes. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 6 ▪ Retribución en especie, entre la que se incluye la disponibilidad individual de un vehículo de empresa, una póliza de seguro de vida, accidentes e invalidez, una póliza de seguro de asistencia médica privada y, eventualmente, los sistemas de previsión social que acuerde el Consejo de Administración. ▪ Sistema de ahorro a largo plazo. ▪ Indemnizaciones por cese y pactos de no competencia. e. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente podrán ser de aplicación sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados 5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de retribuciones extraordinarias. Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRS emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formularía, en su caso, la propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste. Para la elaboración del informe, la CNRS podrá valerse de la opinión de un tercero externo. f. Los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta General de 19 de junio de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación, son los siguientes: - Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales, incluido en ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un consejero en su condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente, como se detalla en el apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil descrito anteriormente y (ii) cualquier reembolso de gastos por asistencia al Consejo de Administración o sus comisiones. - Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos (incluso el pacto de no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que pudieran corresponder en concepto de indemnización por cese o terminación del contrato del consejero ejecutivo (únicamente el Consejero Delegado de la Compañía desempeña actualmente funciones ejecutivas), cuyo concepto e importe será el que corresponda conforme a la política de remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato. Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un escenario normal, en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución del importe máximo de la retribución variable anual o a largo plazo, la retribución total anual del Consejero Delegado no consumiría ni la mitad del citado límite. El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, a propuesta de la CNRS y el Consejo, en base (i) al sistema retributivo reconocido al Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 7 Consejero Delegado en la Política de Remuneraciones 2018-2020 6 , y (ii) a criterios de transparencia y flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento. En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o, en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento externo de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del presente Informe. B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la sociedad, equilibrio del paquete retributivo y exposición a riesgos La CNRS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera) o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. 6 Tras la modificación de la Política de Remuneraciones 2018-2020, se contemplaba un primer ciclo del Plan de incentivos a largo plazo 2018-2020 en el que el Consejero Delegado podía percibir, en un escenario de consecución máxima, un importe de hasta 1.462.500 euros. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó un incentivo excepcional plurianual (2018-2020) cuya cuantía máxima reconocida para 2018 ascendía a 650.000 euros. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 8 La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un paquete retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales mínimos de cumplimiento. De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de “Environmental, Social and Governance” (“ESG”), combinando objetivos a corto, medio y largo plazo. El LTIP 21-23, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, está referenciado a la evolución de la cotización de la acción, a otros parámetros de negocio clave y, para el tercer ciclo, a criterios ESG, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado (y principales directivos) con los intereses de los accionistas. El primer y segundo ciclo del Plan están vinculados a los siguientes objetivos estratégicos de la Sociedad: (i) generación de flujo de caja, (ii) lanzamientos, (iii) entregas y (iv) evolución del retorno total para el accionista. Por su parte, el tercer ciclo del Plan se vincula a los anteriores objetivos y, además, a un objetivo que se determina en base a métricas vinculadas a criterios ESG. Las métricas incluidas en este objetivo contemplan los tres ámbitos: (E) eficiencia energética y sostenibilidad en proyectos inmobiliarios, (S) igualdad, satisfacción de clientes y empleados, siniestralidad en obra, etc. y (G) transparencia y financiación sostenible. El incentivo que, en su caso, se derive del Plan, se abonará parcialmente mediante la entrega de un número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán mantenerse, netas de impuestos, durante un plazo de un año, de manera que los intereses de sus beneficiarios se encuentren alineados con los de los accionistas. Asimismo, el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el cual, mientras éste permanezca desempeñando su cargo deberá mantener la propiedad de un número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este compromiso se verifica periódicamente por la CNRS, la última vez en su sesión de 20 de Julio de 2022). Se produce así una distribución equilibrada del paquete retributivo, entre componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo), que permite una distribución equilibrada de riesgos. Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRS y el Consejo de Administración han determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o de la CNRS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos, y se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la Sociedad. Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas situaciones en las Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 9 que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”. De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar la existencia de éstos, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representantes de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. C) Compañías comparables Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave. En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que las retribuciones de los consejeros sean acordes con las tendencias en materia de remuneraciones seguidas por compañías comparables por su actividad, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado. La CNRS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento. Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRS, aprueba la retribución de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan otras entidades comparables. A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa. En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en octubre de 2022 por Willis Towers Watson (“WTW”) para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación con un grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i) compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) capitalización bursátil similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400 millones de euros (el “Grupo de Comparación” o el “Peer Group”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 10 Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes compañías: Grupo de comparación o Peer Group Sectorial Multisectorial Merlin Proper. Sacyr Colonial Indra Realia NH Hotels Aedas Homes Meliá Neinor Homes Línea Directa Urbas Mediaset Arima Prosegur CAF Elecnor Ence Applus Edreams A estos efectos, comparando con la muestra sectorial, la retribución anual máxima del Consejero Delegado se sitúa en el percentil 68, mientras que la total, incluyendo incentivos a largo plazo anualizados, bajaría al 40. Si observamos el grupo de comparación multisectorial, la retribución anual máxima del Consejero Delegado se situaría en un 20% por debajo de la media, mientras que la retribución máxima incluyendo incentivos a largo plazo anualizados, estaría en el percentil 45. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 11 2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2023 A) Consejeros en su condición de tales Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie. Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación. Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones. Tomando en consideración dicho límite, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, así como la periodicidad y la forma de pago, de acuerdo con la Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, el tiempo y la dedicación necesarios, y (v) otras circunstancias objetivas que considere relevantes. De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021 la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales es la siguiente: Cargo Remuneración Consejo de Administración Presidente 250.000 € Vocal 85.000 € En relación con la retribución anual fija reconocida por el desempeño del cargo de Presidente del Consejo de Administración, esta ha sufrido modificaciones desde la admisión a cotización de la Sociedad. El folleto de salida a bolsa preveía la cuantía de 250.000 euros, cuantía que el Consejo de Administración de 22 de febrero de 2018 ratificó. Posteriormente, tras una análisis por parte de la CNRS que concluía que la remuneración del Presidente se encontraba significativamente por debajo de la retribución media de los presidentes de compañías con una alta dedicación, y considerando que los ejercicios 2018 a 2020 eran claves en la consolidación de Metrovacesa como proyecto empresarial y exigían una alta dedicación del presidente (entre otros aspectos, en reforzar y consolidar el gobierno corporativo de la Sociedad), el Consejo de Administración aprobó en su sesión de 23 de julio de 2018, a propuesta de la CNRS, incrementar la retribución fija del Presidente no ejecutivo para situarla en 450.000 euros anuales. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 12 Concluido el periodo inicial de tres años desde la salida a bolsa, que exigió una dedicación adicional del Presidente, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, aprobó en su sesión de 22 de febrero de 2021 reducir la remuneración del Presidente fijándola en los 250.000 euros para los ejercicios 2021 y siguientes. Adicionalmente, los consejeros que formen parte de la CNRS o de la Comisión de Auditoría percibirán los siguientes importes: Cargo Remuneración CNRS y Comisión de Auditoría Presidente 25.000 € Vocal 15.000 € No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no perciben retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo informe de la CNRS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos retributivos: ▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los Consejeros, según las condiciones usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes. A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, cuyo coste total es de 395.891 euros, y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste de 7.178 euros anuales. Remuneración en especie. En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación. El coste asociado a dicha retribución está previsto que ascienda a 13.110 euros para 2023. ▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo. En el caso del Presidente se le reconoce el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra provisionado en los estados financieros de la sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad. ▪ Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución referenciada al valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General. ▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNRS, considere, en el mejor interés de la Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 13 Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Para 2023 no se ha aprobado ninguna remuneración adicional a abonar a los consejeros por este concepto y, asimismo, como se detalla en el apartado 3.A de este Informe, durante el ejercicio 2022 tampoco se abonó importe alguno por este concepto. Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y (ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General. B) Consejeros ejecutivos Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición de tales, una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos: Retribución fija anual Retribución variable anual Retribución variable a largo plazo Retribuciones en especie Sistemas de ahorro a largo plazo Indemnizaciones por cese y compensaciones por pactos de no competencia De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a largo plazo). Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la asignación anual fija prevista para los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad (i.e. 85.000 euros). El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable. En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo representa un 54% de su retribución total target anual (i.e. la suma de los conceptos retributivos fijos -incluida la asignación fija anual como miembro del Consejo- y de los variables –respecto del variable se computa la retribución variable anual target y el LTIP 21-23 target anualizado-). A efectos de este cálculo, el importe computado de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo (computado en base anual) se corresponde con un escenario de cumplimiento target de objetivos. En particular, el importe target anual de la retribución variable a largo plazo se ha determinado anualizando el importe target que se asignaría en cada uno de los tres ciclos del LTIP 21-23, en atención a los cinco años de duración del LTIP 21-23 (2021 a 2025). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 14 a) Retribución fija De acuerdo con la Política de Remuneraciones, el importe de la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será de 650.000 euros. Además, el Consejero Delegado tiene derecho a percibir la remuneración por su condición de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad mencionado anteriormente (i.e. 85.000 euros). b) Retribución variable anual Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado, correspondiente al ejercicio 2023 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se indican a continuación: Criterios para la determinación y valoración La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2023 los objetivos de ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos. Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRS, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa. Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios. 46% 30% 24% Mix retributivo target del Consejero Delegado RF RVA ILP Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 15 Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2023, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo: Objetivo Ponderación Umbral mínimo de cumplimiento Umbral máximo de cumplimiento Nuevos lanzamientos residenciales 10% 75% 130% Ventas comerciales 15% 70% 130% Entregas residenciales 15% 75% 130% Ventas de suelos 15% 70% 130% Hitos urbanísticos a cumplir en el año 15% 70% 100% Terciario: Inicios obra Oria + Alquileres oficinas 6 10% En función de cada métrica (ver nota) 100% EBITDA 10% 75% 130% ESG 7 10% En función de la escala de consecución de cada métrica (v. nota al pie). 100% Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa. Por otro lado, los objetivos personales cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la compañía (i.e. revisión de la organización comercial y de marketing, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.). 6 Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%, y dependen de los m2 de los edificios que se inicien. Igual ocurre con el alquiler, y que va por secciones o plantas del edificio en cuestión. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan de negocio. 7 El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de empleados (ponderación 10%) y (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 16 El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa. RVA target 2023 La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos. Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen los umbrales mínimos de cumplimiento) y 585.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de cumplimiento del 120% del incentivo target. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, ha determinado la escala de cumplimiento de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento). Liquidación y abono Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRS determina el grado de cumplimiento de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado. Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega acciones. c) Retribución variable a largo plazo 1. LTIP 21-23 El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. Instrumentación El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target (“Incentivo Target”) el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad (el “Incentivo”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 17 Duración El Plan se extenderá desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e. 5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El LTIP 21-23 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años: ▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023. ▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024. ▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025. A fecha de aprobación de este informe por el Consejo ya se habría realizado la tercera y última concesión de este LTIP 21-23, correspondiente al tercer ciclo. Objetivos del LTIP 21-23 Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer y segundo ciclo del LTIP 21-23, y su ponderación, son los siguientes: Objetivo Descripción Ponderación Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. 50% Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 10% Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 18 Objetivo Descripción Ponderación Entregas Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. 20% Retorno Total para el Accionista (“RTA”) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto: medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 10% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 10% Para el tercer ciclo del LTIP 21-23, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, ha aprobado los siguientes objetivos y su ponderación, incluyendo, como novedad para este ciclo, un objetivo que se determina en base a métricas vinculadas a criterios ESG: Objetivo Descripción Ponderación Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. 45% Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 10% Entregas Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. 20% Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 19 Objetivo Descripción Ponderación Retorno Total para el Accionista (“RTA”) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes, RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto: medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 10% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 10% ESG El objetivo de ESG se compone de las métricas que se fijen anualmente en los objetivos anuales. El resultado de los objetivos anuales de ESG se ponderará al 20% en el año 1, 30% en el año 2 y al 50% en el año 3. 5% Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto de los tres ciclos del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa se mantienen en los términos aprobados por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. No obstante, difieren del Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, debido a que su finalidad es distinta. La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse en relación a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior, que se ha utilizado para realizar un análisis comparativo de la retribución de todos los consejeros de Metrovacesa respecto de un grupo de comparación, requiere una muestra compañías de características similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector de actividad, que permitan ponderar otros aspectos (i.e. capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o comparable). Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan estratégico de la Compañía. Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico. Incentivo target y máximo El Incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 650.000 euros y el Incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para cada ciclo. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 20 Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del Plan se establece: ▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará Incentivo alguno. ▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%. ▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo, y del 120% para el objetivo de ESG. Liquidación y abono Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRS determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el Incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del Plan. Una vez determinado el Incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas: ▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición de cada ciclo. ▪ El Incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará un 50 por 100 en metálico y un 50 por 100 en acciones. Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo. El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha. ▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del Plan, el Consejero Delegado será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos, al amparo del Plan (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato). 2. Plan de incentivos a largo plazo 2018-2020 El 31 de diciembre de 2022 concluyó el tercer y último ciclo del Plan de incentivos a largo plazo 2018- 2020 (“LTIP 18-20”), aprobado en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017. Las características y términos de esta retribución pueden consultarse en los Informes Anuales de Remuneraciones de ejercicios previos, así como en el apartado 3.B.c) del presente Informe. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 21 Respecto a la liquidación del tercer ciclo del LTIP 18-20, como se explica detalladamente en el apartado 3.B.c) de este IARC, tras la finalización del periodo de medición del segundo ciclo el 31 de diciembre de 2022, la CNRS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para este tercer ciclo. El Consejero Delegado deberá mantener la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas durante un periodo mínimo de, al menos, un año desde la entrega de éstas por la Sociedad. d) Retribución en especie El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie. El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo ello por importe de 26.320 euros (datos estimados para 2023). El seguro de vida y accidentes que la sociedad tiene suscrito para Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros. e) Sistemas de ahorro a largo plazo El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida que abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro). La aportación anual es de 63.000 euros. El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos: 1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de finalización del plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan. 2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000 euros adicionales en caso de fallecimiento). Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad. Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será el fondo acumulado hasta ese momento. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 22 f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado.En este sentido, la Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes a su abono, si se diera alguno de los siguientes supuestos: a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada retribución variable; o b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la reformulación se deba a cambios en los estándares contables, a un cambio de su interpretación por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo un mero error de cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier cantidad en concepto de retribución variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Delegado tendría derecho a percibir en concepto de retribución variable un importe inferior al pendiente de pago o bien que no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; o, c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad. g) Pagos por resolución anticipada de contratos La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave. Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar a la de la Sociedad. Como compensación, Metrovacesa se compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12) meses de duración del pacto. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 23 h) Condiciones de los contratos El contrato del Consejero Delegado, cuya naturaleza es mercantil, incluye, entre otras, las siguientes condiciones: Naturaleza Mercantil. Duración Indefinida. Causas de terminación y plazo de preaviso El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el mismo plazo de preaviso. Pacto de exclusividad El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la pertenencia a órganos de administración de otras entidades. Pacto de no competencia Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500 euros. Indemnizaciones La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave. Tenencia de acciones La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual, mientras sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de cinco (5) años desde su nombramiento. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRS, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de Remuneraciones. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 24 3. Aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio 2022 La remuneración devengada en el ejercicio 2022 ha seguido los términos descritos en la Política de Remuneraciones, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta General de Accionistas. El IARC 2021, que describía de forma detallada el sistema retributivo de los consejeros del ejercicio 2021, fue aprobado con el voto a favor del 99,99% 8 de total de los votos emitidos. La remuneración devengada en 2022 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes. A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2022 De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2022 ha sido la siguiente: i. una asignación anual fija de 85.000 euros por ser miembro del Consejo de Administración; ii. una asignación anual fija de 25.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRS y la Comisión de Auditoría; iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones. No obstante lo anterior, los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no han percibido retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo informe de la CNRS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. Respecto de la remuneración del Presidente, en los términos expuestos en el apartado 2.A anterior, concluido el periodo inicial de tres años desde la salida bolsa marcado por una intensa transformación de la Sociedad, la CNRS propuso al Consejo de Administración una reducción de la asignación anual fija del Presidente desde los 450.000 euros hasta los 250.000 euros que el Consejo aprobó, en su sesión de 22 de febrero de 2021, para los ejercicios 2021 y siguientes. Por tanto, en 2022 el Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración percibió una asignación anual fija de 250.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo cuyo coste asociado ascendió a 13.110 euros en el ejercicio 2022. A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total es de 409.207 euros y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros; y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo coste es de 6.678 euros anuales, para el conjunto de ellos. A continuación, se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en su condición de tales en el ejercicio 2022 y su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben todos los consejeros en 2022): 8 Votos a favor 99,99%, votos negativos 0,01%, abstenciones 0% y votos en blanco 0%. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 25 Consejo de Administración CNRS Comisión de Auditoría Nombre Asignación fija devengada Proporción relativa sobre el total de cada consejero Importe devengado Proporción relativa sobre el total de cada consejero Importe devengado Proporción relativa sobre el total de cada consejero Total Proporción relativa sobre el total de los consejeros D. Ignacio Moreno Martínez (Presidente) 250.000 94,34% 15.000 5,66% 265.000 28,20% D. Mariano Olmeda Sarrión 85.000 100% 85.000 9,04% D. Jorge Pérez de Leza 85.000 100% 85.000 9,04% D. Javier García- Carranza Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Bolado Valle 85.000 100% 85.000 9,04% D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Enrique Migoya Dña. Beatriz Puente Ferreras 85.000 84,17% 15.982 15,83% 100.982 10,71% Dña. Emma Fernández Alonso 85.000 77,28% 25.000 22,72% 110.000 11,70% D. Vicente Moreno García- Mansilla 85.000 85% 15.000 15% 100.000 10,64% Dña. Azucena Viñuela 80.659 77,62% 23.252 22,38% 103.910 11,02% D. Juan Béjar Ochoa 7.083 85,00% 1.250 15,00% 8.333 0,88% Total 847.742 55.000 40.484 943.226 100% De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros -2.000.000 €- brutos anuales). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 26 En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal. B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2022 La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2022 ha ascendido a 1.418.080 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de Remuneraciones. La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios muestra la estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a largo plazo (están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En este sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un componente variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando, de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo. a) Retribución fija Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2022, han sido los siguientes: ▪ Remuneración por su condición de consejero: 85.000 euros anuales (de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3.A) anterior). ▪ Retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas: 650.000 euros. Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior. b) Retribución variable anual Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2022 (“RVA 2022”). Criterios para la determinación y valoración Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 27 La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2022 se distribuían entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos. Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2022: Objetivo Ponderación Umbral mínimo de cumplimiento Umbral máximo de cumplimiento Nuevos lanzamientos residenciales 10% 75% 130% Ventas comerciales 20% 75% 130% Entregas residenciales 20% 75% 130% Venta de suelos 12% 75% 130% Hitos urbanísticos 15% 75% 100% Lanzamientos proyectos terciarios 3% 75% 100% EBITDA 10% 75% 130% ESG 9 10% En función de la escala de consecución de cada métrica (v. nota al pie). 100% Como puede observarse, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se establecieron tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa. 9 En la RVA 2022, el objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de empleados (ponderación 10%) y (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 28 Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado, y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e. revisión de la organización comercial y de marketing, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.). El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa. RVA 2022 target y máximo La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros). Liquidación y abono Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente. En este sentido el grado de consecución de los objetivos cuantitativos alcanzados ha sido del 83,7% teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación. En concreto, el grado de consecución de cada objetivo se detalla a continuación: Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 29 Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRS valoró los objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado, y su correspondiente ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRS determinó el porcentaje del cumplimiento del objetivo personal cualitativo en un 90% de cumplimiento. El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRS, acordó conceder una retribución variable anual al Consejero Delegado de 415.716 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del incentivo de un 85,28%. c) Retribución variable a largo plazo 1. Primer ciclo del LTIP 21-23 En relación con el primer ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2022. De acuerdo con lo dispuesto en el IAR 2021, en el ejercicio 2021 se concedió al Consejero Delegado el Incentivo Target correspondiente al primer ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre 2023. 2. Segundo ciclo del LTIP 21-23 En relación con el segundo ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2022, únicamente se ha concedido al Consejero Delegado el Incentivo Target correspondiente a este ciclo. 3. LTIP 18-20 La Junta General de Accionistas de Metrovacesa acordó en su sesión de 19 de diciembre de 2017, la puesta en marcha del LTIP 18-20 dirigido a consejeros ejecutivos, directivos y empleados clave, incluyendo al Consejero Delegado, con el objetivo de (i) dar la oportunidad de compartir la creación de valor en la Sociedad, (ii) incentivar el logro sostenible de objetivos financieros y de creación de valor, (iii) ser competitivos y retener a los puestos clave de la organización, (iv) fomentar el compromiso con la empresa y con los objetivos estratégicos, y (v) alinearse con los requerimientos de los inversores y asesores de voto. Instrumentación El LTIP 18-20 se instrumentó a través de la asignación a cada beneficiario de un incentivo inicial (“Incentivo Inicial Target”) que se define como un determinado número de performance shares (“Performance Shares”) que serviría de base para determinar el número de acciones de Metrovacesa a entregar a cada beneficiario, en caso de cumplirse, al final de cada ciclo, el requisito de permanencia y en función del grado de consecución de los objetivos a los que se vincula el LTIP 18-20. Duración El LTIP 18-20 fue aprobado con una duración total de 5 años y está estructurado en tres ciclos superpuestos, de aproximadamente tres años cada uno: (i) el primer ciclo, iniciado en la fecha de admisión a negociación de las acciones de la Sociedad (febrero de 2018) y que finalizó el 31 de diciembre de 2020; (ii) el segundo ciclo, que se inició el 1 de enero de 2019 y finalizó el 31 de diciembre de 2021; y (iii) el tercer ciclo, que se inició el 1 de enero de 2020 y finalizó el 31 de diciembre de 2022. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 30 En el ejercicio 2022, todavía estaba en marcha el tercer ciclo, que concluyó el 31 de diciembre de 2022. Incentivo target y máximo El LTIP 18-20 establece un umbral mínimo de cumplimiento de los objetivos por debajo del cual no se devengará incentivo alguno, un nivel objetivo o de cumplimiento target correspondiente a un grado de consecución del 100% de los objetivos, que tiene asociado un correlativo grado de consecución del incentivo del 100%, y un nivel máximo de consecución del incentivo del 150%, que se devengará en el supuesto de que la totalidad de los objetivos alcancen un grado de cumplimiento máximo. El LTIP 18-20 target del Consejero Delegado es de 487.500 euros en el tercer ciclo y el máximo es de 731.250 euros. Para determinar el Incentivo Inicial Target (o número de Performance Shares) en el tercer ciclo del LTIP 18-20, el precio de la acción considerado fue el valor de cotización a 31 de diciembre de 2019. Objetivos del LTIP 18-20 Para el tercer ciclo, el Consejo de Administración aprobó en su reunión de 22 de diciembre de 2020, previo informe favorable de la CNRS, los siguientes objetivos: ▪ Lanzamientos (con una ponderación del 10%). ▪ Entregas (con una ponderación del 20%). ▪ Generación de caja (con una ponderación del 50%). ▪ RTA (con una ponderación del 20%), utilizando como valor inicial de referencia el 31 de diciembre de 2019 (8,75 euros/acción) y como valor final, la cotización media ponderada de los precios de cierre de las acciones de las 30 sesiones bursátiles anteriores al 31 de diciembre de 2022, incluido. Liquidación y abono La liquidación efectiva del tercer ciclo del LTIP 18-20 se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición del citado ciclo. En diciembre 2022 terminó el periodo de medición de los objetivos del tercer ciclo del LTIP 18-20 y, una vez evaluado por la CNRS el Coeficiente de Logro Ponderado (que fue del 63,6%). d) Retribución en especie Tal y como se describen en el apartado 2.B).e), el Consejero Delegado percibe retribuciones en especie. En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones, el Consejero Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii) póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (v) vehículo de empresa, todo ello por importe Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 31 de 26.320 euros. El seguro de vida y accidentes que la sociedad tiene suscrito por el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros. e) Sistemas de ahorro a largo plazo El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se describen en el apartado 2.B).d) del presente Informe. Tal y como señala la Política de Remuneraciones, se ha procedido a abonar la prima por valor de 63.000 euros. f) Cláusulas de reducción (“malus”) y recuperación (“clawback”) De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. Sin perjuicio de lo anterior, en 2022 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o recuperación. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 32 g) Resumen de las remuneraciones devengadas A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero Delegado en 2022: Nombre Ret. Fija RVA LTIP 18-20. Ciclo 3 (20-22) Ret. Especi e (€) Total Ret. consejero Target % conse- cución € Target % conse- cución € () D. Jorge Pérez de Leza 650.000 85.000 487.500 85,28% 415.716 487.500 63,62% 241.044 26.320 1.418.080 () Este importe resulta de aplicar el precio de cotización de 6,8 €/acc, tomado el 1 de febrero del 2023, ya que es un importe que se entregará en acciones, pero lógicamente cambiará en el momento que se entreguen dichas acciones al precio de cotización de la fecha de entregan a efectos fiscales. Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2022 ningún pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías. Asimismo, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a Metrovacesa. De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones y, en ningún caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución del consejero ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal. La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte, la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad. De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los accionistas de Metrovacesa. A continuación, se muestra el mix retributivo del Consejero Delegado en 2022, diferenciando entre componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro del Consejo y la retribución en especie), y la retribución variable anual y plurianual (LTIP 1.3 2020- 2022). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 33 El gráfico anterior muestra la flexibilidad del sistema retributivo del Consejo Delegado para adaptarse a situaciones en las que no se cumplen los objetivos de la Compañía y, por tanto, la estrecha vinculación de la remuneración del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad. La baja ponderación que presentan los componentes retributivos variables se debe a que no se han alcanzado los umbrales mínimos fijados de cumplimiento de los objetivos del segundo ciclo del LTIP 18-20, no devengándose retribución variable plurianual. Por el contrario, considerando que el Incentivo Inicial Target del segundo ciclo del LTIP 18-20 ascendía a 487.500 euros, en un escenario de cumplimiento target de los objetivos del segundo ciclo del LTIP, la ponderación de los componentes variables de la retribución del Consejero Delegado hubiera ascendido a un 55,88%. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 34 4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política de remuneraciones Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría. A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación y aprobación, y en la aplicación de la política de remuneraciones: Elemento Fase CNRS Consejo de Administración Junta General de Accionistas Política de remuneraciones de los consejeros Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones. Aprueba la política de remuneraciones y la propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad. Aprueba la política de remuneraciones de los consejeros. Aplicación Revisa periódicamente la política, y comprueba su observancia. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros Analiza e informa favorablemente sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros Aprueba el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y lo propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad Aprueba, de manera consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Retribución de los consejeros en su condición de tales Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Aplicación Emite un informe dirigido al Consejo sobre la fijación y distribución individual de la remuneración, periodicidad y forma de pago a cada consejero. Fijación y distribución individual de la remuneración, periodicidad y forma de pago de cada consejero. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 35 Contratos de los consejeros ejecutivos Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. Aprueba los contratos de los consejeros ejecutivos. Retribución de los consejeros ejecutivos Determinación y aprobación Emite un informe previo dirigido al Consejo sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas. Determina de manera individual la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de la Sociedad, en la política de remuneraciones vigente y en su contrato. Aplicación Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo y evalúa el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos. Aprueba las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo y la retribución individual, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales de la sociedad, en la política de remuneraciones vigente y en los respectivos contratos. Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 36 5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRS La composición, funcionamiento y competencias de la CNRS de Metrovacesa se encuentra regulada, en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRS. Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2022 y el ejercicio 2023 (hasta la emisión de este Informe), la Comisión ha actuado de acuerdo con lo dispuesto en la citada regulación. A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRS: A) Composición La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán independientes. El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta. Nombre Categoría Cargo Dña. Emma Fernández Alonso Independiente Presidente D. Ignacio Moreno Martínez Otro externo Miembro D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Dominical Miembro D. Vicente Moreno García-Mansilla Independiente Miembro D. Lucas Osorio Iturmendi Secretario no Consejero B) Funcionamiento De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 37 Durante el ejercicio 2022, la Comisión se reunió en ocho ocasiones, concretamente en los días 17 de enero, 17 de febrero, 24 de marzo, 19 de mayo, 20 de julio, 25 de octubre, 16 de noviembre y 15 de diciembre, cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión. La totalidad de los componentes de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente representado o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión. En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las reuniones de los días 18 de febrero, 18 de marzo, 22 de marzo, 17 de mayo y 22 de julio intervino el Consejero Delegado. Un equipo de consultores expertos de J&A Garrigues, S.L.P. han participado en la revisión y validación de este informe, y otro equipo de consultores de WTW realizaron el estudio comparativo salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen en este informe. C) Principales funciones Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los siguientes: i. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. ii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad. iii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos; y iv. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones. En particular, entre las funciones de la CNRS se encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés (stakeholders). 6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRS y el Consejo A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2022 Durante el ejercicio 2022, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a cabo tanto por la CNRS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes: ▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos marcados y aprobar la retribución variable anual de 2021 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 38 ▪ Aprobar la nueva remuneración del Presidente no ejecutivo. ▪ Aprobar la Política de Remuneraciones. ▪ Aprobar los objetivos, métricas y ponderaciones del segundo ciclo del LTIP 21-23. ▪ Aprobar el IARC 22, que anticipó los aspectos más relevantes de la Política de Remuneraciones. ▪ Aprobar los objetivos de la retribución variable anual asignada en 2022 y su ponderación. ▪ Aprobar la mejora retributiva de determinados miembros del equipo directivo, llevada a cabo por el potencial riesgo de perder miembros clave en determinadas posiciones por razones retributivas, dada la asunción de mayores responsabilidades sin una mejora salarial. ▪ Aprobar (i) la modificación del contrato del Presiente y (ii) el nuevo contrato consolidado del Consejero Delegado (consolidando en un único contrato el original con las sucesivas adendas). ▪ En particular la CNRS, durante el ejercicio 2022, ha realizado adicionalmente las siguientes actuaciones: - En observancia a los nuevos cambios normativos en materia de igualdad, ha realizado un análisis de la brecha salarial existente. A pesar de concluir que no existen diferencias significativas en ningún grupo, la Comisión ha sugerido acometer acciones que consigan la paridad en procesos de selección, desarrollo y formación de mujeres en mandos medios. - Informar favorablemente sobre los objetivos de la retribución variable anual del ejercicio 2023. - Analizar las propuestas de métricas de objetivos para el tercer ciclo del LTIP 21-23 y su ponderación. - Revisar los niveles retributivos de los miembros del consejo de administración, tanto en su condición de tales, como por el desarrollo de funciones ejecutivas. - Revisión del cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero Delegado y equipo directivo. En otro orden de cosas, durante el 2022 la Sociedad ha mantenido contactos y celebrado algunas reuniones con proxy advisors, con la intervención de la Presidenta de la Comisión, para facilitar y mejorar la comunicación de la Sociedad en relación a la retribución de los administradores. B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 hasta la aprobación de este Informe por el Consejo El Consejo y la CNRS han desarrollado durante el 2023, y hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo, las actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con motivo del cierre del ejercicio de 2022, particularmente la aprobación del Informe Anual de Gobierno Corporativo y el presente Informe Anual de Retribuciones. Asimismo, la Comisión: ▪ Ha analizado e informado sobre el cumplimiento de objetivos del 2022 del equipo directivo de la Sociedad, incluyendo el Consejero Delegado, a efectos de la retribución variable (anual y plurianual) correspondiente a dicho ejercicio o ciclo que lo incluye: Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 39 ▪ Ha analizado e informado sobre los objetivos correspondientes al ejercicio 2023 del mismo colectivo anterior; y ▪ Ha verificado la información sobre remuneración de consejeros y altos directivos que se contiene en las cuentas anuales del 2022. El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes del presente Informe han quedado debidamente reflejadas. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 40 ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 117.858.141 77,70% Número % sobre emitidos Votos negativos 15.092 0,01% Votos a favor 117.843.049 99,99% Votos en blanco 0 0% Abstenciones 0 0% C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 D. Ignacio Moreno Martínez Otros externos De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Mariano Olmeda Sarrión Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Ejecutivo De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Javier García-Carranza Benjumea Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Carlos Manzano Cuesta Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Enrique Migoya Peláez Dominical De 01/01/2022 a 31/12/2022 Dña. Beatriz Puente Ferreras Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Dña. Emma Fernández Alonso Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 D. Vicente Moreno García-Mansilla Independiente De 01/01/2022 a 31/12/2022 Dña. Azucena Viñuela Independiente De 20/01/2022 a 31/12/2022 D. Juan Béjar Ochoa Independiente De 01/01/2022 a 20/01/2022 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 41 C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 D. Ignacio Moreno Martínez 250 15 265 265 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 85 650 416 1.151 1.213 D. Javier García Carranza-Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Peláez Dña. Beatriz Puente Ferreras 85 16 101 110 Dña. Azucena Viñuela 81 23 104 Dña. Emma Fernández Alonso 85 25 110 110 D. Vicente Moreno García-Mansilla 85 15 100 100 D. Juan Béjar Ochoa 7 1 8 100 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 42 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Long Term Incentive Plan – LTIP 18-20 Ciclo 3 (20-22) 55.714 35.448 6,80 241 20.266 Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23) 53.808 53.808 Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 2 (22-24) 45.646 45.646 Observaciones Considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 18-20 Ciclo 3 (20-22)”, cuya entrega corresponde en 2023, no han sido aun entregadas a su beneficiario, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cierre de la acción de Metrovacesa correspondiente a la sesión bursátil del 1 de febrero de 2023 que ha sido de 6,80 €/acción. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 43 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 63 63 315 252 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 44 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo (miles €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Seguro médico; Seguro de vida y accidente; Tarjeta restaurante; Vehículo empresa; 26 D. Ignacio Moreno Martínez Vehículo empresa; Seguro de accidente; 14 Observaciones La Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 409.207 euros en 2022, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual acumulado de 6.678 euros en 2022 (incluyendo Presidente y Consejero Delegado). b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 45 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2022 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 46 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados v) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 47 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 Sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 Sociedad + grupo D. Ignacio Moreno Martínez 265 14 279 279 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 1.151 241 26 1.418 1.418 D. Javier García Carranza-Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Peláez Dña. Beatriz Puente Ferreras 101 101 101 Dña. Azucena Viñuela 104 104 104 Dña. Emma Fernández Alonso 110 110 110 D. Vicente Moreno García-Mansilla 100 100 100 D. Juan Béjar Ochoa 8 8 8 Total 2.009 241 40 2.290 2.290 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 48 Observaciones Respecto a la columna “Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados”, como se ha detallado en el cuadro del apartado c.1.a).ii), considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 18-20 Ciclo 3 (20-22)”, cuya entrega corresponde en 2023, no han sido aun entregadas a su beneficiario, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cierre de la acción de Metrovacesa correspondiente a la sesión bursátil del 1 de febrero de 2023 que ha sido de 6,80 €/acción. Asimismo, conforme se ha detallado en el cuadro c.1.a).iv), la Sociedad tiene suscrita una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total fijo anual para el conjunto de consejeros es de 409.207 euros en 2022, cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual acumulado de 6.678 euros en 2022 (incluyendo Presidente y Consejero Delegado). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 49 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 1.418 14,33% 1.240 26,27% 982 -38,89% 1.607 -26,05% 2.173 Consejeros externos D. Ignacio Moreno Martínez 279 279 -42,59% 486 -2,61% 499 -11,37% 563 Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 85 85 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 85 85 Dña. Beatriz Puente Ferreras 101 -8,20% 110 110 110 10,89% 99 Dña. Azucena Viñuela 104 Dña. Emma Fernández Alonso 110 110 110 110 11,11% 99 D. Juan Béjar Ochoa 8 -91,67% 100 100 100 10,89% 90 D. Vicente Moreno García-Mansilla 100 100 100 100 10,89% 90 Resultados consolidados de la Sociedad -18.275 23.729 -157.441 -2.439 436 Remuneración media de los empleados 72 -1,24% 73 13,55% 64 -16,34% 77 -18,51% 94 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 50 Observaciones El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 213 en 2022, (ii) 198 en 2021, (iii) 190 en 2020, (iv) 167 en 2019, y (v) 121 en 2018. En relación con la consejera Dña. Azucena Viñuela, no se incluyen datos anteriores a 2022 porque su nombramiento como consejera de la Sociedad tuvo lugar en 2022, razón por la cual no recibió remuneraciones en ejercicios previos. Respecto al consejero D. Juan Béjar, téngase en cuenta que la evolución de su remuneración correspondiente al ejercicio 2022 respecto del ejercicio 2021 está afectada por el hecho de su dimisión como consejero con efectos 20 de enero del año 2022. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 51 Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de febrero de 2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí _ No XX Nombre o denominación social del miembros del consejo de administración que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 20 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A87471264 Denominación Social: METROVACESA, S.A. Domicilio social: QUINTANAVIDES, 13 PARQUE VIA NORTE MADRID INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 20 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 117.858.141 77,70 Número % sobre emitidos Votos negativos 15.092 0,01 Votos a favor 117.843.049 99,99 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 20 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Otro Externo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 20/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JUAN BÉJAR OCHOA Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 20/01/2022 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 20 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 250 15 265 265 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 85 650 416 1.151 1.213 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 85 16 101 110 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 85 15 100 100 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 85 25 110 110 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE 85 85 85 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 81 23 104 Don JUAN BÉJAR OCHOA 7 1 8 100 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 20 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Plan 0,00 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23) 53.808 0,00 53.808 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 2 (22-24) 45.646 0,00 45.646 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 18-20 Ciclo 3 (20-22) 55.714 35.448 6,80 241 20.266 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Plan 0,00 Don CARLOS MANZANO CUESTA Plan 0,00 Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMAS Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 20 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Plan 0,00 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Plan 0,00 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Plan 0,00 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Plan 0,00 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Plan 0,00 Don JUAN BÉJAR OCHOA Plan 0,00 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 20 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Don JUAN BÉJAR OCHOA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 63 63 315 252 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Don JUAN BÉJAR OCHOA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 20 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Seguro de accidente-Vehículo empresa 14 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico-Seguro de vida y accidente-Tarjeta restaurante-Vehículo empresa 26 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Concepto Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto Don JUAN BÉJAR OCHOA Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 20 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Don JUAN BÉJAR OCHOA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 20 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Plan 0,00 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Plan 0,00 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Plan 0,00 Don CARLOS MANZANO CUESTA Plan 0,00 Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMAS Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 20 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Plan 0,00 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Plan 0,00 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Plan 0,00 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Plan 0,00 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Plan 0,00 Don JUAN BÉJAR OCHOA Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 20 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Don JUAN BÉJAR OCHOA Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Don JUAN BÉJAR OCHOA iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE Concepto Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 20 Nombre Concepto Importe retributivo Don JUAN BÉJAR OCHOA Concepto c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 265 14 279 279 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 1.151 241 26 1.418 1.418 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMAS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 20 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 101 101 101 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 100 100 100 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 110 110 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE 85 85 85 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 104 104 104 Don JUAN BÉJAR OCHOA 8 8 8 TOTAL 2.009 241 40 2.290 2.290 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 20 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 1.418 14,35 1.240 26,27 982 -38,89 1.607 -26,05 2.173 Consejeros externos Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 104 - 0 - 0 - 0 - 0 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 101 -8,18 110 0,00 110 0,00 110 11,11 99 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 11,11 99 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 279 0,00 279 -42,59 486 -2,61 499 -11,37 563 Don JUAN BÉJAR OCHOA 8 -92,00 100 0,00 100 0,00 100 11,11 90 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 11,11 90 Doña ANA LUCRECIA BOLADO VALLE 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 Resultados consolidados de la sociedad -18.275 - 23.729 - -157.441 n.s -2.439 - 436 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 20 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Remuneración media de los empleados 72 -1,37 73 14,06 64 -16,88 77 -18,09 94 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 20 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 24/02/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL 2022 De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento: I. Los estados financieros auditados correspondientes al ejercicio 2022, tanto individuales como consolidados, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 24 de febrero de 2023 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto. II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Madrid, a 24 de febrero de 2023. D. Ignacio Moreno Martínez D. Mariano Olmeda Sarrión D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren D. Javier García Carranza Benjumea D. Enrique Migoya Peláez D.ª Ana Bolado Valle D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Beatriz Puente Ferreras Dña. Emma Fernández Alonso D. Vicente Moreno García- Mansilla Dña. Azucena Viñuela Hernández

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