Metrovacesa S.A.

Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Portada Individual Informe auditoría MVC individual Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros CCAA METROVACESA S.A. 31.12.23 Portada Individual CCAA METROVACESA S.A. 31.12.23 CCAA METROVACESA S.A. 31.12.23 CCAA METROVACESA S.A. 31.12.23 Contraportadas Azul Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros IGC_A87471264_2023 Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Contraportadas Azul MVC_IAR 2023 Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros IRC_E_A87471264_2023 Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Informe SCIIF MVC Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Cuentas Anuales Individuales + IAGC + IAR + Declaración Consejeros Contraportadas Azul Cuentas Anuales Individuales + IAGC + Declaración Consejeros Declaracion responsable CCAA 31 diciembre 2023 mvc. METROVACESA, S.A. Cuentas anuales individuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 Oria (Madríd) Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 1 METROVACESA, S.A. BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) ACTIVO Nota 31/12/2023 31/12/2022 ACTIVO NO CORRIENTE 762.853 785.984 Inmovilizado intangible 301 251 Inmovilizado material 2.178 765 Inversiones inmobiliarias 5 88.465 89.016 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo 574.389 588.874 Instrumentos de patrimonio 6 507.698 522.183 Créditos a empresas 7,8 y 20 66.691 66.691 Inversiones financieras a largo plazo 17.980 24.888 Derivados 7 6.065 10.051 Otros activos financieros 7 11.915 14.837 Activos por impuestos diferidos 16 79.540 82.190 ACTIVO CORRIENTE 1.879.750 1.771.719 Existencias 9 1.568.356 1.505.799 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 27.357 41.156 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 7 7.706 16.047 Deudores varios 7 360 97 Otros créditos con las Administraciones Públicas 8 19.291 25.012 Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7,8 y 20 39.929 35.314 Créditos a empresas 24.974 24.974 Otros activos financieros 14.955 10.340 Inversiones financieras a corto plazo 7, 8 37.323 10.387 Créditos a empresas 296 383 Otros activos financieros 37.027 10.004 Periodificaciones a corto plazo 15.072 12.085 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 10 191.713 166.978 TOTAL ACTIVO 2.642.603 2.557.703 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 2 METROVACESA, S.A. BALANCE CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) PATRIMONIO NETO Y PASIVO Nota 31/12/2023 31/12/2022 PATRIMONIO NETO 1.652.173 1.781.976 Fondos propios 1.652.173 1.781.976 Capital social 11 1.092.070 1.092.070 Prima de emisión 11 857.160 957.175 Reserva legal 11 1.848 1.848 Reservas voluntarias (786) (786) (Acciones y participaciones en patrimonio) (1.668) (2.556) Resultados de ejercicios anteriores (280.178) (272.292) Otras aportaciones de socios 12.881 12.881 Resultado del ejercicio (30.365) (7.886) Otros instrumentos de patrimonio neto 1.211 1.522 PASIVO NO CORRIENTE 277.577 312.860 Provisiones a largo plazo 13 14.039 12.189 Deudas a largo plazo 7, 14 233.630 273.822 Deudas con entidades de crédito 204.076 243.137 Otros pasivos financieros 29.554 30.685 Acreedores comerciales no corrientes 14 29.908 26.849 PASIVO CORRIENTE 712.853 462.867 Provisiones a corto plazo 13 27.595 24.042 Deudas a corto plazo 14 204.758 66.311 Obligaciones y otros valores negociables 7 46.289 29.000 Deudas con entidades de crédito 7 158.469 36.381 Otros pasivos financieros 7 - 930 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo 7, 14 y 20 160.644 101.966 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 7, 14 319.856 270.548 Proveedores 7 101.619 72.152 Personal (remuneraciones pendientes de pago) 7 6.424 5.453 Otras deudas con las Administraciones Públicas 14 14.259 18.973 Anticipos de clientes 7 197.554 173.970 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 2.642.603 2.557.703 Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 3 METROVACESA, S.A. CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS Nota 31/12/2023 31/12/2022 Importe neto de la cifra de negocios 16 490.654 469.490 Ventas 490.586 469.325 Prestaciones de servicios 68 165 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 16 124.582 53.662 Trabajos realizados por la empresa para su activo (7.258) (48.380) Aprovisionamientos 16 (540.761) (418.790) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (139.775) (122.042) Trabajos realizados por otras empresas (375.853) (275.706) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (25.133) (21.042) Otros ingresos de explotación 939 1.499 Gasto de personal 17 (19.145) (17.035) Sueldos, salarios y asimilados (15.069) (13.381) Cargas sociales (4.076) (3.654) Otros gastos de explotación 16 (34.578) (33.066) Servicios exteriores (30.504) (29.687) Tributos (4.072) (3.368) Otros gastos de gestión corriente (2) (11) Amortización del inmovilizado (663) (1.189) Excesos/(Dotaciones) de provisiones 13 (6.179) (824) Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado 5 5.201 641 Deterioros y pérdidas 5.201 641 RESULTADO DE EXPLOTACIÓN 12.792 6.008 Ingresos financieros 7 1.888 4.542 Gastos financieros 7 (28.462) (11.486) Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (14.794) (4.706) RESULTADO FINANCIERO (41.368) (11.650) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (28.576) (5.642) Impuestos sobre beneficios 17 (1.789) (2.244) RESULTADO DEL EJERCICIO (30.365) (7.886) Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 4 METROVACESA, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresado en miles de euros) A. ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS. 2023 2022 Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias (30.365) (7.886) Total ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por coberturas de flujos de efectivo. - - - Efecto impositivo - - Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - - TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (30.365) (7.886) Las Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. 5 METROVACESA, S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 (Expresada en miles de euros) B. ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Capital Escriturado (Nota 11) Prima de emisión (Nota 11) Reserva Legal Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultados de ejercicios anteriores Aportaciones de socios Resultado del ejercicio (Nota 12) Otros instrumentos de patrimonio neto TOTAL SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2022 1.092.070 1.208.203 (786) (2.696) (288.924) 12.881 18.480 1.288 2.040.516 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (7.886) - (7.886) Operaciones con socios o propietarios - (251.028) - - - - - 234 (250.794) - Operaciones con acciones propias (netas) - - - - 140 - - - 234 374 - Distribución de dividendos - (251.028) - - - - - - (251.028) Otras variaciones del patrimonio neto: - - - 16.632 - (18.480) - (1.848) - Distribución de resultados - - - - 16.632 - (18.480) - (1.848) - Otras variaciones - - 1.848 - - - - - - 1.848 SALDO FINAL DEL AÑO 2022 1.092.070 957.175 1.848 (786) (2.556) (272.292) 12.881 (7.886) 1.522 1.781.976 SALDO AJUSTADO, INICIO EJERCICIO 2023 1.092.070 957.175 1.848 (786) (2.556) (272.292) 12.881 (7.886) 1.522 1.781.976 Total ingresos y gastos reconocidos - - - - - - (30.365) - (30.365) Operaciones con socios o propietarios - (100.015) - - 888 - - - (311) (99.438) - Operaciones con acciones propias (netas) - - - - 888 - - - (311) 577 - Distribución de dividendos - (100.015) - - - - - - - (100.015) Otras variaciones del patrimonio neto: - - - - - (7.886) - 7.886 - - - Otras variaciones - - - - - (7.886) - 7.886 - - SALDO FINAL DEL AÑO 2023 1.092.070 857.160 1.848 (786) (1.668) (280.178) 12.881 (30.365) 1.211 1.652.173 6 6 Nota 2023 2022 1. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado del periodo antes de impuestos (28.576) (5.642) Ajustes al resultado: 58.313 33.562 Deterioro de existencias 9 15.304 20.540 Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros 6 14.794 4.706 Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado 5 (5.201) (641) Variación de otras provisiones 6.179 824 Amortización del inmovilizado 663 1.189 Variación de valor razonable de instrumentos financieros 7 (1.888) (4.542) Gastos financieros 28.462 11.486 Resultado ajustado 29.737 27.920 Cambios en el capital circulante: - Existencias 9 (72.076) 132.628 - Cuentas a cobrar 15.174 (17.141) - Cuentas a pagar 36.773 64.728 - Otros activos y pasivos 71.038 6.654 Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: - Pagos de intereses (-) (22.945) (11.485) - Cobros de intereses - - - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios 17 (2.966) (4.919) Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación 54.735 198.385 2. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por Inversiones en: (38.380) (13.457) Inmovilizado material e intangible (2.125) (547) Inversiones inmobiliarias 5 (33) (1.353) Inversiones en empresas del grupo y asociadas (309) (6.047) Otros activos financieros (35.913) (5.510) Cobros por desinversiones: 10.108 - Otros activos financieros 10.108 - Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (28.272) (13.457) 3. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Adquisición de instrumentos de patrimonio propio 11 888 (21.109) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: Amortización de deudas con entidades de crédito 14 (352.429) (122.072) Emisión de deuda con entidades de crédito 14 433.228 70.980 Emisión de otros pasivos financieros 14 135.000 101.335 Amortización de otros pasivos financieros 14 (118.400) - Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Pago de dividendos 11 (100.015) (251.028) Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (1.728) (200.784) AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 24.735 (15.857) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 166.978 182.835 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 191.713 166.978 Notas 1 a 23 de la memoria adjunta forman parte de las presentes cuentas anuales. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 7 1. INTRODUCCIÓN a) Información General Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. se constituyó por tiempo indefinido por escisión parcial de la sociedad Metrovacesa, S.A. (en adelante “antigua Metrovacesa) el 18 de febrero de 2016. En Junta General de Accionistas de fecha 11 de enero de 2016 se aprobó la escisión parcial de la antigua Metrovacesa, sin que se produjera la extinción de ésta, consistente en la escisión del patrimonio perteneciente a su negocio de suelo y promoción inmobiliaria, constituyendo una unidad económica independiente a favor de la nueva sociedad "Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A.", la cual se encontraba participada por los accionistas de la antigua Metrovacesa, en la misma proporción que éstos tenían en el momento de ejecución de la escisión. Como resultado de dicha escisión, Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A. y sus Sociedades Dependientes es un grupo que adquirió en bloque y por sucesión universal, el patrimonio perteneciente a la rama de actividad de suelo y promoción de la antigua Metrovacesa. Fruto de esta restructuración de capital, la antigua Metrovacesa aportó activos por valor 1.149.635 miles de euros y pasivos por importe de 109.780 miles de euros a la nueva sociedad (ver apartado b). El 30 de junio de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó el cambio de denominación social a Metrovacesa, S.A., sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones suspensivas. Dicho cambio se ha inscrito en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de noviembre de 2017. La Sociedad es dominante del Grupo Metrovacesa (anteriormente denominado Grupo Metrovacesa Suelo y Promoción) (en adelante el Grupo). El domicilio social de la Sociedad a fecha de formulación está situado en Calle Puerto Somport, 21-23, 28050 Madrid. La Sociedad tiene principalmente como objeto social según el artículo 2º de sus Estatutos Sociales: • La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta. • La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general. • La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de: i. Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros. ii. Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias. • La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos. • La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases. • Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales. • Participar, en los términos que el Consejo de Administración determine, en el capital de otras sociedades cuyo objeto social sea análogo al descrito en los números precedentes. Las presentes cuentas anuales han sido elaboradas y formuladas por el Consejo de Administración el 27 de febrero de 2024. 8 Las cifras contenidas en estas cuentas anuales se muestran en miles de euros salvo mención expresa. b) Información financiera relativa a los activos y pasivos aportados a la Sociedad en el momento de su constitución La Sociedad adquiriere las obligaciones de la antigua Metrovacesa que forman parte del Patrimonio Escindido. La Sociedad, por tanto, continúa con todas las relaciones, derechos y obligaciones que pudieran corresponder a la antigua Metrovacesa. La titularidad del Patrimonio Escindido corresponde a Metrovacesa, S.A. (anteriormente Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A). y queda legitimada de forma automática y sin solución de continuidad para realizar sobre dicho patrimonio toda clase de actos, de disposición, dominio y gravamen. La entrega del Patrimonio Escindido se formalizó el 18 de febrero de 2016 con la escritura de aumento de capital mediante aportaciones no dinerarias de los accionistas, si bien al definirse como una operación bajo control común donde se aportaba una rama de actividad que calificaba como negocio se registraron la totalidad de las transacciones desde el 1 de enero de 2016, siendo por tanto esta fecha la considerada a efectos contables. En este caso los valores aportados fueron los valores predecesores bajo los que estaban registrados en la aportante. Las masas patrimoniales indicadas en dichas escrituras son las siguientes: ACTIVOS 18/02/2016 Inversiones en empresas de grupo y asociadas 122.868 Existencias 775.819 Cuentas a cobrar con empresas de grupo y asociadas 148.143 Otros Activos financieros corrientes 102.805 Total activos 1.149.635 PASIVOS Cuentas a pagar con empresas de grupo y asociadas 43.699 Otros pasivos 66.081 Total pasivos 109.780 Activos Netos 1.039.855 c) Operaciones relevantes del ejercicio 2023 • Programa de incentivos a largo plazo La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. 9 El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de diciembre de 2023. El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024. El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 2.031 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45% generación de caja por entregas y ventas de suelo, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% vinculado a objetivos ESG. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025. En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe devengado en las cuentas anuales asciende a 1.342 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto”, así como en “Remuneraciones pendientes de pago”. • Ventas de suelo terciario En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676 miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura 15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida pactada. Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad. Durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 la sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria. A 31 de diciembre de 2023 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad. Respecto a la recuperabilidad del IVA aplicado en la operación, a 31 de diciembre de 2023 no se han producido los hechos necesarios para poder solicitar la devolución del mismo a la agencia tributaria. 10 • Entrega proyectos llave en mano BtR Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a escriturar 5 proyectos destinados a alquiler residencial, con un volumen total de 457 unidades. Estos proyectos han sido desarrollados en régimen de llave en mano (forward purchase agreement Build to Rent). Asimismo, la Sociedad se encuentra ejecutando 2 proyectos en régimen Build to Rent con un volumen total de 178 unidades que se prevén entregar entre 2024 y principios de 2025. • Distribución de dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 25 de abril de 2023, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 19 de mayo de 2023. Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2023 y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 21 de diciembre de 2023. • Inspección fiscal Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017. Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357 miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora). Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria. Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin cuota para las Sociedades. d) Operaciones relevantes del ejercicio 2022 • Programa de incentivos a largo plazo La Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 19 de diciembre de 2017, aprobó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 6.080 miles de euros y será abonado en acciones al final de cada uno de los 3 ciclos en los que se divide. Las principales características de dicho plan se han detallado en el folleto informativo de la salida a bolsa que se encuentra disponible en la web de la Sociedad, así como en la CNMV. La cantidad máxima total a entregar durante la vida del plan (asumiendo un 150% de cumplimiento de los parámetros de desempeño) a la totalidad de los beneficiarios de forma agregada ascenderá a 9,1 millones de euros. Las entregas de las acciones a cada beneficiario se llevarán a cabo una vez finalizado cada uno de los ciclos. 11 El primer ciclo del LTIP 1 finalizó el 31 de diciembre de 2020, no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. El segundo ciclo del LTIP 1 finalizó a 31 de diciembre de 2021. Tras haber realizado la revaluación de las diferentes métricas no devengando importe alguno a favor de los beneficiarios. El tercer ciclo del LTIP 1 tiene un importe máximo aprobado de 1.548 miles de euros, de los cuales 65 miles de euros no se han asignado entre los beneficiarios del mismo. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad, así como en relación con la evolución de la cotización de las acciones de la competencia y ii) 80% magnitudes operativas (lanzamiento de proyectos, generación de caja y entregas). El periodo de irrevocabilidad ha finalizado el 31 de diciembre de 2022. Asimismo la Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Nuevo Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de diciembre de 2023. El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja entregas y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024. En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las cuentas anuales asciende a 1.522 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto”. • Oferta Pública de Acciones El 24 de marzo de 2022 la sociedad FCyC, S.A. (“Fomento Construcciones y Contratas, S.A.” o la “Sociedad Oferente”) presentó una oferta pública voluntaria parcial de adquisición de acciones para la adquisición de un máximo de 36.402.322 acciones de Metrovacesa, representativas del 24% de su capital social (la “Oferta”). 12 La Oferta fue autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la “CNMV”) el 26 de mayo de 2022. Dicha autorización fue anunciada mediante comunicación en esa misma fecha (número de registro 16.494) publicada por la propia CNMV. Los términos y condiciones de la Oferta se describen con detalle en el correspondiente folleto explicativo preparado por la Sociedad Oferente y examinado por la CNMV (el “Folleto”). El Folleto se encuentra a disposición del público en formato impreso en las sedes de la CNMV y las bolsas de valores españolas y los domicilios sociales de la Sociedad Oferente y Metrovacesa, S.A y en formato electrónico en las páginas web de la CNMV (www.cnmv.es), de la Sociedad (www.metrovacesa.com) y de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A. (“FCC”) (www.fcc.es). Con fecha 6 de junio de 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad emitió informe en cumplimiento de lo previsto en los artículos 134.4 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre (la “Ley del Mercado de Valores”) y 24 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el “Real Decreto 1066/2007”). En opinión de los Administradores, la Oferta no recogía adecuadamente el valor intrínseco de las acciones de Metrovacesa, por lo que su opinión fue desfavorable a la Oferta. Con fecha 20 de junio de 2022 la CNMV publicó el resultado de la Oferta con una aceptación de 17.397.696 acciones, lo que representa el 11,47% del capital social de la Sociedad Dominante. • Venta de suelo terciario En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676 miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura 15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida pactada. Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad. Durante los ejercicios 2021 y 2022 la sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria. A 31 de diciembre de 2022 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad. • Equity Swap Con fecha 20 de diciembre de 2022 la Sociedad procedió a cancelar anticipadamente el contrato de permuta financiera (“equity swap”) que tenía suscrito con Goldman Sachs International. La Sociedad adquirió 3.338.506 acciones por un importe de 21.067 miles de euros. Esta operación ha tenido un impacto negativo en reservas de 834 miles de euros. • Venta proyectos llave en mano BtR Con fecha 4 de noviembre de 2022 se firmó un acuerdo de compraventa con un cliente institucional para la entrega de 172 viviendas destinadas al alquiler y 6 locales llave en mano por importe de 31.250 miles de euros. Asimismo, el contrato establece la posibilidad de incrementar el precio de compraventa si el comprador solicita mejoras comerciales al proyecto. Asimismo, en el mes de noviembre de 2022 se procedió a escriturar un proyecto llave en mano en Manresa por importe de 17.380 miles de euros. Finalmente, en el mes de diciembre de 2022 se procedió a escriturar un proyecto llave en mano de oficinas por 43.405 miles de euros. 13 • Distribución de dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 3 de mayo de 2022, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,60 euros por acción el día 20 de mayo de 2022. Adicionalmente, en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 29 de noviembre de 2022 se acordó la distribución de un dividendo de 1,05 euros por acción, delegando en el Consejo de Administración la forma de reparto. El Consejo de Administración acordó que el dividendo se repartiera de forma electiva para los accionistas (“Dividendo Electivo”), esto es, según sus preferencias, en todo o en parte, según las posibles alternativas siguientes: (i) un dividendo en especie consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, que podrá prever una compensación adicional en metálico y/o (ii) un dividendo exclusivamente en metálico. Las acciones utilizadas para su traspaso a los accionistas fueron aquellas adquiridas a Goldman Sachs con motivo de la cancelación anticipada del contrato de permuta financiera (“equity swap” que la Sociedad tenía suscrito. • Inspección fiscal Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017. Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357 miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora). Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria. Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin cuota para las Sociedades. 2. BASES DE PRESENTACIÓN a) Imagen fiel Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente y con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y las modificaciones incorporadas a éste siendo las últimas las incorporadas mediante el Real Decreto 1/2021, de 12 de enero, en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo. Los impactos en la política contable definida por la Sociedad consecuencia de esta modificación han sido descritos en la Nota 3 de la presente memoria. La Sociedad sigue aplicando, en lo que no se opone a la legislación mercantil actual, la Adaptación Sectorial del Plan General de Contabilidad a las Empresas Inmobiliarias que se aprobó por Orden del Ministerio de Economía y Hacienda de 28 de diciembre de 1994. Las presentes cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad el 27 de febrero de 2024 y se espera que sean aprobadas sin modificación. 14 b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre La preparación de las cuentas anuales exige el uso por parte de la Sociedad de ciertas estimaciones y juicios en relación con el futuro que se evalúan continuamente y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluidas las expectativas de sucesos futuros que se consideran razonables bajo las circunstancias. Las estimaciones contables resultantes, por definición, raramente igualarán a los correspondientes resultados reales. A continuación, se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en los importes en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente: i. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando es probable que una obligación presente, fruto de sucesos pasados, dé lugar a una salida de recursos y el importe de la obligación se puede estimar de forma fiable. Para cumplir con los requisitos de la norma contable se hacen necesarias estimaciones significativas. La Dirección de la Sociedad realiza estimaciones, evaluando toda la información y los hechos relevantes, de la probabilidad de ocurrencia de las contingencias así como del importe del pasivo a liquidar a futuro. ii. Impuesto sobre las ganancias El cálculo del impuesto sobre las ganancias requiere interpretaciones de la normativa fiscal aplicable a la Sociedad. Existen varios factores, ligados principalmente y no exclusivamente a los cambios en las leyes fiscales y a los cambios en las interpretaciones de las leyes fiscales actualmente en vigor, que requieren la realización de estimaciones por parte de la Dirección de la Sociedad. Cuando el resultado fiscal final sea diferente de los importes originalmente reconocidos, las diferencias tendrán efecto sobre el impuesto sobre las ganancias y las provisiones por impuestos diferidos en el ejercicio en que se realice tal determinación. En este sentido, no existen aspectos significativos que estén sujetos a estimaciones y que pudieran tener un impacto relevante en la posición de la Sociedad. Recuperación de los activos por impuestos diferidos La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se evalúa en el momento en que se generan, y posteriormente en cada fecha de balance, de acuerdo a la evolución de los resultados del Grupo previstos en el plan de negocio del mismo. En particular, en la evaluación de la recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos se ha tenido en cuenta, entre otros, las sinergias que se deriven de la consolidación fiscal, así como la estimación de beneficios fiscales futuros en base al plan de negocios del Grupo. Dicho plan de negocios se basa en las hipótesis de crecimiento de ingresos y márgenes asociados durante los próximos 3 años, generados principalmente por el desarrollo de la cartera de suelo del Grupo, excluyendo activos propiedad de sociedades que consolidan por puesta en equivalencia (aproximadamente 82% del suelo es residencial y el 18% comercial), cuya valoración a 31 de diciembre de 2023 asciende a 2.357.330 miles de euros (2.350.745 miles de euros en 2022), y la venta de promociones. Los Administradores y dirección estiman la recuperabilidad de las bases imponibles negativas capitalizadas en base a las proyecciones llevadas a cabo para los próximos 7 años. A fecha de formulación el Grupo cuenta con un banco de suelos con capacidad para más de 20.000 viviendas aproximadamente, pudiendo variar esta cifra en función del diseño final de los proyectos y se esperan crecimientos anuales de las ventas que ya se han visto acentuadas en el año 2023, previéndose alcanzar facturaciones futuras que oscilarán entre los 700 y 1.000 millones de euros, de los que entre 600 y 800 millones de euros provendrán de promoción inmobiliaria y el resto por ventas de suelos. iii. Estimación de valores razonables de activos inmobiliarios El valor de mercado de las existencias e inversiones inmobiliarias ha sido obtenido de las valoraciones efectuadas por expertos independientes al 31 de diciembre de 2023. Dichas valoraciones se realizan de acuerdo con los criterios establecidos por "The Royal Institution of Chartered Surveyors" (RICS). Dichas valoraciones son consideradas para determinar las plusvalías tácitas y determinar el valor recuperable de las inversiones en instrumentos del patrimonio (Nota 3.4b). 15 iv. Clasificación de los activos inmobiliarios La Sociedad analiza de forma individualizada la clasificación de sus activos inmobiliarios considerando existencias aquellos activos que serán desarrollados y promocionados o vendidos en el curso ordinario de sus actividades de negocio e inversiones inmobiliarias aquellos activos destinados a la explotación (mediante su arrendamiento) o terrenos cuyo uso no ha sido determinado. La sociedad gestiona su cartera de activos de acuerdo a planes de negocio quinquenales aprobados por el Consejo de Administración. Adicionalmente, aplicará las políticas de las reclasificaciones entre epígrafes descritas en las notas 3.1 y 3.5. c) Comparación de la información De acuerdo con la legislación mercantil, se presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de flujos de efectivo y del estado de cambios en el patrimonio neto, además de las cifras del ejercicio 2023, las correspondientes al ejercicio anterior. d) Agrupación de partidas A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria. e) Corrección de errores En las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023 no se han producido correcciones de errores significativos. f) Estacionalidad de las transacciones de la Sociedad Dadas las actividades a las que se dedica la Sociedad, las transacciones de la misma no cuentan con un carácter cíclico o estacional relevante. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes notas explicativas de las cuentas anuales a 31 de diciembre de 2023. g) Importancia relativa Al determinar la información a desglosar en las presentes notas explicativas sobre las diferentes partidas de los estados financieros u otros asuntos, la Sociedad, ha tenido en cuenta la importancia relativa en relación con las cuentas anuales. h) Moneda funcional El euro es la moneda en la que se presentan las cuentas anuales, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera la Sociedad. 3. NORMAS DE REGISTRO Y VALORACIÓN 3.1 Inversiones inmobiliarias Las inversiones inmobiliarias comprenden suelos y obras en curso con destino terciario para su promoción y posterior arrendamiento a terceros y ciertos activos ya edificados también destinados a su explotación en arrendamiento por terceros, las cuales se mantienen para la obtención de rentas a largo plazo y no están ocupadas por la Sociedad. Los elementos incluidos en este epígrafe se presentan valorados por su coste de adquisición más las actualizaciones practicadas de acuerdo con las disposiciones contenidas en las leyes correspondientes y menos su correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro que hayan experimentado. 16 Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados para los mismos. Actualmente la mayoría de las inversiones inmobiliarias se corresponden con suelos destinados a ser promocionados y posteriormente arrendados. Los terrenos no se encuentran sujetos a amortización. El porcentaje de amortización de los edificios es del 2% anual (50 años). El gasto por amortización registrado durante el ejercicio asciende a 212 miles de euros (572 miles de euros en 2022). A cierre del ejercicio la Dirección evalúa la existencia de potenciales deterioros (ver Nota 3.3). Cuando una inversión inmobiliaria se somete a un cambio de su uso, evidenciado por el inicio de un desarrollo inmobiliario sobre la inversión inmobiliaria para su posterior venta, la propiedad se transfiere a las existencias. El coste atribuido de propiedad para su posterior contabilización como existencias es su valor razonable a la fecha del cambio de su uso. Adicionalmente, tendrá lugar una transferencia entre existencias e inversiones inmobiliarias cuando hay un cambio en el uso de un activo evidenciado por el comienzo de un contrato de arrendamiento sobre el mismo. Cuando la Sociedad decide la venta de un activo clasificado en inversiones inmobiliarias sin desarrollo inmobiliario posterior, se mantiene clasificado como inversión inmobiliaria hasta su venta. La Sociedad, atendiendo a la definición de inversión inmobiliaria, ha clasificado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos que se tiene para un uso futuro no determinado. Si una inversión inmobiliaria se convierte en propiedad ocupada por sus propietarios, ésta se reclasifica como inmovilizado material. La estimación de valores razonables y clasificación de los activos inmobiliarios ha sido detallada en la Nota 2.b apartados “iii” y “iv” respectivamente. Valoración Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. En línea con lo anterior, Sociedad ha realizado valoraciones de sus activos a 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022. Las valoraciones de estos activos inmobiliarios han sido realizadas bajo la hipótesis “valor de mercado”. Dicho valor de mercado es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados al Grupo, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de Valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración (IVSC). El “Valor de Mercado” se define como la cantidad estimada por la que un activo debería poderse intercambiar a la fecha de valoración, entre un vendedor y un comprador dispuestos entre sí, tras un periodo de comercialización razonable, y en el que ambas partes hayan actuado con conocimiento, prudencia y sin coacción alguna. La metodología de valoración adoptada por los valoradores independientes en cuanto a la determinación del valor razonable ha sido, para el caso de los terrenos residenciales clasificados como inversiones inmobiliarias, el método residual dinámico siguiendo la misma metodología que la descrita en la Nota 3.5 y para el caso de los activos en explotación y terrenos de uso comercial, la metodología adoptada ha sido el método de descuento de flujos de caja, además del método de comparación como método de contraste para la determinación del valor final. Para determinar el valor de un inmueble mediante Descuentos de flujo de caja (DFC) se ha realizado una estimación de los gastos del inmueble, las rentas contratadas y la renta de mercado considerada para la superficie vacía. Para aquellos terrenos terciarios clasificados como inversiones inmobiliarias se ha estimado las rentas que se podrían obtener cuando el inmueble fuera desarrollado. Se consideran igualmente unos costes asociados a los espacios vacíos, costes de re-alquiler y la venta a futuro del inmueble a una rentabilidad de salida (exit yield). La actualización de los gastos, las rentas y el valor en venta futuro se realiza mediante una tasa de descuento (TIR). Este método permite calcular el valor de mercado de un inmueble realizando un estudio de mercado que permita disponer de una serie de comparables. Se entiende por comparable aquel que, contando con la misma tipología edificadora y uso, está ubicado en el entorno inmediato o próximo al inmueble objeto de valoración. En el caso de no disponer de comparables exactos se usarán aquellos sitos en otras ubicaciones que sean similares en cuanto a nivel socioeconómico, comunicaciones, nivel de equipamiento y servicios, etc. Los comparables deben basarse principalmente en transacciones recientes de inmuebles similares al objeto de valoración. 17 En estos casos, se aplica a los precios de oferta de los comparables seleccionados los descuentos pertinentes en función de la fuente de comercialización, su experiencia y conocimiento del mercado local. Los precios de estos comparables se homogeneizan atendiendo a sus características (ubicación, superficie, calidad, antigüedad, estados de conservación, etc.) y se ponderan posteriormente eliminándose las subjetividades. Las hipótesis clave identificadas en las valoraciones de los activos inmobiliarias en explotación y terrenos comerciales son las tasas de descuento y las “exit yields”. - Permuta Cuando un inmovilizado material, intangible o inversión inmobiliaria se adquiere mediante permuta de carácter comercial, se valora por el valor razonable del activo entregado más las contrapartidas monetarias entregadas a cambio, salvo cuando se dispone de evidencia más clara del activo recibido y con el límite de éste. A estos efectos, la Sociedad considera que una permuta tiene carácter comercial cuando la configuración de los flujos de efectivo del inmovilizado recibido difiere de la configuración de los flujos de efectivo del activo entregado o el valor actual de los flujos de efectivo después de impuestos de las actividades afectadas por la permuta se ve modificado. Además, cualquiera de las diferencias anteriores debe ser significativa en relación con el valor razonable de los activos intercambiados. Si la permuta no tuviese carácter comercial o no se puede determinar el valor razonable de los elementos de la operación, el activo recibido se valora por el valor contable del bien entregado más las contrapartidas monetarias entregadas, con el límite del valor razonable del bien recibido si es menor y siempre que se encuentre disponible. 3.2 Costes por intereses Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento. 3.3 Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros Los activos se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros, distintos del fondo de comercio, que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. 3.4 Activos financieros a) Activos financieros a coste amortizado Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en “Créditos a empresas” y “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” en el balance. Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante, lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. 18 Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. b) Activos financieros a coste Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja. Se incluyen en esta categoría de valoración las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Valoración inicial Las inversiones incluidas en esta categoría se valorarán inicialmente al coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que les sean directamente atribuibles, no incorporándose éstos últimos en el coste de las inversiones en empresas del grupo. Valoración posterior Los instrumentos de patrimonio incluidos en esta categoría se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Deterioro del valor Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias siempre que existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones en instrumentos de patrimonio, la estimación de la pérdida por deterioro de esta clase de activos se calcula en función del patrimonio neto de la entidad participada y de las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración, netas del efecto impositivo. En la determinación de ese valor, y siempre que la empresa participada haya invertido a su vez en otra, se tiene en cuenta el patrimonio neto incluido en las cuentas anuales consolidadas elaboradas aplicando los criterios del Código de Comercio y sus normas de desarrollo. El reconocimiento de las correcciones valorativas por deterioro de valor y, en su caso, su reversión, se registra como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor. c) Derivados financieros y cobertura contable Los derivados financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable. El método para reconocer las pérdidas o ganancias resultantes depende de si el derivado se ha designado como instrumento de cobertura o no y, en su caso, del tipo de cobertura. La Sociedad designa determinados derivados como: Cobertura de los flujos de efectivo La pérdida o ganancia del instrumento de cobertura, en la parte que constituya una cobertura eficaz, se reconoce directamente en el patrimonio neto. Así, el componente de patrimonio neto que surge como consecuencia de la cobertura se ajusta para que sea igual, en términos absolutos, al menor de los dos valores siguientes: - La pérdida o ganancia acumulada del instrumento de cobertura desde el inicio de la cobertura. - El cambio acumulado en el valor razonable de la partida cubierta (es decir, el valor actual del cambio acumulado en los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos) desde el inicio de la cobertura. Cualquier pérdida o ganancia restante del instrumento de cobertura o cualquier pérdida o ganancia requerida para compensar el cambio en el ajuste por cobertura de flujos de efectivo calculada de acuerdo con el párrafo anterior, representa una ineficacia de la cobertura que se reconoce en el resultado del ejercicio. 19 Si una transacción prevista altamente probable cubierta da lugar posteriormente al reconocimiento de un activo no financiero o un pasivo no financiero, o una transacción prevista cubierta relativa a un activo no financiero o un pasivo no financiero pasa a ser un compromiso en firme al cual se aplica la contabilidad de coberturas del valor razonable, se elimina ese importe del ajuste por cobertura de flujos de efectivo y se inclluye directamente en el coste inicial u otro importe en libros del activo o del pasivo. Se aplica este mismo criterio en las coberturas del riesgo de tipo de cambio de la adquisición de una inversión en una empresa del grupo, multigrupo o asociada. En el resto de los casos, el ajuste reconocido en patrimonio neto se transfiere a la cuenta de pérdidas y ganancias en la medida en que los flujos de efectivo futuros esperados cubiertos afectan al resultado del ejercicio. No obstante, si el ajuste reconocido en patrimonio neto es una pérdida y se espera que todo o parte de ésta no se recupere en uno o más ejercicios futuros, ese importe que no se espera recuperar se reclasifica inmediatamente en el resultado del ejercicio. 3.5 Existencias Este epígrafe del balance recoge los activos que la Sociedad: 1. Mantiene para su venta en el curso ordinario de su negocio. 2. Tiene en procesos de producción, construcción o desarrollo con dicha finalidad. 3. Prevé consumirlos en el proceso de producción o en la prestación de servicios. La Sociedad considera que sus existencias no cumplen los requisitos de la NRV 4ª para su consideración como inversiones inmobiliarias. Consecuentemente, se consideran existencias los terrenos y demás propiedades que se mantienen para su venta una vez se integra en una promoción inmobiliaria, así como todos aquellos suelos destinados a ser promocionados y/o vendidos en el curso normal del negocio. Los terrenos y solares se valoran a su precio de adquisición, incrementando por los costes de las obras de urbanización, si los hubiere, los gastos relacionados con la compra (Impuesto de Transmisiones Patrimoniales, gastos de registro, …) y los gastos financieros incurridos en el periodo de ejecución de las obras de urbanización, o su valor de realización, el menor. Se consideran como obras en curso los costes incurridos en las promociones inmobiliarias, o parte de las mismas, cuya construcción no se ha finalizado a la fecha de cierre del ejercicio. En estos costes se incluyen los correspondientes al solar, urbanización y construcción, la activación de los gastos financieros incurridos durante el periodo de construcción, así como otros costes directos e indirectos imputables a los mismos. Los gastos comerciales se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se incurren. El importe activado de gastos financieros capitalizados a 31 de diciembre de 2023 ha ascendido a 3.401 miles de euros (682 miles en 2022), y se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias minorando el resultado financiero, correspondiente a gastos asociados a promociones en curso. La Sociedad sigue el criterio de transferir los costes acumulados de "Obra en curso de construcción" a "Inmuebles terminados" correspondientes a aquellas promociones, o parte de las mismas, para las que la construcción esté terminada. Se consideran existencias de ciclo corto aquellas para las que la fecha prevista de desarrollo y promoción no supere los 36 meses. El coste de las obras en curso y terminadas se reduce a su valor de mercado dotando, en su caso, la provisión por depreciación correspondiente. En cambio, si el valor razonable es superior al valor neto del coste, se mantiene el valor del coste. El valor de mercado de las existencias de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 es calculado en función de las valoraciones realizadas por los expertos independientes no vinculados a la Sociedad, “Savills Consultores Inmobiliarios” y “CBRE Group”. Sus valoraciones se realizan de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Normas (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Normas de Valoración (IVSC). 20 Para el cálculo de dicho valor razonable, el método principal utilizado es el método residual dinámico para todas las existencias de terrenos y producto en curso y terminado. Este método consiste en estimar el valor del producto final apoyándose en el método de comparación o de descuento de flujo de caja, y de este valor se restan los costes de desarrollos que incluyen el coste de urbanización, de construcción, honorarios, tasas, etc., así como el beneficio de promotor para estimar el valor residual. Los ingresos y costes se distribuyen en el tiempo según los periodos de desarrollos y de ventas estimados por el valorador. Se utiliza como tipo de actualización aquel que represente la rentabilidad media anual del proyecto, sin tener en cuenta financiación ajena, que obtendría un promotor medio en una promoción de las características de la analizada. Este tipo de actualización se calcula sumando al tipo libre de riesgo, la prima de riesgo (determinada mediante la evaluación del riesgo de la promoción teniendo en cuenta el tipo de activo inmobiliario a construir, su ubicación, liquidez, plazo de ejecución, así como el volumen de la inversión necesaria). Los valores clave, por tanto, son los precios de venta y la tasa interna de rentabilidad. Dado el carácter incierto que tiene cualquier información basada en expectativas futuras, se podrían producir diferencias entre los resultados proyectados considerados a los efectos de la realización de las mencionadas estimaciones de los valores recuperables de las existencias y los reales, lo que podría dar lugar a modificar las mismas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que, y tal y como se ha descrito en la Nota 2.b se realizaría, en su caso, de forma prospectiva. A 31 de diciembre de 2023, en el marco de la elaboración de su plan de negocio y en función de la estrategia acordada por los administradores, la Sociedad ha realizado un estudio pormenorizado de sus activos acometiendo un plan de negocio individualizado para cada uno partiendo del análisis particular de su realidad, adaptando los plazos de comercialización y precios a su propia singularidad con premisas conservadoras que han traído consigo dotaciones adicionales y que se encuentran dentro de los rangos admisibles sectorialmente aceptados de oscilación posible en las valoraciones realizadas por terceros que habían sido tomadas como referencia en periodos anteriores. Como se ha mencionado anteriormente la totalidad de la cartera de suelos ha sido valorada por dos expertos independientes, habiéndose tomado dicho valor como referencia a la hora de evaluar deterioros contables a registrar. Las valoraciones se han realizado a través de un análisis individualizado de cada uno de los activos considerándose las calidades edificatorias previstas en los mismos que a su vez determinan los costes de contratación y los rangos de precios de venta asociados a estos. Asimismo, se han considerado individualmente por activo los periodos medios previstos en la consecución de las diferentes figuras de planeamiento, gestión y disciplina urbanística, así como los periodos medios constructivos de cada promoción en función de la tipología y densidad edificatoria. Por último, se ha llevado a cabo el cálculo de la tasa de descuento asociada a cada proyecto, las tasas varían en función del estadio de desarrollo del activo (suelo sin iniciar su desarrollo, en construcción, con preventas…) oscilando en términos generales entre el 6% para suelos finalistas y el 19% para suelos en gestión antes de impuestos. Existen adicionalmente otros parámetros que son fijos en todas y cada una de las valoraciones realizadas siendo los principales los siguientes. - Se han considerado ventas anticipadas antes del inicio de la construcción de promociones en un rango entre el 0% y 25%-30% según proyecto - Se han estimado que el 80%-100% de las ventas (preventas sobre plano) se llevarán a cabo durante la construcción de las promociones, llevándose a cabo las ventas restantes dentro de unos máximos en términos generales de entre 3 - 18 meses posteriores a la finalización de las mismas. - Se han considerado incrementos de precios de venta respecto a los precios de mercado existente a la fecha actual desde 1.5%-2% hasta el 5% - Se estima que entre el tiempo necesario para la redacción del proyecto y consecución de la licencia de obra construcción y entrega del proyecto, como la finalización de la comercialización y venta de las unidades pueden transcurrir entre 36 y 42 meses. 21 Para uno de los ámbitos, los valoradores han asumido un supuesto especial para la valoración del suelo de ese ámbito. Por problemas urbanísticos el plan general de dicho ámbito fue anulado por el organismo territorial correspondiente. Se ha establecido la hipótesis especial de que se apruebe un nuevo plan general con contenidos y desarrollos semejantes al declarado nulo. La dirección considera esta hipótesis razonable con base en el hecho de que la declaración de nulidad proviene de defectos formales y no materiales, así como en base al ámbito temporal estimado. El importe de las existencias valoradas bajo este supuesto asciende a 15.512 miles de euros (15.505 miles de euros en 2022). La Dirección efectúa una revisión de los modelos de valoración verificándose la razonabilidad de ratios tales como el porcentaje de suelo sobre producto terminado, el beneficio sobre el coste de producción o el beneficio obtenido en función de las ventas. 3.6 Patrimonio neto El capital social está representado por acciones ordinarias. Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas. En el caso de adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto. 3.7 Pasivos financieros a) Pasivos financieros a coste amortizado Con carácter general, se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones comerciales y los débitos por operaciones no comerciales: a) Débitos por operaciones comerciales: son aquellos pasivos financieros que se originan en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa con pago aplazado, y b) Débitos por operaciones no comerciales: son aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial, sino que proceden de operaciones de préstamo o crédito recibidos por la empresa. Los préstamos participativos que tienen las características de un préstamo ordinario o común también se incluyen en esta categoría sin perjuicio del tipo de interés acordado (cero o por debajo de mercado). Valoración inicial Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran inicialmente por su valor razonable, que, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de transacción que les sean directamente atribuibles. No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones, cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo. Valoración posterior Los pasivos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias, aplicando el método del tipo de interés efectivo. No obstante, los débitos con vencimiento no superior a un año que, se valoren inicialmente por su valor nominal, continúan valorándose por dicho importe. 3.8 Impuestos corrientes y diferidos El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido. 22 Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto. Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la normativa y los tipos impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias. La Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó acogerse en el ejercicio 2017 al régimen de consolidación fiscal regulado en el Capítulo VII, del Título VII, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, de conformidad con lo establecido en el artículo 70 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, para el período impositivo que se inició el 1 de enero de 2017 y para los sucesivos períodos impositivos, en tanto reúna, junto con sus sociedades dependientes, los requisitos que para ello se prevén en la Ley para acogerse. Adicionalmente, el Consejo de Administración celebrado el 22 de marzo de 2018, acordó el acogimiento al régimen especial de grupos de entidades de IVA (REGE), así como al régimen especial de devolución mensual de IVA (REDEME). El grupo de consolidación fiscal está formado por Metrovacesa, S.A. y todas las sociedades dependientes, anónimas o limitadas, residentes en territorio español y en las que la matriz tenga una participación, directa o indirecta de al menos el 75 % del capital. 3.9 Prestaciones a los empleados a) Remuneraciones basadas en acciones La Sociedad opera un plan de compensaciones basadas en acciones y liquidables en acciones. Por un lado, la Sociedad reconoce los servicios de los empleados recibidos a cambio de la concesión de la opción como un gasto en el momento de su obtención y por otro el correspondiente incremento en el patrimonio neto. El importe total que se lleva a gastos durante el período de devengo se determina por referencia al valor razonable de las opciones concedidas. b) Indemnizaciones por cese Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual. c) Bonus La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita. 23 3.10 Provisiones y pasivos contingentes Las provisiones para restauración medioambiental, costes de reestructuración y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. Las provisiones por reestructuración incluyen sanciones por cancelación del arrendamiento y pagos por despido a los empleados. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura su recepción. Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable. 3.11 Reconocimiento de ingresos Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido. La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se pueda valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo. Los criterios de reconocimiento de ingresos para cada una de las actividades principales que desarrolla la Sociedad son las siguientes: 1. Ingresos por ventas de inmuebles: Se reconocen cuando se traspasa la titularidad legal al comprador y siempre y cuando implique la transferencia de todos los riesgos y beneficios significativos. Las comisiones por venta del activo se reconocen como gasto en el momento del reconocimiento de los ingresos asociados. 2. Ingresos por ventas de terrenos y solares: Se registran como ingreso en el momento en el que se produce la entrega del bien y se traspasa la titularidad legal, independientemente del grado de urbanización de los mismos, dotándose la correspondiente provisión para los costes pendientes de incurrir si fuera obligación de la sociedad terminar con ellos. 3.12 Arrendamientos Cuando la Sociedad es el arrendatario – Arrendamiento operativo Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. 24 3.13 Transacciones entre partes vinculadas Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas. No obstante, lo anterior, en las operaciones de fusión, escisión o aportación no dineraria de un negocio los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que corresponde a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales. Cuando no intervenga la empresa, del grupo o subgrupo, y su dependiente, las cuentas anuales a considerar a estos efectos serán las del grupo o subgrupo mayor en el que se integren los elementos patrimoniales cuya sociedad sea española. En estos casos la diferencia que se pudiera poner de manifiesto entre el valor neto de los activos y pasivos de la sociedad adquirida, ajustado por el saldo de las agrupaciones de subvenciones, donaciones y legados recibidos y ajustes por cambios de valor, y cualquier importe del capital y prima de emisión, en su caso, emitido por la sociedad absorbente se registra en reservas. 4. FACTORES DE RIESGO FINANCIERO Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo del tipo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera. La gestión del riesgo está controlada por el Departamento de Tesorería de la Sociedad que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a las políticas aprobadas por el Consejo de Administración. El Consejo proporciona políticas específicas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del exceso de liquidez. Riesgo de mercado a) Riesgo de precios: Este riesgo se centra en la posibilidad de disminución significativa del valor de los productos que promociona la Sociedad. Si bien en este momento, el país se encuentra en un momento de estabilización económica, los informes de valoración indican que los precios de venta actuales se encuentran dentro de los límites del mercado, siendo las expectativas de ventas alcistas. b) Riesgo de tipo de interés Las variaciones de los tipos de interés modifican el valor razonable de aquellos activos y pasivos que devengan un tipo de interés fijo así como los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a un tipo de interés variable. El riesgo producido por la variación del tipo de interés se gestiona mediante la contratación de instrumentos derivados que tienen la función de cubrir a la Sociedad de dichos riesgos. A 31 de diciembre de 2023 la Dirección de la Sociedad considera que no existe tal riesgo debido a que los activos y pasivos afectados no son significativos. Riesgo de crédito En relación con los saldos de clientes y otras cuentas a cobrar, una alta proporción de los mismos están referidos a operaciones con entidades públicas nacionales, con lo cual la Sociedad considera que el riesgo de crédito se encuentra muy acotado. 25 Riesgo de liquidez La Sociedad determina las necesidades de tesorería utilizando dos herramientas básicas: 1. Presupuesto de tesorería con horizonte de 12 meses con detalle mensual y actualización también mensual, elaborado a partir de los presupuestos de tesorería de cada Área. 2. Presupuesto de tesorería con horizonte 30 días con detalle diario y actualización diaria, elaborado a partir de los compromisos de pago incorporados al Sistema de Información Financiera. Con estas herramientas se identifican las necesidades de tesorería en importe y tiempo, y se planifican las nuevas necesidades de financiación. a Sociedad mantiene una política de liquidez consistente en la contratación de facilidades crediticias comprometidas e inversiones financieras temporales por importe suficiente para soportar las necesidades previstas por un periodo que esté en función de la situación y expectativas de los mercados de deuda y de capitales. La posición disponible de tesorería de la Sociedad a 31 de diciembre de 2023 asciende a 68.229 miles de euros, 90.263 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. La Sociedad dispone de financiaciones comprometidas y no dispuestas a 31 de diciembre de 2023 que ascienden a 601.804 miles de euros (Nota 14) (528.550 miles a 31 de diciembre de 2022). La revisión del presupuesto de tesorería correspondiente al horizonte de 12 meses y los análisis de sensibilidad realizados por la Sociedad permiten concluir que la Sociedad será capaz de financiar razonablemente sus operaciones, aún en el caso de que las condiciones del mercado inmobiliario y de financiación se endurezcan. Otros riesgos – Riesgo por cambio climático Metrovacesa ha integrado en 2023 el cambio climático como riesgo emergente en el mapa de riesgos corporativo, conforme a la metodología de evaluación de riesgos aplicable al resto de riesgos en la Compañía, y ha actualizado su análisis de riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático y la transición energética, conforme a las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), que incluye riesgos físicos y de transición clasificados según su nivel de criticidad y probabilidad de que afecten a sus proyectos, y determina oportunidades para el negocio según su horizonte de ejecución y su impacto potencial. A continuación, se detallan los riesgos de transición que plantea el cambio climático y de acuerdo con escenarios de referencia, atendiendo al marco normativo de TCFD y tendencias en los mercados en los que opera la compañía: 26 Político y jurídico Tecnológico De mercado Reputacional • Aumento del coste derivado de los precios de las emisiones de GEI. • Transición hacia tecnologías de bajas emisiones. • Cambios en el comportamiento/ preferencias del cliente. • Degradación de la imagen por el uso de recursos. • Nuevos requerimientos de reporte de información. • Aumento de dificultades operativas de equipos e instalaciones. • Aumento del coste de materiales de construcción de bajas emisiones. • Aumento de las preocupaciones de las partes interesadas o comentarios negativos de las partes interesadas. • Nuevos requisitos legales relativos a: • las especificaciones técnicas de las promociones. • Inestabilidad geopolítica y social causada por los impactos del cambio climático. • la reducción de emisiones de GEI. • la gestión de riesgos climáticos. • el cambio de uso del suelo. • Aumento de precios o disminución de la cobertura de los seguros. • la gestión de residuos y/o vertidos. • Incumplimiento de proveedores. • la implantación de estándares de construcción sostenible. • Dificultades para la obtención de financiación. Por otro lado, los riesgos físicos, derivados del incremento de fenómenos meteorológicos extremos (agudos) o de los impactos a largo plazo (crónicos) del cambio en las características del clima, deben ser gestionados para que, no solo los edificios, sino también el entorno construido que los rodea, puedan alcanzar un futuro resiliente. Así, la Compañía ha seleccionado los estímulos y peligros climáticos potenciales derivados del cambio climático relacionados con la temperatura, el viento, el agua y la masa sólida, que puedan afectar al alcance geográfico donde está presente, (península ibérica y archipiélagos balear y canario), en base a los datos históricos y a su tendencia a futuro. Por último, la transición hacia una economía de bajas emisiones de carbono genera oportunidades significativas, que incluyen, entre otras, el impulso a la innovación tecnológica por parte de las instituciones públicas y privadas, la demanda de un consumidor cada vez más preocupado por el impacto ambiental de los productos y los servicios que adquiere, la reducción de costes por reducción de consumos, la economía circular, la implementación de soluciones basadas en la ciencia, y la transparencia en la divulgación de información financiera en materia de cambio climático como demanda creciente entre inversores y consumidores. 27 5. INVERSIONES INMOBILIARIAS El detalle y movimiento de las partidas incluidas en inversiones inmobiliarias es el siguiente: Miles de euros 2023 Terrenos Construcciones Total Saldo a 01-01-2023: 82.267 6.749 89.016 Coste 98.945 6.750 105.695 Amortización acumulada - (2.105) (2.105) Deterioros (16.678) 2.104 (14.574) Valor contable 82.266 6.749 89.015 Altas – Coste 34 - 34 Traspasos a existencias coste (Nota 9) (7.257) - (7.257) Traspasos a existencias deterioro (Nota 9) 1.471 - 1.471 (Dotación) / Reversión de Deterioro 6.673 - 6.673 Saldo a 31-12-2023: 81.716 6.749 88.465 Valor contable 81.716 6.749 88.465 Miles de euros 2022 Terrenos Construcciones Total Saldo a 01-01-2022: 91.880 42.819 134.699 Coste 110.236 44.590 154.826 Amortización acumulada - (1.771) (1.771) Deterioros (18.356) - (18.356) Valor contable 91.880 42.819 134.699 Altas – Coste 1.353 1.353 Traspasos a existencias (11.292) (39.193) (50.485) Otros Traspaso a Coste 1.038 - 1.038 Dotación para amortización - (334) (334) (Dotación) / Reversión de Deterioro 641 2.104 2.745 Saldo a 31-12-2022: 82.267 6.749 89.016 Valor contable 82.267 6.749 89.016 Actualmente las inversiones inmobiliarias la constituyen diferentes suelos destinados a la promoción para su posterior arrendamiento por parte de terceros así como activos en alquiler adquiridos en el contexto de la ampliación de capital no dineraria llevada a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2017, adicionalmente también se han registrado como inversiones inmobiliarias aquellos terrenos cuyo uso futuro no ha sido determinado en el momento de la aportación, considerándose que se mantendrán en la cartera para obtener plusvalías a largo plazo y no venderse dentro del curso ordinario de las actividades del negocio. Del total de los activos registrados como inversiones inmobiliarias un 100% (97% en 2022) corresponden con suelos, de los cuales 42% (36% en 2022) se corresponden con suelos finalistas, el resto de la cartera se encuentra en situaciones en donde queda pendiente alguna gestión urbanística, si bien, los Administradores no consideran este punto como un riesgo ya que todos los planes y gestiones urbanísticas se encuentran muy avanzadas y que esperan en los próximos ejercicios lleguen a ser finalistas. Traspasos a existencias: La Sociedad inició durante 2022 la comercialización de un proyecto residencial situado en Madrid, que ha supuesto su traspaso a existencias por un importe neto de 47.968 miles de euros. 28 El resto de los traspasos tanto de 2023 como de 2022 corresponden con reclasificaciones a existencias de suelos cuya finalidad es la promoción y posterior venta. El valor de mercado de los activos registrados en el epígrafe de inversiones inmobiliarias a 31 de diciembre de 2023 asciende a 105.956 miles de euros y 101.907 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. 6. PARTICIPACIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS a) Participaciones en empresas del Grupo Nombre Domicilio Actividad Fracción de capital 1 Directo % Promociones Vallebramen, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Fuencarral Agrupanorte, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Metrovacesa Comercial, S.L España Comercialización 100,00% Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo I, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo II, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo III, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% Global Lorena, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 100,00% 1 La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital. Ninguna de las empresas del Grupo en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. Los importes del capital, reservas, resultado de ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue: Sociedad () Capital Reservas Otras partidas Resultado del ejercicio Valor en libros de la participación Promociones Vallebramen, S.L. 3.019 (26.914) (13.914) 300 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. 6.721 91.498 - 4.591 100.691 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. 3 19.979 - 15 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L 4 550 100 527 103 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. 307.525 24.787 - (13.722) 326.602 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 786 (1.551) - 5 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 786 (1.556) - 6 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 786 (1.567) - 6 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. 786 (1.556) - 6 79 Global Lorena, S.L. 4 (4) 50 - - 460.834 () Sociedades no auditada 29 2022 Miles de euros Patrimonio neto Sociedad () Capital Reservas Otras partidas Resultado del ejercicio Valor en libros de la participación Promociones Vallebramen, S.L. 3.019 (25.678) 13.000 (1.236) 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. 6.721 95.467 - (3.968) 98.219 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. 3 20.163 - (184) 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L 4 (29) 100 830 104 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. 307.525 25.045 - (257) 339.957 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 786 (1.556) - 5 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 786 (1.562) - 5 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 786 (1.573) - 6 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. 786 (1.561) - 5 79 Global Lorena, S.L. 4 - - (4) - 471.718 () Sociedades no auditadas El movimiento de las participaciones en empresas de grupo es el siguiente: Miles de Euros Sociedad Valor en libros de la participación 2022 Altas Bajas Deterioros Valor en libros de la participación 2023 Promociones Vallebramen, S.L. 13.000 - - - 13.000 Fuencarral Agrupanorte, S.L. 98.219 - - 2.472 100.691 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. 20.122 - - - 20.122 Metrovacesa Comercial, S.L 103 - - - 103 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. 339.957 - - (13.355) 326.602 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 79 - - - 79 Urbanizadora Valdepolo VI, S.A. 79 - - - 79 Global Lorena, S.L. - - - - - 471.717 - - (10.883) 460.834 30 b) Participaciones en empresas asociadas El detalle de las participaciones de las inversiones en empresas asociadas es el siguiente: 2023 Fracción de capital 1 Domicilio Directo Nombre Actividad % Front Maritim del Besós, S.L. España Promoción y Desarrollo Inmobiliario 38,63% 1 La Sociedad posee los mismos derechos de voto que fracción de capital Ninguna de las empresas asociadas en las que la Sociedad tiene participación cotiza en Bolsa. Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales de las empresas, son como sigue: 2023 Miles de Euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado ejercicio () Resultado de explotación Valor en libros de la participación Front Maritim del Besós, S.L. () 6 125.112 4.150 (7.953) (7.953) 46.864 2022 Miles de Euros Patrimonio neto Sociedad Capital Reservas Otras partidas Resultado ejercicio () Resultado de explotación Valor en libros de la participación Front Maritim del Besós, S.L. () 6 133.125 3.350 (8.013) (8.012) 50.465 () Sociedades no auditadas Durante el 2023 se han producido aportaciones de socios por importe de 309 miles de euros (387 miles de euros en 2022). No existen sociedades en las que teniendo menos del 20% se concluya que existe influencia significativa y que teniendo más del 20% se pueda concluir que no existe influencia significativa. La Sociedad no ha incurrido en contingencias en relación con las asociadas. Al 31 de diciembre de 2023, los Administradores de la Sociedad consideran que el valor recuperable de las inversiones en empresas asociadas no difiere significativamente del valor en libros. 31 c) Correcciones valorativas por deterioro Durante el ejercicio 2023 la Sociedad ha registrado correcciones valorativas por deterioro netas de participaciones en empresas del grupo y asociadas por importe de 14.794 miles de euros (4.706 miles de euros en 2022). 7. INSTRUMENTOS FINANCIEROS a) Análisis por categorías Miles de euros Activos financieros a largo plazo Créditos y otros Total 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8) 78.606 81.528 78.606 81.528 Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado 6.065 10.051 6.065 10.051 84.671 91.579 84.671 91.579 Miles de euros Activos financieros a corto plazo Créditos y otros Total 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Activos financieros a coste amortizado (Nota 8) 85.318 61.845 85.318 61.845 85.318 61.845 85.318 61.845 Miles de euros Pasivos financieros a largo plazo Deudas con entidades de crédito Otros Total 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 14) 204.076 243.137 59.462 57.534 263.538 300.671 204.076 243.137 59.462 57.534 263.538 300.671 Miles de euros Pasivos financieros a corto plazo Deudas con entidades de crédito Otros Total 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2022 Pasivos financieros a coste amortizado (Nota 14) 158.469 36.381 314.976 209.501 473.445 245.882 158.469 36.381 314.976 209.501 473.445 245.882 32 b) Clasificación por vencimientos Al 31 de diciembre de 2023, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de euros Activos financieros 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 20) - Créditos a empresas 24.974 - - - 66.691 91.665 - Otros activos financieros 14.955 - - - - 14.955 39.929 - - - 66.691 106.620 Inversiones financieras: - Créditos a empresas 296 - - - - 296 - Otros activos financieros 37.027 - - - 11.915 48.942 37.323 - - - 11.915 49.238 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: - Clientes por ventas y prestación de servicios 7.706 - - - - 7.706 - Deudores varios 360 - - - - 360 8.066 - - - - 8.066 85.318 - - - 78.606 163.924 Miles de euros Pasivos fInancieros 2024 2025 2026 2027 Años posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito () 99.321 5.269 5.269 5.269 94.476 209.604 - Otros pasivos financieros 46.289 - - - 29.554 75.843 145.610 5.269 5.269 5.269 124.030 285.447 Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas (Nota 20) - Deudas con entidades de crédito () 59.148 4.481 4.481 4.481 80.350 152.941 - Otros pasivos financieros 160.644 - -- 160.644 219.792 4.481 4.481 4.481 80.350 313.585 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: - Proveedores 72.935 - - - 29.908 102.843 - Proveedores con partes vinculadas (Nota 20) 28.684 - - - - 28.684 - Personal () 6.424 - - - - 6.424 108.043 - - - 29.908 137.951 473.445 9.750 9.750 9.750 234.288 736.983 33 Al 31 de diciembre de 2022, los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes: Miles de euros Activos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Inversiones en empresas del grupo y asociadas (Nota 20): - Créditos a empresas 24.974 - - - 66.691 91.665 - Otros activos financieros 10.340 - - - - 10.340 35.314 - - - 66.691 102.005 Inversiones financieras: - Créditos a empresas 383 - - - - 383 - Otros activos financieros 10.004 14.837 - - - 24.841 10.387 14.837 - - - 25.224 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar: - Clientes por ventas y prestación de servicios 16.047 - - - - 16.047 - Deudores varios 97 - - - - 97 16.144 - - - - 16.144 61.845 14.837 - - 66.691 143.373 Miles de euros Pasivos financieros 2023 2024 2025 2026 Años posteriores Total Deudas: - Deudas con entidades de crédito () 29.354 5.643 21.512 109.650 - 166.159 - Otros pasivos financieros 29.930 2 - - 30.683 60.615 59.284 5.645 21.512 109.650 30.683 226.774 Deudas con empresas del grupo y asociadas y vinculadas (Nota 21) - Deudas con entidades de crédito () 7.027 4.586 17.488 84.258 - 113.359 - Otros pasivos financieros 101.966 - - - - 101.966 108.993 4.586 17.488 84.258 - 215.325 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar: - Proveedores 72.152 - - - 26.849 99.001 - Personal () 5.453 - - - - 5.453 77.605 - - - 26.849 104.454 245.882 10.231 39.000 193.908 57.532 546.553 34 () El importe de los préstamos promotores se registra dentro del pasivo corriente de la Sociedad al existir una vinculación directa para presentarlas en el ciclo de explotación. Por el contrario, su vencimiento contractual suele ser de 30-32 años. El Grupo amortizará dichos préstamos en el momento de la entrega de las promociones financiadas, que se espera se produzca en los próximos 24 – 36 meses. () Incluye provisión por desvinculación pactada con el presidente del consejo de administración por importe de 500 miles de euros. La calidad crediticia de los activos financieros que todavía no han vencido y que tampoco han sufrido pérdidas por deterioro se clasificarían dentro de la categoría de “clientes sin rating crediticio externo”. No obstante, la Dirección de la Sociedad estima que no existen indicios de deterioro derivados de problemas futuros de cobro. Activos financieros a valor razonable con cambios en el resultado A 31 de diciembre de 2023 la Sociedad tenía contratados instrumentos derivados tipo “spread cap”, tal y como establece el préstamo corporativo, por importe nominal de 255.000 miles de euros, con el mismo vencimiento que el préstamo asociado (Nota 14) y strikes de 1,00% y 3,00%. El importe pagado inicialmente por los derivados contratados, todos ellos durante el ejercicio 2022, ascendió a 5.510 miles de euros. Dichos derivados se consideran especulativos. El valor de los derivados a cierre del ejercicio 2023 asciende a 6.065 miles de euros (10.051 miles de euros a 31 de diciembre de 2022), lo que ha supuesto un impacto negativo en la cuenta de pérdidas y ganancias de 3.986 miles de euros (impacto positivo de 4.541 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) registrado en el epígrafe “Gastos financieros”. 8. ACTIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO Los préstamos y partidas a cobrar incluyen: Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 No corriente: Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 20) 66.691 66.691 - Créditos a empresas asociadas (a) 66.691 66.691 Inversiones financieras a largo plazo 11.914 14.837 - Otros activos financieros 11.914 14.837 78.605 81.528 35 Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Corriente: Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 27.357 41.156 - Clientes y efectos a cobrar (b) 7.706 16.047 - Deudores varios 360 97 - Otros créditos con las Administraciones Públicas (c) 19.291 25.012 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 22) 39.929 35.314 - Créditos a empresas de grupo 24.974 24.974 - Otros activos financieros 14.955 10.340 Inversiones financieras 37.323 10.387 - Créditos a empresas 296 383 - Otros activos financieros 37.027 10.004 104.609 86.858 183.215 178.436 Durante el ejercicio 2023 y 2022 no se han producido movimientos de la provisión por pérdidas por deterioro de valor. Al 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes. Análisis de antigüedad El análisis de antigüedad de los clientes por ventas y prestación de servicios es el siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Hasta 3 meses 7.706 16.047 Entre 3 y 6 meses - - 7.706 16.047 9. EXISTENCIAS La composición del epígrafe de existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de Euros 2023 2022 Solares y terrenos 915.139 944.175 Obra en curso de construcción 760.335 737.275 Inmuebles terminados 169.039 84.813 Anticipos a proveedores 1.613 502 Otros 177 205 Pérdidas por deterioro solares y terrenos (230.016) (217.623) Pérdidas por deterioro obra en curso de construcción (44.218) (41.289) Pérdidas por deterioro Inmuebles terminados (3.713) (2.259) 1.568.356 1.505.799 36 La tipología de las existencias de inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y 2022 corresponde, fundamentalmente, a solares y terrenos de uso residencial destinados a ser domicilio habitual y segunda residencia junto con los inmuebles vinculados, en su caso, a dichas promociones, tales como plazas de garaje y locales comerciales. Durante el ejercicio 2023, la Sociedad ha activado intereses financieros en existencias por importe de 3.380 miles de euros (2022: 683 miles de euros). Al 31 de diciembre del 2023 existen activos incluidos en el epígrafe "Existencias" por un coste bruto total de 571.177 miles de euros (2022: 407.106 miles de euros), hipotecados en garantía de diversos préstamos hipotecarios, subrogables o no, vinculados a determinadas promociones y suelos, los cuales presentan saldo al 31 de diciembre de 2023 por importe de 119.750 miles de euros (12.713 miles de euros en 2022) (Nota 15). No existen otros activos incluidos en el epígrafe de existencias en garantía de préstamos a los indicados anteriormente. Los compromisos de venta de promociones contraídos con clientes al 31 de diciembre de 2023 ascienden a 1.084.342 miles de euros (2022: 990.238 miles de euros), de los cuales 168.132 miles de euros, se han materializado en cobros registrándose en la rúbrica "Anticipos de clientes" del pasivo corriente al 31 de diciembre de 2023 (146.891 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). La práctica totalidad de las preventas están sujetas a cláusulas de indemnización por demora de entrega al estar formalizadas en contratos de similares características. Las citadas cláusulas de indemnización por demora consisten en su mayoría en intereses legales sobre las cantidades entregadas durante el plazo comprendido entre la fecha prevista de entrega en el contrato y la fecha de entrega efectiva. La Sociedad no estima ningún impacto por este motivo debido principalmente a que la fecha de entrega prevista en los contratos considera un margen de seguridad de un número determinado de meses respecto a la fecha prevista de entrega. Por este motivo y en base a la experiencia histórica de los últimos años, la Sociedad no ha considerado impacto alguno en las cuentas anuales del ejercicio 2023 y 2022 por este concepto. Asimismo, con carácter general las preventas incluyen indemnizaciones a favor de la Sociedad en caso de anulación por parte del cliente, si bien no se registra importe alguno por este concepto hasta su cobro. A 31 de diciembre de 2023 y 2022 no existen compromisos firmes de compra de diferentes solares, documentados en contrato privado de compraventa o de arras. La Sociedad tiene contratadas varias pólizas de seguro para cubrir los riesgos a que están sujetos las existencias. La cobertura de estas pólizas se considera suficiente. El valor de mercado de los terrenos, promociones en curso e inmuebles terminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023, calculado en función de las tasaciones realizadas por los expertos independientes, realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institution of Chatered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con las Normas Internacionales de valoración (IVS) publicadas por el Comité Internacional de Estándares de Normas (IVSC) asciende a 1.858.305 miles de euros (1.779.000 miles de euros en diciembre de 2022). La composición del deterioro de valor de las existencias al 31 de diciembre de 2023 es la siguiente: Miles de euros 2023 2022 Deterioro de valor de las existencias - Deterioro de terrenos y solares (230.016) (217.623) - Deterioro de obra en curso (44.218) (41.289) - Deterioro de inmuebles terminados (3.713) (2.259) (277.947) (261.171) 37 El movimiento del valor bruto de las existencias y el deterioro de valor de las mismas durante el ejercicio 2023 ha sido el siguiente: Miles de euros Terrenos y solares Otros Aprov. Obra en curso Inmuebles Terminados Anticipos a proveedores Total Valor bruto de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2023 944.175 205 737.275 84.813 502 1.766.970 Altas 107.088 (28) 378.467 - 1.111 486.638 Bajas (52.600) - - (361.962) - (414.562) Traspasos de inversiones inmobiliarias (Nota 5) 1.070 - 6.187 - - 7.257 Traspasos entre existencias (84.594) - (361.594) 446.188 - - Importe en libros al final del ejercicio 2023 915.139 177 760.335 169.039 1.613 1.846.303 Deterioro de valor de las existencias Importe en libros al inicio del ejercicio 2023 (217.623) - (41.289) (2.259) - (261.171) Provisiones adicionales reconocidas (49.640) - (7.422) (1.146) - (58.208) Reversiones adicionales reconocidas 5.325 - 11.466 422 - 17.213 Bajas 19.181 - - 6.510 - 25.691 Traspasos 12.741 - (6.973) (7.240) - (1.472) Importe en libros al final del ejercicio 2023 (230.016) - (44.218) (3.713) - (277.947) 10. EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. Miles de Euros 31/12/2023 31/12/2022 Caja 1 1 Bancos y otros activos líquidos equivalentes 191.712 166.977 191.713 166.978 A 31 de diciembre de 2023 existen restricciones de disponibilidad por importe de 123.483 miles de euros (2022: 76.715 miles de euros). 11. CAPITAL Y PRIMA DE EMISIÓN a) Capital Tal y como se dispone en la Nota 1, la Sociedad surge tras la decisión de los accionistas de la antigua Metrovacesa de restructurar el Grupo y su negocio, acordando la escisión parcial de la antigua sociedad Metrovacesa, S.A„ en virtud del cual se crearon otros dos nuevos grupos, reteniendo la antigua Metrovacesa la actividad de arrendamiento y creando una nueva empresa dedicada a la promoción inmobiliaria (actual Metrovacesa, S.A.), cuyos inmuebles constituyen una unidad económica independiente. 38 Como consecuencia de las operaciones detalladas en la Nota 1 de las presentes cuentas anuales, el capital social de la Sociedad está representado por 151.676.341 acciones al portador a 31 de diciembre de 2023, de 7,20000001476829 euros nominales cada una (151.676.341 acciones al portador, de 7,20000001476829 euros de valor nominal cada una a 31 de diciembre de 2022) al portador, totalmente suscritas y desembolsadas a 31 de diciembre de 2023 y 2022. Estas acciones gozan de iguales derechos políticos y económicos. El capital social a 31 de diciembre de 2023 asciende a 1.092.070 miles de euros (1.092.070 miles de euros a 31 de diciembre de 2022). Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2023 y 31 de diciembre de 2022, son los siguientes: 31 de diciembre de 2023 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.() - 32.141.948 32.141.948 21,19% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 398.187 - 398.187 0,26% Autocartera 161.993 - 161.993 0,11% Resto de accionistas (bolsa) 6.490.991 - 6.490.991 4,28% Total 69.815.871 81.860.470 151.676.341 100% () A través de FCyC, S.A. 31 de diciembre de 2022 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V() 5.510.113 20.623.524 26.133.637 17,23% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 250.589 - 250.589 0,17% Autocartera 380.854 - 380.854 0,25% Resto de accionistas (bolsa) 12.428.039 - 12.428.039 8,19% Total 81.334.295 70.342.046 151.676.341 100,00% () A través de FCyC, S.A. b) Prima de emisión de acciones La prima de emisión a 31 de diciembre de 2023 asciende a 857.160 miles de euros (957.175 miles de euros en 2022). El movimiento de la prima de emisión del ejercicio 2023 se explica por las siguientes operaciones: o Distribución de prima de emisión entre los accionistas de la Sociedad el día 19 de mayo de 2023 por importe 50.007 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. Esta distribución fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 25 de abril de 2023. o Distribución de prima de emisión durante el mes de diciembre de 2023, según acuerdo de la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de 28 de noviembre, por importe de 50.007 miles de euros, equivalente a 0,33 euros por acción. 39 o Por todo lo anterior, el importe total registrado contra prima de emisión ascendió a 100.015 miles de euros. La prima de emisión se considera de libre disposición. c) Reserva legal La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social. No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros. 12. RESULTADO DEL EJERCICIO a) Propuesta de distribución del resultado Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Base de reparto Pérdidas y ganancias (30.365) (7.886) (30.365) (7.886) Aplicación Reserva legal - - Resultados negativos de ejercicios anteriores (30.365) (7.886) (30.365) (7.886) 13. PROVISIONES a) Provisiones no corrientes La composición del saldo en las cuentas de provisiones no corrientes en el ejercicio 2023 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Provisiones no corrientes - Litigios y otras provisiones 14.039 12.189 14.039 12.189 El epígrafe "Litigios y otras provisiones" recoge principalmente los siguientes conceptos: - Reclamaciones judiciales por valor de 6.233 miles de euros, (2022: 5.083 miles de euros). Dichas reclamaciones, aunque en importe total pueden ser significativas, son de importes poco relevantes consideradas individualmente. En este sentido, la Sociedad provisiona los riesgos probables por litigios de acuerdo con la evaluación de los mismos realizada por su área jurídica. - Adicionalmente, la provisión incluye otros pasivos contingentes por posibles obligaciones surgidas de sucesos pasados. Su materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros. 40 Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a las cuentas anuales de la Sociedad. El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2023 es el siguiente: Litigios y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2023 12.189 12.189 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas (2.471) (2.471) Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (621) (621) Importe en libros al final del ejercicio 2023 14.039 14.039 El movimiento de las provisiones no corrientes durante el ejercicio 2022 es el siguiente Litigios y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 9.800 9.800 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 3.040 3.040 - Importes no usados revertidos (328) (328) Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (323) (323) Importe en libros al final del ejercicio 2022 12.189 12.189 Los Administradores de la Sociedad consideran que las provisiones constituidas son adecuadas para hacer frente a los riesgos probables que pudiesen surgir de la resolución de los litigios en curso y no esperan que, en caso de materializarse riesgos por importe superior al provisionado, los pasivos adicionales afectasen de manera significativa a los estados financieros de la Sociedad. b) Provisiones corrientes La composición del saldo en las cuentas de provisiones corrientes en el ejercicio 2023 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Provisiones corrientes - Otras provisiones corrientes 27.595 24.042 27.595 24.042 Este capítulo recoge las provisiones dotadas para hacer frente a los costes de liquidación de obra por los contratistas y a los costes de garantías, fundamentalmente, los gastos de postventa, así como el importe correspondiente a otros costes de obra pendientes de incurrir. Se reconocen en la fecha de la venta de los productos pertinentes, según la mejor estimación del gasto realizada por los Administradores de la Sociedad y por el importe necesario para liquidar el pasivo de la misma. 41 El movimiento de las provisiones corrientes durante el ejercicio 2023 y 2022 es el siguiente: Terminación de obra y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2023 24.042 24.042 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 18.607 18.607 - Importes no usados revertidos - - Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (15.054) (15.054) Importe en libros al final del ejercicio 2023 27.595 27.595 Terminación de obra y otras provisiones Total Importe en libros al inicio del ejercicio 2022 26.407 26.407 Cargo/(Abono) a resultados: - Provisiones adicionales reconocidas 8.232 8.232 - Importes no usados revertidos (354) (354) Movimientos sin impacto en resultados - Importes usados durante el ejercicio (10.242) (10.242) Importe en libros al final del ejercicio 2022 24.042 24.042 14. PASIVOS FINANCIEROS A COSTE AMORTIZADO El detalle de los pasivos financieros a coste amortizado al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 No corriente: Deudas a largo plazo 139.837 167.490 - Deudas con entidades de crédito (a) 110.283 136.805 - Otros pasivos financieros (b) 29.554 30.685 Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a largo plazo 93.793 106.332 - Préstamos con entidades de crédito (a) y (Nota 20) 93.793 106.332 Acreedores comerciales no corrientes 29.908 26.849 - Acreedores varios 29.908 26.449 263.538 300.671 42 Miles de euros 2023 2022 Corriente: Deudas a corto plazo 145.610 59.284 - Deudas con entidades de crédito (a) 99.321 29.354 - Otros pasivos financieros (b) 46.289 29.930 Deudas con empresas del grupo, asociadas y vinculadas a corto plazo 219.792 108.993 - Otros pasivos financieros (Nota 20) 160.644 101.966 - Deudas con entidades de crédito (b) y (Nota 20) 59.148 7.027 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 319.856 270.548 - Proveedores 72.935 72.152 - Proveedores con empresas vinculadas (Nota 20) 28.684 - - Personal () 6.424 5.453 - Otras deudas con las Administraciones Públicas 14.259 18.974 - Anticipos a clientes 197.554 173.970 Total corriente 685.258 438.825 Total no corriente y corriente 948.796 739.496 () Tal y como se informa en el Informe Anual de Retribuciones, el presidente del grupo tiene derecho a una indemnización en caso cese del cargo por cualquier motivo por importe de 500 miles de euros. Dicho importe se encuentra provisionado en el epígrafe “Personal” del balance. En el epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar” se recogen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados, y los importes de las entregas a cuenta de clientes recibidos antes del reconocimiento de la venta de los suelos. Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable. a) Deudas con entidades de crédito a1) Deuda sindicada 2023 El 1 de diciembre de 2017, el Grupo firmó un préstamo sindicado por importe de 275.000 miles de euros, con el objetivo de financiar, entre otros, el repago del préstamo sindicado 2017, las inversiones en capex de urbanización, proyectos, gastos operativos e impuestos. El vencimiento de la financiación era de 5 años y la remuneración era variable según el Euribor a 3 meses más un diferencial de mercado para las cantidades dispuestas y no dispuestas. La comisión de apertura fue de mercado. Con fecha 28 de julio de 2021, la Sociedad firmó un acuerdo de refinanciación de la deuda sindicada mediante la cual se incrementaba el importe nominal hasta 260.000 miles de euros y se extendía el plazo de vencimiento hasta el 28 de julio de 2026. El tipo de interés acordado se vincula a la evolución del “Loan to Value” del grupo, siendo a 31 de diciembre de 2023 un 7,25%, bruto de los derivados de cobertura que tiene contratado el grupo. En el momento de la firma de la adenda se estableció un nuevo calendario de pagos con amortizaciones trimestrales por un importe equivalente al 3,75% del principal desde el 30 de septiembre de 2023 hasta el 30 de junio del 2025. Desde ese momento se establece un periodo de carencia que se extiende hasta la fecha de vencimiento, con la amortización del principal pendiente hasta el momento. Dentro de los acuerdos alcanzados con las entidades financieras, se encuentra la transformación del préstamo senior sindicado en préstamo sostenible y para ello la Sociedad se ha comprometido a cumplir determinados KPIs vinculados a: 43 - Porcentaje de proyectos con calificación energética A o B. - Número de jornadas de trabajo ejecutadas por trabajadores contratados en los proyectos por empresas locales. - Horas de formación a empleados del grupo Metrovacesa. El importe de los intereses devengados asciende a 16.557 miles de euros a 31 de diciembre de 2023 (9.389 en 2022). Este contrato está sujeto al cumplimiento de ciertos ratios financieros habituales en el sector en el que opera el Grupo. Los principales ratios que se desglosan en el contrato son los siguientes. - Ratio LTV: Los obligados deberán asegurarse de que, en todo momento durante la vigencia de este Contrato durante la vigencia del contrato, el Ratio no sea superior al 27,5%. - Ratio de Cobertura de Garantías: Los obligados se comprometen a mantener activos sin cargas que representen, al menos, un 22% de LTV. A 31 de diciembre de 2023 todos los ratios se consideran cumplidos. b) Otros pasivos financieros - No corrientes: El 27 de mayo de 2021 Metrovacesa registró un programa de bonos en el Mercado Alternativo de Renta Fija (MARF) por importe de hasta 100.000 miles de euros. Con fecha 31 de mayo de 2021 ha emitido un bono por 30.000 miles de euros, con un vencimiento a 5 años y un tipo de interés fijo del 4,1% anual, ajustable en función del rating del grupo, para financiar distintos proyectos en cartera El valor contable de las deudas se aproxima a su valor razonable dado que el efecto del descuento no es significativo. - Corrientes: Dentro de este epígrafe se recogen 45.600 miles de euros (29.000 miles de euros en 2022) relativos al programa de pagarés MARF detallado en la nota 1 de las presentes cuentas anuales. Aplazamiento de pagos efectuados a proveedores A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición Final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, que ha sido preparada aplicando la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016. 2023 2022 Días Días Periodo medio de pago a proveedores 38 36 Ratio de operaciones pagadas 40 40 Ratio de operaciones pendientes de pago 8 16 44 Miles de euros Total pagos realizados (389.223) (231.508) Total pagos pendientes (24.512) (38.632) De acuerdo a la nueva normativa exigida por el artículo 9 de la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, adicionalmente a la información anterior, se indica la siguiente información: Número (unidades) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a proveedores 15.178 14.059 Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 96,48% 87,96% Volumen (miles de euros) 2023 2022 Facturas pagadas antes del cumplimiento del plazo máximo legal de pago a 357.394 153.775 proveedores Porcentaje sobre el total de facturas de proveedores 91,82% 66,42% Se entenderá por “Período medio de pago a proveedores” al plazo que transcurre desde la fecha de factura hasta el pago material de la operación según se desprende de la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas mencionado anteriormente. Este plazo es el que ha utilizado el grupo para sus cálculos. Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores”, “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Proveedores, empresas del grupo y asociadas” y “Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar – Acreedores varios” del pasivo corriente del balance de situación. El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el pago material de la operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados. Dicho “Período medio de pago a proveedores” se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes. Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente de pago (días naturales transcurridos desde que se inicia el cómputo del plazo hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes. De acuerdo con lo estipulado en el artículo tres de la resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas de fecha 29 de enero de 2016, no se ha considerado el importe de las transacciones devengadas con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad según la Ley 11/2013 de 26 de julio es de 30 días excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días. La política de pago del grupo establece que todos los pagos se realizarán dentro del plazo máximo establecido en la legislación vigente. En este sentido los principales proveedores del grupo (constructoras) tienen establecido un periodo máximo de pago de 60 días, para el resto de proveedores de menor tamaño el plazo de reduce a i) pago inmediato o ii) 30 días, pudiéndose acordar algún otro plazo, siempre inferior a 60 días. 45 A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad no ha recibido reclamaciones con origen en pagos atrasados a sus proveedores. Asimismo, a 31 de diciembre de 2022, la Sociedad no había recibido reclamaciones con origen en pagos atrasados a sus proveedores. 15. IMPUESTOS DIFERIDOS El detalle de los impuestos diferidos es el siguiente: Miles de euros 2023 2022 Activos por impuestos diferidos - Diferencias temporarias 44.234 46.884 - Créditos por bases imponibles negativas 35.306 35.306 79.540 82.190 Bajo el epígrafe de “Diferencias temporarias” se incluyen principalmente el impacto del artículo 11.6 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de 23.350 miles de euros, (2022: 26.000 miles de euros) y provisiones de cartera no deducibles por importe de 19.145 miles de euros, (2022: 19.145 miles de euros). 2023 Diferencias temporarias Créditos por bases imponibles negativas Total Activos por impuestos diferidos. Saldo a 1 de enero de 2023 46.884 35.306 82.190 Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias. (2.650) - (2.650) Saldo a 31 de diciembre de 2023 44.234 35.306 79.540 Los movimientos del ejercicio 2023 corresponden con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de menos 2.650 miles de euros. Los movimientos del ejercicio 2022 corresponden principalmente con el impacto del artículo 11.6 y 20 de la Ley del Impuesto de Sociedades por importe de 2.794 miles de euros negativos. 2022 Diferencias temporarias Créditos por bases imponibles negativas Total Activos por impuestos diferidos. Saldo a 1 de enero de 2022 49.683 35.301 84.984 Cargo (abono) a cuenta de pérdidas y ganancias. (2.799) 5 (2.794) Saldo a 31 de diciembre de 2022 46.884 35.306 82.190 46 16. INGRESOS Y GASTOS a) Importe neto de la cifra de negocios El importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad se desglosa en los siguientes conceptos: Miles de euros 2023 2022 - Ventas de promociones 455.109 434.904 - Venta de suelo 35.477 34.421 - Servicios prestados y otros 68 165 490.654 469.490 Todas las ventas del ejercicio se han producido en territorio nacional. b) Variación de existencias, consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles El detalle de la variación de existencias y de los gastos por aprovisionamientos al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: Miles de euros 2023 2.022 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación 124.582 53.662 - Variación de existencias de obra en curso 107.495 4.778 - Variación de existencias de inmuebles terminados 7.258 48.381 - (Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados 9.829 503 Aprovisionamientos (540.761) (418.790) - Compras de materias primas y otras materias consumibles (110.653) (25.539) - Variación de existencias de solares y terrenos (29.123) (96.503) - Trabajos realizados por otras empresas (375.853) (275.706) - Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos. (25.133) (21.042) (416.179) (365.128) c) Gastos de personal La composición del epígrafe de gastos de personal de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 es el siguiente: 47 Miles de euros 2023 2022 - Sueldos salarios y asimilados (15.069) (13.381) - Cargas sociales Seguridad Social a cargo de la empresa (2.996) (2.583) Aportaciones y dotaciones para pensiones (325) (294) Otras cargas sociales (755) (777) (19.145) (17.035) El número medio de empleados a cierre a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 72 32 104 Administrativos y comerciales 25 50 75 112 85 197 2022 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 70 31 101 Administrativos y comerciales 25 52 77 110 86 196 El número de plantilla a cierre a 31 de diciembre de 2023 y 2022 es el siguiente: 2023 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 71 31 102 Administrativos y comerciales 27 53 80 113 87 200 48 2022 Hombres Mujeres Total Directivos 15 3 18 Jefes y técnicos 67 30 97 Administrativos y comerciales 25 48 73 107 81 188 d) Otros gastos de explotación Miles de euros 2023 2022 Servicios exteriores - Servicios profesionales independientes (18.054) (18.328) - Otros gastos de gestión corriente (12.450) (11.359) - Tributos (4.072) (3.368) - Otros gastos de gestión corriente (2) (11) (34.578) (33.066) 17. IMPUESTO SOBRE BENEFICIOS Y SITUACIÓN FISCAL En miles de euros Cuenta de pérdidas y ganancias Total Saldo ingresos y gastos del ejercicio (28.576) Aumentos Disminuciones Impuesto sobre Sociedades Diferencias permanentes 49.468 (21.036) 28.432 Diferencias temporarias: - con origen en el ejercicio 17.497 (28.098) (10.601) Total Base Imponible (previa a ajustes de consolidación fiscal) (10.745) Adicionalmente se han generado diferencias de imputación temporal no registradas en balance por importe de 16.879 miles de euros. (3.776 miles de euros en 2022). El desglose del gasto por impuesto de sociedades es el siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 (Gasto) / ingreso por impuesto corriente 861 - (Gasto) / ingreso por impuesto diferido (2.650) (2.794) Compensación de créditos fiscales - - Otros ajustes - 550 Total (gasto) / ingreso por impuesto (1.789) (2.244) 49 Grupo de consolidación fiscal: Metrovacesa S.A. es la cabecera de un Grupo de consolidación fiscal 0485/16, en el que se incluyen la propia Metrovacesa, S.A., Promociones Vallebramen S.L., Fuencarral Agrupanorte, S.L., Metrovacesa Inmuebles y Promociones S.L., Global Lorena, S.L., Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A, Vailen Management, S.L., y Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. A continuación, se detallan las bases imponibles previas del resto de sociedades que aportan al grupo fiscal. Sociedad 31/12/2023 31/12/2022 Promociones Vallebramen, S.L. 400 (1.600) Fuencarral Agrupanorte, S.L 4.994 (5.291) Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (4.968) 8.834 Vailén Management, S.L. (225) (240) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. (220) (60) Metrovacesa Comercial, S.L 703 771 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. 20 7 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 9 7 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 8 8 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 9 7 Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. 9 (245) Global Lorena, S.L. - - Total 738 2.198 Ajuste 50% aprovechamientos bases imponibles negativas (2.706) - Base imponible fiscal del grupo (1.968) 2.198 Cuota a pagar a la Administración Pública La cuota a pagar a la Administración Pública en concepto de impuesto de sociedades es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Cuota líquida del grupo fiscal - - Retenciones y pagos a cuenta 271 4.919 Cuota a (pagar)/ devolver 271 4.919 Adicionalmente existen a 31 de diciembre de 2023 importes pendientes de devolución de ejercicios anteriores por importe de 4.700 miles de euros. Inspecciones fiscales Durante el ejercicio 2020 la Sociedad recibió comunicación de la Administración Tributaria para el inicio de actuaciones de comprobación e investigación sobre el Impuestos sobre Sociedades para el periodo comprendido entre 2016 y 2017 y el Impuesto sobre el Valor Añadido del ejercicio 2017 de la Sociedad y las siguientes sociedades del Grupo: Fuencarral Agrupanorte, S.L., Promociones Vallebramen, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. A fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, dicha inspección ha sido cerrada. Ver conclusiones en la nota 1. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se devenguen pasivos adicionales de consideración para las mismas como consecuencia de una eventual inspección. 50 El detalle de las bases imponibles negativas del grupo de consolidación son los siguientes: Bases imponibles negativas del grupo fiscal Bases imponibles negativas generadas fuera del grupo fiscal Total 2012 y anteriores - 214.673 214.673 2019 4.983 1 4.984 2020 140.686 - 140.686 2021 - 22 22 2022 326 4 330 145.995 214.700 360.695 18. GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES Al 31 de diciembre de 2023 y 2022, la sociedad tiene concedidos ante terceros los siguientes avales y garantías: Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Por cantidades entregadas a cuenta por clientes 216.972 168.823 Por obligaciones pendientes en terrenos y urbanizaciones 44.287 49.306 Total 261.259 218.129 Dentro del concepto “Por cantidades entregadas a cuenta por clientes” se recogen principalmente avales de afianzamiento de entregas a cuenta en la compra de viviendas por parte de los clientes. Los Administradores de la Sociedad no esperan que se surjan pasivos para las mismas en relación con los mencionados avales. 19. COMPROMISOS a) Compromisos por arrendamiento operativo (cuando la sociedad es arrendataria) El importe que la Sociedad ha incurrido durante el ejercicio 2023 en arrendamientos y gastos comunes para inmuebles y otros equipamientos en relación con sus actividades asciende a 831 miles de euros (733 miles de euros en el ejercicio 2022). Se trata principalmente de los contratos de alquiler de las oficinas que el Grupo tiene en las diferentes delegaciones. El más significativo es el contrato de las oficinas situadas en Madrid en la calle Puerto de Somport 21-23, con vencimiento en el ejercicio 2032. Los pagos mínimos totales futuros por rentas correspondientes a arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes: Miles de euros 2023 2022 Menos de un año 528 350 Entre uno y cinco años 1.344 650 Más de cinco años - - 1.872 1.000 51 20. OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Se consideran "partes vinculadas" a la Sociedad, adicionalmente a las entidades dependientes, asociadas y multigrupo, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control, y Accionistas significativos. A continuación, se indican las transacciones realizadas por la Sociedad durante el ejercicio 2023 con las partes vinculadas a ésta, distinguiendo entre accionistas significativos, miembros del Consejo de Administración y Directores de la Sociedad, y otras partes vinculadas. Las condiciones de las transacciones con las partes vinculadas son equivalentes a las que se dan en transacciones hechas en condiciones de mercado. Miles de Euros 31 de diciembre de 2023 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, Sociedades, Entidades del Grupo Total Gastos: Comisiones e intereses bancarios (8.537) - - (8.537) Otros gastos - - (1.708) (1.708) Ingresos: - - Otros ingresos 812 - - 812 Miles de Euros 31 de diciembre de 2022 Accionistas significativos Administradores y Directivos Personas, Sociedades, Entidades del Grupo Total Gastos: Comisiones e intereses bancarios (9.519) - - (9.519) Otros gastos (43) - - (43) Ingresos: Intereses de créditos - - 286 286 El detalle de los saldos pendientes con partes vinculadas es el siguiente: 52 Ejercicio 2023 Activo Pasivo Empresa del grupo, asociada o parte vinculada Créditos Cuentas Corrientes Deudoras Préstamos Concedidos Cuentas Corrientes Acreedoras Proveedores Total Promociones Vallebramen, S.L. - - - (13.510) - (13.510) Fuencarral Agrupanorte, S.L. 24.944 13.637 - - - 38.581 Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. - 182 - - - 182 Vailén Management, S.L. - 45 - - - 45 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - 4 - - - 4 Front Maritim del Besós, S.L. - 468 - - - 468 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 16.681 131 - - - 16.812 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 16.680 74 - - - 16.754 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 16.680 78 - - - 16.758 Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. 16.680 72 - - - 16.752 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A - - - (147.134) - (147.134) Metrovacesa Comercial, .S.L. - 264 - - - 264 Socios, accionistas y otras partes vinculadas - - (152.941) - (28.684) (181.625) 91.665 14.955 (152.941) (160.644) (28.684) (235.649) Ejercicio 2022 Activo Pasivo Empresa del grupo, asociada o parte vinculada Créditos Cuentas Corrientes Deudoras Préstamos Concedidos Cuentas Corrientes Acreedoras Total Promociones Vallebramen, S.L. - - - (14.767) (14.767) Fuencarral Agrupanorte, S.L. 24.943 8.371 - - 33.314 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - - - (112) (112) Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. - 402 - - 402 Vailen Management, S.L. - 23 - - 23 Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. - - - - - Metrovacesa Comercial, S.L. - 737 - - 737 Front Maritim del Besós, S.L. - 575 - - 575 Urbanizadora Valdepolo I, S.A. 16.682 78 - - 16.760 Urbanizadora Valdepolo II, S.A. 16.680 51 - - 16.731 Urbanizadora Valdepolo III, S.A. 16.680 54 - - 16.734 Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. 16.680 49 - - 16.729 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A - - - (87.087) (87.087) Socios, accionistas y otras partes vinculadas (a) - - (113.359) - (113.359) 91.665 10.340 (113.359) (101.966) (113.320) Dentro del epígrafe Socios, accionistas y otras partes vinculadas”, se registran principalmente las deudas con entidades de crédito recibidas de los accionistas mayoritarios de la Sociedad detalladas en la Nota 14. Adicionalmente y en línea con la financiación recibida, el epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de la Sociedad incluye un total de 97.112 miles de euros (64.109 en 2022) de tesorería procedentes de liquidez con los accionistas mayoritarios. 53 Créditos con empresas de grupo, multigrupo y asociadas El principal crédito a largo plazo con empresas asociadas corresponde a un préstamo concedido por Metrovacesa, S.A. a las sociedades participadas, que se integran por el método de la participación, Urbanizadora Valdepolo I, S.L.; Urbanizadora Valdepolo II, S.L.; Urbanizadora Valdepolo III, S.L. y Urbanizadora Valdepolo IV, S.L. Las características de dicho crédito han sido detalladas en la Nota 8 de la memoria. Por otro lado, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2015 un préstamo participativo a largo plazo a Promociones Vallebramen S.L., por importe total de 31.200 miles de euros, con el objetivo de evitar que dicha sociedad incurriese en causa de disolución prevista en Legislación Mercantil relativa a la reducción de los fondos propios como consecuencia de pérdidas. Dicho préstamo, cuyo vencimiento es el 31 de diciembre de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, a contar desde el primer año en el que la prestataria tenga un resultado positivo. Como consecuencia de la operación de escisión detallada en la Nota 1 de la memoria adjunta, al entrar los valores escindidos por sus valores netos contables, no se podrán registrar reversiones de provisión pese al cambio en la situación. La Dirección ha evaluado que no aplican deterioros adicionales. A cierre del ejercicio 2019 el crédito se encuentra totalmente provisionado. Por el mismo motivo que en el préstamo anterior, Metrovacesa S.A. concedió en septiembre de 2011 un préstamo participativo a largo plazo a Habitatrix, S.L. por importe total de 600 miles de euros. Dicho préstamo, cuyo vencimiento era el 30 de junio de 2014 y que fue renovado fijando la nueva fecha de vencimiento el 30 de junio de 2019, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 2,5% del beneficio neto que obtenga la empresa en el ejercicio anterior al periodo de cálculo, partiendo desde el beneficio neto que la empresa obtuvo en 2010. Como consecuencia de la operación de fusión detallada en las cuentas anuales del ejercicio 2017 y 2018, dicho importe fue compensado con el crédito de Metrovacesa, S.A. Adicionalmente, la Sociedad presenta dos créditos con Fuencarral Agrupanorte, S.L. por importe de 13.729 y 9.708 miles de euros respectivamente, y que procede del préstamo participativo que en el ejercicio 2006 Alqlunia 8, S.R.L. y Habitatrix, S.L. concedieron de manera conjunta a Alqlunia 13, S.L. (actual Fuencarral Agrupanorte, S.L.) por importe total de 24.300 miles de euros, aportando las sociedades prestamistas el 58% y 42% del capital del préstamo respectivamente. El objetivo de dichos préstamos consistió en financiar gran parte de la adquisición de los terrenos de Clesa y en atender a las necesidades económicas y financieras de la entidad prestataria. Tras la escisión parcial de Metrovacesa, S.A. ocurrida el 18 de febrero de 2016, la Sociedad adquirió el derecho correspondiente al 58% del capital aportado originalmente por Alqlunia 13, S.L. Dichos préstamo, el cual se renuevan automáticamente por periodos de un año, genera un interés variable en función de los resultados, igual al 5% del beneficio neto que obtenga la empresa prestamista en el ejercicio de su actividad, con la condición de no poder superar nunca al 10% del principal del préstamo pendiente de amortizar. El crédito de 9.708 miles de euros se integra en la Sociedad como consecuencia de la operación de una operación de fusión del ejercicio 2017. Estos préstamos no han devengados intereses en 2023 ni 2022. 21. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y ALTA DIRECCIÓN a) Retribución a los miembros del Órgano de Administración A continuación, se incluye un resumen de los datos más significativos de las remuneraciones y prestaciones correspondientes al periodo de doce meses terminado el 31 de diciembre de 2023: 54 Miles de euros 31/12/2023 31/12/2022 Miembros del Consejo de Administración: Concepto retributivo- Retribución fija y variable 1.456 1.330 Retribución en especie 33 33 Atenciones estatutarias 947 943 Otros beneficios- del Consejo de Administración Primas de seguros de vida 26 12 Fondos y planes de pensiones 63 63 Directivos: Total remuneraciones devengadas por la alta dirección() 2.562 2.318 () No incluye plan de pensiones ni seguro de vida. Los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad no han percibido remuneración alguna en concepto de participación en beneficios o primas. Tampoco han recibido acciones ni opciones sobre acciones durante el ejercicio, ni han ejercido opciones ni tienen opciones pendientes de ejercitar. Tal y como se refleja en la Nota 1.c.5, determinados miembros del Consejo de Administración, así como algunos miembros de la alta dirección, tienen derecho a un plan de incentivos basado en entrega de acciones y remuneración en efectivo. El importe devengado por los miembros del Consejo de Administración ha ascendido a 392 miles de euros (262 miles de euros en 2022) y los miembros de la dirección 514 miles de euros (340 miles de euros en 2022). b) Situaciones de conflictos de interés de los Administradores En el deber de evitar situaciones de conflicto con el interés de la Sociedad, durante el ejercicio los Administradores que han ocupado cargos en el órgano de administración han cumplido con las obligaciones previstas en el artículo 228 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, tanto ellos como las personas a ellos vinculadas, se han abstenido de incurrir en los supuestos de conflicto de interés previstos en el artículo 229 de dicha ley, excepto en los casos en que haya sido obtenida la correspondiente autorización. Es política común del Consejo abstenerse en diversas ocasiones en reuniones del Consejo de Administración o comisiones delegadas con relación a operaciones y/o acuerdos en los términos que aparecen reflejadas en las actas del ejercicio 2023, sin que afecte dicho hecho en ningún caso a las manifestaciones incluidas en el artículo 229 de supuestos de conflicto de interés. 22. HECHOS POSTERIORES AL CIERRE • Participaciones mayoritarias Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes: 55 31 de diciembre de 2023 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.(*) - 32.141.948 32.141.948 21,19% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 398.187 - 398.187 0,26% Autocartera 161.993 - 161.993 0,11% Resto de accionistas (bolsa) 6.490.991 - 6.490.991 4,28% Total 69.815.871 81.860.470 151.676.341 100% () A través de FCyC, S.A. • Emisión de pagarés MARF Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por importe de 9.800 miles de euros (con una demanda recibida por parte de inversores de 48.300 miles de euros) y ha procedido al repago de 20.400 miles de euros. • Sentencia Tribunal Constitucional El Tribunal Constitucional ha dictado Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso- Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario, por vulneración del artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declara inconstitucionales determinadas medidas en el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre. Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios 2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado. En fecha 29/06/2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la posible inconstitucionalidad del RDLey 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016, 2017 y 2018 solicitando: i. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos, ii. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que no correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el límite en la compensación de BINs. Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud. 56 Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello, con fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo de resolución. En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente. Y, finalmente, en fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico- administrativa interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024 emitida por el Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los correspondientes intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas compensadas. Actualmente y, a fecha de elaboración de la presente nota, no se ha publicado en el BOE la Sentencia del Tribunal Constitucional. La Constitución Española en su art.164.1 declara que las sentencias del TC se publicarán en el BOE y, a partir de ese momento, tendrá plenos efectos frente a todos (“erga omnes”) y subsistirá la vigencia de la ley en la parte no afectada por la inconstitucionalidad. De igual forma en el art.38.1 Ley Orgánica 2/1979 se establece que la generación de “efectos generales” de las sentencias estimatorias se producirán desde la fecha de su publicación en el BOE y no desde la de su firma. La Sociedad ha realizado la cuantificación del importe cuya devolución se puede oscilar entre 6,7 y 7,4 millones de euros en cuota, más los intereses de demora correspondientes, así como recuperar Bases Imponibles Negativas pre-consolidado (procedentes de la escisión) de entre 4,0 y 10,8 millones de euros. El impacto de la recuperación del importe abonado como mayor cuota se registrará como ingreso en la cuenta de resultados del ejercicio donde se produzca el cobro de dicho importe. 23. HONORARIOS DE AUDITORES DE CUENTAS Durante los ejercicios 2023 y 2022, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por los auditores de las cuentas anuales de la Sociedad, PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales de la Sociedad han sido los siguientes: 2023 2022 Servicios de auditoría 196 159 Otros servicios distintos de auditoría 78 54 Otros servicios exigidos por la normativa 61 37 Otros servicios de verificación 17 17 Total servicios profesionales 274 214 No se han prestado servicios fiscales ni exigidos al auditor de cuentas por normativa aplicable durante los ejercicios 2023 ni 2022. MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES 57 Anexo I SOCIEDADES DEPENDIENTES Participación Neta en la sociedad titular Nombre Domicilio social Actividad 2023 (%) 2022 (%) 31/12/2023 (miles €) 31/12/2022 (miles €) Sociedad del Grupo titular Promociones Vallebramen, S.L. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 13.000 13.000 Metrovacesa, S.A. Fuencarral Agrupanorte, S.L. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 100.691 98.219 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Inmuebles y Promociones, SL España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 20.122 20.122 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 326.603 339.957 Metrovacesa, S.A. Metrovacesa Comercial, S.L. España Comercialización Inmobiliaria 100% 100% 104 104 Metrovacesa, S.A. Desarrollo de Infraestructuras de Castilla, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 96 435 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. Vailen Management, S.L España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% - 73 Metrovacesa Promoción y Arrendamiento. S.A. Urbanizadora Valdepolo I, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo II, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo III, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Urbanizadora Valdepolo IV, S.A. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 79 79 Metrovacesa, S.A. Global Lorena, S.L.U. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 100% 100% 54 4 Fuencarral Agrupanorte, S.L. Participación Neta en la sociedad titular SOCIEDADES ASOCIADAS Y NEGOCIOS CONJUNTOS Nombre Domicilio social Actividad 2023 (%) 2022 (%) 31/12/2023 (miles €) 31/12/2022 (miles €) Sociedad del Grupo titular Front Maritim del Besos, S.L. España Promoción y Desarrollo inmobiliario 39% 39% 46.864 52.335 Metrovacesa, S.A. mvc. Informe de gestión correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2023 Residencial Ancor (Abades – Tenerife) METROVACESA, S.A. INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2023 59 1. Aspectos significativos del periodo De los resultados correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2023 destacan los siguientes hechos: • Ventas y margen Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023, las ventas han ascendido a 490.586 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (455.109 miles de euros y 35.477 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022, las ventas ascendieron a 469.325 miles de euros principalmente por la contribución a la cifra de ventas de los ingresos ventas de promociones inmobiliarias y ventas de suelos (434.904 miles de euros y 34.421 miles de euros, respectivamente). Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2023 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado por enajenación y otros que ha ascendido a 469.325 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ha ascendido a 343.583 miles de euros, ha sido a 125.742 miles de euros. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022 el margen bruto de la compañía, antes de reversión de deterioros asociados a las entregas, entendido como la diferencia entre el importe de las ventas y resultado de enajenaciones y otros que ha ascendido a 469.325 miles de euros y el coste neto de deterioros asociado a las mismas que ascendió a 343.583 miles de euros, fue de 125.742 miles de euros. • Gastos de Estructura Los gastos de estructura se sitúan en 46.722 miles de euros e incluyen gastos de personal por importe de 17.035 miles de euros para el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2022. A 31 de diciembre de 2022 los gastos de estructura se situaban en 46.722 miles de euros e incluían gastos de personal por importe de 17.035 miles de euros. • Resultado del periodo El resultado acumulado a 31 de diciembre de 2023 y 2022, ha ascendido a 30.365 miles de euros de pérdida y 7.886 miles de euros de pérdida, respectivamente. • Operaciones relevantes del ejercicio Operaciones relevantes del periodo comprendido entre el 1 de enero de 2023 y el 31 de diciembre de 2023: • Programa de incentivos a largo plazo • La Junta General de Accionistas celebrada el 5 de mayo de 2021, aprobó la puesta en marcha de un Plan de Incentivos a Largo Plazo (en adelante “LTIP2” o “Nuevo Plan”), dirigido a Consejeros Ejecutivos, miembros del Comité de Dirección, Directores de Departamento, Directores Territoriales y empleados clave, actuales o futuros. El importe máximo aprobado asciende a 7.300 miles de euros y será abonado hasta un 50% en acciones y 50% en efectivo una vez se aprueben las cuentas anuales de los ejercicios 2023, 2024 y 2025. El Plan tendrá como propósito: (i) estar alineado con los intereses a largo plazo de los accionistas de la Sociedad; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo; (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo; (iv) que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (v) que esté alineado con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. El Nuevo Plan tendrá una duración total de cinco (5) años, y se extenderá desde el 1 de enero de 2021, con efectos desde la fecha de aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas a la que se somete para su aprobación el presente acuerdo, hasta la liquidación del último Ciclo del Plan. 60 El Nuevo Plan constará de tres ciclos independientes entre sí y contará con tres fechas de concesión del Incentivo Target, cada una de las cuales tendrá lugar en los años 2021, 2022 y 2023, respectivamente. Cada uno de los Ciclos contemplará un periodo de medición de objetivos de tres (3) años de duración cada uno, iniciándose el 1 de enero del año en el que se inicie cada Ciclo y finalizando transcurrido un periodo de tiempo de tres (3) años desde la Fecha de Inicio del Periodo de Medición, esto es, el 31 de diciembre del año de finalización de cada Ciclo. Tras la finalización del Periodo de Medición se determinará el Incentivo que tendrá derecho a percibir cada uno de los Beneficiarios en función del grado de cumplimiento de los objetivos. La liquidación correspondiente a cada uno de los Ciclos del Nuevo Plan se producirá con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del Periodo de Medición de cada Ciclo. El primer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.801 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finalizará el 31 de diciembre de 2023. El segundo ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 1.846 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 50% generación de caja por entregas y ventas de suelo y iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2024. El tercer ciclo del LTIP 2 tiene un importe aprobado de 2.031 miles de euros. Su cumplimiento se encuentra sujeto a métricas referenciadas i) 10% a los lanzamientos netos, ii) 20% unidades entregadas, iii) 45% generación de caja por entregas y ventas de suelo, iv) 20% a la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en absoluto y relativo comparado con otras compañías del sector y v) 5% vinculado a objetivos ESG. El periodo de irrevocabilidad finaliza el 31 de diciembre de 2025. En base a las mejores estimaciones realizadas por la Dirección de la Sociedad, el importe registrado en las cuentas anuales asciende a 1.342 miles de euros, registrados en el epígrafe “Otros instrumentos de patrimonio neto”, así como en ·Remuneraciones pendientes de pago”. • Ventas de suelo terciario En el mes de marzo de 2020, la Sociedad firmó escritura de venta de una parcela situada en Madrid por 47.676 miles de euros (importe similar al valor de mercado del suelo), habiendo recibido en el momento de la escritura 15.378 miles de euros y dejando aplazado 23.067 miles de euros al mes de agosto de 2020 y 9.231 miles de euros a la aprobación de un estudio de detalle. Como garantía de pago, la Sociedad exigió la constitución de una condición resolutoria. Llegado el mes de agosto de 2020, el comprador no pudo hacer frente a sus obligaciones de pago, por lo que se iniciaron los trámites para la ejecución de la condición resolutoria, así como una salida pactada. Los Administradores revirtieron en 2020 la venta de la parcela registrada a junio de 2020 y contabilizando nuevamente el suelo en el activo de la Sociedad. Durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 la Sociedad ha iniciado las acciones oportunas para recuperar la titularidad registral del suelo y la ejecución de la condición resolutoria. A 31 de diciembre de 2023 el suelo se encuentra registrado en el balance de la Sociedad. Respecto a la recuperabilidad del IVA aplicado en la operación, a 31 de diciembre de 2023 no se han producido los hechos necesarios para poder solicitar la devolución del mismo a la agencia tributaria. 61 • Entrega proyectos llave en mano BtR Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a escriturar 5 proyectos destinados a alquiler residencial, con un volumen total de 457 unidades. Estos proyectos han sido desarrollados en régimen de llave en mano (forward purchase agreement Build to Rent) Asimismo, la Sociedad se encuentra ejecutando 2 proyectos en régimen Build to Rent con un volumen total de 178 unidades que se prevén entregar entre 2024 y principios de 2025. • Distribución de dividendos El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 25 de abril de 2023, y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General Ordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 19 de mayo de 2023. Adicionalmente, en el Consejo de Administración de la Sociedad celebrada el 28 de noviembre de 2023 y en relación al reparto de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) aprobado por la Junta General Extraordinaria de la Sociedad de igual fecha, acordó efectuar el pago de 0,33 euros por acción el día 21 de diciembre de 2023. • Inspección fiscal Con fecha 10 de junio de 2022 se recibieron los tres acuerdos de liquidación que ponen fin al procedimiento de inspección del Impuesto sobre Sociedades de la Sociedad correspondiente a los ejercicios 2016 y 2017. Los dos acuerdos de liquidación que traen causa de los deterioros de valor registrados por Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), mantienen los ajustes relativos a la valoración de los inmuebles (y por tanto al cálculo del deterioro) de estas sociedades que la inspección había propuesto en el acta -de 43.395 miles de euros y 12.447 miles de euros, respectivamente- con lo que el importe total de las deudas liquidadas asciende a 7.917 miles de euros: (i) 6.135 miles de euros en el caso de FAN (5.357 miles de euros de cuota y 778 miles de euros de intereses de demora) y (ii) 1.783 miles de euros en el caso de MIP (por 1.556 miles de euros de cuota y 226 miles de euros de intereses de demora). Con fecha 30 de junio de 2022 las Sociedades Fuencarral Agrupanorte, S.L. y Metrovacesa Inmuebles y Promociones, S.L. solicitaron ante la Agencia Tributaria solicitud de tasación pericial contradictoria. Con fecha 24 de enero de 2023 la Agencia Tributaria ha emitido acuerdo de terminación del procedimiento de tasación pericial contradictoria y liquidación administrativa donde se anulan las liquidaciones de Fuencarral Agrupanorte, S.L. (“FAN”) y Metrovacesa Inmuebles y Promociones (“MIP”), dictando una nueva liquidación sin cuota para las Sociedades. 2. Evolución de mercado en 2022 y retos hacia delante La economía española cerró el 2023 con un crecimiento del 2,5% a/a, demostrando una notable capacidad de recuperación y superando las previsiones iniciales para el año, continuando con la tendencia de crecimiento observada con un 5,8% en 2022 y un 6,4% en 2021. Este avance anual es el resultado de una adaptación positiva ante diversos desafíos, impulsado principalmente por un repunte de la demanda nacional, que contribuyó con 1,7 puntos a la mejoría económica, y de la demanda externa, con un aporte de 0,8 puntos. Además, una mejora significativa de la actividad se atribuyó al aumento del empleo, a pesar de enfrentar una caída en la productividad, lo que subraya la resiliencia y dinamismo de la economía española en el contexto de recuperación post-pandemia 62 2,5% 1,6% 2,0% 2023 2024 2025 PIB Real Última Previsión PIB PIB España: Real y Previsiones, Banco de España En contraste, la inversión mostró una desaceleración notable, reflejando una caída generalizada a lo largo del año, especialmente en la inversión en maquinaria y equipo. Sin embargo, el consumo privado, aunque experimentó una desaceleración y el gasto público, que superó las expectativas con un crecimiento vigoroso, señalan una persistente confianza y resiliencia económica España se posiciona favorablemente en el ámbito del comercio exterior, gracias a la recuperación de las exportaciones, especialmente notables en bienes y servicios, y un aumento en el consumo de no residentes. Esta dinámica destaca la capacidad de adaptación del sector exterior español dentro de un contexto de recuperación económica global, evidenciando la resilencia y la respuesta positiva del país ante los desafíos económicos internacionales. El mercado laboral ha mostrado una fortaleza destacable con la creación de 530.000 puestos de trabajo en el 2023. Sin embargo, la disminución de la productividad plantea desafíos para el crecimiento sostenible a largo plazo, señalando la necesidad de políticas que fomenten la innovación y la eficiencia. • Dinámicas del Sector Inmobiliario El sector inmobiliario español experimentó en 2023 un enfriamiento en su actividad inversora, con un volumen de inversión de 11.200 millones de euros, lo que supone una reducción del 36% a/a respecto a 2022, cuando se alcanzó la cifra récord de 17.600 millones, según los datos de consultora CBRE Por segmentos, el hotelero ha concentrado la mayor inversión con un volumen de 4.000 millones de euros transaccionados, un 30% más a/a que el año anterior, representado el 35% a nivel global. El sector residencial se situó en segunda posición con el 27% de la inversión y más de 3.000 millones, lo que supone un 32% menos frente al año anterior. Por último, el segmento de oficinas aglutinó el 11% de la inversión con más de 1.200 millones de euros, un 54% menos que en 2022. Durante el ejercicio, el mercado residencial mostró un comportamiento más positivo de lo anticipado a finales de 2022. La demanda de viviendas sigue superando significativamente a la oferta disponible, lo que ha llevado a un aumento en los precios, aunque a un ritmo más moderado que el observado en 2022. En términos de vivienda nueva, se otorgaron aproximadamente 108k visados para obra nueva en los últimos 12 meses, evidenciando una ligera disminución del -1.1% interanual. No obstante, hacia los últimos meses de 2023, se registró una notable disminución en el número de visados, con caídas que superaron el -15% frente al año anterior. Compraventas de viviendas: Suma móvil últimos 12 meses, INE 63 La demanda de viviendas ha experimentado una reducción, aunque menor a la prevista a finales de 2022. El número de transacciones de compraventa de viviendas en el último año ha alcanzado 550k, representando un - 9% respecto al mismo periodo de 2022. A diferencia de lo sucedido en 2007, la demanda actual se caracteriza por una notable polarización en determinadas provincias, donde persiste o incluso se intensifica el desequilibrio entre la oferta y la demanda. En 2023, el incremento en el precio de la vivienda en España se situó en el 4,5% interanual, mostrando una desaceleración respecto al 7,6% registrado en 2022. Esta evolución refleja una creciente disparidad en los precios entre las viviendas de obra nueva y las de segunda mano. Mientras que el precio de las viviendas de obra nueva experimentó un aumento anual del 11,0% frente a 2022, las de segunda mano vieron un crecimiento más moderado, del 3,2%. Índice precios vivienda, INE - 100.000 200.000 300.000 400.000 500.000 600.000 700.000 Nueva Segunda Mano Total Nacional 90 100 110 120 130 140 150 160 170 180 General Vivienda nueva Vivienda segunda mano 64 El mercado hipotecario, por su parte, ha reducido el volumen de préstamos hipotecarios por el impacto de los tipos de interés y los elevados depósitos que mantienen las familias. La preferencia por pagar con ahorros y no con préstamo hipotecario ha aumentado, lo que ha provocado una caída del 17% durante los últimos 12 meses hasta noviembre de 2023 respecto al mismo periodo de 2022. El volumen total de hipotecas concedidas en 2023 alcanzó las 356.633 operaciones hasta noviembre, a un tipo de interés medio de 3,1% y un ratio de endeudamiento del 71% LTV Los costes de construcción han moderado su crecimiento situándose en niveles superiores a los experimentados antes del COVID. Según el MITMA, los costes de construcción se han estabilizado con un crecimiento del 1,4% durante 2023. Esto es debido a la moderación en los precios de las materias primas, con un ligero incremento de 0,6%. En concreto el coste del acero corrugado en España (Índice Anifer) ha variado desde los 199 puntos en marzo de 2023 hasta los 170 puntos a diciembre. El coste de la mano de obra sigue aumentando a ritmos superiores, en torno al 3,6%. 3. Misión, Visión y Valores de Metrovacesa Misión ✓ Crear hogares para mejorar la vida de nuestros clientes. ✓ Proporcionar a la sociedad una serie de soluciones integrales en la promoción que faciliten la formación de hogares y mejoren la vida de sus clientes mediante la prestación de servicios con estándares óptimos de calidad, coste y tiempo, actuando siempre como empresa socialmente responsable ✓ Buscar el crecimiento del valor añadido para satisfacer a todos los grupos de interés realizando inversiones que contribuyan al desarrollo sostenible a largo plazo ✓ Cambiar la utilización de las mismas tendencias del sector de la promoción y construcción de bienes inmobiliarios con el know-how que le proporciona su dilatada experiencia Visión Convertirnos en el campeón nacional del mercado residencial, siendo el promotor elegido por clientes, empleados, comunidades y accionistas. Para ello, debemos mejorar continuamente los resultados financieros y operativos, respetando al mismo tiempo los más altos estándares de conducta empresarial. Valores 4. Sistema de gobierno corporativo Metrovacesa mantiene permanentemente actualizado su Sistema de gobierno corporativo, que es el conjunto integrado por los Estatutos Sociales, la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, las Políticas corporativas, las Normas de gobierno de los órganos sociales y de los comités internos y el Cumplimiento. El Grupo promueve la creación de grupos de trabajo para avanzar en el desarrollo de aspectos concretos de su Sistema de gobierno corporativo, en los que cuenta con la participación de representantes autorizados del grupo de interés afectado en cada caso, de profesionales de la Sociedad y de expertos externos en la materia del más alto nivel. 65 El compromiso con el buen gobierno corporativo y con la transparencia se recoge en la Misión, Visión y Valores del grupo Metrovacesa, cuyos pilares en el ámbito del gobierno corporativo son la involucración de los accionistas de la Sociedad en la vida social y el mantenimiento del liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas y en transparencia. La Política general de gobierno corporativo contiene un resumen de los principios básicos que rigen el gobierno corporativo de la Sociedad y del Grupo y de los elementos más relevantes que lo configuran todos ellos disponibles en www.metrovacesa.com 5. Estructura organizativa interna De acuerdo con el Artículo 2º de los Estatutos Sociales de Metrovacesa, S.A., el Objeto Social de la Sociedad es, entre otros: ✓ La adquisición o construcción de toda clase de fincas y construcciones para su edificación o mejora con el fin de su ulterior venta. ✓ La promoción, urbanización y parcelación de bienes inmuebles en general. ✓ La adquisición de suelo, aprovechamientos urbanísticos o cualquier clase de derechos reales sobre bienes inmuebles para su venta. El desarrollo de actuaciones, bien directamente o a través de las sociedades filiales, de: o Gestión inmobiliaria en beneficio propio o a favor de terceros. o Promoción y gestión de comunidades inmobiliarias. ✓ La realización de obras de rehabilitación, acondicionamiento o implantación de edificios completos o parte de ellos. ✓ La creación, formación y explotación y desarrollo de urbanizaciones de todas clases. ✓ Asesoramiento técnico y realización de estudios y proyectos relacionados con las actividades inmobiliarias y, en particular, la promoción y realización de las actuaciones urbanísticas técnicas, legales y comerciales necesarias para la puesta en marcha, construcción o cualquier otra forma de explotación de áreas Residenciales, Aparcamientos, residencias para de Tercera Edad y para Estudiantes, Hoteles y cualesquiera otros tipos de equipamientos comunitarios y sociales. La compañía desarrolla su actividad en las áreas Geográficas de Cataluña (Cataluña y zona norte de Islas Baleares), Centro-Norte (Centro y zona norte, excepto Cataluña, además de Islas Canarias), Andalucía Occidental (zona norte y oeste de Andalucía), Costa del Sol (zona sur de Andalucía, así como zona oriental) y Levante (Comunidad Valenciana, Murcia y zona sur de Islas Baleares). Para ello cuenta con un total de 200 empleados a cierre del ejercicio, siendo el 44% de los empleados mujeres. La Junta General de accionistas es el máximo órgano de decisión y control de la Sociedad en las materias propias de su competencia, a través del cual se articula el derecho del accionista a intervenir en la toma de decisiones esenciales de la Sociedad. El Consejo de Administración tiene competencia sobre cuantos asuntos no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta General de accionistas. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, como norma general, delegará la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de administración y en el equipo de dirección, estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de la delegación, y concentrará su actividad en la función general de supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia para la Sociedad. El Consejo de Administración está formado por 13 miembros (4 mujeres y 9 hombres), de los cuales 4 son independientes, 7 son dominicales, 1 es otro externo y 1 es ejecutivo. Está regulado por el Reglamento del Consejo de Administración que tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración, así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de conducta de sus miembros y sus competencias. Este reglamento fue aprobado por el Propio Consejo de Administración. 66 Del Consejo de Administración dependen las siguientes comisiones: Comisión de Auditoría y Control, compuesta por tres consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, y uno es dominical. El Artículo 14 del Reglamento del Consejo regula la Comisión de Auditoría y Control, su composición, competencias y funcionamiento. Comisión de Retribuciones y Nombramientos, compuesta por 4 consejeros, de los cuales dos son consejeros independientes, uno de ellos es la presidenta de la Comisión, uno es dominical y uno es otro externo. El Artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración regula la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, su composición, competencias y funcionamiento. Asimismo, existe dentro del Grupo: un Comité de Dirección, formado por directivos de la compañía, regulado por su propio reglamento que ha sido aprobado por el Consejero Delegado del Grupo que regula su composición, competencias y funcionamiento. Igualmente, el Grupo cuenta con un Comité de Cumplimiento formado por la Dirección Financiera, la Dirección Jurídica y el Director de Medios cuya composición, competencias y funcionamiento está regulado en la política y Manual de Cumplimiento aprobado por el Consejo de Administración. Así como un Órgano de Control Interno (OCI) en materia de PBC/FT cuya su composición, competencias y funcionamiento está regulado en el Manual de PBC/FT aprobado por el propio OCI. Desde el ejercicio 2019 se ha puesto en marcha la Comisión de igualdad, órgano encargado de aportar información y sugerencias orientadas a la elaboración del Plan de Igualdad de Oportunidades, y de canalizar aportaciones y sugerencias del resto de personal. La creación de esta comisión tiene como fin último disponer de un equipo de personas responsables de promocionar la Igualdad de Oportunidades en la empresa. Por su parte, el plan de igualdad tiene como finalidad establecer y desarrollar prácticas que integren la igualdad de trato y oportunidades entre mujeres y hombres. Metrovacesa se ha postulado para obtener el distintivito de “igualdad en la empresa“ otorgado por el Ministerio de Sanidad, Servicios e Igualdad. 54% 31% 8% 8% Composición del Consejo de Administración Dominicales Independientes Otros externo Ejecutivo 67 6. Estructura Societaria del Grupo La estructura societaria comprende la Sociedad (Metrovacesa, S.A.), las sociedades subholding y las sociedades cabecera de los negocios. 7. Cotización y liquidez de la acción Perspectiva global El 2023 ha resultado finalmente mucho más favorable de lo inicialmente previsto por los inversores en los mercados de renta variable y renta fija. En un contexto global de gran incertidumbre, caracterizado por el endurecimiento inesperadamente acelerado de la política monetaria, por graves conflictos históricos o nuevos como las guerras en Ucrania o en la franja de Gaza, y por crisis bancarias contenidas en EEUU o Suiza, las principales Bolsas mundiales han obtenido ganancias importantes mientras la renta fija no solo ha frenado la caída de precios del año anterior, sino que ha rebotado con fuerza y ha cerrado el año con ganancias y tipos de interés elevados pero en fase de corrección. Además, la volatilidad se ha mantenido baja a lo largo del año sobre todo en los mercados de renta variable. Entre las razones del positivo desempeño de los mercados destacan dos hechos: un crecimiento del PIB mundial cifrado en el 3% en un contexto de política monetaria tan restrictiva y los buenos resultados obtenidos por las grandes cotizadas mundiales. El PIB de la Eurozona ha experimentado en 2023 una fuerte desaceleración hasta un crecimiento esperado del 0,7% según las previsiones del FMI. La reducción frente a 2022 sería de 2,6 puntos porcentuales lastrada sobre todo por una economía alemana cuyo PIB cae un 0,5% aproximadamente en 2023. La cara positiva de la debilidad económica de la Eurozona ha sido la reducción de la inflación desde niveles próximos al 10% al cierre de 2022, se situaba al cierre de diciembre en el 2,9% con perspectivas incluso de que se siga reduciendo a lo largo del 2024. 68 España, al igual que en 2022, ha vuelto a ser una de las economías de la Eurozona con una contribución más positiva al crecimiento del área con un avance del PIB previsto del 2,5% en 2023, más del triple del conjunto de la Eurozona, impulsado por el turismo, la fortaleza de la demanda doméstica y los progresivos efectos de la llegada de los fondos NextGenerationEU. También la inflación general se ha corregido apreciablemente desde el 6% hasta el 3,1% interanual en diciembre, aunque en algunos meses de la segunda mitad del año se han producido repuntes puntuales y la inflación subyacente todavía se situaba en el 4,5% mostrando en ambos casos la inercia de la tendencia al alza de los precios. Los principales índices bursátiles globales han acumulado acumulaban hasta noviembre ganancias entre el 14% y el 17% dejando atrás las pérdidas generalizadas del año anterior. El comportamiento mejor de lo esperado de algunas economías avanzadas y el fuerte rebote del sector tecnológico apoyado en las grandes expectativas generadas por las aplicaciones de la inteligencia artificial o el buen desempeño de los grandes bancos europeos, han servido de contrapeso a factores negativos mencionados anteriormente. La Bolsa española ha arrojado un balance anual positivo situándose entre las mejores del mundo en términos de rentabilidad. En 2023 el IBEX 35® ganaba un 22,76% que se incrementaba hasta superar el 27,5% en el IBEX 35 con dividendos, que incluye el efecto positivo de los importantes dividendos que han repartido en el año la mayoría de las empresas del indicador. La capitalización de la Bolsa española se situaba en 1,18 billones de euros al cierre de noviembre con un ascenso del 14,6% en el año. El sector financiero ha recuperado el primer puesto como sector con mayor valor de mercado con casi 189.775 millones al cierre de noviembre, lo que representa un 23% del valor total de las empresas cotizadas domiciliadas en España. La Bolsa española, donde cotizan las acciones del grupo no obstante, sigue manteniéndose como referente de ejecución y liquidez para la contratación de valores españoles y el instrumento a través del cual las empresas completan sus operaciones corporativas y cubren sus necesidades de financiación en forma de capital. El marco de transparencia y seguridad jurídica que ofrece un mercado regulado resulta decisivo a la hora de canalizar operaciones de inversión. Perspectiva Metrovacesa El precio de la acción de Metrovacesa comenzó el ejercicio cotizando a 6.37 euros por acción, alcanzando su máximo anual de 8,92 €/acción el 18 de diciembre de 2023 y el mínimo anual de 6,30 euros por acción el 5 de enero de 2023, para finalizar el ejercicio cotizando a 8,08 euros por acción, lo que ha significado un aumento interanual de 26,84%, tras haber repartido dividendos por importe de 0,66 euros por acción durante el ejercicio. Respecto a la liquidez de la acción, a cierre del ejercicio el capital flotante era el 4,65% de la sociedad, asimismo durante el ejercicio 2023 se han negociado de 7.997.517 acciones de la Sociedad dominante en la bolsa española (23.065.303 acciones en 2022), lo que equivale al 5,27% del total de acciones (15,21% del total de las acciones en 2022). 2023 Cotización cierre del periodo 8,08 Cotización media del periodo 7,37 Volumen medio diario (acciones) 31.363 Volumen máximo diario (acciones) 299.752 Volumen mínimo diario (acciones) 1.857 Capitalización bursátil cierre (Mm€) 1.226 Remuneración al accionista (euros/acción) 0,66 Rentabilidad dividendo sobre cotización media 8,96% 69 Evolución bursátil de Metrovacesa frente a IBEX 35 1. Hechos Relevantes Fecha Publicación Tipo publicación Naturaleza Resumen descripción de la información Nº Registro 21/12/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 25.934 14/12/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 25.818 28/11/2023 OIR Otra información relevante Fecha prevista distribución dividendos 25.577 28/11/2023 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Resultado de las votaciones de la Junta de Accionistas de Metrovacesa 25.575 16/11/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 25.430 25/10/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 25.021 24/10/2023 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas 25.018 11/10/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 24.853 03/10/2023 OIR Contrato de liquidez y contrapartida Movimientos del tercer trimestre 24.737 28/07/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 23.977 26/07/2023 OIR Informes financieros semestrales y de auditoría / revisiones limitadas Estados Financieros Semestrales 23.788 26/07/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 23.787 95 105 115 125 135 145 dic.-22 feb.-23 abr.-23 jun.-23 ago.-23 oct.-23 dic.-23 MVC Ibex 70 20/07/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 23.694 18/07/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 23.646 12/07/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 23.564 07/07/2023 OIR Contrato de liquidez y contrapartida Movimientos del tercer trimestre 23.476 26/04/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados trimestral 22.102 25/04/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Fecha prevista distribución dividendos 22.098 25/04/2023 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Resultado de las votaciones de la Junta de Accionistas de Metrovacesa 20/04/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 22.023 11/04/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 21.875 04/04/2023 OIR Contrato de liquidez y contrapartida Movimientos del tercer trimestre 21.790 24/03/2023 OIR Reglamento del consejo Actualización reglamento del consejo 21.549 22/03/2023 OIR Convocatoria de Junta o Asamblea Convocatoria de Junta General de Accionistas 21.463 27/02/2023 OIR Informes financieros semestrales y de auditoría / revisiones limitadas Información financiera del segundo semestre de 2022 20.733 27/02/2023 OIR Informes financieros anuales y de auditoría Informe Financiero Anual del ejercicio 2022 20.731 27/02/2023 OIR Informe anual de remuneraciones de los consejeros Informe Anual sobre remuneraciones de 2022 20.730 27/02/2023 OIR Informe anual de gobierno corporativo Informe Anual de Gobierno Corporativo de 2022 20.729 27/02/2023 OIR Sobre negocio y situación financiera Presentación de resultados del ejercicio 2022 20.728 15/02/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 20.430 15/02/2023 OIR Comunicación de operaciones vinculadas Operaciones vinculadas firmadas 20.429 13/02/2023 OIR Otra información relevante - Sobre negocio y situación financiera Anuncio publicación resultados 20.399 24/01/2023 OIR Contrato de liquidez y contrapartida Suscripción contrato liquidez 20.121 24/01/2023 OIR Contrato de liquidez y contrapartida Rescisión contrato liquidez 20.120 71 8. Sistema de Control y Gestión de Riesgos • Entorno de control de la entidad El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera elaborada y reportada por el Grupo. El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información financiera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno de la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos: La formulación y aprobación de la información financiera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera. - La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. - El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera. A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF: 72 Funciones Responsabilidades Órganos de Dirección Consejo de Administración • Formulación y aprobación de la información financiera regulada. Comisión de Auditoría • Supervisión de información financiera. • Supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos. • Aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF. • Supervisión y conclusión de eficacia del SCIIF. Comité de Dirección • Supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. • Seguimiento de las incidencias, deficiencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. Dirección Financiera • Diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF. • Informar sobre el funcionamiento eficaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría. Departamentos y Áreas Responsables del proceso • Identificar los riesgos que puedan afectar a la información financiera en el proceso. • Proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos. • Asegurarse de que los controles están funcionando eficazmente. • Reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso. • Ejecución de recomendaciones. Responsable del control • Ejecutar los controles. • Informar sobre las incidencias que se produzcan. Auditoría Interna • Planificación de auditorías internas sobre el SCIIF. • Ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y comunicación de los resultados. • Seguimiento de las recomendaciones emitidas. • Preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones realizadas. Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones: - La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. - La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas. 73 - La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. - La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento. Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa son las siguientes: - Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. - Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identificar debilidades significativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. - Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. - Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. - - Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo. 74 • Estructura de distribución de tareas y funciones El Consejo de Administración, responsable último de la información financiera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades definidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información financiera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad. que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información. • Código ético Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2023, disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades. El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo Metrovacesa). Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de Ética, al que podrá accederse en la web corporativa. Cualquier modificación del presente Código deberá ser aprobado, a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modificaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados. • Buzón de denuncias Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Sociedad dominante, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar. Metrovacesa cuenta con un procedimiento específico que ha sido actualizado en el ejercicio 2023 en cumplimiento de las nuevas exigencias derivadas de la entrada en vigor de la Ley de protección del informante y elevado a los órganos de Administración .Dicho procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas. Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la confidencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conflictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. Los mensajes del canal de denuncias llegan a una cuenta de correo electrónico sólo accesible a un tercero independiente quien adquiere el compromiso de acceso diario al buzón y que, tras efectuar un análisis preliminar sobre los criterios de afectación y admisibilidad de la denuncia, procede al reenvío de la misma a los miembros del Comité de Control, al Responsable de la Unidad de Cumplimiento y al Responsable de Auditoría Interna, salvo que uno o varios de los destinatario estuvieran afectados por la denuncia presentada, en cuyo caso se excluye a los afectados en el reenvío. 75 Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de control por la responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento. Con carácter anual el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría y Control y que se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas haya tenido impacto en la información financiera. • Programas de formación El personal involucrado en el Sistema de Control Interno de la Información Financiera ha recibido formación específica impartida por un tercero específica sobre las principales novedades en materia contable y de información no financiera impartido por un tercero. Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF reciben una formación específica de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados • Evaluación de riesgos de la información financiera Durante el ejercicio 2023 el Grupo ha procedido a la actualización del Mapa de Riesgos tal y como se establece en la Política de control y gestión de Riesgos. Dicha política aprobada por el Consejo de Administración tiene por objeto establecer los principios para identificar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa. Los riesgos tal y como se contempla en la presente política han sido evaluados considerando el impacto, probabilidad y nivel de gestión asociados. En concreto, durante el ejercicio 2023 se ha llevado a cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. Los principales aspectos analizados han permitido proponer modificaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento en aras de mejorar su entendimiento y alinear los riesgos existentes con el Mapa de procesos. Asimismo se han identificado nuevos riesgos por eventos emergentes o no identificados así como por desagregación de eventos /riesgos ya existentes y se ha puesto especial foco en riesgos ESG, con la inclusión del riesgo específico de cambio climático, gobierno corporativo o fiabilidad de la información no financiera. El resultado de dicha reevaluación ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. Adicionalmente, se han definido indicadores de riesgos y controles para los riesgos más relevantes y se han definido las directrices a seguir para identificar y mantener los riesgos críticos dentro de los límites de tolerancia aprobados de modo que el Consejo de Administración pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para la sociedad en cada momento. En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, el Grupo cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos específicos que impactan en la información financiera (entre otros riesgos de índole fiscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por el Grupo, se han identificado aquellos eventos de riesgos específicos que afectan a la fiabilidad de la información financiera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos. El Grupo cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especifican los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identificar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y el estado de resultados consolidado y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo significativo asociado y cuyo impacto potencial en la información financiera pueda ser material. El SCIIF está adecuadamente soportado mediante la conservación de evidencias documentales suficientes. De igual manera, para permitir la eficiente ejecución de los controles diseñados y su revisión por los responsables designados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable. El proceso de identificación de riesgos definido por Metrovacesa cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera: 76 - Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información financiera existen y se han registrado en el momento adecuado. - Integridad (I) de la información: La información refleja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o financiera. - Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reflejados adecuadamente. - Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto - Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. - Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasifican, presentan y reflejan en la información financiera de acuerdo con la normativa aplicable. - Adecuado reflejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información financiera refleja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. La salvaguarda de los activos y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores. Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identificación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio significativo en el perímetro de consolidación del Grupo. • Identificación perímetro de consolidación Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos, con el objeto de: - Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que se participa en el capital y, específicamente: • Que se cuente con información sobre la totalidad de entidades participadas y sobre los porcentajes de capital que se mantienen. • La existencia de excepciones en las que los porcentajes de participación no atribuyan a Metrovacesa control o influencia "proporcionales" a esos porcentajes (por ejemplo, por acuerdos con otros accionistas u otro tipo de condiciones similares a las indicadas para entidades en las que no se participa en su capital). 77 • Que el perímetro incluye todas las participadas, de acuerdo con los métodos de consolidación aplicables a sus porcentajes de control, una vez revisadas las excepciones del punto anterior. - Asegurar la adecuación del perímetro de consolidación para entidades en las que no se participa en el capital, pero sobre las que pudieran existir relaciones de control o influencia significativa. - Asegurar que la entidad dominante mantiene dicho carácter, según el apartado 2 del artículo 58 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. - Asegurar que no existen causas determinantes de la pérdida o exclusión del régimen de consolidación fiscal según el apartado 4 del artículo 58 y artículo 59 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. La Dirección Financiera informa periódicamente a la Comisión de Auditoría de los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información financiera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área financiera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica. • Identificación otras tipologías de riesgos La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter financiero sino también riesgos no financieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. En concreto, el Grupo ha identificado cuatro categorías de riesgos que a su buen entender debe gestionar para un eficaz cumplimiento de sus objetivos. • Estratégicos: riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazopudiendo distinguir entre riesgos derivados del entorno (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático ,clientes, competidores, reguladores).o bien de carácter interno( pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa) . • Operacionales: riesgos asociados a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o sistemas internos. • Financieros: riesgos relacionados con la gestión económica-financiera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información financiera y sus previsiones. • Cumplimiento: riesgos de incumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la sociedad. Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información financiera. El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el fin de garantizar que los riesgos puedan ser identificados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. La Comisión de Auditoría dispone de diversas formas para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes: 78 - Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección. - Informes de la Dirección Financiera. - Informes de Auditoría Interna. - Supervisión de la eficacia del SCIIF por auditoría interna. - Informes de los auditores externos. • Actividades de Control Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento definido: Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisadas las cuentas anuales consolidadas remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información financiera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. Una vez revisada la información pública periódica por la Comisión de Auditoría, ésta informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modificar y finalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se contará asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo. Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas. La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto definir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información financiera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno del Grupo. El Grupo cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración de la Sociedad dominante. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identificado ocho procesos clave que pueden tener un impacto significativo en la información financiera del Grupo: - Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias. - Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar. - Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar. - Ciclo de Tesorería y Financiación. - Ciclo de Valoración de Activos. - Ciclo de Fiscalidad. - Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting. - Ciclo de Sistema de Información. 79 - Cada proceso identificado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos. Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores Cada uno de los controles definidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ficha en la que se detalla toda la información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias, trazabilidad de las modificaciones, así como toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte. Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eficazmente. La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles confirman a la Dirección Financiera los siguientes puntos: - Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha. - Se han revisado el detalle de los procesos y controles definidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eficaces para la mitigación de los riesgos asociados. - Se ha identificado, descrito y, en su caso, implantando modificaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este reporte. - Todas las incidencias de control interno identificadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores de eficacia del mismo. La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modificaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles implantados. Durante el ejercicio 2023 cada uno de los responsables de los controles definidos ha reportado trimestralmente en Lupa a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales confirman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos identificados, y notifican cualquier tipo de modificación o incidencia Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, se ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de los procesos más relevantes del SCIIF (valoración de activos, facturación y fiscalidad) confirmando que el entorno de control definido es el adecuado y actualizando los flujogramas y narrativas asociados. Este proceso continuará en el 2024 abarcando el resto de procesos con el fin de mejorar la documentación de los mismos e identificar posibles deficiencias o áreas de mejora en el entorno de control existente. 80 • Políticas de control interno sobre los sistemas de información En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información financiera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. Con el fin de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía ha constituido en octubre 2022 un comité de seguridad informática a quien compete definir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas de Metrovacesa y las necesidades específicas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especifica de la seguridad de la información o la aprobación de la política de ciberseguridad. Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos específicos asociados a los sistemas de información de la Compañía: − Política de accesos: Definición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información. − Política de autentificación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será verificada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo. − Política de segregación de funciones: Definición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella se incluye la gestión de licencias necesarias. − Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modificaciones de usuarios en los sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información confidencial o relevante. − Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eficiencia de firewalls, software anti-espía, antispam y demás medidas de protección de intrusión en los sistemas de información. − Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de recuperación y restauración de datos. − Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaidas así como elaboración del Plan de continuidad de negocio. − Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos. − Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros sin disponer de licencias. − Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados. − Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información confidencial. Toda la documentación deberá estar contenida en los repositorios oficiales. − Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eficiente de proveedores estableciendo procedimientos específicos para el control de los servicios externalizado. 81 De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas. Si bien durante el año 2023 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de control en materia de seguridad de la información: • Obtención de la certificación ISO 27001, es decir, del Sistema de gestión de Seguridad y Privacidad de la Información con un resultado de “0 No conformidades”. • En el año 2023 se continuado con la política de formación a los empleados en materia de ciberseguridad ( nota media de 8,55 en los exámenes de concienciación de empleados que se realizan desde el año 2021), • Desde inicios de 2023 se ha trabajado en una mayor seguridad de los equipos proporcionados a los empleados de tal forma que se implantó el doble factor de autenticación no sólo en los equipos sino también en la VPN. • Por último, hay que destacar la auditoría independiente realizada por proveedores externos a los actuales para analizar posibles fallos/brecha de seguridad. Las conclusiones de dicha revisión han sido analizados en el Comité de seguridad y reportados a la Comisión de Auditoría. Metrovacesa dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Esta norma es de aplicación a todas las personas que integran Metrovacesa, S.A. y a aquellas sociedades o entidades que conforman su grupo y sobre las que se mantiene la gestión. Durante el ejercicio 2023 Auditoría Interna ha revisado el cumplimiento de dicha norma corporativa, sin detectarse incidencias significativas. Las mejoras propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el año. Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa específica que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno del Grupo. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles. El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identificado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles específica que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a las cuentas anuales consolidadas. Durante el ejercicio se han actualizado los flujogramas de dicho ciclo y mejorado la trazabilidad de los controles y documentación de las evidencias. En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios con respecto a la auditoría externa así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de Auditoría. 9. Política de Sostenibilidad Con el objetivo de desarrollar un modelo de negocio responsable y sostenible, la Estrategia de Sostenibilidad General 2022-2024 de Metrovacesa (ESG24), se fundamenta en una visión holística de la sostenibilidad, que incluye las dimensiones ambiental, social y de gobernanza y se apoya en criterios fundamentales como la mejora continua, la innovación, el respeto del medioambiente y la ética y transparencia. 82 Dimensión ambiental: Iniciativas sostenibles y respetuosas con el medio ambiente El avance en el compromiso adquirido de desarrollo de promociones sostenibles se ve reflejado en las características que definen las promociones lanzadas en 2023: • Certificado de Eficiencia Energética (CEE) objetivo AA • Certificaciones de edificación sostenible en proceso de tramitación • Evaluación de impacto ambiental mediante Análisis de Ciclo de Vida (ACV) De forma complementaria, Metrovacesa aplica en todas sus promociones la marca propia de calidad y compromiso sostenible, domum, que recoge buenas prácticas aplicadas a nuestras promociones en aspectos como eficiencia energética, economía circular y características climáticas y paisajísticas. Dimensión social: Contribución al desarrollo económico y bienestar social A lo largo del ejercicio, Metrovacesa ha organizado diversas acciones de dinamización de las comunidades locales en las que opera. A través de su departamento de Desarrollo Urbano Sostenible (DUS), la Compañía impulsa planes de participación que acompañan a los proyectos en el largo plazo, fomentando una cultura participativa sostenida y sostenible en el tiempo, con el objetivo de contribuir al fomento de la cohesión social y la participación ciudadana en una planificación sostenible e inclusiva del territorio. Así, la Compañía tiene en marcha desarrollos urbanísticos de diferentes escalas en todo el territorio nacional, entre los que destacan 7 proyectos en grandes ciudades como Madrid, Valencia, A Coruña o Barcelona, que ya se están abordando desde estas claves. En el desarrollo de su estrategia de acción social, Metrovacesa gestiona de forma proactiva la implantación de planes anuales basados en el diálogo con los grupos de interés y alineados con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de la Agenda 2030 de Naciones Unidas. Dimensión de gobierno corporativo: Compromiso con la transparencia, el gobierno corporativo responsable y la ética en los negocios En 2023 Metrovacesa ha obtenido la certificación ISO 27001 del Sistema de Gestión de Seguridad de la Información que dan soporte a los procesos de desarrollo de suelo, gestión de la promoción residencial y gestión inmobiliaria de Terciario, de acuerdo con la declaración de aplicabilidad vigente. Esta certificación se suma a las ya obtenidas de los Sistemas de Gestión de Calidad, ISO 9001, y de Gestión Ambiental, ISO 14001. Metrovacesa mantiene su compromiso como Firmante del Pacto Mundial de las Naciones Unidas, con los Diez Principios universalmente aceptados en las áreas de derechos humanos, normas laborales, medioambiente y lucha contra la corrupción. En febrero de 2023, la responsabilidad asumida por la Compañía con el desarrollo e implantación de su estrategia de sostenibilidad se vio reflejada en la obtención del percentil 88% en el S&P Global Sustainability Assessment en la industria REA Real Estate. En noviembre de 2023, Metrovacesa obtuvo una Calificación de Riesgo ESG de 15,9( 1 ) por parte de Morningstar Sustainalytics y fue evaluada con un riesgo bajo (“Low Risk”) de experimentar impactos financieros materiales derivados de factores ESG. Según establece el documento anteriormente citado, la información, datos, análisis y opiniones contenidos en dicho documento: i) incluye la información patentada de Sustainalytics y/o sus proveedores de contenido; ii) no se puede copiar ni redistribuir excepto según se autorice específicamente; iii) no constituyen asesoramiento de inversión ni respaldo de ningún producto, proyecto, estrategia de inversión ni consideración de ninguna cuestión ambiental, social o de gobernanza en particular como parte de cualquier estrategia de inversión; (iv) se proporcionan únicamente con fines informativos; y v) no se garantiza que sean completos, precisos u oportunos. La información, las metodologías, las herramientas, las calificaciones, los datos y las opiniones relacionadas con ESG contenidas o reflejadas en dicho documento no están dirigidas ni destinadas a su uso o distribución a clientes o usuarios con sede en la India y no se permite su distribución a personas o entidades residentes en la India. Ni Morningstar Inc., Sustainalytics ni sus proveedores de contenido aceptan ninguna responsabilidad por el uso de la información, por 83 las acciones de terceros con respecto a la información, ni son responsables de decisiones comerciales, daños u otras pérdidas relacionadas con la información o su usar. El uso de los datos está sujeto a las condiciones disponibles en https://www.sustainalytics.com/legal-disclaimers Obtener información más detallada sobre el Compromiso de Metrovacesa con la Sostenibilidad 10. Información sobre vinculadas En la Nota 20 de las notas explicativas adjuntas se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas. Gran parte de las mismas proceden de los acuerdos de financiación y sus correspondientes gastos financieros con las entidades financieras que componen el accionariado de la Sociedad, así como de operaciones financieras con otras sociedades del grupo. 11. Tesorería La posición de tesorería disponible de la Sociedad al 31 de diciembre de 2023 y 2022 asciende a 68.229 miles de euros y 90.263 miles de euros respectivamente. Esta liquidez, junto al control de los gastos que el Grupo está realizando y la generación de caja procedente de la promoción y venta de las promociones residenciales de la Sociedad hacen que los Administraciones de la Sociedad confíen en que se dispondrán de suficientes recursos para hacer frente a las necesidades de caja. 12. Acciones Propias Durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante ha realizado operaciones con acciones propias a través del contrato de liquidez que tiene suscrito con JB Capital y reportado a CNMV. El volumen de compras de acciones propias ha ascendido a 392.963 acciones y el volumen de ventas de acciones propias ha ascendido a 403.228 acciones. Asimismo durante el ejercicio 2023, la Sociedad Dominante ha entregado 78.331 acciones propias a empleados de la misma en cumplimiento del incentivo a largo plazo. A 31 de diciembre de 2023, la Sociedad Dominante tenía 161.993 acciones propias en autocartera (250.589 acciones propias a 31 de diciembre de 2022). 13. Distribución de Dividendos Durante el ejercicio 2023 se ha procedido a realizar dos distribuciones de prima de emisión entre los accionistas por un importe de 0,33 euros por acción en el mes de mayo y 0,33 euros por acción en el mes de diciembre. 14. Investigación y Desarrollo No se han realizado durante el ejercicio terminado a 31 de diciembre de 2023 inversiones significativas en investigación y desarrollo, debido a las características propias de la actividad de la Sociedad. 15. Periodo Medio de Pago a Proveedores En la Nota 14 de las cuentas anuales se detalla el periodo medio de pago a proveedores. 16. Hechos posteriores • Emisión de pagarés MARF Hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha emitido pagarés MARF por importe de 9.800 miles de euros (con una demanda recibida por parte de inversores de 48.300 miles de euros) y ha procedido al repago de 20.400 miles de euros. 84 • Sentencia Tribunal Constitucional El Tribunal Constitucional ha dictado Sentencia con fecha 19 de enero de 2024 en respuesta a la cuestión de inconstitucionalidad núm. 2577-2023 planteada por la Sección Segunda de la Sala de lo Contencioso- Administrativo de la Audiencia Nacional, en relación con el artículo 3 Primero, apartados Uno y Dos, del Real Decreto-ley 3/2016, de 2 de diciembre, por el que se adoptan medidas en el ámbito tributario, por vulneración del artículo 86.1 de la Constitución Española y por unanimidad declara inconstitucionales determinadas medidas en el Impuesto sobre Sociedades introducidas por el Real Decreto-Ley 3/2016, de 2 de diciembre. Como consecuencia de lo anterior, la finalidad que el grupo persigue es conseguir la recuperación de las cantidades satisfechas, como cuotas ingresadas, en el Impuesto sobre Sociedades presentado en los ejercicios 2016, 2017 y 2018, con motivo de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos; así como de la recuperación de las Bases Imponibles Negativas aplicadas en el Modelo 220 (“BINs compensadas”), que no correspondería de no tenerse en cuenta el ajuste positivo de la reversión de los deterioros y de haber declarado inconstitucional la limitación en la compensación de BIN pasando de un 70% a un 60%, 50% o 25% en función de la Cifra de negocio (INCN) del Grupo Consolidado. En fecha 29/06/2023 se presentó solicitud de rectificación de las autoliquidaciones, fundamentados en la posible inconstitucionalidad del RDLey 3/2016, correspondientes al Impuesto sobre sociedades, ejercicios 2016, 2017 y 2018 solicitando: iii. la devolución de las cantidades ingresadas en exceso, como consecuencia de la reversión a razón de 1/5 de las participaciones deterioradas, junto con los correspondientes intereses de demora en concepto de devolución de ingresos indebidos, iv. la recuperación de las BINs pre-consolidado aplicadas en el Modelo 220 (BINs compensadas), que no correspondería de no tenerse en cuenta el Ajuste positivo de la reversión de los deterioros y el límite en la compensación de BINs. Con fecha 11 de octubre de 2023 se presentaron alegaciones contra la propuesta de resolución de rectificación de autoliquidación dictada por la Unidad de Gestión encargada del expediente que desestimaba nuestra solicitud. Posteriormente, el 16 de noviembre de 2023 fue presentado recurso de reposición contra el Acuerdo de resolución de rectificación de autoliquidación que acordaba desestimar las alegaciones presentadas. En respuesta a ello, con fecha 20 de diciembre de 2023 se interpuso Reclamación económico-administrativa contra el citado Acuerdo de resolución. En fecha, 28 de diciembre de 2023 se recibió por parte del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid notificación por la que se comunicaba la puesta de manifiesto del expediente objeto de la reclamación interpuesta para que pudiera formular las alegaciones que tuviera por conveniente. Y, finalmente, en fecha 26 de enero de 2024 fueron presentadas las alegaciones a la reclamación económico- administrativa interpuesta solicitando en base a la inconstitucionalidad declarada en la Nota Informativa Nº6/2024 emitida por el Tribunal Constitucional, la devolución de los ingresos indebidamente ingresados, así como los correspondientes intereses de demora y la recuperación de las Bases Imponibles Negativas Pre consolidadas compensadas. Actualmente y, a fecha de elaboración de la presente nota, no se ha publicado en el BOE la Sentencia del Tribunal Constitucional. La Constitución Española en su art.164.1 declara que las sentencias del TC se publicarán en el BOE y, a partir de ese momento, tendrá plenos efectos frente a todos (“erga omnes”) y subsistirá la vigencia de la ley en la parte no afectada por la inconstitucionalidad. De igual forma en el art.38.1 Ley Orgánica 2/1979 se establece que la generación de “efectos generales” de las sentencias estimatorias se producirán desde la fecha de su publicación en el BOE y no desde la de su firma. La Sociedad ha realizado la cuantificación del importe cuya devolución se puede oscilar entre 6,7 y 7,4 millones de euros en cuota, más los intereses de demora correspondientes, así como recuperar Bases Imponibles Negativas pre-consolidado (procedentes de la escisión) de entre 4,0 y 10,8 millones de euros. El impacto de la recuperación del importe abonado como mayor cuota se registrará como ingreso en la cuenta de resultados del ejercicio donde se produzca el cobro de dicho importe. 85 • Participaciones mayoritarias Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Metrovacesa, S.A., tanto directa como indirecta, superiores al 3% del capital social, a fecha de formulación, son los siguientes: 31 de diciembre de 2023 Acciones % del Directas Indirectas Total Capital Grupo Banco Santander 48.443.127 26.426.709 74.869.836 49,36% Control Empresarial de Capitales, S.A. DE .C.V.() - 32.141.948 32.141.948 21,19% Grupo Banco Bilbao Vizcaya Argentaria 14.321.573 17.301.265 31.622.838 20,85% Quasar Investment, S.a.r.l - 5.990.548 5.990.548 3,95% Directivos y Consejeros 398.187 - 398.187 0,26% Autocartera 161.993 - 161.993 0,11% Resto de accionistas (bolsa) 6.490.991 - 6.490.991 4,28% Total 69.815.871 81.860.470 151.676.341 100% () A través de FCyC, S.A. 17. Informe Anual de Gobierno Corporativo El Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2023, forma parte del Informe de Gestión y desde la fecha de publicación de las cuentas anuales se encuentra disponible en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de Metrovacesa (www.metrovacesa.com) 18. Medidas alternativas de rendimiento La Sociedad presenta algunas Medidas Alternativas de Rendimiento (“APMs” por sus siglas en inglés) para proporcionar información adicional que favorecen la comparabilidad y comprensión de su información financiera, y facilita la toma de decisiones y evaluación del rendimiento del Grupo. Las APMs deben ser consideradas por el usuario de la información financiera como complementarias de las magnitudes presentadas conforme a las bases de presentación de las cuentas anuales, pero en ningún caso sustitutivas de éstas. Las APMs más significativas son las siguientes: Margen bruto (Gross Margin) Definición: Ventas de existencias y otros – Variación de existencias – Aprovisionamientos (sin considerar las pérdidas por deterioro de existencias). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Venta de existencias (Nota 16) 490.586 469.325 (+) Variación de existencias y costes relacionados (Nota 16) (416.179) (364.928) (-)( Deterioro)/reversión de productos en curso y terminados (Nota 16) 9.829 503 (-) Deterioro de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos (Nota 16) 25.133 20.842 Margen bruto (Gross Margin) 109.370 125.742 86 Explicación del uso: el resultado o margen bruto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el resultado o margen bruto de los proyectos de promoción, que se obtiene partiendo de las ventas externas y restando el coste incurrido para lograr dichas ventas. Adicionalmente, se han tenido en cuenta para dicho cálculo, los deterioros aplicados correspondientes a activos inmobiliarios que han sido objeto de venta durante el periodo. Dentro del Margen bruto no se consideran los rendimientos que se pongan de manifiesto como consecuencia de las ventas de suelo. Comparativa: La Sociedad presenta un Margen bruto de 109.370 miles de euros a 31 de diciembre de 2023, comparado con un margen bruto de 125.742 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una variación positiva de 23.767 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas. Margen neto (Net Margin) Definición: Margen bruto – Gastos comerciales y de marketing directamente imputables a proyectos o suelos los cuales se incluyen dentro del epígrafe de Otros gastos de explotación. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Margen bruto (Gross Margin) 109.370 125.742 (+) Gastos comerciales y de marketing(1) (18.190) (15.832) Margen neto (Net Margin) 91.180 109.910 (1) Gastos comerciales directamente imputables a promociones inmobiliarias. Según normativa contable no son susceptibles de capitalización. Se registran dentro del epígrafe “servicios exteriores” del estado de resultados. Explicación del uso: el margen neto es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que proporciona información sobre el margen neto de las promociones que han generado ingresos durante el período. Dicho margen neto es calculado en base al resultado o margen bruto (Gross Margin), neto de ciertos costes asociados al marketing y venta de las promociones relevantes. Comparativa: El grupo presenta un margen neto positivo de 91.180 miles de euros a 31 de diciembre de 2023, comparado con un margen neto de 109.910 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una variación negativa de 28.225 miles de euros debido al incremento de volumen de entregas. EBITDA Definición: Margen Neto (Net Development Margin) – Deterioro de existencias + Prestaciones de servicios + Otros ingresos de explotación – Gastos de personal – Otros gastos operativos una vez excluidos los gastos comerciales y de marketing (servicios exteriores ajustados por los gastos comerciales). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 Margen neto (Net Margin) 91.180 109.910 (+) Prestación de servicios (Nota 16.a) 69 165 (+) Gastos de personal (Nota 16.c) (19.145) (17.035) (+) Servicios exteriores menos gastos comerciales (12.314) (13.854) EBITDA 59.790 79.186 87 Explicación del uso: el EBITDA es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad ya que proporciona un análisis del resultado del ejercicio (excluyendo intereses e impuestos, así como la amortización y deterioros) como una aproximación a los flujos de caja operativos que reflejan la generación de caja. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento comparando el EBITDA con la deuda neta y también comparando el EBITDA con el servicio de la deuda (debt service). Comparativa: La Sociedad presenta un EBITDA positivo de 59.790 miles de euros a 31 de diciembre de 2023, comparado con un EBITDA positivo de 79.186 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, lo que supone una variación positiva de 22.461 miles de euros debido al incremento de actividad que está realizando la Compañía. Deuda financiera neta Definición: Deuda bancaria – tesorería disponible +/- otros activos y pasivos financieros. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2022 31/12/2022 (-) Deuda bancaria * (474.993) (349.356) (+) Tesorería disponible (Nota 10) 125.615 90.263 (+) Otros activos/pasivos financieros (2) - Deuda financiera neta (349.380) (259.093) * Incluye saldo vivo de pagarés MARF por importe de 46.500 miles a 31 de diciembre de 2023 (29.000 miles de euros a 31 de diciembre de 2022) por considerarse deuda asimilable a deuda bancaria Explicación del uso: la deuda financiera neta es una magnitud financiera que mide la posición de endeudamiento neto de una compañía. Adicionalmente, es una magnitud ampliamente utilizada por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero neto de las empresas, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento neto. Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un total de deuda financiera neta de -349.380 miles de euros comparados con un total de -259.093 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones. Apalancamiento Definición: Deuda financiera neta / Total activos. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 (-) Deuda financiera neta (a) 349.380 (259.093) Total de Activo (b) 2.642.603 2.557.703 Apalancamiento (a) / (b) 13,22% 10,13% 88 Explicación del uso: el Apalancamiento es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el Apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un apalancamiento del 13,22% comparado con un ratio del 10,13% a 31 de diciembre de 2022, debido principalmente al elevado volumen de generación de caja de la Sociedad por las entregas de promociones. Return on capital employed (ROCE) Definición: EBITDA Ajustado / (suma de los saldos medios entre el 31 de diciembre de 2023 y 2022 del Patrimonio Neto y la Deuda financiera neta, respectivamente). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 EBITDA 59.790 79.186 Patrimonio neto medio 1.713.639 1.911.246 Deuda financiera neta media del ejercicio ** (45.144) (269.286) ROCE 3,58% 4,82% (*) El patrimonio neto a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.781.976 miles de euros, 1.781.976 miles de euros a 31 de diciembre de 2022. () La deuda financiera neta del ejercicio a 31 de diciembre de 2023 asciende a 269.286 miles de euros y 269.286 miles de euros a 31 de diciembre de 2022, resultando por tanto el saldo medio de la media entre ambos importes. Explicación del uso: el rendimiento del capital empleado (Return on capital employed o ROCE) es considerado por los Administraciones de la Sociedad como una medida de los rendimientos de su actividad, ya que mide la rentabilidad de una compañía tomando en consideración una cuestión especialmente relevante y es la eficiencia con que se emplea el capital. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar la rentabilidad real de una compañía. Comparativa: El grupo presenta a 31 de diciembre de 2023 un ROCE positivo 4,82% comparado con una ratio negativa de 4.82% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a la situación de ramp up en la que se encuentra el negocio. Loan to Value (LTV) Definición: Deuda financiera neta / (Valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en inversiones inmobiliarios + valor de mercado de los activos inmobiliarios registrados en existencias). Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 (-) Deuda financiera neta 349.380 259.093 Valor de mercado del portfolio registrado en inversiones inmobiliarias 107.166 101.907 Valor de mercado del portfolio registrado en existencias 1.858.305 1.779.000 LTV 17,78% 13,77% Explicación del uso: el LTV es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía en relación al valor de mercado de sus activos inmobiliarios. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. 89 Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un Loan to Value del 17,78% comparado con una ratio negativa del 13,77% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido a la generación de caja por entregas de promociones. Loan to Cost (LTC) Definición: Deuda financiera neta / (Existencias - Anticipos de proveedores + Inversiones Inmobiliarias) Explicación del uso: el LTC es un indicador que mide la posición de endeudamiento de la compañía. Es ampliamente utilizado por inversores a la hora de valorar el apalancamiento financiero de las empresas inmobiliarias, así como por agencias de rating y acreedores para evaluar el nivel de endeudamiento. Reconciliación: la reconciliación de esta APM con las cuentas anuales es la siguiente: 31/12/2023 31/12/2022 (-) Deuda financiera neta 349.380 259.093 (+) Existencias (Nota 9) 1.568.356 1.505.799 (-) Anticipos a proveedores (Nota 9) (1.613) (502) (+) Inversiones Inmobiliarias (Nota 5) (45.349) 135.718 LTC 22,96% 15,78% Comparativa: La Sociedad presenta a 31 de diciembre de 2023 un LTC del 22,96% comparado con un ratio del 15,78% a 31 de diciembre de 2022, principalmente debido al incremento de deuda neta. 19. Otra información La Sociedad, al iniciar su cotización durante el ejercicio 2018, emitirá varios de los informes propios de sociedades cotizadas relacionados con la normativa de buen gobierno de sociedades cotizadas. METROVACESA, S.A. FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CON Y DEL INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2023 90 Las cuentas anuales individuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio 2023 de Metrovacesa, S.A., integradas por el balance al 31 de diciembre de 2023, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, así como las notas explicativas, correspondientes al ejercicio 2023 en dicha fecha, han sido formulados por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. en su reunión del día 27 de febrero de 2024. Las cuentas anuales individuales corresponden al ejercicio 2023, firmando en la última hoja todos los Consejeros. Madrid, 27 de febrero de 2024 V.B. D. Ignacio Moreno Martínez D. Lucas Osorio Iturmendi Presidente del Consejo de Administración Secretario del Consejo Administración D. Mariano Olmeda Sarrión Vicepresidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración 91 Fdo. D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Vocal Fdo. D. Javier García-Carranza Benjumea Vocal Fdo. Dña. Beatriz Puente Ferreras Vocal Fdo. Dña. Azucena Viñuela Hernández Vocal Fdo. Dña. Emma Fernández Alonso Vocal Fdo. D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Vocal Fdo. D. Enrique Migoya Peláez Vocal Fdo. Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle Vocal Fdo. D. Carlos Manzano Cuesta Vocal Fdo. D. Vicente Moreno García-Mansilla Vocal Fdo. D. Ignacio Moreno Martínez Vocal Fdo. D. Mariano Olmeda Sarrión Vocal Fdo. D. Juan Antonio Franco Díez Vocal INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 77 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A87471264 Denominación Social: METROVACESA, S.A. Domicilio social: CALLE PUERTO SOMPORT, 23 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 77 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 03/05/2022 1.092.069.657,44 151.676.341 151.676.341 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto BANCO SANTANDER, S.A. 31,94 17,42 0,00 0,00 49,36 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C 0,00 21,19 0,00 0,00 21,19 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 9,44 11,41 0,00 0,00 20,85 QUASAR INVESTMENT SARL 0,00 3,95 0,00 0,00 3,95 Se ha producido un incremento en la participación de Control Empresarial De Capitales, S.A. De C.V. pasando de un 17,23% al cierre del ejercicio 2022 a un 21,19% al cierre del ejercicio 2023. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 77 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto BANCO SANTANDER, S.A. ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE, S.A. 17,42 0,00 17,42 CONTROL EMPRESARIAL DE CAPITALES, S.A. DE C FCYC, S.A. 21,19 0,00 21,19 BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ANIDA OPERACIONES SINGULARES, S.A. 10,64 0,77 11,41 QUASAR INVESTMENT SARL ALISEDA, S.A. 2,21 0,00 2,21 Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Se ha producido un incremento en la participación de Control Empresarial de Capitales, S.A. de C.V. por adquisiciones llevadas a cabo en mercado, así como por traspaso de acciones con sociedades vinculadas de su grupo A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 0,07 0,00 0,08 0,00 0,15 0,00 0,00 DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 77 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA 0,01 0,00 0,00 0,00 0,01 0,00 0,00 DON CARLOS MANZANO CUESTA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,16 La participación exacta del consejo D. Vicente Moreno García-Mansilla es 0,007%, respecto a D. Francisco Javier García-Carranza Benjumea la participación exacta es 0,002%. En cuanto a la participación exacta de D. Carlos Manzano Cuesta es 0,001%. D. Ignacio Moreno Martínez tiene una participación exacta de 0,007% y ﬁnalmente D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren mantiene una participación exacta de 0,148% (0,066% directamente y 0,082% a través de instrumentos ﬁnancieros vinculados al plan de incentivos a largo plazo) Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,16 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 77 Los derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros de D. Jorge Pérez de Leza y Eguiguren se corresponden con los ciclos 1, 2 y 3 del incentivo a largo plazo establecido por la compañía (LTIP 2), con fecha de vencimiento 31 de diciembre de 2023, 31 de diciembre de 2024 y 31 de diciembre de 2025, respectivamente. A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Ver apartado D BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Ver apartado D A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Ha estado vinculada durante más de 31 años al Grupo Santander donde ha sido, entre otras funciones, Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades, Directora de Estrategia Comercial INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 77 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España, miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España y Directora Corporativa de Recursos Humanos en el Grupo Santander. Anteriormente, la Sra. Bolado trabajó en diferentes áreas relacionadas con productos ﬁnancieros, banca de inversión y mercados de capitales. DON CESÁREO REY- BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Es actualmente Vicepresidente Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones. DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets. En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área de Credit, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). Y durante los últimos ocho años que estuvo vinculado al Banco INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 77 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo Santander fue responsable de Global Credit Watch (Restructuraciones). DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco. DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. BANCO SANTANDER, S.A. Es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ FCYC, S.A. FCYC, S.A. Es actualmente asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (accionista mayoritario de Fomento de Construcciones y Contratas, S.A -FCC-), así como presidente de la sociedad patrimonial Jezzine, S.L.U. (sociedad controlada por FCC). A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 77 En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 161.993 0,11 No se han producido variaciones signiﬁcativas y, además, todas las operaciones de autocartera se han ejecutado dentro del marco del programa de liquidez aprobado. () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: La Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el 25 de mayo de 2020, aprobó por mayoría absoluta, y en relación con el punto Quinto del orden del día, la autorización al Consejo de Administración para que, dentro del plazo máximo de cinco años a partir del día siguiente a la adopción del referido acuerdo, pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, por sí o por sociedades dominadas, con un máximo del 10% del capital social, así como a su posterior enajenación. Se estableció como precio o contravalor de la adquisición el precio de cotización de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo en el momento de la adquisición o del precio de cierre de la última sesión bursátil anterior a la adquisición, de realizarse ésta fuera de las horas de funcionamiento del Mercado Continuo, con una variación máxima, al alza, del 10 por ciento y, a la baja, del 30 por ciento. El plazo de autorización es de cinco años desde el 26 de mayo de 2020, fecha de adopción del acuerdo de autorización. Asimismo, se hizo constar en la Junta que las acciones que se adquieran como consecuencia de dicha autorización podrán destinarse tanto a su enajenación o amortización, como a la entrega de las mismas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 77 A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 8,60 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [ √ ] [  ] Sí No Descripcion de las restricciones En el denominado Amended and Restated Facilities Agreement suscrito por la compañía el 28 de julio de 2021, así como determinados préstamos hipotecarios con diversas entidades ﬁnancieras, se prevé que un cambio de control (deﬁnido como que una entidad distinta del Banco Santander o el BBVA tome el control de la Sociedad) dará el derecho a las entidades ﬁnancieras a acelerar el repago del préstamo. A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 77 En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [  ] [ √ ] Sí No B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. La modiﬁcación de Estatutos Sociales deberá cumplir con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital de conformidad con la remisión, en materia de adopción de acuerdos por la Junta General, contenida en el artículo 13.2 de los Estatutos Sociales de Metrovacesa. En todo caso, y como dispone el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores, o en su caso, los socios autores de la propuesta de modiﬁcación de Estatutos, deberán redactar el texto íntegro de la modiﬁcación que proponen y el correspondiente informe justiﬁcativo que deberán estar a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 05/05/2021 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41 De los que Capital ﬂotante 21,27 63,14 0,00 0,00 84,41 30/11/2021 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67 De los que Capital ﬂotante 21,15 63,52 0,00 0,00 84,67 03/05/2022 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70 De los que Capital ﬂotante 20,99 56,71 0,00 0,00 77,70 29/11/2022 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28 De los que Capital ﬂotante 35,50 57,78 0,00 0,00 93,28 25/04/2023 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 77 Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total De los que Capital ﬂotante 26,41 65,52 0,00 0,00 91,93 Los datos de detalle respecto al número de accionistas presentes o debidamente representados; de delegaciones de voto en el Consejo de Administración o en alguno de sus miembros, y de representaciones por otros accionistas o terceros no pertenecientes al Consejo de Administración, constan en la página web de la Sociedad, a efectos de la debida consulta. B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 10 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 El apartado 1 del artículo 12 de los Estatutos Sociales establece que tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales de la Sociedad los accionistas titulares de 10 o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General. B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: En la página de inicio de la web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) existe un epígrafe denominado "Gobierno Corporativo". Pinchando sobre el título de dicho epígrafe se despliega un menú con la información disponible. También se puede acceder directamente en la siguiente dirección: https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/ Una vez aprobado y publicado el presente informe en la CNMV, se insertará en la web tanto el Informe Anual de Gobierno Corporativo como el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros del presente ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 77 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 13 En la Junta General Extraordinaria celebrada el 28 de noviembre de 2023 se acordó ampliar el número de miembros del Consejo de Administración de doce a trece, con motivo del nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como Consejero Dominical que se propuso y aprobó en la misma Junta General. C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Independiente CONSEJERO 20/01/2022 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Otro Externo PRESIDENTE 18/02/2016 03/05/2022 OTROS DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 30/06/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Dominical CONSEJERO 28/03/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 77 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 06/04/2016 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Ejecutivo CONSEJERO DELEGADO 22/11/2016 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. Dominical VICEPRESIDENTE 27/04/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Independiente CONSEJERO 06/02/2018 29/11/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Dominical CONSEJERO 22/01/2021 05/05/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. Dominical CONSEJERO 19/09/2017 03/05/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ FCYC, S.A. Dominical CONSEJERO 28/11/2023 28/11/2023 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 13 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 77 Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general Durante el ejercicio 2023, en la Junta General Extraordinaria del 28 de noviembre, se nombró a D. Juan Antonio Franco Díez como nuevo Consejero Dominical a propuesta del Grupo FCC, habiendo aceptado su nombramiento con fecha 1 de diciembre de 2024. Asimismo, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN CEO Antes de su nombramiento como Director Ejecutivo de la Sociedad, el Sr. Pérez de Leza fue Director General para Europa en Grupo Lar de abril de 2005 a noviembre de 2016, Director General de Operaciones Europeas en Excite @ Home de septiembre de 1998 a diciembre de 2005 y trabajó en Boston Consulting Group de septiembre de 1991 a septiembre de 1998. Además, el Sr. Pérez de Leza es miembro de la Asociación de Antiguos Alumnos de Harvard Real Estate y profesor asociado en el Máster en Desarrollo Inmobiliario de IE University. El Sr. Pérez de Leza es Ingeniero Industrial por la Universidad ICAI (Madrid) y posee un MBA en gestión general por la Harvard Business School. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 7,69 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DOÑA ANA BOLADO VALLE BANCO SANTANDER, S.A. Dña. Ana Bolado cuenta con más de 31 años de experiencia de gestión dentro del Grupo Santander donde ha sido Directora Corporativa de Estrategia y Negocio Digital en Santander Universidades, Directora de Estrategia Comercial y Desarrollo de Negocio en Banca Comercial en España y miembro del Comité de Dirección de Banco Santander España. En la actualidad la Sra. Bolado es consejera independiente de Inmobiliaria Colonial, S.A. (donde preside la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y es vocal de la Comisión de Sostenibilidad) y de las entidades CACEIS y CACEIS BANK (radicadas en Francia) dedicadas a la Custodia y Depositaria de Valores, donde INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl además es vocal en las Comisiones de Estrategia, Auditoria, Riesgos y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones. Es licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid y posee un MBA por el IE Business School (IE). DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Cesáreo Rey-Baltar es actualmente Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. El Sr. Rey-Baltar también ha desempeñado el cargo de Director de Participadas Industriales y Responsable de proyectos e-Business en BBVA. Antes de incorporarse a BBVA en 1999, el Sr. Rey-Baltar trabajó en el Banco Generale (actualmente BNP Paribas). En la actualidad es miembro del consejo de administración de Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. y Anida Grupo Inmobiliario, S.L., entre otras empresas. El Sr. Rey-Baltar es licenciado en Empresariales y Actuario de Seguros por la Universidad del País Vasco y posee un MBA por parte del IE Business School (IE). DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA BANCO SANTANDER, S.A. D. Javier García-Carranza Benjumea es actualmente Vicepresidente Ejecutivo Senior del Grupo Banco Santander, siendo responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones. Antes de incorporarse a Banco Santander en febrero de 2016, trabajó en Morgan Stanley en Londres como Codirector del negocio de banca de inversión inmobiliaria en EMEA (Europa, Oriente Medio y África). En la actualidad es Presidente del Consejo de Administración de Merlin Properties SOCIMI, S.A., entre otras empresas. El Sr. García-Carranza es licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Carlos III de Madrid. DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN BANCO SANTANDER, S.A. D. Mariano Olmeda inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde permaneció casi seis años. Ha sido subdirector general de Banco Santander en la división Santander Global Banking & Markets. En concreto a lo largo de 30 años ha sido responsable global del área de CREDIT, que incluye fundamentalmente Structure Finance, Bonos y Préstamos Sindicados. Posteriormente fue responsable para España y Portugal de CIB (Corporate & Investment Banking). En los últimos años de su pertenencia al Banco Santander fue responsable de Global Credit Watch (Restructuraciones). Actualmente es miembro del consejo de administración de INFORMA D&B. Asimismo, es miembro del Consejo Asesor de ITHAKA TPG (Texas Pacíﬁc Group). El Sr. Olmeda es licenciado en ciencias económicas y empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y PDG por el IESE. DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. D. Enrique Migoya Peláez es actualmente Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA, donde gestiona la cartera de participaciones del banco. Su trayectoria profesional se ha desarrollado INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl principalmente en la actividad de M&A, durante 7 años en el banco de inversión Goetzpartners, y los últimos 15 años en diversas posiciones en BBVA tanto en private equity como en gestión de la cartera industrial. El Sr. Migoya es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Autónoma de Madrid. También ha realizado el Programa de Desarrollo Directivo y Programa Corporativo de Dirección por el IESE. DON CARLOS MANZANO CUESTA BANCO SANTANDER, S.A. D. Carlos Manzano es actualmente Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. Antes de incorporarse al banco Santander en 2017, el Sr. Manzano trabajó en Deutsche Bank como Director de inmobiliario para España y Portugal y, anteriormente, en BAMI, Gecina y la antigua Metrovacesa. En la actualidad es miembro del consejo de administración de Compañía Española de Viviendas de Alquiler, S.A. o Altamira Santander Real Estate, S.A., entre otras empresas. El Sr. Manzano es licenciado en Economía y Empresariales por la Universidad de Valladolid y MBA por ESADE (Barcelona). DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ FCYC, S.A. D. Juan Antonio Franco es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Complutense de Madrid. Ha desarrollado gran parte de su extensa carrera profesional en el sector inmobiliario, llegando a desempeñar el puesto de Subdirector General de la sociedad Inmobiliaria Realia durante el periodo 2000 a 2019, perteneciendo al Comité de Dirección y con responsabilidades ejecutivas en las áreas de Administración, Finanzas, RRHH y Fiscal del Grupo Realia. Anteriormente, el Sr. Franco desarrolló su carrera profesional en distintas áreas y responsabilidades dentro del Grupo FCC y FOCSA (1981 a 2000), donde fue Director de Administración y Finanzas de la Inmobiliaria de ambos Grupos; Director de Administración, de RRHH del grupo Fomento de Obras y Construcciones y Jefe de Admón. y Finanzas dentro del Área de Medio Ambiente y Construcción del citado Grupo. Asimismo, el Sr. Franco ha pertenecido a los Consejos de Administración de diversas sociedades inmobiliarias como Hermanos Revilla, Planigesa, Boane o As Cancelas. Actualmente ocupa la presidencia de la sociedad patrimonial Jezzine. Número total de consejeros dominicales 7 % sobre el total del consejo 53,85 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Dña. Emma Fernández ha desarrollado su carrera profesional en el sector de la tecnología en compañías como Telefónica, Alcatel e Indra. En 1991 empezó a trabajar en Indra Sistemas S.A. donde llego a ser Directora General y miembro de los Comités Ejecutivo y de Gestión (2007-2015). Ha sido responsable global de Estrategia e Innovación, Gestión de RR.HH y Organización, Gobierno Corporativo, Responsabilidad Corporativa y Marca. De 1991 a 2006, ocupó varios puestos directivos en operaciones y corporativos como, por ejemplo, Directora de Marketing y Desarrollo Corporativo, incluyendo M&A (2003-2006) o Directora de Desarrollo Estratégico (1995-2002). Actualmente es consejera independiente y miembro de la Comisión de Remuneraciones de Axway (en Francia), consejera independiente de Digital Consumer Bank (Openbank, Santander Consumer Finance y ODS) donde preside la Comisión de Nombramientos, Gobierno Corporativo y Banca Responsable y es vocal de las Comisiones de Riesgos, de Remuneraciones y de Auditoría, consejera independiente de Iskay Pet SLU, miembro del Consejo Asesor de AERTEC Solutions y mentora en Ashoka y Endeavour. También ha sido miembro del Consejo de Administración de Sopra Steria (Francia), del Consejo de Administración de Ezentis, del Consejo de Administración de ASTI Mobile Robotics y de los Comités Ejecutivos de la Cámara de España, del Real Instituto Elcano y del Grupo de alto nivel sobre investigación aeronáutica de la UE y del Consejo Asesor para la Investigación e Innovación Aeronáutica en Europa (ACARE). La Sra. Fernández tiene un MBA del IE Business School y es ingeniero de telecomunicaciones por la Universidad Politécnica de Madrid. DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA D. Vicente Moreno es Consejero de Banca March, del Consejo Profesional de ESADE y del International Advisory Council de la Hispanic Society of America. Ha sido Consejero Delegado (2005-2015) y Presidente Ejecutivo (2007-2015) de Accenture España. Durante este período también fue responsable de Accenture en Portugal, Israel y África. Anteriormente, fue Director General en Accenture Poland SP. Z.O.O. (1994-1997). Se incorporó a Accenture en 1985. En el pasado ha sido Patrono de la Fundación Princesa de Asturias, Vicepresidente de la Fundacion SERES, miembro del Patronato de la Fundación Accenture y miembro de las siguientes instituciones: American Chamber of Commerce, American Business Council, Consejo empresarial de la CEOE, Círculo de Empresarios, Junta de protectores del Teatro Real, Consejo consultivo del Colegio Oﬁcial de Ingenieros Navales, Consejo Consultivo del Instituto de Ingeniería de España y Asociación española de Consultoría. El Sr. Moreno es Ingeniero Naval por la Escuela Técnica Superior de Ingenieros Navales. DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Dña. Azucena Viñuela es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales con más de treinta años de experiencia profesional en contextos internacionales. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde trabajó durante 11 años en el campo de la auditoría ﬁnanciera y de la consultoría. Fue responsable del Sector de Energía y del Sector de Administraciones Públicas de la Firma en Asturias. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración y Presidenta de la Comisión de Auditoría de Testa Residencial. Actualmente es Directora de Auditoría Interna del Grupo Internacional Energías de Portugal, SA. (EDP) y miembro del Consejo y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del Instituto de Auditores Internos de España. Tiene elevada experiencia en el ámbito de la auditoria ﬁnanciera y la auditoría interna, implementación de sistemas de control interno y de modelos de prevención de riesgos penales y gestión de riesgos. Dña. Azucena Viñuela tiene el título de Auditor de Cuentas del Registro Oﬁcial de Auditores de Cuentas (ROAC. 1993), realizó programas de Formación de Directivos en el IESE- Business School INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 77 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl (Madrid 1994) y en INSEAD- Business School, (Fontaineblau, Francia) y fue Profesora en la Asturias Business School, el Club Español de la Energía y en ROAC. DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Dña. Beatriz Puente ha sido, hasta mayo de 2023, Directora Financiera de la empresa Siemens Gamesa. Con anterioridad, era consejera y Directora General Económico Financiera de NH Hoteles, S.A. Antes de trabajar en NH Hoteles, S.A., fue Directora Financiera de AENA, S.A. (2013-2015) donde fue responsable de preparar y coordinar el proceso de privatización de la empresa y su salida a bolsa y liderar la negociación de la reestructuración de su deuda. Anteriormente, fue Directora Financiera (2007-2013) y Directora de Relación con Inversores y Desarrollo Corporativo (2005-2007) en Vocento, S.A. y fue responsable de la preparación de la salida a bolsa de la compañía. Antes de Vocento, la Sra. Puente trabajó en Citigroup Global Markets (España) como Vicepresidenta de la división de M&A de banca de inversión (2003-2004) y como Asociada de banca de inversión para Financial Institution & Latam (2001-2003). También trabajó como Directora Financiera en Quintiles, S.L. (1997-1998) y en Ernst & Young (España) (1995-1997). Además de su trabajo, la Sra. Puente ha sido miembro del consejo asesor de CUNEF desde septiembre de 2015 y profesora del módulo Fusiones y Adquisiciones en el Master de Finanzas. La Sra. Puente tiene un MBA por la JL Kellogg Graduate School of Management (Northwestern University) (2000) con una beca Fulbright y una Licenciatura en Ciencias Empresariales del Colegio Universitario de Estudios Financieros (CUNEF) (1995). Número total de consejeros independientes 4 % sobre el total del consejo 30,77 Se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente. A partir de esa fecha se debe considerar que el número total de consejeros independientes asciende al 38,46%. Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 77 OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le caliﬁca como consejero independiente pues se constató que no habían transcurrido 5 años desde que el Sr. Moreno Martínez dejara de tener funciones ejecutivas, siendo consejero de la Sociedad, circunstancia que de acuerdo a lo previsto en el apartado a) del art. 529 duodecies de la LSC impedía considerarle en este momento como consejero independiente. BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Bilbao. Máster en Administración de Empresas (MBA) en INSEAD. Durante el 2023, ha sido Presidente de Metrovacesa, S.A., Consejero de Telefónica de España y de Telefónica Brasil, Consejero de General de Alquiler de Maquinaria, S.A., miembro del Consejo de Roadis Transportation Holdings SLU y consejero de Ontime Corporate Union, SA. Asimismo, es Senior Advisor de PJT Partners. Hasta octubre de 2016 fue Consejero Delegado de Metrovacesa, S.A. Asimismo, ha sido Director General del Área de Presidencia en Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., Consejero Delegado de Vista Capital Expansión, S.A., SGECR – Private Equity y Consejero Delegado de N+1 Private Equity. En Corporación Bancaria de España, S.A. – Argentaria desempeñó las funciones de Director General Adjunto en Banca Corporativa e Institucional, Consejero Delegado de Desarrollo Urbanístico Chamartín, S.A., y Presidente de Argentaria Bolsa, Sociedad de Valores. Trabajó en el Banco de Vizcaya, en el Banco Santander de Negocios, y en Mercapital, en calidad de Director de Banca Corporativa y Private Equity. Número total de otros consejeros externos 1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 77 % sobre el total del consejo 7,69 De conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, D. Ignacio Moreno Martínez se encuadra dentro de la categoría de otros externos al no ser consejero dominical ni ejecutivo. Tampoco se le caliﬁca como consejero independiente pues se constató que no habían transcurrido 5 años desde que el Sr. Moreno Martínez dejara de tener funciones ejecutivas, siendo consejero de la Sociedad, circunstancia que de acuerdo a lo previsto en el apartado a) del art. 529 duodecies de la LSC impedía considerarle en este momento como consejero independiente. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, cambiar la categoría del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, pasando de otro consejero externo a independiente. Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 14,29 16,67 16,67 16,67 Independientes 3 3 2 2 75,00 75,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 4 4 3 3 30,77 33,33 25,00 25,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 77 En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo de Administración de la Sociedad, siguiendo las mejores prácticas en gobierno corporativo y, en particular, la Recomendación 14 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, impulsó durante el 2018 y aprobó a principios del 2019 una Política de Diversidad, que se encuentra disponible en la página web de Metrovacesa. Dicha Política fue actualizada con fecha 24 de febrero de 2023 por acuerdo del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. (https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno-corporativo/politica-de-diversidad) La Política de Diversidad en relación con el Consejo de Administración de Metrovacesa y de Selección de Consejeros ha sido favorablemente informada por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. La Política de Diversidad tiene por objeto asegurar que las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del Consejo de Administración, y favorecer la diversidad de conocimientos, de formación y experiencia profesional, de edad, y de género en el mismo, sin adolecer de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna, en particular, por razón de género, de discapacidad, o de cualquier otra condición personal. Los procedimientos de selección, nombramiento y renovación del Consejo de Administración deben ir dirigidos a lograr una composición diversa, equilibrada y adecuada para el ejercicio de las funciones que les son atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales y sus propios Reglamentos, todo ello en el mejor interés social. En particular, se velará para que los procedimientos de selección no contemplen discriminación alguna por diversidad de género, favoreciendo la selección de consejeras hasta conseguir una composición equilibrada de sexos en el Consejo de Administración. Dentro de la evaluación anual que debe realizar el Consejo de Administración sobre su funcionamiento, se deberá valorar particularmente la aplicación de los distintos aspectos de diversidad. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anexo. Al menos cada tres años, el Consejo de Administración debe ser auxiliado por un consultor externo para realizar la evaluación de su funcionamiento, debiendo ser expresamente instruido el consultor para supervisar el grado de cumplimiento de la presente Política de Diversidad y Selección. Finalmente, la Sociedad deberá observar los objetivos esenciales de la Política de Diversidad y Selección en la contratación de cualquier directivo y empleado de Metrovacesa y su grupo, con el propósito de que exista plena diversidad de conocimientos, de formación, de experiencia profesional, de edad, y de género. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad será informada, al menos una vez al año, sobre el cumplimiento de lo anterior. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas El apartado 5 del Artículo 15 del Reglamento del Consejo establece, entre las funciones básicas de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, las siguientes: - Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, deﬁnirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eﬁcazmente su cometido; - Establecer un objetivo de representación para el género menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo; y INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 77 -Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de accionistas. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos Durante gran parte del 2023, el número de consejeras ha representado un 33,33% de la composición total del Consejo de Administración y un 75% de los administradores independientes. Desde el nombramiento por parte de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de 28 de noviembre de 2023 de un nuevo consejero dominical, el número de consejeras ha pasado a ser un 30,77% del total de miembros del Consejo. Dos de las tres consejeras independientes presiden las dos únicas Comisiones del Consejo de Administración. Respecto al número de altas directivas de la Sociedad, éstas representan el 40% del total. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha supervisado el cumplimiento de la Política de Diversidad y Selección de Consejeros con ocasión del nombramiento de un consejero dominical del Consejo durante el 2023. En dicho caso la Comisión ha veriﬁcado y concluido el cumplimiento de los principios rectores que deben regir en la selección de candidatos, particularmente la capacidad, experiencia y conocimientos del candidato, la integridad y la ausencia de sesgos en el proceso de selección por razón del sexo, nacionalidad, diversidad de género, país de nacimiento, etc. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación Sin datos Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN El Consejo de Administración tiene delegadas en la ﬁgura del Consejero Delegado las facultades necesarias para el desarrollo de sus funciones ejecutivas, esto es, todas menos aquellas que, de conformidad con la legislación societaria aplicable, son indelegables por el Consejo de Administración. No existe Comisión Ejecutiva en la Sociedad y ninguna de las dos Comisiones existentes tienen funciones ejecutivas delegadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 77 C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? Sin datos C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ GAM, General de Alquiler de Maquinaria, S.A. Cotizada. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Roadis Transportation Holdings, S.L.U. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Ontime Corporate Union, S.A. CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ PJT Partners OTROS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica España OTROS DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Telefónica Brasil Cotizada CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Sercotel CONSEJERO DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Grupo Landón OTROS DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Informa D&B, S.A. CONSEJERO DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN ITHAKA Partners OTROS DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN Atlante CONSEJERO DON MARIANO OLMEDA SARRIÓN CRISAE OTROS DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Instituto de Auditores Internos de España CONSEJERO DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Eligemenú, S.L. CONSEJERO DON VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Banca March CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Axway Software, SA. Cotizada CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Digital Consumer Bank (Openbank, S.A., Santander Consumer Finance y ODS) CONSEJERO DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Iskay Pet, S.L.U. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Merlin Properties, SOCIMI, S.A. Cotizada. PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Deva Capital Holding Company, S.L.U CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Deva Capital Management Company, S.L.U CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Laparanza, S.A. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Tresmares Santander Direct Lending, S.I.C.C, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Compañía Española de Viviendas En Alquiler, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Altamira Santander Real Estate, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Deva Capital Advisory Company, S.L.U ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS MANZANO CUESTA Promontoria Manzana, S.A. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Tresmares Growth Fund Santander, SCR, S.A. PRESIDENTE DON CARLOS MANZANO CUESTA Fremman Limited CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Landcompany 2020, S.L. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Retailcompany 2021, S.L. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Tabasco Energía España, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON CARLOS MANZANO CUESTA Abent 3T SAPI de C.V. CONSEJERO DON CARLOS MANZANO CUESTA Diglo Servicer Company, S.L. CONSEJERO DOÑA ANA BOLADO VALLE Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. Cotizada CONSEJERO DOÑA ANA BOLADO VALLE Caceis Group y Caceis Bank CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS SBD Creixent, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Promocions Terres Cavades, S.A. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Camarate Golf, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Tubos Reunidos, S.A . Cotizada CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Crea Madrid Nuevo Norte, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ CESCE, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Informa D&B, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Corporación IBV Participaciones Empresariales, S.A. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Neotec Capital Riesgo SCR CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Coinversión Neotec SCR CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 77 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Momentum Social Investment Holding, S.L. CONSEJERO DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ PECRI Inversión, S.L. PRESIDENTE DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Inverahorro ADMINISTRADOR MANCOMUNADO DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Fundación Deporte y Desafío PRESIDENTE DON JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Cátedra de Catástrofes de la Fundación AON OTROS DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Jezzine, S.L.U. PRESIDENTE DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Grupo Inmobiliario, S.L. CONSEJERO DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Anida Operaciones Singulares, S.L. CONSEJERO Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Responsable de Proyectos Especiales, Participaciones Industriales, Plataformas de Inversión y Reestructuraciones en Grupo Santander DON CARLOS MANZANO CUESTA Jefe del área de participadas dentro del departamento de Reestructuración, Participadas, Bienes, Estrategia de Recuperación y Desinversión de Préstamos y Activos del Banco Santander. DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS Director de Participadas Inmobiliarias en BBVA. DON ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Managing Director del área de Equity Holdings de BBVA DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Grupo Internacional Energías de Portugal, S.A. (EDP). Directora de Auditoría Interna DON JUAN ANTONIO FRANCO DIEZ Asesor para el área inmobiliaria del grupo CEC (Realia Business, Realia Patrimonio y Jezzine) C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [ √ ] [  ] Sí No Explicación de las reglas e identiﬁcación del documento donde se regula En el Reglamento del Consejo de Administración (art. 33.2) se establece que los consejeros debe informar de los cargos que desempeñen en los órganos de administración de otras sociedades y en cualquier caso no podrán formar parte de más de cuatro consejos de otras sociedades cotizadas. En la Política de Diversidad se ha replicado esta última previsión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 77 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 947 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 378 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) Indicar que la Sociedad tiene suscrito una prima de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los Consejeros, según condiciones usuales del mercado, cuyo coste total ﬁjo anual para el conjunto de consejeros es de 395.891 euros (prima total), cubriendo una responsabilidad de hasta 70 millones. Adicionalmente, la Sociedad tiene suscrito un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo por un importe global anual acumulado de 10.008 € (incluyendo Presidente y CEO). C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s DOÑA PILAR MARTÍN BOLEA Director Asesoría Jurídica DOÑA ELENA ANDRADE LUQUE Responsable Auditoria Interna DOÑA CARMEN CHICHARRO SANZ Director de Marketing e Innovación DON JUAN CARLOS CALVO MATEOS Director de Estrategia y Relación con Inversores DON MIGUEL DÍAZ BATANERO Director de Suelo DON MIGUEL ANGEL MELERO PUERTA Director de Personas, Procesos y Tecnología DOÑA RAQUEL BUENO MONTAVEZ Directora de Desarrollo Corporativo y ESG DON BORJA TEJADA RENDÓN-LUNA CFO DON EDUARDO CARREÑO ORGAZ COO DON ENRIQUE GRACIA COLLDEFORNS Director de Terciario Número de mujeres en la alta dirección 4 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 40,00 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.562 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Selección de consejeros INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 77 En todo caso, y en la medida de lo posible, se partirá de un análisis previo de las necesidades de la Sociedad y de su Grupo. Dicho análisis será llevado a cabo por el Consejo de Administración de la Sociedad, con el asesoramiento e informe justiﬁcativo previo de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad (“CNRS”). De acuerdo con el apartado 2 del Artículo 8 del Reglamento del Consejo, el carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratiﬁcar su nombramiento y se conﬁrmará o, en su caso, revisará anualmente en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas. En la Política de Diversidad se recogen igualmente normas sobre selección y nombramiento de los miembros del Consejo de Administración: i. En el caso de consejeros independientes, corresponderá a la CNRS realizar la oportuna propuesta de nombramiento y a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, dicha propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación de conformidad con lo establecido en el artículo 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración y en el apartado 4 del artículo 529 decies LSC. ii. Para el resto de consejeros, la propuesta de nombramiento será realizada por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la CNRS, y corresponderá a la Junta General de Accionistas aprobar, en su caso, la propuesta; excepcionalmente, el nombramiento del consejero lo realizará el Consejo de Administración por cooptación. iii. Independientemente de si el nombramiento lo acuerda la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración, la propuesta deberá ir acompañada en todo caso de un informe justiﬁcativo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, que se unirá al acta de la Junta general o del propio Consejo de conformidad con el apartado 5 del artículo 529 decies LSC. Para la selección de candidatos al Consejo de Administración, la CNRS podrá contratar los servicios de uno o varios consultores externos especializados en la búsqueda y selección de candidatos con el ﬁn de fortalecer la objetividad, eﬁciencia, eﬁcacia e imparcialidad de los procedimientos para su identiﬁcación. En la identiﬁcación de las candidaturas, el consultor deberá evaluar los requisitos recogidos en la Política de Diversidad. Nombramiento de consejeros Los Consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que se reﬁeran a ellos. Reelección de consejeros.- Los Consejeros ejercerán su cargo durante el plazo ﬁjado en los Estatutos Sociales, esto es, por un periodo de cuatro (4) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (artículo 16 de los Estatutos). En ese sentido, cabe indicar que los consejeros que tenían un plazo de nombramiento superior a cuatro (4) años en la fecha de salida a bolsa en ningún caso superarán ese periodo desde dicha fecha. Remoción de consejeros Los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados o cuando lo decida la Junta en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal y estatutariamente. El Consejo no propondrá el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que hubieran impedido su nombramiento como consejero independiente. También podrá proponerse el cese de consejeros independientes a resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad de consejeros dominicales e independientes conforme al capital representado en el Consejo. Cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un Consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones a todos los miembros del Consejo. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones Teniendo en cuenta la estructura accionarial de la Sociedad y la conﬁguración actual del Consejo, se considera que la misma es razonable y cumple con las recomendaciones de buen gobierno corporativo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 77 Los consejeros independientes, nombrados mediante un proceso selectivo riguroso, desempeñan sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad, sus accionistas signiﬁcativos o sus directivos. Los consejeros dominicales cumplen el requisito de representar a los accionistas signiﬁcativos. Finalmente, el consejero ejecutivo cumple el requisito de desempeñar funciones de alta dirección de la Sociedad. Por tanto, el Consejo de Administración cumple con las exigencias de composición y cualiﬁcación establecidas en su propio Reglamento, considerándose estas adecuadas y óptimas para el eﬁcaz y diligente cumplimiento de sus competencias. Los Consejeros han cumplido los deberes impuestos por las leyes, los Estatutos y los Reglamentos de la Sociedad, con ﬁdelidad al interés social. En el desempeño de sus funciones todos y cada uno de los miembros del Consejo han obrado con la diligencia de un ordenado empresario y con la lealtad de un ﬁel representante, actuando siempre de buena fe y en el mejor interés de la sociedad. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En los primeros ejercicios tras la admisión a bolsa de la Sociedad, se realizó un proceso de evaluación basado en un cuestionario de autoevaluación aprobado por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El objetivo era consolidar el régimen de funcionamiento del Consejo para luego someterlo al análisis de un consultor externo. El cuestionario personal e individual se dirigía a todos los consejeros y se solicitaba a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad. En la evaluación del ejercicio 2023, la Sociedad ha contratado a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. El proceso consistió en entrevistas personales a cada uno de los miembros del Consejo de Administración y en la evaluación mediante cuestionarios con preguntas relativas a las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, así como sobre las funciones atribuidas al Consejo y sus respectivas Comisiones por la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo. Dicha evaluación se ha enfocado asimismo en el análisis de requerimientos de gobierno corporativo bajo criterios ESG y en la comparativa de las prácticas seguidas por otras organizaciones similares consideradas como mejores prácticas del mercado. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. Como indica en el párrafo anterior, en la evaluación del ejercicio 2023 (cada 3 años se lleva a cabo por un externo de prestigio), la Sociedad ha contratado a Russell Reynolds como asesor externo para llevar a cabo la evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones. No existe ningún tipo de vinculación ni conﬂicto de intereses de ningún tipo entre la sociedad y el consultor. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. El Artículo 12 del Reglamento del Consejo, establece que los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente. Además, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: - Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero. - Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos. - Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros. - Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero. - Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 77 - En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales. - Cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a la Sociedad). - Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este. Si concurre alguna de las circunstancias de dimisión, el Consejo examinará el caso a la mayor brevedad y, a la vista de las circunstancias concretas, decidirá si procede o no que el consejero continúe en su cargo. De todo ello dará cuenta el Consejo, razonadamente, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [  ] [ √ ] Sí No En su caso, describa las diferencias. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [  ] [ √ ] Sí No C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El apartado 2 del artículo 17 del Reglamento del Consejo de Administración, en materia de delegación de voto, establece que, cuando los consejeros no puedan acudir personalmente a las sesiones del Consejo de Administración, otorgarán su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo de Administración. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 11 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 77 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 8 Número de reuniones de Comisión de Auditoria 11 El Presidente del Consejo de Administración ha participado en las once sesiones del Consejo de Administración celebradas en el ejercicio al que se corresponde el presente Informe. C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 85,71 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 10 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 99,25 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. El artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría establece, entre otras, las siguientes funciones: (i) supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo; (ii) establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría; (iii) emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión acerca de si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida; (iv) en relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar para que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 77 Asimismo, el artículo 38.2 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular deﬁnitivamente las cuentas anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. La Comisión de Auditoría informa al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la CNMV y a los mercados de capitales, sobre la información ﬁnanciera periódica de la Sociedad. Así, la Comisión de Auditoría informó al Consejo de Administración sobre la información ﬁnanciera de la Sociedad correspondientes a los ejercicios 2018, 2019, 2020, 2021 y 2022. El 20 de febrero de 2024, ha informado sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON LUCAS OSORIO ITURMENDI D. Lucas Osorio Iturmendi, secretario no consejero del Consejo de Administración de la Sociedad, fue nombrado por duración indeﬁnida el 18 de febrero de 2016. C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. La Comisión de Auditoría analizó y debatió los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto a los ejercicios 2019, 2020, 2021 y 2022, informando favorablemente. En todos los casos, el Consejo de Administración ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor. En relación con el ejercicio 2023, la Comisión de Auditoría, en su sesión de 20 de febrero de 2024 ha analizado y debatido los términos del informe de los miembros de la Comisión sobre la independencia de sus auditores externos respecto al ejercicio 2023, informando favorablemente por unanimidad al Consejo de Administración. Con posterioridad, el Consejo de Administración de la Sociedad, en su sesión de 27 de febrero de 2024 , ratiﬁcó por unanimidad el criterio de la Comisión de Auditoría en materia de independencia del auditor. Finalmente, el Consejo de Administración, en su sesión del 21 de septiembre de 2023, aprobó la Política sobre Contratación y Relaciones con el Auditor de Cuentas, la cual tiene como ﬁnalidad garantizar que el cargo de Auditor de las cuentas individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes sea una ﬁrma independiente, que reúna las capacidades técnicas necesarias para acometer su trabajo de forma eﬁcaz y responsable y de conformidad con lo dispuesto en la normativa aplicable, regulando la selección, el nombramiento y, en su caso, la relección del Auditor así como el procedimiento para la evaluación de su actividad. Está disponible en la página web de Metrovacesa. https://metrovacesa.com/wp-content/uploads/2023/11/Politica-Contratacion-y-Relaciones-con-Auditor-de-Cuentas-Metrovacesa.pdf C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 77 C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [ √ ] [  ] Sí No Sociedad Sociedades del grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 78 0 78 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 39,60 0,00 39,60 Se consideran servicios de auditoría los realizados con motivo de la revisión de las cuentas anuales y los estados ﬁnancieros intermedios, así como otros servicios vinculados a la auditoría. C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 8 8 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 100,00 100,00 La Sociedad fue constituida en el año 2016 y, desde entonces, ha sido auditada por el mismo auditor externo. C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 77 Detalle del procedimiento El artículo 16 del Reglamento del Consejo, establece el procedimiento de envío de información a los consejeros, para cada sesión del Consejo, conforme a lo establecido en los siguientes apartados del citado artículo: #3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción a cada uno de los miembros del Consejo de Administración que conste en los archivos de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de setenta y dos horas al día de la reunión. La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se procurará acompañar de la información relevante. #4. Con la convocatoria se procurará informar sobre aquellos puntos en los que se prevé que el Consejo de Administración adoptará una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo de Administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros concurrentes, del que se dejará debida constancia en el acta. #5. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justiﬁquen, sin que sean de aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, la documentación que, en su caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suﬁciente, salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia.” C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas El apartado segundo del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración establece que los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en, entre otros, los siguientes casos: (i) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legal o estatutariamente previstos. (ii) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados incluyendo, sin limitación, cuando se produjeran cambios signiﬁcativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero. (iii) Cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras en materia del mercado de valores. (iv) Cuando por hechos imputables al consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de este. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. no aplica INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 77 C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 3 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo Consejero y Alta Dirección D. Ignacio Moreno Martínez Extinción por cualquier causa: 500 (miles de €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Extinción por cualquier causa: 2 x Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Pacto no concurrencia ex post: 1.090,50 (miles de €) D. Eduardo Carreño Orgaz Extinción por cualquier causa: (excepto baja voluntaria y despido disciplinario): Retribución total anual percibida en el ejercicio anterior. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas √ Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Comisión de Auditoria Nombre Cargo Categoría DOÑA AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ PRESIDENTE Independiente DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS PRESIDENTE Independiente DON CARLOS MANZANO CUESTA VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 c. Operaciones vinculadas INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 77 La Comisión ha conocido regularmente las operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con determinados accionistas signiﬁcativos y otras empresas vinculadas a administradores. En particular, la Comisión ha informado favorablemente operaciones vinculadas realizadas por la Sociedad con entidades ﬁnancieras que son accionistas de la Sociedad (Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.), siendo la gran mayoría de dichas operaciones de naturaleza crediticia (principalmente ﬁnanciaciones de proyectos así como sus correspondientes líneas de avales). No obstante, también ha informado otras operaciones tales como la suscripción de contratos de agente de recuento y de banco agente dividendo (Banco Santander), la prestación de servicios de colocación y agente de pagos en la renovación de un programa de pagarés (Banco Santander), la suscripción de un acuerdo de comercialización de la cartera de suelo con DIGLO (sociedad íntegramente participada por Banco Santander) o la suscripción de un contrato de prestación de servicios de ciberseguridad con Factum (sociedad vinculada al Banco Santander). Adicionalmente, se ha tratado una operación consistente en el desarrollo de un proyecto de construcción de un centro de transformación energética con FCC Industrial. Las operaciones sometidas a la Comisión han sido informadas favorablemente una vez acreditados que los términos y condiciones de las mismas eran justos y razonables desde el punto de vista de la Sociedad y del resto de accionistas que no eran partes vinculadas, analizado también que se cumplían razonablemente los principios de concurrencia y competencia. Durante el 2023, la Comisión ha aprobado el informe anual de operaciones vinculadas correspondiente al 2022. d. Asesores externos, valoradores y Auditores Externos. Contrataciones, reuniones y remuneraciones. La Comisión ha informado favorablemente la contratación de determinados asesores externos relacionados con materias que quedan dentro del ámbito de sus funciones. Así, y en particular, ha informado favorablemente la renovación del Auditor Externo y la renovación de contratos con los valoradores de la Sociedad para el ejercicio 2023, incluidas sus respectivas remuneraciones. e. Análisis de riesgos y sistemas para su control. Mapa de riesgos. Durante el 2023, la Comisión ha desarrollado trabajos de control y seguimiento de los aspectos económico-ﬁnancieros y no ﬁnancieros más relevantes de la Sociedad. Entre otros aspectos, se ha hecho un seguimiento de aspectos relacionados con la valoración de activos y de los riesgos más relevantes de naturaleza ﬁnanciera, estratégica y operacional de negocio mediante el reporte de indicadores, incluyendo labores de aseguramiento especíﬁcas para mitigar dichos riesgos, especialmente los que pudieran superar los límites de tolerancia establecido. Los principales indicadores de riesgos han sido reportados por los distintos responsables encargados de Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otros cometidos que puedan serle asignados, la Comisión de Auditoría ejerce las siguientes funciones: (i) Informar a la Junta General sobre cuestiones en materia de su competencia, en particular el resultado de la auditoría; (ii) Supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, discutiendo con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas detectadas; (iii) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera; (iv) Supervisar la aplicación de las políticas generales de comunicación sobre (i) la información ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa; y (ii) contactos con accionistas, inversores, asesores de voto y otros grupos de interés, con respeto a las normas de abuso de mercado; (v) Proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General la selección, nombramiento, reelección o sustitución de los auditores de cuentas; (vi) Establecer una vía de comunicación con los auditores de cuentas para recibir información sobre cuestiones: (i) que puedan poner en riesgo su independencia; y (ii) relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y la autorización de servicios distintos; (vii) Respecto al auditor externo: (a) en caso de renuncia, examinar las circunstancias que lo hubieran motivado; (b) velar por que su retribución no compromete su calidad ni su independencia; (c) supervisar que se comunique como información relevante el cambio de auditor incluyendo una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos; (d) asegurar que se reúne anualmente con el pleno del Consejo; (viii) Emitir con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe expresando su opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas; (ix) Informar al Consejo sobre las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo y, en particular, sobre: (i) la información ﬁnanciera que deba hacerse pública; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que sean paraísos ﬁscales; y (iii) las operaciones con partes vinculadas. (x) Velar por la independencia de la auditoría interna, su selección, nombramiento y cese, y supervisión sus funciones; (xi) Establecer y supervisar mecanismos que permitan comunicar las irregularidades de potencial trascendencia; (xii) En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y el cumplimiento de los requisitos normativos y contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo para comunicar irregularidades de potencial trascendencia; (xiii) Supervisar que las políticas de control y gestión de riesgos identiﬁquen o determinen, al menos: a) los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros a los que se enfrenta la sociedad; b) un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles; c) el nivel de riesgo que la Sociedad considere aceptable; d) las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados; y e) los sistemas de información y control interno para controlar y gestionar los citados riesgos; (xiv) Ser informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas de la Sociedad e informar al Consejo sobre las condiciones económicas de la operación, su impacto contable especialmente y, en su caso, la ecuación de canje; (xv) Supervisar el cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad; y (xvi) Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento. La Comisión de Auditoría, que se compone de tres consejeros (la mayoría independientes), se reúne de manera recurrente (11 veces en el 2023) a ﬁn de revisar la información ﬁnanciera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 77 La Comisión de Auditoría elabora un informe anual sobre su funcionamiento, siendo las Principales actuaciones durante el ejercicio 2023, las siguientes: a. Cuentas Anuales del ejercicio ﬁnalizado el 31 de diciembre de 2022 La Comisión ha revisado e informado favorablemente las Cuentas Anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2022. En ese contexto, la Comisión informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2022, el informe de actividades de la propia Comisión de 2022, el informe sobre la independencia del auditor externo PriceWaterHouseCoopers ("Auditor Externo") y el informe sobre operaciones vinculadas del 2022. Las cuentas anuales informadas por la Comisión, una vez formuladas por el Consejo de Administración, fueron sometidas a la Junta General Ordinaria de 25 de abril de 2023, que procedió a su aprobación. b. Información económico-ﬁnanciera. La Comisión ha revisado periódicamente la información ﬁnanciera de la Sociedad, particularmente aquella que se hace pública trimestralmente, habiendo sido informada favorablemente con carácter previo a su sometimiento al Consejo de Administración. En particular, ha analizado en detalle, junto con los responsables de su elaboración, los aspectos ﬁnancieros y no ﬁnancieros más relevantes durante el ejercicio, así como las novedades introducidas en las normas contables y los criterios aplicados por la Sociedad. Con motivo de la información ﬁnanciera anual del 2022 y semestral del 2023, la Comisión se ha reunido con el Auditor Externo y los valoradores de activos Savills y CBRE. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DOÑA BEATRIZ PUENTE FERRERAS Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 06/02/2018 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Nombre Cargo Categoría DOÑA EMMA FERNÁNDEZ ALONSO PRESIDENTE Independiente DON VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA VOCAL Independiente DON IGNACIO MORENO MARTÍNEZ VOCAL Otro Externo DON CESÁREO REY-BALTAR ORAMAS VOCAL Dominical % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 25,00 % de consejeros independientes 50,00 % de consejeros otros externos 25,00 La CNRyS, que se compone de cuatro consejeros siendo dos independientes, se reúne al menos cada tres meses (8 veces en el 2023, habiendo sido las principales actuaciones durante el ejercicio 2023 las siguientes: i. Ha revisado e informado favorablemente la documentación de buen gobierno corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2022, en el ámbito de sus competencias. En concreto la siguiente: (i) el informe anual de remuneraciones; (ii) el informe anual de actividades de la CNRyS; y (iii) el informe anual de gobierno corporativo; ii. Ha revisado la matriz de competencias del Consejo de Administración, al efecto de determinar sus capacidades, competencias, incompatibilidades, antigüedad, diversidad y grado de ocupación; iii. Ha analizado e informado favorablemente la autoevaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones de 2022; iv. Ha analizado y actualizado el plan de sucesión del Presidente y del Consejero Delegado; v. Ha hecho seguimiento de los planes de desarrollo y sucesión y contingencia del equipo directivo; vi. Ha informado favorablemente el nombramiento de D. Juan Antonio Franco Díez como nuevo consejero dominical de la Sociedad a propuesta de FCC, analizando previamente el potencial conﬂicto de interés entre la Sociedad y el Grupo FCC, la conveniencia de que la Junta General dispensara de la obligación de no competir al nuevo consejero y las implicaciones del aumento del número de consejeros; En dicho proceso la CNRyS tomó en consideración los criterios de la Política de Diversidad y de Selección de Consejeros de la Sociedad; vii. En materia de remuneraciones: a. Ha revisado e informado favorablemente la política retributiva para sus consejeros 2024-2026; INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 77 b. Ha revisado e informado favorablemente la subida salarial general para el ejercicio 2023 así como la revisión de los salarios (incluyendo el LTIP) de miembros del equipo directivo; c. Ha informado favorablemente la propuesta de que los consejeros perciban un incremento retributivo en su condición de tales; d. Ha analizado el grado de cumplimiento del LTIP 1.3 (ciclo 2020-2022); e. Ha analizado la estimación de cumplimiento de los tres ciclos del LTIP 2; f. Ha revisado, propuesto e informado favorablemente las métricas y parámetros de cumplimiento del ciclo 3 del incentivo a largo plazo 23-25 (LTIP 2); g. Ha diseñado de manera preliminar algunos aspectos (métricas, beneﬁciarios y cuantías) del nuevo LTIP 2024-2026; h. Ha revisado el paquete de acciones de la Sociedad que pertenece a los consejeros y directivos así como las principales variaciones; i. Ha revisado preliminarmente la posible implantación de un plan de compra de acciones dirigido a empleados, como pago de su retribución variable; y j. Ha analizado la brecha salarial de la Sociedad, repasando las acciones realizadas al respecto en el 2022 e identiﬁcando las áreas de trabajo principales del 2023. viii. Ha analizado el clima laboral de la Sociedad a través de las conclusiones Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Sin perjuicio de otras competencias que le puedan corresponder, son funciones de la CNRS: i. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia en el Consejo, deﬁniendo las funciones y aptitudes de los candidatos que deban cubrir cada vacante, así como evaluar el tiempo y dedicación de los consejeros; ii. Establecer objetivos de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones para alcanzar dicho objetivo. iii. Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de consejeros independientes para su designación por cooptación o sometimiento a la Junta General; iv. Informar las propuestas de nombramiento (o reelección o separación) de los restantes consejeros para su designación por cooptación o sometimiento a la Junta General; v. Informar las propuestas de nombramiento y separación del personal directivo y las condiciones básicas de sus contratos. vi. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo y del primer ejecutivo, formulando propuestas al Consejo para que la sucesión sea ordenada y planiﬁcada. vii. Proponer al Consejo la política de remuneraciones de los consejeros, la retribución y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos y de quienes desarrollen funciones directivas bajo la dependencia directa del Consejo o del Consejero Delegado; viii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones y comprobar su observancia; ix. Velar para que eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión; x. Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos contenida en los documentos corporativos; xi. Supervisar y evaluar, sin perjuicio de las funciones de la Comisión de Auditoría, los procesos de elaboración e integridad de la información no ﬁnanciera y las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, así como los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión, los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, y los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; xii. Supervisar que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y políticas ﬁjadas. xiii. Elaborar un informe anual sobre su funcionamiento. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoria 2 66,66 1 33,33 1 33,33 1 33,33 Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad 1 25,00 1 25,00 1 25,00 1 25,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 77 Se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez. C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y el artículo 15 para la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad). Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad. Asimismo, se han aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad los dos reglamentos que regulan la composición, funcionamiento, competencias y facultades de las Comisión de Auditoría y de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, estas dos comisiones elaboran anualmente las memorias de actividades. Con fecha 26 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó por unanimidad, las modiﬁcaciones de los Reglamentos del Consejo y de las Comisiones del Consejo, en este último caso informadas favorablemente por las respectivas Comisiones. El objetivo principal de las mismas fue reﬂejar en los Reglamentos las modiﬁcaciones introducidas en el Código Uniﬁcado de Buen Gobierno y la Ley de Sociedades de Capital respecto a las funciones del Consejo y sus Comisiones, así como atribuir a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones las funciones de supervisión y seguimiento de las políticas de sostenibilidad. Dicha Comisión pasará a llamarse la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 77 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. De acuerdo con el artículo 28 del Reglamento del Consejo, los consejeros deben comunicar la existencia de conﬂictos de interés al Consejo y deben abstenerse de intervenir en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Asimismo, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión. Las situaciones de conﬂicto de interés serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. Se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión el interés de la Sociedad o su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él. Se entienden como personas vinculadas a los administradores: a) El cónyuge del administrador o las personas con análoga relación de afectividad. b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge (o persona con análoga relación de afectividad) del consejero. c) Los cónyuges (o personas con análoga relación de afectividad) de los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero. d) Las sociedades o entidades en las que el consejero posea directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una inﬂuencia signiﬁcativa o desempeñe en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga inﬂuencia signiﬁcativa cualquier participación igual o superior al 10% del capital social o de los derechos de voto; e) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento. No obstante lo anterior, el art. 529 vicies de la LSC establece que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad o sus sociedades dependientes con consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, o con cualesquiera otras personas que deban considerarse partes vinculadas con arreglo a las Normas Internacionales de Contabilidad, adoptadas de conformidad con el Reglamento (CE) 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 19 de julio de 2002, relativo a la aplicación de normas internacionales de contabilidad. El Reglamento de la Junta General establece en su artículo 30 la obligación de los accionistas de abstenerse de ejercitar los derechos de voto correspondientes a sus acciones cuando se trate de adoptar un acuerdo que tenga por objeto: a) Liberarle de una obligación o concederle un derecho; b) Facilitarle cualquier tipo de asistencia, incluida la prestación de garantías a su favor; o c) Dispensarle de las obligaciones derivadas del deber de lealtad, de conformidad con la normativa aplicable. Salvo que por la naturaleza de las transacciones corresponda su aprobación a la Junta General, la aprobación de las operaciones vinculadas corresponde al Consejo y será preciso el previo informe de la Comisión de Auditoría. En todo caso deberán evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos de la parte vinculada. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo podrá delegar la aprobación de determinadas operaciones vinculadas, en los casos legalmente previstos. En esos casos, el Consejo deberá establecer un procedimiento interno de información y control periódico, en el que deberá intervenir la Comisión de Auditoría, que deberá veriﬁcar la equidad y transparencia de dichas operaciones y, en su caso, el cumplimiento de los criterios legales aplicables a las anteriores excepciones. En la práctica, la Comisión de Auditoría estudia y analiza todas las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para que sea éste el que apruebe o rechace la operación en cuestión. Finalmente, cabe mencionar que el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión del 28 de julio de 2022, aprobó la Política interna sobre Operaciones Vinculadas con consejeros, accionistas signiﬁcativos y otras personas vinculadas, en la cual se establecen los procedimientos necesarios para asegurar la aplicación de la normativa mercantil de aprobación y publicación de las operaciones vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 77 D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes (1) BANCO SANTANDER, S.A. 49,36 Metrovacesa, S.A. 179.013 Consejo de Administración D. Mariano Olmeda Sarrión D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Bolado Valle D. Francisco Javier García- Carranza Benjumea NO (2) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. 20,85 Metrovacesa, S.A. 414.092 Consejo de Administración D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Peláez NO Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación (1) BANCO SANTANDER, S.A. Comercial Financiación-Comercial (2) BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Comercial Financiación-Comercial El detalle de préstamos concedidos por los accionistas signiﬁcativos diﬁere del reﬂejado en las Cuentas Anuales, en tanto que éstas últimas reﬂejan los saldos dispuestos al cierre del ejercicio, así como las comisiones devengadas por los préstamos ﬁrmados con partes vinculadas, dado que en la Comisión de Auditoría se presentan los límites a ﬁrmar con cada entidad vinculada. Banco Santander: La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 9 préstamos promotores por importe de 25.000, 5.400, 14.500, 22.000, 21.500, 10.500, 14.100, 7.000 y 14.000 miles de euros. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 6 líneas de avales para cumplir con la legislación vigente por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de 5.700, 8.300, 9.800, 9.800, 5.700, 5.500 miles de euros. Finalmente, también se ha solicitado aprobación para la suscripción de contrato de prestación de servicios por importe de 213 miles de euros BBVA: La Sociedad ha solicitado aprobación para la suscripción de 12 préstamos promotores por importe de 19.950, 19.950, 6.000, 17.800, 9.000, 9.000, 60.000, 26.000, 14.000, 8.600, 8.600, 8.500 miles de euros. Asimismo se ha solicitado aprobación para la suscripción de 9 líneas de avales INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 77 para cumplir con la legislación vigente por cantidades entregadas a cuenta de clientes por importe de 7.000, 6.700, 6.600, 5.300, 3.000, 2.300, 21.100, 13.000, 3.000. ﬁnalmente, también se ha solicitado aprobación para la suscripción de 11 contratos de conﬁrming por importe de 16.200, 12.675, 8.012, 6.034, 22.500, 16.000, 13.875, 8.501, 7.680, 6.515 miles de euros. D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 77 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. El artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración deﬁne y regula el concepto de conﬂicto de interés. A estos efectos, se considerará que existe conﬂicto de interés en aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés personal del consejero cunado el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con él, o en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o indirectamente con aquellos. El consejero deberá comunicar la existencia de conﬂictos de interés, ya sean directos o indirectos, al Consejo de Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la operación a que el conﬂicto se reﬁera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conﬂicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. Asimismo, el artículo 15 relativo a Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad recoge como competencia propia velar por que los eventuales conﬂictos de interés no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Sociedad. Asimismo, podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, velando porque los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Asimismo, el Reglamento Interno de Conducta de Metrovacesa, disponible en la página web de la misma, establece las normas de conducta aplicables en materia de relación con las operaciones por cuenta propia, información privilegiada, manipulación del mercado y operaciones de autocartera, siendo de aplicación a, entre otros, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y altos directivos. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 77 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. Como pilar del Sistema de Gestión Integral de Riesgos, Metrovacesa, S.A. y sus sociedades dependientes, (en adelante e indistintamente, “Metrovacesa”, “la Compañía” o “el Grupo”) disponen de una Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración, cuyo objetivo es deﬁnir los principios para identiﬁcar, analizar, evaluar, gestionar y comunicar los riesgos asociados a la estrategia y a la operativa de Metrovacesa, asegurando un marco general de gestión de las amenazas e incertidumbres inherentes a los procesos del negocio y al entorno en el que operan las sociedades del Grupo. El Modelo de Gestión de Riesgos adoptado por la Sociedad es integral y considera todos los riesgos signiﬁcativos a los que Metrovacesa puede estar expuesta y, en especial, aquellos que puedan afectar al cumplimiento del Plan de Negocio, tanto de naturaleza estratégica, como operacionales, ﬁnancieros y no ﬁnancieros o de cumplimiento de las normativas más relevantes que conciernen al Grupo. El modelo de control y gestión de riesgos adoptado por Metrovacesa se basa en un proceso continuo que se desarrolla en las siguientes etapas: - Identiﬁcación - Evaluación - Gestión - Reporte y monitorización - Actualización Tomando como base este proceso continuo de control y gestión de riesgos, durante el ejercicio se ha llevado a cabo una actualización del Mapa de Riesgos de la Compañía en la que se ha involucrado a toda la organización, desde el Comité de Dirección a los responsables directos de la gestión de los riesgos. Dicho Mapa de Riesgos actualizado ha sido elevado a los órganos de Administración. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. Todos los directivos y empleados de Metrovacesa tienen la responsabilidad de cumplir la Política de Control y Gestión de Riesgos en su ámbito de gestión y de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas direcciones y departamentos afectados, en su caso. Las funciones y responsabilidades de los distintos órganos y personas involucradas en la gestión de riesgos son las siguientes: Consejo de Administración Como facultad indelegable, el Consejo de Administración de Metrovacesa tiene la responsabilidad de determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. Comisión de Auditoría Las funciones relacionadas con la supervisión de los sistemas de control interno y gestión de riesgos, dirigidas a que los principales riesgos se identiﬁquen, gestionen y se mantengan en los niveles aprobados, se han delegado en la Comisión de Auditoría, siendo estas supervisar la eﬁcacia del control interno de la Sociedad y de su grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos. Es asimismo responsabilidad de la Comisión de Auditoría mantener informado al Consejo de Administración de todas aquellas cuestiones que, como resultado de la monitorización y supervisión del sistema, puedan afectar signiﬁcativamente a la gestión de la compañía. Dirección La Dirección de Metrovacesa tiene las siguientes responsabilidades y funciones en relación con el Sistema de Control y Gestión de Riegos: • Deﬁnir un plan que permita identiﬁcar y evaluar los riesgos, asignar responsabilidades sobre los riesgos identiﬁcados; y conﬁrmar los resultados de las evaluaciones con el ﬁn de determinar la criticidad de los mismos. • Aprobar y ejecutar las acciones propuestas por los responsables de cada riesgo con el ﬁn de evaluar en profundidad e implementar planes de respuesta. • Facilitar las funciones a ejercer por Auditoría Interna, dotándola de los recursos necesarios para ello. • Informar periódicamente a la Comisión de Auditoría sobre el control y gestión de riesgos que se lleva a cabo en la compañía. Auditoría Interna La Función de Auditoría Interna da soporte a la Comisión de Auditoría en el cumplimiento de sus responsabilidades a través de las siguientes funciones: • Coordinar y supervisar el funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos. • Apoyar en la homogeneización y consolidación de los informes relativos a la identiﬁcación y evaluación de riesgos, y los resultados de las correspondientes acciones de seguimiento, elaborados por cada uno de los responsables de riesgos, realizando el Reporting periódico sobre su situación dando confort a la Comisión de Auditoría quien reportará a su vez los resultados al Consejo de Administración. • Asegurar el correcto funcionamiento del Sistema de Control y Gestión de riesgos dando soporte metodológico si fuera necesario a los responsables de los riesgos, en la identiﬁcación y evaluación de los mismos y velando por la consistencia y ﬁabilidad de los resultados reportados. • Monitorizar los resultados de la gestión de riesgos planiﬁcada. Responsables de los Riesgos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 77 En Metrovacesa la gestión de los riesgos es asumida por cada uno de los responsables de las áreas de negocio, operativas, legal y ﬁnancieras. Como responsables de riesgos tienen que: • Analizar en profundidad los riesgos que están bajo su área de responsabilidad. • Proponer y reportar los indicadores para su seguimiento. • Proponer e implementar los planes de acción para su mitigación. • Informar sobre la eﬁcacia de dichos planes. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Durante el ejercicio 2023 Metrovacesa ha llevado a cabo una revisión en profundidad de las categorías y taxonomías de los riesgos. Los principales aspectos analizados que han permitido proponer modiﬁcaciones razonables a la taxonomía existente hasta el momento han sido: • Ajustes en la denominación de algunos riesgos y alineamiento con el mapa de procesos. • Subcategorización de los riesgos estratégicos en internos y externos, así como de los operacionales. (ejecución de procesos, relaciones laborales, daños en activos e IT). • Identiﬁcación de nuevos riesgos por eventos emergentes o no identiﬁcados así como por desagregación de eventos/riesgos ya existentes (especialmente en los riesgos de cumplimiento de cara a optimizar su gestión ). • Especial foco en riesgos ESG, con la inclusión del riesgo especíﬁco de cambio climático, gobierno corporativo o ﬁabilidad de la información no ﬁnanciera Metrovacesa caliﬁca los riesgos en cuatro categorías: estratégicos, operacionales, ﬁnancieros y de cumplimiento. Riesgos Estratégicos: son los asociados a los objetivos clave a largo plazo. En este ejercicio se ha efectuado distinción entre los riesgos derivados del entorno y los riesgos de carácter interno. Riesgos estratégicos derivados del entorno: relacionados con factores externos (cambios regulatorios, ciclos económicos, niveles de Competencia, cambio climático…) pudiendo surgir de las acciones de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores). Riesgos estratégicos de carácter interno: pérdidas resultantes por la toma de decisiones incorrectas en relación con los planes de negocio y las estrategias futuras de la Compañía o bien por cuestiones asociadas al Gobierno Corporativo o a la gestión de la imagen corporativa.Riesgos Operacionales: son aquellos relativos a las operaciones habituales que se llevan a cabo en Metrovacesa, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procedimientos operativos, personal o sistemas internos. Los principales son los relativos a desarrollo operativos de proyectos, la transformación inversión y desinversión del suelo, comercialización, disponibilidad y adecuación de personas y continuidad de negocio. Riesgos Financieros: están relacionados con la gestión económico-ﬁnanciera de Metrovacesa, así como con los procesos de obtención de la información ﬁnanciera y sus previsiones, siendo los principales la valoración de activos, la disponibilidad de ﬁnanciación y liquidez, así como tipos de interés. Riesgos de Cumplimiento: son aquellos relativos al cumplimiento de la normativa externa e interna por parte de la Dirección o los empleados de la Compañía (penal. Medioambiental, ﬁnanciero y ﬁscal, ética/fraude interno, laboral. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. La Política de Control y Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo de Administración deﬁne las directrices a seguir para identiﬁcar y mantener los riesgos dentro de los límites de tolerancia y determinar los indicadores para que este pueda decidir sobre el nivel de riesgo aceptable para Metrovacesa en cada momento. En el ejercicio 2023 se han revisado criterios de evaluación de los riesgos en cuanto a impacto, probabilidad de materialización y nivel de gestión percibido simpliﬁcándose los tramos existentes para facilitar su evaluación. Durante 2023 se ha continuado con la identiﬁcación, deﬁnición y adaptación de los indicadores cuantitativos y cualitativos de los riesgos de mayor criticidad, con el ﬁn de obtener indicadores de riesgo óptimos alineados con la estrategia de la Compañía. Una vez deﬁnidos y consensuados con las áreas se ha iniciado en paralelo un proceso de automatización de los mismos en aras de la obtención de un cuadro de mando que garantice una monitorización continua del SGIR. El proceso de automatización de la totalidad de los indicadores se espera concluya en el primer trimestre del 2024. Los riesgos de mayor criticidad han sido objeto de monitorización en el ejercicio y se han establecido planes de acción en aquellos en los que se superaban los niveles de tolerancia ﬁjados. El resultado de dichos informes de monitorización de riesgos ha sido remitido periódicamente a los miembros del Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 77 E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. En cuanto a los riesgos materializados durante el ejercicio, es relevante destacar que si bien se registraron alzas de precios respecto a los costes de construcción, estos empezaron a estabilizarse. Por otro lado, las variaciones al alza de los tipos de interés ha supuesto un incremento en el coste de la ﬁnanciación durante el ejercicio. Por el lado de la inversión, el sector inmobiliario experimentó un enfriamiento en 2023, con mayor impacto en segmentos como el de oﬁcinas, en el que la reducción respecto a 2022 superó el 50%, según publicaciones de expertos independientes. Adicionalmente, en la parte más operativa, se ha puesto foco en la gestión del riesgo de transformación de suelo por retrasos en la consecución de ciertos hitos urbanísticos. La compañía está monitorizando activamente las principales variables de carácter económico y sectorial que puedan impactar en el mercado inmobiliario en un contexto de tipos de interés e inﬂación elevados . E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. Auditoría Interna ha informado a la Comisión de Auditoría sobre el funcionamiento del sistema de gestión y control y sobre su adecuación a las circunstancias actuales de Metrovacesa. Como ya se ha explicado anteriormente la Compañía ha efectuado durante el ejercicio 2023 una revisión en profundidad del catálogo de riesgos que componen el modelo de gestión de riesgos, así como su categorización y denominación en aras de mejorar su entendimiento y alinear la taxonomía con aspectos concretos que afectan a la Sociedad. Resultado de dicha revisión se obtiene un modelo de riesgos más sistemático y orientado a la evaluación de riesgos. El resultado de dicha reevaluación ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2023 Metrovacesa ha llevado a cabo las siguientes tareas para la actualización y mejora del modelo de gestión y control de riesgos ﬁscales : • Integración del modelo en la herramienta GRC lo que ha permitido la identiﬁcación de los Key controls del modelo, detección y aprovechamiento de las sinergias existentes con el resto de modelos de riesgos (SCIIF y Cumplimiento Penal) y fundamentalmente , sistematización de la ejecución y reporte los controles clave , identiﬁcando responsables, periodicidad y evidencias a aportar. • Revisión y actualización del modelo con apoyo del asesor ﬁscal externo mediante las siguientes actividades: - Revisión completa del catálogo de riesgos ﬁscales por el departamento ﬁscal y actualización anual de la taxonomía de todos los riesgos inventariados según se contempla en la norma corporativa ﬁscal. - Evaluación del Modelo : repaso de cada uno de los riesgos evaluando el impacto, probabilidad y nivel de criticidad - Obtención del Mapa de riesgos ﬁscales actualizado , identiﬁcando los riesgos de mayor criticidad. Estas actividades han contribuido a que Metrovacesa disponga de un sistema de control y gestión de riesgos ﬁscales actualizado y objeto de monitorización continua, alineado con las mejoras prácticas. El resultado de dicha reevaluación, así como del testeo de los controles clave efectuado por Auditoría Interna ha sido presentada a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración. Metrovacesa ha integrado en 2023 el cambio climático como riesgo emergente en el mapa de riesgos corporativo, conforme a la metodología de evaluación de riesgos aplicable al resto de riesgos en la Compañía, y ha actualizado su análisis de riesgos y oportunidades derivadas del cambio climático y la transición energética, conforme a las recomendaciones de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), que incluye riesgos físicos y de transición clasiﬁcados según su nivel de criticidad y probabilidad de que afecten a sus proyectos, y determina oportunidades para el negocio según su horizonte de ejecución y su impacto potencial. Todos los riesgos considerados relevantes por Metrovacesa en el contexto actual han sido debidamente monitorizados habiéndose identiﬁcado y en su caso actualizado los controles asociados, así como los procedimientos de gestión especíﬁcos y planes de acción para los que se ha asignado un responsable. Dichos planes de acción han sido reportados a la Comisión de Auditoría para dar respuesta a aquellos riesgos que han superado el nivel de tolerancia ﬁjado. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 77 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (en adelante SCIIF) de Metrovacesa se ha diseñado como el conjunto de procesos que lleva a cabo la entidad para proporcionar una seguridad razonable sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera elaborada y reportada por el Grupo. El SCIIF cuenta con la participación de todos los niveles de la organización y es llevado a cabo por todo el personal de la entidad que está involucrado en las operaciones y en la preparación de la información ﬁnanciera. Las principales funciones y responsabilidades relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Metrovacesa se resumen en los siguientes puntos: • La formulación y aprobación de la información ﬁnanciera es responsabilidad del Consejo de Administración a propuesta del Consejero Delegado y de la Dirección Financiera. • La supervisión del SCIIF es responsabilidad de la Comisión de Auditoría. • El diseño e implantación del SCIIF es responsabilidad de la Dirección Financiera. A continuación, se resumen las funciones y responsabilidades relativas al SCIIF tal y como establece el Manual del SCIIF del Grupo: Órganos de Dirección • Consejo de Administración, cuya responsabilidad es, entre otras, la formulación y aprobación de la información ﬁnanciera regulada. • Comisión de Auditoría, cuya responsabilidad es, entre otras, i) supervisión de información ﬁnanciera; ii) supervisión de las actividades de auditoría interna y de los auditores externos; iii) aprobar qué y cuándo supervisar y cómo evaluar la supervisión SCIIF; y iv) supervisión y conclusión de eﬁcacia del SCIIF. • Comité de Dirección, cuya responsabilidad es, entre otras, i) supervisar y analizar los informes sobre la efectividad del SCIIF reportados por la dirección ﬁnanciera y/o auditoría interna; ii) seguimiento de las incidencias, deﬁciencias y áreas de mejora del SCIIF reportadas por la Dirección Financiera y/o Auditoría Interna. Dirección Financiera, cuya responsabilidad es, entre otras, i) diseño, implementación, evaluación y seguimiento global del SCIIF; ii) informar sobre el funcionamiento eﬁcaz del SCIIF al CEO y a la Comisión de Auditoría. Departamentos y Áreas • Responsables del proceso, cuya responsabilidad es, entre otras, i) identiﬁcar los riesgos que puedan afectar a la información ﬁnanciera en el proceso; ii) proponer e implantar los controles más adecuados para mitigar los riesgos; iii) asegurarse de que los controles están funcionando eﬁcazmente; iv) reportar sobre el funcionamiento del control interno en el proceso; v) ejecución de recomendaciones. • Responsable del control, cuya responsabilidad es, entre otras, i) ejecutar los controles; ii) informar sobre las incidencias que se produzcan. Auditoría Interna, cuya responsabilidad es, entre otras, i) planiﬁcación de auditorías internas sobre el SCIIF; ii) ejecución de las pruebas de auditoría sobre el SCIIF y comunicación de los resultados; iii) seguimiento de las recomendaciones emitidas; iv) preparación de los informes para la Dirección y la Comisión de Auditoría sobre las revisiones efectuadas. Compete al Consejo de Administración tal y como se detalla en su Reglamento, entre otras, las siguientes funciones: • La determinación de la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los ﬁscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control. • La formulación de las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados, así como su presentación a la Junta General de Accionistas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 77 • La aprobación de la información ﬁnanciera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. • La determinación de la Política de Gobierno Corporativo de la sociedad y del Grupo, su organización y funcionamiento. Las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación al control interno contempladas en el Reglamento del Consejo de Administración de Metrovacesa, son las siguientes: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. • Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. • En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad o el grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración, responsable último de la información ﬁnanciera, ha establecido la estructura organizativa necesaria que permite su seguimiento mediante la delegación de dicha tarea en la Comisión de Auditoría. De esta forma, la Comisión de Auditoría asegura el correcto cumplimiento de las responsabilidades deﬁnidas y asignadas tanto a la Dirección Financiera (responsable en la preparación de la información ﬁnanciera) como a los demás departamentos y áreas relativas al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de la sociedad que deben velar por favorecer la transparencia y veracidad de dicha información. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: Metrovacesa dispone de un Código de Ética, actualizado en el ejercicio 2023, con el objetivo de adaptar su contenido a las modiﬁcaciones operativas implementadas en el Grupo para dar cumplimiento a las exigencias normativas derivadas de la entrada en vigor de la Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre las infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (en adelante, Ley de protección del informante).El código de ética está disponible en la intranet y en la web corporativa, que constituye el marco de referencia en cuanto a los principios básicos a los que deben atenerse las empresas integrantes del Grupo y todos sus empleados y administradores en el desarrollo de sus actividades. El Código de Ética debe ser aceptado por todos los empleados y personas que por cualquier circunstancia estén sujetas a éste (miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa y restantes empresas del Grupo u otras empresas participadas por dicho Grupo, los administradores que hayan sido propuestos, directa o indirectamente, por Metrovacesa, miembros del Comité de Dirección de Metrovacesa y el resto de los INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 77 componentes de la Alta Dirección del Grupo, empleados que desempeñan su trabajo en cualquiera de las empresas integrantes del Grupo Metrovacesa). Como regla general, en los contratos con proveedores se hará una mención expresa al presente Código de Ética, al que podrá accederse en la web corporativa. Cualquier modiﬁcación del Código es aprobada a propuesta del Comité de Control, por el Consejo de Administración, previo informe, en su caso, de la Comisión de Auditoría, comunicándose a los empleados vía intranet, de tal forma que dichas modiﬁcaciones puedan ser conocidas de inmediato por todos los sujetos obligados. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Existe un Buzón de Denuncias disponible en la web y en la intranet de la Compañía, que permite comunicar las conductas irregulares, así como otros aspectos relacionados con el incumplimiento de leyes, normativa interna, Código de Ética y cualquier hecho de carácter similar. Adicionalmente Metrovacesa cuenta con un procedimiento especíﬁco que ha sido actualizado en el ejercicio 2023 en cumplimiento de las nuevas exigencias derivadas de la entrada en vigor de la Ley de protección del informante y elevado a los órganos de Administración. Dicho procedimiento regula la tramitación de las denuncias recibidas de tal forma que cualquier empleado o tercero que tenga conocimiento fundado de la comisión de un acto ilícito en los términos antes expuestos, deberá comunicarlo directamente al Comité de Control a través del Buzón de Denuncias con el objeto de que se inicie una investigación y, en su caso, se tomen las medidas oportunas. Metrovacesa ha reforzado el anonimato y la conﬁdencialidad de su canal de denuncias, para proteger al denunciante y garantizar la ausencia de represalias contra el denunciante y de conﬂictos de interés con alguno de los miembros del Comité de Control. Los mensajes del canal de denuncias llegan a una cuenta de correo electrónico solo accesible a un tercero independiente quien adquiere el compromiso de acceso diario al buzón y que, tras efectuar un análisis preliminar sobre los criterios de afectación y admisibilidad de la denuncia, procede al reenvío de la misma a los miembros del Comité de Control, al Responsable de la Unidad de Cumplimiento y al Responsable de Auditoría Interna, salvo que uno o varios de los destinatario estuvieran afectados por la denuncia presentada, en cuyo caso se excluye a los afectados en el reenvío. Asimismo, se mantiene un Libro-registro y custodia de todas las denuncias recibidas. Dicha información es tratada conforme establece la normativa vigente de protección de datos y es objeto de reporte al menos con periodicidad trimestral en las sesiones del Comité de control por la responsable del Sistema en colaboración con la Responsable de la Unidad de Cumplimiento. Con carácter anual, el Comité de Control reporta la relación de denuncias recibidas a la Comisión de Auditoría las cuales se encuentran detalladas en la Memoria Anual del Comité de Control, sin que ninguna de ellas haya tenido impacto en la información ﬁnanciera. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: El área ﬁnanciera, Auditoría Interna y los miembros de la Comisión de auditoría han recibido un curso de formación sobre las principales novedades en materia contable y de información no ﬁnanciera impartido por un tercero. Todos los nuevos empleados que tienen asignados controles del SCIIF y del modelo de cumplimiento penal reciben una formación especíﬁca de ambos modelos en relación al contenido, objetivo y alcance de la Política del SCIIF/Penal , así como sobre la matriz de riesgos y controles, la metodología de reporte y el proceso de archivo y custodia de la documentación que acredita la adecuada ejecución de los controles implementados. Entre las materias de formación recibidas por el área Financiera durante el ejercicio 2023 destacan los siguientes cursos: - Técnica: Novedades del Plan General Contable, Nueva ley de la vivienda; - Cumplimiento: Código ético y buzón de denuncias; Prevención de blanqueo de capitales y ﬁnanciación del terrorismo, PRL; - Seguridad Informática: Seguridad en internet, Filtración de contraseñas; - Otros: Sostenibilidad; Hábitos saludables, … INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 77 F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: Durante el ejercicio 2023 y conforme se establece en la política de control y gestión de riesgos aprobada por el Consejo de administración, la Compañía ha procedido a actualizar el Mapa de Riesgos. Este mapa ha sido presentado a la Comisión de Auditoría para su revisión y posterior aprobación por el Consejo de Administración. En aras de cumplir con las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Compañía cuenta con un Sistema de Prevención de Riesgos Penales. La matriz de riesgos y controles que estructura el sistema contiene riesgos especíﬁcos que impactan en la información ﬁnanciera (entre otros riesgos de índole ﬁscal, falsedad contable y fraude). Asimismo, en el Mapa de Riesgos actualizado por la Compañía, se han identiﬁcado aquellos eventos de riesgos especíﬁcos que afectan a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, así como los controles necesarios para mitigar dichos riesgos. Adicionalmente existe un proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, documentado en la política Corporativa de SCIIF. La Compañía cuenta con un procedimiento formalizado en el que se especiﬁcan los criterios, cuantitativos y cualitativos, para la determinación y actualización anual del alcance del SCIIF, que permite identiﬁcar los procesos y subprocesos a documentar en relación con los epígrafes del balance y cuenta de pérdidas y ganancias y las sociedades del perímetro de consolidación para los que pueda existir un riesgo signiﬁcativo asociado y cuyo impacto potencial en la información ﬁnanciera pueda ser material. Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todos los ciclos, responsables de ejecución y reporte de todos los controles deﬁnidos así como de las evidencias documentales que soportan dichos controles. y que se encuentran inventariadas en la herramienta GRC. De igual manera, para permitir la eﬁciente ejecución de los controles diseñados, las operaciones registradas son trazables desde que se produce el hecho económico hasta su registro contable. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: El proceso de identiﬁcación de riesgos deﬁnido por Metrovacesa dentro del marco del SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información ﬁnanciera: • Existencia y ocurrencia (EO): Las transacciones, hechos y demás eventos recogidos por la información ﬁnanciera existen y se han registrado en el momento adecuado. • Integridad (I) de la información: La información reﬂeja la totalidad de las transacciones, hechos y demás eventos de trascendencia económica o ﬁnanciera. • Exactitud (E): Los importes y otros datos relacionados con las transacciones y hechos registrados han sido reﬂejados adecuadamente. Corte (C) de operaciones: Las transacciones y los hechos se han registrado en el periodo correcto. • Adecuada valoración (V): Las transacciones, hechos y demás eventos se registran y valoran de conformidad con la normativa aplicable. • Adecuada presentación, desglose y comparabilidad (P, D, C): Las transacciones, hechos y demás eventos se clasiﬁcan, presentan y reﬂejan en la información ﬁnanciera de acuerdo con la normativa aplicable. • Adecuado reﬂejo de los derechos y obligaciones (D, O): La información ﬁnanciera reﬂeja, en la fecha correspondiente, los derechos y obligaciones a través de los correspondientes activos y pasivos, de conformidad con la normativa aplicable. La salvaguarda de los activos, y la prevención y/o detección del fraude se consideran también objetivos subyacentes del SCIIF por el impacto que tienen en los objetivos básicos anteriores. Tanto la determinación del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera como el proceso de identiﬁcación y actualización de la documentación de los riesgos y controles se realiza con una periodicidad mínima anual y, en cualquier caso, siempre que se produzca un cambio signiﬁcativo en el perímetro de consolidación del Grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 77 · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: Metrovacesa cuenta con una Política de Revisión y Aprobación de la Información sobre el perímetro de consolidación que contempla, entre otros aspectos, la revisión periódica del dicho perímetro y los principales cambios acontecidos. Esta labor compete a la Dirección Financiera quien ,en caso de producirse, reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría los cambios acontecidos en el perímetro de consolidación y su impacto en la información ﬁnanciera consolidada. Asimismo, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar que mensualmente el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente y que el perímetro de consolidación registrado se adecua al Mapa societario facilitado por el Área Jurídica. Durante el ejercicio 2023 la Comisión de Auditoría y Control ha analizado el Mapa de sociedades de Metrovacesa así como las principales magnitudes ﬁnancieras, contingencias y riesgos de cada una de las sociedades ﬁliales que componen el perímetro. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: La Política de Control y Gestión de Riesgos adoptada por Metrovacesa cubre todas las tipologías de riesgos relevantes que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos del Grupo de tal forma que no sólo se tienen en cuenta los riesgos de carácter ﬁnanciero sino también riesgos no ﬁnancieros, estratégicos y del entorno, riesgos operacionales y riesgos de cumplimiento. Los riesgos contemplados en el Mapa de Riesgos se encuentran alineados con los riesgos detallados en el SCIIF en la medida en la que puedan tener impacto en la preparación de la información ﬁnanciera. Dentro del alcance del SCIIF se incluyen controles generales de IT (ciclo de sistemas) así como controles automáticos identiﬁcados en cada uno de los ciclos. Los controles que recaen en el marco de responsabilidad de Asesoría Jurídica también se encuentran integrados en los distintos ciclos del SCIIF. En relación al ámbito ﬁscal o tributario, la Compañía dispone de un sistema de control y gestión de riesgos ﬁscales (que fue objeto de diseño en 2022). Esto ha permitido, entre otros aspectos, contar con un inventario exhaustivo de riesgos ﬁscales por tipología de impuesto y controles periódicos sobre la eﬁcacia y cumplimiento de todas las tareas necesarias para liquidar y presentar los correspondientes tributos, complementando así los que alberga el SCIIF y el Modelo de Prevención de Riesgos Penales . Durante el 2023 se ha dado un paso más para reforzar el modelo de control y gestión de riesgos ﬁscales al integrarlo en la herramienta GRC, ya que esto ha permitido obtener sinergias con el resto de modelos. Los controles clave del modelo de control y gestión de riesgos ﬁscales así como los que integran el ciclo ﬁscal del SCIIF han sido objeto de testeo especíﬁco en el ejercicio 2023 tras la actualización llevada a cabo. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El Reglamento del Consejo de Administración atribuye a la Comisión de Auditoría la competencia de supervisar el SCIIF, con el ﬁn de garantizar que los riesgos puedan ser identiﬁcados, gestionados, valorados y comunicados adecuadamente. Todo el proceso de control y gestión de riesgos se encuentra explicado en el apartado E de este informe. La Comisión de Auditoría dispone de diversos mecanismos para determinar si la Dirección ha implementado un sistema efectivo de supervisión del SCIIF. Las principales fuentes de análisis son las siguientes: • Preguntas y observación de la gestión llevada a cabo por la Dirección. • Informes de la Dirección Financiera. • Informes de Auditoría Interna. • Supervisión de la eﬁcacia del SCIIF por auditoría interna. • Informes de los auditores externos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 77 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Trimestralmente se procede a la supervisión de los cierres trimestrales conforme a un procedimiento deﬁnido: Una vez realizado el cierre trimestral de cada una de las sociedades que integran el grupo conforme a un calendario de cierre establecido por la Dirección Financiera, la Unidad de Consolidación procede a elaborar la información consolidada del Grupo conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). La Dirección Financiera, una vez revisados y supervisados los estados ﬁnancieros consolidados remite la información a la Comisión de Auditoría en quien recae la responsabilidad de supervisar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera regulada, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación, la correcta aplicación de los principios contables. La Comisión de Auditoría, informará de las conclusiones de su revisión al Consejo de Administración, órgano que tiene que analizar, discutir, en su caso modiﬁcar y ﬁnalmente aprobar dicha información. Con carácter trimestral, la Comisión de Auditoría recabará adicionalmente las conclusiones de la revisión realizada por Auditoría Interna. En el caso de cierres contables semestrales/anuales se cuenta asimismo con las conclusiones de la auditoría efectuada por el auditor externo. Para el cierre del ejercicio anual, el Consejo de Administración aprueba la formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad, así como las cuentas y el informe de gestión consolidado y su presentación a la Junta General de Accionistas. La Política de Revisión y Aprobación de la Información Financiera de Metrovacesa tiene por objeto deﬁnir las prácticas de revisión y aprobación internas de la información ﬁnanciera necesarias para que los miembros del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría puedan desempeñar sus funciones. La política contempla entre otros aspectos, aquellas estimaciones que llevan aparejados juicios o valoraciones subjetivos (tales como valor de mercado de los activos inmobiliarios y provisiones). En relación con estas cuestiones, la política aborda, dada su relevancia, los mecanismos de control implantados para la revisión y aprobación de dichos juicios, provisiones y estimaciones por los Órganos de Gobierno de la Compañía. La Compañía cuenta también con una política relativa al SCIIF que supervisa la Comisión de Auditoría y elevada al Consejo de Administración de la Compañía. Dicha política tiene por objetivo establecer las bases para el diseño, mantenimiento, revisión, monitorización y supervisión del Sistema de Control Interno del Grupo Metrovacesa. Resultado de dicha actualización se han identiﬁcado ocho procesos clave que pueden tener un impacto signiﬁcativo en la información ﬁnanciera del Grupo: • Ciclo de Inversiones Inmobiliarias y Existencias. • Ciclo de Facturación y Cuentas a Cobrar. • Ciclo de Tesorería y Financiación. • Ciclo de Valoración de Activos. • Ciclo de Fiscalidad. Ciclo de Compras y Cuentas a Pagar. • Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting. •Ciclo de Sistema de Información. Cada proceso identiﬁcado en el SCIIF se encuentra debidamente documentado, existiendo matrices de riesgos y controles para todosellos. Toda esta información se encuentra disponible para los responsables de cada uno de los ciclos y controles en la herramienta informática de gestión de riesgos, controles e indicadores. Cada uno de los controles deﬁnidos dentro de la Matriz de Riesgos y Controles del SCIIF disponen de una ﬁcha en la que se detalla toda la información relevante: Responsable de Ejecución, Responsable de Reporte, frecuencias , trazabilidad de las modiﬁcaciones, así como toda la información y evidencias que los responsables consideren necesarias para acreditar su adecuada ejecución y reporte. Cada proceso y subproceso del SCIIF tiene asignado un responsable que asegura la gestión y el control de cada uno de los riesgos asociados a su área. Los responsables de los distintos procesos y subprocesos del SCIIF, mantienen actualizada la documentación de cada ciclo, proponiendo e implantando los controles más adecuados para mitigar los riesgos y asegurarán que los controles están funcionando eﬁcazmente. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 77 La evaluación del funcionamiento se inicia en la herramienta de gestión de riesgos, controles e indicadores en la que los responsables de reporte de cada uno de los procesos, subprocesos y controles conﬁrman a la Dirección Financiera los siguientes puntos: 1. Se han seguido las políticas, procedimientos, controles y normativas internas detalladas en los manuales aprobados y vigentes a la fecha. 2. Se han revisado el detalle de los procesos y controles deﬁnidos Matrices de Riesgo y Controles, y que estos han estado adecuadamente implantados y han sido eﬁcaces para la mitigación de los riesgos asociados. 3. Se ha identiﬁcado, descrito y, en su caso, implantando modiﬁcaciones o incorporación de nuevos mecanismos de control asociados a los riesgos de cada proceso según se describe en este reporte. 4. Todas las incidencias de control interno identiﬁcadas han sido comunicadas al nivel oportuno y han sido resueltas o se ha implementado un plan de acción según se indica en este reporte. Se considera incidencia tanto la no ejecución o implantación de un control, como los fallos o errores de eﬁcacia del mismo. La herramienta también prevé una serie de campos y pestañas para reportar cambios y modiﬁcaciones sobre cualquiera de los atributos de los controles, así como posibles incidencias detectadas. Esta herramienta facilita las labores de supervisión y control sobre la ejecución y documentación de los controles implantados. Durante el ejercicio 2023 cada uno de los responsables de los controles deﬁnidos ha reportado trimestralmente en la herramienta a la Dirección Financiera los Informes de Autoevaluación, a través de los cuales conﬁrman que los controles han estado operativos en ese periodo, que los controles mitigan adecuadamente los riesgos identiﬁcados, y notiﬁcan cualquier tipo de modiﬁcación o incidencia. Adicionalmente, durante el ejercicio 2023, se ha llevado a cabo una revisión exhaustiva de los procesos más relevantes del SCIIF (valoración de activos, facturación y ﬁscalidad) conﬁrmando que el entorno de control deﬁnido es el adecuado y actualizando los ﬂujogramas y narrativas asociados. Este proceso continuará en el 2024 abarcando el resto de procesos con el ﬁn de mejorar la documentación de los mismos e identiﬁcar posibles deﬁciencias o áreas de mejora en el entorno de control existente. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. En el entorno de los sistemas de información, Metrovacesa dispone de las políticas, procedimientos y matrices de controles para cubrir los riesgos que puedan afectar a los sistemas en el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera y obtener una seguridad razonable sobre el funcionamiento del SCIIF. Con el ﬁn de formalizar y concretar el compromiso de Metrovacesa con la seguridad de la información, la Compañía ha constituido en octubre 2022 un comité de seguridad informática a quien compete deﬁnir los requisitos y objetivos de seguridad en base a los criterios derivados de las políticas de Metrovacesa y las necesidades especíﬁcas determinadas por los responsables de los activos de información y los responsables de los procesos de negocio. Ejemplo de ello, es la revisión anual de la matriz de riesgos especiﬁca de la seguridad de la información o la aprobación de la política de ciberseguridad. Adicionalmente la Compañía cuenta con políticas y procedimientos especíﬁcos asociados a los sistemas de información de la Compañía: - Política de accesos: Deﬁnición de reglas de control del acceso físico y lógico a los sistemas de información. - Política de autentiﬁcación y contraseñas: Sistema de claves o contraseñas para acceder a los Sistemas de Información de la compañía. Será veriﬁcada mediante un sistema de doble autenticación mediante un mensaje al móvil corporativo. - Política de segregación de funciones: Deﬁnición de accesos y autorizaciones de los sistemas. En ella se incluye la gestión de licencias necesarias. - Política de registro y trazabilidad: Mantenimiento, siempre que sea posible, de los registros de accesos y modiﬁcaciones de usuarios en los sistemas de información protegidos por la LOPD, así como de los cambios en las aplicaciones que contengan información conﬁdencial o relevante. - Política de no intrusión: Prohibición de la intrusión en los sistemas propios y en los ajenos a los de Grupo Metrovacesa desde los recursos proporcionados por la Compañía. Se tendrá la mayor diligencia en la actualización y eﬁciencia de ﬁrewalls, software anti-espía, antispam y demás medidas de protección de intrusión en los sistemas de información. - Política de copias de seguridad: Mantenimiento de copias de servidores con respaldos diarios, semestrales y anuales; así como servicios de recuperación y restauración de datos. - Política de recuperación de desastres: Gestión de un centro de proceso de datos, Sistemas y procesos anticaídas así como elaboración del Plan de continuidad de negocio. - Política de control de sistemas de información: Realización de auditorías externas de los sistemas de cara a descubrir posibles riesgos. - Política de propiedad intelectual: Prohibición de uso de programas y/o información protegida por la propiedad intelectual o industrial de terceros sin disponer de licencias. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 77 - Política equipo desatendido: Controles lógicos de bloqueo de pantallas, tanto a nivel usuario como programados. - Política escritorio limpio: se requiere por parte del usuario tener el escritorio de su equipo limpio y así evitar tener información conﬁdencial. Toda la documentación deberá estar contenida en los repositorios oﬁciales. - Políticas referentes a la gestión de proveedores: Gestión eﬁciente de proveedores estableciendo procedimientos especíﬁcos para el control de los servicios externalizado De cara a revisar el cumplimiento de las condiciones estipuladas en el contrato y de los acuerdos a nivel de servicio, el Departamento de Tecnología se encarga de revisar mensualmente el cumplimiento de los acuerdos a nivel de servicios en los Comités de Seguimiento Operativo del servicio mantenidos por el proveedor. En dichos Comités se revisa el nivel de seguimiento, los tiempos de resolución de incidencias del Centro de Atención al Usuario (CAU), los plazos de entrega de evolutivos del servicio de mantenimiento de aplicaciones. Adicionalmente, una vez al año como mínimo, se realizan auditorías de cumplimiento internas o externas. Si bien durante el año 2023 se han realizado numerosas acciones, podemos destacar las siguientes que han contribuido a reforzar el entorno de control en materia de seguridad de la información: - Obtención de la certiﬁcación ISO 27001, es decir, del Sistema de gestión de Seguridad y Privacidad de la Información con un resultado de “0 No conformidades”. - En el año 2023 se continuado con la política de formación a los empleados en materia de ciberseguridad ( nota media de 8,55 en los exámenes de concienciación de empleados que se realizan desde el año 2021), - Desde inicios de 2023 se ha trabajado en una mayor seguridad de los equipos proporcionados a los empleados de tal forma que se implantó el doble factor de autenticación no sólo en los equipos sino también en la VPN. - Por último, hay que destacar la auditoría independiente realizada por proveedores externos a los actuales para analizar posibles fallos/brecha de seguridad. Las conclusiones de dicha revisión han sido analizados en el Comité de seguridad y reportados a la Comisión de Auditoría.. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Metrovacesa dispone de una norma corporativa de compras para la contratación de proveedores externos, en la que se establecen determinados niveles de aprobación en función de categoría y cuantía de la compra. Esta norma es de aplicación a todas las personas que integran Metrovacesa, S.A. y a aquellas sociedades o entidades que conforman su grupo y sobre las que se mantiene la gestión. Durante el ejercicio 2023 Auditoría Interna ha revisado el cumplimiento de dicha norma corporativa, sin detectarse incidencias signiﬁcativas. Las mejoras propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el año. Una de las actividades subcontratadas con terceros que más impacto tiene en la Información Financiera del Grupo, y que además implica trabajos de valoración por expertos independientes, es la valoración de activos. Existe una Norma Corporativa especíﬁca que regula las actividades a realizar para supervisar este proceso, desde la selección y contratación de las empresas de valoración, hasta la revisión de los resultados obtenidos, así como la supervisión de todo el proceso por los Órganos de Gobierno de la Compañía. En este sentido, la norma considera las recomendaciones de la CNMV a las sociedades de valoración e inmobiliarias cotizadas en relación con la valoración de activos inmuebles. El proceso de valoración de activos es uno de los ciclos que ha sido identiﬁcado como proceso clave en el SCIIF de Metrovacesa. En este sentido, al igual que el resto de procesos, cuenta con una matriz de riesgos y controles especíﬁca que incluye la descripción de las actividades y los controles que mitigan los riesgos que pudieran afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. Durante el ejercicio se han actualizado los ﬂujogramas de dicho ciclo y mejorado la trazabilidad de los controles y documentación de las evidencias. Durante 2023 Auditoría Interna ha testeado satisfactoriamente la eﬁcacia operativa de los controles aplicables en este ciclo dada la relevancia del ciclo y su impacto en los estados ﬁnancieros. Las mejoras propuestas han sido presentadas en la Comisión de Auditoría efectuándose un seguimiento de su implantación durante el año. En cuanto a otros asesoramientos externos y en concreto los trabajos realizados por el auditor de cuentas de la Compañía, estos están sujetos a lo dispuesto en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, donde se analizan entre otros, la razonabilidad de los honorarios con respecto a la auditoría externa así como la independencia para la realización de los mismos, siendo objeto de revisión por la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 77 F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. Las políticas contables aplicadas por Metrovacesa se adaptan a los requerimientos contables aplicables (PGC y NIIF). La Dirección Financiera determina y revisa periódicamente las novedades y cambios en la normativa contable que serán de aplicación para toda la organización y todas las empresas gestionadas por Metrovacesa. Asimismo, la Dirección Financiera es responsable de la coordinación entre los distintos departamentos involucrados en la preparación de la información ﬁnanciera, así como la resolución de las dudas derivadas de la interpretación de las políticas contables contando para ello con el asesoramiento de expertos independientes (asesores ﬁscales, legales, auditores internos y otros). F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de consolidación y elaboración de la información ﬁnanciera se realiza de forma centralizada por la Unidad de Consolidación. Todo el proceso de agregación y consolidación de los estados ﬁnancieros del Grupo está basado en la aplicación informática SAP BPC (Business Planning Consolidación). La carga de datos en la aplicación de consolidación se realiza de forma homogénea para todas las ﬁliales incluidas en el Grupo de consolidación. SAP BPC está parametrizado para ejecutar controles sobre comprobaciones y conciliaciones que permiten detectar errores en los datos registrados, antes de validarlos. A tal efecto, se han establecido mecanismos de control en el área ﬁnanciera para garantizar con carácter mensual que el proceso de consolidación se ha efectuado satisfactoriamente. Estos controles van dirigidos a validar las partidas patrimoniales, variaciones signiﬁcativas y otras veriﬁcaciones que la Unidad de Consolidación considera necesarias para garantizar que la información ﬁnanciera se ha capturado correctamente. Asimismo, existe un calendario de cierre mensual con la debida asignación de tareas y roles para poder cumplir con las fechas establecidas. La Dirección ﬁnanciera efectúa revisiones analíticas en el procedimiento de cierre y consolidación, así como una revisión de los criterios de estimación, valoración e hipótesis utilizadas. Todos los meses el responsable de contabilidad y administración comunica con la suﬁciente antelación un calendario de cierre con todas las tareas necesarias así como una asignación de roles y responsabilidades y las fechas límite de ejecución de dichas tareas en aras de garantizar que se cumple con el calendario mensual establecido. Para cumplir con los objetivos transparencia, comparabilidad y homogeneidad en la información ﬁnanciera exigidos por el European Single Electronic Format (ESEF) de Unión Europea (Directiva 2013/50/UE), Metrovacesa tiene implantado una herramienta de reporte de los Estados Financieros Consolidados y Notas de las Cuentas Anuales en formato XHTML (eXtensible HyperText Markup Language). Esta herramienta permite adecuar la información ﬁnanciera del Grupo de manera estructurada tomando como base una taxonomía común, esto se traduce en etiquetado XBRL de los Estados Financieros Consolidados y de las Notas de las Cuentas Anuales. Este proceso de reporte tiene implementados una serie de controles relevantes, documentados en el Ciclo de Consolidación, Cierre y Reporting del SCIIF, que aseguran la adecuada generación de la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 77 F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Tal y como se detalla en el Reglamento del Consejo de Administración, las funciones atribuidas a la Comisión de Auditoría en relación con los sistemas de información y control interno son los siguientes: • Informar a la Junta General de Accionistas sobre cuestiones que los accionistas planteen en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información ﬁnanciera y la función que la Comisión de Auditoría ha desempeñado en ese proceso. • Supervisar la eﬁcacia del control interno de la sociedad y del Grupo, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades signiﬁcativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, en caso de identiﬁcar debilidades signiﬁcativas presentarán recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. • Supervisar y evaluar el proceso de elaboración, presentación e integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la Sociedad y su grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. • Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. • Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. • En relación con los sistemas de información y control interno: (a) velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica; (b) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables; y (c) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma conﬁdencial o anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente ﬁnancieras y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad. La Compañía cuenta con un departamento de Auditoría Interna que depende jerárquicamente del Presidente de la sociedad y funcionalmente de la Comisión de Auditoría. Durante el ejercicio 2023 Auditoría Interna ha llevado a cabo tareas relacionadas con el soporte al diseño, implementación y eﬁcacia operativa del SCIIF, labores de soporte en el diseño, implementación y soporte de indicadores de riesgos (KRIs), y actualización del Mapa de Riesgos corporativo. En relación al ciclo ﬁscal del SCIIF, y a raíz de las mejoras en los procesos impulsados por el departamento ﬁscal, se ha llevado a cabo un entendimiento completo del ciclo con todos los departamentos involucrados más allá de la propia unidad ﬁscal (administración, contabilidad, y tesorería) en aras de comprender el rol de todos los intervinientes, asegurar una adecuada comprensión y manejo de las distintos aplicativos involucrados en los diversos subprocesos identiﬁcados y evaluación del impacto en la información ﬁnanciera (autorización, revisión de inputs, registro y pago). Como resultado de la revisión anterior, se ha actualizado y rediseñado la Matriz de Riesgos y Controles del ciclo ﬁscal del SCIIF, aportando un mayor grado de madurez y concluyendo satisfactoriamente sobre el testeo efectuado. Asimismo, en 2023 se ha revisado la eﬁcacia operativa de los controles clave del ciclo de sistemas, (poniendo especial foco en la revisión de usuarios, roles y permisos del ERP realizada por el departamento de sistemas) y del ciclo de valoración de activos. Adicionalmente, Auditoría INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 77 Interna ha efectuado revisiones de cierre sobre la información ﬁnanciera, testeando los controles más relevantes del modelo con una periodicidad semestral.. Tanto en las revisiones semestrales como en las revisiones especíﬁcas de los ciclos anteriormente mencionadas, Auditoría Interna ha informado de los resultados y las medidas correctoras derivadas de las revisiones mencionadas y ha realizado un seguimiento de las recomendaciones identiﬁcadas en trabajos anteriores reportando su estado a los auditados, la Dirección Financiera y la Comisión de Auditoría. F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La compañía cuenta con un procedimiento de revisión, aprobación, mantenimiento y reporte relativo a la información ﬁnanciera del Grupo Metrovacesa que da cumplimiento a la normativa vigente y a las recomendaciones de buen gobierno sobre las responsabilidades de preparación, supervisión y aprobación de esta información, así como al control interno de la misma y los reportes periódicos. Para el adecuado desempeño de su función de supervisión, tal y como se contempla en el citado procedimiento, y en aras de que la Comisión de Auditoría pueda conocer y entender las decisiones de la Dirección sobre la aplicación de los criterios más signiﬁcativos así como los resultados de las revisiones realizadas por Auditoría Interna, se han mantenido reuniones con una y otra parte. Asimismo, se ha mantenido una comunicación ﬂuida con el auditor externo para conocer su opinión sobre la información ﬁnanciera, interviniendo en varias ocasiones. Las comunicaciones y reuniones con el auditor interno y con el auditor externo, especialmente con este último, son respetuosas con la independencia y se tratan, entre otros, los siguientes asuntos: - Adecuación del perímetro de consolidación. - Juicios, criterios, valoraciones y estimaciones realizadas que tengan un impacto signiﬁcativo en los estados ﬁnancieros y no ﬁnancieros relacionados. - Cambios en los criterios signiﬁcativos aplicados. - Ajustes signiﬁcativos identiﬁcados por el auditor de cuentas o que resulten de las revisiones realizadas por la auditoría interna y la posición de la dirección sobre los mismos. - Debilidades signiﬁcativas de control interno. Las relaciones con el auditor externo se regulan asimismo en la política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas, aprobada en el ejercicio 2023, habiéndose revisado sin incidencias dicho procedimiento en cuanto a las relaciones, naturaleza, honorarios y calidad de los trabajos desarrollados. En cumplimiento de esta la política, el auditor de cuentas de la Compañía comparece periódicamente ante la Comisión de Auditoría y control para presentar, entre otros aspectos, las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno que pudieran identiﬁcarse durante el proceso de revisión. Durante el ejercicio 2023 los auditores de cuentas no han puesto de maniﬁesto debilidades de control signiﬁcativas. En lo que respecta a la revisiones efectuadas por Auditoría Interna, este departamento realiza regularmente un seguimiento de las incidencias y recomendaciones de control interno incluidas en sus informes con los departamentos afectados. Con posterioridad, se informa al Comité de Dirección y a la Comisión de Auditoría del estado de los principales puntos pendientes y de la evolución de los planes de acción que se deriven de las revisiones efectuadas. F.6. Otra información relevante. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 77 F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. Metrovacesa ha considerado pertinente solicitar al Auditor externo la emisión de un informe referido a la información relativa al SCIIF de acuerdo con la Guía de actuación sobre el Informe del auditor referido a la Información relativa al SCIIF de las entidades cotizadas, publicada por la Comisión Nacional del Mercado de valores en su página web. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 77 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Durante la celebración de la Junta General Ordinaria se repasan los asuntos corporativos más relevantes ocurridos durante el ejercicio y se hace una remisión explícita verbal a que el Informe Anual de Gobierno Corporativo ha estado a plena disposición de los accionistas desde la convocatoria de la Junta posibilitando a los accionistas la formulación preguntas y solicitudes de aclaración que consideren pertinentes. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 77 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 77 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 77 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 77 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] El Consejo tuvo durante la inmensa mayoría del ejercicio 2023 un 33,33% de consejeras, cercano al objetivo del 40% al que hace referencia la recomendación. Sin embargo, la Junta General Extraordinaria de 28 de noviembre del 2023, con motivo del nombramiento de un nuevo consejero dominical, la proporción disminuyó ligeramente hasta un 30,77%. En cualquier caso se destaca que las consejeras desempeñan un papel muy activo en el desarrollo de las funciones del Consejo y sus Comisiones, siendo mujeres las Presidentas de la Comisión de Auditoría y de la CNRyS. Por otro lado, son mujeres el 75% de los consejeros independientes. 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [ X ] Explique [  ] 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] La Sociedad, al no ser de elevada capitalización, ha cumplido con esta recomendación durante gran parte del ejercicio 2023 al tener 4 consejeros independientes sobre un total de 12 consejeros. Sin embargo, la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en su reunión del 28 de noviembre de 2023, nombró un nuevo consejero dominical, pasando a ser 13 consejeros. Por tanto, a cierre del ejercicio 2023, los consejeros independientes eran 4 de un total de 13, es decir, representaban un 30,77% de los consejeros, cifra muy cercana a la recomendada. En cualquier caso, se hace constar que a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, el Consejo de Administración ha acordado, en su reunión de 27 de febrero de 2024, el cambio de categoría de otro consejero externo a independiente del Sr. D. Ignacio Moreno Martínez, por lo que a partir de esa fecha el porcentaje de independientes será del 38,46%. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 77 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 77 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 77 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 77 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 67 / 77 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 68 / 77 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 69 / 77 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 70 / 77 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 71 / 77 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza. 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] No aplicable ya que la capitalización de la Sociedad no requiere de la separación en dos de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 72 / 77 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Se cumple todo, salvo la recomendación de que los consejeros independientes sean mayoría. Todos los miembros de la CNRyS tienen un profundo conocimiento y una dilatada experiencia sobre las funciones que desempeñan en la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, únicamente la mitad de los miembros de la Comisión tienen la condición de consejeros independientes, si bien la Presidenta de la Comisión tiene tal naturaleza. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 73 / 77 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 74 / 77 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 75 / 77 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] No aplicable [  ] Aunque en relación al Consejero Ejecutivo, la terminación de su contrato por voluntad unilateral de la Sociedad le dará derecho a percibir una indemnización bruta equivalente a dos anualidades de la retribución total percibida durante el ejercicio anterior (ﬁja más variable) que estuviera INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 76 / 77 percibiendo en el momento de la extinción del contrato (salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato), el contrato de dicho consejero incluye también un pacto de no competencia de un año, retribuido con la mitad del paquete retributivo correspondiente a un ejercicio. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 77 / 77 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: La Sociedad se adhirió al Código de Buenas Prácticas Tributarias el 7 de febrero de 2018, habiendo colaborado y cumplido con todos los requisitos establecidos en el código. La Sociedad ha cumplido con los principios recogidos en el Código de Buenas Prácticas Tributarias durante el ejercicio 2023 Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Informe anual de remuneraciones de los consejeros de Metrovacesa Ejercicio 2023 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 2 Introducción a cargo de la Presidenta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad Estimados accionistas: En nombre del Consejo de Administración (el “Consejo de Administración” o el “Consejo”) de Metrovacesa, S.A. (“Metrovacesa”, la “Sociedad” o la “Compañía”) y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Metrovacesa (la “Comisión” o la “CNRyS”), les presentamos el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros de Metrovacesa correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2023 (el “Informe” o el “IARC 2023”). Este Informe incluye información, entre otros, sobre los siguientes aspectos principales: ▪ La política de remuneraciones de los consejeros vigente, aplicable al ejercicio en curso (2024), que fue aprobada por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa (la “Junta General de Accionistas” o la “Junta General”), celebrada el día 25 de abril de 2023, para su aplicación desde el 1 de enero de 2024, y cuya vigencia está prevista durante los ejercicios 2024, 2025 y 2026 (la “Política de Remuneraciones 2024-2026”, la “Política de Remuneraciones” o la “Política”). ▪ La aplicación en 2023 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente hasta el citado ejercicio, que se corresponde con la política aprobada por la Junta General de fecha 5 de mayo de 2021, cuya vigencia se extendió durante los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la “Política de Remuneraciones 2021-2023”). ▪ Un detalle individual de las remuneraciones percibidas por los consejeros durante el ejercicio 2023, en aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023. Asimismo, las principales actuaciones en materia de remuneraciones llevadas a cabo por la CNRyS desde la última Junta General de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2023 y hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo de Administración para su sometimiento a votación consultiva por parte de la Junta General de 2024, han sido: (i) Revisar y proponer la actualización de la retribución de los consejeros en su condición de tales, que fue aprobada por el Consejo para su aplicación a partir del 1 de enero de 2024, conforme se detalla en el apartado 2.A de este Informe. Esta revisión tuvo como objetivo alinear la retribución por el desempeño de dichos cargos con las prácticas de mercado de entidades comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades, considerando que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por presidencia de estas se había mantenido invariable desde 2018. (ii) Proponer para su aprobación por el Consejo el nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2024 a 2026 (el “LTIP 24-26”), que, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 219 de la LSC 1 , está previsto que se someta a aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas del 2024, a cuya votación consultiva se someterá igualmente este Informe. 1 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (“LSC”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 3 Conforme se detalla en el apartado 2.B.c) de este Informe, el LTIP 24-26 es continuista con respecto a los planes aprobados con anterioridad y, en caso de que merezca la aprobación de la Junta General, constaría de tres ciclos (2024, 2025 y 2026) de tres años de duración cada uno; sería igualmente liquidable un 50% en efectivo y un 50% en acciones; y estaría vinculado, en su primer ciclo (2024 a 2026) con las mismas métricas que el último ciclo del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, aprobado por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021 (“LTIP 21-23”), incluyendo, un objetivo vinculado a criterios de ESG 2 . El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente a 2022 (“IARC 2022”) fue aprobado por el 99,99% de los votos emitidos 3 , y el presente Informe mantiene los mismos principios, fundamentos y criterios recogidos en el IARC 2022. Asimismo, con el objetivo de mantener los mejores estándares en cuanto a la transparencia de la información retributiva se refiere 4 , Metrovacesa ha considerado apropiado presentar el IARC 2023, al igual que en el ejercicio anterior, en formato libre, que permite proveer de una mayor coherencia estructural y detalle en la información facilitada. Como consecuencia de la decisión de continuar presentando el Informe en formato libre, de conformidad con lo previsto en la Norma cuarta de la Circular 4/2013 5 , se incorpora como anexo al presente Informe el apéndice estadístico que se ajusta al modelo definido en el Anexo III de la Circular 4/2013. La CNRyS está comprometida con las cuestiones e inquietudes de sus accionistas y de otros grupos de interés (como, por ejemplo, los asesores de voto), y las tiene en cuenta en su proceso de revisión continua de la política de remuneración, que está enfocada (i) a alcanzar el mayor grado de alineamiento de la política de remuneraciones con la estrategia empresarial y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, así como con los intereses de los accionistas y demás grupos de intereses (stakeholders), y, al mismo tiempo, (ii) a ofrecer un sólido modelo retributivo que permita atraer y retener el talento. En este Informe, Metrovacesa pretende mantener la senda de mejora en lo que respecta a la claridad y precisión en la presentación de la información retributiva de sus consejeros, permitiendo incrementar la comprensión de la citada información y, con ello, la relación de confianza de la Sociedad con sus stakeholders. Finalmente, queremos agradecer de antemano la dedicación en la lectura de este Informe, y esperamos que el esfuerzo de la Sociedad resulte merecedor de su apoyo, expresado mediante la votación favorable a este Informe, que se someterá a votación consultativa en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2024. Aprobado por el Consejo y firmado en su nombre por Dña. Emma Fernández Alonso, presidenta de la CNRyS. 2 Environmental, Social and Governance (“ESG”) son las siglas en inglés que se corresponden en español con los criterios de ASG, es decir, criterios Ambientales, Sociales y de Gobernanza. 3 Votos a favor 99,998%, votos negativos 0,0019%, abstenciones 0,0001% y votos en blanco 0%. Estos porcentajes se han calculado sobre el total de votos emitidos que se corresponden a un 91,93% del capital, conforme se detalla en el anexo estadístico. 4 La transparencia es uno de los principios por los que se rige la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad. 5 Circular 4/2013, de 12 de junio, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, que establece los modelos de informe anual de remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas y de los miembros del consejo de administración y de la comisión de control de las cajas de ahorros que emitan valores admitidos a negociación en mercados regulados (“Circular 4/2013”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 4 Índice 1. Política de remuneraciones 2024-2026 ...................................................................................... 5 A) Principales características de la Política de Remuneraciones ............................................... 7 B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la Sociedad, equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a riesgos ........................ 9 C) Compañías comparables ..................................................................................................... 11 2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 ........................... 14 A) Consejeros en su condición de tales ................................................................................... 14 B) Consejeros ejecutivos.......................................................................................................... 17 a) Retribución fija ................................................................................................................ 18 b) Retribución variable anual ............................................................................................... 19 c) Retribución variable a largo plazo ................................................................................... 21 d) Retribución en especie .................................................................................................... 29 e) Sistemas de ahorro a largo plazo .................................................................................... 29 f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) ............................................ 30 g) Pagos por resolución anticipada de contratos ................................................................. 30 h) Condiciones de los contratos .......................................................................................... 31 3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en el ejercicio 2023 ......................... 32 A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023 ...................... 32 B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2023 ............................................... 34 a) Retribución fija ................................................................................................................ 35 b) Retribución variable anual ............................................................................................... 35 c) Retribución variable a largo plazo ................................................................................... 37 d) Retribución en especie .................................................................................................... 40 e) Sistemas de ahorro a largo plazo .................................................................................... 40 f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) ............................................ 40 g) Resumen de las remuneraciones devengadas ............................................................... 41 4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política de remuneraciones ......................................................................................................................... 43 5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS ........................................ 45 A) Composición ........................................................................................................................ 45 B) Funcionamiento ................................................................................................................... 46 C) Principales funciones ........................................................................................................... 46 6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo ........... 47 A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 ........................................................ 47 B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este Informe48 ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS................................................. 49 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 5 1. Política de remuneraciones 2024-2026 La Junta General de Accionistas de Metrovacesa, celebrada el día 25 de abril de 2023, aprobó, como punto separado del orden del día, la Política de Remuneraciones 2024-2026, que es de aplicación desde el 1 de enero de 2024 y cuya vigencia está prevista para los ejercicios 2024, 2025 y 2026. La aprobación de la citada Política de Remuneraciones en 2023 es consecuencia de la previsión normativa por la cual, tal y como se regula en el artículo 529 novodecies de la LSC, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los consejeros deberán ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior. En este sentido, una vez alcanzado el último ejercicio previsto para la aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023, aprobada por la Junta General celebrada 5 de mayo de 2021 y cuya vigencia estaba prevista para los ejercicios 2021, 2022 y 2023, Metrovacesa procedió a someter a aprobación de la Junta General una nueva política de remuneraciones de los consejeros, antes de la finalización del ejercicio 2023. La Política de Remuneraciones 2024-2026, si bien es continuista con la anterior, conllevó la actualización de algunos conceptos retributivos que se habían mantenido invariables desde el año 2018, con la finalidad de alinearlos con las mejores prácticas de mercado de entidades comparables en tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades. Las modificaciones incorporadas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, que contó con el apoyo mayoritario de los accionistas, con más del 80% de los votos favorables emitidos, son fruto (i) del riguroso proceso de revisión de la política de remuneraciones de los consejeros por parte de la CNRyS y (ii) de la reflexión estratégica llevada a cabo respecto a la retribución de los consejeros, en particular, por el desempeño de funciones ejecutivas, con la finalidad de mantener una política retributiva competitiva y con capacidad de atraer, motivar y retener a los profesionales de primer nivel (a la fecha de elaboración del presente Informe únicamente el consejero delegado de Metrovacesa desempeña funciones ejecutivas en la Sociedad -el “Consejero Delegado” o el “Consejero Ejecutivo”-). En este proceso de reflexión, la CNRyS contó con el apoyo de asesores externos, quienes realizaron (i) un análisis de comparabilidad de la retribución (benchmarking) para contrastar las prácticas de compañías comparables y tendencias en materia de retribución y, asimismo, (ii) un análisis de la Política de Remuneraciones 2021-2023 con el objeto de conocer su grado de adaptación a las mejores prácticas de gobierno corporativo nacionales e internacionales. Como consecuencia de ese análisis y reflexión llevados a cabo por la CNRyS, teniendo en cuenta los retos estratégicos de la Sociedad en los próximos años y con el objetivo de mantener al Consejero Ejecutivo motivado y alineado con los intereses de los accionistas, se introdujeron en la Política de Remuneraciones 2024-2026 las siguientes novedades: ▪ Se simplifica estructura de la retribución fija anual del Consejero Delegado: ✓ Este no percibirá ningún importe adicional en concepto de asignación fija por su pertenencia al Consejo de Administración como consejero en su condición de tal (i.e., 85.000 euros). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 6 ✓ La retribución fija del Consejero Delegado se incrementa hasta 750.000 euros a partir del 1 de enero en 2024. Esta revisión es consecuencia de que la citada asignación fija que percibió hasta el 31 de diciembre de 2023 como miembro del Consejo de Administración (85.000 euros) es incorporada como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y el importe resultante, que asciende a 735.000 euros (85.000 + 650.000 euros, que era el importe de la retribución fija por el desempeño de funciones ejecutivas hasta 2023), se revisó en un 2% para situarlo en los citados 750.000 euros. Estos componentes de la retribución del Consejero Delgado habían permanecido inalterados desde el ejercicio 2018. ▪ Se mantienen los porcentajes objetivo (target) y máximo de la retribución variable, tanto anual como a largo plazo, del Consejero Delegado. No obstante, se actualizan los correspondientes importes target y máximo como consecuencia de la modificación del importe de la retribución fija anual a la que se referencian, conforme al siguiente detalle: ✓ La retribución variable anual target se mantiene en un 75% de la retribución fija, y la máxima en un 120% de la citada retribución variable anual target. En consecuencia, considerando una retribución fija anual de 750.000 euros, se actualizan los importes target y máximo a 562.500 euros y 675.000 euros, respectivamente. ✓ La retribución variable a largo plazo target 6 y máxima se mantiene en un 100% y un 150% de la retribución fija, respectivamente. Por tanto, se actualizan los correspondientes importes a 750.000 euros y 1.125.000 euros, respectivamente. En línea con la Política, estos importes se referirán a cada ciclo de tres años del LTIP 24-26, en caso de que este fuese aprobado por la Junta General de 2024. Se mantiene el resto de los elementos que componen el sistema retributivo del Consejero Delegado (y de los consejeros en su condición de tales) y, una vez aplicadas estas novedades, el posicionamiento de la retribución total target del Consejero Delegado se situaría, respectivamente, (i) entre el percentil 25 y la mediana y (ii) ligeramente por encima de la mediana de los grupos de comparación de las compañías del sector inmobiliario y multisectoriales comparables, como se detalla en el apartado 1.C) de este Informe. Para mayor detalle de las novedades establecidas en la Política de Remuneraciones 2024-2026, y sin perjuicio de la información recogida en el presente Informe, Metrovacesa pone a disposición de sus accionistas el enlace directo al documento en el que se recoge la Política de Remuneraciones, disponible en su página web: https://metrovacesa.com/accionistas-e-inversores/gobierno-corporativo/reglas-internas-de-gobierno- corporativo/politica-de-remuneraciones-de-miembros-del-consejo-de-administracion 6 Conforme se detalla en el apartado 1.C) de este Informe, se computa, a estos efectos, como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual, (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos, (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP 24-26, y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro, conforme se detalla en el apartado 2.B.e). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 7 A) Principales características de la Política de Remuneraciones Los principios, fundamentos y componentes de la remuneración de los consejeros en su condición de tales y de los consejeros ejecutivos, así como otros aspectos relevantes regulados en la nueva Política de Remuneraciones 2024-2026, son los siguientes: a. La Política de Remuneraciones se rige por los siguientes principios: Consejeros ejecutivos Consejeros no ejecutivos Transparencia: la Política de Remuneraciones y las normas específicas para la determinación de las retribuciones serán claras y conocidas. ● ● Adecuación a las mejores prácticas de mercado: las retribuciones han de ser acordes con las tendencias y referencias en materia de remuneraciones seguidas en su sector de actividad o en compañías comparables por su tamaño o su actividad, de manera que se alineen con las mejores prácticas de mercado (equidad externa), teniendo en cuenta las consideraciones emitidas por los accionistas e inversores. ● ● Equidad y proporcionalidad de la retribución: las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida para el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, las remuneraciones deberán mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna. ● ● Competitividad: competitividad de la Política de Remuneraciones, tanto por su estructura como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave. ● ● Garantizar la independencia de criterio: las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros externos. ● Compatibilidad: las retribuciones que perciban los consejeros por el desarrollo de sus funciones en el Consejo serán compatibles e independientes de las retribuciones o compensaciones establecidas para aquellos consejeros que cumplan funciones ejecutivas 7 , de los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil contratado por la Sociedad para sus consejeros y de cualquier reembolso de gastos corrientes en los que hayan incurrido los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus Comisiones. ● ● Sostenibilidad a largo plazo: las remuneraciones deberán promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, ser compatibles con los intereses, así como con sus valores y objetivos, y contribuir a la estrategia de la Sociedad a largo plazo. En este sentido, se tomarán las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables. En concreto, el sistema retributivo fijará los límites y las cautelas precisas para asegurar que la remuneración variable guarde relación con el rendimiento profesional de los beneficiarios y no derive solamente de la evolución general de los mercados o del sector. ● Equilibrio: mantenimiento de un equilibrio razonable entre los distintos componentes de la retribución fija (corto plazo) y variable (anual y a largo plazo), que refleje una adecuada asunción de riesgos combinada con el logro de los objetivos definidos, vinculados a la creación de valor sostenible. ● Relación con las condiciones de los empleados: consideración de las condiciones de los empleados de la Sociedad para la determinación de la Política de Remuneraciones. ● 7 Conforme a lo dispuesto en la Política, durante la vigencia de esta el Consejero Delegado no percibirá una remuneración adicional por su pertenencia al Consejo de Administración, únicamente por el desempeño de funciones ejecutivas. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 8 b. Se diferencia entre la remuneración de los consejeros en su condición de tales, cuyos componentes se detallan en el apartado 2.A de este Informe, y la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, cuyo sistema retributivo se expone en el apartado 2.B. c. Se incluyen los importes máximos anuales de remuneración aprobados por la Junta General de 19 de junio de 2018, y que actualmente siguen siendo de aplicación: - Dos millones de euros (2.000.000 €) para los consejeros en su condición de tales, incluido en ese límite cualquier indemnización por cese o terminación del cargo de un consejero en su condición de tal, según esté acordado (únicamente para el Presidente, como se detalla en el apartado 2.A siguiente), pero excluyendo (i) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil y (ii) cualquier reembolso de gastos por asistencia al Consejo de Administración o sus comisiones. - Cuatro millones de euros (4.000.000 €) para los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas. En dicho límite se engloban todos los conceptos retributivos (incluso el pacto de no competencia), a excepción únicamente de las cuantías que pudieran corresponder en concepto de indemnización por cese o terminación del contrato del Consejero Ejecutivo, cuyo concepto e importe será el que corresponda conforme a la política de remuneraciones de los consejeros vigente y su contrato. Por tanto, este límite de cuatro millones de euros en modo alguno representa la retribución total anual máxima que podría percibir el Consejero Delegado. En este sentido, en un escenario normal en que se abonasen todos los conceptos retributivos reconocidos al Consejero Delegado de conformidad con la Política de Remuneraciones, a excepción del pacto de no competencia y la indemnización por cese, incluso en el supuesto de consecución del importe máximo de la retribución variable anual y de la retribución variable a largo plazo, la retribución total anual del Consejero Delegado consumiría aproximadamente un 66% del citado límite. El citado límite se aprobó por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, a propuesta de la CNRyS, y el Consejo, con base (i) en el sistema retributivo reconocido al Consejero Delegado en esa fecha 8 , y (ii) en criterios de transparencia y flexibilidad, con el objeto de generar un marco retributivo susceptible de adaptarse, con suficiente holgura, a aquellos ejercicios en que procediese el abono de cantidades por retribuciones variables plurianuales en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento. En todo caso, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, dentro del límite máximo anual de cuatro millones de euros, se establecerán en los términos de la política de remuneraciones vigente en cada momento o, en su caso, por los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas. d. La política incluye cláusulas de reducción (“malus”) y de recuperación (“clawback”) de la remuneración variable, conforme se detalla en el apartado 2.B.f) de este Informe. 8 Incluido en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General extraordinaria de 19 de diciembre de 2017 y posteriormente modificada durante 2018, cuya vigencia comprendió los ejercicios 2018 a 2020. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 9 e. Se prevé un apartado para el caso de que durante la vigencia de la Política se incorporen al Consejo de Administración nuevos consejeros, regulándose en este apartado que en estos casos la determinación de su sistema retributivo se ajustará a la Política y, en particular, si se nombran nuevos consejeros ejecutivos los pagos por terminación de los contratos no superarán un importe equivalente a dos anualidades de retribución total anual 9 , en línea con las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f. La Política incluye la posibilidad de aplicar excepciones temporales que quedarán, en todo caso, limitadas a aquellas situaciones excepcionales en las que la falta de aplicación de la Política sea necesaria para servir a los intereses a largo plazo y a la sostenibilidad de la Sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Estas excepciones únicamente podrán ser de aplicación sobre los componentes retributivos recogidos en los apartados 5.1 a 5.5 y 6.1 de la Política de Remuneraciones, evitando en todo caso la asignación de retribuciones extraordinarias garantizadas. Para su aplicación, en caso de producirse alguna circunstancia que lo justifique, la CNRyS emitirá un informe valorando las circunstancias y las remuneraciones específicas (dentro de las señaladas con anterioridad) que serían objeto de modificación y formulará, en su caso, la propuesta de aplicación excepcional al Consejo de Administración para su aprobación por éste. Para la elaboración del informe, la CNRyS podrá valerse de la opinión de un tercero externo. En la preparación de la Política de Remuneraciones, Metrovacesa contó con el asesoramiento externo de WTW y de J&A Garrigues, S.L.P., que, asimismo, ha asesorado a la Sociedad en la elaboración del presente Informe. B) Alineación de la política de remuneraciones con la estrategia a largo plazo de la Sociedad, equilibrio de los componentes del sistema retributivo y exposición a riesgos La CNRyS propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones de aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgo de la Sociedad, esto es, de los consejeros (ya sea en su condición de tales o como ejecutivos), y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de su comisión ejecutiva (si la hubiera, y que no es el caso en este momento) o del Consejero Delegado, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. 9 Sin perjuicio de que sean directivos de la Sociedad los que sean nombrados consejeros ejecutivos y tuvieran otras condiciones preestablecidas en base a su relación laboral previa. De acuerdo con lo establecido en este apartado de la Política, y las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se considerarán pagos por resolución o extinción contractual cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual del consejero con la Sociedad (incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 10 La estructura retributiva de los consejeros ejecutivos, que se distribuye entre elementos fijos y variables, tanto de carácter anual como plurianual, tiene como finalidad establecer un sistema retributivo equilibrado que permita acotar la exposición al riesgo, al tratarse de sistemas plenamente flexibles que permiten que los consejeros ejecutivos (en este caso, exclusivamente el Consejero Delegado) no perciban importe alguno de remuneración variable si no se alcanzan unos umbrales mínimos de cumplimiento. De esta manera, (i) la retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible, y (ii) la retribución variable busca la motivación de los consejeros ejecutivos asociando dicha retribución a indicadores de crecimiento, rentabilidad y a otros de carácter cuantitativo o cualitativo, incluyendo, entre otros, criterios vinculados a factores de ESG, combinando objetivos a corto, medio y largo plazo. El LTIP 21-23 y, de ser aprobado por la próxima Junta General, el LTIP 24-26, entre cuyos beneficiarios se encuentra el Consejero Delegado, están referenciados a la evolución de la cotización de la acción, a otros parámetros de negocio clave para la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad y, para el tercer ciclo del LTIP 21-23 y el primer ciclo del LTIP 24-26, a objetivos vinculados a métricas de ESG, con lo que se trata de incentivar el cumplimiento de objetivos de creación de valor sostenible a largo plazo y alinear los intereses del Consejero Delegado (y principales directivos) con los intereses de la Sociedad y sus accionistas. El incentivo que, en su caso, se derive del LTIP 21-23 y del LTIP 24-26, se abonará parcialmente mediante la entrega de un número de acciones de Metrovacesa (correspondientes a un 50% del incentivo), que deberán mantenerse, netas de impuestos 10 , durante un plazo de un año en el caso de LTIP 21-23, y de dos años en el caso del LTIP 24-26 (conforme se prevé en el apartado 5.3.2 (“Nuevo LTIP”) de la Política de Remuneraciones, y en la propuesta de acuerdo para la aprobación del LTIP 24-26 que se somete a aprobación de la próxima Junta General), de manera que los intereses del Consejero Ejecutivo se encuentren alineados con los de los accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejero Delegado tiene incluido en su contrato un compromiso de tenencia de acciones por el cual, mientras este permanezca desempeñando su cargo, deberá mantener la propiedad de un número de acciones cuyo valor sea equivalente a dos veces su remuneración fija anual (este compromiso se verifica periódicamente por la CNRyS, habiendo tenido lugar las últimas dos revisiones en sus sesiones de 20 de julio de 2023 y de 25 de enero de 2024). Se produce así una distribución equilibrada de los componentes del sistema retributivo, entre componentes fijos y variables (diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, y estableciendo objetivos de negocio, referenciados al valor de la acción y otros de carácter cualitativo), que permite una distribución equilibrada de riesgos. 10 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 11 Asimismo, dado (i) que el abono de la retribución variable únicamente se produce con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales, una vez la CNRyS y el Consejo de Administración han determinado el grado de consecución de los objetivos, (ii) que la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o de la CNRyS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual, y (iii) que el Consejo tiene potestad de aplicar cláusulas de reducción (malus) y de recuperación (clawback) sobre la remuneración variable en determinados supuestos que puedan perjudicar los intereses a largo plazo o la sostenibilidad de Metrovacesa, también se produce una gestión más adecuada de los riesgos, se alinea el abono de dicha retribución con la sostenibilidad y los intereses a largo plazo de la Sociedad. Por último, en relación con los conflictos de intereses, el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración define y regula el concepto de conflicto de interés como “aquellas situaciones en las que entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las sociedades integradas en su Grupo y el interés personal del consejero”. De cara evitar dichos conflictos, los consejeros deben comunicar al Consejo de Administración la existencia de estos, ya sean directos o indirectos, y abstenerse de intervenir como representantes de la Sociedad en la operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la legislación aplicable. Además, la Sociedad informará, cuando proceda conforme a la ley, sobre cualquier situación de conflicto de interés en que se hayan encontrado los consejeros (o personas vinculadas a los mismos) durante el ejercicio en cuestión y que le conste en virtud de comunicación del afectado o por cualquier otro medio. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la memoria de las cuentas anuales de la Sociedad. C) Compañías comparables Los principios y criterios rectores de la Política de Remuneraciones contemplan, entre otros, la competitividad de la Política tanto por su estructura retributiva como por su cuantía global, con el fin de atraer, motivar y retener a los profesionales clave. En este sentido, a través del diseño y aplicación de la Política de Remuneraciones se procura que las retribuciones de los consejeros sean acordes con las prácticas de mercado en entidades comparables por tamaño, actividad, complejidad de sus negocios o localización geográfica de sus actividades, de manera que estén alineadas con las mejores prácticas de mercado. La CNRyS ha venido desarrollando sus funciones de supervisión y adecuación del sistema de remuneraciones de los consejeros y del equipo directivo, para alinearlo con la estrategia de la Sociedad y los estándares de mercado, con el objeto de mantener un sistema de remuneración competitivo, que permita alcanzar los objetivos de atracción, retención y motivación del talento. Por su parte, el Consejo de Administración, apoyado por la labor de la CNRyS, aprueba la retribución de cada consejero, de conformidad con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General, velando porque sea acorde a la de los demás consejeros y a la que abonan otras entidades comparables. A este respecto, para apoyar la labor de estos órganos, durante los últimos años Metrovacesa ha solicitado a distintos asesores externos la preparación de estudios retributivos sobre las tendencias en materia de remuneración de los consejeros y miembros de la alta dirección de las compañías comparables a Metrovacesa, de cara al diseño y posterior aplicación de la política retributiva de la Sociedad. En este sentido, los criterios de segmentación que se han utilizado para determinar el grupo de compañías comparables a la Sociedad en los distintos estudios elaborados han sido, entre otros, los siguientes: capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado y, en particular, sector de actividad similar o comparable al de Metrovacesa. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 12 En concreto, en el último estudio retributivo elaborado en enero de 2024 por Willis Towers Watson (“WTW”) para conocer el posicionamiento de la remuneración de los consejeros en relación con un grupo de comparación, éste se determinó en base a los siguientes criterios: (i) compañías comparables a Metrovacesa por sector de actividad, y (ii) por capitalización bursátil similar a la de Metrovacesa a la fecha de elaboración del citado análisis, identificando aquellas compañías cotizadas en el Mercado Continuo con una capitalización entre 700 y 1.400 millones de euros (el “Grupo de Comparación” o el “Peer Group”). Teniendo en cuenta lo anterior, el Peer Group del citado análisis estaría compuesto por las siguientes compañías: Grupo de comparación o Peer Group Sectorial Multisectorial Merlin Properties Sacyr Ence Colonial Indra Applus Realia NH Hotels Edreams Aedas Homes Meliá CAF Neinor Homes Línea Directa Elecnor Urbas Mediaset Arima Prosegur ▪ Análisis sectorial: A estos efectos, comparando con la muestra sectorial, la retribución anual target 11 del Consejero Delegado se sitúa en el percentil 68, mientras que la retribución total target 12 , incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, bajaría al percentil 37. 11 A estos efectos, se computa como retribución anual target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual (750.000 euros) y (ii) la retribución variable anual objetivo (target), es decir, la que resultaría en un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos (562.500 euros). 12 A estos efectos, se computa como retribución total target del Consejero Ejecutivo la suma de la (i) retribución fija anual (750.000 euros), (ii) la retribución variable anual target (562.500 euros), (iii) el importe target del primer ciclo del LTIP 24-26 (750.000 euros), y (iv) la aportación anual al Plan Especial de Ahorro (63.000 euros), conforme se detalla en el apartado 2.B.e). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 13 ▪ Análisis multisectorial: Si observamos el grupo de comparación multisectorial, la retribución anual target del Consejero Delegado se situaría en un percentil 51, mientras que la retribución total target, incluyendo la retribución variable a largo plazo y la aportación anual al plan de ahorro, se situaría en el percentil 58. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 14 2. Aplicación prevista de la Política de Remuneraciones para el ejercicio 2024 A) Consejeros en su condición de tales Los Estatutos Sociales de Metrovacesa establecen que el cargo de consejero de la Sociedad es retribuido y su artículo 17 señala que la retribución de los consejeros por su condición de tales consistirá en una asignación anual fija y podrá comprender retribuciones tanto en efectivo como en especie. Los importes a percibir por los consejeros en su condición de tales respetarán siempre el límite máximo anual fijado por la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de junio de 2018, que se incluye en la Política y que asciende a un importe de dos millones de euros (2.000.000 €) brutos anuales, cantidad que permanecerá vigente hasta que la Junta General de Accionistas acuerde su modificación. Dicho límite no incluye (a) cualquier retribución, compensación de cualquier naturaleza o pago que se efectúe en otro concepto a los consejeros, de conformidad con lo previsto en la Política, por la realización de funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto; (b) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus comisiones. Tomando en consideración dicho límite, dentro del marco estatutario y conforme a la Política de Remuneraciones, corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, la periodicidad y forma de pago de su retribución e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. A tal efecto, tendrá en cuenta (i) la categoría del consejero, (ii) el papel que cumple en el Consejo de Administración y en cualquiera de sus comisiones, (iii) las tareas y responsabilidades específicas asumidas, (iv) la experiencia y el conocimiento requerido para realizar dichas tareas, (v) el tiempo y la dedicación necesarios, y (vi) otras circunstancias objetivas que considere relevantes. Dentro de los límites y condiciones anteriores, la Política reconoce a los consejeros en su condición de tales una asignación anual fija por su pertenencia al Consejo de Administración, a sus comisiones, por la presidencia de estas y por el desempeño del cargo de presidente del Consejo de Administración. Asimismo, conforme se expondrá en los apartados siguientes de este Informe la Política prevé la posibilidad de que los consejeros puedan (i) percibir indemnizaciones por cese, (ii) ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante otro sistema de retribución referenciado al valor de las acciones o cualquier otra variable (que requerirá la aprobación de la Junta General) o (iii) beneficiarse de la cobertura de una póliza de responsabilidad civil o ser asegurados de una póliza de accidentes. En relación con estas retribuciones, durante el ejercicio 2023, la CNRyS, en el ejercicio de su competencia de revisión periódica de la política de remuneraciones aplicada a los consejeros, estimó conveniente, sobre la base de informes anuales especializados en materia de remuneraciones de consejeros de compañías cotizadas en España, efectuar una revisión de la retribución de los miembros del consejo de administración en su condición de tales (incluido el presidente no ejecutivo), con el objetivo de que resultase competitiva en atención a (i) la dedicación que exige el cumplimiento de las funciones desempeñadas por los consejeros por su pertenencia al Consejo y por pertenencia y presidencia de alguna de sus comisiones y (ii) las prácticas de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a las de la Sociedad. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 15 En este sentido, en el marco de la Política de Remuneraciones 2024-2026, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó en su sesión de 19 de diciembre de 2023, incrementar, a partir del 1 de enero de 2024, la asignación fija que perciben los miembros del Consejo del Consejo de Administración, incluyendo al Presidente no ejecutivo, en 5.000 euros, y la retribución por presidencia de alguna comisión del Consejo en 10.000 euros, considerando que la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, a sus comisiones y por la presidencia de estas, se había mantenido invariable desde el año 2018. No obstante, la asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los miembros de las comisiones del Consejo distintos al presidente de estas no se incrementó. En consecuencia, la asignación anual fija para los consejeros por su condición de tales a partir de 2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023, es la siguiente: Cargo Remuneración en 2023 Remuneración a partir de 2024 Consejo de Administración Presidente 250.000 € 255.000 € Vocal 85.000 € 90.000 € Por su parte, los consejeros que formen parte de la CNRyS o de la Comisión de Auditoría, tras el incremento aprobado por el Consejo el 19 de diciembre de 2023, percibirán los siguientes importes a partir de 2024, en comparación con el importe previamente aprobado y aplicable en 2023: Cargo Remuneración en 2023 Remuneración a partir de 2024 CNRyS y Comisión de Auditoría Presidente 25.000 € 35.000 € Vocal 15.000 € 15.000 € No se incrementó con efectos a partir de 2024 la asignación anual fija de 15.000 euros anuales adicionales para los vocales de las comisiones del Consejo. Corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. En este sentido, a diferencia de ejercicios previos (ver apartado 3.A de este Informe en relación con el ejercicio 2023), a partir del 1 de enero de 2024 los consejeros Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar percibirán los correspondientes importes en concepto de asignación anual fija por su pertenencia al Consejo y a sus distintas comisiones. Asimismo, los consejeros en su condición de tales podrán percibir los siguientes elementos retributivos: ▪ Una póliza de seguro que cubra la responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones usuales del mercado, y otros seguros, como el de accidentes. A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total para 2024 es de 352.486 euros, y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros, y (ii) un seguro de accidentes para los miembros del Consejo por un coste de 10.008 euros anuales. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 16 ▪ Remuneración en especie. En el caso del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración se le reconoce el derecho a disponer de un vehículo de empresa, en los términos que se estimen razonables considerando su cargo y representación, y es asegurado en una póliza de seguro de accidentes. El coste asociado a dicha retribución está previsto que ascienda a 16.000 euros para 2024. ▪ Indemnizaciones exclusivamente en determinados casos de cese o de terminación de su cargo. En el caso del Presidente tiene reconocido el derecho a percibir una indemnización por cese o terminación del cargo por cualquier motivo, por importe de 500.000 euros. Este concepto se le reconoció al Presidente con anterioridad a la admisión a cotización de las acciones de Metrovacesa y fue correctamente informado en el folleto de admisión a cotización, se encuentra provisionado en los estados financieros de la Sociedad correspondientes a ejercicios previos, y ha sido detallado en los informes anuales de remuneraciones presentados por la Sociedad. ▪ Sistemas de entrega de acciones, de derechos de opción o mediante retribución referenciada al valor de las acciones o cualquier otra variable, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General 13 . ▪ Otras remuneraciones por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, cuando el Consejo de Administración, previo informe de la CNRyS, considere, en el mejor interés de la Sociedad, incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Para 2024 no se ha aprobado ninguna remuneración adicional a abonar a los consejeros por este concepto y, asimismo, como se detalla en el apartado 3.A de este Informe, durante el ejercicio 2023 tampoco se abonó importe alguno por este concepto. Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de los consejeros con los de sus accionistas, estas remuneraciones podrán materializarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario un acuerdo previo de la Junta General. En cualquier caso, estos importes deben (i) ser una asignación fija, en cómputo anual, y (ii) respetar el importe máximo anual acordado por la Junta General. 13 No han sido reconocidos a los consejeros durante el ejercicio 2023, ni se proponen para su aprobación por la Junta General para 2024. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 17 B) Consejeros ejecutivos Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, de forma adicional a las retribuciones que en su caso les correspondan como consejeros en su condición de tales 14 , una retribución por las funciones de esta naturaleza que desempeñen, de acuerdo con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la Política de Remuneraciones y en los respectivos contratos, que estará compuesta por los siguientes elementos: De esta forma, el sistema retributivo del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas se compone de elementos fijos (retribución fija anual, sistema de ahorro a largo plazo y retribuciones en especie) y de elementos variables (retribución variable anual y retribución variable a largo plazo). El Consejero Delegado cuenta con un sistema de retribución variable plenamente flexible que permite que dicha retribución pueda llegar a tener una importancia superior a la de los componentes retributivos de carácter fijo, o no percibir retribución variable. En este sentido, la retribución variable target anualizada del Consejero Delegado a corto y largo plazo representa en torno a un 60% de su retribución total target anual (i.e., la suma de los conceptos retributivos fijos (retribución fija anual, retribución en especie y los sistemas de ahorro a largo plazo) y de los variables –respecto del variable se computa la retribución variable anual target y el LTIP 24- 26 target correspondiente al primer ciclo–). 14 Conforme a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones 2024-2026, durante la vigencia de la citada Política, el Consejero Delegado no percibirá importe adicional como miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 18 En el siguiente gráfico se detalla la proporción relativa entre los distintos componentes de la retribución del Consejero Delegado (mix retributivo) en un escenario de cumplimiento target de los objetivos a los que se vincula la retribución variable anual y a largo plazo: a) Retribución fija De acuerdo con la Política de Remuneraciones 2024-2026, la retribución fija se determinará entre otros criterios, conforme a la responsabilidad, la experiencia del Consejero Ejecutivo, la dedicación requerida y se basará en un análisis de las tendencias de mercado seguidas por entidades de tamaño, naturaleza y actividades similares a la sociedad. La Política prevé que la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas será de 750.000 euros. En relación con lo anterior, la aprobación de la Política de Remuneraciones 2024-2026 por parte de la Junta General de Accionistas, celebrada el 25 de abril de 2023, ha supuesto la simplificación de la estructura de elementos fijos del paquete retributivo del Consejero Delegado, incluyendo, como parte de su retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas (i.e., 650.000 euros en 2023) el importe que hasta la fecha venía percibiendo en concepto de asignación anual fija como miembro del Consejo de Administración (i.e., 85.000 euros), concepto que no percibirá para el ejercicio 2024 en aplicación de la Política. Asimismo, considerando que la retribución fija anual del Consejero Delegado no había sido objeto de revisión desde la prevista en el folleto de salida a bolsa en 2018, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó, en su sesión de 24 de febrero de 2023, incrementar la retribución fija anual del Consejero Delegado en un 2%, hasta situarla en 750.000 euros en 2024, importe que se sometió a aprobación de la Junta General en la Política de Remuneraciones. El citado incremento es inferior al incremento porcentual promedio aprobado para la plantilla y el resto del equipo directivo para el ejercicio 2024. 39% 26% 35% Mix retributivo target del Consejero Delegado RF RVA ILP Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 19 Durante el periodo de vigencia de la Política de Remuneraciones 2024-2026, tal y como se prevé en su apartado 5, el Consejero Delegado no percibirá ningún importe adicional como miembro del Consejo de Administración de Metrovacesa. b) Retribución variable anual La Política de Remuneraciones prevé que aquellos consejeros que desempeñen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir una retribución variable anual que podrá satisfacerse en efectivo o mediante la entrega de acciones (siempre que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General), que estaría vinculada al rendimiento profesional y al cumplimiento de unos objetivos predeterminados con anterioridad, que tengan en consideración el riesgo asumido para la obtención de los resultados y que, por tanto, permitan evaluar la creación de valor sostenible para los accionistas. Los objetivos de la remuneración variable anual, así como su ponderación, son determinados anualmente por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad, y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativos, como por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos o relativos a responsabilidad social corporativa. La retribución variable anual objetivo (target) se fija en una 75% de la retribución anual fija, y la máxima no excedería del 120% de la citada retribución variable anual target, pudiendo ser cero. Las principales características del sistema de retribución variable anual del Consejero Delegado, correspondiente al ejercicio 2024 (“RVA” o “Retribución Variable Anual”), se indican a continuación: Criterios para la determinación y valoración La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA se distribuyen entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos, incluyendo en este porcentaje para 2024 los objetivos de ESG, y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos. Con carácter general, los objetivos, su ponderación, las escalas de consecución de objetivos, y los parámetros a tomar en consideración para la determinación del cumplimiento de los objetivos, se determinan por el Consejo, a propuesta de la CNRyS, sobre la base de indicadores correlacionados con variables de la Sociedad relativas a (i) crecimiento, (ii) rentabilidad y (iii) otros indicadores de carácter cualitativo o cuantitativo como, por ejemplo, la sostenibilidad a medio y largo plazo o el cumplimiento de objetivos estratégicos relativos a la responsabilidad social corporativa. Los objetivos y parámetros anteriores considerarán el riesgo asumido para la obtención de un resultado y perseguirán el equilibrio entre los objetivos a corto, medio y largo plazo de la Sociedad, no girando únicamente en torno a hechos o datos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 20 Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración ha establecido los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2024, incluyéndose asimismo a continuación el objetivo de ESG, su ponderación y sus correspondientes umbrales mínimo y máximo: Objetivo Ponderación Umbral mínimo de cumplimiento Umbral máximo de cumplimiento Nuevos lanzamientos residenciales 12% 75% 130% Ventas comerciales 12% 70% 130% Entregas residenciales 15% 75% 130% Ventas de suelos 21% 60% 130% Hitos urbanísticos a cumplir en el año 15% 70% 130% Terciario Inicios obra Oria 5% 50% 130% Alquileres 5% 70% 130% EBITDA 10% 75% 130% ESG 5% En función de la escala de consecución de cada métrica (ver nota al pie) 15 100% Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tienen establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no devengará importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no superará el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se han establecido tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Sociedad, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa. Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos (que tienen una ponderación del 75% en la determinación del importe de la RVA), los objetivos personales cualitativos (cuya ponderación es del 25%) tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.). 15 El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) impulsar la descarbonización (ponderación del 20%); (b) economía circular de las promociones (ponderación 20%); (c) igualdad de género (ponderación 10%); (d) igualdad retributiva (ponderación 10%); (e) prevención de riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (f) nivel de satisfacción e implicación de los empleados (ponderación 10%); (g) satisfacción de clientes (ponderación 10%); y (h) desarrollo de planes de acción ESG (ponderación 10%). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 21 El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa. RVA target 2024 La retribución variable anual target es un 75% de la retribución fija anual del Consejero Delegado por el desempeño de funciones ejecutivas indicada en el apartado a) anterior, (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), pudiendo contemplarse un escenario de sobrecumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido, en un escenario de cumplimiento máximo de objetivos. Como consecuencia de lo anterior, el importe de la RVA oscilará entre 0 euros (si no se alcanzasen los umbrales mínimos de cumplimiento) y 675.000 euros, si estuviésemos ante un escenario de cumplimiento del 120% del incentivo target. El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha determinado la escala de cumplimiento de cada métrica y la escala de consecución de la RVA asociada a cada métrica, en función de la dificultad de consecución (incluyendo supuestos de infra-cumplimiento y sobre-cumplimiento). Liquidación y abono Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para el devengo de la RVA, la CNRyS determina el grado de cumplimiento de los objetivos (cualitativos y cuantitativos) de acuerdo con los criterios fijados inicialmente (en un plazo máximo de tres (3) meses desde la finalización del ejercicio), y propone al Consejo de Administración para su aprobación el importe de la RVA que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado. Una vez determinado el importe de la RVA se procederá a su abono en efectivo, salvo que hubiera sido debidamente aprobado por la Junta General de Accionistas que se abone mediante la entrega acciones. c) Retribución variable a largo plazo 1. LTIP 21-23 El LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023), aprobado por la Junta General de Accionistas de Metrovacesa celebrada el 5 de mayo de 2021, tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 22 Instrumentación El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, da derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad. Duración El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e., 5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo y está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años: ▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023 (concluido a la fecha de elaboración del presente Informe). ▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024. ▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025. Durante el ejercicio 2024 continúan en vigor el segundo y tercer ciclo del LTIP 21-23. La tercera y última concesión de este LTIP 21-23, correspondiente al tercer ciclo, se efectuó en el ejercicio 2023. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 23 Objetivos del LTIP 21-23 Para el primer ciclo, concluido el 31 de diciembre de 2023, y para el segundo ciclo, cuyo periodo de medición comprende los ejercicios 2022 a 2024, los objetivos estratégicos a los que se vincula el LTIP 21-23 y su ponderación, son los siguientes: Objetivo Descripción Ponderación Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. 50% Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 10% Entregas Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. 20% Retorno Total para el Accionista (“RTA”) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 10% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 10% Para el tercer ciclo del LTIP 21-23, cuyo periodo de medición comprende los ejercicios 2023 a 2025, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, aprobó los siguientes objetivos y su ponderación, incluyendo, como novedad para ese ciclo, un objetivo que se determina en base a métricas vinculadas a criterios ESG: Objetivo Descripción Ponderación Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. 45% Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 10% Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 24 Objetivo Descripción Ponderación Entregas Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. 20% Retorno Total para el Accionista (RTA) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto: medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 10% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 10% ESG El objetivo de ESG se compone de las métricas que se fijen anualmente en los objetivos anuales. El resultado de los objetivos anuales de ESG se ponderará al 20% en el año 1, 30% en el año 2 y al 50% en el año 3. 5% Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto de los tres ciclos del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa se mantienen en los términos aprobados por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. No obstante, difieren del Grupo de Comparación detallado en el apartado 1.C anterior debido a que su finalidad es distinta. La métrica de RTA relativo, por su metodología, debe calcularse con respecto a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de su mercado. Por el contrario, el Grupo de Comparación determinado a los efectos expuestos en el apartado 1.C anterior (en materia retributiva) requiere una muestra compañías de características similares a la Sociedad pero determinada por criterios más amplios que el del sector de actividad, que permitan ponderar otros aspectos (i.e., capitalización bursátil, facturación, número de empleados, pertenencia a un índice de mercado, y como no, sector de actividad similar o comparable). Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan estratégico de la Compañía. Los objetivos se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 25 Incentivo target y máximo El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021-2023. Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece: ▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará incentivo alguno. ▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%. ▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo, y del 120% para el objetivo de ESG. Liquidación y abono Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 21-23. Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas: ▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición de cada ciclo. ▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará un 50% en metálico y un 50% en acciones. Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo. El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con el precio de cotización medio ponderado de las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 26 ▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 21-23, el Consejero Delegado será responsable de mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos 16 , al amparo del LTIP 21-23 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato). 2. LTIP 24-26 Conforme a lo dispuesto en el apartado 5.3.2. (“Nuevo LTIP”) de la Política de Remuneraciones de Metrovacesa, el Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, ha acordado someter a la próxima Junta General de Accionistas de Metrovacesa, a la que se someterá votación este Informe, la aprobación de un nuevo plan de incentivos a largo plazo para el periodo 2024-2026. El LTIP 24-26 (Plan de incentivos a largo plazo 2024-2026), sujeto a la aprobación de la Junta General, presenta un diseño continuista respecto a los planes aprobados con anterioridad por Metrovacesa y mantiene el propósito de: (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. Instrumentación El LTIP 24-26 se instrumenta a través de la concesión en los años 2024, 2025 y 2026, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad. Duración El LTIP 24-26 se extenderá, en su caso, desde la fecha de aprobación por la Junta General de Accionistas, hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El LTIP 24-26 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años: ▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2024 hasta el 31 de diciembre de 2026. ▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2025 hasta el 31 de diciembre de 2027. ▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2026 hasta el 31 de diciembre de 2028. 16 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 27 Objetivos del LTIP 24-26 Los objetivos estratégicos a los que se vincula el primer ciclo del LTIP 24-26 y su ponderación, son los siguientes: Objetivo Descripción Ponderación Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 20% Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 24-26. 65% Retorno Total para el Accionista (RTA) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 5% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 5% Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 28 Objetivo Descripción Ponderación ESG El objetivo de ESG se compone de las métricas que se fijen anualmente en los objetivos anuales. Se determina como el promedio del grado de cumplimiento de los objetivos de ESG a los que se vincula la retribución variable anual correspondiente a cada uno de los ejercicios del periodo de medición. 5% Incentivo target y máximo El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 750.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 1.125.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces su retribución fija anual prevista en la Política de Remuneraciones. Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 24-26 se establece: ▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará incentivo alguno. ▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%. ▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior al 100% y hasta un máximo de un 150%. Para los objetivos correspondientes al primer ciclo, el nivel máximo de cumplimiento es el siguiente: ✓ Lanzamientos: un grado máximo de cumplimiento del 150%. ✓ Generación de flujo de caja: un grado máximo de cumplimiento del 150%. ✓ RTA (tanto absoluto como relativo): un grado máximo de cumplimiento del 100%. ✓ Objetivos ESG: un grado máximo de cumplimiento del 100%. Como consecuencia de la aplicación de estas escalas de consecución, el incentivo máximo que resultaría de la liquidación del primer ciclo del LTIP 24-26 ascendería a un 138% de la retribución fija. Liquidación y abono Tras la finalización del periodo de medición de cada ciclo, con el objetivo de comprobar de modo efectivo el cumplimiento de las condiciones necesarias para su devengo, la CNRyS determinará el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente para cada ciclo, y propondrá al Consejo de Administración el incentivo que, en su caso, tendrá derecho a percibir el Consejero Delegado en función del grado de cumplimiento de los objetivos a los que se vincula el correspondiente ciclo del LTIP 24-26. Una vez determinado el incentivo se procederá a su abono de conformidad con las siguientes reglas: Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 29 ▪ La liquidación efectiva de cada ciclo se producirá dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición de cada ciclo. ▪ El incentivo al que, en su caso, tenga derecho el Consejero Delegado en cada ciclo se liquidará un 50% en metálico y un 50% en acciones. Se incluye la entrega de acciones para alinear la retribución del Consejero Delegado con la estrategia empresarial y los intereses de la Sociedad, promoviendo la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo. El valor de la acción de Metrovacesa que servirá de referencia para determinar el número de acciones a entregar al Consejero Delegado se corresponderá con la media ponderada por volumen de negociación del precio de cotización de cierre de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de cada ciclo y de las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha. ▪ Una vez entregadas las acciones correspondientes a cada ciclo del LTIP 24-26, el Consejero Delegado será responsable de mantener durante un periodo mínimo de dos (2) años la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos 17 , al amparo del LTIP 24-26 (sin perjuicio del compromiso de tenencia de acciones que se regula en su contrato). d) Retribución en especie El Consejero Delegado, por el desempeño de las funciones ejecutivas, podrá percibir retribuciones en especie. El Consejero Delegado tiene asignada una retribución en especie que incluye una póliza de asistencia médica, una póliza de seguro de vida y accidentes, tarjeta restaurante y vehículo de empresa, todo ello por importe de 37.000 euros (datos estimados para 2024). El seguro de vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito para el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros. e) Sistemas de ahorro a largo plazo El Consejero Delegado es partícipe de un plan de ahorro de aportación definida cuya vigencia abarca desde el 1 de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2032 (Plan Especial de Ahorro). La aportación anual es de 63.000 euros. El derecho a la prestación se concederá en los siguientes supuestos: 1. Si el Consejero Delegado continúa como consejero de Metrovacesa a la fecha de finalización del plan de ahorro. En este caso el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan. 17 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 30 2. Fallecimiento o incremento del grado de invalidez por encima del 75% que conlleve el cese de la relación con Metrovacesa. En este caso, el capital asegurado se corresponderá con el valor de la inversión de la póliza en la fecha de finalización del plan (más 3.000 euros adicionales en caso de fallecimiento). Se perderá el derecho a la prestación en caso de cese o extinción de la relación con Metrovacesa antes de la finalización del plan de ahorro por causa justa, entendiendo como tal el incumplimiento grave y culpable de los deberes de lealtad, diligencia y buena fe y cualquier otro incumplimiento grave de las obligaciones asumidas en virtud del contrato del Consejero Delegado con la Sociedad. Existirá un derecho de rescate a favor del Consejero Delegado en caso de cese o extinción contractual por causa diferente a la mencionada en el párrafo anterior. En este caso, el capital será el fondo acumulado hasta ese momento. f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) La Política de Remuneraciones prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. En este sentido, la Sociedad podrá (i) cancelar total o parcialmente, según corresponda, el abono de cualquier remuneración variable que se encuentre pendiente de pago; y/o (ii) reclamar el reembolso de la totalidad o parte de la retribución variable percibida durante los dos años siguientes a su abono, si se diera alguno de los siguientes supuestos: a. se produzcan pérdidas en la Sociedad (EBITDA negativo o beneficios después de impuestos), atribuibles a decisiones de gestión negligentes tomadas durante el periodo de generación de cada retribución variable; o b. se reformulen los estados financieros de la Sociedad y (i) dicha reformulación se considere material para los auditores externos, con excepción de aquellos supuestos en los que la reformulación se deba a cambios en los estándares contables o a un cambio de su interpretación por los auditores, o se produjese cualquier hecho o circunstancia (incluyendo un mero error de cálculo) que tuviera como consecuencia la alteración o variación negativa, con carácter definitivo, de los datos económicos, parámetros de rendimiento o de otra índole a los que se vinculase el devengo y abono al Consejero Delegado de cualquier cantidad en concepto de retribución variable; y (ii) dicha reformulación, alteración o variación determine que el Consejero Delegado tendría derecho a percibir en concepto de retribución variable un importe inferior al pendiente de pago o bien que no tendría derecho a percibir ninguna remuneración variable, independientemente de que el Consejero Delegado tuviera alguna clase de responsabilidad en esa imprecisión; o, c. el Consejero Delegado incumpla gravemente con sus obligaciones derivadas del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad. g) Pagos por resolución anticipada de contratos La terminación del contrato por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o de un acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 31 Adicionalmente, el Consejero Delegado tiene previsto en su contrato un pacto de no competencia post-contractual por un plazo de un (1) año tras la finalización de su contrato por cualquier causa, de acuerdo con el cual el Consejero Delegado no podrá prestar servicios ni directa ni indirectamente, ni por cuenta propia o ajena, ni por sí, ni por terceros, a empresas cuya actividad sea idéntica o similar a la de la Sociedad. Como compensación por dicho pacto de no competencia post-contractual, Metrovacesa se compromete a abonar al Consejero Delegado un importe de 1.090.500 euros. Dicha compensación se abonará por meses vencidos y el último día de cada uno de los doce (12) meses de duración del pacto. h) Condiciones de los contratos El contrato del Consejero Delegado incluye, entre otras, las siguientes condiciones: Naturaleza Mercantil. Duración Indefinida. Causas de terminación y plazo de preaviso El contrato del Consejero Delegado puede resolverse por mutuo acuerdo entre las partes, por desistimiento unilateral del Consejero Delegado, con un preaviso de tres meses, o por voluntad unilateral de la Sociedad con el mismo plazo de preaviso. Pacto de exclusividad El Consejero Delegado deberá prestar sus servicios de forma exclusiva para la Sociedad, por lo que no podrá trabajar, directa o indirectamente, bajo cualquier clase de relación jurídica, para terceros, ni por cuenta propia, aun cuando las actividades que realicen no sean concurrentes con las de la Sociedad. Quedarán exceptuados de la previsión anterior, la prestación de aquellos servicios que hayan sido expresamente consentidos por la Sociedad y aquellos que el Consejero Delegado preste en la gestión de las sociedades y del patrimonio personal y familiar, la realización esporádica de trabajos no remunerados para entidades sin ánimo de lucro y la pertenencia a órganos de administración de otras entidades. Pacto de no competencia Pacto de no competencia de un año, retribuido con un importe de 1.090.500 euros. Indemnizaciones La terminación del contrato del Consejero Delegado por voluntad unilateral de la Sociedad dará derecho al Consejero Delegado a percibir una indemnización bruta equivalente a dos (2) anualidades de la retribución total anual, salvo que dicha extinción se deba a una infracción legal, de la normativa interna o acuerdo social, o a un incumplimiento de sus obligaciones en virtud del contrato. La infracción o el incumplimiento ha de ser muy grave e imputable a título de dolo o culpa grave. Tenencia de acciones La obligación de mantener un paquete de acciones de Metrovacesa cuyo valor sea equivalente a dos (2) veces su remuneración fija anual, mientras sea Consejero Delegado de la Compañía. Para alcanzar esa cantidad contará con un plazo de cinco (5) años desde su nombramiento. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la CNRyS, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. El contrato del Consejero Delegado se encuentra alineado con lo previsto en la Política de Remuneraciones. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 32 3. Aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en el ejercicio 2023 La remuneración devengada en el ejercicio 2023 ha seguido los términos descritos en la Política de Remuneraciones 2021-2023, respetando, en todos los casos, los importes máximos acordados por la Junta General de Accionistas. La remuneración devengada en 2023 por el Consejero Delegado y por los consejeros en su condición de tales ha estado compuesta por los elementos que se describen en los siguientes epígrafes. A) Retribución devengada por los consejeros en su condición de tales en 2023 De conformidad con lo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de 22 de febrero de 2021, la retribución fija anual para los consejeros por su condición de tales durante el ejercicio 2023 ha sido la siguiente: i. una asignación anual fija de 85.000 euros por ser miembro del Consejo de Administración; ii. una asignación anual fija de 25.000 euros adicionales para los presidentes de la CNRyS y la Comisión de Auditoría; iii. una asignación anual fija de 15.000 euros adicionales para los restantes miembros de las citadas comisiones. No obstante lo anterior, los Sres. García-Carranza, Manzano, Migoya y Rey-Baltar no han percibido retribución alguna en su condición de consejeros por los anteriores conceptos. Por su parte, el Sr. Franco solo ha recibido remuneración desde el 1 de diciembre de 2023, fecha de su efectiva aceptación del cargo de consejero en la Sociedad. A este respecto, señalar que corresponde al Consejo, previo informe de la CNRyS, llevar a cabo la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros, e incluso determinar que solo perciban retribuciones algunos de ellos. Respecto de la remuneración del Presidente no ejecutivo del Consejo de Administración, en 2023 percibió una asignación anual fija de 250.000 euros. Además, tuvo a su disposición un vehículo y es asegurado de una póliza de seguro de accidentes cuyo coste asociado ascendió a 15.981 euros en el ejercicio 2023. A este respecto, la Sociedad tiene suscrita (i) una póliza de seguro para cubrir la responsabilidad civil de los consejeros, cuyo coste total es de 395.891 euros y tiene un límite de hasta 70.000.000 euros; y (ii) un seguro de accidentes para los miembros y cargos del Consejo cuyo coste es de 10.008 euros anuales, para el conjunto de ellos. A continuación se muestra una tabla resumen de los importes devengados por los consejeros en 2023 por su pertenencia al Consejo (incluyendo la asignación anual fija percibida por el Consejero Ejecutivo por este concepto), a las correspondientes comisiones y por la presidencia de estas, así como su proporción relativa (respecto de la retribución total individual de cada consejero, y en relación con la retribución total que perciben todos los consejeros en 2023): Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 33 Consejo de Administración CNRyS Comisión de Auditoría Nombre Asignación fija devengada Proporción relativa sobre el total de cada consejero Importe devengad o Proporción relativa sobre el total de cada consejero Importe devengado Proporción relativa sobre el total de cada consejero Total Proporción relativa sobre el total de los consejeros D. Ignacio Moreno Martínez (Presidente) 250.000 94,34% 15.000 5,66% 265.000 27,98% D. Mariano Olmeda Sarrión 85.000 100,00% 85.000 8,97% D. Jorge Pérez de Leza 18 85.000 100,00% 85.000 8,97% D. Javier García- Carranza Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85.000 100,00% 85.000 8,97% D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Enrique Migoya Dña. Beatriz Puente Ferreras 85.000 85,00% 15.000 15,00% 100.000 10,56% Dña. Emma Fernández Alonso 85.000 77,27% 25.000 22,73% 110.000 11,61% D. Vicente Moreno García- Mansilla 85.000 85,00% 15.000 15,00% 100.000 10,56% Dña. Azucena Viñuela 85.000 77,27% 25.000 22,73% 110.000 11,61% D. Juan Antonio Franco Díez 7.083 100,00% 7.083 0,75% Total 852.083 55.000 40.000 947.083 100% 18 Asignación anual fija percibida en 2023 por el Consejero Ejecutivo como miembro del Consejo. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 34 De acuerdo con lo anterior, y conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023, los consejeros en su condición de tales únicamente percibieron retribuciones fijas, por tanto, no vinculadas a métricas de rendimiento de la Sociedad, y el importe total devengado no superó el límite máximo fijado por la Junta General de Accionistas (dos millones de euros –2.000.000 euros– brutos anuales). En consecuencia, no se ha no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones en relación con la retribución de los consejeros en su condición de tales, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal. B) Retribución devengada por el Consejero Delegado en 2023 La remuneración devengada por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023 ha ascendido a 1.656.544 euros. Dicha retribución ha estado alineada con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023. A continuación se muestra una gráfica con la remuneración total percibida por el Consejero Delegado durante los ejercicios 2020 a 2023, donde se diferencia entre retribución fija total (que incluye la asignación anual fija por pertenencia al Consejo, la retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas y la retribución en especie), la retribución variable anual y la retribución variable a largo (ILP) 19 : La evolución de la retribución total del Consejero Delegado durante los citados ejercicios muestra la estrecha relación de la retribución del Consejero Delegado con los resultados de la Sociedad, lo que se consigue mediante los objetivos a los que se vincula tanto la retribución variable a corto, como a largo plazo (que están diseñados teniendo en cuenta los objetivos estratégicos de la Compañía). En este sentido, el diseño del sistema de retribución del Consejero Delegado permite contar un componente variable plenamente flexible que contribuye a reducir la exposición a riesgos excesivos, ajustando la remuneración a los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad, y garantizando, de este modo, su rendimiento sostenible a largo plazo. 19 La retribución variable a largo plazo (ILP) correspondiente al ejercicio 2020 incluye la liquidación del incentivo extraordinario vinculado a la salida a bolsa (“Management Incentive Plan” o “MIP”). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 35 a) Retribución fija Los importes devengados por el Consejero Delegado durante el ejercicio 2023, han sido los siguientes: ▪ Remuneración por su condición de consejero: 85.000 euros anuales (de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 3.A) anterior). ▪ Retribución fija anual por el desempeño de funciones ejecutivas: 650.000 euros. Dichas remuneraciones no han sufrido variación con respecto al ejercicio anterior. b) Retribución variable anual Se detalla a continuación la información relativa a la retribución variable anual del ejercicio 2023 (“RVA 2023”). Criterios para la determinación y valoración La Retribución Variable Anual se encuentra ligada a la consecución de componentes financieros y no financieros. Los objetivos establecidos para la RVA 2023 se distribuían entre un 75% de objetivos de compañía con componentes cuantitativos y un 25% de objetivos personales con componentes cualitativos. Tomando en consideración lo anterior, el Consejo de Administración aprobó los siguientes objetivos de compañía con componentes cuantitativos, sus ponderaciones y los umbrales mínimos y máximos de cumplimiento para el ejercicio 2023: Objetivo Ponderación Umbral mínimo de cumplimiento Umbral máximo de cumplimiento Nuevos lanzamientos residenciales 10% 75% 130% Ventas comerciales 15% 70% 130% Entregas residenciales 15% 75% 130% Ventas de suelos 15% 70% 130% Hitos urbanísticos a cumplir en el año 15% 70% 100% Terciario: Inicios obra Oria + Alquileres oficinas 10% En función de cada métrica (ver nota al pie) 20 100% 20 Al tratarse de métricas de inicios de proyectos de obra, no se pueden mantener los umbrales mínimos del 75%, y dependen de los metros cuadrados de los edificios que se inicien. Igual ocurre con el alquiler, y que va por secciones o plantas del edificio en cuestión. En cualquier caso, el mínimo es lo suficientemente ambicioso para el cumplimiento del plan de negocio. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 36 EBITDA 10% 75% 130% ESG 10% En función de la escala de consecución de cada métrica (ver nota al pie) 21 100% Como se ha detallado en el cuadro anterior, todos los objetivos tenían establecido un umbral mínimo de cumplimiento, por debajo del cual no se devengaba importe alguno de RVA, y un umbral máximo de sobrecumplimiento de objetivos. No obstante, incluso en un escenario de sobrecumplimiento máximo de todos los objetivos el grado de consecución de la retribución variable anual no podría superar el 120% del incentivo target (como se detalla en el apartado siguiente). Dichos umbrales se establecieron tomando como referencia los objetivos establecidos en el presupuesto anual de la Compañía, vinculando, de este modo, la retribución a percibir por el Consejero Delegado con la situación de Metrovacesa. Por otro lado, los objetivos personales con componentes cualitativos, que presentan una ponderación del 25% en la RVA tienen como finalidad (i) poder valorar determinados aspectos relacionados con la gestión corporativa por parte del Consejero Delegado y (ii) fomentar que se alcancen hitos clave para la Sociedad en esta materia. En ese sentido, se determinan sobre la base de una serie de objetivos cualitativos de carácter estratégico para la Sociedad, relacionados principalmente con aspectos clave en el ámbito de la gestión corporativa, y que se encuentran vinculados con las funciones desempeñadas por el Consejero Delegado en el contexto actual de transformación y crecimiento de la Compañía (i.e., revisión de la organización, reforzar operaciones, introducir nuevas formas de trabajo y de gestión de personas, desarrollar y consolidar el equipo directivo, adaptar los productos a la situación de mercado, etc.). El Consejo de Administración, a propuesta de la CNRyS, podrá ajustar las ponderaciones o incorporar otros objetivos que resulten prioritarios para el desarrollo del negocio a corto plazo, de tal manera que la RVA contribuya de manera suficiente a la estrategia empresarial y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de Metrovacesa. RVA 2023 target y máximo La retribución variable anual que el Consejero Delegado tenía concedida era de un 75% de la retribución anual fija como importe target (suponiendo un escenario de cumplimiento del 100% de los objetivos), que equivaldría a 487.500 euros, pudiendo contemplarse un escenario de sobre- cumplimiento máximo del 120% del incentivo target antes referido (585.000 euros). Liquidación y abono Al finalizar el ejercicio, con el objetivo de comprobar de modo efectivo las condiciones de rendimiento a las que se vincula el devengo de la retribución variable anual, la CNRyS ha valorado el grado de cumplimiento de los objetivos de acuerdo con los criterios fijados inicialmente. 21 El objetivo de ESG se mide a través de las siguientes métricas, cada una de las cuales tiene su correspondiente ponderación en el objetivo ESG y su propia escala de consecución: (a) mejorar la eficiencia energética y consumo de las promociones (ponderación 40%); (b) igualdad de género e igualdad retributiva (ponderación 20%); (c) formación de empleados (ponderación 10%); (d) riesgos laborales y siniestralidad (ponderación 10%); (e) nivel de satisfacción de empleados (ponderación 10%) y (f) porcentaje de financiación verde (ponderación 10%). Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 37 En este sentido el grado de consecución de los objetivos de compañía con componentes cuantitativos ha sido del 86,5% teniendo en cuenta el grado de consecución de cada objetivo y su ponderación. En concreto, el grado de consecución de cada uno de los referidos objetivos se detalla a continuación: Adicionalmente a los objetivos de compañía con componentes cuantitativos, la CNRyS valoró los objetivos personales con componentes cualitativos del Consejero Delegado y su correspondiente ponderación en relación al desempeño del equipo directivo. Teniendo en cuenta lo anterior, la CNRyS determinó el porcentaje del cumplimiento de los objetivos personales en un 80% de cumplimiento. El Consejo de Administración, previa propuesta de la CNRyS, acordó abonar una retribución variable anual al Consejero Delegado de 413.766 euros, derivada de un grado total de cumplimiento del incentivo de un 84,875%. c) Retribución variable a largo plazo 1. Primer ciclo del LTIP 21-23 Como se ha indicado anteriormente, el LTIP 21-23 (Plan de incentivos a largo plazo 2021-2023) tiene como objetivo (i) alinear los intereses de los beneficiarios con los intereses a largo plazo de los accionistas; (ii) servir como herramienta de motivación y retención del equipo directivo (incluido el Consejero Delegado); (iii) ayudar a crear un sistema retributivo competitivo que resulte retador para los beneficiarios y sea, a su vez, realista según la situación del mercado y de la Sociedad; y (iv) alinearse con las prácticas de mercado en materia de remuneraciones. Instrumentación El LTIP 21-23 se instrumenta a través de la concesión en los años 2021, 2022 y 2023, a título gratuito, de un determinado incentivo inicial target el cual, transcurrido un periodo de tiempo, condicionado a la permanencia del Consejero Delegado en la Sociedad y en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos, dará derecho a percibir un importe en metálico y un número de acciones de la Sociedad. 100% 130% 38% 59% 78% 97% 117% 72% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% Objetivos de ESG (10%) EBITDA (10%) Terciario: Inicios obra Oria + Alquileres oficinas (10%) Hitos urbanísticos a cumplir en el año (15%) Ventas de suelos (15%) Entregas residenciales (15%) Ventas Comerciales (15%) Nuevos Lanzamientos Residenciales (10%) % de consecución de los objetivos cuantitativos de la RVA 2023 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 38 Duración El LTIP 21-23 se extiende desde la fecha de su aprobación por la Junta General de Accionistas (i.e., 5 de mayo de 2021), hasta la fecha en que tenga lugar la liquidación del tercer ciclo. El LTIP 21-23 está compuesto por tres ciclos superpuestos. El periodo de medición de objetivos de cada ciclo es de tres años: ▪ Primer ciclo: desde el 1 de enero de 2021 hasta el 31 de diciembre de 2023. ▪ Segundo ciclo: desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2024. ▪ Tercer ciclo: desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2025. A cierre del ejercicio 2023 finalizó el primer ciclo del LTIP 21-23 y continúan vigentes el segundo y tercer ciclo. Objetivos del LTIP 21-23 Los objetivos estratégicos a los que se vinculaba el primer ciclo del LTIP 21-23, y su ponderación, eran los siguientes: Objetivo Descripción Ponderación Generación de flujo de caja Refleja el valor de los ingresos por entregas de promoción inmobiliaria y ventas de suelos, ajustado por los gastos de estructura neto del LTIP 21-23. 50% Lanzamientos Refleja el número acumulado de unidades netas en promoción cuyo lanzamiento haya sido aprobado en el periodo de medición del ciclo en cuestión, restando las unidades de proyectos cancelados en dicho periodo. 10% Entregas Refleja el número de unidades acumuladas entregadas en escritura pública durante el periodo de medición del ciclo en cuestión. 20% Retorno Total para el Accionista (RTA) Refleja la diferencia (expresada como relación porcentual) entre el valor final de una inversión en acciones ordinarias y el valor inicial de esa misma inversión, teniendo en cuenta que para el cálculo de dicho valor final se considerarán los dividendos u otros conceptos similares percibidos por el accionista por dicha inversión durante el correspondiente periodo de tiempo. Tiene dos componentes: RTA absoluto y RTA relativo. RTA absoluto, medido en función de la evolución del RTA de Metrovacesa durante el periodo de medición de cada ciclo. 10% RTA relativo, medido como la diferencia del RTA de Metrovacesa sobre la mediana del RTA alcanzado por un grupo de compañías comparables: ▪ Aedas Homes ▪ Realia ▪ Inmobiliaria del Sur ▪ Renta Corporación Real Estate ▪ Neinor Homes 10% Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 39 Las compañías que conforman el grupo de compañías comparables aprobado respecto del primer ciclo del LTIP 21-23 para medir el objetivo de RTA relativo de Metrovacesa fueron aprobadas por la Junta General celebrada el 5 de mayo de 2021. La métrica de RTA relativo, por su metodología, se calcula en relación a compañías del mismo sector o industria, competidores en el mercado, que permitan concluir que una compañía del mercado ha obtenido una mejor rentabilidad relativa para los accionistas en relación con los competidores de su mercado. Los objetivos cuentan con umbrales mínimos de cumplimiento de objetivos y escalas asociadas de consecución del incentivo en función de la dificultad de consecución y su criticidad para el plan estratégico de la Compañía y se diseñaron con la finalidad de que contribuyeran de manera clara a la consecución de los objetivos estratégicos de la Compañía puesto que están íntimamente relacionados con su plan estratégico. Incentivo target y máximo El incentivo target asignado al Consejero Delegado para cada uno de los tres ciclos asciende a un importe de 650.000 euros y el incentivo máximo que podrá percibir está limitado a 975.000 euros para cada ciclo, que se corresponde con un importe equivalente a 1,5 veces la retribución fija del Consejero Delegado para el periodo 2021-2023 conforme a la Política de Remuneraciones 2021- 2023. Para cada uno de los objetivos de cada ciclo del LTIP 21-23 se establece: ▪ Un umbral mínimo de cumplimiento de objetivos por debajo del cual no se devengará Incentivo alguno. ▪ Un nivel objetivo, correspondiente a un grado de consecución del 100%. ▪ Un nivel máximo de cumplimiento de objetivos que se asocia a un grado de consecución superior al 100% y hasta un máximo de un 150% para los objetivos de generación de flujo de caja, lanzamientos y entregas, de un 100% para el RTA, tanto absoluto como relativo, y del 120% para el objetivo de ESG. Liquidación y abono La liquidación efectiva del primer ciclo se produce dentro de los treinta (30) días siguientes a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al año de finalización del periodo de medición de citado ciclo. En diciembre 2023 terminó el periodo de medición de los objetivos del primer ciclo del LTIP 21-23 y una vez evaluado por la CNRyS el coeficiente de logro ponderado fue de 72,5%, resultando un importe de 235.658 euros en metálico y 27.904 acciones de Metrovacesa para al Consejero Delegado. Este deberá mantener durante un (1) año la propiedad de la totalidad de las acciones recibidas, netas de impuestos 22 . 22 En la liquidación en acciones del 50% de la retribución variable a largo plazo se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación (las acciones netas). El compromiso de mantenimiento de las acciones será de aplicación a las acciones netas entregadas, no a las acciones que se hayan destinado a satisfacer los costes relacionados con su adquisición por parte del Consejero Delegado. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 40 2. Segundo ciclo del LTIP 21-23 En relación con el segundo ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023. De acuerdo con lo dispuesto en el IAR 2022, en el ejercicio 2022 se concedió al Consejero Delegado el incentivo target correspondiente al segundo ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre 2024. 3. Tercer ciclo del LTIP 21-23 En relación con el tercer ciclo del LTIP 21-23, descrito en el apartado 2.B.c) anterior del presente Informe, no se ha devengado ningún importe en el ejercicio 2023, únicamente se ha concedido al Consejero Delegado el incentivo target correspondiente a este ciclo, cuyo periodo de medición se extenderá hasta el 31 de diciembre 2025. d) Retribución en especie Tal y como se describen en el apartado 2.B).d), el Consejero Delegado percibe retribuciones en especie. En este sentido, conforme a lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023, el Consejero Delegado ha devengado las siguientes retribuciones en especie: (i) póliza de asistencia médica, (ii) póliza de seguro de vida y accidentes, (iii) tarjeta restaurante y (iv) vehículo de empresa, todo ello por importe de 36.462 euros. El seguro de vida y accidentes que la Sociedad tiene suscrito por el Consejero Delegado tiene un capital asegurado 3.000.000 euros. e) Sistemas de ahorro a largo plazo El Consejero Delegado es beneficiario de un plan de ahorro a largo plazo, cuyas características se describen en el apartado 2.B).e) del presente Informe. Tal y como señala la Política de Remuneraciones 2021-2023, se ha procedido a abonar la prima por valor de 63.000 euros. f) Cláusulas de reducción (malus) y recuperación (clawback) De acuerdo con la información incluida en el apartado 2.B).f) anterior, la Política de Remuneraciones 2021-2023 prevé la posibilidad de aplicar cláusulas malus y clawback sobre toda la remuneración variable que perciba el Consejero Delegado. Sin perjuicio de lo anterior, en 2023 Metrovacesa no ha aplicado ninguna cláusula de reducción o recuperación. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 41 g) Resumen de las remuneraciones devengadas A continuación se detallan todos los conceptos de la remuneración total devengada por el Consejero Delegado en 2023: Nombre Ret. Fija (€) Ret. consejero (€) RVA LTIP 21-23. Ciclo 1º (21-23) Ret. Especie (€) Total (€) Target (€) % conse- cución Importe (€) Target (€) % conse- cución Importe (€) D. Jorge Pérez de Leza 650.000 85.000 487.500 84,875% 413.766 650.000 72,5% 471.316 36.462 1.656.544 Como puede advertirse en el cuadro anterior el Consejero Delegado no ha percibido en 2023 ningún pago en concepto de indemnización por terminación de su contrato. Asimismo, tampoco ha devengado ninguna otra retribución en forma de anticipos, créditos y garantías. Adicionalmente, no se ha abonado ningún pago por parte de otras entidades vinculadas a Metrovacesa. De acuerdo con lo anterior, los importes de la remuneración devengados por el Consejero Delegado se encuentran alineados con lo previsto en la Política de Remuneraciones 2021-2023 y, en ningún caso, superan el límite máximo aprobado por la Junta General de Accionistas. Por tanto, no se ha producido desviación alguna respecto al procedimiento de aplicación de la Política de Remuneraciones 2021-2023 en relación con la retribución del Consejero Ejecutivo, ni se ha aplicado ninguna excepción temporal. La retribución fija anual pretende establecer una base salarial competitiva que atraiga y retenga el talento, con carácter estable, para contribuir a la creación de valor de manera sostenible. Por su parte, la retribución variable, tanto anual como plurianual, tiene como objetivo la retención y motivación del Consejero Delegado, vinculando la retribución con objetivos estratégicos de negocio, tanto cuantitativos, como cualitativos, y otros referenciados al valor de la acción, diferenciando entre objetivos a corto, medio y largo plazo, de manera que la retribución contribuya al rendimiento sostenible y a largo plazo de la Sociedad. De este modo se consigue una distribución equilibrada del paquete retributivo del Consejero Delegado que además esté vinculada con la evolución de los resultados de la Sociedad a corto, medio y largo plazo, permitiendo alinear los intereses del Consejero Delegado con los de los accionistas de Metrovacesa. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 42 A continuación, se muestra la proporción relativa de los componentes fijos y variables de la retribución del Consejero Delegado en 2023 (mix retributivo), diferenciando entre componentes fijos (incluyendo tanto la retribución fija, como la retribución en su condición de miembro del Consejo y la retribución en especie), y la retribución variable anual y plurianual (primer ciclo del LTIP 21-23): 47% 25% 28% Mix retributivo del Consejero Delegado RF RVA ILP Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 43 4. Órganos de la compañía que intervienen en el proceso de aprobación y ejecución de la política de remuneraciones Los órganos involucrados en el proceso de determinación y aprobación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración, así como en su aplicación, son la Junta General, el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y la Comisión de Auditoría. A continuación, se resumen los órganos de la Compañía que intervienen en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones, y en otros aspectos relacionados con esta: Elemento Fase CNRyS Consejo de Administración Junta General de Accionistas Política de remuneraciones de los consejeros Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración la política de remuneraciones. Aprueba la política de remuneraciones y la propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad. Aprueba la política de remuneraciones de los consejeros. Aplicación Revisa periódicamente la política, y comprueba su observancia. Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros Determinación y aprobación Analiza e informa favorablemente sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros Aprueba el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros y lo propone para su aprobación por la Junta General de la Sociedad Aprueba, de manera consultiva, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. Retribución de los consejeros en su condición de tales Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. Propone a la Junta General de Accionistas el sistema retributivo y el importe máximo de la remuneración anual. Aprueba el importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los consejeros en su condición de tales. Aplicación Emite un informe dirigido al Consejo sobre la fijación individual de la remuneración a cada consejero, dentro del límite máximo anual y Aprueba la determinación individual de la remuneración a cada consejero, dentro del límite máximo anual y alineado con los Estatutos Sociales Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 44 alineado con los Estatutos Sociales y la política de remuneraciones vigente. y la política de remuneraciones vigente. Contratos de los consejeros ejecutivos Determinación y aprobación Propone al Consejo de Administración las condiciones de los contratos de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. Aprueba los contratos de los consejeros ejecutivos. Retribución de los consejeros ejecutivos Determinación y aprobación Emite un informe previo dirigido al Consejo sobre la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas, alineado con los Estatutos Sociales, la política de remuneraciones vigente y su contrato. Determina de manera individual la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, en la política de remuneraciones vigente y en su contrato. Aplicación Propone la modificación o actualización de los sistemas retributivos, a corto y a largo plazo y evalúa el grado de cumplimiento de los objetivos establecidos a los consejeros ejecutivos. Aprueba las condiciones principales del sistema de retribución variable a corto plazo y a largo plazo y la retribución individual, dentro de los límites establecidos en los Estatutos Sociales, en la política de remuneraciones vigente y en los respectivos contratos. Aprueba los sistemas de remuneración de los consejeros que incluyen la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Adicionalmente, la Comisión de Auditoría puede participar, a petición del Consejo o la CNRyS, en el proceso de revisión del cumplimiento de los objetivos financieros de la retribución variable, tanto anual como plurianual. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 45 5. Composición, funcionamiento y principales funciones de la CNRyS El Consejo de Administración tiene constituida con carácter permanente la CNRyS, que es un órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación que se regula en la normativa que se detalla a continuación. La composición, funcionamiento y competencias de la CNRyS de Metrovacesa se encuentra regulada en el artículo 22 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el artículo 15 del Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la CNRyS. Sin perjuicio de la regulación legal vigente que le resulta de aplicación, durante el ejercicio 2023 y el ejercicio 2024 (hasta la emisión de este Informe), la CNRyS ha actuado de acuerdo con lo dispuesto en la citada regulación. A continuación se detallan la composición, funcionamiento y principales cometidos de la CNRyS. A) Composición La Comisión se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, que deberán ser consejeros no ejecutivos. Del mismo modo, al menos dos miembros de la Comisión serán independientes. Asimismo, su Presidente será designado por el Consejo de Administración de entre los consejeros independientes. El cargo de Secretario de la Comisión recaerá sobre la persona designada por el Consejo de Administración, pudiendo ser un Secretario no miembro de la Comisión, en cuyo caso no será necesario que sea un miembro del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la Comisión podrá recaer en el Secretario del Consejo o en una persona distinta. Nombre Categoría Cargo Dña. Emma Fernández Alonso Independiente Presidente D. Ignacio Moreno Martínez Otro externo Miembro D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Dominical Miembro D. Vicente Moreno García-Mansilla Independiente Miembro D. Lucas Osorio Iturmendi Secretario no consejero Los consejeros que formen parte de la CNRyS ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad. La renovación, reelección y ceses de los consejeros que integran la CNRyS corresponderá en todo caso al Consejo de Administración. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 46 B) Funcionamiento De acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión, ésta se reunirá de ordinario cada tres meses o, al menos, cuatro veces por año. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes. Se levantará acta de las reuniones, que se pondrá a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración. Durante el ejercicio 2023 la Comisión se reunió en ocho (8) ocasiones, concretamente en los días 18 de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 25 de mayo, 20 de julio, 19 de octubre, 24 de noviembre y 19 de diciembre, cumpliendo así con lo dispuesto en el Reglamento de la Comisión. La totalidad de los miembros de esta Comisión asistió, estando presente, debidamente representados o a través de medios telemáticos, a todas las reuniones de la Comisión. En el contexto de estas reuniones asistieron miembros del equipo directivo de Metrovacesa y, en las reuniones de los días en los días 18 de enero, 23 de febrero, 16 de marzo, 20 de julio, 19 de octubre, 24 de noviembre y 19 de diciembre intervino el Consejero Delegado. Un equipo de consultores expertos de J&A Garrigues, S.L.P. han participado en la revisión y validación de este Informe, y otro equipo de consultores de WTW realizaron el estudio comparativo salarial de consejeros, cuyas conclusiones se incluyen en este Informe. C) Principales funciones Los principales cometidos asignados a la Comisión en el ámbito de las remuneraciones son los siguientes: i. Proponer al Consejo de Administración (i) la política de remuneraciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones como personal directivo bajo la dependencia directa del Consejo de Administración, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como (ii) la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, comprobando y velando por su observancia. ii. Comprobar la observancia de la política retributiva de la Sociedad. iii. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y los altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos; y iv. Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual de remuneraciones. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 47 Asimismo, por sus competencias en materia de sostenibilidad, entre las funciones de la CNRyS se encuentran, entre otras, evaluar y revisar periódicamente las políticas de sostenibilidad en materia medioambiental y social, velando por que cumplan su misión de promover el interés social y tomen en cuenta los legítimos intereses de los distintos grupos de interés (stakeholders). 6. Actuaciones desarrolladas en materia de remuneraciones por la CNRyS y el Consejo A) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2023 Durante el ejercicio 2023, las actuaciones más relevantes en materia de remuneraciones llevadas a cabo tanto por la CNRyS como por el Consejo, en sus labores de supervisión de la aplicación de la Política de Remuneraciones y dentro del ámbito de sus competencias, han sido las siguientes: ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la retribución variable anual asignada en 2023 y su ponderación. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por Consejo, de los incrementos salariales propuestos para el equipo directivo para 2023. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, sobre los objetivos, métricas y ponderaciones para el tercer ciclo del LTIP 21-23. ▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos marcados de la retribución variable anual de 2022 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2022 para el Consejero Delegado. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, sobre el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2022. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de la propuesta de Política de Remuneraciones 2024-2026. ▪ Proponer, para su aprobación por el Consejo, la retribución de los miembros del consejo de administración en su condición de tales para el periodo 2024-2026. ▪ En particular la CNRyS, durante el ejercicio 2023, ha realizado adicionalmente las siguientes actuaciones: - Seguimiento de las cuestiones que atañen al ámbito de la igualdad en la empresa, analizando la brecha salarial existente y las medidas para su reducción en el marco de la política de retribución. - Revisar los niveles retributivos de los miembros del Consejo de administración, tanto en su condición de tales, como por el desarrollo de funciones ejecutivas, contando para ello con informes de asesores externos. - Revisión del cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero Delegado y el equipo directivo. - Análisis sobre el diseño del nuevo LTIP 24-26. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 48 B) Actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio 2024 hasta la aprobación de este Informe La CNRyS ha mantenido dos (2) reuniones durante el ejercicio 2024 hasta la fecha de aprobación de este Informe por el Consejo, y ha desarrollado, entre otras, las siguientes actuaciones propias relacionadas con el buen gobierno corporativo en materia retributiva, con motivo del cierre del ejercicio de 2023: ▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para la retribución variable anual de 2023 del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable anual correspondiente al ejercicio 2023 para el Consejero Delegado. ▪ Analizar el grado de consecución de cada uno de los objetivos aprobados para el primer ciclo de del LTIP 21-23, correspondiente al periodo 2021 a 2023, del equipo directivo, incluyendo al Consejero Delegado, e informar favorablemente al Consejo, para su aprobación, sobre el grado de consecución de cada uno de los objetivos y el importe de la retribución variable a largo plazo, correspondiente al primer ciclo del LTIP 21-23, para el Consejero Delegado. ▪ Verificar la información sobre remuneraciones de consejeros y altos directivos que se contiene en las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de los objetivos de la retribución variable anual asignada en 2024 y su ponderación. ▪ Informar favorablemente, para su aprobación por el Consejo, de la propuesta del LTIP 24-26, así como sobre los objetivos, las métricas, sus ponderaciones, los beneficiarios y su correspondiente incentivo inicial target para el primer ciclo del LTIP 24-26. ▪ Informar favorablemente para su aprobación por el Consejo del Informe Anual de Gobierno Corporativo y de este IARC 2023. ▪ Informar favorablemente sobre la revisión salarial y la propuesta de retribución del equipo directivo para 2024. ▪ Adicionalmente, la CNRyS ha revisado el cumplimiento del compromiso de mantenimiento de acciones del Consejero Delegado y el equipo directivo. El Consejo ha resuelto sobre todo lo anterior y las decisiones relevantes de este Informe han quedado debidamente aprobadas. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 49 ANEXO ESTADÍSTICO DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 139.436.265 91,93% Número % sobre emitidos Votos negativos 2.680 0,0019% Votos a favor 139.433.485 99,998% Votos en blanco 0 0% Abstenciones 100 0,0001% C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 D. Ignacio Moreno Martínez Otros externos De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Mariano Olmeda Sarrión Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Ejecutivo De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Javier García Carranza-Benjumea Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Carlos Manzano Cuesta Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Enrique Migoya Dominical De 01/01/2023 a 31/12/2023 Dña. Beatriz Puente Ferreras Independiente De 01/01/2023 a 31/12/2023 Dña. Azucena Viñuela Independiente De 01/01/2023 a 31/12/2023 Dña. Emma Fernández Alonso Independiente De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Vicente Moreno García-Mansilla Independiente De 01/01/2023 a 31/12/2023 D. Juan Antonio Franco Dominical De 01/12/2023 a 31/12/2023 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 50 C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 D. Ignacio Moreno Martínez 250 15 265 265 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 85 650 414 236 1.384 1.151 D. Javier García Carranza-Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Dña. Beatriz Puente Ferreras 85 15 100 101 Dña. Azucena Viñuela 85 25 110 104 Dña. Emma Fernández Alonso 85 25 110 110 D. Vicente Moreno García-Mansilla 85 15 100 100 D. Juan Antonio Franco 7 7 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 51 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23) 53.808 27.904 8,445 236 25.904 Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 2 (22-24) 45.646 45.646 Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 3 (23-25) 48.517 48.517 Observaciones Considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)”, correspondiente al periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción. En la liquidación en acciones se entregará al Consejero Ejecutivo el número de acciones resultante de detraer aquellas acciones necesarias para realizar el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y, en su caso, para satisfacer cualquier otro impuesto que pudiera resultar de aplicación. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 52 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 63 63 378 315 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 53 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo (miles €) D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren Seguro médico; Seguro de vida y accidente; Tarjeta restaurante; Vehículo empresa; 36 D. Ignacio Moreno Martínez Vehículo empresa; Seguro de accidente; 16 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 54 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 2023 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 55 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados v) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 56 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 Sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 Sociedad + grupo D. Ignacio Moreno Martínez 265 16 281 281 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 1.384 236 36 1.657 1.657 D. Javier García- Carranza Benjumea D. Carlos Manzano Cuesta Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 D. Cesáreo Rey- Baltar Oramas D. Enrique Migoya Dña. Beatriz Puente Ferreras 100 100 100 Dña. Azucena Viñuela 110 110 110 Dña. Emma Fernández Alonso 110 110 110 D. Vicente Moreno García-Mansilla 100 100 100 D. Juan Antonio Franco 7 7 7 Total 2.247 236 52 2.535 2.535 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 57 Observaciones Respecto a la columna “Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados”, como se ha detallado en el cuadro del apartado c.1.a).ii), considerando que las acciones derivadas de la liquidación del “Long Term Incentive Plan – LTIP 21-23 Ciclo 1 (21-23)”, correspondiente al periodo de medición que comprende los ejercicios 2021 a 2023, cuya entrega se producirá en 2024, no han sido aún entregadas al Consejero Ejecutivo, para estimar el beneficio bruto de las acciones la Sociedad ha tomado como referencia el precio de cotización medio ponderado de la acción de Metrovacesa correspondiente a las quince (15) sesiones bursátiles previas a la fecha de finalización del periodo de medición de dicho Ciclo, y las quince (15) sesiones bursátiles posteriores a dicha fecha, que ha ascendido a 8,445 €/acción. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 58 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados (en miles de €) y % de variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren 1.657 16,82% 1.418 14,33% 1.240 26,27% 982 -38,89% 1.607 Consejeros externos D. Ignacio Moreno Martínez 281 0,71% 279 279 -42,59% 486 -2,61% 499 Dña. Ana Lucrecia Bolado Valle 85 85 85 85 85 D. Mariano Olmeda Sarrión 85 85 85 85 85 Dña. Beatriz Puente Ferreras 100 -0,99% 101 -8,20% 110 110 110 Dña. Azucena Viñuela 110 5,77% 104 Dña. Emma Fernández Alonso 110 110 110 110 110 D. Vicente Moreno García-Mansilla 100 100 100 100 100 D. Juan Antonio Franco 7 Resultados consolidados de la Sociedad -20.844 -18.275 23.729 -157.441 -2.439 Remuneración media de los empleados 71 -1,70% 72 -1,24% 73 13,55% 64 -16,34% 77 Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 59 Observaciones El cálculo de la remuneración media de los empleados se ha realizado considerando el siguiente número medio de empleados: (i) 223 para 2023; (ii) 213 para 2022; (iii) 198 para 2021; (iv) 190 para 2020, y (v) 167 para 2019. En relación con el consejero D. Juan Antonio Franco no se ha calculado la evolución de su remuneración considerando que no ha percibido remuneración durante los ejercicios previos en la medida en que su aceptación del cargo de consejero se produjo el 1 de diciembre de 2023 y únicamente ha percibido remuneración desde dicha fecha. Informe anual de remuneraciones de Metrovacesa 60 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS [Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.] Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2024. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí _ No X Nombre o denominación social de los miembros del consejo de administración que no han votado a favor de la aprobación del presente informe Motivos (en contra, abstención, no asistencia) Explique los motivos INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 20 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2023 CIF: A87471264 Denominación Social: METROVACESA, S.A. Domicilio social: Calle Puerto Somport, 23 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 20 B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 139.436.265 91,93 Número % sobre emitidos Votos negativos 2.680 0,00 Votos a favor 139.433.485 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 100 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 20 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2023 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Presidente Otro Externo Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Consejero Delegado Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Vicepresidente Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CARLOS MANZANO CUESTA Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Consejero Dominical Desde 01/12/2023 hasta 31/12/2023 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña ANA BOLADO VALLE Consejero Dominical Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Consejero Independiente Desde 01/01/2023 hasta 31/12/2023 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 20 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 250 15 265 265 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 85 650 414 236 1.385 1.151 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ 7 7 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 85 15 100 101 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 85 15 100 100 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 85 25 110 110 Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 85 25 110 104 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 20 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Plan 0,00 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 1 (2021-2023) 53.808 27.904 8,45 236 25.904 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 2 (2022-2024) 45.646 0,00 45.646 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Long Term Incentive Plan – LTIP 2 Ciclo 3 (2023-2025) 48.517 0,00 48.517 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Plan 0,00 Don CARLOS MANZANO CUESTA Plan 0,00 Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMÁS Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 20 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Plan 0,00 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Plan 0,00 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Plan 0,00 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Plan 0,00 Doña ANA BOLADO VALLE Plan 0,00 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Plan 0,00 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 20 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 63 63 378 315 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 20 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Vehículo empresa, Seguro de accidente 16 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Seguro médico, Seguro de vida y accidente, Tarjeta restaurante, Vehículo empresa 36 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Concepto Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto Doña ANA BOLADO VALLE Concepto Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 20 b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2023 Total ejercicio 2022 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 20 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Plan 0,00 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Plan 0,00 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA- CARRANZA BENJUMEA Plan 0,00 Don CARLOS MANZANO CUESTA Plan 0,00 Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMÁS Plan 0,00 Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 20 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2023 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2023 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Plan 0,00 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Plan 0,00 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA Plan 0,00 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Plan 0,00 Doña ANA BOLADO VALLE Plan 0,00 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 20 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA BOLADO VALLE Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Doña ANA BOLADO VALLE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 20 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Ejercicio 2023 Ejercicio 2022 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ Concepto Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN Concepto Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN Concepto Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Concepto Don CARLOS MANZANO CUESTA Concepto Don CESÁREO REY-BALTAR ORAMÁS Concepto Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Concepto Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ Concepto Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS Concepto Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA Concepto Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO Concepto Doña ANA BOLADO VALLE Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 20 Nombre Concepto Importe retributivo Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ Concepto c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 265 16 281 281 Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 1.385 236 36 1.657 1.657 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 85 85 Don FRANCISCO JAVIER GARCÍA-CARRANZA BENJUMEA Don CARLOS MANZANO CUESTA Don CESÁREO REY- BALTAR ORAMÁS INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 20 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2023 grupo Total ejercicio 2023 sociedad + grupo Don ENRIQUE MIGOYA PELÁEZ Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ 7 7 7 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 100 100 100 Don VICENTE MORENO GARCÍA-MANSILLA 100 100 100 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 110 110 Doña ANA BOLADO VALLE 85 85 85 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 110 110 110 TOTAL 2.247 236 52 2.535 2.535 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 20 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Consejeros ejecutivos Don JORGE PÉREZ DE LEZA EGUIGUREN 1.657 16,85 1.418 14,35 1.240 26,27 982 -38,89 1.607 Consejeros externos Don IGNACIO MORENO MARTÍNEZ 281 0,72 279 0,00 279 -42,59 486 -2,61 499 Doña ANA BOLADO VALLE 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 Don MARIANO OLMEDA SARRIÓN 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 0,00 85 Doña BEATRIZ PUENTE FERRERAS 100 -0,99 101 -8,18 110 0,00 110 0,00 110 Doña AZUCENA VIÑUELA HERNÁNDEZ 110 5,77 104 - 0 - 0 - 0 Doña EMMA FERNÁNDEZ ALONSO 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 0,00 110 Don VICENTE MORENO GARCÍA- MANSILLA 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 0,00 100 Don JUAN ANTONIO FRANCO DÍEZ 7 - 0 - 0 - 0 - 0 Resultados consolidados de la sociedad -20.844 -14,06 -18.275 - 23.729 - -157.441 n.s -2.439 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 20 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2023 % Variación 2023/2022 Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 Remuneración media de los empleados 71 -1,39 72 -1,37 73 14,06 64 -16,88 77 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 20 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 27/02/2024 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL 2023 De conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1362/2007 de 19 de octubre, los miembros del Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad") declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento: I. Las cuentas anuales correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023, tanto individuales como consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 27 de febrero de 2024 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto. II. Los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. Madrid, a 27 de febrero de 2024. D. Ignacio Moreno Martínez D. Mariano Olmeda Sarrión D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren D. Javier García Carranza Benjumea D. Enrique Migoya Peláez D.ª Ana Bolado Valle D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas D. Carlos Manzano Cuesta - 2 - Dña. Beatriz Puente Ferreras Dña. Emma Fernández Alonso D. Vicente Moreno García-Mansilla Dña. Azucena Viñuela Hernández D. Juan Antonio Franco Díez

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