Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Miles de euros)

ACTIVO	Notas	31/12/2015	31/12/2014	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	31/12/2015	31/12/2014

ACTIVO NO CORRIENTE:				PATRIMONIO NETO:	Nota 16
Fondo de comercio	Nota 7	193.039	-	Capital suscrito		323.030	129.212
Proyectos concesionales	Nota 8	71.500	-	Prima de emisión		2.616.003	1.162.368
Otros activos intangibles		398	149	Reservas		(32.364)	(30.475)
Inmovilizaciones materiales		1.056	894	Otras aportaciones de socios		540	540
Inversiones inmobiliarias	Nota 9	5.397.091	1.969.934	Ajustes por cambios de valor		(6.106)	(2.636)
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	Nota 11	101.126	-	Diferencias de conversión		193	-
Inversiones financieras no corrientes-	Nota 13	238.040	281.192	Dividendo a cuenta		(25.035)	-
Derivados		194.767	261.689	Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante		49.078	49.670
Otros activos financieros		43.273	19.503	Patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante		2.925.339	1.308.679
Activos por impuesto diferido	Nota 20	23.140		9.369 Intereses minoritarios		1.092	-
Total activo no corriente		6.025.390	2.261.538	Total Patrimonio Neto		2.926.431	1.308.679

				PASIVO NO CORRIENTE:
				Deudas a largo plazo con entidades de crédito	Nota 17	1.455.477	1.027.342
				Otros pasivos financieros	Nota 18	65.465	21.498
				Pasivos por impuesto diferido	Nota 18	223.088	24.432
				Provisiones	Nota 18	16.573	476
				Total pasivo no corriente		1.760.603	1.073.748

				PASIVO CORRIENTE:
				Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta	Nota 12	161.425	-
ACTIVO CORRIENTE:				Provisiones	Nota 18	274	-
Activos no corrientes mantenidos para la venta	Nota 12	298.534	-	Deudas a corto plazo con entidades de crédito	Nota 17	1.710.025	10.809
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	Notas 13 y 14	24.384	3.340	Otros pasivos financieros corrientes		2.369	190
Otros activos financieros corrientes	Nota 13	4.363	125.791	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 19	353.189	23.302
Otros activos corrientes		3.027	122	Pasivos por impuestos sobre ganancias corrientes	Nota 19	898	75
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 15	560.740	26.050	Otros pasivos corrientes	Nota 18	1.224	38
Total activo corriente		891.048	155.303	Total pasivo corriente		2.229.404	34.414
TOTAL ACTIVO		6.916.438	2.416.841	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		6.916.438	2.416.841

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015.

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CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2015	2014

OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 6	214.429	56.616
Otros ingresos de explotación		2.352	381
Gastos de personal	Nota 21.c	(15.710)	(3.079)
Otros gastos de explotación	Nota 21.b	(39.819)	(16.013)
Resultado por enajenación de inmovilizado		3.986	126
Dotación a la amortización		(107)	(35)
Exceso de provisiones		476	-
RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES ORDINARIAS		165.607	37.996

Diferencia negativa en combinación de negocios		-	7.247
Deterioro del fondo de comercio :		(302.188)	-
Deterioro fondo de comercio en asignación inicial	Nota 3	(231.852)	-
Absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	Notas 7 y 9	(70.336)	-
Variación del valor razonable:		246.648	23.551
Variación de valor razonable en inversiones inmobiliarias	Nota 9	314.586	49.471
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Derivado Implícito	Nota 13	(66.922)	(25.733)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Otros	Nota 17	(1.016)	(187)
Ingresos financieros		1.970	473
Gastos financieros		(55.566)	(18.555)
Participación en resultados por puesta en equivalencia	Nota 11	805	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		57.276	50.712
Impuesto sobre Sociedades	Nota 20	(8.323)	(1.042)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		48.953	49.670
Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		49.078	49.670
Atribuible a intereses minoritarios		(125)	-

RESULTADO POR ACCIÓN (en euros):		0,15	0,38
RESULTADO BÁSICO POR ACCIÓN (en euros):		0,22	0,58
RESULTADO POR ACCIÓN DILUIDAS (en euros):		0,22	0,58

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015

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ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2015	2014

RESULTADO DE LA CUENTA DE RESULTADOS (I)		48.953	49.670
OTRO RESULTADO GLOBAL:
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto-
Por cobertura de flujos de efectivo		(8.487)	(3.746)
Diferencias de conversión		193	-
OTRO RESULTADO GLOBAL IMPUTADO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		(8.294)	(3.746)
Transferencias a la cuenta de resultados		5.017	1.110
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS (III)		5.017	1.110
RESULTADO GLOBAL TOTAL (I+II+III)		45.676	47.034

Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		45.801	47.034
Atribuible a intereses minoritarios		(125)	-

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2015

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TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

(Miles de euros)

				Aportaciones	Resultados		Ajustes por	Diferencias	Patrimonio		Total
	Capital	Prima de		de	del	Dividendo	Cambios de	de	Atribuido a la	Intereses	patrimonio
	social	emisión	Reservas	Accionistas	Ejercicio	a cuenta	Valor	Conversión	Sociedad Dominante	minoritarios	neto
Constitución de la Sociedad Dominante	60	-	-	-	-	-	-	-	60	-	60
Operaciones con socios o propietarios- Ampliaciones de capital	129.152	1.162.368	(30.475)	540	-	-	-	-	1.261.585	-	1.261.585
Resultado global consolidado del ejercicio 2014	-	-	-	-	49.670	-	(2.636)	-	47.034	-	47.034
Saldos al 31 de diciembre de 2014	129.212	1.162.368	(30.475)	540	49.670	-	(2.636)	-	1.308.679	-	1.308.679
Resultado global consolidado del ejercicio 2015	-	-	-	-	49.078	-	(3.470)	193	45.801	(125)	45.676
Distribución del resultado ejercicio 2014	-	-	49.670	-	(49.670)	-	-	-	-	-	-
Operaciones con socios o propietarios Ampliaciones de capital (Nota 16)	193.818	1.453.635	(51.559)	-	-	-	-	-	1.595.894	-	1.595.894
Distribución dividendos (Nota 16)	-	-	-	-	-	(25.035)	-	-	(25.035)	-	(25.035)
Otras operaciones	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.217	1.217
Saldos al 31 de diciembre de 2015	323.030	2.616.003	(32.364)	540	49.078	(25.035)	(6.106)	193	2.925.339	1.092	2.926.431

Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2015.

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ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2015	2014

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN:		67.299	27.928
Beneficio del ejercicio antes de impuestos		57.276	50.712
Ajustes al resultado-		103.976	(12.128)
Amortización del inmovilizado		107	35
Correcciones valorativas por inversiones inmobiliarias	Nota 9	(314.586)	(49.471)
Variación de provisiones de circulante		-	77
Variación de provisiones de riesgos y gastos		(476)	476
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado		(3.986)	(7.247)
Ingresos financieros		(1.970)	(473)
Gastos financieros		55.566	18.555
Variación de valor razonable de instrumentos financieros		67.938	25.920
Participación en los resultados de las inversiones contabilizadas por el método de participación	Nota 11	(805)	-
Deterioro del fondo de comercio	Notas 3 y 7	302.188	-
Cambios en el capital corriente-		(34.550)	19.165
Deudores y otras cuentas a cobrar		(14.818)	(3.417)
Otros activos corrientes		778	(122)
Acreedores y otras cuentas a pagar		(11.969)	22.471
Otros activos y pasivos		(8.541)	233
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(59.403)	(29.821)
Pagos de intereses		(55.133)	(28.616)
Cobros por intereses		2.766	473
Pagos por Impuesto sobre Beneficios		(7.036)	(1.678)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:		(1.672.254)	(1.401.988)
Pagos por inversiones-		(1.672.254)	(1.401.988)
Salida de caja neta en la adquisición de negocios	Nota 3	(1.525.114)	(723.725)
Inversiones inmobiliarias		(253.295)	(551.394)
Inmovilizaciones materiales		550	(929)
Activos intangibles		-	(149)
Activos financieros		105.605	(125.791)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:		2.139.645	1.400.110
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio-		1.570.859	1.261.645
Emisión de instrumentos de patrimonio	Nota 16	1.595.894	1.261.105
Pago Dividendos	Nota 4	(25.035)	-
Aportaciones de socios		-	540
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-		568.786	138.465
Emisión de deudas con entidades de crédito		776.540	206.838
Devolución de deudas con entidades de crédito		(207.754)	(68.373)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		534.690	26.050
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		26.050	-
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		560.740	26.050

estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2015. Las Notas 1 a 27 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

1. Naturaleza y actividad del Grupo

Merlin Properties SOCIMI, S.A., (en adelante, la Sociedad Dominante) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en el Paseo de la Castellana 42, Madrid.

El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:

la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad Dominante podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de sus rentas en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante "el Grupo"), tienen como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, centros y locales comerciales, naves industriales y centros logísticos, mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. tiene sus acciones admitidos a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.

El régimen fiscal de la Sociedad Dominante se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.
b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen, del ejercicio 2015, formuladas por sus Administradores correspondientes, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. del ejercicio 2014 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 1 de abril de 2015.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Marco normativo

El marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Grupo es el establecido en:

Código de comercio y la restante legislación mercantil,
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el mercado Inmobiliaria (SOCIMI) y la restante legislación mercantil.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 se han obtenido a partir de los registros contables y de las cuentas anuales de la Sociedad Dominante y las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación y han sido preparadas de acuerdo con el marco normativo de información financiera detallado en la Nota 2.1 anterior, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2015 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio terminado en dicha fecha.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2015 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogenizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2015

Durante el ejercicio anual 2015 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de los estados financieros intermedios resumidos consolidados:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Modificación NIC 19 Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013).	Las modificaciones para clarificar los requisitos relativos a cómo deberían imputarse las contribuciones de empleados o terceros vinculadas al servicio a los periodos de servicio.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2015
IFRIC 21 Gravámenes (publicada en mayo de 2013)	Interpretación sobre cuándo reconocer un pasivo por tasas o gravámenes que son condicionales a la participación de la entidad en una actividad a una fecha especificada.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014 (1)
Mejoras a las NIIF Ciclo 2010-2012 (publicadas en diciembre de 2013)	Modificaciones menores de una serie de normas.	Períodos anuales iniciados a partir del 1 de febrero de 2015.

(1) La Unión Europea ha endosado el CINIIF 21 (Boletín UE 14 de junio de 2014), modificando la fecha de entrada en vigor original establecida por el IASB, 1 de enero de 2014, por el 17 de junio de 2014.

Estas normas y modificaciones no han tenido un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en los estados financieros intermedios resumidos consolidados, haya dejado de aplicarse.

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2015

Las siguientes normas no estaban en vigor en el ejercicio 2015, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010) y modificación posterior de NIIF 9 y NIIF 7 sobre fecha efectiva y desgloses de transición (publicada en diciembre de 2011) y contabilidad de coberturas y otras modificaciones (publicada en noviembre de 2013).	Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros y bajas en cuentas de NIC 39.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 (1)
NIIF 10 y NIC 28: Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto.	Modificaciones introducidas sobre la venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada o negocio conjunto.	Sin fecha definida (1)
Modificaciones NIIF 10, NIIF12 y NIC 28: Sociedades de Inversión (Diciembre 2014)	Clarificaciones sobre la excepción de consolidación de las sociedades de inversión	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016 (1)
NIIF 11 Contabilización de las adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas	La modificación especifica la forma de contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
(publicada en mayo de 2014).	un negocio.
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Nueva norma de arrendamientos que sustituye a la NIC 17. Los arrendatarios incluirán todos los arrendamientos en balance como si fueran compras financiadas.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2019 (1)
NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014).	Nueva norma de reconocimiento de ingresos. Sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC-31. El nuevo modelo de NIIF 15 es mucho más restrictivo y basado en reglas, además de tener un enfoque contractual muy distinto, por lo que la aplicación de los nuevos requisitos puede dar lugar a cambios en el perfil de ingresos.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2018 (1)
NIC 16 y NIC 38 Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014).	Aclaración sobre métodos de amortización y depreciación aceptables.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016 de forma prospectiva (1)
NIC 27 Modificaciones para contemplar la aplicación del método de puesta en equivalencia en estados financieros separados.	Modificaciones para contemplar la aplicación del método de puesta en equivalencia en estados financieros separados.	Periodos anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2016 (1)

(1) Pendiente de adoptar por la Unión Europea.

A la fecha actual, el Grupo está evaluando los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales una vez entren en vigor. La evaluación preliminar del Grupo es que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos. En relación con NIIF 16, que modifica la norma de arrendamientos, en la medida que la contabilidad del arrendador no experimenta cambios relevantes, la Sociedad Dominante no estima impactos significativos en sus cuentas anuales consolidadas.

2.3 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo.

2.4 Comparación de la información

La información contenida en los estados financieros consolidados correspondientes al ejercicio 2014 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015. A efectos de mejorar la comprensión y comparación de la cuenta de resultados consolidada, los Administradores han separado del beneficio de las actividades ordinarias el resultado obtenido en el ejercicio 2014 en la combinación de negocios de Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. por importe de 7.247 miles de euros.

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2015 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

El valor de mercado de los activos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 3).
1. El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véanse Notas 5.3 y 9). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2015.
1. El deterioro de valor del fondo de comercio (véase Nota 7).
1. El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 5.7).
1. La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 5.14).
1. La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 26).
1. La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 5.16).
1. Definición de las transacciones realizadas por el Grupo como una combinación de negocios acorde a la NIIF 3 o como una adquisición de activos (Nota 3).

Cambios de estimación:

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2015 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.6 Principios de consolidación aplicados

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para todas aquellas sociedades sobre las que se tiene la capacidad para ejercer control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión y el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad; y mediante la aplicación del método de la participación, en los casos que procede, cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos, siendo la participación superior al 20 %, (véase Nota 11).

Con el objetivo de homogeneizar los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo a los de la Sociedad Dominante se han realizado determinados ajustes de homogeneización, entre los que destacan la aplicación de los criterios de las Normas Internacionales de Información Financiera a todas las sociedades del Grupo y asociadas.

No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo y asociadas es el 31 de diciembre de cada año.

2.6.1 Empresas dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Los estados financieros de las Sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio y resultados del Grupo se presentan respectivamente en los capítulos "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada y del estado consolidado de resultado global.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

2.6.2 Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo I en las que Merlin Properties, SOCIMI, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el estado de situación financiera consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de participación" y se valoran por el método de participación que consiste en el valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación mantenida en la empresa asociada. La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Participación en resultados por puesta en equivalencia" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción, eliminándose los resultados intragrupo. Se han eliminado de los estados financieros consolidados, los créditos y débitos entre las sociedades comprendidas en el conjunto consolidable, así como los ingresos y gastos internos en dicho conjunto.

2.6.4 Conversión de moneda distinta del euro

La conversión a euros de negocios en el extranjero se ha efectuado mediante la aplicación de los siguientes criterios:

1. Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
1. La cuenta de resultados se ha convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio; y
1. Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que estos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros, registradas en patrimonio neto, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando dichos negocios se enajenan o el Grupo deja de tener el control de los mismos.

Todas las sociedades del Grupo tienen como moneda local el euro salvo la sociedad dependiente del subgrupo Testa denominada Testa American Real Estate Corporation cuya moneda funcional es el dólar estadounidense. Los activos, pasivos, resultados y flujos de efectivo aportados por dicha sociedad dependiente a los estados financieros consolidados del Grupo Merlin del ejercicio 2015 no son significativos

2.6.5 Diferencias de primera consolidación

En la fecha de una adquisición, los activos y pasivos de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cuando existe un defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición), se revisan las valoraciones de los activos netos y, en su caso, dicho defecto se imputa a resultados en el período de adquisición.

2.6.6 Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados consolidada.

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como período de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

2.6.7 Perímetro de consolidación

Las sociedades que componen el Grupo Merlin al 31 de diciembre de 2015 junto con información relativa al método de consolidación se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas.

3. Cambios en el perímetro de consolidación

2015-

Las variaciones producidas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2015 han sido las siguientes:

Combinaciones de negocios

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Con fecha 8 de junio de 2015 la Sociedad Dominante y el accionista mayoritario de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (Sacyr, S.A.) formalizaron un acuerdo vinculante para la adquisición por parte de la Sociedad Dominante de una participación mayoritaria (99,6%) en el capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. Dicho acuerdo se articuló en las siguientes etapas:

1. Suscripción de la ampliación de capital realizada por Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. en junio de 2015. Mediante esta operación la Sociedad Dominante adquirió una participación representativa del 25% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. El importe del desembolso efectuado ascendió a 430.839 miles de euros.
1. Adquisición del resto de las acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. propiedad del entonces accionista mayoritario conforme al siguiente calendario:
2. a. Antes de la finalización del mes de julio de 2015, adquisición de un porcentaje adicional representativo del 25,1% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por un importe de 861 millones de euros.
3. b. Antes del 30 de junio de 2016 adquisición del resto de las acciones propiedad de Sacyr, S.A. (hasta alcanzar el 99,6% del capital de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.) por un importe de 694 millones de euros.

Adicionalmente, con fecha 23 de julio de 2015, la Sociedad Dominante presentó ante la CNMV el anuncio previo de la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición del 0,38% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, S.A. en propiedad de accionistas minoritarios. El precio ofrecido por acción ascendió a 13,54 euros.

Al 31 de diciembre de 2015 el Grupo mantiene una participación del 77,32% de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., según el siguiente detalle:

25% adquirido en la suscripción de la ampliación de capital realizada por Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. el 9 de junio de 2015. El importe de esta adquisición ascendió a 430.839 miles de euros. La diferencia entre el precio pagado y el valor en libros individuales del coste de la inversión asciende a 5.774 miles de euros que se corresponden con el dividendo ordinario aprobado por la Junta General de Accionistas de Testa el 29 de junio de 2015, y pagado con fecha 10 de julio de 2015.
25,1% adicional adquirido el 23 de julio de 2015, obteniendo la Sociedad Dominante a partir de dicho momento el control de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. El importe de esta adquisición ascendió a 861.240 miles de euros.
Adquisición el 12 de agosto de 2015, de un 26,913% adicional, por un importe de 377.160 miles de euros. Conforme al acuerdo suscrito con Sacyr, al 31 de diciembre de 2015 está pendiente de formalizar la adquisición de 34.810.520 acciones representativas del 22,61% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por un importe de 316.840 miles de euros.
Con fecha 28 de octubre de 2015, el Consejo de la CNMV autorizó la OPA sobre el 100% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. encontrándose inmovilizadas hasta la finalización de la oferta el 99,62% del capital (perteneciente a Merlin y Sacyr). En consecuencia la oferta se extendió de modo efectivo a la adquisición de 581.609 acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., representativas del 0,38% de su capital. El precio ofrecido fue de 13,54 euros por acción, siendo aceptada por un número de 472.527 acciones que representan un 81,24% de las acciones a las que se dirigió la oferta y el 0,31% de su capital. El precio satisfecho por este porcentaje ascendió a 6.398 miles de euros.

Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. es la cabecera de un grupo de sociedades cuya principal actividad es la propiedad de inversiones inmobiliarias destinadas al arrendamiento. Tras las operaciones descritas anteriormente la Sociedad es propietaria al 31 de diciembre de 2015 de 119.048.116 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y tiene un compromiso de compra con Sacyr, S.A. por 34.810.520 acciones adicionales a un precio de 9,1 euros por acción. Una vez formalizada esta compraventa la Sociedad Dominante dispondrá de 153.858.636 acciones sobre un total de 153.967.718 acciones (99,93%).

Con fecha 28 de septiembre de 2015 la Junta General de Accionista de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. aprobó que Testa se acogiera al régimen SOCIMI desde el 1 de enero de 2015.

MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A., cuyo capital social es de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que está representado por 10.000 acciones de 5 euros de valor nominal unitario.

Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)

Con fecha 17 de abril de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de la Sociedad Bintan Directorship, S.L., por importe de 8.671 miles de euros. El capital social de Bintan ascendía a 100.000 euros y estaba representado por 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario. Merlin Logística II, S.L.U. era propietaria a la fecha de adquisición de una nave logística arrendada a un tercero.

Obraser, S.A.

Con fecha 30 de septiembre de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de Obraser, S.A., sociedad propietaria del 50% del centro comercial Arturo Soria Plaza por importe de 36.600 miles de euros. El capital social de Obraser asciende a 601.000 euros, se encuentra íntegramente desembolsado, y está representado por 100.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal.

Sociedades adquiridas y contraprestación transferida-

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes	Adquisición y explotación de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento	23/07/2015	77,32% (a)	1.986.703 (a)
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento	18/03/2015	100%	74
Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	17/04/2015	100%	8.671
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	30/09/2015	100%	36.600
				2.032.048

(a) Conforme al acuerdo de compraventa suscrito, al 31 de diciembre de 2015 el Grupo tiene pendiente de formalizar con Sacyr, S.A. la compra de un 22,61% adicional de Testa, por un importe de 316.840 miles de euros (véase Nota 19). En este sentido, la citada participación mantenida por Sacyr, S.A. en el patrimonio de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. al 31 de diciembre de 2015 se incluye en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado, en lugar de en "Patrimonio neto – Intereses minoritarios" al estar sujeta a un acuerdo obligatorio de compraventa por un precio fijo que no está afectado por los resultados que obtenga Testa hasta la fecha de formalización de la venta del paquete accionarial descrito anteriormente.

Las combinaciones de negocio llevadas a cabo en el ejercicio tienen por objeto incrementar el portafolio de activos y dar cumplimiento a la estrategia de inversión del Grupo Merlin con el fin de constituirse en uno de los principales grupos inmobiliarios de patrimonio en renta en España.

Los contratos de compraventa de las sociedades indicadas anteriormente no incluyen ningún tipo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con las adquisiciones han ascendido a 20.196 miles de euros, y se encuentran registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 adjunta.

- Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inmovilizado intangible	46.353	73.796	120.149
Inversiones inmobiliarias	2.013.812	1.006.948	3.020.760
Participaciones método participación	30.643	12.840	43.483
Otros activos no corrientes	41.088	1	41.089
Activos por impuesto diferido	16.610	-	16.610
Activos corrientes	233.022	-	233.022
Pasivos no corrientes	(1.533.618)	(224.667)	(1.758.285)
Pasivos corrientes	(223.610)	-	(223.610)
Total activos netos	624.300	868.918	1.493.218
Contraprestación transferida			1.986.703
Asignación de valor a socios externos			1.217
Fondo de comercio			494.702
Deterioro fondo de comercio			(224.667)
Fondo de comercio (Nota 7)			270.035

Los Administradores de la Sociedad Dominante han llevado a cabo una primera asignación del coste de la combinación de negocios estimando provisionalmente que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos asciende a 270.035 miles de euros.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., la Sociedad Dominante utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza es principalmente inmobiliaria). Como consecuencia de estas tasaciones, el ajuste incremental al valor de los activos de Testa asciende a un importe de 1.093.585 miles de euros. El efecto fiscal estimado por los Administradores de la Sociedad Dominante asociado al reconocimiento del citado incremento de valor asciende a 224.667 miles de euros (véase Nota 18) el cual implicaría aumentar el fondo de comercio descrito en el párrafo anterior en el citado importe.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, conforme a las expectativas actuales de evolución del mercado inmobiliario así como de los planes de negocio elaborados para la adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., consideran que los activos inmobiliarios adquiridos incrementarán su valor en los próximos ejercicios y absorberán el fondo de comercio por importe de 270.035 miles de euros. Por el contrario, en la evaluación del fondo de comercio originado por el efecto fiscal de la asignación de valor (224.667 miles de euros), los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que su recuperación esté suficientemente acreditada, motivo por el que, siguiendo un criterio conservador, ha sido ajustado en la combinación de negocios, habiéndose reconocido una pérdida, que se incluye en el epígrafe "Deterioro del fondo de comercio" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 adjunta.

En cualquier caso, y conforme a lo establecido por la NIIF 3, estas estimaciones iniciales tienen carácter provisional y el Grupo dispone de un período de un año para ajustarlos conforme a información posterior más relevante y completa que haya podido obtener.

- MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Activos corrientes	7	-	7
Pasivos corrientes	(26)	-	(26)
Total activos netos	(19)	-	(19)
Contraprestación transferida			74
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(93)

Merlin Logística II, S.L.U.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inversiones inmobiliarias	15.787	6.423	22.210
Otros activos financieros	229	-	229
Activos corrientes	403	-	403
Pasivos no corrientes	(13.098)	(191)	(13.289)
Pasivos corrientes	(884)	-	(884)
Total activos netos	2.477	6.232	8.709
Contraprestación transferida			8.671
Ganancia obtenida en la
combinación de negocios			38

Los activos a los que se ha atribuido el valor razonable corresponden a las inversiones inmobiliarias. El único activo de la sociedad adquirida es una nave logística en el parque industrial de Meco (Madrid), cuyo valor de tasación en el momento de la compra según un tasador independiente era de 22.210 miles de euros. Dicho activo se encuentra arrendado a Transportes Azkar, S.A. en virtud del contrato de arrendamiento suscrito el 18 de agosto de 2014 y novado el 1 de septiembre de 2014. Dicho arrendamiento constituye la actividad de la sociedad adquirida y su única fuente de ingresos.

El ajuste de valor a los pasivos no corrientes por importe de 191 miles de euros, corresponde al pasivo por impuesto diferido asociado al ajuste de valor de las inversiones inmobiliarias. Para la estimación de este importe, la Sociedad Dominante toma en consideración la naturaleza SOCIMI de la sociedad adquirida, realizando una estimación de la tasa fiscal aplicable a la plusvalía, tomando en consideración la fecha estimada en que ésta se realizará a través de su venta.

- Obraser, S.A.

	Miles de euros
	Valor en Ajuste de		Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inversiones inmobiliarias	6.052	29.694	35.746
Otros activos financieros	124	-	124
Activos por impuesto diferido	14	-	14
Activos corrientes	3.306	-	3.306
Pasivos no corrientes	-	(6.666)	(6.666)
Pasivos corrientes	(3.054)	-	(3.054)
Total activos netos	6.442	23.028	29.470
Contraprestación transferida			36.600
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(7.130)

Los activos a los que se ha atribuido el valor razonable corresponden a las inversiones inmobiliarias (50% de los locales del centro comercial Arturo Soria Plaza). El valor razonable se ha obtenido de las tasaciones realizadas por un experto independiente a la fecha de la compraventa. El ajuste de valor a los pasivos no corrientes, por importe de 6.666 miles de euros, corresponde al pasivo por impuesto diferido asociado a la revalorización de las inversiones inmobiliarias. Para la estimación de este importe, la Sociedad Dominante toma en consideración la naturaleza SOCIMI de la sociedad adquirida, realizando una estimación de la tasa fiscal aplicable a la plusvalía originada en la fecha de compra. La diferencia entre el valor razonable de los activos netos adquiridos y la contraprestación transferida se ha imputado a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas en las combinaciones de negocios, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 11.048 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad. El detalle por sociedades es el siguiente:

	Miles de
	euros

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.
y sociedades dependientes	9.912
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	5
Merlin Logística II, S.L.U.	35
Obraser, S.A.	1
	9.953

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por los negocios incorporados en el ejercicio 2015 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 ascienden a:

	Miles de euros
	Resultado
	Neto	Ingresos

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.
y sociedades dependientes (a)	(177.823)	79.615
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	1.295	790
Merlin Logística II, S.L.U.	2.591	1.007
Obraser, S.A.	(5.912)	-
	(179.849)	81.412

En relación con los negocios adquiridos, si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2015 el beneficio neto habría aumentado en 36.872 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 82.767 miles de euros, aproximadamente, en comparación con estas cuentas anuales consolidadas.

En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2015 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en las adquisiciones:

	Miles de euros
		MPCVI –
	Testa	Compra e	Merlin
	Inmuebles	Venda	Logística II,
		En Renta, S.A. Imobiliária, S.A.	S.L.U.	Obraser, S.A.	Total
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	1.669.863	74	8.671	36.600	1.715.208
líquidos equivalentes	(189.283)	(2)	(368)	(441)	(190.094)
Total	1.480.580	72	8.303	36.159	1.525.114

Otras variaciones

MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A

Con fecha 6 de marzo de 2015, la Sociedad Dominante ha constituido MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A., con un capital social de 50.000 euros, divididos en 50.000 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal unitario. Dicho capital ha sido aportado íntegramente por Merlin Properties SOCIMI, S.A., por lo que su participación es del 100%. Al 31 de diciembre de 2015 esta sociedad dependiente carece de activos, pasivos y resultados significativos.

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

Con fecha 22 de octubre de 2015, Merlin Properties SOCIMI, S.A. ha adquirido una participación del 32% CILSA por importe total de 56.638 miles de euros. CILSA (Centro Intermodal de Logística, S.A.) es la sociedad mercantil que gestiona la concesión portuaria de la Zona de Actividades Logísticas (ZAL) del Puerto de Barcelona. Tras la adquisición, CILSA queda participada por la Autoridad Portuaria de Barcelona en un 63%, por la Sociedad Dominante en un 32% y por la Entidad Pública Empresarial de Suelo (SEPES) en un 5% (véase Nota 11). El capital social de CILSA asciende a 15.467 euros y está representado por 13.125 acciones nominales la clase A y por 12.610 acciones nominales la clase B, de 601,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. Ambas tipos de clases otorgan los mismos derechos económicos y políticos.

2014-

El Grupo Merlin se constituyó en el ejercicio 2014, motivo por el cual la totalidad de las sociedades dependientes se incorporaron al Grupo en 2014. Las sociedades que componían el Grupo Merlin al 31 de diciembre de 2014, eran las siguientes:

		Incorporación		Método de
Sociedad	Actividad	Por	Participación	Consolidación
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Adquisición	100%	Integración Global
Merlin Oficinas, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Constitución	100%	Integración Global
Merlin Logística, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Constitución	100%	Integración Global
Merlin Retail, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	Constitución	100%	Integración Global
Bosque Portfolio Management, S.L.	Gestión inmobiliaria	Adquisición	100%	Integración Global

Con fecha 3 de julio de 2014, la Sociedad Dominante formalizó la adquisición de la totalidad de las acciones de las sociedades Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A., sociedad propietaria de una cartera de 885 activos alquilados a BBVA y Bosque Portfolio Management, S.L., sociedad dedicada a la gestión de la referida cartera. Esta combinación de negocios tenía por objeto dar cumplimiento al objeto social de Merlin Properties SOCIMI, S.A. en relación con la adquisición de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento a terceros.

Sociedades adquiridas y contraprestación transferida-

			Porcentaje
			de participación	Contraprestación
	Actividad	Fecha de	(derechos de voto)	Transferida
	Principal	Adquisición	Adquiridos	(miles de euros)

Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	Arrendamiento de oficinas	3/7/2014	100%	739.483
Bosque Portfolio Management, S.L.	Gestión inmobiliaria	3/7/2014	100%	3
				739.486

El contrato de compraventa de Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. y Bosque Portfolio Management, S.L. no incluía ningún tipo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con la adquisición ascendieron a 603 miles de euros.

Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inmovilizado intangible	58	-	58
Inmovilizado material	22	-	22
Inversiones inmobiliarias	990.002	379.066	1.369.068
Derivado	-	287.422	287.422
Otros activos financieros	12.560	-	12.560
Activos por impuesto diferido	11.125	-	11.125
Activos corrientes	16.156	-	16.156
Pasivos no corrientes	(889.411)	(25.090)	(914.501)
Pasivos corrientes	(35.289)	-	(35.289)
Total activos netos	105.223	641.398	746.621
Contraprestación transferida			739.483
Ganancia obtenida en la
combinación de negocios			7.138

Los activos a los que se atribuyó el valor razonable correspondían a las inversiones inmobiliarias. El valor razonable se obtuvo de las valoraciones realizadas por Savills al 31 de diciembre de 2013, ajustado por las enajenaciones de inmuebles que tuvieron lugar hasta la fecha de la compra, es decir, el 3 de julio de 2014. Dicho valor razonable incluyó como parte del mismo un derivado implícito correspondiente al multiplicador de renta recogido en los contratos de alquiler firmados con el actual inquilino de los inmuebles, BBVA. Debido a que dichas condiciones específicas relativas a la actualización del alquiler son considerados por el tasador independiente en la valoración de las propiedades inmobiliarias, la Sociedad Dominante procedió a estimarlo y reconocerlo de forma independiente en el estado de situación financiera consolidado, presentándose por separado del contrato principal como un instrumento financiero derivado.

En este sentido, la valoración del derivado implícito fue estimada por la Sociedad Dominante basada en una estimación a futuro de los ingresos totales derivados del contrato ajustado por el riesgo de crédito de la contraparte. La estimación de los ingresos futuros de alquiler se basó en la curva de swaps de inflación de la zona euro en la fecha del análisis (IPC armonizado de la zona euro sin tabaco) y considerado el respectivo riesgo de crédito de la contraparte. En este sentido, la metodología para la valoración aplicada se basa en un modelo de flujo de caja descontado.

El ajuste de valor a los pasivos no corrientes, por importe de 25.090 miles de euros, corresponde al pasivo por impuesto diferido asociado a la revalorización de las inversiones inmobiliarias. Para la estimación de este importe, la Sociedad Dominante tomó en consideración la naturaleza SOCIMI de la sociedad adquirida, realizando una estimación de la tasa fiscal aplicable a la plusvalía, tomando también en consideración la fecha estimada que ésta se realizará la misma a través de la venta.

Bosque Portfolio Management, S.L.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inmovilizado intangible	33	-	33
Otros activos financieros	11	-	11
Activos por impuesto diferido	50	-	50
Activos corrientes	761	-	761
Pasivos corrientes	(267)	(476)	(743)
Total activos netos	588	(476)	112
Contraprestación transferida			3
Ganancia obtenida en la
combinación de negocios			109

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas en las combinaciones de negocios, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 440 miles de euros en el caso de Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. y ningún importe en el caso de Bosque Portfolio Managenent, S.L. y no diferían de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por los negocios incorporados en el ejercicio 2014 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada de dicho ejercicio ascendían a 32.767 miles de euros y 44.242 miles de euros (Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.) y 17 miles de euros y 162 miles de euros (Bosque Portfolio Management, S.L.).

En relación con ambos negocios, si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2014 el beneficio neto habría aumentado en 4.449 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 44.965 miles de euros, aproximadamente, en comparación con las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014. En la determinación de dichos importes, los Administradores consideraron que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2014 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no variaban.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros

Efectivo pagado	739.486
Menos: tesorería y otros activos
líquidos equivalentes	(15.761)
Total	723.725

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de
	euros

Resultado del ejercicio Distribución:	29.859
A reserva legal	2.986
A dividendo a cuenta	25.035
A dividendos	1.838

Dividendo a cuenta

Con fecha 14 de octubre de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó la distribución de un importe de 25.035 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2015. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2015.

El estado contable provisional, formulado de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dichos dividendos fue el siguiente:

	Miles de
	euros

Beneficio después de impuestos a 30 de septiembre de 2015	28.369
Menos, dotación requerida a reserva legal	(2.837)
Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2015	25.532

Dividendo a cuenta a distribuir	25.035

Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de
2015 y 30 de septiembre de 2016:
- Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2015	337.980
- Cobros proyectados	120.826
- Pagos proyectos, incluido dividendo a cuenta	(366.450)
Saldo de tesorería proyectada al 30 de septiembre de 2016	92.356

5. Normas de valoración

Los principales principios, políticas contables y normas de valoración aplicados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y que cumplen con las NIIF vigentes a la fecha de las mismas han sido los siguientes:

5.1 Fondo de comercio de consolidación

En la obtención de dicho valor razonable el Grupo:

1. Asigna coste a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor neto con el que figuraban en los estados de situación financiera de las sociedades adquiridas hasta el límite de sus valores de mercado.
1. Si hay coste asignable a unos activos intangibles concretos, los reconoce explícitamente en el estado de situación financiera consolidado siempre que su valor de mercado a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
Si los costes así asignados difieren de sus valores a efectos fiscales se registra el impuesto diferido correspondiente.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso.

En el caso de venta de la unidad generadora de efectivo, el importe atribuido como fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado de la venta.

Los fondos de comercio no se amortizan. No obstante, al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto registrado. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior.

Todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto de los activos asociados a la unidad. El valor en uso se calcula siguiendo la metodología descrita en las Notas 5.4 y 7.

5.2 Activos intangibles

En este epígrafe se recogen las aplicaciones informáticas y activos intangibles correspondientes a proyectos concesionales. Se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá si y solo sí es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

Aplicaciones informáticas

La cuenta "Aplicaciones informáticas", recoge el importe de los programas de ordenador, adquiridos a terceros, y exclusivamente en aquellos casos en que está prevista la utilización de los mismos durante varios años. Se amortizan en función de su vida útil, que habitualmente es de cuatro años.

Proyectos concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por el Grupo en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

5.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Todos los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan enajenar estos activos en el horizonte temporal por lo que ha decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada.

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Corresponden a los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen.

Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2015, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills y CBRE, valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 5.397.091 miles de euros (véase Nota 9).

5.4 Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio el Grupo Merlin revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles (incluido el fondo de comercio) para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.

5.5 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En este epígrafe del estado de situación financiera consolidado se recoge, al 31 de diciembre de 2015, el importe correspondiente al porcentaje de los fondos propios de la sociedad participada que corresponde a la Sociedad Dominante y sobre el que se aplica el método de participación. Adicionalmente, y tras la aplicación del citado método, el Grupo determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional respecto a la inversión neta del Grupo en la asociada.

5.6 Arrendamientos

5.6.1 Clasificación de arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual, habitualmente, tiene la opción de adquirirlos al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

5.6.2 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando concurren las condiciones pactadas en el contrato.

5.6.3 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos financieros

El Grupo reconoce los arrendamientos financieros en el estado de situación financiera consolidado, al inicio del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor actual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.

El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato. Estos activos, que corresponden en su totalidad a inversiones inmobiliarias, se valoran conforme a lo establecido en la Nota 5.3.

Los gastos financieros se contabilizan durante el período de arrendamiento de acuerdo con un criterio financiero.

Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

El Grupo reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren. Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

5.7 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte a una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del Grupo en el momento de su reconocimiento inicial.

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición, registrándose inicialmente a su valor razonable. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

Los préstamos y partidas a cobrar se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles y posteriormente, se valoran por su coste amortizado. El Grupo tiene constituidas provisiones para hacer frente a los riesgos de incobrabilidad. Estas provisiones están calculadas atendiendo a la probabilidad de recuperación de la deuda en función de su antigüedad y de la solvencia del deudor. Al 31 de diciembre de 2015 el valor razonable de estos activos, no difiere significativamente del valor por el que figuran registrados en el estado de situación financiera consolidado.
1. Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados consolidada el efecto de las variaciones en dicho valor razonable. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente y en condiciones de independencia mutua.
1. Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento.
1. Activos financieros disponibles para la venta: corresponden a inversiones financieras de capital que no cumplen los requisitos contemplados en las NIIF para ser consideradas como una inversión en la sociedad dependiente, ni en una asociada como negocio conjunto. Se registran en el estado de situación financiera consolidado a valor razonable. Los beneficios y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determina que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el que se lleva directamente a la cuenta de resultados separada consolidada.

Al menos al cierre del ejercicio el Grupo realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se pone de manifiesto, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado. Los pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

1. Préstamos bancarios y otros préstamos: los préstamos obtenidos de entidades bancarias y otras entidades prestamistas, se registran por el importe recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran al coste amortizado. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
1. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y, posteriormente, son valoradas a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

5.8 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de inflación. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el estado de situación financiera consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en los epígrafes "Inversiones financieras no corrientes - Derivados" y "Otros activos financieros corrientes – Derivados" del estado de situación financiera consolidado si son positivas, y como "Deudas con entidades de crédito a largo o corto plazo – Derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas por dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de resultados consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados, correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en contratos principales se registran separadamente como derivados sólo cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los contratos principales y siempre que dichos contratos principales no se valoren por su valor razonable mediante el reconocimiento en el estado del resultado integral consolidado de los cambios producidos en el valor razonable.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la Nota 5.9 siguiente.

5.9 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.
Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos "swap" a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores ("caps" y "floors").

Asimismo en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo Merlin.

Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.

Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
Nivel 2: son aquellos referenciados a otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).

Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 valorados a valor razonable son los siguientes:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total

Instrumentos financieros
derivados
de pasivo (Nota 17.2)	-	(48.749)	-	(48.749)
Derivado implícito (Nota 13)	-	194.767	-	194.767
	-	146.018	-	146.018

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total

Instrumentos financieros
derivados
de pasivo (Nota 17.2)	-	(53.407)	-	(53.407)
Derivado implícito (Nota 13)	-	261.689	-	261.689
	-	208.282	-	208.282

Adicionalmente, en la Nota 9 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, conforme a las técnicas de valoración que se describen en dicha Nota.

5.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se recuperan fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado.

Un activo se clasificará como activos no corrientes mantenidos para la venta cuando la Dirección del Grupo esté comprometida con un plan para vender dicho activo, la venta se considere altamente probable y se haya iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta del activo se negocia activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, se espera que la venta finalice dentro del año siguiente a la fecha de clasificación. Asimismo, se clasificarán los pasivos directamente asociados a los activos mantenidos para la venta que vayan a ser transferidos en la operación. Cualquier pasivo que se retenga por parte del vendedor no formará parte de los pasivos a clasificar como mantenidos para la venta.

Valoración inicial

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarán por el menor de los dos importes siguientes: su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.

Adicionalmente, se determinará el deterioro del valor en el momento de su clasificación como activo no corriente mantenido para la venta y se registrará, si procede, una corrección valorativa por deterioro de ese activo.

Valoración posterior

Mientras un activo se clasifique como no corriente mantenido para la venta, no se amortizará, debiendo dotarse las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Cuando un activo deje de cumplir los requisitos para ser clasificado como mantenido para la venta se reclasificará en la partida del balance que corresponda a su naturaleza y se valorará por el menor importe, en la fecha en que proceda la reclasificación, entre su valor contable anterior a su calificación como activo no corriente en venta, ajustado, si procede, por las amortizaciones y correcciones de valor que se hubiesen reconocido de no haberse clasificado como mantenido para la venta, y su importe recuperable, registrando cualquier diferencia en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda a su naturaleza.

Las correcciones valorativas por deterioro de los activos no corrientes mantenidos para la venta, así como su reversión cuando las circunstancias que las motivaron hubieran dejado de existir, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando proceda registrarlas directamente en el patrimonio neto de acuerdo con los criterios aplicables con carácter general a los activos en sus normas específicas.

5.11 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

5.12 Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Sociedad Dominante deberá distribuir como dividendos:

El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

5.13 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El Grupo clasifica en este epígrafe el efectivo y aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, siendo el plazo de la inversión inferior a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. Los intereses asociados a estas operaciones se registran como ingresos a medida que se devengan, y aquéllos que al cierre del ejercicio están pendientes de vencimiento se incluyen en el estado de situación financiera consolidado incrementando el saldo de este epígrafe.

5.14 Provisiones

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

5.15 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por arrendamiento se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales, naves logísticas y oficinas mayoritariamente. Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Los gastos de comunidad que se refacturan a los arrendatarios se presentan netos de otros gastos de explotación.

5.16 Impuesto sobre las ganancias

5.16.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

5.16.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

5.17 Pagos basados en acciones

La Sociedad Dominante reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad Dominante tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determine por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa a la Alta Dirección en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas del Grupo (el "Plan de Acciones").

A estos efectos, para que los miembros de la Alta Dirección tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan de Acciones, el Grupo deberá superar los siguientes umbrales:

El retorno anual total para los accionistas deberá ser superior al 8%. El retorno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV del Grupo ajustado por el fondo de comercio surgido en la adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio.
La suma de (i) el EPRA NAV del Grupo Merlin a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 8% del retorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 12% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.
(y) 16% del High Watermark Outperformance.

Al 31 de diciembre de 2015 no se ha alcanzado el nivel de rentabilidad anual que determina el devengo de esta retribución para los empleados.

5.18 Activos y pasivos corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
Los instrumentos financieros derivados, que no se mantienen con fines de negociación, se clasifican como corrientes o no corrientes atendiendo al plazo de vencimiento o de liquidación periódica de los mismos.

5.19 Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

5.20 Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

5.21 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

5.22 Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

6. Información financiera por segmentos

a) Criterios de segmentación

La Dirección del Grupo ha realizado la segmentación de su actividad en los segmentes de negocio que se detallan a continuación en función de la tipología de los activos que adquiere y gestiona:

Edificios de oficinas.
Activos High Street Retail.
Centros comerciales.
Activos logísticos.
Hoteles.

• Otros (incluye activos residenciales en alquiler, clasificados como "Activos no corrientes mantenidos para la venta".

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos a una rama de negocio o que afectan al Grupo en general, se atribuyen a la Matriz, como "Unidad Corporativa/Otros" a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015, el Grupo ha realizado su actividad en España y Portugal.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las del Grupo descritas en la Nota 5.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser atribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias o de operaciones de rescate o extinción de deuda.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto.

El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos. Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre las ganancias.

Información de segmentos

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades a 31 de diciembre de 2015:

	Miles de euros
	Edificio	High Street	Centros				Unidad	Total
	de oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Hoteles	Otros	Corporativa	Grupo

Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamientos	63.327	91.345	28.779	12.703	11.433	6.778	64	214.429
Total Ingresos Ordinarios	63.327	91.345	28.779	12.703	11.433	6.778	64	214.429
Otros ingresos	1.271	-	696	-	-	354	31	2.352
Gastos de personal	(1.429)	(25)	(399)	(125)	(382)	(1.800)	(11.550)	(15.710)
Gastos de explotación	(6.126)	(3.737)	(3.473)	(808)	(1.121)	(766)	(23.788)	(39.819)
Resultado por enajenación de inmovilizado	3.406	12	-	(12)	580	-	-	3.986
Exceso de provisiones	-	-	-	-	-	-	476	476
Dotación a la amortización	-	(28)	-	(1)	(34)	-	(44)	(107)
Beneficio Operativo (Pérdida Operativa)	60.449	87.567	25.603	11.757	10.476	4.566	(34.811)	165.607
Deterioro del fondo de comercio	(97.450)	-	(57.651)	(12.937)	(18.402)	(45.412)	-	(231.852)
Absorción revalorización en inv. inmobiliarias	(155.380)	-	(29.470)	(12.240)	(5.260)	132.014	-	(70.336)
Variación del valor razonable
de las inversiones Inmobiliarias	181.655	182.184	56.666	23.678	1.760	(131.357)	-	314.586
Resultados financieros netos	(14.555)	(22.172)	(5.694)	(1.106)	(2.453)	(2.823)	(4.793)	(53.596)
Variación del valor de los instrumentos
financieros derivados	(12)	(67.905)	-	(23)	-	2	-	(67.938)
Participación en resultados por puesta
en equivalencia	-	-	-	(33)	1.310	(2.297)	1.825	805
Resultado antes de impuestos	(25.293)	179.674	(10.546)	9.096	(12.569)	(45.307)	(37.779)	57.276
Impuesto sobre sociedades	(293)	(8.162)	-	-	-	132	-	(8.323)
Resultado del ejercicio	(25.586)	171.512	(10.546)	9.096	(12.569)	(45.175)	(37.779)	48.953

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros				Unidad	Total
	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Hoteles	Otros	Corporativa	Grupo

Inversiones inmobiliarias	2.198.045	1.689.141	683.680	295.844	325.955	204.426	-	5.397.091
Inversiones financieras no corrientes-	14.844	208.421	6.511	2.539	3.948	1.691	86	238.040
Derivados	-	194.767	-	-	-	-	-	194.767
Otros activos financieros	14.844	13.654	6.511	2.539	3.948	1.691	86	43.273
Activos por impuesto diferido	3.068	7.337	340	235	871	11.289	0	23.140
Otros activos no corrientes	96.135	38	38.483	74.273	140.299	23.865	686	373.779
Activo no corriente	2.312.092	1.904.937	729.014	372.891	471.073	241.271	772	6.032.050

Deudores comerciales
otras cuentas a cobrar	2.461	2.864	793	554	2.597	11.042	4.073	24.384
Otros activos financieros corrientes	0	2.830	0	1.102	0	426	5	4.363
Otros activos corrientes	13.993	17.516	1.905	2.831	1.870	295.005	522.521	855.641
Activos corrientes	16.454	23.210	2.698	4.487	4.467	306.473	526.599	884.388
Total activo	2.328.546	1.928.147	731.712	377.378	475.540	547.744	527.371	6.916.438

Deudas a largo plazo con
entidades de crédito	246.430	978.887	130.303	66.774	27.819	5.264	0	1.455.477
Otros pasivos no corrientes	131.360	44.563	65.909	16.452	24.652	17.334	4.856	305.126
Pasivo no corriente	377.790	1.023.450	196.212	83.226	52.471	22.598	4.856	1.760.603
Pasivos corrientes	911.267	16.692	146.934	67.717	225.238	180.907	680.649	2.229.404
Total pasivo	1.289.057	1.040.142	343.146	150.943	277.709	203.505	685.505	3.990.007

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades a 31 de diciembre de 2014:
---------------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros		Unidad	Total
	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Corporativa	Grupo

Ingresos ordinarios a clientes externos:						-
Ingresos por arrendamientos	3.898	44.242	7.631	845	-	56.616
Total Ingresos Ordinarios	3.898	44.242	7.631	845	-	56.616
Otros ingresos	-	-	380	-	1	381
Gastos de Personal	-	(27)	-	-	(3.058)	(3.085)
Gastos de Explotación	(326)	(12.554)	(1.791)	(39)	(1.303)	(16.013)
Resultado por enajenación de inmovilizado	-	126	-	-	-	126
Dotación a la amortización	-	(14)	(14)	-	(7)	(35)
Diferencia negativa en la combinación
de negocios	-	7.138	-	-	109	7.247
Beneficio Operativo (Pérdida Operativa)	3.572	38.911	6.206	806	(4.258)	45.237
Variación del valor razonable
de las inversiones Inmobiliarias	(3.000)	38.751	14.368	(648)	-	49.471
Resultados financieros netos	(445)	(17.967)	1	-	329	(18.082)
Variación del valor de los instrumentos
financieros derivados	-	(25.920)	-	-	-	(25.920)
Resultado antes de impuestos	127	33.775	20.575	158	(3.929)	50.706
Impuesto sobre sociedades	-	(992)	-	-	(50)	(1.042)
Resultado del ejercicio	127	32.783	20.575	158	(3.979)	49.664

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros		Unidad	Total
	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Corporativa	Grupo

Inversiones inmobiliarias	215.990	1.407.820	281.054	65.070	-	1.969.934
Inversiones financieras no corrientes-	3.981	274.249	2.578	346	38	281.192
Derivados	-	261.689	-	-	-	261.689
Otros activos financieros	3.981	12.560	2.578	346	38	19.503
Activos por impuesto diferido	-	9.369	-	-	-	9.369
Otros activos no corrientes	-	66	767	-	210	1.043
Activo no corriente	219.971	1.691.504	284.399	65.416	248	2.261.538
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	171	658	1.711	127	673	3.340
Otros activos financieros corrientes	757	31	-	3	125.000	125.791
Otros activos corrientes	2.826	16.505	4.049	1.765	1.027	26.172
Activos corrientes	3.754	17.194	5.760	1.895	126.700	155.303
Total activo	223.725	1.708.698	290.159	67.311	126.948	2.416.841

Deudas a largo plazo con entidades de crédito	69.167	958.175	-	-	-	1.027.342
Otros pasivos no corrientes	2.185	38.656	3.890	1.199	476	46.406
Pasivo no corriente	71.352	998.831	3.890	1.199	476	1.073.748
Pasivos corrientes	5.104	23.487	1.992	1.409	2.428	34.420
Total pasivo	76.456	1.020.318	5.882	2.608	2.904	1.108.168

Debido a que el Grupo se constituyó en 2014, todas las inversiones en inversiones inmobiliarias (principal activo del Grupo) se incorporaron como adiciones en 2014.

a) Información por área geográfica

Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso del segmento se determina tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos. Los activos del segmento se determinan en base a la ubicación geográfica de los mismos igualmente.

A continuación en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios e inversiones inmobiliarias no corrientes para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
			Inversiones
			Inmobiliarias /
		%	Intangible / activos no
	Ingresos		corrientes mantenidos
	Ordinarios		para la venta	%

Comunidad de Madrid	89.992	42,0	3.125.795	53,5
Cataluña	28.982	13,5	777.895	13,1
Galicia	23.942	11,2	409.752	7,6
País Vasco	13.485	6,3	238.663	3,5
Andalucía	12.903	6,0	300.087	5,6
Comunidad Valenciana	10.125	4,7	170.792	3,2
Castilla y León	6.250	2,9	96.716	1,8
Resto España	27.960	13,0	618.021	11,5
Portugal	790	0,4	19.160	0,4
Total	214.429	100,0	5.756.881	100,0

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Ingresos		Inversiones
	Ordinarios	%	Inmobiliarias	%

Comunidad de Madrid	12.875	22,7	515.636	26,2
Galicia	10.892	19,2	375.217	19,0
Cataluña	7.116	12,6	272.024	13,8
País Vasco	5.055	8,9	177.764	9,0
Comunidad Valenciana	4.149	7,3	126.243	6,4
Castilla y León	3.343	5,9	98.216	5,0
Andalucía	3.293	5,8	98.862	5,0
Resto España	9.893	17,5	305.972	15,5
Total	56.616	100,0	1.969.934	100,0

b) Cliente principal

En este epígrafe se desglosa un listado de los arrendatarios que han generado más rentas al 31 de diciembre de 2015 y 2014, así como las principales características de cada uno de ellos:

2015

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento
1	BBVA - Sucursales Edificios singulares	High street retail	28,7 1,2	29,9	2040 2029
2	Endesa	Oficinas	7,2	37,1	2022
3	Ayto. Cdad. Madrid	Oficinas	4,5	41,6	2017
4	Hotusa + WTC	Hotel	2,6	44,2	2021
5	PricewaterhouseCoopers, S.L.	Oficinas	2,3	46,5	2021
6	Caprabo	High street retail	2,3	48,8	2023
7	Indra Sistemas, S.A.	Oficinas	2,2	51,0	2022
8	L'Oreal España, S.A.	Oficinas	1,5	52,5	2022
9	Sacyr, S.A.	Oficinas	1,5	54,0	2019
10	Uría Menéndez Abogados, S.L.P.	Oficinas	1,4	55,4	2021

2014

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento	Segmento
1	BBVA	Sucursales	75,03	75,03	2040	Oficinas BBVA
2	BBVA	Edificios Singulares	3,12	78,14	2029	Oficinas BBVA
3	VESTAS	Oficinas	1,79	79,93	2016	Edificios de Oficinas
4	AXA	Oficinas	1,60	81,53	2025	Edificios de Oficinas

7. Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio registrado al 31 de diciembre del ejercicio 2015 surge como consecuencia de la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (véase Nota 3). El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
		Traspaso a activos Traspaso
		Combinación	no corrientes	por absorción
	Saldo al	de negocios	mantenidos para	de valor	Saldo al
	31.12.2014	(Nota 3)	la venta (Nota 12)	(Nota 9)	31.12.2015

Coste	-	494.702	(6.660)	-	488.042
Deterioro de valor	-	(224.667)	-	(70.336)	(295.003)
	-	270.035	(6.660)	(70.336)	193.039

Tal y como se indica en la Nota 3, los Administradores de la Sociedad Dominante han llevado a cabo una primera asignación del coste de la combinación de negocios estimando provisionalmente que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos asciende a 270.035 miles de euros. Para la estimación del valor razonable de los activos netos de Testa, la Sociedad Dominante utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza es principalmente inmobiliaria). Como consecuencia de estas tasaciones, el ajuste incremental al valor de los activos de Testa ascendió a un importe de 1.093.585 miles de euros. El efecto fiscal estimado por los Administradores de la Sociedad Dominante asociado al reconocimiento del citado incremento de valor ascendió a 224.667 miles de euros, aproximadamente, el cual implicó aumentar el fondo de comercio descrito anteriormente en el citado importe.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, conforme a sus expectativas positivas de la evolución del mercado inmobiliario así como de los planes de negocio elaborados para la adquisición de Testa, estiman que los activos inmobiliarios adquiridos incrementarán su valor en los próximos ejercicios y absorberán la plusvalía pagada (fondo de comercio) por importe de 270.035 miles de euros. En este sentido, las valoraciones de los activos adquiridos en la combinación de negocios efectuadas por tasadores independientes al 31 de diciembre de 2015 se han incrementado respecto a la valoración determinada en la fecha de compra en un importe de 70.336 miles de euros (véase Nota 9). El Grupo considera que dicha revalorización representa la materialización parcial de las expectativas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual ha reducido e incrementado en el mismo importe el fondo de comercio y el valor de los activos inmobiliarios, respectivamente.

Por el contrario, en la evaluación del fondo de comercio originado por el efecto fiscal de la asignación de valor (224.667 miles de euros), los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que su recuperación estuviera suficientemente acreditada, motivo por el que, siguiendo un criterio conservador, ha sido ajustado en la combinación de negocios, habiéndose reconocido una pérdida, que se incluye en el epígrafe "Deterioro del fondo de comercio" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

De acuerdo a lo establecido en la NIC 36, la Dirección identifica las diferentes unidades generadoras de efectivo atendiendo al grupo identificable de activos más pequeño que genera entradas de efectivo a favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

En este contexto, el Grupo ha considerado, a la hora de definir sus unidades generadoras de efectivo, las sinergias y mejoras de eficiencia, de acuerdo a las que se organiza la gestión entre los diferentes activos inmobiliarios que conforman el Grupo. Estas unidades generadoras de efectivo se enmarcan dentro de cada segmento de negocio y responden, tal y como se ha indicado anteriormente, a las unidades operativas de gestión organizadas de los diferentes inmuebles en explotación.

Las unidades generadoras de efectivo en las cuales se encuentra integrado en el fondo de comercio son las siguientes:

	Miles de
	euros

Oficinas	96.135
Centros comerciales	38.380
Logístico	15.811
Hoteles	33.191
Otros	9.522
	193.039

El importe recuperable se ha estimado de acuerdo con su valor en uso, el cual se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado de las inversiones inmobiliarias.

Los valores de uso se han calculado, para cada unidad generadora de efectivo, como el valor actual de los flujos de efectivo resultantes de las proyecciones financieras descontados a tasas que tienen cuenta riesgos específicos de los activos y la implantación de un plan estratégico basado en un enfoque a largo plazo y complementario con la identidad de Merlin desde una perspectiva estratégica y operacional.

La Dirección del Grupo, prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo un plan de negocio para los próximos 10 años (habitual en el sector de inversiones inmobiliarias): Los principales componentes de dicho plan son:

Proyecciones de rentas.
Exit yield.
Tasa de descuento

Las proyecciones son preparadas para cada UGE, en base a su evolución y experiencia histórica en el mercado de activos similares en gestión del Grupo Merlin, anteriores a la adquisición de Testa.

Las principales variables que influyen en los cálculos de dichas proyecciones son:

• Tasa de descuento y exit yield:

	Tasa de	Exit
	Descuento	Yield

Oficinas	7,0% - 7,50%	4,75%-6,8%
Centros comerciales	7,0% - 7,25%	5,25%-5,8%
Logístico	7,5% - 8,0%	6,0%-6,5%
Hoteles	6,25% - 6,50%	4,1%-5,9%
Otros	5,50% - 5,75%	5,5%-6,0%

• En relación con las hipótesis de rentas se han estimado unos crecimientos medios de las rentas de entre el 1,9% y el 2,9%, según el siguiente detalle:

	Incremento medio en Rentas
Oficinas	2,9%
Centros comerciales	2,7%
Logístico	2,9%
Hoteles	1,9%
Otros	2,6%

Conforme al test de deterioro realizado por el Grupo, no se pone de manifiesto deterioro de valor alguno en los fondos de comercio descritos anteriormente.

A continuación se desglosa el análisis de sensibilidad realizado por el Grupo en relación con la recuperación del fondo de comercio originado en la compra de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. sobre el efecto que supondría sobre el valor recuperable del fondo de comercio un cambio en las hipótesis más significativas utilizadas:

	(Importes en miles de euros)
		Aumento (disminución) del importe recuperable del fondo de comercio
	Variación en	Exit yield
	la hipótesis			Tasa
	(en puntos básicos)	(0,50%)	(0,25%)	Utilizada	0,25%	0,5%
Tasa de descuento	(0,5%) (0,25%) Tasa utilizada 0,25% 0,5%	(248.861) (193.260) (136.349) (78.094) (18.457)	(157.266) (99.680) (40.735) 19.607 81.382	(56.401) 3.368 64.550 127.186 191.313	55.226 117.406 181.060 246.230 312.956	179.443 244.302 310.703 378.687 448.299

En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen hechos significativos que exijan modificar las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2015 para la elaboración de los tests de deterioro, y que cualquier posible cambio razonable en las hipótesis clave en las que el cálculo del valor recuperable está basado no causaría que el valor en libros de los activos de las unidades generadoras de efectivo del Grupo excedan dicho valor recuperable.

En cualquier caso, conforme a lo dispuesto en la NIC 36, una pérdida por deterioro del valor reconocida en el fondo de comercio no revertirá en los ejercicios posteriores.

8. Proyectos concesionales intangibles

El detalle y movimiento al cierre del ejercicio 2015 de los proyectos concesionales es el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo al 1 de enero de 2015	-
Variación en el perímetro de consolidación (Nota 3)	120.149
Traspaso a activos no corrientes mantenidos
para la venta (Nota 12)	(48.649)
Saldos al 31 de diciembre de 2015	71.500

Los proyectos concesionales han sido adquiridos en el ejercicio 2015 como resultado de la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. Tal y como se indica en la Nota 3, su incorporación al estado de situación financiera consolidado se ha realizado por el valor razonable a la fecha de compra determinado por expertos independientes.

Al 31 de diciembre de 2015 el saldo incluido en este epígrafe del estado de situación financiera consolidado corresponde a la concesión que se extiende hasta diciembre de 2052 para la explotación un establecimiento hotelero situado en el World Trade Center de Barcelona. El traspaso realizado en el ejercicio es consecuencia de la decisión adoptada por el Grupo de desinvertir en los activos de naturaleza residencial incorporados con la adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y corresponden a una concesión que abarca hasta diciembre de 2069 de 255 viviendas y 277 plazas de aparcamiento situadas en San Sebastián (Guipúzcoa).

Durante el ejercicio 2015 no se han capitalizado gastos financieros.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de sus proyectos concesionales. Al cierre del ejercicio 2015 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Al 31 de diciembre de 2015 estos activos no tienen ningún tipo de garantía hipotecaria asociada.

Al 31 de diciembre de 2015 no existen compromisos de inversión adicionales en proyectos concesionales del Grupo.

9. Inversiones inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el capítulo del balance de situación consolidado en el ejercicio 2015 y 2014 ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros

Incorporación por combinación de negocios	1.369.069
Adiciones del ejercicio	551.394
Variación de valor de las inversiones inmobiliarias	49.471
Saldos al 31 de diciembre de 2014	1.969.934

Incorporación por combinación de negocios (Nota 3)	3.078.716
Adiciones del ejercicio	269.045
Traspasos a activos no corrientes
mantenidos para la venta (Nota 12)	(235.190)
Variación de valor de las inversiones inmobiliarias	314.586
Saldos al 31 de diciembre de 2015	5.397.091

Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable. El importe del ingreso registrado en la cuenta de resultados consolidada por la valoración a valor razonable de las inversiones inmobiliarias asciende a 314.586 miles de euros (49.471 miles de euros en el ejercicio 2014). De este importe, 70.336 miles de euros corresponden al incremento de valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas en la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (véase Nota 7).

Las inversiones inmobiliarias comprenden activos inmobiliarios en los segmentos de oficinas, high street retail, centros comerciales, logística y hoteles, principalmente.

Las adiciones y los activos adquiridos por combinación de negocios en el ejercicio 2015 son los siguientes:

	Miles de euros
	Coste de	Valor
Tipo de activo	Adquisición (a)	razonable

Combinación de negocios
Oficinas	1.710.350	1.873.365
Centros comerciales	385.146	412.407
Hoteles	319.700	321.460
Activos residenciales (b)	235.190	235.190
Logística	136.160	150.280
Otros activos	292.170	167.389
	3.078.716	3.160.091
Adquisiciones:
Logística	70.242	73.484
Oficinas	88.197	95.790
High street retail	99.138	101.433
	257.577	270.707
	3.336.293	3.430.798

(a) Los activos incorporados en las combinaciones de negocios y en las adquisiciones al 31 de diciembre de 2015 incluyen adiciones posteriores por mejoras por importe de 11.468 miles de euros.
(b) Los activos residenciales se han traspasado al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (véase Nota 12).

En el ejercicio 2015 el Grupo ha incorporado activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de las combinaciones de negocio y adquisiciones formalizadas en el período. En este sentido, los activos más significativos adquiridos corresponden a edificios de oficinas situados en Madrid y Barcelona, naves logísticas en Madrid y Cataluña, 33 supermercados (high street retail) en Cataluña, centros comerciales en Madrid, Palma de Mallorca y Málaga, activos residenciales situados en Madrid, etc.

Las adiciones y los activos adquiridos por combinación de negocios en el ejercicio 2014 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	Coste de	Valor razonable
Tipo de activo	Adquisición	2014	2015
Combinación de negocios: High Street retail	1.369.069	1.407.820	1.587.708
Adquisiciones:
Oficinas	218.990	215.990	228.890
Centro comercial	259.855	277.120	308.310
Logística	65.718	65.070	72.080
Hotel	6.831	3.934	4.495
	551.394	562.114	613.775
	1.920.463	1.969.934	2.201.483

Las principales adiciones del ejercicio 2014 correspondían a oficinas bancarias (high street retail), un centro comercial y hotel localizado en La Coruña, diversos edificios de oficina en Madrid y Barcelona así como naves y centrales logísticas en Valencia, Zaragoza, Getafe y Vitoria.

Al 31 de diciembre de 2015, existían activos inmobiliarios del Grupo, por un importe de 5.034.621 miles de euros (1.501.266 miles de euros en el ejercicio 2014), en garantía de diversos préstamos e instrumentos financieros derivados, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2015 ascienden a 2.612.250 miles de euros y 48.749 miles de euros (1.009.756 miles de euros y 53.407 miles de euros en el ejercicio 2014), respectivamente (véase Nota 17). El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

En el epígrafe inversiones inmobiliarias están incluidas operaciones de arrendamiento financiero con el siguiente detalle:

	Número de	Valor	Opción	Vencimiento
Tipo de activo	Inmuebles	Razonable	de compra	final


Oficinas	4	324.950	105.992	14/02/2018
Hotel	1	49.000	21.350	23/01/2023
	5	373.950	127.342

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 todos los inmuebles que componen el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" se encuentran asegurados.

El Grupo al 31 de diciembre del 2015, no mantiene compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias. Adicionalmente, tal y como se indica en la Nota 3 el Grupo mantiene un compromiso con Sacyr, S.A. para la adquisición de su participación remanente en Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por importe de 316.840 miles de euros. En los ejercicios 2015 y 2014 no se han capitalizado gastos financieros en los costes de construcción de los inmuebles.

El Grupo, al 31 de diciembre de 2015 y 2014 poseía un compromiso de sustitución de inmuebles correspondientes al proyecto BBVA, según establece el contrato de arrendamiento en la cláusula 20 de las condiciones generales. En virtud de dicho compromiso se ha realizado en el ejercicio 2015 la sustitución de 42 oficinas bancarias de BBVA por otras 45 oficinas bancarias que posee BBVA. Los principios que regulan este proceso de sustitución son el mantenimiento de las condiciones del arrendamiento, incluyendo la renta, y que la valoración de mercado, realizada por un tasador independiente, sea la misma.

Medición del valor razonable y sensibilidad

Todas las propiedades de inversión alquiladas o que estén previstas alquilar en régimen de arrendamiento operativo (segmento de negocio de patrimonio en renta) se clasifican como propiedades de inversión.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. y CBRE Valuation Advisory, S.A. valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 5.591.858 miles de euros (2.231.623 miles de euros en el 2014). Esta valoración incluye el valor del derivado implícito de la renta del contrato de arrendamiento con BBVA por importe de 194.767 miles de euros y 261.689 miles de euros en los ejercicios 2015 y 2014, respectivamente, y no incluye anticipos pagados por el Grupo a terceros para la compra de activos por importe de 17.513 miles de euros. La valoración ha sido realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión, excepto para los portfolios de BBVA y Caprabo, consiste en la preparación de 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno ("Exit yield" o "cap rate") de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los valores de mercado así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno y la tasa de descuento se definen de acuerdo al mercado nacional y las condiciones del mercado institucional.

El método de valoración de Savills utilizado para los Portfolios BBVA y Caprabo considera cada inmueble de manera individual, sin contemplar ningún tipo de ajuste por pertenecer a una gran cartera de inmuebles. Para cada propiedad ha sido asumida una tasa de capitalización de la renta considerada de mercado, que posteriormente ha sido ajustada en función de los siguientes parámetros:

La duración del contrato de arrendamiento y la solvencia del inquilino.
La ubicación del local dentro del municipio en el que se encuentra (zona centro, área metropolitana o periferia).
El entorno inmediato de la propiedad.
El estado de mantenimiento de la propiedad (externo e interno).
La distribución de la superficie entre bajo rasante y sobre rasante de la propiedad.
La fachada a una calle o más de una (esquina, chaflán).
La situación de alquiler respecto a la renta de mercado.

En cualquier caso, considerando la situación del mercado patrimonial, podrían ponerse de manifiesto diferencias significativas entre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas.

Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones a 31 de diciembre de 2015 y 2014 son como siguen:

	Miles de euros
	2015 2014

Por servicios de valoración	670	110
Total	670	110

Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias

El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	2015
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				1.969.934
Inversiones inmobiliarias
Oficinas
- Terrenos	719.732			719.732
- Construcciones	1.478.313			1.478.313
High Street Retail
- Terrenos	432.658			432.657
- Construcciones	1.256.484			1.256.484
Centros comerciales
- Terrenos	52.867			48.727
- Construcciones	667.850			634.953
Logística
- Terrenos	78.802			78.802
- Construcciones	217.042			217.042
Hoteles
- Terrenos	145.549			145.549
- Construcciones	180.406			180.406
Otros
- Terrenos	135.450			139.590
- Construcciones	31.938			64.836
Total activos valorados a valor
razonable de forma recurrente	5.397.091			5.397.091

Ejercicio 2014	Miles de euros
	2014
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				1.969.934
Inversiones inmobiliarias
Edificios de oficinas
- Terrenos	103.264			103.264
- Construcciones	112.726			112.726
High Street Retail
- Terrenos	481.285			481.285
- Construcciones	926.535			926.535
Centros comerciales
- Terrenos	14.396			14.396
- Construcciones	266.658			266.658
Logística
- Terrenos	16.353			16.353
- Construcciones	48.717			48.717
Total activos valorados a valor razonable de forma recurrente	1.969.934			1.969.934

Durante los ejercicios 2015 y 2014 no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles.

A 31 de diciembre de 2015, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

	Metros Cuadrados
31/12/2015	Superficie Bruta Alquilable
	Com. Madrid	Cataluña	Castilla La Mancha	Galicia	País Vasco	Andalucía	Com. Valenciana	Resto España	Portugal	Total	% Ocupación

Oficinas	399.182	126.828	-	-	-	17.124	-	4.488	6.740	554.362	90,0
High Street Retail	65.680	113.692	12.896	29.468	32.655	32.481	41.670	108.866	-	437.408	100,0
Centros comerciales	24.040	-	-	99.929	-	21.504	-	26.559	-	172.032	93,4
Logística	127.739	48.481	136.892	-	72.717	-	26.612	42.343	-	454.784	93,5
Hoteles	60.743	30.155	-	5.898	-	10.637	9.308	-	-	116.741	100,0
Residencial en alquiler (a)	96.348	-	10.327	-	17.344	-	-	-	-	124.019	98,3
Otros	311	-	-	5.829	-	-	-	-	-	6.140	100,0
Superficie Total	774.043	319.156	160.115	141.124	122.716	81.746	77.590	182.256	6.740	1.865.487	94,7
% Peso	41,5	17,1	8,6	7,6	6,6	4,4	4,2	9,8	0,4	100,0

(a) Los activos residenciales se han traspasado al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (véase Nota 12).

A 31 de diciembre de 2014, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio era el siguiente:

	Metros Cuadrados
31/12/2014	Superficie Bruta Alquilable
	La Coruña	Madrid	Álava	Barcelona	Otros	Total	% Ocupación

Oficinas	-	34.175	-	29.078	-	63.253	79,20
High Street Retail	13.293	64.619	2.935	39.189	254.144	374.180	100,00
Centros Comerciales	106.276	-	-	-	-	106.276	90,62
Logística	-	16.242	72.717	-	47.377	136.336	100,00
Superficie Total	119.569	115.036	75.652	68.267	301.521	680.045	96,60
% Peso	17,58	16,92	11,12	10,04	44,34	100,00

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios han sido las siguientes:

Ejercicio 2015

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)

Oficinas	7,37% - 3,14%	9,95% - 7,00%
High Street Retail	3,75%-7,25%	(*)
Centros comerciales	4,44% - 5,70%	7,00% - 8,25%
Logística	4,14% - 8,56%	8,55% - 10,11%
Hoteles	3,45% - 10,32%	8,25% - 10,50%
Otros	2,14% - 43,77%	5,40% - 15,00%

(*) No aplicable se realiza por capitalización directa de las rentas

Ejercicio 2014

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Tasa de descuento

High street retail	4.09% - 7.50%	(*)
Oficinas	6,17% - 7,9%	8% - 9%
Centro Comercial	5,62%	7%
Hotel	6,69%	9%
Naves Industriales	8,11% - 9,37%	10% - 11%

(*) No aplicable se realiza por capitalización directa de las rentas

El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta sobre el valor de mercado de los activos, en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	2015		2014
		Resultado		Resultado
		neto		neto
	Activo	Consolidado	Activo	Consolidado
Aumento de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto Disminución de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	(272.422) 299.904	(272.422) 299.904	(96.355) 105.549	(96.355) 105.549

El efecto de la variación de un 10% en los incrementos de renta considerados tiene el siguiente impacto en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	2015		2014
		Resultado		Resultado
		neto		neto
	Activo	Consolidado	Activo	Consolidado
Aumento del 10% de renta de mercado Disminución del 10% de renta de mercado	181,716 (181,716)	181,716 (181,716)	23,744 (23,744)	23,744 (23,744)

El desglose del epígrafe "Variaciones de valor de las inversiones inmobiliarias" de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
Tipo de activo	2015	2014

Oficinas	181.655	(3.000)
High Street retail	182.184	38.752
Centros comerciales	56.666	17.264
Logística	23.678	(648)
Hoteles	1.760	(2.897)
Otros activos	(131.357)	-
	314.586	49.471

Por otro lado, el impacto en la cuenta de resultados de la revalorización experimentada por los activos inmobiliarios del Grupo en el ejercicio 2015, tomando en consideración todos los epígrafes de la cuenta de resultados consolidada afectados es la siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Variación en el valor razonable de las inversiones
inmobiliarias	314.586	49.471
Variación en el valor razonable del derivado implícito	(66.922)	(25.733)
Absorción de la revalorización de las inversiones
Inmobiliarias de Testa Inmuebles en Renta (Nota 7)	(70.336)	-
Efecto en la cuenta de resultados	177.328	23.738

10. Arrendamientos operativos

10.1 Arrendamientos operativos – Arrendatario

Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros

El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos en el 2015 y 2014 es como sigue:

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas mínimas	2015	2014

Menos de un año	471	149
Entre uno y cinco años	1.884	13
Total	2.355	162

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas en la calle Paseo de la Castellana 42, Madrid, lugar de su domicilio social.

Dicho contrato se suscribió con una duración de 5 años, fijándose una renta mensual de 41 miles de euros. Asimismo, la Sociedad Dominante subarrendó en fecha 1 de diciembre de 2015 a la mercantil Magic Real Estate, S.L.U. 125 m² de superficie de la mencionada planta novena, así como 2 plazas de garaje.

10.2 Arrendamientos operativos - Arrendador

La ocupación de los inmuebles destinados al arrendamiento al 31 de diciembre de 2015 era la siguiente:

	% de ocupación
	2015	2014

Oficinas	90,00	79,20
High street retail	100,00	100,00
Centros comerciales	93,40	90,62
Logística	93,50	100,00
Hoteles	100,00	100,00
Residencia el alquiler	98,30	-
Otros	100%	-

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 los ingresos ordinarios así como el valor razonable de cada uno de los activos son los siguientes:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Ingresos	Valor
	Ordinarios (a)	Razonable (b)

Oficinas	63.327	2.198.045
High street retail	91.345	1.689.142
Centros comerciales	28.779	720.717
Logística	12.703	295.844
Hoteles	11.433	397.455
Otros	6.842	455.678
Total	214.429	5.756.881

(a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo. El importe anualizado de los ingresos por arrendamiento ascendería, aproximadamente, a 320.226 miles de euros (en el cálculo, sólo se ha considerado la estimación de los ingresos de alquiler fijos de los establecimientos).
(b) Incluye inversiones inmobiliarias, activos residenciales clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta y los proyectos concesionales.

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Ingresos	Valor
	Ordinarios (a)	Razonable

High street retail	44.242	1.407.820
Oficinas	3.898	215.990
Centros comerciales	7.485	277.120
Naves industriales	845	65.070
Hoteles	146	3.934
Total	56.616	1.969.934

(a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo al 31 de diciembre de 2014. El importe anualizado de los ingresos por arrendamiento ascendería, aproximadamente, a 128.309 miles de euros (en el cálculo, sólo se ha considerado la estimación de los ingresos de alquiler fijos de los establecimientos).

Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables (calculado por su valor nominal) son los siguientes:

	Miles de euros
	2015 (a)	2014

Hasta un año	281.015	128.854
Entre uno y cinco años	958.323	451.005
Más de cinco años	1.565.985	1.880.329
	2.805.323	2.460.188

(a) Incluyen los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables de los leasings indicados en la Nota 10.3

10.3 Arrendamientos financieros - Arrendador

Al 31 de diciembre de 2015 el Grupo tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento:

	Miles de
	euros

Hasta un año	11.705
Entre uno y cinco años	140.128
Más de cinco años	23.722
Total (Nota 17)	175.555

No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son las estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

	Miles de
	euros

Hasta un año	16.922
Entre uno y cinco años	64.078
Más de cinco años	34.705
	115.705

11. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El movimiento experimentado en el ejercicio 2015 por las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo al 1 de enero de 2015	-
Participaciones adquiridas en
combinaciones de negocios (Nota 3)	43.483
Adquisiciones realizadas en el ejercicio	56.762
Resultado del ejercicio	805
Otros movimientos	76
Saldo al 31 de diciembre de 2015	101.126

El detalle al 31 de diciembre de 2015 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación así como el resultado atribuible al Grupo es el siguiente:

				Miles de euros
			Porcentaje		Resultado
			de		atribuible
Sociedad asociada	Actividad	Domicilio	Participación	Inversión	al Grupo (a)
Bardiomar, S.L.	Arrendamiento de locales	Madrid	50%	32.512	1.301
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Servicios asistenciales	Madrid		5.037	(1.898)
Centro Intermodal de Logística, S.A.	Gestión de la concesión portuaria de la Zona de Actividades Logísticas	Barcelona	32%	58.463	1.825
Otras participadas	-	-	-	5.114	(423)
				101.126	805

(a) Resultado obtenido por la sociedad asociada desde su fecha de incorporación al perímetro de consolidación.

(b) Todas las sociedades detalladas en el cuadro anterior son consolidadas por el método de la participación.

Tal y como se indica en la Nota 3, en el ejercicio 2015 ha tenido lugar la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. Como resultado de la misma, el Grupo ha incorporado participaciones en sociedades consolidadas por el método de la participación cuyo valor razonable a la fecha de adquisición ascendía a 43.483 miles de euros. El valor razonable fue determinado en base a las tasaciones realizadas por expertos independientes. Las principales participaciones adquiridas corresponden a las inversiones en Bardiomar, S.L. y Provitae, S.L.

Adicionalmente, en el ejercicio 2015 el Grupo ha adquirido una participación representativa del 32% de Centro Intermodal de Logística, S.L. El coste de adquisición de esta inversión ascendió a 56.638 miles de euros. Finalmente, el Grupo también adquirió otras participaciones en empresas asociadas por importe de 124 mil euros.

Las magnitudes de las principales sociedades asociadas al Grupo (homogenizadas al marco normativo aplicable al Grupo) son las siguientes:

	Miles de euros
			Centro
			Intermodal
	Bardiomar,	Provitae,	de Logística,	Otros
	S.L.	S.L.	S.A.

Activos no corrientes	28.541	8.299	331.598	77.166
Activos corrientes	622	11	25.281	2.578
Pasivos no corrientes	6.154	-	138.214	60.935
Pasivos corrientes	6.716	1.902	28.967	2.527
Cifra de negocios	7.537	-	-	3.305
Resultado de las operaciones continuadas	3.874	(58)	5.939	953
Ingresos y gastos imputados en patrimonio	-	-	(652)	-
Dividendos percibidos en el ejercicio	(67)	-	-	(40)

12. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta

Como parte del proceso de adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes y de la evaluación del carácter estratégico de sus diferentes activos, el Grupo adoptó la decisión de tomar las acciones convenientes que conduzcan a la desinversión de los activos inmobiliarios de naturaleza residencial adquiridos, al no considerarse estratégicos para el Grupo.

En consecuencia, y conforme a lo establecido en la NIIF 5, el Grupo ha clasificado los activos y los pasivos asociados a la actividad residencial a los epígrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos no corrientes mantenidos para la venta" del estado de situación financiero consolidado adjunto.

El detalle de activos y pasivos traspasados al 31 de diciembre de 2015 son los siguientes:

	Miles de
	euros

Activos no corrientes mantenidos para la venta	298.534
Fondo de comercio	6.660
Inmovilizado intangible (Nota 8)	48.649
Inversiones inmobiliarias (Nota 9)	235.190
Inversiones financieras	6.339
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	780
Otros activos	916
Pasivos no corrientes mantenidos para la venta	161.425
Provisiones	(100)
Endeudamiento financiero	(118.836)
Pasivo por impuesto diferido (Nota 20)	(39.220)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(1.057)
Otros pasivos	(2.211)
Activos netos no corrientes mantenidos para la venta	137.109

El Grupo se encuentra activamente implicado en el proceso de desinversión, estimando los Administradores que la venta tendrá lugar en un período inferior a 12 meses y que como resultado de la misma no se pondrá de manifiesto pérdida alguna para el Grupo. Por otro lado, conforme a lo establecido en NIIF 5 el Grupo no considera que los activos residenciales representen una línea de negocio significativa para el Grupo, motivo por el que no la presentan como una operación discontinuada.

13. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de este capítulo del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

Clasificación activos financieros por categorías:

	Miles de euros
	2015	2014

No corriente:
A valor razonable-
Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	194.767	261.689
A coste amortizado-
Créditos a terceros	3.076	-
Depósitos y fianzas	40.197	19.503
	238.040	281.192

Corriente:
A coste amortizado-
Otros activos financieros	4.363	125.791
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	24.384	3.340
	28.747	129.131

Para los activos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

Dentro del epígrafe "Derivados" se registra la valoración del derivado implícito correspondiente al multiplicador de inflación establecido en el contrato de arrendamiento con BBVA para la actualización anual de la renta (véase Nota 9). La variación en el valor de dicho derivado durante el ejercicio 2015 asciende a 66.922 miles de euros (25.733 miles de euros en el ejercicio 2014) y se encuentra registrado dentro del epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 adjunta. La metodología utilizada en la valoración se desglosa en la Nota 5.9 y se encuadra en el nivel 2 de la jerarquía de valores razonables establecida por la NIIF 7, al estar referenciado a variables observables, pero distintos de los precios cotizados.

A continuación se presenta un análisis de sensibilidad derivado de la variación en puntos porcentuales de las curvas de inflación:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
		Resultado antes de impuestos
Escenario	Activo	Consolidado
+50 bps -50 bps	57.736 (39.165)	57.736 (39.165)

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Resultado antes de
	impuestos
Escenario	Activo	Consolidado
+50 bps -50 bps	68.186 (45.759)	68.186 (45.759)

Dentro del epígrafe de "Depósitos y fianzas" se incluyen principalmente las fianzas constituidas por los arrendatarios en concepto de garantía que el Grupo ha depositado en el Instituto de la Vivienda de cada comunidad autónoma, por importe de 40.197 miles de euros (19.503 miles de euros al 31 de diciembre de 2014). El saldo al 31 de diciembre de 2015 de las fianzas recibidas de los arrendatarios en concepto de garantía asciende a 49.392 miles de euros (21.498 miles de euros al 31 de diciembre de 2014), y figura en el epígrafe "Otros pasivos financieros- no corriente" del pasivo del estado de situación financiera consolidado adjunto (Nota 18).

La disminución del saldo de la cuenta "Otros activos financieros corrientes" corresponde a la cancelación anticipada de depósitos realizados el 30 de diciembre de 2014 en una entidad financiera por importe de 125.000 miles de euros y un tipo de interés del 1,15%. Si bien el vencimiento del depósito se establecía en 2019, preveía entre sus condiciones una anticipación voluntaria del mismo por parte de la Sociedad Dominante.

Clasificación activos financieros por vencimientos:

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Menos de	Entre y 5	Más de 5
	1 año	años	años	Indeterminado	Total

Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-		194.767	-	194.767
Depósitos y Fianzas	-	3.076		40.197	43.273
Otros activos financieros	4.363		-	-	4.363
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	24.384		-	-	24.384
Total activos financieros	28.747	3.076	194.767	40.197	266.787

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Menos de 1 año	Más de 5 años	Indeterminado	Total
Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-	261.689	-	261.689
Depósitos y Fianzas	-	-	19.503	19.503
Otros activos financieros	125.791	-	-	125.791
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	3.340	-	-	3.340
Total activos financieros	129.131	261.689	19.503	410.323

14. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	2015	2014

Clientes y efectos comerciales a cobrar	9.176	2.709
Empresas del Grupo y asociadas	9	-
Deudores varios	10.129	-
Activo por impuesto corriente	4.477	-
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 20)	2.469	708
Deterioro de créditos comerciales	(1.876)	(77)
	24.384	3.340

La cuenta "Clientes y efectos comerciales a cobrar" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015 adjunto, incluye, fundamentalmente, los saldos a cobrar por el alquiler de las inversiones inmobiliarias. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 30 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 4 días.

El análisis de la antigüedad de los saldos en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Menos de 30 días	56	61
De 31 a 60 días	29	-
De 61 a 90 días	20	129
Más de 90 días	104	105
	209	295

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente, los Administradores del Grupo consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

El movimiento de la provisión por deterioro e incobrabilidad en el ejercicio 2015 y 2014 ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros

Dotaciones del ejercicio	(77)
Saldo al 31 de diciembre de 2014	(77)

Variaciones al perímetro	(1.720)
Traspaso a mantenidos para la venta	517
Dotaciones	(706)
Reversiones/aplicaciones	110
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(1.876)

La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 5 meses.

La información sobre la concentración de clientes (clientes que representan una cifra significativa de las operaciones) se incluye en la información de segmentos incluida en la Nota 6.

15. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos no difiere de su valor razonable.

Al 31 de diciembre 2015 y 2014 el importe incluido en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" es de libre disposición, salvo por el importe de 12.163 miles de euros y 2.038 miles de euros, respectivamente incluidos en una cuenta reserva para hacer frente al pago del servicio a la deuda de un trimestre del préstamo hipotecario sindicado Senior.

16. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

16.1 Capital social

Al 31 de diciembre de 2015 el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A asciende a 323.030 miles de euros y está representado por 323.030.000 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2015 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 11,55 y 11,27 euros por acción, respectivamente.

El movimiento experimentado por las acciones de la Sociedad Dominante durante los ejercicios 2015 y 2014 es el siguiente:

	Número de acciones
	2015	2014

Saldo inicial	129.212.001	-
Constitución de la Sociedad Dominante	-	60.000
Ampliación de capital de 30 de junio de 2014	-	125.000.000
Ampliación de capital de 14 de julio de 2014	-	4.152.001
Ampliación de capital de 8 de mayo de 2015	64.605.999	-
Ampliación de capital de 7 de agosto de 2015	129.212.000	-
Saldo final	323.030.000	129.212.001

La Sociedad Dominante se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital mediante la emisión de 60.000 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal.

Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad Dominante realizó, mediante emisión en bolsa, una ampliación de capital por importe de 125.000 miles de euros con una prima de emisión de 1.125.000 miles de euros mediante la emisión de 125.000.000 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al efecto de atender el ejercicio de la opción de suscripción "Green Shoe", con fecha 14 de julio de 2014 la Sociedad Dominante realizó una segunda ampliación de capital por un importe 4.152 miles de euros con una prima de emisión de 37.368 miles de euros mediante la emisión de 4.152.001 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 8 de mayo de 2015 tuvo lugar una ampliación de capital por importe de 613.756.990 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.605.999 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 8,5 euros la acción, de la misma clase y serie que las que estaban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas.

Posteriormente, con fecha 7 de agosto de 2015 tuvo lugar otra ampliación de capital por importe de 1.033.696.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 7 euros la acción, de la misma clase y serie que las que se encontraban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas.

Al 31 de diciembre de 2015, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital

BlackRock, INC		17.818.836	17.818.836	5,516%
Principal Financial Group, INC		9.707.605	9.707.605	3,005%

16.2 Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social.

16.3 Otras reservas

El detalle de las reservas al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Reserva legal	-	-
Reservas en sociedades consolidadas	49.670	-
Otras reservas	(82.034)	(30.475)
Total otras reservas	(32.364)	(30.475)

Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2015, el Grupo no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose de las reservas en sociedades consolidadas es el siguiente:

	Miles de
	euros

Merlin Properties, SOCIMI, S.A.	(921)
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	31.837
Merlin Retail, S.L.U.	18.678
Merlin Oficinas, S.L.U.	95
Merlin Logística, S.L.U.	(19)
	49.670

Otras reservas

Esta reserva corresponde, principalmente, a los gastos relacionados con las ampliaciones de capital realizadas por la Sociedad Dominante en 2015 y 2014, que ascienden a 51.559 miles de euros y 30.475 miles euros, respectivamente.

Dividendo a cuenta

16.4 Intereses minoritarios

El movimiento del capítulo "Intereses minoritarios" en el ejercicio 2015, así como el de los resultados atribuidos a los socios externos, ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo al 31de diciembre de 2014	-
Socios externos originados en la combinación de negocios
de Testa Inmuebles en Renta, S.A. (Nota 3)	1.217
Resultado atribuible a los socios minoritarios	(125)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	1.092

Al 31 de diciembre de 2015, la totalidad del saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado adjunto corresponde a los accionistas minoritarios (0,071%) de Testa Inmuebles en Renta, S.A.

Tal y como se indica en la Nota 3, el contrato de compraventa suscrito con Sacyr, S.A. en relación con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. obliga a las partes a vender (Sacyr) y a adquirir (Merlin), antes de la finalización del ejercicio 2016, la totalidad de la participación remanente de Sacyr, S.A. en el capital de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. En este sentido, al 31 de diciembre de 2015 está pendiente de llevarse a cabo la compraventa de 34,8 millones de acciones representativas del 22,61% del capital social de Testa, habiéndose establecido en el mencionado contrato un precio de compra fijo por acción de 9,1 euros.

Debido a que el Grupo asume todos los riesgos y beneficios asociados a las acciones pendientes de ser adquiridas y a que su precio de compra es fijo, la participación de Sacyr, S.A. en el patrimonio neto de Testa al 31 de diciembre de 2015 ha sido considerada como un pasivo contraído por la Sociedad Dominante. En este sentido, el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015 incluye un importe de 316.840 miles de euros por este concepto. Debido a que el vencimiento de esta obligación es en corto plazo, el Grupo no ha considerado necesaria su actualización.

16.5 Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El total del capital se calcula por la suma del patrimonio neto más el endeudamiento neto.

	Miles de euros
	2015	2014
Total endeudamiento financiero (a) Menos- Efectivo y otros medios equivalentes y	3.269.270	1.063.574
Otros activos financieros corrientes (b)	(243.900)	(151.841)
Deuda neta	3.025.370	911.733
Patrimonio neto	2.926.431	1.308.673
Total capital	5.951.801	2.220.406
Ratio de endeudamiento	50,83%	41,06%

(a) Incluye el endeudamiento financiero de los activos residenciales que figuran clasificados como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 119.414 miles de euros (sin considerar gastos de formalización).
(b) Se ha reducido del saldo el pago pendiente para la compra de acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por importe de 316.840 miles de euros

16.6 Beneficio por acción

Básico

Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias por acción básicas es como sigue:

	2015	2014
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante (miles de euros)	49.078	49.670
Nº medio ponderado de acciones en circulación (en miles)	223.377	85.564
Ganancias por acción básicas (euros)	0,22	0,58

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	Número de acciones
	2015	2014

Acciones ordinarias al inicio del período	129.212.001	60.000
Ampliaciones de capital	193.817.999	129.152.001
Efecto promedio de las acciones en circulación	(99.652.542)	(43.648.340)
Número medio ponderado de las acciones ordinarias en
circulación al 31 de diciembre de (miles de acciones)	223.377.458	85.563.661

Diluido

Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

La Sociedad Dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

16.7 Ajustes en patrimonio por valoración

Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe durante el ejercicio 2015 y 2014 se presenta a continuación:

	Miles de
	euros
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio	(2.636)
Saldo al 31 de diciembre de 2014	(2.636)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio (Nota 17)	(3.470)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(6.106)

17. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

No corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo hipotecario sindicado Senior	920.961	930.358
Gastos de formalización de los préstamo sindicado	(21.697)	(24.323)
Total préstamo hipotecario sindicado	899.264	906.035

Préstamos hipotecarios	358.408	69.000
Leasing, créditos y préstamos	163.850	-
Gastos de formalización de los préstamos hipotecarios	(8.485)	(1.100)
Total Préstamos hipotecarios	513.773	67.900
Total coste amortizado	1.413.037	973.935

Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	42.440	53.407
Total a valor razonable	42.440	53.407
Total no corriente	1.455.477	1.027.342

Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo hipotecario sindicado Senior	10.755	9.491
Préstamos hipotecarios	1.333.309	1.318
Leasing, créditos y préstamos	11.705	-
Préstamo puente	350.868	-
Gastos de formalización deudas Préstamo puente	(2.921)
Total Coste amortizado	1.703.716	10.809
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	6.309	-
Total a valor razonable	6.309	-
Total corriente	1.710.025	10.809

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

17.1 Préstamos

El detalle de préstamos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
				31.12.2015
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo hipotecario
sindicado Senior	939.756	(21.697)	920.961	9.397	1.358
Préstamos hipotecarios
activos Merlin	360.845	(7.706)	358.408	1.351	1.453
Préstamos hipotecarios
Grupo Testa	1.322.250	-	-	1.322.250	8.255
Leasing (Nota 10)	175.555	(779)	163.850	11.705	-
Préstamo puente Merlin	350.000	(2.921)	-	350.000	868
Total	3.148.406	(33.103)	1.443.219	1.694.703	11.934

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
			31.12.2014
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo hipotecario
sindicado Senior	939.756	(24.323)	930.358	9.398	93
Préstamo hipotecario	70.000	(1.100)	69.000	1.000	318
Total Partidas a pagar	1.009.756	(25.423)	999.358	10.398	411

Préstamo hipotecario Sindicado "Senior":

Con fecha 30 de diciembre de 2014 el Grupo formalizó un acuerdo de novación modificativa del préstamo sindicado senior suscrito el 29 de julio de 2010 por la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A., siendo el Deutsche Bank el banco agente.

En virtud de este acuerdo, el préstamo sindicado senior, que a la fecha de la novación ascendía a 776.547 miles de euros, se incrementó hasta un importe de 939.756 miles de euros. De igual forma, el vencimiento inicialmente previsto en 2017 se pospuso hasta el 24 de septiembre de 2024. La financiación devenga un tipo de interés de Euribor a tres meses con un margen del 1,75%.

El Grupo, conforme a lo establecido en la NIC 39, evaluó si la novación del contrato de financiación original (préstamo hipotecario sindicado Senior) suponía un cambio sustancial que exigiera su tratamiento como cancelación de la deuda original y contabilización de la refinanciación como nueva deuda. En este sentido, conforme a lo establecido en la mencionada norma contable, el Grupo concluyó que dicha situación no había tenido lugar al no alcanzarse el umbral del 10%.

Esta financiación incluye compromisos de mantenimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value"), la proporción existente entre los ingresos de la sociedad dependiente y el servicio de la deuda ("ICR") o el mantenimiento de un nivel mínimo de la calificación crediticia de BBVA por las entidades de rating. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado que dichos ratios se cumplen al 31 de diciembre de 2015 y no prevén que se incumplan en los próximos ejercicios.

Préstamos hipotecarios Merlin

Al 31 de diciembre de 2015 las sociedades dependientes del Grupo (excluidas las procedentes de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.) tenían contratados los siguientes préstamos hipotecarios:

	Miles de euros
	Préstamo	Largo	Corto
Entidad financiera	Original	Plazo	Plazo	Intereses	Garantía

Santander	70.000	68.000	1.000	206	Hipotecaria
Allianz Real Estate	133.600	133.600	-	888	Hipotecaria
Deutsche Pfandbriefbank	22.845	22.645	114	27	Hipotecaria
Caixabank	21.000	21.000	-	159	Hipotecaria
Caixabank	45.500	45.263	237	173	Hipotecaria
ING	56.670	56.670	-	-	Hipotecaria
ING	11.230	11.230	-	-	Hipotecaria
	360.845	358.408	1.351	1.453
Gastos de formalización		(7.706)
Total	360.845	350.702	1.351	1.453

Con fecha 2 de octubre de 2014 el Grupo suscribió un préstamo hipotecario con el Banco Santander ligado a los inmuebles de oficinas ubicados en Madrid (Edificios Sanchinarro T2, T4 y T7) por importe de 70.000 miles de euros. El préstamo devenga un tipo de interés de mercado de EURIBOR más un diferencial del 185 p.p. La fecha de vencimiento del mismo es el 7 de octubre de 2021 y se amortiza trimestralmente en un importe fijo de 250 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo cumple plenamente con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2016.

Con fecha 19 de febrero de 2015, el Grupo ha suscrito con Allianz Real Estate, un préstamo con garantía hipotecaria sobre el centro comercial Marineda. El préstamo suscrito tiene un principal de 133.600 miles de euros, un plazo de 10 años, un tipo de interés fijo del 2,66% y repago íntegro de principal a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo cumple plenamente con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2016.

Con fecha 13 de marzo de 2015, el Grupo ha suscrito, con Deutsche Pfandbriefbank, un préstamo con garantía hipotecaria sobre el edificio de oficinas World Trade Center Almeda Park 6. El préstamo suscrito tiene un principal de 22.845 miles de euros, un plazo de 9 años, un tipo de interés fijo del 2,41% y repago anual del 0,5% del principal y del 95,5% a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo cumple plenamente con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2016.

Con fecha 26 de marzo de 2015, el Grupo se ha subrogado en un préstamo contraído con Caixabank, S.A. con garantía hipotecaria sobre el edificio de oficinas Alcalá 38-40. El préstamo tiene un principal de 21.000 miles de euros, un plazo de 15 años, un tipo de interés de Euribor 3 meses más un margen de 150 puntos básicos, una carencia de principal durante 4 años y repago íntegro por el método francés durante los 11 años restantes.

Con fecha 2 de octubre de 2015 el Grupo ha suscrito con Caixabank, S.A., un préstamo con garantía hipotecaria flotante de primer rango del portfolio compuesto por 33 activos inmobiliarios en Cataluña. El préstamo suscrito tiene un principal de 45.500 miles de euros destinados a refinanciar parte del precio de la adquisición del portfolio de activos, vencimiento el de octubre de 2025 y devengo de interés diario de referencia Euribor a 3 meses más un margen del1,5% hasta la finalización del préstamo pagadero trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir al cierre del ejercicio diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo cumple plenamente con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2016.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Grupo ha suscrito a través de sus filiales Merlin Logística y Merlin Logística II, con ING Bank N.V. dos préstamos con garantía hipotecaria de primer rango del portfolio de 7 activos logísticos. Adicionalmente se suscribió una prenda de primer rango sobre los derechos de crédito derivados de las cuentas de préstamo, de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguro. Simultáneamente a la firma de este contrato se firma un contrato de cobertura de tipos de interés y una hipoteca de segundo rango sobre los inmuebles y una prenda en segundo rango sobre los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguros, todo ello en garantía de las obligaciones derivadas del contrato de cobertura.

Los préstamos tienen un principal de 56.670 miles de euros y 11.230 miles de euros, respectivamente, vencimiento el 4 de diciembre de 2020 y devengo de interés de referencia Euribor a 3 meses más un margen del1,5% hasta la finalización del préstamo pagadero trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir semestralmente y anualmente diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2015 el Grupo cumple plenamente con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2016.

Préstamos puente Merlin

Con fecha 23 de julio de 2015 la Sociedad Dominante ha suscrito un préstamo puente de hasta 500 millones de euros con Morgan Stanley Bank International Limited, J.P. Morgan Limited y Goldman Sachs International para financiar parcialmente la adquisición de Testa (véase Nota 3). Al 31 de diciembre de 2015, este préstamo tiene un saldo dispuesto por importe de 350.000 miles de euros, habiéndose incurrido en gastos de formalización de deudas por importe de 7.007 miles de euros, de los que 4.086 miles de euros se habían imputado a resultados en el ejercicio 2015. Conforme al contrato suscrito por las partes, el vencimiento de este préstamo estaba previsto en abril de 2016, sin embargo, tal y como se indica a continuación en el apartado "Préstamos hipotecarios Grupo Testa" con fecha 8 de enero de 2016 ha tenido lugar la cancelación anticipada de la misma al formalizarse una nueva financiación que incluye tanto la deuda hipotecaria de Testa como este préstamo puente (véase Nota 27).

El préstamo devengaba un tipo de interés inicial del 1,65%, que se redujo al 1,25% tras el repago de 150 millones de euros con fecha 11 de agosto de 2015, y se incrementó hasta el 2,15% tras el "kick-off" que tuvo lugar el 21 de diciembre de 2015. El gasto por intereses del ejercicio 2015 ha ascendido a 2.191 miles de euros, quedando intereses devengados y pendientes de pago al 31 de diciembre de 2015 por importe de 868 miles de euros.

Préstamos hipotecarios Grupo Testa:

Al 31 de diciembre de 2015 Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. mantiene varios préstamos con diferentes entidades de crédito cuyo importe dispuesto asciende a 1.322.250 miles de euros con vencimiento en 2016. Dichos préstamos hipotecarios han devengado en el ejercicio 2015 un tipo anual medio de 1,55%. En relación con esta deuda, con fecha 8 de enero de 2016 el Grupo ha cancelado un importe de 1.279 millones de euros.

Para la cancelación anticipada de dicha deuda financiera, la Sociedad Dominante formalizó un préstamo sin garantía hipotecaria con 10 entidades financieras por importe de 1.700 millones de euros. Dicha deuda está estructurada en dos tramos:

El primer tramo consiste en una financiación bancaria con garantía corporativa de 850 millones de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de Euribor +160 puntos básicos. La totalidad del primer tramo se amortiza a vencimiento y ha sido destinada en su totalidad a cancelar los préstamos hipotecarios del Grupo Testa.
El segundo tramo consiste en un préstamo puente por importe de 850 millones de euros con vencimiento en dos años (diciembre de 2017 y un coste inicial de Euribor +100 puntos básicos. Aunque la totalidad de este segundo tramo de la financiación se amortiza a vencimiento, la intención de la Sociedad Dominante es refinanciar este tramo mediante la emisión de bonos corporativos en los dos próximos años. De este segundo tramo la Sociedad Dominante ha destinado 339 millones a cancelar los préstamos hipotecarios del Grupo Testa.

El Grupo tiene créditos y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2015 y 2014 con distintas entidades financieras por un importe de 1.883 y 0 miles de euros, respectivamente.

El Grupo no tiene endeudamiento a 31 de diciembre de 2015 y 2014 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros del Grupo.

El gasto financiero por intereses correspondiente a los préstamos (Senior e hipotecarios) ha ascendido a 36.584 miles de euros y 13.395 miles de euros, al 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente y se encuentra incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los gastos de formalización de deuda se presentan minorando el saldo de "Deudas con entidades de crédito". Durante el ejercicio 2015 y 2014, el Grupo ha imputado 13.410 miles de euros y 2.966 miles de euros, respectivamente en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 21.d) asociados a la deuda.

El detalle por vencimientos de estos préstamos es el siguiente:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
			Préstamos
			hipotecarios
		Préstamos	Grupo Testa,
	Préstamo H.	Hipotecarios y	Leasing, créditos
	Sindicado Senior	préstamo puente	y préstamos	Total

2016	9.398	351.351	1.333.955	1.694.704
2017	9.398	1.351	11.920	22.669
2018	9.398	1.460	125.995	136.853
2019	11.747	4.617	1.099	17.463
2020	11.747	72.948	1.115	85.810
Más de 5 años	878.670	278.032	23.721	1.180.423
	930.358	709.759	1.497.805	3.137.922

Ejercicio 2014

	Miles de euros
Vencimiento	Préstamo H.	Préstamo
	Sindicado Senior	Hipotecario

2015	9.398	1.000
2016	9.398	1.000
2017	9.398	1.000
2018	9.985	1.000
2019	11.747	1.000
Más de 5 años	889.830	65.000
	939.756	70.000

17.2 Derivados

El detalle al 31 de diciembre de 2015 y 2014 de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	Miles de euros
	2015 2014

No corriente
De tipo de interés	50.836	62.546
De inflación	(8.396)	(9.139)
Total No corriente	42.440	53.407
Corriente
De tipo de interés	6.309	-
Total Corriente	6.309	-

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés e inflación, la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipo de interés del euro según las condiciones de mercado en la fecha de valoración.

Estos instrumentos financieros se han clasificados como de nivel 2 según la jerarquía de cálculo establecida en la NIIF 7.

El detalle de los instrumentos financieros derivados incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Ejercicio 2015

	Miles de euros Activo Pasivo

	Financiero	Financiero

No corriente
De tipo de interés	-	57.145
De inflación	-	(8.396)
Derivado implícito contrato
Arrendamiento BBVA (Nota 13)	194.767	-
Total derivados reconocidos	194.767	48.749

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Activo	Pasivo
	Financiero	Financiero

No corriente
De tipo de interés	-	62.546
De inflación	-	(9.139)
Derivado implícito contrato
Arrendamiento BBVA (Nota 13)	261.689	-
Total derivados reconocidos	261.689	53.407

Los instrumentos financieros derivados de tipo de interés e inflación proceden, principalmente, de la combinación de negocios realizada en 2014 por la que Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. fue incorporada al Grupo Merlin (véase Nota 3).

Asimismo, en la combinación de negocios realizada en 2015 con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (véase Nota 3) fueron incorporados al Grupo operaciones de cobertura de riesgos en variación del tipo de interés. Los instrumentos utilizados son collars, contratos de permuta financiera de intereses (Interest Rate Swaps) y Caps.

La variación de valor razonable de los instrumentos financieros reconocida en el patrimonio neto como ajustes de valoración asciende al 31 de diciembre de 2015 y 2014 a 3.470 y 2.636 miles de euros, respectivamente. Los citados importes, se obtienen una vez eliminadas las oscilaciones de valor que no son atribuibles al Grupo, al proceder de ajustes de valor incluidos en el patrimonio neto adquirido en las combinaciones de negocio.

La imputación a la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de 2015 asciende a 6.033 miles de euros de los cuales 5.017 miles de euros se incluyen como gasto financiero y 1.016 miles de euros corresponden a ineficiencias incluidas en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros- otros".

Los derivados contratados por el Grupo al 31 de diciembre de 2015 y 2014 y sus valores razonables a dicha fecha son los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2015

			Miles de euros
			Nocional vivo a cada fecha
	Interés	Razonable					Años
	Contratado	al 31-12-15	2016	2017	2018	2019	Posteriores
Derivados de tipo de interés	3.46%-0.65%	(47.812)	1.106.758			1.094.775 1.085.140 1.074.222	1.060.200
Derivado de inflación	3,14%	8.396	82.500	-	-	-	-
Derivados tipo de interés Testa	3,98%-0,30%	(9.333)	145.940	130.040	120.740	37.240	37.240
		(48.749)	1.335.198			1.224.815 1.205.880 1.111.462	1.097.440

Ejercicio 2014

			Miles de euros
			Nocional vivo a cada fecha
	Interés	Razonable					Años
	Contratado	al 31-12-14	2015	2016	2017	2018	Posteriores
Derivados de tipo de interés	3,46% -0,65%	(62.546)	1.002.406	991.009	63.000	63.000	63.000
Derivado de inflación	3,14%	9.139	79.834	82.500	-	-	-
			(53.407) 1.082.240	1.073.509	63.000	63.000	63.000

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas designando adecuadamente las Relaciones de Cobertura en las que estos instrumentos derivados son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma. Dichas Relaciones de Cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y retrospectiva, de forma acumulada, desde la fecha de designación para ciertos derivados.

Como consecuencia de la solicitud, por parte del Grupo del acogimiento al Régimen fiscal especial propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (el Régimen de SOCIMIs) previsto en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (Ley de SOCIMIs), cuyos efectos son aplicables desde el 1 de enero de 2014 para la Sociedad Dominante y sociedades dependientes a excepción de la subsidiaria Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. cuyos efectos son aplicables desde el 1 de enero de 2013 y la subsidiaria Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. cuyos efectos son aplicables desde el 1 de enero de 2015. El Grupo ha procedido a registrar en Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2015 y 2014 un importe total de 6.106 miles de euros y 2.636 miles de euros, respectivamente, correspondientes al valor razonable de los derivados que cumplen estos requisitos, sin considerar efecto fiscal alguno, y en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada 1.016 miles de euros y 187 miles de euros, como consecuencia de los instrumentos financieros derivados que no han cumplido los requisitos de cobertura por ineficacia.

Con la adopción de la NIIF 13 el Grupo ha realizado un ajuste en las técnicas de valoración para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio estos instrumentos financieros.

Para el cálculo del valor razonable de los derivados financieros el Grupo ha aplicado metodologías de valoración de amplia aceptación en el mercado, que recogen la exposición actual y futura esperada, ajustada por la probabilidad de impago y por la pérdida potencial o severidad en caso de incumplimiento del contrato. De esta forma, se ha estimado el CVA (Credit Value Adjustment) o riesgo de crédito de la contrapartida y el DVA (Debt Value Adjustment) o riesgo de crédito propio.

La exposición actual y esperada en el futuro se estima en base a la simulación de escenarios de movimientos en las variables del mercado, como son las curvas de tipos de interés, tipo de cambio y volatilidades en función de las condiciones del mercado en la fecha de valoración.

Adicionalmente, para el ajuste del riesgo de crédito se ha tenido en cuenta la exposición neta del Grupo a cada una de las contrapartidas, en caso de que los derivados financieros con ésta contratados se encuentren incluidos dentro de un contrato marco de operaciones financieras que contemple el neteo de posiciones. En el caso de las contrapartes con información de crédito disponible, los spreads de crédito se han obtenido a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en mercado, mientras que para aquellas sin información disponible se han utilizado las referencias de entidades comparables. Para las valoraciones de los derivados a valor razonable el Grupo tiene contratado los servicios de Chatham Financial Europe Ltd.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el efecto en el pasivo y en la cuenta de pérdidas y ganancias antes de impuestos de la variación de 50 puntos básicos en la tasa de riesgo de crédito estimada sería el siguiente:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(47.256) 49.437	(45.253) 49.232	(2.003) 205

Ejercicio 2014

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(10.813) 3.088	(10.813) 3.088	- -

18. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015		2014
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente

Otras provisiones	16.573	274	476	-
Fianzas y depósitos recibidos	49.392	-	21.498	-
Pasivos por impuesto diferidos	223.088	-	24.432	-
Otras deudas	16.073	1.961	-	190
Deudas con empresas asociadas	-	408	-	-
Otros pasivos corrientes	-	1.224	-	38
Total	305.126	3.867	46.406	228

En el epígrafe "Otras provisiones" se recogen, las provisiones por la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad del Grupo, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes.

Asimismo, se registran en dicho epígrafe los pasivos por deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Estas provisiones se han incorporado principalmente con motivo de la combinación de negocios efectuada con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y ascienden al 31 de diciembre de 2015 a 11.397 miles de euros.

Adicionalmente, se incluye la provisión correspondiente a la retribución variable indicada en la Nota 23 por importe de 4.857 miles de euros y que será desembolsada a largo plazo.

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía y que serán devueltos a la finalización de los contratos.

La Sociedad Dominante y sus sociedades dependientes están acogidas al régimen SOCIMI. En virtud de dicho régimen, las plusvalías que se obtengan por la venta de activos tributarán a un tipo del 0% siempre y cuando se cumplan determinados requisitos (básicamente que los activos hayan permanecido como mínimo 3 años en propiedad de la SOCIMI). Para aquellos activos adquiridos con anterioridad a la incorporación al régimen SOCIMI, la plusvalía que se obtenga por la venta se distribuirá linealmente (salvo prueba en contrario) durante los ejercicios en que el activo haya permanecido en propiedad de la SOCIMI. La plusvalía correspondiente a los ejercicios previos a la incorporación al régimen SOCIMI estará sujeta a una tributación al tipo general mientras que para el resto de ejercicios el tipo será del 0%. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado una estimación sobre el tipo fiscal aplicable a la plusvalía fiscal de los activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI (calculada a partir del valor razonable de los activos que se obtiene de las tasaciones a la fecha de la combinación de negocios y al 31 de diciembre de 2015), registrando el pasivo por impuesto diferido correspondiente. La variación en el saldo de epígrafe "Pasivo por impuesto diferido" es consecuencia, principalmente, de las combinaciones de negocio ocurridas en 2015 junto con el incremento derivado de las revalorizaciones de activos (véase Nota 20).

En relación con las inversiones inmobiliarias adquiridas con posterioridad a la incorporación de la Sociedad Dominante o sus sociedades dependientes al régimen SOCIMI, los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan que vaya a tener lugar la enajenación de las mismas en un plazo inferior a tres años por lo que no han se han registrado el pasivo por impuestos diferido correspondiente a las variaciones en el valor razonable ocurridas desde su adquisición al ser el tipo fiscal aplicable el 0%.

19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Corriente
Proveedores	18.283	19.058
Acreedores varios	3.377	-
Remuneraciones pendientes de pago	5.738	1.869
Pasivos por impuesto corriente (Nota 20)	898	75
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 20)	8.176	1.740
Otras cuentas a pagar (Nota 3)	316.840	-
Anticipos de clientes	775	635
Total	354.087	23.377

El importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre:

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

De acuerdo con lo permitido en la Disposición adicional única de la Resolución anteriormente mencionada, al ser éste el primer ejercicio de aplicación de la misma, no se presenta información comparativa.

	2015 Días

Período medio de pago a proveedores	29,84
Ratio de operaciones pagadas	29,34
Ratio de operaciones pendientes de pago	35,40
	Miles
	de euros

Total pagos realizados	75.854
Total pagos pendientes	8.602

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado adjunto. Adicionalmente, conforme a lo permitido en la Disposición transitoria primera del mencionado proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, para este primer ejercicio de aplicación de la Resolución, no se presenta información comparativa, calificándose estas cuentas anuales consolidadas como iniciales a los exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

Se entenderá por "Periodo medio de pago a proveedores" la expresión del tiempo de pago o retraso en el pago de la deuda comercial. Dicho "Periodo medio de pago a proveedores" se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes.

El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el pago material de operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados.

Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

20. Administraciones Públicas y situación fiscal

a) Saldos mantenidos con las Administración Públicas

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes:

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes

Hacienda Pública por retenciones	-	106	-	5.475
Hacienda Pública por IVA	-	2.363	-	2.575
Créditos fiscales	23.140	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	-	-	898
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	-	126
Pasivos por impuesto diferido	-	-	223.088	-
	23.140	2.469	223.088	9.074

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes

Hacienda Pública por retenciones	-	-	-	305
Hacienda Pública por IVA	-	592	-	1.413
Créditos fiscales	9.369	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	116	-	75
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	-	22
Pasivos por impuesto diferido	-	-	24.432	-
	9.369	708	24.432	1.815

b) Conciliación de los resultados contable y la base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2015 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más los gastos derivados de la ampliación de capital de la Sociedad Dominante que han sido directamente imputados al patrimonio, el efecto de la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias así como las diferencias temporales por las limitaciones existentes. A fecha de cierre de las cuentas anuales, el Grupo no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto, al estar sujeto, en general, a un tipo fiscal del 0% por estar acogida la Sociedad Dominante y la mayor parte de las sociedades dependientes al régimen SOCIMI.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto del ejercicio consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014
Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes: - Gastos de ampliación de capital Deterioro de valor de fondo de comercio Diferencias temporarias:	57.276 (51.559) 302.188	50.706 (30.475) -
- Variación del valor de las inversiones inmobiliarias a) adquiridas en régimen SOCIMI b) adquiridos con anterioridad a la la incorporación al régimen SOCIMI	(134.698) (179.888) (314.586)	(10.719) (38.752) (49.471)
Base imponible ajustada	(6.681)	(29.240)

Los gastos de ampliación de capital se consideran diferencia permanente porque la tasa fiscal aplicable es el 0%.

En relación con las diferencias temporarias, estas surgen por la variación en el valor de las inversiones inmobiliarias (IAS 40- modelo valor razonable). En este sentido, cabe destacar que para aquellas inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes acogidas previamente al régimen SOCIMI, en la medida que los Administradores de la Sociedad Dominante estiman y manifiestan que las inversiones inmobiliarias no se venderán con anterioridad a 3 años, al ajuste por valor razonable efectuado en 2015 y 2014 se le debe aplicar una tasa fiscal del 0% por lo que el pasivo por impuesto diferido es también nulo.

c) Conciliación del resultado del gasto por impuesto

	Miles de euros
	2015	2014

Gasto por incremento de valor de las inversiones
inmobiliarias (a)	(2.859)	(3.562)
Gasto por la regularización de activos fiscales
a la tasa vigente a partir de 2015 y 2016	-	(1.615)
Ingreso por la regularización de pasivos por impuesto
diferido a la tasa vigente a partir de 2015 y 2016	-	4.221
Gasto por sustitución de inmuebles fuera del Régimen SOCIMI (b)	(7.488)	-
Gasto por ajuste bases salida Régimen SOCIMI (b)	(642)	-
Ingreso por reinversión plusvalías ventas (b)	2.827	-
Otros conceptos	(161)	(86)
Total gasto por impuesto	(8.323)	(1.042)

(a) Corresponde al importe del incremento del valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI. El importe resultante es el resultado de aplicar al incremento de valor el tipo fiscal que los Administradores estiman que será aplicable a la plusvalía.
(b) Ajustes al gasto por impuesto sobre Sociedades derivado del beneficio surgido en los estados financieros individuales de la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. como resultado de la sustitución de activos inmobiliarios conforme al contrato suscrito con BBVA.

d) Activos por impuesto diferidos registrados

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el detalle de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Importe en	Crédito
	Base	Fiscal

Bases imponibles negativas:
Ejercicio 2010	18.384	4.589
Ejercicio 2011	11.010	2.748
Total bases imponibles negativas	29.394	7.337
Otro impuesto diferido registrado	-	15.803
Total activo por impuesto diferido activado		23.140

El epígrafe "Otros impuestos diferidos registrados" incluye principalmente las diferencias temporales originadas por la valoración de instrumentos derivados para el ejercicio 2015, junto con las diferencias temporales originadas por la limitación a la deducibilidad de las amortizaciones de los activos para las Sociedades Españolas, procedentes de la adquisición del subgrupo Testa Inmuebles en Renta SOCIMI SA y sus sociedades dependientes.

El movimiento en el ejercicio 2015 en el activo por impuesto diferido se debe, principalmente, en la compensación de bases imponibles negativas realizada por la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. por el resultado obtenido en la sustitución de activos inmobiliarios.

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Importe en	Crédito
	Base	Fiscal

Bases imponibles negativas:
Ejercicio 2009	3.945	1.183
Ejercicio 2010	21.659	6.498
Ejercicio 2011	11.010	3.303
Total bases imponibles negativas	36.615	10.984
Ajuste por tipo impositivo		(1.615)
Total activo por impuesto diferido activado		9.369

El movimiento en el ejercicio 2014 en el activo por impuesto diferido se debió en su práctica totalidad a la incorporación de 11.125 miles de euros procedentes de la combinación de negocios con Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A: descrita en la Nota 3 y la regularización de la tasa fiscal. Como consecuencia de la entrada en vigor de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades, que modifica, entre otros, los tipos impositivos a aplicar a partir del 1 de enero de 2015, el Grupo recalculó los activos y pasivos por impuesto diferido aplicando los nuevos tipos impositivos introducidos por la citada ley. Esto supuso una disminución de los activos por impuesto diferido originados por importe de 1.615 miles de euros, principalmente, por la bajada de tipos impositivos

El Grupo no tiene deducciones fiscales pendientes de aplicar ni registrar al 31 de diciembre de 2015.

Los activos por impuesto diferido indicado anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar los Administradores del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

e) Pasivos por impuesto diferido

Tal y como se ha indicado anteriormente, los pasivos por impuesto diferido surgen, principalmente, de las combinaciones de negocio realizadas en 2015 y 2014 y el incremento de valor de los activos de Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. (activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI).

El movimiento al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

	Miles de
	euros

Incorporación en la combinación de negocios	25.091
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	3.562
Regularización del tipo fiscal general	(4.221)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2014	24.432
Incorporación en la combinación de negocios	235.562
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	2.859
Diferencias temporarias	(545)
Traspaso diferidos a "Activos no corrientes mantenidos para la venta"	(39.220)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015	223.088

Según se indica en la Nota 20-b el incremento de valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes sujetas a régimen SOCIMI generan diferencias temporarias a tasa fiscal del 0%, motivo por el que no se ha reconocido pasivo por impuesto diferido alguno.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad Dominante y una parte de sus sociedades dependientes tienes abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. El resto de sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los ejercicios 2011 a 2014 del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2012 a 2015 para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados. Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

21. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de los ingresos ordinarios se ha presentado en la Nota 6, conjuntamente con la información por segmentos.

b) Otros gastos de explotación

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Gastos no recuperables de los inmuebles en arrendamiento	10.236	2.585
Gastos generales	3.808	986
Servicios Profesionales	2.923	557
Gastos de Viajes	290	146
Alquiler de Oficinas	209	63
Seguros	226	41
Otros	160	179
Costes asociados a la adquisición de activos y refinanciación	25.046	11.766
Costes asociados a la salida a bolsa	-	73
Compra de Tree Inversiones Inmobiliarias	-	603
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones	336	-
Gastos excepcionales	69	-
Gastos actividad de servicios	324	-
Total	39.819	16.013

c) Gastos de personal y plantilla media

La composición de los gastos de personal al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

		Miles de euros
	2015	2014
Sueldos, salarios y asimilados Indemnizaciones	14.491 433	2.968
Seguridad Social	786	111
Total	15.710	3.079

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo a lo largo de los ejercicios 2015 y 2014 han sido de 115 y 20 personas, respectivamente de las cuales pertenecían a la Sociedad Dominante 19.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 la distribución por categorías es la siguiente:

Ejercicio 2015

	2015
	Mujeres	Hombres	Total

Directores Generales y Presidentes	-	4,7	4,7
Resto de Directores y Gerentes	0,6	10,0	10,6
Técnicos y Profesionales de apoyo	25,0	35,0	60,0
Empleados Contables, Administrativos y de Oficinas	27,8	15,0	42,8
Total	53,4	64,6	118,0

Ejercicio 2014

		2014
	Mujeres	Hombres	Total

Consejeros	-	2	2
Alta Dirección	-	7	7
Jefes y Técnicos	2	7	9
Administrativos	2	-	2
Total	4	16	20

d) Ingresos y gastos financieros

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014
Ingresos financieros:
Intereses de depósitos y cuentas corrientes	1.970	473
	1.970	473
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y otros	(55.566)	(18.555)
	(55.566)	(18.555)
Resultado financiero	(53.596)	(18.082)

Dentro de la cuenta "Intereses de préstamos y otros" se incluye la amortización de los gastos de formalización de deuda por importe de 13.410 y 2.966 miles de euros a 31 de diciembre de 2015 y 2014 respectivamente, por la aplicación del tipo de interés efectivo en la deuda financiera.

e) Aportación al resultado consolidado

La aportación de cada sociedad dependiente incluida en el perímetro de consolidación a los resultados de los ejercicios 2015 y 2014 ha sido la siguiente:

	Miles de Euros
Sociedad	2015	2014

Integración global:
Merlin Properties SOCIMI, S.A.	(39.604)	(3.974)
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	167.453	32.767
Merlin Logística, S.L.	16.721	158
Merlin Retail, S.L.	48.052	20.575
Merlin Oficinas, S.L.	34.357	127
Bosque Portfolio Management, S.L.	-	17
Merlin Logística II, S.L.	2.591	-
Obraser, S.A.	(5.912)	-
Testa Inmuebles en Renta, S.A.	(176.678)	-
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	1.295	-
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A	(2)	-
Método de la participación:		-
Centro Intermodal de Logística, S.L.	1.825	-
Bardiomar, S.L.	1.301	-
Provitae, S.L.	(1.898)	-
Otras participadas	(423)	-
Total	49.078	49.670

22. Operaciones con partes vinculadas

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los accionistas, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

El detalle de las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la Sociedad Dominante o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la Sociedad es:

Ejercicio 2015

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de la relación	Gasto (miles de euros)
Magic Real Estate, S.L.	Merlin Properties, Socimi, S.A.	Magic Real Estate, S.L. subarrienda a Merlin Properties, Socimi, S.A. media planta de oficinas. Este subarriendo se formalizó en 2013 entre Magic Real Estate, S.L., Tree Inversiones Inmobiliarias S.A. y Bosque Portfolio Management, S.L.	62

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de la relación	Ingreso (miles de euros)
Magic Real Estate, S.L.	Merlin Properties, Socimi, S.A.	Merlin Properties, Socimi, S.A. subarrienda a Magic Real Estate S.L. 125 metros cuadrados de oficinas. Este subarriendo se formalizó en diciembre de 2015 entre las partes.	5

Ejercicio 2014

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
Magic Real Estate, S.L.	Merlin Properties, Socimi, S.A.	Magic Real Estate, S.L. subarrienda a Merlin Properties, Socimi, S.A. media planta de oficinas. Este subarriendo se formalizó en 2013 entre Magic Real Estate S.L., Tree Inversiones Inmobiliarias S.A. y Bosque Portfolio Management, S.L.	43

23. Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC. Salvo lo indicado a continuación

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014 el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados por los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Dominante ascendió a 4.324 y 1.030 miles de euros según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2015	2014

Retribución fija y variable	4.314	1.030
Atenciones Estatutarias	-	-
Indemnizaciones	-	-
Dietas	-	-
Seguros de vida y salud	10	-
Total	4.324	1.030

A 31 de diciembre de 2015 se ha devengado una retribución variable en favor de los Consejeros Ejecutivos por importe de 3.330 miles de euros (581 miles de euros en 2014). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2015 se ha abonado un importe de 290 miles de euros correspondientes al bonus devengado en 2014.

A 31 de diciembre de 2015 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 1.955 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

El desglose individualizado por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de las cantidades anteriormente reseñadas es el siguiente:

		Miles de euros
Consejero	Tipo	2015	2014
Retribución de los Consejeros
Ismael Clemente Orrego	Presidente ejecutivo	1.990	442
Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo	1.940	438
Donald Johnston	Consejero independiente	62	30
Maria Luisa Jordá Castro	Consejero independiente	65	30
Ana García Fau	Consejero independiente	65	30
Alfredo Fernández Agras	Consejero independiente	67	30
Fernando Ortiz Vaamonde	Consejero independiente	63	30
Ana de Pro	Consejero independiente	45	-
John Gómez Hall	Consejero independiente	17	-
Matthew Globawsky	Consejero dominical	-	-
Jose Maria Cedrún	Consejero dominical	-	-
Hammad Khan	Consejero dominical	-	-
Total		4	1.030

La Sociedad Dominante no tiene contraídas obligaciones en materia de pensiones con respecto a los miembros de su Consejo de Administración adicionales a las del resto de empleados.

La Sociedad Dominante no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Retribución y otras prestaciones al personal directivo

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante y personas que desempeñan funciones asimiladas - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2015 y 2014 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio 2015

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
8	5.880	24	5.904

Ejercicio 2014

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
7	1.671	-	1.671

A 31 de diciembre de 2015 se ha devengado una retribución variable en favor de la Alta Dirección por importe de 4.700 miles de euros (1.102 miles de euros en 2014). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2015 se ha abonado un importe de 552 miles de euros correspondientes al bonus devengado en 2014. Al 31 de diciembre de 2015 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 2.902 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2015 adjunto.

Además, la Sociedad Dominante tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determine por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa a la Alta Dirección de la Sociedad Dominante en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones").

A estos efectos, para que los miembros de la Alta Dirección tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan de Acciones, la Sociedad Dominante deberá superar los siguientes umbrales:

El retorno anual total para los accionistas deberá ser superior al 8%. El retorno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad Dominante durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio. A propuesta del equipo directivo el EPRA NAV a final del ejercicio se ajustará por el fondo de comercio vivo generado por la adquisición de Testa, equivalente a la prima pagada de valor de mercado de los activos de Testa.
La suma de (i) el EPRA NAV de MERLIN a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 8% del retorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 12% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.

(y) 16% of del High Watermark Outperformance.

(€ miles)
EPRA NAV 31 de diciembre de 2015	3.181.246
Fondos netos ampliación de capital de mayo de 2015	(596.235)
Fondos netos ampliación de capital de julio de 2015	(999.747)
Fondo de comercio adquisición Testa	(199.699)
EPRA NAV Ajustado 31 de diciembre de 2015	1.385.565
EPRA NAV inicio del período	1.354.970
EPRA NAV ajustado final del período	1.385.565
Variación en EPRA NAV ajustado	30.595
Dividendos abonados en el ejercicio	25.035
Retorno de los accionistas	55.630

Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%	171.319

High Watermark inicio del período	1.354.970
EPRA NAV final periodo + dividendos abonados	1.410.600
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	55.630

Test de condiciones para tener derecho al incentivo
Retorno del accionista superior al 8%	NO
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	SI
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
8% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor	-
16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable	8.901
Incentivo aplicable	-

Por último, con respecto a cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de Consejeros Ejecutivos o miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante o de su Grupo, hay establecidas cláusulas de blindaje que suponen un compromiso laboral cifrado en términos económicos en 38.650 miles de euros al 31 de diciembre de 2015 (25.520 miles de euros en 2014).

24. Retribución a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas correspondientes al 2015 y 2014 de las distintas sociedades que componen el Grupo Merlin y sociedades dependientes, prestados por el auditor principal Deloitte, S.L. y entidades vinculadas al mismo y por otros auditores, han ascendido a los siguientes importes:

	Miles de Euros
Descripción	2015	2014

Servicios de auditoría	91	95
Otros servicios relacionados con la auditoría:
Otros servicios de verificación	446,8	305
Total servicios de Auditoría y Relacionados	537,8	400
Otros Servicios	577,7	7,5
Servicios de asesoramiento fiscal	-	-
Total otros servicios	577,7	7,5
Total	1.115,5	407,5

Dentro del concepto "Otros servicios relacionados con la auditoría" se incluyen los servicios de verificación llevados a cabo en los procesos de ampliación de capital social de la Sociedad Dominante.

El importe de los honorarios prestados por otros auditores de cuentas en la sociedades que componen el Grupo para el ejercicio 2015 asciende a 80,5 y por otros trabajos a 375 miles de euros.

25. Información sobre medioambiente

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria consolidada de las Cuentas Anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

26. Exposición al riesgo

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

Con carácter general el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

Salvo en el caso del arrendamiento de oficinas a BBVA, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. En relación con el segmento de oficinas bancarias que se encuentran arrendadas a la entidad financiera BBVA, el Grupo lleva a cabo un seguimiento periódico de la evolución del rating financiero y la cual solvencia crediticia de esta entidad. Adicionalmente, el Grupo presta especial atención a esta situación, puesto que la financiación existente está asociada al mantenimiento de dicha calidad crediticia. En este sentido los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que en la actualidad no existe riesgo de crédito significativo en relación con las cuentas a cobrar de la misma frente al arrendatario.

Con respecto al resto de clientes, el Grupo tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales, a través, entre otros aspectos por la obtención de fianzas y avales.

El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

A continuación se detallan los vencimientos estimados de los activos financieros del Grupo reflejados en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de dichos vencimientos de los activos financieros al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

	Miles de euros
	Menos de 3 meses	Más de 3 meses y menos de 6 meses	Más de 6 meses y menos de 1 año	Más de 1 año	Total

Créditos a terceros	-	-	-	3.076	3.076
Fianzas y depósitos	-	-	-	40.197	40.197
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	17.544	-	6.840	-	24.384
Otros activos financieros corrientes	6.995	-	-	-	6.995
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	560.740	-	-	-	560.740
Total	585.279	-	6.840	43.273	635.392

Ejercicio 2015

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Menos de 3	Más de 3 meses y	Más de 6 meses y	Más de 1	Total
	meses	menos de 6 meses	menos de 1 año	año
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	3.340	-	-	-	3.340
Otros activos financieros corrientes	791	-	125.000	-	125.791
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	24.012	-	-	2.038	26.050
Total	28.143	-	125.000	2.038	155.181

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 560.740 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

Al 31 de diciembre de 2015 el fondo de maniobra del Grupo era negativo en un importe de 1.345 millones de euros como consecuencia de los vencimientos a corto plazo de la deuda financiera. Tal y como se indica en las Notas 17 y 27, con fecha 8 de enero de 2015 el Grupo ha suscrito un contrato de préstamo por importe de 1.700 millones de euros que cancela la mayor parte (1.629 millones de euros) de la deuda financiera clasificada en el corto plazo al 31 de diciembre de 2015, alargando los plazos de amortización por encima de 12 meses. En este sentido, el fondo de maniobra del Grupo una vez considerado el efecto de la refinanciación anterior mejoraría, siendo positivo en 283.984 miles de euros.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

	Miles de euros
	Menos de 1 mes	De 1 a 3 meses De 3 meses a	1 año	Más de 1 año	Total

Pasivos financieros con entidades de crédito	1.692.289	11.848	7.849	-	1.711.986
Otros pasivos no corrientes- fianzas	-	-	-	49.392	49.392
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	18.283	9.890	316.840	-	345.013
Total	1.710.572	21.738	324.689	49.392	2.106.391

Ejercicio 2015

Ejercicio 2014

	Miles de euros
	Menos de 1	De 1 a 3 meses	De 3 meses a	Más de 1 año	Total
	mes		1 año

Pasivos financieros con entidades de crédito	568	2.693	7.548		10.809
Otros pasivos no corrientes- fianzas				21.498	21.498
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	19.733	1.875	-	-	21.608
Total	20.301	4.568	7.548	21.498	53.915

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2015 y 2014 el Grupo mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política del Grupo consiste en mantener la financiación neta no corriente recibida de terceros a tipo fijo. Para obtener este objetivo, el Grupo realiza operaciones de permutas financieras de tipo de interés que son designadas como operaciones de cobertura de los préstamos correspondientes. El efecto de las variaciones en los tipos de interés se detalla en la Nota 17.2.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus operaciones en moneda funcional.

Riesgo de precio

El Grupo mantiene instrumentos de cobertura de inflación en relación con los ingresos provenientes de rentas con objeto de cubrir los riesgos de fluctuación de IPC (véase Nota 17.2)

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad Dominante y sociedades dependientes se acogieron al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 5.7).

En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

27. Hechos posteriores

Con fecha 8 de enero de 2016 la Sociedad Dominante y un grupo de entidades financieras han elevado a escritura pública un contrato de préstamo sindicado por importe de 1.700 millones de euros. Esta financiación tiene por objeto cancelar la deuda hipotecaria suscrita por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por importe de 1.279 millones de euros así como la deuda puente suscrita por la Sociedad Dominante para financiar parcialmente la compra de dicha sociedad por importe de 350 millones de euros.

El préstamo sindicado, que carece de garantías hipotecarias, se divide en dos tramos:

1. Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de Euribor+160 puntos básicos. La totalidad de este tramo se amortiza a vencimiento.
1. Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en dos años (diciembre de 2017) y un tipo de interés de Euribor + 100 puntos básicos. La intención de la Sociedad Dominante es refinanciar este tramo mediante la emisión de bonos corporativos.

Sobre este tramo adicionalmente se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento del Tramo A, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y con un coste del derivado del 0,0981%.

Anexo I

Sociedades Dependientes y asociadas 2015

		Auditor	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte Portugal	Deloitte Portugal	Deloitte
	Método	Consolidación	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global
		Deterioro	-	-	-	-	-	-	-
	Valor en libros	Coste	657.984	64.503	130.908	148.253	50	6.418	10.671
	Dividendos	Recibidos	41.164	4.287	8.954	11.653	-	-	-
Miles de Euros	Total	Patrimonio	42.929	65.995	134.193	148.183	48	6.483	4.348
	Resto de	Patrimonio	(17.561)	53.739	110.381	115.131	-	5.275	4.332
		Neto	51.167	5.803	10.719	18.224	(2)	158	(284)
	Resultado	Explotación	98.705	5.902	14.288	20.846	(2)	668	405
		Capital	9.323	6.453	13.093	14.828	50	1.050	300
		Participación	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
		Actividad / Domicilio	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid
		Sociedad	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Merlin Logística, S.L.U.	Merlin Retail, S.L.U.	Merlin Oficinas, S.L.U.	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Merlin Logística II, S.L.U.

							Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Paseo de la Castellana 83-85, Madrid de explotación y Adquisición	77,32%	30.794	16.248	(12.291)	594.485	612.988	(a)	1.669.864	-	Integración Global	EY
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	1.377	1.430	4.725	6.756	-	36.600	-	Integración Global	N/A
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona y realización gestión Promoción,	32%	15.467	12.289	5.939	53.252	74.658	-	50.037	-	participación Método de	KPMG
Trade Center Hotel, S.L.U.	Patrimonio en Renta / Avda. Diagonal, 490, Barcelona	100%	12.020	4.243	3.174	22.365	37.559	3.075	12.020	-	Integración Global	EY
Testa Residencial, S.L.U.	Patrimonio en Renta / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	100%	102.696	5.031	7.155	39.201	149.052	-	101.732	-	Integración Global	EY
Testa American Real Estate Corporation (b)	Patrimonio en Renta / 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU.	100%	73.000	(267)	1.339	105.091	179.430	-	70.682	-	Integración Global	N/A
Gesfontesta, S.L.U.	de la Paseo Servicios / Castellana 83-85. Madrid de Prestación	100%	571	410	313	143	1.027	354	642	-	Integración Global	N/A
Gescentesta, S.L.U.	de la Paseo Servicios / Castellana 83-85. Madrid de Prestación	100%	3	258	187	1	191	184	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin Actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(231)	(172)	311	145	-	6	-	Integración Global	N/A
Prosacyr Hoteles, S.A.	Sin Actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	-	4.103	4.283	-	4.287	-	Integración Global	N/A

		Auditor	N/A	N/A	N/A	EY	N/A	N/A
	Método	Consolidación	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de
		Deterioro	-	-	-	-	-	-
	Valor en libros	Coste	19.713	11.572	30	10.587	5.688	660
	Dividendos	Recibidos	66	-	-	-	-	40
Miles de Euros	Total	Patrimonio	16.292	6.407	36	9.104	4.799	2.464
	Resto de	Patrimonio	4.787	151	(24)	(570)	(1.339)	330
		Neto	3.874	(58)	-	(1.426)	337	136
	Resultado	Explotación	2.565	(22)	-	(266)	242	61
		Capital	7.631	6.314	60	11.100	5.801	1.998
		Participación	50%	50%	50%	44,44%	32,50%	33%
		Actividad / Domicilio	Patrimonio en Renta / Ctra. Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid	Patrimonio en Renta / C. Fuencarral, 123. Madrid	C. Príncipe de Prestación de Servicios / Vergara, 15. Madrid	y explotación del Palacio de Congresos de Vigo construcción / Avda. García Barbón, I. Vigo ejecución, de Proyecto	Patrimonio en Renta / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	Patrimonio en Renta / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia
		Sociedad	Bardiomar, S.L.	Provitae Centros Asistenciales, S.L.	PK. Inversiones 22, S.L.	Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	PK. Hoteles 22, S.L.	Parking del Palau, S.A.

(a)La Sociedad Dominante percibió en 2015 un dividendo por importe de 5.774 miles de euros, conforme a la distribución de dividendos aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa. En la medida que dicho dividendo corresponde a resultados previos a la incorporación de la Sociedad Dominante al capital de Testa, se han registrado disminuyendo el coste de la participación. (b)Importes expresados en dólares estadounidenses.

93 Sociedades Dependientes y asociadas 2014

			Participación %			Miles de Euros
Sociedad	Domicilio	Actividad	2014	Coste neto a 31/12/2014	Capital Social	Resultado	Patrimonio Resto	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	657.984	9.323	(27.169)	36.144	Deloitte
Bosque Portfolio Management, S.L.	Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	-	3	(288)	311	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	3	3	158	(1)	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	3	3	1.880	(1)	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Castellana 42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	100%	3	3	(5.365)	(1.182)	Deloitte

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

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O1.	Estructura organizativa y funcionamiento	4
O2.	Aspectos clave	7
O3.	Evolución del negocio	12
O4.	Cartera de activos y valoración	22
O5.	Estados financieros	28
O6.	Magnitudes EPRA	37
O7.	Hechos posteriores al cierre	41
O8.	Evolución bursátil	42
O9.	Política de dividendos	45
10.	Riesgos e incertidumbres	48
11.	Evolución previsible y otros	50
12.	I+d+I / Acciones propias	51
13.	Responsabilidad corporativa	52
14.	Plantilla	56

APÉNDICES

01.	Cálculo magnitudes EPRA	59
	02. Listado de activos	63
03.	Cuentas anuales 2015	67

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

01.

MERLIN Properties es una compañía cuyo principal objetivo es generar retorno sostenible al accionista a través de la adquisición, gestión enfocada y rotación selectiva de activos inmobiliarios patrimoniales en los segmentos de perfil de riesgo moderado ("Core" y "Core Plus")

Black Rock

Blue Ridge

UBS

Principal Financial Group

Free Float

Free float 84%

Invesco

INVESCO 1%

UBS 6%

Black Rock 6%

Principal

Financial Group 3%

PILARES ESTRATÉGICOS

ESTRUCTURA ACCIONARIAL

El capital social de la Sociedad está compuesto por 323.030.000 acciones ordinarias. MERLIN Properties cuenta con una estructura accionarial sólida, con un "free float" muy elevado del 84%.

Datos a 26 de febrero de 2016, de acuerdo con las comunicaciones realizadas a la CNMV

FUNCIONAMIENTO

La descripción de la estructura organizativa interna se puede resumir en:

Consejo de administración: formado por diez consejeros, y teniendo el asesoramiento del Comité de Auditoria y del Comité de Nombramientos y Retribuciones.
Presidencia y Dirección General: en dependencia directa del Consejo y a su vez miembro de éste.
Comité de Inversiones: en dependencia del Consejero Delegado y formado por 9 miembros.

Comisión de Auditoría y Control
Comisión de Nombramientos y Retribución
Consejeros independientes

Secretaria Dña. Mónica Martín de Vidales

Vicesecretario

D. Ildefonso Polo del Mármol

ASPECTOS CLAVE

1. Estructura de capital

Durante el ejercicio 2015 la Sociedad ha realizado dos ampliaciones de capital de MERLIN Properties, la primera realizada el 11 de mayo, por importe de 613.756 miles de euros, y la segunda el 7 de agosto, por importe de 1.033.696 miles de euros.

2. Actividad inversora

MERLIN Properties suscribió el pasado 8 de junio con Sacyr, S.A. un acuerdo vinculante para la adquisición por parte de MERLIN, en distintas fases, de una participación mayoritaria (99,6%) en el capital social de Testa Inmuebles en Renta, S.A. (en adelante, "Testa"). A 31 de diciembre, dentro de los términos del referido acuerdo, MERLIN ha adquirido una participación del 77,01% en Testa. Dicha participación, así como el importe de pendiente de pago a Sacyr por la adquisición del 22,6% restante, se han contabilizado por el método de integración global. Adicionalmente, con fecha 28 de octubre, el Consejo de la CNMV autorizó la OPA sobre el 100% del capital social de Testa, extendida sobre 581.609 acciones (0,38% del capital) a un precio de 13,54 euros por acción. La OPA fue aceptada por el 81,2% de las acciones a las que estaba dirigida, representativas del 0,31% del capital social de Testa. En consecuencia, MERLIN ostenta a 31 de diciembre de 2015 una participación total del 77,32% de Testa que ha supuesto un desembolso total de 1.669.863 miles de euros.

Durante el ejercicio 2015, aparte de Testa, MERLIN Properties ha adquirido 48 activos y una participación del 32% en CILSA (ZAL-Port). Estas adquisiciones han supuesto el desembolso de € 372.076 miles de euros (incluyendo costes de transacción).

3. Cartera patrimonial

Tras la integración de Testa y las adquisiciones efectuadas en el ejercicio 2015, MERLIN Properties cuenta con una cartera compuesta por 1.014 activos en plena propiedad (más 7 participaciones minoritarias), con una superficie bruta arrendable en stock ("S.B.A. stock") de 1.865.487 m2 , y 8 activos en desarrollo, con una superficie bruta arrendable en desarrollo ("S.B.A. desarrollo") de 223.024 m2. El valor bruto de los activos inmobiliarios, según las tasaciones realizadas por Savills y CBRE a 31 de diciembre de 2015, más los pagos adelantados para proyectos en desarrollo ("Gross Asset Value" o "GAV") asciende a € 6.052.665 miles. El valor neto de los activos, según recomendaciones EPRA ("EPRA Net Asset Value") asciende a € 3.181.246 miles (€ 9,85 por acción). El EPRA NAV ajustado, una vez deducido el fondo de comercio originado con la compra de Testa y pendiente a 31 de diciembre de 2015 (€ 199.696 miles), asciende a € 2.981.547 miles (€ 9,23 por acción).

4. Resultados

En 2015, la Sociedad ha registrado ingresos totales de € 216.781 miles, un EBITDA recurrente de € 186.691 miles, un EBITDA de € 161.252 miles, un FFO recurrente de € 133.097 miles, un resultado consolidado neto atribuible a la sociedad dominante de € 49.078 miles y un resultado consolidado excluyendo la diferencia negativa por la combinación de negocios de Testa y Obraser (€ 231.797 miles) por importe de € 280.930 miles. Estos resultados incluyen la integración de los resultados de Testa desde 30 de junio hasta 31 de diciembre.

Datos clave estructura de capital

Nº Acciones ordinarias	323.030.000
Total Fondos Propios (€ miles)	2.926.431
GAV (€ miles)	6.052.665
Deuda Neta (€ miles)	3.013.436
Deuda Neta / GAV	49,8%

Datos clave cartera de activos

	31/12/15
Valor bruto activos comerciales (1) (2) (€ miles)	5.731.443
Valor bruto activos comerciales para desarrollo (1) (2) (€ miles)	50.524
Valor bruto suelo no estratégico (2) (€ miles)	132.635
Valor en participaciones minoritarias(3) (€ miles)	138.064
Total valor bruto activos	6.052.665

Renta bruta anualizada 2015(4) (€ miles)	301.667
Renta neta "topped-up" anualizada 2015(4) (€ miles)	287.184
Renta triple neta anualizada 2015(4) (€ miles)	284.329
EPRA yield bruto (5)	5,3%
EPRA topped-up yield (6)	5,0%
EPRA yield neto inicial (7)	5,0%

S.B.A. en stock (m2)	1.865.487
Tasa de ocupación de la cartera	94,6%
WAULT por rentas (años) (8)	9,4
S.B.A. activos comerciales para desarrollo (m2)	223.024

Valor neto de cartera de activos según EPRA ("EPRA NAV")	3.181.246
EPRA NAV por acción (€)	9,85
EPRA NAV ajustado (ex fondo de comercio)	2.981.547
EPRA NAV ajustado por acción (€)	9,23

(1) Activos comerciales: activos en rentabilidad incluyendo el residencial en alquiler. Activos comerciales para desarrollo: incluye los pagos anticipados para los proyectos llave en mano y 2 suelos para desarrollo (Isla Chamartín y Zaragoza Plaza)

(2) Según tasación realizada por Savills y CBRE a 31 de diciembre de 2015

(3) Se corresponde con el valor de tasación de participaciones minoritarias (€ 187.265 millones) menos deuda neta asociada

(€ 49.201 miles)

(4) La renta bruta y neta anualizada se ha calculado como la renta mensual bruta y neta pasante a 31 de diciembre multiplicada por 12

(5) Calculado como renta bruta anualizada dividida por el el valor bruto activos comerciales

(6) Calculado como renta neta anualizada dividida por el el valor bruto activos comerciales

(7) Calculado como renta triple neta anualizada dividida por el el valor bruto activos comerciales

(8) Periodo medio de vigencia de contratos de alquiler, calculado como número de años de vigencia de los contratos de alquiler, desde 31 de diciembre de 2015 y hasta el primer hito de ruptura de un contrato de alquiler, ponderado por la renta bruta de cada contrato de alquiler

Principales magnitudes económico-financieras consolidadas (IFRS)

(€ miles)	31/12/15		31/12/14		Variación
Rentas brutas	214.454		56.761		277,8%
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(10.236)		(2.584)
Rentas netas antes de incentivos e impagados	204.218		54.177		276,9%
Incentivos, linealizaciones e impagados	(2.699)		(145)
Rentas netas después de incentivos e impagados	201.519		54.032		273,0%
Otros ingresos de explotación	4.690		381
Gastos de personal	(15.710)		(3.079)
Gastos generales recurrentes	(3.808)		(986)
Gastos generales no recurrentes	(25.439)	Por acción	(12.443)	Por acción

EBITDA	161.252	0,50	37.905	0,29	325,4%
Resultado financiero neto	(53.594)		(17.963)

FFO	107.658	0,32	19.942	0,15	439,9%
EPRA resultado neto del periodo	99.335	0,31	20.395	0,16
Resultado neto del periodo atribuible a la Sociedad dominante	49.078	0,15	49.670	0,15	146,1%

Más Gastos generales no recurrentes	25.439		12.443

EBITDA recurrente	186.691	0,58	50.348	0,39	270,8%

EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO

Otros

Hoteles

Logístico

Ocinas

Residencial en alquiler

High Street Retail

Centros comerciales

RENTA MEDIA

Las rentas brutas del ejercicio han alcanzado un importe de € 214.454 miles. Las rentas brutas por categoría de activos así como la renta media para oficinas, centros comerciales y logística se muestran a continuación:

Renta bruta 2015 por categoría de activos

Renta Media Pasante(1) (€/m2/SR)

(1)Excluye otros ingresos (p. ej. garantía de rentas o ingresos de zonas comunes en centros comerciales) (2) Excluyendo proyectos llave en mano

OCUPACIÓN

El S.B.A. stock de MERLIN a 31 de diciembre de 2015, asciende a 1.865.487 m2. El stock a 31 de diciembre de 2014 ascendía a 680.046 metros cuadrados, por lo que el incremento durante el ejercicio ha sido de 1.184.123 metros cuadrados, correspondiéndose a la adquisición de Testa (997.853 m2) y a los

48 activos adquiridos durante el ejercicio. La ocupación media a 31 de diciembre de 2015 es del 94,6%.

La evolución de la ocupación en términos comparables, esto es, descontando el efecto de la variación de stock, es la siguiente:

2014 2015

Ocupación

	31/12/15
Oficinas
S.B.A Total (m 2 )	554.362
S.B.A. ocupado (m 2 )	498.728
Ocupación física (%)	90,0%
Centros comerciales
S.B.A Total (m 2 )	172.032
S.B.A. ocupado (m ) 2	160.740
Ocupación física (%)	93,4%
Logístico
S.B.A Total (m 2 )	454.784
S.B.A. ocupado (m 2 )	425.178
Ocupación física (%)	93,5%
High-street Retail
S.B.A Total (m 2 )	437.409
S.B.A. ocupado (m 2 )	437.409
Ocupación física (%)	100,0%
Hoteles
S.B.A Total (m 2 )	116.741
S.B.A. ocupado (m 2 )	116.741
Ocupación física (%)	100,0%
Residencial en alquiler
S.B.A Total (m 2 )	124.019
S.B.A. ocupado (m 2 )	120.367
Ocupación física (%)	97,1%
Otros
S.B.A Total (m 2 )	6.140
S.B.A. ocupado (m 2 )	6.140
Ocupación física (%)	100,0%
MERLIN
S.B.A Total (m ) 2	1.865.487
S.B.A. ocupado (m ) 2	1.765.303
Ocupación física (%)	94,6%

MERLIN cuenta con una base de clientes de alta calidad, amplia y bien diversificada. Los 10 principales inquilinos, que se muestran a continuación, representan el 55% de la renta bruta anualizada a 31 de diciembre de 2015:

ALQUILERES

Desde el inicio del año o desde la fecha de adquisición de los activos comprados en el ejercicio, hasta el 31 de diciembre de 2015, MERLIN ha formalizado contratos de alquiler por 248.291 m2, de los cuales 75.800 m2 corresponden a nuevos contratos y 172.491 m2 a renovaciones. Incluyendo la actividad comercializadora en las compañías integradas por el método de participación, la contratación total ha sido de 376.069 m2, de los cuales 106.010 m2 corresponden a nuevos contratos y 270.059 m2 a renovaciones.

El desglose por categoría de activos es el siguiente:

Inquilino	Años como inquilino
BBVA	7
ENDESA	12,5
AYUNTAMIENTO MADRID	14,0
COMUNIDAD MADRID	14,0
HOTUSA	14,5
PWC	5,5
CAPRABO	23,5
INDRA	13,5
L'OREAL	7,5
SACYR	12,5
URÍA MENÉNDEZ	10,5

Renovaciones Out In Net

Oficinas

El volumen total contratado es de 103.823 m2 de los cuales 87.169 m2 corresponden a renovaciones y 16.653 m2 a nuevos contratos. Las salidas son de 17.250 m2, con lo que la contratación neta es de menos 597 m2. Los nuevos contratos se concentran en los edificios de, Atica, Princesa 3-5 y Juan Esplandiu de Madrid.

Activo	Inquilino	Superficie (m2)
Atica	Masmovil	1.837
Juan Esplandiu, 11-13	TBWA	1.800
Princesa 3	Comunidad de Madrid	1.781
Muntadas I	Cofidis	1.497

Centros comerciales

El volumen total contratado ha sido de 25.960 m2, de los cuales 15.188 m2 se corresponden a renovaciones y 10.772 m2 a nuevos contratos. Las salidas han supuesto 9.358 m2, con lo que la contratación neta asciende a 1.414 m2. En la participada Arturo Soria Plaza, se han producido, desde la adquisición por parte de MERLIN, renovaciones por 239 m2, entradas por 230 m2 y salidas por 241 m2.

Siguiendo los buenos resultados tanto de afluencia como de ventas, se está observando una fuerte demanda por parte de inquilinos de primer nivel (Inditex) por ampliar las superficies existentes donde poder implantar su nueva imagen, con un impacto positivo en las condiciones económicas acordadas.

Las principales contrataciones han sido las siguientes

Inquilino	Activo	Superficie (m2)
I-fitness	Porto Pi	1.877
Kiwoko	Marineda	1.209
Pull & Bear	Marineda	757
McDonald's	Marineda	579

La afluencia de visitantes durante 2015 sigue su tendencia al alza con incremento del 7% con respecto a 2014. Las ventas acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2015 han

experimentado un crecimiento del 9.5% con respecto al mismo periodo del año anterior.

Evolución visitantes y ventas en centros comerciales

(€/m2/mes)	2015	2014
Marineda
Visitantes	16.391.444	15.098.983
Variación (%)	8,6%	10,4%
Ventas (€)	164.761.987	149.157.258
Variación (%)	10,5%	18,2%
Porto Pi
Visitantes	8.474.394	7.566.080
Variación (%)	12,0%	0,2%
Ventas (€)	87.341.982	76.425.323
Variación (%)	14,3%	3,9%
Larios
Visitantes	10.641.739	9.991.363
Variación (%)	6,5%	0,7%
Ventas (€)	56.825.006	51.681.906
Variación (%)	10,0%	5,6%
Centro Oeste
Visitantes	6.720.921	6.460.154
Variación (%)	4,0%	(2,5%)
Ventas (€)	45.312.860	44.367.176
Variación (%)	2,1%	0,5%
Arturo Soria
Visitantes	4.608.141	4.673.257
Variación (%)	(1,4%)	(2,2%)
Ventas (€)	24.996.198	24.678.033
Variación (%)	1,3%	(1,9%)
Total MERLIN
Visitantes	46.836.639	43.789.837
Variación (%)	7,0%	2,9%
Ventas (€)	379.238.033	346.309.696
Variación (%)	9,5%	8,9%

En Marineda, se ha iniciado la reforma de la planta de restauración para mejorar la oferta y adaptar el diseño a los nuevos conceptos de food court (creación de terrazas, zona infantil) de la mano de Broadway Malyan.

Respecto a los demás centros, Centro Oeste, Majadahonda (Madrid), sigue siendo un centro muy demandado, donde los 2.098 m2 de contratos firmados hasta el 31 de diciembre han logrado no sólo mantener la ocupación al 100% sino un incremento de rentas.

Logístico

El volumen total contratado hasta diciembre de 2015 ha sido de 118.509 m2, de los cuales 70.134 m2 corresponden a renovaciones y 48.375 m2 a nuevos contratos. Las salidas han supuesto 35.847 m2 por lo que la contratación neta es de 12.528 m2. El movimiento se concentra en las naves de Guadalajara Cabanillas II y Coslada Complex. En la participada CILSA, se han producido renovaciones por 97.329 m2, entradas por 29.980 m2 y salidas por 17.683 m2, con lo que la contratación neta es de 12.297 m2.

Las principales contrataciones han sido las siguientes

Residencial

Se han formalizado 298 contratos de alquiler de los cuales 64 corresponden a renovaciones y 234 nuevos contratos. Se han producido cancelaciones de 255 contratos.

Activo	Inquilino	Superficie (m2)
Guadalajara-Cabanillas II	n.d.	38.054
Coslada Complex	ICS	2.709
Valencia-Almusafess	Truck&Wheel	7.612

PERIODO MEDIO DE ARRENDAMIENTO Y CUADRO DE VENCIMIENTO DE RENTA CONTRATADA

Vencimiento de contratos de alquiler (% renta total por años)

El cuadro de vencimiento de la renta bruta contratada presenta un perfil equilibrado. De forma agregada, en los próximos tres años

vencen el 12,9% (2016), 10,8% (2017) y 8,6% (2018) de la renta bruta contratada.

INVERSIONES

El ejercicio 2015 se ha caracterizado por una fuerte actividad inversora de MERLIN, incluyendo la adquisición de Testa, que ha supuesto una transformación integral de la Compañía. El coste total de las inversiones durante el ejercicio 2015 (excluyendo Testa) es de € 367.094 miles, cuyo desglose por categoría de activos se muestra a continuación:

(€ miles)	Precio
Oficinas	57.210
Logístico	90.583
High-street retail	99.138
Suelo para desarrollo	32.851
Participaciones por puesta en equivalencia(1)	92.295
Total	372.076

(1)Incluye 50% de Arturo Soria Plaza y el 32% de CILSA, sociedad gestora de Zal Port

CARTERA DE ACTIVOS Y VALORACIÓN

04.

Oficinas Madrid

Oficinas Barcelona

Centros comerciales

High Street Retail

Logística

Hoteles

VALORACIÓN

La cartera patrimonial de MERLIN ha sido valorada por CBRE (activos de Testa menos el suelo), Savills (resto de activos y el suelo de Testa). Se ha añadido como mayor valor bruto de activos los activos cuyo precio de compraventa se ha desembolsado parcialmente para operaciones de "forward purchase" y que han sido contabilizados como "inmovilizado en curso y anticipos" e

incluidos como mayor valor en la categoría de suelo para desarrollo. El valor bruto de los activos de MERLIN a cierre del ejercicio 2015 asciende a € 6.052,7 millones de euros. El desglose es el siguiente:

	31/12/15		Parámetros valoración
	€ miles	%	€ /m2 SR	Yield bruta
Oficinas	2.189.565	36,2%	3.950	5,1%
Centros comerciales	683.680	11,3%	3.974	5,9%
Logístico	276.500	4,6%	608	6,9%
High Street Retail	1.883.908	31,1%	4.307	5,1%
Hoteles	397.455	6,6%	3.405	5,6%
Residencial en alquiler	288.140	4,8%	2.323	4,2%
Otros	12.195	0,2%	1.986	7,4%
Suelo para desarrollo	50.524	0,8%	227	-
Suelo no estratégico	132.635	2,2%	n.a.	-
Total	5.914.602	97,7%	2.412	5,3%
Participaciones minoritarias(1)	138.064	2,3%	1.132	7,8%
Total con participaciones minoritarias	6.052.665	100,0%	2.331	5,3%

(1) Para el cálculo de los parámetros de valoración se toma el valor bruto de las participaciones minoritarias (€ 187.265 miles)

2015

Cambio valoración like-for-like

	Dic-15 vs Dic-14
Oficinas	10,0%
Centros comerciales	10,3%
Logístico	11,3%
High Street Retail	6,8%
Hoteles	1,5%
Residencial en alquiler	1,5%
Otros	1,7%
Suelo para desarrollo	-
Suelo no estratégico	(48,8%)
Total	5,1%
Participaciones minoritarias	0,1%
Total con participaciones minoritarias	5,1%
Total sin suelo no estratégico	7,8%

El incremento del valor de activos like-forlike frente a 31 de diciembre de 2014 es del +7,8%, y del +5,1% si se incluye la significativa depreciación del suelo no estratégico.

La compresión del yield medio equivalente de la cartera es de 43 puntos básicos con respecto al 31 de diciembre de 2014.

Reconciliación GAV (€ millones)

Evolución del yield LFL (puntos básicos de compresión)

CUENTA DE RESULTADOS

(€ miles)	31/12/15	31/12/14
Rentas Brutas	214.454	56.761
Oficinas	63.326	3.898
Locales comerciales	91.091	44.242
Centros comerciales	29.334	7.776
Logística	12.703	845
Hoteles	11.432	-
Residencial	5.601	-
Otros	967	-
Otros ingresos de explotación	4.690	381
Total ingresos de explotación	219.144	57.142
Descuentos de renta y linealizaciones	(2.363)	(145)
Impagados	(336)	-
Total Gastos de explotación	(55.193)	(19.092)
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(10.236)	(2.584)
Gastos de personal	(15.710)	(3.079)
Gastos generales recurrentes	(3.808)	(986)
Gastos generales no recurrentes	(25.439)	(12.443)
EBITDA	161.252	37.905
Amortizaciones	(107)	(35)
Resultado enajenación inmovilizado	3.986	126
Exceso de provisiones	476	-
EBIT	165.607	45.243
Resultado financiero neto	(53.594)	(17.963)
Diferencia negativa en combinación de negocio	-	7.247
Deterioro fondo de comercio en asignación inicial	(231.852)	-
Absorción por revalorización de inversiones inmobiliarias	(70.336)	-
Revalorización neta de inversiones inmobiliarias	314.586	49.352
Variación valor razonable de instrumentos financieros	(67.940)	(25.920)
Participación en el resultado de sociedades en equivalencia	805	-
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	57.276	50.712
Impuestos sobre beneficios	(8.323)	(1.042)
RESULTADO DEL PERIODO	48.953	49.670
Minoritarios	125	-
RESULTADO DEL PERIODO SOCIEDAD DOMINANTE	49.078	49.670

Notas a la Cuenta de Resultados

El importe de rentas brutas (€ 214.454 miles) menos los gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios (€ 10.236) equivale a una rentas netas antes de bonificaciones e incobrables de € 204.218 miles. Restando el importe de linealizaciones, bonificaciones e incobrables (€ 2.699 miles) se obtienen unas rentas netas después de incentivos e incobrables de € 201.519 miles.

Otros ingresos de explotación incluye servicios prestados a terceros por Gesfontesta (€ 2.019 miles), penalizaciones a arrendatarios por cancelaciones anticipadas de contratos de alquiler (€ 2.006 miles), los ingresos provenientes del derivado de inflación de Tree (€ 255 miles) y otros (€ 410 miles).

El importe total de costes operativos de la Sociedad en 2015 es de € 55.193 miles, con el siguiente desglose: (i) € 10.236 miles de gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios, (ii) € 15.710 miles se corresponden con costes de personal, (iii) € 3.808 miles de costes operativos recurrentes de la Sociedad, y (iv) € 25.439 miles están excluidos del límite de costes de estructura, correspondiéndose a costes asociados a la adquisición de sociedades, fundamentalmente Testa.

La diferencia negativa en combinación de negocios se corresponde con (i) la diferencia entre el precio de compra del 100% de los fondos propios Testa y el valor en libros de los fondos propios de Testa a fecha de adquisición, ajustado por el valor razonable de los activos inmobiliarios adquiridos neto de su impacto fiscal, y (ii) a la diferencia entre el precio de compra y el 50% de los fondos propios de Obraser, S.A. (sociedad tenedora del centro comercial Arturo Soria Plaza) y el valor en libros de los fondos propios de cada sociedad a fecha de adquisición, ajustado por el valor razonable de los activos inmobiliarios adquiridos neto de su impacto fiscal.

El impuesto sobre beneficios se corresponde de forma mayoritaria con la tributación asociada a la plusvalía originada por la sustitución de sucursales que en virtud del contrato de arrendamiento con BBVA fue formalizada el 3 de febrero de 2015 (entrada de 45 nuevas sucursales y salida de 42). Los activos salientes lo hicieron a la valoración de mercado establecida por Savills, originando una plusvalía sujeta a tributación por la diferencia entre dicho valor y el valor en libros de las referidas 42 sucursales.

La reconciliación entre las rentas brutas del periodo y el FFO se muestra a continuación:

BALANCE DE SITUACIÓN

(€ miles)

ACTIVO	31/12/15	31/12/14	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/15	31/12/14
ACTIVO NO CORRIENTE	6.025.390	2.261.538	PATRIMONIO NETO	2.926.431	1.308.679
Inmovilizado intangible	264.937	149	Capital	323.030	129.212
Inmovilizado material	1.056	894	Prime de emisión	2.616.003	1.162.368
Inversiones inmobiliarias	5.397.091	1.969.934	Reservas	(32.364)	(30.475)
Inversiones en empresas del grupo	-	-	Otras aportaciones de socios	540	540
Inversiones por el método de participación	101.126	-	Dividendo a cuenta	(25.035)	-
Inversiones financieras a largo plazo	238.040	281.192	Beneficios consolidados del ejercicio	49.078	49.670
Activos por impuesto diferido	23.140	9.369	Ajustes por cambio de valor	(5.913)	(2.636)
			Socios externos	1.092	-
			PASIVO NO CORRIENTE	1.760.603	1.073.748
			Deudas a largo plazo	1.520.942	1.027.342
			Provisiones a largo plazo	16.573	21.974
			Pasivos por impuesto diferido	223.088	24.432
ACTIVO CORRIENTE	891.048	155.303	PASIVO CORRIENTE	2.229.404	34.414
Activos no corrientes mantenidos para la venta	298.534	-	Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta	161.425	-
Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar	24.384	3.340	Deudas a corto plazo	1.710.025	10.809
Inversiones financieras a corto plazo	4.363	125.791	Provisiones a corto plazo	274	265
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	560.740	26.050	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	354.087	23.302
Otros activos corrientes	3.027	122	Otros pasivos corrientes	1.224	38
TOTAL ACTIVO	6.916.438	2.416.841	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	6.916.438	2.416.841

Notas al Balance Consolidado

Durante el ejercicio 2015 han tenido lugar dos ampliaciones de capital de MERLIN por importe de agregado de €1.647.452 miles. Tras las ampliaciones de capital, el patrimonio neto de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 asciende a € 2.926.431 miles.

El valor razonable de la cartera de activos inmobiliarios se corresponde a los obtenidos en las valoraciones de CBRE y Savills de 31 de diciembre de 2015. La valoración está incluida en las siguientes partidas contables:

(€ miles)

Concesiones (en inmovilizado intangible)	71.500
Inversiones inmobiliarias	5.397.091
Derivados (en inversiones financieras a largo plazo)	194.766
Inversiones por el método de participación	101.126
Activos no corrientes mantenidos para la venta	288.182
Total	6.052.665

ENDEUDAMIENTO

Las partidas de deudas a largo plazo y corto plazo incluyen el endeudamiento financiero de la Sociedad, el valor de mercado de los contratos de coberturas de tipo de interés y de inflación correspondientes a la

referida deuda y otros pasivos financieros, correspondientes a fianzas y depósitos recibidos, según el siguiente desglose:

Desglose total deudas

(€ miles)	Largo Plazo	Corto Plazo	Total
Deuda financiera	1.443.219	1.706.637	3.149.856
Gastos de formalización de deudas	(30.182)	(2.921)	(33.103)
Valor de mercado de coberturas de tipo de interés	50.836	6.309	57.146
Valor de mercado de coberturas de inflación	(8.396)	-	(8.397)
Otros pasivos financieros (p. ej. fianzas)	65.465	2.369	67.426
Total deudas	1.520.942	1.712.394	3.233.336

La deuda financiera de MERLIN cuenta un periodo medio de vencimiento de 3,7 años y un coste medio "spot" de 2,23%. El importe del nominal de deuda con coberturas de tipo de interés asciende a 43,3%. La deuda financiera neta de MERLIN a 31 de diciembre de 2015 asciende a € 3.013.436 miles.

Con fecha 20 de diciembre de 2015, MERLIN Properties SOCIMI, S.A., formalizó un contrato de préstamo sin garantía hipotecaria con un grupo de 10 entidades financieras por un importe de 1.700 millones de euros. Dicho importe se destinará al repago de la totalidad de la deuda hipotecaria de Testa (excluyendo únicamente la deuda asociada a la cartera

residencial) así como a la amortización anticipada del préstamo puente por importe de 350 millones de euros que MERLIN Properties suscribió para la adquisición de Testa. El desembolso del citado préstamo así como el repago mencionado de produjeron el 8 de enero de 2016, por lo que no está reflejado en los estados financieros del presente ejercicio. No obstante, dada la importancia del préstamo, en la sección de hechos posteriores al cierre se detallan las condiciones del mismo así como su impacto pro-formado en la deuda financiera de MERLIN.

Desglose deuda financiera neta

(€ miles)	Largo Plazo	Corto Plazo	Total
Deuda hipotecaria	1.279.369	1.332.881	2.612.250
Deuda no hipotecaria	-	350.117	350.117
Leasings	163.850	11.705	175.555
Bonos	-	-	-
Total deuda bruta consolidada(1)	1.443.219	1.694.703	3.137.922
Deuda Financiera mantenida para la venta	110.629	8.785	119.414
Total deuda bruta	1.553.848	1.703.488	3.257.336
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	-	(560.740)	(560.740)
Pago pendiente 23% Sacyr	-	316.840	316.840
Total deuda neta consolidada	1.553.848	1.459.588	3.013.436

(1) Excluye intereses devengados por importe de € 11.934 miles

RETORNOS AL ACCI0NISTA Y PLAN DE ACCIONES DE LA DIRECTIVA

El retorno generado al accionista está definido como la suma de (a) la variación en el EPRA NAV de la Compañía durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por ampliaciones de capital, y (b) dividendos o cualquier otras remuneración al accionista abonada durante el ejercicio ("el "Retorno del Accionista"). La tasa de retorno al accionista está definida como el retorno generado al accionista dividido por el EPRA NAV de la compañía a 31 de diciembre del ejercicio anterior (la "Tasa de Retorno al Accionista").

Tras la adquisición de Testa, el equipo gestor decidió unilateralmente que el Retorno del Accionista se calculase sobre el EPRA NAV ajustado, en lugar del EPRA NAV, es decir, restando el saldo vivo del fondo de comercio derivado de la adquisición de Testa. De acuerdo con estas definiciones, el Retorno del Accionista en 2015 ha sido de € 55.630 miles y la Tasa de Retorno del Accionista ha sido de 4,1%

(€ miles)

EPRA NAV 31 diciembre 2015		3.181.246
Menos fondos netos ampliación de capital de Mayo 2015		(596.235)
Menos fondos netos ampliación de capital de Agosto 2015		(999.747)
EPRA NAV 31 diciembre 2015 ajustado por ampliaciones	(a)	1.585.264
Fondo de Comercio adquisición Testa	(b)	(199.699)
EPRA NAV ajustado 31 diciembre 2015	(c) = (a) - (b)	1.385.565

EPRA NAV inicio del periodo	(d)	1.354.970
EPRA NAV ajustado final del periodo		1.385.565
Variación en EPRA NAV ajustado	(e) = (c) - (d)	30.595
Dividendos abonados en el ejercicio	(f)	25.035
Retorno del Accionista	(g) = (e) + (f)	55.630
Tasa de Retorno del Accionista	(h) = (g)/(d)	4,1%

Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%		171.319

Además, la Sociedad tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determina por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad, y que recompensa al equipo gestor en función de la tasas de retorno al accionista (el "Plan de Acciones").

El Plan de Acciones es otorgable siempre y cuando se cumplan las dos siguientes condiciones:

La Tasa de Retorno al Accionista sea superior al 8%
La suma del EPRA NAV de la Compañía al final del ejercicio más los dividendos o cualquier otra forma de remuneración al accionista distribuidos en el ejercicio o ejercicios anteriores hasta el último en que se concedió un incentivo superen la marca máxima de referencia. La marca máxima de referencia se define como el EPRA NAV a final de ejercicio en que ha habido incentivo ajustado para excluir los fondos netos obtenidos de ampliaciones de capital.

MERLIN Properties no supera los umbrales fijados en el Plan de Acciones para tener derecho al incentivo de remuneración adicional en el presente ejercicio 2015.

(€ miles)

High Watermark inicio del período	(a)	1.354.970
EPRA NAV ajustado final periodo + dividendos abonados	(b)	1.410.600
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	(c) = (b) - (a)	55.630

Test de condiciones para tener derecho al incentivo:
Retorno del accionista superior al 8%		NO
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable		SI
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
8% del Retorno del Accionista para directivos		-
16% del Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	(e) = (c) *0,16	8.901
Incentivo aplicable		-

Resumen magnitudes EPRA

Magnitud	Definición	31/12/2015		31/12/2014
		€ Miles	Por acción	€ Miles	Por acción
Resultado neto EPRA (€ miles)	Resultado recurrente de los negocios estratégicos	99.335	0,31	20.395	0,16
EPRA NAV	El EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido)	3.181.246	9,85	1.354.973	10,49
EPRA NNNAV	EPRA NAV ajustado para incluir los valores razonables de mercado de instrumentos financieros, deuda e impuestos diferidos	2.926.431	9,06	1.286,5	9,96
EPRA Net Initial Yield	Ingreso por alquileres anualizado basado en las rentas pasantes a fecha de balance, menos costes comunes no repercutidos, dividido por el valor de mercado del activo, incrementado con los costes de adquisición	4,96%		5,86%
EPRA "topped up" NIY	Ajuste al EPRA Net Initial Yield con respecto al vencimiento del periodos de renta gratuita y otros incentivos al arrendatario	5,01%		5,93%
EPRA Tasa de desocupación	Ocupaciones financieras según cálculos recomendados por EPRA (superficies ocupadas multiplicadas por la renta de mercado / superficies en explotación a renta de mercado)	5,4%		3,4%
EPRA costes (incluyendo costes de vacíos)	Costes de gestión recurrente de la Compañía con respecto a la renta bruta recurrente	14,3%		12,2%

EPRA Net Asset Value

El EPRA NAV a 31 de diciembre de MERLIN asciende a € 3.181.246 miles de euros, equivalente a € 9,85 por acción. El EPRA

NNNAV a 31 de diciembre de MERLIN asciende a € 2.926.431 miles de euros, equivalente a € 9,06 por acción.

REFINANCIACIÓN TESTA

Con fecha 20 de diciembre de 2015, MERLIN Properties SOCIMI, S.A., formalizó un contrato de préstamo sin garantía hipotecaria con un grupo de 10 entidades financieras por un importe de 1.700 millones de euros. El desembolso del citado préstamo se produjo el 8 de enero de 2016. Dicho importe se ha destinado al repago de la totalidad de la deuda hipotecaria

de Testa (excluyendo únicamente la deuda asociada a la cartera residencial) así como a la amortización anticipada del préstamo puente por importe de 350 millones de euros que MERLIN Properties suscribió para la adquisición de Testa. Tras el citado préstamo, la deuda financiera de MERLIN queda como sigue:

Desglose deuda financiera neta

(€ miles)	Largo Plazo	Corto Plazo	Total	Periodo medio de vencimiento (años)	Nominal con cobertura tipo de interés (%)	Coste allin medio Spot (%)
Deuda hipotecaria bancaria	1.145.769	10.749	1.156.518	8,5	97,7%	2,84%
Deuda hipotecaria no bancaria	133.600	-	133.600	9,2	100,0%	2,66%
Deuda no hipotecaria	1.700.000	117	1.700.117	4,2	35,0%	1,33%
Leasings	163.850	11.705	175.555	3,5	83,1%	2,99%
Total deuda bruta consolidada Deuda Financiera	3.143.219	22.571	3.165.790	5,9	63,1%	2,02%
mantenida para la venta	110.629	8.785	119.414	7,1		1,90%
Total deuda bruta	3.253.848	31.356	3.285.204	6,0	60,8%	2,02%

NUEVAS ADQUISICIONES

En enero de 2016, la Sociedad adquirió, a través de su filial MERLIN Logística, una nave logística ubicada en Pinto por un importe de € 12,8 millones. Se trata de una nave logística con 70.000 m2 de S.B.A., excelentemente ubicada en la unión de las autovías A-2 y A-7 Madrid.

Recientemente, la Sociedad ha adquirido también a través de su filial MERLIN logística 100.000 m2 de S.B.A en Azuqueca, el Corredor de Henares, para desarrollar un proyecto llave en mano por un importe de € 17 millones.

Las acciones de MERLIN, han cerrado a 31 de diciembre de 2015 a un precio de € 11.55, con un aumento de su cotización del 44,2% con respecto al precio de cierre a 31 de diciembre de 2014. La acción ha batido en el mismo periodo al IBEX-35 (-7,2%), al Euro Stoxx 600 (+6,8%) y al índice de referencia sectorial EPRA (+ 15,1%)

Evolución cotización de MERLIN en el periodo vs IBEX 35 / Índice EPRA / Euro Stoxx 600

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de 21,5 millones de euros. El volumen medio diario negociado se ha incrementado exponencialmente durante el presente ejercicio.

MERLIN Properties

Volumen diario negociado (€m)

Este ejercicio MERLIN ha logrado formar parte de dos índices muy relevantes. Con fecha 22 de junio de 2015, MERLIN pasó a formar parte del Euro Stoxx 600 y con fecha 21 de diciembre pasó a formar parte del IBEX 35. MERLIN forma parte además de los

índices FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate, GPR Global Index, y MSCI Small Cap índices.

A la fecha del presente informe, MERLIN está activamente cubierta por 19 analistas. El precio objetivo medio es de € 12,14.

Precios objetivo y recomendaciones analistas

	Fecha	Recomendación	Precio Objetivo
	11-02-16	Neutral	10,35
	29-01-16	Comprar	12,60
	27-01-16	Comprar	12,00
	27-01-16	Comprar	12,10
	22-01-16	Comprar	13,90
	07-01-16	Vender	10,50
	05-01-16	Comprar	12,70
	21-12-15	Comprar	12,90
	13-11-15	Neutral	11,30
	08-10-15	Comprar	12,50
	28-09-15	Comprar	12,90
	17-09-15	Comprar	12,41
	11-09-15	Sobreponderar	12,50
	10-08-15	Sobreponderar	12,40
	21-07-15	Sobreponderar	11,00
(1)	09-06-15	Comprar	12,85
(1)	26-05-15	Comprar	12,10
(1)	02-02-15	Comprar	13,08
(1)	21-01-15	Comprar	13,30
Consenso			12,14

(1) Previos a la ampliación de capital de agosto

La Sociedad mantiene una política de dividendos que tiene en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y refleja la previsión de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

De conformidad con el Régimen de SOCIMI, la Sociedad estará obligada a adoptar acuerdos de distribución del beneficio obtenido en el ejercicio, después de cumplir cualquier requisito relevante de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de dividendos, a los accionistas, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes deben ser reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, sino, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo de distribución de dividendos no se adopta en el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos. Tal y como se estableció en el Folleto informativo de salida a Bolsa de la Sociedad, MERLIN Properties se ha marcado como objetivo la distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa.

El Consejo de Administración de MERLIN acordó el 14 de octubre de 2015, la distribución de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2015, por un importe de 7,75 céntimos de euro brutos por acción.

El Consejo de Administración de MERLIN va a proponer un dividendo complementario del ejercicio 2015 de 0,569 céntimos de euro por acción, junto a un reparto de prima de emisión de 10,261 céntimos de euro por acción, ambos sujetos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2015. Conjuntamente, la retribución al accionista con cargo al ejercicio 2015 es de 18,58 céntimos de euro.

Propuesta de distribución al accionista con cargo al ejercicio 2015

	(Miles de €)	Por acción (€ céntimo)
Dividendo a cuenta (Oct-15)	25.035	7,750
Dividendo complementario (Abr-16)	1.838	0,569
Distribución de prima de emisión (Abr-16)	33.146	10,261
Total	60.019	18,580

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Las políticas de gestión de riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/ arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.
Riesgo de liquidez: La Sociedad, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria. El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad.

A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el flujo de caja previsto para el ejercicio 2015, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente. Así mismo, dado el tipo de sector en el que opera la Sociedad,

las inversiones que realiza, la financiación que obtiene para realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por MERLIN Properties la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

Riesgo de tipo de interés: A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps). El porcentaje de deuda cuyo tipo de interés está cubierto por los instrumentos financieros referidos es del 61%.
Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.
Riesgo de mercado: MERLIN Properties está expuesta al riesgo de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos de la Sociedad. No obstante, el riesgo de mercado está mitigado por las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes. Es por ello, que a 31 de diciembre de 2015, la ocupación media de la cartera de activos es del 94,6%, con un periodo medio de arrendamiento pendiente de 9,4 años (ponderado por las rentas brutas).

EVOLUCIÓN PREVISIBLE Y OTROS

11.

El Grupo considera que cumple con el plazo máximo legal a efectos de la lucha contra la morosidad. El periodo medio de pago a proveedores asciende a 29,84 días.

12.

I+D+i / ACCIONES PROPIAS

Informe de Gestión Consolidado 2015

La Sociedad no ha desarrollado durante el ejercicio 2015 ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo. La Sociedad tampoco ha efectuado durante el ejercicio 2015 adquisiciones ni enajenación de acciones propias.

RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

COMPROMISO MEDIOAMBIENTAL

MERLIN ha hecho suyo el reto de impulsar y liderar el compromiso de calidad y de respeto al entorno donde se desarrolla su actividad, asumiendo dos compromisos, por un lado el de satisfacer a nuestros clientes y por otro lado el compatibilizar nuestro crecimiento con la protección del medio ambiente, participando de esta forma activamente en el desarrollo sostenible y dando una eficaz respuesta a las crecientes demandas sociales en estas materias.

El compromiso ambiental tiene como finalidad alcanzar una cartera de edificios eficientes que requieran un menor consumo de recursos en su actividad diaria y, por consiguiente, alcanzar una disminución de las emisiones de CO2, una reducción de materiales y generación de residuos, y una disminución en el consumo de agua.

La gestión de la sostenibilidad y el trabajo hacia lograr un desempeño respetuoso, eficiente y sostenible con el medio ambiente, se basa en un proceso de mejora constante a través de la implantación de las certificaciones más reconocidas a nivel internacional en lo que respecta a sistemas de gestión ambiental, eficiencia y edificación sostenible, a la vez que apuesta por la implantación de herramientas que permitan monitorizar los consumos de los inmuebles, como mecanismo de búsqueda de la mejora continua. Con este fin, se han identificado los cuatro grandes desafíos en materia de sostenibilidad a los que se enfrenta MERLIN Properties:

Gestión de residuos
Eficiencia energética y reducción de emisiones
Consumo responsable del agua
Reducción de consumos de materiales

CONSUMOS

El consumo de energía final está en estrecha relación con la actividad desarrollada por MERLIN, con variaciones debidas al nivel de ocupación, la densidad del equipamiento y número de trabajadores. Las principales fuentes de consumo energético son la energía eléctrica, empleada en la iluminación y funcionamiento de determinados equipos, el gasóleo utilizado por las instalaciones de calefacción, el gas natural y el agua.

Algunas medidas adoptadas en la reducción de consumo de energía:

Eléctrica

Instalación de luminarias y lámparas tipo LED en sustitución de alumbrado convencional en aparcamientos y zonas comunes de los inmuebles
Instalación de sensores de presencia para encendido de alumbrados.
Instalación de equipos correctores del factor de potencia
Instalaciones de nuevos grupos frigoríficos, torres de refrigeración, climatizadoras, recuperadoras de energía, equipos de bombeo y unidades exteriores VRV de los sistemas de climatización, con mayor eficiencia energética.
Instalación de nuevas calderas con mayor rendimiento.

Agua

Se dispone de programas de mantenimiento de equipos que garanticen las prestaciones de los equipos en ahorro de agua.
Instalación de griferías temporizadas y aireadores para reducir consumo de agua, hasta un 50% del consumo.

Indicador	Consumo	Medida	Edificios		m2
Oficinas
Consumo combustible (Gas Natural)	358.010,2	m3	9	94.060	S/R
Consumo combustible (Gasoleo C)	50,0	m3	1	15.055	S/R
Consumo eléctrico	10.588,8	MWh	15	288.590	S/R y B/R
Consumo agua	126.763,0	m3	18	322.255	S/R y B/R
Emisiones CO2	4.864.311	Kg	18	322.255	S/R y B/R
Centros comerciales
Consumo eléctrico	3.471,1	MWh	2	48.046	S/R
Consumo agua	40.965,4	m3	2	48.046	S/R
Emisiones CO2	1.336.356	Kg	2	48.046	S/R
Logístico
Consumo eléctrico	46,0	MWh	1	35.934	S/R
Consumo agua	4.875,0	m3	1	35.934	S/R
Emisiones CO2	17.699	Kg	1	35.934	S/R

CERTIFICACIONES

Testa tiene implantado desde el año 2002 el Sistema de Gestión de la Calidad, ISO 9001, y desde el año 2007 el Sistema de Gestión Ambiental, ISO 14001, normas de reconocido prestigio, promovida por la Organización Internacional de Normalización, que tiene como finalidad proporcionar a una organización los elementos de un sistema de calidad y gestión ambiental eficaz. Estas normas especifican los requisitos para un sistema de calidad y gestión ambiental que le permite a una organización desarrollar e implementar una política y unos objetivos que tengan en cuenta los requisitos legales y la información sobre los aspectos ambientales significativos.

Certificación energética España

En España la certificación energética de los edificios fue regulada según el Real Decreto 47/2007, de 19 de enero, mediante el que se aprobó un Procedimiento básico para la certificación de eficiencia energética de edificios de nueva construcción; y el Real Decreto 235/2013, de 5 de abril, por el que se aprueba el procedimiento básico para la certificación de la eficiencia energética de los edificios existentes. En su compromiso por el debido cumplimiento, Testa y Merlin disponen de etiquetas de eficiencia en 77 de sus edificios:

Categoría A	-
Categoría B	13
Categoría C	31
Categoría D	19
Categoría E	12
Categoría F	2
Categoría G	-

LEED

Esta certificación de uso voluntario fue desarrollada por el Consejo de la Construcción Verde de Estados Unidos y está compuesta por un conjunto de normas sobre utilización de estrategias encaminadas a la sostenibilidad en edificio de todo tipo, basándose en la incorporación en el proyecto de aspectos relacionados con:

Localización sostenible
Ahorro en agua
Eficiencia energética
Selección de materiales y recursos
Calidad ambiental interior
Innovación y diseño

Existen cuatro niveles de certificación según el cumplimiento de las características y materiales del edificio en relación con las más altas exigencias en la gestión y calidad de producto, y sostenibilidad: Certificación (40-49 puntos), Silver (50-59 puntos), Gold (60-79 puntos), Platinum (80+ puntos).

Inmuebles LEED

Pedro de Valdivia	Silver
Avda. de Bruselas, 33	Gold
Avda. del Partenón, 12-14	Gold Pre-certificación

BREEAM

El certificado BREEAM (BRE Environmental Assessment Method), establece los estándares de las mejores calidades de diseño sostenible, convirtiéndose en la medida de referencia usada para el rendimiento medioambiental de un edificio.

MERLIN ha lanzado el plan certificados LEED/BREEAM 2016-2018 teniendo como objetivo tener al menos el 70% de sus inmuebles, para el año 2018, una certificación medioambiental. De ellos, 41 inmuebles contarían con Certificación LEED y 30 con Certificación BREEAM.

EMPLEADOS

MERLIN desarrolla una cultura empresarial con sus empleados basada en el impulso de la creatividad, la colaboración interdisciplinar y la responsabilidad. Esta cultura, combinada con la profesionalidad, integridad y visión comercial define a su equipo de profesionales. A 31 de diciembre de 2015, MERLIN cuenta con una plantilla de 120 empleados. El importe invertido en formación de la plantilla durante el ejercicio 2015 asciende a € 37.533.

	Total	Hombres	Mujeres	% Mujeres
Categoría (Promedio año)
Directores generales y presidentes	5	5	-	-
Resto de directores y gerentes	11	10	1	6%
Técnicos y profesionales de apoyo	60	35	25	42%
Empleados contables, administrativos y de oficinas	43	15	28	65%
Total Plantilla	118	65	53	45%
Edad (31/12/2015)
Menos de 30	4	2	2	50%
Entre 30 y 50	93	52	41	44%
Más de 50	23	13	10	43%
Total Plantilla	120	67	53	44%

1. CÁLCULO MAGNITUDES EPRA

EPRA earnings (resultado EPRA)

(€ miles)

Resultado Neto Consolidado según NIIF	49.078
Ajustes para calcular el resultado EPRA, excluye:	50.257
(i) cambios de valor de inversiones, proyectos de inversión y otros intereses	(318.941)
(ii) deterioro del valor del fondo de comercio	302.188
(iii) cambios de valor de instrumentos financieros y costes de cancelación	67.135
(iv) costes de transacción de adquisición de participaciones financieras / joint ventures	-
(V) intereses minoritarios respecto a las partidas anteriores	(125)
EPRA resultado neto recurrente	99.335
EPRA resultado neto por acción	0,31

EPRA NAV

(€ miles)
Patrimonio Neto		2.926.431
MtM Derivados		48.750
Derivados	44.973
Intereses a corto plazo, derivados	3.777
Impuesto diferido neto		239.168
Activos por impuesto diferido	(23.140)
Pasivos por impuesto diferido	223.088
Ajuste Pasivo por impuesto diferido	39.220
Coste de la deuda		(33.103)
Costes formalización deudas	(33.103)
EPRA NAV		3.181.246
Acciones		323.030.000
NAV / acción		9,85

EPRA YIELDS

(€ miles)	Oficinas	Centros comerciales	Logístico	High Street Retail
Valoración activos en propiedad	2.189.565	683.680	276.500	1.883.908

Excluir:
Suelo para desarrollo	-	-	-	-
Suelo no estratégico	-	-	-	-
Valoración activos en propiedad para alquiler:	2.189.565	683.680	276.500	1.883.908
Renta bruta anualizada	111.307	40.138	18.967	96.019

Excluir:
Gastos no repercutibles a arrendatarios	(7.714)	(1.299)	(609)	-
Renta "topped-up" anualizada	103.593	38.839	18.358	96.019

Excluir:
Bonificaciones, incentivos e impagados	(415)	(1.687)	(283)	-
Renta neta anualizada	103.178	37.152	18.075	96.019

EPRA "topped-up" yield	4,7%	5,7%	6,6%	5,1%
EPRA net initial yield	4,7%	5,4%	6,5%	5,1%

TOTAL	Suelo no estratégico	Suelo para desarrollo	Otros	Residencial en alquiler	Hoteles
5.914.602	132.635	50.524	12.195	288.140	397.455

(50.524)	-	(50.524)	-	-	-
(132.635)	(132.635)	-	-	-	-
5.731.443	-	-	12.195	288.140	397.455

301.624	-	-	908	12.088	22.241


(14.483)	-	-	(88)	(2.558)	(2.214)
287.141	-	-	819	9.530	20.026


(2.855)	-	-	-	(256)	(213)

284.286	-	-	819	9.273	19.813

5,0%			6,7%	3,3%	5,0%
5,0%			6,7%	3,2%	5,0%

EPRA NNNAV

(€ miles)	31/12/15
EPRA NAV	3.181.246
Incluye:
Actualización a mercado de los derivados	(48.750)
Impuesto diferido neto	(239.168)
Coste de la deuda	33.103
EPRA NNNAV	2.926.431

EPRA Ratios de coste

(€ miles)	31/12/15
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(10.236)
Incentivos	(2.363)
Impagados	(336)
Gastos de personal	(15.710)
Gastos generales recurrentes	(3.808)
Gastos generales no recurrentes	(25.439)
Gastos atribuibles de Joint Ventures	-
Excluir (si es parte de lo anterior)
Depreciación de inversiones inmobiliarias	-
Coste de alquiler por concesiones	-
Costes de servicio incluidos en las rentas pero no recuperados por separado	-
Gastos de unidad de gestión de activos para terceros (Gesfontesta)	1.799
Costes EPRA (incluyendo costes directos de desocupación)	(56.093)
Costes directos de desocupación	-
Costes EPRA (excluyendo costes directos de desocupación)	(57.899)
Rentas brutas	214.454
Resta: comisiones de servicios (si están incluidos en rentas)	-
Suma: ingresos atribuibles de Joint Ventures	-
Ingresos por rentas	214.454

EPRA Ratio de costes (excluyendo gastos generales no recurrentes)	14,3%

LISTADO DE ACTIVOS

	Ubicacion	Superficie m2 SR
Oficinas		554.362
Juan Esplandiú, 11-13	Madrid	28.008
Pedro de Valdivia, 10	Madrid	6.721
Principe de Vergara, 187	Madrid	10.732
Princesa, 3	Madrid	17.810
Princesa, 5	Madrid	5.788
Parking Princesa*	Madrid	26.963
Partenon, 12-14	Madrid	19.289
Partenon, 16-18	Madrid	18.343
Josefa Valcarcel, 48	Madrid	19.893
Atica 1	Madrid	7.080
Atica 2	Madrid	5.644
Atica 3	Madrid	5.746
Atica 4	Madrid	4.936
Avenida de Bruselas, 33	Madrid	33.718
Avenida de Bruselas, 24	Madrid	9.164
Avenida de Bruselas, 26	Madrid	8.895
Costa Brava, 2-4	Madrid	16.000
Ventura Rodríguez, 7	Madrid	10.070
Castellana, 83-85	Madrid	15.254
Juan de Mariana, 17	Madrid	3.046
Eucalipto, 25	Madrid	7.368
Eucalipto, 33	Madrid	7.185
Torre Castellana, 259	Madrid	21.390
Alcala, 45	Madrid	18.655
Ribera del Loira, 60	Madrid	54.960
Maria de Portugal T2, 1	Madrid	5.749
Maria de Portugal T2, 2	Madrid	5.641
Maria de Portugal T2, 3	Madrid	5.749
Arroyo de Valdebebas T7	Madrid	10.856
Padres Dominicos T4	Madrid	6.176
Alcala, 40	Madrid	9.315

Muntadas I	Cataluña	24.380
Diagonal, 605	Cataluña	14.795
Sant Cugat II	Cataluña	10.102
Muntadas II	Cataluña	3.783
Diagonal, 514	Cataluña	9.664
Sant Cugat I	Cataluña	15.379
Vilanova, 12-14	Cataluña	16.494
WTC6	Cataluña	14.461
WTC8	Cataluña	14.542
Sevilla - Borbolla	Andalucía	13.037
Granada - Escudo del Carmen	Andalucía	2.041
Malaga - Maestranza	Andalucía	2.046
Zaragoza - Aznar Molina	Zaragoza	4.488
Lerida - Mangraners	Cataluña	3.228
Lisboa Expo	Lisboa	6.740
Centros comerciales		172.032
Centros comerciales		172.032
Centro Oeste	Madrid	10.838
Plaza de los Cubos	Madrid	13.202
Porto Pi	Mallorca	26.559
Larios	Andalucía	21.504
Marineda	Galicia	99.929
Logístico		646.169
Guadalajara-Alovera	Castilla la Mancha	38.763
Madrid-Coslada Complex	Madrid	36.234
Guadalajara-Azuqueca	Castilla la Mancha	27.995
Zaragoza-Pedrola	Zaragoza	21.579
Guadalajara-Cabanillas I	Castilla la Mancha	70.134
Barcelona-Lliça del Vall	Cataluña	14.911
Zaragoza-Plaza	Zaragoza	20.764
Valencia-Almussafes	Comunidad Valenciana	26.612
Madrid-Getafe	Madrid	16.242
Vitoria-Jundiz	País Vasco 72.717
Madrid-Coslada	Madrid	28.490
Madrid-Meco	Madrid	35.285
Madrid-Getafe (Los Olivos)	Madrid	11.488
Guadalajara-Cabanillas II	Castilla la Mancha	103.519
Guadalajara-Cabanillas II Ext	Castilla la Mancha	48.290

Madrid-Getafe (Gavilanes)	Madrid	39.576
Barcelona-Granada Penedes	Cataluña	16.758
Barcelona-Sant Esteve	Cataluña	16.812
High Street Retail		437.409
Tree	España	373.157
Caprabo	Cataluña	64.252
Hoteles		116.741
Puerta Castilla	Madrid	13.180
NH Sanvy	Madrid	12.182
Eurostars Torre Castellana 259	Madrid	31.800
Eurostars Arroyo de la Vega	Madrid	3.581
Eurostars Grand Marina	Cataluña	20.030
Tryp Barcelona Aeropuerto	Cataluña	10.125
Valencia - Tryp Oceanic	Valencia	9.308
Málaga -Tryp Alameda	Málaga	6.000
Tryp Jerez	Jerez	4.637
Hotel Marineda	Galicia	5.898
Residencial en alquiler		124.019
Locales Plaza Castilla - Castellana 193	Madrid	1.275
Plaza Castilla I - Castellana 193	Madrid	18.987
Parking Pza. Castilla *	Madrid	18.488
Valdebernardo	Madrid	9.310
Alcorcón	Madrid	14.797
Pavones Este	Madrid	10.461
Usera	Madrid	12.074
Leganés	Madrid	7.193
Móstoles I	Madrid	7.138
Móstoles II	Madrid	5.795
Alameda de Osuna	Madrid	9.318
Benquerencia	Castilla la Mancha	10.327
Benta Berri	San Sebastián	17.344

* Superficie bajo rasante de los parking no tenidos en cuenta a efectos de S.B.A.

Otros		6.140
Faro de Hércules	Galicia	5.829
Locales Plaza Castilla - Castellana 193 (McD)	Madrid	311
Parking Palau *	Comunidad Valenciana	597
Suelo no estratégico		364.015
Arapiles, 8	Madrid	1.700
Vadebebas - office	Madrid	25.955
Zaragoza - residencial	Zaragoza	47.971
Navalcarnero	Madrid	288.389
Suelo para desarrollar		31.639
Zaragoza Plaza	Zaragoza	15.000
Isla Chamartin	Madrid	16.639
Participaciones por puesta en equivalencia		165.435
Parking Palau (33%)	Comunidad Valenciana	-
Costa Ballena (32,5%)	Andalucía	5.045
Villajoyosa (50%)	Comunidad Valenciana	-
AC Forum (50%)	Cataluña	13.768
Pazo de Vigo (44%)	Galicia	18.523
ZAL Port (32%)	Cataluña	125.112
Arturo Soria (50%)	Madrid	2.987
ZAL Port (32%)	Cataluña	125.112

TOTAL con participaciones por puesta en equivalencia 2.617.961

* Superficie bajo rasante de los parking no tenidos en cuenta a efectos de S.B.A.

CUENTAS ANUALES 2015

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 28046 MADRID +34 91 787 55 30 [email protected] www.merlinproperties.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE MODELO ANEXO I REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-86977790

Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: Paseo de la Castellana, 42, 28046 Madrid

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/08/2015	323.030.000	323.030.000	323.030.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos		% sobre el total de
denominación social del accionista	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Blackrock INC.	0	Un cierto número de fondos y cuentas gestionadas por inversores bajo el control del accionista.	17.818.836	5,516%
Blue Ridge Capital, L.L.C.	0	Varios fondos	12.390.000	3,835
Blue Ridge Offshore Master Limited Partnership	4.194.404			1.299

Principal Financial Group, INC	0	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS Y PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605	3,005
UBS Group AG	0		15.728.436 (instrumentos financieros)	4,869
EJF Capital LLC	0		9.629.472	2,981

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Credit Suisse Group, AG	4/3/2015	Reducción por debajo del 3%
EJF Capital LLC	23/2/2015	Reducción por debajo del 5%
EJF Capital LLC	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
EJF Capital LLC	8/6/2015	Incremento por encima del 5%
EJF Capital LLC	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
EJF Capital LLC	9/9/2015	Reducción por debajo del 3%
Blackrock INC.	18/9/2015	Incremento por encima del 5%
Principal Financial Group, INC	26/11/2015	Incremento por encima del 3%
Blue Ridge Capital, L.L.C.	27/11/2015	Incremento por encima del 3%
Blue Ridge Offshore Master Limited Partnership	27/11/2015	Incremento por encima del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund II, LP	8/6/2015	Incremento por encima del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund II, LP	10/8/2015	Reducción por debajo del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	23/2/2015	Reducción por debajo del 3%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	10/8/2015	Reducción por debajo del 3%

EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	9/9/2015	Reducción por debajo del 2%
Emanuel J. Friedman	23/2/2015	Reducción por debajo del 5%
Emanuel J. Friedman	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
Emanuel J. Friedman	8/6/2015	Incremento por encima del 5%
Emanuel J. Friedman	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Emanuel J. Friedman	9/9/2015	Reducción por debajo del 3%
Grus Capital Management LLP	4/3/2015	Incremento por encima del 3%
Grus Capital Management LLP	23/4/2015	Reducción por debajo del 3%
Gruss Global Investors Master Fund (Enhanced), LTD.	4/3/2015	Incremento por encima del 3%
Gruss Global Investors Master Fund (Enhanced), LTD.	23/4/2015	Reducción por debajo del 3%
Gruss Global Investors Master Fund, Ltd	4/3/2015	Incremento por encima del 1%
Gruss Global Investors Master Fund, Ltd	23/4/2015	Reducción por debajo del 1%
Mainstay Marketfield Fund	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Mainstay Marketfield Fund	12/8/2015	Reducción por debajo del 3%
Marketfield Asset Management Llc	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Marketfield Asset Management Llc	13/8/2015	Reducción por debajo del 3%
Monarch Gp Llc	18/3/2015	Reducción por debajo del 3%
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.A.R.L.	18/3/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	17/4/2015	Incremento por encima del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	29/5/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	15/6/2015	Incremento por encima del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	16/6/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	25/6/2015	Incremento por encima del 3%

The Goldman Sachs Group, Inc.	26/6/2015	Reducción por debajo del 3%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número	Derechos de voto indirectos		%sobre total de
denominación social del consejo	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Ismael Clemente Orrego (en su condición de administrador mancouminado de Magic Kingdom, S.L.)	---	Magic Kingdom, S.L.	1.874.999	0,58%
Miguel Ollero Barrera (en su condición de administrador mancouminado de Magic Kingdom, S.L.)	----	Magic Kingdom, S.L.	1.874.999	0,58%
Alfredo Fernández Agras	165.766	---	---	0,051%
G. Donald Johnston III	62.500	---	---	0,019%
María Luisa Jordá Castro	15.000	---	---	0,005%
Ana de Pro Gonzalo	1.670	---	---	0,001%
Fernando Javier Ortiz Vaamonde	58.025	---	---	0,018%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,674%
--------------------------------------------------------------------	--------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos indirectos		Número de	% sobre el
denominación social del consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	acciones equivalentes	total de derechos de voto
-	-	-	-	-	-

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí ☒ No ☐

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
MAGIC KINGDOM, S.L. (vehículo inversor del equipo gestor de la Sociedad) y las Entidades Colocadoras	0,580%	MAGIC KINGDOM, S.L. se ha comprometido, salvo previo consentimiento expreso y unánime de las Entidades Colocadoras, a no transmitir su participación en la Sociedad durante un periodo de 720 días desde la admisión a negociación

	en	las	Bolsas	de	Valores
		españolas.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes acción	% de capital social afectado	Breve descripción del
concertada		concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
---	---	---

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular	Número de acciones directas
directo de la participación

---	---
Total:	---

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
---

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 1 de abril de 2015 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, revocándose las autorizaciones existentes previamente, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se dejó expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido. La autorización incluyó también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	79%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí ☒ No ☐

Descripción de las restricciones

Tal y como se ha indicado en el apartado A.6, el pacto parasocial suscrito entre Magic Kingdom, S.L. y las Entidades Colocadoras recoge una limitación a la transmisión de las acciones. En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recogen una serie de prestaciones accesorias en virtud de las cuales se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No aplicable

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplicable

B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	---	---
Quórum exigido en 2ª convocatoria	---	---

Descripción de las diferencias

---
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☒ No ☐

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias
La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 que los acuerdos se adopten por mayoría simple de votos de accionistas presentes o representados. En los Estatutos Sociales dicha mayoría está

establecida en el voto mayoritario de los accionistas presentes o representados en la junta general.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de distancia
Fecha junta	% de % en presencia representación física		% voto a distancia		Total
general		Voto electrónico	Otros
01/04/2015	1,427	51,583	0	0	53,01
14/7/2015	3,98	47,22	0	0	51,20
22/05/2014	100	0	0	0	100
27/05/2014 (2)	100	0	0	0	100
02/06/2014	100	0	0	0	100
05/06/2014	100	0	0	0	100
06/06/2014	100	0	0	0	100
10/06/2014	100	0	0	0	100

11/06/2014	100	0	0	0	100
26/06/2014	100	0	0	0	100

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ☒ No ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	El menor entre (i) 500 acciones o (ii) un número que
	representen un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba poner s e a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/Gobierno Corporativo

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

Nombre o denominación social del consejero	Represen tante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Procedimiento de elección
Ismael Clemente Orrego	----	Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	27 de mayo de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Miguel Ollero Barrera	----	Ejecutivo	Consejero Ejecutivo	27 de mayo de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Alfredo Fernandez Agras	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Ana García Fau	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
G. Donald Johnston	----	Independiente	Consejero	11 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Fernando Ortiz Vaamonde	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Ana de Pro Gonzalo	----	Independiente	Consejero	1 de abril de 2015	Votación en Junta de Accionistas
María Luisa Jordá Castro	----	Independiente	Consejero	10 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
John Gómez Hall	---	Independiente	Consejero	31 de agosto de 2015	Nombramiento por cooptación
Hammad Waqar Sajjad Khan	---	Dominical	Consejero	31 de agosto de 2015	Nombramiento por cooptación

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Número total de consejeros	10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Matthew Cardwell Glowasky	Dominical	12 de marzo de 2015
Jose García Cedrún	Dominical	6 de mayo de 2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Ismael Clemente Orrego	Presidente y Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director Financiero y de Operaciones.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	20%
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Hammad Waqar Sajjad Khan	EJF Capital LLC

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	10%

Nombre o denominación del consejero Perfil Alfredo Fernández Agras Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones Comisión de auditoría y control Nombramientos externos actuales: Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. Vicepresidente del Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A. Presidente del Consejo de Administración de South Capital Fotovoltaica I, SICC, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Managing Partner de AF Corporate Finance, una firma independiente de consultoría financiera.
	Experiencia profesional anterior: Durante los últimos 19 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Director General en 360Corporate, y Director General en UBS Investment Bank en España. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen.
	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control.
	Nombramientos externos actuales: Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación, así como vocal de su Comision de Retribuciones.
Ana García Fau	Experiencia profesional anterior: Experiencia de 24 años en compañías como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y hibu (Grupo Yell). Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica tuvo responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, TPI Internacional, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de la compañía para España y Latinoamérica durante 7 años, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global.
	Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3), y Máster en Administración de Empresas del Massachussets Institute of Technology (MIT).
	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones.

G. Donald Johnston

Nombramientos externos actuales:
Presidente del Yankee Kingdom Advisory, y
Asesor externo del Deutsche Bank.
Consejero ejecutivo de Acerinox y miembro de la
Comisión de Auditoría y Control.
Miembro del Consejo Asesor de Broseta.
Senior External Adviser de Deutsche Bank.
Experiencia profesional anterior:
Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A
en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005.
Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.
Miembro del Comité Europeo de Dirección y del
Comité de Operaciones de la división de Finanza
Corporativa del Deutsche Bank.
Fue Miembro del Consejo de Administración de
Bankers Trust International y Miembro del Comité
de Dirección. Entró en Bankers Trust como
Responsable Europeo de M&A en 1992 y se
convirtió
en
co-responsable
del
Banco
de
Inversión en Europa, mientras seguía gestionando
BT Wolfensohn.
Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años
donde era responsable de la división de banca de
inversión para España, Austria, Italia y Portugal.

Fernando Ortiz Vaamonde

Comisiones a las que pertenece:
Comisión de nombramientos y retribuciones
Nombramientos externos actuales:
Presidente y Socio fundador de ProA Capital de
Inversiones S.G.E.C.R., uno de los mayores
fondos de capital privado en España con más de
€600 millones de capital bajo gestion. Es miembro
de los Consejos de Administración de sociedades
como Avizor, Saba, Eugin o Ibermática. Otras
inversiones de los Fondos ProA Capital son
Palacios
Alimentacion,
Rotor
Componentes,
Hospital de Llevant o Ambuiberica.
Experiencia profesional anterior:
Ha sido socio del grupo N+1 y miembro de su
Comité de Dirección, donde fue responsable de la
originacion, ejecución y seguimiento inversiones
de capital privado.
Asimismo, fue Director de Inversiones en BBVA
de un vehículo inversor especializado en nuevas
tecnologías.

	Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como abogado en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años.
María Luisa Jordá Castro	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control Nombramientos externos actuales: Miembro del Consejo de Administración de Jazztel desde noviembre 2009 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente. Miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013. Experiencia profesional anterior: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y
	Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid y miembro del ROAC.
Ana de Pro Gonzalo	Nombramientos externos actuales: Directora General Financiera del Grupo Amadeus, con responsabilidad global sobre el control y gestión financiero del grupo, formando parte del equipo directivo.

Experiencia profesional anterior:
Corporate
General
Manager
en
Sacyr
Vallehermoso
desde
2002.
Anteriormente
desempeñó el cargo de Deputy General Manager
& Finance Director en Metrovacesa y entre 1990
y 1994 fue auditor senior en Arthur Andersen.

John Gómez Hall

Nombramientos externos actuales:
Asesor senior de TPG Capital.
Director Servihabitat Servicios Inmobiliarios.
Experiencia profesional anterior:
El Sr. Gómez-Hall acumula más de 48 años de
experiencia en el mercado inmobiliario español,
ocupando puestos directivos en varias de las
principales sociedades inmobiliarias en España. El
señor Gómez-Hall ha sido Consejero Delegado de
Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr.
Gómez-Hall fue el Consejero Delegado y fundador
de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La
compañía desarrolló y adquirió una cartera de
activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta
arrendable,
en
diferentes
tipos
de
activos,
predominantemente oficinas. La compañía fue
adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió
su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.

El Sr. Gómez-Hall es licenciado en Arquitectura
por la Universidad de Londres

Número total de consejeros independientes	7
% total del consejo	70%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
---	---	---

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
--	---	---

Número total de otros consejeros externos	---
% total del consejo	---

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
---
---

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0
Dominical	0	0
Independiente	3	2			30%	22%
Otras Externas
Total:	3	2			30%	22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género. Asimismo, vela por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. En cualquier caso, dado que la compañía actualmente dispone de un 30% de mujeres en el Consejo y toda vez que sus nombramientos se han producido en el ejercicio 2014 y 2015, no se considera necesario tomar medidas especiales al respecto.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas
---

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Habida cuenta que en la actualidad se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista EJF Capital LLC se encuentra representado por D. Hammad Waqar

Sajjad Khan.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
EJF Capital LLC	Si bien actualmente la compañía ostenta una participación ligeramente inferior al 3%, en el momento del nombramiento su participación era superior. No obstante, en el momento de su propuesta se tuvo en cuenta la trayectoria profesional y valía del Consejero nombrado, concluyéndose en la razonabilidad y conveniencia de su nombramiento

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Matthew Cardwell Glowasky	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales
Jose García Cedrún	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Ismael Clemente Orrego	Tree Inversiones Innmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Pedro Silveira – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Tree Inversiones Innmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Pedro Silveira – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
G. Donald Johnston	Acerinox, S.A.	Consejero
María Luisa Jordá Castro	Tubos Reunidos, S.A. Jazztel, PLC	Consejero y Vocal de la Comisión de Auditoria Consejera y vocal de la Comisión de Auditoría
Alfredo Fernández Agras	NH Hotel Group, S.A.	Vicepresidente del Consejo de Administración
Ana García Fau	Eutelsat Communications, S.A.	Consejera independiente y Vocal Comisión de Retribuciones.

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí ☐ No ☒

Explicación de las reglas
---

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
David Brush	Director de inversiones
Francisco Rivas	Director
Enrique Gracia	Director

Luis Lázaro	Director
Miguel Oñate	Director
Manuel García	Director
Fernando Ramírez	Director
Inés Arellano	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.904

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
---	---

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
---

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones

En fecha 26 de febrero de 2015 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra publicado en la página web de la Sociedad. Se modificaron

(i) los artículos 18 (Cese de Consejeros) y 32 (Página Web) para mejorar técnicamente su redacción;
(ii) los artículos 5 (Composición Cualitativa), 9 ((El Consejero Independiente Especialmente Facultado), 13 (Reuniones del Consejo de Administración), 14 (Desarrollo de las Sesiones), 17 (Duración del Cargo), 23 (Obligaciones Generales), 25 (Deber de No Competencia), 26 (Conflictos de Interés), 27 (Uso de Activos Sociales), 28 (Uso de Información no Pública) y 29

(Oportunidades de Negocio) para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014 (por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo);

(iii) los artículos 4 (Función General del Consejo), 15 (Nombramiento de Consejeros), y 35 (Operaciones con Consejeros y Accionistas Significativos), para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014 (por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo) y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados;
(iv) Los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control), y 41 (La Comisión de Nombramientos y Retribuciones) para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, para reubicar las facultades de ambas comisiones, y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados;
(v) el artículo 22 (Retribución de los Consejeros) para sustituir la referencia a "Plataforma Europea de Autoridades Regulatorias - European Platform of Regulatory Authorities", que fue incluida por error en la redacción del referido artículo, por "Asociación Europea de Inmobiliarias Cotizadas - European Public Real Estate Association", al ser ésta la referencia correcta; y
(vi) se derogó la Disposición Transitoria.
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La junta general de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración salvo por lo que respecta a los consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por dos mandatos adicionales a su mandato inicial.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior.

Reelección de Consejeros

El Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. La propuesta reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evaluación de los Consejeros

Al Consejo le corresponde la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, del desempeño de los Consejeros y de los altos directivos de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribución. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad. Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
La evaluación del consejo de administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesario la aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El proceso de evaluación se lleva a cabo mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del consejo y sus comisiones, así como en relación al presidente y primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones emiten los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo y la comisión de nombramientos y retribuciones emite un informe específico de evaluación del consejo (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Con base en lo anterior (cuestionarios, informes de actividad y de evaluación de cada una de las comisiones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluando al consejo de administración) el consejo en pleno realiza la evaluación del mismo, de su presidente y de sus comisiones, la cual es recogido en el oportuno informe de evaluación.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Al no haber trascurrido el plazo de tres años recogido en las recomendaciones, la sociedad no ha nombrado aún un consultor designado para desempeñar dichas funciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(v) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
(vi) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(vii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
---

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
- Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos
---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Sí ☒		No ☐
--	------	--	------	--

Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐ No ☒

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☐

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☒ No ☐

Número máximo de ejercicios de mandato	6

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	---
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión ____

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas [Nota: se han asumido como instrucciones específicas aquellas en que el representado indicó al representante votar en el sentido que estime oportuno]:

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	10 (+1 por escrito sin sesión)
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97% (sin contar la reunión por escrito sin sesión)

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director Financiero

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya

lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Doña Mónica Martín de Vidales Godino

C.1.34 Apartado derogado.
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. Entre sus funciones, dicha comisión tiene como cometidos:

(a) proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(b) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
(c) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(d) establecer las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría la confirmación escrita de su independencia frente a la entidad, la Gestora o entidades vinculadas a éstas directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la legislación de auditoría de cuentas;

(e) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(f) revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y su integridad, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
--	---

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☐

Explicación de los desacuerdos
---

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

☒ Sí	No	☐
---------	----	---

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	943,60	80,96	1.024,56

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Importe trabajos distintos de los de	99,32%	48,93%	91,84%
auditoría / Importe total facturado por
la firma de auditoría (en %)

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2

	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

De conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo, siempre que acredite:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(iv) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

De conformidad con

(i) El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

(ii) El artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico o cualquier otro medio que permita su recepción, por el Secretario del Consejo o quien haga sus veces, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, El Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (b) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (c) cuando sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (e) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

☐ Sí No	☒
---------------	---

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones
---

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
---

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Si se produjera un cambio de control:

Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".
Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.
El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

(a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.
(b) Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y Directivos	La Sociedad, los Consejeros ejecutivos y los Directivos han pactado una indemnización para el caso en el que se extinga la relación por parte de la Sociedad sin justa causa o por parte del Consejero o el Directivo como consecuencia de un cambio de control en el accionariado de la Sociedad (entendiendo por cambio de control un nuevo accionista que supere el 30% de forma directa o indirecta o que sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del Consejo). En este caso, los consejeros ejecutivos tendrían derecho al mayor de los siguientes importes: (a) Importe de la indemnización por extinción que hubiera resultado de aplicación conforme a la legislación laboral para el supuesto de despido improcedente, de haber sido la relación laboral si no fuera consejero de la Sociedad. (b) Importe de la indemnización equivalente al resultado de (i) multiplicar por cuatro la retribución bruta total fijada o concedida al Consejero en el periodo de los últimos 12 meses (incluidos todos los conceptos tales como salario base, retribución variable anual, así como las acciones concedidas en virtud del MSP, independientemente del periodo de generación o devengo de las mismas), si la extinción se produce durante el segundo año de cotización en Bolsa de la Sociedad; y (ii) el resultado de multiplicar por tres la citada cantidad, si la extinción se produce durante el tercer año de cotización en Bolsa. Dicha indemnización se reduce
	anualmente de forma que a partir del cuarto año de cotización en Bolsa de la Sociedad, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos anualidades de retribución total en los términos antes referidos.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Tipología
---
---

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí ☐ No ☐

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva ---

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
María Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
Ana García Fau	Vocal	Independiente
Alfredo Fernández Agras	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	0%

% de consejeros independientes	100%
% de otros externos	---

El artículo 44 de los Estatutos Sociales y el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a las Comisión de Auditoría y Control, que estará formada por Consejeros externos en el número que determine el Consejo, entre un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán nombrados por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La Comisión designará de su seno un Presidente que deberá ser un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una vez más por un período de igual duración transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo, la Comisión de Auditoría ejercerá como mínimo las siguientes funciones básicas:

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia;
(b) proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(c) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
(d) proponer la selección, designación y sustitución del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(f) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
(g) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(h) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
(i) revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y su integridad, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
(h) En particular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

La Comisión de Auditoría y Control será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción. En todo caso la Comisión de Auditoría y Control se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo haya de remitir a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría tendrá voto dirimente. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, al menos, la mitad más uno de sus miembros. No obstante, la Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día. La Comisión de Auditoría y Control podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, el cual se hará público en los términos que disponga la normativa de aplicación, en cada momento vigente. El personal de la Sociedad estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad. Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2015, además del examen habitual de los resultados de la Sociedad, ha de destacarse que la Comisión ha:

(a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2015) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como de las revisiones limitadas llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera trimestral y semestral exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2015;
(c) analizado e informado sobre independencia de los auditores externos en relación a los trabajos realizados en el año 2014.
(d) tomado constancia sobre las operaciones vinculadas;
(e) supervisión de los trabajos en curso puestos en marcha por el responsable de auditoria interna durante el año;
(f) propuesto e informado sobre aquellas modificaciones de los Estatutos Sociales y Reglamento de Junta General que eran de su competencia;
(g) Supervisión del proceso de contratación de los servicios de valoración y tasación de los activos del grupo, así como de la revisión y contraste de dichos trabajos por parte del auditor externo del Grupo dentro del proceso de trabajos de la auditoria anual y la revisión limitada semestral;
(h) promovido y desarrollado, de manera activa la puesta en marcha e implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(i) analizado los reportes llevados a cabo por los responsables de auditoría interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas al mismo;
(j) promovido, desarrollado e implantado
- (a) un Código de Conducta;
- (b) un Canal de denuncias o ético;
(c) un Modelo de Prevención y Detección de Delitos;
(d) Once procedimientos, incluyendo, a título enunciativo, (i) de comunicación de información relevante, (ii) de presentación de impuestos, (iii) de pago de facturas, (iv) de contratación, cobros de facturas, y (v) de adquisición de inmuebles, estando pendiente de conclusión algunos adicionales que, a la fecha, estaban en curso.
(k) Analizado las propuestas de trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año 2015 distintos de los de la auditoría de cuentas, así como los honorarios y cartas de independencia en relación a los mismos, así como su propuesta profesional para el año 2016

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	María Luisa Jordá Castro
Nº de años del presidente en el cargo	2

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
G. Donald Johnston	Presidente	Independiente
Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Alfredo Fernández Agras	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	100%
% de otros externos

El artículo 45 de los Estatutos Sociales y el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a las Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada por Consejeros externos, en su mayoría independientes, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una vez más por un período de igual duración transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración;
(b) elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas;
(c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
(d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
(e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
(f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad, y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
(h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(i) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
(j) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
(k) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
(l) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
(m) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
(n) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
(o) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento;
(p) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas;
(q) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;
(r) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo y revisar su adecuación y actualización;
(s) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
(t) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(u) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(v) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto dirimente. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, al menos, la mitad más uno de sus miembros. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2015, se puede destacar que la Comisión ha:

(a) propuesto:
- (a) los nombramientos de Dña. Ana de Pro y D. John Gómez-Hall, como consejeros independientes, así como el nombramiento del consejero coordinador;
- (b) modificar el Reglamento del Consejo de Administración;
(b) informado en relación a:
- (aa) la propuesta de nombramiento de D. Hammad Khan como consejero dominical;
- (bb) las cuantías de las retribuciones de los Consejeros;
- (cc) el informe anual de remuneraciones de los Consejeros;
- (dd) la evaluación anual del Consejo y de su Presidente;

(c)	analizado:
	(aa)	cómo las diferentes operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2015 (i.e. aumentos, adquisiciones relevantes) podrían afectar al esquema retributivo del equipo directivo;
	(bb)	la adecuación de las actuales remuneraciones de los consejeros independientes en relación a compañías análogas a la Sociedad.;
(d)		promovido, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, y aprobado:
	(a)	el Código de Conducta;
	(b)	el Canal Ético; y
	(c)	determinados procedimientos y políticas internas para minimizar riesgos operativos

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
---
---

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
---

---

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Número %	Número %	Número %	Número %

Comisión ejecutiva	---	---	---	---
Comité de auditoría	2 – 66,6%	2 – 66,6%	---	---
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0	---	---
comisión de nombramientos	---	---	---	---
comisión de retribuciones	---	---	---	---
comisión de ____	---	---	---	---

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Control y el artículo 41 para la Comisión de Nombramientos Retribuciones). Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2015 se acordó la modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control), y 41 (La Comisión de Nombramientos y Retribuciones) para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, para reubicar las facultades de ambas comisiones, y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados. Sobre este particular ver apartado C.1.18.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas El Consejo deberá aprobar las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control; y, los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su

derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Las operaciones referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la Ley.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
---

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera	Magic Real Estate, SL	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios	Hasta diciembre 2015, Magic Real Estate era la arrendataria de una planta de oficinas con	45

indirectos de la	respecto de la cual
parte vinculada	ocupaba parte de
	la misma,
	subarrendando los
	restantes metros
	cuadrados a la
	Sociedad.
	A partir de
	diciembre de
	2015, la Sociedad
	suscribió un
	contrato de
	arrendamiento
	sobre la referida
	planta de oficinas,
	pasando a ser la
	arrendataria de la
	misma y
	subarrendando a
	Magic Real Estate
	125m2.

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
--

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al Consejero a abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones

privadas, hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados, aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad, obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y a las personas que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ☒ No ☐

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí ☐ No ☒

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Si bien no existe una definición pública de las relaciones de negocio entre la sociedad matriz y su filial cotizada, las áreas de actividad están definidas, encontrándose en desarrollo la elaboración de una política al respecto.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

No se prevé que en la práctica existan conflictos de interés entre las distintas empresas del grupo, toda vez que cada una tiene una actividad definida, si bien los potenciales conflictos se resolverán en el sentido de lograr la mayor eficiencia en el desarrollo del negocio de las distintas empresas y conforme a la política indicada en el apartado anterior aún en desarrollo.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Durante el ejercicio 2015, MERLIN ha trabajado en el establecimiento de un Sistema de Gestión de Riesgos basado en un enfoque integral y sistemático. Este Sistema se ha concebido como una herramienta clave para la gestión de la incertidumbre, y como tal, ayuda a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades. Asimismo, no está limitado a un aspecto o circunstancia determinada, sino que se trata de un proceso dinámico, que extiende su ámbito a todos los aspectos estratégicos y operativos de MERLIN de forma permanente en el tiempo.

El ámbito de la Función de Gestión de Riesgos es todo el Grupo así como todas las actividades que realiza, y su vocación es de permanencia a lo largo del tiempo.

MERLIN ha elaborado una política de control y gestión de riesgos en la que se establecen los principios básicos inspiradores para el control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta, tanto la Compañía como las sociedades filiales y en las que participe. Esta Política fue aprobada por parte del Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 26 de febrero de 2016, como es su competencia de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de su Reglamento.

Dicha política establece los principios generales de actuación en relación a la gestión de riesgos, tomando ésta como un proceso continuo basado en la identificación y valoración de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los puntos críticos de respuesta y control de los riesgos clave, la vigilancia y control de estos puntos críticos y, finalmente, unos procedimientos de supervisión para verificar el buen funcionamiento del sistema.

Durante el ejercicio 2015 se tomó el control sobre TESTA que, como sociedad cotizada, cuenta con su propio Sistema de Gestión de Riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 4 de "Función General del Consejo" aquellas facultades indelegables legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración de MERLIN entre las que se encuentra la aprobación tanto de la política general de riesgos como de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Consejo de Administración, otorga a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

MERLIN considera que la gestión de los riesgos debe realizarse de forma proactiva y por parte de toda la Compañía. Con el objetivo de que el Sistema de Gestión de Riesgos de MERLIN

funcione de forma sostenible en el tiempo, se ha identificado a los responsables que en cada una de las sociedades del Grupo se encargarán de gestionar el Modelo, así como un responsable de su seguimiento y supervisión.

Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones:

Aprobación del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al Riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento.
Aprobación del presupuesto asignado a la función de Gestión de Riesgos.
Aprobación y Seguimiento de los Planes de Acción y/o contingencia acordados.
Aprobación del Plan de Supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos.

La función de Gestión de Riesgos depende jerárquicamente de Presidencia y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control. Estará dirigida en el día a día por el Responsable de Gestión de Riesgos de MERLIN, que coordinará los objetivos y la información recibida de los Gestores de Riesgos, y reportará a la Comisión de Auditoría y Control. Este Responsable será el encargado de la preparación e implementación del Sistema de Gestión de Riesgos, y velará por el buen funcionamiento del sistema de control interno implantado para los riesgos identificados.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN entiende el Riesgo como aquel evento que potencialmente puede impedir la consecución de sus Objetivos. Dado que los Objetivos de MERLIN varían periódicamente, su delimitación es reevaluada de forma periódica y cada vez que varíen los objetivos estratégicos de la compañía.

Para cada objetivo de MERLIN, es necesaria la identificación de los Riesgos clave que puedan impedir su consecución. El proceso de identificación consiste en el ejercicio de búsqueda, en el contexto global de MERLIN, de eventos asociados a factores internos o externos que pueden dar lugar a Riesgos. Cada Riesgo es clasificado en función de los cuatro grandes grupos de Objetivos definidos en la Metodología COSO.

MERLIN cuenta con un Catálogo de Riesgos de acuerdo con sus Objetivos, priorizados de acuerdo con su importancia. Los principales Riesgos identificados se pueden clasificar como sigue:

Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI
Riesgos relacionados con el entorno económico y político
Riesgos reputacionales
Riesgos relacionados con la naturaleza del negocio, tales como la concentración de clientes, seguimiento de solvencia y riesgo de clientes o el análisis y seguimiento de inversiones
Riesgos relacionados con la gestión del personal clave
Riesgos relacionados con los sistemas de información y con la homogeneidad de la información reportada
Riesgos relacionados con las Políticas de Gobierno Corporativo
Riesgos relacionados con la integración de TESTA
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

MERLIN cuenta con una priorización de los Riesgos identificados en función de su importancia y los ubica dentro de un Mapa de Riesgos. Concibe el apetito al riesgo como el nivel de riesgo que la Compañía está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, y considerando las expectativas de sus grupos de interés y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgo, entendidas como normales alrededor de su apetito al riesgo. Para cada riesgo identificado, MERLIN ha determinado su ámbito de aplicación y ha establecido una tolerancia adecuada a los objetivos marcados en cada caso.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2015 se han materializado los riesgos propios del sector en el que opera MERLIN, si bien teniendo en cuenta la filosofía conservadora de la Compañía, los impactos no han sido relevantes.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN se encuentra inmersa en un entorno cambiante con multitud de factores exógenos, que potencialmente pueden impedir la consecución de los objetivos marcados. Por lo tanto, se encuentra expuesta a una serie de riesgos inherentes para los que potencia el entorno de control.

MERLIN entiende que en su Sistema Integral de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas. Así, realiza un seguimiento sobre los riesgos asegurando la viabilidad, eficiencia, eficacia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

MERLIN configura los Planes de Respuesta a través de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos, límites y estructura. La Dirección General de la Compañía, así como la Dirección Financiera y el resto de Direcciones de negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analiza la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras si lo estima necesario.

Para los riesgos identificados MERLIN tiene establecidos Planes de Respuesta y Seguimiento de los mismos, tales como los análisis exhaustivos realizados sobre la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI contando con el asesoramiento de expertos en la materia así como realizando

consultas vinculantes a la Dirección General de Tributos en cuanto surgen dudas en cuanto a la interpretación a la norma, optando por posiciones conservadoras en cuanto a su aplicación; o los planes implementados para la adecuada integración de TESTA desde el punto de vista Sistemas, Organización y Procesos, los Planes de adecuación de MERLIN a las Políticas de Gobierno Corporativo o Planes de Implantación de Sistemas de Información Integrados para todas las empresas del Grupo que permitirán dar homogeneidad a la información utilizada.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de

Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración es el máximo Órgano y tiene las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y es el responsable del ejercicio de la función general de supervisión, del diseño y revisión de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad, de las distribuciones de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para la correcta difusión de la entidad incluyendo la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

La Dirección General tiene asignada a la Dirección Financiera como responsable del proceso de elaboración de la información Financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y es la propia Dirección, junto con el resto de Direcciones, las encargadas de definir su estructura organizativa con el objetivo de cumplir con las funciones que tiene encomendadas.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración dentro de sus competencias es el órgano encargado aprobar la política y estrategia general de la Sociedad en cuanto a la política de gobierno corporativo, la política de responsabilidad social corporativa, así como la responsabilidad sobre los códigos de conducta, su aprobación, difusión, principios y valores.

Dentro de las Comisiones delegadas del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá la función de supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta que recoge el compromiso de MERLIN con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad, entre las que se mencionan los registros contables y la elaboración de la información financiera.

Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 16 de diciembre de 2015 y es de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta así como su interpretación e integración general. El Código ya ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos serán analizados y gestionados de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento del Canal Ético.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

MERLIN cuenta con el Canal Ético como vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y el Código de Conducta así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole. Este Canal está accesible a todas las sociedades que integran MERLIN Properties Socimi S.A., para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características. Adicionalmente, MERLIN cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en programas de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios, jornadas de actualización y boletines así como publicaciones para que su personal esté formado.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

Durante el ejercicio, MERLIN ha reforzado a sus empleados en aspectos de Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Control Interno, Auditoría Interna y Gestión de Riesgos durante el proceso de implantación del Sistema de Gestión de Riesgos y del SCIIF en el que ha participado un alto porcentaje de la Compañía.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.

MERLIN cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos en el que el primer paso es la identificación de aquellos potenciales eventos que podrían afectar a los objetivos de la Compañía. Este Sistema cuenta con un Manual que describe el proceso desde la identificación del Riesgo hasta su reporte a la Comisión de Auditoría y Control. En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera, MERLIN ha realizado durante el ejercicio un proceso de identificación de los riesgos de la información financiera a través del análisis de los estados financieros. En base a aspectos cuantitativos y cualitativos ha determinado cuáles son los procesos relevantes de su actividad y ha seguido los pasos establecidos en el Manual de Gestión de Riesgos.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Una vez se han determinado los procesos relevantes para MERLIN, se han

establecido los riesgos que cubren los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones). Anualmente se evaluarán los riesgos definidos para poder determinar el nivel de actualización de los mismos.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación de las Sociedades del perímetro de consolidación de MERLIN atiende tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada y de acuerdo a la normativa contable aplicable a los Estados Financieros. En coordinación con Asesoría Jurídica se determinan las participaciones efectivas de cada sociedad.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos MERLIN. Así, el Sistema engloba otras tipologías de riesgos junto con los financieros, como los estratégicos, operativos, informáticos, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.

En el apartado E.3 del presente Informe de Gobierno Corporativo se presenta una descripción no exhaustiva de los principales riesgos a los que MERLIN se ve expuesta en el desarrollo de sus actividades.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Órgano de Gobierno de MERLIN que supervisa el proceso de identificación de riesgos de la información financiera es la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus

responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

MERLIN cuenta con los siguientes procedimientos de revisión y autorización de la información financiera:

1. Procedimiento Adquisición de Inmuebles
1. Procedimiento Financiación de Inmuebles
1. Procedimiento Facturas Emitidas y Facturas Recibidas
1. Procedimiento Cobro Facturas Emitidas y Pago Facturas Recibidas
1. Procedimiento Notas de Gastos
1. Procedimiento de Asset Management
1. Procedimiento de Contratación
1. Procedimiento de Comunicación de Información Relevante
1. Procedimiento Presentación de Impuestos
1. Procedimiento de Cálculo del NAV

En dichos procesos documentados se encuentran recogidas las revisiones relacionadas con juicios, estimaciones, valores y proyecciones relevantes.

Finalmente, cuenta un procedimiento de control de la información financiera, que incluye Estados Financieros anuales, estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado. Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, apoyándose en un proveedor de servicios de Sistemas de Información a través de un contrato de outsourcing.

El grupo dispone de un procedimiento elaborado por la Dirección para el control y operación de los sistemas informáticos, así como con los sistemas relacionados con la información financiera. Existen además otros procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (LOPD),y por último desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte MERLIN realiza una copia de seguridad diaria de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad de autorizar las condiciones de contratación de las principales actividades subcontratadas con impacto en la información financiera de MERLIN. Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos de forma previa a la compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección; mientras que en relación a los tasadores externos, de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control su nombramiento y supervisión.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las funciones de revisar las cuentas, la información periódica de conformidad con la normativa en vigor, e informar al Consejo con carácter previo a su aprobación de la información a suministrar a los mercados. Será el órgano encargado de supervisar el cumplimiento de los requisitos legales en materia contable y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados e informar de las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la Dirección.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y boletines recibidos de las principales firmas de auditoría.

MERLIN se encuentra en proceso de elaboración de un Manual de Políticas Contables donde se definan los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El objetivo es llevar a cabo un manual que contemple los asientos contables a aplicar por parte de MERLIN y de Testa.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN cuenta con una herramienta informática común para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales bajo un formato homogéneo. La elaboración de los estados financieros consolidados se realiza a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo.

Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación.

Durante el ejercicio 2015, MERLIN ha considerado necesaria la implantación de un ERP similar al existente en TESTA, por lo que comenzó con las actuaciones necesarias. Una vez se complete esta implantación en MERLIN en el 2016, se contará con un ERP común en el Grupo que asegurará la integridad de la información del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada
aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

MERLIN cuenta con un responsable de Auditoría Interna que reporta a la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista jerárquico a la Presidencia del Grupo. Este responsable da apoyo al Comité en sus labores de supervisión e información.

Durante el ejercicio 2015, se ha llevado a cabo un proceso de documentación de los procesos más relevantes de la Compañía, que contienen la descripción de las actividades y controles que afectan de modo material a los Estados Financieros desde el punto de vista de los objetivos de la información financiera; así como el establecimiento de un Modelo de Cumplimiento y una formalización del Sistema de Gestión de Riesgos, el Sistema de Control Interno de la Información Financiera y el Modelo de Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Control ha realizado seguimiento sobre el Plan de Acción establecido para el año 2015 en relación a todos los procesos incluidos en los Sistemas de Control de Riesgos por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La compañía dispone de mecanismos de comunicación tanto con el Auditor Externo, como con el responsable de Auditoría Interna y con otros miembros de la Dirección de la Compañía.

De acuerdo a las atribuciones reguladas en el Reglamento del Consejo y en el Artículo 40 de la Comisión de Auditoría, el personal estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de cuentas de la compañía.

La Comisión de Auditoría y Control, que se reúne con una periodicidad mínima trimestral y todas las veces que considere oportuno para cumplir con su función principal.

Durante las labores de supervisión y revisión del proceso de elaboración de la información financiera, de la función de Auditoría Interna y otros aspectos tratados durante el ejercicio cabe destacar que durante el ejercicio 2015 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte) han comparecido en la Comisión en sus reuniones de (i) 25 de febrero, (ii) 7 de julio, (iii) 31 de agosto y (iv) 16 de diciembre, todos de 2015. Como aspectos principales de dichas comparecencias, caben resaltar que se:

(a) expuso (i) una visión general del proceso de auditoría (estado de la misma, aspectos de control interno, fraudes y actos ilícitos, incorrecciones no recogidas, independencia y conclusiones); (ii) un resumen de la situación financiera de la Sociedad; (iii) riesgos significativos detectados; (iv) alcance abarcados por la auditoría; (v) cuestiones significativas y (vi) la visión del equipo de auditoría sobre las cuentas, concluyendo todo ello con que el informe de auditoría de la Sociedad se recogerá sin salvedades; e

(b) hizo entrega de las correspondientes cartas de independencia.
(c) Analizaron las operaciones vinculadas analizadas, aspectos principales de valoraciones iniciales y estimaciones realizadas en relación a los inmuebles;
(d) los trabajos encargados a Deloitte, al margen de los trabajos de auditoría, así como los importes abonados por los mismos.
(e) el trabajo de revisión de los estados financieros semestrales;
(f) expuso una visión preliminar resultado de los trabajos realizados sobre los Estados Financieros individuales y consolidados a diciembre 2015 así como el alcance que iban a tener los trabajos de auditoría del año sobre cuentas individuales y consolidadas.;

En cuando a las labores de auditoría Interna y gestión de riesgos, cabe indicar que la Comisión de Auditoría, en el marco de su responsabilidad al respecto:

(a) en todas sus durante el ejercicio 2015 (salvo en la de 31 de agosto, que se circunscribió a temas estrictamente financieros), compareció el responsable de auditoría interna, o, alternativamente, un responsable de la Sociedad, y ha expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes grados de evolución de los trabajos, modelos y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente el SCIIF y Modelo de Prevención de Delitos).
(b) Ha promovido y llevado a cabo:
(aa) La formalización documental de los procesos clave de la Sociedad, los cuales fueron clasificados en función a su tipología (operativos, estratégicos, normativos, etc.) y priorizados en cuanto a su probabilidad e impacto en caso de materializarse (habiéndose concluido hasta la fecha un total de 10 de dichos 15 procesos);
(bb) La determinación de los controles preventivos y de detección que tiene la Sociedad para mitigar los riesgos detectados;
(cc) La implantación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(dd) La preparación y desarrollo de Código de Conducta, el Canal de denuncias o ético y el Modelo de Prevención y Detección de Delitos;

F.6 Otra información relevante

Ninguna

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El soporte de la información del SCIIF se ha elaborado para los procesos más relevantes y está disponible en la Compañía. Dicha información es revisada por el Auditor Externo con el alcance que el mismo considera necesario en relación con razonabilidad e impacto en los estados financieros. El grupo tiene su actividad en España, no posee un gran número de sociedades participadas y tiene un negocio sectorial muy centrado en el arrendamiento de patrimonio, por tanto no es un grupo de gran complejidad. Por estas razones no se ha considerado necesaria la emisión de un informe separado y distinto al Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒	Explique ☐

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las

demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Si bien no se prevé en la práctica la existencia de conflictos de interés, se encuentra en desarrollo la elaboración de una política al respecto.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
- d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple ☐ Explique ☒

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un

funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las

participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o

superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Si bien no existe un límite en el número máximo de consejos al que pueda pertenecer un consejero, está previsto una modificación en el Reglamento del consejo de administración para recoger dicha previsión.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐
----------	-----------------------	------------

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒	Cumple parcialmente □	Explique □

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

Está en desarrollo recoger dicha previsión en el Reglamento del consejo de administración.

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique □

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
- 2. En relación con el auditor externo:
  - a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  - b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ □ Cumple parcialmente □ Explique □

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☒

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos

contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable ☒

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
- e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
- f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
- g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
- h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □

Si bien se ha aprobado el código de conducta, la política de responsabilidad social corporativa y se ha elaborado un informe de responsabilidad social corporativa, se encuentra en desarrollo la completa implementación del reparto de las funciones indicadas.

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☒ Explique □

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible

de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la

remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

El Management Stock Plan ("MSP") es un plan de retribución variable mediante el cual los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo gestor pueden tener derecho a percibir un cierto número de acciones de la Sociedad transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos por la Sociedad.

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del MSP comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

Una vez que se ha verificado el cumplimiento de los objetivos a los que está ligado el MSP, los consejeros ejecutivos generarán el derecho a las Acciones Adjudicadas que, en su caso, les correspondan, en las siguientes fechas, siempre que sigan prestando servicios a la Sociedad en cada una de dichas fechas:

(i) Tendrán derecho a un 25% de las Acciones Adjudicadas transcurridos diez (10) días hábiles desde la fecha de formulación de las cuentas anuales del ejercicio respecto del que se miden los objetivos ("Primera Fecha de Asignación").

(ii) Tendrán derecho a otro 25% de las Acciones Adjudicadas que, en cada caso les correspondan, en tres fechas sucesivas (Segunda, Tercera y Cuarta Fecha de Asignación) que se corresponden con el primer, segundo y tercer aniversario de la Primera Fecha de Asignación.

La entrega de las Acciones Adjudicadas y los Dividendos en Acciones que, en su caso, correspondan a los consejeros ejecutivos según el MSP, se producirá en el quinto aniversario de la Primera Fecha de Asignación (a excepción del escenario de cambio de control).

Las acciones entregadas estarán sometidas a un periodo de indisponibilidad adicional de un (1) año desde la fecha de su entrega. El referido período de indisponibilidad no será de aplicación si durante el mismo (i) se extingue la relación laboral o mercantil como consecuencia de jubilación, despido, fallecimiento o incapacidad permanente total; o (ii) se produce un supuesto de cambio de control.

Una vez recibidas las acciones, no existe ninguna limitación que impida a los consejeros titulares de las mismas transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

Tanto el Bonus Anual Restringido como el Management Stock Plan cuentan con un sistema de diferimiento de una duración de cinco años que permiten confirmar con suficiente antelación la exactitud de los datos que, en su caso, generan el derecho al abono de dichas remuneraciones.

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique ☒ No aplicable □

Cuando a resultas del acaecimiento de ciertos supuestos se produzca la extinción de la relación con el consejero, éste tendrá derecho a percibir una indemnización. El importe máximo de dicha indemnización será igual al resultado de multiplicar por cinco (5) la retribución bruta total percibida por el consejero en los doce (12) meses precedentes a la resolución de su contrato, siempre y cuando la resolución se produzca dentro del primer año de cotización en Bolsa de la sociedad que tuvo lugar el 30 de junio de 2014. Cumplido el primer aniversario de cotización, la referida indemnización se reducirá un 20% cada año durante los siguientes cuatro (4) años. Transcurrido el plazo de cuatro años, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos (2) anualidades de la retribución bruta total percibida por el consejero en los doce (12) meses precedentes a la resolución de su contrato.

Por otro lado, no se regula ningún mecanismo en virtud del cual el pago de la indemnización que en cada caso corresponda al consejero este supeditado a que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2015, que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 95 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 68 folios de papel común (sin incluir el Informe Anual de Gobierno corporativo).

Asimismo, mediante la suscripción y firma del presente folio de firmas, y en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado segundo del mencionado artículo 253, los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad declaran firmados de su puño y letra todos y cada uno de los citados documentos, que han sido rubricados en todas sus páginas por el Vice-Secretario no consejero a los solos efectos de su identificación.

Firmantes:

D. Ismael Clemente Orrego	D. Miguel Ollero Barrera
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana Maria García Fau
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
Dña. Maria Luisa Jordá Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo (por delegación expresa, Dña. María Luisa Jordá Castro)
D. Hammad Waqar Sajjad Khan	D. John Gómez-Hall

Madrid, a 26 de febrero de 2016.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las presentes cuentas anuales consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas personalmente por el Consejero Dña. Ana de Pro Gonzalo, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero que le ha representado en dicha reunión para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.

Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 26 de febrero de 2016

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MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2015

Los miembros del Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 26 de febrero de 2016 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

En Madrid, a 26 de febrero de 2016.

__________	__________
D. Ismael Clemente Orrego	D. Miguel Ollero Barrera
__________ D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	__________ Dña. Ana María García Fau
__________ D. Alfredo Fernández Agras	__________ D. George Donald Johnston
__________ Dña. María Luisa Jordá Castro	__________ D. Ana de Pro Gonzalo (por delegación expresa, Dña. María Luisa Jordá Castro)

__________________________________ D. Hammad Waqar Sajjad Khan

D. John Gómez-Hall

__________________________________

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas personalmente por el Consejero Dña. Ana de Pro Gonzalo, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero que le ha representado en dicha reunión para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.

Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2015 e Informe de Gestión

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

(Expresado en miles de euros)

	Notas de la				Notas de la
ACTIVO	Memoria	31-12-2015	31-12-2014	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31-12-2015	31-12-2014

ACTIVO NO CORRIENTE		2.794.460		658.241 PATRIMONIO NETO	Nota 9	2.859.379	1.258.592
Inmovilizado intangible		276	-	Fondos propios		2.859.379	1.258.592
Inmovilizado material		410		210 Capital suscrito		323.030	129.212
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo		2.793.688		657.993 Prima de emisión		2.616.003	1.162.368
Instrumentos de patrimonio	Nota 8	2.775.288		657.993 Reservas		(81.965)	(30.475)
Créditos a empresas	Notas 6 y 14.2	18.400	-	Resultados de ejercicios anteriores		(3.053)	-
Inversiones financieras a largo plazo	Nota 6	86		38 Otras aportaciones de socios		540	540
Otros activos financieros		86		38 Resultado del ejercicio		29.859	(3.053)
				(Dividendo a cuenta)		(25.035)	-
ACTIVO CORRIENTE		433.397	603.232
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar		4.889		755 PASIVO NO CORRIENTE		4.856	476
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		7	-	Provisiones a largo plazo	Nota 15	4.856	476
Empresas del grupo y asociadas deudores	Nota 14.2	841	106
Otras créditos con las Administraciones Públicas	Nota 12	4.041		649 PASIVO CORRIENTE		363.622	2.405
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 6 y 14.2	103.143		476.450 Deudas a corto plazo	Nota 10	348.107	3
Otros activos financieros		103.143		476.450 Deudas con entidades de crédito		347.947	-
Inversiones financieras a corto plazo	Nota 6	-		125.000 Otros pasivos financieros		160	3
Otros activos financieros		-		125.000 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 11	15.515	2.402
Periodificaciones		64		25 Proveedores		5.839	274
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 7	325.301		1.002 Personal (remuneraciones pendientes de pago)	Nota 16.2	4.693	1.853
Tesorería		325.301		1.002 Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 12	4.983	275
TOTAL ACTIVO		3.227.857	1.261.473	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		3.227.857	1.261.473

Las Notas 1 a 21 de la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2015.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2015

(Miles de euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2015	2014
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Notas 14.1 y 16.1	69.531	768
Otros ingresos de explotación		31	-
Gastos de personal	Nota 16.2	(11.553)	(2.897)
Sueldos, salarios y asimilados		(11.241)	(2.804)
Cargas sociales		(312)	(93)
Otros gastos de explotación	Nota 16.3	(23.788)	(1.291)
Servicios exteriores		(23.778)	(1.288)
Tributos		(10)	(3)
Amortización del inmovilizado		(44)	(6)
Excesos de provisiones		476	-
Otros gastos e ingresos excepcionales		-	(12)
RESULTADO DE LAS OPERACIONES		34.653	(3.438)


Ingresos financieros	Nota 7	1.483	385
Gastos financieros	Nota 10	(6.277)	-
RESULTADO FINANCIERO		(4.794)	385

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		29.859	(3.053)
Impuesto sobre beneficios	Nota 12.1	-	-

RESULTADO DEL EJERCICIO		29.859	(3.053)

Las Notas 1 a 21 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2015.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2015

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Notas de la Memoria	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)	Nota 3	29.859	(3.053)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		-	-
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)		-	-
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)		29.859	(3.053)

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2015.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2015 B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

	Capital	Prima de emisión	Reservas	Otras aportaciones de Socios	Resultados de ejercicios anteriores	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	TOTAL

Constitución de la Sociedad	60	-	-	-	-	-	-	60
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	(3.053)	-	(3.053)
Operaciones con accionistas - ampliación de capital	129.152	1.162.368	(30.475)	-	-	-	-	1.261.045
Otras operaciones con accionistas	-	-	-	540	-	-	-	540
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2014	129.212	1.162.368	(30.475)	540		(3.053)		1.258.592
Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas:	-	-	-	-	-	29.859	-	29.859 -
- Aplicación resultado del ejercicio 2014	-	-	-	-	(3.053)	3.053	-	-
- Ampliaciones de capital (Nota 9.1)	193.818	1.453.635	(51.559)	-	-	-	-	1.595.894
- Otros movimientos	-	-	69	-	-	-	-	69
Distribución de dividendos (Notas 3 y 9.5)	-	-	-	-	-	-	(25.035)	(25.035)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2015	323.030	2.616.003	(81.965)	540	(3.053)	29.859	(25.035)	2.859.379

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2015.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2015

(Miles de Euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2015	2014

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		48.403	(946)
Resultado del ejercicio antes de impuestos		29.859	(3.053)
Ajustes al resultado:		8.377	97
- Amortización del inmovilizado		44	6
- Variación de provisiones		3.539	476
- Ingresos financieros		(1.483)	(385)
- Gastos financieros		6.277	-
Cambios en el capital corriente		10.007	1.625
- Deudores y otras cuentas a cobrar		(4.134)	(755)
- Acreedores y otras cuentas a pagar		14.180	2.402
- Otros activos y pasivos		(39)	(22)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		160	385
- Pagos de intereses		(1.323)	-
- Cobros de intereses		1.483	385
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II)		(1.637.956)	(1.259.697)
Pagos por inversiones		(1.927.044)	(1.259.697)
- Empresas del Grupo y asociadas		(1.926.476)	(1.134.443)
- Inmovilizado intangible		(276)	-
- Inmovilizado material		(244)	(216)
- Otros activos financieros	Nota 6	(48)	(125.038)
Cobros por desinversiones		289.088	-
- Empresas del Grupo y asociadas		164.088	-
- Otros activos financieros	Nota 6	125.000	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III)		1.913.852	1.261.645
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio	Nota 9	1.595.894	1.261.645
- Emisión de instrumentos de patrimonio		1.595.894	1.261.105
- Aportaciones de Socios		-	540
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	Nota 10	342.993	-
- Disposición de deudas con entidades de crédito		342.993	-
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(25.035)	-
- Dividendos	Notas 3 y 9.5	(25.035)	-
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)		-	-
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		324.299	1.002
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		1.002	-
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		325.301	1.002

Las Notas 1 a 21 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2015.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2015

1. Naturaleza y actividad de la Sociedad

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. (en adelante, la Sociedad) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España, con la denominación de Merlin Properties, S.A., Sociedad Unipersonal de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. Su domicilio social se encuentra en Calle Paseo de Castellana 42, Madrid.

La Sociedad tiene por objeto:

a) la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
b) la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
c) la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
d) la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. tiene sus acciones admitidas a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.

1.1 Régimen Socimi

Merlin Properties, SOCIMI, S.A., como Sociedad Dominante de su Grupo se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

Adicionalmente a lo anterior, la modificación de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, con la ley 16/2012, de 27 de diciembre de 2012 establece las siguientes modificaciones específicas:

1. Flexibilización de los criterios de entrada y mantenimiento de inmuebles: no hay límite inferior en cuanto a número de inmuebles a aportar en la constitución de la SOCIMI salvo en el caso de viviendas, cuya aportación mínima serán 8. Los inmuebles ya no deberán permanecer en balance de la SOCIMI durante 7 años, sino sólo un mínimo de 3.
1. Disminución de necesidades de capital y libertad de apalancamiento: el capital mínimo exigido se reduce de 15 a 5 millones de euros, eliminándose la restricción en cuanto al endeudamiento máximo del vehículo de inversión inmobiliaria.
1. Disminución de reparto de dividendos: hasta la entrada en vigor de esta Ley, la distribución del beneficio obligatoria era del 90%, pasando a ser esta obligación desde el 1 de enero de 2013 al 80%.
1. El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2015 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 26 de febrero de 2016.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015 del Grupo Merlin preparadas conforme a las NIIF adoptadas por la Unión Europea presentan un volumen total de activos de 6.916.438 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante de 2.925.339 miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado atribuible ascienden, respectivamente, a 214.429 miles de euros y 49.078 miles de euros de beneficio en 2015.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el R.D. 1159/2010, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio 2015.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

2.3 Principios contables aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. No se han aplicado principios contables no obligatorios.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

La evaluación de posibles pérdidas de determinados activos (véase Nota 4.2).
El cálculo de provisiones y contingencias (véase Nota 4.6).
La gestión del riesgo financiero (véase Nota 19).

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2015, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2014.

2.7 Cambios en criterios contables

Durante el ejercicio 2015 no se han producido cambios de criterios contables significativos respecto a los criterios aplicados en el ejercicio 2014.

2.8 Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2015, las correspondientes al ejercicio 2014.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución de los resultados correspondientes al presente ejercicio, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de
	euros
Resultado del ejercicio	29.859
Distribución:
A reserva legal	2.986
A dividendo a cuenta	25.035
A dividendos	1.838

Dividendo a cuenta

Con fecha 14 de octubre de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 25.035 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2015. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2015.

	Miles de
	euros

Beneficio después de impuestos a 30 de septiembre de 2015	28.369
Menos, dotación requerida a reserva legal	(2.837)
Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2015	25.532

Dividendo a cuenta a distribuir	25.035

Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de
2015 y 30 de septiembre de 2016:
- Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2015	337.980
- Cobros proyectados	120.826
- Pagos proyectos, incluido dividendo a cuenta	(366.450)
Saldo de tesorería proyectada al 30 de septiembre de 2016	92.356

3.1 Limitaciones relativas a la distribución de dividendos

La Sociedad está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2015, son las siguientes:

4.1 Arrendamientos

4.1.1 Clasificación de arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad carece de contratos de arrendamiento financieros.

4.1.2 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos operativos

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.1.3 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

4.2 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo.
b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
c) Inversiones en el patrimonio de empresas del Grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del Grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Las inversiones en empresas del Grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el registro de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

4.3 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.4 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el balance de situación, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

4.5 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido. En las cuentas anuales adjuntas no se ha registrado provisión alguna por este concepto ya que no están previstas situaciones de esta naturaleza.

4.6 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.7 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad tiene concedido a determinados empleados un plan de retribución basado en la entrega de acciones de la Sociedad. Dicho plan está ligado a la consecución de unos determinados niveles de rentabilidad para los accionistas. Al 31 de diciembre de 2015 no se ha alcanzado el nivel de rentabilidad anual que determina el devengo de esta retribución para los empleados.

4.8 Impuesto sobre beneficios

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

4.9 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

4.10 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance de situación clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el plazo máximo de un año; los activos y pasivos no corrientes son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en un plazo superior a un año.

4.11 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado y de acuerdo con las condiciones reflejadas en los contratos.

4.12 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

4.13 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se producen.

5. Arrendamientos operativos

Al cierre del ejercicio 2015 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos		Valor nominal
Cuotas mínimas	2015	2014

Menos de un año	471	149
Entre uno y cinco años	1.884	13
Total	2.355	162

Hasta el 1 de diciembre de 2015, la sociedad vinculada Magic Real Estate, S.L.U. tenía arrendada, como parte arrendataria, la planta 9ª del edificio ubicado en Paseo de la Castellana, 42 de Madrid, y a su vez había subarrendado a la Sociedad parte de dicha planta. En la citada fecha 1 de diciembre de 2015, dichos contratos de arrendamiento y subarrendamiento fueron resueltos, arrendando la Sociedad, como parte arrendataria, a la propiedad, como parte arrendadora, dicha planta (junto con dos plantas adicionales). Dicho contrato se suscribió con una duración de 5 años, fijándose una renta mensual de 41 miles de euros. Asimismo, la Sociedad subarrendó en fecha 1 de diciembre de 2015 a la mercantil Magic Real Estate, S.L.U. 125 m² de superficie de la mencionada planta novena, así como 2 plazas de garaje.

El gasto total devengado por arrendamientos durante el ejercicio 2015 asciende a 164 miles de euros (47 miles de euros en 2014). El importe del ingreso por el subarrendamiento a Magic Real Estate, S.L.U. ha ascendido a 5 miles de euros en 2015 y se encuentra registrado en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

6. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

	Miles de euros
	31.12.2015			31.12.2014
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Fianzas	86	-	38	-
Créditos a empresas del Grupo	18.400	103.143	-	476.450
Otros activos financieros	-	-	-	125.000
Total	18.486	103.143	38	601.450

El saldo de las cuentas de los epígrafes "Inversiones financieras a largo y corto plazo" al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es el siguiente:

Inversiones financieras no corrientes

En la cuenta "Fianzas" se incluyen las fianzas entregadas al propietario de las oficinas.

Por su parte, el saldo de "Créditos a empresas del Grupo" a largo plazo, recoge dos créditos a largo plazo concedidos por la Sociedad a empresas del Grupo y asociadas en el ejercicio 2015:

Un préstamo participativo por importe de 6.600 miles de euros, originado como consecuencia de haberse subrogado la Sociedad en la posición contractual que Saba Parques Logísticos, S.A.U. mantenía frente a Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA) tras la adquisición el 22 de octubre de 2015 de una participación representativa del 32% de su capital (véase Nota 8).

El contrato de préstamo participativo de carácter subordinado fue inicialmente firmado el 19 de diciembre de 2008 por los socios que participaban en CILSA en aquel momento por importe total de 15 millones de euros, que aportaron de forma proporcional a su participación en el capital de CILSA, con el objetivo de colaborar en el desarrollo del proyecto de dicha Sociedad. El tipo de interés devengado se aplica sobre cada año al importe del préstamo participativo y varía entre el 5,5% y el 8,5%, en función del resultado neto de CILSA que resulte de las cuentas anuales auditadas correspondientes al ejercicio anterior.

Posteriormente, con fecha 20 de diciembre de 2012 y 26 de mayo de 2014 se produjeron sucesivas renovaciones de la duración del préstamo, habiéndose ampliado la duración del préstamo hasta un máximo de cinco años adicionales, siendo la nueva fecha de vencimiento el 24 de junio de 2019.

El importe de los intereses devengados en el ejercicio 2015 asciende a 64 miles de euros.

Con fecha 6 de mayo de 2015, la Sociedad concedió a su filial portuguesa MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A. un préstamo participativo por importe de 11.800 miles de euros, así como un crédito de 7.744 miles de euros, con la finalidad de comprar un edificio de oficinas en Lisboa. Dicho inmueble fue finalmente adquirido el 5 de junio de 2015 por importe de 18 millones de euros (véase Nota 8).

Con fecha 8 de septiembre de 2015 la filial reembolsó 1.400 miles de euros de dicho crédito a la Sociedad, y, asimismo, 5.344 miles de euros fueron objeto de capitalización por parte del Socio Único.

Por último, con fecha 25 de noviembre de 2015 se redujo nuevamente el crédito de la Sociedad a su filial en 1 millón de euros, como contrapartida de la ampliación de capital realizada por la filial portuguesa. Por tanto, al 31 de diciembre de 2015 queda vigente únicamente el préstamo participativo de 11.800 miles de euros, cuyo vencimiento es el 5 de junio de 2025 y devenga un tipo de interés de Euribor a tres meses más un diferencial del 5%.

Inversiones financieras corrientes

En los ejercicios 2015 y 2014, la Sociedad ha concedido a sus filiales las siguientes financiaciones:

	Miles de Euros
	Adiciones	Saldo final 31.12.2014	Adiciones	Devoluciones	Capitalización Nota 8	Saldo final 31.12.2015

Tree Inversiones Inmobiliarias
SOCIMI, S.A.U.	-	-	19.840	-	-	19.840
Merlin Retail, S.L.U.	263.700	263.700	49.089	(132.795)	(130.905)	49.089
Merlin Logística, S.L.U.	64.500	64.500	22.300	(8.251)	(64.500)	14.049
Merlin Logística II, S.L.U.	-	-	2.000	-	(2.000)	-
Merlin Oficinas, S.L.U	148.250	148.250	41.333	(21.642)	(148.250)	19.691
Obraser, S.A.	-	-	2	-	-	2
MPCVI - Compra e Venda
Imobiliária, S.A.	-	-	8.216	(1.400)	(6.344)	472
Total	476.450	476.450	142.780	(164.088)	(351.999)	103.143

Esta financiación ha sido concedida por la Sociedad para la adquisición de diversas inversiones inmobiliarias y se ha articulado a través de un contrato de cuenta corriente entre la Sociedad y sus filiales. El vencimiento del contrato se establece anualmente, permitiéndose renovaciones posteriores por períodos similares.

7. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto se compone:

Por un lado, de las cuentas corrientes en euros mantenidas por la Sociedad diversas entidades financieras, que devengan un tipo de interés de mercado, por importe de 125.301 miles de euros (1.002 miles de euros en 2014).
Por otro lado, de los depósitos realizados con fecha 1 de diciembre de 2015 en tres entidades financieras, por importe total de 200.000 miles de euros y cuyo tipo de interés oscila entre el 0,2% y el 0,3% según la entidad financiera. Si bien el vencimiento del depósito se establece en junio de 2016, se prevé entre sus condiciones que se anticipe el mismo sin coste alguno a voluntad de la Sociedad. Los Administradores de la Sociedad en la medida que las condiciones de los depósitos permiten su disposición inmediata, los han clasificado dentro del epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" del balance de situación al 31 de diciembre de 2015 adjunto.

Los ingresos devengados por estos conceptos durante el ejercicio 2015 ascienden a 1.483 miles de euros y se encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 adjunta (385 miles de euros en 2014).

8. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

La composición y el movimiento del saldo del epígrafe "Instrumentos de patrimonio" al cierre del ejercicio 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
		Devolución	Saldo final				Saldo final
	Adiciones	de prima	31.12.2014	Adiciones	Bajas	Traspasos	31.12.2015

Tree Inv. Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	739.484	(81.500)	657.984	-	-	-	657.984
Bosque Portfolio Management, S.L.	3	-	3	-	(3)	-	-
Merlin Logística, S.L.U.	3	-	3	-	-	64.500	64.503
Merlin Retail, S.L.U.	3	-	3	-	-	130.905	130.908
Merlin Oficinas, S.L.U	3	-	3	-	-	148.250	148.253
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A.	-	-	-	50	-	-	50
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	-	-	-	74	-	6.344	6.418
Merlin Logística II, S.L.U.	-	-	-	8.671	-	2.000	10.671
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	-	-	-	1.669.863	-	-	1.669.863
Obraser, S.A.	-	-	-	36.600	-	-	36.600
Centro Intermodal de Logística, S.A.	-	-	-	50.038	-	-	50.038
Total coste de la participación	739.496	(81.500)	657.996	1.765.296	(3)	351.999	2.775.288
Deterioro Instrumentos de patrimonio	(3)	-	(3)	-	3	-	-
Total valor neto de la participación	739.493	(81.500)	657.993	1.765.296	-	351.999	2.775.288

En cumplimiento del artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha comunicado las participaciones que exceden del 10% en las sociedades descritas en el cuadro anterior.

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2015 se describen a continuación:

a) Merlin Logística, S.L.U., Merlin Retail, S.L.U. y Merlin Oficinas, S.L.U. en 2015

Durante el ejercicio 2015, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. como Socio Único de dichas sociedades, ha aumentado el capital social de las filiales mediante compensación de créditos.

En concreto, la Sociedad ha suscrito las siguientes ampliaciones de capital:

	Número de participaciones emitidas	Valor nominal y prima de Emisión	Miles de euros
Merlin Logística, S.L.U.	6.450.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	64.500
Merlin Retail, S.L.U.	13.009.500	1 euro de capital y 9 euros de prima	130.095
Merlin Oficinas, S.L.U.	14.825.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	148.250

b) MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de la Sociedad portuguesa MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A. por importe de 74 miles de euros. El capital social en el momento de la compra ascendía a 50.000 euros, íntegramente desembolsado y representado por 10.000 acciones de 5 euros de valor nominal unitario, siendo su objeto social la adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento.

Tal y como se indica en la Nota 6, la Sociedad ha realizado diversas aportaciones a través de compensación de créditos por importe de 6.344 miles de euros.

c) Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)

Con fecha 17 de abril de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de Bintan Directorship, S.L., por importe de 8.671 miles de euros. El capital social de Bintan ascendía a 100.000 euros y estaba representado por 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario. Esta sociedad es propietaria de una nave logística en Meco (Madrid), siendo su principal actividad el arrendamiento de la misma.

Con fecha 29 de diciembre de 2015, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. aprobó una ampliación de capital por compensación de créditos por importe de 2.000 miles de euros, mediante la emisión de 200.000 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. La ampliación de capital se ha realizado con una prima de 9 euros por acción.

d) Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Con fecha 8 de junio de 2015 la Sociedad y el accionista mayoritario de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (Sacyr) formalizaron un acuerdo vinculante para la adquisición por parte de la Sociedad de una participación mayoritaria (99,6%) en el capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. Dicho acuerdo se articuló en las siguientes etapas:

1. Suscripción de la ampliación de capital realizada por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en junio de 2015. Mediante esta operación la Sociedad adquirió una participación representativa del 25% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. El importe del desembolso efectuado ascendió a 430.839 miles de euros.
1. Adquisición del resto de las acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. propiedad del entonces accionista mayoritario conforme al siguiente calendario:
2. a. Antes de la finalización del mes de julio de 2015, adquisición de un porcentaje adicional representativo del 25,1% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por un importe de 861 millones de euros.
3. b. Antes del 30 de junio de 2016 adquisición del resto de las acciones propiedad de Sacyr (hasta alcanzar el 99,6% del capital de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.) por un importe de 694 millones de euros.

Adicionalmente, con fecha 23 de julio de 2015, la Sociedad presentó ante la CNMV el anuncio previo de la solicitud de autorización de la oferta pública de adquisición del 0,4% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en propiedad de accionistas minoritarios. El precio ofrecido por acción ascendió a 13,54 euros.

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad mantiene una participación del 77,32%, según el siguiente detalle:

25% adquirido en la suscripción de la ampliación de capital realizada por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. el 9 de junio de 2015. El importe de esta adquisición ascendió a 430.839 miles de euros. La diferencia entre el precio pagado y el valor en libros individuales del coste de la inversión asciende a 5.774 miles de euros que se corresponden con el dividendo ordinario aprobado por la Junta General de Accionistas de Testa el 29 de junio de 2015, y pagado con fecha 10 de julio de 2015.
25,1% adicional adquirido el 23 de julio de 2015, obteniendo la Sociedad a partir de dicho momento el control de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. El importe de esta adquisición ascendió a 861.240 miles de euros.
Adquisición con 12 de agosto de 2015, de un 26,913% adicional, por un importe de 377.160 miles de euros. Conforme al acuerdo suscrito con Sacyr, al 31 de diciembre de 2015 están pendientes de formalizar la adquisición 34.810.520 acciones representativas del 22,61% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por un importe de 316.840 miles de euros.
Con fecha 28 de octubre de 2015, el Consejo de la CNMV autorizó la OPA sobre el 100% del capital social de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. encontrándose inmovilizadas hasta la finalización de la oferta el 99,62% del capital (perteneciente a Merlin y Sacyr). En consecuencia la oferta se extendió de modo efectivo a la adquisición de 581.609 acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., representativas del 0,38% de su capital. El precio ofrecido fue de 13,54 euros por acción, siendo aceptada por un número de 472.527 acciones que representan un 81,24% de las acciones a las que se dirigió la oferta y el 0,31% de su capital. El precio satisfecho por este porcentaje ascendió a 6.398 miles de euros.

Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. es la cabecera de un grupo de sociedades cuya principal actividad es la propiedad de inversiones inmobiliarias destinadas al arrendamiento. Tras las operaciones descritas anteriormente la Sociedad es propietaria al 31 de diciembre de 2015 de 119.048.116 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y tiene un compromiso de compra con Sacyr por 34.810.520 acciones adicionales a un precio de 9,1 euros por acción. Una vez formalizada esta compraventa la Sociedad dispondrá de 153.858.636 acciones sobre un total de 153.967.718 acciones (99,93%).

El Grupo Testa cotiza en el mercado continuo español, siendo su cotización al 31 de diciembre de 2015 de 12,46 euros por acción y la cotización media del último trimestre de 13,23 euros por acción. El precio medio de compra de las acciones ya en propiedad de la Sociedad junto con aquellas cuya compra se formalizará en 2016 asciende a 12,91 por acción. Los Administradores de la Sociedad no consideran que exista deterioro alguno en la inversión al estimar que la prima pagada en la compra de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. se recuperará conforme a sus expectativas positivas de evolución del mercado inmobiliario español y el desarrollo del plan de negocio elaborado al respecto.

e) Obraser, S.A.

Con fecha 30 de septiembre de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de Obraser, S.A., sociedad propietaria del 50% del centro comercial Arturo Soria Plaza por importe de 36.600 miles de euros, siendo éste el valor de la participación en dicha filial al cierre del ejercicio 2015.

El capital social de Obraser asciende a 601.000 euros, se encuentra íntegramente desembolsado, y está representado por 100.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal.

f) Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

Con fecha 22 de octubre de 2015, la Sociedad ha adquirido una participación del 32% en CILSA (Centro Intermodal de Logística, S.A.) por importe total de 50.038 miles de euros, siendo éste el valor de la participación en dicha filial al cierre del ejercicio 2015.

CILSA es la sociedad mercantil que gestiona la concesión portuaria de la Zona de Actividades Logísticas (ZAL) del Puerto de Barcelona. Tras la adquisición, CILSA queda participada por la Autoridad Portuaria de Barcelona en un 63%, por Merlin Properties SOCIMI, S.A. en un 32% y por la Entidad Pública Empresarial de Suelo (SEPES) en un 5%.

El capital social de CILSA asciende a 15.467 euros y está representado por 13.125 acciones nominales la clase A y por 12.610 acciones nominales la clase B, de 601,01 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas. De acuerdo con lo establecido en los estatutos sociales, la transmisión de las acciones de clase A deberá ser objeto de autorización por parte del Consejo de Ministros, y la participación de la Autoridad Portuaria de Barcelona en el capital de CILSA deberá ser en todo caso mayoritaria, salvo autorización en contrario del Consejo de Ministros.

La composición y el movimiento del saldo del epígrafe "Instrumentos de patrimonio" del ejercicio 2014 es el siguiente:

	Miles de euros
	Devoluciones
	Adiciones	de Prima	31.12.2014

Tree Inversiones Inmobiliarias, Socimi, S.A.U.	739.484	(81.500)	657.984
Bosque Portfolio Management, S.L.	3	-	3
Merlin Logística, S.L.U.	3	-	3
Merlin Retail, S.L.U.	3	-	3
Merlin Oficinas, S.L.U.	3	-	3
Total coste de la participación	739.496	(81.500)	657.996
Deterioro Instrumentos de patrimonio	(3)	-	(3)
Neto	739.493	(81.500)	657.993

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2014 fueron las siguientes:

a) Con fecha 3 de julio de 2014, la Sociedad Dominante formalizó la adquisición de la totalidad de las acciones de las sociedades Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A., sociedad propietaria de una cartera de 885 activos alquilados a BBVA y Bosque Portfolio Management, S.L., sociedad cuya actividad es la gestión de la referida cartera. Esta compra tiene por objeto dar cumplimiento al objeto social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. en relación con la adquisición de activos de naturaleza urbana para su arrendamiento a terceros. Con fecha 29 de diciembre de 2014 el accionista único de Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. aprobó la devolución de prima de emisión por importe de 81.500 miles de euros.

El deterioro reconocido en el ejercicio 2014 corresponde en su totalidad a la participación en Bosque Porfolio Management, S.L.

b) En el segundo semestre del 2014 la Sociedad adquirió las sociedades dependientes (100% de participación) Merlin Logística, S.L.U., Merlin Retail, S.L.U y Merlin Oficinas, S.L.U. con un capital social, todas ellas, de 3 miles de euros (3.000 participaciones sociales de 1 euro cada una de ellas). A la fecha de su incorporación al Grupo Merlin carecían de activos y de actividad significativa. El objeto social de todas estas sociedades es la adquisición de inversiones inmobiliarias y su arrendamiento a terceros. Su domicilio social se encuentra en Paseo de la Castellana, 42 de Madrid.

La información más significativa relacionada con las empresas del Grupo al cierre de los ejercicios 2015 y 2014 se presenta en el Anexo I de las presentes cuentas anuales.

9. Patrimonio neto y fondos propios

9.1 Capital social y prima de emisión

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Capital social

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2015 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 11,55 y 11,27 euros por acción, respectivamente.

		Las variaciones experimentadas por el capital social de la Sociedad han sido las siguientes:
--	--	----------------------------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

	Número de acciones
	2015	2014

Saldo inicial	129.212.001	-
Constitución de la Sociedad Dominante	-	60.000
Ampliación de capital de 30 de junio de 2014	-	125.000.000
Ampliación de capital de 14 de julio de 2014	-	4.152.001
Ampliación de capital de 8 de mayo de 2015	64.605.999	-
Ampliación de capital de 7 de agosto de 2015	129.212.000	-
Saldo final	323.030.000	129.212.001

La Sociedad se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital mediante la emisión de 60.000 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal.

Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad realizó, mediante emisión en bolsa, una ampliación de capital por importe de 125.000 miles de euros con una prima de emisión de 1.125.000 miles de euros mediante la emisión de 125.000.000 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

Al efecto de atender el ejercicio de la opción de suscripción "Green Shoe", con fecha 14 de julio de 2014 la Sociedad realizó una segunda ampliación de capital por un importe 4.152 miles de euros con una prima de emisión de 37.368 miles de euros mediante la emisión de 4.152.001 nuevas acciones de 1 euro de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas.

Con fecha 15 de abril de 2015 tuvo lugar una ampliación de capital por importe de 613.756.990 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.605.999 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 8,5 euros la acción, de la misma clase y serie que las que estaban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas.

Los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2015, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital
Blackrock, INC		17.818.836	17.818.836	5,516%
Principal Financial Group, INC		9.707.605	9.707.605	3,005%

Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social.

A 31 de diciembre de 2015, la prima de emisión de la Sociedad asciende a 2.616.003 miles de euros.

9.2 Reservas

Reserva legal

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2015, la Sociedad no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Reservas voluntarias

Los gastos de constitución de la Sociedad así como los gastos derivados de las ampliaciones de capital desarrolladas en 2014 y 2015, se encuentran recogidos en este epígrafe del balance de situación adjunto por un importe total de 81.965 miles de euros a 31 de diciembre de 2015.

9.3 Autocartera

A 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad no dispone de acciones propias ni ha adquirido acciones propias durante el ejercicio.

9.4 Gestión del capital

La Sociedad se financia principalmente con fondos propios. Los objetivos de la Sociedad en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda dar rendimientos a los accionistas, beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas (dentro de los límites legales), devolver capital, emitir acciones o vender activos para reducir el endeudamiento.

9.5 Dividendo a cuenta

Tal y como se indica en la Nota 3, con fecha 14 de octubre de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 25.035 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2015. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2015.

10. Deudas a corto plazo

La composición de las deudas a corto plazo al 31 de diciembre de 2015 es la siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2015	31.12.2014

Deudas con entidades de crédito	347.947	-
Otros pasivos financieros	160	3
Total	348.107	3

Deudas con entidades de crédito

Con fecha 23 de julio de 2015 la Sociedad ha suscrito un préstamo puente de hasta 500 millones de euros con Morgan Stanley Bank International Limited, J.P. Morgan Limited y Goldman Sachs International para financiar parcialmente la adquisición de Testa (véase Nota 8). Al 31 de diciembre de 2015, este préstamo tiene un saldo dispuesto por importe de 350.000 miles de euros, habiéndose incurrido en gastos de formalización de deudas por importe de 7.007 miles de euros, de los que 4.086 miles de euros se habían imputado a resultados en el ejercicio 2015. Conforme al contrato suscrito por las partes, el vencimiento de este préstamo estaba previsto en abril de 2016 (véase Nota 21).

11. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2015	2014

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Proveedores	5.839	274
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	4.693	1.853
Otras deudas con las Administraciones Públicas (véase Nota 12)	4.983	275
Total	15.515	2.402

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre"

	2015
	Días

Periodo medio de pago a proveedores	21,46
Ratio de operaciones pagadas	21,40
Ratio de operaciones pendientes de pago	24,77

	Miles de
	euros

Total pagos realizados	28.458
Total pagos pendientes	569

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación adjunto. Adicionalmente, conforme a lo permitido en la Disposición transitoria primera del mencionado proyecto de Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, para este primer ejercicio de aplicación de la Resolución, no se presenta información comparativa, calificándose estas cuentas anuales como iniciales a los exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

12. Administraciones Públicas y situación fiscal

La composición del epígrafe de saldos relacionados con la Hacienda Pública al 31 de diciembre de 2015 y 2014 es la siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014
Saldos deudores:
Hacienda Pública deudor por IVA	2.359	583
Otros saldos deudores por retenciones	1.682	66
	4.041	649
Saldos acreedores:
Hacienda Pública acreedor por IRPF	490	254
Hacienda Publica retenciones y pagos a cuenta	4.454	-
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	29	21
Otros conceptos	10	-
	4.983	275

12.1 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2015 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más los gastos derivados de la ampliación de capital de la Sociedad que han sido directamente imputados al patrimonio. A fecha del cierre de las presentes cuentas anuales, la Sociedad no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto al estar sujeta al Régimen fiscal de SOCIMI y ser 0% el tipo impositivo.

La conciliación entre el resultado contable, la base imponible de Impuesto sobre Sociedades y la cuenta por cobrar o pagar existente por este concepto al 31 de diciembre de 2015 es la siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
	2015	2014

Beneficio (pérdida) contable antes de impuestos	29.859	(3.053)
Diferencias permanentes – gastos de ampliación de capital	(51.559)	-
Base Imponible previa a la compensación de BINs	(21.700)	(3.053)
Compensación de bases imponibles	-	-
Base imponible	(21.700)	(3.053)
Cuota al 0%	-	-
Hacienda Pública acreedora Impuesto sobre Sociedades	-	-
Ingreso / Gasto por Impuesto sobre Sociedades	-	-

12.2 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Al cierre del ejercicio 2015, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. El órgano de Administración de la Sociedad considera que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

13. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012

a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.

No existen reservas procedentes de ejercicios anteriores a la incorporación de la Sociedad al Régimen SOCIMI, toda vez que la Sociedad se constituyó en 2014, ejercicio en el que solicitó la aplicación del citado régimen fiscal.

b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento, o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

No aplica, habida cuenta que no hay rentas que tributen en régimen general.

c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

En el ejercicio 2015 se ha distribuido un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio por un importe de 25.035 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento.

d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del cero por ciento, del 19 por ciento o al tipo general.

En el ejercicio 2015 no se han distribuido dividendos con cargo a reservas.

e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores.

f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.

La Sociedad no dispone de inmuebles destinados al arrendamiento, si bien dispone de participaciones en el

				capital de otras entidades que cumplen para su consideración como inversiones incluidas en el Régimen
SOCIMI.

Fecha de adquisición de participaciones	Entidades participadas íntegramente por la Sociedad	Participación

03/07/2014	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	100,00%
30/07/2014	Merlin Retail, S.L.U.	100,00%
30/07/2014	Merlin Logística, S.L.U.	100,00%
04/08/2014	Merlin Oficinas, S.L.U.	100,00%
06/03/2015	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	100,00%
18/03/2015	MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	100,00%
17/04/2015	Merlin Logística II, S.L.U.	100,00%
08/06/2015	Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes	77,32%
30/09/2015	Obraser, S.A.	100,00%

g) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley.

La Sociedad, si bien no dispone de inmuebles destinados al arrendamiento, sí dispone de las participaciones y financiación concedida a las siguientes compañías:

Fecha de adquisición de participaciones	Entidades participadas íntegramente por la Sociedad	Participación

03/07/2014	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	100,00%
30/07/2014	Merlin Retail, S.L.U.	100,00%
30/07/2014	Merlin Logística, S.L.U.	100,00%
04/08/2014	Merlin Oficinas, S.L.U.	100,00%
06/03/2015	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	100,00%
18/03/2015	MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	100,00%
17/04/2015	Merlin Logística II, S.L.U.	100,00%
08/06/2015	Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes	77,32%
30/09/2015	Obraser, S.A.	100,00%

El balance consolidado de la Sociedad Dominante del Grupo Merlin cumple con el requisito mínimo del 80% de inversión.

h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas.

En el ejercicio 2015 no se han dispuesto reservas.

14. Saldos y transacciones con partes vinculadas

14.1 Operaciones con vinculadas

El detalle de operaciones realizadas con partes vinculadas durante el ejercicio 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014
Importe neto de la cifra de negocios: Prestación de servicios-
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	1.775	768
Merlin Retail, S.L.U.	392	-
Merlin Oficinas, S.L.U.	311	-
Merlin Logística, S.L.U.	150	-
Merlin Retail II, S.L.U.	19	-
	2.647	768
Dividendos-
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	41.164	-
Merlin Retail, S.L.U.	8.954	-
Merlin Oficinas, S.L.U.	11.653	-
Merlin Logística, S.L.U.	4.287	-
	66.058	-
Intereses de préstamos-
Merlin Retail II, S.L.U.	292	-
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	470	-
Centro Intermodal de Logística, S.A.	64	-
	826	-
	69.531	768
Otros ingresos y gastos
Ingresos por subarriendo a Magic Real Estate, S.L.U.	5	-
Gastos por subarriendo de Magic Real Estate, S.L.U.	(62)	-

La Sociedad tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de gestión con las sociedades de sus Grupo en virtud del cual se ha devengado un ingreso por prestación de servicios por importe de 2.647 miles de euros. Estos servicios se registran en la cuenta de "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de resultados adjunta.

14.2 Saldos con vinculadas

El importe de los saldos en balance con vinculadas es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 6)	18.400	-
Saldos deudores con empresas del Grupo	841	106
Otros activos financieros a corto plazo (Nota 6)	103.143	476.450
	122.384	476.556

15. Información relativa al Consejo de Administración de la Sociedad dominante y personal de Alta Dirección

Las retribuciones percibidas en el ejercicio 2015 por los miembros del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad, clasificadas por conceptos, han sido los siguientes:

	Miles de euros
		2015	2014
	Sueldos (a)	Dietas	Seguros de vida y salud	Sueldos (a)	Dietas
Consejo de Administración Alta Dirección	984,5 1.180	- -	10 24	450 569	- -

(a) Al 31 de diciembre de 2015 se ha devengado una retribución variable, no incluida en el cuadro anterior, en favor de los Consejeros Ejecutivos y de la Alta Dirección por importe de 8.030 miles de euros (1.683 miles de euros en 2014) que se distribuyen como se describe a continuación:

	Miles de euros
	2015	2014

Consejeros Ejecutivos	3.330	580
Alta Dirección	4.700	1.103
	8.030	1.683

El cincuenta por ciento de dichos importes son abonados diez días después de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad. En este sentido, en el ejercicio 2015 se ha abonado un importe de 842 miles de euros originado en la retribución variable devengada en el ejercicio 2014, del cual 290 miles de euros corresponden a los Consejeros Ejecutivos y 552 miles de euros a la Alta Dirección. Al 31 de diciembre de 2015 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 4.856 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación al 31 de diciembre de 2015 adjunto.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Sociedad no tiene obligaciones contraídas en materia de pensiones y seguros de vida respecto a los miembros antiguos o actuales del Consejo de Administración y de la Alta Dirección de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, no existen anticipos ni créditos concedidos a miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.

Adicionalmente, la Sociedad tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determine por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad, y que recompensa a la Alta Dirección de la Sociedad en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones").

A estos efectos, para que los miembros de la Alta Dirección tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan de Acciones, la Sociedad deberá superar los siguientes umbrales:

El retorno anual total para los accionistas deberá ser superior al 8%. El retorno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio. A propuesta del equipo directivo el EPRA NAV a final del ejercicio se ajustará por el fondo de comercio vivo generado por la adquisición de Testa, equivalente a la prima pagada de valor de mercado de los activos de Testa.
La suma de (i) el EPRA NAV de MERLIN a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada

durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 8% del retorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 12% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.

(y) 16% del High Watermark Outperformance.

(€ miles)
EPRA NAV 31 de diciembre de 2015	3.181.246
Fondos netos ampliación de capital de mayo de 2015	(596.235)
Fondos netos ampliación de capital de julio de 2015	(999.747)
Fondo de comercio adquisición Testa	(199.699)
EPRA NAV Ajustado 31 de diciembre de 2015	1.385.565
EPRA NAV inicio del período	1.354.970
EPRA NAV ajustado final del período	1.385.565
Variación en EPRA NAV ajustado	30.595
Dividendos abonados en el ejercicio	25.035
Retorno de los accionistas	55.630

Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%	171.319

High Watermark inicio del período	1.354.970
EPRA NAV final periodo + dividendos abonados	1.410.600
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	55.630

Test de condiciones para tener derecho al incentivo
Retorno del accionista superior al 8%	NO
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	SI
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
8% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor	-
16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable	8.901
Incentivo aplicable	-

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad no supera los umbrales indicados anteriormente. En relación al ejercicio 2014, si bien se superaban, la Alta Dirección de la Sociedad decidió renunciar al incentivo del Plan de Acciones del ejercicio 2014 ya que entendió que gran parte del valor creado al accionista se debió al incremento de valor de la inversión en Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A., cuyo coste de adquisición fue de 1.577 millones de euros y la valoración independiente de los activos en el momento de la adquisición por la Sociedad era de € 1.656 millones de euros, por lo que € 79 millones de incremento de valor ya se habían cristalizado en el momento de la adquisición.

Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por el órgano de Administración.

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas en la Nota 14, durante el ejercicio 2015, el órgano de Administración de la Sociedad no ha realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

16. Ingresos y gastos

16.1 Ingresos ordinarios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios es la siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Ingresos por prestación de servicios (Nota 14.1)	2.647	768
Ingreso por dividendos (Nota 14.1)	66.058	-
Ingreso por intereses (Nota 14.1)	826	-
Total importe neto de la cifra de negocios	69.531	768

La práctica totalidad del importe neto de la cifra de negocios se ha realizado con empresas del Grupo y asociadas y ha sido realizada en el territorio nacional, salvo por el ingreso por el subarrendamiento facturado a la entidad vinculada Magic Real Estate, S.L.U., que ha ascendido a 5 miles de euros en el ejercicio 2015 y que se encuentra registrado en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

16.2 Gastos de personal

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2015, es la siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Sueldos, salarios y asimilados	11.241	2.804
Otras cargas sociales e impuestos	312	93
	11.553	2.897

En el concepto de Sueldos y salarios a 31 de diciembre de 2015 se incluye la remuneración variable del ejercicio para todo el personal de la Sociedad, cuyo importe asciende a 8.685 miles de euros (1.853 miles de euros en 2014).

16.3 Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta del ejercicio 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2015	2014

Servicios exteriores:
Servicios profesionales	2.633	431
Alquileres (Nota 5)	164	47
Seguros	117	38
Salida a Bolsa	-	73
Compra inversiones financieras	20.196	533
Otros servicios exteriores	668	166
Tributos	10	3
Total otros gastos de explotación	23.788	1.291

17. Información sobre los empleados

El número medio de empleados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2015 y 2014 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	Número de empleados
	2015	2014

Categoría profesional
Consejeros ejecutivos	2	2
Alta Dirección	8	7
Jefes y Técnicos	10	9
Administrativos	7	2
Total	27	20

Asimismo, la distribución por sexos la Sociedad al término del ejercicio 2015 es como sigue:

		2015		2014
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres

Consejeros ejecutivos	-	2	-	2
Alta Dirección	1	7	-	7
Jefes y Técnicos	1	9	2	7
Resto de empleados	5	2	2	-
Total	7	20	4	16

18. Honorarios de Auditoría

Durante el ejercicio 2015, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Ejercicio 2015

	Miles de euros

Servicios de Auditoría	6,5
Otros servicios de Verificación	443,6
Total servicios de Auditoría y Relacionados	450,1
Otros Servicios	500
Servicios de asesoramiento fiscal	-
Total Servicios Profesionales	500
Total Servicios	950,1

Ejercicio 2014

	Miles de euros

Servicios de Auditoría	11
Otros servicios de Verificación	305
Total servicios de Auditoría y Relacionados	316
Otros Servicios	-
Servicios de asesoramiento fiscal	-
Total Servicios Profesionales	-
Total Servicios	316

Se incluyen dentro del concepto de "Otros servicios relacionados con la auditoría", como otros servicios de verificación llevados a cabo en el proceso de salida a bolsa de la Sociedad.

19. Información sobre la gestión del Riesgo Financiero

Las políticas de gestión de riesgos de la Sociedad son establecidas por los Administradores. En base a estas políticas, la Sociedad ha establecido una serie de procedimientos y controles que permiten identificar, medir y gestionar los riesgos derivados de la actividad con instrumentos financieros. Estas políticas establecen que la Sociedad no puede realizar operaciones especulativas con derivados.

La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez.

Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

Riesgo de mercado

El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de interés, de tipo de cambio y otros riesgos de precio.

Riesgo de tipo de interés

El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus ventas en moneda funcional.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago.

La Sociedad gestiona el riesgo de liquidez para las actividades ordinarias mediante la realización periódica de estados de flujos de efectivo.

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad se acogió al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

En el caso que la Junta de Accionistas no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estaría cumpliendo con la misma, y por tanto deberá tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

20. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2015 la Sociedad tenía otorgados avales bancarios por importe de 18.460 miles de euros.

21. Hechos posteriores

Con fecha 8 de enero de 2016 la Sociedad y un grupo de entidades financieras han elevado a escritura pública un contrato de préstamo sindicado por importe de 1.700 millones de euros. Esta financiación tiene por objeto cancelar la deuda hipotecaria suscrita por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por importe de 1.279 millones de euros así como la deuda puente suscrita por la Sociedad para financiar parcialmente la compra de dicha sociedad por importe de 350 millones de euros.

El préstamo sindicado, que carece de garantías hipotecarias, se divide en dos tramos:

1. Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de Euribor+160 puntos básicos. La totalidad de este tramo se amortiza a vencimiento. Adicionalmente, sobre este tramo se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento, por un 70% del nocional, (595 millones de euros) y con un coste del derivado del 0,0981%.
1. Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en dos años (diciembre de 2017) y un tipo de interés de Euribor + 100 puntos básicos. La intención de la Sociedad es refinanciar este tramo mediante la emisión de bonos corporativos.

							Miles de euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros
Denominación	Actividad /Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, Socimi, S.A.U. (a)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	9.323	98.705	51.167	(17.561)	42.929	41.164	657.984	-	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	6.453	5.902	5.803	53.739	65.995	4.287	64.503	-	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	13.093	14.288	10.719	110.381	134.193	8.954	130.908	-	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	14.828	20.846	18.224	115.131	148.183	11.653	148.253	-	Deloitte
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	50	(2)	(2)	-	48	-	50	-	Portugal Deloitte
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa en régimen de	100%	1.050	668	158	5.275	6.483	-	6.418	-	Portugal Deloitte

ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2015

Merlin Logística II, S.L.U. (a)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	300	405	(284)	4.332	4.348	-	10.671	-	Deloitte
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (a)	bienes arrendamiento / de Paseo de la Castellana 83-85, Madrid explotación inmuebles en régimen de y Adquisición	77,32%	30.794	16.248	(12.291)	594.485	612.988	(b)	1.669.864	-	EY
Obraser, S.A. (a)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	1.377	1.430	4.725	6.756	-	36.600	-	N/A
Logística, S.A. (CILSA) (a) Centro Intermodal de	de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona realización y gestión Promoción,	32%	15.467	12.289	5.939	53.252	74.658	-	50.037	-	KPMG
Total			91.959	170.726	80.863	923.759	1.096.581	66.058	2.775.288	-

(a) El valor en libros de estas participaciones excede de sus valores contables como consecuencia de las plusvalías tácitas existentes al 31 de diciembre de 2015. En el ejercicio 2015 la Sociedad ha realizado un test de deterioro de sus participaciones, especialmente en el caso de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., no identificando la necesidad de registrar provisiones adicionales a las existentes.
(b) Tal y como se indica en la Nota 8, la Sociedad percibió en 2015 un dividendo por importe de 5.774 miles de euros, conforme a la distribución de dividendos aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa. En la medida que dicho dividendo corresponde a resultados previos a la incorporación de la Sociedad al capital de Testa, se han registrado disminuyendo el coste de la participación.

							Miles de euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros
Denominación	Actividad /Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, Socimi, S.A.U. (a)	bienes arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid de promoción para su y Adquisición inmuebles	100%	9.323	49.501	(27.169)	36.144	18.299	-	657.984	-	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	bienes arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid de promoción para su y Adquisición inmuebles	100%	3	158	158	(1)	161	-	3	-	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	bienes arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid de promoción para su y Adquisición inmuebles	100%	3	1.878	1.880	(1)	1.882	-	3	-	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	bienes arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid de promoción para su y Adquisición inmuebles	100%	3	(4.921)	(5.365)	(1.182)	(6.544)	-	3	-	Deloitte
Bosque Portfolio Management, S.L.	bienes arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid de promoción para su y Adquisición inmuebles	100%	3	(173)	(288)	311	26	-	3	(3)	N/A
Total			9.335	46.443	(30.784)	35.271	13.824		675.996	(3)

ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2014

(a) El valor en libros de estas participaciones excede de sus valores contables como consecuencia de las plusvalías tácitas existentes al 31 de diciembre de 2014.

INFORME DE GESTIÓN

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

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MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

O1. Evolución de los negocios	4
O2. Liquidez y recursos de capital	7
O3. Principales riesgos e incertidumbres	12
O4. Hechos posteriores al cierre	22
O5. Evolución previsible	28
O6. Información I+D+i / Adquisición y enajenación de acciones propias	37
O7. Evolución bursátil	41
O8. Política de dividendos	42
O9. Otros	45
10. Otros	46

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

RESULTADOS 2015

La Sociedad ha registrado ingresos de € 69.531 miles, un EBITDA de € 34.697 miles y un resultado neto de € 29.859 miles. Los ingresos se corresponden principalmente con el dividendo recibido por las filiales que asciende a € 66.058 miles así como con un contrato

de prestación de servicios de gestión que la Sociedad tiene suscrito con Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. y el resto de filiales en virtud del cual se ha devengado un ingreso de € 2.647 miles en el ejercicio.€ 2.647 miles

en el ejercicio,

Principales magnitudes económico-financieras

(€ miles) del periodo	31/12/2015
Total Ingresos	69.531
Gasto de Personal	(11.553)
Otros Gastos de Explotación	(23.788)
Excesos de provisiones	476
EBITDA	34.697
Resultado neto del periodo	29.859

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

La Sociedad tiene deudas financieras con entidades de crédito a corto plazo por importe de € 347.947 miles. La posición de tesorería e inversiones líquidas de la Sociedad es de € 325.301 miles de euros.

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

La Sociedad con carácter general está expuesta a los siguientes riesgos:

La actividad con instrumentos financieros expone a la Sociedad al riesgo de crédito, de mercado y de liquidez.

Riesgo de crédito: El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido. Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.
Riesgo de mercado: El riesgo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado. El riesgo de mercado incluye el riesgo de tipo de interés, de tipo de cambio y otros riesgos de precio.
Riesgo de tipo de interés: El riesgo de tipo de interés se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los tipos de interés de mercado. La exposición de la Sociedad al riesgo de cambios en los tipos de interés se debe principalmente a los préstamos y créditos recibidos a largo plazo a tipos de interés variable.
Riesgo de tipo de cambio: La Sociedad no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus ventas en moneda funcional.
Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se produce por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. La Sociedad gestiona el riesgo de liquidez para las actividades ordinarias mediante la realización periódica de estados de flujos de efectivo.

• Riesgo fiscal: Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad se acogió al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución. En el caso que la Junta de Accionistas no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estaría cumpliendo con la misma, y por tanto deberá tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

El préstamo sindicado, que carece de garantías hipotecarias, se divide en dos tramos:

• Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de Euribor+160 puntos básicos. La totalidad de este tramo se amortiza a

vencimiento. Adicionalmente, sobre este tramo se ha suscrito una cobertura de tipos de Interés (IRS), con el mismo vencimiento, por un 70% del nocional, (595 millones de euros) y con un coste del derivado del 0,0981%.

• Por importe de 850 millones de euros con vencimiento en dos años (diciembre de 2017) y un tipo de interés de Euribor + 100 puntos básicos. La intención de la Sociedad es refinanciar este tramo mediante la emisión de bonos corporativo

EVOLUCIÓN PREVISIBLE

La Sociedad continuará obteniendo ingresos tanto por dividendos de las filiales como en virtud del contrato de prestación de servicios de gestión suscrito con Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A., y el resto de filiales (Merlin Retail, S.L.U., Merlin Oficinas, S.L.U, Merlin Logística, S.L.U., Merlin Retail II, S.L.U.)

INFORMACIÓN I+D+i / ADQUISICIÓN Y ENAJENACIÓN DE ACCIONES PROPIAS

La Sociedad no ha desarrollado durante el ejercicio 2015 ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo.

La Sociedad tampoco ha efectuado durante el ejercicio 2015 adquisiciones ni enajenaciones de acciones propias.

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

Evolución cotización de MERLIN en el periodvs IBEX 35 Índice EPRA / Euro Stoxx 600

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de 21,5 millones de euros. El volumen medio diario negociado se ha incrementado exponencialmente durante el presente ejercicio.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad tiene intención de mantener una política de dividendos que tenga en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y que refleje la previsión de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes deben ser reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, sino, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo de distribución de dividendos no se adopta en el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos.

Tal y como se estableció en el Folleto informativo de salida a Bolsa de la Sociedad, MERLIN Properties se ha marcado como objetivo la distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa.ercicio,

OTROS

Información sobre vinculadas. En la Nota 14 de los CCAA adjuntos se detallan las operaciones realizadas con partes vinculadas.
Lucha contra la morosidad. El Grupo considera que cumple con el plazo máximo legal. El periodo medio de pago a proveedores asciende a 21,46 días en 2015

PASEO DE LA CASTELLANA, 42 28046 MADRID +34 91 787 55 30 [email protected] www.merlinproperties.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE MODELO ANEXO I REFERENCIA 31/12/2015

C.I.F. A-86977790

Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: Paseo de la Castellana, 42, 28046 Madrid

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
07/08/2015	323.030.000	323.030.000	323.030.000

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	Número de derechos de voto directos	Derechos de voto indirectos		% sobre el total de
denominación social del accionista		Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Blackrock INC.	0	Un cierto número de fondos y cuentas gestionadas por inversores bajo el control del accionista.	17.818.836	5,516%
Blue Ridge Capital, L.L.C.	0	Varios fondos	12.390.000	3,835
Blue Ridge Offshore Master Limited Partnership	4.194.404			1.299

Principal Financial Group, INC	0	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS Y PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605	3,005
UBS Group AG	0		15.728.436 (instrumentos financieros)	4,869
EJF Capital LLC	0		9.629.472	2,981

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Credit Suisse Group, AG	4/3/2015	Reducción por debajo del 3%
EJF Capital LLC	23/2/2015	Reducción por debajo del 5%
EJF Capital LLC	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
EJF Capital LLC	8/6/2015	Incremento por encima del 5%
EJF Capital LLC	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
EJF Capital LLC	9/9/2015	Reducción por debajo del 3%
Blackrock INC.	18/9/2015	Incremento por encima del 5%
Principal Financial Group, INC	26/11/2015	Incremento por encima del 3%
Blue Ridge Capital, L.L.C.	27/11/2015	Incremento por encima del 3%
Blue Ridge Offshore Master Limited Partnership	27/11/2015	Incremento por encima del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund II, LP	8/6/2015	Incremento por encima del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund II, LP	10/8/2015	Reducción por debajo del 1%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	23/2/2015	Reducción por debajo del 3%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	10/8/2015	Reducción por debajo del 3%

EJF Debt Fund Opportunities Master Fund, LP	9/9/2015	Reducción por debajo del 2%
Emanuel J. Friedman	23/2/2015	Reducción por debajo del 5%
Emanuel J. Friedman	9/4/2015	Incremento por encima del 3%
Emanuel J. Friedman	8/6/2015	Incremento por encima del 5%
Emanuel J. Friedman	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Emanuel J. Friedman	9/9/2015	Reducción por debajo del 3%
Grus Capital Management LLP	4/3/2015	Incremento por encima del 3%
Grus Capital Management LLP	23/4/2015	Reducción por debajo del 3%
Gruss Global Investors Master Fund (Enhanced), LTD.	4/3/2015	Incremento por encima del 3%
Gruss Global Investors Master Fund (Enhanced), LTD.	23/4/2015	Reducción por debajo del 3%
Gruss Global Investors Master Fund, Ltd	4/3/2015	Incremento por encima del 1%
Gruss Global Investors Master Fund, Ltd	23/4/2015	Reducción por debajo del 1%
Mainstay Marketfield Fund	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Mainstay Marketfield Fund	12/8/2015	Reducción por debajo del 3%
Marketfield Asset Management Llc	10/8/2015	Reducción por debajo del 5%
Marketfield Asset Management Llc	13/8/2015	Reducción por debajo del 3%
Monarch Gp Llc	18/3/2015	Reducción por debajo del 3%
Monarch Master Funding 2 (Luxembourg) S.A.R.L.	18/3/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	17/4/2015	Incremento por encima del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	29/5/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	15/6/2015	Incremento por encima del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	16/6/2015	Reducción por debajo del 3%
The Goldman Sachs Group, Inc.	25/6/2015	Incremento por encima del 3%

The Goldman Sachs Group, Inc.	26/6/2015	Reducción por debajo del 3%

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número	Derechos de voto indirectos		%sobre total de
denominación social del consejo	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Ismael Clemente Orrego (en su condición de administrador mancouminado de Magic Kingdom, S.L.)	---	Magic Kingdom, S.L.	1.874.999	0,58%
Miguel Ollero Barrera (en su condición de administrador mancouminado de Magic Kingdom, S.L.)	----	Magic Kingdom, S.L.	1.874.999	0,58%
Alfredo Fernández Agras	165.766	---	---	0,051%
G. Donald Johnston III	62.500	---	---	0,019%
María Luisa Jordá Castro	15.000	---	---	0,005%
Ana de Pro Gonzalo	1.670	---	---	0,001%
Fernando Javier Ortiz Vaamonde	58.025	---	---	0,018%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,674%
--------------------------------------------------------------------	--------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de	Derechos indirectos		Número de	% sobre el
denominación social del consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	acciones equivalentes	total de derechos de voto
-	-	-	-	-	-

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

Sí ☒ No ☐

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
MAGIC KINGDOM, S.L. (vehículo inversor del equipo gestor de la Sociedad) y las Entidades Colocadoras	0,580%	MAGIC KINGDOM, S.L. se ha comprometido, salvo previo consentimiento expreso y unánime de las Entidades Colocadoras, a no transmitir su participación en la Sociedad durante un periodo de 720 días desde la admisión a negociación

	en	las	Bolsas	de	Valores
		españolas.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes acción	% de capital social afectado	Breve descripción del
concertada		concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
---	---	---

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular	Número de acciones directas
directo de la participación

---	---
Total:	---

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas
---

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	79%

Sí ☒ No ☐

Descripción de las restricciones

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No aplicable

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplicable

B JUNTA GENERAL
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	---	---
Quórum exigido en 2ª convocatoria	---	---

Descripción de las diferencias

---
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☒ No ☐

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
	Describa las diferencias
La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 que los acuerdos se adopten por mayoría simple de votos de accionistas presentes o representados. En los Estatutos Sociales dicha mayoría está

establecida en el voto mayoritario de los accionistas presentes o representados en la junta general.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de distancia
Fecha junta	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia		Total
general			Voto electrónico	Otros
01/04/2015	1,427	51,583	0	0	53,01
14/7/2015	3,98	47,22	0	0	51,20
22/05/2014	100	0	0	0	100
27/05/2014 (2)	100	0	0	0	100
02/06/2014	100	0	0	0	100
05/06/2014	100	0	0	0	100
06/06/2014	100	0	0	0	100
10/06/2014	100	0	0	0	100

11/06/2014	100	0	0	0	100
26/06/2014	100	0	0	0	100

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ☒ No ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	El menor entre (i) 500 acciones o (ii) un número que
	representen un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.6 Apartado derogado.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/Gobierno Corporativo

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

Nombre o denominación social del consejero	Represen tante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Procedimiento de elección
Ismael Clemente Orrego	----	Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	27 de mayo de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Miguel Ollero Barrera	----	Ejecutivo	Consejero Ejecutivo	27 de mayo de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Alfredo Fernandez Agras	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Ana García Fau	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
G. Donald Johnston	----	Independiente	Consejero	11 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Fernando Ortiz Vaamonde	----	Independiente	Consejero	6 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
Ana de Pro Gonzalo	----	Independiente	Consejero	1 de abril de 2015	Votación en Junta de Accionistas
María Luisa Jordá Castro	----	Independiente	Consejero	10 de junio de 2014	Votación en Junta de Accionistas
John Gómez Hall	---	Independiente	Consejero	31 de agosto de 2015	Nombramiento por cooptación
Hammad Waqar Sajjad Khan	---	Dominical	Consejero	31 de agosto de 2015	Nombramiento por cooptación

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Número total de consejeros	10

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Matthew Cardwell Glowasky	Dominical	12 de marzo de 2015
Jose García Cedrún	Dominical	6 de mayo de 2015

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Ismael Clemente Orrego	Presidente y Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director Financiero y de Operaciones.

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	20%
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Hammad Waqar Sajjad Khan	EJF Capital LLC

Número total de consejeros dominicales	1
% sobre el total del consejo	10%

Nombre o denominación del consejero Perfil Alfredo Fernández Agras Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones Comisión de auditoría y control Nombramientos externos actuales: Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. Vicepresidente del Consejo de Administración de NH Hotel Group, S.A. y miembro de la Comisión Delegada y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A. Presidente del Consejo de Administración de South Capital Fotovoltaica I, SICC, S.A.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	Managing Partner de AF Corporate Finance, una firma independiente de consultoría financiera.
	Experiencia profesional anterior: Durante los últimos 19 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Director General en 360Corporate, y Director General en UBS Investment Bank en España. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen.
	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control.
Ana García Fau	Nombramientos externos actuales: Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación, así como vocal de su Comision de Retribuciones.
	Experiencia profesional anterior: Experiencia de 24 años en compañías como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y hibu (Grupo Yell). Durante su etapa profesional en el Grupo Telefónica tuvo responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, TPI Internacional, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de la compañía para España y Latinoamérica durante 7 años, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global.
	Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3), y Máster en Administración de Empresas del Massachussets Institute of Technology (MIT).
	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones.

G. Donald Johnston

Fernando Ortiz Vaamonde

	Previamente, fue Director de Corporate Finance en ING Barings. D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional como abogado en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años.
María Luisa Jordá Castro	Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control Nombramientos externos actuales: Miembro del Consejo de Administración de Jazztel desde noviembre 2009 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente. Miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013. Experiencia profesional anterior: Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y
	Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid y miembro del ROAC.
Ana de Pro Gonzalo	Nombramientos externos actuales: Directora General Financiera del Grupo Amadeus, con responsabilidad global sobre el control y gestión financiero del grupo, formando parte del equipo directivo.

	Experiencia profesional anterior: Corporate General Manager en Sacyr Vallehermoso desde 2002. Anteriormente desempeñó el cargo de Deputy General Manager & Finance Director en Metrovacesa y entre 1990 y 1994 fue auditor senior en Arthur Andersen.
John Gómez Hall	Nombramientos externos actuales: Asesor senior de TPG Capital. Director Servihabitat Servicios Inmobiliarios. Experiencia profesional anterior: El Sr. Gómez-Hall acumula más de 48 años de experiencia en el mercado inmobiliario español, ocupando puestos directivos en varias de las principales sociedades inmobiliarias en España. El señor Gómez-Hall ha sido Consejero Delegado de Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr. Gómez-Hall fue el Consejero Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y adquirió una cartera de activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta arrendable, en diferentes tipos de activos, predominantemente oficinas. La compañía fue adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.
	El Sr. Gómez-Hall es licenciado en Arquitectura por la Universidad de Londres

Número total de consejeros independientes	7
% total del consejo	70%

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
---	---	---

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
--	---	---

Número total de otros consejeros externos	---
% total del consejo	---

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
---
---

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0
Dominical	0	0
Independiente	3	2			30%	22%
Otras Externas
Total:	3	2			30%	22%

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas
---

Habida cuenta que en la actualidad se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista EJF Capital LLC se encuentra representado por D. Hammad Waqar

Sajjad Khan.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
EJF Capital LLC	Si bien actualmente la compañía ostenta una participación ligeramente inferior al 3%, en el momento del nombramiento su participación era superior. No obstante, en el momento de su propuesta se tuvo en cuenta la trayectoria profesional y valía del Consejero nombrado, concluyéndose en la razonabilidad y conveniencia de su nombramiento

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación

Nombre del consejero	Motivo del cese
Matthew Cardwell Glowasky	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales
Jose García Cedrún	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de

administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
Ismael Clemente Orrego	Tree Inversiones Innmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Pedro Silveira – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Tree Inversiones Innmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Miguel Ollero Barrera	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero Barrera	Pedro Silveira – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
G. Donald Johnston	Acerinox, S.A.	Consejero
María Luisa Jordá Castro	Tubos Reunidos, S.A. Jazztel, PLC	Consejero y Vocal de la Comisión de Auditoria Consejera y vocal de la Comisión de Auditoría
Alfredo Fernández Agras	NH Hotel Group, S.A.	Vicepresidente del Consejo de Administración
Ana García Fau	Eutelsat Communications, S.A.	Consejera independiente y Vocal Comisión de Retribuciones.

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí ☐ No ☒

Explicación de las reglas
---

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
David Brush	Director de inversiones
Francisco Rivas	Director
Enrique Gracia	Director

Luis Lázaro	Director
Miguel Oñate	Director
Manuel García	Director
Fernando Ramírez	Director
Inés Arellano	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	5.904

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
---	---

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
---

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones

(i) los artículos 18 (Cese de Consejeros) y 32 (Página Web) para mejorar técnicamente su redacción;
(ii) los artículos 5 (Composición Cualitativa), 9 ((El Consejero Independiente Especialmente Facultado), 13 (Reuniones del Consejo de Administración), 14 (Desarrollo de las Sesiones), 17 (Duración del Cargo), 23 (Obligaciones Generales), 25 (Deber de No Competencia), 26 (Conflictos de Interés), 27 (Uso de Activos Sociales), 28 (Uso de Información no Pública) y 29

(iii) los artículos 4 (Función General del Consejo), 15 (Nombramiento de Consejeros), y 35 (Operaciones con Consejeros y Accionistas Significativos), para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014 (por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo) y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados;
(iv) Los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control), y 41 (La Comisión de Nombramientos y Retribuciones) para adecuar su redacción a las modificaciones introducidas por la Ley 31/2014, para reubicar las facultades de ambas comisiones, y para mejorar técnicamente la redacción de determinados apartados;
(v) el artículo 22 (Retribución de los Consejeros) para sustituir la referencia a "Plataforma Europea de Autoridades Regulatorias - European Platform of Regulatory Authorities", que fue incluida por error en la redacción del referido artículo, por "Asociación Europea de Inmobiliarias Cotizadas - European Public Real Estate Association", al ser ésta la referencia correcta; y
(vi) se derogó la Disposición Transitoria.
C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

Nombramiento de Consejeros

Reelección de Consejeros

Evaluación de los Consejeros

Cese de los Consejeros

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones
La evaluación del consejo de administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesario la aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Al no haber trascurrido el plazo de tres años recogido en las recomendaciones, la sociedad no ha nombrado aún un consultor designado para desempeñar dichas funciones

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(v) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
(vi) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(vii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
---

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
- Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos
---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

	Sí ☒		No ☐
--	------	--	------	--

Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐ No ☒

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☐

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☒ No ☐

Número máximo de ejercicios de mandato	6

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	---
Número de reuniones del comité de auditoría	7
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	4
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones
Número de reuniones de la comisión ____

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	10 (+1 por escrito sin sesión)
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	97% (sin contar la reunión por escrito sin sesión)

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director Financiero

De conformidad con el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Doña Mónica Martín de Vidales Godino

C.1.34 Apartado derogado.
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

(a) proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(b) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
(c) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(d) establecer las relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría.

(e) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(f) revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y su integridad, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
(g) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor saliente	Auditor entrante
--	---

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí ☐ No ☐

Explicación de los desacuerdos
---

☒ Sí	No	☐
---------	----	---

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	943,60	80,96	1.024,56

Importe trabajos distintos de los de	99,32%	48,93%	91,84%
auditoría / Importe total facturado por
la firma de auditoría (en %)

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	2	2

	Sociedad	Grupo
N.º de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo, siempre que acredite:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(iv) puede suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

De conformidad con

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

☐ Sí No	☒
---------------	---

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones
---

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
---

Si se produjera un cambio de control:

Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".
Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.
El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

(a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.
(b) Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y Directivos	La Sociedad, los Consejeros ejecutivos y los Directivos han pactado una indemnización para el caso en el que se extinga la relación por parte de la Sociedad sin justa causa o por parte del Consejero o el Directivo como consecuencia de un cambio de control en el accionariado de la Sociedad (entendiendo por cambio de control un nuevo accionista que supere el 30% de forma directa o indirecta o que sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del Consejo). En este caso, los consejeros ejecutivos tendrían derecho al mayor de los siguientes importes: (a) Importe de la indemnización por extinción que hubiera resultado de aplicación conforme a la legislación laboral para el supuesto de despido improcedente, de haber sido la relación laboral si no fuera consejero de la Sociedad. (b) Importe de la indemnización equivalente al resultado de (i) multiplicar por cuatro la retribución bruta total fijada o concedida al Consejero en el periodo de los últimos 12 meses (incluidos todos los conceptos tales como salario base, retribución variable anual, así como las acciones concedidas en virtud del MSP, independientemente del periodo de generación o devengo de las mismas), si la extinción se produce durante el segundo año de cotización en Bolsa de la Sociedad; y (ii) el resultado de multiplicar por tres la citada cantidad, si la extinción se produce durante el tercer año de cotización en Bolsa. Dicha indemnización se reduce
	anualmente de forma que a partir del cuarto año de cotización en Bolsa de la Sociedad, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos anualidades de retribución total en los términos antes referidos.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?		X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Nombre	Cargo	Tipología
---
---

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí ☐ No ☐

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva ---

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipología
María Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
Ana García Fau	Vocal	Independiente
Alfredo Fernández Agras	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	0%

% de consejeros independientes	100%
% de otros externos	---

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo, la Comisión de Auditoría ejercerá como mínimo las siguientes funciones básicas:

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia;
(b) proponer al Consejo, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(c) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
(d) proponer la selección, designación y sustitución del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(f) supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la Sociedad y su Grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
(g) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(h) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
(i) revisar las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y su integridad, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.
(h) En particular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2015, además del examen habitual de los resultados de la Sociedad, ha de destacarse que la Comisión ha:

(a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2015) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014, así como de las revisiones limitadas llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera trimestral y semestral exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2015;
(c) analizado e informado sobre independencia de los auditores externos en relación a los trabajos realizados en el año 2014.
(d) tomado constancia sobre las operaciones vinculadas;
(e) supervisión de los trabajos en curso puestos en marcha por el responsable de auditoria interna durante el año;
(f) propuesto e informado sobre aquellas modificaciones de los Estatutos Sociales y Reglamento de Junta General que eran de su competencia;
(g) Supervisión del proceso de contratación de los servicios de valoración y tasación de los activos del grupo, así como de la revisión y contraste de dichos trabajos por parte del auditor externo del Grupo dentro del proceso de trabajos de la auditoria anual y la revisión limitada semestral;
(h) promovido y desarrollado, de manera activa la puesta en marcha e implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(i) analizado los reportes llevados a cabo por los responsables de auditoría interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas al mismo;
(j) promovido, desarrollado e implantado
- (a) un Código de Conducta;
- (b) un Canal de denuncias o ético;
(c) un Modelo de Prevención y Detección de Delitos;
(d) Once procedimientos, incluyendo, a título enunciativo, (i) de comunicación de información relevante, (ii) de presentación de impuestos, (iii) de pago de facturas, (iv) de contratación, cobros de facturas, y (v) de adquisición de inmuebles, estando pendiente de conclusión algunos adicionales que, a la fecha, estaban en curso.
(k) Analizado las propuestas de trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año 2015 distintos de los de la auditoría de cuentas, así como los honorarios y cartas de independencia en relación a los mismos, así como su propuesta profesional para el año 2016

Nombre del consejero con experiencia	María Luisa Jordá Castro
Nº de años del presidente en el cargo	2

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
G. Donald Johnston	Presidente	Independiente
Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Alfredo Fernández Agras	Vocal	Independiente

% de consejeros dominicales	0%
% de consejeros independientes	100%
% de otros externos

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración;
(b) elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la junta general de accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas;
(c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
(d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
(e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
(f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad, y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
(h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(i) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
(j) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
(k) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
(l) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
(m) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
(n) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
(o) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento;
(p) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas;
(q) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;
(r) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo y revisar su adecuación y actualización;
(s) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
(t) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(u) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(v) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2015, se puede destacar que la Comisión ha:

(a) propuesto:
- (a) los nombramientos de Dña. Ana de Pro y D. John Gómez-Hall, como consejeros independientes, así como el nombramiento del consejero coordinador;
- (b) modificar el Reglamento del Consejo de Administración;
(b) informado en relación a:
- (aa) la propuesta de nombramiento de D. Hammad Khan como consejero dominical;
- (bb) las cuantías de las retribuciones de los Consejeros;
- (cc) el informe anual de remuneraciones de los Consejeros;
- (dd) la evaluación anual del Consejo y de su Presidente;

(c)		analizado:
	(aa)	cómo las diferentes operaciones llevadas a cabo por la Sociedad durante el ejercicio 2015 (i.e. aumentos, adquisiciones relevantes) podrían afectar al esquema retributivo del equipo directivo;
	(bb)	la adecuación de las actuales remuneraciones de los consejeros independientes en relación a compañías análogas a la Sociedad.;
(d)		promovido, en coordinación con la Comisión de Auditoría y Control, y aprobado:
	(a)	el Código de Conducta;
	(b)	el Canal Ético; y
	(c)	determinados procedimientos y políticas internas para minimizar riesgos operativos

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
---
---

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
---

---

% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología

% de consejeros ejecutivos
% de consejeros dominicales
% de consejeros independientes
% de otros externos

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras
Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Número %	Número %	Número %	Número %

Comisión ejecutiva	---	---	---	---
Comité de auditoría	2 – 66,6%	2 – 66,6%	---	---
Comisión de nombramientos y retribuciones	0	0	---	---
comisión de nombramientos	---	---	---	---
comisión de retribuciones	---	---	---	---
comisión de ____	---	---	---	---

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas El Consejo deberá aprobar las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control; y, los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su

derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
---

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera	Magic Real Estate, SL	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios	Hasta diciembre 2015, Magic Real Estate era la arrendataria de una planta de oficinas con	45

indirectos de la	respecto de la cual
parte vinculada	ocupaba parte de
	la misma,
	subarrendando los
	restantes metros
	cuadrados a la
	Sociedad.
	A partir de
	diciembre de
	2015, la Sociedad
	suscribió un
	contrato de
	arrendamiento
	sobre la referida
	planta de oficinas,
	pasando a ser la
	arrendataria de la
	misma y
	subarrendando a
	Magic Real Estate
	125m2.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
--

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y a las personas que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ☒ No ☐

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Sí ☐ No ☒

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Durante el ejercicio 2015, MERLIN ha trabajado en el establecimiento de un Sistema de Gestión de Riesgos basado en un enfoque integral y sistemático. Este Sistema se ha concebido como una herramienta clave para la gestión de la incertidumbre, y como tal, ayuda a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades. Asimismo, no está limitado a un aspecto o circunstancia determinada, sino que se trata de un proceso dinámico, que extiende su ámbito a todos los aspectos estratégicos y operativos de MERLIN de forma permanente en el tiempo.

El ámbito de la Función de Gestión de Riesgos es todo el Grupo así como todas las actividades que realiza, y su vocación es de permanencia a lo largo del tiempo.

MERLIN ha elaborado una política de control y gestión de riesgos en la que se establecen los principios básicos inspiradores para el control y gestión de los riesgos a los que se enfrenta, tanto la Compañía como las sociedades filiales y en las que participe. Esta Política fue aprobada por parte del Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 26 de febrero de 2016, como es su competencia de conformidad con lo previsto en el artículo 4 de su Reglamento.

Dicha política establece los principios generales de actuación en relación a la gestión de riesgos, tomando ésta como un proceso continuo basado en la identificación y valoración de los potenciales riesgos de la Compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los puntos críticos de respuesta y control de los riesgos clave, la vigilancia y control de estos puntos críticos y, finalmente, unos procedimientos de supervisión para verificar el buen funcionamiento del sistema.

Durante el ejercicio 2015 se tomó el control sobre TESTA que, como sociedad cotizada, cuenta con su propio Sistema de Gestión de Riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Reglamento del Consejo de Administración establece en el artículo 4 de "Función General del Consejo" aquellas facultades indelegables legal o estatutariamente reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración de MERLIN entre las que se encuentra la aprobación tanto de la política general de riesgos como de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. El Consejo de Administración, otorga a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.

MERLIN considera que la gestión de los riesgos debe realizarse de forma proactiva y por parte de toda la Compañía. Con el objetivo de que el Sistema de Gestión de Riesgos de MERLIN

Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones:

Aprobación del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al Riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento.
Aprobación del presupuesto asignado a la función de Gestión de Riesgos.
Aprobación y Seguimiento de los Planes de Acción y/o contingencia acordados.
Aprobación del Plan de Supervisión del Sistema de Gestión de Riesgos.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN entiende el Riesgo como aquel evento que potencialmente puede impedir la consecución de sus Objetivos. Dado que los Objetivos de MERLIN varían periódicamente, su delimitación es reevaluada de forma periódica y cada vez que varíen los objetivos estratégicos de la compañía.

Para cada objetivo de MERLIN, es necesaria la identificación de los Riesgos clave que puedan impedir su consecución. El proceso de identificación consiste en el ejercicio de búsqueda, en el contexto global de MERLIN, de eventos asociados a factores internos o externos que pueden dar lugar a Riesgos. Cada Riesgo es clasificado en función de los cuatro grandes grupos de Objetivos definidos en la Metodología COSO.

MERLIN cuenta con un Catálogo de Riesgos de acuerdo con sus Objetivos, priorizados de acuerdo con su importancia. Los principales Riesgos identificados se pueden clasificar como sigue:

Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI
Riesgos relacionados con el entorno económico y político
Riesgos reputacionales
Riesgos relacionados con la naturaleza del negocio, tales como la concentración de clientes, seguimiento de solvencia y riesgo de clientes o el análisis y seguimiento de inversiones
Riesgos relacionados con la gestión del personal clave
Riesgos relacionados con los sistemas de información y con la homogeneidad de la información reportada
Riesgos relacionados con las Políticas de Gobierno Corporativo
Riesgos relacionados con la integración de TESTA
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN se encuentra inmersa en un entorno cambiante con multitud de factores exógenos, que potencialmente pueden impedir la consecución de los objetivos marcados. Por lo tanto, se encuentra expuesta a una serie de riesgos inherentes para los que potencia el entorno de control.

MERLIN entiende que en su Sistema Integral de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas. Así, realiza un seguimiento sobre los riesgos asegurando la viabilidad, eficiencia, eficacia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

MERLIN configura los Planes de Respuesta a través de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas, procedimientos, límites y estructura. La Dirección General de la Compañía, así como la Dirección Financiera y el resto de Direcciones de negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analiza la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras si lo estima necesario.

Para los riesgos identificados MERLIN tiene establecidos Planes de Respuesta y Seguimiento de los mismos, tales como los análisis exhaustivos realizados sobre la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI contando con el asesoramiento de expertos en la materia así como realizando

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de

Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
- Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.

Una vez se han determinado los procesos relevantes para MERLIN, se han

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus

MERLIN cuenta con los siguientes procedimientos de revisión y autorización de la información financiera:

1. Procedimiento Adquisición de Inmuebles
1. Procedimiento Financiación de Inmuebles
1. Procedimiento Facturas Emitidas y Facturas Recibidas
1. Procedimiento Cobro Facturas Emitidas y Pago Facturas Recibidas
1. Procedimiento Notas de Gastos
1. Procedimiento de Asset Management
1. Procedimiento de Contratación
1. Procedimiento de Comunicación de Información Relevante
1. Procedimiento Presentación de Impuestos
1. Procedimiento de Cálculo del NAV

En dichos procesos documentados se encuentran recogidas las revisiones relacionadas con juicios, estimaciones, valores y proyecciones relevantes.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada
aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

La compañía dispone de mecanismos de comunicación tanto con el Auditor Externo, como con el responsable de Auditoría Interna y con otros miembros de la Dirección de la Compañía.

La Comisión de Auditoría y Control, que se reúne con una periodicidad mínima trimestral y todas las veces que considere oportuno para cumplir con su función principal.

(b) hizo entrega de las correspondientes cartas de independencia.
(c) Analizaron las operaciones vinculadas analizadas, aspectos principales de valoraciones iniciales y estimaciones realizadas en relación a los inmuebles;
(d) los trabajos encargados a Deloitte, al margen de los trabajos de auditoría, así como los importes abonados por los mismos.
(e) el trabajo de revisión de los estados financieros semestrales;
(f) expuso una visión preliminar resultado de los trabajos realizados sobre los Estados Financieros individuales y consolidados a diciembre 2015 así como el alcance que iban a tener los trabajos de auditoría del año sobre cuentas individuales y consolidadas.;

En cuando a las labores de auditoría Interna y gestión de riesgos, cabe indicar que la Comisión de Auditoría, en el marco de su responsabilidad al respecto:

(a) en todas sus durante el ejercicio 2015 (salvo en la de 31 de agosto, que se circunscribió a temas estrictamente financieros), compareció el responsable de auditoría interna, o, alternativamente, un responsable de la Sociedad, y ha expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes grados de evolución de los trabajos, modelos y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente el SCIIF y Modelo de Prevención de Delitos).
(b) Ha promovido y llevado a cabo:
(aa) La formalización documental de los procesos clave de la Sociedad, los cuales fueron clasificados en función a su tipología (operativos, estratégicos, normativos, etc.) y priorizados en cuanto a su probabilidad e impacto en caso de materializarse (habiéndose concluido hasta la fecha un total de 10 de dichos 15 procesos);
(bb) La determinación de los controles preventivos y de detección que tiene la Sociedad para mitigar los riesgos detectados;
(cc) La implantación del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(dd) La preparación y desarrollo de Código de Conducta, el Canal de denuncias o ético y el Modelo de Prevención y Detección de Delitos;

F.6 Otra información relevante

Ninguna

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

El soporte de la información del SCIIF se ha elaborado para los procesos más relevantes y está disponible en la Compañía. Dicha información es revisada por el Auditor Externo con el alcance que el mismo considera necesario en relación con razonabilidad e impacto en los estados financieros. El grupo tiene su actividad en España, no posee un gran número de sociedades participadas y tiene un negocio sectorial muy centrado en el arrendamiento de patrimonio, por tanto no es un grupo de gran complejidad. Por estas razones no se ha considerado necesaria la emisión de un informe separado y distinto al Informe de Auditoría de Cuentas Anuales

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Cumple ☒	Explique ☐

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las

demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☒ No aplicable ☐

Si bien no se prevé en la práctica la existencia de conflictos de interés, se encuentra en desarrollo la elaboración de una política al respecto.

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
- a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
- b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
- d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple ☐ Explique ☒

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un

funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las

participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Explique ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐

Cumple ☒	Cumple parcialmente ☐	Explique ☐
----------	-----------------------	------------

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒	Cumple parcialmente □	Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☒ Explique ☐ No aplicable ☐

Está en desarrollo recoger dicha previsión en el Reglamento del consejo de administración.

Cumple ☒ Explique □

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  - c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
- 2. En relación con el auditor externo:
  - a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
  - b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ □ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☒

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos

contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique □ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
- d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
- e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
- f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
- g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
- h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
- f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
- g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible

de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la

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remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del MSP comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique ☒ No aplicable □

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 26 de febrero de 2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. Formulación de las Cuentas Anuales Individuales e Informe de Gestión Individual correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 39 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 16 folios de papel común (sin contar el Informe Anual de Gobierno Corporativo).

Firmantes:

D. Ismael Clemente Orrego	D. Miguel Ollero Barrera
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana Maria García Fau
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
Dña. Maria Luisa Jorda Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo (por delegación expresa, Dña. Maria Luisa Jorda Castro).
D. Hammad Waqar Sajjad Khan	D. John Gómez-Hall

Madrid, a 26 de febrero de 2016.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las presente cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas personalmente por el Consejero Dña. Ana de Pro Gonzalo, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero que le ha representado en dicha reunión para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.

Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 26 de febrero de 2016

_______________________________________

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2015

En Madrid, a 26 de febrero de 2016.

__________	__________
D. Ismael Clemente Orrego	D. Miguel Ollero Barrera
__________ D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	__________ Dña. Ana María García Fau
__________ D. Alfredo Fernández Agras	__________ D. George Donald Johnston
__________ Dña. María Luisa Jordá Castro	__________ D. Ana de Pro Gonzalo (por delegación expresa, Dña. María Luisa Jordá Castro)

__________________________________ D. Hammad Waqar Sajjad Khan

D. John Gómez-Hall

__________________________________

AI Terminal

Merlin Properties Socimi S.A.

1857_10-k_2016-02-29_8905b4b0-6359-4645-9517-4644813cbe8b.pdf

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015

MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA DEL EJERCICIO

MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

1. Naturaleza y actividad del Grupo

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Marco normativo

2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2015

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2015

2.3 Moneda funcional

2.4 Comparación de la información

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

Cambios de estimación:

2.6 Principios de consolidación aplicados

2.6.1 Empresas dependientes

2.6.2 Sociedades asociadas

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

2.6.4 Conversión de moneda distinta del euro

2.6.5 Diferencias de primera consolidación

2.6.6 Combinaciones de negocios

2.6.7 Perímetro de consolidación

3. Cambios en el perímetro de consolidación

2015-

Combinaciones de negocios

MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)

Obraser, S.A.

- Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes

- MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

- Obraser, S.A.

Otras variaciones

MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

2014-

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

Dividendo a cuenta

5. Normas de valoración

5.1 Fondo de comercio de consolidación

5.2 Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Proyectos concesionales

5.3 Inversiones inmobiliarias

5.4 Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

5.5 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

5.6 Arrendamientos

5.6.1 Clasificación de arrendamientos

5.6.2 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

5.6.3 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos financieros

Arrendamientos operativos

5.7 Instrumentos financieros

Activos financieros

Pasivos financieros

5.8 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

5.9 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

5.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

Valoración inicial

Valoración posterior

5.11 Instrumentos de patrimonio

5.12 Distribuciones a accionistas

5.13 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

5.14 Provisiones

5.15 Reconocimiento de ingresos

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

5.16 Impuesto sobre las ganancias

5.16.1 Régimen general

5.16.2 Régimen SOCIMI

5.17 Pagos basados en acciones