		Elercicio	Ejercicio
	Notas	2015	2015
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 6	351.646	214,429
Otros ingresos de explotación		3.642	2.352
Gastos de personal	Nota 21.0	(43.241)	(15.710)
Otros gastos de explotación	Nota 21.b	(24 °882)	(39.819)
Resultado por enajenación de inmovilizado	Nota 9	8.484	3.986
Dotación a la amortización		(4.779)	(107)
Exceso de provisiones		32	476
Deterioro del fondo de comercio :		(154.428)	(302.188)
Deteñoro fondo de comercio en asignación inicial			(231.852)
Absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	Notas 7 y 9	(154.428)	(70.336)
Variación de valor razonable en inversiones inmobiliarias	Nota 9	453.149	314.586
Diferencia negativa en combinación de negoclos	Nota 3	37,573
RESULTADO DE EXPLOTACION		600-383	178.005
Variación del valor razonable de instrumentos financieros-		5.357	(67,938)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Denvedo implicito	Nota 13	12.415	(66.922)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Otros	Nota 17	(7.058)	(1.016)
Ingresos financieros	Nota 21.d	1.709	1,970
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 21.c	74.646
Gastos financieros	Nota 21.d	(91.290)	(55.566)
Participación en resultados por puesta en equivalancia	Nota 11	1.817	કેટર
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		592.622	57 276
Impuesto sobre Sociedades	Nota 20	(9.848)	(8.323)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		582.774	48.953
Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		582.645	49.078
Atribuible a intereses minoritarios	Nota 16	129	(125)
RESULTADO POR ACCIÓN (en euros):		1,62	0,15
RESULTADO BÁSICO POR ACCIÓN (en euros):		1,62	0,15
RESULTADO POR ACCIÓN DILUIDAS (on euros):

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2016	2015
RESULTADO DE LA CUENTA DE RESULTADOS (I)		582.774	48.953
OTRO RESULTADO GLOBAL:
Ingresos y gastos Imputados directamento en el patrimonio neto-
Por cobertura de flujos de efactivo		47.487}	(8,487)
Diferencias de conversión		(183)	198
OTRO RESULTADO GLOBAL IMPUTADO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (III		(47.680)	(8.294)
Transferencias a la cuenta de resultados		6.011	S.017
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS (II)		6.011	5.017
RESULTADO GLOBAL TOTAL (H)(+1))		541.105	45.676
Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		540 376	45,801
Atribuible a Intorosos minoritarios		129	(125)

										Patrimonio
				Anortaciones	Resultado		Ajustes por Diferencias			atribuido a la		Total
	Capital	Prima da		da	de	Dividendo	cambios de	00	Acciones	Sociedad	ntereses	patrimonlo
	social	emisión	Reservas	accionistas	ejercicio	a cuenta	valor	conversion	propias	Dominante	minoritarios	neto

Saldos al 31 de dictembre de 2014	129.212	1.162.368	(30.475)	640	49.670	-	(2,636)			1.308.679		1.308.679

Resultado global consolidado del ejercicio 2015					49.078		(3.470)	1 03		45,801	(125)	45.676
Distribución del resultado ejercicio 2014			49.670		(49.670)
Operaciones con socios o propietanos-
Ampliaciones de capital (Nota 16)	93.818	1-453.635	(51,559)							1.595.894		1.595.894
Distribución dividendos (Nota 16)						(25.035)				(25.035)		(25.035)
Otras operaciones											1.217
Saldos al 31 de diciembre de 2015												1.217
	323.030	2.616.003	(32,364)	240	49.978	(25.035)	(6.106)	193		2.925.339	1.092	2,926.431

Resultado global consolidado del ejercicio 2016					582.645		(41.476)	(193)		540.976	129	541.105
Distribución del resultado ejercido 2015			24.043		(49.078)	25.035
Operaciones con accionistas o propietarios-
Ampliación de capital	146.741	.526.104	(223.046)							1.449.799		1.449.799
Distribución de dividendos		(39.605	(1.838)			(59.759)				(101.202)		(101.202)
Aplicación de prima de emision		(85.017)	85.017
Adquisición de acciones propras									(1.369)	(1.369)		(1.369)
Canje de acciones propias			(172)						1.264	1.092	(1.092)
Reconocimiento de pagos basados en acciones (Nota 23)			15.625							15.625
Otros movimentos			10.802)									15,625
										(10.802)	21.182	10.380
Saldos al 31 de diciembre de 2016	469.771	4.017.485	(143.537)	540	582.645	(59.759)	(47.582)		(105)	4.819.458	21.311	4.840.769

		Ejercicio	Efercicio
	Notas	2016	2015

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION:		(81.466)	67.299
Beneficio del ejercicio antes de impuestos		592.622	57.276
Ajustes al resultado-		(332.270)	103.976
Amortización del inmovilizado		4.779	107
Correcciones valorativas por inversiones inmobiliarias	Nota 9	(453.149)	(314.586)
Vañación de provisiones de riesgos y gastos		(32)	(476)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	Notas 9 y 3	(83.130)	(3.986)
Ingresos financieros		(1.709)	(1.970)
Gastos financieros		91.290	55.566
Variación de valor razonable de instrumentos financieros		(5.357)	67.938
Participación en los resultados de las inversiones contabilizadas por el método de participación	Nota 11	(1.817)	(805)
Deterioro del fondo de comercio	Notas 3 y 7	154.428	302.188
Diferencia negativa en combinación de negocios	Nota 3	(37.573)
Cambios en el capital corriente-		(258.336)	(34.550)
Deudores y otras cuentas a cobrar		36,777	(14.818)
Otros activos corrientes		(5.961)	778
Acreedores y otras cuentas a pagar		(268.793)	(11,969)
Otros activos y pasivos		(20.359)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(83.482)	(8.541)
Pagos de intereses			(59.403)
Cobros por intereses		(84.294)	(55.133)
Pagos por Impuesto sobre Beneficios		1.710	2.766
		(888)	(7.035)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION:		(567.391)	(1.672.254)
Cobros y pagos por inversiones-		(567.391)	(1.672.254)
Salida de caja neta en la adquisición de negocios	Nota 3	(566.657)	(1.525.114)
Inversiones Inmobiliarias		(171.817)	(253.295)
Inmovilizaciones materiales		(1.878)	250
Activos intangibles
Activos financieros		(1.786)
Cobros por inversiones inmobiliarias		(10.504) 185.251	105.605

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION:		335.198	2.139.645
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio-		(101.202)	1.570.859
Emisión de Instrumentos de patrimonio			1.595.894
Pago Dividendos	Nota 16	(101,202)	(25.035)
Cobros y pagos por Instrumentos de pasivo financiero-
Emisión de deudas con entidades de crédito		436.400	568.786
Devolución de deudas con entidades de crédito		3.502.960	776.540
		(3.066.560)	(207.754)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL. EFECTIVO O EQUIVALENTES		(313.659)	534.690
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		560.740	26.050
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		247,081	560.740

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

1. Naturaleza y actividad del Grupo

Merlin Properties SOCIMI, S.A., (en adelante, la Sociedad Dominante) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

Su domicilio social se encuentra en el Paseo de la Castellana 42, Madrid.

El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:

la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad Dominante podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante "el Grupo"), tienen como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas, locales y centros comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad Dominante salió a Bolsa con la materialización de una ampliación de capital por importe de 125.000 miles de euros con una prima de emisión de 1.125.000 miles de euros. Merlin Properties SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.

El régimen fiscal de la Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.
b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.
c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la SOCIMI pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la SOCIMI estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos

impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen, del ejercicio 2016, formuladas por sus Administradores correspondientes, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. del ejercicio 2015, formuladas por sus Administradores, se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 6 de abril de 2016.

Las cuentas anuales individuales del resto de las sociedades que componen el Grupo, del ejercicio 2015, formuladas por sus Administradores correspondientes, se aprobaron por la Junta General correspondiente dentro de los plazos establecidos por la legislación aplicable.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Marco normativo

El marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Grupo es el establecido en:

Código de comercio y la restante legislación mercantil,
Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el mercado Inmobiliaria (SOCIMI) y la restante legislación mercantil.
El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016 se han obtenido a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación y han sido preparadas de acuerdo con el marco normativo de información financiera detallado en la Nota 2.1 anterior, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio terminado en dicha fecha.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2016 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogenizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2016

Durante el ejercicio anual 2016 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de los estados financieros intermedios resumidos consolidados:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
Modificación de NIC 19 Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013)	La modificación se emite para facilitar la posibilidad de deducir estas contribuciones del coste del servicio en el mismo período en que se pagan si se cumplen ciertos requisitos.	1 de febrero de 2015
Mejoras a la NIIF Ciclo 2010-2012 (publicada en diciembre de 2013)	Modificaciones menores a una serie de normas	1 de febrero de 2015
NIC 16 y NIC 38 Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014).	Clarifica los métodos aceptables de amortización y depreciación del inmovilizado material e intangible, que no incluyen los basados en ingresos.	1 de enero de 2016
Modificación a la NIIF 11 Adquisiciones de participaciones en operaciones conjuntas (publicada en mayo de 2014)	Especifica la forma de contabilizar la adquisición de una participación en una operación conjunta cuya actividad constituye un negocio.	1 de enero de 2016
Mejoras a la NIIF Ciclo 2012-2014 (publicada en septiembre de 2014)	Modificaciones menores a una serie de normas	1 de enero de 2016
Modificación a la NIC 27 Método de puesta en equivalencia en Estados Financieros Separados (publicada en agosto 2014)	Se permitirá la puesta en equivalencia en los estados financieros individuales de un inversor.	1 de enero de 2016
Modificaciones a la NIC 1 Iniciativa desgloses (publicada en diciembre de 2014)	Diversas aclaraciones en relación con desgloses (materialidad, agregación, orden de las notas, etc.)	1 de enero de 2016
Modificaciones a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 28	Clarificaciones sobre la excepción de consolidación de las sociedades de inversión	1 de enero de 2016

Estas normas y modificaciones no han tenido un impacto significativo en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016.

No existe ningún principio contable o criterio de valoración que, teniendo un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, haya dejado de aplicarse.

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2016

Las siguientes normas no estaban en vigor en el ejercicio 2016, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014).	Nueva norma de reconocimiento de ingresos. Sustituye a la NIC 11, NIC 18, CINIIF 13, CINIIF 15, CINIIF 18 y SIC-31. El nuevo modelo de NIIF 15 es mucho más restrictivo y basado en reglas, además de tener un enfoque contractual muy distinto, por lo que la aplicación de los nuevos requisitos puede dar lugar a cambios en el perfil de ingresos.	1 de enero de 2018
	Esta nueva norma sustituirá a la NIC 39 actual. El cambio conceptual es importante en todos los
NIIF 9 Instrumentos financieros (publicada en julio de 2014)	apartados. Cambia el modelo de clasificación y valoración de activos financieros cuyo eje central será el modelo de negocio. El enfoque del modelo de contabilidad de coberturas trata de alinearse más con la gestión económica del riesgo y exigir menos reglas. Y por último, el modelo de deterioro pasa de las pérdidas incurridas actuales a un modelo de pérdidas esperadas.	1 de enero de 2018
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Nueva norma de arrendamientos que sustituye a la NIC 17. Propone un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar a los actuales arrendamientos financieros.	1 de enero de 2019 (1)
Clarificaciones a NIIF 15 (publicada en abril de 2016)	Giran en torno a la identificación de las obligaciones de desempeño, de principal versus agente, de la concesión de licencias y su devengo en un punto del tiempo o a lo largo del tiempo, así como algunas aclaraciones a las reglas de transición.	1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIC 7 iniciativa de desgloses (publicada en enero de 2016)	Introduce requisitos de desglose adicionales en relación con la conciliación del movimiento de los pasivos financieros con los flujos de efectivo de las actividades de financiación.	1 de enero de 2017 (1)
Modificación a la NIC 12 Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas (publicada en enero de 2016)	Clarificación de los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas.	1 de enero de 2017 (1)
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y valoración de pagos basado en acciones (publicada en junio de 2016)	Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones.	1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguros (publicada en septiembre de 2016)	Permite a las entidades dentro del alcance de la NIIF 4, la opción de aplicar la NIIF 9 ("overlay approach") o su exención temporal.	1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIC 40 reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)	La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia inversión inmobiliaria sólo está permitida cuando existe evidencia de un cambio de uso.	1 de enero de 2018 (1)
Mejoras a las NIIF Ciclo 2014-2016 (publicada en diciembre de 2016)	Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas)	1 de enero de 2018 (1)

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
IFRIC 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)	Esta interpretación establece "la fecha de transacción", a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.	1 de enero de 2018 (1)
Modificación NIIF 10 y NIC 28 Venta o aportación de activos entre un inversor y su asociada/negocio conjunto	Clarificación muy relevante en relación al resultado de estas operaciones, porque actualmente había una discrepancia entre estas normas. Cuando se trate de un negocio, habrá un resultado total, si el objeto de la transacción son activos, el resultado será parcial.	Diferida indefinidamente su adopción en UE y su aplicación según el IASB

(1) Pendiente de adoptar por la Unión Europea.

A la fecha actual, el Grupo está evaluando los impactos que la aplicación futura de estas normas podría tener en las cuentas anuales una vez entren en vigor. La evaluación preliminar del Grupo es que los impactos de la aplicación de estas normas no serán significativos. En relación con NIIF 16, que modifica la norma de arrendamientos, en la medida que la contabilidad del arrendador no experimenta cambios relevantes, la Sociedad Dominante no estima impactos significativos en sus cuentas anuales consolidadas. De igual forma, en relación con la modificación de la NIC 40, el Grupo no estima impactos significativos en sus cuentas anuales consolidadas al no tener previsto el cambio de uso de sus activos inmobiliarios.

2.3 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo.

2.4 Comparación de la información

La información contenida en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2015 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016.

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2016 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

1. El valor de mercado de los activos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 3).
1. El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véase Nota 5.3). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2016.
1. El deterioro de valor del fondo de comercio (véase Nota 5.4).
1. El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 5.7).
1. La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 5.14).
1. La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 26).
1. La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 5.16).
1. Definición de las transacciones realizadas por el Grupo como una combinación de negocios acorde a la NIIF 3 o como una adquisición de activos (Nota 3).
1. Cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario.

Cambios de estimación:

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2016 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.6 Principios de consolidación aplicados

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para todas aquellas sociedades sobre las que se tiene la capacidad para ejercer control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión y el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad; y mediante la aplicación del método de la participación, en los casos que procede, cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos, siendo la participación superior al 20 %, (véase Nota 11).

Con el objetivo de homogeneizar los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo a los de la Sociedad Dominante se han realizado determinados ajustes de homogeneización, entre los que destacan la aplicación de los criterios de las Normas Internacionales de Información Financiera a todas las sociedades del Grupo y asociadas.

No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo y asociadas es el 31 de diciembre de cada año.

2.6.1 Empresas dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, a través de dependientes ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Los estados financieros de las sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio y resultados del Grupo se presentan respectivamente en los capítulos "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada y del estado consolidado de resultado global.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

2.6.2 Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo I en las que Merlin Properties SOCIMI, S.A. no ejerce control pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el estado de situación financiera consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de participación" y se valoran por el método de participación que consiste en el valor de los activos netos y fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación mantenida en la empresa asociada. La participación en el resultado neto de impuestos del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Participación en resultados por puesta en equivalencia" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción, eliminándose los resultados intragrupo. Se han eliminado de los estados financieros consolidados, los créditos y débitos entre las sociedades comprendidas en el conjunto consolidable, así como los ingresos y gastos internos en dicho conjunto.

2.6.4 Conversión de moneda distinta del euro

La conversión a euros de negocios en el extranjero se ha efectuado mediante la aplicación de los siguientes criterios:

1. Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
1. La cuenta de resultados se ha convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio; y
1. Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que estos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros, registradas en patrimonio neto, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando dichos negocios se enajenan o el Grupo deja de tener el control de los mismos.

Tras la liquidación en 2016 de Testa American Real Estate Corporation, todas las sociedades del Grupo tienen como moneda local el euro.

2.6.5 Diferencias de primera consolidación

En la fecha de una adquisición, los activos y pasivos de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cuando existe un defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición), se revisan las valoraciones de los activos netos y, en su caso, dicho defecto se imputa a resultados en el período de adquisición.

2.6.6 Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados consolidada.

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como período de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

2.6.7 Perímetro de consolidación

Las sociedades que componen el Grupo Merlin al 31 de diciembre de 2016 junto con información relativa al método de consolidación se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas.

3. Cambios en el perímetro de consolidación

2016-

Combinaciones de negocios

1) Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad Dominante firmó un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. y sus principales accionistas (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.) con el objetivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales en alquiler. Con fecha 26 de agosto de 2016 la integración fue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia española y el 15 de septiembre de 2016 fue aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad Dominante y Metrovacesa, S.A. Los acuerdos tomados por las respectivas juntas fueron inscritos en el Registro Mercantil el 26 de octubre de 2016.

La operación se articuló a través de la escisión total de Metrovacesa, S.A. produciéndose la extinción de dicha sociedad y la incorporación al Grupo de la unidad de negocio patrimonial de Metrovacesa, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento (incluyendo el personal del grupo Metrovacesa y los inmuebles, acciones o participaciones de sociedades filiales o participadas, contratos y en general todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al patrimonio terciario, a excepción de 250 millones de euros de deuda). Como contraprestación por el negocio recibido, la Sociedad Dominante llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 146.740.750 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 31,237% del capital social de la Sociedad Dominante.

El resumen de esta combinación de negocios es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Proyectos concesionales	86.742	81	86.823
Inmovilizado intangible	200	-	200
Inmovilizado material	13.325	22	13.347
Inversiones inmobiliarias	1.966.333	1.093.203	3.059.536
Inversiones por el método de participación	22.485	-	22.485
Créditos a asociadas	72.860	-	72.860
Otros activos no corrientes	19.700	-	19.700
Activos por impuesto diferido	430.248	(296.442)	133.806
Activos corrientes	89.767	-	89.767
Pasivos por impuesto diferido	(19.621)	(291.258)	(310.879)
Pasivos no corrientes	(1.612.522)	(909)	(1.613.431)
Pasivos corrientes	(51.299)	-	(51.299)
Total activos netos	1.018.218	504.697	1.522.915
Contraprestación transferida (a)			1.449.799
Diferencia negativa en la combinación			73.116

(a) El valor razonable de la contraprestación transferida ha sido calculado aplicando a las acciones emitidas (146.740.750) la cotización vigente (9,88 euros) al 15 de septiembre de 2016, fecha de la toma de control. El acuerdo de integración del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. no incluye ningún tipo de contraprestación contingente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante han llevado a cabo una primera asignación del coste de la combinación de negocios estimando provisionalmente que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos representa un beneficio por importe de 73.116 miles de euros, que se incluye en el epígrafe "Diferencia negativa en combinación de negocios" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad Dominante ha utilizado valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza es principalmente inmobiliaria).

En relación con el valor razonable de los activos por impuesto diferido, el Grupo ha ajustado un importe de 296.442 miles de euros, al estimar que derivado del régimen SOCIMI de la Sociedad Dominante su recuperación no es probable.

En cualquier caso, y conforme a lo establecido por la NIIF 3, estas estimaciones iniciales tienen carácter provisional y el Grupo dispone de un período de un año para ajustarlos conforme a información posterior más relevante y completa que haya podido obtener.

Los costes de transacción asociados en la operación han ascendido a 9.658 miles de euros y se encuentran registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 23.723 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por el negocio de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A. incorporado en el ejercicio 2016 e incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 asciende a 80.891 miles de euros y 40.843 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría aumentado en 45.688 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 116.972 miles de euros, aproximadamente, en comparación con estas cuentas anuales. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, que no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	- (28.035)
Total	(28.035)

2) Otras combinaciones de negocios

a) MP Torre A, S.A y MP Monumental, S.A.

Con fecha 10 de marzo de 2016, la Sociedad Dominante, Merlin Properties SOCIMI, S.A. adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Reo Torre A, S.A. cuyo capital social era de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 10.150 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, almacenes y establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. En el momento de la compra, el vendedor mantenía un crédito frente a LSREF3 Reo Torre A, S.A. por importe de 32.873 miles de euros que fue satisfecho de forma simultánea con el precio de la compra. El 16 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Torre A, S.A.

Asimismo, en esa misma fecha, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Reo Monumental, S.A. cuyo capital social era de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 20.291 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, así como establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. En el momento de la compra, el vendedor mantenía un crédito frente a LSREF3 Reo Monumental, S.A. por importe de 40.180 miles de euros que fue satisfecho de forma simultánea con el precio de la compra El 23 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Monumental, S.A.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	10/03/2016	100%	43.023 (a)
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	10/03/2016	100%	60.471 (a)

(a) Contraprestación transferida considerando los préstamos liquidados correspondientes al anterior superfipropietario.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias Activos no corrientes Activos corrientes Pasivos no corrientes y corrientes	80.335 27 7.729 (2.333)	22.683 - (4.898) (4.435)	103.018 27 2.831 (6.768)
Total activos netos	85.758	13.350	99.108
Contraprestación transferida			103.494
Pérdida incurrida en la combinación de negocios			(4.386)

El ajuste de valor corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Los activos adquiridos corresponden a dos edificios de oficinas y el centro comercial "Dolce Vita Monumental" en Lisboa, cuyo valor de tasación en el momento de compra según tasador independiente era de 103.018 miles de euros. El edificio Torre A se encontraba arrendado en tu totalidad a Galp, S.A. El edificio Monumental y el centro comercial tenían un porcentaje de ocupación del 91%. Dichos arrendamientos constituyen la actividad de las sociedades adquiridas y su fuente de ingresos. Estas combinaciones de negocios tienen por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Lisboa.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas en las combinaciones de negocios, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 52 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 4.435 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por los negocios incorporados en el ejercicio 2016 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascienden a 34 miles de euros y 2.335 miles de euros con respecto a MP Torre A, S.A. y 564 miles de euros y 3.503 miles de euros con respecto a MP Monumental, S.A.

En relación con ambos negocios, si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría aumentado en 972 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 1.211 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, que no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de euros
	MP	MP
	Torre A, S.A.	Monumental, S.A.
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	43.023	60.471
líquidos equivalentes	(472)	(1.590)
Total	42.551	58.881

b) Saba Parques Logísticos, S.A.

Con fecha 17 de octubre de 2016 ha tenido lugar la elevación a escritura pública del acuerdo de compraventa suscrito por la Sociedad Dominante y por Saba Infraestructuras, S.A. para la adquisición del negocio logístico del que está última era propietaria. En concreto, el Grupo ha adquirido el 100% del capital social de Saba Parques Logísticos, S.A. (en adelante "SPL") el cual estaba constituido por 1.745.041 participaciones de 40 euros de valor nominal cada una de ellas. SPL es, asimismo, sociedad dominante de un grupo de sociedades cuya actividad principal es el arrendamiento a terceros de activos inmobiliarios de naturaleza logística. El precio de la compra ha ascendido a 123.776 miles de euros.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Saba Parques Logísticos, S.A. y sociedades dependientes	Adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza logística para su gestión y arrendamiento	17/10/2016	100%	123.776 (a)

a) Contraprestación transferida considerando el precio variable, que se ha estimado que será satisfecho en su totalidad.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Proyectos concesionales	90.533	70.886	161.419
Inmovilizado intangible	2	-	2
Inversiones inmobiliarias	40.065	(12.239)	27.826
Otros activos no corrientes	2.379	-	2.379
Activos por impuesto diferido	10.202	-	10.202
Activos corrientes	9.231	-	9.231
Pasivos no corrientes	(43.065)	(17.722)	(60.787)
Pasivos corrientes	(9.270)	-	(9.270)
Total activos netos	100.077	40.925	141.002
Contraprestación transferida (a)			123.776
Asignación de valor a socios externos			21.182
Pérdida incurrida en la combinación			(3.956)

El ajuste de valor a los activos corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de los activos de naturaleza inmobiliaria, que incluye también derechos de superficie y concesiones administrativas así como la participación en una empresa asociada. Los activos adquiridos corresponden principalmente a complejos logísticos situados en Barcelona, Sevilla y Portugal así como la participación financiera del 43,99% en Araba Logística, S.L. Los complejos logísticos se encuentran arrendados a terceros y tienen un porcentaje de ocupación del 85 %. Dichos arrendamientos constituyen la principal actividad y fuente de ingresos del negocio. Esta combinación de negocios tiene por objeto incrementar el negocio logístico del Grupo.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 17.722 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 405 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por el negocio logístico adquirido e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascienden a -2.078 miles de euros y 4.034 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría ascendido a 1.244 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían ascendido a 14.655 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, que no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	123.776
líquidos equivalentes	(4.702)
Total	119.074

c) LSREF3 Octopus Holding Adequa, S.L.U.

Con fecha 1 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante, Merlin Properties SOCIMI, S.A. adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Octopus Holding Adequa, S.L.U. cuyo capital social era de 5.075 miles de euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 5.075.300 participaciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 378.755 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas en Madrid. El 1 de diciembre de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por Merlin Properties Adequa, S.L.U.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
LSREF Octopus Holding Adequa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	1/12/2016	100%	378.755

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inversiones inmobiliarias	272.374	107.626	380.000
Activos no corrientes	6.881	(4.313)	2.568
Activos corrientes	12.495	(5.579)	6.916
Pasivos no corrientes y corrientes	(11.023)	(26.907)	(37.930)
Total activos netos	280.727	70.827	351.554
Contraprestación transferida			378.755
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(27.201)

El ajuste de valor corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Los activos adquiridos corresponden a un complejo de oficinas en Madrid, cuyo valor de tasación en el momento de compra según tasador independiente era de 380.000 miles de euros. El complejo se encuentra arrendado en un porcentaje de ocupación del 98%. Dichos arrendamientos constituyen la actividad de la sociedad adquirida y su fuente de ingresos. Estas combinaciones de negocios tienen por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Madrid.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 2.308 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 26.907 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

La pérdida neta y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2016 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascienden a 14.826 miles de euros y 1.526 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 la pérdida neta se habría reducido en 3.339 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 15.989 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, que no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	378.755
líquidos equivalentes	(4.569)
Total	374.186

Otras variaciones

1) Adquisición del 22,61% de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y posterior fusión con la Sociedad Dominante

Con fecha 20 de junio de 2016 la Sociedad Dominante adquirió 34.810.520 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., propiedad de Sacyr, representativas del 22,61% del capital social y los derechos de voto de Testa. Dichas acciones, unidas a las adquiridas por la Sociedad Dominante en el ejercicio 2015, representaban el 99,93% del capital social y derechos de voto de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. La adquisición fue realizada conforme al acuerdo de inversión suscrito entre la Sociedad Dominante y Sacyr S.A. el 8 de junio de 2015, ascendiendo el importe satisfecho por las acciones adquiridas a 316.840 miles de euros. La adquisición de la participación adicional descrita anteriormente no ha tenido efecto alguno en el método de consolidación, puesto que el Grupo ejercía el control sobre Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. al 31 de diciembre de 2015.

Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad Dominante y Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobaron el proyecto de fusión por absorción que implicó la integración de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en la Sociedad Dominante, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. aprobó la fusión, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil el 14 de octubre de 2016.

En el momento de aprobación de la fusión, Merlin Properties SOCIMI, S.A. era titular de 153.858.636 acciones de Testa, representativas del 99,93% de su capital social. En consecuencia el capital en manos de terceros era de 109.082 acciones, representativas de un 0,07% de las acciones del capital de Testa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.1 LME, la sociedad absorbente, esto es, Merlin Properties, ofreció a los accionistas de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones. El valor de las acciones propiedad de los minoritarios se estimó en 11,90 euros por acción, siendo el tipo de canje de 1,222 acciones de la Sociedad Dominante por cada acción de la sociedad absorbida.

Conforme al acuerdo de fusión, a efectos contables y económicos, tal y como se detalla en la escritura de fusión, las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas por cuenta de Merlin Properties SOCIMI, S.A. desde el 1 de enero de 2016.

La fusión implicó, también, el traspaso de todos los trabajadores a la sociedad absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

La operación ha quedado acogida al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del Título VII del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre sociedades.

2) Pérdida de control de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

Conforme al acuerdo de integración suscrito con Metrovacesa, S.A., que fue ratificado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas de 15 de septiembre de 2016, ésta escindió en favor de Testa Residencial SOCIMI, S.A., sociedad en esos momentos participada íntegramente por la Sociedad Dominante, la totalidad de su unidad de negocio residencial, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso residencial destinado a su explotación en arrendamiento (incluyendo empleados de Metrovacesa y en general los activos y pasivos asociados al patrimonio residencial, además de los 250 millones de euros de deuda no traspasados a Merlin Properties SOCIMI, S.A. en la escisión patrimonial). Como contraprestación por el negocio residencial, Testa Residencial SOCIMI, S.A. llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 3.075.278.154 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,13366 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Testa Residencial SOCIMI, S.A. por cada acción de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 65,76% del capital social de Testa Residencial SOCIMI, S.A. y la Sociedad Dominante perdió su control.

En consecuencia, la inversión en Testa Residencial SOCIMI, S.A. ha dejado de consolidarse por integración global pasando a incorporarse a los estados financieros consolidados de Grupo Merlin por el método de la participación. En este sentido, en el estado de situación financiera consolidado del ejercicio 2015 los activos netos del negocio residencial estaban clasificados en los epígrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta".

Conforme a lo establecido en NIIF 10, Grupo Merlin ha registrado inicialmente la participación en Testa Residencial SOCIMI, S.A. a su valor razonable, el cual asciende a un importe de 223.141 miles de euros. Para determinar el valor razonable de la inversión en Testa Residencial SOCIMI, S.A. se han utilizado las tasaciones realizadas por expertos independientes de los activos de Testa Residencial SOCIMI, S.A. (principalmente activos inmobiliarios, intangibles y participaciones en asociadas) a la fecha de la pérdida de control.

	Miles de
	euros
Valor de la participación en Testa Residencial SOCIMI, S.A. al 31 de diciembre de 2015	137.109
Adiciones y resultado previo a la pérdida de control	10.183
Valor de la participación al 15 de septiembre de 2016	147.292
Valor razonable de Testa Residencial SOCIMI, S.A. al 15 de septiembre de 2016	651.697
Participación mantenida por el Grupo	34,24%
Valor inicial de la inversión	223.141

Como resultado de la pérdida de control y el registro de la inversión a valor razonable, se ha puesto de manifiesto un resultados positivo por importe de 75.849 miles de euros, el cual se encuentra registrado en el epígrafe" Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016.

3) Venta de los activos hoteleros

Con fecha 30 de diciembre de 2016 el Grupo y un tercero han suscrito un acuerdo de compraventa de su negocio de arrendamiento hotelero, el cual únicamente excluye los activos hoteleros situados en inmuebles de uso compartido con otros negocios (Eurostars Torre Castellana en Madrid y Novotel Diagonal en Barcelona).

En concreto el acuerdo representa la venta de 17 activos hoteleros así como de las participaciones financieras en Bardiomar, S.L. y Trade Center Hotel, S.L.

El precio acordado por las partes asciende a 535 millones de euros, de los cuales 482.000 miles de euros serán cobrados en 2017 y 53.000 miles de euros tienen previsto su vencimiento en 2018. En este sentido, con fecha 20 de enero de 2017 el comprador ha atendido al pago del primer compromiso por un importe de 20 millones de euros. Como resultado de esta transacción, y derivado de la adquisición reciente de los hoteles (incorporados al Grupo tras las combinaciones de negocio con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.) así como de la valoración de los mismos a valor razonable conforme a IAS 40, no se ha puesto de manifiesto un resultado, después de costes de venta, significativo.

Por otro lado, y al no haber transcurrido el período mínimo establecido por el régimen SOCIMI, el Grupo ha incluido en la determinación de la base imponible del ejercicio 2016 el resultado fiscal derivado de esta operación, reconociendo el correspondiente pasivo corriente por impuesto sobre sociedades.

4) Liquidación Testa American Real Estate Corporation

Durante el ejercicio 2016, la Junta General de Testa American Real Estate Corporation S.A., acordó por unanimidad la liquidación de la misma, participada por el Grupo en un 100%. En octubre de 2016 mediante auto judicial, se declara extinguida la Sociedad. Esta operación no ha generado un resultado significativo en la cuenta de resultados consolidada adjunta.

2015-

Las variaciones producidas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2015 fueron las siguientes:

Combinaciones de negocios

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Con fecha 8 de junio de 2015 la Sociedad Dominante y el accionista mayoritario de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (Sacyr, S.A.) formalizaron un acuerdo vinculante para la adquisición por parte de la Sociedad Dominante de una participación mayoritaria (99,6%) en el capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. Conforme a los términos del acuerdo, al 31 de diciembre de 2015 el Grupo mantenía una participación del 77,32% de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.:

25% adquirido en la suscripción de la ampliación de capital realizada por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. el 9 de junio de 2015. El importe de esta adquisición ascendió a 430.839 miles de euros. La diferencia entre el precio pagado y el valor en libros individuales del coste de la inversión ascendía a 5.774 miles de euros que se corresponden con el dividendo ordinario aprobado por la Junta General de Accionistas de Testa el 29 de junio de 2015, y pagado con fecha 10 de julio de 2015.
25,1% adicional adquirido el 23 de julio de 2015, obteniendo la Sociedad Dominante a partir de dicho momento el control de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. El importe de esta adquisición ascendió a 861.240 miles de euros.
Adquisición el 12 de agosto de 2015, de un 26,913% adicional, por un importe de 377.160 miles de euros.

Conforme al acuerdo suscrito con Sacyr, al 31 de diciembre de 2015 estaba pendiente de formalizar la adquisición de 34.810.520 acciones representativas del 22,61% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por un importe de 316.840 miles de euros.

Con fecha 28 de octubre de 2015, el Consejo de la CNMV autorizó la OPA sobre el 100% del capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. encontrándose inmovilizadas hasta la finalización de la oferta el 99,62% del capital (perteneciente a Merlin y Sacyr). En consecuencia la oferta se extendió de modo efectivo a la adquisición de 581.609 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., representativas del 0,38% de su capital. El precio ofrecido fue de 13,54 euros por acción, siendo aceptada por un número de 472.527 acciones que representan un 81,24% de las acciones a las que se dirigió la oferta y el 0,31% de su capital. El precio satisfecho por este porcentaje ascendió a 6.398 miles de euros.

Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. era la cabecera de un grupo de sociedades cuya principal actividad era la propiedad de inversiones inmobiliarias destinadas al arrendamiento. Tras las operaciones descritas anteriormente la Sociedad Dominante era propietaria al 31 de diciembre de 2015 de 119.048.116 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y tenía un compromiso de compra con Sacyr, S.A. por 34.810.520 acciones adicionales a un precio de 9,1 euros por acción. Una vez formalizada esta compraventa la Sociedad Dominante dispondría de 153.858.636 acciones sobre un total de 153.967.718 acciones (99,93%).

El Grupo Testa cotizaba en el mercado continuo español, siendo su cotización al 31 de diciembre de 2015 de 12,46 euros por acción y la cotización media del último trimestre de 13,23 euros por acción.

Con fecha 28 de septiembre de 2015 la Junta General de Accionista de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobó que Testa se acogiera al régimen SOCIMI desde el 1 de enero de 2015.

MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A., cuyo capital social era de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 10.000 acciones de 5 euros de valor nominal unitario.

Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)

Con fecha 17 de abril de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de la Sociedad Bintan Directorship, S.L., por importe de 8.671 miles de euros. El capital social de Bintan ascendía a 100.000 euros y estaba representado por 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario. Merlin Logística II, S.L.U. era propietaria a la fecha de adquisición de una nave logística arrendada a un tercero.

Obraser, S.A.

Con fecha 30 de septiembre de 2015, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de Obraser, S.A., sociedad propietaria del 50% del centro comercial Arturo Soria Plaza por importe de 36.600 miles de euros. El capital social de Obraser ascendía a 601.000 euros, se encuentra íntegramente desembolsado, y estaba representado por 100.000 acciones de 6,01 euros de valor nominal.

Sociedades adquiridas en 2015 y contraprestación transferida-

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes	Adquisición y explotación de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento	23/07/2015	77,32% (a)	1.986.703 (a)
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento	18/03/2015	100%	74
Merlin Logística II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	17/04/2015	100%	8.671
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	30/09/2015	100%	36.600
				2.032.048

(a) Conforme al acuerdo de compraventa suscrito, al 31 de diciembre de 2015 el Grupo tenía pendiente de formalizar con Sacyr, S.A. la compra de un 22,61% adicional de Testa, por un importe de 316.840 miles de euros. En este sentido, la citada participación mantenida por Sacyr, S.A. en el patrimonio de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. al 31 de diciembre de 2015 se incluía en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado, en lugar de en "Patrimonio neto – Intereses minoritarios" al estar sujeta a un acuerdo obligatorio de compraventa por un precio fijo que no estaba afectado por los resultados que obtuviese Testa hasta la fecha de formalización de la venta del paquete accionarial descrito anteriormente.

Las combinaciones de negocio llevadas a cabo en el ejercicio 2015 tenían por objeto incrementar el portafolio de activos y dar cumplimiento a la estrategia de inversión del Grupo Merlin con el fin de constituirse en uno de los principales grupos inmobiliarios de patrimonio en renta en España.

Los contratos de compraventa de las sociedades indicadas anteriormente no incluían ningún tipo de contraprestación contingente. Los costes relacionados con las adquisiciones ascendieron a 20.196 miles de euros, y se registraron en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015.

- Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inmovilizado intangible	46.353	73.796	120.149
Inversiones inmobiliarias	2.013.812	1.006.948	3.020.760
Participaciones método participación	30.643	12.840	43.483
Otros activos no corrientes	41.088	1	41.089
Activos por impuesto diferido	16.610	-	16.610
Activos corrientes	233.022	-	233.022
Pasivos no corrientes	(1.533.618)	(224.667)	(1.758.285)
Pasivos corrientes	(223.610)	-	(223.610)
Total activos netos	624.300	868.918	1.493.218
Contraprestación transferida			1.986.703
Asignación de valor a socios externos			1.217
Fondo de comercio			494.702
Deterioro fondo de comercio			(224.667)
Fondo de comercio (Nota 7)			270.035

Los Administradores de la Sociedad Dominante llevaron a cabo una primera asignación (que finalmente ha devenido en definitiva) del coste de la combinación de negocios estimando provisionalmente que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos ascendía a 270.035 miles de euros. Dicha estimación no ha sido modificada en el ejercicio 2016.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., la Sociedad Dominante utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza era principalmente inmobiliaria). Como consecuencia de estas tasaciones, el ajuste incremental al valor de los activos de Testa ascendió a un importe de 1.093.585 miles de euros. El efecto fiscal estimado por los Administradores de la Sociedad Dominante asociado al reconocimiento del citado incremento de valor ascendió a 224.667 miles de euros el cual implicaba aumentar el fondo de comercio descrito en el párrafo anterior en el citado importe.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, conforme a sus expectativas de la evolución del mercado inmobiliario así como de los planes de negocio elaborados para la adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., consideraron que los activos inmobiliarios adquiridos incrementarán su valor en los próximos ejercicios y absorberán el fondo de comercio por importe de 270.035 miles de euros. Por el contrario, en la evaluación del fondo de comercio originado por el efecto fiscal de la asignación de valor (224.667 miles de euros), los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que su recuperación estuviera suficientemente acreditada, motivo por el que, siguiendo un criterio conservador, fue ajustado en la combinación de negocios, reconociéndose una pérdida, que se incluyó en el epígrafe "Deterioro del fondo de comercio" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015.

MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.

	Miles de euros
	Valor en Ajuste de		Valor
	Libros	Valor	Razonable

Activos corrientes	7	-	7
Pasivos corrientes	(26)	-	(26)
Total activos netos	(19)	-	(19)
Contraprestación transferida			74
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(93)

Merlin Logística II, S.L.U.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias Otros activos financieros	15.787 229	6.423 -	22.210 229
Activos corrientes	403		403
Pasivos no corrientes	(13.098)	(191)	(13.289)
Pasivos corrientes	(884)	-	(884)
Total activos netos	2.477	6.232	8.709
Contraprestación transferida			8.671
Ganancia
obtenida en la combinación de negocios			38

Los activos a los que se atribuyó el valor razonable corresponden a las inversiones inmobiliarias. El único activo de la sociedad adquirida era una nave logística en el parque industrial de Meco (Madrid), cuyo valor de tasación en el momento de la compra según un tasador independiente era de 22.210 miles de euros.

El ajuste de valor a los pasivos no corrientes por importe de 191 miles de euros, correspondía al pasivo por impuesto diferido asociado al ajuste de valor de las inversiones inmobiliarias. Para la estimación de este importe, la Sociedad Dominante tomó en consideración la naturaleza SOCIMI de la sociedad adquirida, realizando una estimación de la tasa fiscal aplicable a la plusvalía.

Obraser, S.A.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Inversiones inmobiliarias	6.052	29.694	35.746
Otros activos financieros	124	-	124
Activos por impuesto diferido	14	-	14
Activos corrientes	3.306	-	3.306
Pasivos no corrientes	-	(6.666)	(6.666)
Pasivos corrientes	(3.054)	-	(3.054)
Total activos netos	6.442	23.028	29.470
Contraprestación transferida			36.600
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(7.130)

Los activos a los que atribuyó el valor razonable corresponden a las inversiones inmobiliarias (50% de los locales del centro comercial Arturo Soria Plaza). El valor razonable se obtuvo de la tasación realizada por un experto independiente a la fecha de la compraventa. El ajuste de valor a los pasivos no corrientes, por importe de 6.666 miles de euros, correspondió al pasivo por impuesto diferido asociado a la revalorización de las inversiones inmobiliarias. Para la estimación de este importe, la Sociedad Dominante tomó en consideración la naturaleza SOCIMI de la sociedad adquirida, realizando una estimación de la tasa fiscal aplicable a la plusvalía originada en la fecha de compra. La diferencia entre el valor razonable de los activos netos adquiridos y la contraprestación transferida se imputó a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas en las combinaciones de negocios, principalmente de naturaleza comercial, ascendió a 9.953 miles de euros y no difería de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad. El detalle por sociedades era el siguiente:

	Miles de
	euros

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.
y sociedades dependientes	9.912
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	5
Merlin Logística II, S.L.U.	35
Obraser, S.A.	1
	9.953

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por los negocios incorporados en el ejercicio 2015 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2015 ascendían a:

	Miles de euros
	Resultado
	Neto	Ingresos

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.
y sociedades dependientes	(177.823)	79.615
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	1.295	790
Merlin Logística II, S.L.U.	2.591	1.007
Obraser, S.A.	(5.912)	-
	(179.849)	81.412

En relación con los negocios adquiridos en 2015, si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2015 el beneficio neto habría aumentado en 36.872 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 82.767 miles de euros, aproximadamente, en comparación con las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2015.

En la determinación de dichos importes, los Administradores consideraron que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2015 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en las adquisiciones del ejercicio 2015:

	Miles de euros
		MPCVI –
	Testa	Compra e	Merlin
	Inmuebles	Venda	Logística II,
	En Renta, S.A.	Imobiliária, S.A.	S.L.U.	Obraser, S.A.	Total
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	1.669.863	74	8.671	36.600	1.715.208
líquidos equivalentes	(189.283)	(2)	(368)	(441)	(190.094)
Total	1.480.580	72	8.303	36.159	1.525.114

Otras variaciones ocurridas en 2015

MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A

Con fecha 6 de marzo de 2015, la Sociedad Dominante constituyó MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A., con un capital social de 50.000 euros, divididos en 50.000 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal unitario. Dicho capital fue aportado íntegramente por Merlin Properties SOCIMI, S.A., por lo que su participación es del 100%.

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

Con fecha 22 de octubre de 2015, Merlin Properties SOCIMI, S.A. adquirió una participación del 32% de CILSA por un importe total de 56.638 miles de euros. CILSA (Centro Intermodal de Logística, S.A.) es la sociedad mercantil que gestiona la concesión portuaria de la Zona de Actividades Logísticas (ZAL) del Puerto de Barcelona. Tras la adquisición, CILSA quedó participada por la Autoridad Portuaria de Barcelona en un 63%, por la Sociedad Dominante en un 32% y por la Entidad Pública Empresarial de Suelo (SEPES) en un 5% (véase Nota 11).

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de
	euros
Resultado del ejercicio	118.966
Distribución: A reserva legal	11.897
A dividendo a cuenta A dividendos	59.759 47.310

Dividendo a cuenta

Con fecha 19 de octubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2016.

El estado contable provisional, formulado de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dichos dividendos fue el siguiente:

	Miles de
	euros

Beneficio después de impuestos al 30 de septiembre de 2016	111.279
Menos, dotación requerida a reserva legal	(11.128)
Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2016	100.151

Dividendo a cuenta a distribuir	59.759

Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de
2016 y 30 de septiembre de 2017:
- Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2016	292.266
- Cobros proyectados	692.641
- Pagos proyectos, incluido dividendo a cuenta	(893.817)
Saldo de tesorería proyectada	91.090

Otros dividendos distribuidos

Con fecha 6 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2015 por importe de 1.838 miles de euros, siendo satisfecho a los accionistas con fecha 27 de abril de 2016. Adicionalmente, aprobó la distribución de un dividendo adicional con cargo a prima de emisión por importe de 33.145 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 15 de septiembre de 2016 la Junta General Extraordinaria de Accionistas aprobó la distribución de un dividendo adicional con cargo a reservas disponibles por importe de 6.461 miles de euros.

5. Normas de valoración

Los principales principios, políticas contables y normas de valoración aplicados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y que cumplen con las NIIF vigentes a la fecha de las mismas han sido los siguientes:

5.1 Fondo de comercio de consolidación

En la obtención de dicho valor razonable el Grupo:

1. Asigna coste a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor neto con el que figuraban en los estados de situación financiera de las sociedades adquiridas hasta el límite de sus valores de mercado.
1. Si hay coste asignable a unos activos intangibles concretos, los reconoce explícitamente en el estado de situación financiera consolidado siempre que su valor de mercado a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
1. Si los costes así asignados difieren de sus valores a efectos fiscales se registra el impuesto diferido correspondiente.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso.

En el caso de venta de la unidad generadora de efectivo, el importe atribuido como fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado de la venta.

Los fondos de comercio no se amortizan. No obstante, al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto registrado. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior.

Todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto de los activos asociados a la unidad. El valor en uso se calcula siguiendo la metodología descrita en las Notas 5.4 y 7.

5.2 Activos intangibles

En este epígrafe se recogen las aplicaciones informáticas y activos intangibles correspondientes a proyectos concesionales. Se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá si y solo sí es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

Aplicaciones informáticas

La cuenta "Aplicaciones informáticas", recoge el importe de los programas de ordenador, adquiridos a terceros, y exclusivamente en aquellos casos en que está prevista la utilización de los mismos durante varios años. Se amortizan en función de su vida útil, que habitualmente es de cuatro años.

Proyectos concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por el Grupo en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

5.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Todos los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan enajenar estos activos en el horizonte temporal por lo que ha decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada.

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Corresponden a los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen.

Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2016, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills y CBRE, valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 9.027.184 miles de euros (véase Nota 9).

5.4 Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles (incluido el fondo de comercio) para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa por la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.

5.5 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En este epígrafe del estado de situación financiera consolidado se recoge, al 31 de diciembre de 2016, el importe correspondiente al porcentaje de los fondos propios de la sociedad participada que corresponde a la Sociedad Dominante y sobre el que se aplica el método de participación. Adicionalmente, y tras la aplicación del citado método, el Grupo determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional respecto a la inversión neta del Grupo en la asociada.

5.6 Arrendamientos

5.6.1 Clasificación de arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual, habitualmente, tiene la opción de adquirirlos al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

5.6.2 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando concurren las condiciones pactadas en el contrato.

5.6.3 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos financieros

El Grupo reconoce los arrendamientos financieros en el estado de situación financiera consolidado, al inicio del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor actual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.

El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato. Estos activos, que corresponden en su totalidad a inversiones inmobiliarias, se valoran conforme a lo establecido en la Nota 5.3.

Los gastos financieros se contabilizan durante el período de arrendamiento de acuerdo con un criterio financiero.

Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

El Grupo reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren. Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

5.7 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del Grupo en el momento de su reconocimiento inicial.

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición, registrándose inicialmente a su valor razonable. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

1. Los préstamos y partidas a cobrar se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles y posteriormente, se valoran por su coste amortizado. El Grupo tiene constituidas provisiones para hacer frente a los riesgos de incobrabilidad. Estas provisiones están calculadas atendiendo a la probabilidad de recuperación de la deuda en función de su antigüedad y de la solvencia del deudor. Al 31 de diciembre de 2016 el valor razonable de estos activos, no difiere significativamente del valor por el que figuran registrados en el estado de situación financiera consolidado.
1. Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados consolidada el efecto de las variaciones en dicho valor razonable. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente y en condiciones de independencia mutua.
1. Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento.
1. Activos financieros disponibles para la venta: corresponden a inversiones financieras de capital que no cumplen los requisitos contemplados en las NIIF para ser consideradas como una inversión en la sociedad dependiente, ni en una asociada o negocio conjunto. Se registran en el estado de situación financiera consolidado a valor razonable. Los beneficios y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determina que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el que se lleva directamente a la cuenta de resultados separada consolidada.

Al menos al cierre del ejercicio el Grupo realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se pone de manifiesto, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado. Los pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

1. Préstamos bancarios y otros préstamos: los préstamos obtenidos de entidades bancarias y otras entidades prestamistas, se registran por el importe recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran al coste amortizado. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
1. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y, posteriormente, son valoradas a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

5.8 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de inflación. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el estado de situación financiera consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en los epígrafes "Inversiones financieras no corrientes - Derivados" y "Otros activos financieros corrientes – Derivados" del estado de situación financiera consolidado si son positivas, y como "Deudas con entidades de crédito a largo o corto plazo – Derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas por dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de resultados consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados, correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en contratos principales se registran separadamente como derivados sólo cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los contratos principales y siempre que dichos contratos principales no se valoren por su valor razonable mediante el reconocimiento en el estado del resultado integral consolidado de los cambios producidos en el valor razonable.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la Nota 5.9 siguiente.

5.9 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.
Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos "swap" a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores ("caps" y "floors").

Asimismo en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo Merlin.

Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.

Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
Nivel 2: son aquellos referenciados a otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).

Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2016 valorados a valor razonable son los siguientes:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Instrumentos financieros derivados de pasivo (Nota 17.3) Derivado implícito (Nota 13)	- - -	(73.902) 207.182 133.280	- - -	(73.902) 207.182 133.280

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Instrumentos financieros derivados de pasivo	-	(48.749)	-	(48.749)
Derivado implícito	-	194.767	-	194.767
	-	146.018	-	146.018

Adicionalmente, en la Nota 9 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, conforme a las técnicas de valoración que se describen en dicha Nota.

5.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se recuperan fundamentalmente a través de su venta, en lugar de por su uso continuado.

Un activo se clasificará como activos no corrientes mantenidos para la venta cuando la Dirección del Grupo esté comprometida con un plan para vender dicho activo, la venta se considere altamente probable y se haya iniciado de forma activa un programa para encontrar un comprador y completar dicho plan. Además, la venta del activo se negocia activamente a un precio razonable, en relación con su valor razonable actual. Asimismo, se espera que la venta finalice dentro del año siguiente a la fecha de clasificación. Asimismo, se clasificarán los pasivos directamente asociados a los activos mantenidos para la venta que vayan a ser transferidos en la operación. Cualquier pasivo que se retenga por parte del vendedor no formará parte de los pasivos a clasificar como mantenidos para la venta.

Valoración inicial

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarán por el menor de los dos importes siguientes: su valor contable y su valor razonable menos los costes de venta.

Adicionalmente, se determinará el deterioro del valor en el momento de su clasificación como activo no corriente mantenido para la venta y se registrará, si procede, una corrección valorativa por deterioro de ese activo.

Valoración posterior

Mientras un activo se clasifique como no corriente mantenido para la venta, no se amortizará, debiendo dotarse las oportunas correcciones valorativas de forma que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.

Cuando un activo deje de cumplir los requisitos para ser clasificado como mantenido para la venta se reclasificará en la partida del balance que corresponda a su naturaleza y se valorará por el menor importe, en la fecha en que proceda la reclasificación, entre su valor contable anterior a su calificación como activo no corriente en venta, ajustado, si procede, por las amortizaciones y correcciones de valor que se hubiesen reconocido de no haberse clasificado como mantenido para la venta, y su importe recuperable, registrando cualquier diferencia en la partida de la cuenta de pérdidas y ganancias que corresponda a su naturaleza.

Las correcciones valorativas por deterioro de los activos no corrientes mantenidos para la venta, así como su reversión cuando las circunstancias que las motivaron hubieran dejado de existir, se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias, salvo cuando proceda registrarlas directamente en el patrimonio neto de acuerdo con los criterios aplicables con carácter general a los activos en sus normas específicas.

5.11 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

5.12 Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Sociedad Dominante deberá distribuir como dividendos:

El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

5.13 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El Grupo clasifica en este epígrafe el efectivo y aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, siendo el plazo de la inversión inferior a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. Los intereses asociados a estas operaciones se registran como ingresos a medida que se devengan, y aquéllos que al cierre del ejercicio están pendientes de vencimiento se incluyen en el estado de situación financiera consolidado incrementando el saldo de este epígrafe.

5.14 Provisiones

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que figurará la correspondiente provisión.

5.15 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por arrendamiento se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales, naves logísticas y oficinas mayoritariamente. Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Los gastos de comunidad que se refacturan a los arrendatarios se presentan netos de otros gastos de explotación.

5.16 Impuesto sobre las ganancias

5.16.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

5.16.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

5.17 Pagos basados en acciones

La Sociedad Dominante reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad Dominante tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual al equipo gestor tal y como se determine por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa a la Alta Dirección en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas del Grupo (el "Plan de Acciones").

A estos efectos, para que los miembros de la Alta Dirección tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan de Acciones, el Grupo deberá superar los siguientes umbrales:

• El retorno anual total para los accionistas deberá ser superior al 8%. El retorno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV del Grupo, durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio.

• La suma de (i) el EPRA NAV del Grupo Merlin a 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 6% del retorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 9% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.
(y) 16% del High Watermark Outperformance.

Asimismo, conforme a los términos del plan, los miembros de la Alta Dirección deberán permanecer en el Grupo prestando sus servicios durante un período de 3 años teniendo lugar la entrega de las acciones en el 5º año.

5.18 Compromisos con los empleados

De acuerdo con las reglamentaciones de trabajo vigentes, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales.

El Grupo sigue el criterio de constituir, en el momento en que un plan de reestructuración es aprobado por los Administradores, hecho público y comunicado a los trabajadores, las oportunas provisiones para hacer frente a los pagos futuros derivados de su aplicación. Dichas provisiones se calculan en función de las mejores estimaciones disponibles de los costes previstos.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, el Grupo mantiene un compromiso por este concepto derivado del Expediente de Regulación de Empleo comunicado el 20 de diciembre de 2016 y que afecta a 52 trabajadores. En este sentido, al 31 de diciembre de 2016 el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo del estado de situación consolidado incluye una provisión por importe de 4.392 miles de euros para atender al compromiso pendiente de pago.

5.19 Activos y pasivos corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
Los instrumentos financieros derivados, que no se mantienen con fines de negociación, se clasifican como corrientes o no corrientes atendiendo al plazo de vencimiento o de liquidación periódica de los mismos.

5.20 Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

5.21 Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

5.22 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

5.23 Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

6. Información financiera por segmentos

a) Criterios de segmentación

La Dirección del Grupo ha realizado la segmentación de su actividad en los segmentos de negocio que se detallan a continuación en función de la tipología de los activos que adquiere y gestiona:

Edificios de oficinas.
Activos High Street Retail.
Centros comerciales.
Activos logísticos.
Otros.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos a una rama de negocio o que afectan al Grupo en general, se atribuyen a la Matriz, como "Unidad Corporativa/Otros" a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016, el Grupo ha realizado principalmente su actividad en España y Portugal.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las del Grupo descritas en la Nota 5.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser atribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias o de operaciones de rescate o extinción de deuda.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto.

El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos. Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre las ganancias.

Información de segmentos

A continuación se presenta la información por segmentos de estas actividades al 31 de diciembre de 2016:

	Miles de euros
	Edificio	High Street	Centros			Unidad	Total
	de oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo

Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamientos	134.081	101.264	53.201	22.402	35.911	4.787	351.646
Total Ingresos Ordinarios	134.081	101.264	53.201	22.402	35.911	4.787	351.646
Otros ingresos	86	-	459	132	738	2.197	3.612
Gastos de personal	(23)	-	(284)	(124)	(385)	(42.425)	(43.241)
Gastos de explotación	(8.651)	(1.756)	(4.150)	(2.450)	(4.396)	(30.262)	(51.665)
Resultado por enajenación de inmovilizado	(24)	2.639	(5.345)	(1.011)	12.225	-	8.484
Exceso de provisiones	15	-	-	-	-	17	32
Dotación a la amortización	-	(27)	(439)	(1.422)	(2.230)	(661)	(4.777)
Diferencia negativa en combinación de negocios	(30.683)	-	(905)	(3.956)	-	73.117	37.573
Beneficio Operativo	94.801	102.120	42.537	13.571	41.863	6.770	301.662
Deterioro del fondo de comercio	-	-	-	-	-	-	-
Absorción revalorización en inv. inmobiliarias	(101.935)	-	(38.380)	(8.792)	(5.321)	-	(154.428)
Variación del valor razonable	166.052	123.593	109.617	39.506	14.381	-	453.149
de las inversiones Inmobiliarias							-
Resultados financieros netos	(2.676)	(21.561)	159	(1.815)	(775)	(62.913)	(89.581)
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	-	-	48	-	48.706	25.892	74.646
Variación del valor de los instrumentos	(53)	11.744	-	(393)	(477)	(5.464)	5.357
financieros derivados							-
Participación en resultados por puesta	-	-	557	-	(2.924)	4.184	1.817
en equivalencia							-
Resultado antes de impuestos	156.189	215.896	114.538	42.077	95.453	(31.531)	592.622
Impuesto sobre sociedades	(1.666)	(4.231)	(838)	(231)	(1.408)	(1.474)	(9.848)
Resultado del ejercicio	154.523	211.665	113.700	41.846	94.045	(33.005)	582.774

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros			Unidad	Total
	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo

Inversiones inmobiliarias	4.645.053	1.997.428	1.525.247	455.142	404.310	4	9.027.184
Inversiones financieras no corrientes-	17.855	222.100	10.616	4.869	3.585	16.407	275.432
Derivados	-	207.182	-	-	-	-	207.182
Otros activos financieros	17.855	14.918	10.616	4.869	3.585	16.407	68.250
Activos por impuesto diferido	55	7.337	932	9.494	1.479	121.747	141.044
Otros activos no corrientes	231	11	110.056	160.156	4.321	360.455	635.230
Activo no corriente	4.663.194	2.226.876	1.646.851	629.661	413.695	498.613	10.078.890

Deudores comerciales	14.842	6.228	4.429	4.721	318.067	157.607	505.894
Otros activos financieros corrientes	17	459	-	1.421	-	4.547	6.444
Otros activos corrientes	17.607	34.511	13.616	7.501	753	253.364	327.352
Activos corrientes	32.466	41.198	18.045	13.643	318.820	415.518	839.690
Total activo	4.695.660	2.268.074	1.664.896	643.304	732.515	914.131	10.918.580

Deudas a largo plazo con entidades de crédito	233.988	925.246	130.301	100.380	-	3.784.667	5.174.582
Otros pasivos no corrientes	234.132	135.295	50.175	29.018	454	245.938	695.012
Pasivo no corriente	468.120	1.060.541	180.476	129.398	454	4.030.605	5.869.594
Pasivos corrientes	40.442	16.530	15.269	12.261	25.233	98.482	208.217
Total pasivo	508.562	1.077.071	195.745	141.659	25.687	4.129.087	6.077.811

	Miles de euros
	Edificio	High Street	Centros				Unidad	Total
	de oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Hoteles	Otros	Corporativa	Grupo

Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamientos	63.327	91.345	28.779	12.703	11.433	6.778	64	214.429
Total Ingresos Ordinarios	63.327	91.345	28.779	12.703	11.433	6.778	64	214.429
Otros ingresos	1.271	-	696	-	-	354	31	2.352
Gastos de personal	(1.429)	(25)	(399)	(125)	(382)	(1.800)	(11.550)	(15.710)
Gastos de explotación	(6.126)	(3.737)	(3.473)	(808)	(1.121)	(766)	(23.788)	(39.819)
Resultado por enajenación de inmovilizado	3.406	12	-	(12)	580	-	-	3.986
Exceso de provisiones	-	-	-	-	-	-	476	476
Dotación a la amortización	-	(28)	-	(1)	(34)	-	(44)	(107)
Beneficio Operativo (Pérdida Operativa)	60.449	87.567	25.603	11.757	10.476	4.566	(34.811)	165.607
Deterioro del fondo de comercio	(97.450)	-	(57.651)	(12.937)	(18.402)	(45.412)	-	(231.852)
Absorción revalorización en inv.	(155.380)	-	(29.470)	(12.240)	(5.260)	132.014	-	(70.336)
inmobiliarias
Variación del valor razonable
de las inversiones Inmobiliarias	181.655	182.184	56.666	23.678	1.760	(131.357)	-	314.586
Resultados financieros netos	(14.555)	(22.172)	(5.694)	(1.106)	(2.453)	(2.823)	(4.793)	(53.596)
Variación del valor de los instrumentos
financieros derivados	(12)	(67.905)	-	(23)	-	2	-	(67.938)
Participación en resultados por puesta
en equivalencia	-	-	-	(33)	1.310	(2.297)	1.825	805
Resultado antes de impuestos	(25.293)	179.674	(10.546)	9.096	(12.569)	(45.307)	(37.779)	57.276
Impuesto sobre sociedades	(293)	(8.162)	-	-	-	132	-	(8.323)
Resultado del ejercicio	(25.586)	171.512	(10.546)	9.096	(12.569)	(45.175)	(37.779)	48.953

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros				Unidad	Total
	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Hoteles	Otros	Corporativa	Grupo

Inversiones inmobiliarias	2.198.045	1.689.141	683.680	295.844	325.955	204.426	-	5.397.091
Inversiones financieras no corrientes-	14.844	208.421	6.511	2.539	3.948	1.691	86	238.040
Derivados	-	194.767	-	-	-	-	-	194.767
Otros activos financieros	14.844	13.654	6.511	2.539	3.948	1.691	86	43.273
Activos por impuesto diferido	3.068	7.337	340	235	871	11.289	-	23.140
Otros activos no corrientes	96.135	38	38.483	74.273	140.299	23.865	686	373.779
Activo no corriente	2.312.092	1.904.937	729.014	372.891	471.073	241.271	772	6.032.050

Deudores comerciales
otras cuentas a cobrar	2.461	2.864	793	554	2.597	11.042	4.073	24.384
Otros activos financieros corrientes	-	2.830	-	1.102	-	426	5	4.363
Otros activos corrientes	13.993	17.516	1.905	2.831	1.870	295.005	522.521	855.641
Activos corrientes	16.454	23.210	2.698	4.487	4.467	306.473	526.599	884.388
Total activo	2.328.546	1.928.147	731.712	377.378	475.540	547.744	527.371	6.916.438

Deudas a largo plazo con
entidades de crédito	246.430	978.887	130.303	66.774	27.819	5.264	-	1.455.477
Otros pasivos no corrientes	131.360	44.563	65.909	16.452	24.652	17.334	4.856	305.126
Pasivo no corriente	377.790	1.023.450	196.212	83.226	52.471	22.598	4.856	1.760.603
Pasivos corrientes	911.267	16.692	146.934	67.717	225.238	180.907	680.649	2.229.404
Total pasivo	1.289.057	1.040.142	343.146	150.943	277.709	203.505	685.505	3.990.007

a) Información por área geográfica

Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso del segmento se determina tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos. Los activos del segmento se determinan en base a la ubicación geográfica de los mismos igualmente.

A continuación en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios e inversiones inmobiliarias no corrientes para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Ingresos ordinarios	%	Inversiones inmobiliarias / Intangibles	%

Comunidad de Madrid	170.997	49%	5.260.469	57%
Cataluña	55.576	16%	1.442.324	16%
Galicia	22.559	6%	413.939	4%
País Vasco	14.800	4%	371.740	4%
Andalucía	19.234	5%	399.924	4%
Comunidad Valenciana	15.077	4%	382.538	4%
Castilla y León	6.293	2%	108.430	1%
Resto de España	39.024	11%	747.417	8%
Portugal	7.229	2%	146.147	2%
Francia	857	0%	-	2%
Total	351.646	100%	9.272.928	100%

Ejercicio 2015

	Miles de euros
			Inversiones
	Ingresos	%	Inmobiliarias /
			Intangible / activos no
			corrientes mantenidos
	Ordinarios		para la venta	%

Comunidad de Madrid	89.992	42,0	3.125.795	53,5
Cataluña	28.982	13,5	777.895	13,1
Galicia	23.942	11,2	409.752	7,6
País Vasco	13.485	6,3	238.663	3,5
Andalucía	12.903	6,0	300.087	5,6
Comunidad Valenciana	10.125	4,7	170.792	3,2
Castilla y León	6.250	2,9	96.716	1,8
Resto de España	27.960	13,0	618.021	11,5
Portugal	790	0,4	19.160	0,4
Total	214.429	100,0	5.756.881	100,0

b) Cliente principal

En este epígrafe se desglosa un listado de los arrendatarios que han generado más rentas al 31 de diciembre de 2016, así como las principales características de cada uno de ellos:

2016

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento
1	BBVA	High Street Retail	19,54%	19,54%	2040-2029
2	Endesa	Oficinas	4,67%	24,21%	2022
3	Técnicas Reunidas	Oficinas	2,54%	26,75%	2019
4	Inditex	Centros Comerciales	2,52%	29,27%	2017
5	Renault	Oficinas	1,99%	31,26%	2017
6	Comunidad de Madrid	Oficinas	1,61%	32,87%	2019
7	PricewaterhouseCoopers, S.L	Oficinas	1,59%	34,45%	2022
8	Hotusa + WTC	Hotel	1,44%	35,89%	2021
9	Caprabo	High Street Retail	1,54%	37,44%	2023
10	Indra Sistemas, S.A	Oficinas	1,43%	38,87%	2022

2015

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento
1	BBVA - Sucursales Edificios singulares	High street retail	28,7 1,2	29,9	2040 2029
2	Endesa	Oficinas	7,2	37,1	2022
3	Ayto. Cdad. Madrid	Oficinas	4,5	41,6	2017
4	Hotusa + WTC	Hotel	2,6	44,2	2021
5	PricewaterhouseCoopers, S.L.	Oficinas	2,3	46,5	2022
6	Caprabo	High street retail	2,3	48,8	2023
7	Indra Sistemas, S.A.	Oficinas	2,2	51,0	2022
8	L'Oreal España, S.A.	Oficinas	1,5	52,5	2022
9	Sacyr, S.A.	Oficinas	1,5	54,0	2019
10	Uría Menéndez Abogados, S.L.P.	Oficinas	1,4	55,4	2021

7. Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio registrado al 31 de diciembre del ejercicio 2016 surgió como consecuencia de la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (véase Nota 3). El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2016 es el siguiente

2016

	Miles de euros
		Traspaso a activos		Traspaso
		no corrientes		por absorción
	Saldo al	mantenidos para	Bajas	de valor	Saldo al
	31.12.2015	la venta	(Nota 3)	(Nota 9)	31.12.2016
Fondo de comercio	193.039	(503)	(28.269)	(154.428)	9.839

Los principales movimientos habidos en el epígrafe "Fondo de comercio" corresponden al retiro, por importe de 28.269 miles de euros, derivado principalmente de la venta del negocio de arrendamiento de hoteles, al cual se había asignado parte del fondo de comercio.

El movimiento incluye también el efecto de la revalorización experimentada en 2016 por los activos inmobiliarios procedentes de Testa. En este sentido, las valoraciones de los activos adquiridos en la combinación de negocios de Testa efectuadas por tasadores independientes al 31 de diciembre de 2016 se han incrementado respecto al 31 de diciembre de 2015 en un importe de 202.731 miles de euros (véase Nota 9). El Grupo considera que dicha revalorización representa la materialización de las expectativas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual ha reducido el fondo de comercio en un importe de 154.428 miles de euros, importe que corresponde a la absorción del fondo de comercio por la revalorización de activos inmobiliarios en 2016.

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2014	Combinación de negocios	Traspaso a activos no corrientes mantenidos para la venta	Traspaso por absorción de valor	Saldo al 31.12.2015
Fondo de Comercio	-	270.035	(6.660)	(70.336)	193.039

Los principales movimientos del ejercicio 2015 correspondieron al registro de la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. que dio lugar al reconocimiento inicial del fondo de comercio, al deterioro registrado como resultado de la revalorización de los activos inmobiliarios de Testa habida desde su adquisición hasta el 31 de diciembre de 2015, por importe de 70.336 miles de euros, y al traspaso del fondo de comercio asignado al negocio residencial como resultado de su clasificación al 31 de diciembre de 2015 como activos no corrientes mantenidos para la venta.

De acuerdo a lo establecido en la NIC 36, la Dirección identifica las diferentes unidades generadoras de efectivo atendiendo al grupo identificable de activos más pequeño que genera entradas de efectivo a favor de la entidad que son, en buena medida, independientes de los flujos de efectivo derivados de otros activos o grupos de activos.

En este contexto, el Grupo ha considerado, a la hora de definir sus unidades generadoras de efectivo, las sinergias y mejoras de eficiencia, de acuerdo a las que se organiza la gestión entre los diferentes activos inmobiliarios que conforman el Grupo. Estas unidades generadoras de efectivo se enmarcan dentro de cada segmento de negocio y responden, tal y como se ha indicado anteriormente, a las unidades operativas de gestión organizadas de los diferentes inmuebles en explotación.

Las unidades generadoras de efectivo en las cuales se encuentra integrado en el fondo de comercio son las siguientes

		Miles de euros
	2016	2015

Oficinas	-	96.135
Centros comerciales	-	38.380
Logístico	7.075	15.811
Hoteles	-	33.191
Otros	2.764	9.522
	9.839	193.039

El importe recuperable se ha estimado de acuerdo con su valor en uso, el cual se ha basado en hipótesis de flujos de efectivo, tasas de crecimiento de los mismos y tasas de descuento consistentes con las aplicadas en el cálculo de los valores de mercado de las inversiones inmobiliarias.

Los valores de uso se han calculado, para cada unidad generadora de efectivo, como el valor actual de los flujos de efectivo resultantes de las proyecciones financieras descontados a tasas que tienen cuenta riesgos específicos de los activos y la implantación de un plan estratégico basado en un enfoque a largo plazo y complementario con la identidad de Merlin desde una perspectiva estratégica y operacional.

La Dirección del Grupo, prepara anualmente para cada unidad generadora de efectivo un plan de negocio para los próximos 10 años (habitual en el sector de inversiones inmobiliarias): Los principales componentes de dicho plan son:

Proyecciones de rentas.
Exit yield.
Tasa de descuento

Las proyecciones son preparadas para cada UGE, en base a su evolución y experiencia histórica en el mercado de activos similares en gestión del Grupo Merlin.

Las principales variables que influyen en los cálculos de dichas proyecciones son:

Tasa de descuento y exit yield:

	Tasa de Descuento	Exit Yield
Logístico	7,5% - 8%	6% - 6,5%
Otros	6%	4,1%

En relación con las hipótesis de rentas se han estimado los siguientes crecimientos medios de las rentas, según el siguiente detalle:

	Incremento medio en Rentas
Logístico	2,1%
Otros	2,2%

Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que no existen hechos significativos que exijan modificar las estimaciones realizadas al cierre del ejercicio 2016 para la elaboración de los tests de deterioro, y que cualquier posible cambio razonable en las hipótesis clave en las que el cálculo del valor recuperable está basado no causaría que el valor en libros de los activos de las unidades generadoras de efectivo del Grupo excedan dicho valor recuperable.

En cualquier caso, conforme a lo dispuesto en la NIC 36, una pérdida por deterioro del valor reconocida en el fondo de comercio no revertirá en los ejercicios posteriores.

8. Proyectos concesionales intangibles

El movimiento al cierre del ejercicio 2016 de los proyectos concesionales es el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo al 1 de enero de 2015	-
Variación en el perímetro de consolidación	120.149
Traspaso a activos no corrientes mantenidos
para la venta	(48.649)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	71.500

Retiros	(71.500)
Variación en el perímetro de consolidación (Nota 3)	248.242
Dotación a la amortización	(2.498)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	245.744

En el ejercicio 2016, y tras la integración del patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., el Grupo ha incorporado el centro comercial La Fira, ubicado en Reus (Tarragona), cuyo valor razonable ascendía a 86.823 miles de euros. Este centro comercial se explota bajo régimen de concesión administrativa concedida por el Ayuntamiento de Reus por una duración máxima de 50 años con vencimiento en 2060.

Asimismo, resultado de la combinación de negocios con Saba Parques Logísticos, S.A. (véase Nota 3), el Grupo ha registrado adiciones por importe de 161.419 miles de euros correspondientes a:

Derechos de explotación del parque logístico situado en la zona franca de Barcelona conforme al contrato suscrito con el Consorcio de la Zona Franca y que tienen una duración hasta el 31 de diciembre de 2049.
Concesiones administrativas otorgadas por la Autoridad Portuaria de Sevilla para la explotación de diversas parcelas situadas en el puerto de Sevilla. La duración de estas concesiones llega hasta 2033- 2043.

Tal y como se indica en la Nota 3, la incorporación al estado de situación financiera consolidado de los activos anteriores se ha realizado por el valor razonable a la fecha de compra determinado por expertos independientes.

Por otro lado, el Grupo, con la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ocurrida en 2015, adquirió la concesión para la explotación un establecimiento hotelero situado en el World Trade Center de Barcelona, que en 2016 se ha dado de baja tras el acuerdo de venta del negocio de activos hoteleros suscrito con un tercero (véase Nota 3).

En el ejercicio 2015 el Grupo, derivado de la decisión de desinvertir en los activos de naturaleza residencial, traspasó al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" la concesión que abarca hasta diciembre de 2069 de 255 viviendas y 277 plazas de aparcamiento situadas en San Sebastián (Guipúzcoa).

Durante el ejercicio 2016 no se han capitalizado gastos financieros.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de sus proyectos concesionales. Al cierre del ejercicio 2016 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Al 31 de diciembre de 2016 estos activos no tienen ningún tipo de garantía hipotecaria asociada.

Al 31 de diciembre de 2016 no existen compromisos relevantes de inversión en proyectos concesionales del Grupo.

9. Inversiones inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el capítulo del estado de situación financiero consolidado en el ejercicio 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Saldo inicial	5.397.091	1.969.934
Incorporación por combinación de negocios (Nota 3)	3.570.380	3.078.716
Adiciones del ejercicio	171.817	269.045
Traspasos a activos no corrientes
mantenidos para la venta	-	(235.190)
Retiros	(565.253)	-
Variación de valor de las inversiones inmobiliarias	453.149	314.586
Saldo final	9.027.184	5.397.091

Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable. El importe del ingreso registrado en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 por la valoración a valor razonable de las inversiones inmobiliarias asciende a 453.149 miles de euros (314.586 miles de euros en el ejercicio 2015). De este importe, 202.731 miles de euros (70.336 miles de euros en 2015) corresponden al incremento de valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas en la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A.,

correspondiendo 154.428 miles de euros a la absorción del fondo de comercio originado en su adquisición (véase Nota 7).

Las inversiones inmobiliarias comprenden activos inmobiliarios en los segmentos de oficinas, high street retail, centros comerciales y logística, principalmente.

Las adiciones y los activos adquiridos en el ejercicio 2016 son los siguientes:

	Miles de euros
Tipo de activo	2016	2015

Combinación de negocios
Oficinas	2.329.823	1.710.350
Centros comerciales	878.524	385.146
Hoteles	286.306	319.700
Activos residenciales	9.565	235.190
Logística	18.460	136.160
Otros activos	47.702	292.170
	3.570.380	3.078.716
Adquisiciones:
Logística	61.704	70.242
Oficinas	30.700	88.197
High street retail	35.200	99.138
Mejoras en activos	44.213 11.468
	171.817	269.045
	3.742.197	3.347.761

En el ejercicio 2016 el Grupo ha incorporado activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de las combinaciones de negocio y adquisiciones formalizadas en el período. En este sentido, los activos más significativos adquiridos corresponden a edificios de oficinas situados en Lisboa, Madrid y Barcelona, naves logísticas en Madrid y Cataluña, centros comerciales en Madrid, Barcelona, Valencia y Murcia, locales (high street retail) en Madrid, etc.

En 2015 las inversiones llevadas a cabo correspondieron también a edificios de oficinas situados en Madrid y Barcelona, naves logísticas en Madrid y Cataluña, 33 supermercados (high street retail) en Cataluña, centros comerciales en Madrid, Palma de Mallorca y Málaga, activos residenciales situados en Madrid, etc.

En cuanto a los retiros, estos corresponden principalmente a la venta del negocio de arrendamiento de hoteles (véase Nota 3), cuyo precio de venta (incluyendo el activo concesional descrito en la Nota 8 anterior y la participación en la sociedad asociada Bardiomar, S.L.) ha ascendido a 535.000 miles de euros. Asimismo, en el ejercicio 2016 ha tenido lugar la venta de otros activos, entre ellos el edificio de oficinas situado en la calle Alcalá 45 de Madrid y Grande Armée situado en Paris. El resultado obtenido por el Grupo por estas desinversiones, neto de los costes incurridos para su venta, ha ascendido a un importe de 8.484 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2016, existían activos inmobiliarios del Grupo, por un importe de 2.704.824 miles de euros (5.034.621 miles de euros en el ejercicio 2015), en garantía de diversos préstamos e instrumentos financieros derivados, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2016 ascienden a 1.268.557 miles de euros y 53.605 miles de euros (2.612.250 miles de euros y 48.749 miles de euros en el ejercicio 2015), respectivamente (véase Nota 17). El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

En el epígrafe inversiones inmobiliarias están incluidas operaciones de arrendamiento financiero con el siguiente detalle:

	Número de	Valor	Opción	Vencimiento
Tipo de activo	Inmuebles	Razonable	de compra	final


Oficinas	4	419.113	105.992	14/02/2018
	4	419.113	105.992

Al 31 de diciembre de 2016 todos los inmuebles que componen el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" se encuentran asegurados.

El Grupo al 31 de diciembre del 2016, no mantiene compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias. En los ejercicios 2016 y 2015 no se han capitalizado gastos financieros en los costes de construcción de los inmuebles.

El Grupo posee un compromiso de sustitución de inmuebles correspondientes al proyecto BBVA, según establece el contrato de arrendamiento en la cláusula 20 de las condiciones generales. En virtud de dicho compromiso en el ejercicio 2015 se realizó la sustitución de 42 oficinas bancarias de BBVA por otras 45. Los principios que regulan este proceso de sustitución son el mantenimiento de las condiciones del arrendamiento, incluyendo la renta, y que la valoración de mercado, realizada por un tasador independiente, sea la misma.

Medición del valor razonable y sensibilidad

Todas las propiedades de inversión alquiladas o que estén previstas alquilar en régimen de arrendamiento operativo (segmento de negocio de patrimonio en renta) se clasifican como propiedades de inversión.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2016 y 2015, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. y CBRE Valuation Advisory, S.A. valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 9.214.589 miles de euros (5.574.345 miles de euros en el 2015). Esta valoración incluye el valor del derivado implícito de la renta del contrato de arrendamiento con BBVA por importe de 207.182 miles de euros y 194.767 miles de euros en los ejercicios 2016 y 2015, respectivamente, y no incluye anticipos pagados por el Grupo a terceros para la compra de activos por importe de 19.777 (17.513 miles de euros en 2015). La valoración ha sido realizada de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión, excepto para los portfolios de BBVA y Caprabo, consiste en la preparación de 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno ("Exit yield" o "cap rate") de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los valores de mercado así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno y la tasa de descuento se definen de acuerdo al mercado nacional y las condiciones del mercado institucional.

El método de valoración de CBRE y Savills utilizado para los Portfolios BBVA y Caprabo, respectivamente, considera cada inmueble de manera individual, sin contemplar ningún tipo de ajuste por pertenecer a una gran cartera de inmuebles. Para cada propiedad ha sido asumida una tasa de capitalización de la renta considerada de mercado, que posteriormente ha sido ajustada en función de los siguientes parámetros:

La duración del contrato de arrendamiento y la solvencia del inquilino.
La ubicación del local dentro del municipio en el que se encuentra (zona centro, área metropolitana o periferia).
El entorno inmediato de la propiedad.
El estado de mantenimiento de la propiedad (externo e interno).
La distribución de la superficie entre bajo rasante y sobre rasante de la propiedad.
La fachada a una calle o más de una (esquina, chaflán).
La situación de alquiler respecto a la renta de mercado.

En cualquier caso, considerando la situación del mercado patrimonial, podrían ponerse de manifiesto diferencias significativas entre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas.

Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones a 31 de diciembre de 2016 y 2015 son como siguen:

	Miles de euros
	2016	2015

Por servicios de valoración	633	670
Total	633	670

Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias

El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				9.027.184
Inversiones inmobiliarias
Oficinas
- Terrenos	1.898.367			1.898.367
- Construcciones	2.614.613			2.614.613
High Street Retail
- Terrenos	584.383			584.383
- Construcciones	1.413.045			1.413.045
Centros comerciales
- Terrenos	436.316			436.316
- Construcciones	1.088.931			1.088.931
Logística
- Terrenos	90.188			90.188
- Construcciones	243.633			243.633
Otros
- Terrenos	354.915			354.915
- Construcciones	302.973			302.973
Total activos valorados a valor
razonable de forma recurrente	9.027.184			9.027.184

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				5.397
Inversiones inmobiliarias
Oficinas
- Terrenos	719.732			719.732
- Construcciones	1.478.313			1.478.313
High Street Retail
- Terrenos	432.658			432.657
- Construcciones	1.256.484			1.256.484
Centros comerciales
- Terrenos	52.867			48.727
- Construcciones	667.850			634.953
Logística
- Terrenos	78.802			78.802
- Construcciones	217.042			217.042
Hoteles
- Terrenos	145.549			145.549
- Construcciones	180.406			180.406
Otros
- Terrenos	135.450			139.590
- Construcciones	31.938			64.836
Total activos valorados a valor
razonable de forma recurrente	5.397.091			5.397.091

Durante los ejercicios 2016 y 2015 no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles.

A 31 de diciembre de 2016, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es
el siguiente:

	Metros Cuadrados
	Superficie Bruta Alquilable
	Com.		Castilla		País		Com.	Resto			%
2016	Madrid	Cataluña	y León	Galicia	Vasco	Andalucía	Valenciana	España	Portugal	Total	Ocupación

Oficinas	973.130	214.377	-	-	-	17.124	-	4.488	37.347	1.246.466	87,9
High Street Retail	94.866	112.985	24.673	26.910	31.789	31.839	41.050	96.413	-	460.525	100,0
Centros comerciales	64.021	93.154	-	100.187	24.323	21.504	71.286	75.206	5.495	455.177	81,4
Logística	127.740	200.989	-	-	72.717	109.724	26.612	217.289	-	755.071	95,4
Otros	59.409	55.479	-	5.898	46	272	-	-	-	121.104	76,5
Superficie Total	1.319.166	676.985	24.673	132.995	128.875	180.463	138.948	393.396	42.842	3.038.343
% Peso	43,4%	22,3%	0,8%	4,4%	4,2%	5,9%	4,6%	12,9%	1,4%	100%

	Metros Cuadrados
	Superficie Bruta Alquilable
2015	Com. Madrid	Cataluña	Castilla La Mancha	Galicia	País Vasco	Andalucía	Com. Valenciana	Resto España	Portugal	Total	% Ocupación

Oficinas	399.182	126.828	-	-	-	17.124	-	4.488	6.740	554.362	90,0
High Street Retail	65.680	113.692	12.896	29.468	32.655	32.481	41.670	108.866	-	437.408	100,0
Centros comerciales	24.040	-	-	99.929	-	21.504	-	26.559	-	172.032	93,4
Logística	127.739	48.481	136.892	-	72.717	-	26.612	42.343	-	454.784	93,5
Hoteles	60.743	30.155	-	5.898	-	10.637	9.308	-	-	116.741	100,0
Residencial en alquiler (a)	96.348	-	10.327	-	17.344	-	-	-	-	124.019	98,3
Otros	311	-	-	5.829	-	-	-	-	-	6.140	100,0
Superficie Total	774.043	319.156	160.115	141.124	122.716	81.746	77.590	182.256	6.740	1.865.487
% Peso	41,5	17,1	8,6	7,6	6,6	4,4	4,2	9,8	0,4	100,0

(a) Los activos residenciales fueron traspasados al epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta" (véase Nota 12).

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios han sido las siguientes:

Ejercicio 2016

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Tasa de descuento

Oficinas	-1,02% - 6,65%	5,00% - 9,50%
High Street Retail	2,49% - 7,40%	6,00% - 7,00% (*)
Centros comerciales	1,78% - 6,75%	6,50% - 11,00%
Logística	-0,28% - 10,00%	8,00% - 13,86%
Otros	0,00% - 7,34%	5,00% - 10,00%
Oficinas	-1,02% - 6,65%	5,00% - 9,50%

(*)En el caso de BBVA y Caprabo no aplica ya que se valora por capitalización directa de las rentas

Ejercicio 2015

Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Tasa de descuento

7,37% - 3,14%	9,95% - 7,00%
3,75%-7,25%	(*)
4,44% - 5,70%	7,00% - 8,25%
4,14% - 8,56%	8,55% - 10,11%
3,45% - 10,32%	8,25% - 10,50%
2,14% - 43,77%	5,40% - 15,00%

(*) No aplicable se realiza por capitalización directa de las rentas

El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta sobre el valor de mercado de los activos, en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	2016		2015
		Resultado neto		Resultado neto
	Activo	Consolidado	Activo	Consolidado
Aumento de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto Disminución de la tasa de rentabilidad en un cuarto de punto	(527.221) 589.304	(527.221) 589.304	(272.422) 299.904	(272.422) 299.904

El efecto de la variación de un 10% en los incrementos de renta considerados tiene el siguiente impacto en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	2016		2015
		Resultado neto		Resultado neto
	Activo	Consolidado	Activo	Consolidado

Aumento del 10% de renta de mercado	342.153	342.153	181.716	181.716
Disminución del 10% de renta de mercado	(342.153)	(342.153)	(181.716)	(181.716)

El desglose del epígrafe "Variaciones de valor de las inversiones inmobiliarias" de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:

		Miles de euros
Tipo de activo	2016	2015

Oficinas	155.168	181.655
High Street retail	125.729	182.184
Centros comerciales	105.330	56.666
Logística	31.968	23.678
Otros activos	34.954	(129.597)
	453.149	314.586

Por otro lado, el impacto en la cuenta de resultados de la revalorización experimentada por los activos inmobiliarios del Grupo en el ejercicio 2016, tomando en consideración todos los epígrafes de la cuenta de resultados consolidada afectados es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Variación en el valor razonable de las inversiones
Inmobiliarias	453.149	314.586
Variación en el valor razonable del derivado implícito	12.415	(66.922)
Absorción de la revalorización de las inversiones
Inmobiliarias de Testa Inmuebles en Renta (Nota 7)	(154.428)	(70.336)
Efecto en la cuenta de resultados	311.136	177.328

10. Arrendamientos operativos

10.1 Arrendamientos operativos – Arrendatario

Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas mínimas	2016	2015

Menos de un año	491	471
Entre uno y cinco años	982	1.884
Total	1.473	2.355

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad Dominante tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas en la calle Paseo de la Castellana 42, Madrid, lugar de su domicilio social.

Dicho contrato se suscribió con una duración de 5 años, fijándose una renta mensual de 41 miles de euros. Asimismo, la Sociedad Dominante subarrendó en fecha 1 de diciembre de 2015 a la mercantil Magic Real Estate, S.L.U. 125 m² de superficie de la mencionada planta novena, así como 2 plazas de garaje.

10.2 Arrendamientos operativos - Arrendador

La ocupación de los inmuebles destinados al arrendamiento al 31 de diciembre de 2016 era la siguiente:

	% de ocupación
	2016	2015

Oficinas	87,9	90,0
High street retail	100,0	100,0
Centros comerciales	88,6	93,4
Logística	95,4	93,5
Hoteles	-	100,0
Residencial en alquiler	-	98,3
Otros	76,5	100,0

A 31 de diciembre de 2016 los ingresos ordinarios, así como el valor razonable de cada uno de los activos son los siguientes:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Ingresos Valor
	Ordinarios (a)	Razonable (b)

Oficinas	138.418	4.645.053
High street retail	99.864	1.997.428
Centros comerciales	52.566	1.610.493
Logística	23.265	615.280
Otros	36.910	404.674
Total	351.023	9.272.928

(a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo. El importe anualizado de los ingresos por arrendamiento ascendería, aproximadamente, a 451.348 miles de euros (en el cálculo, sólo se ha considerado la estimación de los ingresos de alquiler fijos de los establecimientos).
(b) Incluye inversiones inmobiliarias y los proyectos concesionales.

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Ingresos Valor
	Ordinarios (a)	Razonable (b)

Oficinas	63.327	2.198.045
High street retail	91.345	1.689.142
Centros comerciales	28.779	720.717
Logística	12.703	295.844
Hoteles	11.433	397.455
Otros	6.842	455.678
Total	214.429	5.756.881

(a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo. El importe anualizado de los ingresos por arrendamiento ascendería, aproximadamente, a 320.226 miles de euros (en el cálculo, sólo se ha considerado la estimación de los ingresos de alquiler fijos de los establecimientos).
(b) Incluye inversiones inmobiliarias, activos residenciales clasificados como activos no corrientes mantenidos para la venta y los proyectos concesionales.

Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

A 31 de diciembre de 2016 los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables (calculado por su valor nominal) son los siguientes:

	Miles de euros
	2016 (a)	2015 (a)

Hasta un año	435.804	281.015
Entre uno y cinco años	1.195.797	958.323
Más de cinco años	1.523.866	1.565.985
	3.155.467	2.805.323

(a) Incluyen los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables de los leasings indicados en la Nota 10.3

10.3 Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento:

	Miles de euros
	2016	2015

Hasta un año	10.849	11.705
Entre uno y cinco años	124.911	140.128
Más de cinco años	-	23.722
Total (Nota 17)	135.760	175.555

No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son las estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

	Miles de euros
	2016	2015

Hasta un año	16.261	16.922
Entre uno y cinco años	79.332	64.078
Más de cinco años	6.604	34.705
	102.197	115.705

11. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El movimiento experimentado en el ejercicio 2016 por las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Saldo inicial	101.126	-
Variación por pérdida de control (Nota 3)	223.141	-
Participaciones adquiridas en
combinaciones de negocios (Nota 3)	22.484	43.483
Adquisiciones realizadas en el ejercicio	3.641	56.762
Retiros (Nota 3)	(32.512)	-
Resultado del ejercicio	1.817	805
Otros movimientos	-	76
Saldo final	319.697	101.126

Tal y como se indica en la Nota 3, como consecuencia del proceso de integración con Metrovacesa, S.A., la Sociedad Dominante ha perdido el control sobre Testa Residencial SOCIMI, S.A.. Esta sociedad era, hasta la integración con Metrovacesa, S.A., la sociedad dependiente propietaria del negocio de arrendamiento de activos residenciales, cuyos activos netos, tal y como se indica en la Nota 12, se clasificaban al 31 de diciembre de 2015 como mantenidos para la venta.

El Grupo ha registrado inicialmente la participación remanente en Testa Residencial SOCIMI, S.A. a su valor razonable, el cual se ha determinado en base a las tasaciones realizadas por expertos independientes de sus activos inmobiliarios. Como resultado de la diferencia entre el valor razonable de la participación y el valor contable previo de los activos netos, el Grupo ha registrado un beneficio por importe de 75.849 miles de euros, aproximadamente, el cual se incluye en el epígrafe "Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta.

Las participaciones adquiridas en combinaciones de negocios corresponden a la inversión en Paseo Comercial Carlos III, S.A. incorporada con la combinación de negocios con Metrovacesa, S.A. así como Araba Logística, S.A. incorporada como parte de la adquisición de Saba Parques Logísticos, S.A. Los valores razonables de estas inversiones han sido determinados en base a las tasaciones realizadas por expertos independientes y ascienden a 22.484 miles de euros y 0 miles de euros, respectivamente.

En relación con los retiros del ejercicio 2016, éste corresponde a la inversión financiera que el Grupo mantenía en Bardiomar, S.L. que ha sido dado de baja como parte del acuerdo de venta del negocio de arrendamiento hotelero (véase Nota 3).

El detalle al 31 de diciembre de 2016 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación, así como el resultado atribuible al Grupo es el siguiente:

				Miles de euros
			Porcentaje		Resultado
			de		atribuible
Sociedad asociada	Actividad	Domicilio	Participación	Inversión	al Grupo (a)

Testa Residencial,
Socimi, S.A.	Arrendamiento residencial	Madrid	34,24%	231.910	8.769

	Gestión de la concesión
Centro Intermodal de	portuaria de la Zona de
Logística, S.A.	Actividades Logísticas	Barcelona	32%	54.271	(4.192)

Paseo Comercial	Arrendamiento
Carlos III, S.A.	Centro comercial	Madrid	50%	23.041	557

Provitae Centros
Asistenciales, S.L.	Servicios asistenciales	Madrid	50%	4.503	(534)

Otras participadas	-	-		5.972	(2.783)
				319.697	1.817

2016

(a) Resultado obtenido por la sociedad asociada desde la pérdida de control o desde su fecha de incorporación al perímetro de consolidación.

(b) Todas las sociedades detalladas en el cuadro anterior son consolidadas por el método de la participación.

2015

				Miles de euros
			Porcentaje		Resultado
			De		atribuible
Sociedad asociada	Actividad	Domicilio	Participación	Inversión	al Grupo (a)

Bardiomar, S.L.	Arrendamiento de locales	Madrid	50%	32.512	1.301
Provitae Centros	Servicios asistenciales	Madrid	50%	5.037	(1.898)
Asistenciales, S.L.
Centro Intermodal de	Gestión de la concesión	Barcelona	32%	58.463	1.825
Logística, S.A.	portuaria de la Zona de
	Actividades Logísticas
Otras participadas	-	-	-	5.114	(423)
				101.126	805

(a) Resultado obtenido por la sociedad asociada desde su fecha de incorporación al perímetro de consolidación.

(b) Todas las sociedades detalladas en el cuadro anterior son consolidadas por el método de la participación.

Tal y como se indica en la Nota 3, en el ejercicio 2015 tuvo lugar la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. Como resultado de la misma, el Grupo incorporó participaciones en sociedades consolidadas por el método de la participación cuyo valor razonable a la fecha de adquisición ascendía a 43.483 miles de euros. El valor razonable fue determinado en base a las tasaciones realizadas por expertos independientes. Las principales participaciones adquiridas corresponden a las inversiones en Bardiomar, S.L. y Provitae, S.L.

Adicionalmente, en el ejercicio 2015 el Grupo adquirió una participación representativa del 32% de Centro Intermodal de Logística, S.L. El coste de adquisición de esta inversión ascendió a 56.638 miles de euros. Finalmente, el Grupo también adquirió otras participaciones en empresas asociadas por importe de 124 mil euros.

Las magnitudes de las principales sociedades asociadas al Grupo (homogenizadas al marco normativo aplicable al Grupo) son las siguientes:

	Miles de euros
	Testa		Paseo	Centro
	Residencial		Comercial	Intermodal
	SOCIMI,	Provitae,	Carlos III,	de Logística,
	S.A.	S.L.	S.A.	S.A.	Otros

Activos no corrientes	1.039.624	7.300	105.437	220.855	75.696
Activos corrientes	32.257	6	4.376	26.982	3.075
Pasivos no corrientes	418.155	-	69.978	133.762	22.629
Pasivos corrientes	19.548	1.953	9.297	35.045	40.847
Cifra de negocios	9.850	-	8.254	40.694	3.647
Resultado de las operaciones continuadas	8.769	(534)	557	(4.192)	(2.783)

	Miles de euros
			Centro
			Intermodal
	Bardiomar,	Provitae,	de Logística,	Otros
	S.L.	S.L.	S.A.

Activos no corrientes	28.541	8.299	331.598	77.166
Activos corrientes	622	11	25.281	2.578
Pasivos no corrientes	6.154	-	138.214	60.935
Pasivos corrientes	6.716	1.902	28.967	2.527
Cifra de negocios	7.537	-	-	3.305
Resultado de las operaciones continuadas	3.874	(58)	5.939	953
Ingresos y gastos imputados en patrimonio	-	-	(652)	-
Dividendos percibidos en el ejercicio	(67)	-	-	(40)

12. Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta

Como parte del proceso de adquisición de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes y de la evaluación del carácter estratégico de sus diferentes activos, el Grupo adoptó la decisión de tomar las acciones convenientes que condujeran a la desinversión de los activos inmobiliarios de naturaleza residencial adquiridos, al no considerarse estratégicos para el Grupo. En consecuencia, y conforme a lo establecido en la NIIF 5, el Grupo clasificó los activos y los pasivos asociados a la actividad residencial a los epígrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos no corrientes mantenidos para la venta" del estado de situación financiero consolidado adjunto.

En este sentido, tal y como se indica en la Nota 11, el Grupo como consecuencia del acuerdo suscrito con los accionistas de Metrovacesa, S.A. ha perdido el control del negocio de arrendamiento residencial dando de baja los activos netos del mismo y reconociendo la participación remanente (34,21%) como inversión en empresa asociada.

El detalle de activos y pasivos clasificados como mantenidos para la venta al 31 de diciembre de 2015 era el siguiente:

2015

	Miles de
	euros

Activos no corrientes mantenidos para la venta	298.534
Fondo de comercio	6.660
Inmovilizado intangible	48.649
Inversiones inmobiliarias	235.190
Inversiones financieras	6.339
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	780
Otros activos	916
Pasivos no corrientes mantenidos para la venta	161.424
Provisiones	(100)
Endeudamiento financiero	(118.836)
Pasivo por impuesto diferido	(39.220)
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	(1.057)
Otros pasivos	(2.211)
Activos netos no corrientes mantenidos para la venta	137.109

13. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de este capítulo del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

Clasificación activos financieros por categorías:

	Miles de euros
	2016	2015
No corriente: A valor razonable-
Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	207.182	194.767
A coste amortizado- Instrumentos de patrimonio	206	-
Créditos a terceros	55.608	3.076
Depósitos y fianzas	66.431	40.197
	329.427	238.040
Corriente:
A coste amortizado-
Inversiones en empresas asociadas	72.860	-
Otros activos financieros	10.504	4.363
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	505.894	24.384
	589.258	28.747

Para los activos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

Derivados

Dentro del epígrafe "Derivados" se registra la valoración del derivado implícito correspondiente al multiplicador de inflación establecido en el contrato de arrendamiento con BBVA para la actualización anual de la renta (véase Nota 9). La variación positiva en el valor de dicho derivado durante el ejercicio 2016 asciende a 12.415 miles de euros (variación negativa de 66.922 miles de euros en el ejercicio 2015) y se encuentra registrado dentro del epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta. La metodología utilizada en la valoración se desglosa en la Nota 5.9 y se encuadra en el nivel 2 de la jerarquía de valores razonables establecida por la NIIF 7, al estar referenciado a variables observables, pero distintos de los precios cotizados.

A continuación se presenta un análisis de sensibilidad derivado de la variación en puntos porcentuales de las curvas de inflación:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Resultado antes de
	impuestos
Escenario	Activo	Consolidado
+50 bps -50 bps	60.023 (43.275)	60.023 (43.275)

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Resultado antes de
Escenario	Activo	impuestos Consolidado

+50 bps	57.736	57.736
-50 bps	(39.165)	(39.165)

Créditos a terceros a largo plazo

El epígrafe "Créditos a terceros" incluye la parte del precio de venta de los activos hoteleros cuyo cobro, conforme al calendario acordado por las partes, tendrá lugar en 2018.

Depósitos y fianzas

Dentro del epígrafe de "Depósitos y fianzas" se incluyen principalmente las fianzas constituidas por los arrendatarios en concepto de garantía que el Grupo ha depositado en el Instituto de la Vivienda de cada comunidad autónoma, por importe de 63.539 miles de euros (40.197 miles de euros al 31 de diciembre de 2015). El saldo al 31 de diciembre de 2016 de las fianzas recibidas de los arrendatarios en concepto de garantía asciende a 73.565 miles de euros (49.392 miles de euros al 31 de diciembre de 2015), y figura en el epígrafe "Otros pasivos financieros- no corriente" del pasivo del estado de situación financiera consolidado adjunto (Nota 18).

Inversiones en empresas asociadas

El saldo de la cuenta "Inversiones en empresas asociadas a corto plazo" incluye el préstamo concedido por la Sociedad Dominante a Paseo Comercial III, S.A. En el ejercicio 2000 Eurohypo AG (actualmente Hypothekebank Frankfurt AG) suscribió un contrato de financiación con dicha sociedad asociada, el cual fue cedido con fecha 2 de agosto de 2014 a LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. Posteriormente, con fecha 30 de julio de 2015 LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. cedió y transfirió los derechos, obligaciones y la íntegra posición contractual del préstamo, transmitiéndose la totalidad de derechos y obligaciones a Metrovacesa, S.A. (actualmente integrada en la Sociedad Dominante). El crédito devenga un tipo de interés de Euribor a 3 meses + 0,55%.

Este crédito obliga al mantenimiento y al cumplimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value") y la proporción existente entre los ingresos de la sociedad y el servicio de la deuda ("ICR"). Al cierre del ejercicio 2016 Paseo Comercial Carlos III, S.A. no cumplía con los mencionados ratios. Sin embargo, la Sociedad Dominante y la sociedad participada han firmado un acuerdo de no exigibilidad anticipada del préstamo hasta diciembre de 2017.

Clasificación activos financieros por vencimientos:

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 la clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Menos de	Entre 1 y	Más de 5	Indeterminado	Total
	1 año	5 años	años

Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-	-	207.182	-	207.182
Instrumentos de patrimonio	-	206	-	-	206
Créditos a terceros	-	55.608	-	-	55.608
Depósitos y Fianzas	-	-	-	66.431	66.431
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas	72.860	-	-	-	72.860
Otros activos financieros	10.504	-	-	-	10.504
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	505.894	-	-	-	505.894
Total activos financieros	589.258	55.814	207.182	66.431	918.685

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Menos de	Entre 1 y	Más de 5	Indeterminado	Total
	1 año	5 años	años

Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-	-	194.767	-	194.767
Depósitos y Fianzas	-	3.076	-	40.197	43.273
Otros activos financieros	4.363	-	-	-	4.363
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	24.384	-	-	-	24.384
Total activos financieros	28.747	3.076	194.767	40.197	266.787

14. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2016 el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	2016	2015

Clientes y efectos comerciales a cobrar	27.392	9.176
Clientes por ventas	453.150
Empresas del Grupo y asociadas	64	9
Deudores varios	12.246	10.138
Personal	178	-
Activo por impuesto corriente	1	4.477
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 20)	29.689	2.469
Deterioro de créditos comerciales	(16.826)	(1.876)
	505.894	24.393

La cuenta "Clientes y efectos comerciales a cobrar" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 adjunto, incluye, fundamentalmente, los saldos a cobrar por el alquiler de las inversiones inmobiliarias. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 30 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 5 días (4 días en 2015).

El saldo de la cuenta "Deudores varios" incluye un importe de 477 millones de euros, aproximadamente, correspondientes al precio de venta del negocio de arrendamiento hotelero, cuyo pago está establecido en 2017.

El análisis de la antigüedad de los saldos en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Menos de 30 días	12.672	56
De 31 a 60 días	2.689	29
De 61 a 90 días	291	20
Más de 90 días	1.005	104
	16.675	209

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente, los Administradores del Grupo consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

El movimiento de la provisión por deterioro e incobrabilidad en el ejercicio 2016 y 2015 ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo al 31 de diciembre de 2014	(77)
Variaciones al perímetro	(1.720)
Traspaso a mantenidos para la venta	517
Dotaciones	(706)
Reversiones/aplicaciones	110
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(1.876)

Variaciones al perímetro	(14.678)
Dotaciones	(781)
Reversiones/aplicaciones	508
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(16.826)

La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 6 meses.

La información sobre la concentración de clientes (clientes que representan una cifra significativa de las operaciones) se incluye en la información de segmentos incluida en la Nota 6.

15. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos no difiere de su valor razonable.

Al 31 de diciembre 2016 y 2015 el importe incluido en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" es de libre disposición, salvo por el importe de 648 miles de euros y 12.163 miles de euros, respectivamente incluidos en una cuenta reserva para hacer frente al pago del servicio a la deuda de un trimestre del préstamo hipotecario sindicado Senior.

16. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

16.1 Capital social

Al 31 de diciembre de 2016 el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A asciende a 469.771 miles de euros y está representado por 469.770.750 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2016 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 10,33 y 9,98 euros por acción, respectivamente.

El movimiento experimentado por las acciones de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2016 es el siguiente:

	Número de acciones
	2016	2015

Saldo inicial	323.030.000	129.212.001
Ampliación de capital de 8 de mayo de 2015	-	64.605.999
Ampliación de capital de 7 de agosto de 2015	-	129.212.000
Ampliación de capital 15 de septiembre de 2016	146.740.750	-
Saldo final	469.770.750	323.030.000

Con fecha 8 de mayo de 2015 la Sociedad Dominante llevo a cabo una ampliación de capital por importe de 613.756.990 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.605.999 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 8,5 euros la acción, de la misma clase y serie que las que estaban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas.

Posteriormente, con fecha 7 de agosto de 2015 tuvo lugar otra ampliación de capital por importe de 1.033.696.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 7 euros la acción, de la misma clase y serie que las que se encontraban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas.

Finalmente, con fecha 15 de septiembre de 2016 la Sociedad Dominante ha ampliado su capital social en 146.740.750 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 1.526.104 miles de euros (10,40 euros la acción), de la misma clase y serie de las que se encontraban en circulación. Las acciones han sido íntegramente suscritas y desembolsadas por los accionistas de Metrovacesa, S.A. mediante la aportación del negocio patrimonial de ésta sociedad (véase Nota 3).

Al 31 de diciembre de 2016, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital

Banco Santander, S.A.	78.437.100	26.172.125	104.609.225	22,27%
Banco Bilbao Vizcaya, S.A.	23.491.385	6.781.194	30.272.579	6,44%
Standard Life Investment Ltd.	-	14.574.584	14.574.584	3,10%
BlackRock, INC	-	14.115.963	14.115.963	3,01%

16.2 Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social. En este sentido, en el ejercicio 2016 la Junta General de Accionistas aprobó la aplicación de 85.017 miles de euros de "Prima de emisión" a reservas negativas de la Sociedad Dominante. Asimismo, se acordó el reparto de sendos dividendos por importes de 33.145 miles de euros y 6.460 miles de euros, respectivamente, con cargo a prima de emisión.

16.3 Otras reservas

El detalle de las reservas al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Reserva legal	2.986	-
Reservas en sociedades consolidadas	(158.493)	49.670
Otras reservas	11.970	(82.034)
Total otras reservas	(143.537)	(32.364)

Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2016, el Grupo no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose de las reservas en sociedades consolidadas es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2016

Merlin Properties SOCIMI, S.A.	(337.858)	(921)
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	136.058	31.837
Merlin Retail, S.L.U.	52.449	18.678
Merlin Oficinas, S.L.U.	14.969	95
Merlin Logística, S.L.U.	9.871	(19)
Merlin Logística II, S.L.U.	2.590	-
Obraser	(7.004)	-
MPCVI	1.548	-
MPEP	(2)	-
Varitelia Distribuciones	(4.757)	-
Metroparque	(3.282)	-
Metropolitana Castellana	29.718	-
La Vital Centro Comercial	28.599	-
Global Carihuela	332	-
Sadorma 2003	(189)	-
Metrovacesa Francia	(2.640)	-
Metrovacesa Mediterranee	369	-
Centros Comerciales Metropolitanos	(32.740)	-
Exp. Urbanos españolas	(30.134)	-
Acoche	(16.912)	-
Global Murex Iberia	(10)	-
Project Maple IBV	385	-
Inmobiliaria Metrogolf	11	-
Testa Hoteles	(4)	-
Gescentesta	1	-
Gesfintesta	139	-
	(158.493)	49.670

Otras reservas

En el ejercicio 2016 la Junta General de la Sociedad Dominante ha aprobado aplicar prima de emisión por importe de 85.017 miles de euros para compensar reservas negativas de ejercicios anteriores.

Adicionalmente, y según se indica en la Nota 16.1 anterior, en el ejercicio 2016 ha tenido lugar una ampliación de capital desembolsada mediante la aportación del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.. Conforme a la normativa contable, la diferencia entre el valor razonable de las acciones emitidas, el cual se obtiene a partir de la cotización al 15 de septiembre de 2016 (9,88 euros por acción,) y el valor nominal de la ampliación de capital (11,4 euros por acción), por importe de 223.046 miles de euros ha sido registrada como menores reservas.

Dividendo a cuenta

Con fecha 19 de octubre de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016.

16.4 Intereses minoritarios

El movimiento del capítulo "Intereses minoritarios" en el ejercicio 2016, así como el de los resultados atribuidos a los socios externos, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Saldo inicial	1.092	-
Socios externos originados en combinación de negocios (Nota 3) Absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (Nota 3) Resultado atribuible a los socios minoritarios	21.182 (1.092) 129	1.217 - (125)
Saldo final	21.311	1.092

Al 31 de diciembre de 2015, la totalidad del saldo del epígrafe "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado adjunto correspondía a los accionistas minoritarios (0,07%) de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. Según se indica en la Nota 3, en el ejercicio 2016 ha tenido lugar la absorción por fusión de esta sociedad dependiente eliminándose la participación de los socios externos.

Por otro lado, las adiciones por combinaciones de negocios del ejercicio 2016 corresponden a los socios minoritarios que participan en las sociedades dependientes de Merlin Parques Logísticos, S.A. (véase Nota 3).

16.5 Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante mantiene acciones propias por un importe de 105 miles de euros.

El movimiento habido durante el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:

	Número de	Miles de
acciones		euros
Saldo inicial Adiciones Retiros	- 133.299 (123.069)	- 1.369 (1.264)
Saldo final	10.230	105

El 6 de abril de 2016 los Accionistas de la Sociedad Dominante autorizaron al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad, hasta un máximo del 10% del capital social. En el ejercicio de dicha autorización, el Consejo de Administración autorizó el 21 de junio de 2016 la adquisición de acciones propias de la Sociedad en el marco del proceso de fusión de ésta con Testa Inmuebles en Renta, S.A

Los retiros de acciones propias, por importe de 123.069 miles de euros (coste medio de 10,27 euros por acción) corresponden al canje de acciones efectuado con los accionistas minoritarios de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. con motivo de la fusión llevada a cabo en el ejercicio 2016. Como contrapartida, la Sociedad Dominante obtuvo el 0,07% de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

16.6 Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El total del capital se calcula por la suma del patrimonio neto más el endeudamiento neto.

	Miles de euros
	2016	2015
Total endeudamiento financiero (a) Menos- Efectivo y otros medios equivalentes y	5.277.300	3.269.270
Otros activos financieros corrientes (b)	(671.323)	(243.900)
Deuda neta	4.605.977	3.025.370
Patrimonio neto	4.840.769	2.926.431
Total capital	9.446.746	5.951.801
Ratio de endeudamiento	48,8%	50,8%

(a) En 2015 incluía el endeudamiento financiero de los activos residenciales que figuraban clasificados como "Activos no corrientes mantenidos para la venta" por importe de 119.414 miles de euros (sin considerar gastos de formalización).
(b) En 2016 se incluye el importe de la cuenta por cobrar por la venta de la cartera hotelera por importe de 421.193 miles de euros. En 2015 se redujo del saldo el pago pendiente para la compra de acciones de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. por importe de 316.840 miles de euros

16.7 Beneficio por acción

Básico

Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias por acción básicas es como sigue:

	2016	2015
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante (miles de euros)	582.646	49.078
Nº medio ponderado de acciones en circulación (en miles)	359.870	223.377
Ganancias por acción básicas (euros)	1,62	0,22

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	Número de acciones
	2016	2015

Acciones ordinarias al inicio del período	323.030.000	129.212.001
Ampliaciones de capital	146.740.750	193.817.999
Efecto promedio de las acciones en circulación	(109.900.396)	(99.652.542)
Número medio ponderado de las acciones ordinarias en
circulación al 31 de diciembre de (miles de acciones)	359.870.354	223.377.458

Diluido

Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

La Sociedad Dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

16.8 Ajustes en patrimonio por valoración

Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe durante el ejercicio 2016 se presenta a continuación:

	Miles de
	euros
Saldo al inicio del ejercicio 2015 Cambios en el valor razonable de las coberturas en el	(2.636)
ejercicio	(3.470)
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(6.106)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio	(41.476)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(47.582)

17. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

Al 31 de diciembre de 2016 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

No corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamos sindicados	1.253.885	-
Gastos de formalización del préstamo sindicado	(12.422)	-
Total préstamo sindicado	1.241.463	-
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	899.924	920.961
Gastos de formalización de los préstamo sindicado	(18.871)	(21.697)
Total préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	881.053	899.264

Línea de crédito revolving	180.000	-
Préstamos hipotecarios	357.054	358.408
Leasing, créditos y préstamos	124.911	163.850
Gastos de formalización	(6.915)	(8.485)
Total otros préstamos	655.054	513.773

Obligaciones y bonos	2.350.000	-
Gastos de emisión de las obligaciones	(22.655)	-
Total obligaciones y bonos	2.327.345	-
Total coste amortizado	5.104.915	1.413.037

Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	69.667	42.440
Total a valor razonable	69.667	42.440
Total no corriente	5.174.582	1.455.477
Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamos sindicados	6.529	-
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	11.476	10.755
Obligaciones y bonos	25.629	-
Préstamos hipotecarios	2.912	1.333.309
Leasing, créditos y préstamos	10.849	11.705
Préstamo puente	-	350.868
Línea de crédito revolving	225	-
Gastos de formalización deudas préstamo puente	-	(2.921)
Total Coste amortizado	57.620	1.703.716
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	4.235	6.309
Total a valor razonable	4.235	6.309
Total corriente	61.855	1.710.025

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

Con fecha 20 de abril de 2016 la Sociedad Dominante obtuvo de Standard & Poor´s Rating Credit Market Services Europe Limited la calificación crediticia (rating) "BBB". Adicionalmente, con fecha 17 de octubre de 2016, la Sociedad obtuvo de Moody`s la calificación crediticia "investment grade" "Baa2"

17.1 Préstamos

El detalle de préstamos al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
	31.12.2016
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo

Préstamos sindicados	1.790.000	(12.422)	1.253.885	5.045	1.484
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	939.756	(18.871)	899.924	10.225	1.251
Resto de préstamos	360.845	(6.652)	357.054	1.351	1.561
Leasing (Nota 10)	149.125	(263)	124.911	10.849	-
Líneas de crédito revolving	420.000	-	180.000	-	225
Total	3.659.726	38.208	2.815.774	27.470	4.521

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
			31.12.2015
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo

Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	939.756	(21.697)	920.961	9.397	1.358
Préstamos hipotecarios activos Merlin	360.845	(7.706)	358.408	1.351	1.453
Préstamos hipotecarios Grupo Testa	1.322.250	-	-	1.322.250	8.255
Leasing (Nota 10)	175.555	(779)	163.850	11.705	-
Préstamo puente Merlin	350.000	(2.921)	-	350.000	868
Total	3.148.406	(33.103)	1.443.219	1.694.703	11.934

Determinada financiación incluye compromisos de mantenimiento de determinados ratos de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value"), la proporción existente entre los ingresos de la sociedad dependiente y el servicio de la deuda ("ICR") o el mantenimiento de un nivel mínimo de la calificación crediticia del BBVA por las entidades de rating. En este sentido los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado que dichos ratios se cumplen a 31 de diciembre de 2016 y no prevén que se incumplan en los próximos ejercicios.

Préstamos sindicados

Préstamo sindicado Sociedad Dominante

Con fecha 8 de enero de 2016 entró en vigor un préstamo sindicado sin garantía hipotecaria suscrito por la Sociedad Dominante por importe de 1.700 millones de euros. Esta financiación fue destinada a la cancelación de préstamos hipotecarios contraídos por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por importe de 1.279 millones de euros y el préstamo puente contraído por la Sociedad Dominante para financiar la adquisición de Testa por importe de 350 millones de euros. Las condiciones principales de este préstamo sindicado sin garantía hipotecaria son las siguientes:

El préstamo se divide en dos tramos:
- a) El primer tramo consiste en una financiación bancaria con garantía corporativa de 850 millones de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de Euribor +160 puntos básicos. La totalidad del primer tramo se amortiza a vencimiento y fue destinada en su totalidad a cancelar los préstamos hipotecarios del Grupo Testa.
- b) El segundo tramo consiste en un préstamo puente por importe de 850 millones de euros con vencimiento previsto en diciembre de 2017 y un coste inicial de Euribor +100 puntos básicos. Este segundo tramo se ha destinado a cancelar los préstamos hipotecarios del Grupo Testa así como el préstamo puente suscrito para financiar parcialmente la adquisición de Testa. Tal y como se explica posteriormente en esta Nota, este segundo tramo ha sido cancelado anticipada y completamente mediante la emisión de obligaciones efectuada en abril de 2016.

Con fecha 24 de octubre de 2016 se firmó la novación y modificación préstamo sindicado sin garantía hipotecaria anteriormente citado, por el cual la cual la financiación sindicada sin garantía hipotecaria de Metrovacesa se refundía en dicha financiación. Al primer tramo de 850 millones de euros existente se incorporaba los siguientes tres tramos con las siguientes condiciones:

a) El nuevo segundo tramo consiste en un préstamo por importe de 370 millones de euros con vencimiento previsto en abril de 2021 y un coste inicial de Euribor +170 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 155 puntos básicos).
b) El tercer tramo consiste en un préstamo puente por importe de 500 millones de euros con vencimiento previsto en abril de 2017 y un coste inicial de Euribor +100 puntos básicos. Este préstamo ha sido anticipada y completamente cancelado mediante la emisión de obligaciones efectuada en octubre de 2016.
c) El cuarto tramo consiste en una línea de crédito revolving por importe de 100 millones de euros. El vencimiento de la línea de crédito es en abril 2021 y devenga un tipo de interés de Euribor + 130 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 115 puntos básicos). Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo ha dispuesto de 60.000 miles de euros.

Esta financiación bancaria con garantía corporativa tiene unos compromisos de obligaciones de información respecto a los estados financieros individuales y consolidados así como a los presupuestos. Por otro lado, trimestralmente, el Grupo deberá cumplir con determinados compromisos de ratios de cobertura. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos.

Préstamo sindicado Grupo Merlin Parques Logísticos, S.A.

Con fecha 17 de octubre de 2016, la Sociedad Dominante formalizó la adquisición del grupo Saba Parques Logísticos, S.L.U. (actualmente denominada Merlin Parques Logísticos, S.A. Esta sociedad grupo tiene las siguientes deudas con entidades de crédito:

a) Préstamo sindicado sin garantía hipotecaria suscrito por un principal de 36.000 miles de euros, con vencimiento en 2019, un tipo de mercado de EURIBOR más un diferencial del 275 p.p. y repago anual del 7% del principal aproximadamente y del 68,6% a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.
b) Préstamo sindicado sin garantía hipotecaria suscrito por un principal de 31.000 miles de euros con vencimiento en 2020. Esta financiación está compuestos por dos tramos de 25.000 y 6.000 miles de euros, con un tipo de mercado de EURIBOR más un diferencial del 125 y 200 p.b. respectivamente y un repago anual del 6,7% del principal hasta vencimiento en ambos tramos. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Préstamo hipotecario sindicado "Senior" (Tree):

Con fecha 30 de diciembre de 2014 el Grupo formalizó un acuerdo de novación modificativa del préstamo sindicado senior suscrito el 29 de julio de 2010 por la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A., siendo el Deutsche Bank el banco agente.

En virtud de este acuerdo, el préstamo sindicado senior, que a la fecha de la novación ascendía a 776.547 miles de euros, se incrementó hasta un importe de 939.756 miles de euros. De igual forma, el vencimiento inicialmente en 2017 se pospuso hasta el 24 de septiembre de 2024. Esta financiación devenga un tipo de interés de Euribor a tres meses con un margen del 1,75%.

Esta financiación incluye compromisos de mantenimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value"), la proporción existente entre los ingresos de la sociedad dependiente y el servicio de la deuda ("ICR") o el mantenimiento de un nivel mínimo de la calificación crediticia de BBVA por las entidades de rating. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado que dichos ratios se cumplen al 31 de diciembre de 2016 y no prevén que se incumplan en los próximos ejercicios.

Resto de préstamos de las sociedades dependientes

Préstamos hipotecarios resto de activos

Al 31 de diciembre de 2016 las sociedades dependientes del Grupo tenían contratados los siguientes préstamos hipotecarios:

	Miles de euros
	Préstamo	Largo	Corto
Entidad financiera	Original	Plazo	Plazo	Intereses	Garantía

Santander	70.000	67.000	1.000	385	Hipotecaria
Allianz Real Estate	133.600	133.600	-	888	Hipotecaria
Deutsche Pfandbriefbank	22.845	22.527	114	29	Hipotecaria
Caixabank	21.000	21.000	-	81	Hipotecaria
Caixabank	45.500	45.027	237	172	Hipotecaria
ING	56.670	56.670	-	5	Hipotecaria
ING	11.230	11.230	-	1	Hipotecaria
Total	360.845	357.054	1.351	1.561

Con fecha 2 de octubre de 2014 el Grupo suscribió un préstamo hipotecario con el Banco Santander ligado a los inmuebles de oficinas ubicados en Madrid (Edificios Sanchinarro T2, T4 y T7) por importe de 70.000 miles de euros. El préstamo devenga un tipo de interés de mercado de EURIBOR más un diferencial del 185 p.p. La fecha de vencimiento del mismo es el 7 de octubre de 2021 y se amortiza trimestralmente en un importe fijo de 250 miles de euros. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Con fecha 19 de febrero de 2015, el Grupo suscribió con Allianz Real Estate, un préstamo con garantía hipotecaria sobre el centro comercial Marineda. El préstamo suscrito tiene un principal de 133.600 miles de euros, un plazo de 10 años, un tipo de interés fijo del 2,66% y repago íntegro de principal a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Con fecha 13 de marzo de 2015, el Grupo suscribió, con Deutsche Pfandbriefbank, un préstamo con garantía hipotecaria sobre el edificio de oficinas World Trade Center Almeda Park 6. El préstamo suscrito tiene un principal de 22.845 miles de euros, un plazo de 9 años, un tipo de interés fijo del 2,41% y repago anual del 0,5% del principal y del 95,5% a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Con fecha 26 de marzo de 2015, el Grupo se subrogó en un préstamo contraído con Caixabank, S.A. con garantía hipotecaria sobre el edificio de oficinas Alcalá 38-40. El préstamo tiene un principal de 21.000 miles de euros, un plazo de 15 años, un tipo de interés de Euribor 3 meses más un margen de 150 puntos básicos, una carencia de principal durante 4 años y repago íntegro por el método francés durante los 11 años restantes.

Con fecha 2 de octubre de 2015 el Grupo suscribió con Caixabank, S.A., un préstamo con garantía hipotecaria flotante de primer rango del portfolio compuesto por 33 activos inmobiliarios en Cataluña. El préstamo suscrito tiene un principal de 45.500 miles de euros destinados a refinanciar parte del precio de la adquisición del portfolio de activos, vencimiento el de octubre de 2025 y devengo de interés diario de referencia Euribor a 3 meses más un margen del1,5% hasta la finalización del préstamo pagadero trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir al cierre del ejercicio diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Grupo suscribió a través de sus filiales Merlin Logística y Merlin Logística II, con ING Bank N.V. dos préstamos con garantía hipotecaria de primer rango del portfolio de 7 activos logísticos. Adicionalmente se suscribió una prenda de primer rango sobre los derechos de crédito derivados de las cuentas de préstamo, de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguro. Simultáneamente a la firma de este contrato se firmó un contrato de cobertura de tipos de interés y una hipoteca de segundo rango sobre los inmuebles y una prenda en segundo rango sobre los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguros, todo ello en garantía de las obligaciones derivadas del contrato de cobertura.

Los préstamos tienen un principal de 56.670 miles de euros y 11.230 miles de euros, respectivamente, vencimiento el 4 de diciembre de 2020 y devengo de interés de referencia Euribor a 3 meses más un margen del1,5% hasta la finalización del préstamo pagadero trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir semestralmente y anualmente diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2017.

Línea de crédito revolving

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad Dominante ha formalizado una línea de crédito revolving con un grupo de 12 entidades financieras por importe de 320 millones de euros. El vencimiento de la línea de crédito es en 2019, con posibilidad de extender su vencimiento por un año dos veces (vencimiento final 2021) y devenga un tipo de interés de Euribor + 140 puntos básicos. Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo ha dispuesto de 120.000 miles de euros de dicha línea de crédito.

La línea de crédito revolving tiene las mismas garantías y obligaciones de cumplimientos de ratios del préstamo sindicado.

Vencimientos de la deuda

El detalle por vencimientos de estos préstamos es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
		Préstamo H.			Línea de
	Préstamos	Sindicado Senior	Préstamos		crédito
	Sindicados	Tree	Hipotecarios	Leasing	revolving	Total

2017	5.045	10.225	1.351	10.849	-	27.470
2018	5.101	8.968	1.460	124.911	-	140.438
2019	26.878	11.085	4.229	-	120.000	162.192
2020	1.905	10.947	72.988	-	-	85.840
2021	1.220.000	10.811	69.515	-	60.000	1.360.326
Más de 5 años	-	858.116	208.866	-	-	1.066.982
	1.258.929	910.150	358.409	135.760	180.000	2.843.157

Ejercicio 2015

	Miles de euros
			Préstamos
			hipotecarios
	Préstamo H.	Préstamos	Grupo Testa,
	Sindicado Senior	Hipotecarios y	Leasing, créditos
	Tree	préstamo puente	y préstamos	Total

2016	9.398	351.351	1.333.955	1.694.704
2017	9.398	1.351	11.920	22.669
2018	9.398	1.460	125.995	136.853
2019	11.747	4.617	1.099	17.463
2020	11.747	72.948	1.115	85.810
Más de 5 años	878.670	278.032	23.721	1.180.423
	930.358	709.759	1.497.805	3.137.922

El Grupo tiene créditos y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2016 y 2015 con distintas entidades financieras por un importe de 243.000 y 1.883 miles de euros, respectivamente.

El Grupo no tiene endeudamiento a 31 de diciembre de 2016 y 2015 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros del Grupo.

El gasto financiero por intereses correspondiente a los préstamos ha ascendido a 44.762 miles de euros en 2016 (36.584 miles de euros en 2015) y se encuentra incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 los gastos de formalización de deuda se presentan minorando el saldo de "Deudas con entidades de crédito". Durante el ejercicio 2016 y 2015, el Grupo ha imputado 18.440 miles de euros y 13.410 miles de euros, respectivamente en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 21.d) asociados a la deuda.

17.2 Emisión de obligaciones

Con fecha 6 de abril de 2016, la Sociedad Dominante suscribió un programa de emisión de bonos (Euro Medium Term Notes – EMTN) de hasta un importe de 1.000 millones de euros, completándose con fecha 25 de abril de 2016 una primera emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 850 millones de euros, mediante la puesta en circulación de 8.500 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno de ellos. Los bonos se emitieron a la par con vencimiento a 7 años y un cupón anual del 2,225% pagadero anualmente por años vencidos. A 31 de diciembre de 2016, el bono cotizaba en torno a MS + 153 p.b., equivalente a una rentabilidad del 1,799% aproximadamente.

Con fecha 14 de octubre de 2016, la Sociedad Dominante incrementó el mencionado programa de emisión de bonos en un importe de 1.000 millones de euros. Asimismo, con fecha 2 de noviembre de 2016, la Sociedad Dominante llevo a cabo una segunda emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 800 millones de euros, mediante la puesta en circulación de 8.000 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno de ellos. Los bonos fueron emitidos a un 98,931 % de su importe nominal, con vencimiento a 10 años y un cupón anual del 1.875% pagadero anualmente por años vencidos. Al 31 de diciembre de 2016, el bono cotizaba en torno a MS + 163 p.b., equivalente a una rentabilidad del 2,402% aproximadamente.

Los términos y condiciones de los bonos emitidos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Luxemburgo. Asimismo, la emisión de bonos tiene las mismas garantías y obligaciones de cumplimientos de ratios del préstamo sindicado y la línea de crédito revolving.

Los fondos obtenidos en ambas emisiones fueron destinados a la amortización de uno de los tramos del préstamo sindicado de la Sociedad Dominante descritos en esta misma Nota.

Por otro lado, como resultado de la combinación de negocios con Metrovacesa, el Grupo registra en el epígrafe "Obligaciones y bonos" del pasivo no corriente del estado de situación financiera consolidado un importe de 691 millones de euros correspondiente a la emisión de bonos realizada por Metrovacesa bajo el Programa Europeo de Emisión de Bonos a Medio Plazo (EMTN) por un importe de 700 millones de euros con vencimiento el 23 de mayo de 2022, con cupones pagaderos anualmente a un tipo de interés del 2,375%. Los bonos fueron emitidos a un 99,438% de su importe nominal, siendo su cotización al 31 de diciembre de 2016 de MS + 147 p.b., equivalente a una rentabilidad del 1,638% aproximadamente. Los términos y condiciones de estos bonos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Irlanda e incluyen una serie de obligaciones de cumplimiento según es usual en este tipo de operaciones.

El gasto financiero por intereses correspondientes a las emisiones de obligaciones ha ascendido a 20.468 miles de euros en 2016 y se encuentra incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunto. Durante el ejercicio 2016 el Grupo ha imputado 547 miles de euros en el epígrafe "gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 21.d).

17.3 Derivados

El detalle al 31 de diciembre de 2016 de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

No corriente
De tipo de interés	74.201	50.836
De inflación	(4.534)	(8.396)
Total No corriente	69.667	42.440
Corriente
De tipo de interés	4.235	6.309
Total Corriente	4.235	6.309

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés e inflación, la Sociedad utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipo de interés del euro según las condiciones de mercado en la fecha de valoración.

Estos instrumentos financieros se han clasificados como de nivel 2 según la jerarquía de cálculo establecida en la NIIF 7.

El detalle de los instrumentos financieros derivados incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Activo Pasivo
	Financiero	Financiero

No corriente
De tipo de interés	-	78.436
De inflación	-	(4.534)
Derivado implícito contrato
Arrendamiento BBVA (Nota 13)	207.182	-
Total derivados reconocidos	207.182	73.902

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Activo Pasivo
	Financiero	Financiero

No corriente
De tipo de interés	-	57.145
De inflación	-	(8.396)
Derivado implícito contrato
Arrendamiento BBVA (Nota 13)	194.767	-
Total derivados reconocidos	194.767	48.749

Durante 2016, la Sociedad Dominante ha suscrito, en el marco de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria firmada este año, una cobertura de tipos de interés (IRS), con vencimiento 2021, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y un coste del 0,0981%.

Adicionalmente, ligado a la financiación sindicada sin garantía hipotecaria proveniente de Metrovacesa, se incluye una cobertura de tipo de interés (IRS), con vencimiento 2021, con un nocional de 310 millones de euros y un coste del -0.12%.

La variación de valor razonable de los instrumentos financieros reconocida en el patrimonio neto como ajustes de valoración asciende al 31 de diciembre de 2016 y 2015 a 41.476 miles de euros y 3.470 miles de euros, respectivamente. Los citados importes, se obtienen una vez eliminadas las oscilaciones de valor que no son atribuibles al Grupo, al proceder de ajustes de valor incluidos en el patrimonio neto adquirido en las combinaciones de negocio.

La imputación a la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de 2016 asciende a 13.070 miles de euros de los cuales 6.012 miles de euros se incluyen como gasto financiero y 7.058 miles de euros corresponden a ineficiencias incluidas en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros- otros".

Los derivados contratados por el Grupo y sus valores razonables son los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2016

		Miles de euros
		Nocional vivo a cada fecha
	Interés	Valor					Años
	Contratado	Razonable	2017	2018	2019	2020	posteriores

Derivados de tipo de interés	3,97% - 0,25%		(69.757) 1.087.578	1.077.162	1.063.137	941.084	865.750
Derivados t.i. Sindicado Merlin	0,0981%	(8.539)	595.000	595.000	595.000	595.000	595.000
Derivados t.i. Sindicado Metrov.	-0,12%	(140)	310.000	310.000	310.000	310.000	310.000
Derivado de inflación	3,14%	4.534	-	-	-	-	-
			(73.902) 1.992.578	1.982.162		1.968.137 1.846.084	1.770.750

Ejercicio 2015

		Miles de euros
			Nocional vivo a cada fecha
	Interés	Valor					Años
	Contratado	Razonable	2016	2017	2018	2019	posteriores

Derivados de tipo de interés	3.46%-0.65%	(47.812)	1.106.758	1.094.775	1.085.140	1.074.222	1.060.200
Derivado de inflación	3,14%	8.396	82.500	-	-	-	-
Derivados tipo de interés-Testa	3,98%-0,30%	(9.333)	145.940	130.040	120.740	37.240	37.240
		(48.749)	1.335.198	1.224.815	1.205.880		1.111.462 1.097.440

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas designando adecuadamente las Relaciones de Cobertura en las que estos instrumentos derivados son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma. Dichas Relaciones de Cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y retrospectiva, de forma acumulada, desde la fecha de designación para ciertos derivados.

Como consecuencia de la solicitud, por parte del Grupo del acogimiento al Régimen fiscal especial propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (el Régimen de SOCIMIs) previsto en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (Ley de SOCIMIs). El Grupo ha procedido a registrar en Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2016 y 2015 un importe total de 47.582 miles de euros y 6.106 miles de euros, respectivamente, correspondientes al valor razonable de los derivados que cumplen estos requisitos, sin considerar efecto fiscal alguno, y en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada 7.058 miles de euros y 1.016 miles de euros, como consecuencia de los instrumentos financieros derivados que no han cumplido los requisitos de cobertura por ineficacia.

Con la adopción de la NIIF 13 el Grupo ha realizado un ajuste en las técnicas de valoración para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio estos instrumentos financieros.

Para el cálculo del valor razonable de los derivados financieros el Grupo ha aplicado metodologías de valoración de amplia aceptación en el mercado, que recogen la exposición actual y futura esperada, ajustada por la probabilidad de impago y por la pérdida potencial o severidad en caso de incumplimiento del contrato. De esta forma, se ha estimado el CVA (Credit Value Adjustment) o riesgo de crédito de la contrapartida y el DVA (Debt Value Adjustment) o riesgo de crédito propio.

La exposición actual y esperada en el futuro se estima en base a la simulación de escenarios de movimientos en las variables del mercado, como son las curvas de tipos de interés, tipo de cambio y volatilidades en función de las condiciones del mercado en la fecha de valoración.

Adicionalmente, para el ajuste del riesgo de crédito se ha tenido en cuenta la exposición neta del Grupo a cada una de las contrapartidas, en caso de que los derivados financieros con ésta contratados se encuentren incluidos dentro de un contrato marco de operaciones financieras que contemple el neteo de posiciones. En el caso de las contrapartes con información de crédito disponible, los spreads de crédito se han obtenido a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en mercado, mientras que para aquellas sin información disponible se han utilizado las referencias de entidades comparables. Para las valoraciones de los derivados a valor razonable el Grupo tiene contratado los servicios de Chatham Financial Europe Ltd.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el efecto en el pasivo y en la cuenta de pérdidas y ganancias antes de impuestos de la variación de 50 puntos básicos en la tasa de riesgo de crédito estimada sería el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(51.542) 53.553	35.161 (25.043)	16.381 (28.510)

Ejercicio 2015

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(47.256) 49.437	(45.253) 49.232	(2.003) 205

18. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016		2015
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente

Otras provisiones	34.092	867	16.573	274
Fianzas y depósitos recibidos	85.123	75	49.392	-
Pasivos por impuesto diferidos	556.771	-	223.088	-
Otras deudas	19.026	3.119	16.073	1.961
Deudas con empresas asociadas	-	803	-	408
Otros pasivos corrientes	-	629	-	1.224
Total	695.012	5.493	305.126	3.867

En el epígrafe "Otras provisiones" se recogen, las provisiones por la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad del Grupo, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes.

Asimismo, se registran en dicho epígrafe los pasivos por deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Estas provisiones se incorporaron principalmente con motivo de la combinación de negocios efectuada con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y ascienden al 31 de diciembre de 2016 a 5.235 miles de euros.

Adicionalmente, se incluye la provisión correspondiente a la retribución variable indicada en la Nota 23 por importe de 10.158 miles de euros (4.857 miles de euros en 2015) y que será desembolsada a largo plazo.

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía y que serán devueltos a la finalización de los contratos.

La Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes están acogidas al régimen SOCIMI. En virtud de dicho régimen, las plusvalías que se obtengan por la venta de activos tributarán a un tipo del 0% siempre y cuando se cumplan determinados requisitos (básicamente que los activos hayan permanecido como mínimo 3 años en propiedad de la SOCIMI). Para aquellos activos adquiridos con anterioridad a la incorporación al régimen SOCIMI, la plusvalía que se obtenga por la venta se distribuirá linealmente (salvo prueba en contrario) durante los ejercicios en que el activo haya permanecido en propiedad de la SOCIMI. La plusvalía correspondiente a los ejercicios previos a la incorporación al régimen SOCIMI estará sujeta a una tributación al tipo general mientras que para el resto de ejercicios el tipo será del 0%. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado una estimación sobre el tipo fiscal aplicable a la plusvalía fiscal de los activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI (calculada a partir del valor razonable de los activos que se obtiene de las tasaciones a la fecha de la combinación de negocios y al 31 de diciembre de 2016), registrando el pasivo por impuesto diferido correspondiente. La variación en el saldo de epígrafe "Pasivo por impuesto diferido" es consecuencia, principalmente, de las combinaciones de negocio ocurridas en 2016 junto con el incremento derivado de las revalorizaciones de activos.

En relación con las inversiones inmobiliarias adquiridas con posterioridad a la incorporación de la Sociedad Dominante o sus sociedades dependientes al régimen SOCIMI, los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan que vaya a tener lugar la enajenación de las mismas en un plazo inferior a tres años por lo que no han se han registrado el pasivo por impuestos diferido correspondiente a las variaciones en el valor razonable ocurridas desde su adquisición al ser el tipo fiscal aplicable el 0%.

19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Corriente
Proveedores	60.959	18.283
Acreedores varios	25.434	3.377
Remuneraciones pendientes de pago	11.944	5.738
Pasivos por impuesto corriente (Nota 20)	27.231	898
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 20)	12.625	8.176
Otras cuentas a pagar	-	316.840
Anticipos de clientes	2.675	775
Total	140.868	354.087

En el ejercicio 2016 ha tenido lugar la compra de la participación en Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. comprometida al cierre del ejercicio 2015. El precio de esta inversión ascendió a 316.840 miles de euros y al 31 de diciembre de 2016 se encuentra totalmente satisfecho.

El importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre:

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2016	2015
	Días	Días

Período medio de pago a proveedores	38,94	29,84
Ratio de operaciones pagadas	28,76	29,34
Ratio de operaciones pendientes de pago	69,66	35,40
	Miles	Miles
	de euros	de euros

Total pagos realizados	193.835	75.854
Total pagos pendientes	8.654	8.602

Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a aquellos que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del estado de situación financiera consolidado adjunto.

Se entenderá por "Periodo medio de pago a proveedores" la expresión del tiempo de pago o retraso en el pago de la deuda comercial. Dicho "Periodo medio de pago a proveedores" se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio del ratio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes.

El ratio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pagados, por el número de días de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el pago material de operación) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados.

Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumatorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de días pendiente de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

20. Administraciones Públicas y situación fiscal

a) Saldos mantenidos con las Administración Públicas

Al 31 de diciembre de 2016 los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Activos fiscales		Pasivos fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes

Hacienda Pública por retenciones	-	23.612	-	3.352
Hacienda Pública por IVA	-	6.076	-	9.035
Créditos fiscales	141.044	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	1	-	27.231
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	-	238
Pasivos por impuesto diferido	-	-	556.771	-
	141.044	29.689	556.771	39.856

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Activos Fiscales		Pasivos Fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes

Hacienda Pública por retenciones	-	106	-	5.475
Hacienda Pública por IVA	-	2.363	-	2.575
Créditos fiscales	23.140	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	-	-	898
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	-	126
Pasivos por impuesto diferido	-	-	223.088	-
	23.140	2.469	223.088	9.074

b) Conciliación de los resultados contable y la base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2016 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más el efecto de la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias así como las diferencias temporales por las limitaciones existentes. A fecha de cierre de las cuentas anuales, el Grupo no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto, al estar sujeto, en general, a un tipo fiscal del 0% por estar acogida la Sociedad Dominante y la mayor parte de las sociedades dependientes al régimen SOCIMI.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto del ejercicio consolidado al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Resultado antes de impuestos	592.622	57.276
Diferencias permanentes:
- Gastos de ampliación de capital	(17)	(51.559)
- Diferencia negativa en combinaciones de negocios	(37.572)	302.188
- Absorción de fondo de comercio	154.428	-
- Ajustes de Consolidación al Resultado Financiero	(79.187)	-
- Ajustes de Consolidación al Resultado de Explotación	36.541	-
- Otros Ajustes al Resultado de Consolidación	(5.019)	-
- Otras diferencias permanentes	6.958	-

Diferencias temporarias:
- Variación del valor de las inversiones inmobiliarias
a) adquiridas en régimen SOCIMI	(340.321)	(134.698)
b) adquiridos con anterioridad a la
incorporación al régimen SOCIMI	(112.828)	(179.888)
- Ajustes a la amortización	(2.765)	-
Compensación de Bases Imponibles negativas	(42.532)	-
Base imponible ajustada	170.308	(6.681)

Los gastos de ampliación de capital se consideran diferencia permanente porque la tasa fiscal aplicable es el 0%.

En relación con las diferencias temporarias, estas surgen por la variación en el valor de las inversiones inmobiliarias (IAS 40- modelo valor razonable). En este sentido, cabe destacar que para aquellas inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes acogidas previamente al régimen SOCIMI, en la medida que los Administradores de la Sociedad Dominante estiman y manifiestan que las inversiones inmobiliarias no se venderán con anterioridad a 3 años, al ajuste por valor razonable efectuado en 2016 y 2015 se le debe aplicar una tasa fiscal del 0% por lo que el pasivo por impuesto diferido es también nulo.

c) Conciliación del resultado del gasto por impuesto

	Miles de euros
	2016	2015

Gasto por incremento de valor de las inversiones inmobiliarias (a)	(3.602)	(2.859)
Gasto por sustitución de inmuebles fuera del Régimen SOCIMI (b)	-	(7.488)
Gasto por ventas de inmuebles en Régimen SOCIMI	(630)	-
Gasto por ventas de inmuebles fuera del Régimen SOCIMI	(28.076)	-
Gasto por ajuste bases salida Régimen SOCIMI	(4.435)	(642)
Ingreso por reinversión plusvalías ventas	4.592	2.827
Ingreso por ajuste amortización 2016	359	-
Ingreso por ajuste a la imposición sobre beneficios	8.210	-
Ingreso por ajuste revalorización activos vendidos	20.246	-
Gasto por resultados al tipo general	(6.342)	-
Otros conceptos	(170)	(161)
Total gasto por impuesto	(9.848)	(8.323)

(a) Corresponde al importe del incremento del valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI. El importe resultante es el resultado de aplicar al incremento de valor el tipo fiscal que los Administradores estiman que será aplicable a la plusvalía.
(b) Ajustes al gasto por impuesto sobre Sociedades derivado del beneficio surgido en los estados financieros individuales de la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. como resultado de la sustitución de activos inmobiliarios conforme al contrato suscrito con BBVA.

d) Activos por impuesto diferidos registrados

Al 31 de diciembre de 2016 el detalle de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Registradas	Crédito
	Importe en Base	Fiscal
Bases imponibles negativas:
Anteriores a 2008	-	-
Ejercicio 2008	184.305	46.076
Ejercicio 2009	154.057	38.514
Ejercicio 2010	48.545	12.136
Ejercicio 2011	78.639	19.660
Total bases imponibles negativas	465.547	116.387
Otros impuesto diferido registrado	98.628	24.657
Total activo por impuesto diferido activado	564.175	141.044

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Importe en	Crédito
	Base	Fiscal

Bases imponibles negativas:
Ejercicio 2010	18.384	4.589
Ejercicio 2011	11.010	2.748
Total bases imponibles negativas	29.394	7.337
Otro impuesto diferido registrado	-	15.803
Total activo por impuesto diferido activado		23.140

El epígrafe "Otros impuestos diferidos registrados" incluye principalmente las diferencias temporales originadas por la valoración de instrumentos derivados junto con las diferencias temporales originadas por la limitación a la deducibilidad de las amortizaciones de los activos procedentes de la adquisición del subgrupo Testa y Metrovacesa..

El movimiento en el ejercicio 2016 de los activos por impuesto diferido corresponde, básicamente, a la incorporación de créditos fiscales procedentes del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. El movimiento en el ejercicio 2015 en el activo por impuesto diferido se debió, principalmente, a la compensación de bases imponibles negativas realizada por la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. por el resultado obtenido en la sustitución de activos inmobiliarios.

El Grupo tiene deducciones fiscales pendientes de aplicar principalmente por reinversión y doble imposición interna al 31 de diciembre de 2016.

Los activos por impuesto diferido indicado anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar los Administradores del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

El detalle de los activos fiscales no registrados al 31 de diciembre de 2016 son los siguientes:
--------------------------------------------------------------------------------------------------	--	--

	Miles de euros
	No registradas
	Importe en Base

Bases imponibles negativas:
Ant 2008	214.580
Ejercicio 2009	123.875
Ejercicio 2011	8
Ejercicio 2012	489
Total bases imponibles negativas	338.952

e) Pasivos por impuesto diferido

Tal y como se ha indicado anteriormente, los pasivos por impuesto diferido surgen, principalmente, de las combinaciones de negocio realizadas en los últimos ejercicios y el incremento de valor de los activos de Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. (activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI).

El movimiento al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de
	euros

Saldo al 31 de diciembre de 2014	24.432
Incorporación en la combinación de negocios	235.562
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	2.859
Diferencias temporarias	(545)
Traspaso diferidos a "Activos no corrientes mantenidos para la venta"	(39.220)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015	223.088
Adición por combinación de negocios (Nota 3)	359.943
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	4.424
Diferencias temporarias	(30.684)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	556.771

Según se indica en la Nota 20-b el incremento de valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes sujetas a régimen SOCIMI generan diferencias temporarias a tasa fiscal del 0%, motivo por el que no se ha reconocido pasivo por impuesto diferido alguno.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad Dominante y una parte de sus sociedades dependientes tienes abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. El resto de sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los ejercicios 2012 a 2015 del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2013 a 2016 para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados. Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

g) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, ley 1172009, modificada por ley 16/2012

Las exigencias informativas derivadas de la condición SOCIMI de la Sociedad Dominante y de parte de sus sociedades dependientes se incluyen en las correspondientes memorias de las cuentas anuales individuales.

21. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de los ingresos ordinarios se ha presentado en la Nota 6, conjuntamente con la información por segmentos.

b) Otros gastos de explotación

Al 31 de diciembre de 2016 el desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Gastos no recuperables de los inmuebles en arrendamiento	19.744	10.236
Gastos generales
Servicios Profesionales	5.825	2.923
Gastos de Viajes	395	290
Alquiler de Oficinas	642	209
Seguros	1.325	226
Otros	319	160
Costes asociados a la adquisición de activos y refinanciación	22.588	25.046
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones	272	336
Otros gastos	555	393
Total	51.665	39.819

c) Gastos de personal y plantilla media

La composición de los gastos de personal al 31 de diciembre de 2016 es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Sueldos, salarios y asimilados	37.287	14.491
Indemnizaciones	4.467	433
Seguridad Social	1.332	786
Otros gastos sociales	155	-
Total	43.241	15.710

Tal y como se indica en la Nota 5.18 el Grupo aprobó con fecha 20 de diciembre de 2016 un expediente de regulación de empleo que afecta 52 empleados y que ha sido desembolsado en enero de 2017. El gasto por indemnizaciones incurrido por este motivo asciende a 4.392 miles de euros, habiéndose registrado una provisión en el epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016.

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo a lo largo de los ejercicios 2016 y 2015 han sido de 132 y 115 personas, respectivamente.

La distribución por categorías al cierre del ejercicio 2016 y 2015 es la siguiente:

Ejercicio 2016

	Mujeres	Hombres	Total

Directores Generales y Presidentes	-	2	2
Resto de Directores y Gerentes	1	9	10
Técnicos y Profesionales de apoyo	7	27	34
Empleados Contables, Administrativos y de Oficinas	85	64	149
Total	93	102	195

Ejercicio 2015

	Mujeres	Hombres	Total

Directores Generales y Presidentes	-	5	5
Resto de Directores y Gerentes	1	10	11
Técnicos y Profesionales de apoyo	25	35	60
Empleados Contables, Administrativos y de Oficinas	28	15	43
Total	54	65	119

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2016, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2016

Alta Dirección	-
Personal técnico y mandos intermedios	-
Personal administrativo	4
Total	4

d) Ingresos y gastos financieros

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Ingresos financieros:
Intereses de depósitos y cuentas corrientes	1.709	1.970
	1.709	1.970
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y otros	(90.229)	(55.566)
Otros gastos financieros	(1.061)	-
	(91.290)	(55.566)
Resultado financiero	(89.579)	(53.596)

Los gastos financieros incluyen, principalmente, los intereses correspondientes a la deuda con entidades financieras y obligaciones detalladas en la Nota 17 por importes de 44.762 miles de euros y 20.468 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente se incluye la amortización de los gastos de formalización de deuda por importe de 18.987 miles de euros (13.410 miles de euros en 2015) por la aplicación del tipo de interés efectivo en la deuda financiera, así como otros costes financieros por importe de 6.012 miles de euros.

e) Resultado por enajenación de instrumentos financieros

El saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 adjunta, incluye, principalmente, el beneficio obtenido en la pérdida de control de Testa Residencial SOCIMI, S.A. por importe de 75.849 miles de euros, aproximadamente.

f) Aportación al resultado consolidado

La aportación de cada sociedad dependiente incluida en el perímetro de consolidación a los resultados del ejercicio 2016 ha sido la siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2016	2015

Integración global:
Merlin Properties SOCIMI, S.A.	273.858	(39.604)
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	190.529	167.453
Merlin Logística, S.L.	33.210	16.721
Merlin Retail, S.L.	29.954	48.052
Merlin Oficinas, S.L.	34.109	34.357
Merlin Logística II, S.L.	2.368	2.591
Obraser, S.A.	8.848	(5.912)
Testa Inmuebles en Renta, S.A.	-	(176.678)
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	2.328	1.295
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A	(7)	(2)
MP Monumental, S.A.	564	-
MP Torre A, S.A.	34	-
Merlin Properties Adequa, S.L.	(14.826)	-
Subgrupo Merlin Parques Logísticos	(2.206)	-
Varitelia Distribuciones, S.L.U.	16.781	-
Metroparque, S.A.	13.380	-
Metropolitana Castellana, S.L.	1.682	-
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.	1.317	-
Global Carihuela Patrimonio Comercial, S.L.U.	119	-
Sadorma 2003, S.L.	(4.244)	-
Otras sociedades	(6.971)	-

Método de la participación:
Testa Residencial SOCIMI, S.A.	8.769	-
Paseo Comercial Carlos III, S.A.	557	-
Centro Intermodal de Logística, S.L.	(4.192)	1.825
Bardiomar, S.L.	-	1.301
Provitae, S.L.	(534)	(1.898)
Otras participadas	(2.781)	(423)
Total	582.646	49.078

22. Operaciones con partes vinculadas

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los accionistas, el "personal clave" de la Dirección de la Sociedad (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

El detalle de las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la Sociedad Dominante o entidades de su grupo y partes vinculadas es:

Ejercicio 2016

		Miles de euros
	Naturaleza
	de la
Parte vinculada	relación	Ingreso	Gasto	Pasivo

Banco Santander, S.A. (a)	Financiación	4	4.366	300.683
Banco Santander, S.A.	Nocional Derivados	-	-	227.981
Banco Santander, S.A. (b)	Arrendamiento	1.639	-	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.(a)	Financiación	-	192	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (b)	Arrendamiento	93.242	-	-
Magic Real Estate, S.L. (d)	Subarriendo	48	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (c)	Servicios Inmobiliarios	2.249	-	-

Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (c)	Arrendamiento	31	-	-
Total		95.570	4.558	528.664

(a) El Grupo mantiene contraídos préstamos con su accionista Banco Santander, S.A. por importe de 300.683 miles de euros. En 2016 el gasto financiero incurrido en operaciones con los bancos accionistas ha ascendido a 4.558 miles de euros, de los que 4.366 miles de euros corresponden a las operaciones de financiación abiertas con el Banco Santander, S.A.

El nocional de los derivados vigentes contratados con Banco Santander, S.A alcanza un importe de 227.981 miles de euros.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2016 el Grupo mantiene saldos bancarios depositados en Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importes de 143.027 miles de euros y 4.294 miles de euros. En 2016 el gasto financiero incurrido ha ascendido a 57 miles de euros. El ingreso financiero obtenido en 2016 ha ascendido a 4 miles de euros.

El Grupo tiene concedidas líneas de avales por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 766 euros y por el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importe de 5.496 miles de euros.

El Grupo ha realizado aportaciones a fondos de pensiones de empleados gestionados por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 49 miles de euros.

(b) Tal y como se indica en la Nota 6 el Grupo tiene arrendados a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 867 oficinas. La duración de los contratos de alquiler abarca un período de entre 2 y 24 años y en el ejercicio 2016 han generado un ingreso por importe de 23.093 miles de euros.

Por su parte el Grupo tiene arrendados a Banco Santander, S.A. 5 inmuebles. La duración de los contratos de alquiler abarca un período de entre 1 y 9 años y en el ejercicio 2016 han generado un ingreso por importe de 1.639 miles de euros.

(c) El Grupo realiza servicios de gestión inmobiliaria para su asociada Testa Residencial SOCIMI, S.A. por los que recibe una contraprestación de 2.280 miles de euros, incluyendo el alquiler de un inmueble por el que ha percibido 31 miles de euros en concepto de arrendamiento y repercusión de gastos.

(d) Merlin Properties, Socimi, S.A. subarrienda a Magic Real Estate S.L. 125 metros cuadrados de oficinas. Este subarriendo se formalizó en diciembre de 2015 entre las partes

Ejercicio 2015

		Miles de euros
	Naturaleza de la
Parte vinculada	relación	Ingreso	Gasto	Activo	Pasivo

Magic Real Estate, S.L. (a)	Subarriendo	5	62	-	-
Total		5	62	-	-

(a) Hasta el ejercicio 2015 Magic Real Estate, S.L. subarrendaba a la Sociedad Dominante media planta de oficinas. Este subarriendo fue cancelado en 2015, reemplazando Merlin Properties, Socimi, S.A. a Magic Real Estate, S.L. como arrendatario directo de la oficina y subarrendando a Magic Real Estate S.L. 125 metros cuadrados de oficinas.

23. Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados por los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Dominante ascendió a 4.759 miles de euros y 4.324 miles de euros según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2016	2015

Retribución fija y variable	4.748	4.314
Atenciones Estatutarias	-	-
Indemnizaciones	-	-
Dietas	-	-
Seguros de vida y salud	11	10
Total	4.759	4.324

Al 31 de diciembre de 2016 se ha devengado una retribución variable en favor de los Consejeros Ejecutivos por importe de 3.650 miles de euros (3.330 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2016 se ha abonado un importe de 1.665 miles de euros correspondientes al bonus devengado en los ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2016 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 3.780 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

Adicionalmente, tal y como se indica posteriormente en esta Nota, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tienen concedido un plan de retribución en acciones en el caso de que se cumplan determinadas condiciones vinculadas al retorno para los accionistas. En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, se han cumplido las condiciones previstas en el plan para que la Alta Dirección reciba dentro de 5 años, siempre que permanezcan en plantilla de la Sociedad Dominante durante los próximos 3 años.

El desglose individualizado por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de las cantidades anteriormente reseñadas es el siguiente:

		Miles de euros
Consejero		2016	2015
Retribución de los Consejeros
Rodrigo Echenique Gordillo	Presidente	-
Ismael Clemente Orrego	Vicepresidente ejecutivo (a)	2.150	1.990
Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo (a)	2.100	1.940
Maria Luisa Jordá Castro	Consejero independiente	71	65
Ana García Fau	Consejero independiente	71	65
Alfredo Fernández Agras	Consejero independiente	77	67
George Donald Johnston	Consejero independiente	68	62
John Gómez Hall	Consejero independiente	60	17
Fernando Ortiz Vaamonde	Consejero independiente	68	63
Ana de Pro	Consejero independiente	60	45
Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero independiente	12	-
Pilar Cavero Mestre	Consejero independiente	11	-
Agustín Vidal-Aragón de Olives	Consejero dominical	-	-
Javier García-Carranza Benjumea	Consejero dominical
Francisca Ortega Hernández Agero	Consejero dominical
Total		4.748	4.314

a) Adicionalmente, a día de hoy los consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de 5 años un máximo de 750.000 acciones.

La Sociedad Dominante no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Los Administradores de la Sociedad Dominante están cubiertos por las "Pólizas de Seguros Corporativas de Responsabilidad Civil de Consejeros y Directivos" contratadas por la Sociedad Dominante con el fin de cubrir los posibles perjuicios que pudieran serle reclamados, y que se pongan de manifiesto como consecuencia de un error de gestión cometido por sus Administradores o directivos, así como los de sus filiales, en el ejercicio de sus cargos. El importe total anual de la prima asciende a 162 miles de euros.

Retribución y otras prestaciones a la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2016 y 2015 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio 2016

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables (a)	Otras retribuciones	Total
4	4.405	14	4.419

(a) Adicionalmente, y tal y como se indica anteriormente, a día de hoy los miembros de la Alta Dirección distintos de los consejeros ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de 5 años un máximo de 623.334 acciones.

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Ejercicio 2015

Miles de euros
Número de Personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
4	3.940	13	3.953

Al 31 de diciembre de 2016 se ha devengado una retribución variable en favor de la Alta Dirección por importe de 3.400 miles de euros (2.980 miles de euros en 2015). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2016 se ha abonado un importe de 1.490 miles de euros correspondientes al bonus devengado en 2015 y 2014. Al 31 de diciembre de 2016 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 3.419 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 adjunto.

Asimismo, la Sociedad Dominante tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determine por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa al equipo directivo de la Sociedad Dominante en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones").

A estos efectos, para que los miembros del equipo directivo tengan derecho a la entrega de acciones derivadas del Plan de Acciones, la Sociedad Dominante deberá superar los siguientes umbrales:

El retorno anual total para los accionistas deberá ser superior al 8%. El retorno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad Dominante durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido ejercicio. A propuesta del equipo directivo el EPRA NAV a final del ejercicio se ajustará por el fondo de comercio vivo generado por la adquisición de Testa, equivalente a la prima pagada de valor de mercado de los activos de Testa.
La suma de (i) el EPRA NAV de Grupo Merlin al 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el último que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos obtenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustes que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Outperformance y representa el exceso sobre el último EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a destinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 6% del retorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 9% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.

(y) 16% of del High Watermark Outperformance.

A continuación se muestra el cálculo correspondiente al ejercicio 2016:

(€ miles)
EPRA NAV 31 de diciembre de 2016	5.274.730
Fondos netos ampliación de capital de septiembre de 2016	(1.672.845)
Fondo de comercio adquisición Testa	(9.839)
EPRA NAV Ajustado 31 de diciembre de 2016	3.592.047
EPRA NAV inicio del período	2.981.547
EPRA NAV ajustado final del período	3.592.047
Variación en EPRA NAV ajustado	610.500
Dividendos abonados en el ejercicio	101.205
Retorno de los accionistas	711.705

Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%	278.014

High Watermark inicio del período	2.981.547
EPRA NAV final periodo + dividendos abonados	3.693.252
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	711.705

Test de condiciones para tener derecho al incentivo
Retorno del accionista superior al 8%	Si
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	Si
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
9% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor	64.053
16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable	113.873
Incentivo aplicable	64.053

En consecuencia, y considerando el importe del incentivo y la cotización de la acción de la Sociedad Dominante, el equipo directivo tendrá derecho a recibir un máximo 6.000.000 acciones dentro de 5 años, siempre que permanezcan prestando servicios al Grupo durante los próximos 3 años. Adicionalmente, el derecho a percibir dos tercios de estas acciones está condicionado a que la Sociedad Dominante goce de solvencia financiera en los próximos dos ejercicios. El Grupo ha registrado el gasto devengado al 31 de diciembre de 2016, con abono a patrimonio neto, por importe de 15.625 miles de euros, correspondiente a la parte devengada, al deberse satisfacer este compromiso con la entrega de acciones de la Sociedad Dominante.

Por último, con respecto a cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de Consejeros Ejecutivos o miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante o de su Grupo, hay establecidas cláusulas de blindaje que suponen un compromiso laboral cifrado en términos económicos en 51.560 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (31.480 miles de euros en 2015).

24. Retribución a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas de las distintas sociedades que componen el Grupo Merlin y sociedades dependientes, prestados por el auditor principal Deloitte, S.L. y entidades vinculadas al mismo y por otros auditores, han ascendido a los siguientes importes:

	Miles de euros
Descripción	2016	2015
Servicios de auditoría Otros servicios relacionados con la auditoría:	378,8	91
Otros servicios de verificación	291,0	446,8
Total servicios de Auditoría y Relacionados	669,8	537,8
Otros servicios Servicios de asesoramiento fiscal	551,6 -	577,7 -
Total otros servicios	551,6	577,7
Total	1.221,4	1.115,5

Dentro del concepto "Otros servicios relacionados con la auditoría" se incluyen los servicios de verificación llevados a cabo por el auditor en el proceso de ampliación de capital social de la Sociedad Dominante así como la emisión de comfort letters relacionada con las emisiones de bonos.

El importe de los honorarios prestados por otros auditores de cuentas en la sociedades que componen el Grupo para el ejercicio 2015 ascendió a 80,5 miles de euros y por otros trabajos a 375 miles de euros, no prestando ningún servicio en el ejercicio 2016.

25. Información sobre medioambiente

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria consolidada de las Cuentas Anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

26. Exposición al riesgo

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

Con carácter general el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

Salvo en el caso del arrendamiento de oficinas a BBVA, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. En relación con el segmento de oficinas bancarias que se encuentran arrendadas a la entidad financiera BBVA, el Grupo lleva a cabo un seguimiento periódico de la evolución del rating financiero y la cual solvencia crediticia de esta entidad. Adicionalmente, el Grupo presta especial atención a esta situación, puesto que la financiación existente está asociada al mantenimiento de dicha calidad crediticia. En este sentido los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que en la actualidad no existe riesgo de crédito significativo en relación con las cuentas a cobrar de la misma frente al arrendatario.

Con respecto al resto de clientes, el Grupo tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales, a través, entre otros aspectos por la obtención de fianzas y avales.

El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

A continuación se detallan los vencimientos estimados de los activos financieros del Grupo reflejados en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de dichos vencimientos de los activos financieros al 31 de diciembre de 2016:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Menos de 3	Más de 3 meses y	Más de 6 meses y	Más de 1	Total
	meses	menos de 6 meses	menos de 1 año	año

Créditos a terceros				1.796	1.796
Fianzas y depósitos				66.431	66.431
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	501.017	-	4.877	-	505.894
Otros activos financieros corrientes	6.444	-	-	-	6.444
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	247.081	-	-	-	247.081
Total	754.542	-	4.877	68.227	827.646

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Menos de 3	Más de 3 meses y	Más de 6 meses y	Más de 1
	meses	menos de 6 meses	menos de 1 año	año	Total
Créditos a terceros	-	-	-	3.076	3.076
Fianzas y depósitos	-	-	-	40.197	40.197
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	17.544	-	6.840	-	24.384
Otros activos financieros corrientes	6.995	-	-	-	6.995
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	560.740	-	-	-	560.740
Total	585.279	-	6.840	43.273	635.392

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 247.081 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

Al 31 de diciembre de 2016 el fondo de maniobra del Grupo es positivo en un importe de 626.492 miles de euros.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2016. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

Ejercicio 2016
----------------	--

	Miles de euros
	Menos de 1	De 1 a 3 meses	De 3 meses a	Más de 1	Total
	mes		1 año	año
Pasivos financieros con entidades de crédito	13.022	6.036	45.991		65.049
Otros pasivos no corrientes- fianzas				85.123
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	51.182	27.350	22.479		101.011
Total	64.204	33.386	68.470	85.123	251.183

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Menos de 1		De 3 meses a	Más de 1
	mes	De 1 a 3 meses	1 año	año	Total
Pasivos financieros con entidades de crédito	1.692.289	11.848	7.849	-	1.711.986
Otros pasivos no corrientes- fianzas	-	-	-	49.392	49.392
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	18.283	9.890	316.840	-	345.013
Total	1.710.572	21.738	324.689	49.392	2.106.391

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

A 31 de diciembre de 2016 el Grupo mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias.

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política del Grupo consiste en mantener la financiación neta no corriente recibida de terceros a tipo fijo. Para obtener este objetivo, el Grupo realiza operaciones de permutas financieras de tipo de interés que son designadas como operaciones de cobertura de los préstamos correspondientes. El efecto de las variaciones en los tipos de interés se detalla en la Nota 17.2.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus operaciones en moneda funcional.

Riesgo de precio

El Grupo mantiene instrumentos de cobertura de inflación en relación con los ingresos provenientes de rentas con objeto de cubrir los riesgos de fluctuación de IPC (véase Nota 17.2)

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad Dominante y sociedades dependientes se acogieron al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 5.7).

En el caso que la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

27. Hechos posteriores

Con fecha 12 de enero de 2017, la Sociedad Dominante ha adquirido el edificio Torre Glóries ubicado en Barcelona. Cuenta con una superficie bruta de 37.614 metros cuadrados, distribuidas en 34 plantas sobre rasante y un auditorio. Adicionalmente, el edificio cuenta con 4 plantas de parking (300 unidades). El total del inmueble dispone de 51.485 metros cuadrados construidos. El precio de adquisición asciende a 142 millones de euros.

Anexo I Sociedades Dependientes y asociadas 2016

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor

Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	9.323	85.296	42.773	43.885	95.981	23.000	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	12.418	5.781	4.218	110.052	126.688	2.713	124.153	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	17.963	15.197	9.932	157.501	185.396	7.200	179.608	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	16.779	10.806	7.840	142.118	166.737	7.826	167.759	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	50	(7)	(7)	(2)	41	-	50	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	1.050	1.313	457	5.433	6.940	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	300	622	293	4.079	4.672	-	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	3.827	3.969	3.312	7.882	1.144	36.600	-	Integración Global	N/A

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.710	(196)	1.754	1.608	-	10.186	-	Integración Global	EY
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.576	855	10.642	11.547	-	20.348	-	Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696	-	378.755	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	3	(27)	(27)	-	(24)	-	3	-	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda 3 del Parc Logistic, 26, Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745	-	115.292	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	3	290	224	-	227	187	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(320)	(409)	139	(264)	-	6	-	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	(1)	4.103	4.282	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505				Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1	(19)	(19)	3.720	3.702	-	3.709	-	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	743	2.250	1.686	21.235	23.664	-	7.559	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.710	(196)	1.754	1.608	-	10.186	-	Integración Global	EY
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.576	855	10.642	11.547	-	20.348	-	Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696	-	378.755	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	3	(27)	(27)	-	(24)	-	3	-	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda 3 del Parc Logistic, 26, Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745	-	115.292	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	3	290	224	-	227	187	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(320)	(409)	139	(264)	-	6	-	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	(1)	4.103	4.282	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505				Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1	(19)	(19)	3.720	3.702	-	3.709	-	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	743	2.250	1.686	21.235	23.664	-	7.559	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participació n	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Metrovacesa Access Tower GmbH	Sin actividad / Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt	100%	25	-	-	1.176	1.201		1.202		Integración Global	N/A
Expl. Urbanas Españolas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	364	(2)	(2)	592	954		31.088		Integración Global	N/A
Acoghe, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	400	(3)	(2)	(102)	296		299		Integración Global	N/A
Holding Jaureguizahar 2002, S.A.	Sin actividad / Pza de Carlos Trias Bertrán, 7, Madrid	100%	1.481	-	-	(6.722)	(5.241)	-	-	-	Integración Global	N/A
Sadorma 2003, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	73	(196)	(532)	21.477	21.018	-	25.449	(4.460)	Integración Global	Deloitte
Global Murex Iberia, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	13	(1)	(1)	(15.545)	(15.533)	-	-	-	Integración Global	N/A
Project Maple I BV	Sin actividad / Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holanda	100%	474.641	-	(2)	(474.845)	(206)	-	-	-	Integración Global	N/A
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	(1.652)	(2.465)	1.350	(1.112)	-	1.102	-	Integración Global	N/A
Varitelia Distribuciones, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	25.782	22.154	(154.339)	(132.182)	-	-	-	Integración Global	Deloitte
Metrovacesa France, S.A.S.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento /34 avenue des Champs-Elysées, Paris	100%	1.895	2.377	1.970	6.149	10.014	-	10.135	(122)	Integración Global	Deloitte France

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Centros Comerc. Metropolitanos., S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	61	958	9.936	(8.059)	1.938	-	36.262	-	Integración Global	Deloitte
Metroparque, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	56.194	9.243	6.835	21.070	84.099	-	231.557	-	Integración Global	Deloitte
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Gestión de suelo / Avda. Barón de Carcer, 50, Valencia	100%	2.790	(1)	(1)	22.301	25.090	-	25.090	-	Integración Global	N/A
Paseo Comercial Carlos III, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. San Martín Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	50%	8.698	4.160	2.894	18.945	30.537				Método de participación	Morison ACPM
Testa Residencial, Socimi S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	34%	46.766	179	(1.215)	588.627	634.178	-	144.369	-	Integración Global	EY
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	32%	15.467	10.080	5.196	58.367	79.030	-	50.038	-	Método de participación	KPMG
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(47)	(55)	(906)	5.353	-	5.541	(1.070)	Método de participación	N/A
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	-	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44%	11.100	(309)	(1.005)	(2.367)	7.728	-	3.652	(217)	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	33%	5.800	431	363	(1.036)	5.127	-	1.985	(1.888)	Método de participación	N/A
Parking del Palau, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	157	116	326	2.440	-	2.236	-	Método de participación	N/A
(1) Participaciones indirectas

Anexo I Sociedades Dependientes y asociadas 2015

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	9.323	98.705	51.167	(17.561)	42.929	41.164	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	6.453	5.902	5.803	53.739	65.995	4.287	64.503	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	13.093	14.288	10.719	110.381	134.193	8.954	130.908	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	14.828	20.846	18.224	115.131	148.183	11.653	148.253	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	50	(2)	(2)	-	48	-	50	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	1.050	668	158	5.275	6.483	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	300	405	(284)	4.332	4.348	-	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	Adquisición y explotación de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Paseo de la Castellana 83-85, Madrid	77,32%	30.794	16.248	(12.291)	594.485	612.988	(a)	1.669.864	-	Integración Global	EY

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor

Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	1.377	1.430	4.725	6.756	-	36.600	-	Integración Global	N/A
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	32%	15.467	12.289	5.939	53.252	74.658	-	50.037	-	Método de participación	KPMG
Trade Center Hotel, S.L.U.	Patrimonio en Renta / Avda. Diagonal, 490, Barcelona	100%	12.020	4.243	3.174	22.365	37.559	3.075	12.020	-	Integración Global	EY
Testa Residencial, S.L.U.	Patrimonio en Renta / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	100%	102.696	5.031	7.155	39.201	149.052	-	101.732	-	Integración Global	EY
Testa American Real Estate Corporation (b)	Patrimonio en Renta / 1111 Brikell Avenue. Miami. EEUU.	100%	73.000	(267)	1.339	105.091	179.430	-	70.682	-	Integración Global	N/A
Gesfontesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	571	410	313	143	1.027	354	642	-	Integración Global	N/A
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	3	258	187	1	191	184	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin Actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(231)	(172)	311	145	-	6	-	Integración Global	N/A
Prosacyr Hoteles, S.A.	Sin Actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	-	4.103	4.283	-	4.287	-	Integración Global	N/A
Bardiomar, S.L.	Patrimonio en Renta / Ctra. Las Rozas-El Escorial km.0,3. Madrid	50%	7.631	2.565	3.874	4.787	16.292	66	19.713	-	Método de participación	N/A
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Patrimonio en Renta / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(22)	(58)	151	6.407	-	11.572	-	Método de participación	N/A

			Miles de Euros
					Resultado		Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	-	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44,44%	11.100	(266)	(1.426)	(570)	9.104	-	10.587	-	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Patrimonio en Renta / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	32,50%	5.801	242	337	(1.339)	4.799	-	5.688	-	Método de participación	N/A
Parking del Palau, S.A.	Patrimonio en Renta / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	61	136	330	2.464	40	660	-	Método de participación	N/A

(a) La Sociedad Dominante percibió en 2015 un dividendo por importe de 5.774 miles de euros, conforme a la distribución de dividendos aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa. En la medida que dicho dividendo corresponde a resultados previos a la incorporación de la Sociedad Dominante al capital de Testa, se han registrado disminuyendo el coste de la participación.

(b) Importes expresados en dólares estadounidenses.

IGC16

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

Estructura organizativa y funcionamiento 01.	06
02.Aspectos clave	10
03.Evolución del negocio	16
04.Adquisiciones, reformas y desarrollos	24
Valoración de la cartera 05.	28
06.Estados financieros	32
07. Magnitudes EPRA	42
08.Hechos posteriores	46
09.Evolución bursátil	48
10. Política de dividendos	52
11. Riesgos e incertidumbres	54
Acciones propias 12.	56
Responsabilidad corporativa 13.	58
14. Plantilla	68

APÉNDICES

Cálculo magnitudes EPRA	70
Medidas alternativas del rendimiento	74
Listado de activos	76
Mapa de ubicación de activos	82
Cuentas anuales 2016	87

11,23

1,59

DE UN VISTAZO

En 2016 MERLIN Properties ha generado un fuerte incremento del NAV y el beneficio neto y ha fortalecido su estructura financiera.

NAV por acción

La revalorización de la cartera de activos así como el incremento en el flujo de caja del periodo son los principales motivos del fuerte aumento del NAV por acción

+14,0%

Aumento NAV por acción

€465,6m

Revalorización activos

Beneficio por acción

FFO por acción € 0,64

Aumento beneficio por acción +620%

Endeudamiento

Año muy intenso en la gestión del pasivo del Balance, con emisiones de deuda al mercado por importe de € 2.350 millones, han permitido la mejora de todos los ratios de endeudamiento

Nivel de endeudamiento 45,5%

Coste medio de la deuda 2,26%

6,2 años

31/12/14 31/12/15 31/12/16

FFO por acción EPS

0,22

0,60 0,64

31/12/14 31/12/15 31/12/16

9,85

10,49

0,39

0,25

Periodo medio vencimiento

Retorno al accionista

El Retorno total del accionista, medido como dividendos e incremento del NAV durante el ejercicio (menos ampliaciones de capital) ha experimentado un importante crecimiento en el periodo

17,2%

Tasa de retorno del accionista

€ 0,40 por acción

OT

ESTRUCȚURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

1. Estrategia

MERLIN Properties Socimi, S.A. (en adelante, "MERLIN" o "MERLIN Properties" o la "Sociedad") es una compañía cuyo principal objetivo es generar retorno sostenible al accionista a través de la adquisición, gestión

enfocada y rotación selectiva de activos inmobiliarios patrimoniales en los segmentos de perfil de riesgo moderado ("Core" y "Core Plus").

2. Posicionamiento

	#1 Oficinas • Versatilidad de	#2 Centros comerciales • Presencia	#1 Logística • Solución "todo	#1 Locales comerciales • Excelentes términos
	espacios: multi inquilinos o sedes corporativas • Capacidad de adaptarse a las necesidades de los inquilinos	mayoritariamente en regiones con alto PIB/ Capita • Masa crítica con las marcas retail	en uno" para los operadores • Huella nacional para acompañar el rápido crecimiento del sector	del contrato de alquiler con BBVA: triple neto y actualización anual de renta a inflación x 1,5 • Optimización del espacio retail en los edificios de oficinas
Consolidación global(1)	138 ACTIVOS 1.246 MILES M2 €4.541 M GAV €212M RENTA BRUTA	17 ACTIVOS 455 MILES M2 €1.613 M GAV €92 M RENTA BRUTA	En stock 34 ACTIVOS 755 MILES M2 €472 M GAV €33 M RENTA BRUTA Proyectos 12 ACTIVOS 477 MILES M2 €110 M GAV €21 M RENTA BRUTA(3)	931 ACTIVOS 461 MILES M2 €2.205 M GAV €103 M RENTA BRUTA
Participaciones minoritarias(2)		Tres Aguas 50% 1 ACTIVO 63 MILES M2 €10 M RENTA BRUTA	Zal Port 32% 42 ACTIVOS 381 MILES M2 €24 M RENTA BRUTA(4)

(1) No incluye otros, suelo en desarrollo y suelo no estratégico

(2) Los datos de participaciones minoritarias se corresponden con el 100% de la paticipación

(3) Renta bruta prevista

(4) Renta bruta anualizada a 31/12/16 menos cánones

3. Funcionamiento

La descripción de la estructura organizativa interna se puede resumir en:

Consejo de administración: formado por 15 consejeros, teniendo el asesoramiento de la Comisión de Auditoria y Control (CAC) y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR).
Dirección General: en dependencia directa del Consejo y a su vez miembro de éste.
Comité de Inversiones: en dependencia del Director General y formado por el equipo directivo, con derecho de veto del Director de Inversiones.

CNR

CAC

Consejeros independientes

Mónica Martín de Vidales Secretaria

Ildefonso Polo del Mármol Vicesecretario

ASPECTOS CLAVE

1. Estructura de capital

2. Actividad inversora y desinversiones

2.1. Inversiones

Con fecha 21 de junio, MERLIN, Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. ("Testa") y Testa Residencial, S.L.U. ("Testa Residencial") suscribieron un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. ("Metrovacesa") y sus principales accionistas, Banco Santander, S.A. ("BS"), Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. ("BBVA") y Banco Popular Español, S.A. ("BP") con el objetivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales y residenciales en alquiler (el "Acuerdo de Integración"). El Acuerdo de Integración contemplaba la escisión total de Metrovacesa a favor de MERLIN, Testa Residencial y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A., mediante la extinción de Metrovacesa y la división de todo su patrimonio en tres partes (denominadas en el Proyecto de Escisión como el Patrimonio Comercial, el Patrimonio Residencial y el Patrimonio No Estratégico), cada una de las cuales se transmite en bloque y por sucesión universal a MERLIN (en el caso del Patrimonio Comercial), a Testa Residencial (en el caso del Patrimonio Residencial) y a Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. (en el caso del Patrimonio No Estratégico). La escritura se formalizó el 20 de octubre y quedó inscrita en el registro Mercantil de Madrid el 26 de octubre. El

folleto quedó aprobado por la CNMV con fecha 27 de octubre.

Durante el ejercicio 2016, aparte de Metrovacesa, MERLIN Properties ha adquirido 27 activos, que han supuesto el desembolso de € 794.351 miles (incluyendo costes de transacción).

2.2. Desinversiones

Dentro de la política de rotación de activos no estratégicos, el ejercicio 2016 ha sido un año excelente para MERLIN, habiendo alcanzado los siguientes hitos:

Desconsolidación de la actividad de residencial en alquiler. En el contexto del Acuerdo de Integración de Metrovacesa, Metrovacesa escindió en favor de Testa Residencial la totalidad de su unidad de negocio residencial, incluyendo todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al patrimonio residencial en alquiler. La valoración atribuida a los fondos propios del residencial de Metrovacesa ascendió a € 441 millones, mientras que la valoración atribuida a los fondos propios del residencial de Testa Residencial ascendió a € 230 millones, lo que equivale en este último caso a un valor bruto de activos de € 341 millones. En consecuencia, una vez perfeccionada la escisión, los accionistas de Metrovacesa adquirieron el 65,76% del capital social de Testa Residencial, perteneciendo el restante 34,24% a MERLIN. La prima con respecto al último GAV previo al anuncio de la operación fue del 18,4%.
Venta de la actividad hotelera. Con fecha de 30 de diciembre de 2016, MERLIN alcanzó un acuerdo de venta de una cartera de 19 hoteles a Foncière des Regions, a través de su filial Foncière des Murs, por un importe de € 535 millones.

• Otros activos. Durante el ejercicio 2016 se han vendido otros activos por un importe agregado de € 226 millones. Entre los activos vendidos se encuentran el edificio de oficinas Alcalá 45, 17 sucursales alquiladas a BBVA y los activos ubicados en Francia (Grande Armée en París y Centre del Mon en Perpignan)

A continuación, se presenta un cuadro resumen con las ventas o desconsolidaciones realizadas durante 2016 así como la prima alcanzada con respecto a la última tasación disponible previa al anuncio de la operación:

(€ millones)	Precio / Valor	Prima con respecto al valor bruto de activos previo al anuncio de la operación
Testa Residencial	341	18,4%
Hoteles + otros activos	761	7,1%
Total	1.102	10,3%

3. Cartera patrimonial

Tras la integración del Patrimonio Comercial de Metrovacesa así como las adquisiciones y desinversiones efectuadas durante el ejercicio, MERLIN Properties cuenta con una cartera compuesta por 1.157 activos en plena propiedad con una superficie bruta arrendable en stock ("S.B.A. stock") de 3.038.341 m2 y 16 activos en desarrollo, con una superficie bruta arrendable en desarrollo ("S.B.A. desarrollo") de 550.329 m2 . Adicionalmente, MERLIN cuenta con 8 participaciones minoritarias, que comprenden 53 activos, y una S.B.A. en stock de 372.679 m2 . El valor bruto de los activos inmobiliarios, según las tasaciones realizadas por Savills y CBRE a 31 de diciembre de 2016 ("Gross Asset Value" o "GAV") asciende a € 9.823.619 miles. El valor neto de los activos, según recomendaciones EPRA ("EPRA Net Asset Value") asciende a € 5.274.730 miles (€ 11,23 por acción). El NAV ajustado, una vez deducido el fondo de comercio originado con la compra de Testa y pendiente a 31 de diciembre de 2016 (€ 9.839 miles), asciende a € 5.264.891 miles (€ 11,21 por acción).

4. Resultados

En 2016, la Sociedad ha registrado ingresos totales de € 362.797 miles, un EBITDA recurrente de € 303.587 miles, un EBITDA de € 260.352 miles, un FFO recurrente de € 232.673 miles y un resultado consolidado neto atribuible a la sociedad dominante de € 582.645 miles. Estos resultados incluyen la integración de los resultados provenientes de los activos del Patrimonio Comercial de Metrovacesa escindido a favor de MERLIN desde el 15 de septiembre y hasta el 31 de diciembre.

Invesco

Standard Life

Banco Santander

Blackrock

Free Float

BBVA

Principal Financial Group

Datos a 26 de febrero de 2017, de acuerdo con las comunicaciones realizadas a la CNMV

Datos clave cartera de activos
(€ miles)	31/12/16	31/12/15
Valor bruto activos comerciales (1) (2)	9.113.941	5.731.443
Valor bruto activos comerciales para desarrollo (1) (2)	243.499	50.524
Valor bruto suelo no estratégico (2)	131.957	132.635
Valor bruto en participaciones minoritarias (2)	334.222	138.064
Total valor bruto activos	9.823.619	6.052.665
Renta bruta anualizada 2016 (3)	451.348	301.667
Renta neta "topped-up" anualizada 2016 (3)	420.423	287.184
Renta triple neta anualizada 2016 (3)	411.253	284.329
Yield bruto (4)	5,0%	5,3%
EPRA "topped-up" yield (4)	4,6%	5,0%
EPRA yield neto inicial (4)	4,5%	5,0%
S.B.A. en stock (m2)	3.038.341	1.865.487
Tasa de ocupación de la cartera	91,3%	94,6%
WAULT por rentas (años) (5)	7,2	9,4
S.B.A. activos comerciales para desarrollo (m2)	550.329	223.024
Valor neto de la cartera de activos según EPRA ("EPRA NAV")	5.274.730	3.181.245
EPRA NAV por acción	11,23	9,85
Valor neto de la cartera de activos ajustado según EPRA (ex fondo de comercio)	5.264.891	2.981.546
NAV ajustado por acción	11,21	9,23

(1) Activos comerciales: activos en rentabilidad. Activos comerciales para desarrollo: incluye los pagos anticipados para los proyectos llave en mano y suelos para desarrollo

(2) Según tasación realizada por Savills y CBRE a 31 de diciembre de 2016

⁽³⁾ La renta bruta/"topped-up"/neta anualizada se ha calculado como la renta mensual bruta/neta pasante a 31 de diciembre multiplicada por 12 (4) Calculado como renta bruta/topped-up/neta anualizada dividida por valor bruto de los activos comerciales

⁽⁵⁾ Periodo medio de vigencia de contratos de alquiler, calculado como número de años de vigencia de los contratos de alquiler, desde 31 de diciembre de 2016 y hasta el primer hito de ruptura de un contrato de alquiler, ponderado por la renta bruta de cada contrato de alquiler

Yield bruto por tipo de activo

Ocupación y periodo medio de arrendamiento (años) por tipo de activo

(1) El GAV de suelo para desarrollo inluido en sus respectivas categorías (oficinas y logístico)

Principales magnitudes económico-financieras consolidadas (IFRS)

(€ miles)	31/12/16		31/12/15		Variación
Rentas brutas	351.023		214.454		63,7%
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(19.744)		(10.236)
Rentas netas antes de incentivos e impagados	331.279		204.218		62,2%
Incentivos, linealizaciones e impagados	(7.811)		(2.699)
Rentas netas después de incentivos e impagados	323.468		201.519		60,5%
Otros ingresos de explotación	11.774		4.690
Gastos de personal	(38.774)		(15.710)
Gastos generales recurrentes	(8.506)		(3.808)
Gastos generales no recurrentes	(27.610)	Por acción (1)	(25.439)	Por acción (1)
EBITDA	260.352	0,71	161.252	0,73	61,5%
Coste financiero neto	(70.914)		(53.594)
FFO	189.438	0,52	107.658	0,49	76,0%
EPRA resultado neto del periodo	179.550	0,49	99.335	0,45	80,8%
Resultado neto del periodo atribuible a la Sociedad dominante	582.645	1,59	49.078	0,22	1.087,2%

Más Gastos generales no recurrentes	43.235(2)		25.439
EBITDA recurrente	303.587	0,83	186.691	0,84	62,6%
FFO recurrente	232.673	0,64	133.097	0,60	74,8%

(1) Acciones ponderadas: 221,8 millones en 2015 y 365,9 millones en 2016 (2) Incluye € 15.625 miles de MSP

RENTAS

Las rentas brutas de 2016 han alcanzado un importe de € 351.023 miles, frente a € 214.454 miles en 2015.

	2016	2015	Var (%)
Oficinas	138.418	63.326	119%
Centros comerciales	52.566	29.334	79%
Logístico	23.265	12.703	83%
Locales comerciales	99.864	91.091	10%
Hoteles	26.947	11.432	136%
Otros	9.963	6.568	52%
Total	351.023	214.454	64%

La renta media pasante por categoría de activo se muestra a continuación:

Renta Media Pasante (€/m2/mes)

OCUPACIÓN

El S.B.A. stock de MERLIN a 31 de diciembre de 2016, asciende a 3.001.176 m2 excluyendo el centro comercial Opción. El stock a 31 de diciembre de 2015 ascendía a 1.865.487 m2 , por lo que el incremento neto durante el

ejercicio ha sido de 1.135.689 m2 , de los cuales 953.391 m2 provienen de la integración del Patrimonio Comercial de Metrovacesa. La ocupación a 31 de diciembre de 2016 de los activos en consolidación es del 91,3%.

	31/12/2016	31/12/2015
Oficinas
S.B.A Total (m2)	1.246.465	554.362
S.B.A. ocupado (m2)	1.096.139	498.728
Ocupación física (%)	87,9%	90,0%
Centros comerciales (1)
S.B.A Total (m2)	418.011	172.032
S.B.A. ocupado (m2)	370.329	160.740
Ocupación física (%)	88,6%	93,4%
Logístico
S.B.A Total (m2)	755.071	454.784
S.B.A. ocupado (m2)	720.002	425.178
Ocupación física (%)	95,4%	93,5%
Locales comerciales
S.B.A Total (m2)	460.524	437.409
S.B.A. ocupado (m2)	460.524	437.409
Ocupación física (%)	100,0%	100,0%
Otros
S.B.A Total (m2)	121.104	122.881
S.B.A. ocupado (m2)	92.646	122.881
Ocupación física (%)	76,5%	100,0%
MERLIN
S.B.A Total (m2)(1)	3.001.176	1.741.468
S.B.A. ocupado (m2)	2.739.641	1.644.936
Ocupación física (%)	91,3%	94,5%

(1) Excluye CC Opción

La evolución de la ocupación en términos comparables, esto es, descontando el efecto de la variación de stock, es la siguiente:

2015 2016

ARRENDATARIOS

MERLIN cuenta con una base de clientes de alta calidad, amplia y bien diversificada. Los 10 principales inquilinos, representan el 19,3% de la renta bruta anualizada (más un 20%

adicional de BBVA) mientras que los 20 principales inquilinos representan un 26,4% de la renta bruta anualizada (más un 20% de BBVA).

Inquilino	Años como inquilino
BBVA	8
Endesa	13,5
Inditex	26
Técnicas Reunidas	11
Renault	11
Hotusa	15,5
Comunidad de Madrid	15
PWC	6,5
Caprabo	24,5
Indra	14,5
L'Oréal	8,5
Uria Menéndez	11,5

ALQUILERES

Desde el inicio del año, o desde la fecha de adquisición de los activos comprados con posterioridad (Metrovacesa se incluye desde 15 de septiembre), hasta el 31 de diciembre de 2016, MERLIN ha formalizado contratos de alquiler en los activos gestionados con anterioridad a la integración de Metrovacesa por 651.445 m2, de los cuales 259.315 m2 corresponden a nuevos contratos y 392.130 m2 a renovaciones.

El total de contratos que han vencido en 2016 asciende a 488.219 metros cuadrados, de los cuales se han renovado o realquilado 392.130 m2, por lo que el ratio de retención en 2016 asciende a 80,3%.

El desglose por categoría de activos es el siguiente.

Oficinas

El volumen total contratado es de 124.920 m2 de los cuales 50.667 m2 se corresponden con nuevos contratos y 74.253 m2 con renovaciones. Las salidas son de 35.659 m2, con lo que la contratación neta es positiva en 15.008 m2. Los principales contratos firmados son:

Activo	Inquilino	Superficie (m2)
Príncipe de Vergara 187	Uria	10.732
Avenida de Bruselas 24	Procter&Gamble	7.267
Aquamarina	SAS	4.667
Juan Esplandiu 11-13	Cellnex	3.015
PE Las Tablas	Técnicas Reunidas	7.024
PE Puerta de las Naciones	Ferrovial	10.619

Centros comerciales

El volumen total contratado ha sido de 56.168 m2 , de los cuales 20.931 m2 se corresponden con nuevos contratos y 35.237 m2 con renovaciones. Las salidas han supuesto 21.877 m2 , con lo que la contratación neta asciende a un negativo de 946 m2 . Los principales contratos firmados han sido los siguientes:

Activo	Inquilino Superficie (m2)
Marineda	Leroy Merlin	11.984
Larios	Zara	2.026
Larios	Primark	5.389
Porto Pi	Sprinter	911
La Vital	Casa	554
Vilamarina	Bershka	560

Logística

El volumen total contratado ha sido de 349.347 m2 , de los cuales 166.528 m2 se corresponden con nuevos contratos y 182.819 m2 con renovaciones. Las salidas han supuesto 16.812 m2 , con lo que la contratación neta asciende a 149.716 m2 . Los principales contratos firmados han sido los siguientes:

Activo	Inquilino	Superficie (m2)
Guadalajara-Cabanillas II C	Luis Simoes	48.468
Guadalajara-Alovera	Logiters	38.763
Madrid-Coslada	Dachser	28.490
Guadalajara-Cabanillas I	Logista	70.134

El cuadro de vencimiento de la renta bruta contratada presenta un perfil equilibrado. De forma agregada, en los próximos tres años vencen el 17% (2017), 11% (2018) y 13% (2019) de la renta bruta contratada.

04

ADQUISICIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS

ADQUISICIONES

El ejercicio 2016 se ha caracterizado por una fuerte actividad inversora de MERLIN, especialmente con la adquisición del Patrimonio Comercial de Metrovacesa.

El coste total de las inversiones (excluyendo Metrovacesa) es de € 794.351 miles (incluyendo los costes de transacción), cuyo desglose por categoría de activos se muestra a continuación:

(€ miles)	Precio
Oficinas	430.015
Centros comerciales	64.922
Logístico	133.544
Suelo para desarrollo	159.970
Otros	5.900
Total	794.351

REFORMAS

Durante el ejercicio 2016 se han finalizado las siguientes reformas:

Activo	S.B.A. (m2)	Intervención	Inversión (€ miles)	% Alquilado
Ulises, 16-18	9.576	Reforma integral	6.950	100%
Avenida Europa	12.206	Reforma integral	9.040	67%
Partenón, 12-14	16.609	Adaptación a multiinquilino	9.951	-
Juan Esplandiú	28.008	Cambio fachada	2.302	87%

MERLIN tiene un plan de reformas para distintos activos. Los activos cuya reforma se encuentra en curso son los siguientes:

Activo	S.B.A. (m2)	Intervención	Inversión (€ miles)
Avenida Europa	12.206	Reforma integral	6.600
Eucalipto 33	7.185	Entrada y zonas comunes	3.450
Ribera del Loira 36-50	39.150	Reforma integral	5.173
Marineda	100.187	Creación zona deportiva	1.600
El Saler	22.967	Extensión (3.100 m2). Fachada y accesos	13.100
Thader	48.646	Parque Nickelodeon y zonas comunes	8.900

DESARROLLOS

MERLIN está actualmente desarrollando los siguientes proyectos:

Torre Chamartín

Construcción de un edificio de oficinas situado en la intersección de la A-1 con la M-30 de Madrid en la extensión de Paseo de la Castellana. El proyecto contempla las mejores especificaciones para el edificio en un proyecto dirigido por el arquitecto Miguel Oriol. El edificio contará con certificación energética LEED Platinum. Sus principales cifras son:

S.B.A. (m2)	16.639
Coste suelo (€ millones)	31,0
Coste construcción (€ millones)	38,0
Importe ya desembolsado (€ millones)	34,7
Importe pendiente desembolso (€ millones)	34,3
ERV (€ millones)	4,3
Yield sobre coste total	6,2%
Inicio obras	4T 2016
Fecha prevista fin obras	1T 2018

Programa logístico

MERLIN tiene en marcha un ambicioso programa de desarrollos logísticos para la construcción de 12 naves con los máximos estándares requeridos por los operadores logísticos, todas ellas ubicadas en los corredores de la A-2 y de la A-4 de Madrid. 6 activos está siendo desarrollados mediante esquemas de compraventa futura ("forward funding") acordados con promotores que se ocupan de la construcción y la compraventa sólo se produce tras la finalización de la construcción y el precio está prefijado desde el principio en función de los niveles de prealquiler existentes en el momento de la entrega del activo. Los restantes 6 activos están siendo desarrollados por MERLIN. Los principales datos agregados del programa son los siguientes:

S.B.A. (m2)	477.020
Coste suelo (€ miles)	47,0
Coste construcción (€ millones)	192,6
Importe ya desembolsado (€ millones)	93,8
Importe pendiente desembolso (€ millones)	145,8
ERV (€ millones)	21,3
Yield sobre coste total	8,9%
Inicio obras	2015
Fecha prevista fin obras	2018

VALORACIÓN DE LA CARTERA

La cartera patrimonial de MERLIN ha sido valorada por CBRE y Savills. Se ha añadido como mayor valor bruto de activos los activos cuyo precio de compraventa se ha desembolsado parcialmente para operaciones de "forward purchase" y que han sido contabilizados como "inmovilizado en

curso y anticipos" e incluidos como mayor valor en la categoría de suelo para desarrollo. El valor bruto de los activos de MERLIN a cierre del ejercicio 2016 asciende a € 9.823,6 millones. El desglose es el siguiente:

	m2	€ miles	€ /m2 SR	Yield bruta
Oficinas	1.246.465	4.540.968	3.643	4,7%
Centros comerciales	455.176	1.612.627	3.543	5,7%
Logistico	755.071	472.153	625	7,0%
Locales comerciales	460.525	2.204.610	4.787	4,7%
Otros	121.104	283.583	2.342	4,3%
Logistico WIP	477.020	109.595	230	-
Suelo para desarrollo	73.309	133.904	1.827	-
Suelo no estratégico	364.015	131.957	363	-
TOTAL	3.952.684	9.489.397	2.401	5,0%
Participaciones por puesta en equivalencia	-	334.222	-	-
TOTAL	-	9.823.619	-	-

• Dominante 18% • Secundario 18% • Mediano 28% • Muy grande 18% • Pequeño 9%

• Grande 44%

• Urbano 63%

El análisis más detallado de la cartera de activos por valoración en las distintas categorías se muestra a continuación:

Detalle centros comerciales (por GAV)

• Andalucía 7% • Murcia 4%

• Cataluña 17% • Lisboa 1%

• Madrid 21% • Valencia 13%

• Galicia 18% • Otros 19%

Cambio valoración like-for-like

El incremento del valor de activos like-for-like frente a 31 de diciembre de 2015 es del +6,2%.

Evolución GAV

	Reportado
(€ miles)	31/12/16	31/12/15	Crecimiento %Lfl
Oficinas	4.540.968	2.189.565	4,6%
Centros comerciales	1.612.627	670.017	8,1%
Logistico	472.153	276.500	9,7%
High street retail	2.204.610	1.934.608	7,2%
Otros (incluye hoteles)	283.583	409.650	5,2%
Residencial (GAV)	-	288.140	-
Suelo para desarrollo	243.499	50.524	24,6%
Suelo no estrategico	131.957	132.635	(0,5%)
TOTAL Excl Part. Min	9.489.397	5.951.639	6,1%
Participaciones minoritarias	334.222(1)	101.026	10,7%
TOTAL	9.823.619	6.052.665	6,2%

(1) Incluye Testa Residencial

ESTADOS FINANCIEROS

CUENTA DE RESULTADOS

(€ miles)	31/12/16	31/12/15
Rentas brutas	351.023	214.454
Oficinas	138.418	63.326
Locales comerciales	99.864	91.091
Centros comerciales	52.566	29.334
Logística	23.625	12.703
Hoteles	26.947	11.432
Otros	9.963	6.568
Otros ingresos de explotación	11.774	4.690
Total ingresos de explotación	362.797	219.144
Descuentos de renta y linealizaciones	(7.539)	(2.363)
Impagados	(272)	(336)
Total gastos de explotación	(94.634)	(55.193)
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(19.744)	(10.236)
Gastos de personal	(38.774)	(15.710)
Gastos generales recurrentes	(8.506)	(3.808)
Gastos generales no recurrentes	(27.610)	(25.439)
EBITDA	260.352	161.252
Amortizaciones	(4.778)	(107)
Resultado enajenación inmovilizado	8.484	3.986
Exceso de provisiones	32	476
Diferencia negativa en combinación de negocio	37.892	(302.188)
Absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	(154.428)	-
Revalorización neta de inversiones inmobiliarias	453.149	314.586
EBIT	600.703	178.005
Resultado financiero neto	(70.914)	(40.184)
Costes amortización de deuda	(18.987)	(13.410)
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	74.646	-
Variación valor razonable de instrumentos financieros	5.357	(67.940)
Participación en el resultado de sociedades en equivalencia	1.817	805
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	592.622	57.276
Impuestos sobre beneficios	(9.848)	(8.323)
RESULTADO DEL PERIODO	582.774	48.953
Minoritarios	(129)	(125)
RESULTADO DEL PERIODO SOCIEDAD DOMINANTE	582.645	49.078

Notas a la Cuenta de Resultados

El importe de rentas brutas (€ 351.023 miles) menos los gastos de explotacion de activos no repercutibles a arrendatarios (€ 19.744) equivale a una rentas netas antes de bonificaciones e incobrables de € 331.279 miles. Restando el importe de linealizaciones, bonificaciones e incobrables (€ 7.811 miles) se obtienen unas rentas netas despues de incentivos e incobrables de € 323.468 miles.

El importe total de costes operativos de la Sociedad en 2016 es de € 74.890 miles, con el siguiente desglose:

(i) € 23.149 miles se corresponden con costes de personal (excluyendo el coste del ERE por importe de € 4.467 miles).
(ii) € 8.506 miles de costes operativos recurrentes de la Sociedad, y
(iii) € 15.625 miles corresponden al 25% devengando del incentivo otorgado en 2016 en relación con el stock plan de la Sociedad (6 millones de acciones, por el 25% devengado en 2016).
(iv) € 27.610 miles de costes operativos no recurrentes. Los costes operativos no recurrentes se corresponden fundamentalmente con € 21.523 miles de costes para la adquisición de Metrovacesa y la fusión con Testa, costes para la adquisición de sociedades y costes para el rating y la emisión de bonos de la Sociedad, y € 4.467 miles del coste del ERE.

La suma de los costes de personal y costes operativos recurrentes de la Sociedad se encuentran dentro del límite de costes generales de la Sociedad, prevaleciendo en el ejercicio 2016 el 0,6% del EPRA NAV de la Sociedad.

La reconciliación entre las rentas brutas del periodo y el FFO se muestra a continuación:

BALANCE DE SITUACIÓN

(€ miles)

ACTIVO	31/12/16	31/12/15	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/16	31/12/15
ACTIVO NO CORRIENTE	10.078.890	6.025.390	PATRIMONIO NETO	4.840.769	2.926.431
Inmovilizado intangible	257.969	264.937	Capital	469.771	323.030
Inmovilizado material	3.569	1.056	Prima de emisión	4.017.485	2.616.003
Inversiones inmobiliarias	9.027.184	5.397.091	Reservas	(143.537)	(32.364)
Inversiones por el método de participación	319.697	101.126	Acciones y participaciones en patrimonio propias	(105)	-
Inversiones financieras a largo plazo	329.427	238.040	Otras aportaciones de socios	540	540
Activos por impuesto diferido	141.044	23.140	Dividendo a cuenta	(59.759)	(25.035)
			Beneficios consolidados del ejercicio	582.645	49.078
			Ajustes por cambio de valor	(47.582)	(5.913)
			Socios externos	21.311	1.092
			PASIVO NO CORRIENTE	5.869.594	1.760.603
			Deudas a largo plazo	5.278.731	1.520.942
			Provisiones a largo plazo	34.092	16.573
			Pasivos por impuesto diferido	556.771	223.088
ACTIVO CORRIENTE	839.690	891.048	PASIVO CORRIENTE	208.217	2.229.404
Activos no corrientes mantenidos para la venta	-	298.534	Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta	-	161.425
Deudas comerciales y otras cuentas a cobrar	508.832	24.384	Deudas a corto plazo	65.853	1.712.394
Inversiones en empresas del grupo y asociadas	76.919	2.632	Provisiones a corto plazo	867	274
Inversiones financieras a corto plazo	6.445	1.731	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	140.868	354.087
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	247.081	560.740	Periodificaciones	629	1.224
Periodificaciones	413	3.027
TOTAL ACTIVO	10.918.580	6.916.438	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	10.918.580	6.916.438

Notas al Balance Consolidado

Durante el ejercicio 2016 ha tenido lugar una ampliación de capital de MERLIN Properties, realizada el 28 de octubre, por importe de € 1.672.845 miles mediante la emisión de 146.740.750 acciones ordinarias de un euro de valor nominal y una prima de emisión de 10,40 euros, realizada en el contexto de la escisión total de Metrovacesa, S.A. a favor de MERLIN, Testa Residencial, SOCIMI, S.A.U. y Metrovacesa Promoción y Arrendamiento, S.A. El valor razonable de la cartera de activos inmobiliarios se corresponde a los obtenidos en las valoraciones de CBRE y Savills de 31 de diciembre de 2016, a lo que se ha sumado los costes de adquisición de los activos cuyo precio de compraventa se ha desembolsado parcialmente para operaciones de "forward purchase". Es importante resaltar que de acuerdo a la normativa contable española el incremento de valoración en concesiones, sociedades contabilizadas por el método de participación y los activos no corrientes mantenidos para la venta no se refleja en los estados financieros. La valoración está incluida en las siguientes partidas contables:

(€ millones)

Concesiones (en inmovilizado intangible)	245,7
Inversiones inmobiliarias	9.027,2
Derivados (en inversiones financieras a largo plazo)	207,2
Inversiones por el método de participación	319,7
Inmovilizado material	1,0
Total partidas Balance	9.800,5
Incrementos de valor en concesiones	8,3
Incrementos de valor en sociedades método de participación	14,5
Incrementos de valor en inmovilizado material	0,3
Total Valoración	9.823,6

ENDEUDAMIENTO

MERLIN Properties ha obtenido durante el ejercicio 2016 sendas calificaciones crediticias "investment grade" por parte de Standard & Poors y Moody's. En concreto, S&P ha otorgado un rating BBB y Moody's Baa2, lo que sitúa a MERLIN como la compañía

inmobiliaria española con mejor rating crediticio. MERLIN ha realizado 3 emisiones por un importe agregado de € 2.350 miles durante el ejercicio, con las siguientes características:

	MRL II	MVC	MRL I
Fecha emisión	2 noviembre 2016	23 mayo 2016	25 abril 2016
Tamaño (€ millones)	800	700	850
Cupón	1,875%	2,375%	2,225%
Vencimiento	2 noviembre 2026	23 mayo 2022	25 abril 2023
Margen sobre Euribor	ms + 160 pbs	ms + 238 pbs	ms + 200 pbs
Covenants
LTV	≤ 60%	≤ 60%	≤ 60%
ICR	≥ 2,5x	≥ 1,8x	≥ 2,5x
Unencumbered ratio	≥ 125%	≥ 110%	≥ 125%

Las partidas de deudas a largo plazo y corto plazo incluyen el endeudamiento financiero de la Sociedad, el valor de mercado de los contratos de coberturas de tipo de

interés y de inflación correspondientes a la referida deuda y otros pasivos financieros, correspondientes a fianzas y depósitos recibidos, según el siguiente desglose:

Desglose total deudas

(€ miles)	Largo Plazo	Corto Plazo	Total
Deuda financiera	5.165.777	27.470	5.193.247
Gastos de formalización de deudas	(60.862)	-	(60.682)
Intereses de deuda	-	30.150	30.150
Valor de mercado de coberturas de tipo de interés	74.201	4.235	78.436
Valor de mercado de coberturas de inflación	(4.534)	-	(4.534)
Otros pasivos financieros (p. ej. fianzas)	104.149	3.998	107.343
Total deudas	5.278.731	65.853	5.343.780

La deuda financiera neta de MERLIN a 31 de diciembre asciende a € 4.471.125 miles. La composición de la deuda de MERLIN es la siguiente:

(1) Incluye caja (€ 250,9 millones) y los fondos netos de la venta de hoteles (€ 471,2 millones)

La deuda cuenta un periodo medio de vencimiento de 6,2 años. El cuadro de vencimiento de la deuda es el siguiente:

La deuda de MERLIN tiene a 31 de diciembre un coste medio "spot" de 2,26%. El importe del nominal de deuda con coberturas de tipo de interés asciende al 88,7%. Los principales ratios de la deuda se muestran a continuación:

(€ miles)	31/12/2016	31/12/2015	31/12/2014
Deuda financiera bruta	5.193.247	3.257.336	1.009.755
Tesorería	722.122(1)	243.900	151.840
Deuda financiera neta	4.471.124	3.013.436	857.915
GAV	9.823.619	6.052.665	2.231.623
LTV	45,5%	49,8%	38,4%
Coste medio	2,26%	2,22%	3,08%
Tipo de interés flotante	11,3%	56,7%	0,7%
Periodo Medio Vencim. (años)	6,2	3,8	9,1
Liquidez (2)	949.043	243.900	151.840
Deuda sin carga hipotecaria	75,6%	16,1%	0,0%

(1) Incluye caja y fondos netos propcedentes de la venta de hoteles

(2) Incluye tesorería disponible más derechos de cobro (netos) de desinversiones y líneas de crédito no dispuestas

RETORNOS AL ACCIONISTA Y PLAN DE ACCIONES DEL EQUIPO DIRECTIVO

El retorno generado al accionista está definido como la suma de (a) la variación en el EPRA NAV de la Compañía durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por ampliaciones de capital, y (b) dividendos o cualquier otra remuneración al accionista abonada durante el ejercicio ("el "Retorno del Accionista"). La tasa de retorno al accionista está definida como el retorno generado al accionista dividido por el EPRA NAV de la compañía a 31 de diciembre del ejercicio anterior (la "Tasa de Retorno al Accionista").

De acuerdo con estas definiciones, el Retorno del Accionista en 2016 ha sido de € 711.705 miles y la Tasa de Retorno del Accionista ha sido de 20,8%.

Tras la adquisición de Testa, el equipo directivo decidió unilateralmente que el Retorno del Accionista se calculase sobre el NAV ajustado, en lugar del EPRA NAV, es decir, restando el saldo vivo del fondo de comercio derivado de la adquisición de Testa.

(€ miles)		Absoluto	Por acción
EPRA NAV 31 diciembre 2016		5.274.730	11,23
Fondos netos ampliación de capital de Octubre de 2016		(1.672.845)
EPRA NAV ajustado 31 diciembre 2016	(a)	3.601.886	11,23
Fondo de Comercio adquisición Testa a 31/12	(b)	(9.839)	(0,02)
EPRA NAV ajustado tras goodwill final del período	(c) = (a) - (b)	3.592.047	11,21
EPRA NAV ajustado inicio del período	(d)	2.981.546	9,23
Variación en EPRA NAV ajustado	(e) = (c) - (d)	610.500	1,98
Dividendos abonados en el ejercicio	(f)	101.205	0,31
Retorno de los accionistas	(g) = (e) + (f)	711.705	2,29
Tasa de Retorno de los accionistas (%) (1)		20,8%	20,8%
Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%		278.013

(1) Retorno calculado como TIR implícita de: € 2,981 millones puestos en rentabilidad 366 días y € 1.673 millones (MVC ampliación) puestos en rentabilidad 108 días

Además, la Sociedad tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo directivo tal y como se determina por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad, y que recompensa al equipo gestor en función de la tasa de retorno al accionista (el "Plan de Acciones").

El Plan de Acciones es otorgable siempre y cuando se cumplan las dos siguientes condiciones:

La Tasa de Retorno al Accionista sea superior al 8%.
La suma del EPRA NAV de la Compañía al final del ejercicio más los dividendos o cualquier otra forma de remuneración al accionista distribuidos en el ejercicio o ejercicios anteriores hasta el último en que se concedió un incentivo superen la marca máxima de referencia. La marca máxima de referencia se define como el EPRA NAV a final de ejercicio en que ha habido incentivo ajustado para excluir los fondos netos obtenidos de ampliaciones de capital.

MERLIN Properties supera los umbrales fijados en el Plan de Acciones para tener derecho al incentivo de remuneración adicional en el presente ejercicio 2016.

Suma EPRA NAV + dividendos	€ miles
Marca máxima de referencia	2.981.547
EPRA NAV ajustado final periodo + dividendos abonados	3.693.252
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	711.705
Test de condiciones para tener derecho al incentivo:
Retorno del accionista superior al 8%	SI
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	SI
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
9% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor	64.053
16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable	113.873
Incentivo aplicable	64.053

MAGNITUDES EPRA

Magnitud	Definición	31/12/2016
		€ miles	€ por acción
Resultado neto EPRA (€ miles)	Resultado recurrente de los negocios estratégicos	179.550	0,49
EPRA NAV (€ miles)	El EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido)	5.274.730	11,23
EPRA NNNAV (€ miles)	EPRA NAV ajustado para incluir los valores razonables de mercado de instrumentos financieros, deuda e impuestos diferidos.	4.819.459	10,26
EPRA Net Initial Yield	Ingreso por alquileres anualizado basado en las rentas pasantes a fecha de balance, menos costes comunes no repercutidos, dividido por el valor de mercado del activo, incrementado con los costes de adquisición	4,5%
EPRA "topped-up" NIY	Ajuste al EPRA Net Initial Yield con respecto al vencimiento del periodos de renta gratuita y otros incentivos al arrendatario	4,6%
EPRA Tasa de desocupación	Ocupaciones financieras según cálculos recomendados por EPRA (superficies ocupadas multiplicadas por la renta de mercado / superficies en explotación a renta de mercado)	9,8%
EPRA costes	Costes de gestión con respecto a la renta bruta recurrente	24,2%
EPRA costes (excluyendo costes no recurrentes)	Costes de gestión recurrente de la Compañía con respecto a la renta bruta recurrente	16,5%

MERLIN Properties ha obtenido el certificado "oro" en mejores prácticas de reporting, otorgado por EPRA. Es el máximo galardón por un cumplimiento "excepcional" con las mejores prácticas.

La evolución de todas las magnitudes EPRA desde 31 de diciembre de 2014 ha sido la siguiente:

EPRA Vacío/Costes

HECHOS POSTERIORES

Nuevas adquisiciones

Torre Glòries

Con fecha 12 de enero, MERLIN Properties completó la adquisición del emblemático edificio Torre Glòries, que le permite expandir de manera significativa su presencia en la zona Prime de Barcelona. Se trata de un rascacielos ubicado en la confluencia de la avenida Diagonal con la plaza de Les Glòries, en el corazón del distrito tecnológico de Barcelona conocido como 22@. Con 142 metros de altura, es el tercer edificio más alto de la ciudad. El edificio fue diseñado por los prestigiosos arquitectos Jean Nouvel y Fermín Vázquez e inaugurado en el año 2005. Cuenta con una superficie bruta de 37.614 metros cuadrados, distribuidas en 34 plantas sobre rasante y un auditorio con capacidad para más de 350 personas. Adicionalmente, el edificio cuenta con cuatro plantas de parking con 300 unidades. En total, el inmueble dispone de 51.485 metros cuadrados construidos. El precio de adquisición asciende a 142 millones de euros, lo que representa un precio de 3.775 euros por metro cuadrado. MERLIN invertirá unos 15 millones de euros en las obras de conversión del edificio en multi-inquilino, dándole un uso fundamentalmente de oficinas. MERLIN espera obtener unos ingresos brutos anuales de la explotación del edificio de € 10,3 millones, arrojando una rentabilidad bruta estimada a plena ocupación del 6,5%.

Cabanillas II

Con fecha 25 de enero, MERLIN Properties completó la adquisición del módulo D del desarrollo de 202.103 m2 que MERLIN está realizando en Guadalajara-Cabanillas. Cabanillas del Campo se encuentra en el tercer anillo de Madrid (50 kms.) en la provincia de Guadalajara, con acceso directo a la A-2 y R-2, en el mayor nudo logístico nacional, el "Corredor de Henares". El módulo adquirido cuenta con una S.B.A de 48.791 m2 y está íntegramente arrendado a XPO Logistics. El precio de adquisición asciende a € 22,4 millones.

Esta adquisición se une a la formalizada en diciembre de 2016, el módulo A, de 38.700 m2 de S.B.A. íntegramente arrendado a Logista.

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

Las acciones de MERLIN, han cerrado a 31 de diciembre de 2016 a un precio de € 10,33, con un descenso de su cotización del 10,5% con respecto al precio de cierre a 31 de diciembre de 2015. La acción se

ha comportado en línea con el índice de referencia sectorial EPRA Europe (-7,8%) y peor que el IBEX-35 (- 2,0%) y el Euro Stoxx 600 (-1,2%).

Evolución cotización de MERLIN en el periodo vs IBEX 35 / Índice EPRA / Euro Stoxx 600

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de 27,1 millones de euros, representando el 0,7% de la capitalización bursátil media del último

trimestre de 2016 (para tener en cuenta las nuevas acciones emitidas tras la operación de Metrovacesa).

Volumen diario negociado (€m)

A la fecha del presente informe, MERLIN está activamente cubierta por 24 analistas. El precio objetivo medio es de € 11,72.

Precios objetivo y recomendaciones analistas

Fecha	Recomendación	Precio objetivo
03-02-17	Comprar	11,55
31-01-17	Neutral	11,00
23-01-17	Vender	9,70
10-01-17	Neutral	11,10
09-01-17	Neutral	12,20
06-01-17	Comprar	13,50
04-01-17	Comprar	12,60
15-12-16	Comprar	12,20
06-12-16	Neutral	11,60
28-11-16	Comprar	11,45
16-11-16	Comprar	12,50
10-11-16	Comprar	12,51
13-10-16	Comprar	12,00
23-09-16	Comprar	12.5
23-09-16	Comprar	10,50
19-09-16	Comprar	12,10
16-09-16	Comprar	12,50
21-07-16	Neutral	11,80
19-07-16	Comprar	12,16
13-07-16	Comprar	11,80
30-06-16	Comprar	10,85
23-06-16	Comprar	11,07
22-06-16	Vender	10,50
06-05-16	Comprar	11,60

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad mantiene una política de dividendos que tiene en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y refleja la previsión de la Sociedad en relación a la obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

De conformidad con el Régimen de SOCIMI, la Sociedad estará obligada a adoptar acuerdos de distribución del beneficio obtenido en el ejercicio, después de cumplir cualquier requisito relevante de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de dividendos, a los accionistas, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes sean reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, sino, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo de distribución de dividendos no se adopta en el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos.

Tal y como se estableció en el Folleto informativo de salida a Bolsa de la Sociedad, MERLIN Properties se ha marcado como objetivo la distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa. La política de dividendos de la Sociedad está fijada en una distribución de un mínimo del 80% del flujo de caja de operaciones menos el pago de intereses y menos el pago de los gastos ordinarios de mantenimiento de los activos.

Durante el ejercicio 2016 se han realizado las distribuciones a los accionistas de MERLIN que figuran en la tabla.

El Consejo de Administración de MERLIN acordó el 19 de octubre de 2016, la distribución de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2016, por un importe de 0,185 euros brutos por acción, así como fijar la fecha de la distribución de la prima por un importe de 0,02 euros brutos por acción, que ya había sido aprobado por la Junta General Extraordinaria celebrada el 15 de septiembre.

El equipo directivo de MERLIN va a recomendar un dividendo complementario del ejercicio 2016, sujeto a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2017. El importe del dividendo complementario sería de 0,20 euros brutos por acción, que se distribuirían en abril de 2017, para un total de 0,40 euros por acción con respecto al ejercicio 2016.

			Importe
	Fecha	Concepto	€ miles	€ por acción
Por año natural
Final 2015	27 abril 2016	Dividendo	1.839	0,005692
Final 2015	27 abril 2016	Distribución prima de emisión	33.145	0,102608
A cuenta 2016	25 octubre 2016	Dividendo	59.759	0,185
A cuenta 2016	25 octubre 2016	Distribución prima de emisión	6.461	0,02
Subtotal			101.204	0,3133
Contra ejercicio 2016
A cuenta 2016	Octubre 2016		66.220	0,20
Complementario 2016	Mayo 2017		93.954	0,20
Total ejercicio 2016			160.174	0,40

11 11 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Las políticas de gestión de riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/ arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.
Riesgo de liquidez: La Sociedad, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria. El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad.

A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el flujo de caja previsto para el ejercicio 2016, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente. Así mismo, dado el tipo de sector en el que opera la Sociedad, las inversiones que realiza, la financiación

que obtiene para realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por MERLIN Properties la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

Riesgo de tipo de interés: A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps). El porcentaje de deuda cuyo tipo de interés está cubierto por los instrumentos financieros referidos es del 88,7%.
Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.
Riesgo de mercado: MERLIN Properties está expuesta al riesgo de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos de la Sociedad. No obstante, el riesgo de mercado está mitigado por las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes. Es por ello que, a 31 de diciembre de 2016, la ocupación media de la cartera de activos es del 91,3%, con un periodo medio de arrendamiento pendiente de 7,2 años (ponderado por las rentas brutas).

ACCIONES PROPIAS

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ACCIONES PROPIAS

La Sociedad no ha efectuado durante el ejercicio 2016 adquisiciones de acciones propias.

En el contexto de la fusión con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. la sociedad efectuó la compra de 133.299 acciones propias en el mes de agosto, con el fin de poder canjear las 109.082 acciones de Testa en manos de terceros.

Finalmente, en el mes de octubre tan solo se canjearon 123.069 acciones por lo que MERLIN cuenta actualmente con 10.230 acciones propias.

RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

PRINCIPALES INDICADORES DEL AÑO*

	2016	Evolución 15/16
Consumo de energía en MWh	38,01 (13,84)	+1% (+2%)
Emisiones de gases de efecto invernadero (tCO2eq)	11.088 (4.087)	+11% (+13%)
Consumo de agua (m3)	241.640 (12.132)	+74% (-4%)
Inversión en materia ambiental (€)	1.080.000	+208%
% de la cartera (según GAV, sin incluir Metrovacesa ni locales comerciales) bajo una certificación LEED o BREEAM	38%	+804%

* Entre paréntesis, valor expresado en términos Like-for-Like

13.1. Plan de certificaciones de construcción sostenible

La certificación de los inmuebles según los esquemas más destacados en materia de construcción sostenible refrenda la calidad constructiva de los activos y garantiza que en su diseño y operación se han incluido características y sistemas que permiten alcanzar la máxima eficiencia ambiental.

Dentro de las certificaciones existentes, MERLIN ha apostado por LEED y BREEAM, seleccionando la alternativa más indicada en función de las características del edificio o de los arrendatarios que lo ocupan.

En este contexto, la Compañía ha aprobado un Plan de Certificaciones bajo el que aspira a tener el 97% (por GAV, excluyendo Metrovacesa y locales comerciales) de sus inmuebles certificados entre 2016 y 2018.

A día de hoy, los inmuebles certificados cubren el 38% (por GAV, excluyendo Metrovacesa y locales comerciales) del total de la cartera. Adicionalmente, MERLIN ha conseguido registrar el resto de inmuebles en el proceso de certificación.

En el marco de su Plan de Certificaciones 2016-2018, MERLIN Properties invertirá más de € 6 millones en la certificación del 97% de su portfolio (en términos de GAV) bajo los estándares BREEAM o LEED.

Plan de certificaciones de activos de MERLIN 2016-2018 (% GAV)

13.2. Gestión de consumos

Los consumos de energía y agua constituyen dos de los principales aspectos ambientales asociados al funcionamiento de un inmueble. MERLIN evalúa de forma continua ambos en aquellos activos que gestiona, definiendo e implantando diversas medidas para mantenerlos en niveles eficientes.

Actualmente la Compañía registra directa o indirectamente, los consumos de energía y agua originados en el 52% de la cartera (en GAV, excluyendo Metrovacesa y locales comerciales) (ver tabla).

Cartera de activos en los que MERLIN realiza el control de los consumos

	Tipo de activo	Ocupación	Sup. (m2)
Ática 1	Oficina	Multi-inquilino	7.080
Ática 2	Oficina	Monoinquilino	5.644
Ática 3	Oficina	Multi-inquilino	5.746
Ática 4	Oficina	Multi-inquilino	4.936
Partenón, 16-18	Oficina	Multi-inquilino	18.343
Partenón, 12-14	Oficina	Multi-inquilino	19.289
Castellana, 83-85	Oficina	Multi-inquilino	15.171
Costa Brava, 2-4	Oficina	Monoinquilino	16.000
Juan Esplandiú	Oficina	Multi-inquilino	27.997
Princesa, 3	Oficina	Monoinquilino	17.810
Princesa, 5	Oficina	Multi-inquilino	5.788
Ventura Rodríguez, 7	Oficina	Multi-inquilino	10.071
Pedro de Valdivia, 10	Oficina	Multi-inquilino	6.721
Muntadas I	Oficina	Multi-inquilino	24.409
Diagonal, 605	Oficina	Multi-inquilino	14.265
Diagonal, 514	Oficina	Multi-inquilino	9.664
Sant Cugat I	Oficina	Multi-inquilino	15.378
Sant Cugat II	Oficina	Multi-inquilino	10.008
Muntadas II	Oficina	Multi-inquilino	3.783
Arroyo de Valdebebas2	Oficina	Multi-inquilino	10.685
Padres Dominicos T4	Oficina	Multi-inquilino	5.985
Avda. de Bruselas, 243	Oficina	Monoinquilino	9.174
WTC6	Oficina	Multi-inquilino	14.461
WTC8	Oficina	Multi-inquilino	14.542
Torre Castellana 259	Oficina	Multi-inquilino	21.390
Arturo Soria Plaza4	Centro comercial	Multi-inquilino	9.596
Marineda City	Centro comercial	Multi-inquilino	104.589
Centro Oeste	Centro comercial	Multi-inquilino	27.893
Larios	Centro comercial	Multi-inquilino	26.036
Porto Pi	Centro comercial	Multi-inquilino	71.553
Coslada	Activo logístico	Multi-inquilino	36.234
Sollana	Activo logístico	Multi-inquilino	26.612
			616.853

¹ De acuerdo a la definición de EPRA, el portfolio like-for-like para el reporte de datos ambientales, incluye todos los activos que han estado en operación durante los dos años anteriores al reporte.

2 Activo en el que se realiza el control de consumos desde abril 2016.

3 Activo en el que se realiza el control de consumos desde julio 2016.

⁴ Activo en el que se realiza el control de consumos desde septiembre 2015. La participación de MERLIN en la propiedad ha pasado del 40% al 90% en octubre 2016, lo que ha modificado el consumo total considerado en la cartera.

13.3. Consumo de energía en la cartera de MERLIN

En el ámbito de la energía, MERLIN ha comenzado evaluando la situación inicial de sus activos, habiendo obtenido una calificación energética para el 100% de aquellos que gestiona MERLIN.

Esta calificación constituye el punto de partida para abordar futuras actuaciones en materia de eficiencia energética tales como:

• Sustitución de alumbrado. convencional por iluminación con tecnología LED.

Instalación de detectores de presencia.
Sustitución de calderas convencionales por calderas de condensación.
Renovación de equipos de producción frigorífica, enfriadoras y VRV por equipos más eficientes.
Renovación de climatizadores y torres de refrigeración por equipos más eficientes.

Calificación energética de los activos de MERLIN (% sobre el total de activos)1

¹ Se han excluido del cálculo los locales comerciales y los activos no estratégicos. No se han consolidado los datos de la cartera de Metrovacesa.

Adicionalmente, a futuro, tras la realización de auditorías energéticas en los inmuebles, MERLIN perseguirá la implantación de un Sistema de Gestión Energética y su certificación bajo la norma ISO 50001.1

En lo que respecta a la evolución del consumo energético, este ha ascendido en 2016 a 38.013.672 kWh en los inmuebles de la cartera de MERLIN. En el portfolio like for like, el consumo ha alcanzado los 13.836.998 kWh. En ambos casos se ha producido un incremento equivalente al 1% en términos absolutos y al 2% en el portfolio like for like respecto a 2015.

Esta evolución ha tenido diferente signo en función de los activos considerados. Los inmuebles de oficinas han reducido

su consumo, fundamentalmente el que se produce en forma de electricidad. Esta disminución ha sido del 3% en términos absolutos y del 5% en términos like for like lo que parece indicar que las medidas implantadas en activos como el complejo Ática o Diagonal 605 (ambos incorporados en la cartera de MERLIN en el año 2015), están empezando a dar resultado.

Con el reposicionamiento de activos logísticos y centros comerciales es previsible una mejora en la eficiencia energética de estas carteras, como apuntan los activos ya remodelados como la nave de Coslada, en la que se ha producido una reducción del consumo energético del 23%.

Consumo absoluto por línea de negocio (kWh) e intensidad de consumo absoluto (kWh/m2)

Consumo like for like por línea de negocio (kWh) e intensidad de consumo like for like (kWh/m2)

¹ En 2017 se certificarán 3 edificios de oficinas y un parque empresarial, que suponen una superficie total de 88.073 m2 y representan aproximadamente el 10% del GAV de la cartera de oficinas.

Consumo absoluto desglosado por fuente de energía (kWh)

Consumo de agua en la cartera de MERLIN

El consumo de agua en la cartera de MERLIN en 2016 ha ascendido a 241.640 m3, lo que supone un consumo unitario de 0,39 m3/ m2. Este consumo se ha incrementado en

Consumo absoluto por línea de negocio (m3) e intensidad de consumo absoluto (m3/m2)

Consumo like for like desglosado por fuente de energía (kWh)

términos absolutos, debido a que en el año 2015 no se monitorizaba el consumo de centros comerciales, si bien atendiendo al consumo unitario se observa una reducción del 9% en el consumo total y del 4% en el portfolio like for like.

Consumo like for like por línea de negocio (m3) e intensidad de consumo like for like (m3/m2)1

¹ El like for like para el consumo de agua se ha calculado únicamente para los inmuebles de oficinas, ya que no se dispone de registro de consumos para otros activos

Emisiones de gases de efecto invernadero

A lo largo de las distintas fases de su ciclo de vida, los inmuebles de la Compañía inducen la emisión de gases de efecto invernadero.

MERLIN monitoriza las emisiones asociadas a los inmuebles en los que se controla el consumo energético.

En 2016, estas emisiones derivadas del consumo de combustibles (emisiones de Alcance 1) y del consumo eléctrico

(emisiones de alcance 2) han ascendido a 11.088 t CO2eq (+11% respecto a 2015). En lo que respecta a la cartera like for like el total de emisiones de GEI ha ascendido a 4.087 t CO2eq (+13% respecto a 2015).

Estos incrementos se deben principalmente al cambio en el factor de emisión del mix eléctrico de España1 (+10% respecto a 2015) utilizado en los cálculos.

Emisiones de GEI absolutas por línea de negocio (t CO2eq) e intensidad de emisiones absolutas (t CO2eq/m2)

Emisiones de GEI like for like por línea de negocio (kg CO2eq) e intensidad de emisiones like for like (t CO2eq/m2)

Emisiones GEI activos logísticos (t CO2eq) Emisiones GEI centros comerciales (t CO2eq) Emisiones GEI oficinas (t CO2eq) Intensidad de emisiones GEI (t CO2eq/m2)

1 El factor de emisión del mix eléctrico es el valor que expresa las emisiones de CO2 asociadas a la generación de la electricidad consumida, y es por tanto un indicador de las fuentes energéticas utilizadas para producir electricidad. Cuanto más bajo es el factor, mayor es la contribución de fuentes energéticas bajas en carbono.

4.087

Para realizar el cálculo de emisiones de GEI de Alcance 1 y de Alcance 2 se ha utilizado el factor de emisión recomendado por el Ministerio de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente.

MERLIN trabaja tanto en la minimización de estas emisiones como en su compensación, desde la fase de diseño y construcción del activo, hasta su posterior operación.

Algunos inmuebles de la Compañía, principalmente inmuebles de oficinas, disponen de instalaciones de energía alternativa. Asimismo, MERLIN es propietaria de una planta fotovoltaica en una nave en Coslada, que en 2016 ha generado 462.635 kWh de energía renovable.

MERLIN colabora, a través de la asociación REFORESTA, en la recuperación de los bosques y la lucha contra la desertificación, mitigando al mismo tiempo las emisiones derivadas de sus activos. En el marco de este proyecto, en el año 2016 la compañía ha invertido ha invertido 9.787 euros en la reforestación del Parque Nacional de la Sierra de Guadarrama, Tres Cantos y La Pedriza.

La Compañía compra también certificados de energía renovable (REC) para compensar las emisiones derivadas del consumo eléctrico de algunos de sus inmuebles. De esta forma se asegura de que la electricidad consumida en sus activos es compensada con la generación de la misma cantidad de energía renovable. En el año 2016 se han comprado 46.311 MWh de energía renovable.

13.4. Gestión de residuos

MERLIN es responsable únicamente en determinados casos de la gestión de los residuos generados en los activos.

En los edificios multi-inquilino, la Compañía gestiona los residuos peligrosos y no peligrosos derivados de las labores de mantenimiento de las zonas comunes. Esta gestión se realiza siempre a través de gestores autorizados.

En los activos bajo la certificación ISO 14001, la Compañía realiza la recogida selectiva de los residuos y prioriza la valorización de los mismos frente a su eliminación.

En estos activos, la generación total de residuos en el año 2016 ha ascendido a 226.392 kilogramos, de los cuales un 99% son residuos no peligrosos.

La mayor parte de los residuos (96%) se han destinado a valorización. Únicamente, un 4% se ha depositado en vertedero.

Destino principal de los residuos generados en los activos de MERLIN

PRINCIPALES INDICADORES DEL AÑO

(€ miles)	2016	Evolución 15/16
Número de empleados	165	+37,5%
% Mujeres en la plantilla	44%	0 puntos pocentuales
GAV/empleado	58 M€	+13%
Rotación	0%	0%

Composición de la plantilla

En 2016, la Compañía ha finalizado el proceso de integración de los trabajadores de MERLIN con los trabajadores de Testa y Metrovacesa. Tras esta operación, la Compañía cuenta con 165 empleados.

La integración de las tres compañías ha tenido efectos muy positivos para MERLIN, fundamentalmente la incorporación a la Compañía de profesionales de primer nivel con amplia experiencia en el sector.

72% de empleados entre 30 y 50 años

100% de empleados con contrato indefinido

44% mujeres en la plantilla

Desglose de la plantilla por sexo

Mujeres Hombres

Equipo directivo

CÁLCULO MAGNITUDES EPRA

EPRA Earnings (Resultado EPRA)

(€ miles)
Resultado Neto Consolidado según NIIF	582.645
Ajustes para calcular el resultado EPRA, excluye:	(403.184)
(i) cambios de valor de inversiones, proyectos de inversión y otros intereses	(448.403)
(ii) beneficios o pérdidas en la venta de activos	(8.484)
(iii) absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	154.428
(iv) deterioro del pasivo por impuesto diferido	(37.892)
(v) cambios de valor de instrumentos financieros y costes de cancelación	13.630
(vi) participación en el resultado de sociedades puesta en equivalencia	(1.817)
(vii) impactos de deterioro del crédito fiscal	-
(viii) resultado por enajenación de instrumentos financieros	(74.646)
Intereses minoritarios respecto a las partidas anteriores	89
EPRA resultado neto recurrente	179.550
EPRA resultado neto por acción	0,49

EPRA NAV

(€ miles)

Patrimonio Neto		4.819.459
MtM Derivados		73.902
Derivados	69.667
Intereses a corto plazo derivados	4.235
Impuesto diferido neto		415.727
Activos por impuesto diferido	(141.044)
Pasivos por impuesto diferido	556.771
Costes formalización de deuda		(60.861)
Revalorizaciones no recogidas en estados financieros		26.504
Actualización Concesiones	8.316
Actualización Inmovilizado material	277
Actualización Sociedades Método Participación	17.911
EPRA NAV		5.274.730
Acciones		469.770.750
NAV / acción		11,23

ı 71 ı

EPRA Yields

(€ miles)	Oficinas	Centros comerciales	Logístico
Valoración activos en propiedad	4.540.968	1.612.627	472.153
Excluir:
Suelo para desarrollo
Suelo no estratégico
Valoración activos en propiedad para alquiler:	4.540.968	1.612.627	472.153
Renta bruta anualizada	211.514	91.562	32.883
Excluir:
Gastos no repercutibles a arrendatarios	(16.941)	(8.865)	(1.304)
Renta "topped-up" anualizada	194.573	82.697	31.579
Excluir:
Bonificaciones, incentivos e impagados	(1.954)	(3.430)	(3.498)
Renta neta anualizada	192.618	79.267	28.080
EPRA "topped-up" yield	4,3%	5,1%	6,7%
EPRA net initial yield	4,2%	4,9%	5,9%

EPRA Ratio de coste

(€ miles)	31/12/16
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(19.744)
Incentivos	(7.539)
Impagados	(272)
Gastos de personal	(38.774)
Gastos generales recurrentes	(8.506)
Gastos generales no recurrentes	(25.781)
Gastos LTIP	15.625
Excluir (si es parte de lo anterior)
Depreciación de inversiones inmobiliarias	-
Coste de alquiler por concesiones	-
Costes de servicio incluidos en las rentas pero no recuperados por separado	-
Gastos de unidad de gestión de activos para terceros (Gesfontesta)	-
Costes EPRA (incluyendo costes directos de desocupación)	(84.991)
Rentas brutas	351.023
Resta: comisiones de servicios (si están incluidos en rentas)	-
Suma: ingresos atribuibles de Joint Ventures	-
Ingresos por rentas	351.023
EPRA Ratio de costes (incluyendo gastos generales no recurrentes)	24,2%
EPRA Ratio de costes (excluyendo gastos generales no recurrentes)	16,9%

Locales Logístico Suelo Otros comerciales WIP para desarrollo	Suelo TOTAL no estratégico
2.204.610 283.583 109.595 133.904	131.957 9.489.397

(109.595) (133.904)	(243.499)
	(131.957) (131.957)
2.204.610 283.583 - -	- 9.113.941
103.152 12.237 - -	451.348 -

(1.780) (2.035) - -	- (30.925)
101.372 10.202 - -	420.423 -

(86) (200) - -	- (9.170)
101.286 10.002 - -	411.253 -
4,6% 3,6%	4,6%
4,6% 3,5%	4,5%

MEDIDAS ALTERNATIVAS DEL RENDIMIENTO

De acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA), las medidas alternativas del rendimiento se describen a continuación.

Glosario

EBITDA

Resultado operativo antes de revalorizaciones netas, amortizaciones, provisiones, intereses e impuestos.

EBITDA recurrente

Se calcula como EBITDA menos gastos generales no recurrentes de la compañía.

EPRA costes

Costes de gestión recurrentes de la Compañía con respecto a la renta bruta recurrente.

EPRA NAV (€ miles)

El EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido).

EPRA NAV ajustado

EPRA NAV menos saldo vivo del fondo de comercio originado tras la adquisición de Testa Inmuebles en Renta, S.A.

EPRA NNNAV (€ miles)

EPRA NAV ajustado para incluir los valores razonables de mercado de instrumentos financieros, deuda e impuestos diferidos.

EPRA Net Initial Yield

Ingreso por alquileres anualizado basado en las rentas pasantes a fecha de balance, menos costes comunes no repercutidos, dividido por el valor de mercado del activo, incrementado con los costes de adquisición.

EPRA "topped-up" NIY

Ajuste al EPRA Net Initial Yield con respecto al vencimiento de los períodos de renta gratuita y otros incentivos al arrendatario.

EPRA tasa de desocupación

Ocupaciones financieras según cálculos recomendados por EPRA (superficies ocupadas multiplicadas por la renta de mercado / superficies en explotación a renta de mercado).

FFO

Resultado recurrente del negocio calculado como EBITDA menos intereses netos del período.

FFO recurrente

Se calcula como FFO menos gastos generales no recurrentes de la compañía.

GAV

Valor de la cartera según la última tasación externa disponible más pagos anticipados para proyectos llave en mano y desarrollos.

Período medio de vencimiento (años)

Representa la duración media de la deuda de la compañía hasta su vencimiento.

Rentas brutas anualizadas

Renta pasante de diciembre multiplicada por 12.

Renta Media Pasante

Representa la renta por m2 /mes a la cual está arrendado un activo o categoría de activos a 31 de diciembre.

Resultado neto EPRA (€ miles)

Resultado recurrente de los negocios estratégicos.

WAULT

Período medio de vigencia de los contratos de alquiler. Calculado como número de años de vigencia de los contratos desde la fecha actual y hasta el fin del contrato, ponderado por la renta bruta de cada contrato.

Yield bruto

Representa la rentabilidad bruta de un activo o categoría de activos. Se calcula dividiendo la renta bruta anualizada entre el último GAV disponible.

LISTADO DE ACTIVOS

	Ubicacion	Superficie m2 SR	#
Oficinas		588.175
Ribera del Loira 60	Madrid	54.960	M 46
PE Puerta de las Naciones	Madrid	39.150	M 45
PE Via Norte	Madrid	37.224	M 27
PE Cerro Gamos	Madrid	35.498	M 52
Avenida de Bruselas 33	Madrid	33.718	M 39
PE Alvento	Madrid	32.928	M 42
PE Euronova	Madrid	32.665	M 56
Sollube	Madrid	31.576	M 5
Juan Esplandiu 11-13	Madrid	28.008	M 15
Adequa 1	Madrid	27.399	M 57
PE Las Tablas	Madrid	27.073	M 32
Parking Princesa *	Madrid	26.963
PE Alvia	Madrid	23.567	M 55
Torre Castellana 259	Madrid	21.390	M 1
Josefa Valcarcel 48	Madrid	19.893	M 19
Partenon 12-14	Madrid	19.609	M 47
Trianon	Madrid	18.400	M 44
Partenon 16-18	Madrid	18.343	M 48
Princesa 3	Madrid	17.810	M 12
PE Sanchinarro	Madrid	17.191	M 28
PE Churruca	Madrid	16.979	M 10
Castellana 280	Madrid	16.918	M 2
Costa Brava 2-4	Madrid	16.000	M 24
Adequa 3	Madrid	15.937	M 57
PE Atica XIX	Madrid	15.411	M 51
Castellana 83-85	Madrid	15.254	M 6
Castellana 278	Madrid	14.468	M 3
Adequa 5	Madrid	13.790	M 57
Adequa 6	Madrid	13.789	M 57
Santiago de Compostela 94	Madrid	13.130	M 23
Avenida de Europa 1	Madrid	12.606	M 40
Avenida de Europa 2	Madrid	12.605	M 40

* Superficie bajo rasante de los parkings no tenidos en cuenta a efectos de SBA

Cristalia	Madrid	11.712	M 43
Castellana 93	Madrid	11.650	M 4
Aquamarina	Madrid	10.856	M 26
Principe de Vergara 187	Madrid	10.732	M 7
Ventura Rodriguez 7	Madrid	10.071	M 14
Alfonso XI	Madrid	9.945	M 8
Atica 5	Madrid	9.526	M 50
Alcala 40	Madrid	9.315	M 11
PE Minipark Alcobendas 1	Madrid	9.195	M 35
Avenida de Bruselas 24	Madrid	9.164	M 37
Avenida de Bruselas 26	Madrid	8.895	M 38
Elipse	Madrid	7.515	M 21
Eucalipto 25	Madrid	7.368	M 17
Eucalipto 33	Madrid	7.185	M 16
Atica 1	Madrid	7.080	M 50
Pedro de Valdivia 10	Madrid	6.721	M 9
Arturo Soria 343	Madrid	6.615	M 20
Padres Dominicos T4	Madrid	6.176	M 33
Al-Andalus	Madrid	5.972	M 54
Ulises 18	Madrid	5.938	M 18
Princesa 5	Madrid	5.788	M 13
Maria de Portugal T2 1	Madrid	5.749	M 29
Maria de Portugal T2 3	Madrid	5.749	M 31
Atica 3	Madrid	5.746	M 50
Atica 2	Madrid	5.644	M 50
Maria de Portugal T2 2	Madrid	5.641	M 30
Vegacinco 1	Madrid	5.496	M 41
Vegacinco 2	Madrid	5.400	M 41
Adequa 2	Madrid	5.013	M 57
Atica 4	Madrid	4.936	M 50
Fuente de la Mora	Madrid	4.482	M 22
Avenida de Aragon 334	Madrid	3.890	M 49
Atica 6	Madrid	3.790	M 50
Ulises 16	Madrid	3.638	M 18
Encinar	Madrid	3.623	M 34
PE Minipark Alcobendas 2	Madrid	3.347	M 36
Arturo Soria 128	Madrid	3.206	M 58
Plantio 12 D	Madrid	1.816	M 53
Plantio 6 G	Madrid	1.780	M 53
Plantio 10 E	Madrid	1.749	M 53
Plantio 8 F	Madrid	1.723	M 53

PE Poble Nou 22@	Cataluña	31.337	B 7
Muntadas I	Cataluña	24.380	B 13
Vilanova 12-14	Cataluña	16.494	B 8
Sant Cugat I	Cataluña	15.378	B 15
Diagonal 605	Cataluña	14.795	B 1
WTC8	Cataluña	14.542	B 12
WTC6	Cataluña	14.461	B 11
Citypark Cornella	Cataluña	12.901	B 10
PLZFA	Cataluña	11.411	B 17
PLZFB	Cataluña	10.652	B 18
Sant Cugat II	Cataluña	10.008	B 16
Diagonal 514	Cataluña	9.664	B 2
Balmes 236-238	Cataluña	6.187	B 3
Diagonal 199	Cataluña	5.934	B 5
E-Forum	Cataluña	5.190	B 9
Diagonal 458	Cataluña	4.033	B 4
Muntadas II	Cataluña	3.783	B 14
Lerida - Mangraners	Cataluña	3.228
Monumental	Lisboa	16.892
Torre Lisboa	Lisboa	13.715
Lisboa Expo	Lisboa	6.740
Sevilla - Borbolla	Andalucia	13.037
Malaga - Maestranza	Andalucia	2.046
Granada - Escudo del Carmen	Andalucia	2.041
Zaragoza - Aznar Molina	Zaragoza	4.488
Zaragoza - Aznar Molina	Zaragoza	4.488

Centros comerciales		455.176	#
Opción	Madrid	37.165	6
Centro Oeste	Madrid	10.876	3
Nassica	Madrid	10.006	5
Arturo Soria	Madrid	5.974	2
Marineda	Galicia	100.187	1
Vilamarina	Cataluña	32.224	9
Arenas	Cataluña	31.918	8
La Fira	Cataluña	29.013	10
El Saler	Comunidad Valenciana	22.967	12
La Vital	Comunidad Valenciana	20.853	14
Bonaire	Comunidad Valenciana	17.559	13
Medianas Bonaire	Comunidad Valenciana	9.907	13

Larios	Andalucia	21.504	16
Artea	Pais Vasco	24.323	7
Thader	Murcia	48.646	15
Porto Pi	Mallorca	26.559	11
Monumental CC	Lisboa	5.495	17

Logistico		755.071	#
Madrid-Coslada Complex	Madrid	36.234	M 2
Madrid-Meco I	Madrid	35.285	M 3
Madrid-Coslada	Madrid	28.491	M 1
Madrid-Getafe	Madrid	16.242	M 10
Madrid-Getafe (Los Olivos)	Madrid	11.488	M 11
PLZF	Cataluña	131.000	B 2
Nave Castellbisbal	Cataluña	21.508	B 6
Barcelona-Sant Esteve	Cataluña	16.812	B 4
Barcelona-Granada Penedes	Cataluña	16.758	B 5
Barcelona-Lliça del Vall	Cataluña	14.911	B 3
Guadalajara-Cabanillas I	Castilla la Mancha	70.134	M 8
Guadalajara-Alovera	Castilla la Mancha	38.763	M 7
Guadalajara-Cabanillas II A	Castilla la Mancha	38.054	M 9
Guadalajara-Azuqueca I	Castilla la Mancha	27.995	M 5
Valencia-Almussafes	Comunidad Valenciana	26.612
Zaragoza-Pedrola	Zaragoza	21.579
Zaragoza-Plaza	Zaragoza	20.764
Vitoria-Jundiz	Pais Vasco	72.717
Sevilla Zal	Andalucia	109.724

Logistico WIP		477.020	#
Madrid-Pinto	Madrid	70.115	M 13
Madrid-Meco II	Madrid	59.891	M 4
Madrid-Getafe (Gavilanes)	Madrid	39.576	M 12
Madrid-San Fernando II	Madrid	34.224	M 14
Madrid-San Fernando I	Madrid	11.165	M 15
Guadalajara-Azuqueca II	Castilla la Mancha	98.000	M 6
Guadalajara-Cabanillas II E	Castilla la Mancha	49.790	M 9
Guadalajara-Cabanillas II C	Castilla la Mancha	48.468	M 9
Guadalajara-Cabanillas II D	Castilla la Mancha	47.891	M 9
Guadalajara-Cabanillas II B	Castilla la Mancha	17.900	M 9

	460.525
	366.772
Madrid	13.479
Madrid	11.629
Madrid	4.393
Cataluña	64.252

	53.030
Madrid	31.800
Galicia	5.898
Cataluña	15.332

Otros		68.074
Locales Plaza Castilla - Castellana 193 (McD)	Madrid	311
Parking Palau *	Comunidad Valenciana	597
General Ampudia 12 *	Madrid	4.619
Yunque	Madrid	1.780
San Francisco de Sales	Madrid	171
Bizcargi 1 1D	Pais Vasco	46
Jovellanos 91	Cataluña	4.519
Rambla Salvador Sama 45-47-49	Cataluña	1.140
Amper	Madrid	22.510
Torre Madrid residencial	Madrid	120
Naves Europolis	Madrid	2.717
Sant Boi de Llucanes (54,6% MVC)	Cataluña	15.424
CIM Valles	Cataluña	19.064
Algetares	Andalucia	272

Suelo no estrategico		364.015
Navalcarnero	Madrid	288.389
Vadebebas - office	Madrid	25.955
Arapiles 8	Madrid	1.700
Zaragoza - residencial	Zaragoza	47.971

* Superficie bajo rasante de los parkings no tenidos en cuenta a efectos de SBA

Suelo para desarrollo		73.309
Adequa 7	Madrid	26.744
Adequa 4	Madrid	14.926
Isla Chamartin	Madrid	16.639
Zaragoza Plaza - logistics	Zaragoza	15.000

	TOTAL

TOTAL 3.952.684

Participaciones por puesta en equivalencia			#
ZAL Port (32%)	Cataluña	121.864	B 1
Tres Aguas (50%)	Madrid	33.505	4
Testa residencial (34%)	Other	156.349
Arasur (44%)	Pais Vasco	37.393
Villajoyosa (50%)	Comunidad Valenciana	-
Pazo de Vigo (44%)	Galicia	18.523
Parking Palau (33%)	Comunidad Valenciana	-
Costa Ballena (32.5%)	Andalucia	5.045
TOTAL		372.679

TOTAL con participaciones minoritarias		4.325.363

Oficinas Madrid

Oficinas Barcelona

Logística Madrid

Logística Barcelona

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Centros comerciales

Paseo de la castellana, 42 28046 MADRID +34 91 787 55 30 [email protected] www.merlinproperties.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE MODELO ANEXO I REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-86977790

Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: Paseo de la Castellana, 42, 28046 Madrid

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/10/2016	469.770.750	469.770.750	469.770.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos		% sobre el total de
denominación social del accionista	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Banco Santander, S.A.	78.437.100	Cartera Mobiliaria, S.A., SICAV, Luri 6, S.A., Altamira Santander Real Estate, S.A. y Títulos de Renta Fija, S.A.	26.172.125	22,268%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	23.491.385	BBVA Propiedad, S.A. y Anida Operaciones Singulares, S.A.	6.781.194	6,444%
Blackrock INC.	0	Un cierto número de fondos y cuentas	14.115.963	3,117%

	gestionadas por inversores bajo el control del accionista.	(más 168.452 por instrumentos financieros)
Standard Life Investmenets Limited	Standar Life Investments (Holding Limited) y Standard Life Investments Limited	14.574.584	3,102%
Principal Financial Group, INC	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS Y PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605	3,005%
Invesco Limited	Invesco Avisers, Inc., Invesco Asset Management, Ltd., Invesco PowerShares Capital Management LLC e Invesco Asset Management Deutschland GmbH	4.762.315	1,014%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Invesco Limited	05/2/2016	Incremento por encima del 1%
Blackrock INC.	28/6/2016	Reducción por debajo del 5%
Standard Life Investmenets Limited	11/8/2016	Incremento por encima del 3%
Blackrock INC.	31/10/2016	Reducción por debajo del 3%
Standard Life Investmenets Limited	31/10/2016	Reducción por debajo del 3%
Invesco Limited	31/10/2016	Reducción por debajo del 1%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	26/10/2016	Incremento por encima del 5%
Banco Santander, S.A.	26/10/2016	Incremento por encima del 20%
Invesco Limited	16/11/2016	Incremento por encima del 1%
Blackrock INC.	23/11/2016	Incremento por encima del 3%

Standard Life Investmenets	7/12/2016	Incremento por encima del 3%
Limited

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número	Derechos de voto indirectos		%sobre total de
denominación social del consejo	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Ismael Clemente Orrego	530.000	---	0	0,113%
Miguel Ollero Barrera	530.000	---	0	0,113%
Alfredo Fernández Agras	165.766	---	---	0,035%
G. Donald Johnston III	50.000	---	---	0,011%
María Luisa Jordá Castro	15.000	---	---	0,003%
Ana de Pro Gonzalo	1.670	---	---	0,000%
Fernando Javier Ortiz Vaamonde	66.578	---	---	0,014%
Juan María Aguirre Gonzalo	4.000	---	---	0,001%
Rodrigo Echenique Gordillo	50.000	---	---	0,011%
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	5.000	Alder Property, S.L.	80.000	0,018%

		% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,3190%
--	--	--------------------------------------------------------------------	---------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o	Número de		Derechos indirectos	Número de	% sobre el
denominación social del consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	acciones equivalentes	total de derechos de voto
-	-	-	-	-	-

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A efectos de evitar reiteraciones, se remite la respuesta al contenido de los apartados D.2 a D.5 del presente informe, donde constan detalladas las relaciones solicitadas.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Merlin Properties, SOCIMI,	31,567 %	Banco Santander, S.A., Banco
S.A., Metrovacesa, S.A., Testa		Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Inmuebles en Renta, SOCIMI,		y Banco Popular Español, S.A.
S.A., Testa Residencial,		se comprometen a no transmitir
SOCIMI, S.A., Banco		acciones o derechos de voto de

Santander, S.A., Banco Bilbao	Merlin Properties, SOCIMI,
Vizcaya Argentaria, S.A. y	S.A. durante un periodo de seis
Banco Popular Español, S.A.	(6) meses a contar desde la
	inscripción de la escritura de
	escisión de Metrovacesa, S.A.,
	es decir, desde el 26 de octubre
	de 2016.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes acción	% de capital social afectado	Breve descripción del
concertada		concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.230	---	0,002%

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
---	---
Total:	---

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas ---

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 6 de abril de 2016 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, revocándose las autorizaciones existentes previamente, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se dejó expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido. La autorización incluyó también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares.

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	58,195%

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí ☒ No ☐

Descripción de las restricciones

Tal y como se ha indicado en el apartado A.6, el pacto parasocial suscrito entre Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Metrovacesa, S.A., Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Españal, S.A. recoge limitaciones a la transmisión de las acciones. En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recogen una serie de prestaciones accesorias en virtud de las cuales se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí ☐ No ☒

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No aplicable

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí ☐ No ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplicable

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	---	---
Quórum exigido en 2ª convocatoria	---	---

Descripción de las diferencias
---

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la

Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☒ No ☐

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias
La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 que los acuerdos se adopten por mayoría

simple de votos de accionistas presentes o representados. En los Estatutos Sociales dicha mayoría está establecida en el voto mayoritario de los accionistas presentes o representados en la junta general.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de	% en % voto a distancia		Total
general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
15/09/2016	0,215	53,061	0,001	4,692	57,969
06/04/2016	0,1734	54,959	0,0002	4,1174	59,25
14/7/2015	3,98	47,22	0	0	51,20
01/04/2015	1,427	51,583	0	0	53,01

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ☒ No ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	El menor entre (i) 500 acciones o (ii) un número de acciones que representen un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba poner s e a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/gobiernocorporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Ismael Clemente Orrego	----	Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	27 mayo 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Miguel Ollero Barrera	----	Ejecutivo	Consejero Ejecutivo	27 mayo 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Alfredo Fernandez Agras	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Ana García Fau	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
George Donald Johnston	----	Independiente	Consejero	11 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Fernando Ortiz Vaamonde	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Ana de Pro Gonzalo	----	Independiente	Consejero	1 abril 2015	1 abril 2015	Votación en Junta de Accionistas
María Luisa Jordá Castro	----	Independiente	Consejero	10 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
John Gómez Hall	---	Independiente	Consejero	31 agosto 2015	6 abril 2016	Nombramiento por cooptación
Juan María Aguirre Gonzalo	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Pilar Cavero Mestre	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Rodrigo Echenique Gordillo	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Francisca Ortega Hernández-Agero	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas

Agustín Vidal Aragón Olives	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
--------------------------------	-----	-----------	-----------	-----------------------	-----------------------	----------------------------------------

Número total de consejeros	15
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Hammad Waqar Sajjad Khan	Dominical	3 de agosto de 2016

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Ismael Clemente Orrego	Vice-Presidente y Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Rodrigo Echenique Gordillo	Banco Santander, S.A.
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.
Francisca Ortega Hernández-Agero	Banco Santander, S.A.
Agustín Vidal-Aragón Olives	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	26,66%

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Nombramientos externos actuales:
Alfredo Fernández Agras	Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. y administrador / consejero en varias entidades gestionadas.
	Presidente del Consejo de Administración, Co Presidente del Grupo, Vicepresidente de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A.
	Presidente del Consejo de Administración de Catral Garden & Home Depot.
	Experiencia profesional anterior:
	Actualmente dedicado al Private Equity, siendo socio fundador de Everwood Capital SGEIC, S.A.
	Anteriormente durante c. 20 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Managing Director en UBS Investment Bank. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen. Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3).
	Comisiones a las que pertenece:
Ana García Fau	Vocal de Comisión de auditoría y control.
	Nombramientos externos actuales: Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones.
	Consejera independiente de Technicolor, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de tecnología para medios y entretenimiento. Presidente de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	la Comisión de Nombramientos y Buen Gobierno.
	Vocal de la Comisión de Auditoría.
	Experiencia profesional anterior: Experiencia de 24 años en compañías españolas e internacionales como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y hibu (Grupo Yell). En el Grupo Telefónica ocupó responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global. Ha formado parte del Consejo Profesional de ESADE y del patronato de varias fundaciones y, en la actualidad, es consejera independiente de Renovalia Energy Group y Presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento normativo. Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3, especialidad financiera), y Máster en Administración de Empresas Massachussets Institute of Technology (MIT).
G. Donald Johnston	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones. Nombramientos externos actuales: Presidente del Yankee Kingdom Advisory, y Asesor Senior externo del Deutsche Bank. Consejero Ejecutivo de Acerinox y miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Miembro del Consejo Asesor de Broseta.
	Experiencia profesional anterior:

Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.
Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.
Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.
Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.

	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de nombramientos y retribuciones

	Nombramientos externos actuales:
	Accionista fundador y Socio Director de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de los mayores fondos de private equity en España con más de €700 millones en gestión. Desde ProA, es miembro de los Consejos de Administración de Saba, Eugin, Ibermática, Avizor, Grupo Vips y Moyca.
	Experiencia profesional anterior:
Fernando Ortiz Vaamonde	D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional en 1992 como abogado fiscal y mercantil en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años. Posteriormente fue Director de Corporate Finance y M&A en ING Barings.
	En 1999 se incorpora a BBVA como Director del fondo de capital riesgo del propio Banco, inicialmente especializado en nuevas tecnologías. Posteriormente fue socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección, donde fue responsable de la originación de oportunidades de inversión, la ejecución y gestión de las mismas para los fondos de N+1 y Dinamia. En 2007 funda ProA Capital, firma que dirige en la actualidad. Desde ProA ha invertido más de 700 millones de capital en una quincena de compañías como Palacios, Eugin, Ambuibérica, Saba, Ibermática, Hospital de Llevant, Rotor, Suanfarma, Avizor, Grupo Vips, Fruselva y Moyca.
	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de auditoría y control - Presidente
	Nombramientos externos actuales:
María Luisa Jordá Castro	Actual: Miembro del Consejo de Administración de Orange España, SA desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria.
	Actual: Miembro del Consejo de Administración de Grupo Bimbo en México y

	Vocal de la Comisión de Auditoria y practicas Societarias desde abril de 2016.
	He sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. He sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.
	Miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016.
	Experiencia profesional anterior:
	Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico-Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid
	y miembro del ROAC. Master de Financiación E inversión por el Instituto de Empresa y por CECO (1985- 1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School(2016-2017).
Ana de Pro Gonzalo	Nombramientos externos actuales: Directora General Financiera del Grupo Amadeus, con responsabilidad global sobre el control y gestión financiero del grupo, formando parte del equipo directivo.
	Experiencia profesional anterior:

Corporate
General
Manager
en
Sacyr
Vallehermoso
desde
2002.
Anteriormente
desempeñó el cargo de Deputy General Manager
& Finance Director en Metrovacesa y entre 1990
y 1994 fue auditor senior en Arthur Andersen.

John Gómez Hall

Nombramientos externos actuales:
Asesor senior de TPG Capital.
Director Servihabitat Servicios Inmobiliarios.
Consejero de Servihabitat.
Experiencia profesional anterior:
El Sr. Gómez-Hall acumula más de 48 años de
experiencia en el mercado inmobiliario español,
ocupando puestos directivos en varias de las
principales sociedades inmobiliarias en España.
El
señor
Gómez-Hall
ha
sido
Consejero
Delegado de Hines España, filial de Hines.
Previamente el Sr. Gómez-Hall fue el Consejero
Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria,
cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y
adquirió una cartera de activos de más de
300.000 m2
de superficie bruta arrendable, en
diferentes tipos de activos, predominantemente
oficinas.
La
compañía
fue
adquirida
por
Vallehermoso
en
2001
y
se
cambió
su
denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.
El Sr. Gómez-Hall es R.I.B.A. y F.R.I.C.S.

	Comisión de auditoría y control
Juan María Aguirre	Comisiones a las que pertenece: Experiencia profesional anterior: D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes Benz (1989/1990). En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreral, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal. Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR. Es consejero de CRB Inverbio; varias SICAVS, Maltisa, Quantop y Gardama; EOM Perú, CGU Colombia y Mantbraca Aruba; y de SACYR S.A., donde es también presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.
	D. Juan María Aguirre Gonzalo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.
	Nombramientos externos actuales:
Pilar Cavero Mestre	Desde 2011 es Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en Instituciones importantes como Fundación Consejo España EEUU, Fundación CYD y Fundación Cardenal Cisneros.
	Desde 2012 es Socia Senior y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid con especial dedicación en Desarrollo de Negocio,

representación institucional en Madrid y Socia referente en clientes estratégicos de la Firma.
Es miembro del Consejo de Administración de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. desde Octubre 2016.
Experiencia profesional anterior:
Dilatada experiencia profesional en el mundo de la abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones de abogado laboralista en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, potenciando asimismo la generación de negocio del despacho en su conjunto.
En 1990 se incorporó al Despacho Cuatrecasas como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 fue miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho.
Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica, de Abogacía. Además es Diplomada en Derecho del Trabajo por la Escuela de Práctica Jurídica y en Contratación Temporal por ESADE.
Consejera Profesional por Instituto de Consejeros y Administradores (ICA).

Número total de consejeros independientes	9
% total del consejo	60%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
---	---	---

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallaran los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
--	---	---

Número total de otros consejeros externos	---
% total del consejo	---

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
---	---	---	---

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	---	---	---	---	---
Dominical	1	0	0	---	25%	---	---	---
Independiente	4	3	2	---	44,44%	30%	22%	---
Otras Externas	---	---	---	---	---	---	---	---
Total:	5	3	2		33,33%	30%	22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género. Asimismo, vela por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. En cualquier caso, en la medida en que la compañía actualmente dispone de un 33,33% de mujeres en el Consejo de Administración, y toda vez que sus nombramientos se han producido en los ejercicios 2014, 2015 y 2016, no se considera necesario tomar medidas especiales al respecto.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas ---

C.1.6.bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista Banco Santander, S.A., se encuentra representado por (i) Rodrigo Echenique Gordillo, (ii) Francisco Javier García-Carranza Benjumea y (iii) Francisca Ortega Hernández-Agero, y Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. por Agustín Vidal-Aragón Olives.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
---	---

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones al consejo y a través de qué medio, y, en caso de que lo haya hecho por escrito, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero	Motivo del cese
Hammad Waqar Sajjad Khan	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tien e funcio nes ejecut ivas?
Ismael Clemente Orrego	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si

Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Pedro Silveira –Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Metroparque, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Explotaciones Urbanas Españolas, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Acoghe, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrador Mancomunado	Si

Ismael Clemente	LSREF3 Reo Torre A, S.A.	Consejero	Si
Orrego
Ismael		Consejero
Clemente	LSREF3 Reo Monumental, S.A.		Si
Orrego

Ismael		Representante
Clemente	Sadorma 2003, SL	de Consejero	Si
Orrego
Ismael		Representante
Clemente	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	de Consejero	Si
Orrego
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
	Merlin Logística, S.L.U.		Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Barrera
Miguel Ollero	Obraser, S.A.	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	MPEP – Properties
Barrera	Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero
Barrera	Pedro Silveira –Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero	LSREF3 Reo Torre A, S.A.	Consejero	Si
Barrera

Miguel Ollero	LSREF3 Reo Monumental, S.A.	Consejero	Si
Barrera
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Metroparque, SA	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
	Explotaciones Urbanas Españolas, SL
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Metropolitana Castellana, SL	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Acoghe, SL	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado

Miguel Ollero	Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Administrador	Si

Miguel Ollero Barrera	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Merlin Properties Adequa, Slu	Mancomunado

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
G. Donald Johnston	Acerinox, S.A.	Consejero
María Luisa Jordá Castro	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la Bolsa de valores de México	Miembro del Consejo de Administración Vocal de la Comisión de Auditoria y Practicas Societarias
Alfredo Fernández Agras	NH Hotel Group, S.A.	Presidente del Consejo de Administración Co-Presidente del Grupo Vicepresidente de la Comisión Delegada Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Ana García Fau	Eutelsat Communications, S.A. Technicolor, S.A	Consejera independiente y Presidenta Comisión de Retribuciones. Consejera independiente.
Pilar Cavero Mestre	Abengoa, S.A.	Miembro del Consejo de Administracion Presidente Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	Sacyr, S.A.	Vocal del consejo de administración, presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.
Juan María Aguirre Gonzalo	Maltisa SICAV	Presidente del Consejo de Administración
	Quantop SICAV y Gardama SICAV	Vocal del Consejo de Administración
D. Javier García-Carranza Benjumea	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	Vocal del Consejo de Administración

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí ☒ No ☐

Explicación de las reglas El artículo 15, apartado 7, del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de un máximo de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas, con el objetivo de que el consejero desarrolle todas sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

*Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 750.000 acciones (equivalente a 7.833 miles de euros).

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
David Brush	Director de inversiones
Fernando Lacadena	Director Financiero
Javier Zarrabeitia	Director
Luis Lázaro	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	4.419*
-------------------------------------------------------	--------

*Adicionalmente, los miembros de la alta dirección tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 623.334 acciones (equivalente a 6.510 miles de euros).

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
D. Rodrigo Echenique	Banco Santander, S.A.	Vicepresidente
D. Javier García-Carranza Benjumea	Altamira Real Estate	Consejero
	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento SA	Consejero
	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	Consejero

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
---	---	---

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones

En fecha 26 de febrero de 2016 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, el cual se encuentra publicado en la página web de la Sociedad. Se modificaron:

(i) Modificación de los artículos (i) 5 (Composición Cualitativa), (ii) 9 (El Consejero Coordinador), (iii) 13 (Reuniones del Consejo de Administración), (iv) 15 (Nombramiento de Consejeros), (v) 18 (Cese de los Consejeros), (vi) 22 (Retribución de los Consejeros), y (vii) 36 (Relaciones con los Mercados) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y (b) mejoras técnicas en la redacción de determinados apartados de los mismos.
(ii) Modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015 y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

Con fecha 27 de febrero de 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha acordado la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración con el fin exclusivo adecuar la redacción de la regulación recogida en el Reglamento, referente al periodo de nombramiento de los miembros de las diferentes comisiones, a la regulación estatutaria aprobada por la junta general de accionistas celebrada el pasado 6 de abril de 2016.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La junta general de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración salvo por lo que respecta a los consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por dos mandatos adicionales a su mandato inicial.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior

Reelección de Consejeros

El Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. La propuesta reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evaluación de los Consejeros

Al Consejo le corresponde la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, del desempeño de los Consejeros y de los altos directivos de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribución. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad. Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo de Administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesaria la aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El proceso de evaluación se lleva a cabo mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones emiten los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite un informe específico de evaluación del Consejo de Administración (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Con base en lo anterior (cuestionarios, informes de actividad y de evaluación de cada una de las comisiones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluando al Consejo de Administración) el Consejo de Administración en pleno realiza la evaluación del mismo, de su Presidente y de sus comisiones, la cual es recogido en el oportuno informe de evaluación.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
(vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín);
(vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí ☐ No ☒

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
---

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos
---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí ☒ No ☐

Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐ No ☒

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☐

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☒ No ☐

Número máximo de ejercicios de mandato	6

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	18
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador.

Número de reuniones 0
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Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	---
Número de reuniones del comité de auditoría	12 (una de ellas en el seno del consejo de administración)
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10 (una de ellas en el seno del consejo de administración)
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	---
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	---
Número de reuniones de la comisión ____	---

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	8 (+6 por escrito sin sesión)
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	96,92% (sin contar las reuniones por escrito sin sesión)

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

De conformidad con el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Dña. Mónica Martín de Vidales Godino	---

C.1.34 Apartado derogado.
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la Sociedad se realizarán a través de la Comisión de Auditoría y Control. Entre sus funciones, dicha comisión tiene como cometidos:

(a) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
(b) recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones
(c) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad
(d) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor
(f) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control. En todo caso, recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas
(g) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa
(h) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida
(i) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí ☐ No ☒

Auditor saliente	Auditor entrante
--	---

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	Sí ☐	No ☐
Explicación de los desacuerdos
	---

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

☒ Sí	No	☐
---------	----	---

No L

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	254,1	7,2	261,3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	70,78%	7,03%	56,54

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones
---

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento De conformidad con el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(iv) que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

De conformidad con:

(i) El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

(ii) El artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico o cualquier otro medio que permita su recepción, por el Secretario del Consejo o quien haga sus veces, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (f) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas; (g) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; (h) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones
---	---	---

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
---	---

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

Si se produjera un cambio de control:

Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".
Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.
El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

(a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.

Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.

Igualmente la sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

I. Term Loan: Si la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda) lo solicita procederá el repago de la deuda. Si adicionalmente se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda procederá el repago de la deuda.

II.	Bonos: Si además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe "Put Option"
	a elección de los bonistas.
III.	Financiación Tree: procedería el repago de la deuda si lo aprueban la mayoría de los
	prestamistas (66.66% total deuda).

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y Directivos	La Sociedad, los Consejeros ejecutivos y los Directivos han pactado una indemnización para el caso en el que se extinga la relación por parte de la Sociedad sin justa causa o por parte del Consejero o el Directivo como consecuencia de un cambio de control en el accionariado de la Sociedad (entendiendo por cambio de control un nuevo accionista que supere el 30% de forma directa o indirecta o que sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del Consejo).
	En este caso, los consejeros ejecutivos tendrían derecho al mayor de los siguientes importes:
	(a) Importe de la indemnización por extinción que hubiera resultado de aplicación conforme a la legislación laboral para el supuesto de despido improcedente, de haber sido la relación laboral si no fuera consejero de la Sociedad.
	(b) Importe de la indemnización equivalente al resultado de (i) multiplicar por cuatro la retribución bruta total fijada o concedida al Consejero en el periodo de los últimos 12 meses (incluidos todos los conceptos tales como salario base, retribución variable anual, así como las acciones concedidas en virtud del MSP, independientemente del periodo de generación o devengo de las mismas), si la extinción se produce durante el segundo año de cotización en Bolsa de la Sociedad; y (ii) el resultado de multiplicar por tres la citada cantidad, si la extinción se produce durante el tercer año de cotización en Bolsa. Dicha indemnización se reduce anualmente de forma que a partir del cuarto año de cotización en Bolsa de la Sociedad, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos anualidades de retribución total en los términos antes referidos.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí ☐ No ☐

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva ---

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
María Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
Ana García Fau	Vocal	Independiente
Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
Francisca Ortega Hernández-Agero	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	---

El artículo 44 de los Estatutos Sociales y el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a las Comisión de Auditoría y Control, que estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán nombrados por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente que deberá ser un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá como mínimo las siguientes funciones básicas:

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
(b) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
(c) supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(d) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo riesgos operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales;
(e) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(f) asimismo, recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
(g) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad;
(h) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
(i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas, acompañándolo de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(j) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
(k) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
(l) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de supervisión del sistema de control interno;
(m) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(n) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(o) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
(p) supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
(q) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada;
(r) aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
(s) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control.

En todo caso, recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas;

(t) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(u) supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

En particular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Asimismo, velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría;

(v) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;

(w) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad;
(x) informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de un potencial grupo del que sea matriz la sociedad;
(y) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el artículo 35 del presente Reglamento;
(z) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
- (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
- (ii) las operaciones con partes vinculadas;
- (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
(aa) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, el Presente Reglamento y la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción. En todo caso la Comisión de Auditoría y Control se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo haya de remitir a las autoridades bursátiles así como la información que el Consejo haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría tendrá voto dirimente. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día. La Comisión de Auditoría y Control podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite. La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, el cual se hará público en los términos que disponga la normativa de aplicación, en cada momento vigente. El personal de la Sociedad estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad. Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2016, además del examen habitual de los resultados de la Sociedad, ha de destacarse que la Comisión ha:

(a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2016) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como de las revisiones limitadas y preliminares llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera del primer trimestre y semestre exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2016;
(c) tomado constancia sobre las operaciones vinculadas;
(d) supervisado la ejecución de los trabajos de auditoría interna;
(e) tomado conocimiento y aprobado los tasadores para el ejercicio 2016 así como términos de sus propuestas y condiciones económicas.
(f) revisado y aprobado el Manual de SCIIF y el Manual de Políticas Contables del Grupo;
(g) tomado conocimiento e informado favorablemente sobre las operaciones corporativas llevadas a cabo con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Metrovacesa, S.A.

(h) revisado y actualizado:

(a) el Estatuto de Auditoría;
(a) el Código Ético de Auditoría; y
(b) el Manual de Procesos de Auditoría;
(i) mantenido actualizado el Mapa de Riesgos; y
(j) expuesto al Consejo de Administración los trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año en curso.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	María Luisa Jordá Castro
Nº de años del presidente en el cargo	3

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
George Donald Johnston	Presidente	Independiente
Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Javier García-Carranza Benjumea	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos

El artículo 45 de los Estatutos Sociales y el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada por Consejeros externos, en su mayoría independientes, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegido por períodos sucesivos de igual duración. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
(b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
(c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
(d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
(e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
(f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad, y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
(h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;
(j) la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
(k) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
(l) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
(m) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
(n) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
(o) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
(p) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
(q) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento y en los Estatutos Sociales de la Sociedad;
(r) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;
(s) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo;
(t) evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés;
(u) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés;
(v) supervisar la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa, evaluando su grado de cumplimiento, y velar por que la política de responsabilidad social corporativa esté orientada a la creación de valor;
(w) en relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad:
- (i) revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua;
- (ii) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
- (iii) supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad;
(iv) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
- (v) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(vi) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Control en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
(x) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento y de la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto dirimente. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2016, se puede destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(a) propuesto:
- (i) la reelección de D. Alfredo Fernández Agras, Dña. Ana García Fau, D. John Gómez-Hall, D. George Donald Johnston, Dña. María Luisa Jordá Castro y D. Fernando Ortiz Vaamonde, como consejeros independientes;
- (ii) el nombramiento de (i) doña Pilar Cavero Mestre y (ii) don Juan María Aguirre Gonzalo como consejeros independientes de la Sociedad
- (iii) modificar el Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a las últimas recomendaciones de gobierno corporativo;
- (b) informado en relación a:
  - (i) la propuesta de reelección de D. Ismael Orrego Clemente y D. Miguel Ollero Barrera, como consejeros ejecutivos, y de D. Hammad Khan, D. Rodrigo Echenique Gordillo como consejero dominical;
  - (ii) el nombramiento de (i) don Rodrigo Echenique Gordillo, (ii) doña Francisca Ortega Hernández-Agero, (iii) don Javier Garcia-Carranza Benjumea y (iv) don Agustin Vidal-Aragon de Olives como consejeros de la Sociedad;
  - (iii) al aumento de miembros del consejo hasta 15 y la nueva composición de las comisiones;
  - (iv) el nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo y de D. Ismael Clemente Orrego como presidente y vicepresidente, respectivamente, del Consejo de Administración;
  - (v) el proyecto de escisión a suscribir en el marco de la escisión de Metrovacesa, S.A., en materias propias de su competencia y, en particular, en relación a la ampliación del número de consejeros y nombramiento de nuevos consejeros;
  - (vi) las cuantías de las retribuciones de los Consejeros ejecutivos y equipo directivo;
  - (vii) el informe anual de remuneraciones de los Consejeros y del informe anual de gobierno corporativo, en aquellas materias de su competencia; y
  - (viii) la evaluación anual del Consejo y de su Presidente.
(c) Fomentado de manera activa la preparación de una nueva política de retribuciones del Consejo de Administración

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

---

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número %
Comisión ejecutiva	---	---	---	---
Comité de Auditoría y Control	3 – 75%	2 – 66,6%	2 – 66,6%	---
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1 – 25%	0 – 0%	---	---
comisión de nombramientos	---	---	---	---
comisión de retribuciones	---	---	---	---
comisión de ____	---	---	---	---

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Durante el ejercicio 2016 se acordó:

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Control y el artículo 41 para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

En cuanto a los Estatutos Sociales

(i) La modificación del artículo 38 (Retribución de los Consejeros) a los efectos de incluir una redacción más precisa y acorde a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en el régimen estatutario de remuneración de los consejeros, en su condición de tal.
(ii) La modificación de los artículos (i) 4 (Domicilio Social), (ii) 20 (Convocatoria de la Junta General), y (iii) 37 (Duración) a los efectos de incluir en su redacción determinadas particularidades introducidas en las últimas reformas realizadas en Ley de Sociedades de Capital.
(iii) La modificación del artículo 6 (Las Acciones) para introducir una serie de mejoras de carácter técnico.
(iv) La modificación de los artículos (i) 39 (Designación de Cargos en el Consejo de Administración), (ii) 40 (Reuniones del Consejo de Administración), (iii) 44 (Comisión de Auditoría y Control) y (iv) 45 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

En cuanto al Reglamento del Consejo de Administración:

(i) La modificación de los artículos (i) 5 (Composición Cualitativa), (ii) 9 (El Consejero Coordinador), (iii) 13 (Reuniones del Consejo de Administración), (iv) 15 (Nombramiento de Consejeros), (v) 18 (Cese de los Consejeros), (vi) 22 (Retribución de los Consejeros), y (vii) 36 (Relaciones con los Mercados) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y (b) mejoras técnicas en la redacción de determinados apartados de los mismos; y
(ii) La modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015 y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas El Consejo deberá aprobar las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control; y, los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su

derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Las operaciones referidas se valorarán desde el punto de vista de la igualdad de trato y de las condiciones de mercado, y se recogerán en el Informe Anual de Gobierno Corporativo y en la información pública periódica de la Sociedad en los términos previstos en la Ley.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	96.922,475
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	68.000,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	135.760,233
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	82.662,500
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	35.918,340
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	63.000,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	158.000,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Fonfir I, S.L.	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	34,719
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	5.461,668

Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	765,629
Banco Santander, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	3,728
Banco Santander, S.A.	Metroparque, SA	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	0,711
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	44,126
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	507,794
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	44,049
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	370,696
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	179,543
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	198,606
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	1,515
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Ingresos Financieros	3,887
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,012
Banco Santander, S.A.	Merlin Retail, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,135
Banco Santander, S.A.	Merlin Oficinas, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,163
Banco Santander, S.A.	Merlin Logística, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,070
Banco Santander, S.A.	Gesfitesta, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,074
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,640
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.788,244
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	150,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	150,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metroparque, SA	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa France, SAS	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	20,561

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa Mediterranée, SAS	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	4,775
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	14,224
Banco Santander, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,038
Banco Santander, S.A.	Global Carihuela Patrimonio Comercial, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Santander, S.A.	La Vital Centro Comercial	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,042
Banco Santander, S.A.	Metroparque, SA	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,016
Banco Santander, S.A.	Metropolitana Castellana, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,014
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	14,178
Banco Santander, S.A.	Sadorma 2003, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,004
Banco Santander, S.A.	Varitelia Distribuciones, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,072
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	78,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Benta Berri, U.T.E.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	1,550
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MVC Alquileres Urbanos, SL	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,002
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Prestación de servicios	Recepción de servicios (Gestión Inmobiliaria)	818,117
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Recepción de servicios	Recepción de servicios (servicios Junta General de Accionistas)	33,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	81,604
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	738,372
Banco Santander, S.A.	MERLIN Retail	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	0,923
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	45,562
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	23.045,121
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Retail	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	2,182
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	2.249,114
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	31,309

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera	Magic Real Estate, SL	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada	Arrendamientos (Arrendador). La Sociedad ha suscrtio un contrato de arrendamiento (desde diciembre de 2015) sobre una planta de oficinas, subarrendando 12 m2 a Magic Real Estate, S.L.	48

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad vinculada	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	2.249,114
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	31,309

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al Consejero a abstenerse de realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad, utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas, hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados, aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad, obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero. En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y a las personas que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ☐ No ☒

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas
Testa Inmuebles en Renta Socimi, SA (hasta octubre 2016)

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí ☐ No ☒

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Hasta la extinción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (vía fusión con Merlin Properties, SOCIMI, S.A.), si bien no existía una definición pública de las relaciones de negocio entre la sociedad matriz y su filial cotizada, las áreas de actividad estaban definidas.

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

No aplicable dado que Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. se extinguió vía fusión con Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

MERLIN dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en un enfoque integral y sistemático. Este sistema está concebido como una herramienta clave en la gestión de la incertidumbre, y como tal, el objetivo es ayudar a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades que puedan surgir en los negocios de MERLIN.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

El enfoque del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN se basa en los siguientes pilares:

Valoración del riesgo de forma continua
Previsión de los riesgos en el origen
Involucración de todas las áreas de la compañía
Disposición de información actualizada
Conocimiento del impacto para facilitar la toma de decisiones

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área, unidad de negocio, actividad, filial y áreas de soporte (por ejemplo, recursos humanos, marketing, control de gestión, etc.) a nivel corporativo, en el que se atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.

Es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la Organización, cada uno dentro de su ámbito de actuación. La gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría y Control, permite a la Dirección gestionar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

El Sistema de Gestión de Riesgos tiene su punto de partida en el ambiente de control de la organización, que influye en la conciencia de todos los empleados sobre el riesgo, y que forma la base del resto de componentes de la gestión de riesgos corporativos.

El análisis de riesgos posterior implica la identificación y evaluación de los factores que pueden afectar negativamente al cumplimiento de los objetivos de negocio (riesgos e incertidumbres), con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos, proporcionar respuestas y establecer las pertinentes actividades de control.

La eficiencia del Sistema de Gestión de Riesgos está fundamentada en una adecuada y puntual comunicación de las expectativas, resultados y acciones. Finalmente, la supervisión de la gestión de riesgos corporativos se lleva a cabo mediante actividades permanentes de seguimiento.

Este Sistema se va complementando con una serie de Políticas y Procedimientos que se van implantando en la Organización y que están en proceso permanente de revisión y actualización en función de los cambios de la Organización.

Durante el ejercicio 2016 Merlin ha elaborado un Mapa de Riesgos desarrollando un ejercicio de valoración de los riesgos a los que está sometida su actividad.

Asimismo, no está limitado a un aspecto o circunstancia determinada, sino que se trata de un proceso dinámico, que alcanza a todos los aspectos estratégicos y operativos, de forma permanente en el tiempo.

El ámbito de la Función de Gestión de Riesgos alcanza a todas las compañías y operaciones del Grupo MERLIN y su vocación es de permanencia en el tiempo.

MERLIN ha elaborado una Política de Gestión de Riesgos que en la que se establecen los principios básicos del control y gestión de los riesgos a los que se enfrentan, tanto MERLIN, como las compañías filiales en las que participa. Esta Política fue aprobada por el Consejo de Administración en su reunión del 26 de febrero de 2016, tal como es su competencia de acuerdo con el artículo 4 de su Reglamento.

Dicha política, establece los principios generales de actuación en relación a la gestión de riesgos, concibiendo esta como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y valoración de los potenciales riesgos de la compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los puntos críticos de respuesta y control de los riesgos críticos, la vigilancia y control de estos riesgos clave y, finalmente, unos procedimientos para asegurar el buen funcionamiento del sistema.

Durante 2015 MERLIN había tomado control, sobre TESTA Inmuebles en Renta SOCIMI y, en 2016, MERLIN ha tomado control sobre determinados activos de Metrovacesa, S.A. contando ambas compañías con su propio sistema de control de riesgos, cuyas características están siendo analizadas por MERLIN, adoptando aquellas prácticas que contribuyen a la mejora su sistema de gestión de riesgos.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución

del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 4 "Función General del Consejo", aquellas funciones legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del Consejo de Administración de MERLIN, entre las que se encuentra la aprobación, tanto de la política general de riesgos, como de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control.

El Consejo de Administración otorga a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar el control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos incluidos los fiscales.

MERLIN considera que toda lo compañía debe estar implicada en la gestión de riesgos de forma activa. Con el objetivo de que el sistema de gestión de riesgos funcione de forma sostenible en el tiempo, se ha identificado a los responsables que, en cada una de las sociedades y divisiones de negocio del grupo, se encargan gestionar el Modelo, así como un responsable de su seguimiento y supervisión.

Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones:

Promover y desarrollar de manera activa la implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)
Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoria interna.
Aprobación y seguimiento de los Planes de Acción y/o Contingencia acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoria interna, analizando los reportes llevados a cabo por responsable de Auditoria Interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas,
Se ha promovido y desarrollado durante al año 2016 la puesta en marcha de un Código de Conducta, de un canal Ético y de un Modelo de prevención y detección de delitos.

La función de gestión de riesgos depende jerárquicamente de la Dirección General y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control.

Sus operaciones corrientes estarán dirigidas por los responsables de gestión de riesgos de MERLIN, que coordinará los objetivos y la información recibida de los distintos responsables directos de la gestión de riesgos y reportará a la Comisión de Auditoría y Control. Este responsable será el encargado de la preparación e implantación del sistema de gestión de riesgos y velará por el buen funcionamiento del sistema de control interno implantado para los riesgos identificados.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN entiende el riesgo como aquel evento que potencialmente puede impedir la consecución de sus objetivos, Dado que los objetivos de MERLIN varían periódicamente, su delimitación es reevaluada de forma continua y cada vez que varían los objetivos estratégicos de la compañía.

Para cada objetivo de MERLIN, es necesaria la identificación de los riesgos clave, que pueden impedir su consecución. El proceso de identificación consiste en el ejercicio de búsqueda, en el contexto global de MERLIN, de eventos asociados a factores internos o externos que pueden dar lugar a riesgos. Cada riesgo es identificado en función de los cuatro grandes grupos de objetivos definidos en la metodología COSO.

Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.
Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo.
Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.
Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

En cualquier caso, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen y como tales se identifican y valoran de acuerdo con las siguientes características:

Riesgos de los Procesos de Negocio
- o Riesgos asociados con los Activos Inmobiliarios y la Industria Inmobiliaria
- o Riesgos Financieros
- o Riesgos de Fraude
- o Riesgos Tecnológicos y de Procesos de Información
- o Riesgos de Organización y de Gestión de Recursos Humanos
- o Riesgos Medioambientales
- o Riesgos Fiscales
Riesgos de Información para Toma de Decisiones
- o Información Operativa
- o Información Financiera
- o Información para la Evaluación Estratégica
- o Proceso de comunicación de información
Riesgos del Entorno
- o Riesgos del Entorno Cumplimiento
- o Riesgos del Entorno Entorno Económico
- o Riesgos del Entorno Entorno Sociopolítico
- o Relaciones con Reguladores y Autoridades
- o Relaciones con Inversores
- o Relaciones con Prestamistas

Adicionalmente, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen, que pudieran tener un componente con impacto en la información financiera (riesgos SCIIF) y son objeto de una identificación, valoración y seguimiento específicos:

En la elaboración del mapa de Riesgos del ejercicio 2016 se han identificado 111 riesgos con potencial impacto en la consecución de objetivos, se ha establecido unos parámetros de valoración y se han establecido como riesgos clave finalmente 14 riesgos, que se han clasificado en distintas tipologías de riesgos: estratégicos, operacionales, de reporting y de cumplimiento.

MERLIN cuenta con un catálogo de riesgos, de acuerdo con sus objetivos y priorizados de acuerdo con su importancia. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar.

Los principales riesgos identificados se pueden clasificar como sigue:

Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI y otra normativa fiscal, es decir riesgos regulatorios. Las principales actividades de control relacionadas con este riesgo son las siguientes:
- o monitoriza el cumplimiento periódicamente de los requisitos legales del Régimen SOCIMI
- o realiza reuniones periódicas con asesores para hacer seguimiento de los posibles incumplimientos y las medidas para corregirlos
- o realiza un seguimiento de las variables que afectan al cumplimiento del régimen
Riesgos relacionados come el entorno económico y político, para su gestión la compañía realiza las siguientes actividades
- o seguimiento muy cercano del entorno político y regulador, analizando las tendencias registradas en esta realidad
- o realización de reuniones periódicas de seguimiento de la normativa y de las previsiones de cambios con asesores (fiscales especialmente)
- o seguimiento de todas las relaciones existentes con las administraciones públicas
Riesgos específicos inherentes a la naturaleza del negocio inmobiliario:
- o la concentración de clientes,
- o seguimiento de solvencia y riesgo de clientes
- o el análisis y seguimiento de inversiones,
- o saturación de mercado
- o riesgos de pérdida de valor de los inmuebles.

MERLIN tiene una estructura de control del negocio que incluye el seguimiento de ciertos indicadores:

o la concentración del total de las rentas del grupo MERLIN frente a las. rentas de los principales inquilinos
o para cada inquilino, del número de inmuebles en los que se encuentra
o las tendencias registradas en las industrias donde operan los principales inquilinos para entender tendencias de solvencia, liquidez, etc
o el estado de morosidad de los principales inquilinos
Riesgos relacionados con la estructura de capital y apalancamiento del Grupo. El Grupo MERLIN realiza un seguimiento continuo de:
- o el nivel de deuda frente al valor de los activos de la compañía
- o la composición de la deuda a tipo variable frente a la de la deuda a tipo fijo
Riesgos relacionados con la gestión del personal clave. La compañía tiene establecido un sistema de compensación variable, además de un Management Stock Plan. El equipo fundador ha realizado inversiones en la compañía con un periodo de permanencia a largo plazo.
Riesgos relacionados con los sistemas de información. La compañía cuenta con un Plan de Seguridad Informática y con un Manual de Controles Generales sobre los Sistemas de Información.
Riesgos relacionados con las Políticas de Gobierno Corporativo. MERLIN ha elaborado aquellas Políticas, Manuales de aplicación y Procedimientos operativos que aseguren un adecuado nivel de control interno. Las principales normas internas se relacionan en la sección siguiente de este informe, entre las que destacan:
- o Reglamento Interno de Conducta
- o Canal Ético
- o Código de Conducta
- o Política de Cumplimiento Penal
- o Manual de Funciones del Modelo de Prevención de Delito
- o Sistema Disciplinario
- o Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales
Riesgos de carácter financiero: fluctuaciones tipos de interés o dificultades de acceso a la financiación. MERLIN realiza operaciones de cobertura y planifica sus recursos en función de la estructura de capital y de gestión de tesorería que considera óptima en cada momento en función de la situación de los mercados
Riesgos relacionados con la integración de Metrovacesa. El Grupo MERLIN ha incluido en la planificación del proceso de integración de Metrovacesa procesos operativos, legales, financieros, tecnológicos y planes de acción frente a posibles contingencias.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

MERLIN cuenta con una priorización de los riesgos identificados en función de su importancia, y lo ubica dentro de un Mapa de Riesgos, lo que, a su vez, delimita la cercanía de la importancia a un umbral de tolerancia predeterminado. Este umbral determina el apetito al riesgo de la compañía.

MERLIN concibe el apetito al riesgo como el nivel de riesgos que la Compañías está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, considerando las expectativas de sus grupos de interés, y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgos, entendidas como normales alrededor de su apetito al riesgo. Para cada riesgo identificado, MERLIN ha determinado su ámbito de aplicación y ha establecido una tolerancia adecuada a los objetivos marcados en cada caso.

Para la identificación de los riesgos clave se ha considerado un umbral de tolerancia global basado en el impacto en la organización que tiene el riesgo y la probabilidad de ocurrencia, estableciéndose un perfil de riesgo estándar a gestionar.

En la determinación del nivel de tolerancia al riesgo se tienen en cuenta:

Elementos cualitativos, que establecen los riesgos específicos que la organización está dispuesta a aceptar en función de los riesgos propios de la actividad y que están vinculados a la estrategia y a los planes de negocio;
Elementos cuantitativos, mediante las que se describen los límites, umbrales o indicadores clave de riesgo, que establecen cómo han de valorarse los riesgos y sus beneficios y/o cómo evaluar y vigilar el impacto agregado de estos riesgos, y ello con la premisa de que no todos los riesgos son medibles. Las escalas de valoración utilizadas se han determinado en términos de:
- o probabilidad de ocurrencia del riesgo relacionado con el número de veces que el evento haya ocurrido durante el año, variando la gradación de la escala desde el nivel improbable (0) al cierto (10);
- o impacto o el efecto de la materialización de dicho riesgo sobre la Cuenta de Resultados, considerando la materialización como cualquier variación negativa sobre dicha Cuenta de Resultados (la reducción de ingresos o incremento de gastos), estando la escala comprendida entre el nivel insignificante (0) y el muy grave (10).
La existencia de riesgos de tolerancia "cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar. La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del Régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier tipo de fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

En el ejercicio 2016 se han materializado los riesgos propios del sector en el que opera MERLIN, si bien teniendo en cuenta la filosofía conservadora de la Compañía, los impactos no han sido relevantes.

Con respecto a la adopción de acuerdos en Junta general en el año 2016 hay determinados acuerdos propuestos para aprobación en Junta que no han sido aprobados finalmente, que son el relativo a la convocatoria de Junta con carácter de urgencia y al informe de remuneraciones del año 2016.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la

entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN se encuentra inmersa en un entorno cambiante con multitud de factores exógenos, que potencialmente pueden impedir la consecución de los objetivos marcados. Por lo tanto, se encuentra expuesta a una serie de riesgos inherentes a su actividad, para los que potencia el entorno de control.

MERLIN entiende que en su Sistema integrado de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos, como determinar medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas. Así, realiza un seguimiento sobre los riesgos, asegurando la viabilidad, eficacia, eficiencia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

MERLIN configura los planes de Respuesta a través de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle.

Durante este ejercicio se han aprobado diversas Políticas aplicables para el Grupo (Política de Control y Gestión de Riesgos Política de Cumplimiento Penal Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto), Procedimientos (que cubren la principales ciclos de negocio) y se han identificado Controles (entendido como el conjunto de estructuras organizativas, políticas y procedimientos que previenen e identifican la materialización de los riesgos) y Planes de acción para mitigar los riesgos.

El Grupo ha definido e identificado una serie de controles de diferente tipología, ha establecido a la persona responsable del control y procede con carácter periódico (trimestral, semestral o anual) a evaluar el riesgo. Adicionalmente se han establecido planes de mejora sobre los riesgos operacionales, estratégicos, de cumplimiento y de reporting relevantes.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas procedimientos, límites y estructuras.

La Dirección General de la compañía, así como las Dirección Financiera y el resto de Direcciones de Negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analizan la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras cuando lo estiman necesario.

Para los riesgos fiscales identificados, MERLIN tiene establecidos Planes de Respuesta y Seguimiento de los mismos, tales como los análisis exhaustivos realizados sobre la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI, contando con el asesoramiento de expertos en la materia, así como realizando consultas vinculantes a la Dirección General de Tributos en cuanto surgen dudas en cuanto a la interpretación a la norma, optando por posiciones conservadores en cuanto a su aplicación; o los planes implementados para la adecuada integración de Metrovacesa desde el punto de vista de sistemas de información, organización y procedimientos; los Planes de Adecuación de MERLIN a las Políticas de Gobierno Corporativo o Planes de Implantación de Sistemas de Información Integrados para todas las empresas del Grupo que permitan dar homogeneidad a la información utilizada.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la

información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración es el máximo Órgano y tiene las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y es el responsable del ejercicio de la función general de supervisión, del diseño y revisión de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad, de las distribuciones de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para la correcta difusión de la entidad incluyendo la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

La Dirección General tiene asignada a la Dirección Financiera como responsable del proceso de elaboración de la Información Financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y es la propia Dirección, junto con el resto de Direcciones, las encargadas de definir su estructura organizativa con el objetivo de cumplir con las funciones que tiene encomendadas.

El reporte financiero es una herramienta crítica de comunicación con los grupos de interés y los órganos de supervisión, que se alimenta de la información procedente de casi todas las áreas organizativas del Grupo MERLIN. Por ello, el cumplimiento de los objetivos de transparencia y veracidad de la información es responsabilidad, además de la Dirección General Económico-Financiera, de todas y cada una las áreas del Grupo MERLIN, en sus respectivos ámbitos de actuación.

Adicionalmente, la Dirección General Económico-Financiera desarrolla las siguientes funciones en relación al control interno y a la elaboración de la información financiera:

• Recepción de la información elaborada por las distintas áreas y filiales del Grupo, supervisando que se cumplen los principios contables establecidos por el Grupo en los distintos países donde se desarrolla la actividad.

• Evaluación de la información financiera y de los controles necesarios para que dicha información siga los principios de fiabilidad, consistencia y transparencia.

• Consolidación de los estados financieros del Grupo y establecimiento de controles para la comprobación de la integridad e idoneidad del proceso de consolidación mensual.

• Establecimiento de los principios y políticas contables a nivel mundial en el Grupo, que deben de cumplir con los principios contables IFRS.

• Supervisión de los controles y procedimientos internos de divulgación de la información al exterior y de la presentación de la información a las distintos Comisiones de la Sociedad (Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Consejo de Administración)

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración dentro de sus competencias es el órgano encargado aprobar la política y estrategia general de la Sociedad en cuanto a la política de gobierno corporativo, la política de responsabilidad social corporativa, así como la responsabilidad sobre los códigos de conducta, su aprobación, difusión, principios y valores.

Dentro de las Comisiones delegadas del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá la función de supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta que recoge el compromiso de MERLIN con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad, entre las que se mencionan los registros contables y la elaboración de la información financiera.

Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 16 de diciembre de 2015 y es de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta, así como su interpretación e integración general. El Código ya ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos serán analizados y gestionados de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento del Canal Ético.

El Código de Conducta es formalmente suscrito por los trabajadores en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

El Código de Conducta es de aplicación a todos los miembros del Órgano de Administración y a todos los empleados de las empresas que componen el Grupo MERLIN. Todos ellos tienen la obligación de conocer y cumplir el Código de Conducta y colaborar para su implantación en MERLIN. El ámbito de aplicación de éste podrá extenderse contractualmente a cualquier otra persona física o jurídica que mantenga relaciones comerciales con MERLIN cuando, por la naturaleza de dicha relación, sus actividades puedan afectar a la imagen y reputación del Grupo.

Los valores corporativos esenciales y que constituyen el fundamento básico de la actividad del Grupo MERLIN se resumen en valores éticos de lealtad y buena fe, necesariamente alineados con la rectitud, honestidad profesional y trabajo en equipo, se manifiestan a través de las siguientes actitudes:

Integridad moral y actuación de buena fe ante cualquier miembro de la organización y terceros, aun cuando ello pueda entrar en contradicción con intereses personales o presiones económicas.
Confianza y credibilidad, basado en la calidad de los productos y en un comportamiento orientado al servicio a la sociedad, consumidores, clientes y proveedores.
Seguridad, salubridad e higiene, con especial atención a la protección de los empleados, proveedores, clientes y entornos.
Cumplimiento de la ley, con un firme compromiso de cumplimiento de todas las leyes y normativas nacionales e internacionales aplicables, siendo obligación y responsabilidad de cada empleado cumplir con las leyes relativas a su trabajo y evitar toda actividad de pueda involucrar a MERLIN en cualquier práctica no solo ilegal, sino también inmoral o ilegítima.

Como apartado específico y relevante, el Código de Conducta de MERLIN incluye la transparencia de información. En el mismo se exige que todos los empleados y consejeros, en el ámbito de sus competencias, deben suministrar información veraz, completa, comprensible y puntual, y en ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Específicamente, se velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, controles y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y formas adecuados.

Asimismo, el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control y los demás órganos directivos velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno para la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados, siendo una de las funciones específicas de la Comisión de Auditoría y Control la de "supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo".

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

MERLIN cuenta con el Canal Ético como vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y el Código de Conducta, así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole. Este Canal está accesible a todas las sociedades que integran MERLIN Properties Socimi S.A., para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características. Adicionalmente, MERLIN cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

El "Canal Ético" es un medio de comunicación de naturaleza confidencial, no anónimo y de carácter interno mediante el cual se pueden recibir las denuncias que, en su caso, pudieran afectar a fraudes, conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, a la calidad de la información financiera proporcionada a los mercados u otras materias relativas al control interno. Su alcance abarca a los empleados de todas las sociedades del Grupo MERLIN.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el receptor de las denuncias y está facultado para gestionar el inicio de la investigación de los hechos denunciados. Todas las investigaciones deberán hacerse confidencialmente, de tal manera que sólo se divulgue la información necesaria para facilitar la revisión de los documentos investigados. Todas las denuncias serán informadas en la sesión que proceda de cada Comisión de Auditoría y Control. Durante este ejercicio no se ha recibido ninguna comunicación a través del Canal Ético.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en programas de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios, jornadas de actualización y boletines, así como publicaciones para que su personal esté formado.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

Durante el ejercicio, MERLIN ha reforzado a sus empleados en aspectos de Gobierno Corporativo, Cumplimiento, Control Interno, Auditoría Interna y Gestión de Riesgos durante el proceso de implantación del Sistema de Gestión de Riesgos y del SCIIF en el que ha participado un alto porcentaje de la Compañía.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.

MERLIN cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos en el que el primer paso es la identificación de aquellos potenciales eventos que podrían afectar a los objetivos de la Compañía. Este Sistema cuenta con un Manual que describe el proceso desde la identificación del Riesgo hasta su reporte a la Comisión de Auditoría y Control. En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera, MERLIN ha realizado durante el ejercicio un proceso de identificación de los riesgos de la información financiera a través del análisis de los estados financieros. En base a aspectos cuantitativos y cualitativos ha determinado cuáles son los procesos relevantes de su actividad y ha seguido los pasos establecidos en el Manual de Gestión de Riesgos.

A efectos de dar cumplimiento a una de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control relativa al conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, a la identificación de los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos, en el ejercicio 2016 el Grupo MERLIN ha revisado los procesos clave de negocio y de soporte del Grupo con la finalidad de revisar los riesgos existentes e identificar nuevos riesgos que pudieran afectar al proceso de generación de la información económico-financiera y otra información a suministrar a terceros.

El proceso de identificación de riesgos relativos a la elaboración de la información financiera atiende a un doble objetivo:

Identificar los riesgos asociados a los procesos críticos de las actividades de la compañía que puedan generar errores materiales en la información financiera (procesos operativos).
Identificar los procesos clave vinculados de forma directa a la generación de información financiera, de naturaleza esencialmente contable y financiera (procesos no operativos).
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Una vez se han determinado los procesos relevantes para MERLIN, se han determinado los riesgos que cubren los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El Manual de SCIIF y las Matrices de Riesgo Financiero, sirven de elementos de revisión de los principales puntos de riesgo financiero, evaluando los controles para cada objetivo de la información financiera. Anualmente se evaluarán los riesgos definidos para poder determinar el nivel de actualización de los mismos.

El proceso cubre tanto las cuentas de carácter significativo o complejo como aquellos riesgos que, aunque no afecten a cuentas significativas, puedan tener un potencial impacto en los estados financieros y en la fiabilidad de la información financiera.

El proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los siguientes 5 objetivos de control para la información financiera:

Existencia y ocurrencia: los activos y pasivos existen a una fecha determinada; las transacciones registradas han ocurrido durante un periodo dado.
Integridad: no existen activos, pasivos ni transacciones significativas no registradas.
Valoración y medición: los saldos y las transacciones se han registrado por el importe apropiado; se valoran por el importe adecuado según la normativa contable y utilizando una metodología apropiada y correcta desde el punto de vista del cálculo.
Presentación, desglose y comparabilidad: los activos, pasivos y transacciones están correctamente desglosados, clasificados y descritos.
Derechos y obligaciones: los activos representan derechos y los pasivos obligaciones legítimos.

Finalmente, todas las transacciones de potencial impacto en los estados financieros, así como las estimaciones y valoraciones recurrentes más significativas, se encuentran documentadas y son objeto de actualización y revisión periódica.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación de las Sociedades del perímetro de consolidación de MERLIN atiende tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada y de acuerdo a la normativa contable aplicable a los Estados Financieros. En coordinación con Asesoría Jurídica se determinan las participaciones efectivas de cada sociedad.

En el ejercicio 2016 no existen estructuras societarias complejas dentro del Grupo que pudieran implicar operaciones externas a los estados financieros y que debieran contabilizarse en los mismos.

En el caso de que surgieran transacciones que pudieran ser susceptibles de interpretación, y con el objeto de determinar con anticipación el correcto tratamiento de las mismas, así como su impacto financiero, se contaría con el asesoramiento del auditor externo y de otros expertos externos relevantes.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, de reputación, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos MERLIN.

El proceso definido en el Grupo, contempla cuatro categorías generales de riesgos:

Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.
Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo.
Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.
Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

En cualquier caso, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen, que pudieran tener un componente con impacto en la información financiera:

Riesgos de los Procesos de Negocio
- o Riesgos asociados con los Activos Inmobiliarios y la Industria Inmobiliaria
- o Riesgos Financieros
- o Riesgos de Fraude
- o Riesgos Tecnológicos y de Procesos de Información
- o Riesgos de Organización y de Gestión de Recursos Humanos
- o Riesgos Medioambientales
- o Riesgos Fiscales
Riesgos de Información para Toma de Decisiones
- o Información Operativa
- o Información Financiera
- o Información para la Evaluación Estratégica
- o Proceso de Comunicación de Información
Riesgos del Entorno
- o Riesgos del Entorno Cumplimiento
- o Riesgos del Entorno Entorno Económico
- o Riesgos del Entorno Entorno Sociopolítico
- o Relaciones con Reguladores y Autoridades
- o Relaciones con Inversores
- o Relaciones con Prestamistas

En el apartado E.3 del presente Informe de Gobierno Corporativo se presenta una descripción no exhaustiva de los principales riesgos a los que MERLIN se ve expuesta en el desarrollo de sus actividades.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Órgano de Gobierno de MERLIN que supervisa el proceso de identificación de riesgos de la información financiera es el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

MERLIN cuenta con los siguientes procedimientos que regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

Procedimiento Adquisición de Inmuebles
Procedimiento Financiación de Inmuebles
Procedimiento Facturas Emitidas y Facturas Recibidas
Procedimiento Cobro Facturas Emitidas y Pago Facturas Recibidas
Procedimiento Notas de Gastos
Procedimiento de Asset Management
Procedimiento de Contratación
Procedimiento de Comunicación de Información Relevante
Procedimiento Presentación de Impuestos
Procedimiento de Cálculo del NAV
Procedimiento de Revisión de Apoderamientos
La compañía está analizando el procedimiento de venta de activos después de la integración con Metrovacesa, para incluir las particularidades introducidas en su negocio después de la integración con esta compañía.

Las actividades de controles recogidas en estos procedimientos son el objeto de los siguientes manuales:

• Manual de SCIIF, este manual clasifica los procesos con impacto en la información financiera en:

o Procesos operativos, son procesos directamente relacionados con la actividad de la compañía. Su objetivo fundamental no es el registro de información financiera, sino contribuir al cumplimiento de los objetivos y resultados de la compañía.
o Procesos no operativos, son procesos de carácter contable, que tienen un impacto directo en la información financiera, dado que su finalidad esencial es el registro fiable de la información financiera reflejo de la actividad de la compañía. Son susceptibles de un diseño homogéneo, con independencia de la actividad o naturaleza de la compañía.
o A su vez los procesos pueden agruparse por unidades de gestión parcialmente independientes que se denominan ciclos de negocio (v.gr. el ciclo de ingresos: proceso de gestión de activos, facturación, cobros, registro contable, registro de insolvencias, cierre contable).

Cada proceso se ha documentado mediante los correspondientes flujogramas y narrativas.

En cada proceso se han identificado los riesgos asociados, contemplando específicamente los riesgos de error y/o fraude que pudieran afectar a los objetivos de información financiera, así como los controles específicos para la mitigación de dichos riesgos.

En dichos procesos documentados se encuentran recogidas las revisiones relacionadas con juicios, estimaciones, valores y proyecciones relevantes.

• Matrices de Riesgo Financiero, que identifican los controles, sobre los riesgos relevantes de SCIIF y su asociación con los 5 objetivos sobre la información financiera.

Adicionalmente a los procedimientos antes descritos, MERLIN tiene aprobadas los siguientes Manuales y Políticas

Reglamento del Consejo de Administración
Código de Conducta
Canal Ético
Reglamento de Interno de Conducta
Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto
Manual de Criterios de Comunicación Pública
Manual de Clasificación de Seguridad de la Información
Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo
Política de Control y Gestión de Riesgos
Manual del Sistema de Gestión de Riesgos
Política de Cumplimiento Penal
Manual de Funciones del Modelo de Prevención y Detección de Delitos
Sistema Disciplinario
Manual de Controles Generales sobre Tecnologías de la Información
Documento de Seguridad LOPD
Estatuto de Auditoría Interna
Código de Conducta de Auditoría Interna
Manual de Procesos de Auditoría Interna

Otros procedimientos se encuentran en avanzada fase de elaboración y recogen los recientes cambios organizativos de la Entidad:

Manual de Procesos de Recursos Humanos
Manual de Bienvenida del Empleado

Finalmente, cuenta un procedimiento de control de la información financiera, que incluye Estados Financieros anuales, estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado.

Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, apoyándose en un proveedor de servicios de Sistemas de Información a través de un contrato de outsourcing.

La Dirección del Grupo está elaborando un conjunto de procedimientos, para el control y operación de los sistemas informáticos, así como con los sistemas relacionados con la información financiera, que se encuentran en marcha.

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos:
- o Acceso a documentos
- o Asignación de permisos a sistemas informáticos
- o Normativas Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general
o
o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)
Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos:
- o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP
- o Procesos operativos para los cambios de programas
- o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo
- o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación de parches en SAP, cambio de versión, etc.).
Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:
- o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)
- o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
- o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
- o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.
Segregación de funciones:

La segregación de funciones es un pilar clave en el modelo de control interno y, en el Grupo MERLIN, es fundamental en el entorno del sistema SAP, tanto por el número de usuarios que acceden al sistema, como por la importancia de la información que manejan.

Existe una política de concesión de en SAP que trata de seguir lo más fielmente posible la asignación de funciones a los diferentes departamentos y áreas. De esta forma, si una persona tiene asignada una función, serán los procesos relacionados a esa función los que tenga permitidos.

Estos permisos de acceso y ejecución van cambiando con el tiempo en la medida en que la organización cambia. La decisión de permitir o no el acceso, es definida por la Compañía y ejecutada por la Dirección de Sistemas aplicando los procedimientos correspondientes.

• Control de cambios de datos maestros:

El sistema más utilizado en la compañía y de donde se extrae la información financiera es SAP. Este sistema guarda internamente el usuario que realiza los cambios en los datos maestros más relevantes. Este registro está disponible para su revisión mediante transacciones propias de SAP.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta,

afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (LOPD), y por último, desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte, MERLIN realiza una copia de seguridad diaria de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos, en el que se establecen determinados niveles de aprobación en función de la cuantía a contratar incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad, por delegación del Consejo de Administración, de autorizar las condiciones de contratación de las principales actividades subcontratadas con impacto en la información financiera de MERLIN.

Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;
Tasación externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control su nombramiento y supervisión.
- o La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (incluido en el procedimiento del cálculo del NAV, anteriormente relacionado) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de

tasación, cuyos resultados supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.
En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales, asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.
En cuanto a los informes emitidos por un experto independiente, el Grupo tiene personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los mismos. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o financiera se supervisan por las Direcciones correspondientes, en caso necesario y en función de la materia de que se trate.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN.

La Dirección Financiera es la responsable de la definición y mantenimiento de las políticas contables del Grupo, así como de la resolución de las cuestiones que puedan surgir en la aplicación de las mismas.

MERLIN durante ese ejercicio ha elaborado y aprobado el Manual de Políticas Contables donde se definan los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El objetivo actual es proceder a actualizar el manual con la integración de los activos de Metrovacesa y sus políticas contables.

El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y boletines recibidos de las principales firmas de auditoría y del IASB.

Adicionalmente, las funciones de la Dirección de Financiera con respecto a las políticas contables, y con especial incidencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, son las siguientes:

Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo a las Políticas contables del Grupo.
Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del grupo a nivel centralizado.
Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.
Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.
Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las funciones de revisar las cuentas, la información periódica de conformidad con la normativa en vigor, e informar al Consejo con carácter previo a su aprobación de la información a suministrar a los mercados. Será el órgano encargado de supervisar el cumplimiento de los requisitos legales en materia contable y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados e informar de las propuestas de modificación de principio y criterios contables sugeridos por la Dirección.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable, así como las conclusiones alcanzadas por el auditor con relación al análisis contable requerido.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN contaba con una herramienta informática común para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales bajo un formato homogéneo. La elaboración de los estados financieros consolidados se realiza a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo.

Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación.

Durante el ejercicio 2016, MERLIN ha implantado una nueva herramienta ERP en el que se han integrado las compañías procedentes de la integración del Grupo TESTA, y en el que está finalizando la integración de los activos y compañía procedentes de la integración con Metrovacesa. Una vez se complete esta implantación en MERLIN en 2017, se contará con un ERP común en el Grupo que asegurará la integridad de la información del Grupo.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF son supervisadas por la comisión de auditoría que viene siendo apoyada por los equipos de la D. Financiera y por la función de auditoría interna, que tiene entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo, se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento.

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos

de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada

• aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

MERLIN cuenta con un Departamento de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista administrativo de la Dirección General Corporativo del Grupo.

Este departamento, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información.

En aplicación del Marco para la Práctica Profesional del Instituto Internacional de Auditores Internos, la función de Auditoría Interna dispone de un Estatuto y Código de Ética, que regulan, tanto su dependencia jerárquica, como las condiciones generales del ejercicio de dicha función. Adicionalmente, cuenta con un Manual de Procesos de Auditoría Interna, que regula los aspectos técnicos del desempeño de los trabajos de auditoría interna.

La Dirección de Auditoría Interna ayuda a la organización a lograr sus objetivos al brindar un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno:

En este contexto, los objetivos principales, definidos con carácter global, son los siguientes:

Evaluar le eficacia y eficiencia de las operaciones de la compañía
Evaluar la eficacia y eficiencia del proceso de gestión de riesgos, así como de los controles internos existentes y proponer, si procede, oportunidades de mejora.
Evaluar la eficacia y eficiencia de los procesos de Cumplimiento Normativo implantados en la compañía
Asegurar la fiabilidad, la integridad y la calidad de la información financiera, operativa y de gestión en general, así como de los medios existentes para identificar, evaluar, clasificar y comunicar dicha información, y supervisar los controles internos existentes en cuanto a la salvaguarda de los activos.

La Dirección de Auditoría Interna ha presentado a la Comisión de Auditoría y Control un Plan Anual de Trabajo para 2017, basado en riesgos, incluyendo como parte fundamental del mismo aquellos aspectos que impactan en la información financiera, le ha informado directamente de las incidencias detectadas en el desarrollo del trabajo del año 2016, proponiendo el plan de acción correspondiente en el que se indican las eventuales medidas correctoras. La Dirección de Auditoría Interna efectúa un seguimiento periódico del grado de implantación de las acciones acordadas con la Dirección que han surgido de las oportunidades de mejora y recomendaciones propuestas.

Durante el ejercicio 2016, se ha continuado con el proceso, iniciado en 2015, de documentación de los procesos más relevantes de la Compañía, que contienen la descripción de las actividades y controles que afectan de modo material a los Estados Financieros desde el punto de vista de los objetivos de la información financiera.

Igualmente, MERLIN ha procedido a la puesta en marcha de un Modelo de Cumplimiento con la implantación de un Órgano de Cumplimiento Penal (OCP); de un Órgano de Control Interno (OCI) para las materias relacionadas con el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo; ha profundizado en la formalización del Sistema de Gestión de Riesgos y el Sistema de Control Interno de la Información Financiera, con la elaboración de un Manual de SCIIF, que recoge los controles implantados en los procedimientos relativos a los procesos críticos de la compañía descritos anteriormente y, adicionalmente, ha realizado un análisis de cumplimiento de la normativa LOPD, que ha resultado en un Plan de Acción para la cobertura de este riesgo.

La Comisión de Auditoría y Control ha realizado seguimiento sobre el Plan de Acción establecido para el año 2016 en relación a todos los procesos incluidos en los Sistemas de Control de Riesgos, por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoria se suele reunir los responsables de la función de Auditoría externa como mínimo 2 veces al año.

La compañía dispone de mecanismos de comunicación tanto con el Auditor Externo, como con el responsable de Auditoría Interna y con otros miembros de la Dirección de la Compañía.

De acuerdo a las atribuciones reguladas en el Reglamento del Consejo y en el Artículo 40 de la Comisión de Auditoría, el personal estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión lo solicite. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los Auditores de cuentas de la compañía.

La Comisión de Auditoría y Control, que se reúne con una periodicidad mínima trimestral y todas las veces que considere oportuno para cumplir con su función principal, de hecho, en este ejercicio se ha reunido 12 veces.

Durante las labores de supervisión y revisión del proceso de elaboración de la información financiera, de la función de Auditoría Interna y otros aspectos tratados durante el ejercicio cabe destacar que, durante el ejercicio 2016 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte) han comparecido en la Comisión en sus reuniones de (i) 23 de febrero, (ii) 20 de septiembre y (iii) 12 de diciembre, todos de 2016. Como aspectos principales de dichas comparecencias, cabe resaltar los siguientes:

(i) En la reunión de 23 de febrero de 2016, el auditor:

(a) Expuso, en el marco del trabajo realizado sobre los estados financieros y entre otros aspectos, (i) los principales riesgos de la auditoría; (ii) las principales partidas del balance y la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas; (iii) los costes de adquisición actualizado, los importes de fianzas y el derivado implícito; y (iv) los incrementos principales en las partidas de patrimonio, concluyendo todo ello con que el informe de auditoría de la Sociedad se recogerá sin salvedades; e

(b) Hizo entrega de su carta de independencia sobre los trabajos realizados en el año 2015.

(ii) en la reunión de 20 de septiembre de 2016, el auditor:

(a) Expuso (i) la revisión realizada sobre los estados financieros a 30 de junio de 2016; (ii) sus conclusiones sobre situaciones de fraude; y (iii) con carácter general, su presentación de un informe de auditoría de la Sociedad sin salvedades;

(b) Resumió las principales magnitudes del balance;
(c) Expuso la revisión sobre partidas de patrimonio neto y pasivo corriente;

(d) Explicó que las principales diferencias de las cuentas de resultados respecto a cifras previas deriva de un incremento de rentas por mayor actividad, que tiene incidencia directa en la cifra de negocios;

(e) Expuso el análisis de los principales riesgos;

(f) Hizo referencia al cumplimiento de los requisitos de SOCIMI, contabilización del stock plan de directivos, bonus y una breve referencia a la operación de escisión de Metrovacesa, S.A.; para concluir exponiendo

(g) Relacionó los trabajos encargados a Deloitte, al margen de los trabajos de auditoría:

Trabajos para las emisiones de bonos de abril y junio de 2016.
Análisis para cumplimiento de covenants de los préstamos de financiación de Tree Inversiones.
Análisis de la ampliación de capital resultado de la operación de integración de Metrovacesa y generación de los estados financieros pro-forma de la integración con MERLIN.

(iii) en la reunión de 12 de diciembre de 2016, el auditor:

(a) Realizó idéntica exposición a la correspondiente al trabajo de auditoría anual, comentado en el punto (ii) anterior, sobre el trabajo de revisión de los estados financieros semestrales, indicando las fechas estimadas de comienzo de los trabajos; de auditoría;

(b) Expuso una visión sobre el resultado preliminar de los trabajos realizados sobre los Estados Financieros individuales y consolidados a diciembre 2016, así como el alcance que iban a tener los trabajos de auditoría del año sobre cuentas individuales y consolidadas y

(c) Explicó el resultado de los trabajos e informes realizados como consecuencia del impacto de la integración de los activos de Metrovacesa en MERLIN, balances y cuentas de resultados proforma.

En cuando a las labores de Auditoría Interna y gestión de riesgos, cabe indicar que la Comisión de Auditoría, en el marco de su responsabilidad al respecto:

(a) En todas sus reuniones celebradas durante el ejercicio 2016 (salvo en la de 23 de febrero, que se circunscribió a temas estrictamente financieros), compareció el responsable de auditoría interna, o, alternativamente, un responsable de la Sociedad, y ha expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes grados de evolución de los trabajos, sobre los Sistemas de Control de Riesgos, procedimientos en marcha, plan de trabajo sobre auditoria, otros manuales y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente sobre procesos operativos y no operativos del SCIIF, Procedimiento de Blanqueo de Capitales y Modelo de Prevención de Delitos, y otros procedimientos clave, que se han relacionado anteriormente).

(b) Adicionalmente ha presentado los resultados de los trabajos de auditoría interna realizados durante el ejercicio sobre las operaciones de la compañía.
(c) Ha promovido y llevado a cabo:
(aa) La continuidad de la labor de formalización documental continua de los procesos clave de la Sociedad, los cuales fueron clasificados en función a su tipología (operativos, estratégicos, normativos, etc.) y priorizados en cuanto los riesgos que cubren, en función de su probabilidad e impacto en caso de materializarse dichos riesgos.
(bb) El desarrollo del Modelo de Prevención y Detección de Delitos; con la implantación de un Órgano de Cumplimiento Penal (OCP) y de un Órgano de Control Interno (OCI) para las materias relacionadas con el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, además de promover el nombramiento de un representante ante el SEPBLAC por el Consejo de Administración.
(cc) La determinación de los controles preventivos y de detección que tiene la Sociedad para mitigar los riesgos detectados;
(dd) El proceso de implantación continúa del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(ee) La supervisión de las operaciones de la compañía, mediante la realización de auditorías internas de determinados procesos de negocio, en concreto de 4 procesos
(ff) El desarrollo de Código de Conducta, el Canal de Denuncias o Canal Ético y el Modelo de Prevención y Detección de Delitos;

F.6 Otra información relevante

Ninguna

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El soporte de la información del SCIIF se ha elaborado para los procesos más relevantes y está disponible en la Compañía. Dicha información es revisada por el Auditor Externo con el alcance que el mismo considera necesario en relación con razonabilidad e impacto en los estados financieros. El grupo tiene su actividad en España, no posee un gran número de sociedades participadas y tiene un negocio sectorial muy centrado en el arrendamiento de patrimonio, por tanto, no es un grupo de gran complejidad. Por estas razones no se ha considerado necesaria la emisión de un informe separado y distinto al Informe de Auditoría

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple ☐ Explique ☒

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de

administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

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impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple ☒ Explique ☐

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple ☒ Explique □

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2. En relación con el auditor externo:
- a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
- e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ □ Cumple parcialmente □ Explique □

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☐

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones -o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas- se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de

nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique x No aplicable ☐

Si bien la Sociedad es una sociedad de elevada capitalización, para su actividad ordinaria no requiere la separación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones diferenciadas ya que hasta la fecha esta única comisión ha desarrollado eficazmente todas las funciones que tanto la Ley como su propia normativa interna le ha encomendado.

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
- d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □

Si bien se ha aprobado el código de conducta, la política de responsabilidad social corporativa y se ha elaborado un informe de responsabilidad social corporativa, se encuentra en desarrollo la completa implementación del reparto de las funciones indicadas, aunque dicha supervisión se realiza en la práctica por las comisiones de la compañía.

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple ☒ Explique □

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible

de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente □ Explique X□ No aplicable □

Los componentes variables de la remuneración no se difieren por un período de tiempo mínimo para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas, aunque que para su concesión es necesario que estas condiciones de rendimiento se cumplan ex ante, estando además sujetos a un plazo para su percepción, como mecanismo de retención del directivo.

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente ☐ Explique X□ No aplicable □

El Management Stock Plan ("MSP") vigente durante el ejercicio 2016 es un plan de retribución variable mediante el cual los consejeros ejecutivos y otros miembros del equipo gestor pueden tener derecho a percibir un cierto número de acciones de la Sociedad transcurrido un periodo de tiempo previamente determinado, y siempre que se cumplan los objetivos establecidos por la Sociedad.

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del MSP comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

Una vez que se ha verificado el cumplimiento de los objetivos a los que está ligado el MSP, los consejeros ejecutivos generarán el derecho a las Acciones Adjudicadas que, en su caso, les correspondan, en diferentes fechas, siempre que sigan prestando servicios a la Sociedad en cada una de dichas fechas.

La entrega de las Acciones Adjudicadas y los Dividendos en Acciones que, en su caso, correspondan a los consejeros ejecutivos según el MSP, se producirá en el quinto aniversario de la Primera Fecha de Asignación (a excepción del escenario de cambio de control).

Las acciones entregadas estarán sometidas a un periodo de indisponibilidad adicional de un (1) año desde la fecha de su entrega. El referido período de indisponibilidad no será de aplicación si durante el mismo (i) se extingue la relación laboral o mercantil como consecuencia de jubilación, despido, fallecimiento o incapacidad permanente total; o (ii) se produce un supuesto de cambio de control.

Una vez recibidas las acciones, no existe ninguna limitación que impida a los consejeros titulares de las mismas transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual.

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

Tanto el Bonus Anual Restringido como el Management Stock Plan vigente durante el ejercicio 2016 cuentan con un sistema de diferimiento de una duración de cinco años que permiten confirmar con suficiente antelación la exactitud de los datos que, en su caso, generan el derecho al abono de dichas remuneraciones.

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique ☒ No aplicable □

Con la redacción actualmente vigente de los contratos cuando a resultas del acaecimiento de ciertos supuestos se produzca la extinción de la relación con el consejero, éste tendrá derecho a percibir una indemnización. El importe máximo de dicha indemnización será igual al resultado de multiplicar por cinco (5) la retribución bruta total percibida por el consejero en los doce (12) meses precedentes a la resolución de su contrato, siempre y cuando la resolución se produzca dentro del primer año de cotización en Bolsa de la sociedad que tuvo lugar el 30 de junio de 2014. Cumplido el primer aniversario de cotización, la referida indemnización se reducirá un 20% cada año durante los siguientes cuatro (4) años. Transcurrido el plazo de cuatro años, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos (2) anualidades de la retribución bruta total percibida por el consejero en los doce (12) meses precedentes a la resolución de su contrato.

Por otro lado, no se regula ningún mecanismo en virtud del cual el pago de la indemnización que en cada caso corresponda al consejero este supeditado a que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2016, que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 112 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 87 folios de papel común (sin incluir el Informe Anual de Gobierno Corporativo).

Asimismo, mediante la suscripción y firma del presente folio de firmas, y en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado segundo del mencionado artículo 253, los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad declaran firmados de su puño y letra todos y cada uno de los citados documentos, que han sido rubricados en todas sus páginas por el Vice-Secretario no consejero a los solos efectos de su identificación.

__________	__________
D. Rodrigo Echenique Gordillo	D. Ismael Clemente Orrego
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	D. Javier Garcia-Carranza Benjumea
__________	__________
D. Agustín Vidal-Aragón de Olives	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo	D. Miguel Ollero Barrera
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana María García Fau
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
_______	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo

__________________________________ D. John Gómez-Hall

Madrid, a 27 de febrero de 2017.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas:

(i) por Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
(ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
(iii) Por D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

Ildefonso Polo

Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2017

_______________________________________

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2016

Los miembros del Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2016, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2017 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

__________	__________
D. Rodrigo Echenique Gordillo	D. Ismael Clemente Orrego
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	D. Javier Garcia-Carranza Benjumea
__________	__________
D. Agustín Vidal-Aragón de Olives	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo	D. Miguel Ollero Barrera
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana María García Fau
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
_______	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo
__________

D. John Gómez-Hall

En Madrid, a 27 de febrero de 2017.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas:

(i) por Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
(ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
(iii) Por D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

_______________________________________ Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2017

D. ILDEFONSO POLO DEL MÁRMOL, en mi condición de vice secretario no consejero del consejo de administración de la mercantil MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. en ejercicio de las facultades que me vienen conferidas por el vigente artículo 109 del vigente Reglamento del Registro Mercantil, por medio de la presente:

CERTIFICO

I. Que las cuentas anuales individuales y consolidadas, y los informes de gestión, individual y consolidado, remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se corresponden con (i) los originales firmados por los consejeros en el acto de la formulación y (ii) con los auditados por los auditores de cuentas de la Sociedad.
II. Que los informes de auditoría remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se corresponden con los originales emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad.
III. Que todos los consejeros han firmado las cuentas anuales, individuales y consolidadas, y los informes de gestión, individual y consolidado, así como las Declaraciones de Responsabilidad de las referidas cuentas anuales (individuales y consolidadas), salvo por
- (i) Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
- (ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
- (iii) D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

Y A LOS EFECTOS LEGALES OPORTUNOS, expido el presente certificado, con el visto bueno del Vice-Presidente, en Madrid a 27 de febrero de 2017.

VºBº del Vice-Presidente

El Vice-Secretario no Consejero

D. Ismael Clemente Orrego

__________________________________

D. Ildefonso Polo del Mármol

__________________________________

Cuentas anuales correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016 e Informe de Gestión, junto con el Informe de auditoría independiente

Deloitte.

Deloitte, S.L. Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 Torre Picasso 28020 Madrid España

Tel: +34 915 14 50 00 Fax: +34 915 14 51 80 www.delaitte.es

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Hemos auditado las cuentas anuales adjuntas de MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A., que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2016, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

Responsabilidad de los Administradores en relación con las cuentas anuales

Los Administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A., de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, que se identifica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

Responsabilidad del auditor

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las cuentas anuales adjuntas basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la auditoría de cuentas vigente en España. Dicha normativa exige que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales están libres de incorrecciones materiales.

Una auditoría requiere la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en las cuentas anuales. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la formulación por parte de la entidad de las cuentas anuales, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección, así como la evaluación de la presentación de las cuentas anuales tomadas en su conjunto.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoria,

Opinión

En nuestra opinión, las cuentas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. al 31 de diciembre de 2016, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contenidos en el mismo.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2016 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2016. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

DELOITTE, S.L. Inscrita/en el R/O.A.C. Nº/50692

Antonio Sanchez>Covisa Martin-González

27 de febrero de 2017

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. -- -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

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BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Expresado en milos de euros)

					Notas do a
	Notas do la Hemoria	2-2016 31-1	31-12-2015	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31-12-2016	31-12-2015
ACTIVO
		7,512,243	2.794.460	PATRIMONIO NETO	Nota 12	4,025.426	2.859.379
ACTIVO NO CORRIENTE			276	FONDOS PROPIOS-		4.032-744	2.859.379
inmovilizado Intangible -		295,297				469 Tri	323,030
Fondo de comercio	Nota 5	208,443		Capital suscrito		4.017.485	2.616.003
	Nota 7	86.692		Prima do emislón		(514-154	(81 - 869
Concessiones		932	276	Roservas		(1) ਹੋਏ
Otro inmovilizado Intanglible		3.515	410	Accionos y participaciones en patrimonio proplas			(3-053)
inmovilizado material		4.589.193		Resultados de oferciclos anterioros
nvorsiones Inmobiliarias =	Nors 8			Otras aportacionos do socios		ದಿಂದ	540
Terronos		131.738				118.986	29,859
		4.422.977		Rosultado del giorciclo	Nota 3	(59.759)	(25.035)
Construcciones		33,473		(Dividendo a cuonta)		7.318)
inmovilizado en curso y anildpos		428 684 6	2.793.688	AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR-
invorsiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo -		285.666 6	2.775.288	Operaciones do cobertura		(7.319)
nstrumentos de patrimonio	Nola 11		18.400
Sassague a sollpeut	Notas 9 y 18.2	141.018		PASIVO NO CORRIENTE		4.406.034	4.956
nversionos financieras a largo plazo	Nota 9	66'5'96	66		Nota 14	28.382	4,856
		203		Provisiones a largo plazo -		10.159	4.856
nstrumentos de parrimonio		1.718		Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal
Creditos a terceros		84.615	ਬੇਦੇ	Otras provisiones		18.223
Otros acilvos financieros				Doudas a largo plazo -		3.906.607
Activos por impuosto diforido	Nota 16.3	111-015			Nors 13	2.327.345
				Obligaciones y otros valores negociables	Nota 13	1.512.565
				Deudas con enlidades de crédito		17.39
		1.132.469	397 433	Donvados	Nota 13
ACTIVO CORRIENTE		1,029		Otros pasivos financieros	Nota 14	48.300
Existencias ·				Doudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	Notas 9 y 18.2	12.183
Anticipos a proveedores		1 0229		Pasivos por Impuosto diforico	Nota 16.3	459.862
Doudores comerciales y otras cuentas por cobrar -	Nota 9	445,542	4.889
		7 082				213.252	363.622
Cliantes por vanias y prestaciones de servicios	Nota 18.2	550	841	PASIVO CORRIENTE
Clientos, empresas del grupo y asocladas		429.167		Provisiones a corto plazo	Nota 14	851
spley spacifical		178		Doudas a corto plazo		42.064	348,107
Personal		ರಿ, 565	4.041	Obligaciones y otros valoros negoclables	Nota 13	25.623
Otras créailes con las Administraciones Públicas	Nota 16			Deudas con entidades de crédito	Nota 13	13,734	347,947
luvorsiones on empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 9 y 18.2	511.139	103,143		Nota 14	2.701	160
		78.350		Otros pastuas financieros	Notas 9 y 18.2	35.314
Speditos a ambresas		432.789	103.143	Doudas con emprosas del grupo y asociadas a corto plazo		132.329	15.515
Otros activos financiaros	Nota 9	6.181		Acreodores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 15		5. Bagg
nversiones financieras a corto plazo -		18		Proveedores		46.159
nstrumentos de patrimanlo		222		Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 9 y 18.2	32.079
Créditos a empresas				Acreedores varios	S Nota	25.005
Valores representativos de deuda		3.848		Personal (remuneraciones pendlentes de pago)	15 NOTA	11.831	4 693
Otros activos financieros		2.092			Nota 15	12.680
		104	64	Pasivos por impuesto comenta	Nota 16	3 ag	4.983
Periodificaciones a corto plazo	Nota 10	168.474	325.301	Otras deudas con las Administraciones Públicas
Efectivo y otros activos liquidos equivalentos .		167.686	125,301	Anticipos de cilentes		edu
Tescreria		788	200.000	Periodificaciones a corto plazo		2578
Otros activos liquidos eguivalentes		B-844-7-12	3.227.857	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		8.644.712	3.227.857
ACTIVO OTEL

Las Notes 1 a 24 de la Merrioria adjunta forman perte Integrante del balanco de situación al 31 de diclembro de 2016.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2016

(Miles de euros)

	Notas de la	Eferciclo	EJercicio
	Memoria	2016	2015

OPERACIONES CONTINUADAS:
importe neto de la cifra de negocios	Nota 20.1	230.933	69.531
Trabajos realizados por la empresa para su activo		498
Otros Ingresos de explotación		3.814	31
Gastos de personal -	Hota 20.2	(42.021)	(11.553)
Sueidos, salanos y asimilados		(40.811)	(11.241)
Cargas sociales		(1.210)	(312)
Otros gastos de explotación	Nota 20.3	(38.471)	(23.788)
Amortización del inmovilizado	Notas 6, 7 y 8	(65.861)	(44)
Excesos de provísiones			476
Deterioro y resultado por enajenaciones del Inmovilizado -		(13.078)
Deterioros y perdidas	Nota 8	(6.805)
Resultados por enajenaciones y olros		(6.273)
Diferencia negativa en combinaciones de negocios	Nota 5	73.116
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		158.930	34.653

Ingresos financieros -	Nota 20.4	1.091	1.483
De valores negociables y otros instrumentos financieros		575
- En empresas del grupo y asociadas		489
- En terceros		106
Olros ingresos financiems		5161	1,483
Gastos financieros -	Nota 20.4	(61.240)	(6.277)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(2.029)
Por deudas con lerceros		(58.274)	(6.277)
Qtros gaslos financioros		(937))
Varlación del valor razonable en Instrumentos financieros		(6.244)
Deterioro y resultado por enajenaciones de Instrumentos financieros -		25.533
Detenoros y pérdidas	Nota 11	(8 598).
Resultados por enajenaciones y otros		34.131
RESULTADO FINANCIERO		40.860).	(4.794)

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		118.070	29.859
Impuesto sobre beneficios	Nota 16.3	896
RESULTADO DEL EJERCICIO		118.986	29.859

Las Notas 1 a 24 descrilas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2016 A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Elercicio 2016	Elerciclo 2015

RESULTADO DE LA CUENTA DE PERDIDAS Y GANANCIAS (1)	118.966	29.859
ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto · Por cobertura de flufos de efectivo	13,562
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (IN	13,562
Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias - Por cobertura de llulos de efectivo	6.244
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS ((1))	6.244
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+I(+III	111.648	29.859

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del
del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2018.

estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2016 B] ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros)

del elercie o (29.859) 3,053 (3.063 29.859 29.859 118.966 3.053 (3.053) (3.053 antar[orgs 540 540 da Socios (7.318) unlar (1.969) -264 sapplis 556) do fusión 15.625 (30.475) દસ્તિત્વ 223 0461 ਦੇ ਭ 181.966 81.984 4.824 Resorvas 5 (85.017) 526.104 (39,605) 1.162.358 1.453.635 2.616.003 emisión 129.212 193 819 323.030 146.741 Capital Roconocimiento de pagos basados on acelonos (Nota 15) - Aplicación del resultado del eferciclo 2015 - Aplicación del resultado del elercicio 2014 Distribución de dividentios (Notas 3 y 12.5) Total Ingresos y gastos roconocidos Total Ingresos y gastos reconocidos · Ampllaciones de capital (Nota 12) SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2015 - Aplicación de prima de emisión SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2014 Adquisición do accionas propias Operaciones con accionistas: Operaciones con accionistias: Distribución de dividendos Canle de acciones propias - Ampliaciones de capital · Olros movimlentos - Fusión (Nota 1.2)			Prima de		Roservas	Acclonos	cambios de Jod Sugar	Dividondo
								a cuenta	TOTAL

									1.258.692

									29.859


									1.595.694
									ਵਰ
								(25,035)	(25.035)
								(25.035	2.859.379

									111,648

								25.035
									1.449.799

									(311.556)

									(1.369)
									1.264
								(59.759)	199 354
118.968 540	SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2016	469.77	4.017.485	(202 598)	(311.556)	(105)	17.318)	(69,769)	4,026.426

Las Nolas 1 e 24 descritas en la Memoria adjunta forman parto del estado do cambios en el patrimano neto correspondierio al ejercio 2016.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2016

(Miles de Euros)

	Notas de la	Elərciclo	Elerciclo
	Memoria	2016	2045

FLUJOS DE EFEGUIVO DE LAS AGTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I)		167.189	48.403
Resultado del eferciclo antes de Impuestos		118.070	29.859
Ajustes al resultado:		122.080	8.377
- Amortización del inmovilizado	Notas 6, 7 y 8	55.881	44
- Gorrecciones valorativas por deterioro	Nolas By 11	15.403
- Variación de provisiones		18.525	ਤ ਦੇ ਤੋਂ ਉੱਤਰ
- Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	Notas 8 y 11	(27.858)
- Ingresos financieros		(1.091)	(1.483)
- Gastos financieros	Nota 20.4	61.240	6.277
Camblos en el capital corrlente		(14.025)	10.007
- Existencias		(1.029)
- Deudores y otras cuentas a cobrar		1.216	(4.134)
- Otros activos comentes		(6.221)
· Acreedores y otras cuentas a pagar		(8,804)	14.180
- Otros activos y pasivos		(1.187)	(38)
Olros flujos de efectivo de las actividades de explotación		(58.936)	160
- Pagos de intereses		(50.068)	(1.323)
- Cobros de intereses		1.091	1,483
· Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios	Nota 16.1	(8-961)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION (II)		(820-164)	(1.637.956)
Pagos por Inversiones		(994-446)	(1.927.044)
- Empresas del Grupo y asociadas		(970.497)	(1.926,475)
- Inmovilizado intangible		(739)	(276)
- Inmovilizado material		(3,243)	(244)
- Inversiones Inmobillarias	Nota 8	(11.384)
· Otros activos linancieros		(8.613)	(48)
Cobros por desinversiones		174,282	289.088
- Empresas del Grupo y asociadas		18.138	164.088
- Inmovilizado material
- Inversiones inmobiliarias		149.594
- Otros aclivos financieros		6.550	125.000
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIAGION ((II)		496.148	1.913.852
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio		(105)	1.595.894
- Emisión de instrumentos de patrimonio			1,595.894
· Adquisición de instrumentos de patrimonio propio	Nota 12.3	(1.369)
· Enajenación de instrumentos de patrimonio propio	Nota 12.3	1.284
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financióro		595.617	342.993
· Disposición de deudas con enlidades de crédito		3.625.707	342.993
- Emisión de otras deudas		8,442
- Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito		(3.023.118)
- Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas		(15.414)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros Instrumentos de patrimonio		(99.364)	(25.035)
- Dividendos	Notas 3 y 12.5	(89.384)	(25.035)

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV)
AUMENTO/DISMINUCION NETA DEL EFECT(VO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV)		(156.027)	324,299

Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		325.301	1.002
Electivo o equivalentes al final del ejercicio		168.474	325,301

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de etecito correspondiente al ejercicio 2016.

Merlin Properties SOCIMI, S.A.

Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2016

1. Naturaleza y actividad de la Sociedad

Merlin Properties SOCIMI, S.A. (en adelanle, la Sociedad) se constiluyó el 25 de marzo de 2014 en España, con la denominación de Merlin Properties, S.A., Sociedad Unipersonal de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. Su domicilio social se encuentra en Calle Paseo de Castellana 42, Madrid.

La Sociedad tiene por objeto:

la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitacion de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
la tenencia de participaciones en el capital de olras sociedades colizadas de inversión en el mercado inmobiliarío (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMis en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio españof, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaría, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica defivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesonas, entendiendose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su coniunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcíalmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas aclividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad compendida en el objeto social algún Ilíulo profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

Meriin Properties SOCIMI, S.A. (en adelante "la Sociedad"), como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas y locales comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

Merlin Properties, SOCIMI, S.A. tiene sus acciones admitidas a colización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como por fodas las disposiciones e interpretaciones que lo desamollan. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2016 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2017.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016 del Grupo Merlin preparadas conforme a las NIIF adoptadas por la Unión Europea presentan un volumen total de activos de 10.918.580 miles de euros y un patrimonio nelo atribuible a los accionistas de la Scciedad Dominante de 4.819.458 miles de euros. Asímismo, las ventas consolidadas y el resultado atribuible ascienden, respectivamente, a 351.646 miles de euros y 582,645 miles de euros de beneficio en 2016.

Dadas las aclividades a las que actualmente se dedica la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significalivos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses especticos en la presente memoría de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

Régimen Socimi 1.1

Merlin Properties, SOCIM, S.A., como Sociedad Dominante de su Grupo se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Lev 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Colizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario. El 22 de mayo de 2014 se solició la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquísición, así como en participaciones en el capital o parimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del articulo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustiluir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se compularán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refere el artículo 6 de la mencionada Ley.

Asimismo, al menos el 80 por ciento del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez Iranscurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendarniento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el articulo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplíque el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el aclivo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer periodo impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del fimpuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstanle, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIM en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

1.2 Fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Scciedad y de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobaron el proyecto de fusión por absorción de Testa Inmuebles en Rerla SOCIMI, S.A. por la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junla General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobó la fusión. Con fecha 14 de octubre de 2016 se inscribió la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

A la fecha de aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbida, la Sociedad era titular de 153.858.636 acciones, representativas del 99,93% de su capital social. En consecuencia el capital en manos de terceros era de 109.082 acciones, representativas de un 0,07% del capital.

De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad ofreció a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones. El canje llevado a cabo fue de 1.222 acciones de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada acción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Desde el punto de vista contable, el efecto de la fusión se ha considerado desde el 1 de enero de 2016. Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida a partir del 1 de enero de 2016 se consideran realizadas por la Sociedad abscribente. Por otro lado, la fusión ha implicado el traspaso de todos los trabajadores de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, todo ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el articulo 44 del Eslatuto de los Trabajadores.

Conforme a lo previsto en la legislación, para la fusión se han tomado como base los balances cerrados al 31 de diciembre de 2015, los cuales fueron aprobados por las Juntas Generales de la sociedad absorbida y de Meriin Properties SOCIMI, S.A. celebradas con fechas 4 y 6 de abril de 2016, respectivamente. En Anexo II se incluye el balance de fusión de Testa inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

La Norma de Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad dispone que, con carácter general, en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consdidadas del Grupo. Por tanto, la valoración de los activos y pasivos transmitidos por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. se han oblenido de sus valores recogidos en las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2015, previamente conciliados a los principios de valoración y registros establecidos por el Plan General de Contabilicad y las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

El resumen de la fusión es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable

Fondo de comercio (Nota 6)		270.035	270.035
Inversiones inmobiliarias (Nota 8)	1.819.485	839.616	2.659.101
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas (Nota 11)	119.147	295.090	414.237
Otros activos no corrientes	27.607		27.607
Activos por impuesto diferido	11.282		11.282
Activos corrientes	206.148		206.148
Pasivos no corrientes	(353.832)	(203.921)	(557.753)
Pasivos corrientes	(1.355.510)		(1.355.510)
Total activos netos	474.327	1.200.820	1.675.147
Contraprestación transferida			1.987.920
Reservas de fusión			(311,556)

La principal diferencia existente entre los valores de los elementos patrimoniales recogidos en los estados financieros consolidados e individuales viene originada por el diferente tralamiento aplicado a la valoración de los activos inmobiliarios y al fondo de comercio. En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas la Sociedad aplica el criterio de valor razonable recogido en IAS 40, opción que nos es aplicable en el plan general contable. En el proceso de corrección del valor a la fecha de la compra, la Sociedad utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los aclivos adquiridos (cuya naturaleza era principalmente inmobiliaria). Como consecuencia de estas lasaciones, el ajuste incremental al valor de Testa ha ascendido a un importe de 1.404.741 miles de euros. El efecto fiscal estimado por los Administradores de la Sociedad asociado al reconocimiento del citado incremento de valor ha ascendido a 203.921 miles de euros. En el Anexo III se detalla la relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por un valor diferente a aquel en el que figuraban en la sociedad absorbida.

Esta operación se ha acogido al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios fiscales recibidos por la Sociedad corresponden, fundamente, a deducciones por reinversión y doble imposición de dividendos que, la sociedad absorbida tenía pendiente de compensar (véase Anexo IV).

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normalivo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

· Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
· Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
· Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
· Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Colizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
· El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2016 han sído obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presenían de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el R.D. 1159/2010, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los fujos de efectivo fabidos durante el ejercicio 2016.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

2.3 Principios contables aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales ieniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. No se han aplicado principios contables no obligatorios.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia hisfórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias acluales y que constituyen la base para estable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. Básicamente estas estimaciones se refleren a:

1. El valor de mercado de los aclivos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 5),
1. El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véase Nota 4.3). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2016.
1. El deterioro de valor del fondo de comercio (véase Nota 4.1).
1. La evaluación de posibles perdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.1,4.2,4.3 y 4.5).
1. El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 4.6).
1. La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 4.9).
1. La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 22).
1. La recuperación de los aclivos por impuesto diferido y la tasa fiscal apiicable a las diferencias temporarias (véase Nota 4.11).
1. Definición de las transacciones realizadas por la Sociedad como una combinación de negocios acorde a la Norma de Registro y Valoración 19 o como una adquisición de activos (Notas 1.2 y 5).
1. Cumplimiento de los requian a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2016, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarias (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de siluación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio nelo y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2015.

2.7 Cambios en estimaciones y criterios contables

El efecto de cualquier cambio en estimaciones contables, se registra en el mismo apartado de la cuenta de resultados en que se encuentre registrado el gasto o ingreso con la estimación anterior de forma prospectiva.
· Cambios en políticas contables y corrección de errores: el efecto de este tipo de cambios y correcciones se registra del siguiente modo: en aquellos casos que sean significativos, el efecto acumulado al inicio del ejercicio se ajusta en el epigrafe de reservas, y el efecto del proplo ejercicio se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En estos casos, se reexpresan los datos financieros del ejercicio comparativo presentado junto al ejercicio en curso.

2.8 Comparación de la información

Las cuenlas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de siluación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2016, las correspondientes al ejercicio 2015. En este sentido, cabe destacar tal y como se menciona en la Nota 1.2 que en el ejercicio 2016 la Sociedad se ha fusionado con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y ha integrado el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. tras la escisión lotal de ésta última. Como consecuencia de todo el balance de situación al 31 de diciembre de 2016 y la cuenta de resultados del ejercicio 2016 incorporan las actividades inmobiliarías desarrolladas por los negocios incorporados, molivos por los que el saldo de determinados epígrafes del balance de siluación y de la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio 2016 varian significativamente respecto a los correspondientes al ejercicio anterior.

En diciembre de 2016 se aprobo e! Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifica el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Dicho Real Decreto 602/2016 es de aplicación a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2016.

Las principales modificaciones introducidas por el Real Decreto 602/2016 que afectan a la Sociedad se refieren a:

I. Nuevos desgloses de información en la memoria entre los que se encuentran, como más significativos, además de los derivados de los cambios a los que se refiere el punto II siguiente: a) la cantidad de las primas salisfechas del seguro de responsabilidad civil de los Administradores; b) los empleados con discapacidad mayor o igual al 33%; y c) la conclusión o extinción anticipada de cualquier contralo entre una sociedad mercantil y cualquiera de sus socios o Administradores o persona que actúe por cuenta de ellos, cuando se trate de una operación ajena al tráfico ordinario de la sociedad o que no se realice en condiciones normales.
II. Modificación de la Norma de registro y valoración de los activos intangibles (en partícular, el fondo de comercio). En linea con las modificaciones al Código de Comercio introducidas por la Ley 22/2015, de 20 de julio, se establece que los inravilizados iniangibles son activos de vida útil definida y por tanto, deberán ser objeto de amortización sistemática en el penodo durante el cual se prevé, razonablemente, que los beneficios económicos inherentes al activo produzcan rendimientos para la empresa. Cuando la vida úlil de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarán en un plazo máximo de diez años, sin periuicio de los plazos establecidos en las normas particulares sobre el inlangible. En relación con el fondo de comercio, se amortizará en su vida útil y se especifica que se presumirá, salvo prueba en contrario, que su vida úlil es de diez años y su recuperación es lineal. Anteriormente estos activos intangibles y el fondo de comercio eran activos de vida útil indefinida y no estaban sujetos a amortización sistemálica, únicamente a deterioro.

En relación con las nuevas exigencias de información a incluir en la memoria y según permite la Disposición adicional segunda del Real Decreto mencionado la Sociedad, de acuerdo con la normaliva vigente, no ha incluido el desglose de información comparativa.

Respecto a la amortización del fondo de comercio y de los elementos del inmovilizado que previamente se hubieran calificado como de vida útil indefinida, y según permite la Disposición transitoria única del Real Decreto 602/2016 la Sociedad ha aplicado los nuevos crilerios de amortización previstos en la normativa de forma prospectiva desde el inicio del ejercicio 2016 al valor en libros del fondo de comercio existente al cierre del ejercicio anterior.

En particular, en el proceso de fusión llevado a cabo por la Sociedad con Testa inmuebles en Renta SOCIM, S.A. (véanse Notas 1.2 y 6), se pone de manifiesto un fondo de comercio por importe de 270.035 milles de euros.

La Sociedad ha aplicado los nuevos criterios de amortización previstos en la normaliva de forma prospectiva desde el inicio del ejercicio 2016. En este sentido, el valor en libros del fondo de comercio existente al 1 de enero de 2016 se amortizara linealmente de manera prospectiva en 10 años. El gasto por amortización por este concepto en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 ha ascendido a 27.003 miles de euros (véase Nota 6).

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución de los resultados correspondientes al presente ejercicio, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de
	euros
Resultado del ejercicio	118.966
Distribución:
A reserva legal A dividendo a cuenta	11.897 59.759
A dividendos	47.310

Dividendo a cuenta

Con fecha 19 de oclubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2016.

	Miles de euros
Beneficio después de impuestos a 30 de septiembre de 2016 Menos, dotación requerida a reserva legal Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2016	111.279 (11.128) 100-151
Dividendo a cuenta a distribuir	59.759
Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de 2016 y 30 de septiembre de 2017: - Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2016 - Cobros proyectados - Pagos proyectos, incluido dividendo a cuenta	292.266 692.641 (893.817)
Saldo de tesorería proyectada al 30 de septiembre de 2016	91.090

Otros dividendos distribuídos

3.1 Limitaciones relativas a la distribución de dividendos

La Sociedad está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Colizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCM! que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio oblenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis neses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de oclubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuír como dividendos:

El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos af cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su tolalidad

conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmilido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la eleboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2016, son las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por delerioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de la vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera flable se amortizan en un plazo de diez años.

Las ganancias o pérdidas de la baja de un aclivo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

Fondo de comercio

El fondo de comercio figura en el activo cuanco su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el confexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. De acuerdo con la normativa aplicable la vida úlil del fondo de comercio se ha establecido en 10 años y su amortización es lineal.

Al menos anualmente, se analiza si existen indicios de deferioro de vichas unicades generadoras de efectivo, y, en caso de que los haya, se somelen a un "test de deterioro" conforme a la metodología indicada más adelante, procedióndose en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa.

Las correcciones valoralivas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

En conorelo, la Sociedad registra en este epígrafe el fondo de comercio derivado de la fusión por absorción de la sociedad Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (véase Nota 1.2).

Aplicaciones inlormáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas o elaboradas por la Sociedad se encuentran registradas a su precio de adquisición o al coste de producción, en su caso, amortizándose linealmente en 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pércidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Proyectos concesionales

En este eplyrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de canon de explolación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el activo es dado de baja.

Deterioro del valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarías:

Siempre que existan indicios de valor de los activos intangibles de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la lotalidad de los activos intangibles de la Sociedad, materiales e inversiones inmobiliarias, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de delerioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta. En particular, para la práctica totalidad de activos materiales e inversiones inmobiliarias el importe recuperable se determina a partir de la valoración de un experto independiente (véase Nota 8).

Cuando una perdida por delerioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa a ta estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna perdida por delarioro de valor para el activo en ejercicios anteriores. Dicha revisión de una perdica por deterioro de valor se reconoce como ingreso, a excepción del fondo de comercio, comentado en esta Nota.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste de producción, al que se incorpora el importe de las inversiones adicionales o complementarias que se realizan, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pércidas por delerioro, sí las hubiera, conforme al críterio mencionado en la Nota 4.1.

Las plusvallas o incrementos del valor resultante de las operaciones de actualización y de las asignaciones de plusvalías como consecuencia de combinaciones de negocios se amortizan en los periodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos patrimoniales aclualizados.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de perdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de fos mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitar: un período de liempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u olro tipo de financiación ajena, especifica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales y los costes de fabricación aplicados con los mismos criterios que los empleados para la valoración de las existencias.

La amortización del inmovilizado materíal se calcula de forma lineal, en función de los años de vida útil estimados de los activos. Los porcentajes anuales de amortización aplicados sobre los respectivos valores de coste actualizado, en los casos que procede, así como los años de vida útil estimados, son los siguientes:

	Afíos de vida útil estimados
Innuebles para arrendamiento	50 - 75
Otras instalaciones	10-18
Mobiliario	10
Equipos proceso de información	प
Otro imnovilizado material	4-5

El inmovilizado en curso no conienza a amortizarse hasta su entrada en funcionamiento, momento en que se lraspasa a su correspondiente cuenta de inmovilizado material, según su naluraleza.

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobilianas del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explolarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalla en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La amorfización de estos elementos se realiza de manera sistemática y racional en función de la vida útil de los bienes y de su valor residual, atendiendo a la depreciación que normalmente sufran por su funcionamiento, uso y disfrute, sin perjuicio de considerar también la obsolescencia técnica o comercial que pudiera afectarlos. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados (véase Nota 4.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2, relativa al inmovilizado material.

La Sociedad estima los deterioros sobre las inversiones inmobiliarias en base al valor razonable obtenido de la tasación del experto independiente. La melodología utilizada para determinar el valor razonable de fos activos se defalla en la Nota 8.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendalario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero:

En las operaciones de arrendamiento en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naluraleza del bien objeto del contrato y, simulláneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bion arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades minimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio.

No se incluirán en su cálculo las cuolas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impueslos reperculibles por el arrendador.

La carga financiera total del contralo se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

Arrendamiento operativo:

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente lodos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador.

Sí la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos por arrendamiento.

Si la Sociedad aclúa como arrendatario, los gaslos derivados de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contralar un arrendamiento operalivo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se Iratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Activos financieros

Clasificación

Los aclivos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

a) Préslamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la preslación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. Los ingresos por intereses se registran en el ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero.
b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de mulligrupo se incluye a aquellas sociedades sobre fas que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
c) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su inlención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
d) Aclivos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objelivo de enajenarios en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la confraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que ologan control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se impulan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor rezonable, registrándose en la cuenta de resultados el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valoralivas por deterioro. Dichas correcciones se calcular como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros defivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la enlidad participada, corregido por las plusvalias tácifas existentes en la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

En el caso de sociedades participadas con patrimonio nelo negativo, la Sociedad sigue la política de provisionar dicho patrimonio nelo negativo.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deteñoro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el efecto de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han fransferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no reliene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no reliene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los aclivos financieros, y reconce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las lítulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro lipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

4.6 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débilos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han criginado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sín tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débilos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente altibuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado enterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se exlinguen las obligaciones que los han generado.

4.7 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emilidos por la Sociedad se registran en el palrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el balance de situación, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transaciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de palrimonio de la Sociedad, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuenlas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

4.8 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo deleminadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene un compromiso por este concepto derivado del Expediente de Regulación de Empleo comunicado el 2016 y que afecta a 52 trabajadores. A 31 de diciembre de 2016 el epígrafe "Personal — remuneraciones pendientes de pago" del pasivo del balance de siluación incluye una provisión por importe de 4.392 miles de euros para atender al compromiso pendiente de pago.

4.9 Provisiones y confingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

a} Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
b) Pasivos conlingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya malerialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provísiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remolos, los pasivos conlingentes no se reconocen en las cuentas anuales sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posíble del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como aclivo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder, en esta situación, la compensación se tendra en cuenta para eslímar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naluraleza, en el momento de su oblención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio nelo, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la Iransacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisítos para su reconocimiento.

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tiene concedido a delerminados empleados un plan de retribución basado en la entrega de acciedad. Dicho plan está ligado a la consecución de unos determinados niveles de rentabilidad para los accionistas. Al 31 de diciembre de 2016 se ha alcanzado el nivel de rentabilidad anual que determina el devengo de esta retribución para los empleados y que asciende a 15.625 miles de euros (véase Nota 19).

4.11 Impuesto sobre beneficios

4.11.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad salisface como consecuencia de las liquídaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las relenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las díferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el lipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarios.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporana se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros aclivos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los acivos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable se la Sociedad va a lener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operacion que no afecta ni al resultado fiscal ni al resullado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negalivas, diferencias temporarías y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el fuluro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerios efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los aclivos por impuestos diferidos no registrados en balance y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.11.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIM, Iras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan delerminados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su aclivo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un perfodo mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, e! devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extraniera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuoia íntegra, de manera que estas rentas tribulen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Lev 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Colizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un típo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un lipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

4.12 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del crilerio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produza la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los ingresos de la Sociedad que corresponden a los dividendos recibidos de las sociedades participadas, en base a la Consulta nº 2 del BOICAC Nº 79/2009, sobre la clasificación contable en las cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, se registran como importe neto de la cifra de negocios de dicha entidad, por tener como aclividad ordinaria la gestión y administración de su participación en otras sociedades.

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el mélodo del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirios.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el intereses explícilos devengados y no vencidos en dicho momento, as! como el importe de los dividendos acordados por e! Órgano competente hasta el momento de la adquisición. So entiende por intereses explicitos aquellos que se oblienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequivocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuído importes a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios sígnificativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión cornente sobre dicho bien, ni reteniendo el contro! efectivo sobre el mismo.

Los ingresos derivados de las rentas variables que se calculan en función de las ventas de los arrendatarios en los locales arrendados, se periodifican periódicamente en virtud del último dato de ventas conocido, puesto que es el momento en el que los ingresos pueden valorarse con fiabilidad, y se facturan una vez se dispone del dalo definitivo anual de las ventas.

Los ingresos por arrendamiento se registran en función de su devengo, distribuyendose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho del accibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.13 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance de situación clasificados entre corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o llauidar en el plazo máximo de un año; fos activos y pasivos no cornentes a los anteriores y su vencimiento, enzienación o realización se espera que se produzca en un plazo superior a un año.

4.14 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado y de acuerdo con las condiciones reflejadas en los contralos. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturalental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

4.16 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, fodo ello referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

- Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.
El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados internamente por estos conceplos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación ésta se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrilo anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiendose ajustar dichos valores provisionales en el periodo necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este pertodo se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contrapreslación haya sido clasificada como palrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

4.17 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monelarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se producen.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por estos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
Actividades de explotación: actividades lipicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
Aclividades de financiación: aclividades que producen cambios en el tamaño y composición del palrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

Combinaciones de negocios 5.

1) Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad firmó un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. y sus principales accionistas (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.) con el objelivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales en alguiler. Con fecha 26 de agosto de 2016 la integración lue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia española y el 15 de septiembre de 2016 fue aprobada por las Junías Generales de la Sociedad y Metrovacesa, S.A. Los acuerdos por las respectivas juntas fueron inscrilos en el Registro Mercaniil el 26 de octubre de 2016.

La operación se articuló a través de la escisión total de Metrovacesa, S.A. produciéndose la extinción de dicha sociedad y la incorporación a la Sociedad de la unidad de negocio patrimonial de Metrovacesa, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento (incluyendo el personal del grupo Metrovacesa y los inmuebles, acciones de sociedades filiales o participadas, contratos y en general todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al palrimonio terciario, a excepción de 250 millones de euros de deuda). Como contraprestación por el negocio recibido, la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 146.740.750 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita integramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, S.A. Como resullado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 31,237% del capital de la Sociedad Dominante. En el Anexo V se Incluye el balance de escisión de Metrovacesa, S.A.

Miles de euros Valor Valor en Ajuste de Libros Valor Razonable 8 I 87.320 Proyectos concesionales 87.239 Inversiones inmobiliarias 1,517.037 863.357 2.380.394 11.151 262.302 373.453 Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo 245.821 245.821 Créditos a asociadas ાં ૨ ૯૨ દર્ 15.651 Otros activos no corrientes 403.646 107 204 (296.442) Activos por impuesto diferido 474.972 474.972 Activos corrientes Pasivos por impuesto diferido (292.791) (292.791) Pasivos no corrientes (1.782.582) (1.782.582) Pasivos corrientes (86.526) (86.526) 986.408 536.507 1.522.915 Total activos netos 1.449.799 Contraprestación transferida (a) 73.116 Beneficio en la compra

El resumen de esta combinación de negocios es el siguiente:

(a) El valor razonable de la contraprestación transferida ha sido calculado aplicando a las acciones emitidas (146.740.750) la colización vigente (9,88 euros) al 15 de septiembre de 2016, fecha de la loma de control. El acuerdo de integración del negocio patrimonial de Melrovacesa, S.A. no incluye ningún tipo de contraprestación confingente.

Los Administradores de la Sociedad han llevado a cabo una primera asignación del combinación de negocios estimando provisionalmente que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos representa un beneficio por importe de 73.116 miles de euros, que se incluye en el epígrafe "Diferencia negativa en combinaciones de negocio" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos patrimonial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad ha utilizado valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos (cuya naturaleza es pricipalmente inmobiliaria). En el Anexo VI se detalla la relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los líbros de Merlin Properties SCCMI, S.A. por un valor diferente a aquel en el que figuraban en la sociedad escindida.

En relación con el valor razonable de los activos por impuesto diferido, la Sociedad ha ajustado un importe de

296.442 miles de euros, al estimar que derivado del régimen SOCIMI al que se encuentra acogido la Sociedad su recuperación no es probable.

En cualquier caso, y conforme a lo establecido por la normaliva vigente, estas estimaciones iniciales tienen carácter provisional y la Sociedad dispone de un año para ajustarlos conforme a información posterior más relevante y completa que haya podido obtener.

Los beneficios fiscales recibidos por la sociedad extinguida corresponden, fundamentalmente, a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores y deducciones por reinversión que la sociedad extinguida tenía pendiente de compensar (véase Anexo VII).

Los costes de transacción asociados en la operación han ascendido a 9.658 miles de euros y se encuentran registrados en el epigrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 19.036 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El beneficio neto y los ingresos obteridos por el negocio de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A. incorporado en el ejercicio 2016 e incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejerciclo 2016 asciende a 9.122 miles de euros y 31.116 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar e! 1 de eneficio neto habria aumentado en 21.416 miles de euros, y los ingresos aportados a la Sociedad habrían aumentado en 76.271 miles de euros, aproximadamente, en comparación con eslas cuentas anuales. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, que no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición

	Miles de
	Euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	(28.035)
Total	(28.035)

6. Fondo de comercio

El fondo de comercio registrado al 31 de diciencia 2016 surge conno consecuencia de la fusión por
absorción con Testa Innuebles en Renla, SOCIMI, S.A. (vease Nota 1.2). El durante el ejercicio 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2015	Incorporación por Fusión (Nota 1.2)	Bajas	Amortización	Saldo al 31.12.2016
Coste		270.035	(34.589)	(27.003)	208.443
	1	270.035	(34.589)	(27.003)	208.443

Las bajas por importe de 34.589 miles de euros, producidas durante el ejercicio 2016 corresponden principalmente a la parte del fondo de comercio asignado al negocio de arrendamiento de activos hoteleros que se han vendido el 30 de diciembre de 2016, y a los activos enajenados en junio y diciembre de 2016 denominados "Residencia Coruña - Torre de Hercules" y "Edificio Alcalá 45", respectivamente (véase Nola 8).

Tal y como se indica en la Nota 2.7 de la memoria adjunta, durante el ejercicio 2016 se ha producido la aprobación del Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican, entre ofros, los cribrios de registro y valoración de los aclivos intangibles, en particular def fondo de comercio. Como consecuencia de dicha regulación, la Sociedad ha procedido a aplicar la disposición transiloria de amortización lineal de forma prospectiva en el plazo de 10 años. Al 31 de diciembre de 2016 la dotación a la amorfización del fondo de comercio por importe de 27.003 miles de euros se incluye en el epígrafe "Dotación a la amortización del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta.

Los Administradores de la Sociedad, conforme a sus expectativas de la evolución del mercado inmobiliario así como de los planes de negocio elaborados para la adquisición de Testa, estiman que los activos inmobiliarios adquiridos incrementarán su valor de mercado en los próximos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicha revalorización representa la materialización de las expectalivas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual los Administradores de la Sociedad estiman que la recuperación del fondo de comercio está suficientemente acreditada. En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, las plusvalias existentes en los activos inmobiliarios procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIM, S.A. ascienden a 414.215 miles de euros, según el siguiente detalle:

	Miles de
	Euros
	2016
Valor contable de las inversiones inmobiliarias procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	2.388.086
Valor razonable de las inversiones inmobiliarias procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	2.802.301
Plusvalías tácitas	414.215

El valor razonable al 31 de diciembre de 2016 de las inversiones inmobiliarias procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ha sido determinada en base a las valoraciones realizadas por expertos independientes de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Los expertos valoradores han aplicado con carácter general el método de "Descuento de Flujos de Caja" para los activos de patrimonio en renta. Esta melodología consiste en la estimación de ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información histórica disponible y a los estudios de mercado que se realizan. Dichas proyecciones se actualizan a fecha de valoración, mediante una tasa interna de relorno o coste de oportunidad de realizar esta inversión teniendo en cuenta el riesgo del mercado y el riasgo intrinseco a la empresa. Una vez finalizado el periodo de proyección (entre 7 y 10 años), se asume la venta del aclivo en condiciones de mercado, de modo que se obliene un valor residual, capitalizando a perpetuidad la renta normalizada obtenida por el activo en el último periodo. Este valor residual se capitaliza a una lasa de salida (Exit Yield) que refleja las provisiones de inversión para el mercado en el fuluro.

7. Proyectos concesionales

El movimiento al cierre del ejercicio 2016 de los proyectos concesionales es el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015

Adiciones por combinaciones de negocios (Nota 5)	87.320
Dotación a la amortización	(428)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	86.892

En el ejercicio 2016, y tras la integración del patrinonio comercial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad ha incorporado el centro comercial La Fira, ubicado en Reus (Tarragona), que entró en explotación en noviembre de 2015. Este centro comercial se explota bajo régimen de concedida por el Ayuntamiento de Reus por una duración máxima de 50 años con vencimiento en 2065. La dolación a la amortización del ejercicio ha ascendido a 428 miles de euros.

Tal y como se indica en la Nota 5, la incorporación al balance de situación se ha realizado por el valor razonable a la fecha de compra determinado por expertos independientes.

Por ofro lado, los Administradores de la Sociedad, en base a las valoraciones efectuadas por expertos índependientes, han estimado que el valor razonable de las concesiones administrativas es superior al valor contable al 31 de diciembre de 2016.

Al 31 de diciembre de 2016 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados en garantía frente a ninguna obligación.

Al 31 de diciembre de 2016 no existen compromisos de inversión significativos para el desarrollo del centro comercial Reus (Tarragona) tras su entrada en explotación.

Al 31 de diciembre de 2016 no hay elementos totalmente amortizados.

Inversiones Inmobiliarias 8.

La composición y el movimiento de este epigrafe durante el ejercicio 2016 se muestran a conlinuación:

	Miles de curos
	Saldo Inicial	Adiciones por fusión (Nota 1,2)	Adiciones por combinación de negocios (Nota 5)	Adiciones / Dolaciones	Retiros	Saldo Final
Coste: Inmuebles para arrendamiento		2.659.101	2.380.394	11384	(430-157)	4.620.722
Amortización Acumulada: Inmuebles para arrendamiento		lar	-	(28.269)	2.545	(25.724)
Deterioro: Innuebles para arrendamiento Inversiones inmobiliarias		2.659.101	2.380.394	(6.805) (23.690)	(427.612)	(6.805) 4.588.193

Inmuebles para arrendamiento

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha incorporado activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de la fusión con Testa y la combinación de negocio con Metrovacesa, S.A. que han sido formalizadas en el período.

Las adiciones y los activos adquiridos por combinación de negocios en el ejercicio 2016 son los siguientes:

	Miles de euros
Tipo de activo	Incorporaciones por fusión Testa Inmuebles en Renta	Incorporaciones por Integración Metrovacesa	Resto de Adiciones

Oficinas	1.896.250	1.684.070	તે રે નિ
Centros comerciales	304.400	404 530	507
Hoteles	155.700	246.376
High street retail	45.000	તે રહિર	111
Logística	113.950	11 621	1.238
Otros activos	143.801	24.202	5
	2.659.101	2.380.394	11.384

Las principales bajas del ejercicio 2016 se corresponde con;

Con fecha 30 de diciembre de 2018 la Sociedad y un tercero han suscrito un acuerdo de compraventa de su negocio de arrendamiento hotelero, el cual inicamente excluye los aclivos hoteleros situados en inmuebles de uso compartido con otros negocios (Eurostars Torre Castellana en Madrid y Novotel Diagonal en Barcelona).

En concreto el acuerdo representa la venta de 17 activos hoteleros (16 aclivos integrados en la Sociedad y uno en la sociedad del Grupo, Sadorma 2003, S.L.) así como las participaciones financieras en Trade Hotel Center, S.L.U. y Bardiomar, S.L. (véase Nota 11).

El precio acordado por las partes asciende a 535 millones de euros, de los cuales el 90% serán cobrados en 2017 y el 10% restante tiene previsto su vencimiento en 2018. En este sentido, con fecha 20 de enero de 2017 el comprador ha atendido al pago del primer compromiso por un importe de 20 millones de euros.

Adicionalmente, el 28 de diciembre de 2016 la Sociedad vendió al Ayuntamiento de Madrid de oficinas de 18.655 metros cuadrados que alberga la sede del área económica y Hacienda ubicado en la calle Alcalá 45 por un importe de 104 millones de euros.

Como resultado de estas transacciones, y derivado de la adquisición reciente de los hoteles (incorporados a la Sociedad tras las combinaciones de negocio con Testa Inmuebles en Renta SOCIM, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.), no se ha puesto de manifiesto un resultado, después de venta, significativo.

Del total del coste registrado en este epigrafe durante el ejercicio 2016, un importe de 131.738 miles de euros corresponde at valor de los solares.

Es política de la Sociedad contralar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2016, los Administradores de la Sociedad estiman que no existe déficil de cobertura alguno relacionado con dichos nesgos.

La Sociedad al 31 de diciembre del 2016, no mantiene compromísos de compra en firme de inversiones inmobillarias. En el ejercicios 2016 no se han capitalizado gastos financieros en los costes de construcción ni como consecuencia de mejoras o rehabilitación de los inmuebles.

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad no mantiene elementos de las inversiones inmobiliarias totalmente amortizados.

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha incorporado activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de las combinaciones de negocio y adquisiciones formalizadas en el período. En este sentido, los aclivos más significativos adquiridos corresponden a edificios de oficinas situados en Lisboa, Madrid y Barcelona, naves logísticas en Madrid y Cataluña, centros comerciales en Madrid, Barcelona, Valencia y Murcia, locales (high street retail) en Madrid, etc.

A 31 de diciembre de 2016, el delalle de la superficie brula y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

2016		0/0
	SBA	Ocupación
Oficinas	1.015.915	87%
High Street Retail	229.262	85%
Centros comerciales	471.848	છેરેજે
Logística	29.501	100%
Olros	460.157	75%
Superficie Total	2,206.683

Todas las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se encuentran afectas a actividades empresariales propias de su aclividad y están situadas dentro del territorio nacional.

Deterioro de valor

La determinación del valor razonable de los actívos inmobiliarios ha sido realizada por expertos independientes de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Los expertos valoradores han aplicado con carácter general el método de "Descuento de Flujos de Caja" para ios activos de patrimonio en renta. Esta metodología consiste en la estimación de ingresos netos fuluros de cada propledad en base a la información histórica disponible y a los estudios de mercado que se realizan. Dichas proyecciones se actualizan a fecha de valoración, mediante una tasa interna de retorno o coste de oportunidad de realizar esta inversión leniendo en cuenta el riesgo del mercado y el riesgo infrinseco a la empresa. Una vez finalizado el periodo de proyección (entre 7 y 10 años), se asume la venta del aclivo en condiciones de mercado, de modo que se obtiene un valor residual, capitalizando a perpetuidad la renta nela normalizada oblenida por el activo en ei último periodo. Este valor residual se capitaliza a una tasa de salida (Exil Yield) que refleja las previsiones de inversión para el mercado en el futuro.

El valor recuperable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 calculado en función de las valoraciones realizadas por Savills Consultores Inmobiliarios, S.A y CB Richard E.Ils, no vinculados a la Sociedad, asciende a 5.043.570 miles de euros al 31 de diciembre de 2016. En base a esta valoración, los Administradores de la Sociedad han identificado diversos activos cuyo valor recuperable era inferior al valor en libros, motivo por el que han registrado un deferioro de valor por importe de 6.805 miles de euros, registrado en la epígrafe de "deterioro y resullado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de resultados adjunta.

Ingresos y gastos relacionados

En el ejercicio 2016 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de

la Sociedad ascendieron a 170.125 miles de euros y los gastos de explotación por los conceptos relaciones con las mismas ascendieron a 119.390 miles de euros.

Al cierre del ejercicio 2016 no existía ningún lipo de restricciones para la realización de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de las ingresos derivados de las mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

a) Arrendamientos operativos como arrendatario

Al cierre del ejercicio 2016 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuolas de arrendamiento minimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones fuluras de rentas pacladas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas minimas	2016	2015
Menos de un año	491	471
Entre uno y cinco años	982	1.884
Total	1.473	2.355

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas en la calle Paseo de la Castellana 42, Madrid, lugar de su domicilio social.

Hasta el 1 de diciembre de 2015, la sociedad vinculada Magic Real Estate, S.L.U. tenía arrendada, como parte arrendataria, la planta 9ª del edificio ubicado en Paseo de la Castellana, 42 de Madrid, y a su vez había subarrendado a la Sociedad parte de dicha planta. En la citada fecha 1 de diciembre de 2015, dichos contralos de arrendamiento y subarrendamiento fueron resueltos, arrendando la Sociedad, como parte arrendalaria, a la propiedad, como parte arrendadora, dicha planta (jurto con dos plantas adicionales). Dicho contrato se suscribió con una duración de 5 años, fijándose una renta mensual de 41 miles de euros. Asimismo, la Sociedad subarrendó en fecha 1 de diciembre de 2015 a la mercantil Magic Real Estate, S.L.U. 125 m² de superficie de la mencionada planta novena, así como 2 plazas de garaje.

El gasto total devengado por arrendamientos durante el ejercicio 2016 asciende a 547 miles de euros (164 miles de euros en 2015). El importe del ingreso por el subarrendamiento durante los ejercicios 2016 y 2015 a Magic Real Estate, S.L.U. ha ascendido a 36 y 5 miles de euros, respectivamente y se encuentra registrado en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

b) Arrendamientos operativos como arrendador

Al cierre del ejercicio 2016 la Sociedad liene contratado con los arrendatarios las siguientes cuolas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los acluales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contraclualmente:

	Miles de
Cuotas mínimas	solutos
Menos de un año	228.583
Entre uno y cinco años	528.125
Más de cinco años	64.763
Total	821.471

El importe de las cuotas de arrendamiento operalivos reconocidas respectivamente como ingreso en el ejercicio 2016 es el siguiente:

	Miles de
	Furos

Pagos mínimos por arrendamiento	170.525
Repercusión gastos comunes	32.762
Total	203.387

La repercusión de gastos a los arrendatarios se presentan en la cuentas pérdidas y ganancias disminuyendo el saldo de "otros gastos de explotación".

c) Arrendamientos financieros, actuando la Sociedad como arrendatarro

Al 31 de diciembre de 2016 la Sociedad tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento:

	Miles de euros
Hasta un año Entre uno y cinco años Más de cinco afíos	10.849 124.911
Total	135.760

No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son los estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distilizución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre del ejercicio 2016 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

	Miles de
	solitos

Hasta un afio	16.261
Entre uno y cinco años	79.332
Más de cinco años	6.604
Total	102.197

9. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

El saldo de las cuentas de los epigrafes "Inancieras a largo y corto plazo" al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es el siguiente:

	Miles de euros
		31.12.2016		31.12.2015
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente

Instrumentos de patrimonio	206	18
Fianzas entregadas y pagos anticipados	34.870		જર્
Créditos a empresas del Grupo	141.018	211 139	18.400	103.143
Créditos a terceros	1.718	222
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	49.745	445.542
Valores representativos de deuda y otros activos financieros		રે જેવી
Total	227.557	962.862	18.486	103.143

9.1 Fianzas entregadas y pagos anticipados

En la cuenta "Fianzas entregadas y pagos anticipados" se incluyen, principalmente las fianzas constituidas por los arrendatarios en concepto de garantía cuyo saldo al 31 de diciembre de 2016 asciende a 33.845 miles de euros, así como los depósitos por importe de 1.025 miles de euros a dicha fecha. El salóo registrado en este epigrafe al 31 de diciembre de 2015 inclula únicamente las flanzas entregadas al propietario de las oficinas.

9.2 Saldos con empresas del Grupo (corriente y no corriente)

En los ejercicios 2016 y 2015, la Sociedad tiene con sus filiales los siguientes saldos a largo plazo:

	Miles de euros
Sociedad	Créditos a largo plazo	Crédilos a corto plazo	Cuentas Corrientes - saldos deudores	Dividendos pendientes de cobro	Deudas a largo plazo	Deuda a corto plazo	Cucntas corrientes — saldos acreedores	Clientes	Provecdores
Cilsa, S.A.	6.895							5
MP Torre A, S.A.	34.360							3
MP Monumental, S.A.	41.996							ા રે
Paseo Comercial Carlos III S.A.		71.882						11
Belkyn West Company S.L.		3.259	120
Provitae Centros Asistenciales S.L.		976
MPCVI - Compra e Vendra Inmobiliaria
S.A	12.329	659						3
Gesfitesta S.L.U		(23 )
Metrovacesa Mediterrance S.A.S	1.266	620
Global Carilucia Patrimonio Comercial
S.I.U	15.800	246	15.300
Project Maple I BV		29
Varitelia Distribuciones S.L.U	20.919	28	184.052
Centros Comerciales Metropolitanos
S.A.U	4.650	9	44.080	તેરી
Sadorma 2003 S.L.	335	9	12.357
Explot. Urbanas Españolas S.L.U			40.795
Obraser S.A			35.376					27
Merlin Oficinas S.L.U			31.966					121
Merlin Logistica			27.411					108
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI
S.A.U			13.099
Global Murex Ibcria S.I.	2.468						(2.465)
Merlín Parques Logísticos S.A.			8.500
La Vital Centro Comercial y de Ocio
S.L			11.573
Holding Jaureguizahar 2002 S.A.U			4.188	1.393
Merlin Retail S.L.U			1.403					ા રેર
P.K. Hoteles 22, St.			114 102					ો રે
Merlin Logística II
D. Urbano de Patraix S.A			8						(32.007)
Gescentesta S.L.U			l -			(8)
Arturo Soria Plaza A.I.E
Acoghe S.L.							(306)
Testa Residencial, SOCIMI S.A							(360) (4.292)
Testa Hoteles S.A.							(3.079)		(72)
Metropolitana Castellana S.L.							(24.467)
Metroparque S.A					(3.225)	(322)
Inmobiliaria Metrogolf S.A.								63
Metrovacesa France S.A.S					(8.958)	(15)		13
Parking del Palau, S.A. Total	141.018	78.350	430.446	2.343	(12.183)	(345)	(34.969)	550	(32.079)

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Créditos a Cuenta corto plazo Corriente		Créditos a empresas del Grupo	Cliente

Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	-	19.840		527
Merlin Retail, S.L.U.	-	49.089		I 20
Merlin Logistica, S.L.U.	1	14.049		56
Merlin Logistica II, S.I. U.				8
Merlin Oficinas, S.L.U	-	। ਹੈ ਦੇ ਦੇ ਦੇ ਹੋ ਹੈ।		100
Obraser, S.A.	-	2
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	470	2	11.800
Cilsa, S.A.			6.600
Tota	470	102.673	18.400	841

Créditos a largo plazo con empresas del Grupo y asociadas

Los principales créditos a largo plazo concedidos por la Sociedad a empresas del Grupo y asociadas registras en el epigrafe "Créditos a empresas del Grupo" a largo plazo han sido los siguientes:

Un préstamo participativo por importe de 6.500 miles de euros, originado como consecuencia de haberse subrogado la Sociedad en la posición contractual que Saba Parques Logisticos, S.A.U. mantenia frente a Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA) fras la adquisición el 22 de octubre de 2015 de una participación representativa del 32% de su capital.

El contrato de préstamo participativo de carácter subordinado fimado el 19 de diciembre de 2008 por los socios que participaban en CILSA en aquel momento por importe total de 15 millones de euros, que aportaron de forma proporcional a su participación en el capital de CILSA, con el objetivo de colaborar en el desarrollo del proyecto de dicha sociedad. El tipo de interés devengado se aplica sobre cada año al importe del préstamo participativo y varia entre el 5,5% y el 8,5%, en función dei resultado neto de CILSA que resulte de las cuentas anuales auditadas correspondientes al ejercicio anterior.

Posteriormente, con fecha 20 de diciembre de 2012 y 26 de mayo de 2014 se produjeron sucesivas renovaciones de la duración del présfamo, habiendose ampliado la duración del préstamo hasta un máximo de cinco años adicionales, siendo la nueva fecha de vencimiento el 24 de junio de 2019.

El importe de los intereses capitalizados, pendientes de pago al 31 de diciembre de 2016 asciende a 295 miles de euros.

Con fecha 6 de mayo de 2015, la Sociedad concedió a su filial portuguesa MPCVI - Compra e Venda Imobiliaria, S.A. un préstamo participalivo por importe de 12.800 miles de euros, así como un crédito de 7.744 miles de euros, con la finalidad de comprar un edificio de oficinas en Lisboa. Dicho inmueble fue finalmente adquirido el 5 de junio de 2015 por importe de 18 millones de euros.

Con fecha 8 de septiembre de 2015 la filial reembolsó 1.400 miles de euros de dicho crédito a la Sociedad, y, asimismo, 5.344 miles de euros fueron objeto de capitalización por parte del Socio Único.

Por último, con fecha 25 de noviembre de 2015 se redujo nuevamente el crédito de la Sociedad a su filial en 1.000 miles de euros, como contrapartida de la ampliación de capital realizada por la filial portuguesa. Por tanto, al 31 de diciembre de 2016 queda únicamente el préstamo participativo de 11.800 miles de euros más intereses capitalizados que ascienden a 529 miles de euros, cuyo vencimiento es el 5 de junio de 2025 y devenga un lipo de interés de Euribor a tres meses más un diferencial del 5%.

Tras la adquisición de MP Torre A, S.A. y MP Monumental, S.A. en marzo de 2016, la Sociedad se ha subrogado en la posición acreedora que mantenia el anterior accionista, titular de sendos créditos frente a las citadas sociedades por importe al 31 de diciembre de 2016 de 34.860 miles de euros y 41.996 miles de euros, respectivamente, con un interés del 5,84% y vencimiento el 21 de enero de 2018.
Con fecha 31 de marzo de 2011, el Accionista Único de la sociedad participada Centros Comerciales Metropolitanos S.A.U., el cual era Metrovacesa, S.A. (actualmente Merlin Properties SOCIMI S.A.), concedió un préstamo de carácter participativo por importe de 4.000 miles de euros. El vencimiento del mismo está fijado para el ejercicio 2019, estando los intereses del mismo referenciados al beneficio que obtenga la Sociedad en el ejercicio anterior al del cálculo. Al 31 de diciembre de 2016, el importe de los Intereses capitalizados pendientes de pago asciende a 650 miles de euros.
. El Importe de 15.800 miles de euros corresponde a un préslamo participativo que la sociedad participada Global Carihuela Patrimonio Comercial S.L.U. suscribió con Metrovacesa, S.A (actualmente Merlin Properties SOCIMI S.A.), siendo el vencimiento 1 de julío de 2019 y estando los Intereses del mismo referenciados al beneficio que obtenga la sociedad participada en el ejercicio anterior al del cálculo.
La sociedad participada Varitelia Distribuciones S.L.U. tiene concedidos de su socio Único, Metrovacesa, S.A. (actualmente Merlin Properties SOCIMI S.A.) préstamos participalivos por importe pendiente de pago al 31 de diciembre de 2016 de 20.919 miles de euros, los cuales vencen en 2019. Los intereses de dichos préslamos están referenciados al beneficio que obtenga la Sociedad en el ejercicio anterior al del cálculo.

Créditos a corto plazo con empresas del Grupo y asociadas

Dentro del epígraís "Créditos a corto plazo" se incluye el préstamo concedido por la Sociedad a Paseo Comercial III, S.A. En el ejercicio 2000 Eurohypo AG (actualmente Hypothekebank Frankfurt AG) suscribió un contrato de m, circa en or gironso 2005 Eardine edido con fecha 2 de agosto de 2014 a LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.I. Posteriormente, con fecha 30 de julio de 2015 LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.I. cedió y transfirió los derechos, obligaciones y la íntegra posición contractual del préstamo, transmiliéndose la totalidad de derechos y obligaciones a Metrovacesa, S.A. (aclualmente integrada en la Sociedad Dominante). El crédilo devenga un tipo de interés de Euribor a 3 meses + 0,55%.

Esta crédito obliga al mantenimiento y al cumplimiento de determinados ralios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value") y la proporción existente entre los ingresos de la sociedad y el servicio de la deuda ("ICR"). Al cierre del ejercicio 2016 Paseo Comercial Carlos III, S.A. no cumplía con los mencionados ralios. Sin embargo, la Sociedad y la sociedad participada han firmado un acuerdo de no exigibilidad anticipada del préstamo hasta diciembre de 2017.

Cuentas cornentes con empresas del Grupo y asociadas

Dentro de los epigrafes "cuentas corrientes y otras deudas con empresas del Grupo y asociadas" se incluye principalmente la financiación concedida por la Sociedad para la adquisición de diversas inversiones inmobillarias, así como la financiación procedente de la combinación de negocios con Metrovacesa (véase Nota 5), Dichos contratos se han articulado a través de un contrato de cuenta corriente entre la Sociedad y sus filiales. El vencimiento del contrato se establece anualmente, permitiéndose renovaciones por perfodos similares. Dichos saldos devengan tipos de interés similares a los de mercado, estando referenciados en su mayor parte a los beneficios que oblenga la Sociedad prestataria en el ejercicio anterior al cálculo.

9.3 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2016 el epigrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceplos:

	Miles de euros
	2016	2015
Activo no corriente Deudores varios	49.7451
Activo corriente
Clientes y efectos comerciales a cobrar	7.082
Empresas del Grupo y asociadas	550	841
Deudores varios	429.167
Personal	178
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 20)	8-565	4.401
	495.287	5.249

Dentro del epigrafe "Deudores varios" del activo no corriente del balance de situación adjunlo, se incluye la parte del precio de venta de los activos hoteleros cuyo cobro, conforme al calendario acordado por las partes, tendrá lugar en 2018.

Asimismo, dentro del eplgrafe "Deudores varios" del activo no corriente del balance de situación adjunto, se incluye principalmente la parte del precio de venta de los aclivos hoteleros cuyo cobro, conforme al calendario acordado por las partes, lendrá lugar en 2017, cuyo importe a 31 de diciombre de 2016 asciende a 419.617 miles de euros.

Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan lipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varian entre el contado y 30 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 5 días.

La Sociedad analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por delerioro correspondiente, los Administradores de la Sociedad consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

El movimiento de la provisión por deferioro e incobrabilidad en el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:

	Miles de
	eitros

Saldo inicial
Fusión	1.278
Combinación de negocios	11.738
Dotaciones	429
Reversiones/aplicaciones	(272)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	13.173

La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 6 meses.

10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad y depósitos

bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable.

Al 31 de diciembre de 2016 existen saldos incluidos en el epigrafo de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" por importe de 648 miles de euros (325.301 miles de euros a 31 de diciembre de 2015), que no son disponibles al estar pignorados en garantia de diversas obligaciones existentes a la fecha.

El saldo de este epigrafe del balance de situación adjunto se compone, principalmente, de las cuentas corrientes en euros manlenidas por la Sociedad diversas entidades financieras, que devengan un lipo de interés de mercado, por importe de 167.686 miles de euros (125.301 miles de euros en 2015).

Los ingresos devengados por estos conceptos durante el ejercicio 2016 ascienden a 516 miles de euros y se encuentran registrados en el epigrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (1.483 miles de euros en 2015)

11. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

La composición y el movimiento del epígrafo "Instrumentos de patrimonio" al cierre de los ejercicios 2016 y 2015 es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de exros
			Reliro	Adiciones	Combinación
			Por	Por	પિટ
	Saldo		Fusión	Fusion	Negocio			Saldo
	31,12.2015	Adiciones	(Nola 1.2)	(Nota 1.2)	Nola 5)	Deteribro	Bajas	31.12.2016

Empresas del Grupo:
Tree Inv. Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	657.984							657.984
Merlin Logislica, S.L.U.	64.503	ટેસે રેરો						124.153
Merlin Retail, S.I.U.	130,908	48 700						179.608
Merlin Olicinas, S.L.U	148,253	ોતે રાણ						167,759
MPEP - Properties Escritorios Portugal, S.A.	20							રેપ
MPCVI - Compra e Venda Imobiliaria, S.A.	6.418							6.418
Merlin Logistica II, S.L.U.	10,671							10.67 l
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	1.669.863	318.057	(1.987.920)
Obraser, S.A.	36.600							36.600
MP Tone A, S.A.		10.186						10.186
MP Monumental, S.A.		20.348						20,348
Morlin Properties Adequa, S.I.,		378.755						378.755
Merlin Parques Logisticos, S.A.		1 2 292						115.292
Belkyn West Company, SL		ﻟﺬﻟﻚ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ						3
Trade Center Hotel, S.L.U.				21.587			(51.587)
Testa American Real Estate Corporation				160.640			(160.640)
Gescentesla, S.L.U.				3				ﺘﺮﻪ
Gesfitesta, S.L.U;				ર્				б
Prosacyr Hoteles, S.A.				4.287				4,287
Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U					36.262			36.262
Sadorma 2003, S.L.					25.449	(4.460)		20 989
Metroparque, S.A.					231.557			231.557
Explotaciones Urbanas Españolas S.L.U (EUFSA)					31.088			31.088
Acoglie S.L.U					300	(4)		297
Inmobiliaria Metrogolf S.A					3.709			3.709
Melrovacesa Access Tower GinbH					1.202			1.202
MVC France S A.S					10.132	(122)		10 013
Desarrollo Urbano de Patraix S.A					25.090			25.090
Global Carihuela Patrimonio Comercial S.L.O					1.102			1.102
Pentapolitano, S.L.
Holding Jaureguizar 2002 S.A.O.
Varilelia Distribuciones, S.I., U
Global Murex Iberia, S.L.
Metrovacesa Mediterranee S.A.S

Empresas asociadas:
Centro Intermodal de Logistica, S A.	50.038							50.038
Testa Residencial, S.A.				144.370				144-369
Bardiomar, S L.				39.064			(38.064)
PK Inversiones 22, S.I.				30				30
PK Hoteles 22, S.L.				2.873		(2.776)		ਹੈ।
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.				3,600		(180)		3,434
Provitac Centros Asistenciales, S.L.				2.541		(1.070)		4.471
Parking Palau, S.A.				2.236				2.237
Metropolitana Castellana, S.L.					7.359			7.559
	2.775.288	970,497		414,237	373,453	(8,598)	(251.291)	2.285.666
Total valor neto de la participación			(1,987,920)

Ejercicio 2015

	Miles de euros
	Saldo				Saldo
	31.12.2014	Adiciones	Bajas	Traspasos	31 12.2015

Tree Inv. Inmobiliarias SOCIMI, S.A.O.	657.984				657.984
Bosque Portfolio Management, S.L.	3		(3)
Merlin Logistica, S.L.U.	3		-	64.500	64.503
Merlin Retail, S.L.U.	ﺗﺴﺎ			130.905	130.908
Merlin Oficinas, S.L.U.	ﺗﺴﺎ		-	148 250	148.253
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A.		ર્સ			રેપે
MPCVI - Compra e Venda Imobiliaria, S.A.		74	-	6344	6418
Merlin Logistica H. S.L.U.		8.671		2.000	10.671
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.		1.669.863	-		1.669.863
Obraser, S.A.		36 600			36 600
Centro Intermodal de Logística, S.A.		50.038			50.038
Total coste de la participación	657.996	1.765.296	(3)	351.999	2.775.288
Deterioro Instrumentos de patrimonio	(3)		3
Total valor neto de la participación	657.993	1.765.296		351.999	2.775.288

En cumplimiento del antículo 155 de la Ley de Sociedades de Capítal, la Sociedad ha comunicado las participaciones que exceden del 10% en las sociedades descritas en el cuadro anterior.

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2016 se describen a continuación:

a) Merlin Logística, S.L.U., Merlin Retail, S.L.U. y Merlin Oficinas, S.L.U.

Durante el ejercicio 2016, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. como Socio Unico de dichas sociedades, ha aumentado el capilal social de las filiales mediante compensación de créditos.

En concreto, la Sociedad ha suscrito las siguientes ampliaciones de capital:

	Número de participaciones emitidas	Valor nominal y prima de Emisión	Miles de enros

Merlin Logistica, S.L.U.	1.385.000	l euro de capital y 9 euros de prima	13.850
Merlin Retail, S.L.U.	4.870.000	l curo de capital y 9 curos de prima	48.700
Merlin Oficinas, S.I., U.	1.950.558	I euro de capital y 9 euros de prima	19.506
Merlin Logistica, S.L.U.	4.580.000	l curo de capital y 9 curos de prima	45.800

b) MP Torre A, S.A. y MP Monumental, S.A.

Con fecha 10 de marzo de 2016, la Sociedad ha adquirido el 100% de la participación de LSREF3 REO TORRE A, S.A. cuyo capital social es de 50.000 euros, integramente desembolsado, y que está representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 10.186 miles de euros. La aclividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, almacenes y establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. El 16 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Torre A, S.A.

Asimismo, en esa misma fecha, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de LSREF3 REO MONUMENTAL, S.A. cuyo capital social es de 50.000 euros, integramente desembolsado, y que está representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 20.348 miles de euros. La aclividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, así como establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. El 23 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Monumental, S.A.

c) Medin Properties Adequa, S.L. (anteriormente denominada Adequa, S.L.)

Con fecha 1 de diciembre de 2016, la Sociedad ha elevado a escritura pública el acuerdo privado firmado en septiembre de 2016 para la adquisición del 100% de la participación en la sociedad Adequa, S.L. por importe de 378.755 miles de euros. El capital social de Adequa, S.L. ascencia a 5.075 miles euros y estaba representado por 5.075.300 participaciones sociales de 1 euro de valor unítario. Esta sociedad es propietaria del complejo de oficinas Adequa situado en el corredor de la A-1 de Madrid siendo su principal aclividad el arrendamiento de la misma. El complejo empresarial cuenta con 107.000 metro cuadrados de superficie repartidos en varios edificios, uno de ellos dedicado al uso comercial y el resto a ofícinas. Adicionalmente cuenta con suelo para desarrollar otros dos inmuebles, entre de 24 plantas y 29.000 metros cuadrados de superficie. Con fecha 1 de diciembre de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por Merlin Properties Adequa, S.L.

d) Merlin Parques Logíslicos, S.A. (anteriormente denominada Saba Parques Logísticos, S.A.)

Con fecha 17 de octubre de 2016 ha tenido lugar la elevación a escritura pública del acuerdo de compraventa suscito por la Sociedad y por Saba Infraestructuras, S.A. para la adquisición del negocio logístico del que está última era propietaria. En concreto, la Sociedad ha adquirido el 100% del capital social de Saba Parques Logísticos, S.A. (en adelante "SPL") el cual estaba constituido por 1.745.041 participaciones de 40 euros de valor nominal cada una de ellas. SPL es, asimismo, sociedad dominante de un grupo de sociedades cuya actividad principal es el arrendamiento a terceros de activos inmobiliarios de naturaleza logistica. El precio de la compra incluye un componente fijo que asciende a 115.292 miles de euros, que ha sido ya salisfecho al vendedor y un importe variable que puede ascender a un máximo de 3.618 miles de euros en el caso de que se cumplan determinadas circunstancias. La superficie bruta de los parques es de aproximadamente 400 hectáreas y cuenta con unos 350.000 metros cuadrados construidos, estando presente en España y Portugal, gestionando una red de parques en Barcelona, Sevilla, Álava y Lisboa.

e) Testa Inmuebies en Renta SOCIMI, S.A.

Con fecha 20 de junío de 2016 la Sociedad adquirió 34.810.520 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., propiedad de Sacyr, representativas del 22,61% del capital y los derechos de voto de Testa. Dichas acciones, unidas a las adquiridas por la Sociedad en el ejercicio 2015, representaban el 99,93% del capital social y derechos de voto de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. La adquisición fue realizada conforme al acuerdo de inversión suscrito entre la Sociedad y Sacyr S.A. el 8 de junio de 2015, ascendiendo el importe satisfecho por las acciones adquiridas a 316.840 miles de euros. Adicionalmente, en el proceso de fusión la Sociedad ha canjeado con los accionistas minoritarios de Testa acciones por importe de 1,217 miles de euros.

Posteriormente, tal y como se indica en la Nota 1.2, con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad y Testa Inmuebies en Renta SOCIMI, S.A aprobaron el proyecto de fusión por absoción que implicó la integración de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renla, SOCIMI, S.A. aprobó la fusión, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil el 14 de octubre de 2016. Conforme al acuerdo de fusión, a efectos contables y económicos, lal y como se detalla en la escritura de fusión, la operación de la sociedad absorbida se considera realizada por cuenta de la sociedad absorbente, es decir, Merlin Properties SQCIM, S.A. a partir del día 1 de enero de 2016.

La absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ha dado lugar a la baja de la participación y a la incorporación en bloque de forma universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de la absorbida.

f) Combinación con el negocio palrimonial de Metrovacesa, S.A.

Según se indica en la Nota 5, como consecuencia de la combinación de negocios realizada por la Sociedad con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. se han incorporado principalmente las siguientes participaciones significativas: Metropolitana Castellana, S.L., Varitelia Distribuciones, S.L., Sadorma 2003, S.L., Metroparque, S.A. y La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.

ದ) Venta cartera hotelera

En relación a los reliros ocurrídos en el ejercicio, estos corresponden a la venta de las participaciones en Trade Center Hotel, S.L.U. y Bardiomar, S.L. como parte integrante del acuerdo de venta de los aclivos hoteleros (véase Nola 8).

h) Liquidación Testa American Real Estate Corporation

Durante el ejercicio 2016, la Junta General de Testa American Real Estate Corporation S.A., acordó por unanimidad la liquidación de la misma, participada por el Grupo en un 100%. En octubre de 2016 mediante aulo judicial, se declara extinguida la Sociedad. Esta operación ha generado un resullado 5.866 miles de euros, registrado en el epigrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros" en la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2015 se describen a continuación:

a) Merlin Logistica, S.L.U., Merlin Refail, S.L.U. y Merlin Oficinas, S.L.U. en 2015

Durante el ejercicio 2015, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. como Socio Ünico de dichas sociedades, aumento el capital social de las filiales mediante compensación de créditos.

Número de participaciones emilidas		Valor nominal y prima de Emisión	Miles de euros
Merlin Logistica, S.L.U.	6.450.000	1 curo de capital y 9 euros de prima	64.500
Merlin Retail, S.L.U.	13.905.000	1 euro de capital y 9 curos de prima	130.902
Merlin Oficinas, S.L.U.	14.825.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	148.250

En concreto, la Sociedad suscribió las siguientes ampliaciones de capital:

b) MPCVI - Compra e Venda Imobiliána, S.A.

Con fecha 18 de marzo de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de la Sociedad portuguesa MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A. por importe de 74 miles de euros.

Asimismo, en el ejercicio 2015 la Sociedad realizo diversas aportaciones a través de compensación de créditos por importe de 6.344 miles de euros.

c) Merlin Logistica II, S.L.U. (anteriormente Bintan Directorship, S.L.)

Con fecha 17 de abril de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de Bintan Directorship, S.L., por importe de 8.671 miles de euros. El capital social de Bintan ascendía a 100.000 euros y estaba representado por 100.000 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal unitario. Esta sociedad es propietaria de una nave logística en Meco (Madrid), siendo su principal actividad el arrendamiento de la misma.

Con fecha 29 de diciembre de 2015, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. aprobó una ampliación de capital por compensación de creditos por importe de 2.000 miles de euros, mediante la emisión de 200.000 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. La ampliación de capital se realizó con una prima de 9 euros por acción.

d} Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Con fecha 8 de junio de 2015 la Sociedad y el accionista mayoritario de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (Sacyr) formalizaron un acuerdo vinculante para la adquisición por parte de la Sociedad de una participación mayoritaria (99,6%) en el capital social de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Al 31 de diciembre de 2015 la Sociedad mantenia una participación del 77,32%. Según se indica anteriormente en esta Nota, la Sociedad adquirió a Sacyr, S.A. un porcentaje adicional del 22,61%, aprobandose posteriormente la fusión de ambas por absorción de Merlin Properties SOCIMI, S.A.

e) Obraser, S.A.

Con fecha 30 de septiembre de 2015, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de Obraser, S.A., sociedad propietaria del 50% del centro comercial Arturo Soria Plaza por importe de 36.600 miles de euros, siendo éste el valor de la participación en dicha filial al cierre del ejercicio 2015.

f) Centro Intermodal de Logistica, S.A. (CILSA)

Con fecha 22 de octubre de 2015, la Sociedad adquirió una participación del 32% en CILSA (Centro Intermodal de Logistica, S.A.) por importe (otal de 50.038 miles de euros, siendo éste el valor de la participación en dicha filial al cierre del ejercicio 2015.

Para delerminar que no existe deterioro de valor de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas, se ha considerado como mejor evidencia del importe recuperable la parte proporcional del patrimonio nelo de las sociedades participadas, corregido por las plusvalias tacilas y fondos de comercio existenles a la fecha de valoración.

La información más significativa relacionada con las inversiones en empresas del Grupo y asociadas al cierre del ejercicio 2016 y 2015 se encuentra en el Anexo I.

12. Patrimonio neto y fondos proplos

12.1 Capital social y prima de emisión

La composición y el movimiento del patrimonio nelo se presentan en el estado de cambios en el palfimonio nelo.

Capital social

Al 31 de diciembre de 2016 el capital de Merlin Properties SOCIMI, S.A asciende a 469.771 milles de euros y está representado por 469.770.750 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, lodas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus tilulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contralación pública y colización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La colización de la Sociedad al 31 de diciembre de 2016 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 10,33 y 9,98 euros por acción, respectivamente.

Las variaciones experimentadas por el capital social de la Sociedad han sido las siguientes:

	Número de acciones
	2016	2015
Saldo inicial	323.030.000	129.212.001
Ampliación de capital de 8 de mayo de 2015		64.605.999
Ampliación de capital de 7 de agosto de 2015		129.212.000
Ampliación de capital 15 de septiembre de 2016	146.740.750
Saldo final	469.770.750	323.030.000

Con fecha 8 de mayo de 2015 la Sociedad llevo a cabo una ampliación de capital por importe de 613.756.990 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 64.605.999 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de enisión de 8,5 euros la acción, de la misma clase y serie que las que estaban en circulación. Las acciones fueron Integramente suscritas y desembolsadas.

Posteriormente, con fecha 7 de agosto de 2015 luvo lugar otra ampliación de capital por importe de 1.033.696.000 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 129.212.000 nuevas acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 7 euros la acción, de la misma clase y serie que las que se encontraban en circulación. Las acciones fueron integramente suscritas y desembolsadas.

Finalmente, con fecha 15 de sepliembre de 2016 la Sociedad ha ampliado su capítal social en 146.740.750 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 1.526.104 milles de euros la acción), de la misma claso y serie de las que se encontraban en circulación. Las acciones han sido integramente suscritas y desembolsadas por los accionistas de Metrovacesa, S.A. mediante la aportación del negocio patrimonial de ésta sociedad (véase Nota 5).

Los accionistas titulares de participaciones significalivas en el capital de Merlin Properties, SOCIM, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, al 31 de diciembre de 2016, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital

Bauco Santander, S.A.			78.437.100 26.172.125 104.609.225	22,27%
Banco Bilbao Vizcaya, S.A.	23.491.385	6.781.194	30.272.579	6.44%
Standard Life Investment Ltd.		14.574.584	14.574.584	3,10%
BlackRock, INC		14.115.963	14.115.963	3,01%

Prima de emisión

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social. En este sentido, en el ejercicio 2016 la Junla General de Accionistas aprobó la aplicación de 85.017 miles de euros de "Prima de emisión" a reservas negativas de la Sociedad. Asimismo, se acordó el reparto de sendos dividendo por importes de 33.145 miles de euros y 6.460 miles de euros, respectivamente, con cargo a prima de emisión.

12.2 Reservas

Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capilal, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuída y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad no tiene dotada esta reserva con el limile minimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas colizadas de inversión en el mercado inmobiliarío (SOCM), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial eslablecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior

Reservas voluntarias

En el ejercicio 2016 la Junta General de la Sociedad ha aprobado apiicar prima de emisión por importe de 85.017 miles de euros para compensar reservas negativas de ejercicios anteriores.

Adicionalmente, y según se indica en la Nota 12.1 anterior, en el ejercicio 2016 ha fenido lugar una ampliación de capilal desembolsada mediante la aportación del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. Conforme a la normativa contable, la diferencia entre el valor razonable de las acciones emitidas, el cual se obliene a partir de la colización al 15 de septiembre de 2016 (9,88 euros por acción,) y el valor nominal de la ampliación de capital (11,4 euros por acción), por importe de 223.046 miles de euros ha sido registrada como menores reservas.

Adicionalmente, como consecuencia de la fusión por absorción de Testa inmuebles en Renia SOCIM, S.A. con la Sociedad, dicha operación ha generado unas reservas de fusión por importe de 311.556 miles de euros (véase Nola 1.2).

12.3 Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2016, la Sociedad mantiene acciones por un importe de 105 de miles de euros.

El movimiento habido durante el ejercicio 2016 ha sido el siguiente:

	Número de acciones	Miles de spiras
Saldo inicial Adiciones Retiros	133.299 (123.069)	। उस्ते (1,264)
Saldo final	10.230	105

Con fecha 6 de abril de 2016 los Accionistas de la Sociedad autorizaron al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad, hasta un máximo del 10% del capital social. En el ejercicio de dicha autorización, el Consejo de Administración autorizó el 21 de junio de 2016 la adquisición de acciones propias de la Sociedad en el marco del proceso de fusión de ésta con Testa Inmuebles en Renta, S.A.

Los retiros de acciones propias, por importe de 123.069 miles de euros (coste medio de 10.27 euros por acción)

corresponden al canje de acciones efectuado con los accionistas minonitarios de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. con motivo de la fusión llevada a cabo en el ejercicio 2016. Como contrapartida, la Sociedad Dominante obtuvo el 0,07% de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

12.5 Dividendo a cuenta

Tal y como se indica en la Nola 3, con fecha 19 de octubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016.

12.6 Ajustes en patrimonio por valoración

Este epigrafe del estado de situación financiera recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epigrafe durante el ejercicio 2016 se presenta a continuación:

	Miles de
	elliros

Saldo al 31 de diciembre de 2015
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio 2016	(7.318)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	7.318

13. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

Al 31 de diciembre de 2016 el delalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	રૂભી રે

No corriente:
Vatorados a coste antortizado
Préstamo sindicado	1.220.000
Gastos de formalización del préstamo sindicado	(12.082)
Total préstamo sindicado	1.207.918
	180.000
Linea de crédito revolving Leasing, créditos y préstamos	124.910
Gastos de formalización	(263)
Total otros préslamos	304.648

Obligaciones y bonos	2.350.000
Gastos de emisión de las obligaciones	(22.655)
Total obligaciones y bonos	2.327.345
Total coste amortizado	3.839.911

Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	17.391
Total a valor razonable	17.391
Total no corriente	3.857.301
Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	1.474
Obligaciones y bonos	25.629
Leasing, créditos y préstamos	10.849	347,947
Linea de crédito revolving	225
Total coste amortizado	38.177	347.947
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	1.186
Total a valor razonable	1.186
Total corrieute	39.363	347.947

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

Con fecha 20 de abril de 2016 la Sociedad obtuvo de Standard & Poor's Raling Credit Markel Services Europe Limited la calificación crediticia (rating) "BBB". Adicionalmente, con fecha 17 de octubre de 2016, la Sociedad obtuvo de Moody's la calificación crediticia "investment grade" "Baa2".

13.1 Préstamos

El defalle de préstamos al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

Ejercicio 2016

		Miles de euros Deudas con entidades de crédito

			31.12.2016
	Limite	Gastos formalización de dendas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo sindicado	1.720.000	(12.082)	1.220.000		1.474
Leasing (Nota 10)	149.125	(263)	124.911	10.849	-
Lineas de crédito revolving	420.000		180.000		225
Total	2.289.125	(12.345)	1.524.911	10.849	1.699

Determinada financiación incluye compromisos de manteriminados ratos de cobertura, eslándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value"), la proporción existente entre los ingresos de la Sociedad y el servicio de la deuda ("ICR"). En este sentido los Administradores de la Sociedad han evaluado que dicho ralio se cumpie a 31 de diciembre de 2016 y no prevén que se incumpla en los próximos ejercicios.

Préstamo sindicado

Con fecha 8 de enero de 2016 entró en vigor un préstamo sindicado sín garantía hipotecaria suscrito por la Sociedad por importe de 1.700 millones de euros. Esta financiación fue destinada a la cancelación de préstamos hipotecarios contraldos por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por importe de 1.279 millones de euros y el préstamo puente contraldo por la Sociedad para financiar la adquisición de Testa por importe de 350 millones de euros. Las condiciones principales de este préstamo sindicado sin garantía hipotecaria son las siguientes:

El préstamo se divide en dos tramos:
- a) El primer tramo consiste en una financiación bancaria corporativa de 850 millones de euros con vencimiento en jurio de 2021 y un lipo de interés de Euribor +160 puntos básicos. La tofalidad del primer tramo se amortiza a vencimiento y fue destinada en su totalidad a cancelar los présiamos hipotecarios del Grupo Testa. Sobre este tramo, la Sociedad ha suscrito una cobertura de tipos de interés (iRS), con el mismo vencimiento, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y un coste del 0,0981%.
- b) El segundo tramo consiste en un préstamo puente por importe de 850 millores de euros con vencimiento previsto en diciembre de 2017 y un coste inicial de Euribor +100 puntos básicos. Este segundo tramo se ha destinado a cancelar los préstamos hipotecarios del Grupo Testa así como el préstamo puente suscrito para financiar parcialmente la adquisición de Testa.

Tal y como se explíca posteriormente en esta Nota, este segundo tramo ha sido cancelado anticipada y completamente mediante la emisión de obligaciones efectuada en abril de 2016.

Con fecha 24 de oclubre de 2016 se firmó la novación y modificación préstamo sindicado sín garantía hipotecaria anteriormente citado, por el cual la financiación sindicada sin garantía hipotecaría de Metrovacesa se refundía en dicha financiación. Al primer tramo de 850 millones de euros existente, se incorporaba los siguientes tres tramos con las siguientes condiciones:

a) El nuevo segundo tramo consiste en un préstamo por importe de 370 millones de euros con vencimiento previsto en abril de 2021 y un coste inicial de Euribor +170 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 155 puntos básicos).
b) El lercer tramo consiste en un prestamo puente por importe de 500 millones de euros con vencimiento previsto en abril de 2017 y un coste inícial de Euribor +100 puntos básicos. Este préstamo ha sido anticipada y completamente cancelado mediante la emisión de obligaciones efectuada en octubre de 2016.
c) El cuarto tramo consiste en una línea de crédito revolving por importe de 100 millones de euros. El vencimiento de la linea de crédito es en abril 2021 y devenga un tipo de interés de Euribor + 130 puntos básicos ligado al raling de la compañía (actualmente el margen asciende a 115 puntos básicos). Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía ha dispuesto de 60.000 miles de euros.

Esta financiación bancaria con garantía corporativa tiene unos compromisos de obligaciones de información respecto a los estados financieros individuales y consolidados así como a los presupuestos. Por otro lado, trimestralmente, el Grupo deberá cumplir con delerminados compromisos de ratios de cobertura. Al cierre del ejercicio 2016 el Grupo cumple con los covenants establecidos.

Linea de crédito revolving

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad Dominante ha formalizado una linea de crédito revolving con un grupo de 12 entidades financieras por importe de 320 millones de euros. El vencimiento de la línea de crédito es en 2019, con posibilidad de extender su vencimiento por un año dos veces (vencimiento final 2021) y devenga un tipo de interés de Euribor + 140 puntos básicos. Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 el Grupo ha dispuesto de 120.000 miles de euros.

La linea de crédito revolving tiene las mismas garantías y obligaciones de ratios del préstamo sindicado.

Vencimientos de la deuda

El detalle por vencimientos de estos préstamos es el siguiente:

	Miles de euros
			Línea de
	Préstamo		crédito
	Sindicado	Leasing	revolving	Total

2017		10.849		10.849
2018		124.911		124.911
2019			120.000	120.000
2020
2021	1.220.000		60.000	1.280.000
Más de 5 años
	1.220.000	135.760	180.000	1.535.760

La Sociedad tiene créditos y prestamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2016 con distintas entidades financieras por un importe de 240 millones de euros.

La Sociedad no tiene endeudamiento al 31 de diciembre de 2016 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros de la Sociedad.

El gasto financiero por intereses correspondiente a los préstamos ha ascendido a 21.841 miles de euros en 2016 y se encuentra incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2016 los gastos de formalización de deuda se presentan minorando el saldo de "Deudas con entidades de crédito". Durante el ejercicio 2016, la Sociedad ha imputado 14.524 miles de euros, respectivamente en el epigrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 adjunta (véase Nota 21.d) asociados a la deuda.

13.2 Emisión de obligaciones

Con fecha 25 de abril de 2016, la Sociedad suscribió un programa de emisión de bonos (Euro Medium Term Notes - EMTN) de hasla un importe de 1.000 millones de euros, complelándose en dicha fecha una primera emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 850 millones de euros, mediante la puesta en circulación de 8.500 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno de ellos. Los bonos se emilieron a la par con vencimiento a 7 años y un cupón anual del 2,225% pagadero anualmente por años vencidos. A 31 de diciembre de 2016, el bono colizaba en torno a MS + 153 p.b., equivalente a una rentabilidad del 1,799% aproximadamente.

Con fecha 14 de oclubre de 2016, la Sociedad incrementó el mencionado programa de emisión de bonos en un importe de 2.500 millones de euros. Asimismo, con fecha 25 de octubre de 2016, la Sociedad llevo a cabo una segunda emisión de bonos ordinados en el euromercado por un importe total de 800 millones de euros, mediante la puesta en circulación de 8.000 bonos de 100 miles de euros de valor nominal cada uno de ellos. Los bonos fueron emilidos a un 98,931% de su importe nominal, con vencimiento a 10 años y un cupón anual del 1.875% pagadero anualmente por años vencidos. Al 31 de diciembre de 2016, el bono colizaba en torno a MS + 163 p.b., equivalente a una rentabilidad del 2,402% aproximadamente.

Los fondos obtenidos fueron destinados a la amortización del préstamo sindicado descrito en esta misma Nofa y a la amorlización de deuda que tenía contralda el negocio patrimonial de Metrovacesa.

Por otro lado, como resultado de la combinación de negocios con Meirovacesa, la Sociedad registra en el epígrafe "Obligaciones y bonos" del pasivo no corriente del estado de situación financiera consolidado un importe de 691 millones de euros correspondiente a la emisión de bonos realizada por Melrovacesa bajo el Programa Europeo de Emisión de Bonos a Medio Plazo (EMTN) por un importe de 700 millones de euros con vencimiento el 23 de mayo de 2022, con cupones pagaderos anualmente a un tipo de interés del 2,375%. Los bonos fueron emilidos a un 99,438% de su importe nominai, siendo su colización al 31 de diciembre de 2016 de MS + 147 p.b., equivalente a una rentabilidad del 1,638% aproximadamente. Los términos y condiciones de estos bonos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Irlanda e incluyen una serie de obligaciones de cumplimiento según es usual en este tipo de operaciones.

Los intereses devengados por las emisiones durante el ejercicio 2016, han ascendido a 20.468 miles de euros, registrados en el epígrafe de "gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

13.3 Derivados

La Sociedad ha suscrito, en el marco de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria firmada este año, una cobertura de tipos de interés (IRS), con vencimiento 2021, por un 70% del nocional, es decir, 595 millones de euros y un coste del 0,0981%.

Adicionalmente, ligado a la financiación sin garantla hipolecaria proveniente de Metrovacesa, se incluye una cobertura de tipo de interés (IRS), con vencimiento 2021, con un nocional de 310 millones de euros y un coste de -0.12%.

	Miles de
	euros
No corriente De tipo de interés	17391
Total No corriente	17.391
Corriente
De tipo de interés	1.86
Total Corriente	1.186

El delalle al 31 de diciembre de 2016 de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

14. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epigrafes al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Mites de euros
	2016		2015
	No Corriente Corriente		No Corriente	Corriente
Provisiones	28.382	867	4.856
Otras deudas	3.248		1
Fianzas y depósitos recibidos	45.058
Dividendos a pagar		2.650
Otros pasivos		51		1 ୧୧
Total	76.688	3.568	4.856	160

En el epigrafe "Provisiones" se recogen, las provisiones por la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la Sociedad, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes.

Asimismo, se registran en dicho epigrafe los pasivos por deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Estas provisiones se incorporaron principalmente con molivo de la fusión con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y ascienden al 31 de diciembre de 2016 a 5.235 miles de euros (véase Nota 5).

Adicionalmente, se incluye la provisión correspondiente a la retribución variable indicada en la Nota 19 por importe de 10.159 miles de euros (4.856 miles de euros en 2015) y que será desembolsada a largo plazo.

En el epigrafe "Fianzas y depósitos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía y que serán devueltos a la finalización de los contratos.

15. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2016	2015

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Proveedores	46.169	2.839
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	32.079
Acreedores varios	25.005
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	11.831	4.693
Pasivos por impuesto corriente	12.680
Otras deudas con las Administraciones Públicas (véase Nota 16.1)	3.961	4.983
Anticipos de clientes	604
Total	132.329	15.515

Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre"

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el período medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2016	2015
	Dias	Dias

Periodo medio de pago a proveedores	59,50	21,46
Ratio de operaciones pagadas	55,00	21,40
Ratio de operaciones pendientes de pago	76,00	24,77
	Miles de curos	Miles de so,ims

Total pagos realizados	14.774	28.458
Total pagos pendientes	4.025	રેજેતે

Se entenderá por "Periodo medio de pago a proveedores" la expresión del tiempo de pago o retraso en el pago de la deuda comercial. Dicho "Periodo medio de pago a proveedores" se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de operaciones pagadas por el importe total de los pagos realizados más el ratio de operaciones pendientes de pago por el importe total de pagos pendientes y, en el denominador, por el importe total de pagos realizados y los pagos pendientes.

El ralio de operaciones pagadas se calcula como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los

productos correspondientes a los importes pagados, por el número de dias de pago (diferencia entre los días nalurales transcurridos desde el final del plazo máximo legal de pago material de operacíon) y, en el denominador, el importe total de pagos realizados.

Asimismo, el ratio de operaciones pendientes de pago corresponde al cociente formulado en el numerador por el sumalorio de los productos correspondientes a los importes pendientes de pago, por el número de dias pendiente de pago (diferencia entre los días naturales transcurridos desde el final del de pago hasta el día de cierre de las cuentas anuales) y, en el denominador, el importe total de pagos pendientes.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2016 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposíciones transilorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones eslablecidas en la misma, que permilirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

16. Administraciones Públicas y situación fiscal

La composición del eplgrafe de saldos relacionados con la Hacienda Pública al 31 de diciembre de 2016 y 2015 es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Saldos dendores:
No corriente-
Activos por impuesto diferido	111.015
		2.359
Hacienda Pública deudor por IVA
Otros saldos deudores por retenciones	8 રહેર	1.682
	119.580	4.041
Saldos acreedores:
No corriente-
Pasivos por impuesto diferido	459.862
Corriente-
Hacienda Pública deudor por IVA	3.608
Hacienda Pública acreedor por IRPF	172	490
Hacienda Publica retenciones y pagos a cuenta		4 424
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	181	29
Pasivos por impuesto corriente	12-680
Otros conceptos		10
	476.503	4.983

16.1 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2016 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo contable del ejercicio. La conciliación entre el resultado contable, la base imponible de Impuesto sobre Sociedades y la cuenta por cobrar o pagar existente por este concepto al 31 de diciembre de 2016 es la siguiente (en millas de euros);

	Miles de curos
	2016	2015

Beneficio contable antes de impuestos	118.070	29.859
Diferencias permanentes	4.988	(51.559)
Base imponible previa a la compensación de BINs	123.058	(21.700)
Compensación de bases imponibles negativas	(28.076)
Basc imponible	94.982	(21.700)
Base imponible régimen SOCIMI	10.755	(21.700)
Base imponible tipo general	84.227
Total cuota	21.057
Cuota régimen SOCIMI (0%)
Cuota régimen general	21.057
Ajustes a la cuota	4.435
Deducción Reinversión	(4.592)
Deducción medidas temporales	(202)
Resolución grupo fiscal de la comoinación de negocios	1 043
Pagos a cuenta	(9.961)
Hacienda Pública acreedora sobre Impuesto Sociedades	12.680

Los gastos de ampliación de capilal se consideran diferencia permanente porque la lasa fiscal aplicable es el 0%.

16.2 Conciliación del resultado del gasto por Impuesto

	Miles de euros
	2016	2015
Benelicio (pérdida) contable antes de impuestos	118.070	29.859
Impacto de las diferencias permanentes	4.988	(51.559)
Resultado contable	123.058
Resultado contable régimen SOCIMI	93.175	(21.700)
Resultado contable régimen general	29.883
Cuota	7.471
Ajuste por venta de activos	(157)
Otros	(8.210)
Total gasto por impuesto	(896)

El desglose del (gasto)lingreso por impuesto sobre sociedades al cierre de los ejercicios 2016 y 2015, es el siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015
I Impuesto corriente:
Por operaciones continuadas Impuesto diferido:	19.507
Por operaciones continuadas	(20.403)
Total (ingreso)/gasto por impuesto	(898)

16.3 Activos por impuesto diferidos registrados

El movimiento durante el ejercicio 2016 de los activos por impuestos diferidos es el siguiente:

	Miles de
	euros
Total activo por impuesto diferido 31 de diciembro 2015
Adición por fusión (Nota 1.2)	11.952
Adición por combinación de negocios (Nota 5)	107.205
Compensación de bases imponibles negativas (Nota 16.1)	(7.019)
Otros	(1.123)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	111.015

Al 31 de diciembre de 2016 el detalle de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar es el siguiente:

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Registradas	Crédito
	Importe en Base	Fiscal
Bases imponibles negativas:
Anterior 2008
Ejercicio 2008	184 305	46.076
Ejercicio 2009	80.609	22.402
Ejercicio 2010	48.545 78.639	12.136 19.660
Ejercicio 2011
Ejercicio 2012
Total bases imponibles negativas	401.099	100.275
Otros impuesto diferido registrado	42.960	10.740
Total activo por impuesto diferido activado	444.059	111.015

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha incorporado bases imponibles negalitado de la fusión y la combinación de negocio que han acontecido en el periodo (véase Notas 1.2 y 5).

El epigrafe "Otros impuestos diferidos" incluye principalmente las diferencias temporales originadas por la limilación a la deducibilidad de las amortizaciones de la adquisición de la adquisición de Testa Ínmuebles en Renta SOCIMI,S.A. y Metrovacesa S.A.

Los activos por impuesto diferidos anteriormente han sido registrados en el balance de siluación adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resullados futuros de la Sociedad, incluyendo deleminadas actuaciones de planíficación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En este sentido, como resultado de la fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. se han puesto de manifiasto plusvalías fiscales derivadas de la diferencia entre los valores por los que se han incorporado los aclivos a los estados financieros y sus bases fiscales. Dichas plusvalías, conforme a lo establecido en Régimen SOCIM, serán objeto de tribulación por la Societad en el momento en que tenga lugar la venta de activo inmobiliario que lo generó. En este contexto, los Administradores estiman que los activos por impuesto diferido serán recuperados en la venta de los activos inmobiliarios compensando las citadas plusvalias.

La Sociedad tiene deducciones fiscales pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2016 por importe de 27.723 miles de euros, principalmente por deducciones por reinversión.

El detalle de los activos fiscales no registrados af 31 de diciembre de 2016 son los siguientes:

	Miles de euros
	No registradas Importe en Base

Bases imponibles negalivas:
Anterior a 2008	214.580
Ejercicio 2008
Ejercicio 2009
Ejercicio 2010	53.824
Ejercicio 2011	8
Ejercicio 2012	489
Total bases imponibles negativas	268.901

16.4 Pasivos por impuesto diferido

Tal y como se ha indicado anteriormente, los pasivos por impuesto diferido surgen, principalmente, de la fusión y de la combinación de negocio realizadas en el ejercicio y son originadas por las diferencias existentes entre los valores contables y los valores fiscales de los activos recibidos en las citadas transacciones.

El movimiento de los pasivos por Impuesto diferido al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015
Adición por fusión (Nota 1.2)	188.906
Adición por combinación de negocios (Nota 5)	292.791
Baja por las ventas de activos (Nota 16.1)	(19.752)
Otros	(2.083)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	459.862

16.5 Ejercicios pendlentes de comprobación y actuaciones inspectoras

Al cierre del ejercicio 2016, la Sociedad tiene abiertos a inspección lodos los impuestos desde su constitución. El órgano de Administración de la Sociedad considera que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normaliva vígente por el tralamiento fiscal olorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuolas compensadas o pendientos de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribira a los diez años a contar desde el dia siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

17. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012

a) Reservas procedentes de ejercicios anteñores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.

No existen reservas procedentes de ejercicios anteriores a la incorporación de la Sociedad al Régimen SOCIMI, toda vez que la Sociedad se constituyó en 2014, ejercicio en el que solicitó la aplicación del citado régimen fiscal.

b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento, o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

No aplica, habida cuenta que hasta la fecha no se han generado rentas que tributen en régimen general.

c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujelas al tipo de gravamen del cero por ciento o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tribulado al lipo general de gravamen.

En el ejercicio 2016 se ha distribuido un dividendo a cuenta con cargo a los resullados del ejercicio por un importe de 59.759 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al lipo de gravamen del cero por ciento.

En el ejercicio 2016 se ha distribuido un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2015 por un importe de 1.838 mlles de euros, procedentes de rentas sujetas al lipo de gravamen del cero por ciento.

En el ejercicio 2015 se distribuyó un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio por un importe de 25.035 miles de euros, procedentes de renlas sujelas al lipo de gravamen del cero por ciento.

d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al lipo de gravamen del cero por clento, del 19 por ciento o al tipo general.

En el ejercicio 2016 no se han distribuído dividendos con cargo a reservas.

e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refleren las letras c) y d) anteriores.

Con fecha 19 de octubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue salisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2016.

Con fecha 6 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas aprobo la distribución del resultado del ejercicio 2015 por importe de 1.838 miles de euros, siendo satisfecho a los accionistas con fecha 27 de abril de 2016.

Con fecha 14 de octubre de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 25.035 milles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2015.

f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capilal de entidades a que se refiere el apartado 1 del articulo 2 de esta Ley.

Desglose en Anexo VIII

g) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refere el apartado 1 del artículo 3 de esla Ley.

El 100% de la inversión inmobiliaria de la Sociedad está formada por inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, así como en ferrenos desinados a la promoción de inmuebles para su arrendamiento. Por otro iado, la mayor parte de las participaciones en entidades cumplen los requisitos del apartado 1 de la Ley 11/2009. Estos activos se encuentran identificados en el Anexo I, el cual forma parte integrante de estas cuentas anuales.

El balance consolidado de la Sociedad del Grupo Merlin cumple con el requisito mínimo del 80% de inversión.

h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, idenlificando el ejercicio del que proceden dichas reservas.

En el ejercicio 2016 no se han dispuesto reservas.

18. Saldos y transacciones con partes vinculadas

18.1 Operaciones con empresas del Grupo y asociadas

El detalle de operaciones realizadas con empresas del Grupo y asociadas durante el ejercicio 2016 es el siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015

Importe neto de la cifra de negocios:
Prestación de servicios-
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	1.779	1.775
Trade Center Hotel	104
Paseo Comercial Carlos III	8
Merlin Retail, S.L.U.	499	392
Merlin Oficinas, S.L.U.	256	311
Merlin Logistica, S.L.U.	l d l	ી રહી
Merlin Retail II, S.L.U.	28	। ਉ
	2.865	2.647
Dividendos-
Tree Inversiones Innobiliarias SOCIMI, S.A.	23.000	41.164
Merlin Retail, S.L.U.	7.200	8. 954
Merlin Oficinas, S.L.U.	7.826	11.653
Merlin Logistica, S.L.U.	2.713	4.287
Obraser	1.144
Gesfontesta	ਤੇ ਤੋਂ ਤੋਂ
Gescentesta	187
Trade Center Hotel	8 € 62 € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € € €
	21.078	66.058
Intereses de préstamos-
Merlin Retail II, S.L.U.		292
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	717	470
Provitae Centros Asist.	5
Gesfitesta	23
Cilsa	363
Bardiomar, S,L	5
MP Torre A, SA	1.487
MP Monumental, SA	1.817
Belkyn West Company	42
Metrovacesa France	29
Centro Intermodal de Logística, S.A.		64
	4.488	826
	60.054	69.531

La Sociedad al 31 de diciembre de 2016 y 2015 liene suscrito un contrato de prestación de servicios de gestión con las sociedades de sus Grupo en virtud del cual se ha devengado un ingreso por prestación de servicios por importe de 2.865 y 2.647 miles de euros, respectivamente. Estos servicios se registran en la cuenta de "Importe nelo de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

18.2 Saldos con empresas del Grupo y asociadas

	Miles de euros
	2016	2015

Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 9)	141.018	18.400
Créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9)	78.350
Otros activos financieros a corto plazo (Nota 9)	432.789	103.143
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo (Nota 9)	(12.183)
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo (Nota 9)	(35.314)
Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	ર કરી	841
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 9)	(32.079)

El importe de los saldos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2016 es el siguiente:

18.3 Saldos y operaciones con partes vinculadas

El detalle de los saldos y operaciones con partes vinculadas es el siguiente:

	Miles de euros
	2016		2015
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Saldos: Banco Santander, S.A (a)		182.160

	2016		2015
	lngresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Transacciones:
Banco Santander, S.A (b)	1.642	4.366
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (c)	46	16
Gastos por subarriendo de Magic Real Estate, S.L.U. (e)	48		5	(62)
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (d)	2.280
Total	4.016	4.382	5	(62) .

(a) La Compeñía mantiene contraídos préstamos con su accionista Banco Santander, S.A. por importe de 135.760 miles de euros. En 2016 el gasto financiero incurrido con los bancos accionistas ha ascendido a 4.530 miles de euros. El nocional de los derivados vigentes contratados con Banco Santander, S.A alcanza un importe de 46.400 miles de euros.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2016 la Compañía mantiene saldos bancarios depositados en Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importes de 120.923 miles de euros. En 2016 el gasto financiero incurrido ha ascendido a 30 miles de euros. El ingreso financiero oblerido en 2016 ha ascendido a 4 miles de euros.

La Sociedad liene, asímismo, concedidas lineas de avales por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 766 euros y por el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importe de 5.462 miles de euros.

La Sociedad ha realizado aportaciones a fondos de pensiones de empleados gestionados por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 44 miles de euros.

(b) La Sociedad tiene arrendados a Banco Santander, S.A. 5 inmuebles. La duración de los contratos de alquiler abarca un perfodo de entre 1 y 9 años y en el ejercicio 2016 han generado un ingreso por importe de 1.639 miles de euros.

(c) Por su parte, la Compañía tiene arrendada a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 1 oficina. La duración del contrato de alquiler abarca un periodo de 2 años y en el ejercicio 2016 han generado un ingreso por importe de 46 miles de euros.

(d) La Sociedad realiza servicios de gestión inmobiliaria para su filial Testa Residencial, SOCIMI, por los que recibe una contraprestación de 2.280 miles de euros, incluyendo el alquiler de un inmueble por el que ha percibído 31 miles de euros en concepto de arrendamiento y repercusión de gastos.

(e) Merlin Properties, Socimi, S.A. subarrienda a Magic Real Estate S.L. 125 metros cuadrados de oficinas. Este subarriendo se formalizó en diciembre de 2015 entre las partes.

19. Información relativa al Consejo de Administración de la Sociedad y personal de Alta Dirección

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados por los miembros de los Organos de Administración de la Sociedad ascendió a 4.759 miles de euros y 4.324 miles de euros según el siguiente defalle:

	Miles de euros
	2016	2015
Retribución fija y variable	4.7481	4.314
Atenciones Estatutarias
Indemnizaciones
Dietas
Seguros de vida y salud	11	10
Total	4.759	4.324

Al 31 de diciembre de 2016 se ha devengado una retribución variable en favor de los Consejeros Ejecutivos por importe de 3.650 miles de euros (3.330 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez dias después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2016 se ha abonado un importe de 1.665 milles de euros correspondientes al bonus devengado en los ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2016 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 3.780 miles de euros y se registra en el epigrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

Adicionalmente, tal y como se indica posteriormente en esta Nota, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tienen concedido un plan de retribución en acciones en el caso de que se cumplan determinadas condiciones vinculadas al retorno para los accionistas. En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, se han cumplido las condiciones previstas en el plan para que fa Alta Dirección reciba dentro de 5 años, siempre que permanezcan en plantilla de la Sociedad Dominante los próximos 3 años.

El desglose individualizado por cada uno de los miembros de Administración de las cantidades anteriormente reseñadas es el siguiente:

		Miles de euros
Consejero		2016	2015
Retribución de los Consejeros
Rodrigo Echenique Gordillo	Presidente
Ismael Clemente Orrego	Vicepresidente cjecutivo (a)	2150	1990
Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo (a)	2.100	1.940
Maria Luisa Jorda Castro	Consejero independiento	71	રેર
Ana García Fau	Consejero independiente	71	રિર્દ્ર
Alfredo Fernández Agras	Consejero independiente	77	67
George Donald Johnston	Consejero independiente	68	62
John Gómez Hall	Consejero independiente	60	17
Fernando Ortiz Vaamonde	Consejero independiente	68	રેને
Ana de Pro	Consejero independiente	60	મ રે
Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero independiente	12
Pilar Cavero Mestre	Consejero independiente	11
Agustín Vidal-Aragón de Olives	Consejero dominical
Javier García-Carranza Benjumea	Consejero dominical
Francisca Ortega Hernández Agero	Consejero dominical
Total		4.748	4.314

(a) Adicionalmente, a día de hoy los consejeros Ejecutivos fendrán derecho a resibir dentro de 5 años un máximo de 750.000 acciones.

La Sociedad Dominante no ha concedido anticipos, crédilos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Los Administradores de la Sociedad Dominante están cubiertos por las "Pólizas de Seguros Corporalivas de Responsabilidad Civil de Consejeros y Directivos" contratadas por la Sociedad Dominante con el fin de cubrir los posibles perjuicios que pudieran setle reclamados, y que se pongan de manifiesto como consecuencia de un error de gestión cometido por sus Administradores o directivos, así como los de sus filiales, en el ejercicio de sus cargos. El importe total anual de la prima asciende a 162 miles de euros.

Retribución y otras prestaciones al personal directivo

Ejercicio 2016

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables (8)	Otras retribuciones	Tota)
4	4.405	। এ	4.419

(a) Adicionalmente, y tal y como se indica anteriormente, a día de hoy los miembros de la Alta Dirección dislintos de los consejeros ejeculivos tendrán derecho a recibir dentro de 5 años un máximo de 623.334 acciones.

Ejercicio 2015

Miles de euros
Número de Personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
য	3.940	13	ੜੇ ਹੋਵੇੜੇ

Al 31 de diciembre de 2016 se ha devengado una retribución variable en favor de la Alta Dirección por importe de 3.400 miles de euros (2.980 miles de euros en 2015). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez dias después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el quinto aniversario de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2016 se ha abonado un importe de 1.490 miles de euros correspondientes al bonus devengado en 2015 y 2014. Al 31 de diciembre de 2016 el importe de la retribución variable que será salisfecha en el largo plazo asciende a 3.419 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2016 adjunto.

Asimismo, la Sociedad Dominante tiene acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se defermine por la Comisión de Nombramientos y Refribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa a la Alfa Dirección de la Sociedad Domínante en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones").

A estos efeclos, para que los miembros del equipo directivo tengan derecho a la entrega de acciones darivadas del Plan de Acciones, la Sociedad Dominante deberá superar los siguientes umbrales:

· El retorno anual fotal para los accionistas deberá ser superior al 8%. El reforno anual para los accionistas se calcula como la suma de la variación del EPRA NAV de la Sociedad Dominante durante el ejercicio menos los fondos nelos obteridos por la emisión de acciones durante el ejercicio, más los dividendos distribuidos durante el referido. A propuesta del equipo directivo el EPRA NAV a final del ejercicio se ajustará por el fondo de comercio vivo generado por la adquisición de Testa, equivalente a la prima pagada de valor de mercado de los activos de Testa.
· La suma de (i) el EPRA NAV de Grupo Merlin al 31 de diciembre de dicho ejercicio y (ii) la cifra total de los dividendos (o cualquier otra forma de remuneración o reparto a favor de los accionistas) que se hayan distribuido en ese ejercicio o en cualquier ejercicio anterior desde el ultimo que dio derecho al abono del Management Stock Plan, deberá exceder el mayor de los siguientes importes: (a) el EPRA NAV inicial (considerándose como EPRA NAV inicial los fondos netos oblenidos por la Sociedad como consecuencia de la oferta y admisión a negociación de sus acciones), y (b) el EPRA NAV a 31 de diciembre (con los ajustos que resulten de excluir los fondos netos de cualquier emisión de acciones ordinarias realizada durante ese ejercicio) del último ejercicio que dio derecho al abono del Management Stock Plan. Dicho exceso se denominará High Watermark Oulperformance y representa el exceso sobre el úllimo EPRA NAV que dio derecho a entregar acciones derivadas del Plan de Acciones.

Una vez que ambos umbrales se hayan cumplido, el importe a deslinar al Plan de Acciones relativo al ejercicio (el Incentivo) será el menor de los dos importes siguientes:

(x) 6% del relorno anual del accionista una vez que éste ha superado el 8%, y 9% del retorno al accionista si el retorno anual del accionista ha superado el 12%.

(y) 16% of del High Watermark Outperformance.

Asimismo, conforme a los términos del plan, los miembros de la Alta Dirección deberán permanecer en el Grupo preslando sus servicios durante un período de 3 años teniendo lugar la entrega de las acciones en el 5º año.

A continuación se muestra el cálculo correspondiente al ejercicio 2016:

(€ miles)
EPRA NAV 31 de diciembre de 2016	5.274.730
Fondos netos ampliación de capital de septiembre de 2016	(1.672.845)
Fondo de comercio adquisición Testa	(9.839)
EPRA NAV Ajustado 31 de diciembre de 2016	3.592.047
EPRA NAV inicio del período	2.981.547
EPRA NAV ajustado fiual del periodo	3.592.047
Variación en EPRA NAV ajustado	610.500
Dividendos abonados en el ejercicio	101.205
Reforno de los accionistas	711.705

Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad annalizada del 8%	278.014

High Watermark inicio del periodo	2.981.547
EPRA NAV final periodo + dividendos abonados	3.693.252
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	711.705

Test de condiciones para tener derecho al incentivo
Retorno del accionista superior al 8%	ડી
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	ਨ।
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los sigulentes:
9% del retomo anual de los accionistas para equipo gestor	64.053

En consecuencia, y considerando el incentivo y la colización de la acción de la Sociedad Dominante, el equipo directivo tendrá derecho a recibir un máximo 6.000.000 acciones dentro de 5 aflos, siempre que permanezcan prestando servicios al Grupo durante los próximos 3 años. Adicionalmente, el derecho a percibir dos tercios de estas acciones está condicionado a que la Sociedad Dominante goce de solvencia financiera en los próximos dos ejercicios. El Grupo ha registrado el gasto devengado al 31 de diciembre de 2016, con abono a patrimonio neto, por importe de 15.625 miles de euros, correspondiente a la parte devengada, al deberse satisfacer este compromiso con la entrega de acciones de la Sociedad Dominante.

16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable

Incentivo aplicable

113.873

64.053

Por último, con respecto a cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de Consejeros Ejecutivos o miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante o de su Grupo, hay ao Sonosofica Ljouan de blindaje que suponen un compromiso laboral cifrado en términos económicos en 51.560 miles de euros al 31 de diciembre de 2016 (31.480 milles de euros en 2015).

Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por el órgano de Administración.

Aparte de las Iransacciones con partes vinculadas desglosadas en la Nota 18, durante el ejercicio 2016, el órgano de Administración de la Sociedad no ha realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

20. Ingresos y gastos

20.1 Ingresos ordinarios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios es la siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Ingresos por arrendamiento	170.525
Ingresos por prestación de servicios	4.842	2.647
Ingreso por dividendos	51.078	66.058
Ingreso por intereses	4.488	826
Total importe neto de la cifra de negocios	230.933	69.531

La distribución de los ingresos por arrendamiente al ejercicio 2016, distribuida por tipología de activo y por mercados geográficos, es la siguiente:

		Miles de euros
	2016	2016 %
Oficinas	110 505	65%
Centros comerciales	25.754	ો રેજેવ
Hoteles	20.247	12%
Logistica	7.717	રેન્ડર્
High Street retail	4.062	2%
Otros	2.240	1%
Total	170.525	100%

		Miles de euros
Comunidades Autónomas	2016	2016%
Madrid	118.414	Edde
Cataluña	21.699	13%
Andalucía	10.456	રજ
Baleares	7.469	4%
Comunidad Valenciana	4.689	3%
Resto de comunidades	15.266	9%
Total	170.525	100%

20.2 Gastos de personal

El defalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2016, es la siguiente:

		Miles de euros
	2016	2015
Sueldos, salarios y asimilados Indemnizaciones Otras cargas sociales e impuestos	36.344 4.467 1.210	11.241 312
	42.021	11.553

En el concepto de sueldos y salarios a 31 de diciembre de 2016 se incluye la remuneración variable del ejercicio para todo el personal de la Sociedad, cuyo Importe asciende a 12.016 miles de euros (8.685 miles de euros en 2015).

Tal y como se indica en la Nota 4.8 la Sociedad aprobó con fecha 20 de diciembre de 2016 un expediente de regulación de empleo que afecta 52 empleados y que ha sido desembolsado en enero de 2017. El gaslo por indemnizaciones incurrido por este motivo asciende a 4.392 milles de euros, habiéndose registrado una provisión en el epígrafe "Personal - remuneraciones pendientes de situación al 31 de dicientore de 2016.

20.3 Otros gastos de explotación

El detalle de este epigrafe de la cuenta de pércidas y ganancias adjunta del ejercicio 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015
Gastos no repercutibles de inmuebles en arrendamiento Servicios exteriores -	11.936
Servicios profesionales	5312	2.633
Alquileres	530	164
Seguros	1.325	117
Compra inversiones financieras	21 493	20.196
Otros servicios exteriores	148	668
Tributos	10	10
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	(2.283)
Total otros gastos de explotación	38.471	23.788

20.4 Ingresos y gastos financieros

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	Miles de euros
	2016	2015

Intereses de depósitos y cuentas corrientes
Ingresos financicros	1.091	1-483
Intereses de préstamos y otros
Gastos financieros	(61.240)	(6.277)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(6.244)	8
Deterioro y pérdidas (Nota 11)	(8.598)
Resultado por enajenación y otros	34.131
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	25,533
Resultado financiero	(40.860)	(4,794)

Dentro de la cuenta "Intereses de préstamos y otros" se incluye la amortización de los gastos de formalización de deuda por importe de 11.324 miles de ejercicio 2016, por la aplicación del tipo de interés efectivo en la deuda financiera.

21. Información sobre los empleados

El número medio de empleados de la Sociedad a 31 de diciembre de 2016 y 2015 desglosado por calegorias ha sido el siguiente:

	Número de empleados
	2016	2015

Categoría profesional
Consejeros ejecutivos	2	2
Alta Dirección	8	8
Jefes y Técnicos	9	10
Administrativos	37	.7
Total	56	27

	2016		2015
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres

Consejeros ejecutivos		2		2
Alta Dirección	1	9		7
Jefes y Técnicos	5	22		9
Resto de empleados	67	50	5	2
Total	73	92	7	20

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2016, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:

Categorias	2016
Alta Dirección
Personal técnico y mandos intermedios Personal administrativo
Total

21. Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2016, ios honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloille, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Ejercicio 2016

	Miles de euros

Servicios de Auditoria	115
Otros servicios de Verificación	285
Total servicios de Auditoría y Relacionados	400
Otros Servicios	552
Servicios de asesoramiento fiscal
Total Servicios Profesionales	552
Total Servicios	052

Ejercicio 2015

	Miles de euros
Servicios de Auditoria	6
Otros servicios de Verificación	444
Total servicios de Auditoría y Relacionados	450
Otros Servicios	500
Servicios de asesoramiento fiscal
Total Servicios Profesionales	500
Total Servicios	તેની

Dentro del concepto "Otros servicios relacionados con la auditoría" se incluyen los servicios de verficios de verfificación llevados a cabo por el auditor en el proceso de ampliación de la Sociedad Dominante así como la emisión de comfort letters relacionada con las emisiones de bonos.

22. Información sobre la gestión del Riesgo Financiero

Factores de nesgo financiero

Las aclividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de morcado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad.

La gestión del riesgo está controlada por la Alla Dirección de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alla Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liguidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

Atendiendo a la sítuación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, la Sociedad tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adopíar para minimizar dicho impacio en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que la Sociedad realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

· Entorno económico en el que desarrolla su aclividad: Diseño de diferentes escenanos económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (lipos de interés, precio de fas acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, elc.). Identificación de aquellas variables înterdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se lendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta la Sociedad si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorerfa y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

La Sociedad tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales, a través, entre ofros aspectos por la oblención de fianzas y avales.

La Sociedad cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican refrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

Efectivo y equivalentes de efectivo

La Sociedad mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 168.474 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instiluciones financieras.

Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que la Sociedad tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros aclivos financieros.

Al 31 de diciembre de 2016 el fondo de maniobra de la Sociedad es positivo en un importe de 919.217 miles de euros.

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Sociedad.

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

A 31 de diciembre de 2016 la Sociedad mantiene activos financieros a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias.

La Sociedad gestiona el riesgo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad consiste en mantener la financiación nela no corriente recibida de terceros a tipo fijo.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene exposición al riesgo de flucluaciones en los lipos de cambio pues realiza sus operaciones en moneda funcional.

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad se acogió al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Colizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIM). Según lo establecido en el atticulo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho regimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio en el ejercicio, debièndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 16).

En el caso que la Junta de Accionistas de la Sociedad no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarlan Somblendo con la misma, y por tanto deberán tributor bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

23. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2016 y 2015 la Sociedad tenía otorgados avales bancarios por importe de 70.955 y 18.460 miles de euros, respectivamente.

24. Hechos posteriores

Con fecha 12 de anero de 2017, la Sociedad ha adquirido el edificio Torre Glóries ubicado en Barcelona. Cuenta con una superficie bruta de 37.614 metros cuadrados, distribuidas en 34 plantas sobre rasante y un auditorio. oon una obponiole orita do 9110 Frinaro estas de parking (300 unidades). El total del inmueble dispone de 51.485 metros cuadrados construidos. El precio de adquisición asciende a 142 millones de euros. ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2016

		Auditor	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Deloitte	Portugal Deloitte	Deloitte Portugal	Deloitte	N/A
	Método	Consolidación	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integracion Global	Integracion Global	Integración Global	Integración Global
		Deterioro
Miles de Euros	Valor en libros	Coste	657.984	124.153	179.608	167.759	રેપે	6.418	10.671	36.600
	Dividendos	Recibidos	23.000	2.713	7.200	7.826		-	-	1.144
	Total	Patrimonio	હેર છે81	126.688	185.396	166.737	ব ।	6.940	4.672	7,882
	Resto de	Patrimonio	43.885	110,052	157.501	142.118	(2)	5.433	4.079	3.312
		Neto	42.773	4.218	9.932	7.840	(7)	457	293	રૂ રહ્યું રેતા
	Resultado	Explotación	85.296	5.781	15.197	10.806	(7)	1.313	622	3.827
		Capital	9.323	12.418	17.963	16.779	50	1.050	300	601
		Participación	100%	100%	100%	100%	100%	100%	100%	I 00%
		Actividad / Domicilio	SU Adquisión y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid	SU Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Pasco de la Castellana 42. Madrid	Su Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid	SU Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20. Lisboa	SI Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid	SU Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid
		Sociedad	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Merlin Logistica, S.L.U.	Merlin Retail, S.L.U.	Merlin Oficinas. S.L.U.	MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A.	MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Merlin Logistica IL, S.L.U.	Obraser, S.A.

						Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Metodo
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación Capital		Explotación	Neto	Patrimonio Patrimonio		Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A. S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo. 51. Lisboa	100%	50	1.710	(196)	1.754	1.608		10.186		Integración Global	EY
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo. 51, Lisboa	100%	રેણ	3.576	જરી રે	10.642	11.547		20.348		Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Pasco de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696		378.755		Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	ಷ	(27)	(27)	l	(24)		క		Integración Global	N/A
ogisticos, S.A.U. Merlin Parques	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda 3 del Parc Logistic, 26. Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745		115.292		Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	ਦੇ	290	224	-	227	187	ದ		Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes (taceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	9	(320)	(409)	139	(264)	I	9		Integración Global	N/A
Testa Hoteles_ S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	(1)	4.103	4.282	l	4 287		Integracion Global	N/A
Comercial y de Ocio, S.L. La Vital Centro	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13. Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505				Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sín actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%		(19)	(19)	3.720	3.702	D	3.709		Integracion Global	Asociados PKF & SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	743	2.250	1 રેક્ષર	21-235	23.664		7.559		Integracion Global	Deloitte

							Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación		Capital Explotacion	Neto	Patrimonio Patrimonio		Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Tore A. S.A.	20 arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo. 51. Lisboa Adquisición y promoción de bienes inmuebles para	100%	50	1.710	(198)	1.754	I '608	1	10.186		Integracion Global	EY
MP Monumental, S.A.	இர Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Avda Pontes Pereira de Melo. 51. Lisboa	100%	50	3.576	૪૨૨	10.642	11.547	l	20.348		Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa. S.L.	80 Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696	-	378.755		Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana 42. Madrid	100%	್	(27)	(27)	-	(24)	l	చ		Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos. S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda 3 del Parc Logistic, 26. Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745		115.292		Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Pasco de la Castellana 83-85. Madrid	100%	ಳ	200	224	l	227	187	ದ		Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	9	(320)	(409)	। ਤੇ ਰੇ	(264)	-	9		Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	1 80	(1)	(1)	4.103	4.282	-	4.287		Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L. (1)	SU para Adquisición y promoción de bienes inmuebles arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505				Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad Alameda das Linhas de Torres. 152. Lisboa	100%		(19)	(19)	3.720	3.702	I	3.709		Integración Global	Asociados PKF & SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	इม Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Quintanavides. 13. Madrid	100%	743	2.250	1 રેજિર	21.235	23.664	J	7.559		Intestacion Global	Deloitte

Miles de Euros

	Auditor	N/A	N/A	N/A	N/A	Deloitte	N/A	N/A	N/A	Deloitte	Deloitte France
Método	Deterioro Consolidacion	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integración Global	Integracion Global	Integracion Global	Integracion Global	Integración Global	Integracion Global
						(4.460)					(122)
	Coste	1.202	31.088	ੋਰੇਰੇ		25.449			1.102		10.135
Total Dividendos Valor en libros	Recibidos						-	I		I	I
	Patrimonio Patrimonio	1.201	ਨੇਵੇਕ	રુજર	(5.241)	21.018	(15.533)	(200)	(1,112)	(132.182)	10.014
Resto de		1.176	રેત્રે	(102)	(6.722)	21.477	(15.545)	(474.845)	1.350	(154.339)	6-149
	Neto	l	(2)	(2)	-	(532)	(1)	(2)	(2-465)	22.154	1.970
Resultado	Explotación		(2)	(3)		(196)	(1)		(1.652)	25.782	2.377
	Carital	25	રેસ્વે	400	1.481	73	13	474.641	క	10	1.895
	Participació D	100%	100%	I 00%	100%	100%	100%	100%	I00%	100%	100%
	Actividad / Domicilio	Sin actividad / Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt	Sti para Adquisición y promoción de bienes inmuebles arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13. Madrid	Sin actividad / Pza de Carlos Trias Bertran, 7, Madrid	ਵੇਗ para Adquisición y promoción de bienes inmucoles arrendamiento / C. Quintanavides, 13. Madrid	su Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Quintanavides, 13. Madrid	Sin actividad / Prins Bernhardplein 200. 1097 JB Amsterdam, Holanda	ڪل para Adquisición y promoción de bienes inmuebles arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	ਟੀ Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	ડા Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento /34 avenue des Champs-Elysées, Paris
	Sociedad	Metrovacesa Access Tower GmbH	Expl. Urbanas Españolas, S.L.U.	acoghe, S.L.	Tolding Jaureguizanar 2002- S.A.	Sadorma 2003, S.L.	Global Murex Iberia, S.L.	Project Maple I BV	atrimonio Comercial S.A. Global Carinuela,	aritclia Distribuciones.	Aetrovacesa France, S.A.S.

		Auditor	Deloitte	Deloitte	N/A	Morison ACPM	Ey	KPMG	N/A	N/A	EY	N/A	N/A
	Método	Consolidación	Integración Global	Integración Global	Integración Global	participación Método de	Integración Global	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de	participación Método de
		Deterioro							(1.070)		(217)	(1.888)
	Valor en libros	Coste	36.262	231.557	25.090		144 369	50.038	5.541	30	3.652	1 0885	2.236
	Dividendos	Recibidos			-		-		l	l	1	l	-
Miles de Euros	Total		1 938	84 Odd	25.090	30.537	634.178	79.030	ર્સ રેડિક	રેર	7.728	5.127	2,440
	Resto de	Patrimonio Patrimonio	(8.059)	21.070	22.301	18.945	588.627	58.367	(906)	(24)	(2-367)	(1.036)	326
	Resultado	Neto	ે વેડેર	6.835	(1)	2.894	(1.215)	5 196	(55)		(1.005)	363	116
		Explotación	વેરૂ જે	9.243	(1)	4.160	179	10.080	(47)	l	(30)	431	157
		Capital	୧ ।	56.194	2.790	ર્જ વિરુઝર્ક	46.766	15.467	6.314	60	11.100	5.800	1 998
		Participación	100%	100%	I 00%	50%	34%	32%	રીજેજ	50%	44%	ਤੇ ਤੇ ਮੁੱਖ	33%
		Actividad / Domicilio	રપ para Adquisición y promoción de bienes inmuebles arrendamiento / C. Quintanavides, 13. Madrid	દ્વાર Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Quintanavides. 13, Madrid	Gestión de suclo / Avda Barón de Carcer, 50. Valencia	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda, San Martin Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	SU Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85. Madrid	Promoción. gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100. Barcelona	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	Prestación de Servicios / C. Principe de Vergara, 15. Madrid	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	SU Adquisición y promoción de bienes inmuebles para arrendamiento / C. Principe de Vergara, 15. Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Pasco de la Alameda, s/n. Valencia
		Sociedad	Metropolitanos., S.A. Centros Comerc.	Metroparque, S.A.	Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Paseo Comercial Carlos III, S.A. (1)	Testa Residencial, Socimi S.A.	Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Provitae Centros Asistenciales, S.L.	PK. Inversiones 22, S.L.	Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	PK, Hoteles 22, S.L.	Parking del Palau, S.A.

(1) Participaciones indirectas

ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2015

							Miles de euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros
	Actividad /Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto		Patrimonio Patrimonio Recibidos		Coste	Deterioro	Auditor
42. Madrid	para su arrendamiento / Paseo de la Castellana Adquisición y promoción de brenes inmuebles	100%	9.323	98.705	51.167	(17.561)	42.929	41.164	657.984		Deloitte
42. Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana	100%	6.453	5.902	2.803	53.739	65,995	4.287	64.503		Deloitte
42. Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana	100%	13.093	14.288	10.719	110.381	134.193	8.954	130.908		Deloitte
42, Madrid	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana	I 00%	14.828	20.846	18.224	115.131	148.183	11.653	148.253		Deloitte
20. Lisboa	para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós Adquisición y promoción de bienes inmuebles	100%	50	(2)	(2)		48		રેણ		Deloitte Portugal
	en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Adquisición y promoción de bienes inmuebles Queirós 20. Lisboa	100%	1.050	રસ્ક્રિ	ા રક	5-275	6.483		6.418		Portugal Deloitte

Deloitte	EY	N/A	KPMG

10.671	1-669.864	36.600	50.037	66.058 2.775.288
I	(b)
4.348	612.988	6.756	74.658	1.096.581
4.332	594.483	4.725	53.252	923.759
(284)	16.248 (12.291)	1.430	5.939	80.863
405		1.377	12-289	170.726
300	30.794	601	15.467	ਨੇ 1 'ਰੇਵਕੇ
100%	77.32%	100%	32%
para su arrendamiento / Paseo de la Castellana Adquisición y promoción de bienes inmuebles 42. Madrid	Adquisición y explotación de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	para su arrendamiento / Paseo de la Castellana Adquisición y promoción de bienes inmuebles 42. Madrid	Promoción, gestión y realización de las actividades logisticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100. Barcelona
Merlin Logistica II, S.L.U. (a)	Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. (a)	Obraser. S.A. (a)	Logistica, S.A. (CILSA) (a) Centro Intermodal de	Tota

ejecido 2015 la Scciedad ha realizacio un lest de sus participaciones, especialmente en el caso de Testa Innuebles en Renta SOCMI, S.A., no El valor en libros de estas participaciones excede de contables como consecuencia tacitas existentes al 31 de dicembre de 2015. En el identificando la necesidad de registrar provisiones adicionales a las existentes. (a)
Tal y como se indica en la Nola 8, la Sociedo por importe de 5,74 miles de euros, conforme a la distribución de dividendos aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Testa. En la meditados previos a resultados previos a la incorporación de la Sociedad al capital de Testa, se han registrado disminuyendo el coste de la participación. (b)

ANEXO II - Balance cerrado al 31 de diciembre de 2015 de la Sociedad Absorbida en el proceso de fusión

Se incluye a continuación el último balance cerrado de la sociedad Absorbide de 2015, utilizado en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 de la memoria y correspondientes a las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio:

		PATRICONIO SETO SETO STASTYC పారులు దేవాలను ప	2015
			405,099
Sales an the s ACTINO		PATRIONO NETO A.1 FONDOS PROPIOS .4)	113 546
A) ACTIVO NO CORRENTE	1.977.521	Capital , ﻟ	53.25
		1. Capia escarace	ੱਕ ਕਿਹ
นิยม พรรคราช เมตร 1 ปัตร 1 ปัน 200000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000			નીરે.વેડ
		גנאנציג אל אברה 1
forson there of material 11		353000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 i i	12016
1. Tember perfectiverines		Legaly estabilars i	న్ : సెస్
Testalacromes themas word word mander in a conteral t I		2 Ottas 17 Seculas	રે રેં
V REGISTO intach the 2000 and so n		W Resulado delegentis	િક રહેવા
in ars with studio stars and and the	. 319 -85
1. Tax erstomes en estenos y beach and callurales	132225	. Daniento scurata
2 Com : เทอร์เล็กตร รุงเท่า กระทรวรรษที่รวม	1.68. 256	A 2) RJCSTES POR CAMBIOS DE VALOR	1347
Inventuales as respesses del grape vasualis a large para	រី កំរីក	Operaciones de cobestata	డి కొ
4. Tarthumber of 15 5 partmants (1	9 1 -.	PASTYO NO CORRENTE B	353 332
Carditos a saptes De r l		Seavisiones a largo pias	રે રેસ્ટ
ครั้ง ออก 2 วันตรี สารระบอก 2 ไทพระนั้น	23 24	1. Ortal Demaistanes	ર્સ્વર્સ
1. Instrumentes de transmission			192552
Crienes 1 festeres	53.5	Deudas non entidades de credito Decas a samos : :	43.0.2
Tatores sepses estability de devida rri		Jearades	5 265
2. Desarados		2. Organis portion figures to	233
2 Orres satives feamerses
Ii. Activos perumpuesto difendes	15.542	Desdas con copyright del grops y assessed to brige plan 15	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
B) ACTIVO CORRESTO	315,942	Passros por mapueste diferido ﻨﺎ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟ	3239
		Persinicaciones a sempo plan
. 12 2 2 20 20 20 20 20 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 . 4	.	PASIVO CORRIESTE 0	1737.532
Desdores connectates y a case cancatas a cobser 17	270		164. 11
Sames por ventas y problem setter Jodes do arminers	こなる	Passes succiados con accups on somentes macremides para la v
Deuder: vanor ﻢ ﺍ	- 115	From 20000 a 2000 pics rf	-1
Sacies areas as of offer 199 to receives sectems iri	ਤੇ ਦੇ	Produs a come parti i շ	0853551
నిరిగిన 65 నుండి విద్యుత్నికి దిరుగా ము -		1. Deudas con santidades do cridite	1,949,447
Ores creentes con las Administractories Publicas · g	1	- Dentados	2333
and conces in empresas del reupo y associadis a coste pisco 1	2 03 -	1 Cars passo Santas Scancesso 1
Carat 3 Access 15 1.	1762	IV. Dendas con esteresandel grupo vasociacias a come place	રે કેલ
2. Orses se lives francismo	: २३२	2 200 22 202000 2220 1 2 2233 2014122 2 220 2000 22 ﻧﻦ	32315
.	દિ	Proveedstes	- 315
1. Dividendo a so tras	ﻨﻨﺎ	2 - CP & Cres Canas	3.055
Porcedicaciones a como plas :		5. Provedores empresso del prispe yard hards
sextipe sozeb it onitable 17	13 - 25 -	4. Paunes por state comments	4:2
4. 201225 AQUE 2 2 Doni Fri 2. Tas coasas	ਜੋ ਦੇ ਵੱਟਵ	2 Cens daudas ass las Artistis successories Publicas	25.2
2. Occa: 20twas liquido 2 squiralentes	200000	11, Pecadinationes a characters 1 Tran	: 30
	3.95.463	TO TAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	2 296.163
TOTAL ACTIVO

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ANEXO III - Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los libros de contabilidad por un valor diferente en el que figuraban en la Sociedad Absorbida.

Activos Aportados (en miles de euros)

Inversiones Inmobiliarias
Activo	Coste Histórico	Valor aportación
Porto Pi	35.417	115-215
Centro Oeste	37.388	87.774
Larios	19.525	100.205
Tryp Barcelona Aeropuerto	15.005	17.397
Tryp Jerez	6.250	9.100
Puerta Castilla	20.976	35.925
NH Sanvy	48.877	49.000
Eurostars Arroyo de la Vega	7.839	12.939
Málaga -Tryp Alameda	5.722	9.772
Valencia - Tryp Oceanic	13.299	20.700
Barcelona-Lliça del Vall	રે પેવે ।	9.632
Guadalajara-Azuqueca	9.387	11.668
Guadalajara-Alovera	11.016	16.984
Guadalajara-Cabanillas I	21.136	36.941
Madrid-Coslada Complex I	4.3 15	24.130
Madrid-Coslada Complex III	4.452	7.550
Zaragoza-Pedrola	6.619	6.717
Vilanova, 12-14	31.614	57.288
Sant Cugat I	19.438	22.610
Sant Cugat II	15.895	16.119
Muntadas I	23.465	23.787
Muntadas II	4.623	4.673
Diagonal, 514	34.746	40.792
Diagonal, 605	38.515	64.878
Granada - Escudo del Carmen	3.696	4.379
Lerida - Mangraners	3.077	4.869
Princesa, 3	17.406	63.446
Princesa, 5	રે રેટો	20.973
Ventura Rodríguez, 7	8.090	27.852
Atica 1	12.485	16.346
Atica 2	12.943	13.554
Atica 3	14.293	15.665
Atica 4	8.459	11.042
Costa Brava, 2-4	20.445	36.962
Eucalipto, 25	14.500	27.922
Eucalipto, 33	19.183	25.921
Josefa Valcarcel, 48	55.472	73.698
Pedro de Valdivia, 10	15.298	37.391
Castellana, 83-85	34.751	95.441

.. . .. : Activos Aportados (en miles de euros)

Inversiones Inmobiliarias
Activo	Coste Histórico	Valor aportación
Torre Castellana, 259	321.682	322.770
Juan Esplandiú, 11-13	55.221	80.847
Principe de Vergara, 187	43.791	62-082
Alcala, 45	90.716	92 999
Juan de Mariana, 17	3.292	6.708
Avenida de Bruselas, 24	11.374	27.576
Avenida de Bruselas, 26	10.782	26.581
Avenida de Bruselas, 33	49.237	101 રોજ
Partenon, 16-18	43.211	72.822
Ribera del Loira, 60	223.773	263.990
Parking Princesa	1.954	21.720
Malaga - Maestranza	3.313	4.187
Sevilla - Borbolla	25.180	32.885
Zaragoza - Aznar Molina	6.538	9.762
Plaza de los Cubos	8.877	44-886
Locales Plaza Castilla - Castellana 193
(McD)	1.204	3.497
Arapiles, 8	87	502
Parking Palau	। ਹੈ ਤੋ	344
Faro de Hércules	6.538	7.918
	1-593.422	2.461.156

Participaciones en empresas del Grupo

Activo	Coste Histórico	Valor aportación
Trade Center Hotel, S.L.U.	12.020	37.559
Gesfontesta, S.A.U.	642	1.027
Gescentesta, S.L.U.	3	197
Bardiomar, S.L.	19.713	30.064
PK Inversiones 22, S.L.	30	30
Gesfitesta, S.L.U.	ર્ણ	। ये दे
Testa American Real Estate Corporation	70.682	218.997
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	10.587	10.587
Prosacyr Hoteles, S.A.	4.287	4.287
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	11.572	12.077
PK Hoteles 22, S.L.	5.680	6.095
Parking del Palau, S.A.	659	2.236
	135.890	323.301

ANEXO IV - Relación de beneficios fiscales de la Sociedad Absorbida que se traspasan a la Sociedad Absorbente.

Los beneficios fiscales traspasados a la Sociedad corresponden, fundamentalmente, a deducciones por reinversión y doble imposición de dividendos que, la sociedad absorbida tenía pendientes de compensar a la fecha de la fusión. El defalle de los aclivos aportados por la Sociedad Absorbida en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 es el siguiente:

Beneficios Fiscales

Deducción	Importe
Deducciones por reinversión	6. 98
Deducciones por doble imposición interna	1.348
Deducciones por innovación	5
Deducciones por formación	8
Total deducciones	7.559

ANEXO V - Balance cerrado al 31 de diciembre de 2015 de la Sociedad Escindida

Se incluye a continuación e i litino balance cerrado de la sociedad Escindita corespondiente al 31 de diciento en el proceso de escisión descrito en la Nota 5 de la memoria y correspondientes a las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio:

	Nachu dir Eil				Natur, de In
Octub	Showards	31/12/2015	31/12/2017	PASTUD	Morrarly

ACTIVO NO CORRIENTE		176.001	2.H72.472.472	Churs (Chrychvill, va	Non 1 J
2014 12 12 11:51 1 13 11 13 11 12 11 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12 12	Nom C	NS.L ZU	65.175	FONDOS PROMOS-
Concertagen		84.978	રવે છે. રેટી !	Citil out
www.firustones ward Based Based on		150	ਸ	Carsial wascritic
amastilizada material	Noni 7	131.064	086710	Priven de virus later
and a commental in wallers		7.810	7.950	Acres and
Contailers ransitive and in virus virus values sourcessor as a		2.20	- 505	Legal y exintutorina
Molociali 4 e maro are operalise arra		450.99	394, 125	Olma neach rand
su loacs inumbiliari in	ெர்ப் பி	SEB. BOX 1	1.179.5451	Reundtados negalivos de elevelelos anny Harys
manager province menti sur mento		1 209 803	179.545	Renulondo del ejeccialo
consisted on empressed in grappy and immers as sessessor	Nota 9 .€	243 DS2	711.726	ARESTES POR CAMBIOS DE VALOR-
pirimmento de so wolnermini in		350 100	119381	One malones de collernura
AU+221200 0 NovelSAD	Nota 17	573.650	197.34
датски болек и пласковля и пладо разро	Lakk Pall	11.812	16355	PASIVO NO CORRIENTE
pluntrir si of sky not not notentral			1,973	Provisionen a large placea	Natur 1 -6. 1
Crochitonia a lossocona y Vincoblacks		175	ાડતિ	Dentian it larges place	Near 15.1
Otros nathyon finnnekeron		17.60	14.200	Deudar con emilindos do credito
Acress por lemporito trod sociolo	Nota 126	476.109	487,741	Derivadon
				Объе роначти водножения
CHIVO CORRENTE		1 -1 -194	1.150.589	Doudas con congresso del grupo y ascelados a lurgo place	Nota 17
				Profisos par impresto diferido	Nom 18
	Nort 10	672 029	764.446
Sala follo lins
Minterial promos y elros aparovinionnimentar		(43.038	64,1,300
Curre Un No Montantial		3.024	20.014
nooman formadon		ાર ભાગમાં	। ।
salo possorg a modiation		10.56	11.014
Consioner can reintes y otras comments a cobcar	Nahı İl	47.126	54.579
Clientes por venun y prestociones of serviolos		22.795	31541
Clientes, osmores as del groups y asocindas	Nohi 17	136	115
Deudo ros World		1,239	205
Porsonal			192	PASIVO CORREINTE
almanton a [seasons in any noulist	Notit 17	16,173	202217	Pordalones a cores places	Jana 1 -1.7
Ceros orditor son the Audiminitationer Publication a ord	Noni La	405	1-259	Dendau a corto plicao	Name J 5, 2
Inversioneen en essageen in del grama y minute in compress as centra plusiva	Natur D.c v 17	455.50	56.175	Doudu a com criticiosies de crédito
Colliton a commercial		LALSHS	20.073	Otros passivos financiation
OLDON CICLISION NEWSTERS WORDER		317,922	136.102	Desdan con expectuis del gropo y insoclidar il conto place	Nota 17
contracter fininclera a corto plico	Nota 9.k	4.012	3.476	Acroedores comerciales y otrus currenta a pregar a corto plaxo	Noha 16
olonomestos de patrimonio			18	ProVecdorer
Caldillos a comprena			24	Provedozen, conpressus de grupo y naccend na	Nom 17
Artin beliver fistoricies most		3.96	3.4.4.2	Acteedores varion
Perindificaciones a corto porto		59	16	Personal
ETer the y ofrein at fluer ligging any equil wilen teu	Hote 12	21.753	32.703	Otrax doudas and las Administractories Publicas	Nom 18
Common		201965	11.513	Antieman da elkales

ਲ ਸੀ।
ਹਵਾਲੇ
ਸੰਸੰਪਰ

3-49.27
1.102.7720
1.063.166

オイントはM

ਸੰਸਾ ਵਿੱਚ 405. 146

1,17,107

プリ1 で/2014

31/12/2015 1.172.11 2018

7 L L L L 107
549,2 Y 11,107

. .

ורגיה ולינו
קישורים לריווי לינגלית
קישורים
לפני שנולדו שלושים למנוע

ി വേണ്ടി
അവലംബം
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703.746 16678.
167594
1677
1677
561

1 21.324
1.246384 2:40:357

1.257.961

199.694 しり 7M9

.757.74

ਣ ਤੋਂ ਉੱਤੇ ਤੋਂ ਉੱਤੇ

ਸੂਵਾਲ ਕੁਝ ਕਰ ਕਰ ਕਰ ਡੂ ਡੂ ਡੂ ਲੁ

4.023,111

4.381.364

OTAL PATRICANONO NETO YEASTY.

Perlodificaciones a corto plazo

দ্ধ 4,023,111

788 4387235

OUTH WATTYO

selivos liguidos equivalentes

4.7.44

Neal 20

MEIROVACISA S.A.

Las Notas La 26 devoritas en la Mersona parte integrante del bakeres de sinheción o 31 de disiertire de 2015.

ANEXO VI - Relación de bienes adquiridos que se han incorporado a los líbros de contabilidad por un valor diferente en el que figuraban en la Sociedad Escindida (nota 5).

Activos Aportados (en miles de euros)
Inversiones Jumobiliarias
Activo	Coste Histórico	Valor aportación
C.C. Thader	67.455	67.739
C.C. La Fira	86.742	86.823
C.C. El Saler	36.326	126.805
Factory Bonaire	14.773	14.947
Hotel Playa Capricho	15.609	22.730
H. Barberá	10.096	10.136
H. Diagonal 199	50.144	54.620
Hotel Tres Cantos	2.925	3.323
H. Paseo del Arte	29.612	48.749
H. Torre Madrid	40.743	47.240
H. Manoteras	14.532	16.002
H.Costa Park	14.763	17.992
Hotel Valencia	4.590	6.508
H. Almusafes	4.675	4.781
Jovellanos 91	3.964	4.232
Nave Can Estape	9.819	10.419
Nave Llucanes	1.225	1,231
N-IV Kin. 12,7 Getafe	13.572	14.657
Balmes	19:683	22.130
P.E. Poble Nou 22(@) A	10.279	31.144
P.E. Poble Nou 22@ B	6.645	17.223
P.E. Poble Nou 22@ C	4.603	12.057
P.E. Poble Nou 22@ D	12.759	30.298
Ed. Of. Diagonal 199	21.179	21.239
C.Cornella Roma Ed. I	4.070	4.099
C.Cornella Berlin	3.636	3-657
C.Cornella ParisEd3D	4.691	4.726
C.Comella ParisEd3E	4.268	4.298
C.Cornella ParisEd3F	4.689	4.724
Ed. Diagonal 458	13.442	13.761
Edificio Cadagua	15.286	80.108
Edificio Sollube	24.322	158.891
Plantlo 12 bloq D	1.890	4.789
Plantio 10 bloq E	1.840	4.018
Plantio 8 blog F	1.708	3.966
Plantio 6 blog G	1.871	4.120

Activos Aportados (en miles de euros)

Inversiones Inmobiliarias
Activo	Coste Histórico	Valor aportación
R. Poniente 7-6	6.111	6.814
R. Poniente 6-4	2.919	6.662
R. Poniente 5-2	2.825	7.275
R. Poniente 4-10	2.551	ર્ર રેડીવે
R. Poniente 3-12	3.044	6.637
R. Poniente 2-14	3.104	7.041
R. Poniente 1-16	1.941	3.964
Santiago Compost. 9	17.320	40.566
Ulises	16.246	29.402
J.Mª Churruca Ed I	4.925	15.423
J.Mª Churruca Ed III	3.108	13.886
J.Mª Churruca Ed IV	4.890	14.090
J.Mª Churruca Ed II	4.909	14.750
P. N. Edificio 1	24.608	42.332
P. N. Edificio 2	16.113	37.849
P. N. Edificio 3	15.510	34.351
P. N. Edificio 4	8.533	20.515
Edificio América	1.757	6.376
Ed.Fuente la Mora	10.925	10.952
P.E. Via Norte I	27.054	27.102
P.E. Via Norte II	25.535	25.587
P.E. Via Norte III	24.983	25.034
P.E. Via Norte IV	26.552	26.618
P.E. Via Norte V	25.953	26.016
Of El Encinar	10.825	10.858
Alvento A-B	21.694	45.409
Alvento C-D	21.203	43.781
Alvia (Las Rozas)	17.745	30.186
Alvia (Las Rozas) II	1.388	1 -804
Alvia(Las Rozas) III	18.310	30.264
Castellana 278	73.159	75.887
Sanchinarro I	19.869	31.879
Sanchinarro II	19.751	30.044
P.E. Las Tablas Ed 1	12.833	27.378
P.E. Las Tablas Ed 2	12.874	26.240
P.E. Las Tablas Ed 3	12.947	25.318
Ed. Elipse	16.985	17.030
Ed. A.Soria 343	23.587	23.662
Ed. Cristalia	34.047	34-212
Atica, 6	10.188	10.212
Trianon I	18.266	18.286
Trianon II	18.266	18.285
Trianon III	18.266	18.285
Minipark I A	3.836	3.912
Minipark I B	3.260	3.325
Minipark I C	5.177	5,280
Minipark I F	6.907	7.044
Minipark II M	6.644	6.696
Vegacinco I	11.499	11.519
Vegacinco II	11.500	11.517

Activos Aportados (en miles de curos)

Inversiones Inmobiliarias
Activo	Coste Histórico	Valor aportación
Cerro Gamos II	21.542	22.870
Cerro Gamos III	19.785	21.003
Cerro Gamos V	15.264	16.205
Cerro Gamos VI	22.439	23.823
Atica II, A	12.525	12.743
Atica II. B	16.413	16.697
Atica II, C	14.251	14.500
Ed. Al-Andalus	9.927	10.219
Rambla Salvador Samá	1.057	1.237
Torre Madrid	2.599	18.972
Callao 5	21.581	129.825
P.E. Vía Norte VI	877	879
Trianon IV	553	રેસે
P.I. Európolis	1.787	2.208
N.Rio Guadalq. Getafe	13.826	13.847
Poligono Bonaire	23.106	23.378
P.E. PobNou22(@ PK	5.213	12.689
G. Ampudia 12	20	2.192
Res. Colinenar Viejo	4.675	4.691
S. F. Sales	160	વેળવે
T.Madrid Viviendas	હેર રે	4.874
Bizcargi	31	82
Algetares	119	120
Edificio Yunque	006	927
	1.500.486	2.362.182

Participaciones en empresas del Grupo

Activo	Coste Histórico	Valor aportación
Centros Comerc. Metropolitanos., S.A.		36.262.29
Metroparque, S.A.	52.042	231.556,64
Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.	1.125	31.087.76
Metropolitana Castellana, S.L.	4.072	7.558.62
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	17.558	25.090,16
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	1.000	3.709,33
Acoghe, S.L.U.	300	299,99
Sadorma 2003 S.L.	24.690	25.449,16
Metrovacesa France, S.A.S.	9.011	10.135,38
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	152	1.102,23
	109.950	372.252

ANEXO VII - Relación de beneficios fiscales de la Sociedad Extinguida que se traspasan a la Sociedad.

Los beneficios fiscales recibidos por la sociedad extinguida corresponden, fundamentalmente, a basas ímponibles negalivas de ejercicios por la costrosida "os reinversión que la sociedad extinguida tenía
nondicato de apresencer frata l'h pendiente de compensar (nota 5):

	Miles de Euros
	Totales
Bases imponibles negativas
Ejercicio 2007	278.586
Ejercicio 2008	319.637
Ejercicio 2009	159.902
Ejercicio 2010	286.218
Ejercicio 2011	95.157
Ejercicio 2012
Total	1.139.500

Beneficios Fiscales (en miles de euros)

Deducciones por reinversión 26.888

ANEXO VIII - Relación de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones eu el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.

	F.ADQ	DENOMINACIÓN ACTIVO	DIRECCION	POBLACION	CL.ACTIVO	uso
		1 01-ene-02 Av. de Bruselas, 24	AV Bruselas 24	Alcobendas	INVERINNOB.	OFICINAS
		2 01-ene-02 Av. de Bruselas, 26	AV Bruselas 26	Alcobendas	INVER INMOB.	OFFICINAS
		3 01-abr-02 Av. de Bruselas, 33	AV Bruselas 33	Alcobendas	INVER NMDB.	OFICINAS
ব	14-sep-16 Encinar		CL Manuel Pombo Angulo 20	Alcobendas	INVER INNOB.	OFFICIALS
		51 14-sep-16 Av. Europa, 1 - Editicio A-B	AV Europa 1	Alcobendas	NVER NAOB.	OFICINAS
		6 14-sep-16 Minipark A-B-C-F	CL Azalea 1	Alcobendas	INVER INNOB.	OFFICINAS
ﻢ		14-sep-16 Mnipark M	CL Caléndula 95	Alcobendas	NVER NMOB	OFFICINAS
		8 14-sep-16 Vegacinco Fil	Cl. Francisca Delgado 9	Alcobendas	NARINGB.	OFFONAS
		9 14-sep-16 Factory Bonalre	CA A3 Km 345	Aldaya	INVER INMOB.	CENTRO COMERCIAL
		10 14-sep-16 Poligono Bonaire	CA A3 Km 345	Aldaya	WERE MOB,	CENTRO COMERCIAL
		11 01-may-00 Naves Alovera FIF	CL Ro Henares 1	Alovera	INVERINMOB	LOGSTICO
12.		01-jul-99 Naves Azuqueca II, My N	CL Man 8 y 12	Azuqueca de Henares	INVERINNOS.	LOGISTICO
		13 01-feb-03 Vilanova, 12-14	AV Vilanova 12	Barcelona	NVER INNOB.	OFICINAS
		14 14 sep-16 Diagonal 199	AV Dagonal 199	Barcelona	NVER INMOS.	OFFONA SHOTE
		15 14-sep-16 Diagonal 458	AV Dagonal 458	Barcelona	INVER INNOB.	OFICINAS
16		01-die-98 Diagonal, 514	AV Dagonal 514	Rarcelona	NABRINNOB.	OFFICINA S
17		01-abr-98 Diagonal, 805	AV Diagonal 605	Barcelona	INVERINMOB.	OFFICINAS
	18 14-sep-16 [Balmes		CL Balmes 236-238	Barcelona	INVERINMOB.	OFFICINAS
		19 14-sep-16 P.E. Poble Nou 22@ Ed. A-C-D	CL Bac de roda 52	Barcelona	INVER NAOB.	OFFICINAS
		20 14-sep-16 P.E. Poble Nou 22@ Ed. B	CL Fluyia 65	Barcelona	NORMMOB	OFFICINAS
		21 14-sep-16 Bizcargi 1 1D	CL Bizcargi 1 ID	ospac	NORTHNOB	OTROS
		22 01-jun-01 Naves Cabanillas	CL Castilla la Mancha P. L Cabanillas	Cabanillas del Campo	INVERINNOB	LOGISTICO
					NATURE INNOB.
	24 14-sep-16 C.C. Thader	23 14-sep-16 Nava Can Estape	CL Can Estape SAN AV Juan De Borbón SIN	Castellisbal Churra	INVERINNOH.	LOGISTICO CENTRO COMERCIAL
	25 14-sep- 16 Rioma Ed.1
			CA De L'Hospitatel 147-149	Cornella	INVERINNOS.	OFFICINAS
	26 14-sep-16 Berlin Ed.2		CA De L'Hospilated 147-149	Cornella	INVERINMOB	OFFICINAS
		27 14-sep-16 Paris Ed.3 D-E-F	CA De L'Hospitaled 147-149	Comellá Costada	INVERINMOB	OFFICINAS
		28 01-sep-74 Naves Costada l	AV de la Cañada B4		INVERINMOB.	LOGISTICO
		29 01-dic-99 Naves Costada �	CL Torres Quevedo 1	Costada	INVERINER .	LOGISTICO
		30 14-sep-16 Ochandiano, 6-12	CL Ochandiano 12	A Plantio	INVERINMOB.	OFFICINAS
31	01-Jul-98 Muntadas		CL Solsones 2	El Prail de Llobregat	INVERINNOB.	OFKINAS
	32 01-abr-02 Muntadas 11		Ol. Selva A	B Prat de Llobregat	INVERINNOB.	OFFICIALS
		33 14-sep-15 N. Rio Guadalq.Gelafe	AV Rio Guadalquivir SAN	Gelafo	INVERINMOB	CENTRO COMERCIAL
		34 14-sep-16 N-N Km 12,7 Getare	CA Polig. Industrial Los Angles P 33	Gelafe	NVER INVOB	offros
		35 28-feb-03 Escudo del Carmen	Cl. Escudo del Carmen 31	Granada	INVER INNOB.	OFFICINAS
		36 14-sep-16 P.E. Alvia Ed. 1-2-3	CL Jose Echegaray 8	Las Rozas	INVER INMOB.	OFFICIALS
		37 14-sep-16 Ed. Al-Andalus	CL Copenhague 4	Las Rozas	INVERINMOB.	OFFICINAS
		38 14-sep-16 P.I. Europolis	CL Londres S/N	Las Rozas	INVERINNOB.	OTHOS
	39 28-feb-03 Mangramers		CL Es Mangraners N-240 Km88	Lerida	INVERINNOB.	OFICINAS
40		31-jul-98 Lliça de Vall	OL Perdeliol	Lica de Vall	INVER INNOB.	LOGISTICO
		41 14-sep-16 Torre De Madrid	R. De España 18	Madrid	INVERINMOB.	HIGH STREET RETAIL
		42] 14-sep-16 Torre de Madrid (Viviendas)	PL de España 18	Madrid	INVER INNOB.	OTHOS
43		01-ocl-84 Plaza de los Cubos	CL Princesa 3	Madrid	INVERINMOB.	HGH STREET RETAIL
ਥ	01-oct-84 Princesa, 3		CL Princesa 3	Madrid	INVERINNOB	OFICINAS
45	01-ocl-84 Princess, 5		CL Princesa 5	Madrid	BANDER HOB	OFFICINAS
		46 01-oct-84 Aparcamento Princesa	CL Princesa 5	Madrid	INVERINMOB	PARKING
		47 01-ocl-84 Venlura Rodríguaz, 7	CL Ventura Rodriguez 7	Madrid	were in 108.	OFFCINAS
	48 14-sep-18 Callao		PL Callag 5	Madrid	CANNER INNOR	HIGH STREET RETAIL
		49 01-may-91 Costa Brava, 2-4	TR Costa Brava 2-4	Madrid	INVERINNOB	OFICINAS
		50 31-may-00 Partenon, 12-14	AV Partenon 12	Madrid	NVERINNOB.	OFFCINAS
		51 01-ene-94 Partenon, 16-18	AV Partenon 16	Madrid	ANERIMOB	OFICINAS
		52 28-feb-03 Eucaliplo, 25	CL Eucaliplo 25	Madrid	INVERINNOB.	Officing S
		53 31-dlc-03 Eucalipto, 33	CL Bicaliplo 33	Madrid	NOR NAOB.	OFICINAS
		54 31-oct-07 Josefa Valcárcel, 48	CL Josefa Valcarcel 48	Madrid	NVER NAKE.	OFICINAS
		55 01-sep-98 Pedro de Valdivia, 10	CL Pedro de Valdivia 10	Madrid	NARINNOB.	OFICINAS
		56 01-jul-98 Juan Esplandii, 11-13	OL Juan Esplandiu 11-13	Madrid	NVER NYCE.	OFICINAS
क		01-001-99 Principe de Vergara, 187	OL Principe de Vergara 187	Madrid	INVER INNOB.	OFICINAS
		58 28-feb-03 Ribera del Loira, 60	CL Ribera del Loira 60	Madrid	INVERINNOB.	OFICINAS
		59 14-sep-16 P.E. Puerta de las Naciones Ed. 1 a 4	CL Rebera del Loira 38-50	Madrid	INVERNMOB.	OFFCINAS
		60 01-sep-84 Castellana, 83-85	PS de la Castellana 83	Madrid	INVERINNOB.	OFFCINAS
	61 14-sep-16 Cadagua		PS de la Castellana 93	Madrid	INVERINNOB.	OFFICINAS
		62 28 Teb-98 Local Castellana 191	PS de la Castellana 191	Madrid	INVERINMOB	OTROS
		63 14-sep-16 Castellana, 278	PS de la Castellana 278	lyadrid	INVERINMOB	OFFICINAS
		64 31-dic-08 Torre Castellana 259	PS de la Castellana 259	Madrid	INVERINNOB	OF CINAS HOTEL
	65 14-sep-16 Solube		PL Carlos Trias Bertran 7	Hadrid	INVERINNOB.	OFXCINAS
		66 14-sep-16 Santlago de composiela, 94	CL Sanliago de Composiela 94	Madrid	INVERINNOB.	OFFICINAS
		6? 14-sep-16 LASes Edificio G-H	CL Unses 18-18	Madrid	INVERINNOB,	OFFCINAS
		68 14-sep-16 Jose Marie Churruca Ed. I-II	CL Almensa 101-105	Madrid	INVERINNOB.	OFFICINAS
		69 14-sep-16 Jose Maria Churruca Ed. II-M	OL Baalriz de Babadila 14-18	Madrid	INERINOB	OFFICINAS

	F.ADQ.	DENOMINACION ACTIVO	DIRECCION	POSTACIÓN	CLACTIVO	uso
	70 14-sep-16 América		AV Aragón 334	Madrid	INVERINNOB.	OFICAJAS
		71 14-sep-16 Fuente De La Mora	CM Fuente de la Mora 9	Madrid	INVER INMOB	OFICINAS
		72 14-sep-16 P.E. Via Norte Ed. 1 a 6	OL Quintanavides 11 a 21	Madrid	INVERINMOB	OFICINAS
		73 14-sep-16 P.E. Alvento A-B-C-D	VI de los Poblados 1	Madrid	INVERINCE.	OFFCING S
	74 14-sep-18 Cristalia		Vide los Poblados 3	Hadrid	INVERINNOS.	OFFCINAS
		75 14-sep-16 Trianon I-II-II-N	Vide los Poblados 9	Madrid	INVERINGB	CFICINAS
		76 14-sep-16 PJE Sanchinarro Ed I-1	Cl. Maria de Portugal 9-11	Madrid	INVERINGB	OFFICINAS
		77 14-sep-18 PE Las Tablas Ed, 1-2-3	CL Federico Mompou 5	Medrid	INVER INMOB.	OFFICINAS
	78 14-sep-16 Epse		AV Namoteras 18	yadrid	NVER INNOB.	OFFICINAS
		79 14-sep-16 Arturo Soria, 343	CL Artura sona 343	Madrid	INVER INNOB.	OFFICINAS
		80] 14-sep-16 G. Ampudia 12	CL General Ampudia 12	Vadrid	INVER NMOR.	OTROS
		81 14-sep-16 San Francisco de Sales	PS San Francisco de Sales, 41	Madrid	INVERINEIOS.	OTROS
		82 01-nov-97 Centro Oeste	CL 8 Carralero. Las Moreras	Majadahonda	INVERINKO.	CENTRO COMERCIAL
	83 31-ene-96 C.C. Larios		AV de la Aurora 21	Málaga	NVER INNOB	CENTRO CONFERCIAL
		84] 28-feb-03 Maestranza	Cl. Maestranza 6	Magaga	N/BRINNOB	OFICINAS
		85 31-ene-95 C.C. Porto Fi	AV de Gabriel Roca 54	Palma de Mallorca	INVER INMOB	CENTRO COMERCIAL
		86 01-ene-01 Nave Pedrola	CL General Motors 1. P.I. B Praditio	Pedrola	WERINGB.	LOGISTICO
		87 14-sep-16 Alica II, A-B-C	AV de Europa 19	Pozuelo de Alarcón	BWERINMOB	OFKINAS
	88 01-18b-99 Atica 1		AV de Europa 26	Pozuelo de Alarcón	Comments	OFICINAS
	89 31-may-00 Alica 2		CL inglaterra 2	Pozuelo de Alarcón	INVERINNOB.	OFICINAS
	90 31-may-00 Atica 3 y 4		VI Dos Castillas 33 Edf. 3 y 4	Pozuelo de Alarcón	INVER NAMOB.	OFFICINA S
	91 14-sep-16 Alica Ed. 6		VIDes Castillas 33 Edit 6	Pozuelo de Alarcón	INVERTIGATOR	Officials
		92 14-sep-16 Cerro Gamos I-II II-V-Vf	CL Cerro de los Gamos 1	Pozuelo de Alarcón	INVERINMOB	OFKINAS
		93 14-sep-16 La Fira Centre Comercial	AV de Sant Jordi 6	Reus	INVERINNOB.	CENTRO COMERCIAL
		94 01-dic-00 Sant Cugat	G. Alcade Barnils 64	San Ougal del Valles	INVERINNOB	Officina S
		95 31-mar-05 Sant Cugal II	AV Vla Augusta 71	San Cugal del Valles	INVERINMOB.	OFFICINAS
		96 14-sep-15 Jovellanos 91	CL Jovellanos 91	Sant Adriá del Besos	INVERNMOB.	OTROS
		97 14-sep-16 Nave Llucanes	PS De Llucanes 47	Sant Bol da Llucanes	INVER INHOB	LOGISTICO
	98 28-feb-03 Borbola		AV Borbolla 5	Sevilla	INVER INNOB.	OFICINAS
		99 14-sep-16 R. Poniente Edif. 2 a 16	RO de Poniente 8	Tres canlos	INVERINNOB.	OFICINAS
		100] 14-sep-16 C.C. 日 Saler	CA Autovia De B Saler 16	Valencia	INVERINKS.	CENTRO COMERCIAL
		101 30-abr-03 Aparcamiento Palau	PS de la Alamada 34	Valencia	INVER IMOB	OTROS
		102 14-sep-18 C.C. Villamarina	AV Segle XXI 6	Viladecans	INVERINMOB	CENTRO COMERCIAL
		103 14-sep-16 Rambla Salvador Sama	CL Parrola Salvador Sama 45/49	Vilanova La Geltru	INVERINMOS,	OTHOS
		104 28-feb-03 Aznar Mobila	CL Aznar Molna 2	Zaragoza	NABRINNOB	OFICINAS
		105 28-dic-D4 Valdebebas	VALDEREBAS	Madno	TERREK
	106 30-nov-00 Arapiles 8		ARAPLES B	Madro	TERRENO
107	30-dic-09	Navalcamero	NAVALCARNERO	Navalcarnero	1838910
		108] 30-dic-09 Doux Iberica	COUNT BERICA	Zaragoza	TERREKO

	FADQ	DENOMINACION ACTIVO	ORECCION	POBLACION	CLACTIVO
100	03-jul-14	Tran hversiones Inmobiliarias SOCIAL S.A	PS Castellana 42	Madrid	PARTICIPACION
110	30-jul-14	Merin Retail S.L.	PS Castellana 42	l Mədrid	PARTICIPACION
111		04-ago-14 Merim Olicinas, S.L.	PS Castellana 42	Madrid	PARTICIPACION
112		30-jul-14 Merlin Logistica, S.L.	PS Castellana 42	Madrid	PARTIC PACION
		113 17-abr-15 Merlin Logistica II, S.L.	PS Castellana 42	Madrid	PARTICIPACION
		114 30-sep-15 JObraser, S.A.	Castelana 42	n mədrid	PARTICFACION
115		13-001-16 Merlin Parques Logisticos, S.A.	PS Castellana 42	Madrid	PARTIC PACION
118		13-dic-18 Marlin Properties Adequa, S.L.	PS Castellana 42	Madrid	PARTICIPACION
		117 04-ene-01 Tesla Residencial, S L U	CL Venhura Rodriguez ?	Madrid	PARTIC PACION
		118 31-may-03 Provitae Centros Assistenciales, S.L.	CL Francisco de Rolas 8	Madrid	PARTICPACION
119		31-Jul-03 PK Hoteles 22, S.L.	CL Principa de Vergara 15	Wadrid	PARTIC PACION
		120 14-sep-16 La Vital Centra Comercial y the Ocio, S.L.	CL Quintanavides 13	Hadrid	PARTICPACION
		121 14-sep-16 Metropostana Castellana, S.I.	CL Cumtanavides 13	Nadrid	PARTIC PACION
		122] 14-sep-16 Global Canhuela, Patrimonio Comercial S.A.	CL Quintanavides 13	Madrid	PARTICIPACION
		123 14-sep-16 Varitelia Distribuciones, S.L.	CL Quintanavides 13	Madrid	PARTICIPACION
		124 14-sep-15 Netroparque, S.A.	CL Quintanavides 13	Medrid	PARTICPACION
		125f 14-sep-16 Paseo Comercial Carlos S.A.	AV San Martin de Valdelglesias 20	Madrid	PARTIC PACION
126		01-dic-91 [Parking Palau, S.A.	PS Alameda 34	Valencia	PARTIC PACION
		127 19-abr-06 Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	AV Garcea Barbon 1-3	Vigo	PARTIC PACION
		128 06-mer-15 MP Escritórios Portugal, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTCPACION
		129 18-mar-15 MP Compra e Venda Inmobilária, S.A.	Av Fonles Pereira de Mab 51	Lisboa (Porlugal)	PARTIC PACION
		130 31-mar-16 MP Monumental, S.A.	Av Fonles Pereira de Melo 51	Lisboa (Porlugal)	PARTICIPACION
		131 31-mar-16 MP Torre A S.A.	Av Fontes Pereira da Malo 5	Lisboa (Portugal)	PARTICPACION

IGI16

INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

01. Estructura organizativa y funcionamiento	04
02.Aspectos clave	08
03.Estados financieros	14
04.Hechos posteriores al cierre	22
05.Evolución bursátil	24
06.Política de dividendos	28
Riesgos e incertidumbres 07.	30
08.Acciones propias	32

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

1. Estrategia

enfocada y rotación selectiva de activos inmobiliarios patrimoniales en los segmentos de perfil de riesgo moderado ("Core" y "Core Plus").

2. Funcionamiento

La descripción de la estructura organizativa interna se puede resumir en:

Consejo de administración: formado por 15 consejeros, y teniendo el asesoramiento del Comité de Auditoria y Control (CAC) y del Comité de Nombramientos y Retribuciones (CNR).
Dirección General: en dependencia directa del Consejo y a su vez miembro de éste.
Comité de Inversiones: en dependencia del Director General y formado por el equipo directivo, con derecho de veto del Director de Inversiones.

CNR

CAC
Consejeros independientes

Mónica Martín de Vidales Secretaria

Ildefonso Polo del Mármol Vicesecretario

María Luisa Jordá Consejero independiente

Ana García Fau

Consejero independiente

Presidente CAC

02

ASPECTOS CLAVE

1. Estructura de capital

Durante el ejercicio 2016 han tenido lugar los siguientes eventos con impacto en la estructura de capital de MERLIN Properties Socimi, S.A. (en adelante, "MERLIN" o la "Sociedad"):

1.1. Fusión de Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad y de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobaron el proyecto de fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobó la fusión. Con fecha 14 de octubre de 2016 se inscribió la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad ofreció a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones. El canje llevado a cabo fue de 1,222 acciones de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada acción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

El resumen de la fusión es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en Libros	Ajuste de Valor	Valor Razonable
Fondo de comercio	-	270.035	270.035
Inversiones inmobiliarias	1.819.485	839.616	2.659.101
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas	119.147	295.090	414.237
Otros activos no corrientes	27.607	-	27.607
Activos por impuesto diferido	11.282	-	11.282
Activos corrientes	206.148	-	206.148
Pasivos no corrientes	(353.832)	(203.921)	(557.753)
Pasivos corrientes	(1.355.510)	-	(1.355.510)
Total activos netos	474.327	1.200.820	1.675.147
Contraprestación transferida			1.987.920
Reservas de fusión			(311.556)

1.2. Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad firmó un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. y sus principales accionistas (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.) con el objetivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales en alquiler. Con fecha 26 de agosto de 2016 la integración fue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia española y el 15 de septiembre de 2016 fue aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y Metrovacesa, S.A. Los acuerdos tomados por las respectivas juntas fueron inscritos en el Registro Mercantil el 26 de octubre de 2016.

no residencial destinados a su explotación en arrendamiento (incluyendo el personal del grupo Metrovacesa y los inmuebles, acciones o participaciones de sociedades filiales o participadas, contratos y en general todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al patrimonio terciario, a excepción de 250 millones de euros de deuda). Como contraprestación por el negocio recibido, la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 146.740.750 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 31,237% del capital social de la Sociedad Dominante.

El resumen de esta combinación de negocios es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en Libros	Ajuste de Valor	Valor Razonable
Proyectos concesionales	87.239	81	87.320
Inversiones inmobiliarias	1.517.037	863.357	2.380.394
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	111.151	262.302	373.453
Créditos a asociadas	245.821	-	245.821
Otros activos no corrientes	15.651	-	15.651
Activos por impuesto diferido	403.646	(296.442)	107.204
Activos corrientes	474.972	-	474.972
Pasivos por impuesto diferido	-	(292.791)	(292.791)
Pasivos no corrientes	(1.782.582)	-	(1.782.582)
Pasivos corrientes	(86.526)	-	(86.526)
Total activos netos	986.408	536.507	1.522.915
Contraprestación transferida(a)			1.449.799
Beneficio en la compra			73.116

2. Actividad inversora y desinversiones

En el ejercicio 2016 la Sociedad ha incorporado activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de la fusión con Testa y las combinaciones de negocio así como de las adquisiciones formalizadas en el período.

Las adiciones y los activos adquiridos por combinación de negocios en el ejercicio 2016 son los siguientes:

	Miles de euros
Tipo de activo	Incorporaciones por fusión Testa Inmuebles en Renta	Incorporaciones por Integración Metrovacesa	Resto de Adiciones
Oficinas	1.896.250	1.684.070	9.516
Centros comerciales	304.400	404.530	507
Hoteles	155.700	246.376	7
Locales comerciales	45.000	9.565	111
Logística	113.950	11.651	1.238
Otros activos	143.801	24.202	5
	2.659.101	2.380.394	11.384

Las principales bajas del ejercicio 2016 se corresponde con;

• Con fecha 30 de diciembre de 2016 la Sociedad y un tercero han suscrito un acuerdo de compraventa de su negocio de arrendamiento hotelero, el cual únicamente excluye los activos hoteleros situados en inmuebles de uso compartido con otros negocios (Eurostars Torre Castellana en Madrid y Novotel Diagonal en Barcelona).

En concreto el acuerdo representa la venta de 17 activos hoteleros (16 activos integrados en la Sociedad y uno en la sociedad del Grupo, Sadorma 2003, S.L.) así como las participaciones financieras en Trade Hotel Center, S.L.U. y Bardiomar, S.L.

El precio acordado por las partes asciende a € 530 millones, de los cuales € 477.000 miles serán cobrados en 2017 y € 53.000

miles tienen previsto su vencimiento en 2018. En este sentido, con fecha 20 de enero de 2017 el comprador ha atendido al pago del primer compromiso por un importe de € 20 millones. Como resultado de esta transacción, y derivado de la adquisición reciente de los hoteles (incorporados al Grupo tras las combinaciones de negocio con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.), no se ha puesto de manifiesto un resultado, después de costes de venta, significativo.

• Adicionalmente, el 28 de diciembre de 2016 la Sociedad vendió al Ayuntamiento de Madrid el edificio de oficinas de 18.655 metros cuadrados que alberga la sede del área económica y Hacienda ubicado en la calle Alcalá 45 por un importe de € 104 millones.

3. Resultados

En 2016, la Sociedad ha registrado ingresos totales de € 235.245 miles, un EBITDA recurrente de € 154.753 miles, un FFO recurrente de € 94.604 miles, un resultado neto del ejercicio de € 118.966 miles. Estos

resultados incluyen la integración de los resultados provenientes de los activos del Patrimonio Comercial de Metrovacesa escindido a favor de MERLIN desde el 15 de septiembre y hasta el 31 de diciembre.

Principales magnitudes económico-financieras

	31/12/2016	31/12/2015
Total ingresos	235.245	69.562
Gastos de personal y generales	(80.492)	(35.341)
EBITDA	154.753	34.221
Gastos financieros netos	(60.149)	(4.794)
FFO	94.604	29.427
Amortización del inmovilizado	(55.861)	(44)
Exceso de provisiones	-	476
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(13.078)	-
Diferencia negativa en combinaciones de negocios	73.116	-
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(6.244)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	25.533	-
Resultado antes de impuestos	118.070	29.859
Impuestos	896	-
Resultado neto del ejercicio	118.966	29.859

ESTADOS FINANCIEROS

during

CUENTA DE RESULTADOS

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2016

(€ miles)	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Importe neto de la cifra de negocios	230.933	69.531
Trabajos realizados por la empresa para su activo	498	-
Otros ingresos de explotación	3.814	31
Gastos de personal	(42.021)	(11.553)
Otros gastos de explotación	(38.471)	(23.788)
Amortización del inmovilizado	(55.861)	(44)
Excesos de provisiones	-	476
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(13.078)	-
Diferencia negativa en combinaciones de negocios	73.116	-
RESULTADO DE LAS OPERACIONES	158.930	34.653

Ingresos financieros	1.091	1.483
Gastos financieros	(61.240)	(6.277)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	(6.244)	-

Deterioro y resultado por 25.533 - enajenaciones de instrumentos financieros

RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	118.070	29.859
Impuesto sobre beneficios	896	-
RESULTADO DEL EJERCICIO	118.966	29.859

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (expresado en miles de euros)

ACTIVO	31/12/2016	31/12/2015
ACTIVO NO CORRIENTE	7.512.243	2.794.460
Inmovilizado intangible	296.297	276
Inmovilizado material	3.515	410
Inversiones inmobiliarias	4.588.193
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	2.426.684	2.793.688
Inversiones financieras a largo plazo	86.539	86
Activos por impuesto diferido	111.015	-

ACTIVO CORRIENTE	1.132.469	433.397
Existencias	1.029	-
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	445.542	4.889
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	511.139	103.143
Inversiones financieras a corto plazo	6.181	-
Periodificaciones	104	64
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	168.474	325.301

TOTAL ACTIVO	8.644.712	3.227.857

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/2016	31/12/2015
PATRIMONIO NETO	4.025.426	2.859.379
Capital suscrito	469.771	323.030
Prima de emisión	4.017.485	2.616.003
Reservas	(514.154)	(81.965)
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(105)	-
Resultados de ejercicios anteriores	-	(3.053)
Otras aportaciones de socios	540	540
Resultado del ejercicio	118.966	29.859
(Dividendo a cuenta)	(59.759)	(25.035)
Operaciones de cobertura	(7.318)	-

PASIVO NO CORRIENTE	4.406.034	4.856
Provisiones a largo plazo	28.382	4.856
Deudas a largo plazo	3.905.607	-
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	12.183	-
Pasivos por impuesto diferido	459.862	-

PASIVO CORRIENTE	213.252	363.622
Provisiones a corto plazo	867	-
Deudas a corto plazo	42.064	348.107
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	35.314	-
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	132.329	15.515
Periodificaciones a corto	2.678	-
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	8.644.712	3.227.857

ENDEUDAMIENTO

inmobiliaria española con mejor rating crediticio. MERLIN ha realizado 3 emisiones por un importe agregado de € 2.350 miles durante el ejercicio, con las siguientes características:

	MRL II	MVC	MRL I
Fecha emisión	2 noviembre 2016	23 mayo 2016	25 abril 2016
Tamaño (€ millones)	800	700	850
Cupón	1,875%	2,375%	2,225%
Vencimiento	2 noviembre 2026	23 mayo 2022	25 abril 2023
Spread sobre Euribor	ms + 160 bps	ms + 238 pbs	ms + 200 pbs
Covenants
LTV	≤ 60%	≤ 60%	≤ 60%
ICR	≥ 2,5x	≥ 1,8x	≥ 2,5x
Unencumbered ratio	≥ 125%	≥ 110%	≥ 125%

Al 31 de diciembre de 2016 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

1.220.000


	-
(12.082)	-
1.207.918	-
180.000	-
124.911	-
(263)	-
304.648	-
	-
(22.655)
2.327.345	-
3.839.911	-

13.460	-
13.460	-
3.853.371	-

	2.350.000

Corriente:

Total a valor razonable	1.733	-
Instrumentos financieros derivados	1.733	-
Valorados a valor razonable
Total coste amortizado	38.177	347.947
Línea de crédito revolving	225	-
Leasing, créditos y préstamos	10.849	347.947
Obligaciones y bonos	25.629	-
Préstamo sindicado	1.474	-
Valorados a coste amortizado

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

La deuda financiera de MERLIN a 31 de diciembre asciende a € 3.913.088 miles La deuda neta asciende a € 3.740.765 miles. El cuadro de vencimiento de la deuda es el siguiente:

(€ miles)		Deudas con entidades de crédito
			31.12.2016
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo sindicado	1.720.000	(12.082)	1.220.000	-	1.474
Leasing	149.125	(263)	124.911	10.849	-
Líneas de crédito revolving	420.000	-	180.000	-	225
Total	2.289.125	(12.345)	1.524.911	10.849	1.699

RETORNOS AL ACCIONISTA Y PLAN DE ACCIONES DEL EQUIPO DIRECTIVO

De acuerdo con estas definiciones, el Retorno del Accionista en 2016 ha sido de € 711.705 miles y la Tasa de Retorno del Accionista ha sido de 20,8%.

(€ miles)		Absoluto	Por acción
EPRA NAV 31 diciembre 2016		5.274.730	11,23
Fondos netos ampliación de capital de Octubre de 2016		(1.672.845)
EPRA NAV ajustado 31 diciembre 2016	(a)	3.601.886	11,23
Fondo de Comercio adquisición Testa a 31/12	(b)	(9.839)	(0,02)
EPRA NAV ajustado tras goodwill final del período	(c) = (a) - (b)	3.592.047	11,21
EPRA NAV ajustado inicio del período	(d)	2.981.546	9,23
Variación en EPRA NAV ajustado	(e) = (c) - (d)	610.500	1,98
Dividendos abonados en el ejercicio	(f)	101.205	0,31
Retorno de los accionistas	(g) = (e) + (f)	711.705	2,29
Tasa de Retorno de los accionistas (%) (1)		20,8%	20,8%
Retorno necesario del accionista para superar umbral de rentabilidad anualizada del 8%		278.013

El Plan de Acciones es otorgable siempre y cuando se cumplan las dos siguientes condiciones:

• La Tasa de Retorno al Accionista sea superior al 8%.

• La suma del EPRA NAV de la Compañía al final del ejercicio más los dividendos o cualquier otra forma de remuneración al accionista distribuidos en el ejercicio o ejercicios anteriores hasta el último en que se concedió un incentivo superen la marca máxima de referencia. La marca máxima de referencia se define como el EPRA NAV a final de ejercicio en que ha habido incentivo ajustado para excluir los fondos netos obtenidos de ampliaciones de capital.

MERLIN Properties supera los umbrales fijados en el Plan de Acciones para tener derecho al incentivo de remuneración adicional en el presente ejercicio 2016.

Suma EPRA NAV + dividendos	€ miles
Marca máxima de referencia	2.981.547
EPRA NAV ajustado final periodo + dividendos abonados	3.693.252
Exceso de retorno sobre High watermark aplicable	711.705
Test de condiciones para tener derecho al incentivo:
Retorno del accionista superior al 8%	SI
Exceso de retorno sobre high watermark aplicable	SI
Cálculo del Incentivo. Es el menor de los siguientes:
9% del retorno anual de los accionistas para equipo gestor	64.053
16% del exceso de retorno sobre high watermark aplicable	113.873
Incentivo aplicable	64.053

(1) Retorno calculado como TIR implícita de: € 2,981 millones puestos en rentabilidad 366 días y € 1.673 millones (MVC ampliación) puestos en rentabilidad 108 días

0

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

150

AGONAL BA

ਾ ਦੇ ਹੋ 篇程

] 월지 일간 일간
기 2007년 1월 1

NUEVAS ADQUISICIONES

Torre Glóries

en 34 plantas sobre rasante y un auditorio con capacidad para más de 350 personas. Adicionalmente, el edificio cuenta con cuatro plantas de parking con 300 unidades. En total, el inmueble dispone de 51.485 metros cuadrados construidos. El precio de adquisición asciende a 142 millones de euros, lo que representa un precio de 3.775 euros por metro cuadrado. MERLIN invertirá unos 15 millones de euros en las obras de conversión del edificio en multi-inquilino, dándole un uso fundamentalmente de oficinas. MERLIN espera obtener unos ingresos brutos anuales de la explotación del edificio de 10,3 millones de euros, arrojando una rentabilidad bruta estimada a plena ocupación del 6,5%.

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

ha comportado en línea con el índice de referencia sectorial EPRA Europe (-7,8%) y peor que el IBEX-35 (- 2,0%) y el Euro Stoxx 600 (-1,2%).

Evolución cotización de MERLIN en el periodo vs IBEX 35 / Índice EPRA / Euro Stoxx 600

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de 27,1 millones de euros, representando el 0,7% de la capitalización bursátil media del último

trimestre de 2016 (para tener en cuenta las nuevas acciones emitidas tras la operación de Metrovacesa).

Volumen diario negociado (€m)

A la fecha del presente informe, MERLIN está activamente cubierta por 24 analistas. El precio objetivo medio es de € 11,72.

Precios objetivo y recomendaciones analistas

Fecha	Recomendación	Precio objetivo
03-02-17	Comprar	11,55
31-01-17	Neutral	11,00
23-01-17	Vender	9,70
10-01-17	Neutral	11,10
09-01-17	Neutral	12,20
06-01-17	Comprar	13,50
04-01-17	Comprar	12,60
15-12-16	Comprar	12,20
06-12-16	Neutral	11,60
28-11-16	Comprar	11,45
16-11-16	Comprar	12,50
10-11-16	Comprar	12,51
13-10-16	Comprar	12,00
23-09-16	Comprar	12.5
23-09-16	Comprar	10,50
19-09-16	Comprar	12,10
16-09-16	Comprar	12,50
21-07-16	Neutral	11,80
19-07-16	Comprar	12,16
13-07-16	Comprar	11,80
30-06-16	Comprar	10,85
23-06-16	Comprar	11,07
22-06-16	Vender	10,50
06-05-16	Comprar	11,60

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

n ka

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad mantiene una política de dividendos que tiene en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y refleja la previsión de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

De conformidad con el Régimen de SOCIMI, la Sociedad estará obligada a adoptar acuerdos de distribución del beneficio obtenido en el ejercicio, después de cumplir cualquier requisito relevante de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de dividendos, a los accionistas, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes deben ser reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, sino, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo de distribución de dividendos no se adopta en el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos.

Propuesta de distribución de resultados

(€ miles)

Resultado del ejercicio	118.966
Distribución:
A reserva legal	11.897
A dividendo a cuenta	59.759
A dividendos	47.310

Remuneraciones al accionista ya realizadas

Con fecha 19 de octubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2016.

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/ arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.
Riesgo de liquidez: La Sociedad, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria. El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad.

Riesgo de tipo de interés: A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps). El porcentaje de deuda cuyo tipo de interés está cubierto por los instrumentos financieros referidos es del 88,7%.
Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.
Riesgo de mercado: MERLIN Properties está expuesta al riesgo de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos de la Sociedad. No obstante, el riesgo de mercado está mitigado por las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes. Es por ello que, a 31 de diciembre de 2016, la ocupación media de la cartera de activos es del 91,3%, con un periodo medio de arrendamiento pendiente de 7,2 años (ponderado por las rentas brutas).

1081

ACCIONES PROPIAS

La Sociedad no ha efectuado durante el ejercicio 2016 adquisiciones de acciones propias.

Finalmente, en el mes de octubre tan solo se canjearon 123.069 acciones por lo que MERLIN cuenta actualmente con 10.230 acciones propias.

Paseo de la castellana, 42 28046 MADRID +34 91 787 55 30 [email protected] www.merlinproperties.com

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE MODELO ANEXO I REFERENCIA 31/12/2016

C.I.F. A-86977790

Denominación Social: MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

Domicilio Social: Paseo de la Castellana, 42, 28046 Madrid

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/10/2016	469.770.750	469.770.750	469.770.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí ☐ No ☒

Clase	Número de acciones	Nominal unitario	Número unitario de derechos de voto	Derechos diferentes
-	-	-	-	-

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o	Número de	Derechos de voto indirectos	% sobre el total de
denominación social del accionista	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Banco Santander, S.A.	78.437.100	Cartera Mobiliaria, S.A., SICAV, Luri 6, S.A., Altamira Santander Real Estate, S.A. y Títulos de Renta Fija, S.A.	26.172.125	22,268%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	23.491.385	BBVA Propiedad, S.A. y Anida Operaciones Singulares, S.A.	6.781.194	6,444%
Blackrock INC.	0	Un cierto número de fondos y cuentas	14.115.963	3,117%

	gestionadas por inversores bajo el control del accionista.	(más 168.452 por instrumentos financieros)
Standard Life Investmenets Limited	Standar Life Investments (Holding Limited) y Standard Life Investments Limited	14.574.584	3,102%
Principal Financial Group, INC	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS Y PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605	3,005%
Invesco Limited	Invesco Avisers, Inc., Invesco Asset Management, Ltd., Invesco PowerShares Capital Management LLC e Invesco Asset Management Deutschland GmbH	4.762.315	1,014%

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
Invesco Limited	05/2/2016	Incremento por encima del 1%
Blackrock INC.	28/6/2016	Reducción por debajo del 5%
Standard Life Investmenets Limited	11/8/2016	Incremento por encima del 3%
Blackrock INC.	31/10/2016	Reducción por debajo del 3%
Standard Life Investmenets Limited	31/10/2016	Reducción por debajo del 3%
Invesco Limited	31/10/2016	Reducción por debajo del 1%
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	26/10/2016	Incremento por encima del 5%
Banco Santander, S.A.	26/10/2016	Incremento por encima del 20%
Invesco Limited	16/11/2016	Incremento por encima del 1%
Blackrock INC.	23/11/2016	Incremento por encima del 3%

Standard Life Investmenets	7/12/2016	Incremento por encima del 3%
Limited

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o	Número	Derechos de voto indirectos		%sobre total de
denominación social del consejo	derechos de voto directos	Titular directo de la participación	Número de derechos de voto	derechos de voto
Ismael Clemente Orrego	530.000	---	0	0,113%
Miguel Ollero Barrera	530.000	---	0	0,113%
Alfredo Fernández Agras	165.766	---	---	0,035%
G. Donald Johnston III	50.000	---	---	0,011%
María Luisa Jordá Castro	15.000	---	---	0,003%
Ana de Pro Gonzalo	1.670	---	---	0,000%
Fernando Javier Ortiz Vaamonde	66.578	---	---	0,014%
Juan María Aguirre Gonzalo	4.000	---	---	0,001%
Rodrigo Echenique Gordillo	50.000	---	---	0,011%
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	5.000	Alder Property, S.L.	80.000	0,018%

		% total de derechos de voto en poder del consejo de administración	0,3190%
--	--	--------------------------------------------------------------------	---------

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o Número de		Derechos indirectos		Número de	% sobre el
denominación social del consejero	derechos directos	Titular directo	Número de derechos de voto	acciones equivalentes	total de derechos de voto
-	-	-	-	-	-

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
-	-	-

A efectos de evitar reiteraciones, se remite la respuesta al contenido de los apartados D.2 a D.5 del presente informe, donde constan detalladas las relaciones solicitadas.

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción

Intervinientes del pacto parasocial	% de capital social afectado	Breve descripción del pacto
Merlin Properties, SOCIMI,	31,567 %	Banco Santander, S.A., Banco
S.A., Metrovacesa, S.A., Testa		Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.
Inmuebles en Renta, SOCIMI,		y Banco Popular Español, S.A.
S.A., Testa Residencial,		se comprometen a no transmitir
SOCIMI, S.A., Banco		acciones o derechos de voto de

Santander, S.A., Banco Bilbao	Merlin Properties, SOCIMI,
Vizcaya Argentaria, S.A. y	S.A. durante un periodo de seis
Banco Popular Español, S.A.	(6) meses a contar desde la
	inscripción de la escritura de
	escisión de Metrovacesa, S.A.,
	es decir, desde el 26 de octubre
	de 2016.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí ☐ No ☒

Intervinientes acción	% de capital social afectado	Breve descripción del
concertada		concierto

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplicable

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
10.230	---	0,002%

**(*) A través de:**

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
---	---
Total:	---

Explique las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, habidas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas ---

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.
Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.
Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.
Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

A.9 bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	58,195%

Sí ☒ No ☐

Descripción de las restricciones

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí ☐ No ☒

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

No aplicable

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí ☐ No ☒

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No aplicable

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí ☐ No ☒

	% de quórum distinto al establecido en art. 193 LSC para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 194 LSC para los supuestos especiales del art. 194 LSC
Quórum exigido en 1ª convocatoria	---	---
Quórum exigido en 2ª convocatoria	---	---

Descripción de las diferencias
---

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la

Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí ☒ No ☐

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos
Describa las diferencias
La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 que los acuerdos se adopten por mayoría

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de	% en	% voto a distancia		Total
general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
15/09/2016	0,215	53,061	0,001	4,692	57,969
06/04/2016	0,1734	54,959	0,0002	4,1174	59,25
14/7/2015	3,98	47,22	0	0	51,20
01/04/2015	1,427	51,583	0	0	53,01

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

Sí ☒ No ☐

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	El menor entre (i) 500 acciones o (ii) un número de acciones que representen un uno por mil (1/1.000) del capital social.

B.6 Apartado derogado.
B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba poner s e a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/gobiernocorporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
Ismael Clemente Orrego	----	Ejecutivo	Presidente y Consejero Delegado	27 mayo 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Miguel Ollero Barrera	----	Ejecutivo	Consejero Ejecutivo	27 mayo 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Alfredo Fernandez Agras	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Ana García Fau	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
George Donald Johnston	----	Independiente	Consejero	11 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Fernando Ortiz Vaamonde	----	Independiente	Consejero	6 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
Ana de Pro Gonzalo	----	Independiente	Consejero	1 abril 2015	1 abril 2015	Votación en Junta de Accionistas
María Luisa Jordá Castro	----	Independiente	Consejero	10 junio 2014	6 abril 2016	Votación en Junta de Accionistas
John Gómez Hall	---	Independiente	Consejero	31 agosto 2015	6 abril 2016	Nombramiento por cooptación
Juan María Aguirre Gonzalo	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Pilar Cavero Mestre	---	Independiente	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Rodrigo Echenique Gordillo	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
Francisca Ortega Hernández-Agero	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas

Agustín Vidal Aragón Olives	---	Dominical	Consejero	15 septiembre 2016	15 septiembre 2016	Votación en Junta de Accionistas
--------------------------------	-----	-----------	-----------	-----------------------	-----------------------	----------------------------------------

Número total de consejeros	15
----------------------------	----

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
Hammad Waqar Sajjad Khan	Dominical	3 de agosto de 2016

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
Ismael Clemente Orrego	Vice-Presidente y Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	13,33%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
Rodrigo Echenique Gordillo	Banco Santander, S.A.
Francisco Javier García-Carranza Benjumea	Banco Santander, S.A.
Francisca Ortega Hernández-Agero	Banco Santander, S.A.
Agustín Vidal-Aragón Olives	Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.

Número total de consejeros dominicales	4
% sobre el total del consejo	26,66%

Nombre o denominación del consejero	Perfil
	Nombramientos externos actuales:
Alfredo Fernández Agras	Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. y administrador / consejero en varias entidades gestionadas.
	Presidente del Consejo de Administración, Co Presidente del Grupo, Vicepresidente de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A.
	Presidente del Consejo de Administración de Catral Garden & Home Depot.
	Experiencia profesional anterior:
	Actualmente dedicado al Private Equity, siendo socio fundador de Everwood Capital SGEIC, S.A.
	Anteriormente durante c. 20 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Managing Director en UBS Investment Bank. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen. Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3).
	Comisiones a las que pertenece:
Ana García Fau	Vocal de Comisión de auditoría y control.
	Nombramientos externos actuales: Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones.
	Consejera independiente de Technicolor, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de tecnología para medios y entretenimiento. Presidente de

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

	la Comisión de Nombramientos y Buen Gobierno.
	Vocal de la Comisión de Auditoría.
	Experiencia profesional anterior: Experiencia de 24 años en compañías españolas e internacionales como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica y hibu (Grupo Yell). En el Grupo Telefónica ocupó responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global. Ha formado parte del Consejo Profesional de ESADE y del patronato de varias fundaciones y, en la actualidad, es consejera independiente de Renovalia Energy Group y Presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento normativo. Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3, especialidad financiera), y Máster en Administración de Empresas Massachussets Institute of Technology (MIT).
G. Donald Johnston	Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones. Nombramientos externos actuales: Presidente del Yankee Kingdom Advisory, y Asesor Senior externo del Deutsche Bank. Consejero Ejecutivo de Acerinox y miembro de la Comisión de Auditoría y Control. Miembro del Consejo Asesor de Broseta.
	Experiencia profesional anterior:

Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.
Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.
Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en co-responsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.
Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.

	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de nombramientos y retribuciones

	Nombramientos externos actuales:
Fernando Ortiz Vaamonde	Accionista fundador y Socio Director de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de los mayores fondos de private equity en España con más de €700 millones en gestión. Desde ProA, es miembro de los Consejos de Administración de Saba, Eugin, Ibermática, Avizor, Grupo Vips y Moyca.
	Experiencia profesional anterior:
	D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional en 1992 como abogado fiscal y mercantil en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años. Posteriormente fue Director de Corporate Finance y M&A en ING Barings.
	En 1999 se incorpora a BBVA como Director del fondo de capital riesgo del propio Banco, inicialmente especializado en nuevas tecnologías. Posteriormente fue socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección, donde fue responsable de la originación de oportunidades de inversión, la ejecución y gestión de las mismas para los fondos de N+1 y Dinamia. En 2007 funda ProA Capital, firma que dirige en la actualidad. Desde ProA ha invertido más de 700 millones de capital en una quincena de compañías como Palacios, Eugin, Ambuibérica, Saba, Ibermática, Hospital de Llevant, Rotor, Suanfarma, Avizor, Grupo Vips, Fruselva y Moyca.
María Luisa Jordá Castro	Comisiones a las que pertenece:
	Comisión de auditoría y control - Presidente
	Nombramientos externos actuales:
	Actual: Miembro del Consejo de Administración de Orange España, SA desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria.
	Actual: Miembro del Consejo de Administración de Grupo Bimbo en México y

	Vocal de la Comisión de Auditoria y practicas Societarias desde abril de 2016.
	He sido miembro del Consejo de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. He sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.
	Miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016.
	Experiencia profesional anterior:
	Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico-Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar). Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid
	y miembro del ROAC. Master de Financiación E inversión por el Instituto de Empresa y por CECO (1985- 1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School(2016-2017).
Ana de Pro Gonzalo	Nombramientos externos actuales: Directora General Financiera del Grupo Amadeus, con responsabilidad global sobre el control y gestión financiero del grupo, formando parte del equipo directivo.
	Experiencia profesional anterior:

John Gómez Hall

	Comisión de auditoría y control
Juan María Aguirre	Comisiones a las que pertenece: Experiencia profesional anterior: D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes Benz (1989/1990). En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreral, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal. Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR. Es consejero de CRB Inverbio; varias SICAVS, Maltisa, Quantop y Gardama; EOM Perú, CGU Colombia y Mantbraca Aruba; y de SACYR S.A., donde es también presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.
	D. Juan María Aguirre Gonzalo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.
	Nombramientos externos actuales:
Pilar Cavero Mestre	Desde 2011 es Vicepresidenta Fundación Cuatrecasas, desempeñando labores de formación, cultura y otras actividades de potenciación de la reputación de la firma, representando al Despacho en Instituciones importantes como Fundación Consejo España EEUU, Fundación CYD y Fundación Cardenal Cisneros.
	Desde 2012 es Socia Senior y adjunta a la Dirección General de Cuatrecasas Madrid con especial dedicación en Desarrollo de Negocio,

representación institucional en Madrid y Socia referente en clientes estratégicos de la Firma.
Es miembro del Consejo de Administración de MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. desde Octubre 2016.
Experiencia profesional anterior:
Dilatada experiencia profesional en el mundo de la abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones de abogado laboralista en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, potenciando asimismo la generación de negocio del despacho en su conjunto.
En 1990 se incorporó al Despacho Cuatrecasas como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 fue miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho.
Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica, de Abogacía. Además es Diplomada en Derecho del Trabajo por la Escuela de Práctica Jurídica y en Contratación Temporal por ESADE.
Consejera Profesional por Instituto de Consejeros y Administradores (ICA).

Número total de consejeros independientes	9
% total del consejo	60%

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
---	---	---

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo
--	---	---

Número total de otros consejeros externos	---
% total del consejo	---

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
---	---	---	---

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3	Ejercicio t	Ejercicio t-1	Ejercicio t-2	Ejercicio t-3
Ejecutiva	0	0	0	---	---	---	---	---
Dominical	1	0	0	---	25%	---	---	---
Independiente	4	3	2	---	44,44%	30%	22%	---
Otras Externas	---	---	---	---	---	---	---	---
Total:	5	3	2		33,33%	30%	22%

Explicación de las medidas

Explicación de las medidas

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de las medidas ---

Habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del accionista	Explicación
---	---

Nombre del consejero	Motivo del cese
Hammad Waqar Sajjad Khan	Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

C.1.10 Indique, en el caso de que existan, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero	Breve descripción
Ismael Clemente Orrego	Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tien e funcio nes ejecut ivas?
Ismael Clemente Orrego	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Retail, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si

Ismael Clemente Orrego	Merlin Oficinas, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logística, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Obraser, S.A.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Pedro Silveira –Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Metroparque, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Explotaciones Urbanas Españolas, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Acoghe, SL	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Administrador Mancomunado	Si
Ismael Clemente Orrego	Parc Logistic De La Zona Franca, S.A.	Representante de Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si
Ismael Clemente Orrego	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrador Mancomunado	Si

Ismael Clemente	LSREF3 Reo Torre A, S.A.	Consejero	Si
Orrego
Ismael		Consejero
Clemente	LSREF3 Reo Monumental, S.A.		Si
Orrego

Ismael		Representante
Clemente	Sadorma 2003, SL	de Consejero	Si
Orrego
Ismael		Representante
Clemente	Paseo Comercial Carlos III, S.A.	de Consejero	Si
Orrego
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, S.A.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Merlin Retail, S.L.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
Barrera	Merlin Oficinas, S.L.U.	Mancomunado	Si
Miguel Ollero		Administrador
	Merlin Logística, S.L.U.		Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Merlin Logistica II, S.L.U.	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Testa Inmuebles en Renta Socimi, S.A.	Consejero	Si
Barrera
Miguel Ollero	Obraser, S.A.	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	MPEP – Properties
Barrera	Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero
Barrera	Pedro Silveira –Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero	LSREF3 Reo Torre A, S.A.	Consejero	Si
Barrera

Miguel Ollero	LSREF3 Reo Monumental, S.A.	Consejero	Si
Barrera
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	La Vital Centro Comercial y De Ocio S.L.	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Varitelia Distribuciones S.L.U.	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
Barrera	Metroparque, SA	Mancomunado
Miguel Ollero		Administrador	Si
	Explotaciones Urbanas Españolas, SL
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Metropolitana Castellana, SL	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Acoghe, SL	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado
Miguel Ollero	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado

Miguel Ollero	Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Administrador	Si

Miguel Ollero Barrera	VFX Logistica, S.A.	Consejero	Si
Miguel Ollero	Merlin Properties Adequa, Slu	Administrador	Si
Barrera		Mancomunado

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
G. Donald Johnston	Acerinox, S.A.	Consejero
María Luisa Jordá Castro	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la Bolsa de valores de México	Miembro del Consejo de Administración Vocal de la Comisión de Auditoria y Practicas Societarias
Alfredo Fernández Agras	NH Hotel Group, S.A.	Presidente del Consejo de Administración Co-Presidente del Grupo Vicepresidente de la Comisión Delegada Miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo
Ana García Fau	Eutelsat Communications, S.A. Technicolor, S.A	Consejera independiente y Presidenta Comisión de Retribuciones. Consejera independiente.
Pilar Cavero Mestre	Abengoa, S.A.	Miembro del Consejo de Administracion Presidente Comisión de Nombramientos y Retribuciones
	Sacyr, S.A.	Vocal del consejo de administración, presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.
Juan María Aguirre Gonzalo	Maltisa SICAV	Presidente del Consejo de Administración
	Quantop SICAV y Gardama SICAV	Vocal del Consejo de Administración
D. Javier García-Carranza Benjumea	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	Vocal del Consejo de Administración

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si el reglamento del consejo establece reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros:

Sí ☒ No ☐

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

*Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 750.000 acciones (equivalente a 7.833 miles de euros).

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
David Brush	Director de inversiones
Fernando Lacadena	Director Financiero
Javier Zarrabeitia	Director
Luis Lázaro	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	4.419*
-------------------------------------------------------	--------

*Adicionalmente, los miembros de la alta dirección tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 623.334 acciones (equivalente a 6.510 miles de euros).

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
D. Rodrigo Echenique	Banco Santander, S.A.	Vicepresidente
D. Javier García-Carranza Benjumea	Altamira Real Estate	Consejero
	Metrovacesa Promoción y Arrendamiento SA	Consejero
	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	Consejero

Nombre o denominación social del consejero vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Descripción relación
---	---	---

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí ☒ No ☐

Descripción modificaciones

(i) Modificación de los artículos (i) 5 (Composición Cualitativa), (ii) 9 (El Consejero Coordinador), (iii) 13 (Reuniones del Consejo de Administración), (iv) 15 (Nombramiento de Consejeros), (v) 18 (Cese de los Consejeros), (vi) 22 (Retribución de los Consejeros), y (vii) 36 (Relaciones con los Mercados) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y (b) mejoras técnicas en la redacción de determinados apartados de los mismos.
(ii) Modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015 y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

Selección de Consejeros

Nombramiento de Consejeros

Reelección de Consejeros

Evaluación de los Consejeros

Cese de los Consejeros

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del Consejo de Administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesaria la aplicación de medida específica alguna.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;
(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos;
(iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;
(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;
(v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;
(vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín);
(vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y
(viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.
C.1.22 Apartado derogado.
C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí ☐ No ☒

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias
---

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Sí ☐ No ☒

Descripción de los requisitos
---

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí ☒ No ☐

Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Sí ☐ No ☒

Edad límite presidente ☐

Edad límite consejero delegado ☐ Edad límite consejero ☐

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí ☒ No ☐

Número máximo de ejercicios de mandato	6

Número de reuniones del consejo	18
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Número de reuniones 0
--------------------------

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	---
Número de reuniones del comité de auditoría	12 (una de ellas en el seno del consejo de administración)
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	10 (una de ellas en el seno del consejo de administración)
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	---
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	---
Número de reuniones de la comisión ____	---

Número de reuniones con la asistencias de todos los consejeros	8 (+6 por escrito sin sesión)
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	96,92% (sin contar las reuniones por escrito sin sesión)

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí ☒ No ☐

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
Ismael Clemente Orrego	Consejero Delegado
Miguel Ollero Barrera	Director General Corporativo y COO

De conformidad con el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí ☐ No ☒

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
Dña. Mónica Martín de Vidales Godino	---

C.1.34 Apartado derogado.
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

(a) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
(b) recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones
(c) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad
(d) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores
(e) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor
(f) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control. En todo caso, recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas
(g) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa
(h) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida
(i) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Sí ☐ No ☒

Auditor saliente	Auditor entrante
--	---

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

	Sí ☐	No ☐
Explicación de los desacuerdos
---

☒ Sí	No	☐
---------	----	---

No L

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	254,1	7,2	261,3
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	70,78%	7,03%	56,54

Sí ☐ No ☒

Explicación de las razones
---

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Sociedad	Grupo
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100%	100%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Sí ☒ No ☐

La solicitud de contratación deberá ser comunicada al Presidente de la Sociedad, y, no obstante, podrá ser rechazada por el Consejo de Administración, siempre que acredite:

(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad;
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o
(iv) que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.
C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí ☒ No ☐

Detalle el procedimiento

De conformidad con:

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

Sí ☒ No ☐

Explique las reglas

Nombre del consejero	Causa Penal	Observaciones
---	---	---

Decisión tomada/actuación realizada	Explicación razonada
---	---

Si se produjera un cambio de control:

Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".
Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.
El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones:

(a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.

Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.

Igualmente la sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

II.	Bonos: Si además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe "Put Option"
	a elección de los bonistas.
III.	Financiación Tree: procedería el repago de la deuda si lo aprueban la mayoría de los
	prestamistas (66.66% total deuda).

Número de beneficiarios
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros Ejecutivos y Directivos	La Sociedad, los Consejeros ejecutivos y los Directivos han pactado una indemnización para el caso en el que se extinga la relación por parte de la Sociedad sin justa causa o por parte del Consejero o el Directivo como consecuencia de un cambio de control en el accionariado de la Sociedad (entendiendo por cambio de control un nuevo accionista que supere el 30% de forma directa o indirecta o que sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del Consejo).
	En este caso, los consejeros ejecutivos tendrían derecho al mayor de los siguientes importes:
	(a) Importe de la indemnización por extinción que hubiera resultado de aplicación conforme a la legislación laboral para el supuesto de despido improcedente, de haber sido la relación laboral si no fuera consejero de la Sociedad.
	(b) Importe de la indemnización equivalente al resultado de (i) multiplicar por cuatro la retribución bruta total fijada o concedida al Consejero en el periodo de los últimos 12 meses (incluidos todos los conceptos tales como salario base, retribución variable anual, así como las acciones concedidas en virtud del MSP, independientemente del periodo de generación o devengo de las mismas), si la extinción se produce durante el segundo año de cotización en Bolsa de la Sociedad; y (ii) el resultado de multiplicar por tres la citada cantidad, si la extinción se produce durante el tercer año de cotización en Bolsa. Dicha indemnización se reduce anualmente de forma que a partir del cuarto año de cotización en Bolsa de la Sociedad, la indemnización quedará fijada en un importe equivalente a dos anualidades de retribución total en los términos antes referidos.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

Indique si la composición de la comisión delegada o ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su categoría:

Sí ☐ No ☐

En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva ---

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL

Nombre	Cargo	Tipología
María Luisa Jordá Castro	Presidente	Independiente
Ana García Fau	Vocal	Independiente
Juan María Aguirre Gonzalo	Vocal	Independiente
Francisca Ortega Hernández-Agero	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos	---

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;
(b) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
(c) supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
(d) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo riesgos operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales;
(e) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
(f) asimismo, recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
(g) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad;
(h) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
(i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas, acompañándolo de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
(j) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
(k) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
(l) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de supervisión del sistema de control interno;
(m) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
(n) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros;, así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
(o) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
(p) supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
(q) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada;
(r) aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
(s) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control.

(t) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
(u) supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

Asimismo, velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría;

(w) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad;
(x) informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de un potencial grupo del que sea matriz la sociedad;
(y) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el artículo 35 del presente Reglamento;
(z) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
- (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;
- (ii) las operaciones con partes vinculadas;
- (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
(aa) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, el Presente Reglamento y la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2016, además del examen habitual de los resultados de la Sociedad, ha de destacarse que la Comisión ha:

(a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2016) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
(b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015, así como de las revisiones limitadas y preliminares llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera del primer trimestre y semestre exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2016;
(c) tomado constancia sobre las operaciones vinculadas;
(d) supervisado la ejecución de los trabajos de auditoría interna;
(e) tomado conocimiento y aprobado los tasadores para el ejercicio 2016 así como términos de sus propuestas y condiciones económicas.
(f) revisado y aprobado el Manual de SCIIF y el Manual de Políticas Contables del Grupo;
(g) tomado conocimiento e informado favorablemente sobre las operaciones corporativas llevadas a cabo con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y Metrovacesa, S.A.

(h) revisado y actualizado:

(a) el Estatuto de Auditoría;
(a) el Código Ético de Auditoría; y
(b) el Manual de Procesos de Auditoría;
(i) mantenido actualizado el Mapa de Riesgos; y
(j) expuesto al Consejo de Administración los trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año en curso.

Nombre del consejero con experiencia	María Luisa Jordá Castro
Nº de años del presidente en el cargo	3

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
George Donald Johnston	Presidente	Independiente
Fernando Ortiz Vaamonde	Vocal	Independiente
Pilar Cavero Mestre	Vocal	Independiente
Javier García-Carranza Benjumea	Vocal	Dominical

% de consejeros dominicales	25%
% de consejeros independientes	75%
% de otros externos

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

(a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
(b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
(c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
(d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
(e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
(f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad, y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;
(g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
(h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
(i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;
(j) la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
(k) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
(l) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
(m) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
(n) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
(o) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
(p) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
(q) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento y en los Estatutos Sociales de la Sociedad;
(r) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;
(s) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo;
(t) evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés;
(u) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés;
(v) supervisar la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa, evaluando su grado de cumplimiento, y velar por que la política de responsabilidad social corporativa esté orientada a la creación de valor;
(w) en relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad:
- (i) revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua;
- (ii) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
- (iii) supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad;
(iv) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
- (v) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
(vi) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Control en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
(x) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento y de la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2016, se puede destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(a) propuesto:
- (i) la reelección de D. Alfredo Fernández Agras, Dña. Ana García Fau, D. John Gómez-Hall, D. George Donald Johnston, Dña. María Luisa Jordá Castro y D. Fernando Ortiz Vaamonde, como consejeros independientes;
- (ii) el nombramiento de (i) doña Pilar Cavero Mestre y (ii) don Juan María Aguirre Gonzalo como consejeros independientes de la Sociedad
- (iii) modificar el Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a las últimas recomendaciones de gobierno corporativo;
- (b) informado en relación a:
  - (i) la propuesta de reelección de D. Ismael Orrego Clemente y D. Miguel Ollero Barrera, como consejeros ejecutivos, y de D. Hammad Khan, D. Rodrigo Echenique Gordillo como consejero dominical;
  - (ii) el nombramiento de (i) don Rodrigo Echenique Gordillo, (ii) doña Francisca Ortega Hernández-Agero, (iii) don Javier Garcia-Carranza Benjumea y (iv) don Agustin Vidal-Aragon de Olives como consejeros de la Sociedad;
  - (iii) al aumento de miembros del consejo hasta 15 y la nueva composición de las comisiones;
  - (iv) el nombramiento de D. Rodrigo Echenique Gordillo y de D. Ismael Clemente Orrego como presidente y vicepresidente, respectivamente, del Consejo de Administración;
  - (v) el proyecto de escisión a suscribir en el marco de la escisión de Metrovacesa, S.A., en materias propias de su competencia y, en particular, en relación a la ampliación del número de consejeros y nombramiento de nuevos consejeros;
  - (vi) las cuantías de las retribuciones de los Consejeros ejecutivos y equipo directivo;
  - (vii) el informe anual de remuneraciones de los Consejeros y del informe anual de gobierno corporativo, en aquellas materias de su competencia; y
  - (viii) la evaluación anual del Consejo y de su Presidente.
(c) Fomentado de manera activa la preparación de una nueva política de retribuciones del Consejo de Administración

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

---

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

COMISIÓN DE ______

Nombre	Cargo	Tipología
---	---	---
---	---	---

% de consejeros ejecutivos	---
% de consejeros dominicales	---
% de consejeros independientes	---
% de otros externos	---

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio t Número %	Ejercicio t-1 Número %	Ejercicio t-2 Número %	Ejercicio t-3 Número %
Comisión ejecutiva	---	---	---	---
Comité de Auditoría y Control	3 – 75%	2 – 66,6%	2 – 66,6%	---
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1 – 25%	0 – 0%	---	---
comisión de nombramientos	---	---	---	---
comisión de retribuciones	---	---	---	---
comisión de ____	---	---	---	---

C.2.3 Apartado derogado.
C.2.4 Apartado derogado.
C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Durante el ejercicio 2016 se acordó:

En cuanto a los Estatutos Sociales

(i) La modificación del artículo 38 (Retribución de los Consejeros) a los efectos de incluir una redacción más precisa y acorde a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en el régimen estatutario de remuneración de los consejeros, en su condición de tal.
(ii) La modificación de los artículos (i) 4 (Domicilio Social), (ii) 20 (Convocatoria de la Junta General), y (iii) 37 (Duración) a los efectos de incluir en su redacción determinadas particularidades introducidas en las últimas reformas realizadas en Ley de Sociedades de Capital.
(iii) La modificación del artículo 6 (Las Acciones) para introducir una serie de mejoras de carácter técnico.
(iv) La modificación de los artículos (i) 39 (Designación de Cargos en el Consejo de Administración), (ii) 40 (Reuniones del Consejo de Administración), (iii) 44 (Comisión de Auditoría y Control) y (iv) 45 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

En cuanto al Reglamento del Consejo de Administración:

(i) La modificación de los artículos (i) 5 (Composición Cualitativa), (ii) 9 (El Consejero Coordinador), (iii) 13 (Reuniones del Consejo de Administración), (iv) 15 (Nombramiento de Consejeros), (v) 18 (Cese de los Consejeros), (vi) 22 (Retribución de los Consejeros), y (vii) 36 (Relaciones con los Mercados) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, y (b) mejoras técnicas en la redacción de determinados apartados de los mismos; y
(ii) La modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones) a los efectos de incluir en su redacción (a) determinadas recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, (b) las modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital incluidas en la Ley 22/2015 y, en el marco de lo anterior, introducir una serie de mejoras de carácter técnico.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas El Consejo deberá aprobar las operaciones vinculadas, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control; y, los Consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su

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derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo.

La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

a. que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes;
b. que se realicen a precios o tarifas establecidas con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y
c. que su cuantía no supere el uno (1) por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	96.922,475
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	68.000,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación Vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	135.760,233
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	82.662,500
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	35.918,340
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	63.000,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Saldo vivo derivados	Compromisos Adquiridos	158.000,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Fonfir I, S.L.	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	34,719
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	5.461,668

Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Avales Recibidos	Garantías y avales recibidos	765,629
Banco Santander, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	3,728
Banco Santander, S.A.	Metroparque, SA	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	0,711
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Otras operaciones	Aportaciones a Planes de Pensiones	44,126
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	507,794
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	44,049
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	370,696
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	179,543
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	198,606
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	1,515
Banco Santander, S.A.	Merlin Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Ingresos Financieros	3,887
Banco Santander, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,012
Banco Santander, S.A.	Merlin Retail, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,135
Banco Santander, S.A.	Merlin Oficinas, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,163
Banco Santander, S.A.	Merlin Logística, S.L.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,070
Banco Santander, S.A.	Gesfitesta, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,074
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,640
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Financiación vigente	Acuerdos de financiación préstamos y aportaciones de capital (prestatario)	2.788,244
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	150,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	150,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metroparque, SA	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa France, SAS	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	20,561

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Metrovacesa Mediterranée, SAS	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	4,775
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	14,224
Banco Santander, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,038
Banco Santander, S.A.	Global Carihuela Patrimonio Comercial, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,001
Banco Santander, S.A.	La Vital Centro Comercial	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,042
Banco Santander, S.A.	Metroparque, SA	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,016
Banco Santander, S.A.	Metropolitana Castellana, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,014
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	14,178
Banco Santander, S.A.	Sadorma 2003, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,004
Banco Santander, S.A.	Varitelia Distribuciones, S.L.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,072
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	78,000
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Benta Berri, U.T.E.	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	1,550
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MVC Alquileres Urbanos, SL	Comisiones e Intereses	Gastos Financieros	0,002
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Prestación de servicios	Recepción de servicios (Gestión Inmobiliaria)	818,117
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Recepción de servicios	Recepción de servicios (servicios Junta General de Accionistas)	33,000
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	81,604
Banco Santander, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	738,372
Banco Santander, S.A.	MERLIN Retail	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	0,923
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Properties, SOCIMI	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	45,562
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	23.045,121
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	MERLIN Retail	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	2,182
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	2.249,114
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	31,309

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la relación	Importe (miles de euros)
Ismael Clemente Orrego y Miguel Ollero Barrera	Magic Real Estate, SL	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada	Arrendamientos (Arrendador). La Sociedad ha suscrtio un contrato de arrendamiento (desde diciembre de 2015) sobre una planta de oficinas, subarrendando 12 m2 a Magic Real Estate, S.L.	48

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad vinculada	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (Miles de €)
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Prestación de servicios	Prestación de servicios (Gestión Inmobiliaria)	2.249,114
MERLIN Properties SOCIMI	Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Alquiler de Inmuebles (Arrendador)	Arrendamientos (Arrendador)	31,309

Se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y a las personas que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí ☐ No ☒

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas
Testa Inmuebles en Renta Socimi, SA (hasta octubre 2016)

Sí ☐ No ☒

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses

No aplicable dado que Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. se extinguió vía fusión con Merlin Properties, SOCIMI, S.A.

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

MERLIN dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en un enfoque integral y sistemático. Este sistema está concebido como una herramienta clave en la gestión de la incertidumbre, y como tal, el objetivo es ayudar a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades que puedan surgir en los negocios de MERLIN.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

El enfoque del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN se basa en los siguientes pilares:

Valoración del riesgo de forma continua
Previsión de los riesgos en el origen
Involucración de todas las áreas de la compañía
Disposición de información actualizada
Conocimiento del impacto para facilitar la toma de decisiones

Durante el ejercicio 2016 Merlin ha elaborado un Mapa de Riesgos desarrollando un ejercicio de valoración de los riesgos a los que está sometida su actividad.

El ámbito de la Función de Gestión de Riesgos alcanza a todas las compañías y operaciones del Grupo MERLIN y su vocación es de permanencia en el tiempo.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución

del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones:

Promover y desarrollar de manera activa la implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF)
Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoria interna.
Aprobación y seguimiento de los Planes de Acción y/o Contingencia acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoria interna, analizando los reportes llevados a cabo por responsable de Auditoria Interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas,
Se ha promovido y desarrollado durante al año 2016 la puesta en marcha de un Código de Conducta, de un canal Ético y de un Modelo de prevención y detección de delitos.

La función de gestión de riesgos depende jerárquicamente de la Dirección General y funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.
Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo.
Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.
Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

Riesgos de los Procesos de Negocio
- o Riesgos asociados con los Activos Inmobiliarios y la Industria Inmobiliaria
- o Riesgos Financieros
- o Riesgos de Fraude
- o Riesgos Tecnológicos y de Procesos de Información
- o Riesgos de Organización y de Gestión de Recursos Humanos
- o Riesgos Medioambientales
- o Riesgos Fiscales
Riesgos de Información para Toma de Decisiones
- o Información Operativa
- o Información Financiera
- o Información para la Evaluación Estratégica
- o Proceso de comunicación de información
Riesgos del Entorno
- o Riesgos del Entorno Cumplimiento
- o Riesgos del Entorno Entorno Económico
- o Riesgos del Entorno Entorno Sociopolítico
- o Relaciones con Reguladores y Autoridades
- o Relaciones con Inversores
- o Relaciones con Prestamistas

Los principales riesgos identificados se pueden clasificar como sigue:

Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI y otra normativa fiscal, es decir riesgos regulatorios. Las principales actividades de control relacionadas con este riesgo son las siguientes:
- o monitoriza el cumplimiento periódicamente de los requisitos legales del Régimen SOCIMI
- o realiza reuniones periódicas con asesores para hacer seguimiento de los posibles incumplimientos y las medidas para corregirlos
- o realiza un seguimiento de las variables que afectan al cumplimiento del régimen
Riesgos relacionados come el entorno económico y político, para su gestión la compañía realiza las siguientes actividades
- o seguimiento muy cercano del entorno político y regulador, analizando las tendencias registradas en esta realidad
- o realización de reuniones periódicas de seguimiento de la normativa y de las previsiones de cambios con asesores (fiscales especialmente)
- o seguimiento de todas las relaciones existentes con las administraciones públicas
Riesgos específicos inherentes a la naturaleza del negocio inmobiliario:
- o la concentración de clientes,
- o seguimiento de solvencia y riesgo de clientes
- o el análisis y seguimiento de inversiones,
- o saturación de mercado
- o riesgos de pérdida de valor de los inmuebles.

MERLIN tiene una estructura de control del negocio que incluye el seguimiento de ciertos indicadores:

o la concentración del total de las rentas del grupo MERLIN frente a las. rentas de los principales inquilinos
o para cada inquilino, del número de inmuebles en los que se encuentra
o las tendencias registradas en las industrias donde operan los principales inquilinos para entender tendencias de solvencia, liquidez, etc
o el estado de morosidad de los principales inquilinos
Riesgos relacionados con la estructura de capital y apalancamiento del Grupo. El Grupo MERLIN realiza un seguimiento continuo de:
- o el nivel de deuda frente al valor de los activos de la compañía
- o la composición de la deuda a tipo variable frente a la de la deuda a tipo fijo
Riesgos relacionados con la gestión del personal clave. La compañía tiene establecido un sistema de compensación variable, además de un Management Stock Plan. El equipo fundador ha realizado inversiones en la compañía con un periodo de permanencia a largo plazo.
Riesgos relacionados con los sistemas de información. La compañía cuenta con un Plan de Seguridad Informática y con un Manual de Controles Generales sobre los Sistemas de Información.
Riesgos relacionados con las Políticas de Gobierno Corporativo. MERLIN ha elaborado aquellas Políticas, Manuales de aplicación y Procedimientos operativos que aseguren un adecuado nivel de control interno. Las principales normas internas se relacionan en la sección siguiente de este informe, entre las que destacan:
- o Reglamento Interno de Conducta
- o Canal Ético
- o Código de Conducta
- o Política de Cumplimiento Penal
- o Manual de Funciones del Modelo de Prevención de Delito
- o Sistema Disciplinario
- o Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales
Riesgos de carácter financiero: fluctuaciones tipos de interés o dificultades de acceso a la financiación. MERLIN realiza operaciones de cobertura y planifica sus recursos en función de la estructura de capital y de gestión de tesorería que considera óptima en cada momento en función de la situación de los mercados
Riesgos relacionados con la integración de Metrovacesa. El Grupo MERLIN ha incluido en la planificación del proceso de integración de Metrovacesa procesos operativos, legales, financieros, tecnológicos y planes de acción frente a posibles contingencias.
E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

En la determinación del nivel de tolerancia al riesgo se tienen en cuenta:

Elementos cualitativos, que establecen los riesgos específicos que la organización está dispuesta a aceptar en función de los riesgos propios de la actividad y que están vinculados a la estrategia y a los planes de negocio;
Elementos cuantitativos, mediante las que se describen los límites, umbrales o indicadores clave de riesgo, que establecen cómo han de valorarse los riesgos y sus beneficios y/o cómo evaluar y vigilar el impacto agregado de estos riesgos, y ello con la premisa de que no todos los riesgos son medibles. Las escalas de valoración utilizadas se han determinado en términos de:
- o probabilidad de ocurrencia del riesgo relacionado con el número de veces que el evento haya ocurrido durante el año, variando la gradación de la escala desde el nivel improbable (0) al cierto (10);
- o impacto o el efecto de la materialización de dicho riesgo sobre la Cuenta de Resultados, considerando la materialización como cualquier variación negativa sobre dicha Cuenta de Resultados (la reducción de ingresos o incremento de gastos), estando la escala comprendida entre el nivel insignificante (0) y el muy grave (10).
La existencia de riesgos de tolerancia "cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar. La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del Régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier tipo de fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la

entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN configura los planes de Respuesta a través de políticas y procedimientos ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle.

La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas procedimientos, límites y estructuras.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la

información financiera, los siguientes elementos:

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

Adicionalmente, la Dirección General Económico-Financiera desarrolla las siguientes funciones en relación al control interno y a la elaboración de la información financiera:

• Evaluación de la información financiera y de los controles necesarios para que dicha información siga los principios de fiabilidad, consistencia y transparencia.

• Consolidación de los estados financieros del Grupo y establecimiento de controles para la comprobación de la integridad e idoneidad del proceso de consolidación mensual.

• Establecimiento de los principios y políticas contables a nivel mundial en el Grupo, que deben de cumplir con los principios contables IFRS.

El Código de Conducta es formalmente suscrito por los trabajadores en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

Integridad moral y actuación de buena fe ante cualquier miembro de la organización y terceros, aun cuando ello pueda entrar en contradicción con intereses personales o presiones económicas.
Confianza y credibilidad, basado en la calidad de los productos y en un comportamiento orientado al servicio a la sociedad, consumidores, clientes y proveedores.
Seguridad, salubridad e higiene, con especial atención a la protección de los empleados, proveedores, clientes y entornos.
Cumplimiento de la ley, con un firme compromiso de cumplimiento de todas las leyes y normativas nacionales e internacionales aplicables, siendo obligación y responsabilidad de cada empleado cumplir con las leyes relativas a su trabajo y evitar toda actividad de pueda involucrar a MERLIN en cualquier práctica no solo ilegal, sino también inmoral o ilegítima.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
- Si el proceso existe y está documentado.

El proceso de identificación de riesgos relativos a la elaboración de la información financiera atiende a un doble objetivo:

Identificar los riesgos asociados a los procesos críticos de las actividades de la compañía que puedan generar errores materiales en la información financiera (procesos operativos).
Identificar los procesos clave vinculados de forma directa a la generación de información financiera, de naturaleza esencialmente contable y financiera (procesos no operativos).
Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

El proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los siguientes 5 objetivos de control para la información financiera:

Existencia y ocurrencia: los activos y pasivos existen a una fecha determinada; las transacciones registradas han ocurrido durante un periodo dado.
Integridad: no existen activos, pasivos ni transacciones significativas no registradas.
Valoración y medición: los saldos y las transacciones se han registrado por el importe apropiado; se valoran por el importe adecuado según la normativa contable y utilizando una metodología apropiada y correcta desde el punto de vista del cálculo.
Presentación, desglose y comparabilidad: los activos, pasivos y transacciones están correctamente desglosados, clasificados y descritos.
Derechos y obligaciones: los activos representan derechos y los pasivos obligaciones legítimos.

En el ejercicio 2016 no existen estructuras societarias complejas dentro del Grupo que pudieran implicar operaciones externas a los estados financieros y que debieran contabilizarse en los mismos.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera forma parte del Sistema de Gestión de Riesgos MERLIN.

El proceso definido en el Grupo, contempla cuatro categorías generales de riesgos:

Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.
Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo.
Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.
Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

En cualquier caso, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen, que pudieran tener un componente con impacto en la información financiera:

Riesgos de los Procesos de Negocio
- o Riesgos asociados con los Activos Inmobiliarios y la Industria Inmobiliaria
- o Riesgos Financieros
- o Riesgos de Fraude
- o Riesgos Tecnológicos y de Procesos de Información
- o Riesgos de Organización y de Gestión de Recursos Humanos
- o Riesgos Medioambientales
- o Riesgos Fiscales
Riesgos de Información para Toma de Decisiones
- o Información Operativa
- o Información Financiera
- o Información para la Evaluación Estratégica
- o Proceso de Comunicación de Información
Riesgos del Entorno
- o Riesgos del Entorno Cumplimiento
- o Riesgos del Entorno Entorno Económico
- o Riesgos del Entorno Entorno Sociopolítico
- o Relaciones con Reguladores y Autoridades
- o Relaciones con Inversores
- o Relaciones con Prestamistas

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

MERLIN cuenta con los siguientes procedimientos que regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

Procedimiento Adquisición de Inmuebles
Procedimiento Financiación de Inmuebles
Procedimiento Facturas Emitidas y Facturas Recibidas
Procedimiento Cobro Facturas Emitidas y Pago Facturas Recibidas
Procedimiento Notas de Gastos
Procedimiento de Asset Management
Procedimiento de Contratación
Procedimiento de Comunicación de Información Relevante
Procedimiento Presentación de Impuestos
Procedimiento de Cálculo del NAV
Procedimiento de Revisión de Apoderamientos
La compañía está analizando el procedimiento de venta de activos después de la integración con Metrovacesa, para incluir las particularidades introducidas en su negocio después de la integración con esta compañía.

Las actividades de controles recogidas en estos procedimientos son el objeto de los siguientes manuales:

• Manual de SCIIF, este manual clasifica los procesos con impacto en la información financiera en:

o Procesos operativos, son procesos directamente relacionados con la actividad de la compañía. Su objetivo fundamental no es el registro de información financiera, sino contribuir al cumplimiento de los objetivos y resultados de la compañía.
o Procesos no operativos, son procesos de carácter contable, que tienen un impacto directo en la información financiera, dado que su finalidad esencial es el registro fiable de la información financiera reflejo de la actividad de la compañía. Son susceptibles de un diseño homogéneo, con independencia de la actividad o naturaleza de la compañía.
o A su vez los procesos pueden agruparse por unidades de gestión parcialmente independientes que se denominan ciclos de negocio (v.gr. el ciclo de ingresos: proceso de gestión de activos, facturación, cobros, registro contable, registro de insolvencias, cierre contable).

Cada proceso se ha documentado mediante los correspondientes flujogramas y narrativas.

En dichos procesos documentados se encuentran recogidas las revisiones relacionadas con juicios, estimaciones, valores y proyecciones relevantes.

• Matrices de Riesgo Financiero, que identifican los controles, sobre los riesgos relevantes de SCIIF y su asociación con los 5 objetivos sobre la información financiera.

Adicionalmente a los procedimientos antes descritos, MERLIN tiene aprobadas los siguientes Manuales y Políticas

Reglamento del Consejo de Administración
Código de Conducta
Canal Ético
Reglamento de Interno de Conducta
Política de Comunicación y Contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto
Manual de Criterios de Comunicación Pública
Manual de Clasificación de Seguridad de la Información
Manual de Prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo
Política de Control y Gestión de Riesgos
Manual del Sistema de Gestión de Riesgos
Política de Cumplimiento Penal
Manual de Funciones del Modelo de Prevención y Detección de Delitos
Sistema Disciplinario
Manual de Controles Generales sobre Tecnologías de la Información
Documento de Seguridad LOPD
Estatuto de Auditoría Interna
Código de Conducta de Auditoría Interna
Manual de Procesos de Auditoría Interna

Otros procedimientos se encuentran en avanzada fase de elaboración y recogen los recientes cambios organizativos de la Entidad:

Manual de Procesos de Recursos Humanos
Manual de Bienvenida del Empleado

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos:
- o Acceso a documentos
- o Asignación de permisos a sistemas informáticos
- o Normativas Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general
o
o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)
Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos:
- o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP
- o Procesos operativos para los cambios de programas
- o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo
- o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación de parches en SAP, cambio de versión, etc.).
Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:
- o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)
- o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
- o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
- o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.
Segregación de funciones:

• Control de cambios de datos maestros:

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta,

Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;
Tasación externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control su nombramiento y supervisión.
- o La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (incluido en el procedimiento del cálculo del NAV, anteriormente relacionado) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de

tasación, cuyos resultados supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.
En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales, asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.
En cuanto a los informes emitidos por un experto independiente, el Grupo tiene personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los mismos. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o financiera se supervisan por las Direcciones correspondientes, en caso necesario y en función de la materia de que se trate.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo a las Políticas contables del Grupo.
Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del grupo a nivel centralizado.
Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.
Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.
Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;
revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos

Este departamento, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información.

En este contexto, los objetivos principales, definidos con carácter global, son los siguientes:

Evaluar le eficacia y eficiencia de las operaciones de la compañía
Evaluar la eficacia y eficiencia del proceso de gestión de riesgos, así como de los controles internos existentes y proponer, si procede, oportunidades de mejora.
Evaluar la eficacia y eficiencia de los procesos de Cumplimiento Normativo implantados en la compañía
Asegurar la fiabilidad, la integridad y la calidad de la información financiera, operativa y de gestión en general, así como de los medios existentes para identificar, evaluar, clasificar y comunicar dicha información, y supervisar los controles internos existentes en cuanto a la salvaguarda de los activos.

La compañía dispone de mecanismos de comunicación tanto con el Auditor Externo, como con el responsable de Auditoría Interna y con otros miembros de la Dirección de la Compañía.

(i) En la reunión de 23 de febrero de 2016, el auditor:

(b) Hizo entrega de su carta de independencia sobre los trabajos realizados en el año 2015.

(ii) en la reunión de 20 de septiembre de 2016, el auditor:

(b) Resumió las principales magnitudes del balance;
(c) Expuso la revisión sobre partidas de patrimonio neto y pasivo corriente;

(e) Expuso el análisis de los principales riesgos;

(g) Relacionó los trabajos encargados a Deloitte, al margen de los trabajos de auditoría:

Trabajos para las emisiones de bonos de abril y junio de 2016.
Análisis para cumplimiento de covenants de los préstamos de financiación de Tree Inversiones.
Análisis de la ampliación de capital resultado de la operación de integración de Metrovacesa y generación de los estados financieros pro-forma de la integración con MERLIN.

(iii) en la reunión de 12 de diciembre de 2016, el auditor:

(c) Explicó el resultado de los trabajos e informes realizados como consecuencia del impacto de la integración de los activos de Metrovacesa en MERLIN, balances y cuentas de resultados proforma.

En cuando a las labores de Auditoría Interna y gestión de riesgos, cabe indicar que la Comisión de Auditoría, en el marco de su responsabilidad al respecto:

(b) Adicionalmente ha presentado los resultados de los trabajos de auditoría interna realizados durante el ejercicio sobre las operaciones de la compañía.
(c) Ha promovido y llevado a cabo:
(aa) La continuidad de la labor de formalización documental continua de los procesos clave de la Sociedad, los cuales fueron clasificados en función a su tipología (operativos, estratégicos, normativos, etc.) y priorizados en cuanto los riesgos que cubren, en función de su probabilidad e impacto en caso de materializarse dichos riesgos.
(bb) El desarrollo del Modelo de Prevención y Detección de Delitos; con la implantación de un Órgano de Cumplimiento Penal (OCP) y de un Órgano de Control Interno (OCI) para las materias relacionadas con el blanqueo de capitales y financiación del terrorismo, además de promover el nombramiento de un representante ante el SEPBLAC por el Consejo de Administración.
(cc) La determinación de los controles preventivos y de detección que tiene la Sociedad para mitigar los riesgos detectados;
(dd) El proceso de implantación continúa del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF);
(ee) La supervisión de las operaciones de la compañía, mediante la realización de auditorías internas de determinados procesos de negocio, en concreto de 4 procesos
(ff) El desarrollo de Código de Conducta, el Canal de Denuncias o Canal Ético y el Modelo de Prevención y Detección de Delitos;

F.6 Otra información relevante

Ninguna

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

Cumple ☒ Explique ☐

2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
- a) Informe sobre la independencia del auditor.
- b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
- c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple ☐ Explique ☒

Hasta la fecha no se han tenido medios para realizar dicha actuación.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
- a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
- b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
- c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple ☒ Explique ☐

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
- a) Sea concreta y verificable.
- b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
- c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple ☒ Explique ☐

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Cumple ☒ Explique ☐

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico.
- b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

Cumple ☒ Explique ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☐

Cumple ☒ Explique □

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
- b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
- c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
- d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
- e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☐ Cumple parcialmente ☐ Explique ☐ No aplicable ☒

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
- 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  - a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  - b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de

sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2. En relación con el auditor externo:
- a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
- b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
- c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
- e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple ☒ □ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable ☐

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
- a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
- b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
- c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de

nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple □ Explique x No aplicable ☐

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
- a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
- c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
- d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
- e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
- a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
- b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
- c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
- d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
- a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
- b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
- c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa - incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
- a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
- b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
- c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
- d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
- e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Cumple ☒ Explique □

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible

de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Cumple ☐ Cumple parcialmente □ Explique X□ No aplicable □

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple ☒ Cumple parcialmente □ Explique □ No aplicable □

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple □ Cumple parcialmente ☐ Explique X□ No aplicable □

En este sentido, el periodo de medición de objetivos del MSP comprende un ejercicio económico, y la entrega de las acciones se aplaza durante un periodo adicional de cinco años.

Cumple □ Cumple parcialmente ☒ Explique □ No aplicable □

Cumple □ Cumple parcialmente □ Explique ☒ No aplicable □

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27 de febrero de 2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí ☐ No ☒

Nombre o denominación social del consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe	Motivos (en contra, abstención, no asistencia)	Explique los motivos

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. Formulación de las Cuentas Anuales Individuales e Informe de Gestión Individual correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 89 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 34 folios de papel común (sin contar el Informe Anual de Gobierno Corporativo).

__________	__________
D. Rodrigo Echenique Gordillo	D. Ismael Clemente Orrego
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	D. Javier Garcia-Carranza Benjumea
__________	__________
D. Agustín Vidal-Aragón de Olives	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo	D. Miguel Ollero Barrera
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana María García Fau
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
_______	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo

__________________________________ D. John Gómez-Hall Madrid, a 27 de febrero de 2017.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas:

(i) por Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
(ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
(iii) Por D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2017

_______________________________________

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2016

__________	__________
D. Rodrigo Echenique Gordillo	D. Ismael Clemente Orrego
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	D. Javier Garcia-Carranza Benjumea
__________	__________
D. Agustín Vidal-Aragón de Olives	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo	D. Miguel Ollero Barrera
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde	Dña. Ana María García Fau
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras	D. George Donald Johnston
_______	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro	Dña. Ana de Pro Gonzalo
__________

D. John Gómez-Hall

En Madrid, a 27 de febrero de 2017.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas:

(i) por Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
(ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
(iii) Por D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

_______________________________________ Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2017

CERTIFICO

I. Que las cuentas anuales individuales y consolidadas, y los informes de gestión, individual y consolidado, remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se corresponden con (i) los originales firmados por los consejeros en el acto de la formulación y (ii) con los auditados por los auditores de cuentas de la Sociedad.
II. Que los informes de auditoría remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se corresponden con los originales emitidos por el auditor de cuentas de la Sociedad.
III. Que todos los consejeros han firmado las cuentas anuales, individuales y consolidadas, y los informes de gestión, individual y consolidado, así como las Declaraciones de Responsabilidad de las referidas cuentas anuales (individuales y consolidadas), salvo por
- (i) Dña. Pilar Cavero Mestre, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (i) ha mostrado expresamente su conformidad y voto a favor de las mismas, y (ii) ha facultado expresamente al Consejero D. Fernando Ortiz para que en su respectivo nombre, firme las referidas cuentas y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de las mismas.
- (ii) D. Agustín Vidal-Aragón de Olives por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración, si bien no ha manifestado su oposición a dichas cuentas.
- (iii) D. Rodrigo Echenique Gordillo por haber dimitido a su condición de consejero antes de la reunión de formulación de las cuentas.

Y A LOS EFECTOS LEGALES OPORTUNOS, expido el presente certificado, con el visto bueno del Vice-Presidente, en Madrid a 27 de febrero de 2017.

VºBº del Vice-Presidente

El Vice-Secretario no Consejero

D. Ismael Clemente Orrego

__________________________________

D. Ildefonso Polo del Mármol

__________________________________

AI Terminal

Merlin Properties Socimi S.A.

1857_10-k_2017-02-28_4fc1a2d5-8530-4798-a119-736cb5482dea.pdf

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

1. Naturaleza y actividad del Grupo

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Marco normativo

2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2016

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2016

2.3 Moneda funcional

2.4 Comparación de la información

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

Cambios de estimación:

2.6 Principios de consolidación aplicados

2.6.1 Empresas dependientes

2.6.2 Sociedades asociadas

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

2.6.4 Conversión de moneda distinta del euro

2.6.5 Diferencias de primera consolidación

2.6.6 Combinaciones de negocios

2.6.7 Perímetro de consolidación

3. Cambios en el perímetro de consolidación

2016-

Combinaciones de negocios

1) Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

2) Otras combinaciones de negocios

a) MP Torre A, S.A y MP Monumental, S.A.

b) Saba Parques Logísticos, S.A.

Otras variaciones

2) Pérdida de control de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

3) Venta de los activos hoteleros

4) Liquidación Testa American Real Estate Corporation

2015-

Combinaciones de negocios

Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes

Obraser, S.A.

- Testa Inmuebles en Renta, S.A. y sociedades dependientes

Otras variaciones ocurridas en 2015

MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A

Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

Dividendo a cuenta

Otros dividendos distribuidos

5. Normas de valoración

5.1 Fondo de comercio de consolidación

5.2 Activos intangibles

Aplicaciones informáticas

Proyectos concesionales

5.3 Inversiones inmobiliarias

5.4 Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

5.5 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

5.6 Arrendamientos

5.6.1 Clasificación de arrendamientos

5.6.2 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

5.6.3 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos financieros

Arrendamientos operativos

5.7 Instrumentos financieros

Activos financieros

Pasivos financieros

5.8 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

5.9 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

5.10 Activos no corrientes mantenidos para la venta y pasivos vinculados

Valoración inicial

Valoración posterior

5.11 Instrumentos de patrimonio

5.12 Distribuciones a accionistas

5.13 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

5.14 Provisiones

5.15 Reconocimiento de ingresos

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

5.16 Impuesto sobre las ganancias

5.16.1 Régimen general

5.16.2 Régimen SOCIMI

5.17 Pagos basados en acciones

5.18 Compromisos con los empleados

5.19 Activos y pasivos corrientes

5.20 Información financiera por segmentos