Larq S.A.

Transaction in Own Shares • Dec 20, 2016

Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2016 roku Kinglet 7 Sp. z o.o. – podmiot w 100% zależny od Emitenta – zawarła umowy sprzedaży łącznie 39.250 akcji ("Akcje") spółki Nextbike Polska S.A. ("Nextbike"), stanowiących łącznie 3,85% w kapitale zakładowym Nextbike oraz 2,2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Nextbike. Łączna cena sprzedaży Akcji wyniosła 2.502.187,50 zł, tj. 63,75 zł za jedną Akcje, co implikuje wycenę Nextbike na poziomie 65 mln zł. Zawarcie umów sprzedaży mniejszościowego pakietu akcji Nextbike nastąpiło w ramach procesu PRE-IPO.

Kupującymi było kilkunastu profesjonalnych inwestorów (instytucjonalnych i indywidualnych) aktywnych na rynku kapitałowym. W transakcji udział wzięli także Mikołaj Chruszczewski – Członek Zarządu Emitenta i Członek Rady Nadzorczej Nextbike oraz Tomasz Wojtkiewicz – Prezes Zarządu Nextbike.

Inwestorzy nabywający Akcje zobowiązali się wobec Kinglet 7 Sp. z o.o. do nierozporządzania Akcjami do dnia: (i) w zależności co nastąpi wcześniej: (a) dopuszczenia i wprowadzenia jakichkolwiek akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, lub (b) wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu, prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie ("IPO"), albo (ii) do dnia 30 czerwca 2018 roku. Inwestorzy zobowiązali się także do współdziałania w przeprowadzeniu IPO.

W przypadku gdy do dnia 30 czerwca 2018 roku nie dojdzie do IPO każdy z inwestorów posiada prawo do odsprzedaży posiadanych przez siebie Akcji na rzecz Kinglet 7 Sp. z o.o. po wskazanej wyżej cenie jednostkowej za Akcję.