Merlin Properties Socimi S.A.

Audit Report / Information • Feb 28, 2018

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de Merlin Properties SOCIMI, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales consolidadas

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. (la Sociedad dominante) y sus sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de resultados, el estado del resultado global, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera del Grupo a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo, todos ellos consolidados, correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación en España.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas de nuestro informe.

Somos independientes del Grupo de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales consolidadas en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI

La Sociedad Dominante solicitó el 22 de mayo de 2014 su incorporación al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014. Por lo tanto, durante el ejercicio 2017, el Grupo Merlin Properties SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes, se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Una de las principales características de este tipo de sociedades es que el tipo de gravamen en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%.

El régimen fiscal aplicable a las SOCIMI está sujeto al cumplimiento de determinadas normas de relativa complejidad que requieren la aplicación de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección de la Sociedad Dominante, ya que las obligaciones de dicho régimen incluyen, entre otros, determinados requisitos de realización de inversiones, de naturaleza de las rentas obtenidas, de permanencia de los activos inmobiliarios en cartera, así como de distribución de dividendos.

El cumplimiento del régimen SOCIMI representa una cuestión clave de nuestra auditoría, ya que la aplicabilidad de este régimen es la base de su modelo de negocio, ya que la exención de impuestos tiene un impacto significativo en los estados financieros, así como en los rendimientos de los accionistas.

Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente.

Hemos obtenido de la Dirección del Grupo los cálculos realizados sobre el cumplimiento de las obligaciones asociadas a este régimen fiscal, así como su documentación soporte y hemos involucrado a expertos internos del área fiscal que han colaborado en el análisis de la razonabilidad de la información obtenida, así como de la integridad de la misma en relación a todos los aspectos contemplados por la normativa en vigor a la fecha de análisis.

Adicionalmente hemos revisado que las notas 1, 19 y 25 de la memoria consolidada del ejercicio 2017 contiene los desgloses relativos al cumplimiento de las condiciones requeridas por el régimen fiscal SOCIMI además de otros aspectos relativos a la fiscalidad de la Sociedad Dominante y sociedades dependientes.

Valoración de Inversiones Inmobiliarias

El Grupo gestiona una cartera de activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su arrendamiento (oficinas, centros comerciales, parques logísticos, etc.) situados en España y Portugal. Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de activos inmobiliarios estaba valorada en 10.352 millones de euros.

El Grupo periódicamente utiliza terceros ajenos al Grupo como expertos para determinar el valor razonable de sus activos inmobiliarios. Dichos expertos tienen experiencia sustancial en los mercados en los cuales opera el Grupo y utilizan metodologías y estándares de valoración ampliamente usados en el mercado.

La valoración de la cartera inmobiliaria representa una cuestión clave de la auditoría, dado que requiere el uso de estimaciones con un grado de incertidumbre significativa. En particular, el método de valoración generalmente aplicado a los activos de patrimonio en renta es el de "Descuento de Flujos de Caja", que requiere realizar estimaciones sobre:

• los ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información histórica disponible y estudios de mercado,
• tasa interna de retorno o coste de oportunidad usada en la actualización,
• valor residual del activo al final del período de proyección (tasa de salida "exit yield").

Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al proceso de valoración de inversiones inmobiliarias, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente. En particular, aquellos mediante los cuales los administradores supervisan y aprueban la contratación y el trabajo realizado por los expertos contratados para este fin, así como que no existan presiones sobre el resultado del trabajo que realizan dichos expertos.

Hemos obtenido los informes de valoración de los expertos contratados por el Grupo para la valoración de la totalidad de la cartera inmobiliaria, evaluado la competencia, capacidad y objetividad de los mismos, así como la adecuación de su trabajo para que sea utilizado como evidencia de auditoría. En este sentido, con la colaboración de nuestros expertos internos en valoración hemos:

• analizado y concluido sobre la razonabilidad de los procedimientos y metodología de valoración utilizada por los expertos contratados por la Dirección del Grupo,
• sobre una muestra de activos elegida en base selectiva, hemos desarrollado una valoración independiente tomando en consideración la información disponible de la industria y las transacciones de activos inmobiliarios similares a la cartera de activos inmobiliarios en propiedad de la Sociedad. Asimismo, hemos realizado procedimientos analíticos sustantivos analizando aquellos cuya variación implicase alguna característica atípica con respecto a la información de mercado

Valoración de Inversiones Inmobiliarias
Descripción	Procedimientos aplicados en la auditoría
Adicionalmente pequeñas variaciones porcentuales en las asunciones clave utilizadas para la valoración de los activos inmobiliarios podrían dar lugar a variaciones significativas en las cuentas anuales consolidadas.	disponible y al resto de activos inmobiliarios, • hemos evaluado conjuntamente con nuestros expertos internos los aspectos con mayor riesgo, incluyendo las tasas de ocupación y los rendimientos esperados de los activos inmobiliarios, y • También hemos analizado y concluido sobre la idoneidad de los desgloses realizados por el Grupo en relación a estos aspectos, que se incluyen en la nota 9 de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio.

Otra información: Informe de gestión consolidado

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión consolidado del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales consolidadas no cubre el informe de gestión consolidado. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión consolidado se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2.b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión consolidado y, en caso contrario, a informar sobre ello.

b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión consolidado, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales consolidadas, a partir del conocimiento del Grupo obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión consolidado son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión consolidado y que el resto de la información que contiene el informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los Administradores y de la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con las cuentas anuales consolidadas

Los administradores de la Sociedad dominante son responsables de formular las cuentas anuales consolidadas adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados consolidados del Grupo, de conformidad con las NIIF-UE y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales consolidadas libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales consolidadas, los administradores de la Sociedad dominante son responsables de la valoración de la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los citados administradores tienen intención de liquidar el Grupo o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría de la Sociedad dominante es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales consolidadas en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales consolidadas.

En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas. Esta descripción que se encuentra en las páginas 7 y 8 siguientes es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

Anexo I de nuestro informe de auditoría

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales consolidadas.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales consolidadas

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales consolidadas, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno del Grupo.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores de la Sociedad dominante.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores de la Sociedad dominante, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad del Grupo para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales consolidadas o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que el Grupo deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales consolidadas, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales consolidadas representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.
• Obtenemos evidencia suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre las

cuentas anuales consolidadas. Somos responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría del Grupo. Somos los únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la Sociedad dominante en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la Sociedad dominante, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales consolidadas del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Miles de euros)

ACTIVO	Notas	31/12/2017	31/12/2016	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	31/12/2017	31/12/2016
ACTIVO NO CORRIENTE:				PATRIMONIO NETO:	Nota 15
Fondo de comercio	Nota 7	-		9,839 Capital suscrito		469,771	469,771
Proyectos concesionales	Nota 8	242,166		245,744 Prima de emisión		3,970,842	4,017,485
Otros activos intangibles		584		2,386 Reservas		330,232	(143,537)
Inmovilizaciones materiales		3,879		3,569 Otras aportaciones de socios		540	540
Inversiones inmobiliarias	Nota 9	10,352,415		9,027,184 Ajustes por cambios de valor		(35,806)	(47,582)
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	Nota 11	371,408		319,697 Acciones propias		(24,881)	(105)
Inversiones financieras no corrientes-	Nota 12	275,882		329,427 Dividendo a cuenta		(93,457)	(59,759)
Derivados		207,274		207,182 Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante		1,100,418	582,645
Otros activos financieros		68,608		122,245 Patrimonio neto atribuible a la Sociedad Dominante		5,717,659	4,819,458
Activos por impuesto diferido	Nota 19	144,127		141,044 Intereses minoritarios		6,124	21,311
Total activo no corriente		11,390,461	10,078,890	Total patrimonio neto		5,723,783	4,840,769
				PASIVO NO CORRIENTE:
				Obligaciones y otros valores negociables	Nota 16	3,221,317	2,327,345
				Deudas a largo plazo con entidades de crédito	Nota 16	2,032,678	2,847,237
				Otros pasivos financieros		88,194	104,149
				Pasivos por impuesto diferido	Nota 17 Nota 17 y 19	592,418	556,771
				Provisiones	Nota 17	72,382	34,092
				Total pasivo no corriente		6,006,989	5,869,594
				PASIVO CORRIENTE:
				Provisiones	Nota 17	867	867
ACTIVO CORRIENTE:				Obligaciones y otros valores negociables	Nota 16
						34,007	25,629
Existencias		1,997		2,938 Deudas a corto plazo con entidades de crédito	Nota 16	144,191	36,227
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	Notas 12 y 13	78,533		505,894 Otros pasivos financieros corrientes	Nota 17	18,807	3,997
Otros activos financieros corrientes	Nota 12	73,454		83,364 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Nota 18	65,484	113,637
Otros activos corrientes		6,558		413 Pasivos por impuestos sobre ganancias corrientes	Notas 18 y 19	1,762	27,231
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	Nota 14	454,036		247,081 Otros pasivos corrientes	Nota 17	9,149	629
Total activo corriente		614,578	839,690	Total pasivo corriente		274,267	208,217
TOTAL ACTIVO		12,005,039	10,918,580	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		12,005,039	10,918,580

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I, forman parte integrante del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017.

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CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA

DEL EJERCICIO 2017

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2017	2016
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Notas 6 y 20	463,294	351,646
Otros ingresos de explotación		4,289	3,612
Gastos de personal	Nota 20.c	(71,759)	(43,241)
Otros gastos de explotación	Nota 20.b	(51,994)	(51,665)
Resultado por enajenación de inmovilizado	Nota 9	236	8,484
Dotación a la amortización		(10,379)	(4,779)
Exceso de provisiones		(3,791)	32
Deterioro del fondo de comercio :		(9,839)	(154,428)
Absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	Notas 7 y 9	(9,839)	(154,428)
Variación de valor razonable en inversiones inmobiliarias	Nota 9	897,401	453,149
Diferencia negativa en combinación de negocios	Nota 3	(1,775)	37,573
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		1,215,683	600,383
Variación del valor razonable de instrumentos financieros-		2,576	5,357
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Derivado Implícito	Nota 12	92	12,415
Variación de valor razonable en instrumentos financieros- Otros	Nota 16	2,484	(7,058)
Ingresos financieros	Nota 20.d	468	1,709
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	Nota 20.e	1,050	74,646
Gastos financieros	Nota 20.d	(122,541)	(91,290)
Participación en resultados por puesta en equivalencia	Nota 11	16,233	1,817
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		1,113,469	592,622
Impuesto sobre Sociedades	Nota 19	(12,941)	(9,848)
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		1,100,528	582,774
Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		1,100,418	582,645
Atribuible a intereses minoritarios	Nota 15	110	129
RESULTADO POR ACCIÓN (en euros):		2.35	1.62
RESULTADO BÁSICO POR ACCIÓN (en euros):		2.35	1.62
RESULTADO POR ACCIÓN DILUIDAS (en euros):		-	-

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017

MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO

DEL EJERCICIO 2017

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2017	2016
RESULTADO DE LA CUENTA DE RESULTADOS (I)		1,100,528	582,774
OTRO RESULTADO GLOBAL:
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto-
Por cobertura de flujos de efectivo		4,184	(47,487)
Diferencias de conversión			(193)
OTRO RESULTADO GLOBAL IMPUTADO DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)		4,184	(47,680)
Transferencias a la cuenta de resultados		7,592	6,011
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE RESULTADOS (III)		7,592	6,011
RESULTADO GLOBAL TOTAL (I+II+III)		1,112,304	541,105
Atribuible a accionistas de la Sociedad Dominante		1,112,194	540,976
Atribuible a intereses minoritarios		110	129

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado del resultado global consolidado del ejercicio 2017

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Miles de euros)

	Capital social	Prima de emisión	Reservas	Aportaciones de accionistas	Resultado del ejercicio	Dividendo a cuenta	cambios de valor	Ajustes por Diferencias de conversión	Acciones propias	Patrimonio atribuido a la Sociedad Dominante	Intereses minoritarios	Total patrimonio neto
Saldos al 31 de diciembre de 2015	323,030	2,616,003	(32,364)	540	49,078	(25,035)	(6,106)	193	-	2,925,339	1,092	2,926,431
Resultado global consolidado del ejercicio 2016 Distribución del resultado ejercicio 2015	- -	- -	- 24,043	- -	582,645 (49,078)	- 25,035	(41,476) -	(193) -	- -	540,976 -	129	541,105
Operaciones con accionistas o propietarios-
Ampliación de capital	146,741	1,526,104	(223,046)	-	-	-	-	-	-	1,449,799	-	1,449,799
Distribución de dividendos	-	(39,605)	(1,838)	-	-	(59,759)	-	-	-	(101,202)	-	(101,202)
Aplicación de prima de emisión	-	(85,017)	85,017	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Adquisición de acciones propias	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,369)	(1,369)	-	(1,369)
Canje de acciones propias	-	-	(172)	-	-	-	-	-	1,264	1,092	(1,092)	-
Reconocimiento de pagos basados en acciones	-	-	15,625	-	-	-	-	-	-	15,625	-	15,625
Otros movimientos	-	-	(10,802)	-	-	-	-	-	-	(10,802)	21,182	10,380
Saldos al 31 de diciembre de 2016	469,771	4,017,485	(143,537)	540	582,645	(59,759)	(47,582)	-	(105)	4,819,458	21,311	4,840,769
Resultado global consolidado del ejercicio 2017	-	-	-	-	1,100,418	-	11,776	-	-	1,112,194	110	1,112,304
Distribución del resultado ejercicio 2016	-	-	522,886	-	(582,645)	59,759	-	-	-	-	-	-
Operaciones con accionistas o propietarios-
Distribución de dividendos	-	(46,643)	(47,310)	-	-	(93,457)	-	-	-	(187,410)	-	(187,410)
Variaciones en el perímetro	-	-	648	-	-	-	-	-	-	648	(15,297)	(14,649)
Adquisición de acciones propias	-	-	-	-	-	-	-	-	(35,393)	(35,393)	-	(35,393)
Entrega de Acciones Propias											-	-
Reconocimiento de pagos basados en acciones	-	-	15,738	-	-	-	-	-	-	15,738	-	15,738
Entrega acciones stock plan 2016	-	-	(19,660)	-	-	-	-	-	10,617	(9,043)	-	(9,043)
Otros movimientos	-	-	1,467	-	-	-	-	-	-	1,467	-	1,467
Saldos al 31 de diciembre de 2017	469,771	3,970,842	330,232	540	1,100,418	(93,457)	(35,806)	-	(24,881)	5,717,659	6,124	5,723,783

Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria consolidada adjunta y el Anexo I forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2017.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO

TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Miles de euros)

		Ejercicio	Ejercicio
	Notas	2017	2016
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN:		695,830	(81,466)
Beneficio del ejercicio antes de impuestos		1,113,469	592,623
Ajustes al resultado-		(712,741)	(332,271)
Amortización del inmovilizado		10,379	4,778
Correcciones valorativas por inversiones inmobiliarias	Nota 9	(897,401)	(453,149)
Variación de provisiones no corrientes		61,685	(32)
Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado	Notas 9 y 3	(1,286)	(83,130)
Ingresos financieros		(468)	(1,709)
Gastos financieros		122,541	91,290
Variación de valor razonable de instrumentos financieros		(2,576)	(5,357)
Diferencias de cambio		-	-
Participación en los resultados de las inversiones contabilizadas por el método de participación	Nota 11	(16,233)	(1,817)
Deterioro del fondo de comercio	Notas 3 y 7	9,839	154,428
Subvenciones oficiales diferidas		-	-
Otros ingresos y gastos		(996)	-
Diferencia negativa en combinación de negocios		1,775	(37,573)
Cambios en el capital corriente-		403,473	(258,336)
Existencias		(941)	-
Deudores y otras cuentas a cobrar		461,206	36,777
Otros activos corrientes		749	(5,961)
Acreedores y otras cuentas a pagar		(51,328)	(268,793)
Otros activos y pasivos		(6,214)	(20,359)
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación-		(108,371)	(83,482)
Pagos de intereses		(125,164)	(84,294)
Cobros por intereses		468	1,710
Cobros / pagos por Impuesto sobre Beneficios		16,325	(898)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: Cobros y pagos por inversiones-		(476,013) (505,256)	(567,391) (752,642)
Salida de caja neta en la adquisición de negocios	Nota 3	(86,680)	(566,657)
Inversiones inmobiliarias		(355,158)	(171,817)
Inmovilizaciones materiales		(1,006)	(1,878)
Activos intangibles		(5,570)	(1,786)
Activos financieros		(56,842)	(10,504)
Cobros por desinversiones-		29,243	185,251
Inversiones inmobiliarias		29,096	185,251
Inmovilizaciones materiales		147	-
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN:		(12,862)	335,198
Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio-		(222,804)	(101,202)
Emisión de instrumentos de patrimonio	Nota 16	-	-
Compra acciones propias	Nota 15	(35,393)	-
Pago Dividendos	Nota 4	(187,411)	(101,202)
Aportaciones de socios		-	-
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero-		209,942	436,400
Emisión de deudas con entidades de crédito		-	3,502,960
Emisión de obligaciones y bonos		890,256	-
Devolución de deudas con entidades de crédito		(680,314)	(3,066,560)
AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES		206,955	(313,659)
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		247,081	560,740
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio		454,036	247,081

estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2017. Las Notas 1 a 26 descritas en la Memoria consolidada adjunta forman parte integrante del

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

1. Naturaleza y actividad del Grupo

Merlin Properties SOCIMI, S.A., (en adelante, la Sociedad Dominante) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad Dominante cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid.

El objeto social de la Sociedad Dominante, de acuerdo a sus estatutos, es:

• la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
• la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
• la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
• la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad Dominante podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad Dominante, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. y Sociedades Dependientes (en adelante "el Grupo"), tienen como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas, locales y centros comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

Con fecha 30 de junio de 2014, la Sociedad Dominante salió a Bolsa con la materialización de una ampliación de capital por importe de 125.000 miles de euros con una prima de emisión de 1.125.000 miles de euros. Merlin Properties SOCIMI, S.A. tiene sus acciones/títulos admitidos a cotización en el Mercado Continuo de las Bolsas de Valores españolas desde el 30 de junio de 2014.

El régimen fiscal de la Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes se encuentra regulado por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la SOCIMI, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedente de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año.

El plazo se computará:

• a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en el párrafo siguiente.
• b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la SOCIMI, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.
• c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en esta Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la SOCIMI pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la SOCIMI estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos

impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

En el ejercicio 2017 ha finalizado el período transitorio debiendo la Sociedad Dominante cumplir con todos los requisitos del régimen. En opinión de los Administradores, la Sociedad Dominante cumple al 31 de diciembre de 2017 con todos ellos.

Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales individuales de las sociedades que lo componen, del ejercicio 2017, formuladas por sus Administradores correspondientes, se encuentran pendientes de aprobación por las respectivas Juntas Generales de Socios o Accionistas. No obstante, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin cambios significativos. Las cuentas anuales individuales y consolidadas de Merlin Properties SOCIMI, S.A. del ejercicio 2016, formuladas por sus Administradores, se aprobaron por la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017.

Las cuentas anuales individuales del resto de las sociedades que componen el Grupo, del ejercicio 2016, formuladas por sus Administradores correspondientes, se aprobaron por la Junta General correspondiente dentro de los plazos establecidos por la legislación aplicable.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales consolidadas respecto a información de cuestiones medioambientales.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación

2.1 Marco normativo

El marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Grupo es el establecido en:

• Código de comercio y la restante legislación mercantil,
• Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social, así como en las normas y circulares aplicables de la Comisión Nacional del Mercado de Valores,
• Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas cotizadas de Inversión en el mercado Inmobiliaria (SOCIMI) y la restante legislación mercantil.
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

2.2 Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 se han obtenido a partir de los registros contables de la Sociedad Dominante y las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación y han sido preparadas de acuerdo con el marco normativo de información financiera detallado en la Nota 2.1 anterior, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de los flujos de efectivo consolidados que se han producido en el Grupo durante el ejercicio terminado en dicha fecha.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2017 pueden diferir de los utilizados por algunas sociedades integradas en el mismo, en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogenizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las NIIF adoptadas por la Unión Europea.

Con el objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas, se han aplicado a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación los principios y normas de valoración seguidos por la Sociedad Dominante.

2.2.1 Adopción de Normas e Interpretaciones de Información Financiera efectivas a partir del 1 de enero de 2017

Durante el ejercicio anual 2017 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de los estados financieros intermedios resumidos consolidados:

Normas, Interpretaciones	Modificaciones e	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
	Modificación a la NIC 7 Iniciativa de desgloses	Introduce requisitos de desglose adicionales en relación con la conciliación del movimiento de los pasivos financieros con los flujos de efectivo de las actividades de financiación.	1 de enero de 2017
no realizadas	Modificación a la NIC 12 Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas	Clarificación de los principios establecidos respecto al reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas en relación con instrumentos de deuda medidos a valor razonable.	1 de enero de 2017

2.2.2 Normas no vigentes en el ejercicio 2017

Las siguientes normas no estaban en vigor en el ejercicio 2017, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea:

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
NIIF 16 Arrendamientos (publicada en enero de 2016)	Sustituirá a la NIC 17 y las interpretaciones asociadas. La novedad central radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con algunas excepciones limitadas) con un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros (habrá amortización del activo por el derecho de uso y un gasto financiero por el coste amortizado del pasivo).	1 de enero de 2019
NIIF 9 Instrumentos financieros (publicada en julio de 2014)	Esta nueva norma sustituirá a la NIC 39 actual. La NIIF 9 consta de tres grandes apartados: clasificación y valoración, coberturas y deterioro. Cambia el modelo de clasificación y valoración de activos financieros cuyo eje central será el modelo de negocio y las características del activo financiero. El enfoque del modelo de contabilidad de coberturas trata de alinearse más con la gestión económica del riesgo y exigir menos reglas. Y por último, el modelo de deterioro pasa de las pérdidas incurridas actuales a un modelo de pérdida esperada.	1 de enero de 2018
NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014) incluyendo las modificaciones a la NIIF 15:	Sustituirá a todas las normas actuales e interpretaciones vigentes sobre ingresos. El nuevo modelo de NIIF 15 es mucho más	1 de enero de 2018

Normas, Modificaciones e Interpretaciones	Descripción	Aplicación obligatoria ejercicios iniciados a partir de:
fecha efectiva de la NIIF 15 (publicada en septiembre de 2015) y las clarificaciones a la NIIF 15 (publicada en abril de 2016)	restrictivo y basado en reglas, además de tener un enfoque conceptual muy distinto, por lo que la aplicación de los nuevos requisitos puede dar lugar a cambios importantes en el perfil de ingresos.
Modificación a la NIIF 4 Contratos de Seguros	Permite a las entidades dentro del alcance de NIIF 4 la opción de aplicar NIIF 9 ("overlay approach") o su exención temporal.	1 de enero de 2018
NIIF 17 Contratos de seguros (publicada en mayo de 2017)	Reemplaza a la NIIF 4. Recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros.	1 de enero de 2021 (1)
Modificación a la NIIF 9 Características de prepago con compensación negativa (publicada en octubre de 2017)	La modificación permite a las empresas medir activos financieros, cancelados anticipadamente con compensación negativa a coste amortizado o valor razonable, a través de otro resultado integral si se cumple una condición específica; en lugar de hacerlo a valor razonable con beneficio o pérdida.	1 de enero de 2019 (1)
Modificación a la NIC 28 Intereses a largo plazo en Asociadas y Negocios Conjuntos (publicada en octubre de 2017)	La modificación aclara que las empresas contabilizan los intereses a largo plazo en una asociada o negocio conjunto, a la que no se aplica el método de participación, utilizando la NIIF 9.	1 de enero de 2019 (1)
CINIIF 23 Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (publicada en junio 2017)	Esta interpretación clarifica como aplicar los criterios de registro y valoración de la NIC 12 cuando existe incertidumbre acerca de la aceptabilidad por parte de la autoridad fiscal de un determinado tratamiento fiscal utilizado por la entidad.	1 de enero de 2019 (1)
CINIIF 22 Transacciones y anticipos en moneda extranjera (publicada en diciembre de 2016)	Esta interpretación establece la "fecha de transacción" a efectos de determinar el tipo de cambio aplicable en transacciones con anticipos en moneda extranjera.	1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIIF 2 Clasificación y valoración de pagos basados en acciones (publicada en junio de 2016)	Son modificaciones limitadas que aclaran cuestiones concretas como los efectos de las condiciones de devengo en pagos basados en acciones a liquidar en efectivo, la clasificación de pagos basados en acciones cuando tiene cláusulas de liquidación por el neto y algunos aspectos de las modificaciones del tipo de pago basado en acciones (efectivo o acciones).	1 de enero de 2018
Mejoras a las NIIF Ciclo 2014 – 2016 (publicada en diciembre de 2016)	Modificaciones menores de una serie de normas (distintas fechas efectivas, una de ellas 1 de enero de 2017).	1 de enero de 2018 (1)
Modificación a la NIC 40 Reclasificación de inversiones inmobiliarias (publicada en diciembre de 2016)	La modificación clarifica que una reclasificación de una inversión desde o hacia una inversión inmobiliaria sólo está permitido cuando existe evidencia de un cambio de uso.	1 de enero de 2018 (1)

(1) Pendientes de su adopción por parte de la Unión Europea

A continuación, se desglosan los impactos de la aplicación de la NIIF 15, NIIF 9 y NIIF 16:

NIIF 15: Ingresos procedentes de contratos con clientes

La NIIF 15 es la norma comprensiva de reconocimiento de ingresos con clientes, que va a sustituir a las siguientes normas e interpretaciones vigentes actualmente: NIC 18 Ingresos de actividades ordinarias, NIC 11 Contratos de construcción, CNIIF 13 Programas de fidelización de clientes, CNIIF 15 Acuerdos para la construcción de inmuebles, CNIIF 18 Transferencias de activos procedentes de clientes y SIC 31 Ingresos-Permutas de servicios de publicidad. El modelo de ingresos ordinarios es aplicable a todos los contratos con clientes a excepción de los arrendamientos, contratos de seguro e instrumentos financieros que están regulados en otras NIIF.

La actividad principal del Grupo es la explotación de bienes inmuebles en régimen de alquiler, representando los ingresos por arrendamiento su principal fuente de ingresos, por lo que al quedar excluidos de NIIF 15 los contratos con clientes relativos a arrendamiento (NIC 17/ NIIF 16), el impacto de su aplicación será poco significativo.

El resto de ingresos del Grupo proceden de los servicios de gestión de activos inmobiliarios prestados a terceros. Dichos ingresos representan una única obligación de desempeño por lo que el momento del reconocimiento de ingresos es consistente con la norma actual.

El Grupo tiene la intención de aplicar retroactivamente la NIIF 15, sin re-expresar información comparativa, si bien, tal y como se ha indicado anteriormente, además de proporcionar desgloses más extensos sobre los ingresos del Grupo, la Dirección no espera que la aplicación de la NIIF 15 tenga impactos significativos en la situación financiera y de rendimientos del Grupo.

NIIF 9: Instrumentos financieros

La NIIF 9 sustituirá a la NIC 39 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2018. La intención del Grupo es aplicar la NIIF 9 retroactivamente sin re-expresión de la información comparativa. A partir de un análisis de los activos y pasivos financieros de la entidad al 31 de diciembre de 2017, efectuado sobre la base de los hechos y circunstancias existentes a dicha fecha, la Dirección del Grupo ha llevado a cabo una evaluación preliminar del efecto de la NIIF 9 sobre las cuentas anuales según se indica a continuación:

Clasificación y valoración

Las cuentas por cobrar a coste amortizado, cuyos importes se detallan en la Nota 13, se mantienen dentro de un modelo de negocio cuyo objetivo es cobrar los flujos de efectivo contractuales que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el principal pendiente. En consecuencia, estos activos financieros continuarán valorándose al coste amortizado de acuerdo con la aplicación de NIIF 9.

Todos los demás activos financieros y pasivos financieros continuarán siendo medidos sobre las mismas bases adoptadas actualmente con NIC 39.

Deterioro de valor

Los importes pendientes de cobro a clientes estarán sujetos a lo dispuesto en la NIIF 9 en materia de deterioro de valor.

El Grupo espera aplicar el enfoque simplificado para reconocer la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de sus importes pendientes de cobro de los clientes que resultan de contratos de arrendamiento.

El Grupo está ultimando su modelo completo de pérdida esperada, en todo caso, estimando que su impacto no es significativo puesto que el riesgo de insolvencia es muy reducido y adicionalmente está garantizado con las fianzas que depositan los inquilinos.

En relación con los procesos de refinanciación acometidos en ejercicios anteriores no se ha identificado impacto alguno puesto que la única refinanciación (Tree Inversiones Inmobiliarias, S.A.) tenía su vencimiento original previsto en 2017.

NIIF 16: Arrendamientos

En el caso de la NIIF 16 (Arrendamientos), esta norma sustituirá a la NIC 17 actual y será de aplicación a partir del 1 de enero de 2019, la novedad principal radica en un modelo contable único para los arrendatarios, que incluirán en el balance todos los arrendamientos (con alguna excepción limitada) como si fueran compras financiadas, esto es, un impacto similar al de los actuales arrendamientos financieros. Por el contrario, en el caso de los arrendadores, se continuará con un modelo dual, similar al que actualmente está vigente con la NIC 17, por este motivo el Grupo estima que el impacto de la adopción de esta norma no es significativo.

2.3 Moneda funcional

El euro es la moneda en la que se presentan los estados financieros consolidados, por ser ésta la moneda funcional en el entorno en el que opera el Grupo.

2.4 Comparación de la información

La información contenida en las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2016 se presenta única y exclusivamente, a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017.

2.5 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2017 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas - ratificadas posteriormente por sus Administradores - para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• 1. El valor de mercado de los activos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 3).
• 1. El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véase Nota 5.3). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2017.
• 1. El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 5.7).
• 1. La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 5.13).
• 1. La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 25).
• 1. La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 5.15).
• 1. Definición de las transacciones realizadas por el Grupo como una combinación de negocios acorde a la NIIF 3 o como una adquisición de activos (Nota 3).
• 1. Cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario (Nota1).

Cambios de estimación:

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2017 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios; lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

2.6 Principios de consolidación aplicados

La consolidación se ha realizado por el método de integración global para todas aquellas sociedades sobre las que se tiene la capacidad para ejercer control efectivo por tener mayoría de votos en sus órganos de representación y decisión y el poder de dirigir las políticas financieras y operativas de la entidad; y mediante la aplicación del método de la participación, en los casos que procede, cuando se posee una influencia significativa pero no se tiene la mayoría de votos, siendo la participación superior al 20 %, (véase Nota 11).

Con el objetivo de homogeneizar los principios y criterios contables de las sociedades del Grupo a los de la Sociedad Dominante se han realizado determinados ajustes de homogeneización, entre los que destacan la aplicación de los criterios de las Normas Internacionales de Información Financiera a todas las sociedades del Grupo y asociadas.

No ha sido necesario ningún ajuste de homogeneización temporal ya que la fecha de cierre de todas las sociedades del Grupo y asociadas es el 31 de diciembre de cada año.

2.6.1 Empresas dependientes

Se consideran entidades dependientes aquellas sobre las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce control. La Sociedad Dominante controla a una entidad dependiente cuando por su implicación en ella está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables y tiene la capacidad de influir en dichos rendimientos a través del poder que ejerce sobre la misma. La Sociedad Dominante tiene el poder cuando posee derechos sustantivos en vigor que le proporcionan la capacidad de dirigir las actividades relevantes. La Sociedad Dominante está expuesta, o tiene derecho, a unos rendimientos variables por su implicación en la entidad dependiente cuando los rendimientos que obtiene por dicha implicación pueden variar en función de la evolución económica de la entidad.

Los estados financieros de las sociedades dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y efectos de las transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.

La participación de terceros en el patrimonio y resultados del Grupo se presentan respectivamente en los capítulos "Intereses minoritarios" del estado de situación financiera consolidado, de la cuenta de resultados consolidada y del estado consolidado de resultado global.

Los resultados de las sociedades dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.

2.6.2 Sociedades asociadas

Las sociedades relacionadas en el Anexo I en las que Merlin Properties SOCIMI, S.A. no ejerce control, pero tiene una influencia significativa, se incluyen en el estado de situación financiera consolidado adjunto en el epígrafe "Inversiones contabilizadas por el método de participación" y se valoran por el método de participación que consiste en el valor de los activos netos y el fondo de comercio si lo hubiere, correspondiente a la participación mantenida en la empresa asociada. La participación en el resultado, neto de impuestos, del ejercicio de estas sociedades figura en el epígrafe "Participación en resultados por puesta en equivalencia" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.

2.6.3 Operaciones entre empresas del Grupo

En las transacciones entre sociedades consolidadas, se eliminan los resultados por operaciones internas, difiriéndose hasta que se realizan frente a terceros ajenos al Grupo. Los trabajos efectuados por el Grupo para su propio inmovilizado se reconocen por su coste de producción, eliminándose los resultados intragrupo. Se han eliminado de los estados financieros consolidados, los créditos y débitos entre las sociedades comprendidas en el conjunto consolidable, así como los ingresos y gastos internos en dicho conjunto.

2.6.4 Conversión de moneda distinta del euro

La conversión a euros de negocios en el extranjero se ha efectuado mediante la aplicación de los siguientes criterios:

• 1. los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada balance;
• 1. la cuenta de resultados se ha convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio; y
• 1. las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en el patrimonio neto.

En la presentación del estado de flujos de efectivo consolidado, los flujos de efectivo, incluyendo los saldos comparativos, de las entidades dependientes se convierten a euros aplicando los tipos de cambio vigentes en la fecha en la que estos tuvieron lugar.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros, registradas en patrimonio neto, se reconocen en la cuenta de resultados consolidada cuando dichos negocios se enajenan o el Grupo deja de tener el control de los mismos.

Tras la liquidación en 2016 de Testa American Real Estate Corporation, todas las sociedades del Grupo tienen como moneda local el euro.

2.6.5 Diferencias de primera consolidación

En la fecha de una adquisición, los activos y pasivos de una sociedad dependiente se calculan a sus valores razonables en la fecha de adquisición. Cualquier exceso del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos se reconoce como fondo de comercio. Cuando existe un defecto del coste de adquisición con respecto a los valores razonables de los activos netos identificables adquiridos (es decir, descuento en la adquisición), se revisan las valoraciones de los activos netos y, en su caso, dicho defecto se imputa a resultados en el período de adquisición.

2.6.6 Combinaciones de negocios

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición. La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación transferida se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio neto emitidos por el Grupo a cambio del control de la entidad adquirida. Los costes de adquisición, tales como los honorarios profesionales, no forman parte del coste de la combinación de negocios y se imputan a la cuenta de resultados consolidada.

Por otro lado, la contraprestación contingente, en su caso, se valora a valor razonable a la fecha de adquisición. La modificación posterior del valor razonable de la contraprestación contingente se imputa a la cuenta de resultados consolidada salvo que dicha modificación tenga lugar dentro del límite de tiempo de un año que se establece como período de contabilidad provisional, en cuyo caso modificará el fondo de comercio.

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida.

En el caso de que el coste de adquisición de los activos netos identificables fuese inferior a su valor razonable, este menor valor se reconoce en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

2.6.7 Perímetro de consolidación

Las sociedades que componen el Grupo Merlin al 31 de diciembre de 2017 junto con información relativa al método de consolidación se detallan en el Anexo I de las cuentas anuales consolidadas.

3. Cambios en el perímetro de consolidación

2017

Las variaciones producidas en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2017 fueron las siguientes:

Combinaciones de negocios

1) Promosete Investimentos Imobiliarios, S.A.

La Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de la sociedad Promosete Investimentos Imobiliarios, S.A. cuyo capital social era de 200.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 200.000 acciones de 1 Euro de valor nominal unitario por un importe de 11.704 miles de euros. En el momento de la compra, el vendedor mantenía un crédito frente al anterior propietario por importe de 17.833. miles de euros que fue satisfecho de forma simultánea con el precio de la compra

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Promosete Investimentos Imobiliarios, S.A	Adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su gestión y arrendamiento	7/04/2017	100%	29.537 (a)

(a) Contraprestación transferida considerando los préstamos liquidados correspondientes al anterior propietario.

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias	26.765	4.226	30.991
Activos no corrientes	181	-	181
Activos corrientes	317		317
Pasivos no corrientes y corrientes	(1.630)	841	(789)
Pasivos por impuesto diferido	(1.881)	(1.057)	(2.938)
Total activos netos	23.752	4.010	27.762
Contraprestación transferida			29.537
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(1.775)

La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, siendo el principal activo el edificio Central Office Building en Lisboa alquilado al 100% y con una superficie de 10.310 metros cuadrados cuyo valor de tasación en el momento de la compra según tasador independiente ascendía a 30.991 miles de euros. Esta combinación de negocios tiene por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Lisboa.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 265 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 1.057 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El resultado neto y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2017 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 ascienden a 5.370 miles de euros y 1.701 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2017 el resultado se habría incrementado en 292 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 525 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de Euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	29.537
líquidos equivalentes	(67)
Total	29.470

2) Praça do Marqués-Serviços auxiliares, S.A.

La Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de la sociedad Praça do Marqués Serviços auxiliares, S.A. cuyo capital social era de 15.893 miles de euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 3.185.000 acciones de 4,99 Euros de valor nominal unitario por un importe de 60.382 miles de euros.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Praça do Marqués-Serviços auxiliares, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su gestión y arrendamiento	28/09/2017	100%	60.383

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias	59.222	6.099	65.321
Activos corrientes	3.971	478	4.449
Pasivos no corrientes y corrientes	(498)	(178)	(676)
Pasivos por impuesto diferido	(6.772)	(1.939)	(8.711)
Total activos netos	55.923	4.460	60.383
Contraprestación transferida			60.383

La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de inmuebles de naturaleza urbana, siendo el principal activo un edificio en Lisboa alquilado al 63%y con una superficie de 12.460 metros cuadrados cuyo valor de tasación en el momento de la compra según tasador independiente asciende a 65.321 miles de euros. Esta combinación de negocios tiene por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Lisboa.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, asciende a 664 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estiman que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 1.939 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El resultado neto y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2017 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 ascienden a 121 miles de euros y 633 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2017 el resultado se habría incrementado en 1.099 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 1.844 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2017 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	60.382
líquidos equivalentes	(3.102)
Total	57.280

Reorganización societaria de filiales y adquisiciones

El 27 de junio de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante aprobó iniciar el proceso para la integración por fusión de las sociedades Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U. y Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. ambas participadas al 100% por la Sociedad Dominante. Dicho proceso, que se ha materializado el 29 de agosto de 2017, no teniendo efecto en los estados financieros consolidados del Grupo.

El 21 de diciembre de 2017 el Grupo ha adquirido 37.660 acciones representativas del 14,39% del capital social en la filial Parc Logistic de la Zona Franca, S.A. "PLZF", por un importe de 11.800 miles de euros, pasando de este modo a tener el 90% del capital social de dicha sociedad. Asimismo, la sociedad Merlin Parques Logísticos, S.A. ha adquirido el 28 de julio de 2017 el 10% de Sevisur Logística, S.A. (hasta alcanzar el 100% de participación) por un importe de 2.828 miles de euros.

La adquisición de las participaciones adicionales no ha tenido efecto alguno en el método de consolidación, puesto que el Grupo ejercía el control sobre las mismas al 31 de diciembre de 2016. El efecto de las variaciones en el porcentaje de participación sobre estas sociedades dependientes ha supuesto una reducción en el importe de los intereses minoritarios y la diferencia con respecto al precio pagado se ha registrado en reservas.

Durante el ejercicio 2017 se han disuelto las sociedades del Grupo, Metrovacesa Mediterranée; S.A.S, Metrovacesa France, S.A.S y Metrovacesa Access Tower GmbH sin efecto en los Estados Financieros del Grupo.

2016-

Combinaciones de negocios

3) Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad Dominante firmó un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. y sus principales accionistas (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.) con el objetivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales en alquiler. Con fecha 26 de agosto de 2016 la integración fue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia española y el 15 de septiembre de 2016 fue aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad Dominante y Metrovacesa, S.A. Los acuerdos tomados por las respectivas juntas fueron inscritos en el Registro Mercantil el 26 de octubre de 2016.

La operación se articuló a través de la escisión total de Metrovacesa, S.A. produciéndose la extinción de dicha sociedad y la incorporación al Grupo de la unidad de negocio patrimonial de Metrovacesa, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento (incluyendo el personal del grupo Metrovacesa y los inmuebles, acciones o participaciones de sociedades filiales o participadas, contratos y en general todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al patrimonio terciario, a excepción de 250 millones de euros de deuda). Como contraprestación por el negocio recibido, la Sociedad Dominante llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 146.740.750 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 31,237% del capital social de la Sociedad Dominante.

El resumen de esta combinación de negocios es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Proyectos concesionales	86.742	81	86.823
Inmovilizado intangible	200	-	200
Inmovilizado material	13.325	22	13.347
Inversiones inmobiliarias	1.966.333	1.093.203	3.059.536
Inversiones por el método de participación	22.485	-	22.485
Créditos a asociadas	72.860	-	72.860
Otros activos no corrientes	19.700	-	19.700
Activos por impuesto diferido	430.248	(296.442)	133.806
Activos corrientes	89.767	-	89.767
Pasivos por impuesto diferido	(19.621)	(291.258)	(310.879)
Pasivos no corrientes	(1.612.522)	(909)	(1.613.431)
Pasivos corrientes	(51.299)	-	(51.299)
Total activos netos	1.018.218	504.697	1.522.915
Contraprestación transferida (a)			1.449.799
Diferencia negativa en la combinación			73.116

(a) El valor razonable de la contraprestación transferida se calculó aplicando a las acciones emitidas (146.740.750) la cotización vigente (9,88 euros) al 15 de septiembre de 2016, fecha de la toma de control. El acuerdo de integración del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. no incluye ningún tipo de contraprestación contingente.

Los Administradores de la Sociedad Dominante llevaron a cabo en 2016 una primera asignación del coste de la combinación de negocios, que ha sido confirmada como definitiva, estimando que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos representaba un beneficio por importe de 73.116 miles de euros, que se incluyó en el epígrafe "Diferencia negativa en combinación de negocios" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad Dominante utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza es principalmente inmobiliaria).

En relación con el valor razonable de los activos por impuesto diferido, el Grupo ajustó un importe de 296.442 miles de euros, al estimar que derivado del régimen SOCIMI de la Sociedad Dominante su recuperación no es probable.

Los costes de transacción asociados en la operación ascendieron a 9.658 miles de euros y se registraron en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 23.723 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por el negocio de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A. incorporado en el ejercicio 2016 e incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascendieron a 80.891 miles de euros y 40.843 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría aumentado en 45.688 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 116.972 miles de euros, aproximadamente, en comparación con estas cuentas anuales. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos líquidos equivalentes	- (28.035)
Total	(28.035)

4) Otras combinaciones de negocios

a) MP Torre A, S.A y MP Monumental, S.A.

Con fecha 10 de marzo de 2016, la Sociedad Dominante, Merlin Properties SOCIMI, S.A. adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Reo Torre A, S.A. cuyo capital social era de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 10.150 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, almacenes y establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. En el momento de la compra, el vendedor mantenía un crédito frente a LSREF3 Reo Torre A, S.A. por importe de 32.873 miles de euros que fue satisfecho de forma simultánea con el precio de la compra. El 16 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Torre A, S.A.

Asimismo, en esa misma fecha, la Sociedad Dominante adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Reo Monumental, S.A. cuyo capital social era de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 20.291 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, así como establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. En el momento de la compra, el vendedor mantenía un crédito frente a LSREF3 Reo Monumental, S.A. por importe de 40.180 miles de euros que fue satisfecho de forma simultánea con el precio de la compra El 23 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Monumental, S.A.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	10/03/2016	100%	43.023 (a)
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	10/03/2016	100%	60.471 (a)

(b) Contraprestación transferida considerando los préstamos liquidados correspondientes al anterior propietario.

	Miles de euros
	Valor en Ajuste de		Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias Activos no corrientes Activos corrientes Pasivos no corrientes y corrientes	80.335 27 7.729 (2.333)	22.683 - (4.898) (4.435)	103.018 27 2.831 (6.768)
Total activos netos	85.758	13.350	99.108
Contraprestación transferida			103.494
Pérdida incurrida en la combinación de negocios			(4.386)

El ajuste de valor corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Los activos adquiridos corresponden a dos edificios de oficinas y el centro comercial "Dolce Vita Monumental" en Lisboa, cuyo valor de tasación en el momento de compra según tasador independiente era de 103.018 miles de euros. El edificio Torre A se encontraba arrendado en tu totalidad a Galp, S.A. El edificio Monumental y el centro comercial tenían un porcentaje de ocupación del 91%. Dichos arrendamientos constituyen la actividad de las sociedades adquiridas y su fuente de ingresos. Estas combinaciones de negocios tienen por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Lisboa.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas en las combinaciones de negocios, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 52 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 4.435 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por los negocios incorporados en el ejercicio 2016 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascendieron a 34 miles de euros y 2.335 miles de euros con respecto a MP Torre A, S.A. y 564 miles de euros y 3.503 miles de euros con respecto a MP Monumental, S.A.

En relación con ambos negocios, si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría aumentado en 972 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 1.211 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de euros
	MP	MP
	Torre A, S.A.	Monumental, S.A.
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	43.023	60.471
líquidos equivalentes	(472)	(1.590)
Total	42.551	58.881

b) Saba Parques Logísticos, S.A.

Con fecha 17 de octubre de 2016 tuvo lugar la elevación a escritura pública del acuerdo de compraventa suscrito por la Sociedad Dominante y por Saba Infraestructuras, S.A. para la adquisición del negocio logístico del que está última era propietaria. En concreto, el Grupo ha adquirido el 100% del capital social de Saba Parques Logísticos, S.A. (en adelante "SPL") el cual estaba constituido por 1.745.041 participaciones de 40 euros de valor nominal cada una de ellas. SPL es, asimismo, sociedad dominante de un grupo de sociedades

cuya actividad principal es el arrendamiento a terceros de activos inmobiliarios de naturaleza logística. El precio de la compra ha ascendido a 123.776 miles de euros.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
Saba Parques Logísticos, S.A. y sociedades dependientes	Adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza logística para su gestión y arrendamiento	17/10/2016	100%	123.776 (a)

a) Contraprestación transferida considerando el precio variable, que se ha estimado que será satisfecho en su totalidad.

	Miles de euros
	Valor en Ajuste de		Valor
	Libros	Valor	Razonable
Proyectos concesionales	90.533	70.886	161.419
Inmovilizado intangible	2	-	2
Inversiones inmobiliarias	40.065	(12.239)	27.826
Otros activos no corrientes	2.379	-	2.379
Activos por impuesto diferido	10.202	-	10.202
Activos corrientes	9.231	-	9.231
Pasivos no corrientes	(43.065)	(17.722)	(60.787)
Pasivos corrientes	(9.270)	-	(9.270)
Total activos netos	100.077	40.925	141.002
Contraprestación transferida			123.776
Asignación de valor a socios externos			21.182
Pérdida incurrida en la combinación			(3.956)

El ajuste de valor a los activos corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de los activos de naturaleza inmobiliaria, que incluye también derechos de superficie y concesiones administrativas, así como la participación en una empresa asociada. Los activos adquiridos corresponden principalmente a complejos logísticos situados en Barcelona, Sevilla y Portugal, así como la participación financiera del 43,99% en Araba Logística, S.L. Los complejos logísticos se encuentran arrendados a terceros y tienen un porcentaje de ocupación del 85 %. Dichos arrendamientos constituyen la principal actividad y fuente de ingresos del negocio. Esta combinación de negocios tiene por objeto incrementar el negocio logístico del Grupo.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 17.722 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 405 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

Las pérdidas y los ingresos obtenidos por el negocio logístico adquirido e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascendieron a 2.078 miles de euros y 4.034 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría ascendido a 1.244 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían ascendido a 14.655 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2016. En la determinación de dichos importes, los Administradores han considerado que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	123.776
líquidos equivalentes	(4.702)
Total	119.074

c) LSREF3 Octopus Holding Adequa, S.L.U.

Con fecha 1 de diciembre de 2016, la Sociedad Dominante, Merlin Properties SOCIMI, S.A. adquirió el 100% de la participación de LSREF3 Octopus Holding Adequa, S.L.U. cuyo capital social era de 5.075 miles de euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 5.075.300 participaciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 378.755 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas en Madrid. El 1 de diciembre de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por Merlin Properties Adequa, S.L.U.

	Actividad Principal	Fecha de Adquisición	Porcentaje de participación (derechos de voto) Adquiridos	Contraprestación Transferida (miles de euros)
LSREF Octopus Holding Adequa, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	1/12/2016	100%	378.755

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Inversiones inmobiliarias	272.374	107.626	380.000
Activos no corrientes	6.881	(4.313)	2.568
Activos corrientes	12.495	(5.579)	6.916
Pasivos no corrientes y corrientes	(11.023)	(26.907)	(37.930)
Total activos netos	280.727	70.827	351.554
Contraprestación transferida			378.755
Pérdida incurrida en la
combinación de negocios			(27.201)

El ajuste de valor corresponde, principalmente a la atribución del valor razonable de las inversiones inmobiliarias. Los activos adquiridos corresponden a un complejo de oficinas en Madrid, cuyo valor de tasación en el momento de compra según tasador independiente era de 380.000 miles de euros. El complejo se encuentra arrendado en un porcentaje de ocupación del 98%. Dichos arrendamientos constituyen la actividad de la sociedad adquirida y su fuente de ingresos. Estas combinaciones de negocios tienen por objeto aumentar la presencia del Grupo en el mercado inmobiliario de Madrid.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendía a 2.308 miles de euros y no difiere de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad Dominante no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El ajuste de valor a los pasivos por importe de 26.907 miles de euros, corresponde principalmente al pasivo por impuesto diferido asociado a los ajustes de valor.

La pérdida neta y los ingresos obtenidos en el ejercicio 2016 e incluidos en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016 ascendieron a 14.826 miles de euros y 1.526 miles de euros.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 la pérdida neta se habría reducido en 3.339 miles de euros, y los ingresos aportados al Grupo habrían aumentado en 15.989 miles de euros, aproximadamente, en comparación con los recogidos en estas cuentas anuales consolidadas. En la determinación de dichos importes, los Administradores consideraron que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición-

	Miles de
	euros
Efectivo pagado Menos: tesorería y otros activos	378.755
líquidos equivalentes	(4.569)
Total	374.186

Otras variaciones

1) Adquisición del 22,61% de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y posterior fusión con la Sociedad Dominante

Con fecha 20 de junio de 2016 la Sociedad Dominante adquirió 34.810.520 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., propiedad de Sacyr, representativas del 22,61% del capital social y los derechos de voto de Testa. Dichas acciones, unidas a las adquiridas por la Sociedad Dominante en el ejercicio 2015, representaban el 99,93% del capital social y derechos de voto de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. La adquisición fue realizada conforme al acuerdo de inversión suscrito entre la Sociedad Dominante y Sacyr S.A. el 8 de junio de 2015, ascendiendo el importe satisfecho por las acciones adquiridas a 316.840 miles de euros.

Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad Dominante y Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobaron el proyecto de fusión por absorción que implicó la integración de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en la Sociedad Dominante, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. aprobó la fusión, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil el 14 de octubre de 2016.

En el momento de aprobación de la fusión, Merlin Properties SOCIMI, S.A. era titular de 153.858.636 acciones de Testa, representativas del 99,93% de su capital social. En consecuencia, el capital en manos de terceros era de 109.082 acciones, representativas de un 0,07% de las acciones del capital de Testa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.1 LME, Ley 3/2009 de 3 de abril sobre la modificación estructural de sociedades mercantiles, la sociedad absorbente, esto es, Merlin Properties, ofreció a los accionistas de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones. El valor de las acciones propiedad de los minoritarios se estimó en 11,90 euros por acción, siendo el tipo de canje de 1,222 acciones de la Sociedad Dominante por cada acción de la sociedad absorbida.

Conforme al acuerdo de fusión, a efectos contables y económicos, tal y como se detalla en la escritura de fusión, las operaciones de la sociedad absorbida se consideran realizadas por cuenta de Merlin Properties SOCIMI, S.A. desde el 1 de enero de 2016.

La fusión implicó, también, el traspaso de todos los trabajadores a la sociedad absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

La operación ha quedado acogida al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del Título VII del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre sociedades.

2) Pérdida de control de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

Conforme al acuerdo de integración suscrito con Metrovacesa, S.A., que fue ratificado por las respectivas Juntas Generales de Accionistas de 15 de septiembre de 2016, ésta escindió en favor de Testa Residencial SOCIMI, S.A., sociedad en esos momentos participada íntegramente por la Sociedad Dominante, la totalidad de su unidad de negocio residencial, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso residencial destinado a su explotación en arrendamiento (incluyendo empleados de Metrovacesa y en general los activos y pasivos asociados al patrimonio residencial, además de los 250 millones de euros de deuda no traspasados a Merlin Properties SOCIMI, S.A. en la escisión patrimonial). Como contraprestación por el negocio residencial, Testa Residencial SOCIMI, S.A. llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 3.075.278.154 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 0,13366 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Testa Residencial SOCIMI, S.A. por cada acción de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 65,76% del capital social de Testa Residencial SOCIMI, S.A. y la Sociedad Dominante perdió su control.

En consecuencia, la inversión en Testa Residencial SOCIMI, S.A. dejó de consolidarse por integración global pasando a incorporarse a los estados financieros consolidados de Grupo Merlin por el método de la participación. En este sentido, en el estado de situación financiera consolidado del ejercicio 2015 los activos netos del negocio residencial estaban clasificados en los epígrafes "Activos no corrientes mantenidos para la venta" y "Pasivos vinculados a activos no corrientes mantenidos para la venta".

Conforme a lo establecido en la NIIF 10, Grupo Merlin ha registrado inicialmente la participación en Testa Residencial SOCIMI, S.A. a su valor razonable, el cual asciende a un importe de 223.141 miles de euros. Para determinar el valor razonable de la inversión en Testa Residencial SOCIMI, S.A. se han utilizado las tasaciones realizadas por expertos independientes de los activos de Testa Residencial SOCIMI, S.A. (principalmente activos inmobiliarios, intangibles y participaciones en asociadas) a la fecha de la pérdida de control.

	Miles de
	euros
Valor de la participación en Testa Residencial SOCIMI, S.A.
al 31 de diciembre de 2015	137.109
Adiciones y resultado previo a la pérdida de control	10.183
Valor de la participación al 15 de septiembre de 2016	147.292
Valor razonable de Testa Residencial SOCIMI, S.A.
al 15 de septiembre de 2016	651.697
Participación mantenida por el Grupo	34,24%
Valor inicial de la inversión	223.141

Como resultado de la pérdida de control y el registro de la inversión a valor razonable, se puso de manifiesto un resultado positivo por importe de 75.849 miles de euros, el cual se registró en el epígrafe" Resultado por enajenación de instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016.

3) Venta de los activos hoteleros

Con fecha 30 de diciembre de 2016 el Grupo y un tercero suscribieron un acuerdo de compraventa de su negocio de arrendamiento hotelero, el cual únicamente excluye los activos hoteleros situados en inmuebles de uso compartido con otros negocios (Eurostars Torre Castellana en Madrid y Novotel Diagonal en Barcelona).

En concreto el acuerdo representa la venta de 17 activos hoteleros, así como de las participaciones financieras en Bardiomar, S.L. y Trade Center Hotel, S.L.

El precio acordado por las partes ascendió a 535 millones de euros, de los cuales 458.291 miles de euros han sido cobrados en 2017 y 50.794 miles de euros tienen previsto su vencimiento en 2018. Como resultado de esta transacción, y derivado de la adquisición reciente de los hoteles (incorporados al Grupo tras las combinaciones de negocio con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.) así como de la valoración de los mismos a valor razonable conforme a la NIC 40, no se puso de manifiesto un resultado, después de costes de venta, significativo.

Por otro lado, y al no haber transcurrido el período mínimo establecido por el régimen SOCIMI, el Grupo incluyó en la determinación de la base imponible del ejercicio 2016 el resultado fiscal derivado de esta operación, reconociendo el correspondiente pasivo corriente por Impuesto sobre Sociedades.

4) Liquidación Testa American Real Estate Corporation

En el ejercicio 2016, la Junta General de Testa American Real Estate Corporation S.A., acordó por unanimidad la liquidación de la misma, participada por el Grupo en un 100%. En octubre de 2016 se declaró extinguida. Esta operación no generó resultado alguno en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016.

4. Distribución del resultado de la Sociedad Dominante

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante, pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Miles de euros
Resultado del ejercicio Distribución:	114.535
A reserva legal A dividendo a cuenta	11.454 93.457
A dividendos	9.624

Dividendo a cuenta

Con fecha 9 de octubre de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó la distribución de un importe de 93.457 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2017.

El estado contable provisional, formulado de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dichos dividendos fue el siguiente:

	Miles de
	euros
Beneficio después de impuestos al 30 de septiembre de 2017	109.078
Menos, dotación requerida a reserva legal	(10.908)
Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2017	98.170
Dividendo a cuenta a distribuir	93.457
Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de
2017 y 30 de septiembre de 2018:
- Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2017	472.273
- Cobros proyectados	334.899
- Pagos proyectados, incluido dividendo a cuenta	(763.650)
Saldo de tesorería proyectada	43.522

Otros dividendos distribuidos

Con fecha 26 de abril de 2017 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución con cargo al resultado del ejercicio 2016 de un dividendo por importe de 47.310 miles de euros, así como la distribución de un dividendo adicional con cargo a prima de emisión por importe de 46.643 miles de euros.

5. Normas de valoración

Los principales principios, políticas contables y normas de valoración aplicados por el Grupo en la elaboración de estas cuentas anuales consolidadas y que cumplen con las NIIF vigentes a la fecha de las mismas han sido los siguientes:

5.1 Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio se calcula como la diferencia entre la suma de la contraprestación transferida, más los intereses minoritarios, más el valor razonable de cualquier participación previa en la adquirida, menos los activos netos identificables de la adquirida medidos a valor razonable.

En la obtención de dicho valor razonable el Grupo:

• 1. Asigna coste a elementos patrimoniales concretos de las sociedades adquiridas, aumentando el valor neto con el que figuraban en los estados de situación financiera de las sociedades adquiridas hasta el límite de sus valores de mercado.
• 1. Si hay coste asignable a unos activos intangibles concretos, los reconoce explícitamente en el estado de situación financiera consolidado siempre que su valor de mercado a la fecha de adquisición pueda determinarse fiablemente.
• 1. Si los costes así asignados difieren de sus valores a efectos fiscales se registra el impuesto diferido correspondiente.

Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso.

En el caso de venta de la unidad generadora de efectivo, el importe atribuido como fondo de comercio se incluye en la determinación del resultado de la venta.

Los fondos de comercio no se amortizan. No obstante, al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto registrado. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior.

Todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre el valor en uso y el precio de venta neto de los activos asociados a la unidad. El valor en uso se calcula siguiendo la metodología descrita en las Notas 5.4 y 7.

5.2 Activos intangibles

En este epígrafe se recogen las aplicaciones informáticas y activos intangibles correspondientes a proyectos concesionales. Se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá si y solo si es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando el activo es dado de baja.

Aplicaciones informáticas

La cuenta "Aplicaciones informáticas", recoge el importe de los programas de ordenador, adquiridos a terceros, y exclusivamente en aquellos casos en que está prevista la utilización de los mismos durante varios años. Se amortizan en función de su vida útil, que habitualmente es de cuatro años.

Proyectos concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por el Grupo en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados consolidada cuando el activo es dado de baja.

5.3 Inversiones inmobiliarias

Las inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo para uso futuro como inversión inmobiliaria, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas, en lugar de para su uso en la producción o suministro de bienes o servicios, o bien para fines administrativos del Grupo o su venta en el curso ordinario de las operaciones.

Todos los activos clasificados como inversiones inmobiliarias se encuentran en explotación con diversos inquilinos. El objeto de estos inmuebles es su arrendamiento a terceros. Los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan enajenar estos activos en el horizonte temporal de 12 meses por lo que han decidido mantener estos activos como inversiones inmobiliarias en el estado de situación financiera consolidada.

Las inversiones inmobiliarias se presentan a su valor razonable a la fecha de cierre del ejercicio y no son objeto de amortización. Corresponden a los terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

Los beneficios o pérdidas derivados de variaciones en el valor razonable de los inmuebles de inversión se incluyen en los resultados del periodo en que surgen.

Durante el periodo de ejecución de obras, se capitalizan los costes de ejecución y los gastos financieros. En el momento en que dicho activo entra en explotación, se registra a valor razonable.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como valores de referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2017, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills y CBRE, valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 10.352.415 miles de euros (véase Nota 9).

5.4 Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

En la fecha de cierre de ejercicio el Grupo revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.

Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa por la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse

reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores.

5.5 Inversiones contabilizadas por el método de la participación

En este epígrafe del estado de situación financiera consolidado se recoge, al 31 de diciembre de 2017, el importe correspondiente al porcentaje de los fondos propios de la sociedad participada que corresponde a la Sociedad Dominante y sobre el que se aplica el método de participación. Adicionalmente, y tras la aplicación del citado método, el Grupo determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional respecto a la inversión neta del Grupo en la asociada.

5.6 Arrendamientos

5.6.1 Clasificación de arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual, habitualmente, tiene la opción de adquirirlos al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

5.6.2 Contabilidad del arrendador

Arrendamientos operativos

Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se presentan de acuerdo a la naturaleza de los mismos.

Los ingresos procedentes de los arrendamientos operativos, netos de los incentivos concedidos, se reconocen como ingresos de forma lineal a lo largo del plazo del arrendamiento.

Las cuotas de arrendamiento contingente se reconocen como ingresos cuando es probable que se vayan a obtener, que generalmente se produce cuando concurren las condiciones pactadas en el contrato.

5.6.3 Contabilidad del arrendatario

Arrendamientos financieros

El Grupo reconoce los arrendamientos financieros en el estado de situación financiera consolidado, al inicio del arrendamiento, al valor de mercado del activo arrendado o al valor actual de las cuotas de arrendamiento mínimas, si éste último fuera menor. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.

El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el estado de situación financiera consolidado, según la naturaleza del bien objeto del contrato. Estos activos, que corresponden en su totalidad a inversiones inmobiliarias, se valoran conforme a lo establecido en la Nota 5.3.

Los gastos financieros se contabilizan durante el período de arrendamiento de acuerdo con un criterio financiero.

Arrendamientos operativos

Las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos, netas de los incentivos recibidos, se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento excepto que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón temporal de los beneficios del arrendamiento.

El Grupo reconoce los costes iniciales directos incurridos en los arrendamientos operativos como gasto a medida que se incurren. Las cuotas de arrendamiento contingente se registran como gasto cuando es probable que se vaya a incurrir en las mismas.

5.7 Instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o de instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación".

Los instrumentos financieros se reconocen cuando el Grupo se convierte en una parte obligada del contrato o negocio jurídico conforme a las disposiciones del mismo.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en las categorías de activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, separando aquellos designados inicialmente de aquellos mantenidos para negociar, préstamos y cuentas a cobrar, inversiones mantenidas hasta el vencimiento, activos financieros disponibles para la venta y pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones del Grupo en el momento de su reconocimiento inicial.

Activos financieros

Los activos financieros se reconocen en el estado de situación financiera consolidado cuando se lleva a cabo su adquisición, registrándose inicialmente a su valor razonable. Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

• 1. Los préstamos y partidas a cobrar se registran inicialmente por el valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles y posteriormente, se valoran por su coste amortizado. El Grupo tiene constituidas provisiones para hacer frente a los riesgos de incobrabilidad. Estas provisiones están calculadas atendiendo a la probabilidad de recuperación de la deuda en función de su antigüedad y de la solvencia del deudor. Al 31 de diciembre de 2017 el valor razonable de estos activos, no difiere significativamente del valor por el que figuran registrados en el estado de situación financiera consolidado.
• 1. Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados consolidada el efecto de las variaciones en dicho valor razonable. Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente y en condiciones de independencia mutua.
• 1. Activos financieros a vencimiento: activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, el Grupo manifiesta su intención y su capacidad para conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento.
• 1. Activos financieros disponibles para la venta: corresponden a inversiones financieras de capital que no cumplen los requisitos contemplados en las NIIF para ser consideradas como una inversión en la sociedad dependiente, ni en una asociada o negocio conjunto. Se registran en el estado de situación financiera consolidado a valor razonable. Los beneficios y pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determina que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el que se lleva directamente a la cuenta de resultados separada consolidada.

Al menos al cierre del ejercicio el Grupo realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se pone de manifiesto, el reconocimiento de este deterioro se registra en la cuenta de resultados consolidada.

El Grupo da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. Por el contrario, el Grupo no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.

Pasivos financieros

Los principales pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo son pasivos financieros a vencimiento que se valoran a su coste amortizado. Los pasivos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

• 1. Préstamos bancarios y otros préstamos: los préstamos obtenidos de entidades bancarias y otras entidades prestamistas, se registran por el importe recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. Posteriormente, se valoran al coste amortizado. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del pasivo en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.
• 1. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar: las cuentas a pagar originadas por operaciones de tráfico se registran inicialmente a valor razonable y, posteriormente, son valoradas a coste amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectiva.

El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

5.8 Instrumentos financieros derivados y contabilización de operaciones de coberturas

El Grupo utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones de los tipos de interés y de inflación. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura económica.

Para que estos instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que, retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los derivados se registran inicialmente a su coste de adquisición en el estado de situación financiera consolidado y posteriormente se realizan las correcciones valorativas necesarias para reflejar su valor razonable en cada momento, registrándose en los epígrafes "Inversiones financieras no corrientes - Derivados" y "Otros activos financieros corrientes – Derivados" del estado de situación financiera consolidado si son positivas, y como "Deudas con entidades de crédito a largo o corto plazo – Derivados" si son negativas. Los beneficios o pérdidas por dichas fluctuaciones se registran en la cuenta de resultados consolidada, salvo en el caso de que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, en cuyo caso su registro es el siguiente:

• Coberturas de flujos de efectivo: En este tipo de coberturas, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo período en que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido.
• La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados, correspondientes al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el patrimonio neto, se mantiene dentro del patrimonio neto hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo objeto de cobertura, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el patrimonio neto se transfieren a los resultados netos del período.

Los derivados implícitos en otros instrumentos financieros o en contratos principales se registran separadamente como derivados sólo cuando sus riesgos y características no están estrechamente relacionados con los contratos principales y siempre que dichos contratos principales no se valoren por su valor razonable mediante el reconocimiento en el estado del resultado integral consolidado de los cambios producidos en el valor razonable.

El valor razonable de los diferentes instrumentos financieros derivados se calcula de acuerdo con las técnicas de valoración descritas en la Nota 5.9 siguiente.

5.9 Técnicas de valoración e hipótesis aplicables para la medición del valor razonable

Los valores razonables de los activos y pasivos financieros se determinan de la siguiente forma:

• Los valores razonables de activos y pasivos financieros con los términos y condiciones estándar y que se negocian en los mercados activos y líquidos se determinan con referencia a los precios cotizados en el mercado.
• El valor razonable de otros activos financieros y pasivos financieros (excluidos los instrumentos derivados) se determinan de acuerdo con los modelos de valoración generalmente aceptados sobre la base de descuento de flujos de caja utilizando los precios de transacciones observables del mercado y las cotizaciones de contribuidores para instrumentos similares.
• Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés se calcula actualizando las liquidaciones futuras entre el tipo fijo y el variable, según los tipos de interés implícitos de mercado, obtenidos a partir de las curvas de tipos "swap" a largo plazo. Se utiliza la volatilidad implícita para el cálculo mediante fórmulas de valoración de opciones, de los valores razonables de límites superiores e inferiores ("caps" y "floors").

Asimismo, en la valoración de los instrumentos financieros derivados, ha de eliminarse eficazmente el riesgo inherente al elemento o posición cubierto durante todo el plazo previsto de cobertura y tiene que haberse documentado adecuadamente que la contratación del derivado financiero tuvo lugar específicamente para servir de cobertura de determinados saldos o transacciones y la forma en que se pensaba conseguir y medir esa cobertura eficaz. Adicionalmente, con la adopción de la NIIF 13, el riesgo inherente requiere incluir en la valoración de los derivados, el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato, tanto el riesgo propio como de la contraparte. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio del Grupo Merlin.

Los instrumentos financieros valorados con posterioridad a su reconocimiento inicial a valor razonable, se clasifican en niveles de 1 a 3 basados en el grado en que el valor razonable es observable.

• Nivel 1: son aquellos referenciados a precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.
• Nivel 2: son aquellos referenciados a otros "inputs" (que no sean los precios cotizados incluidos en el nivel 1) observables para el activo o pasivo, ya sea directamente (es decir, precios) o indirectamente (es decir, derivados de los precios).
• Nivel 3: son los referenciados a técnicas de valoración, que incluyen "inputs" para el activo o pasivo que no se basan en datos de mercado observables ("inputs" no observables).

Los activos y pasivos financieros del Grupo al 31 de diciembre de 2017 valorados a valor razonable son los siguientes:

Derivado implícito (Nota 12) - 207.274 - 207.274

- 170.362 - 170.362

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Instrumentos financieros
derivados de pasivo (Nota 16.3)	-	(36.912)	-	(36.912)

Ejercicio 2017

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3	Total
Instrumentos financieros derivados de pasivo Derivado implícito	- -	(73.902) 207.182	- -	(73.902) 207.182
	-	133.280	-	133.280

Adicionalmente, en la Nota 9 se incluye información relativa a la determinación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, conforme a las técnicas de valoración que se describen en dicha Nota.

5.10 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad Dominante, una vez deducidos todos sus pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad Dominante se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición por el Grupo de instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el estado de situación financiera consolidado, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad Dominante, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

5.11 Distribuciones a accionistas

Los dividendos son en efectivo y se reconocen como una reducción de patrimonio neto en el momento en el que tiene lugar su aprobación por la Junta General de Accionistas.

La Sociedad Dominante está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, la Sociedad Dominante deberá distribuir como dividendos:

• El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
• Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en

su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.

• Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

5.12 Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

El Grupo clasifica en este epígrafe el efectivo y aquellas inversiones a corto plazo de gran liquidez que son fácilmente convertibles en efectivo, siendo el plazo de la inversión inferior a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. Los intereses asociados a estas operaciones se registran como ingresos a medida que se devengan, y aquéllos que al cierre del ejercicio están pendientes de vencimiento se incluyen en el estado de situación financiera consolidado incrementando el saldo de este epígrafe.

5.13 Provisiones

Los Administradores de la Sociedad Dominante en la formulación de las cuentas anuales consolidadas diferencian entre:

• Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
• Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad del Grupo.

Las cuentas anuales consolidadas recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria consolidada, en la medida en que no sean considerados como remotos.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual el Grupo no esté obligado a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que figurará la correspondiente provisión.

5.14 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Los ingresos por arrendamiento se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Los descuentos (carencias de rentas y bonificaciones) concedidos a clientes se reconocen en el momento en que es probable que se van a cumplir las condiciones que determinan su concesión como una reducción de los ingresos por ventas.

El reconocimiento de los descuentos se registra contablemente linealizando el importe total de la carencia de renta o bonificación a lo largo de todos los periodos en los que el contrato del inquilino está en vigor. En caso de finalizarse un contrato de arrendamiento antes de lo esperado, el registro de la carencia de renta o bonificación pendiente se registrará en el último periodo antes de la conclusión del contrato.

Arrendamientos a terceros de inversiones inmobiliarias

La actividad principal de las sociedades que forman el Grupo es la adquisición y arrendamiento de centros comerciales, naves logísticas y oficinas mayoritariamente. Los ingresos ordinarios del Grupo provienen del arrendamiento a terceros de estas inversiones inmobiliarias.

Los ingresos ordinarios derivados del arrendamiento de las inversiones inmobiliarias, se reconocen considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de cierre cuando el resultado de la transacción puede ser estimado con fiabilidad. Los ingresos por arrendamientos del Grupo son reconocidos por las sociedades de forma mensual de acuerdo a las condiciones y cantidades pactadas en los diferentes contratos con los arrendatarios. Estos ingresos sólo son reconocidos cuando pueden ser valorados con fiabilidad y es probable que se reciban los beneficios económicos derivados del arrendamiento.

En el caso de prestaciones de servicios cuyo resultado final no puede ser estimado con fiabilidad, los ingresos sólo se reconocen hasta el límite de los gastos reconocidos que son recuperables.

Los gastos de comunidad que se refacturan a los arrendatarios se presentan netos de otros gastos de explotación.

5.15 Impuesto sobre las ganancias

5.15.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que el Grupo satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que las sociedades consolidadas vayan a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

5.15.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, el Grupo tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

5.16 Pagos basados en acciones

La Sociedad Dominante reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

En el ejercicio 2016 la Sociedad Dominante tenía acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual al equipo gestor tal y como se determinó por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y que recompensa a la Alta Dirección y a los Consejeros Ejecutivos en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas del Grupo (el "Plan de Acciones 2016). Asimismo, conforme a los términos del plan, los miembros de la Alta Dirección deben permanecer en el Grupo prestando sus servicios durante un período de 3 años.

Adicionalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 aprobó un nuevo plan de retribución para el equipo directivo y otros miembros relevantes de la plantilla del Grupo (que incluye entre otros a los Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección) cuyo período de medición está comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 ("Plan de Incentivos 2017-2019"). Conforme lo establecido en dicho plan los miembros que forman parte del equipo directivo podrán tener derecho a percibir (i) un determinado importe monetario en función del incremento de la cotización de la acción y (ii) acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados objetivos.

La generación del derecho sobre el Incentivo estará condicionada, de forma independiente, a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el período de tres años por:

• el incremento del valor de cotización de la acción de la Sociedad Dominante más los dividendos distribuidos durante el período de medición y;
• el incremento del EPRA NAV por acción de la Sociedad Dominante más los dividendos distribuidos por la Sociedad durante el período de medición;

Para la activación de la generación del derecho sobre el incentivo referenciado al valor de cotización de la acción y al incentivo referenciado al EPRA NAV, la tasa de retorno total para el accionista (RTA) debe ser de un importe mínimo del 24%, según el siguiente detalle:

Tasa de RTA NAV/ Tasa RTA cotización por Acción	Porcentaje asignado a los Beneficiarios ("PR")	Porcentaje asignado a los Accionistas
< 24%	0%	100%
≥ 24% y < 36%	6%	94%
≥ 36%	9%	91%

La fecha de cálculo del Importe del incentivo referenciado al NAV por acción y del Importe del Incentivo vinculado al valor de cotización de las acciones será el 31 de diciembre de 2019. El importe máximo a percibir en concepto de incentivo referenciado al valor de la cotización en el período 2017 a 2019 ascenderá a 37,5 millones de euros. Si el importe del incentivo fuera superior al límite anterior, servirá de complemento al incentivo referenciado al NAV por acción, si este último se encuentra por debajo del límite máximo establecido para el mismo. Asimismo, el importe máximo del incentivo referenciado al NAV por acción será de 75 millones de euros, para cuyo pago se ha asignado un máximo de 6.000.000 de acciones. Si finalmente, el valor del número máximo de acciones asignadas al plan fuera inferior al importe del incentivo referenciado al EPRA NAV, la diferencia se abonará en efectivo.

5.17 Compromisos con los empleados

De acuerdo con las reglamentaciones de trabajo vigentes, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales.

El Grupo sigue el criterio de constituir, en el momento en que un plan de reestructuración es aprobado por los Administradores, hecho público y comunicado a los trabajadores, las oportunas provisiones para hacer frente a los pagos futuros derivados de su aplicación. Dichas provisiones se calculan en función de las mejores estimaciones disponibles de los costes previstos.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, el Grupo mantenía un compromiso por este concepto derivado del Expediente de Regulación de Empleo comunicado el 20 de diciembre de 2016 y que afectaba a 52 trabajadores. Durante el ejercicio 2017 se realizó el pago de dichas indemnizaciones, y no existe en vigor plan alguno de esta naturaleza.

5.18 Activos y pasivos corrientes

El Grupo presenta el estado de situación financiera consolidado clasificando activos y pasivos entre corriente y no corriente. A estos efectos son activos o pasivos corrientes aquellos que cumplan los siguientes criterios:

• Los activos se clasifican como corrientes cuando se espera realizarlos o se pretende venderlos o consumirlos en el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente con fines de negociación, se espera realizarlos dentro del periodo de los doce meses posteriores a la fecha de cierre o se trata de efectivo u otros medios líquidos equivalentes, excepto en aquellos casos en los que no puedan ser intercambiados o utilizados para cancelar un pasivo, al menos dentro de los doces meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los pasivos se clasifican como corrientes cuando se espera liquidarlos en el ciclo normal de la explotación del Grupo, se mantienen fundamentalmente para su negociación, se tienen que liquidar dentro del periodo de doce meses desde la fecha de cierre o el Grupo no tiene el derecho incondicional para aplazar la cancelación de los pasivos durante los doce meses siguientes a la fecha de cierre.
• Los instrumentos financieros derivados, que no se mantienen con fines de negociación, se clasifican como corrientes o no corrientes atendiendo al plazo de vencimiento o de liquidación periódica de los mismos.

5.19 Información financiera por segmentos

Un segmento de explotación es un componente del Grupo que desarrolla actividades de negocio de las que puede obtener ingresos ordinarios e incurrir en gastos, cuyos resultados de explotación son revisados de forma regular por la máxima autoridad en la toma de decisiones de explotación del Grupo, para decidir sobre los recursos que deben asignarse al segmento evaluar su rendimiento y en relación con el cual se dispone de información financiera diferenciada.

5.20 Beneficios por acción

El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del ejercicio atribuible a la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho ejercicio, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad Dominante en cartera de las sociedades del Grupo.

5.21 Medioambiente

El Grupo realiza operaciones cuyo propósito principal es prevenir, reducir o reparar el daño que como resultado de sus actividades pueda producir sobre el medio ambiente.

Los gastos derivados de las actividades medioambientales se reconocen como gastos de explotación en el ejercicio en el que se incurren. No obstante, la actividad del Grupo, por su naturaleza no tiene impacto medioambiental significativo.

5.22 Estados de flujos de efectivo consolidados

En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• 1. Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• 1. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• 1. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

6. Información financiera por segmentos

a) Criterios de segmentación

La Dirección del Grupo ha realizado la segmentación de su actividad en los segmentos de negocio que se detallan a continuación en función de la tipología de los activos que adquiere y gestiona:

• Edificios de oficinas.
• Activos High Street Retail.
• Centros comerciales.
• Activos logísticos.
• Otros.

Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos a una rama de negocio o que afectan al Grupo en general, se atribuyen a la Matriz, como "Unidad Corporativa/Otros" a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de las distintas líneas de negocio (que se formulan con criterios de gestión) con los estados financieros consolidados del Grupo.

El beneficio de cada segmento, y de cada activo dentro de cada segmento, se utiliza como medida del rendimiento debido a que el Grupo considera que dicha información es la más relevante en la evaluación de los resultados de los segmentos en relación a otros grupos que operan en dichos negocios.

En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, el Grupo ha realizado principalmente su actividad en España y Portugal.

b) Bases y metodología de la información por segmentos de negocio

La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del Grupo. Las políticas contables de los segmentos son las mismas que las del Grupo descritas en la Nota 5.

Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser atribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones inmobiliarias o de operaciones de rescate o extinción de deuda.

Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser atribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto.

El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.

Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo, más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos.

Información de segmentos

A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades al 31 de diciembre de 2017:

	Miles de euros
2017	Edificio	High Street	Centros			Unidad	Total
	de oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo
Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamientos y gestión	206.486	106.096	88.738	40.478	12.918	8.578	463.294
Importe neto de la cifra de negocios	206.486	106.096	88.738	40.478	12.918	8.578	463.294
Otros ingresos de explotación	131	33	393	228	-	3.504	4.289
Gastos de personal	-	-	(392)	(410)	(141)	(70.816)	(71.759)
Gastos de explotación	(16.167)	(1.934)	(13.257)	(4.422)	(2.218)	(13.996)	(51.994)
Resultado por enajenación de inmovilizado	45	488	417	-	(714)	-	236
Dotación a la amortización	-	(5)	(1.821)	(7.349)	(19)	(1.185)	(10.379)
Exceso de provisiones	310	-	1.883	-	-	(5.984)	(3.791)
Absorción revalorización en inv. inmobiliarias	-	-	-	-	(9.839)	-	(9.839)
Variación del valor razonable
de las inversiones Inmobiliarias	553.672	141.534	91.910	82.456	27.829	-	897.401
Diferencia negativa en combinación de negocios	(1.775)	-	-	-	-	-	(1.775)
Resultado de explotación	742.702	246.212	167.871	110.981	27.816	(79.899)	1.215.683
Resultados financieros netos	(3.535)	(23.652)	(3.960)	(2.807)	(14)	(88.105)	(122.073)
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	116	(10)	1.075	17	(6)	(142)	1.050
Variación del valor de los instrumentos
financieros derivados	(1.695)	(888)	-	60	-	5.099	2.576
Participación en resultados por puesta
en equivalencia	-	-	-	-	-	16.233	16.233
Resultado antes de impuestos	737.588	221.662	164.986	108.251	27.796	(146.814)	1.113.469
Impuesto sobre sociedades	(10.077)	(2.132)	(10.141)	(1.017)	(1.322)	11.748	(12.941)
Resultado del ejercicio	727.511	219.530	154.845	107.234	26.474	(135.066)	1.100.528

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros			Unidad	Total
2017	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo
Inversiones inmobiliarias	5.187.207	2.140.262	1.661.845	624.097	739.000	4	10.352.415
Inversiones financieras no corrientes-	19.363	222.083	8.963	5.680	1.626	18.167	275.882
Derivados	-	207.274	-	-	-	-	207.274
Otros activos financieros	19.363	14.809	8.963	5.680	1.626	18.167	68.608
Activos por impuesto diferido	23	7.079	808	553	9.572	126.092	144.127
Otros activos no corrientes	-	6	85.518	156.110	915	375.488	618.037
Activo no corriente	5.206.593	2.369.430	1.757.134	786.440	751.113	519.751	11.390.461
Deudores comerciales	8.649	1.589	2.368	5.334	7.258	53.335	78.533
Otros activos financieros corrientes	47	405	17	1.408	17	71.560	73.454
Otros activos corrientes	26.257	59.583	45.593	17.196	1.822	312.140	462.591
Activos corrientes	34.953	61.577	47.978	23.938	9.097	437.035	614.578
Total activo	5.241.546	2.431.007	1.805.112	810.378	760.210	956.786	12.005.039
Deudas a largo plazo con entidades de crédito y emisión de obligaciones	20.844	948.049	131.152	96.264	-	4.057.686	5.253.995
Otros pasivos no corrientes	323.312	91.797	112.331	42.127	3.502	179.925	752.994
Pasivo no corriente	344.156	1.039.846	243.483	138.391	3.502	4.237.611	6.006.989
Pasivos corrientes	41.774	12.783	9.338	10.597	8.415	191.360	274.267
Total pasivo	385.930	1.052.629	252.821	148.988	11.917	4.429.096	6.281.381

	Miles de euros
2016	Edificio	High Street	Centros			Unidad	Total
	de oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo
Ingresos ordinarios a clientes externos:
Ingresos por arrendamientos y gestión	134.081	101.264	53.201	22.402	35.911	4.787	351.646
Importe neto de la cifra de negocios	134.081	101.264	53.201	22.402	35.911	4.787	351.646
Otros ingresos de explotación	86	-	459	132	738	2.197	3.612
Gastos de personal	(23)	-	(284)	(124)	(385)	(42.425)	(43.241)
Otros gastos de explotación	(8.651)	(1.756)	(4.150)	(2.450)	(4.396)	(30.262)	(51.665)
Resultado por enajenación de inmovilizado	(24)	2.639	(5.345)	(1.011)	12.225	-	8.484
Dotación a la amortización	-	(27)	(439)	(1.422)	(2.230)	(661)	(4.777)
Exceso de provisiones	15	-	-	-	-	17	32
Deterioro del fondo de comercio
Absorción revalorización en inv. inmobiliarias	(101.935)	-	(38.380)	(8.792)	(5.321)	-	(154.428)
Variación del valor razonable
de las inversiones Inmobiliarias	166.052	123.593	109.617	39.506	14.381	-	453.149
Diferencia negativa en combinación de negocios	(30.683)	-	(905)	(3.956)	-	73.117	37.573
Resultado de explotación	94.801	102.120	42.537	13.571	41.863	6.770	301.662
Resultados financieros netos	(2.676)	(21.561)	159	(1.815)	(775)	(62.913)	(89.581)
Resultado por enajenación de instrumentos financieros	-	-	48	-	48.706	25.892	74.646
Variación del valor de los instrumentos
financieros derivados	(53)	11.744	-	(393)	(477)	(5.464)	5.357
Participación en resultados por puesta	-	-	557	-	(2.924)	4.184	1.817
en equivalencia
Resultado antes de impuestos	156.189	215.896	114.538	42.077	95.453	(31.531)	592.622
Impuesto sobre sociedades	(1.666)	(4.231)	(838)	(231)	(1.408)	(1.474)	(9.848)
Resultado del ejercicio	154.523	211.665	113.700	41.846	94.045	(33.005)	582.774

A continuación, se presenta la información por segmentos de estas actividades al 31 de diciembre de 2016:

	Miles de euros
	Edificios de	High Street	Centros			Unidad	Total
2016	Oficinas	Retail	Comerciales	Logística	Otros	Corporativa	Grupo
Inversiones inmobiliarias	4.645.053	1.997.428	1.525.247	455.142	404.310	4	9.027.184
Inversiones financieras no corrientes-	17.855	222.100	10.616	4.869	3.585	16.407	275.432
Derivados	-	207.182	-	-	-	-	207.182
Otros activos financieros	17.855	14.918	10.616	4.869	3.585	16.407	68.250
Activos por impuesto diferido	55	7.337	932	9.494	1.479	121.747	141.044
Otros activos no corrientes	231	11	110.056	160.156	4.321	360.455	635.230
Activo no corriente	4.663.194	2.226.876	1.646.851	629.661	413.695	498.613	10.078.890
Deudores comerciales	14.842	6.228	4.429	4.721	318.067	157.607	505.894
Otros activos financieros corrientes	17	459	-	1.421	-	4.547	6.444
Otros activos corrientes	17.607	34.511	13.616	7.501	753	253.364	327.352
Activos corrientes	32.466	41.198	18.045	13.643	318.820	415.518	839.690
Total activo	4.695.660	2.268.074	1.664.896	643.304	732.515	914.131	10.918.580
Deudas a largo plazo con entidades de crédito y emisión de obligaciones	233.988	925.246	130.301	100.380	-	3.784.667	5.174.582
Otros pasivos no corrientes	234.132	135.295	50.175	29.018	454	245.938	695.012
Pasivo no corriente	468.120	1.060.541	180.476	129.398	454	4.030.605	5.869.594
Pasivos corrientes	40.442	16.530	15.269	12.261	25.233	98.482	208.217
Total pasivo	508.562	1.077.071	195.745	141.659	25.687	4.129.087	6.077.811

a) Información por área geográfica

Al presentar la información sobre segmentos geográficos, el ingreso del segmento se determina tomando como criterio la ubicación geográfica de los activos. Los activos del segmento se determinan en base a la ubicación geográfica de los mismos igualmente.

A continuación, en el siguiente cuadro se detalla el resumen de los ingresos ordinarios e inversiones inmobiliarias no corrientes para cada uno de los activos que posee el Grupo por área geográfica:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Ingresos ordinarios	%	Inversiones inmobiliarias (a)	%
Comunidad de Madrid	231.743	50%	5.921.608	55%
Cataluña	82.916	18%	1.793.210	17%
Galicia	21.303	5%	434.525	4%
País Vasco	20.735	4%	409.118	4%
Andalucía	20.585	4%	402.565	4%
Comunidad Valenciana	22.920	5%	421.745	4%
Castilla y León	6.401	1%	132.446	1%
Resto de España	45.882	10%	1.014.149	8%
Portugal	10.809	3%	272.489	3%
Total	463.294	100%	10.801.855	100%

(a) Incluye también el importe de los proyectos concesionales y el importe del derivado implícito descrito en la Nota 12.

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Ingresos ordinarios	%	Inversiones inmobiliarias (a)	%
Comunidad de Madrid	170.997	49%	5.276.648	56%
Cataluña	55.576	16%	1.503.073	16%
Galicia	22.559	6%	424.923	4%
País Vasco	14.800	4%	393.184	4%
Andalucía	19.234	5%	379.111	4%
Comunidad Valenciana	15.077	4%	400.441	4%
Castilla y León	6.293	2%	121.770	1%
Resto de España	39.024	11%	834.813	9%
Portugal	7.229	2%	146.147	2%
Francia	857	0%	-	0%
Total	351.646	100%	9.480.110	100%

(a) Incluye también el importe de los proyectos concesionales y el importe del derivado implícito descrito en la Nota 12.

b) Cliente principal

En este epígrafe se desglosa un listado de los principales arrendatarios al 31 de diciembre de 2017, así como las principales características de cada uno de ellos:

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento
1	BBVA	High Street Retail	19,6%	19,6%	2029-2040
2	Endesa	Oficinas	4,6%	24,3%	2020-2028
3	Inditex	Centros Comerciales	2,8%	27,1%	2018
4	Técnicas Reunidas	Oficinas	2,3%	29,4%	2019
5	PricewaterhouseCoopers, S.L.	Oficinas	1,7%	31,1%	2022
6	Caprabo	High Street Retail	1,5%	32,6%	2023
7	Indra Sistemas, S.A.	Oficinas	1,5%	34,1%	2024
8	Hotusa + WTC	Hotel	1,4%	35,5%	2021
9	Comunidad de Madrid	Oficinas	1,4%	36,9%	2019
10	XPO	Logístico	1,1%	38,1%	2020

2017

2016

Posición	Rótulo	Tipo	% s/total de rentas	% acumulado	Vencimiento
1	BBVA	High Street Retail	19,5%	19,5%	2029-2040
2	Endesa	Oficinas	4,7%	24,2%	2020-2028
3	Técnicas Reunidas	Oficinas	2,5%	26,7%	2019
4	Inditex	Centros Comerciales	2,5%	29,3%	2017
5	Renault	Oficinas	2,0%	31,3%	2017
6	Comunidad de Madrid	Oficinas	1,6%	32,9%	2019
7	PricewaterhouseCoopers, S.L.	Oficinas	1,6%	34,4%	2022
8	Hotusa + WTC	Hotel	1,4%	35,9%	2021
9	Caprabo	High Street Retail	1,5%	37,4%	2023
10	Indra Sistemas, S.A.	Oficinas	1,4%	38,9%	2022

7. Fondo de comercio de consolidación

El fondo de comercio registrado al 31 de diciembre del ejercicio 2016 surgió como consecuencia de la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y sociedades dependientes (véase Nota 3). El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2017 es el siguiente

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2016	Traspaso por absorción de valor
Fondo de comercio	9.839	(9.839)	-

El movimiento habido durante el ejercicio 2017 corresponde al efecto de la revalorización experimentada por los activos inmobiliarios procedentes de Testa. En este sentido, las valoraciones de los activos incluidos en unidades generadores de efectivo que mantenían asociados al fondo de comercio efectuadas por tasadores independientes al 31 de diciembre de 2017 se han incrementado respecto al 31 de diciembre de 2016 en un importe de 25.752 miles de euros (véase Nota 9). El Grupo considera que dicha revaloración representa la materialización de las expectativas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual ha reducido el fondo de comercio en un importe de 9.839 miles de euros, importe que corresponde a la absorción del fondo de comercio por la revalorización de activos inmobiliarios en 2017.

2016

	Miles de euros
		Traspaso a
		activos
		no corrientes		Traspaso
	Saldo al	mantenidos		por absorción	Saldo al
		para
	31.12.2015	la venta	Bajas	de valor	31.12.2016
Fondo de comercio	193.039	(503)	(28.269)	(154.428)	9.839

Los principales movimientos habidos en 2016 en el epígrafe "Fondo de comercio" corresponden al retiro, por importe de 28.269 miles de euros, derivado principalmente de la venta del negocio de arrendamiento de hoteles, al cual se había asignado parte del fondo de comercio.

De igual forma que lo indicado anteriormente en esta nota, el movimiento incluye también el efecto de la revalorización experimentada en 2016 por los activos inmobiliarios procedentes de Testa. En este sentido, las valoraciones de los activos adquiridos en la combinación de negocios de Testa efectuadas por tasadores independientes al 31 de diciembre de 2016 se incrementaron respecto al 31 de diciembre de 2015 en un importe de 202.731 miles de euros. El Grupo consideró que dicha revalorización representa la materialización parcial de las expectativas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual redujo el fondo de comercio en un importe de 154.428 miles de euros, importe que corresponde a la absorción del fondo de comercio por la revalorización de activos inmobiliarios en 2016.

8. Proyectos concesionales intangibles

El movimiento al cierre del ejercicio 2017 de los proyectos concesionales es el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	71.500
Retiros	(71.500)
Variación en el perímetro de consolidación	248.242
Dotación a la amortización	(2.498)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	245.744
Adiciones	5.570
Dotación a la amortización	(9.148)
Saldos al 31 de diciembre de 2017	242.166

En el ejercicio 2016, y tras la integración del patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., el Grupo incorporó el centro comercial La Fira, ubicado en Reus (Tarragona). Este centro comercial se explota bajo régimen de concesión administrativa concedida por el Ayuntamiento de Reus por una duración máxima de 50 años con vencimiento en 2060.

Asimismo, resultado de la combinación de negocios con Saba Parques Logísticos, S.A. (actualmente denominada Merlin Parques Logísticos, S.A.) en octubre de 2016, el Grupo tiene registrados los siguientes activos intangibles:

• Derechos de explotación del parque logístico situado en la zona franca de Barcelona conforme al contrato suscrito con el Consorcio de la Zona Franca y que tienen una duración hasta el 31 de diciembre de 2049.
• Concesiones administrativas otorgadas por la Autoridad Portuaria de Sevilla para la explotación de diversas parcelas situadas en el puerto de Sevilla. La duración de estas concesiones llega hasta 2033- 2043.

La incorporación al estado de situación financiera consolidado de los activos anteriores fue realizada por el valor razonable a la fecha de compra determinado por expertos independientes.

Por otro lado, el Grupo, dio de baja en 2016 la concesión para la explotación de un establecimiento hotelero situado en el World Trade Center de Barcelona, como parte de la realización de la venta del negocio de activos hoteleros en 2016.

Durante el ejercicio 2017 no se han capitalizado gastos financieros.

La política del Grupo es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de sus proyectos concesionales. Al cierre del ejercicio 2017 no existía déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

Al 31 de diciembre de 2017 estos activos no tienen ningún tipo de garantía hipotecaria asociada.

Al 31 de diciembre de 2017 no existen compromisos relevantes de inversión en proyectos concesionales del Grupo.

El valor razonable de acuerdo con la valoración realizada por el Grupo de los proyectos concesionales al 31 de diciembre de 2017 asciende a 272.220 miles de euros (253.700 miles de euros en el ejercicio anterior).

9. Inversiones inmobiliarias

La composición y los movimientos habidos en las cuentas incluidas bajo el capítulo del estado de situación financiero consolidado en el ejercicio 2017 y 2016 ha sido el siguiente:

		Miles de euros
	2017 2016
Saldo inicial	9.027.184	5.397.091
Incorporación por combinación de negocios (Nota 3)	96.312	3.570.380
Adiciones del ejercicio	356.854	171.817
Retiros	(25.336)	(565.253)
Variación de valor de las inversiones inmobiliarias	897.401	453.149
Saldo final	10.352.415	9.027.184

Las inversiones inmobiliarias se presentan valoradas a valor razonable. El importe del ingreso registrado en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 por la valoración a valor razonable de las inversiones inmobiliarias asciende a 897.401 miles de euros (453.149 miles de euros en el ejercicio 2016). De este importe, 9.839 miles de euros (154.428 miles de euros en 2016) corresponden a la absorción de valor del fondo de comercio originado en la combinación de negocios con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. (véase Nota 7).

Las inversiones inmobiliarias comprenden activos inmobiliarios en los segmentos de oficinas, high street retail, centros comerciales y logística, principalmente.

Las adiciones y los activos adquiridos en el ejercicio 2017 son los siguientes:

	Miles de euros
Tipo de activo	2017 2016
Combinación de negocios
Oficinas	96.312	2.329.823
Centros comerciales	-	878.524
Hoteles	-	286.306
Activos residenciales	-	9.565
Logística	-	18.460
Otros activos	-	47.702
	96.312	3.570.380
Adquisiciones:
Logística	87.303	61.704
Oficinas	146.111	30.700
Centros Comerciales	42.148
High street retail	-	35.200
Mejoras en activos	81.291	44.213
	356.854	171.817
	453.166	3.742.197

La principal adquisición de activos realizada durante el ejercicio 2017 corresponde al edifico Torre Glóries ubicado en Barcelona cuyo precio de adquisición asciende a 142 millones de euros y cuenta con una superficie total construida de 51.485 metros cuadrados. La Sociedad Dominante invertirá 15 millones de euros adicionales en las obras de conversión del edificio en multi-inquilino, dándole un uso fundamentalmente de oficinas. Asimismo, el Grupo ha adquirido en el ejercicio 2017 4 naves logísticas en Cabanillas (Guadalajara) por un importe de 62 millones de euros y varios locales situados en Centros Comerciales propiedad del Grupo por un importe de 42 millones de euros.

El resto de adiciones del ejercicio corresponden a las obras de mejora y adecuación que se han llevado en determinados inmuebles propiedad del Grupo, así como la construcción de Torre Chamartín y determinadas naves logísticas.

En el ejercicio 2016 el Grupo incorporó activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de las combinaciones de negocio y adquisiciones formalizadas en dicho período. En este sentido, los activos más significativos adquiridos corresponden a edificios de oficinas situados en Lisboa, Madrid y Barcelona, naves logísticas en Madrid y Cataluña, centros comerciales en Madrid, Barcelona, Valencia y Murcia, locales (high street retail) en Madrid, etc.

Las bajas del ejercicio 2017 se corresponden principalmente con la venta de determinados inmuebles de oficinas locales comerciales y otros cuyo resultado obtenido por la venta de los mismos no tiene un impacto significativo en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017.

Al 31 de diciembre de 2017, existían activos inmobiliarios del Grupo, por un importe de 2.602.235 miles de euros (2.704.824 miles de euros en el ejercicio 2016), en garantía de diversos préstamos e instrumentos financieros derivados, cuyos saldos al 31 de diciembre de 2017 ascienden a 1.165.623 miles de euros y 32.285 miles de euros, respectivamente (1.268.557 miles de euros y 53.605 miles de euros en el ejercicio 2016) (véase Nota 16). El Grupo no mantiene usufructos, embargos o situaciones análogas respecto a las inversiones inmobiliarias.

En el epígrafe inversiones inmobiliarias están incluidas operaciones de arrendamiento financiero con el siguiente detalle:

	Miles de euros
			Precio de la
	Número de	Valor	Opción	Vencimiento
Tipo de activo	Inmuebles	Razonable	de compra	Final
Oficinas	3	331.732	104.645	14/02/2018
	3	331.732	104.645

Al 31 de diciembre de 2017 todos los inmuebles que componen el epígrafe "Inversiones inmobiliarias" se encuentran asegurados.

El Grupo al 31 de diciembre del 2017, mantiene compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias por importe de 42.363 miles de euros. En los ejercicios 2017 y 2016 no se han capitalizado gastos financieros significativos en los costes de construcción de los inmuebles.

Medición del valor razonable y sensibilidad

Todas las propiedades de inversión alquiladas o que estén previstas alquilar en régimen de arrendamiento operativo (segmento de negocio de patrimonio en renta) se clasifican como propiedades de inversión.

De acuerdo con la NIC 40, el Grupo determina periódicamente el valor razonable de los elementos de inversiones inmobiliarias de forma que, al cierre del ejercicio, el valor razonable refleja las condiciones de mercado de los elementos de propiedades de inversión a dicha fecha. Dicho valor razonable se determina anualmente tomando como referencia las valoraciones realizadas por expertos independientes.

El valor de mercado de las inversiones inmobiliarias del Grupo al 31 de diciembre de 2017 y 2016, calculado en función de valoraciones realizadas por Savills Consultores Inmobiliarios, S.A. y CBRE Valuation Advisory, S.A. valoradores independientes no vinculados al Grupo, asciende a 10.537.395 miles de euros (9.214.589 miles de euros en el 2016). Esta valoración incluye el valor del derivado implícito de la renta del contrato de arrendamiento con BBVA por importe de 207.274 miles de euros y 207.182 miles de euros en los ejercicios 2017 y 2016, respectivamente, y no incluye anticipos pagados por el Grupo a terceros para la compra de activos por importe de 22.294 (19.777 miles de euros en 2016). La valoración ha sido realizada de acuerdo con los Estándares de

Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

La metodología utilizada para calcular el valor de mercado de bienes de inversión, excepto para el portfolio de BBVA, consiste en la preparación de 10 años de las proyecciones de los ingresos y los gastos de cada activo que luego se actualizará a la fecha del estado de situación financiera, mediante una tasa de descuento de mercado. La cantidad residual al final del año 10 se calcula aplicando una tasa de retorno ("Exit yield" o "cap rate") de las proyecciones de los ingresos netos del año 11. Los valores de mercado así obtenidos son analizados mediante el cálculo y el análisis de la capitalización de rendimiento que está implícito en esos valores. Las proyecciones están destinadas a reflejar la mejor estimación sobre el futuro de ingresos y gastos de los activos inmobiliarios. Tanto la tasa de retorno y la tasa de descuento se definen de acuerdo al mercado nacional y las condiciones del mercado institucional.

El método de valoración de CBRE utilizado para el Portfolio BBVA considera cada inmueble de manera individual, sin contemplar ningún tipo de ajuste por pertenecer a una gran cartera de inmuebles. Para cada propiedad ha sido asumida una tasa de capitalización de la renta considerada de mercado, que posteriormente ha sido ajustada en función de los siguientes parámetros:

• La duración del contrato de arrendamiento y la solvencia del inquilino.
• La ubicación del local dentro del municipio en el que se encuentra (zona centro, área metropolitana o periferia).
• El entorno inmediato de la propiedad.
• El estado de mantenimiento de la propiedad (externo e interno).
• La distribución de la superficie entre bajo rasante y sobre rasante de la propiedad.
• La fachada a una calle o más de una (esquina, chaflán).
• La situación de alquiler respecto a la renta de mercado.

En cualquier caso, considerando la situación del mercado patrimonial, podrían ponerse de manifiesto diferencias significativas entre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias del Grupo y el valor de realización efectivo de las mismas.

Los honorarios pagados por el Grupo a las sociedades de valoración por las valoraciones a 31 de diciembre de 2017 y 2016 son como siguen:

	Miles de euros
	2017 2016
Por servicios de valoración	635	633
Total	635	633

Desgloses sobre el valor razonable de las inversiones inmobiliarias

El detalle de los activos a valor razonable y la jerarquía en la que están clasificados es como sigue:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				10.352.415
Inversiones inmobiliarias
Oficinas
- Terrenos	1.989.164			1.989.164
- Construcciones	3.198.043			3.198.043
High Street Retail
- Terrenos	799.221			799.221
- Construcciones	1.341.041			1.341.041
Centros comerciales
- Terrenos	418.282			418.282
- Construcciones	1.243.563			1.243.563
Logística
- Terrenos	183.117			183.117
- Construcciones	440.980			440.980
Otros
- Terrenos	268.665			268.665
- Construcciones	470.339			470.339
Total activos valorados a valor
razonable de forma recurrente	10.352.415			10.352.415

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Total	Nivel 1	Nivel 2	Nivel 3
Valoraciones a valor razonable recurrentes				9.027.184
Inversiones inmobiliarias
Oficinas
- Terrenos	1.994.420			1.994.420
- Construcciones	2.518.560			2.518.560
High Street Retail
- Terrenos	776.620			776.620
- Construcciones	1.224.508			1.224.508
Centros comerciales
- Terrenos	421.573			421.573
- Construcciones	1.103.674			1.103.674
Logística
- Terrenos	153.993			153.993
- Construcciones	291.254			291.254
Otros
- Terrenos	263.139			263.139
- Construcciones	279.443			279.443
Total activos valorados a valor
razonable de forma recurrente	9.027.184			9.027.184

Durante los ejercicios 2017 y 2016 no se han producido traspasos de activos entre los diferentes niveles.

A 31 de diciembre de 2017, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

	Metros Cuadrados (*)
	Superficie Bruta Alquilable
	Com.		Castilla		País		Com.	Resto			%
2017	Madrid	Cataluña	y León	Galicia	Vasco	Andalucía	Valenciana	España	Portugal	Total	Ocupación
Oficinas	973.128	214.534	-	-	-	15.078	-	4.488	60.117	1.267.345	88,2
High Street Retail	95.006	112.985	24.673	26.910	31.789	31.839	40.456	96.322	-	459.980	99,4
Centros comerciales	74.281	93.155	-	100.207	24.323	40.805	69.272	80.766	5.495	488.304	89,4
Logística	168.383	202.543	-	-	72.717	108.728	26.613	381.842	-	960.826	98,5
Otros	372.424	55.137	-	5.898	46	-	-	47.971	-	481.476	76,7
Superficie Total	1.683.222	678.354	24.673	133.015	128.875	196.450	136.341	611.389	65.612	3.657.931
% Peso	46,0%	18,5%	0,7%	3,6%	3,5%	5,4%	3,7%	16,8%	1,8%	100,0%

(*) No incluidos metros cuadrados de proyectos

	Metros Cuadrados (*)
	Superficie Bruta Alquilable
	Com.		Castilla		País		Com.	Resto			%
2016	Madrid	Cataluña	y León	Galicia	Vasco	Andalucía	Valenciana	España	Portugal	Total	Ocupación
Oficinas	973.130	214.377	-	-	-	17.124	-	4.488	37.347	1.246.466	87,9
High Street Retail	94.866	112.985	24.673	26.910	31.789	31.839	41.050	96.413	-	460.525	100,0
Centros comerciales	64.021	93.154	-	100.187	24.323	21.504	71.286	75.206	5.495	455.177	88,6
Logística	127.740	200.989	-	-	72.717	109.724	26.612	217.289	-	755.071	95,4
Otros	375.452	55.479	-	5.898	46	272	-	47.971	-	485.119	76,5
Superficie Total	1.635.209	676.984	24.673	132.995	128.875	180.463	138.948	441.367	42.842	3.402.358
% Peso	48,1%	19,9%	0,7%	3,9%	3,8%	5,3%	4,1%	13,0%	1,3%	100%

(*) No incluidos metros cuadrados de proyectos

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del valor razonable de los activos inmobiliarios han sido las siguientes:

Ejercicio 2017

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Exit Yield	Tasa de descuento
Oficinas	7,94% - (1,17%)	3,75% - 8,00%	4,00% - 8,00%
High Street Retail	6,78% - 3,15%	4,00% - 7,00%(*)	5,00% - 9,00%(*)
Centros comerciales	6,41% - (0,22%)	4,75% - 7,50%	6,25% - 10,00%
Logística	9,31% - 3,14%	5,75% - 7,50%	7,25% - 16,00%
Otros	15,49% - (0,05%)	4,75% - 10,0%	5,00% - 16,00%

(*) En el caso de BBVA no aplica ya que se valora por capitalización directa de las rentas

Ejercicio 2016

	Rendimiento neto inicial (Net Initial Yield)	Exit Yield	Tasa de descuento
Oficinas	(1,02%) - 6,65%	4,00% - 7,50%	5,00% - 9,50%
High Street Retail	2,49% - 7,40%	4,50% - 5,25% (*)	6,00% - 7,00% (*)
Centros comerciales	1,78% - 6,75%	4,75% - 7,75%	6,50% - 11,00%
Logística	(0,28%) - 10,00%	5,75% - 7,50%	8,00% - 13,86%
Otros	0,00% - 7,34%	4,25% - 8,00%	5,00% - 10,00%

(*) En el caso de BBVA y Caprabo no aplica ya que se valora por capitalización directa de las rentas

El efecto de la variación de un cuarto de punto en las tasas de rentabilidad exigida, calculadas como renta sobre el valor de mercado de los activos, en el activo consolidado y en la cuenta de resultados consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

Miles de euros
2016
	Resultado neto
Activo	Consolidado
(527.221) 589.304	(527.221) 589.304

El efecto de la variación de un 10% en los incrementos de renta considerados tiene el siguiente impacto en el activo consolidado y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, con respecto a las inversiones inmobiliarias, sería el siguiente:

	Miles de euros
	2017		2016
		Resultado neto		Resultado neto
	Activo	Consolidado	Activo	Consolidado
Aumento del 10% de renta de mercado	658.692	658.692	342.153	342.153
Disminución del 10% de renta de mercado	(658.692)	(658.692)	(342.153)	(342.153)

El desglose del epígrafe "Variaciones de valor de las inversiones inmobiliarias" de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:

		Miles de euros
Tipo de activo	2017	2016
Oficinas	553.672	155.168
High Street retail	141.534	125.729
Centros comerciales	91.910	105.330
Logística	82.456	31.968
Otros activos	27.829	34.954
	897.401	453.149

Por otro lado, el impacto en la cuenta de resultados de la revalorización experimentada por los activos inmobiliarios del Grupo en el ejercicio 2017, tomando en consideración todos los epígrafes de la cuenta de resultados consolidada afectados es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Variación en el valor razonable de las inversiones
Inmobiliarias	897.401	453.149
Variación en el valor razonable del derivado implícito	92	12.415
Absorción de la revalorización de las inversiones
Inmobiliarias de Testa Inmuebles en Renta (Nota 7)	(9.839)	(154.428)
Efecto en la cuenta de resultados	887.654	311.136

10. Arrendamientos operativos

10.1 Arrendamientos operativos – Arrendatario

Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas mínimas	2017	2016
Menos de un año	463	491
Entre uno y cinco años	494	982
Total	957	1.473

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad Dominante tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas. Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad Dominante cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid. La duración del presente contrato de arrendamiento es hasta 2020, prorrogable durante dos ejercicios adicionales.

10.2 Arrendamientos operativos - Arrendador

La ocupación de los inmuebles destinados al arrendamiento al 31 de diciembre de 2017 era la siguiente:

		% de ocupación
	2017	2016
Oficinas	88,2	87,9
High street retail	99,4	100,0
Centros comerciales	89,4	88,6
Logística	98,5	95,4
Otros	76,7	76,5

A 31 de diciembre de 2017 los ingresos ordinarios, así como el valor razonable de cada uno de los activos son los siguientes:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Ingresos Valor
	Ordinarios (a)	Razonable (b)
Oficinas	206.486	5.303.437
High street retail	106.096	2.347.536
Centros comerciales	88.738	1.747.189
Logística	40.478	664.689
Otros	12.918	739.004
Total	454.716	10.801.855

• (a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo. El incremento respecto al ejercicio anterior es consecuencia de la integración de todo el resultado del ejercicio de las combinaciones de negocios y compras llevadas a cabo en el ejercicio 2016.
• (b) Incluye inversiones inmobiliarias, los proyectos concesionales y el derivado implícito.

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Ingresos Valor
	Ordinarios (a)	Razonable (b)
Oficinas	134.081	4.645.053
High street retail	101.264	2.204.610
Centros comerciales	53.201	1.610.493
Logística	22.402	615.280
Otros	35.911	404.674
Total	346.859	9.480.110

• (a) Los ingresos devengados indicados en el cuadro anterior hacen referencia a los ingresos por arrendamientos de los inmuebles devengados desde su incorporación al Grupo.
• (b) Incluye inversiones inmobiliarias y los proyectos concesionales.

Los contratos de arrendamiento que el Grupo mantiene con sus clientes acuerdan una renta fija y, en su caso, una renta variable en función del desarrollo de la actividad de los inquilinos.

A 31 de diciembre de 2017 los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables (calculado por su valor nominal) son los siguientes:

	Miles de euros
	2017 (a)	2016 (a)
Hasta un año	462.214	435.804
Entre uno y cinco años	1.185.556	1.195.797
Más de cinco años	1.466.002	1.523.866
	3.113.682	3.155.467

(a) Incluyen los cobros mínimos futuros por arrendamientos operativos no cancelables de los leasings indicados en la Nota 10.3

10.3 Arrendamientos financieros

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento:

	Miles de euros
	2017	2016
Hasta un año	123.555	10.849
Entre uno y cinco años	-	124.911
Más de cinco años	-	-
Total (Nota 16)	123.555	135.760

No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son los estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

		Miles de euros
	2017	2016
Hasta un año	16.135	16.261
Entre uno y cinco años	67.318	79.332
Más de cinco años	3.367	6.604
	86.820	102.197

11. Inversiones contabilizadas por el método de la participación

El movimiento experimentado en el ejercicio 2017 por las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Saldo inicial	319.697	101.126
Variación por pérdida de control	-	223.141
Participaciones adquiridas en
combinaciones de negocios	-	22.484
Adiciones realizadas en el ejercicio	39.050	3.641
Retiros/ deterioros	(3.433)	(32.512)
Dividendos	(139)	-
Resultado del ejercicio	16.233	1.817
Saldo final	371.408	319.697

Los principales movimientos producidos en el ejercicio 2017 son los siguientes:

Las adiciones realizadas durante el ejercicio 2017 corresponden al incremento de participación en la sociedad Centro Intermodal de Logística, S.A. (Cilsa). Con fecha 20 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante adquiere 1.287 participaciones de clase B del capital social de dicha sociedad por importe de 8.350 miles de euros correspondientes al 5% de participación.

Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2017 la Junta General de accionistas de Centro Intermodal de Logística, S.A. (Cilsa) aprobó realizar una ampliación de capital por compensación de los préstamos participativos de otros préstamos existentes a la fecha. Mediante esta ampliación, la Sociedad Dominante suscribió un total de 15.268 acciones del capital social, representativas de un 11,5% del capital social de la sociedad, lo que ha supuesto un incremento del coste de la participada en 30.700 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante mantiene una participación en Centro Intermodal de Logística, S.A. del 48,50%.

En relación con los retiros/deterioros del ejercicio 2017, éste corresponde principalmente, al deterioro del 100% de la inversión financiera que el Grupo mantiene en Pazo de Congresos de Vigo, S.L., sociedad en liquidación.

El detalle al 31 de diciembre de 2017 de las inversiones contabilizadas por el método de la participación, así como el resultado atribuible al Grupo es el siguiente:

				Miles de euros
			Porcentaje		Resultado
			de		atribuible
Sociedad asociada	Actividad	Domicilio	Participación	Inversión	al Grupo
Testa Residencial, Socimi, S.A.	Arrendamiento residencial	Madrid	12,72%	242.109	10.200
Centro Intermodal de Logística, S.A.	Gestión de la concesión portuaria de la Zona de Actividades Logísticas	Barcelona	48,50%	96.272	2.951
Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Arrendamiento Centro comercial	Madrid	50%	24.408	1.367
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Servicios asistenciales	Madrid	50%	4.477	(26)
Otras participadas	-	-		4.142	1.741
				371.408	16.233

2017

(a) Todas las sociedades detalladas en el cuadro anterior son consolidadas por el método de la participación.

(b) El porcentaje de participación se ha reducido como resultado de las ampliaciones de capital realizadas en 2017 a las que no ha acudido la Sociedad Dominante.

2016

				Miles de euros
			Porcentaje		Resultado
			de		atribuible
Sociedad asociada	Actividad	Domicilio	Participación	Inversión	al Grupo (a)
Testa Residencial,
Socimi, S.A.	Arrendamiento residencial	Madrid	34,24%	231.910	8.769
	Gestión de la concesión
Centro Intermodal de	portuaria de la Zona de
Logística, S.A.	Actividades Logísticas	Barcelona	32%	54.271	(4.192)
Paseo Comercial	Arrendamiento
Carlos III, S.A.	Centro comercial	Madrid	50%	23.041	557
Provitae Centros
Asistenciales, S.L.	Servicios asistenciales	Madrid	50%	4.503	(534)
Otras participadas	-	-		5.972	(2.783)
				319.697	1.817

(a) Resultado obtenido por la sociedad asociada desde la pérdida de control o desde su fecha de incorporación al perímetro de consolidación.

(b) Todas las sociedades detalladas en el cuadro anterior son consolidadas por el método de la participación.

Las magnitudes de las principales sociedades asociadas al Grupo (homogenizadas al marco normativo aplicable al Grupo) son las siguientes:

2017

	Miles de euros
	Testa		Paseo	Centro
	Residencial		Comercial	Intermodal
	SOCIMI,	Provitae,	Carlos III,	de Logística,
	S.A.	S.L.	S.A.	S.A.	Otros
Activos no corrientes	2.279.785	7.300	102.649	241.935	18.977
Activos corrientes	72.554	6	2.828	10.444	2.677
Pasivos no corrientes	696.826	-	63.514	142.060	12.234
Pasivos corrientes	9.790	2.006	8.693	25.901	1.865
Cifra de negocios	52.943	-	8.776	44.472	2.672
Resultado de las operaciones continuadas	80.167	(53)	3.809	6.085	465

2016

	Miles de euros
	Testa		Paseo	Centro
	Residencial		Comercial	Intermodal
	SOCIMI,	Provitae,	Carlos III,	de Logística,
	S.A.	S.L.	S.A.	S.A.	Otros
Activos no corrientes	1.039.624	7.300	105.437	220.855	75.696
Activos corrientes	32.257	6	4.376	26.982	3.075
Pasivos no corrientes	418.155	-	69.978	133.762	22.629
Pasivos corrientes	19.548	1.953	9.297	35.045	40.847
Cifra de negocios	9.850	-	8.254	40.694	3.647
Resultado de las operaciones continuadas	8.769	(534)	557	(4.192)	(2.783)

12. Activos financieros corrientes y no corrientes

El desglose del saldo de este capítulo del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017, atendiendo a la naturaleza de las operaciones es el siguiente:

Clasificación activos financieros por categorías:

		Miles de euros
	2017	2016
No corriente: A valor razonable- Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA A coste amortizado- Instrumentos de patrimonio	207.274 873	207.182 206
Créditos a terceros	1.488	55.608
Depósitos y fianzas	66.247	66.431
	275.882	329.427
Corriente:
A coste amortizado-
Inversiones en empresas asociadas	66.340	72.860
Otros activos financieros	7.114	10.504
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	78.533	505.894
	151.987	589.258

Para los activos financieros registrados a coste amortizado, el valor contable no difiere del valor razonable.

Derivados

Dentro del epígrafe "Derivados" se registra la valoración del derivado implícito correspondiente al multiplicador de inflación establecido en el contrato de arrendamiento con BBVA para la actualización anual de la renta (véase Nota 9). La variación positiva en el valor de dicho derivado durante el ejercicio 2017 asciende a 92 miles de euros (variación positiva de 12.415 miles de euros en el ejercicio 2016) y se encuentra registrado dentro del epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 adjunta. La metodología utilizada en la valoración se desglosa en la Nota 5.9 y se encuadra en el nivel 2 de la jerarquía de valores razonables establecida por la NIIF 7, al estar referenciado a variables observables, pero distintos de los precios cotizados.

A continuación, se presenta un análisis de sensibilidad derivado de la variación en puntos porcentuales de las curvas de inflación:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Resultado antes de
	impuestos
Escenario	Activo	Consolidado
+50 bps -50 bps	60.655 (45.631)	60.655 (45.631)

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Resultado antes de
	impuestos
Escenario	Activo	Consolidado
+50 bps	60.023	60.023
-50 bps	(43.275)	(43.275)

Depósitos y fianzas

Dentro del epígrafe de "Depósitos y fianzas" se incluyen principalmente las fianzas constituidas por los arrendatarios en concepto de garantía que el Grupo ha depositado en el Instituto de la Vivienda de cada comunidad autónoma, por importe de 64.069 miles de euros (63.539 miles de euros al 31 de diciembre de 2016). El saldo al 31 de diciembre de 2017 de las fianzas recibidas de los arrendatarios en concepto de garantía asciende a 71.782 miles de euros (73.565 miles de euros al 31 de diciembre de 2016), y figura en el epígrafe "Otros pasivos financieros- no corriente" del pasivo del estado de situación financiera consolidado del ejercicio 2017 adjunto (Nota 17).

Inversiones en empresas asociadas

El saldo de la cuenta "Inversiones en empresas asociadas a corto plazo" incluye el préstamo concedido por la Sociedad Dominante a Paseo Comercial III, S.A. En el ejercicio 2000 Eurohypo AG (actualmente Hypothekebank Frankfurt AG) suscribió un contrato de financiación con dicha sociedad asociada, el cual fue cedido con fecha 2 de agosto de 2014 a LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. Posteriormente, con fecha 30 de julio de 2015 LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. cedió y transfirió los derechos, obligaciones y la íntegra posición contractual del préstamo, transmitiéndose la totalidad de derechos y obligaciones a Metrovacesa, S.A. (actualmente integrada en la Sociedad Dominante). El crédito devenga un tipo de interés de Euribor a 3 meses + 0,55%.

Este crédito obliga al mantenimiento y al cumplimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value") y la proporción existente entre los ingresos de la sociedad y el servicio de la deuda ("ICR"). Al cierre del ejercicio 2017 Paseo Comercial Carlos III, S.A. no cumplía con el ratio denominado ICR cumpliendo el ratio del "Loan to Value".

Clasificación activos financieros por vencimientos:

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la clasificación de los activos financieros en función de sus vencimientos es la siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Menos de 1 año	Entre 1 y 5 años	Más de 5 años	Indeterminado	Total
Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-	-	207.274	-	207.274
Instrumentos de patrimonio	-	-	-	873	873
Créditos a terceros	-	-	1.488	-	1.488
Depósitos y Fianzas	-	-	-	66.247	66.247
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas	66.340	-	-	-	66.340
Otros activos financieros	7.114	-	-	-	7.114
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	78.533	-	-	-	78.533
Total activos financieros	151.987	-	208.762	67.120	427.869

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Menos de	Entre 1 y	Más de 5	Indeterminado	Total
	1 año	5 años	años
Derivado implícito contrato arrendamiento BBVA	-	-	207.182	-	207.182
Instrumentos de patrimonio	-	206	-	-	206
Créditos a terceros	-	55.608	-	-	55.608
Depósitos y Fianzas	-	-	-	66.431	66.431
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas	72.860	-	-	-	72.860
Otros activos financieros	10.504	-	-	-	10.504
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	505.894	-	-	-	505.894
Total activos financieros	589.258	55.814	207.182	66.431	918.685

13. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2017 el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	2017	2016
Clientes y efectos comerciales a cobrar	23.659	27.392
Clientes por ventas	51.578	453.150
Empresas asociadas	2.376	64
Deudores varios	1.106	12.246
Personal	184	178
Activo por impuesto corriente	555	1
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 19)	10.404	29.689
Deterioro de créditos comerciales	(11.329)	(16.826)
	78.533	505.894

La cuenta "Clientes y efectos comerciales a cobrar" del estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017 adjunto, incluye, fundamentalmente, los saldos a cobrar por el alquiler de las inversiones inmobiliarias. Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 30 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 5 días (5 días en 2016).

Durante el ejercicio 2017 el Grupo ha percibido 458 millones de euros correspondientes al precio de venta de los activos de los hoteles vendidos en 2016. El importe restante, que asciende a 50,8 millones de euros, se incluye en el epígrafe "Clientes por ventas" al tener vencimiento en el segundo semestre de 2018.

El análisis de la antigüedad de los saldos en mora pero no considerados deteriorados al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Menos de 30 días	2.706	12.672
De 31 a 60 días	2.209	2.689
De 61 a 90 días	879	291
Más de 90 días	1.809	1.005
	7.603	16.657

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 no existen cesiones a entidades financieras de créditos frente a clientes.

El Grupo analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente, los Administradores del Grupo consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

El movimiento de la provisión por deterioro e incobrabilidad en el ejercicio 2017 y 2016 ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(1.876)
Variaciones al perímetro	(14.678)
Dotaciones	(781)
Reversiones/aplicaciones	509
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(16.826)
Variaciones al perímetro	(99)
Dotaciones	(2.174)
Reversiones/aplicaciones	3.236
Otros	4.534

La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 6 meses.

La información sobre la concentración de clientes (clientes que representan una cifra significativa de las operaciones) se incluye en la información de segmentos incluida en la Nota 6.

14. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería del Grupo y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos no difiere de su valor razonable.

Al 31 de diciembre 2017 y 2016 el importe incluido en el epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" es de libre disposición, salvo por el importe de 9.235 miles de euros y 12.879 miles de euros, respectivamente incluidos en una cuenta reserva para hacer frente al pago del servicio a la deuda de un trimestre del préstamo hipotecario sindicado Senior.

15. Patrimonio neto

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado.

15.1 Capital social

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A asciende a 469.771 miles de euros y está representado por 469.770.750 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad Dominante al 31 de diciembre de 2017 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 11,30 y 11,12 euros por acción, respectivamente.

El movimiento experimentado por las acciones de la Sociedad Dominante en el ejercicio 2017 es el siguiente:

	Número de acciones
	2017 2016
Saldo inicial	469.770.750	323.030.000
Ampliación de capital 15 de septiembre de 2016	-	146.740.750
Saldo final	469.770.750	469.770.750

Con fecha 15 de septiembre de 2016 la Sociedad Dominante amplió su capital social en 146.740.750 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 1.526.104 miles de euros (10,40 euros la acción), de la misma clase y serie de las que se encontraban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por los accionistas de Metrovacesa, S.A. mediante la aportación del negocio patrimonial de ésta sociedad.

Al 31 de diciembre de 2017, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital
Banco Santander, S.A. BlackRock, INC	78.437.100 -	26.172.125 18.773.897	104.609.225 18.773.897	22,27% 3,996%

15.2 Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social. En este sentido, en el ejercicio 2017 la Junta General de Accionistas aprobó el reparto de dividendos por importe de 46.643 miles de euros con cargo a prima de emisión.

15.3 Otras reservas

El detalle de las reservas al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Reserva legal	14.883	2.986
Reservas en sociedades consolidadas	303.819	(158.493)
Otras reservas	11.530	11.970
Total otras reservas	330.232	(143.537)

Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

Reservas en sociedades consolidadas

El desglose de las reservas en sociedades consolidadas es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Merlin Properties SOCIMI, S.A.	(191.602)	(337.858)
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI,	314.709	136.058
S.A.
Merlin Retail, S.L.U.	79.902	52.449
Merlin Oficinas, S.L.U.	48.353	14.969
Merlin Logística, S.L.U.	41.903	9.871
Merlin Logística II, S.L.U.	4.725	2.590
Obraser	(1.332)	(7.004)
Merlin Properties Adequa, S.L.	(14.826)	-
Merlin Parques Logísticos, S.L.U.	8.913	-
Varitelia Distribuciones	12.076	(4.757)
Metroparque	10.098	(3.282)
Metropolitana Castellana	754	29.718
La Vital Centro Comercial	298	28.599
Global Carihuela Patrimonio Comercial,
S.A.	451	332
Sadorma 2003	(4.458)	(189)
Parques Logísticos de la Zona Franca, S.A.	(11.096)	-
Sevisur Logística, S.A.	(418)	-
Belkyn West Company, S.L.	(9)	-
Centros Comerciales Metropolitanos	-	(32.740)
Exp. Urbanos españolas	-	(30.134)
Acoghe	(4)	(16.912)
Global Murex Iberia	(10)	(10)
Testa Hoteles	(4)	(4)
Gescentesta	223	1
Gesfintesta	(224)	139
Merlin Properties Monumental, S.A.	564	-
Merlin Properties Torre A, S.A.	55	-
MPCVI	3.876	1.548
MPEP	(9)	(2)
VFX Logística, S.A.	939	-
Inmobiliaria Metrogolf	(28)	11
Metrovacesa Francia	-	(2.640)
Metrovacesa Mediterranée	-	369
Project Maple IBV	-	385
	303.819	(158.493)

Dividendo a cuenta

Con fecha 9 de octubre de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó la distribución de un importe de 93.457 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2017.

Dividendos

Con fecha 26 de abril de 2017 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución con cargo al resultado del ejercicio 2016 de un dividendo por importe de 47.310 miles de euros, así como la distribución de un dividendo adicional con cargo a prima de emisión por importe de 46.643 miles de euros.

15.4 Intereses minoritarios

El movimiento del capítulo "Intereses minoritarios" en el ejercicio 2017, así como el de los resultados atribuidos a los socios externos, ha sido el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Saldo inicial	21.311	1.092
Variaciones perímetro consolidación	(15.297)	-
Socios externos originados en combinación de negocios	-	21.182
Absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	-	(1.092)
Resultado atribuible a los socios minoritarios	110	129
Saldo final	6.124	21.311

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad del Grupo Merlin Parques Logísticos ha aumentado la participación en las sociedades Parc Logistic de la Zona Franca, S.A. y Sevisur Logística, S.A., sociedades en las que ya mantenía el control en el ejercicio anterior, produciéndose en consecuencia una reducción de los minoritarios por importe de 15.297 miles de euros (véase Nota 3). Al 31 de diciembre de 2017 la totalidad del saldo de "Intereses minoritarios" corresponde a la participación de socios externos en Parc Logistic de la Zona Franca, S.A.

Las adiciones por combinaciones de negocios del ejercicio 2016 corresponden a los socios minoritarios que participan en las sociedades dependientes de Merlin Parques Logísticos, S.A.

15.5 Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad Dominante mantiene acciones propias por un importe de 24.881 miles de euros.

El movimiento habido durante el ejercicio 2017 ha sido el siguiente:

	Número de	Miles de
	acciones	euros
Saldo al 1 de enero 2016 Adiciones Retiros	- 133.299 (123.069)	- 1.369 (1.264)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	10.230	105
Adiciones	3.300.000	35.393
Retiros	(990.000)	(10.617)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	2.320.230	24.881

El 6 de abril de 2016 los Accionistas de la Sociedad Dominante autorizaron al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad, hasta un máximo del 10% del capital social. En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 se revoca dicha autorización, autorizando la adquisición de acciones de la propia sociedad o por sociedad del Grupo al amparo de los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente durante el plazo de 5 años. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad Dominante o sociedades del Grupo como consecuencia del derecho de opción de que sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

Las adiciones del ejercicio 2017 corresponden a la adquisición de 3.300.000 acciones propias representativas de un 0,70% de su capital social en el marco del proceso de desinversión llevado a cabo por su antiguo accionista Banco Popular Español, S.A. La compra de las acciones se ha realizado a un precio de 10,725 euros por acción. La inversión total realizada asciende a 35.393 miles de euros.

Los retiros de acciones propias, por importe de 10.617 miles de euros (coste medio de 10,72 euros por acción) corresponden a la entrega anticipada de acciones efectuado a los Consejeros Ejecutivos y Alta Dirección correspondientes al incentivo de remuneración variable "Plan de acciones 2016" acordado con los mismos (véase Nota 22).

15.6 Gestión del capital

Los objetivos del Grupo en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital para reducir el coste de capital.

Consistentemente con otros grupos en el sector, el Grupo controla la estructura de capital en base al ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula como el endeudamiento neto dividido entre el capital total. El endeudamiento neto se determina por la suma de las deudas financieras, menos efectivo y otros medios líquidos equivalentes. El total del capital se calcula por la suma del patrimonio neto más el endeudamiento neto.

	Miles de euros
	2017	2016
Total endeudamiento financiero Menos- Efectivo y otros medios equivalentes y	5.412.933	5.193.248
Otros activos financieros corrientes (a)	(508.679)	(722.123)
Deuda neta	4.904.254	4.471.125
Patrimonio neto	5.723.783	4.840.769
Total capital	10.628.037	9.311.894
Ratio de endeudamiento	46,14%	48,02%

(a) Se incluye el importe de la cuenta por cobrar por la venta de la cartera hotelera por importe de 50.794 y 471.193 miles de euros, respectivamente.

15.7 Beneficio por acción

Básico

Las ganancias por acción básicas se calculan dividiendo el beneficio del ejercicio atribuible a los accionistas ordinarios de la Sociedad Dominante entre el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, excluidas las acciones propias.

El detalle del cálculo de las ganancias por acción básicas es como sigue:

	2017	2016
Beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante (miles de euros)	1.100.418	582.645
Nº medio ponderado de acciones en circulación (en miles)	467.899	359.870
Ganancias por acción básicas (euros)	2,35	1,62

El número medio de acciones ordinarias en circulación se calcula como sigue:

	Número de acciones
	2017	2016
Acciones ordinarias al inicio del período	469.770.750	323.030.000
Acciones propias	(2.320.230)	-
Ampliaciones de capital	-	146.740.750
Efecto promedio de las acciones en circulación	448.606	(109.900.396)
Número medio ponderado de las acciones ordinarias en
circulación al 31 de diciembre de (miles de acciones)	467.899.126	359.870.354

Diluido

Las ganancias por acción diluidas se calculan ajustando el beneficio del ejercicio atribuible a los tenedores de instrumentos de patrimonio neto de la Sociedad Dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación por todos los efectos dilutivos inherentes a las acciones ordinarias potenciales, es decir, como si se hubiera llevado a cabo la conversión de todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

La Sociedad Dominante no tiene diferentes clases de acciones ordinarias potencialmente dilutivas.

15.8 Ajustes en patrimonio por valoración

Este epígrafe del estado de situación financiera consolidado recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe durante el ejercicio 2017 se presenta a continuación:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	(6.106)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio	(41.476)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(47.582)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el
ejercicio	11.776
Saldo al 31 de diciembre de 2017	(35.806)

16. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
No corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	868.653	1.253.885
Gastos de formalización del préstamo sindicado	(5.643)	(12.421)
Total préstamo sindicado	863.010	1.241.464
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	889.149	899.924
Gastos de formalización del préstamo hipotecario sindicado (Tree)	(16.281)	(18.871)
Total préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	872.868	881.053
Línea de crédito revolving	-	180.000
Préstamos hipotecarios	267.181	357.058
Leasing, créditos y préstamos	-	124.911
Gastos de formalización	(4.559)	(6.914)
Total otros préstamos	262.622	655.055
Obligaciones y bonos	3.250.000	2.350.000
Gastos de emisión de las obligaciones	(28.683)	(22.655)
Total obligaciones y bonos	3.221.317	2.327.345
Total coste amortizado	5.219.817	5.104.917
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados Total a valor razonable	34.178	69.667
	34.178	69.667
Total no corriente	5.253.995	5.174.584
Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	6.113	6.530
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	10.182	11.476
Obligaciones y bonos	34.007	25.629
Préstamos hipotecarios	1.494	2.912
Leasing, créditos y préstamos	123.555	10.849
Línea de crédito revolving	113	225
Total Coste amortizado	175.464	57.621
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	2.734	4.235
Total a valor razonable	2.734	4.235
Total corriente	178.198	61.856

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

Con fecha 20 de abril de 2016 la Sociedad Dominante obtuvo de Standard & Poor´s Rating Credit Market Services Europe Limited la calificación crediticia (rating) "BBB". Adicionalmente, con fecha 17 de octubre de 2016, la Sociedad obtuvo de Moody`s la calificación crediticia "investment grade" "Baa2".

16.1 Préstamos

El detalle de préstamos al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
			31.12.2017
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamos sindicados	1.290.000	(5.643)	868.653	5.101	1.012
Líneas de crédito revolving	420.000	-	-	-	113
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	939.756	(16.281)	889.149	8.947	1.235
Préstamos hipotecarios resto de activos	268.000	(4.559)	267.181	346	1.148
Leasing (Nota 10)	149.125	-	-	123.555	-
Total	3.066.881	(26.483)	2.024.983	137.949	3.508

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
	Gastos Límite de deudas	31.12.2016
		formalización	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamos sindicados	1.790.000	(12.421)	1.253.885	5.045	1.485
Líneas de crédito revolving	420.000	-	180.000	-	225
Préstamo hipotecario sindicado Senior (Tree)	939.756	(18.871)	899.924	10.225	1.251
Préstamos hipotecarios resto de activos	360.845	(6.651)	357.058	1.351	1.561
Leasing	149.125	(263)	124.911	10.849	-
Total	3.659.726	(38.206)	2.815.777	27.470	4.522

Préstamos sindicados y líneas de crédito revolving Sociedad Dominante

Con fecha 24 de octubre de 2016 se firmó la novación y modificación de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria, por el cual la cual la financiación de las mismas características proveniente de Metrovacesa se refundía con la de la Sociedad Dominante (sin que se modificasen vencimientos y tipo de interés). Al cierre del ejercicio 2016, esta financiación constaba de tres tramos:

• a) El primer tramo consiste en un préstamo con garantía corporativa de 850.000 miles de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de EURIBOR +160 puntos básicos. La totalidad del primer tramo se amortiza a vencimiento.
• b) El segundo tramo consiste en un préstamo por importe de 370.000 miles de euros con vencimiento previsto en abril de 2021 y un coste inicial de EURIBOR +170 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 155 puntos básicos).
• c) El tercer tramo consiste en una línea de crédito revolving por importe de 100.000 miles de euros. El vencimiento de la línea de crédito es en abril 2021 y devenga un tipo de interés de EURIBOR + 130 puntos

básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 115 puntos básicos). Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 la línea se encontraba dispuesta en 60.000 miles de euros.

Adicionalmente, con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad Dominante formalizó una línea de crédito revolving con un grupo de 12 entidades financieras por importe de 320.000 miles de euros. El vencimiento actual de la línea de crédito es en junio 2020, con posibilidad de extender su vencimiento por un año adicional (vencimiento final junio 2021). La línea devenga un tipo de interés de EURIBOR + 140 puntos básicos. Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 la línea se encontraba dispuesta en 120.000 miles de euros.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad Dominante procedió a la amortización voluntaria de los préstamos de la financiación sindicada por importe de 320.000 miles de euros y 60.000 miles de euros (primer y segundo tramo respectivamente), así como 60.000 miles de euros y 120.000 miles de euros correspondientes a las líneas de crédito revolving.

Esta financiación bancaria con garantía corporativa tiene unos compromisos de obligaciones de información respecto a los estados financieros individuales y consolidados, así como a los presupuestos. Por otro lado, trimestralmente, el Grupo deberá cumplir con determinados compromisos de ratios de cobertura. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos y los Administradores estiman que se cumplirán en el 2018.

Préstamos sindicados sociedades dependientes

Préstamo sindicado sin garantía hipotecaria suscrito por la sociedad Sevisur Logística, S.A. por un principal de 31.000 miles de euros con vencimiento en 2020. Esta financiación está compuesta por dos tramos de 25.000 y 6.000 miles de euros, con un tipo de mercado de EURIBOR + 125 y 200 puntos básicos respectivamente, y un repago anual del 6,7% del principal hasta vencimiento en ambos tramos. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

Financiación sindicada sin garantía hipotecaria suscrito por la sociedad Parc Logistic de la Zona Franca, S.A. por un primer tramo consistente en un préstamo con un importe de 36.000 miles de euros y un segundo tramo por una línea de crédito revolving con un límite de 3.000 miles de euros (no dispuesta a 31 de diciembre de 2017), ambos con vencimiento en 2019 y un tipo de mercado de EURIBOR + 277.5 puntos básicos. El primer tramo presenta un calendario de repago anual del 7% del principal aproximadamente y del 68,6% a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

Préstamo hipotecario sindicado "Senior" (Tree):

Con fecha 30 de diciembre de 2014 el Grupo formalizó un acuerdo de novación modificativa del préstamo sindicado senior suscrito el 29 de julio de 2010 por la sociedad dependiente Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A., siendo el Deutsche Bank el banco agente.

En virtud de este acuerdo, el préstamo sindicado senior, que a la fecha de la novación ascendía a 776.547 miles de euros, se incrementó hasta un importe de 939.756 miles de euros. De igual forma, el vencimiento inicialmente en 2017 se pospuso hasta el 24 de septiembre de 2024. Esta financiación devenga un tipo de interés de EURIBOR a tres meses + 175 puntos básicos.

Esta financiación incluye compromisos de mantenimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value"), la proporción existente entre los ingresos de la sociedad dependiente y el servicio de la deuda ("ICR") o el mantenimiento de un nivel mínimo de la calificación crediticia de BBVA por las entidades de rating. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han evaluado que dichos ratios se cumplen al 31 de diciembre de 2017 y no prevén que se incumplan en los próximos ejercicios.

Préstamos hipotecarios resto de activos

Al 31 de diciembre de 2017 las sociedades dependientes del Grupo tenían contratados los siguientes préstamos hipotecarios:

	Miles de euros
	Préstamo	Largo	Corto
Entidad financiera	Original	Plazo	Plazo	Intereses	Garantía
Allianz Real Estate	133.600	133.600	-	888	Hipotecaria
Caixabank	21.000	21.000	-	81	Hipotecaria
Caixabank	45.500	44.681	346	171	Hipotecaria
ING	56.670	56.670	-	7	Hipotecaria
ING	11.230	11.230	-	1	Hipotecaria
Total	268.000	267.181	346	1.148

Ejercicio 2016:

	Miles de euros
	Préstamo	Largo	Corto
Entidad financiera	Original	Plazo	Plazo	Intereses	Garantía
Santander	70.000	67.000	1.000	385	Hipotecaria
Allianz Real Estate	133.600	133.600	-	888	Hipotecaria
Deutsche Pfandbriefbank	22.845	22.527	114	29	Hipotecaria
Caixabank	21.000	21.000	-	81	Hipotecaria
Caixabank	45.500	45.027	237	172	Hipotecaria
ING	56.670	56.670	-	5	Hipotecaria
ING	11.230	11.230	-	1	Hipotecaria
Total	360.845	357.054	1.351	1.561

Con fecha 19 de febrero de 2015, el Grupo suscribió con Allianz Real Estate, un préstamo con garantía hipotecaria sobre el centro comercial Marineda. El préstamo suscrito tiene un principal de 133.600 miles de euros, un plazo de 10 años, un tipo de interés fijo del 2,66% y repago íntegro de principal a vencimiento del mismo. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

Con fecha 26 de marzo de 2015, el Grupo se subrogó en un préstamo contraído con Caixabank, S.A. con garantía hipotecaria sobre el edificio de oficinas Alcalá 38-40. El préstamo tiene un principal de 21.000 miles de euros, un plazo de 15 años, un tipo de interés de EURIBOR 3 meses + 150 puntos básicos, una carencia de principal durante 4 años y repago íntegro por el método francés durante los 11 años restantes.

Con fecha 2 de octubre de 2015 el Grupo suscribió con Caixabank, S.A., un préstamo con garantía hipotecaria flotante de primer rango del portfolio compuesto por 33 activos inmobiliarios en Cataluña. El préstamo suscrito tiene un principal de 45.500 miles de euros destinados a financiar parte del precio de la adquisición del portfolio de activos, vencimiento en octubre de 2025 y devengo de interés diario de referencia EURIBOR a 3 meses + 150 puntos básicos hasta la finalización del préstamo pagaderos trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir al cierre del ejercicio diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirá en 2018.

Con fecha 4 de diciembre de 2015 el Grupo suscribió a través de sus filiales Merlin Logística y Merlin Logística II, con ING Bank N.V. dos préstamos con garantía hipotecaria de primer rango del portfolio de 7 activos logísticos. Adicionalmente se suscribió una prenda de primer rango sobre los derechos de crédito derivados de las cuentas de préstamo, de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguro. Simultáneamente a la firma de este contrato se firmó un contrato de cobertura de tipos de interés y una hipoteca de segundo rango sobre los inmuebles y una prenda en segundo rango sobre los derechos de crédito derivados de los contratos de arrendamiento y de las pólizas de seguros, todo ello en garantía de las obligaciones derivadas del contrato de cobertura.

Los préstamos tienen un principal de 56.670 miles de euros y 11.230 miles de euros, respectivamente, vencimiento el 4 de diciembre de 2020 y devengo de interés de referencia EURIBOR a 3 meses + 150 puntos básicos hasta la finalización del préstamo pagaderos trimestralmente. Durante la vigencia del contrato se deben cumplir semestralmente y anualmente diversos ratios relativos a coberturas del servicio a la deuda y a niveles de endeudamiento neto con relación al GAV de los activos inmobiliarios. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

Durante el ejercicio 2017 el Grupo, a través de su filial Merlin Oficinas, procedió a la cancelación anticipada voluntaria de los préstamos con garantía hipotecaria suscritos con Deutsche Pfandbriefbank y Banco Santander por importes de 22.559 miles de euros y 67.250 miles de euros respectivamente, levantando así las cargas sobre el edificio de oficinas World Trade Center Alameda Park 6, situado en Barcelona, y el conjunto de oficinas ubicado en Madrid, Edificios Sanchinarro T2, T4 y T7.

Vencimientos de la deuda

El detalle por vencimientos de estos préstamos es el siguiente:

	Miles de euros
		Préstamo H.			Línea de
	Préstamos	Sindicado Senior	Préstamos		crédito
	Sindicados	Tree	Hipotecarios	Leasing	revolving	Total
2018	5.101	8.947	346	123.555	-	137.949
2019	26.748	11.062	3.115	-	-	40.925
2020	1.905	10.925	71.869	-	-	84.699
2021	840.000	10.789	5.375	-	-	856.164
2022	-	12.773	5.876	-	-	18.649
Más de 5 años	-	843.600	180.946	-	-	1.024.546
	873.754	898.096	267.527	123.555	-	2.162.932

Ejercicio 2017

Ejercicio 2016

	Miles de euros
		Préstamo H.			Línea de
	Préstamos	Sindicado Senior	Préstamos		crédito
	Sindicados	Tree	Hipotecarios	Leasing	revolving	Total
2017	5.045	10.225	1.351	10.849	-	27.470
2018	5.101	8.966	1.460	124.911	-	140.347
2019	26.878	11.085	4.229	-	120.000	162.192
2020	1.905	10.947	72.988	-	-	85.840
2021	1.220.000	10.811	69.515	-	60.000	1.360.326
Más de 5 años	-	858.116	208.866	-	-	1.066.982
	1.258.929	910.148	358.409	135.760	180.000	2.843.247

El Grupo tiene créditos y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2017 con distintas entidades financieras por un importe de 423 millones de euros (a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 243 millones de euros).

El Grupo no tiene endeudamiento a 31 de diciembre de 2017 y 2016 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros del Grupo.

El gasto financiero por intereses correspondiente a los préstamos ha ascendido a 40.025 miles de euros en 2017 (44.762 miles de euros en 2016) y se encuentra incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 los gastos de formalización de deuda se presentan minorando el saldo de "Deudas con entidades de crédito". Durante el ejercicio 2017 y 2016, el Grupo ha imputado 9.998 miles de euros y 18.440 miles de euros, respectivamente en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta (véase Nota 20.d) asociados a la deuda.

16.2 Emisión de obligaciones

Con fecha 12 de mayo de 2017, la Sociedad Dominante suscribió un programa de emisión de bonos (Euro Medium Term Notes – EMTN) de hasta un importe de 4.000 millones de euros que sustituía al programa de emisión de bonos original y su suplemento suscritos el 25 de abril de 2016 y 14 de octubre de 2016, respectivamente, por un importe máximo global de 2.000 millones de euros.

El 26 de mayo de 2017 se realizó una emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 600 millones de euros. Los bonos se emitieron a un 99.417% de su valor nominal con vencimiento a 8 años y un cupón anual del 1,750% pagadero anualmente por años vencidos. Al 29 de diciembre de 2017 el bono cotizaba en torno a MS + 108 puntos básicos, equivalente a una rentabilidad del 1,65% aproximadamente.

El 18 de septiembre de 2017 se realizó una emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 300 millones de euros. Los bonos se emitieron a un 98,718% de su valor nominal con vencimiento a 12 años y un cupón anual del 2,375% pagadero anualmente por años vencidos. Al 29 de diciembre de 2017 el bono cotizaba en torno a MS + 134 puntos básicos, equivalente a una rentabilidad del 2,35%.

Los términos y condiciones de los bonos emitidos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Luxemburgo. Asimismo, la emisión de bonos tiene las mismas garantías y obligaciones de cumplimientos de ratios del préstamo sindicado y la línea de crédito revolving.

Los fondos obtenidos en ambas emisiones fueron destinados a la amortización anticipada de deuda (sindicada e hipotecaria) descritos en esta misma Nota así como a usos generales del Grupo.

A 31 de diciembre de 2017 el detalle de los bonos emitidos por la Sociedad Dominante es el siguiente (en miles de euros):

Vencimiento	Nominal (Millones de euros)	Cupón	Cotización	Rentabilidad	Mercado
Mayo 2022 Abril 2023 Mayo 2025 Noviembre 2026 Septiembre 2029	700 850 600 800 300	2,375% 2,225% 1,750% 1,875% 2,375%	MS + 66 p.b. MS + 83 p.b. MS + 108 p.b. MS + 115 p.b. MS + 134 p.b.	0,93% 1,18% 1,65% 1,90% 2,35%	Irlanda (a) Luxemburgo Luxemburgo Luxemburgo Luxemburgo
	3.250	2,097%

(a) Como resultado de la combinación de negocios con Metrovacesa realizada en 2016, el Grupo registra la emisión de un bono realizada por Metrovacesa por importe de 700 millones de euros. Los términos y condiciones de estos bonos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Irlanda. Asimismo, esta emisión tiene las garantías y obligaciones de cumplimiento de ratios usuales en este tipo de operaciones. Al cierre del ejercicio 2017 el Grupo cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

El gasto financiero por intereses correspondientes a las emisiones de obligaciones ha ascendido a 58.916 miles de euros (20.468 miles de euros en 2016) y se encuentra incluido en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2017 adjunta. Los intereses devengados y no pagados al 31 de diciembre de 2017 ascienden a 34.007 miles de euros (25.629 miles de euros en 2016). Los gastos de formalización de deuda imputados a la cuenta de resultados consolidada en 2017 han ascendido a 3.702 miles de euros (547 miles en 2016).

16.3 Derivados

El detalle al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
No corriente
De tipo de interés	34.178	74.201
De inflación	-	(4.534)
Total No corriente	34.178	69.667
Corriente
De tipo de interés	2.734	4.235
Total Corriente	2.734	4.235

Para la determinación del valor razonable de los derivados de tipo de interés e inflación, el Grupo utiliza el descuento de los flujos de caja en base a los implícitos determinados por la curva de tipo de interés del euro según las condiciones de mercado en la fecha de valoración.

Estos instrumentos financieros se han clasificados como de nivel 2 según la jerarquía de cálculo establecida en la NIIF 7.

El detalle de los instrumentos financieros derivados incluidos en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Activo	Pasivo
	Financiero	Financiero
No corriente
De tipo de interés	-	36.912
De inflación	-	-
Derivado implícito contrato	-	-
Arrendamiento BBVA (Nota 12)	207.274	-
Total derivados reconocidos	207.274	36.912

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Activo	Pasivo
	Financiero	Financiero
No corriente
De tipo de interés	-	78.436
De inflación	-	(4.534)
Derivado implícito contrato		-
Arrendamiento BBVA	207.182	-
Total derivados reconocidos	207.182	73.902

A cierre del ejercicio 2017 los instrumentos financieros de cobertura de tipo de interés proceden, principalmente, del préstamo sindicado corporativo de la Sociedad Dominante, que fue dispuesto en el ejercicio 2016, así como de la financiación sindicada hipotecaría de la filial Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. Los derivados de inflación han vencido durante el ejercicio, así como los swaps de tipos de interés de Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A. que fueron incorporados en la combinación de negocios realizada en 2014.

Durante 2016, la Sociedad Dominante suscribió, en el marco de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria firmada este año, una cobertura de tipos de interés (IRS), con vencimiento 2021, por un 70% del nocional, es decir, 595.000 miles de euros y un coste del 0,0981%. Tras la cancelación anticipada de 320.000 miles de euros realizada en Tramo A de la financiación sindicada de la Sociedad Dominante, el nocional de esta cobertura se redujo a 530.000 miles de euros situándose así en un nivel de cobertura del 100%.

Adicionalmente, ligado a la financiación sindicada sin garantía hipotecaria proveniente de Metrovacesa, se incluye una cobertura de tipo de interés (IRS), con vencimiento 2021, con un nocional de 310.000 miles de euros y un coste del -0,12%.

La variación de valor razonable de los instrumentos financieros reconocida en el patrimonio neto como ajustes de valoración asciende al 31 de diciembre de 2017 y 2016 a 11.776 miles de euros positivos y 41.476 miles de euros negativos, respectivamente. Los citados importes, se obtienen una vez eliminadas las oscilaciones de valor que no son atribuibles al Grupo, al proceder de ajustes de valor incluidos en el patrimonio neto adquirido en las combinaciones de negocio.

La imputación a la cuenta de resultados consolidada al 31 de diciembre de 2017 asciende a 6.110 miles de euros de los cuales 8.594 miles de euros se incluyen como gasto financiero y 2.484 miles de euros corresponden a ingresos financieros por ineficiencias incluidas en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros- otros".

Los derivados contratados por el Grupo y sus valores razonables son los siguientes (en miles de euros):

Ejercicio 2017

		Miles de euros
			Nocional vivo a cada fecha
Tipo de interés	Interés	Valor					Años
	Contratado	Razonable	2018	2019	2020	2021	posteriores
Sindicado Sociedad Dominante Leasing	0,0981% - (0,12%) 3,974%	(1.371) (444)	840.000	840.000	840.000
Tree Inversiones Otras filiales	0,959% 2,085% - 0,25%	(31.148) (1.215)	901.578 115.081	889.831 110.306	878.084	865.750	851.654
		(34.178)	1.856.659	1.840.137	1.718.084	865.750	851.654

Ejercicio 2016

		Miles de euros
			Nocional vivo a cada fecha
Tipo de interés	Interés	Valor					Años
	Contratado	Razonable	2017	2018	2019	2020	posteriores
Sindicado Sociedad Dominante	0,0981% - (0,12%)	(9.351)	905.000	905.000	905.000	905.000	905.000
Leasing	3,974%	(4.109)	83.500
Tree Inversiones	0,959%	(56.441)	911.563	901.578	889.831	878.084	865.750
Otras filiales	2,085%-0,25%	(4.300)	175.932	175.584	173.306	63.000
Derivado de inflación	3.14%	4.534
			(69.667) 1.992.578	1.982.162	1.968.137	1.846.084	1.770.750

El Grupo ha optado por la contabilidad de coberturas designando adecuadamente las Relaciones de Cobertura en las que estos instrumentos derivados son instrumentos de cobertura de la financiación utilizada por el Grupo, neutralizando las variaciones de flujos por pagos de intereses fijando el tipo fijo a pagar por la misma. Dichas Relaciones de Cobertura son altamente efectivas de manera prospectiva y retrospectiva, de forma acumulada, desde la fecha de designación para ciertos derivados.

Como consecuencia de la solicitud, por parte del Grupo del acogimiento al Régimen fiscal especial propio de las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (el Régimen de SOCIMIs) previsto en la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (Ley de SOCIMIs). El Grupo ha procedido a registrar en Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2017 y 2016 un importe total de 35.806 miles de euros y 47.582 miles de euros, respectivamente, correspondientes al valor razonable de los derivados que cumplen estos requisitos, sin considerar efecto fiscal alguno, y en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros" de la cuenta de resultados consolidada 2.577 miles de euros positivos y 7.058 miles de euros negativos, como consecuencia de los instrumentos financieros derivados que no han cumplido los requisitos de cobertura por ineficacia.

Con la adopción de la NIIF 13 el Grupo ha realizado un ajuste en las técnicas de valoración para la obtención del valor razonable de sus derivados. El Grupo incorpora un ajuste de riesgo de crédito bilateral con el objetivo de reflejar tanto el riesgo propio como de la contraparte en el valor razonable de los derivados. La metodología aplicada por el Grupo ha sido la del descuento de flujos considerando una tasa de descuento afectada por el riesgo propio de estos instrumentos financieros.

Para el cálculo del valor razonable de los derivados financieros el Grupo ha aplicado metodologías de valoración de amplia aceptación en el mercado, que recogen la exposición actual y futura esperada, ajustada por la probabilidad de impago y por la pérdida potencial o severidad en caso de incumplimiento del contrato. De esta forma, se ha estimado el CVA (Credit Value Adjustment) o riesgo de crédito de la contrapartida y el DVA (Debt Value Adjustment) o riesgo de crédito propio.

La exposición actual y esperada en el futuro se estima en base a la simulación de escenarios de movimientos en las variables del mercado, como son las curvas de tipos de interés, tipo de cambio y volatilidades en función de las condiciones del mercado en la fecha de valoración.

Adicionalmente, para el ajuste del riesgo de crédito se ha tenido en cuenta la exposición neta del Grupo a cada una de las contrapartes, en caso de que los derivados financieros contratados con estas se encuentren incluidos dentro de un contrato marco de operaciones financieras que contemple el neteo de posiciones. En el caso de las contrapartes con información de crédito disponible, los spreads de crédito se han obtenido a partir de los CDS (Credit Default Swaps) cotizados en mercado, mientras que para aquellas sin información disponible se han utilizado las referencias de entidades comparables. Para las valoraciones de los derivados a valor razonable el Grupo tiene contratado los servicios de Chatham Financial Europe Ltd.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el efecto en el pasivo y en la cuenta de pérdidas y ganancias antes de impuestos de la variación de 50 puntos básicos en la tasa de riesgo de crédito estimada sería el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
Escenario	Pasivo Patrimonio Neto		Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(43.948) 45.434	27.758 (21.790)	16.190 (23.644)

Ejercicio 2016

	Miles de euros
Escenario	Pasivo	Patrimonio Neto	Resultado antes de impuestos Consolidado
Aumento tasa de riesgo de crédito en 5% Disminución tasa de riesgo de crédito en 5%	(51.542) 53.553	35.161 (25.043)	16.381 (28.510)

16.4 Conciliación del valor en libros de los pasivos originados por actividades de financiación

El desglose de las actividades de financiación y su impacto en los flujos de caja del Grupo durante 2017 ha sido el siguiente:

Miles de euros
			Sin impacto en caja
	31/12/2016	Flujos de caja actividades financiación	Reclasificaciones de deuda	Intereses devengados	Otros ajustes	31/12/2017
Préstamos a largo plazo	2.510.865	(471.488)	(14.394)	-	-	2.024.984
Préstamos a corto plazo	20.918	(54.647)	14.394	37.231	(106)	17.789
Líneas crédito revolving l/p	180.000	(180.000)	-	2.403	116	-
Líneas crédito revolving c/p	225	(2.631)	-	-	-	113
Leasing a largo plazo	124.911	(965)	(123.555)	-	-	-
Leasing a corto plazo	10.849	(11.240)	123.555	391	-	123.555
Bonos	2.375.629	839.718	-	58.916	9.744	3.284.007
	5.223.397	118.748	-	98.941	9.754	5.450.448

17. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

		Miles de euros
		2017		2016
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Otras provisiones	72.382	867	34.092	867
Fianzas y depósitos recibidos	85.194	340	85.123	75
Pasivos por impuesto diferidos	592.418	-	556.771	-
Otras deudas	3.000	18.467	19.026	3.119
Deudas con empresas asociadas	-	-	-	803
Otros pasivos corrientes	-	9.149	-	629
Total	752.994	28.823	695.012	5.493

En el epígrafe "Otras provisiones", se incluye la provisión correspondiente a la retribución variable indicada en la Nota 22 por importe de 44.490 miles de euros (10.158 miles de euros en 2016) y que será desembolsada a largo plazo.

Adicionalmente, se recogen, las provisiones por la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad del Grupo, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes.

Asimismo, se registran en dicho epígrafe los pasivos por deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que el Grupo tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente.

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía y que serán devueltos a la finalización de los contratos.

La Sociedad Dominante y la mayor parte de sus sociedades dependientes están acogidas al régimen SOCIMI. En virtud de dicho régimen, las plusvalías que se obtengan por la venta de activos tributarán a un tipo del 0% siempre y cuando se cumplan determinados requisitos (básicamente que los activos hayan permanecido como mínimo 3 años en propiedad de la SOCIMI). Para aquellos activos adquiridos con anterioridad a la incorporación al régimen SOCIMI, la plusvalía que se obtenga por la venta se distribuirá linealmente (salvo prueba en contrario) durante los ejercicios en que el activo haya permanecido en propiedad de la SOCIMI. La plusvalía correspondiente a los ejercicios previos a la incorporación al régimen SOCIMI estará sujeta a una tributación al tipo general mientras que para el resto de ejercicios el tipo será del 0%. En este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante han realizado una estimación sobre el tipo fiscal aplicable a la plusvalía fiscal de los activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI (calculada a partir del valor razonable de los activos que se obtiene de las tasaciones a la fecha de la combinación de negocios y al 31 de diciembre de 2017), registrando el pasivo por impuesto diferido correspondiente.

En relación con las inversiones inmobiliarias adquiridas con posterioridad a la incorporación de la Sociedad Dominante o sus sociedades dependientes al régimen SOCIMI, los Administradores de la Sociedad Dominante no contemplan que vaya a tener lugar la enajenación de las mismas en un plazo inferior a tres años por lo que no han se han registrado el pasivo por impuestos diferido correspondiente a las variaciones en el valor razonable ocurridas desde su adquisición al ser el tipo fiscal aplicable el 0%.

18. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Corriente
Proveedores	37.244	60.959
Acreedores varios	6.915	25.434
Remuneraciones pendientes de pago	8.052	11.944
Pasivos por impuesto corriente (Nota 19)	1.762	27.231
Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 19)	13.081	12.625
Anticipos de clientes	192	2.675
Total	67.246	140.868

El importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre:

A continuación, se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2017	2016
	Días	Días
Período medio de pago a proveedores	38,7	38,9
Ratio de operaciones pagadas	38,7	28,7
Ratio de operaciones pendientes de pago	39,1	69,6
	Miles
	de euros
Total pagos realizados	245.441	193.835
Total pagos pendientes	19.776	8.654

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable al Grupo según Ley 11/2013 de 26 de julio es de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

19. Administraciones Públicas y situación fiscal

a) Saldos mantenidos con las Administración Públicas

Al 31 de diciembre de 2017 los principales saldos deudores y acreedores con las Administraciones Públicas son los siguientes:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Activos fiscales		Pasivos fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes
Hacienda Pública por retenciones	-	3.179	-	4.650
Hacienda Pública por IVA	-	7.225	-	8.252
Créditos fiscales	144.127	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	555	-	1.762
Organismos de la Seguridad Social Acreedores	-	-	-	179
Pasivos por impuesto diferido	-	-	592.418	-
	144.127	10.959	592.418	14.843

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Activos fiscales		Pasivos fiscales
	No		No
	Corrientes	Corrientes	Corrientes	Corrientes
Hacienda Pública por retenciones	-	23.612	-	3.352
Hacienda Pública por IVA	-	6.076	-	9.035
Créditos fiscales	141.044	-	-	-
Hacienda Pública por impuesto corriente	-	1	-	27.231
Organismos de la Seguridad Social	-	-	-	238
Acreedores
Pasivos por impuesto diferido	-	-	556.771	-
	141.044	29.689	556.771	39.856

b) Conciliación de los resultados contable y la base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2017 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio más el efecto de la variación del valor razonable de las inversiones inmobiliarias, así como las diferencias temporales por las limitaciones existentes. A fecha de cierre de las cuentas anuales, el Grupo no ha registrado un activo por impuesto diferido por este concepto, al estar sujeto, en general, a un tipo fiscal del 0% por estar acogida la Sociedad Dominante y la mayor parte de las sociedades dependientes al régimen SOCIMI.

La conciliación entre el resultado contable y el gasto por impuesto del ejercicio consolidado al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Resultado antes de impuestos	1.113.469	592.622
Diferencias permanentes:	-	-
- Gastos de ampliación de capital	-	(17)
- Diferencia negativa en combinaciones de negocios	1.775	(37.572)
- Absorción de fondo de comercio	9.839	154.428
- Ajustes de Consolidación al Resultado	89.730	(47.665)
- Ajustes fiscales Resultado de Explotación	22.797
- Gastos financieros no deducibles	30.725
- Otras diferencias permanentes	-	6.958
Diferencias temporarias:
- Variación del valor de las inversiones inmobiliarias	(897.401)	(453.149)
- Ajustes a la amortización	13.818	(2.765)
Compensación de Bases Imponibles negativas	(5.159)	(42.532)
Base imponible ajustada	379.593	170.308

La Sociedad Dominante y una parte relevante de sus sociedades dependientes están acogidas al régimen SOCIMI. Tal y como se indica en la Nota 5.15, la tributación de este régimen se construye sobre un tipo del 0%, siempre que se cumplan ciertos requisitos.

En relación con las diferencias permanentes - ajustes de consolidación al resultado, se recogen principalmente los resultados de las sociedades integradas por el método de la participación, así como la incorporación de los gastos de amortización de las inversiones inmobiliarias no recogidos en el Resultado antes de impuestos de los Estados Financieros Consolidados adjuntos.

En relación con las diferencias temporarias, estas surgen por la variación en el valor de las inversiones inmobiliarias (IAS 40- modelo valor razonable). En este sentido, cabe destacar que para aquellas inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes acogidas previamente al régimen SOCIMI, en la medida que los Administradores de la Sociedad Dominante estiman y manifiestan que las inversiones inmobiliarias no se venderán con anterioridad a 3 años, al ajuste por valor razonable efectuado en 2017 y 2016 se le debe aplicar una tasa fiscal del 0% por lo que el pasivo por impuesto diferido es también nulo.

c) Conciliación del resultado del gasto por impuesto

	Miles de euros
	2017	2016
Gasto por incremento de valor de las inversiones inmobiliarias (a)	(12.046)	(3.602)
Gasto por ventas de inmuebles en Régimen SOCIMI	-	(630)
Gasto por ventas de inmuebles fuera del Régimen SOCIMI	-	(28.076)
Gasto por ajuste bases salida Régimen SOCIMI	-	(4.435)
Ingreso por reinversión plusvalías ventas	-	4.592
Ingreso/gasto por ajuste amortización 2016	(609)	359
Ingreso por ajuste a la imposición sobre beneficios	-	8.210
Ingreso por ajuste revalorización activos vendidos	-	20.246
Gasto por resultados al tipo general	(438)	(6.342)
Ingreso por ajuste resultados años anteriores	1.578	-
Gasto por beneficios fiscales	(1.222)	-
Otros conceptos	(204)	(170)
Total gasto por impuesto	(12.941)	(9.848)

(a) Corresponde al incremento de valor de los activos de Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. (activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI) y de las sociedades dependientes no SOCIMIS (residentes en Portugal, las cuales cumplen los requisitos establecidos en el artículo 2.1.c) de la Ley de SOCIMI para ser consideradas como activos aptos a los efectos del citado régimen)). El importe resultante es el resultado de aplicar al incremento de valor el tipo fiscal que los Administradores estiman que será aplicable a la plusvalía.

d) Activos por impuesto diferidos registrados

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Registradas	Crédito
	Importe en	Fiscal
	Base
Bases imponibles negativas:
Anteriores a 2009	1.596	-
Ejercicio 2009	232.902	58.225
Ejercicio 2010	28.982	7.246
Ejercicio 2011	81.880	20.470
Ejercicio 2012	268	67
Ejercicio 2013	440	110
Ejercicio 2014	31.935	7.984
Ejercicio 2015	524	131
Ejercicio 2016	343	86
Total bases imponibles negativas	378.870	94.318
Otros impuestos diferidos registrados	88.342	49.809
Total activo por impuesto diferido activado	467.212	144.127

El epígrafe "Otros impuestos diferidos registrados" incluye principalmente las diferencias temporales originadas por la limitación de las amortizaciones de los activos procedentes de la adquisición del subgrupo Testa y Metrovacesa, y deducciones fiscales pendientes de aplicar, principalmente, por reinversión.

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el estado de situación financiera consolidado por considerar los Administradores del Grupo que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros del Grupo, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

El detalle de los activos fiscales no registrados al 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

	Miles de euros
	No registradas
	Importe en Base
Bases imponibles negativas:
Ant. 2008	-
Ejercicio 2009	-
Ejercicio 2011	-
Ejercicio 2012	-
Ejercicio 2013	69.301
Ejercicio 2014	5.149
Ejercicio 2015	-
Total bases imponibles negativas	74.450

e) Pasivos por impuesto diferido

Tal y como se ha indicado anteriormente, los pasivos por impuesto diferido surgen, principalmente, de las combinaciones de negocio realizadas en los últimos ejercicios y el incremento de valor de los activos de Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A. (activos adquiridos con anterioridad a su incorporación al régimen SOCIMI) y de las sociedades dependientes no SOCIMIS (residentes en Portugal, las cuales cumplen los requisitos establecidos en el artículo 2.1.c) de la Ley de SOCIMI para ser consideradas como activos aptos a los efectos del citado régimen))

El movimiento al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de
	euros
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015	223.088
Adición por combinación de negocios	359.943
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	4.424
Diferencias temporarias	(30.684)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	556.771
Incremento de valor de las inversiones inmobiliarias	12.447
Adición por combinación de negocios	8.653
Diferencias temporarias	1.222
Otros	13.325
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2017	592.418

Según se indica en la Nota 19-b el incremento de valor de las inversiones inmobiliarias adquiridas por sociedades dependientes sujetas a régimen SOCIMI generan diferencias temporarias a tasa fiscal del 0%, motivo por el que no se ha reconocido pasivo por impuesto diferido alguno.

f) Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Al cierre del ejercicio 2017, la Sociedad Dominante y una parte de sus sociedades dependientes tienen abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. El resto de sociedades dependientes tienen abiertos a inspección los ejercicios 2013 a 2016 del Impuesto sobre Sociedades y los ejercicios 2014 a 2017 para los demás impuestos que le son de aplicación. Los Administradores de la Sociedad Dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el

tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a los estados financieros consolidados. Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

La Sociedad Dominante, como sucesora de la rama de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., ha sido objeto de un procedimiento de investigación y comprobación de carácter general para todos los impuestos de esta última para los años 2012 a 2014. Dicho procedimiento ha finalizado con la firma de las Actas en Conformidad en febrero de 2018 sin impacto relevante en los presentes Estados Financieros.

Durante el ejercicio 2017, la Sociedad Dependiente, Desarrollos Urbanos de Patraix, S.A., ha sido objeto de un procedimiento de investigación y comprobación de carácter general para todos los impuestos para los años 2012 a 2014. El Grupo ha procedido a provisionar la potencial contingencia derivada de dicho procedimiento (Nota 17)

g) Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, ley 11/2009, modificada por ley 16/2012

Las exigencias informativas derivadas de la condición SOCIMI de la Sociedad Dominante y de parte de sus sociedades dependientes se incluyen en las correspondientes memorias de las cuentas anuales individuales.

20. Ingresos y gastos

a) Importe neto de la cifra de negocios

El detalle de los ingresos ordinarios se ha presentado en la Nota 6, conjuntamente con la información por segmentos.

b) Otros gastos de explotación

Al 31 de diciembre de 2017 el desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Gastos no recuperables de los inmuebles en arrendamiento	35.564	19.744
Gastos generales
Servicios Profesionales	6.690	5.825
Gastos de Viajes	843	395
Alquiler de Oficinas	733	642
Seguros	167	1.325
Otros	1.334	319
Costes asociados a la adquisición y ventas de activos	4.110	22.588
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones	1.851	272
Otros gastos	702	555
Total	51.994	51.665

c) Gastos de personal y plantilla media

La composición de los gastos de personal al 31 de diciembre de 2017 es la siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
Sueldos, salarios y asimilados	25.721	21.817
Indemnizaciones	140	4.467
Seguridad Social	1.981	1.332
Otros gastos sociales	79	155
Plan de Incentivos largo plazo	43.838	15.625
Total	71.759	43.241

Tal y como se indica en la Nota 5.17 el Grupo aprobó con fecha 20 de diciembre de 2016 un expediente de regulación de empleo que afectaba 52 empleados y que ha sido desembolsado en enero de 2017.

El número medio de personas empleadas en las distintas sociedades que componen el Grupo a lo largo de los ejercicios 2017 y 2016 han sido de 155 y 132 personas, respectivamente.

La distribución por categorías al cierre del ejercicio 2017 y 2016 es la siguiente:

Ejercicio 2017

	Mujeres	Hombres	Total
Consejeros Ejecutivos	-	2	2
Alta Dirección	-	6	6
Equipo Directivo	1	4	5
Mandos Intermedios	7	25	32
Resto de personal	61	56	117
Total	69	93	162

Ejercicio 2016

	Mujeres	Hombres	Total
Consejeros Ejecutivos	-	2	2
Alta Dirección	-	4	4
Equipo Directivo	1	5	6
Mandos Intermedios	7	27	34
Resto de personal	88	64	152
Total	96	102	198

El número medio de personas empleadas durante el ejercicio 2017, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:

Categorías	2017	2016
Alta Dirección	-	-
Personal técnico y mandos intermedios	-	-
Personal administrativo	5	1
Total	5	1

d) Ingresos y gastos financieros

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Ingresos financieros:
Intereses de depósitos y cuentas corrientes	468	1.709
	468	1.709
Gastos financieros:
Intereses de préstamos y otros	(121.235)	(90.229)
Otros gastos financieros	(1.306)	(1.061)
	(122.541)	(91.290)
Resultado financiero	(122.073)	(89.581)

Los gastos financieros incluyen, principalmente, los intereses correspondientes a la deuda con entidades financieras y obligaciones detalladas en la Nota 16 por importes de 40.025 miles de euros y 58.916 miles de euros, respectivamente. Adicionalmente se incluye la amortización de los gastos de formalización de deuda por importe de 13.700 miles de euros (18.987 miles de euros en 2016) por la aplicación del tipo de interés efectivo en la deuda financiera, así como otros costes financieros por importe de 8.594 miles de euros.

e) Resultado por enajenación de instrumentos financieros

El saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2016, incluyó, principalmente, el beneficio obtenido en la pérdida de control de Testa Residencial SOCIMI, S.A. por importe de 75.849 miles de euros, aproximadamente.

f) Aportación al resultado consolidado

La aportación de cada sociedad dependiente incluida en el perímetro de consolidación a los resultados del ejercicio 2017 ha sido la siguiente:

	Miles de euros
Sociedad	2017	2016
Integración global:
Merlin Properties SOCIMI, S.A.	597.798	273.858
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.	134.647	190.529
Merlin Retail, S.L.	20.834	29.954
Merlin Oficinas, S.L.	48.493	34.109
Merlin Logística, S.L.	80.747	33.210
Merlin Logística II, S.L.	3.187	2.368
Obraser, S.A.	9.544	8.848
Merlin Properties Adequa, S.L.	55.983	(14.826)
Merlin Parques Logísticos, S.A.	(1.296)	(2.206)
Varitelia Distribuciones, S.L.U.	24.045	16.781
Metroparque, S.A.	37.207	13.380
Metropolitana Castellana, S.L.	31.181	1.682
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.	11.127	1.317
Global Carihuela Patrimonio Comercial, S.L.U.	(125)	119
Sadorma 2003, S.L.	(989)	(4.244)
Promosete Invest. Inmobiliaria, S.A.	5.370	-
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	4.332	2.328
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A	(10)	(7)
MP Monumental, S.A.	17.408	564
MP Torre A, S.A.	8.514	34
Otras sociedades	(3.812)	(6.971)
Método de la participación:
Testa Residencial SOCIMI, S.A.	10.200	8.769
Paseo Comercial Carlos III, S.A.	1.367	557
Centro Intermodal de Logística, S.L.	2.951	(4.192)
Provitae, S.L.	(26)	(535)
Otras participadas	1.741	(2.781)
Total	1.100.418	582.645

21. Operaciones con partes vinculadas

Se consideran "partes vinculadas" al Grupo, adicionalmente a las entidades Dependientes, Asociadas y Multigrupo, los accionistas, el "personal clave" de la Dirección del Grupo (miembros de su Consejo de Administración y los Directores, junto a sus familiares cercanos), así como las entidades sobre las que el personal clave de la Dirección pueda ejercer una influencia significativa o tener su control.

Durante el mes de junio de 2017, Banco Santander, S.A., parte vinculada del Grupo, adquirió el Grupo Banco Popular, por lo que los saldos y operaciones con dicho Grupo Popular, se incorporan como operaciones y saldos con partes vinculadas en los detalles adjuntos.

Durante el mes de diciembre de 2017, BBVA ha comunicado la venta de su participación en el Grupo. En este sentido, el 22 de diciembre de 2017, el BBVA ha comunicado la renuncia de los miembros del Consejo de Administración que había designado, por lo que, a 31 de diciembre de 2017, BBVA ha perdido su condición de parte vinculada con el Grupo Merlin. Con el fin de proporcionar una imagen fiel de la relación de BBVA con el Grupo durante 2017, en los cuadros adjuntos se adjuntan los saldos y transacciones más significativas del ejercicio entre BBVA y Grupo Merlin, hasta la fecha de pérdida de la vinculación entre BBVA y Grupo Merlin.

El detalle de las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la Sociedad Dominante o entidades de su grupo y partes vinculadas es:

Ejercicio 2017

		Miles de euros
	Naturaleza
	de la
Parte vinculada	relación	Ingreso	Gasto	Activo	Pasivo
Banco Santander, S.A. (a)	Financiación	103	7.475	-	290.869
Banco Santander, S.A. (a)	Tesorería	-	-	287.866	-
Banco Santander, S.A. (a)	Nocional Derivados	-	-	-	354.951
Banco Santander, S.A. (b)	Arrendamiento	1.410	239	-	271
Banco Santander, S.A. (b)	Servicios	173	1.177		-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (a) (*)	Financiación	-	42	-	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (a) (*)	Tesorería	-	-	5.349	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (b) (*)	Arrendamiento	93.729	159		14.756
Magic Real Estate, S.L. (d)	Subarriendo	39	-	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (c)	Servicios	7.725	-	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (c)	Arrendamiento	57	-	-	2
Total		103.236	9.092	293.215	660.849

(*) Entidad vinculada en el ejercicio 2017 al haber sido accionista de la Sociedad Dominante hasta diciembre de 2017

Ejercicio 2016

		Miles de euros
	Naturaleza
	de la
Parte vinculada	Relación	Ingreso	Gasto	Pasivo
Banco Santander, S.A.	Financiación	4	4.366	300.683
Banco Santander, S.A.	Nocional Derivados	-	-	227.981
Banco Santander, S.A.	Arrendamiento	1.639	-	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Financiación	-	192	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	Arrendamiento	93.242	-	-
Magic Real Estate, S.L.	Subarriendo	48	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Servicios Inmobiliarios	2.249	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A.	Arrendamiento	31	-	-
Total		97.213	4.558	528.664

(a) El Grupo mantiene préstamos contraídos con su accionista Banco Santander, S.A. por importe de 290.869 miles de euros. Durante el ejercicio 2017, el gasto financiero incurrido en operaciones con los bancos accionistas ha ascendido a 7.517 miles de euros, que incluyen 98 miles de euros de gastos en comisiones de avales y gastos de gestión de cuentas corrientes (87 miles de euros y 11 miles de euros, respectivamente).

De ellos, 7.475 miles de euros corresponden a las operaciones de financiación abiertas con el Banco Santander, S.A, que incluyen gastos generados por comisión de avales y por gestión de cuentas corrientes por importe de 48 miles de euros y 8 miles de euros respectivamente.

Por su parte, los gastos de comisión de avales y gestión de las cuentas de corrientes abiertas con el Banco Bilbao Vizcaya, S.A, el Grupo ha generado un gasto financiero por 39 miles de euros y 3 miles de euros respectivamente, alcanzado los 42 miles de euros de gasto total.

El ingreso financiero obtenido en el ejercicio 2017 ha ascendido a 103 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo mantiene saldos bancarios depositados en Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importes de 287.866 miles de euros y 5.349 miles de euros, respectivamente.

El nocional de los derivados vigentes contratados con Banco Santander, S.A alcanza un importe de 354.951 miles de euros.

El Grupo tiene concedidas líneas de avales por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 4.846 euros y por el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importe de 5.496 miles de euros.

El Grupo ha realizado aportaciones a fondos de pensiones de empleados gestionados por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 24 miles de euros.

(b) Tal y como se indica en la Nota 9 el Grupo tiene arrendados a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. 867 oficinas (862 sucursales y 5 edificios singulares). La duración de los contratos de alquiler abarca un período de entre 2 y 24 años y en el ejercicio 2017 han generado un ingreso por importe de 93.210 miles de euros. Las fianzas depositadas en garantía de dichos contratos ascienden a 14.673 miles de euros. Adicionalmente el Grupo tiene arrendado a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A, otros 2 inmuebles, por un periodo de hasta 2 años (y un espacio para cajero en un centro comercial) que han generado unos ingresos de 519 miles de euros y que tienen depositada una garantía de 83 miles de euros a 31 de diciembre de 2017.

Adicionalmente, durante el ejercicio 2017, la Compañía ha realizado liquidaciones de gastos en inmuebles procedentes de las aportaciones del Banco Bilbao Vizcaya, S.A. a la extinta Metrovacesa, S.A. por importe de 159 miles de euros.

Por su parte el Grupo tiene arrendados 8 inmuebles a Banco Santander, S.A. La duración de los contratos de alquiler abarca un período de entre 1 y 20 años y en el ejercicio 2017 han generado un ingreso por importe de 1.410 miles de euros. Las fianzas depositadas en garantía de dichos contratos ascienden a 271 euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2017, la Compañía ha realizado liquidaciones de gastos en inmuebles procedentes de las aportaciones del Banco Santander S.A. a la extinta Metrovacesa, S.A. por importe de 239 miles de euros

Merlin Properties, Socimi, S.A. tiene suscrito un contrato de servicio por el que presta servicios de apoyo tecnológico a Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., compañía perteneciente a su accionista Banco Santander, S.A., por el que ha percibido ingresos por 173 miles de euros. A su vez el grupo recibe servicios de apoyo en gestión de proyectos inmobiliarios de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., que ha supuesto un gasto de 1.120 miles de euros a 30 de diciembre de 2017. Adicionalmente, el Grupo y ha incurrido en gastos por servicios de organización de Junta General de Accionistas por importe de 57 miles de euros.

(c) El Grupo realiza servicios de gestión inmobiliaria para su filial Testa Residencial, SOCIMI, por los que ha recibido durante 2017 una contraprestación de 7.725 miles de euros, adicionalmente ha percibido ingresos por importe de 57 miles de euros en concepto de arrendamiento y repercusión de gastos de una oficina, que tiene asociada una fianza de 2 miles de euros.

(d) Merlin Properties, Socimi, S.A. subarrienda a Magic Real Estate S.L. 20 metros cuadrados de oficinas. Este subarriendo se formalizó en diciembre de 2015 (y hasta abril de 2017) sobre una planta de oficinas, subarrendando 125 metros cuadrados a Magic Real Estate, S.L. Desde mayo de 2017, la compañía ha sustituido este subarriendo por otro de 20 metros cuadrados en un inmueble diferente.

22. Información sobre Administradores

Los Administradores de la Sociedad Dominante y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados por los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad Dominante ascendió a 6.067 miles de euros y 4.748 miles de euros según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017 2016
Retribución fija y variable	6.067	4.748
Atenciones Estatutarias	-	-
Indemnizaciones	-	-
Dietas	-	-
Seguros de vida y salud	11	11
Total	6.078	4.759

Al 31 de diciembre de 2017 se ha devengado una retribución variable en favor de los Consejeros Ejecutivos por importe de 3.050 miles de euros (3.650 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el segundo aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2017 se ha abonado un importe de 1.825 miles de euros correspondientes al bonus devengado en los ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2017 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 5.305 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

Asimismo, tal y como se indica posteriormente en esta Nota, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tenían concedido un plan de retribución en acciones en el caso de que se cumplieran determinadas condiciones vinculadas al retorno para los accionistas ("Plan de Acciones 2016"). En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, se cumplieron las condiciones previstas en el plan para que los Consejeros Ejecutivos reciban 750.000 acciones adicionales, equivalentes a 8.006 miles de euros (750.000 acciones en 2016). En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, en la política de remuneraciones aprobada, se hace constar que se puede anticipar la entrega de las acciones en las fechas de generación del derecho.

Finalmente, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tendrán derecho a percibir un nuevo plan de retribución otorgado al equipo directivo en 2017 para el período 2017-2019 que se describe más adelante.

El desglose individualizado por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de las cantidades anteriormente reseñadas es el siguiente:

		Miles de euros
Consejero		2017	2016
Retribución de los Consejeros
Javier García Carranza Benjumea	Presidente- Consejero dominical		-
Ismael Clemente Orrego	Consejero delegado	2.550	2.150
Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo	2.500	2.100
Maria Luisa Jordá Castro	Consejero independiente	120	71
Ana García Fau	Consejero independiente	115	71
Alfredo Fernández Agras	Consejero independiente	100	77
George Donald Johnston	Consejero independiente	115	68
John Gómez Hall	Consejero independiente	100	60
Fernando Ortiz Vaamonde	Consejero independiente	110	68
Ana de Pro	Consejero independiente	32	60
Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero independiente	115	12
Pilar Cavero Mestre	Consejero independiente	110	11
Francisca Ortega Hernández Agero	Consejero dominical	-	-
José Ferris Monera	Consejero dominical	100	-
Total		6.067	4.748

La Sociedad Dominante no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Los Administradores de la Sociedad Dominante están cubiertos por las "Pólizas de Seguros Corporativas de Responsabilidad Civil de Consejeros y Directivos" contratadas por la Sociedad Dominante con el fin de cubrir los posibles perjuicios que pudieran serle reclamados, y que se pongan de manifiesto como consecuencia de un error de gestión cometido por sus Administradores o directivos, así como los de sus filiales, en el ejercicio de sus cargos. El importe total anual de la prima asciende a 152 miles de euros (162 miles de euros en 2016).

Retribución y otras prestaciones a la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2017 y 2016 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio 2017

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
6 (*)	5.376	36	5.412

(*) Incluye al Director de Auditoría Interna

Ejercicio 2016

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
4	4.405	14	4.419

Al 31 de diciembre de 2017 se ha devengado una retribución variable en favor de la Alta Dirección por importe de 3.360 miles de euros (3.400 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez

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días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el segundo aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2017 se ha abonado un importe de 1.825 miles de euros correspondientes al bonus devengado en ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2017 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 5.094 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del estado de situación financiera consolidado adjunto.

Asimismo, la Sociedad Dominante tenía acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determinó por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad Dominante, y que recompensa al equipo directivo de la Sociedad Dominante en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones 2016"). Asimismo, conforme a los términos del plan, los miembros de la Alta Dirección deberán permanecer en el Grupo prestando sus servicios durante un período de 3 años teniendo lugar la entrega de las acciones en el 5º año.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, se cumplieron las condiciones previstas en el plan para que la Alta Dirección reciba 623.334 acciones adicionales, equivalentes a 6.654 miles de euros (623.334 acciones en 2016).

El "Plan de Acciones 2016" supone que el equipo directo tenga derecho a percibir un máximo 6.000.000 acciones, siempre que permanezcan prestando servicios al Grupo durante los próximos 3 años. Adicionalmente, el derecho a percibir dos tercios de estas acciones está condicionado a que la Sociedad Dominante goce de solvencia financiera en los próximos dos ejercicios. El Grupo ha registrado el gasto devengado al 31 de diciembre de 2017, con abono a patrimonio neto, por importe de 15.738 miles de euros, correspondiente a la parte devengada en el período del Plan de Acciones 2016, al deberse satisfacer este compromiso con la entrega de acciones de la Sociedad Dominante.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, se autorizó a la entrega de las acciones correspondiente al "Plan de Acciones 2016" en las fechas de generación del derecho.

Finalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 aprobó un nuevo plan de retribución para el equipo directivo y otros miembros relevantes de la plantilla del Grupo cuyo período de medición está comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 ("Plan de Incentivos 2017-2019"). Conforme lo establecido en dicho plan los miembros que forman parte del equipo directivo podrán tener derecho a percibir (i) un determinado importe monetario en función del incremento de la cotización de la acción y (ii) acciones de la Sociedad Dominante, siempre que se cumplan determinados objetivos.

La generación del derecho sobre el Incentivo estará condicionada, de forma independiente, a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el período de tres años por:

• el incremento del valor de cotización de la acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas al accionista durante el período de medición y;
• el incremento del EPRA NAV por acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas al accionista durante el período de medición;

Para la activación de la generación del derecho sobre el incentivo referenciado al valor de cotización de la acción y al incentivo referenciado al EPRA NAV, la tasa de retorno total para el accionista (RTA) debe ser de un importe mínimo del 24%.

Tasa de RTA NAV/ Tasa RTA cotización por Acción	Porcentaje asignado a los Beneficiarios ("PR")	Porcentaje asignado a los Accionistas
< 24%	0%	100%
≥ 24% y < 36%	6%	94%
≥ 36%	9%	91%

La fecha de cálculo del Importe del incentivo referenciado al NAV por acción y del Importe del Incentivo del valor de cotización de las acciones será el 31 de diciembre de 2019. El importe máximo a percibir en concepto de incentivo referenciado al valor de la cotización en el período 2017 a 2019 ascenderá a 37,5 millones de euros. Si el importe del incentivo fuera superior al límite anterior, servirá de complemento al incentivo referenciado al NAV por acción, si este último se encuentra por debajo del límite máximo establecido para el mismo. Asimismo, el importe máximo del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción será de 75 millones de euros, para cuyo pago se ha asignado un máximo de 6.000.000 de acciones. Si finalmente, el valor del número máximo de acciones asignadas al plan fuera inferior a este importe del incentivo referenciado al EPRA NAV, la diferencia se abonará en efectivo.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2017 el Grupo ha registrado el gasto devengado, con abono a la cuenta "Provisiones a largo plazo", por importe de 28.100 miles de euros, correspondiente a la parte devengada por el Plan de Incentivos 2017-2019.

Por último, con respecto a cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de Consejeros Ejecutivos o miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante o de su Grupo, hay establecidas cláusulas de blindaje que suponen un compromiso cifrado en términos económicos en 15.300 miles de euros al 31 de diciembre de 2017.

23. Retribución a los auditores

Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas de las distintas sociedades que componen el Grupo Merlin y sociedades dependientes, prestados por el auditor principal Deloitte, S.L. y entidades vinculadas al mismo y por otros auditores, han ascendido a los siguientes importes:

	Miles de euros
Descripción	2017	2016
Servicios de auditoría	402	379
Otros servicios relacionados con la auditoría:
Otros servicios de verificación	225	291
Total servicios de Auditoría y Relacionados	627	670
Otros servicios	-	552
Servicios de asesoramiento fiscal	12	-
Total otros servicios	12	552
Total	639	1.222

Dentro del concepto "Otros servicios relacionados con la auditoría" se incluyen los servicios de verificación llevados a cabo por el auditor en el proceso de emisión de bonos, procedimientos acordados relacionados con el cumplimiento de covenants y la revisión limitada de la información financiera semestral.

24. Información sobre medioambiente

Dada la actividad a la que se dedica el Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma.

Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria consolidada de las Cuentas Anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

25. Exposición al riesgo

Factores de riesgo financiero

Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección del Grupo con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas del Grupo. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, el Grupo tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que el Grupo realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta el Grupo si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

Con carácter general el Grupo mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

Salvo en el caso del arrendamiento de oficinas a BBVA, el Grupo no tiene concentraciones significativas de riesgo de crédito. En relación con el segmento de oficinas bancarias que se encuentran arrendadas a la entidad financiera BBVA, el Grupo lleva a cabo un seguimiento periódico de la evolución del rating financiero y la solvencia crediticia de esta entidad. Adicionalmente, el Grupo presta especial atención a esta situación, puesto que la financiación existente está asociada al mantenimiento de dicha calidad crediticia. En este sentido los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que en la actualidad no existe riesgo de crédito significativo en relación con las cuentas a cobrar de la misma frente al arrendatario.

Con respecto al resto de clientes, el Grupo tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales, a través, entre otros aspectos por la obtención de fianzas y avales.

El Grupo cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

A continuación, se detallan los vencimientos estimados de los activos financieros del Grupo reflejados en el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2017. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de dichos vencimientos de los activos financieros al 31 de diciembre de 2017:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Menos de 3	Más de 3 meses y	Más de 6 meses y	Más de 1
	meses	menos de 6 meses	menos de 1 año	año	Total
Créditos a terceros	-	-	-	1.488	1.488
Fianzas y depósitos	-	-	-	66.247	66.247
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	27.739	-	50.794	-	78.533
Otros activos financieros corrientes	7.114	-	-	-	7.114
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	454.036	-	-	-	454.036
Total	488.889	-	50.794	68.608	607.418

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Menos de 3	Más de 3 meses y	Más de 6 meses y	Más de 1
	meses	menos de 6 meses	menos de 1 año	año	Total
Créditos a terceros	-	-	-	1.796	1.796
Fianzas y depósitos	-	-	-	66.431	66.431
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	501.017	-	4.877	54.018	559.912
Otros activos financieros corrientes	6.444	-	-	-	6.444
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	247.081	-	-	-	247.081
Total	754.542	-	4.877	122.245	881.664

Efectivo y equivalentes de efectivo

El Grupo mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 454.036 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que el Grupo tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

Al 31 de diciembre de 2017 el fondo de maniobra del Grupo es positivo en un importe de 340.311 miles de euros.

El Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación del Grupo.

A continuación, se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2017. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes.

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Menos de 1		De 3 meses a	Más de 1	Total
	mes	De 1 a 3 meses	1 año	año
Pasivos financieros con entidades de crédito	2.847	129.917	45.434	-	178.198
Otros pasivos no corrientes- fianzas	-	-	-	85.194	85.194
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	12.307	11.188	28.908	-	52.403
Total	15.154	141.105	74.342	85.194	315.795

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Menos de 1	De 1 a 3 meses	De 3 meses a	Más de 1	Total
	mes		1 año	año
Pasivos financieros con entidades de crédito	13.022	6.036	45.991	-	65.049
Otros pasivos no corrientes- fianzas	-	-	-	85.123	85.123
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (sin incluir saldos con la Administración Pública)	51.182	27.350	22.479	-	101.011
Total	64.204	33.386	68.470	85.123	251.183

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo y del valor razonable

El Grupo gestiona el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política del Grupo consiste en mantener la financiación neta no corriente recibida de terceros a tipo fijo. Para obtener este objetivo, el Grupo realiza operaciones de permutas financieras de tipo de interés que son designadas como operaciones de cobertura de los préstamos correspondientes. El efecto de las variaciones en los tipos de interés se detalla en la Nota 16.3.

Riesgo de tipo de cambio

El Grupo no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus operaciones en moneda funcional.

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad Dominante y una parte de sus sociedades dependientes están acogidas al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). En el ejercicio 2017 ha finalizado el período transitorio, por el que el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por el régimen (véanse Notas 1 y 5.15) ha devenido en obligatorio. Entre las obligaciones que la Sociedad Dominante debe cumplir se identifican algunas en las que predomina una naturaleza más formalista tales como la incorporación del término SOCIMI a la denominación social, la inclusión de determinada información en la memoria de las cuentas anuales individuales, la cotización en un mercado bursátil, etc., y otras que adicionalmente requieren la realización de estimaciones y la aplicación de juicio por parte de la Dirección (determinación de la renta fiscal, test de rentas, test de activos, etc.) que pudieran llegar a tener cierta complejidad, sobre todo considerando que el Régimen SOCIMI es relativamente reciente y su desarrollo se ha llevado a cabo, fundamentalmente, a través de la respuesta por parte de la Dirección General de Tributos a las consultas planteadas por distintas empresas. En este sentido, la Dirección del Grupo, apoyada en sus asesores fiscales, ha llevado a cabo una evaluación del cumplimiento de los requisitos del régimen, concluyendo que éstos se cumplían al 31 de diciembre de 2017.

Por otro lado, y a efectos de considerar también el efecto financiero del Régimen, cabe destacar que según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 5.11).

En el caso que la Sociedad Dominante no cumpliera con los requisitos establecidos en el Régimen o la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

26 Hechos posteriores

Con fecha 3 de enero de 2018, la sociedad Testa Residencial SOCIMI, S.A. de conformidad con lo previsto en la cláusula 9.3 del contrato de prestación de servicios de gestión con Merlin Properties SOCIMI, S.A. ha notificado a Merlin Properties SOCIMI, S.A. el desistimiento del mencionado contrato con efectos 19 de enero de 2018. Como contraprestación por la cancelación, Testa Residencial SOCIMI, S.A. llevará a cabo una ampliación por compensación de créditos recibiendo Merlin Properties SOCIMI, S.A. 640.693.342 acciones (equivalente a unos 90 millones de euros), lo que incrementará su porcentaje de participación hasta el 16.95% del capital social de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

Con fecha 13 de febrero de 2018, la Sociedad Dominante ha procedido a cancelar los importes pendientes del leasing por un importe global a la fecha de 122,6 millones de euros.

ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2017

							Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	9.323	79.191	42.460	35.605	56.857	50.669	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	24.418	9.425	8.236	216.201	248.394	6.685	244.153	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	17.963	15.771	10.859	157.372	185.782	10.939	179.608	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	19.699	11.735	6.541	172.029	198.269	5.605	196.959	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	50	(10)	(10)	(9)	31	-	50	(19)	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	1.050	1.360	500	5890	7.440	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	300	765	531	3.748	4.487	624	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	4.121	3.405	3.376	32.805	40.303	6.156	71.800	-	Integración Global	N/A

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.977	111	1.558	1.719	-	10.186	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.772	1.045	11.497	12.592	-	20.348	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	5.075	8.285	8.404	269.761	283.240	7.860	379.560	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	337	(6)	(129)	2998	3206	-	3.343	(137)	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	69.802	2.159	7.965	2.554	80.326	-	118.310	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	3	185	165	224	392		3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	6	(46)	(71)	(270)	(335)	-	6	(341)	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	180	0	18	4.102	4.300	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	14.846	2.901	2.941	14.500	32.287	2.330	56.788	-	Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1000	(53)	(53)	2.681	3.628	-	3.709	(85)	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	2.343	2.565	2.562	34.887	39.792	2.390	90.859	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participació n	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Acoghe, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	400	(13)	(6)	(104)	290	-	300	(10)	Integración Global	N/A
Holding Jaureguizahar 2002, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	1.481	(3)	(3)	(6.722)	(5.244)	-	-	(5.244)	Integración Global	N/A
Sadorma 2003, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	73	624	218	19.696	19.987	-	25.485	(5.498)	Integración Global	N/A
Global Murex Iberia, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	14	(1)	(1)	(15.547)	(15.535)	-	-	(15.535)	Integración Global	N/A
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	1.603	(1.468)	(1.482)	13.285	13.405	-	17.102	-	Integración Global	N/A
Promosete, Invest. Inmobil. SA.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento. Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	200	621	40	6.008	6.248	-	11.704	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Praça Do Marquês serviços Auxiliares, SA	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento. Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	15.893	1.452	3.037	41.922	60.852	-	60.382	-	Integración Global	Victor Olivera
Sevisur Logística	Urbanización, construcción y explotación de edificaciones para actividades logísticas y de servicios comunes. Ctra. de la Esclusa, 15. 41011, Sevilla.	100%	17.220	1.766	1.550	6.651	25.420	1.120	37.628	-	Integración Global	N/A
VFX Logística, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento. Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	5.050	852	812	17.783	23.644	-	50.188	-26.565	Integración Global	Deloitte Portugal
Parques Logísticos de la Zona Franca, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento, Avda. 3 del Parc Logístic, nº 26, Barcelona	90%	15.701	4.948	2.889	9.718	28.248	-	23.671	-	Integración Global	Deloitte
Varitelia Distribuciones, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	15.443	33.388	34.245	(32.289)	17.399	29.680	154.400	(137.001)	Integración Global	Deloitte

				Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total Dividendos		Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Metroparque, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	56.194	11.458	11.670	18.856	86.719	8.050	231.557	-	Integración Global	Deloitte
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Gestión de suelo / Avda. Barón de Carcer, 50, Valencia	100%	2.790	(6.527)	(6.809)	22.300	18.281	-	25.090	(6.809)	Integración Global	N/A
Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. San Martín Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	50%	8.698	3.809	2.734	21.839	33.271		25.668		Método de participación	Morison ACPM
Testa Residencial, Socimi S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	12,72%	125.863	4.573	(3.212)	1.413.469	1.535.785	-	144.369	-	Integración Global	Deloitte
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	48,50%	18.920	10.759	6.085	90.880	121.290	-	95.688	-	Método de participación	KPMG
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(43)	(53)	(961)	5.300	-	5.061	(511)	Método de participación	N/A
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	(13)	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44%	11.100	(966)	(1.015)	(1.153)	8.932	-	-	(3.600)	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	32,50%	5.801	503	298	(680)	5.423	-	2.467	(633)	Método de participación	N/A
Araba Logística, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	25,14%	1.750	(569)	(3.761)	2.186	175	-	20.669	(20.669)	Método de participación	Deloitte
Parking del Palau, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	223	167	322	2487	40-	2.137	-	Método de participación	N/A

(1) Participaciones indirectas

Anexo I Sociedades Dependientes y asociadas 2016

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	9.323	85.296	42.773	43.885	95.981	23.000	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	12.418	5.781	4.218	110.052	126.688	2.713	124.153	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	17.963	15.197	9.932	157.501	185.396	7.200	179.608	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	16.779	10.806	7.840	142.118	166.737	7.826	167.759	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	50	(7)	(7)	(2)	41	-	50	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	1.050	1.313	457	5.433	6.940	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	300	622	293	4.079	4.672	-	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	3.827	3.969	3.312	7.882	1.144	36.600	-	Integración Global	N/A

			Miles de Euros
					Resultado		Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.710	(196)	1.754	1.608	-	10.186	-	Integración Global	EY
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.576	855	10.642	11.547	-	20.348	-	Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696	-	378.755	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	3	(27)	(27)	-	(24)	-	3	-	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. 3 del Parc Logistic, 26, Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745	-	115.292	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	3	290	224	-	227	187	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(320)	(409)	139	(264)	-	6	-	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	(1)	4.103	4.282	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505				Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1	(19)	(19)	3.720	3.702	-	3.709	-	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	743	2.250	1.686	21.235	23.664	-	7.559	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participació n	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Metrovacesa Access Tower GmbH	Sin actividad / Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt	100%	25	-	-	1.176	1.201		1.202		Integración Global	N/A
Expl. Urbanas Españolas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	364	(2)	(2)	592	954		31.088		Integración Global	N/A
Acoghe, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	400	(3)	(2)	(102)	296		299		Integración Global	N/A
Holding Jaureguizahar 2002, S.A.	Sin actividad / Pza. de Carlos Trias Bertrán, 7, Madrid	100%	1.481	-	-	(6.722)	(5.241)	-	-	-	Integración Global	N/A
Sadorma 2003, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	73	(196)	(532)	21.477	21.018	-	25.449	(4.460)	Integración Global	Deloitte
Global Murex Iberia, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	13	(1)	(1)	(15.545)	(15.533)	-	-	-	Integración Global	N/A
Project Maple I BV	Sin actividad / Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holanda	100%	474.641	-	(2)	(474.845)	(206)	-	-	-	Integración Global	N/A
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	(1.652)	(2.465)	1.350	(1.112)	-	1.102	-	Integración Global	N/A
Varitelia Distribuciones, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	25.782	22.154	(154.339)	(132.182)	-	-	-	Integración Global	Deloitte
Metrovacesa France, S.A.S.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento /34 avenue des Champs-Elysées, Paris	100%	1.895	2.377	1.970	6.149	10.014	-	10.135	(122)	Integración Global	Deloitte France

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Centros Comerc. Metropolitanos., S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	61	958	9.936	(8.059)	1.938	-	36.262	-	Integración Global	Deloitte
Metroparque, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	56.194	9.243	6.835	21.070	84.099	-	231.557	-	Integración Global	Deloitte
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Gestión de suelo / Avda. Barón de Carcer, 50, Valencia	100%	2.790	(1)	(1)	22.301	25.090	-	25.090	-	Integración Global	N/A
Paseo Comercial Carlos III, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. San Martín Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	50%	8.698	4.160	2.894	18.945	30.537				Método de participación	Morison ACPM
Testa Residencial, Socimi S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	34%	46.766	179	(1.215)	588.627	634.178	-	144.369	-	Integración Global	EY
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	32%	15.467	10.080	5.196	58.367	79.030	-	50.038	-	Método de participación	KPMG
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(47)	(55)	(906)	5.353	-	5.541	(1.070)	Método de participación	N/A
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	-	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44%	11.100	(309)	(1.005)	(2.367)	7.728	-	3.652	(217)	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	33%	5.800	431	363	(1.036)	5.127	-	1.985	(1.888)	Método de participación	N/A
Parking del Palau, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	157	116	326	2.440	-	2.236	-	Método de participación	N/A
(1) Participaciones indirectas

INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADO

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

4
16
20
30
42
46
54
58
60
64
66
68
70
72
84

ÁPENDICE

Cálculo magnitudes EPRA	93
Medidas alternativas del rendimiento	94
Listado de activos	97
Mapa de ubicación de activos	104
Cuentas anuales consolidadas 2017

Informe Anual de Gobierno Corporativo

RESUMEN EJECUTIVO

11

JE

THE

2011

ATE I 1 - F 1

I

B

। 4 ।

11 1

人 P

이상 이 관리 대

Ni

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10 1

11

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11 1 1

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(1) 1

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1

1

11

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15

B

1

=

1

11

RESULTADOS 2017

0,40

17,2%

RTA DPA

2017

2,34

0,46

21,6%

DE UN VISTAZO

En 2017 MERLIN Properties logró excelentes resultados en flujo de caja y valor de la cartera impulsando el retorno a los accionistas hasta un nivel muy elevado

0,00

4,9%

RETORNO TOTAL DEL ACCIONISTA (RTA)

RTA más alto alcanzado en la historia de la compañía

€ 0,46 por acción (+15% vs 2016)

Dividendos del período

21,6%

Tasa de Retorno al Accionista

NAV POR ACCIÓN

Crecimiento sólido en la revalorización de activos

€ 13,25 (+18,0% vs 2016)

Incremento del EPRA NAV por acción

€ 959,0m

2014 2015 2016

(5,9%)

0,19

FFO POR ACCIÓN / BPA

Excelente año con fuerte generación de flujo de caja cumpliendo la indicación actualizada al mercado y compensando de sobra la pérdida de € 0,05 por las ventas del 2016 y compras del 2017

€ 0,62 (+11,9%Pro-forma vs 2016)

FFO p.a. (+2,0%(2) vs 2016)

BPA

ENDEUDAMIENTO

La gestión proactiva del pasivo ha supuesto una reducción en el apalancamiento, extensión de vencimientos y menor exposición a fluctuaciones de tipos de interés

Ratio de endeudamiento (LTV) 43,6%

Coste medio de la deuda 2,23%

2014 2015 2016 38,4% 49,8% 45,5% 3,1% 2,2% 2,3% LTV Coste medio de la deuda 2017 43,6% 2,2%

ı 1 ı

(1) € 897,4m de revalorización de activos de inversiones inmobiliarias en cuenta de resultados + revalorización fuera del balance de situación (2) FFO del 2016 ajustado para deducir impuestos recurrentes

EVOLUCIÓN CONSOLIDADA

+2,0% FFO p.a. vs 2016 +11,9%
vs 2016 ajustado por ventas netas (1)

+47.1%

BPA vs 2016

+18,0% EPRA NAV vs 2016

• Resultados excelentes tanto en generación de flujo de caja como en revalorización neta de activos
• FFO por acción de € 0,62 (+2,0% vs 2016 ajustado por ventas netas) y EPRA NAV por acción de € 13,25 (+18,0% vs 2016)

(€ millones)	2017	2016	vs 2016
Ingresos totales	484.3	362,8	+33,5%
Rentas brutas	469.4	351.0	+33.7%
Rentas netas	415,2	323.5	+28,4%
Margen	88.5%	92.1%
EBITDA (2)	392.6	303.6	+29,3%
Margen	83.6%	86.5%
FFO (3)	289,2	221,0	+30.9%
AFFO	270.9	n,a,	n,a,
Resultado neto	1.100.4	582.6	+88.9%
(€ por acción)	2017	2016	vs 2016
FFO	0.62	0.60	+2.0%
AFFO	0.58	n,a,	n,a,
BPA	2,34	1.59	+47.1%
NAV	13,25	11,23	+18.0%

EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO

+2,7% Rentas like-for-like(4) vs 2016 | (Excluye MVC)

Mismo perímetro 2016

+3,4% +4,7% +13,4% cartera Oficinas Cen. Com. Logística 2017 Release spread

+132 pbs --

• Ocupación vs 31/12/16
• Oficinas: 456.921 m² contratados. LfL(4) de +2,9% y release spread positivo de +3,4%

-> 92,6%

• · Centros comerciales: 108.411 m² contratados. LfL(4) de +3,6% y release spread de +4,7%
• · Logística: 284.667 m² contratados. LfL(4) de +8,4% y release spread de +13,4%

« Una vez deducidos € 0,05 relacionados con las desinversiones de 2016 y adquisiciones de 2017 desde FFO por acción de € 0,60 en 2016

(2) Excluyendo partidas no recurrentes (€ 5,0m) más LTIP devengado (€ 43,8m). (3) FFO equivale a EBITDA menos pagos de interés netos, menos minoritarios, menos impuesto de sociedades recurrente más porcentaje de ganancias por puesta en equivalencia. FFO reportado en 2016 ha sido ajustado de acuerdo con esta metodología

(4) Cartera en explotación durante el período 2016 (€ 257,7m de rentas brutas) y el período 2017 (€ 264,7m de rentas brutas).

	Contratados :		Renta 2017	:Alquileres	Ocup. vs 31/12/16
	m²	€m	LfL	Cambio: Release spread	Pbs
Oficinas	456.921	217,5	+2,9% :	+3.4%	+28
Centros comerciales	108.411	92,8	+3,6% :	+4.7%	+78
High Street retail	n.a.		104.1 +0.9%	n.m.	(59)
Logística	284.667	41,3	+8.4%	+13.4%	+315
Otros	n.a.	13.7	+7.2%	n.m.	+20
Total	849.999	: 469.4	+2,7%		+132

Evolución de rentas brutas

OFICINAS

Evolución de rentas brutas

Desglose de rentas

	Rentas brutas 2017	Renta pasante (€/m2/mes)	PMA (años)
Madrid	174,7	16,6	2,9
Barcelona	29,8	13,5	3,7
Lisboa	10,0	17,9	2,9
Otros	3,0	10,7	8,3
Total	217,5	16,0	3,1

Alquileres

• Buena evolución en nuestros 3 mercados principales, con crecimientos de renta en renovaciones (release spread) del +3,4% de media
• Los principales contratos firmados en el 4T son:
  • Nuevo alquiler de 9.502 m2 con Publicis en Partenon 12-14, Madrid
  • Nuevo alquiler de 5.644 m2 con Paradigma en Ática 2, Madrid
  • Renovación de 5.559 m2 con Atento en Santigo de Compostela 94, Madrid
  • Renovación de 2.637 m2 con Bodas.net en Sant Cugat I, Barcelona

	m2 contratados	Salidas	Entradas	Renovaciones	Neto	Release spread	# contratos
Madrid	390.438	(90.981)	90.033	300.404	(948)	+3,3%	169
Barcelona	63.121	(12.040)	19.104	44.017	7.064	+4,5%	64
Lisboa	3.362	(991)	1.445	1.917	454	+5,1%	4
Total	456.921	(104.012)	110.583	346.338(3)	6.571	+3,4%(4)	237(4)

Ocupación

• Buena tendencia de ocupación en Madrid. El año se ve impactado por la salida conocida de Renault de Adequa (-14.793 m2 de impacto neto)
• Excelente evolución en Barcelona (+328 pbs), impulsado por los nuevos alquileres en Sant Cugat I, Diagonal 458 y Citypark Cornella
• Cambio en el perímetro de Lisboa tras la adquisición de Marqués de Pombal, 3, con una ocupación del 64%
• Por mercados, el mejor comportamiento durante el año se ha producido en Barcelona CBD, alcanzando plena ocupación

Stock	1.267.344 m2
WIP	95.923 m2
Stock incl. WIP	1.363.267 m2

ı 3 ı

	Tasa de ocupación
	31/12/17	31/12/16	Cambio pbs
Madrid	87,8%	87,9%	(9)
Barcelona	89,0%	85,7%	+328
Lisboa	88,2%	94,2%	(595)
Otros	100,0%	100,0%	-
Total	88,2%	87,9%	+28

(1) Cartera de oficinas en explotación durante el período 2016 (€ 97,0m de rentas brutas) y durante el período 2017 (€ 99,8m de rentas brutas) (2) Vestas y Endesa-Sevilla

(3) Incluyendo 65.115 m2 de roll-overs contractuales no considerados para el análisis de release spread

OFICINAS (CONT.)

INVERSIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS

Inversiones		SBA (m2)	Rentas brutas	Yield sobre coste	Coste adquisición
	Marqués de Pombal 3	12.460	€ 3,9m(1)	6,5%	€ 60,5m
	Central Office	10.310	€ 2,0m	6,8%	€ 29,0m

WIP		SBA (m2)	Alcance	Adquisición	Capex	% ejecución	Entrega
	Torre Glòries	37.614	Desarrollo	€ 142m	€ 15m	60%	Jul-18
	Torre Chamartín	16.639	Desarrollo	€ 31m	€ 31m	91%	Mar-18

Reformas		SBA (m2)	Alcance	Presupuesto	Pre-alquiler
	Puerta de las Naciones	10.619	Reforma integral	€ 6,4m	100%
	Eucalipto 33	7.185	Reforma integral	€ 3,6m	-
	Juan Esplandiu	28.008	Fachada + entrada + plantas individuales	€ 1,8m	85%
	Avenida Europa 1A	12.605	Reforma integral	€ 6,5m	100%

	SBA (m2)	Alcance	Presupuesto	% ejecución	Pre-alquiler
Balmes	6.187	Reforma integral	€ 1,8m	9%	100%
Monumental	7.185	Reforma integral (inc. CC)	€ 19,1m	4%	Fase inicial

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CENTROS COMERCIALES

Evolución de rentas brutas Desglose de rentas

	Rentas brutas 2017 (€m)	Renta pasante (€/m2/mes)	PMA (años)
MERLIN	92,8	18,9	2,7

Afluencia y ventas de inquilinos(2)

	2017	vs 2016
Afluencia	86,4m	+0,0%
Ventas de inquilinos	€ 759,6m	+1,5%
OCR(3)	13,1%

Alquileres

• Excelente comportamiento de la cartera: tendencia positiva en ventas de inquilinos, release spread y crecimiento en rentas en términos comparables a pesar de un 4T muy negativo en Cataluña

• Los principales contratos firmados en el 4T son:

• Renovación de 1.878 m2 con H&M en Artea
• Renovación de 1.624 m2 con C&A en La Fira
• Nuevo alquiler de 426 m2 con Zara en Marineda

	Contratado	Salidas	Entradas	Renovaciones	Neto	Release spread	# Contratos
Total	108.411	(22.405)	26.108	82.303(4)	3.703	+4,7%	166

Ocupación

• Evolución positiva en ocupación (+78 pbs)
• El mejor comportamiento durante el año se ha producido en Marineda, Thader y Arturo Soria

Stock	440.880 m2
X-Madrid	47.424 m2
Tres Aguas(5)	67.009 m2
Stock con X-Madrid+Tres Aguas	555.313 m2

	Tasa de ocupación	Cambio pbs
	31/12/17 31/12/16
Total	89,4%	88,6%	+78

(1) Cartera de centros comerciales en explotación durante el período 2016 (€ 39,1m de rentas brutas) y durante el período 2017 (€ 40,5m de rentas brutas)

(2) Excluyendo Monumental, Factory y medianas Bonaire así como activos afectados por el "efecto apertura" de un nuevo centro comercial en los 24 meses anteriores (Porto Pi)

(5) Tres Aguas 100% atribuible

⁽³⁾ Excluyendo activos afectados por el "efecto apetura" de un nuevo centro comercial en los 24 meses anteriores (Porti Pi)

⁽⁴⁾ Incluyendo 43.375 m2 de roll-overs contractuales no considerados para el análisis de release spread

CENTROS COMERCIALES (CONT.) CENTROS COMERCIALES (CONT.)

INVERSIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS INVERSIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS

Inversiones

Entregado en 2017

Entregado en 2017

En curso

En curso

(2) Pre-alquilado

Inversiones
Varias unidades de retail han sido adquiridas			Centros comerciales Centros comerciales	SBA (m2) SBA (m2)	Precio (€m) Precio (€m)
Varias unidades de retail han sido adquiridas durante el período: durante el período:			El Saler	3.175	12,2
			El Saler Larios	3.175 16.928	12,2 16,1
			Larios Porto Pi	16.928 5.095	16,1 13,8
Reformas(1)			Porto Pi Total Total	5.095 25.198 25.198	13,8 42,1 42,1
Reformas(1)
Alcance Alcance	Presupuesto Presupuesto	% ejecución % ejecución	SBA (m2) SBA (m2)	Alquiler Alquiler
Marineda Marineda
Zona de deportes Zona de deportes	€ 2,5m € 2,5m	100% 100%	3.402 3.402	91% 91%
Thader Thader
Parque Nickelodeon Parque Nickelodeon y zonas comunes y zonas comunes	€ 8,9m € 8,9m	100% 100%	5.096 5.096	100% 100%
Alcance Alcance	Presupuesto Presupuesto	% ejecución % ejecución	SBA (m2) SBA (m2)	Entrega Entrega	% ocupación % ocupación
Arturo Soria
Arturo Soria Fachada, accesos, Fachada, accesos, instalaciones, instalaciones, iluminación y suelos	€ 4,7m € 4,7m	81% 81%	6.959 6.959	Abr-18 Abr-18 Fase I Fase I	98,3% 98,3%
iluminación y suelos Larios Larios
Reforma integral Reforma integral	€ 21,2m € 21,2m	4% 4%	45.076 45.076	Dic-18 Dic-18	97,3% 97,3%
X-Madrid X-Madrid
Renovación integral	€ 31,8m	8%	47.424	May-19	70%(2)
Renovación integral	€ 31,8m	8%	47.424	May-19	70%(2)
El Saler El Saler
Extensión (+2.700 m2) Extensión (+2.700 m2) fachada y accesos fachada y accesos	€ 15,2m € 15,2m	8% 8%	47.013 47.013	Jun-19 Jun-19	89,3% 89,3%
Porto Pi Porto Pi
Reforma integral	€ 16,0m	4%	58.779	Mar-20	96,7%
Reforma integral	€ 16,0m	4%	58.779	Mar-20	96,7%

(1) La SBA y el presupuesto de Capex para las reformas de los centros comerciales incluye el 100% del activo, independientemente de la participación de MERLIN en la comunidad de propietarios (1) La SBA y el presupuesto de Capex para las reformas de los centros comerciales incluye el 100% del activo, independientemente de la participación de MERLIN en la comunidad de propietarios (2) Pre-alquilado

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LOGÍSTICA

Evolución de rentas brutas

Desglose de rentas

	Rentas brutas 2017 (€ m)	Renta pasante (€/m2/mes)	PMA (años)
Madrid	19,5	3,6	4,0
Barcelona	11,1	5,0	2,8
Otros	10,7	3,6	6,8
Total	41,3	3,9	3,7

Alquileres

• Excelente release spread en Madrid (+13,1%) y Barcelona (+22,0%)

• Los principales contratos firmados en el 4T son:

• Nuevo alquiler de 4.065 m2 con XPO en Sevilla ZAL
• Nuevo alquiler de 3.081 m2 con Sending en PLZF, Barcelona
• Renovación de 2.275 m2 con Bergé en PLZF, Barcelona

	Contratado	Salidas	Entradas	Renovaciones	Neto	Release spread	# Contratos
Madrid	208.974	-	90.435	118.539	90.435	+13,1%	8
Barcelona	43.571	(2.492)	29.811	13.761	27.318	+22,0%	4
Otros	32.121	(13.583)	9.849	22.272	(3.734)	-	1
Total	284.667	(16.075)	130.095	154.571(3)	114.020	+13,4%	13

Ocupación

• Las carteras de Madrid y Barcelona están completamente ocupadas

• Sevilla ZAL ha reducido su ocupación debido a la salida de dos operadores locales

Stock	960.825 m2			Tasa de ocupación
WIP	565,669 m2		31/12/17	31/12/16	Cambio pbs
Stock incl. WIP	1.526.494 m2	Madrid	100,0%	100,0%	-
ZAL Port	467.930 m2	Barcelona	99,4%	86,6%	+1,282
ZAL Port WIP	60.024 m2	Otros	94,7%	96,8%	(204)
Stock gestionado	2.054.448 m2	Total	98,5%	95,4%	+315

(1) Cartera de logística en explotación durante el período 2016 (€ 15,8m de rentas brutas) y durante el período 2017 (€ 17,1m de rentas brutas) (2) UPS y Logista

(3) Incluyendo 22.309 m2 de roll-overs contractuales no considerados para el análisis de release spread

LOGÍSTICA (CONT.)

INVERSIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS

Inversiones

	SBA (sqm)	Rentas brutas		Yield sobre coste	Inversión
Cabanillas Park I
	202.607	€ 7,8m		8,2%	€ 96,1m
Madrid-Pinto
	70.115	€ 2,6m		9,8%	€ 26,0m
	Además, MERLIN ha incrementado su participación en sus tres compañías participadas ZAL Port, Parc Logistic de la Zona Franca (PLZF) y Sevilla-ZAL
	Incremento de participación	Participación resultante		Inversión
Zal Port
	16,5%	48,5%		€ 39,1m
PLZF
	14,4%	90%		€ 11,8m
Sevilla ZAL
	10%	100%		€ 2,8m
WIP (desde 31/12/17)
		SBA m2	ERV (€m)	Inversión (€m)	Yield sobre coste
Madrid-Meco II		59.891	2.6	29.5	8,9%
Madrid-Pinto II B		29.473	1.1	10.9	9,7%
Madrid-San Fernando I		11.165	0.7	9.9	7,5%
Madrid-San Fernando II		34.224	1.8	20.3	8,7%
Madrid-Getafe (Gavilanes)		39.576	2.3	32.1	7,0%
Madrid-Azuqueca II		98.000	4.3	47.6	9,0%
Madrid-Azuqueca III		51.000	2.2	29.6	7,5%
Guadalajara-Cabanillas Park I F		15.000	0.6	7.7	7.7%
Guadalajara-Cabanillas Park II		210.678	8.3	109.6	7,6%
Sevilla Zal WIP I		5.400	0.2	2.7	7,9%
Zaragoza-Plaza Logistics		11,262	0,5	7,1	7,2%
Total		565.669	24.6	306.9	8,0%

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BALANCE DE SITUACIÓN

• La Compañía continúa con su desapalancamiento habiendo alcanzado una reducción de 194 pbs en el período, finalizando 2017 con un ratio de endeudamiento (LTV) del 43,6%
• La Compañía ha gestionado su balance de forma activa con una clara mejora de todos los ratios financieros

Ratios	31/12/2017	31/12/2016
LTV	43,6%	45,5%
Tipo interés medio	2,23%	2,26%
Vencimiento medio (años)	6,1	6,2
Deuda no hipotecaria sobre deuda total	78,5%	75,6%
Interés a tipo fijo	98,6%	88,7%
Posición de liquidez(2) (€m)	929	949

	€ millones
GAV	11.254
Deuda financiera bruta	5.413
Caja(1)	(509)
Deuda financiera neta	4.904

Rating corporativo		Perspectiva
	BBB	Estable
	Baa2	Estable

VALORACIÓN

• € 11.254m de GAV, crecimiento del +10,5% LfL, con una fuerte revalorización durante el período
• Por categorías de activo, crecimiento LfL del +13,2% en oficinas, +7,3% en centros comerciales, +6,4% en High Street retail y +17,5% en logística

	GAV	Crecimiento LfL(3)	Rentabilidad bruta	Compresión de yield
Oficinas	5.219	+13,2%	4,1%	59 pbs
Centros comerciales	1.753	+7,3%	5,3%	34 pbs
Logística	648	+17,5%	6,6%	34 pbs
High Street retail	2.348	+6,4%	4,4%	29 pbs
Suelo bajo desarrollo	455	n.a.
Otros(4)	411	+0,8%	4,2%	27 pbs
Participaciones minoritarias	421	+12,2%
Total	11.254	+10,5%	4,6%	46 pbs

(1) Incluye efectivo y pagos diferidos de la desinversión de hoteles y líneas de crédito no dispuestas (€ 50,8m)

• (2) Incluyendo caja disponible más pagos diferidos de la desinversión de hoteles y líneas de crédito no dispuestas (€ 420m)
• (3) Valor bruto de los proyectos en desarrollo (WIP) incluido en oficinas y logístico a efectos del crecimiento LfL
• (4) Incluye suelo no estratégico

INVERSIONES, DESINVERSIONES Y CAPEX

• € 325,4m de activos adquiridos y € 29,2m de activos desinvertidos en el período (+15% de prima vs última valoración reportada)
• Rápida ejecución del programa de desarrollo y WIP y el plan de reforma lanzado al comienzo del año

	Oficinas	Retail	Logística	€ millones
Adquisiciones	Torre Glories Central Office Marqués de Pombal 3	Porto Pi unidad retail El Saler unidad retail Larios unidad retail	Participación en Zal Port(2) Participación en PLZF Participación en Sevilla-ZAL	325,4
Desarrollos y WIP	Torre Chamartin Torre Glòries		Madrid-Meco II Madrid-Pinto Guadalajara-Azuqueca Guadalajara-Cabanillas Park I(3) Guadalajara-Cabanillas Park II Madrid-Getafe Gavilanes Sevilla-ZAL Madrid-San Fernando I	107,4
Reformas	Juan Esplandiu Avda. Europa 1A Eucalipto 33 Puerta de las Naciones Monumental Adequa 1	Marineda El Saler Arturo Soria Larios Porto Pi X-Madrid Thader		42,8
Cartera like-for-like (Capex de mantenimiento)(1)				21,2
Total				496,7

SOSTENIBILIDAD

• Avance importante en el programa de certificación de la cartera, habiendo obtenido 22 certificaciones LEED/BREEAM nuevas en el año (4 desde el último reportado)
• Logros notables tales como Madrid-Meco, la primera plataforma logística en obtener el certificado LEED Platino en España

					% GAV certificado
Pedro de Valdivia 10	Arenas	WTC 8	La Fira	Artea		63%
Oro	Bueno	Oro	Muy bueno	Muy bueno	43%		38%
					Oficinas	Centros comerciales	Logística

(1) € 18,1m capitalizados en balance de situación y € 2,9m incluidos como gasto en la cuenta de resultados

(2) Puesta en equivalencia

⁽³⁾ Módulos B, C, D, E y F

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HECHOS POSTERIORES

• El 19 de enero de 2018, el acuerdo de prestación de servicios con Testa Residencial fue cancelado en preparación de la salida a Bolsa de la compañía. Como contraprestación, MERLIN Properties incrementará su participación en Testa Residencial hasta el 16,95%
• El 13 de febrero de 2018, MERLIN repagó íntegramente € 122,6m de leasings inmobiliarios.

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

CORREGIDA

Estrategia

MERLIN Properties Socimi, S.A. (en adelante, "MERLIN" o "MERLIN Properties" o la "Sociedad") es una compañía cuyo principal objetivo es generar retorno sostenible al accionista a través de la adquisición, gestión

enfocada y rotación selectiva de activos inmobiliarios patrimoniales en los segmentos de perfil de riesgo moderado ("Core" y "Core Plus").

2. Posicionamiento

	#1 Oficinas	#2 Centros comerciales	#1 Logística	#1 Locales comerciales
	• Versatilidad de espacios: multi inquilinos o sedes corporativas • Capacidad de adaptarse a las necesidades de los inquilinos	• Presencia mayoritariamente en regiones con alto PIB/ Capita • Masa crítica con las marcas retail	• Solución "todo en uno" para los operadores • Huella nacional para acompañar el rápido crecimiento del sector	• Excelentes términos del contrato de alquiler con BBVA: triple neto y actualización anual de renta a inflación x 1,5 • Optimización del espacio retail en los edificios de oficinas
Consolidación global(1)	En stock 139 ACTIVOS 1.267 MILES M2 € 5.219M GAV € 215M RENTA BRUTA	17 ACTIVOS 488 MILES M2 € 1.753M GAV € 93M RENTA BRUTA	En stock 40 ACTIVOS 961 MILES M2 € 648M GAV € 41M RENTA BRUTA Proyectos 12 ACTIVOS 566 MILES M2 € 307M GAV € 25M RENTA BRUTA(3)	928 ACTIVOS 460 MILES M2 € 2.348M GAV € 104M RENTA BRUTA
Participaciones minoritarias(2)		Tres Aguas 50% 1 ACTIVOS 67 MILES M2 € 9M RENTA BRUTA	Zal Port 32% 44 ACTIVOS 468 MILES M2 € 29M RENTA BRUTA(4)

(1) No incluye otros, suelo en desarrollo y suelo no estratégico

(2) Los datos de participaciones minoritarias se corresponden con el 100% de la participación

(3) Inversión total y renta buta prevista

(4) Renta bruta anualizada a 31/12/17 menos cánones

Principal Financial Group

Standard Life

Banco Santander

Blackrock

Free Float

BBVA

Composición

La descripción de la estructura organizativa interna se puede resumir en:

• Consejo de administración: formado por 12 consejeros, teniendo el asesoramiento de la Comisión de Auditoria y Control (CAC) y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR).
• Dirección General: en dependencia directa del Consejo y a su vez miembro de éste.
• Comité de Inversiones: en dependencia del Director General y formado por el equipo directivo, con derecho de veto del Director de Inversiones.

Nº Acciones ordinarias 469.770.750 Nº Acciones ponderadas 469.770.750 Total Fondos Propios 5.723.783 GAV 11.253.954 Deuda Neta 4.904.254 Datos clave estructura de capital (€ miles) Comisión de Nombramientos y Retribuciones Comisión de Auditoría y Control Consejeros independientes Mónica Martín de Vidales Secretaria Ildefonso Polo del Mármol Vicesecretario Banco Santander 22,3% Blackrock 4,0% Invesco

Deuda Neta / GAV 43,6% Datos a 27 de febrero de 2018, de acuerdo con las comunicaciones realizadas a la CNMV

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Free Float 73,7%

EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO

త్రా

网 澳

్రిల్లో

就

Otros

Logístico Centros comerciales

Ocinas

Hoteles

Residencial en alquiler

High Street Retail

Yield bruto por tipo de activo

Ocupación y periodo medio de arrendamiento (años) por tipo de activo

(1) GAV del suelo en desarrollo incluido en su categoría respectiva (oficinas y logística)

RENTAS

Las rentas brutas de 2017 ascienden a un importe de € 469.405 miles, frente a € 351,023 miles en 2016.

CORREGIDA

Desglose de rentas brutas

	2017	2016	Var (%)
Oficinas	217.473	138.418	57%
Centros comerciales	92.820	52.566	77%
Logístico	41.283	23.265	77%
High Street retail	104.119	99.864	4%
Otros	13.709	36.910(1)	(63%)
Total	469.405	351.023	34%

(1) Incluye hoteles, residencial en alquiler (actualmente vendido o desconsolidado) y otros activos.

Renta media pasante (€/m2/mes)

Las rentas brutas se han incrementado un 2,7% en términos like-for-like. Por categorías de activos, la evolución like-for-like se muestra a continuación:

A continuación, se muestra la evolución de rentas brutas del período 2017 respecto a las rentas brutas del período 2016, para MERLIN por categoría de activos

(1) Vestas y Endesa-Sevilla (2) UPS y Logista

CORREGIDA

OCUPACIÓN

El S.B.A. stock de MERLIN a 31 de diciembre de 2017 asciende a 3.293.916 m2. El stock a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 3.038.341 m2, por lo que el incremento neto

durante el ejercicio ha sido de 255.575 m2. La ocupación a 31 de diciembre de 2017 es del 92,6%.

	31/12/17	31/12/16	Var. pbs
Oficinas
S.B.A Total (m2)	1.267.344	1.246.465
S.B.A. ocupado (m2)	1.118.106	1.096.139
Ocupación física (%)(1)	88,2%	87,9%	+28
Centros comerciales
S.B.A Total (m2)	488.304	455.176
S.B.A. ocupado (m2)	379.398	370,329
Ocupación física (%)(2)	89,4%	88,6%	+78
Logístico
S.B.A Total (m2)	960.825	755.071
S.B.A. ocupado (m2)	946.448	720.002
Ocupación física (%)	98,5%	95,4%	+315
High Street retail
S.B.A Total (m2)	459.981	460.524
S.B.A. ocupado (m2)	457.264	460.524
Ocupación física (%)	99,4%	100,0%	(59)
Otros
S.B.A Total (m2)	117.462	121.104
S.B.A. ocupado (m2)	90.099	92.646
Ocupación física (%)	76,7%	76,5%	+20
MERLIN
S.B.A Total (m2)	3.293.916	3.038.341
S.B.A. ocupado (m2)	2.991.316	2.739.641
Ocupación física (%)(1)	92,6%	91,3%	+132

(1) Excluyendo activos en desarrollo o para desarrollar (Torre Chamartín, Torre Glòries, Adequa 4 y 7)

(2) Excluyendo X-Madrid y unidades vacías adquiridas recientemente para reformarse

ARRENDATARIOS

MERLIN cuenta con una base de clientes de alta calidad, amplia y bien diversificada. Los 10 principales inquilinos, representan el 19,4% de la renta bruta anualizada (más un

19.6%% adicional de BBVA) mientras que los 20 principales inquilinos representan un 26,2% de la renta bruta anualizada (excluyendo BBVA).

Arrendatario	Años como arrendatario
BBVA	9
Endesa	14,5
Inditex	27
Técnicas Reunidas	12
PWC	7,5
Caprabo	25,5
Indra	15,5
Hotusa	16,5
Comunidad de Madrid	16
XPO Logistics	8

ALQUILERES

Desde el inicio del 2017, o desde la fecha de adquisición para los activos comprados con posterioridad, hasta el 31 de diciembre de 2017, MERLIN ha formalizado contratos de alquiler por 849.999 m2, de los cuales 266,786 m2 corresponden a nuevos contratos y 583,212 m2 a renovaciones.

El total de contratos vencidos en el periodo asciende a 725.704 m2, de los que 583.212 han sido renovados o regularizados, por tanto, el ratio de retención en el período asciende a 80,4%

El desglose por categoría de activos es el siguiente.

346.338

Renovaciones Entradas Salidas Neto

Oficinas

El volumen total contratado es de 456.921 m2 de los cuales 110.583 m2 se corresponden con nuevos contratos y 346.338 m2 con renovaciones. Las salidas ascienden a

104.012 m2, por lo que la contratación neta es positiva en 6.571 m2. Los principales contratos firmados en 2017 son los siguientes:

Activo	Arrendatario	S.B.A. (m2)
Josefa Valcarcel 45	L'Oreal	19.893
Avenida Europa 1A	Renault	12.606
PE Puerta de las Naciones	Roche	11.444
Avda de Bruselas 26	Codere	8.895
Avenida Europa 1B	Vass	8.439
Eucalipto 25	Mondelez	7.368
Balmes 236-238	Eugin	6.187
Adequa 1	Audi	5.978
Atica 2	Paradigma	5.644
Santiago de Compostela 94	Atento	5.559
Citypark Cornellá	Fujitsu	5.447
Partenon 12-14	Amex	4.749
Cristalia	Aktua	4.315

El release spread alcanzado en los contratos renovados o realquilados en el período asciende a un 3,4%, impulsado principalmente por la excelente evolución de nuestros mercados principales, Madrid, Barcelona y Lisboa.

	Release spread	# contratos
Madrid	3,3%	169
Barcelona	4,5%	64
Lisboa	5,1%	4
Total(1)	3,4%	237

(1) Excluyendo otros

Centros Comerciales

El volumen total contratado ha sido de 108.411 m2 , de los cuales 26.108 m2 se corresponden con nuevos contratos y 82.303 m2 con renovaciones. Las salidas han supuesto 22.405 m2 , por lo que la contratación neta es positiva en 3.703 m2 . Los principales contratos firmados en 2017 han sido los siguientes:

Activo	Arrendatario	S.B.A. (m2)
Thader	Nickelodeon	5.096
Marineda	Conforama	4.143
La Fira	H&M	3.110
Artea	H&M	1.878
Porto Pi	I-fitness	1.877
La Fira	C&A	1.624
Artea	Sfera	1.256
Marineda	Zara	906

El release spread alcanzado en los contratos renovados o realquilados en el período (166 contratos) asciende a un 4,7%. Los mejores resultados en el período se han producido en Marineda, Thader y Arturo Soria.

Logística

El volumen total contratado ha sido de 284.667 m2 , de los cuales 130.095 m2 se corresponden con nuevos contratos y 154.571 m2 con renovaciones. Las salidas han supuesto 16.075 m2 , por lo que la contratación neta es positiva en 114.020 m2 . Los principales contratos firmados en 2017 han sido los siguientes:

Activo	Arrendatario	S.B.A. (m2)
Guadalajara-Cabanillas Park I	DSV	49.793
Madrid-Pinto IIA	IDL	29.544
Guadalajara-Azuqueca I	Dachser	27.995
Barcelona-Sant Esteve	Zamorano	16.812
Madrid-Pinto I	Saint Gobain	11.099
Madrid-Coslada Complex	Ayuntamiento de Madrid	4.959
Sevilla Zal	XPO	4.065
Parc Logistic Zona Franca	Molenbergnatie	3.721

El release spread alcanzado en los contratos renovados o realquilados en el período asciende a un 13,4%, impulsado principalmente por la excelente evolución de Madrid y Barcelona.

Release spread # contratos Madrid 13,1% 8 Barcelona 22,0% 4 Otros - 1 Total 13,4% 13

Perfil de vencimientos de contratos de arrendamiento

El gráfico de vencimiento de contratos de arrendamiento muestra un perfil balanceado. En términos agregados, en los siguientes tres años vencerá un 15% en 2018, 19% en 2019 y 13% en 2020 de la renta bruta.

Oficinas Centros comerciales Logístico High Street Retail Otros Total

ADQUISICIONES, REFORMAS Y DESARROLLOS

El año 2017 ha sido un año intenso respecto a la extracción de valor de la cartera de activos. La actividad se ha centrado en el crecimiento en logística impulsada por el programa de WIP en curso y la implementación del ambicioso programa de reformas lanzado al comienzo del año.

	Oficinas	Retail	Logística	€ millones
Adquisiciones	Torre Glories Central Office Marqués de Pombal 3	Porto Pi unidad retail El Saler unidad retail Larios unidad retail	Participación en Zal Port(1) Participación en PLZF Participación en Sevilla-ZAL	325,4
Desarrollos y WIP	Torre Chamartin Torre Glòries		Madrid-Meco II Madrid-Pinto Guadalajara-Azuqueca Guadalajara-Cabanillas Park I(3) Guadalajara-Cabanillas Park II Madrid-Getafe Gavilanes Sevilla-ZAL Madrid-San Fernando I	107,4
Reformas	Juan Esplandiu Avda. Europa 1A Eucalipto 33 Puerta de las Naciones Monumental Adequa 1	Marineda El Saler Arturo Soria Larios Porto Pi X-Madrid Thader		42,8
Cartera like-for-like (Capex de manteni miento)(2)				21,2
Total				496,7

(1) Reportado como puesta en equivalencia

(2) € 18,1m capitalizados en balance de situación y € 2,9m incluidos como gasto en la cuenta de resultados

(3) Módulos B, C, D, E y F

ADQUISICIONES

OFICINAS

Adquisición de Torre Glòries

Con fecha 12 de enero, MERLIN Properties completó la adquisición de Torre Glòries en Barcelona. Torre Glòries es uno de los edificios más icónicos de Barcelona, ubicado en la zona prime de la confluencia de la avenida Diagonal con la Plaza de Les Glòries, en el corazón del distrito tecnológico de Barcelona conocido como 22@.

El edificio fue diseñado por los prestigiosos arquitectos Jean Nouvel y Fermín Vázquez e inaugurado en el año 2005. Cuenta con una superficie bruta de 37.614 metros cuadrados, distribuidas en 34 plantas sobre rasante y un auditorio con capacidad para más de 350 personas. Adicionalmente, el edificio cuenta con cuatro plantas de parking con 300 unidades. En total, el inmueble dispone de 51.485 metros cuadrados construidos.

El distrito financiero 22@ es la zona más dinámica del mercado de oficinas de Barcelona y se ha consolidado como la zona financiera de referencia albergando compañías tecnológicas e innovadoras tales como Cisco, Ebay, Yahoo, Deutsche Telekom, Sage, Sap, Capgemini, Indra y Amazon.

El precio de adquisición asciende a 142 millones de euros (más € 4,1 millones de costes de transacción), lo que representa un precio de 3.775 euros por metro cuadrado. MERLIN invertirá unos 15 millones de euros en las obras de conversión del edificio en multi-inquilino. MERLIN espera obtener unos ingresos brutos anuales de la explotación del edificio de € 10,3 millones, arrojando una rentabilidad bruta estimada una vez finalizadas las obras del 6,5%.

	Torre Glòries
Precio de adquisición activo (1) (€ miles)	142.000
Deuda del activo pendiente a fecha de adquisición (€ miles)	-
Desembolso de fondos propios (€ miles)	142.000
% Deuda respecto a precio de adquisición del activo	-
Capex estimado (€ miles)	15.000
ERV (€ miles)	10.346
ERV Yield (2)	6,5%
Total S.B.A. (m2)	37.614

(1) Excluyendo costes de transacción

(2) Calculado como renta bruta anualizada estimada a plena ocupación dividido por precio de adquisición activo más Capex estimado

Adquisición de Central Office

Con fecha 17 de abril, MERLIN Properties completó la adquisición de Central Office Building impulsando su presencia en el mercado de oficinas de Lisboa y, más concretamente, en la zona Expo.

El activo, ubicado en Dom Joao II 45, la avenida principal en Parque de las Naciones, fue diseñado por el prestigioso arquitecto Federico Valsassina e inaugurado en 2005. El edificio, de 13 pisos, consta de 10.310 metros cuadrados de SBA y está 100% alquilado a empresas de primer nivel.

El precio de adquisición asciende a € 29 millones, representando € 2.850 por m2 y una rentabilidad bruta del 6,8%.

	Central Office
Precio de adquisición activo (1) (€ miles)	29.385
Deuda del activo pendiente a fecha de adquisición (€ miles)	-
Desembolso de fondos propios (€ miles)	29.385
% Deuda respecto a precio de adquisición del activo	-
Renta bruta anualizada 2017 (€ miles)	1.996
Renta neta anualizada 2017 (€ miles)	1.883
Rentabilidad bruta	6,8%
Rentabilidad EPRA toppep-up yield (2)	6,4%
Total S.B.A. (m2)	10.310

(1) Excluyendo costes de transacción.

(2) Calculado como renta bruta/neta anualizada menos gastos de la explotación de activos anualizados no repercutibles a los inquilinos, dividido entre el precio de adquisición del activo.

Adquisición de Marqués de Pombal, 3

Con fecha 25 de septiembre, MERLIN Properties completó la adquisición de Marques de Pombal 3, en Lisboa. El activo está ubicado en la mejor localización del área Prime CBD de Lisboa, en la Plaza Marques de Pombal, en la confluencia entre Avenida da Liberdade y Fontes Pereira de Melo. El edificio, de 10 plantas, cuenta con una superficie alquilable de 12.460 metros, 9.435 metros cuadrados para oficinas y 3.025 metros cuadrados para retail.

El activo, actualmente con un nivel de ocupación del 63%, incluye inquilinos como McKinsey, NOVO BANCO, Banco Best o MDS Portugal. El edificio tiene un importante potencial de crecimiento en rentas mediante una gestión activa enfocada a mejorar la superficie retail y continuar mejorando las oficinas a medida que se produzca el vencimiento de los contratos de arrendamiento. El precio de adquisición asciende a €60,3 millones, lo que implica una rentabilidad bruta bajo la ocupación actual del 4,0% y una rentabilidad de mercado (ERV yield) del 6,5%.

	Marqués de Pombal, 3
Precio de adquisición activo (1) (€ miles)	60.491
Deuda del activo pendiente a fecha de adquisición (€ miles)	-
Desembolso de fondos propios (€ miles)	60.491
% Deuda respecto a precio de adquisición del activo	-
ERV (€ miles)	3.900
ERV Yield (2)	6,5%
Total S.B.A. (m2)	12.460

(1) Excluyendo costes de transacción.

(2) Calculado como renta bruta anualizada estimada a plena ocupación dividido por precio de adquisición activo más Capex estimado.

CENTROS COMERCIALES

Adquisición de unidades de retail en centros comerciales

MERLIN Properties ha buscado activamente oportunidades para adquirir unidades de retail en su cartera de centros comerciales con el objetivo de consolidar su posición de propiedad dentro del activo así como ganar flexibilidad y profundizar en el alcance de los respectivos planes de reformas en dichos activos.

Las principales unidades adquiridas han sido el supermercado Eroski en Larios (Málaga) y los cines de Porto Pi (Mallorca). El desglose es el siguiente:

Centro comercial	S.B.A. (m2)	Precio (€ m)
Larios	16.928	16,1
Porto Pi	5.095	13,8
El Saler	3.175	12,2
Total	25.198	42,1

LOGÍSTICA

Adquisición de participaciones adicionales en logística

MERLIN ha incrementado su participación en sus tres compañías participadas ZAL Port, Parc Logistic de la Zona Franca (PLZF) y Sevilla-ZAL.

	Incremento de participación	Participación resultante	Precio (€ m)
ZAL Port	16,5%	48,5%	39,1
PLZF	14,4%	90,0%	11,8
Sevilla ZAL	10%	100,0%	2,8

REFORMAS

El ejercicio 2017 ha sido un año muy activo en cuanto a actividad de reformas se refiere. Los proyectos entregados durante el período se describen a continuación.

OFICINAS

Avenida Europa 1A

Antigua sede de Vodafone, que abandonó el edificio en 2014. Se diseñó un programa de Capex para reconvertir el activo en multiinquilino una vez superado el 50% en prealquileres. El Edificio I fue desarrollado a raíz de un pre-alquiler a VASS (proveedor de IT de El Corte Inglés) y Doberman. El Edificio 1A fue pre-alquilado al 100% a Renault en noviembre de 2016 iniciándose la reforma a continuación. El alquiler de Renault comenzó en septiembre de 2017.

S.B.A.	12.605
Capex 2017 (€ miles)	6.500
ERV (€ miles)	1.898
Ocupación	100%
Inquilinos	Renault

Puerta de las Naciones

Reforma integral de las zonas comunes, interiores e instalaciones para remodelar la sede de Ferrovial, inquilino del edificio con anterioridad. La remodelación fue negociada con el inquilino junto con la renovación del contrato de arrendamiento en vigor. Las obras fueron ejecutadas con el inquilino en el edificio y, por tanto, implementados piso por piso.

S.B.A.	10.619
Capex 2017 (€ miles)	6.437
ERV (€ miles)	1.674
Ocupación	100%
Inquilinos	Ferrovial

Eucalipto 33

Antigua sede de Roche, que dejó el edificio en enero de 2017. Se diseñó un programa integral de Capex para reconvertir el activo en multi-inquilino. El alcance de las obras incluye la "merlinización" del lobby, nuevos techos e iluminación, nuevas instalaciones VRV y nuevos baños.

S.B.A.	7.185
Capex 2017 (€ miles)	2.347
ERV (€ miles)	1.465
Ocupación	-
Inquilinos	En negociación

Juan Esplandiu 11-13

Tras la marcha de Madrid Salud, MERLIN implementó un programa de Capex faseado para remodelar el activo. Durante la primera fase, MERLIN remodeló todas las instalaciones técnicas y llevó a cabo un proyecto a medida ("buil-to-suit") para la sede de Cellnex en Madrid (4.417 m2). La segunda fase ha incluido la reforma de las entradas y áreas comunes y la mejora de la fachada. La inversión total en 2017 ha sido de € 2,5m.

S.B.A.	28.008
Capex 2017 (€ miles)	2.522
ERV (€ miles)	4.284
Ocupación	85%
Inquilinos	Cellnex

Los activos actualmente bajo reforma son los siguientes:

		S.B.A. (m2)	Alcance	Presupuesto	% ejecución	Pre alquiler
En curso	Balmes	6.187	Reforma integral	€ 1,8m	9%	100%
	Monumental	7.185	Reforma integral (inc. CC)	€ 19,1m	4%	Fase inicial

CENTROS COMERCIALES

Marineda

Previamente a la adquisición por parte de MERLIN, Marineda tenía una zona destinada a "marcas de lujo" que no alcanzó los objetivos esperados debido a la pobre concepción del diseño y la falta de demanda que supuso que esta zona no se alquilara nunca. Después de la adquisición, MERLIN estableció un plan para revitalizar esta zona: (i) plan de reorganización de inquilinos para convertir el espacio en una zona deportiva, y (ii) plan de rediseño para mejorar la visibilidad, conexiones verticales y diseño interior. La inversión total asciende a € 2,5 millones de los cuales € 1,8 millones se corresponden con Capex y € 0,7 millones con FOC. El área funciona actualmente con un 91% de ocupación, con un ERV de € 0,5 millones.

Thader

Primer parque temático de Nickleodeon en Europa, operado por Parques Reunidos, impulsando la ocupación. Las obras comenzaron en enero de 2017 y la inauguración del espacio se celebró el 1 de diciembre. El complejo cuenta con atracciones de entretenimiento similares a las de un parque de atracciones y zonas de educación dirigiéndose a una clientela familiar durante fines de semana y visitas escolares en días laborables.

S.B.A.	3.402
Capex (€ miles)	2.467
ERV (€ miles)	453
Ocupación	91%
Inquilinos	Rock & Gym, Urban Jungle, Cooligan, Oteros

S.B.A.	5.096
Capex (€ miles)	8.900
ERV (€ miles)	600
Ocupación	100%
Inquilinos	Nickleodeon

Los activos actualmente bajo reforma son los siguientes:

Activo	S.B.A.	Alcance	Presupuesto (€ m)	% ejecución	Entrega	% ocupación
Arturo Soria	6.959	Mejora de las entradas y fachada. reforma de interiores (iluminación, suelos, señalización)	4,7	81%	Fase I 2T18	98,3%
Larios	45.076	Reforma integral	21,2	4%	4T18	97,3%
X-Madrid	47.424	Renovación integral	31,8	8%	2T19	70%(1)
El Saler	47.013	Ampliación (2.700 m2), fachada y acceso	15,2	8%	2T19	89,3%
Porto Pi	58.779	Reforma integral	16,0	4%	1T20	96,7%

(1) Pre-alquilado

DESARROLLOS / WORK IN PROGRESS (WIP)

OFICINAS

Torre Chamartin

Construccion de un edificio de oficinas ubicado en la interseccion entre las carreteras A-1 y M-30. El proyecto incluye las mejores especificaciones para el edificio en un diseno del arquitecto Miguel Oriol. El edificio tendra una certificacion LEED Platinum.

Las obras progresan cumpliendo con el calendario original para terminar el activo a finales del primer trimestre de 2018.

CORREGIDA

	Torre Chamartín
S.B.A. (m2)	16.639
Coste suelo precio de adquisición del suelo (1) (€ miles)	30.986
Coste construcción Capex estimado (€ miles)	31.261
Coste total (€ miles)	62.247
Capex desembolsado en 2017	19.684
% ejecución	91,0%
Fecha de entrega	1T 2018
ERV (€ miles)	4.079
ERV Yield (2)	6,6%

(1) Excluyendo costes de transacción

(2) Calculado como renta bruta anualizada estimada a plena ocupación dividido por precio de adquisición activo más Capex estimado

LOGÍSTICA

MERLIN continúa expandiendo su presencia logística mediante el programa de desarrollos / WIP en logística. A 31 de diciembre de 2017, los principales activos en desarrollo / WIP son los siguientes:

	S.B.A. (m2)	ERV (€m)	Inversión (€m)	Yield sobre coste
Madrid-Meco II	59.891	2.6	29.5	8,9%
Madrid-Pinto II B	29.473	1.1	10.9	9,7%
Madrid-San Fernando I	11.165	0.7	9.9	7,5%
Madrid-San Fernando II	34.224	1.8	20.3	8,7%
Madrid-Getafe (Gavilanes)	39.576	2.3	32.1	7,0%
Madrid-Azuqueca II	98.000	4.3	47.6	9,0%
Madrid-Azuqueca III	51.000	2.2	29.6	7,5%
Guadalajara-Cabanillas Park I F	15.000	0.6	7.7	7,7%
Guadalajara-Cabanillas Park II	210.678	8.3	109.6	7,6%
Sevilla Zal WIP I	5.400	0.2	2.7	7,9%
Zaragoza-Plaza Logistics	11,262	0,5	7,1	7,2%
Total WIP	565.669	24.6	306.9	8,0%

CORREGIDA

VALORACIÓN DE LA CARTERA

La cartera de MERLIN ha sido valorada por CBRE y Savills ascendiendo a un valor bruto de activos ("GAV") total de € 11.254m. El desglose del GAV es el siguiente:

	m2	€ millones	€/m2 SR	Yield bruta
Oficinas	1.267.344	5.219	4.118	4,1%
Centros comerciales	488.304	1.753	3.589	5,3%
Logística	960.825	648	674	6,6%
High Street retail	459.981	2.348	5.104	4,4%
Suelo en desarrollo	95.923	455	688
Otros	117.462	411	853	4,2%
Total	4.319.522	10.883	2.508	4,6%
Participaciones minoritarios		421
Total		11.254

Un análisis más detallado de la cartera de activos por valoración en las distintas categorías se muestra a continuación:

Evolución del GAV

El GAV se ha incrementado en € 1.430m, desde un GAV de € 9.824m a 31 de diciembre de 2016 a 11.254€ m.

El incremento like-for-like(1) del GAV desde el 31 de diciembre de 2016 es del +10,5%.

Compresión de yield

Desde diciembre de 2016 se ha producido una compresión de yields de 46 bps

Desglose del GAV

(1) GAV de los proyectos WIP incluido bajo oficinas y logística a efectos LfL (2) Incluye el suelo no estratégico

CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA

(€ miles)	31/12/17	31/12/16
Rentas brutas	469.405	351.023
Oficinas	217.473	138.418
Centros comerciales	92.820	52.566
Logística	41.283	23.265
High street retail	104.119	99.864
Otros	13.709	36.910
Otros ingresos de explotación	14.932	11.774
Total ingresos de explotación	484.337	362.797
Incentivos	(16.754)	(7.539)
Impagados	(1.851)	(272)
Total gastos de explotación	(123.023)	(94.634)
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(35.564)	(19.744)
Gastos de personal	(27.780)	(23.149)
Gastos generales recurrentes	(9.767)	(8.506)
Gastos generales no recurrentes	(4.951)	(27.610)
Provisión Plan Remuneración LP	(43.839)	(15.625)
EBITDA	343.831	260.352
Amortizaciones	(10.379)	(4.778)
Resultado enajenación inmovilizado	236	8.484
Exceso de provisiones	(3.791)	32
Absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	(9.839)	(154.428)
Revalorización neta de inversiones inmobiliarias	897.401	453.149
Diferencia negativa en combinación de negocio	(1.775)	37.892
EBIT	1.215.684	600.703
Resultado financiero neto	(108.374)	(70.914)
Costes amortización de deuda	(13.700)	(18.987)
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	1.050	74.646
Variación valor razonable de instrumentos financieros	2.577	5.357
Participación en el resultado de sociedades en equivalencia	16.233	1.817
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	1.113.470	592.622
Impuestos sobre beneficios	(12.941)	(9.848)
RESULTADO DEL PERIODO	1.100.529	582.774
Minoritarios	(110)	(129)
RESULTADO DEL PERIODO SOCIEDAD DOMINANTE	1.100.419	582.645

Notas a la Cuenta de Resultados Consolidada

El importe de rentas brutas (€ 469.405 miles) menos los gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios (€ 35.564 miles) equivale a unas rentas netas antes de bonificaciones e incobrables de € 433.841 miles. Restando el importe de linealizaciones, bonificaciones e incobrables (€ 18.605 miles) se obtienen unas rentas netas después de incentivos e incobrables de € 415.236 miles.

Otros ingresos de explotación incluye principalmente servicios de gestión prestados a terceros por € 8.196 miles (Testa Residencial y Aedas Homes) y el derivado de inflación de Tree (€ 2.049 miles).

El importe total de costes operativos de la Sociedad es de € 86.337 miles, con el siguiente desglose:

• i. € 27.780 miles se corresponden con costes de personal.
• ii. € 9.767 miles de costes operativos recurrentes de la Sociedad.
• iii. € 43.839 miles se corresponden con el plan de remuneración a largo plazo (LTIP) devengado: (i) € 25% por la remuneración concedida en 2016 (€ 15.739), y (ii) una provisión de € 28.100 miles por el plan de remuneración del período 2017-2019. Este importe de acuerdo con el PGC español es registrado asimismo como gastos de personal.
• iv. € 4.951 miles de gastos operativos no recurrentes. Los gastos operativos no recurrentes se corresponden principalmente con los gastos asociados a la emisión del bono ejecutada en mayo y octubre.

La suma de los gastos de personal (excluyendo la cantidad devengada del LTIP) y los gastos operativos recurrentes de la Compañía se encuentran en el límite de los gastos de estructura de la Compañía, prevaleciendo en este período el 0,6% del EPRA NAV de la Compañía.

La reconciliación entre las rentas brutas del periodo y el FFO se muestra a continuación:

BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO

(€ miles)
ACTIVO	31/12/17	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/17
ACTIVO NO CORRIENTE	11.390.461	PATRIMONIO NETO	5.723.783
Inmovilizado intangible	242.750	Capital	469.771
Inmovilizado material	3.879	Prima de emisión	3.970.842
Inversiones inmobiliarias	10.352.415	Reservas	330.232
Inversiones por el método de participación	371.408	Acciones y participaciones en patrimonio propias	(24.881)
Inversiones financieras a largo plazo	275.882	Otras aportaciones de socios	540
Activos por impuesto diferido	144.127	Dividendo a cuenta	(93.457)
		Beneficios consolidados del ejercicio	1.100.419
		Ajustes por cambio de valor	(35.806)
		Socios externos	6.124
		PASIVO NO CORRIENTE	6.006.991
		Deudas a largo plazo	5.342.190
		Provisiones a largo plazo	72.383
		Pasivos por impuesto diferido	592.418
ACTIVO CORRIENTE	614.579	PASIVO CORRIENTE	274.267
Activos no corrientes mantenidos para la venta	80.530	Deudas a corto plazo	197.005
Inversiones en empresas del grupo y asociadas	66.340	Provisiones a corto plazo	867
Inversiones financieras a corto plazo	7.114	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	67.246
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	454.036	Periodificaciones	9.149
Periodificaciones	6.559
TOTAL ACTIVO	12.005.040	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	12.005.040

Notas al Balance de Situación Consolidado

El valor razonable de la cartera de activos inmobiliarios se corresponde a los obtenidos en las valoraciones de CBRE y Savills de 31 de diciembre de 2017. Es importante resaltar que de acuerdo a la normativa contable el incremento en valoración en concesiones, sociedades contabilizadas por el método de participación y los activos no corrientes mantenidos para la venta no se refleja en los estados financieros. La valoración está incluida en las siguientes partidas contables:

€ millones

Concesiones (en inmovilizado intangible)	242,2
Inversiones inmobiliarias	10.352,4
Derivados (en inversiones financieras a largo plazo)	207,3
Inversiones por el método de participación	371,4
Activos no corrientes mantenidos para la venta	0,9
Total partidas Balance	11.174,2
Incrementos de valor en concesiones	30,1
Incrementos de valor en sociedades método de participación	49,4
Incrementos de valor en activos no corrientes mantenidos para la venta	0,3
Total Valoración	11.254,0

ENDEUDAMIENTO

Durante el período, MERLIN ha realizado la emisión de dos bonos corporativos por un importe agregado de € 900,000 miles, con las siguientes características:

	MRL III	MRL IV
Fecha emisión	26 mayo 2017	18 septiembre 2017
Tamaño (€ millones)	600.000	300.000
Cupón	1,750%	2.375%
Vencimiento	26 mayo 2025	18 september 2029
Spread sobre Euribor	ms + 125 bps	ms + 150,8 bps
Covenants
LTV	≤ 60%	≤ 60%
ICR	≥ 2,5x	≥ 2,5x
Unencumbered ratio	≥ 125%	≥ 125%

Las partidas de deudas a largo plazo y corto plazo incluyen el endeudamiento financiero de la Sociedad, el valor de mercado de los contratos de coberturas de tipo de

interés y de inflación correspondientes a la referida deuda y otros pasivos financieros, correspondientes a fianzas y depósitos recibidos, según el siguiente desglose:

Desglose deuda financiera

(€ miles)	Largo Plazo	Corto Plazo	Total
Deuda financiera	5.274.984	137.949	5.412.933
Gastos de formalización de deudas	(55.166)	-	(55.166)
Intereses de deuda	-	37.515	37.515
Mark-to-market de contratos de cobertura de tipo de interés	34.178	2.734	36.912
Otros pasivos financieros (p. ej. fianzas)	88.194	18.807	107.001
Total debt	5.342.190	197.005	5.539.195

La deuda financiera de MERLIN a 31 de diciembre asciende a € 4.904.254 miles. Esto representa un Ratio de Endeudamiento ("Loan To Value") del 43,6%, que supone una importante reducción de 194 pbs desde el 31/12/2016 (45,5%). El desglose de la deuda de MERLIN es la siguiente:

La deuda de MERLIN cuenta un periodo medio de vencimiento de 6,1 años. El cuadro de vencimiento de la deuda es el siguiente:

La deuda de MERLIN tiene a 31 de diciembre un coste medio "spot" de 2,23%. El importe del nominal de deuda con coberturas de tipo de interés asciende al 98,6%. Los principales ratios de la deuda se muestran a continuación:

(€ miles)	31/12/2017	31/12/2016
Deuda financiera bruta	5.412.933	5.193.247
Tesorería	508.649 (1)	722.122 (1)
Deuda financiera neta	4.904.254	4.471.124
GAV	11.253.954	9.823.619
LTV	43,6%	45,5%
Coste medio	2,23%	2,26%
Tipo de interés flotante	1,4%	11,3%
Período Medio Vencimiento (años)	6,1	6,2
Liquidez (2)	928.679	949.043
Deuda sin carga hipotecaria	78,5%	75,6%

(1) Incluyendo caja y fondos netos obtenidos de la venta de los hoteles (€ 50,8m)

(2) Incluyendo tesorería disponible más fondos netos obtenidos de la venta de los hoteles y líneas de crédito no dispuestas

RETORNO AL ACCI0NISTA

El retorno generado al accionista está definido como la suma de (a) la variación en el EPRA NAV de la Compañía durante el ejercicio menos los fondos netos obtenidos por ampliaciones de capital, y (b) dividendos o cualquier otra remuneración al accionista abonada durante el ejercicio ("el "Retorno del Accionista"). La tasa de retorno al accionista está definida como el retorno generado al

accionista dividido por el EPRA NAV de la compañía a 31 de diciembre del ejercicio anterior (la "Tasa de Retorno del Accionista"). De acuerdo con estas definiciones, el Retorno del Accionista en 2017 ha sido de € 2.42 por acción (ó € 1.137.918 miles de valor creados en términos absolutos) y la Tasa de Retorno del Accionista ha sido de 21.6%.

	Por acción (€)	€ miles
EPRA NAV 31/12/2016	11,23	5.274.730
Crecimiento NAV en 2017	2,02	950.011
EPRA NAV 31/12/2017	13,25	6.224.741
DPA	0,40	187.907
Crecimiento NAV + DPA (Retorno del Accionista)	2,42	1.137.918
Tasa de Retorno del Accionista	21,6%

MAGNITUDES EPRA

Magnitud	Definición	31/12/2017
		€ miles	€ por acción
Resultado neto EPRA (€ miles)	Resultado recurrente de los negocios estratégicos	289.085	0,62
EPRA NAV (€ miles)	El EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA (incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido)	6.224.741	13,25
EPRA NNNAV (€ miles)	EPRA NAV ajustado para incluir los valores razonables de mercado de instrumentos financieros, deuda e impuestos diferidos.	5.797.438	12,34
EPRA Net Initial Yield	Ingreso por alquileres anualizado basado en las rentas pasantes a fecha de balance, menos costes comunes no repercutidos, dividido por el valor de mercado del activo, incrementado con los costes de adquisición	4,1%
EPRA "topped-up" NIY	Ajuste al EPRA Net Initial Yield con respecto al vencimiento del periodos de renta gratuita y otros incentivos al arrendatario	4,2%
EPRA Tasa de desocupación	Ocupaciones financieras según cálculos recomendados por EPRA (superficies ocupadas multiplicadas por la renta de mercado / superficies en explotación a renta de mercado)	7,4%
EPRA costes	Costes de gestión con respecto a la renta bruta recurrente	20,6%
EPRA costes (excluyendo costes no recurrentes)	Costes de gestión recurrente de la Compañía con respecto a la renta bruta recurrente	19,5%

MERLIN Properties ha obtenido el certificado "oro" en mejores prácticas de reporting, otorgado por EPRA. Es el máximo galardón por un cumplimiento "excepcional" con las mejores prácticas.

La evolución de las magnitudes EPRA desde el 31 de diciembre de 2014 ha sido la siguiente:

CORREGIDA

9,85

HECHOS POSTERIORES

• El 19 de enero de 2018, el acuerdo de prestación de servicios con Testa Residencial fue cancelado. Como contraprestación, MERLIN Properties incrementará su participación en Testa Residencial hasta el 16,95%
• El 13 de febrero de 2018, MERLIN repagó íntegramente € 122,6m de leasings inmobiliarios.

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

CORREGIDA

Las acciones de MERLIN, han cerrado a 31 de diciembre de 2017 a un precio de € 11,30, con un incremento de su cotización del 9,4% con respecto al precio de cierre a 31 de diciembre de 2016 (€ 10,33).

La acción se ha comportado mejor que el índice de referencia sectorial EPRA Europe (+9.3%), IBEX-35 (+7.4%) y Euro Stoxx 600 (+7.7%).

Evolución cotización de MERLIN en el periodo vs IBEX 35 / Índice EPRA / Euro Stoxx 600

Volumen diario negociado (€ m)

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de € 28.1 millones, lo que representa un 0,6% de la capitalización media de 2017.

A la fecha del presente informe, MERLIN está activamente cubierta por 24 analistas. El precio objetivo medio del consenso de mercado es de € 12,75.

CORREGIDA

Precios objetivos y recomendaciones de analistas

Broker	Fecha de informe	Recomendación	Precio objetivo
	22-02-18	Comprar	13,10
	19-02-18	Comprar	13,70
	01-02-18	Comprar	13,50
	31-01-18	Comprar	13,51
	25-01-18	Comprar	13,50
	11-01-18	Comprar	12,70
	14-12-17	Comprar	12,30
	01-11-17	Mantener	11,70
	30-10-17	Comprar	12,50
	25-10-17	Comprar	12,45
	25-10-17	Comprar	12,85
	24-10-17	Comprar	12,40
	25-09-17	Mantener	11,80
	11-09-17	Vender	11,50
	07-09-17	Comprar	14,00
	06-09-17	Comprar	13,00
	29-08-17	Comprar	14,50
	25-08-17	Mantener	12,25
	16-08-17	Mantener	12,55
	13-07-17	Mantener	12,00
	11-07-17	Comprar	13,30
	26-06-17	Comprar	12,79
	09-04-17	Comprar	12,00
	19-09-16	Comprar	12,10
Consenso de mercado			12,75

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad mantiene una política de dividendos que tiene en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y refleja la previsión de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

CORREGIDA

De conformidad con el Régimen de SOCIMI, la Sociedad estará obligada a adoptar acuerdos de distribución del beneficio obtenido en el ejercicio, después de cumplir cualquier requisito relevante de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de dividendos, a los accionistas, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes deben ser reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, sino, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo

de distribución de dividendos no se adopta en el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos.

Tal y como se estableció en el Folleto informativo de salida a Bolsa de la Sociedad, MERLIN Properties se ha marcado como objetivo la distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa. La política de dividendos de la Sociedad está fijada en una distribución de un mínimo del 80% del flujo de caja de operaciones menos el pago de intereses y menos el pago de los gastos ordinarios de mantenimiento de los activos. Durante el ejercicio 2016, las distribuciones que se han realizado a los accionistas de MERLIN se muestra en la tabla. El Consejo de Administración de MERLIN acordó el 9 de octubre de 2017, la distribución de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2017, por un importe de 0,20 euros brutos por acción pagado el 25 de octubre de 2017. El equipo gestor de MERLIN va a recomendar un dividendo complementario a cuenta de los beneficios de 2017, sujeto a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2018. El importe del dividendo complementario sería de 0,26 euros brutos por acción, que se distribuirían en mayo de 2018, para un total de 0,46 euros por acción con respecto a 0,40 euros en el ejercicio 2016.

Tipe	Fecha	Concepto	€ por acción
A cuenta 2015	28-oct-15	Dividendo	0,0775
Final 2015	27-abr-16	Dividendo	0,005692
Final 2015	27-abr-16	Distribución de prima de emisión	0,102608
Total 2015			0,19
A cuenta 2016	25-oct-16	Dividendo	0,185
A cuenta 2016	25-oct-16	Distribución de prima de emisión	0,02
Final 2016	18-may-17	Dividendo	0,10071014
Final 2016	18-may-17	Distribución de prima de emisión	0,09928767
Total 2016			0,40
A cuenta 2017	25-oct-17	Dividendo	0,20
Final 2017	Pendiente aprobación JGA		0,26
Total 2017			0,4 0,46

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Las políticas de gestión de riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

• Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/ arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.
• Riesgo de liquidez: La Sociedad, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria. El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad. A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el flujo de caja previsto para el ejercicio 2017, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente. Así mismo, dado el tipo de sector en el que opera la Sociedad, las inversiones que realiza, la financiación que obtiene para

realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por MERLIN Properties la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

• Riesgo de tipo de interés: A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps). El porcentaje de deuda cuyo tipo de interés está cubierto por los instrumentos financieros referidos es del 98.6%.
• Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.
• Riesgo de mercado: MERLIN Properties está expuesta al riesgo de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos de la Sociedad. No obstante, el riesgo de mercado está mitigado por las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes. Es por ello que, a 31 de diciembre de 2017, la ocupación de la cartera de activos es del 92,6%, con un periodo medio de arrendamiento pendiente de 6,7 años (ponderado por las rentas brutas).

ACCIONES PROPIAS

CORREGIDA

A fecha de 31 de diciembre de 2016, la Compañía poseía 10.230 acciones propias. Durante 2017, la Compañía, con la intención de cubrir las acciones que serán distribuidas en el futuro a los beneficiarios del plan de incentivos a largo plazo de 2016, compró el 18 de mayo de 2017 un total de 3,3 millones de acciones, procedentes del Banco Popular. De acuerdo a las condiciones de entrega de las acciones concedidas bajo el plan de incentivos a largo plazo de 2016, se han entregado 990.000 acciones a los beneficiarios en octubre y diciembre de 2017.

El desglose de los movimientos de acciones propias durante el año ha sido el siguiente:

(Acciones)	Adquisiciones	Desinversiones	Total
Balance a 31/12/2016			10.230
Mayo 2017	3.300.000	-	3.300.000
Octubre 2017	-	(825.000)	(825.000)
Diciembre 2017	-	(165.000)	(165.000)
Balance a 31/12/2017			2.320.230

EVOLUCIÓN PREVISIBLE / I+D+I / OTROS

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EVOLUCIÓN PREVISIBLE / I+D+I / OTROS

Para 2018 MERLIN espera seguir en la misma tónica de excelente grado de ocupación y mantenimiento de rentas dado el alto periodo de alquiler pendiente vivo (6,7 años desde 31 de diciembre de 2017, ponderado por rentas de cada inquilino).

La Sociedad espera asimismo continuar adquiriendo activos que encajen en su estrategia inversora para lo que cuenta con una posición de tesorería de 454 millones de euros. El Grupo considera que cumple con el plazo máximo legal a efectos de la lucha contra la morosidad. El periodo medio de pago a proveedores asciende a 38,7 días.

La Sociedad no ha desarrollado durante el ejercicio 2017 ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo.

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RESPONSABILIDAD CORPORATIVA

PRINCIPALES INDICADORES DEL AÑO

	2017(1)	EVOLUCIÓN 2016-2017(1)
Consumo de energía en MWh	347.561 (113.279)	+144% (+4%)
Emisiones de gases de efecto invernadero (tCO2eq)	26.131 (8.625)	+175% (+19.5%)
Consumo de agua (m3)	607.344 (139.698)	+148% (-5%)
Inversión en materia ambiental (€)	2.27.559	+124%
% de la cartera (según GAV, sin incluir locales comerciales) bajo una certificación LEED o BREEAM	44,9%	+18,8 Puntos porcentuales(2)

Plan de certificaciones de construcción sostenible

La certificación de los inmuebles según los esquemas más destacados en materia de construcción sostenible refrenda la calidad constructiva de los activos y garantiza que en su diseño y operación se han incluido características y sistemas que permiten alcanzar la máxima eficiencia ambiental.

Dentro de las certificaciones existentes, MERLIN ha apostado por LEED y BREEAM, seleccionando la alternativa más indicada en función de las características del edificio o de los arrendatarios que lo ocupan.

En este contexto, la Compañía ha aprobado un Plan de Certificaciones bajo el que aspira a tener el 98,5% (por GAV, excluyendo locales comerciales) de sus inmuebles certificados entre 2016 y 2019.

A día de hoy, los inmuebles certificados cubren el 45% (por GAV, excluyendo locales comerciales) del total de la cartera. Adicionalmente, MERLIN ha conseguido registrar el resto de inmuebles en el proceso de certificación.

En el marco de su Plan de Certificaciones 2016-2019, MERLIN Properties invertirá más de 6 millones de euros en la certificación del 98,5% de su portfolio bajo los estándares BREEAM o LEED.

(1) Entre paréntesis, valor expresado en términos like-for-like

(2) El dato de 2016 excluyendo Metrovacesa fue de un 38%. Con Metrovacesa es de un 26,1%.

Plan de certificaciones de activos de MERLIN 2016-2019 (% GAV)

Gestión de consumos

Los consumos de energía (electricidad y combustibles) y agua constituyen dos de los principales aspectos ambientales asociados al funcionamiento de un inmueble. MERLIN realiza el seguimiento y evalúa de forma continua ambos en aquellos activos en funcionamiento en los que ostenta el control sobre la gestión, definiendo e implantando diversas medidas para mantenerlos en niveles eficientes.

Adicionalmente la compañía controla los consumos de otros activos sobre los que no tiene control sobre la gestión. Estos activos no se han incluido como parte del desempeño ambiental de la compañía, ya que MERLIN no tiene control sobre su desempeño ni margen para la introducción de medidas de mejora.

Cartera de activos en los que MERLIN realiza el control de los consumos

OFICINAS

	Área(1) (m2)		Área(1) (m2)
Adequa 1	27.399	PE Atica XIX	15.411
Adequa 2	5.013	PE Churruca	16.979
Adequa 3	15.937	PE Cerro Gamos	35.498
Adequa 5	13.790	PE Euronova	32.665
Adequa 6	13.789	PE Las Tablas	27.073
Al-Andalus	5.972	PE Minipark Alcobendas 1	9.195
Alfonso XI	9.945	PE Minipark Alcobendas 2	3.347
Aquamarina	10.856	PE Puerta de las Naciones	39.150
Arturo Soria 128	3.206	PE Sanchinarro	17.191
Atica 1(2)	7.080	PE Vía Norte	37.224
Atica 2(2)	5.644	Pedro de Valdivia, 10(4)	6.721
Atica 3(2)	5.746	Plantio 6 G	1.780
Atica 4(2)	4.936	Plantio 8 F	1.723
Atica 5	9.526	Plantio 10 E	1.749
Atica 6	3.790	Plantio 12 D	1.816
Avda de Aragon 334	3.890	Princesa 3(3)	17.810
Avenida de Bruselas 24	9.164	Princesa 5(3)	5.788
Avenida de Burgos 210(4)	6.176	Santiago de Compostela 94	13.130
Avda de Europa 1B	12.605	Sollube	31.576
Callao 5(5)	1.987	Torre Castellana 259(4)	21.390
Castellana. 83-85(4)	15.254	Trianon	18.400
Castellana 93	11.650	Ventura Rodríguez 7(3)	10.071
Castellana 280	16.918	Citypark Cornella	12.916
Cristalia	11.712	Diagonal 458	4.174
Costa Brava 2-4(4)	16.000	Diagonal 514(4)	9.664
Elipse	7.515	Diagonal 605(4)	14.795
Eucalipto 25	7.368	E-Forum	5.190
Eucalipto 33	7.185	Muntadas I(4)	24.380
Fuente de la Mora	4.482	Muntadas II	3.783
Juan Esplandiú. 11-13(4)	28.008	WTC6(4)	14.461
Partenón 12-14(4)	19.609	WTC8(4)	14.542
Partenón 16-18(4)	18.343	PE Poble Nou 22@	31.337
PE Alvento	32.928	Sant Cugat I(4)	15.378
PE Alvia	23.567	Sant Cugat II(4)	10.008

	Área (m2)	Nº activos
Cartera incluida en el desempeño ambiental	923.305	68
Total cartera de oficinas	1.267.344	139

(1) Superficie bruta alquilable

datos es diferente al alcance de 2015 (4) Metros cuadrados de oficinas en un activo que se trata predominantemente de local comercial

⁽²⁾ Atica 1, 2, 3 y 4 se han eliminado de la cartera like-for-like debido a que el inquilino de uno de los bloques lo abandonó en 2017 y el consumo es conjunto para todo el parque

⁽³⁾ Princesa 3, 5 y Ventura Rodríguez 7 se han eliminado de la cartera like-for-like ya que en 2016 y 2017 el alcance de reporte de

CENTROS COMERCIALES

	Área (m2)		Área (m2)
Marineda(1)	100.207	El Saler	26.262
Arturo Soria	5.974	Artea	24.323
Centro Oeste(1)	10.876	Thader	48.646
Larios(1)	40.805	Vilamarina	32.224
Porto Pi(1)	32.119	La Vital	20.868
Arenas	31.918	La Fira	29.013
		Bonaire	17.559

	Área (m2)	Nº activos
Cartera incluida en el desempeño ambiental	420.794	13
Total cartera de centros comerciales	555.313	18

ACTIVOS LOGÍSTICOS

	Área (m2)
Madrid-Coslada Complex(1)	36.234
Valencia-Almussafes(1)	26.612
		Área (m2)	Nº activos

Cartera incluida en el desempeño ambiental	62.846	2
Total cartera de logística	960.825	17

Consumo de energía en la cartera de MERLIN

El consumo energético de la cartera depende estrechamente de las características así como del grado de ocupación de los activos.

MERLIN, como propietario de los inmuebles, dispone de la calificación energética para el 71% de su cartera . Esta calificación proporciona una indicación de las características energéticas de los edificios y sirve de base para ejecutar una estrategia de mejora.

(1) Cartera like-for-like

Calificación energética de los activos de MERLIN (% sobre el total de activos)(1)

Tras haber realizado una serie de auditorías energéticas en los inmuebles, MERLIN persigue la implantación de un Sistema de Gestión Energética y su certificación bajo la norma ISO 50001. Este proceso se ha iniciado en 2017 a través de la certificación de cuatro activos: Aquamarina, Partenon y Torre PwC, así como el parque empresarial Vía Norte, que representan una superficie de 88.073 m2 (10% GAV).

La Compañía tiene intención de continuar este proceso de certificación durante los próximos años, incluyendo, entre otros, las oficinas de Avenida Partenón, el parque empresarial Alvento y el centro comercial Arturo Soria, lo que incrementará la superficie total certificada hasta 163.707 m2.

En lo que respecta al consumo energético del portfolio, actualmente éste asciende a 347.561 KWH entre oficinas (61% del consumo), centros comerciales (38%) y activos logísticos (1%)

El consumo energético en la cartera de oficinas se reparte entre el consumo de electricidad (76%), gas natural (23%) y una pequeña parte de gasóleo (1%). En 2017 el consumo energético en oficinas ha ascendido a 213.374 KWH en términos absolutos, un incremento del 134% respecto a 2016, debido a la entrada de nuevos inmuebles procedentes de la integración de las carteras de MERLIN y Metrovacesa.

Atendiendo a la evolución del portfolio like-forlike de oficinas se observa un incremento en el consumo energético más contenido, en torno al 4%, asociado principalmente al incremento en el consumo de combustibles.

En el caso de los centros comerciales, el consumo energético está asociado principalmente al consumo eléctrico (92%), existiendo un consumo de gas natural en algunos activos incorporados a la cartera en 2017.

El comportamiento energético de centros comerciales en términos absolutos es semejante al de oficinas, debido igualmente a la integración de nuevos activos, que han elevado el consumo hasta 133.540 KWH (+160% respecto a 2016). En términos like-for-like también se ha producido un incremento en el consumo energético de esta cartera, del 3%, respecto a 2016.

En lo que respecta a los activos logísticos, el consumo energético está asociado únicamente al consumo de electricidad, no existiendo en esta cartera consumo de combustibles. Este consumo en 2017 ha ascendido a 647 KWH. Tanto en términos absolutos como en términos like for like, esto supone un incremento del 11% respecto a 2016.

(1) Los activos de Tree y Caprabo (High Street retail) han sido excluídos del cálculo

Consumo de energía en los activos de MERLIN(1)

Consumo absoluto por línea de negocio (kWh) e intensidad de consumo absoluto (kWh/m2)

Consumo like-for-like por línea de negocio (kWh) e intensidad de consumo like for like (kWh/m2)

Consumo eléctrico absoluto por línea de negocio (kWh)

(1) El consumo energético reportado corresponde a los activos sobre los que MERLIN ejerce control sobre la gestión (indicados en las tablas incluidas en la parte inicial de este capítulo). El alcance de este consumo puede incluir zonas comunes y/o servicios compartidos con inquilinos (por ejemplo, climatización) según el activo considerado. (2) La intensidad energética se ha calculado considerando la superficie total de los activos.

Consumo de combustibles absoluto por línea de negocio (kWh)

Generación de energía solar fotovoltaica en los activos de MERLIN

MERLIN dispone de instalaciones fotovoltaicas en dos de sus activos: el Parque Empresarial Vía Norte y la nave logística de Coslada. Ambas instalaciones han generado conjuntamente 1.910 kWh de electricidad renovable en el año 2017. Esta electricidad no es autoconsumida, sino que se vierte a la red de suministro.

Consumo de combustibles like-for-like por línea de negocio (kWh)

Consumo eléctrico en las oficinas centrales de MERLIN Properties

Desde marzo de 2017 todos los trabajadores de MERLIN ocupan una única sede corporativa en uno de los edificios propiedad de la Compañía. Concretamente MERLIN ocupa dos plantas con una superficie total de 1.855 m2. El consumo eléctrico en estas plantas desde marzo de 2017 ha ascendido a 575,13 kWh, lo que se traduce en una intensidad eléctrica de 0,31 kWh/.m2.

Consumo de agua en la cartera de MERLIN

El consumo de agua en la cartera de MERLIN en 2017 ha ascendido a 607.344 m3. Este consumo se divide entre oficinas (68%), centros comerciales (31%) y activos logísticos 1%. En las carteras de oficinas y centros comerciales el consumo se ha incrementado respecto a 2016, principalmente debido a la entrada de nuevos activos en la cartera.

En términos like-for-like se observa una reducción del 17% en el consumo de agua en el portfolio de centros comerciales y una reducción del 9% en activos logísticos respecto a 2016. Por el contrario en la cartera de oficinas se observa un incremento en el consumo de agua del 5% en relación al ejercicio anterior.

Consumo de agua en los activos de MERLIN(1)

Consumo absoluto por línea de negocio (m3) e intensidad(2) de agua absoluta (m3/m2)

Consumo like-for-like por línea de negocio (m3) e intensidad de agua like-for-like (m3/m2)

0.347

0,387 0,366

0.289

(1) El consumo de agua reportado corresponde a los activos sobre los que MERLIN ejerce control sobre la gestión (indicados en color azul en las tablas incluidas en la parte inicial de este capítulo). El alcance de este consumo puede incluir zonas comunes y espacio de inquilinos, dependiendo del activo.

(2) Para calcular la intensidad se ha empleado la superficie total de los activos.

Emisiones de gases de efecto invernadero

GLa emisión de gases de efecto invernadero (GEI) en los inmuebles de MERLIN está asociada al consumo energético (electricidad y combustibles) que tiene lugar en ellos.

En 2017, las emisiones derivadas del consumo de gasóleo y gas natural (emisiones de alcance 1) y del consumo eléctrico (emisiones de alcance 2) han ascendido a 26.131 t CO2eq. Esta cifra supone un incremento del 175% respecto al año anterior,

lo que al igual que sucedía en el consumo energético, se debe al incremento en el número de activos en las carteras.

En lo que respecta a la cartera like for like el total de emisiones de GEI ha ascendido a 8.625 t CO2eq, lo que supone un 19,5% de incremento respecto a 2016. Este incremento en las emisiones es superior al que se ha producido en el consumo energético debido al mayor factor de emisión del mix eléctrico español en 2017(1).

Emisiones de gases de efecto invernadero(2)

Emisiones de GEI por línea de negocio (t CO2eq) e intensidad de emisiones absolutas (t CO2eq/m2)

Emisiones de GEI por línea de negocio (t CO2eq) e intensidad de emisiones like-forlike (t CO2eq/m2)

(1) El factor de emisión del mix eléctrico es el valor que expresa las emisiones de CO2 asociadas a la generación de la electricidad consumida, y es por tanto un indicador de las fuentes energéticas utilizadas para producir electricidad. Cuanto más bajo es el

factor, mayor es la contribución de fuentes energéticas bajas en carbono. (2) Para realizar el cálculo de emisiones de GEI de Alcance 1 se han utilizado los factores de emisión recomendados por el Ministerio de Agricultura y Pesca, Alimentación y Medio Ambiente para el gasóleo y el gas natural. Para realizar el cálculo de emisiones de GEI de Alcance 2 Se ha empleado el factor de emisión recomendado por Red Eléctrica de España para cada año.

Emisiones de GEI absolutas de Alcance 1

Emisiones de GEI like-for-like de Alcance 1 por línea de negocio (t CO2eq)

Emisiones de GEI absolutas de Alcance 2 por línea de negocio (t CO2eq)

Emisiones de GEI like-for-like de Alcance 2 por línea de negocio (t CO2eq)

Además de realizar diversos esfuerzos para reducir el consumo energético y las emisiones de gases de efecto invernadero asociadas directamente a su actividad, MERLIN ha puesto en marcha otras iniciativas para compensar parte de las emisiones que no puede reducir.

En el marco de sus certificaciones LEED y BREEAM, MERLIN colabora, a través de la asociación REFORESTA, en la recuperación de los bosques y la lucha contra la desertificación, mitigando al mismo tiempo las emisiones derivadas de sus activos. En 2017 la compañía ha invertido 9.021 euros en la reforestación del Parque Nacional de la Sierra de Guadarrama, Tres Cantos y La Pedriza.

MERLIN compra también certificados de energía renovable (REC) para compensar las emisiones derivadas del consumo eléctrico de sus inmuebles. De esta forma se asegura de que la electricidad consumida en sus activos es compensada con la generación de la misma cantidad de energía renovable. En el año 2017 se han comprado 3.620 MWh de energía renovable.

Emisiones de GEI asociadas al consumo eléctrico de las oficinas centrales de MERLIN Properties

Como consecuencia del consumo eléctrico en su edificio de oficinas, MERLIN ha producido unas emisiones de GEI de Alcance 2 de 45,53 t CO2eq, lo que da lugar a una intensidad de 0,025 t CO2eq/m2.

Gestión de residuos

En la actualidad, MERLIN controla la generación y gestión de los residuos peligrosos y no peligrosos de 17 de sus activos. Todos ellos se encuentran dentro del Sistema de Gestión Ambiental corporativo ISO 14001.

En estos activos, la generación total de residuos en el año 2017 ha ascendido a 266.743 kilogramos, de los cuales un 99% son residuos no peligrosos.

La totalidad de los residuos generados se ha destinado a valorización en 2017.

Generación y gestión de residuos en los inmuebles de MERLIN

PRINCIPALES INDICADORES DEL AÑO

	2017	EVOLUCIÓN 2016-2017
Número de empleados	162	-18%
% Mujeres en la plantilla	43%	-5.9 Puntos porcentuales
Empleados con contrato indefinido	100%	=

HITOS EN 2017	• Traslado de la plantilla a las nuevas sedes corporativas en Madrid y Barcelona.
	• Creación de los departamentos de leasing, oficinas, centros comerciales y CAPEX/ inversiones en activos de la cartera.
	• Lanzamiento de la encuesta de satisfacción a empleados.
	• Reanudación del Plan de Formación.
	• Reunión de todo el equipo de Asset Management tras la integración.
	• Lanzamiento del Plan de RSC.
RETOS FUTUROS	• Mejora del Seguro de Vida para empleados.
	• Desarrollo de la intranet del empleado, que aglutinará todas las herramientas, procedimientos y documentación corporativa y permitirá el acceso a descuentos y beneficios sociales.
	• Continuación de la formación interna para la transmisión de conocimientos entre empleados.
	• Actualización del Manual de Bienvenida que se entregará a todas las nuevas incorporaciones .

Aspectos diferenciales del capital humano de MERLIN

El capital humano es un elemento clave y diferenciador de MERLIN. Todos los empleados del Grupo cuentan con una dilatada experiencia, se encuentran capacitados con las cualificaciones y preparación que exigen sus funciones y es conocida y reconocida su alta capacidad

de trabajo y compromiso, así como su honestidad a la hora de desempeñar su labor.

A pesar de la heterogeneidad de su procedencia, todos los trabajadores comparten la filosofía de la Compañía y están perfectamente alineados con la consecución de sus objetivos.

Excelencia

La buena reputación de MERLIN permite seleccionar a los mejores perfiles académicos del mercado, que se incoporan a un equipo de profesionales de primer nivel con amplia experiencia en el sector el que prima la meritocracia.

69,5M€ GAV/empleado

experiencia media

20

años de

Eficiencia

MERLIN sigue fiel a su filosofia de crecimiento sin renunciar a la eficiencia, es decir, manteniendo la productividad que caracteriza a su capital humano.

4,3% de rotación voluntaria

Compromiso con la organización

Los profesionales de MERLIN se encuentran firmemente comprometidos con los objetivos corporativos y alineados con los valores de la Compañía. Merlin mantiene una organización matricial no jerárquica para fomentar esta cultura de responsabilidad individual y favorecer una comunicación eficiente entre el equipo.

74% de empleados han recibido capacitación(1)

Independencia

La Compañía cuenta con un equipo de profesionales proactivos y responsables a los que se dota de las capacidades e independencia necesarias para la toma de decisiones.

(1) Únicamente Sociedad Dominante

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En la actualidad el equipo humano de MERLIN está integrado por 162 profesionales, divididos en dos únicas categorías profesionales (los Directivos que constituyen el 7% de los

empleados; y el resto de trabajadores que suponen el 93% restante) siguiendo con la estrategia de la compañía de mantener una estructura horizontal.

Composición de la plantilla

	2017		2016		2015
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Equipo gestor	11	1	11	1	11	1
Resto de profesionales	82	68	91	95	54	53
TOTAL	162		198		119
<30 años	4	5	4	4	2	2
30-50 años	66	52	68	77	50	42
>50 años	23	12	30	15	13	10
TOTAL	162		198		119

Perfil actual del empleado de MERLIN Properties(1)

• Represento el 43% de la plantilla
• Represento el 53% de las contrataciones de 2017
• Tengo entre 30 y 50 años (% de las mujeres).
• Tengo contrato indefinido
• He recibido horas de formación en idiomas en 2017(2)

• Represento el 57% de la plantilla
• Represento el 47% de las contrataciones de 2017
• Tengo entre 30 y 50 años (% de los hombres)
• Tengo contrato indefinido
• He recibido horas de formación en idiomas en 2017(2)

(1) A 31 de diciembre de 2017

(2) Únicamente Sociedad Dominante

Diversidad e igualdad de oportunidades

Tal y como recoge el Código de Conducta de la Compañía, MERLIN promueve la igualdad de oportunidades y la no discriminación en todas las fases de su relación laboral con los empleados en lo que se refiere al acceso al empleo, a la formación, a la promoción de profesionales y a las condiciones de trabajo.

La compañía promueve, además, la integración de personas con diversidad funcional. En 2017, MERLIN ha incorporado a 3 personas con discapacidad intelectual a su plantilla en el marco de su colaboración con la Fundación Prodis. Estos profesionales están acompañados de un tutor interno que, junto con toda la plantilla, les apoya en su trabajo diario.

Tras estas incorporaciones, existen actualmente cinco empleados con discapacidad en la plantilla, contando todos ellos con un contrato indefinido a tiempo parcial. Estos profesionales están totalmente integrados y realizan funciones necesarias y valoradas en la Compañía.

Atracción y retención de talento

En los procesos de contratación, MERLIN apuesta por garantizar la igualdad de oportunidades y la transparencia, orientando la selección de nuevos profesionales a sus capacidades, conocimientos y alineamiento con los valores y objetivos corporativos.

En 2017 la Compañía ha incorporado 40 profesionales, de los cuales 14 proceden de la integración entre MERLIN y Centros Comerciales Metropolitanos, encargada de la gestión de centros comerciales en Metrovacesa. Adicionalmente, se han incorporado a la plantilla 5 empleados externos encargados de la gestión del centro comercial Marineda y otros cinco empleados externos responsables de la gestión del centro comercial Las Arenas, tras convertirse MERLIN en el único propietario.

Asimismo, para impulsar la atracción de nuevo talento, la Compañía establece convenios de colaboración con entidades educativas

de primer nivel favoreciendo, por un lado, la integración de estudiantes recién incorporados al mercado laboral y por otro, la identificación de los estudiantes con mejor desempeño académico que podrían ser incorporados a la compañía. Actualmente MERLIN mantiene convenios con la Universidad Autónoma de Madrid, la Universidad Carlos III de Madrid, la Universidad Pontificia de Comillas y la Universidad de Navarra.

En el marco de estos convenios, MERLIN ha contado en 2017 con dos becarios, uno de los cuales se ha incorporado a la plantilla.

Por su parte, en el ámbito de la retención del talento, MERLIN estudia continuamente cómo motivar y recompensar a sus profesionales por su implicación y compromiso con la Compañía. Actualmente cuenta con cuatro herramientas clave con este objetivo: la retribución, el desarrollo profesional, la comunicación y los beneficios sociales.

Perfil de contrataciones de MERLIN en 2017

Retención del talento. Principales herramientas

Retribución

41 empleados actualmente pueden optar al Plan de Incentivos a Largo Plazo de la Compañía

La retribución es una herramienta clave para atraer y retener al mejor talento. El esquema retributivo de la Compañía posee tres aspectos diferenciales:

• Baja pendiente salarial entre categorías.
• Oferta de un mayor salario respecto a la media del mercado.
• Priorización del desempeño sobre cualquier otra variable a la hora de fijar la retribución para lo que se realiza un seguimiento continuo de la evolución de los trabajadores.

En 2017 se han producido avances en la retribución de los empleados, entre los que destacan:

• Extensión de la política de retribución variable a toda la compañía tanto en 2017 como para próximos años.
• Ampliación del Plan de Incentivos a Largo Plazo de 12 a 41 empleados de la compañía, creando el Plan 2017-2019.

Desarrollo profesional

1.170 horas de formación a empleados

La proactividad de los profesionales de MERLIN constituye la clave de su desarrollo.

La horizontalidad y juventud de la Compañía permite que cada profesional defina su ritmo y dirección de desarrollo en base a sus capacidades y aspiraciones. A lo largo de su carrera en la Compañía, todos los profesionales tienen la oportunidad de rotar entre distintos puestos y de asumir nuevas responsabilidades.

Asimismo, MERLIN ofrece a sus empleados formación en el puesto de trabajo para reforzar su proceso de desarrollo. Esta formación se compone de tres herramientas:

• Plan de Formación en idiomas: disponible para todos los empleados ubicados en la sede central y alineado con las necesidades actuales de la compañía. Actualmente se ofrece la posibilidad de estudiar inglés y portugués.
• Formación dirigida: surge a partir de necesidades específicas detectadas dentro de los equipos de trabajo y es a medida para profesionales concretos.
• Conocimiento compartido: periódicamente se realizan cursos de SAP en modalidad "formación interna" que imparte el propio personal de la compañía al resto de sus compañeros.

Training hours totalled 1,170 in 2017.

All new joiners receive training in Occupational Risk Prevention as soon as they join the Company.

89% participación en la encuesta de satisfacción

6,61 nota media recibida en la encuesta de satisfacción

68 empleados presentes en el primer encuentro de empleados celebrado tras las integraciones

Uno de los principales motivos por los que MERLIN desea mantener su estructura actual está relacionado con la eficacia en la comunicación con los empleados.

En 2017 MERLIN ha llevado a cabo acciones enfocadas en la mejora y en la sistematización de esta comunicación

• Todos los empleados se han trasladado a un único edificio en Madrid y otro en Barcelona en los que, además, se ha perseguido un concepto de oficina que favorezca la comunicación, con todos los profesionales en una misma planta.

Asimismo, dentro de cada departamento los puestos se repartieron entremezclando al personal proveniente de distintas culturas organizativas (Testa, Merlin, Metrovacesa) para favorecer la integración..

• La Compañía ha lanzado por primera vez una encuesta de satisfacción a 143 empleados, respondida por un 89% de la plantilla, con el fin de detectar el alineamiento de la compañía con sus profesionales y de obtener una percepción del clima laboral tras las integraciones.
• En el mes de marzo se realizó un off-site para definir la estrategia, los principios básicos, la forma de trabajar y la visión global de la compañía, así como para compartir el conocimiento de la base de activos de MERLIN. En él participaron 68 empleados entre equipo directivo, asset managers de las distintas carteras y departamentos corporativos. Se prevé repetir esta reunión con carácter anual.

Asimismo, MERLIN sigue trabajando en la mejora de sus herramientas actuales de comunicación como el Manual de Bienvenida que se entrega a todas las nuevas incorporaciones y en el desarrollo de herramientas adicionales de comunicación como la intranet del empleado.

Retribución flexible y beneficios sociales

100% empleados con acceso a beneficios sociales y seguro médico completo

MERLIN ofrece beneficios sociales y fórmulas de retribución alternativas a sus empleados.

En 2017 se han igualado las condiciones de todo el personal de la compañía como consecuencia de la integración de las plantillas de Testa y Metrovacesa. Actualmente todos los empleados tienen acceso a todos los mecanismos de retribución flexible existentes a día de hoy (cheques restaurante, tarjeta transporte, cheques guardería y formación).

También en este marco se ha mejorado y hecho extensivo el seguro médico a todos los empleados y sus familias en su totalidad, asumiendo la Compañía el coste completo.

Implicación de los empleados con el entorno

MERLIN es consciente de que sus profesionales valoran formar parte de una organización que sea conocedora de que sus actividades se desarrollan en un entorno no siempre favorable y que emplee las herramientas y medios disponibles para contribuir a su mejora.

En esa línea, se han puesto en marcha en 2017 diversos programas para reforzar a implicación de la compañía y sus empleados con la Sociedad.

Aprobación del plan de Responsabilidad Social Corporativa de MERLIN

38 fundaciones beneficiarias

10% empleados han participado

€ 220 miles en donaciones La Junta General de Accionistas de 2017 aprobó el Plan de Responsabilidad Social Corporativa de MERLIN, un marco a través del que la Compañía se compromete a destinar un porcentaje de sus ingresos (0,1% de la RBA) a proyectos o programas sociales.

En 2017, la Compañía dedicó a estas actuaciones más de € 185.000 que se dirigieron a 12 fundaciones. Además de las aportaciones corporativas, el Plan de RSC contempla que MERLIN duplique las contribuciones a proyectos o programas sociales que realicen empleados, directivos o consejeros de la Sociedad.

Estas contribuciones pueden ser bien económicas o bien mediante horas de voluntariado, con el compromiso por parte de MERLIN de valorar las horas aportadas a tareas sociales y hacer una donación por el doble de dicho importe.

El programa ha tenido una buena acogida entre los empleados en su primer año de funcionamiento. Un 10% de ellos se ha implicado, lo que ha permitido recaudar más de € 17.000 en donaciones que la compañía ha duplicado. Estas donaciones se han dirigido a 26 fundaciones.

Formación voluntaria de profesionales de MERLIN

135 horas de formación impartida

20 profesionales de MERLIN incluyendo al Consejero Delegado, han impartido formación en el Grado de Intensificación en Planificación y Gestión Inmobiliaria de la Escuela de Aparejadores de la Universidad Politécnica de Madrid de forma voluntaria, donando la dotación económica asociada a esta formación a la creación de becas académicas para los mejores estudiantes del grado.

MAGNITUDES EPRA

Resultado EPRA

	(€ miles)

Resultado Neto Consolidado según NIIF	1.100.419
Ajustes para calcular el resultado EPRA. excluye:	(860.043)
(i) cambios de valor de inversiones. proyectos de inversión y otros intere ses	(883.231)
(ii) beneficios o pérdidas en la venta de activos	(236)
(iii) absorción de la revalorización en inversiones inmobiliarias	9.839
(iv) impuestos no recurrentes	10.572
(v) participación en el resultado de sociedades puesta en equivalencia	(8.835)
(vi) diferencia negativa por combinación de negocios	1.775
(vii) cambios de valor de instrumentos financieros y costes de cancelación	11.123
(viii) impactos de deterioro del crédito fiscal	-
(ix) resultado por enajenación de instrumentos financieros	(1.050)
Intereses minoritarios respecto a las partidas anteriores	(86)
EPRA resultado neto pre ajustes específicos	240.290
EPRA resultado neto por acción pre ajustes específicos	0,51
EPRA resultado neto por acción pre ajustes específicos (ponderado)	0,51
Ajustes específicos de la Compañía:	48.790
(i) Provisión LTIP	43.839
(ii) Gastos generales no recurrentes	4.951
Intereses minoritarios respecto a las partidas anteriores	5
EPRA resultado neto post ajustes específicos	289.085
EPRA resultado neto post ajustes específicos por acción (ponderado)	0,62
EPRA resultado neto post ajustes específicos por acción	0,62

EPRA NAV

(€ miles)

Patrimonio Neto		5.717.658
Derivados MtM		34.178
Impuesto diferido neto MtM		448.291
Activos por impuesto diferido	(144.127)
Pasivos por impuesto diferido	592.418
Costes de deuda		(55.166)
Revalorizaciones no recogidas en estados financieros		79.780
Actualización Concesiones	30.054
Actualización Inmovilizado material	320
Actualización Sociedades Método Participación	49.406
EPRA NAV		6.224.741
Acciones		469.770.750
NAV por acción		13,25

EPRA Yields

(€ miles)	Oficinas	Centros comerciales	Logístico
Valoración activos en propiedad	5.219.490	1.752.715	647.562
Excluir:
Suelo para desarrollo
Suelo no estratégico
Valoración activos en propiedad para alquiler:	5.219.490	1.752.715	647.562
Renta bruta anualizada	214.967	91.798	42.984
Excluir:
Gastos no repercutibles a arrendatarios	(17.204)	(13.464)	(1.381)
Renta "topped-up" anualizada	197.762	78.333	41.603
Excluir:
Bonificaciones, incentivos e impagados	(8.271)	(2.179)	(1.999)
Renta neta anualizada	189.492	76.154	39.604
EPRA "topped-up" yield	3,79%	4,56%	6,42%
EPRA net initial yield	3,63%	4,43%	6,12%

TOTAL	Suelo para desarrollo	Otros	Locales comerciales
10.833.141	455.061	410.776	2.347.536
(455.061)	(455.061)	-
(105.784)		(105,748)
10.272.295	-	304.992	2.347.536
466.569	-	12.891	103.929
(34.824)	-	(968)	(1.807)
431.744	-	11.923	102.039
(13.032)	-	(200)	(71,2)
418.712	-	11.715	101.746
4,22%		3,91%	4,35%
4,09%		3,84%	4,33%

EPRA Ratio de coste

(€ miles)	31/12/17
Gastos de explotación de activos no repercutibles a arrendatarios	(35.564)
Incentivos	(16.754)
Impagados	(1.851)
Gastos de personal	(71.619)
Gastos generales recurrentes	(10.538)
Gastos generales no recurrentes	(4.306)
Provisión LTIP	43.839
Excluir (si es parte de lo anterior)
Depreciación de inversiones inmobiliarias	-
Coste de alquiler por concesiones	-
Costes de servicio incluidos en las rentas pero no recuperados por separado	-
Gastos de unidad de gestión de activos para terceros	-
Costes EPRA (incluyendo costes directos por desocupación)	(96.667)
Rentas brutas	469.405
Resta: comisiones de servicios (si están incluidos en rentas)	-
Suma: ingresos atribuibles de Joint Ventures	-
Ingresos por rentas	469.405
EPRA Ratio de costes	20,6%
EPRA Ratio de costes (excluyendo gastos generales no recurrentes)	19,5%

MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO

De acuerdo con las recomendaciones emitidas por la European Securities and Markets Authority (ESMA), las medidas alternativas del rendimiento se describen a continuación.

Glosario

EBITDA

Resultado operativo antes de revalorizaciones netas, amortizaciones, provisiones, intereses e impuestos.

EBITDA recurrente

Se calcula como EBITDA menos gastos generales no recurrentes de la Compañía.

EPRA costes

Costes de explotación recurrentes de la Compañía dividido entre las rentas recurrentes.

EPRA NAV

El EPRA Net Asset Value (EPRA NAV) se calcula en base a los fondos propios consolidados de la compañía y ajustando determinadas partidas siguiendo las recomendaciones de la EPRA, incluir valor de los activos a mercado y excluir determinadas partidas que no se espera que cristalicen en un negocio de patrimonio en alquiler sostenido.

EPRA NNNAV (€ miles)

EPRA NAV ajustado para incluir el valor razonable de los instrumentos financieros, deuda y impuestos diferidos.

EPRA Net Initial Yield

Ingreso por alquileres anualizado basado en las rentas pasantes a fecha de balance, menos costes comunes no repercutidos, dividido por el valor de mercado del activo, incrementado con los costes de adquisición.

EPRA "topped-up" NIY

Ajuste al EPRA Net Initial Yield con respecto al vencimiento de los períodos de renta gratuita y otros incentivos al arrendatario.

EPRA tasa de desocupación

Ocupaciones financieras según cálculos recomendados por EPRA (superficies ocupadas multiplicadas por la renta demercado / superficies en explotación a rentade mercado).

FFO

Resultado recurrente del negocio calculado como EBITDA menos intereses netos del período.

FFO recurrente

FFO menos gastos generales de la Compañía.

GAV

Valor de la cartera según la última tasación externa disponible más pagos anticipados para proyectos llave en mano y desarrollos.

Período medio de vencimiento de deuda (años)

Representa la duración media de la deuda de la Compañía hasta su vencimiento.

Release spread

Diferencia entre la nueva renta firmada y la renta anterior en renovaciones (mismo espacio, mismo inquilino) o realquileres (mismo espacio, distinto inquilino) durante el período de análisis.

Rentas like-for-like

Diferencia entre las rentas recibidas en el período de análisis y las rentas recibidas en el período similar un año antes para el mismo perímetro de activos.

Rentas brutas anualizadas Renta pasante a 31 de diciembre multiplicada por 12.

Renta Media Pasante

Representa la renta por m2/mes a la cual está arrendado un activo o categoría de activos a 31 de diciembre.

Resultado neto EPRA

Resultado recurrente de los negocios estratégicos.

Yield bruto

Representa la rentabilidad bruta de un activo o categoría de activos. Se calcula dividiendo la renta bruta anualizada entre el último GAV disponible.

PMA (WAULT)

Periodo medio de vigencia de contratos de alquiler, calculado como número de años de vigencia de los contratos de alquiler, desde el 31 de diciembre de 2017 y hasta el primer hito de ruptura de un contrato de alquiler, ponderado por la renta bruta de cada contrato de alquiler.

LISTADO DE ACTIVOS

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
Torre Castellana 259	Madrid	21.390	1
Castellana 280	Madrid	16.918	2
Castellana 278	Madrid	14.468	3
Castellana 93	Madrid	11.650	4
Castellana 83	Madrid	15.254	5
Plaza Pablo Ruíz Picasso	Madrid	31.576	6
Alcala 40	Madrid	9.315	7
Principe de Vergara 187	Madrid	10.732	8
Alfonso XI	Madrid	9.945	9
Pedro de Valdivia 10	Madrid	6.721	10
Beatriz de Bobadilla 14	Madrid	16.979	11
Princesa 3	Madrid	17.810	12
Princesa 5	Madrid	5.788	13
Ventura Rodriguez 7	Madrid	10.071	14
Juan Esplandiu 11-13	Madrid	28.008	15
Eucalipto 33	Madrid	7.185	16
Eucalipto 25	Madrid	7.368	17
Santiago de Compostela 94	Madrid	13.130	18
Parking Princesa*	Madrid	-	19
Total Madrid Prime + CBD		254.308
Ulises 16-18	Madrid	9.576	20
Josefa Valcarcel 48	Madrid	19.893	21
Alvento	Madrid	32.928	22
Cristalia	Madrid	11.712	23
Trianon	Madrid	18.400	24
Ribera del Loira 36-50	Madrid	39.150	25
Ribera del Loira 60	Madrid	54.960	26
Partenon 12-14	Madrid	19.609	27
Partenon 16-18	Madrid	18.343	28
Arturo Soria 128	Madrid	3.206	29
Total Madrid NBA A2		227.778

* Superficie bajo rasante de los parkings no tenidos en cuenta a efectos de SBA

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
Torre Chamartin*	Madrid	16.639	30
Arturo Soria 343	Madrid	6.615	31
Manoteras 18	Madrid	7.515	32
Fuente de la Mora	Madrid	4.482	33
Aquamarina	Madrid	10.856	34
Via Norte	Madrid	37.224	35
María de Portugal 9-13	Madrid	17.191	36
Las Tablas	Madrid	27.073	37
Avenida de Burgos 210	Madrid	6.176	38
Manuel Pombo Angulo 20	Madrid	3.623	39
Miniparc Alcobendas I	Madrid	9.195	40
Miniparc Alcobendas II	Madrid	3.347	40
Avenida de Bruselas 24	Madrid	9.164	41
Avenida de Bruselas 26	Madrid	8.895	42
Avenida de Bruselas 33	Madrid	33.718	43
Avenida de Europa 1A	Madrid	12.606	44
Avenida de Europa 1B	Madrid	12.605	44
Maria de Portugal T2	Madrid	17.139	45
Adequa 1	Madrid	27.399	46
Adequa 2	Madrid	5.013	46
Adequa 3	Madrid	15.937	46
Adequa 5	Madrid	13.790	46
Adequa 6	Madrid	13.789	46
Adequa 4*	Madrid	14.926	46
Adequa 7*	Madrid	26.744	46
Total Madrid NBA A1		361.661
Francisco Delgado 9A	Madrid	5.496	47
Francisco Delgado 9B	Madrid	5.400	47
Costa Brava 2-4	Madrid	16.000	48
Avenida de Aragon 334	Madrid	3.890	49
Atica 1	Madrid	7.080	50
Atica 2	Madrid	5.644	50
Atica 3	Madrid	5.746	50
Atica 4	Madrid	4.936	50
Atica 5	Madrid	9.526	50
Atica 6	Madrid	3.790	50
Atica XIX	Madrid	15.411	51
Cerro Gamos 1	Madrid	35.498	52
El Plantío 6 G	Madrid	1.780	53
El Plantío 8 F	Madrid	1.723	53

*Proyecto en desarrollo

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
El Plantío 10 E	Madrid	1.749	53
El Plantío 12 D	Madrid	1.816	53
Copenhague 4-8	Madrid	5.972	54
Alvia	Madrid	23.567	55
Euronova	Madrid	32.665	56
Total Madrid Periphery		187.689
Diagonal 605	Cataluña	14.795	1
Diagonal 514	Cataluña	9.664	2
Diagonal 458 Balmes 236-238	Cataluña Cataluña	4.174 6.187	3 4
Vilanova 12-14	Cataluña	16.494	5
Gran Vía Cortes Catalanas 385	Cataluña	5.190	6
Total Barcelona Prime + CBD		56.504
Citypark Cornella	Cataluña	12.916	7
WTC6	Cataluña	14.461	8
WTC8	Cataluña	14.542	9
Av. Parc Logistic 10-12 (PLZFA)	Cataluña	11.411	10
Av. Parc Logistic 10-12 (PLZFB)	Cataluña	10.652	11
Total NBA WTC		63.982
Diagonal 211 (Torre Glòries)*	Cataluña	37.614	12
Diagonal 199	Cataluña	5.934	13
Llull 283 (Poble Nou 22@) Total NBA 22@	Cataluña	31.337 74.884	14
Muntadas I	Cataluña	24.380	15
Muntadas II	Cataluña	3.783	16
Sant Cugat I	Cataluña	15.379	17
Sant Cugat II	Cataluña	10.008	18
Total Periferia		56.778
Monumental	Lisboa	16.892	1
Marques de Pombal 3	Lisboa	12.460	2
Total Lisboa Prime + CBD		29.352

*Proyecto en desarrollo

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
Lisboa Expo	Lisboa	6.740	3
Torre Lisboa	Lisboa	13.715	4
Central Office	Lisboa	10.310	5
Total Lisboa NBA		30.765
Lerida - Mangraners	Cataluña	3.228
Zaragoza - Aznar Molina	Zaragoza	4.488
Sevilla - Borbolla	Andalucía	13.037
Granada - Escudo del Carmen	Andalucía	2.041
TOTAL OFICINAS		1.363.267
Marineda	Galicia	100.207	1
Arturo Soria	Madrid	5.974	2
Centro Oeste	Madrid	10.876	3
Tres Aguas	Madrid	67.009	4
Leroy Merlin Getafe	Madrid	10.007	5
X-Madrid	Madrid	47.424	6
Larios	Andalucía	40.805	7
Porto Pi	Mallorca	32.119	8
Artea	País Vasco	24.323	9
Arenas	Cataluña	31.918	10
Vilamarina	Cataluña	32.224	11
La Fira	Cataluña	29.013	12
El Saler	Com. Valenciana	26.262	13
La Vital	Com. Valenciana	20.868	14
Bonaire	Com. Valenciana	17.559	15
Medianas Bonaire	Com. Valenciana	4.584	16
Thader	Murcia	48.646	17
Monumental SC	Lisboa	5.495	18
TOTAL CENTROS COMERCIALES		555.313
Madrid-Coslada	Madrid	28.491	1
Madrid-Coslada Complex	Madrid	36.234	2
Madrid-Getafe	Madrid	16.242	3
Madrid-Getafe (Los Olivos)	Madrid	11.488	4
Madrid-Meco I	Madrid	35.285	5
Madrid-Pinto I	Madrid	11.099	6
Madrid-Pinto II A	Madrid	29.544	6
Madrid-Pinto II B	Madrid	29.473	6

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
Madrid-Getafe (Gavilanes)	Madrid	39.576	7
Madrid-Meco II	Madrid	59.891	8
Madrid-San Fernando I	Madrid	11.165	9
Madrid-San Fernando II	Madrid	34.224	10
Guadalajara-Alovera	Castilla la Mancha	38.763	11
Guadalajara-Azuqueca I	Castilla la Mancha	27.995	12
Guadalajara-Azuqueca II	Castilla la Mancha	98.000	13
Guadalajara-Azuqueca III	Castilla la Mancha	51.000	14
Guadalajara-Cabanillas I	Castilla la Mancha	70.134	15
Guadalajara-Cabanillas Park I A	Castilla la Mancha	38.054	16
Guadalajara-Cabanillas Park I B	Castilla la Mancha	17.917	16
Guadalajara-Cabanillas Park I C	Castilla la Mancha	48.952	16
Guadalajara-Cabanillas Park I D	Castilla la Mancha	47.892	16
Guadalajara-Cabanillas Park I E	Castilla la Mancha	49.793	16
Guadalajara-Cabanillas Park I F	Castilla la Mancha	15.000	16
Guadalajara-Cabanillas Park II	Castilla la Mancha	210.678	17
Barcelona-ZAL Port	Cataluña	415.907	18
Barcelona-Granada Penedes	Cataluña	16.758	19
Barcelona-Lliça del Vall	Cataluña	14.911	20
Barcelona-Sant Esteve	Cataluña	16.811	21
Barcelona- Castellbisbal	Cataluña	21.508	22
Barcelona-PLZF	Cataluña	132.554	23
Zaragoza-Pedrola	Zaragoza	21.579	24
Zaragoza-Plaza	Zaragoza	20.764	25
Zaragoza Plaza - logistics	Zaragoza	11.262	26
Valencia-Almussafes	Com. Valenciana	26.613	27
Vitoria-Jundiz	País Vasco	72.717	28
Sevilla Zal	Andalucía	108.728	29
Sevilla ZAL WIP	Andalucía	5.400	30
SPL	Lisboa	-	31
TOTAL LOGÍSTICA		1.526.494
Tree		365.916
Caprabo	Cataluña	64.252
Plaza de los Cubos	Madrid	13.479
Callao 5	Madrid	11.629
Torre Madrid locales	Madrid	4.393
Locales Plaza Castilla	Madrid	311
TOTAL HIGH STREET RETAIL		459.980

Activo	Localización	Superficie m2 SR	#
Eurostars Torre Castellana 259	Madrid	31.800
General Ampudia 12*	Madrid	-
Yunque	Madrid	1.780
San Francisco de Sales	Madrid	171
Amper	Madrid	22.510
Torre Madrid residencial	Madrid	120
Novotel Diagonal 199	Cataluña	15.332
Jovellanos 91	Cataluña	4.519
Rambla Salvador Sama 45-47-49	Cataluña	1.140
Sant Boi de Llucanes	Cataluña	8.422
CIM Valles	Cataluña	25.724
Hotel Marineda	Galicia	5.898
Parking Palau*	Com. Valenciana	-
Bizcargi 1 1D	País Vasco	46
Arapiles 8	Madrid	1.700
Valdebebas - office land	Madrid	25.955
Zaragoza - residencial land	Zaragoza	47.971
Navalcarnero	Madrid	288.389
TOTAL OTROS		481.476

MAPA DE UBICACIÓN DE ACTIVOS

Oficinas Madrid

Oficinas Barcelona

Oficinas Lisboa

Logística Madrid

Logística Barcelona

Centros comerciales

Paseo de la Castellana, 257 28046 Madrid +34 91 769 19 00 info@merlinprop.com www.merlinproperties.com

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A86977790

DENOMINACIÓN SOCIAL

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/10/2016	469.770.750,00	469.770.750	469.770.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	0	9.707.605	2,07%
BLACKROCK INC	0	14.766.425	3,14%
INVESCO LIMITED	0	4.762.315	1,01%
BANCO SANTANDER, S.A.	78.437.100	26.172.125	22,27%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS & PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605
BLACKROCK INC	INVESTED MANAGERS AND DELEGATED INVESTMENT MANAGERS (UNDER CONTROL BLACKROCK)	14.766.425
INVESCO LIMITED	INVESCO AVISERS INC, INVESCO A. MANAG. LTD, INVESCO P. CAP. MANAG. LLC E INVESCO A. M. D. GMBH	4.762.315
BANCO SANTANDER, S.A.	CARTERA MOBILIARIA, SA SICAV, LURI 6 SA, ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE SA Y TITULOS DE RENTA FIJA,	26.172.125

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	26/11/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	20/05/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	15/05/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	24/05/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	26/05/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BLACKROCK INC	28/06/2016	Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC	31/10/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	23/11/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	11/08/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	31/10/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	07/12/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
INVESCO LIMITED	05/02/2016	Se ha superado el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
BANCO SANTANDER, S.A.	26/10/2016	Se ha superado el 25% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	26/10/2016	Se ha superado el 5% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	01/12/2017	Se ha descendido el 5% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	18/12/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	15.000	0	0,00%
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	165.766	0	0,04%
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	66.578	0	0,01%
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	783.958	0	0,17%
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	5.000	80.000	0,02%
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	772.917	0	0,16%
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	4.000	0	0,00%
DON G. DONALD JOHNSTON III	50.000	0	0,01%
DON JOHN GOMEZ HALL	100.000	0	0,02%
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	1	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	ALDER PROPERTY, S.L.	80.000

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	X	No
		Intervinientes del pacto parasocial
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 31,57%

Breve descripción del pacto:

Intervinientes: Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Metrovacesa, S.A., Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.

Descripción: Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometen a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Este pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017, estando a la fecha sin efecto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí	No	X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:
----------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.320.230	0	0,49%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 26 de abril de 2017 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se dejó expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido. La autorización incluyó también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	69,64

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

	Sí X	No
Descripción de las restricciones

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)

• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí	No	X
----	----	---

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	50,01%	50,01%

Describa las diferencias

La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 LSC que los acuerdos se adopten por mayoría simple de votos de accionistas presentes o representados. En los Estatutos Sociales dicha mayoría está establecida en el voto mayoritario de los accionistas presentes o representados en la junta general.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% de presencia	% en	% voto a distancia		Total
general	física	representación	Voto electrónico	Otros
06/04/2016	4,29%	54,96%	0,00%	0,00%	59,25%
15/09/2016	4,91%	53,06%	0,00%	0,00%	57,97%
26/04/2017	3,19%	71,66%	0,00%	3,74%	78,59%

• B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
  • Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 500

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/ gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO		Independiente	CONSEJERO	10/06/2014 10/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/05/2014 27/05/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA JAVIER GARCIA CARRANZA BENJUMEA		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL OLLERO BARRERA		Ejecutivo	CONSEJERO	27/05/2014 27/05/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN GOMEZ HALL		Independiente	CONSEJERO	31/08/2015 31/08/2015		COOPTACION
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON G. DONALD JOHNSTON III		Independiente	CONSEJERO	11/06/2014 11/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Dominical	27/02/2017
DOÑA ANA DE PRO GONZALO	Independiente	26/04/2017
DOÑA AGUSTÍN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES	Dominical	10/03/2017
DON JOSE FERRIS MONERA	Dominical	22/12/2017

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente y Consejero Delegado
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director Financiero y de Operaciones

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	BANCO SANTANDER, S.A.
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	BANCO SANTANDER, S.A.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de auditoría y control.

Nombramientos externos actuales:

Consejera de Orange España, SA desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria.

Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoria y practicas Societarias desde abril de 2016.

Actualmente es miembro del Comité técnico del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017.

Experiencia profesional anterior:

Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico-Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar).

Además, ha sido miembro del Consejo de Administración de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.

Asimismo, ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016.

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid y miembro del ROAC.

Master de Financiación E inversión por el Instituto de Empresa y por CECO (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School(2016-2017).

Nombre o denominación del consejero:

DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS

Perfil:

Nombramientos externos actuales:

Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. y administrador / consejero en varias entidades gestionadas.

Consejero dominical, Presidente del Consejo de Administración, Co-Presidente del Grupo, Vicepresidente de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A.

Presidente del Consejo de Administración de Catral Garden & Home Depot.

Dedicado al Private Equity, siendo socio fundador de Everwood Capital SGEIC, S.A.

Experiencia profesional anterior:

Anteriormente durante cerca de 20 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Managing Director en UBS Investment Bank. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen.

Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU

Perfil:

Comisiones a las que pertenece:

Vocal de Comisión de auditoría y control.

Nombramientos externos actuales:

Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones.

Consejera independiente de Technicolor, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de tecnología para medios y entretenimiento. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Buen Gobierno. Vocal de la Comisión de Auditoría.

Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Vocal de la Comisión de Auditoría.

Consejera independiente de Renovalia Energy Group, S.A. y DLA Piper LLP donde es asimismo Presidente de sus Comisiones de Auditoría.

Consejera independiente de Globalvia, S.A.

Experiencia profesional anterior:

Experiencia de 24 años en compañías españolas e internacionales como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica yYell-hibu (Grupo Yell). En el Grupo Telefónica ocupó responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global. Ha formado parte del Consejo Profesional de ESADE y del patronato de varias fundaciones.

Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3, especialidad financiera), y Máster en Administración de Empresas Massachussets Institute of Technology (MIT).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA PILAR CAVERO MESTRE

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones

Nombramientos externos actuales: Socia de Honor de Cuatrecasas Socia Fundadora Área Laboral Cuatrecasas Consejera Independiente Abengoa Profesora del curso Consejeras y Consejables. Miembro del claustro de profesores y dirección del módulo jurídico del curso en IESE. Miembro del European Employment Lawyers Association.

Experiencia profesional anterior:

Dilatada experiencia profesional en el mundo de la abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones de abogado laboralista en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, potenciando asimismo la generación de negocio del despacho en su conjunto.

En 1990 se incorporó al Despacho Cuatrecasas como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 fue miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho.

Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica, de Abogacía. Además es Diplomada en Derecho del Trabajo por la Escuela de Práctica Jurídica y en Contratación Temporal por ESADE.

Doctorando. Elaborando tesis doctoral sobre Alta dirección, Consejeros y Miembros de Comisiones. Círculo jurídico.

Harvard Business School – Leading Professional Service Firms (2007)

Consejera Profesional por Instituto de Consejeros y Administradores (ICA).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: (a) Comisión de nombramientos y retribuciones Nombramientos externos actuales: (b) Accionista fundador y Socio Director de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de los mayores fondos de private equity en España con más de €700 millones en gestión. Desde ProA, es miembro de los Consejos de Administración de Saba, Eugin, Ibermática, Avizor, Grupo Vips y Moyca.

Experiencia profesional anterior:

D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional en 1992 como abogado fiscal y mercantil en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años. Posteriormente fue Director de Corporate Finance y M&A en ING Barings.

En 1999 se incorpora a BBVA como Director del fondo de capital riesgo del propio Banco, inicialmente especializado en nuevas tecnologías.

Posteriormente fue socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección, donde fue responsable de la originación de oportunidades de inversión, la ejecución y gestión de las mismas para los fondos de N+1 y Dinamia.

En 2007 funda ProA Capital, firma que dirige en la actualidad. Desde ProA ha invertido más de 700 millones de capital en una quincena de compañías como Palacios, Eugin, Ambuibérica, Saba, Ibermática, Hospital de Llevant, Rotor, Suanfarma, Avizor, Grupo Vips, Fruselva y Moyca.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN GOMEZ HALL

Perfil:

Nombramientos externos actuales: Asesor senior de TPG Capital. Consejero de Servihabitat.

Experiencia profesional anterior:

El Sr. Gómez-Hall acumula más de 50 años de experiencia en el mercado inmobiliario español, ocupando puestos directivos en varias de las principales sociedades inmobiliarias en España. El señor Gómez-Hall ha sido Consejero Delegado de Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr. Gómez-Hall fue el Consejero Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y adquirió una cartera de activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta arrendable, en diferentes tipos de activos, predominantemente oficinas. La compañía fue adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.

El Sr. Gómez-Hall es miembro del Royal Institute of British Architects y F.R.I.C.S.

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control

Nombramientos externos actuales

Es consejero de CRB Inverbio; varias SICAVS, Maltisa, Quantop y Gardama; EOM Perú, CGU Colombia y Mantbraca Aruba;

Es consejero independiente de SACYR S.A., donde es también presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.

Experiencia profesional anterior:

D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990).

En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreral, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal.

Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR.

D. Juan María Aguirre Gonzalo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.

Nombre o denominación del consejero:

DON G. DONALD JOHNSTON III

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones. Nombramientos externos actuales: Presidente del Yankee Kingdom Advisory Consejero externo independiente de Acerinox y miembro de la Comisión de Auditoría y Control, y de la Comisión Ejecutiva. Miembro del Consejo Asesor de Broseta. Consejero independiente de Banco de Sabadell, S.A. y de la Comisión de Retribuciones.

Experiencia profesional anterior:

Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.

Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.

Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en coresponsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.

Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	66,67%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	1	0	0	50,00%	25,00%	0,00%	0,00%
Independiente	3	4	3	2	37,50%	44,00%	42,86%	40,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	4	5	3	2	33,33%	33,33%	30,00%	22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género, velando porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. En cualquier caso, en la medida en que la compañía actualmente dispone de un 33,33% de mujeres en el Consejo de Administración, y toda vez que sus nombramientos se han producido en los ejercicios 2014 a 2017, no se considera necesario tomar medidas especiales al respecto.

En cuanto a la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la hora de proponer o informar en relación a los candidatos a ser nombrados o reelegidos como miembros del Consejo de Administración, considera en sus debates aspectos tales como la formación y experiencia profesional de los candidatos, su edad y, como antes ha sido expuesto, el género. Prueba objetiva de dicha consideración es que el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una heterogeneidad de miembros en lo referente a formación, experiencia y edad y cuenta con un número de mujeres que supera el objetivo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas para el ejercicio 2020.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

En las decisiones adoptados no han existido sesgos para la selección de consejeras, habiéndose propuesto para su participación en el consejo, cuando así ha procedido, mujeres que reunían el perfil profesional buscado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista Banco Santander, S.A., se encuentra representado por (i) Francisco Javier García-Carranza Benjumea y (ii) Francisca Ortega Hernández-Agero.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DOÑA AGUSTÍN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES

Motivo del cese:

Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

Nombre del consejero:

DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Motivo del cese:

Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

Nombre del consejero:

DOÑA ANA DE PRO GONZALO

Motivo del cese:

Caducidad del nombramiento

Nombre del consejero:

En cada propuesta o informe sobre designación y reelección de miembros del Consejo de Administración, la comisión de nombramientos y retribuciones ha tomado en consideración el cumplimiento de la política de selección de consejeros. En cuanto a la promoción del número de consejeras, habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

DON JOSE FERRIS MONERA

Motivo del cese:

Por medio de correo electrónico, derivada de la reducción de la participación en el capital de la sociedad del accionista que propuso su nombramiento (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.).

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO

Breve descripción:

Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	VFX LOGISTICA, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MPCVI - COMPRA E VENDA IMOBILIÁRIA, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MP TORRE A, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MP MONUMENTAL, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MERLIN PARQUES LOGISTICOS, S.A.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	PARC LOGISTIC DE LA ZONA FRANCA, S.A.	Representante Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Obraser, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Metroparque, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Paseo Comercial Carlos III, SA	Representante de Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Acoghe, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Sadorma 2003, SL	Representante de Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	VARITELIA DISTRIBUCIONES S.L.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Logistica II, SLU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Oficinas, SLU	Administrador mancomunado	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Logistica, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Retail, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrdor Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LA VITAL CENTRO COMERCIAL Y DE OCIO S.L.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	VFX LOGISTICA, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MPCVI - COMPRA E VENDA IMOBILIÁRIA, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MP TORRE A, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MP MONUMENTAL, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MERLIN PARQUES LOGISTICOS, S.A.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Obraser, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Metroparque, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Acoghe, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	VARITELIA DISTRIBUCIONES S.L.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Logistica II, SLU	Administrador mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Oficinas, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Logística, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Retail, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	LA VITAL CENTRO COMERCIAL Y DE OCIO S.L.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	SEVISUR LOGISTICA, S.A.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	SEVISUR LOGISTICA, S.A.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A	Consejero	SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la Bolsa de valores de México	CONSEJERO
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	NH Hotel Group, SA	PRESIDENTE
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Eutelsat Communications, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Technicolor, S.A. (cotizada en Bolsa de París)	CONSEJERO
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Abegoa, SA	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	GARDAMA SICAV	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	MALTISA SICAV	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	QUANTOP SICAV	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Sacyr, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Acerinox, SA	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Banco de Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	CONSEJERO

• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
  • Sí X No

Explicación de las reglas El artículo 15, apartado 7, del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de un máximo de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas, con el objetivo de que el consejero desarrolle todas sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	6.078
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER ZARRABEITIA UNZUETA	Director
DON LUIS LAZARO	Director
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA	Director Financiero
DON DAVID MICHAEL BRUSH	Director de inversiones
DON JON NAVARRO MENDIZABAL	Director Auditoría Interna
DON JESÚS VICENTE ASENJO	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.412

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	METROVACESA PROMOCIÓN Y ARRENDAMIENTO SA	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	ALTAMIRA REAL ESTATE	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	SANTANDER CAPITAL DESARROLLO, SGEIC	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
	Descripción modificaciones
En fecha 27 de febrero de 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin exclusivo de adecuar la redacción de la regulación recogida en el Reglamento, referente al periodo de nombramiento de los miembros de las diferentes comisiones, y a la regulación estatutaria aprobada por la junta general de accionistas celebrada el 6 de abril de 2016, el cual se encuentra publicado en la página web de la Sociedad. Se modificaron los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), siendo en ambos casos su justificación el homogeneizar la redacción de dichos artículos con la estatutariamente prevista en relación al plazo de vigencia de los cargos que las conforman.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del consejo de administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesario la aplicación de medida relevante alguna.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El proceso de evaluación se ha venido realizando en ejercicios previos mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite un informe específico de evaluación del Consejo de Administración (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Con base en lo anterior (cuestionarios, informes de actividad y de evaluación de cada una de las comisiones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluando al Consejo de Administración) el Consejo de Administración en pleno realizaba la evaluación del mismo, de su Presidente y de sus comisiones, la cual es recogido en el oportuno informe de evaluación.

Para el ejercicio 2017, y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad ha contado con el auxilio de un consultor externo independiente de reputado prestigio (Egon Zehnder), el cual ha procedido a la evaluación del desempeño del Consejo de Administración, el de sus miembros y comisiones durante el ejercicio 2017. Como parte de su labor, el consultor externo ha recabado la opinión de los señores consejeros sobre aquellas materias propias de la actividad del órgano al que pertenecen, mantenido entrevistas personales con los mismos y emitido un informe de valoración al respecto. El Consejo de Administración ha hecho suyas las conclusiones recogidas en dicho informe y acordado la implementación de un plan de acción para la puesta en marcha de aquellas medidas o recomendaciones recogidas en dicho informe.

Como fortalezas más reseñables que EGON Zehnder ha resaltado sobre el Consejo de Administración, podrían indicarse las siguientes:

-Composición del Consejo adecuada y equilibrada en cuanto a conocimientos, experiencia y diversidad.

-Elevado compromiso, orgullo de pertenencia y dedicación por parte de los Consejeros.

-Se valora la contribución del Presidente en la estructuración y contribución del Consejo.

-Elevada confianza en el CEO y en el equipo directivo, artífice de este éxito empresarial.

-Existe un clima abierto de conversación y debate

-Las agendas son adecuadas y cubren, en general, los temas principales del ámbito del Consejo

-Se valora positivamente el papel de la Secretaría del Consejo

-El número y la estructura de las Comisiones existentes se considera adecuada.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;

(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

(v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;

(vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín); (vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y

(viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí	No X
En su caso, describa las diferencias.
nombrado presidente del consejo de administración.	C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
Sí	No X
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
Sí X	No
	Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X	No
Número máximo de ejercicios de mandato		6

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	2

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión de Auditoría y Control	13
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	10

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	6
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	90,66%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Consejero Delegado
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, establece, entre otras, las siguientes funciones:

^- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

^- Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

• Supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

• Asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad - Velar porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

Así mismo, el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

En cumplimiento con los artículos señalados, la Comisión de Auditoría y Control informa durante el ejercicio al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, la información financiera, trimestral, semestral y anual de la Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría y Control tienen por objetivo el poner de manifiesto aquellos aspectos contables que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración.

Así, la Comisión de Auditoría y Control presentó al Consejo de Administración los siguientes informes en relación a la información financiera de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017:

• Informe de la Comisión de 10 de mayo de 2017, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del primer trimestre del año 2017.

• Informe de la Comisión de 14 de septiembre de 2017, sobre los estados financieros intermedios condensados correspondientes al primer semestre del ejercicio 2017.

• Informe de la Comisión de 13 de noviembre de 2017, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del tercer trimestre del año 2017.

• Informe de la Comisión de 26 de febrero de 2018, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017.

• Cabe destacar que históricamente, los informes de opinión de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración se han emitido sin salvedad alguna, tal y como se puede comprobar en la información referida a MERLIN Properties en la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en la página web corporativa (www.merlinproperties.com).

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MÓNICA ELOISA MARTÍN DE VIDALES GODINO

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

• C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No
	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	29	12	41
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)	6,81%	5,62%	6,41%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

(iv) que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

De conformidad con:

(i) El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

(ii) El artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico o cualquier otro medio que permita su recepción, por el Secretario del Consejo o quien haga sus veces, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la

Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (f) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas; (g) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; (h) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

• Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".

• Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.

• El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.

Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.

Igualmente la sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

I. Term Loan: Si la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda) lo solicita procederá el repago de la deuda. Si adicionalmente se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda procederá el repago de la deuda.

II. Bonos: Si además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe "Put Option" a elección de los bonistas. Financiación Tree: procedería el repago de la deuda si lo aprueban la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda).

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Consejeros Ejecutivos y Directivos

Descripción del Acuerdo:

Conforme a los términos de la política de remuneraciones aprobada por la pasada Junta General ordinaria, los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de

(i) La separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

(ii) Una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad.

(iii) Una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control.

El Consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad.

(i) En los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al Consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

(ii) En el supuesto (iii) una cantidad equivalente a la suma de la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida concedido al Consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará

en concepto de contraprestación económica por la obligación de no competencia postcontractual.

Con uno de los altos directivos, existen pactadas indemnizaciones para supuestos análogos a los supuestos de terminación indicados para los Consejeros Ejecutivos, siendo la indemnización convenida equivalente a la de los Consejeros Ejecutivos, que se detalla de nuevo:

Si se produjera un cambio de control:

(i) En los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al alto directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

(ii) En el supuesto (iii) una cantidad equivalente a la suma de la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al alto directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de contraprestación económica por la obligación de no competencia postcontractual.

Con el resto de equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos y al citado alto directivo, el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	25,00%
% de consejeros independientes	75,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Nº de años del presidente en el cargo		0

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON G. DONALD JOHNSTON III	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	25,00%
% de consejeros independientes	75,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	3	75,00%	3	75,00%	2	66,66%	2	66,66%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	25,00%	2	25,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Control y el artículo 41 para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2017 se acordó:

En cuanto a los Estatutos Sociales:

(i) La modificación del artículo 38 (Retribución de los Consejeros) a los efectos de incluir una redacción más precisa y acorde a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en el régimen estatutario de remuneración de los consejeros, en su condición de tal.

(ii) La modificación del artículo 55 (Reglas Especiales para la Distribución de Dividendos) para adecuar el texto estatutario a la actual normativa referente a compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.

En cuanto al Reglamento del Consejo de Administración, la modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), siendo en ambos casos su justificación el homogeneizar la redacción de dichos artículos con la estatutariamente prevista en relación al plazo de vigencia de los cargos que las conforman.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	167.314
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	123.555
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	199.750
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Garantías y avales	5.405
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Garantías y avales	4.982
BANCO SANTANDER, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	4
BANCO SANTANDER, S.A.	Metroparque, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	1
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	19
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Intereses cargados	2.904
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA	Contractual	Intereses abonados	103
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Intereses cargados	3.121
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Intereses cargados	1.444
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.205
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Intereses cargados	42
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Prestación de servicios	236
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Recepción de servicios	1.418
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	770
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	4
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	274
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	93.209
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	9
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	155.200
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Garantías y avales	14.673
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Garantías y avales	37
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Garantías y avales	1
BANCO SANTANDER, S.A.	Metropolitana Castellana, SL	Contractual	Garantías y avales	135

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	159
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	236
BANCO SANTANDER, S.A.	Metropolitana Castellana	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	573

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Magic Real Estate, SLU	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada.	Contratos de arrendamiento operativo	19
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Magic Real Estate, SLU	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada.	Contratos de arrendamiento operativo	19

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 2.557

Breve descripción de la operación:

Avales de MVsyP (suelo) transitoriamente a cargo de MERLIN

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 152

Breve descripción de la operación:

Gastos financieros derivados de un préstamo de MERLIN Properties con Paseo Comercial Carlos III (68.503,36 miles de euros de principal; margen de euribor + 0,55%)

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 114

Breve descripción de la operación:

Saldo en cuenta corriente antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 37

Breve descripción de la operación:

Gastos financieros de cuentas corrientes antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 2

Breve descripción de la operación:

Ingreso financiero de cuentas corrientes antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander.

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 8

Breve descripción de la operación:

Alquileres Centro Comercial Tres Aguas (cesión de espacio al Banco Santander)

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

7.759 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO Y SUS CONSEJEROS

• hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados,

• aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad,

• desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al Consejero a abstenerse de:

^- realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad,

^- utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas,

^- obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. A estos efectos, se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

B) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS DIRECTIVOS O EMPLEADOS

De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.

Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código de Conducta son de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional. A efectos del Código de Conducta, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código de conducta.

En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.

C) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las situaciones de conflicto de interés entre la Sociedad y los accionistas significativos se regulan según lo establecido en el artículos 35 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el "Procedimiento de Operaciones con Partes Vinculadas" referido en el punto D.1 anterior.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos segmentos de negocio y a las actividades que desarrolla en cada uno de ellos, así como a las zonas geográficas donde opera y a la evolución de factores externos económicos.

En este sentido, el Consejo de Administración considera la Gestión de Riesgos como un instrumento que contribuye a lograr una mayor eficiencia y eficacia de sus operaciones y que asegura la consecución de los objetivos establecidos bien en los compromisos adquiridos a largo plazo con los mercados y accionistas, así como de los objetivos a corto plazo establecidos anualmente mediante el presupuesto anual.

MERLIN cuenta con un catálogo de riesgos, de acuerdo con sus objetivos y priorizados de acuerdo con su importancia. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar.

Adicionalmente, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen, que pudieran tener un componente con impacto en la información financiera (riesgos SCIIF) y son objeto de una identificación, valoración y seguimiento específicos.

En la elaboración del Mapa de Riesgos del ejercicio 2017 se han identificado en el catálogo de riesgos, un total de 111 riesgos con potencial impacto en la consecución de objetivos, se ha establecido unos parámetros de valoración y se han establecido como riesgos clave finalmente 15 riesgos, que se han clasificado en distintas tipologías de riesgos: estratégicos, operacionales, de reporte y de cumplimiento, en función de los cuatro grandes grupos de objetivos definidos en la metodología COSO.

• Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.

o Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI.

• o Riesgos relativos a la pérdida de valor de los inmuebles
• o Riesgos relativos con la dependencia del personal considerado como clave.
• o Riesgos relativos al mercado inmobiliario y la potencial saturación del mercado
• o Riesgos relativos a la estabilidad económica y política del entorno

• Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo, así como a los riesgos inherentes a las fuentes de financiación del Grupo.

o Riesgos relativos a la dificultad de acceso a fuentes de financiación

o Riesgos relativos a la solvencia y riesgo de crédito de los clientes.

o Riesgos relativos a la evolución de los tipos de interés.

• Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.

o Riesgos relacionados con la dificultad de obtención de inquilinos

o Riesgos relativos a la adquisición de inmuebles e hipótesis de inversión

• o Riesgos relacionados con los sistemas de información y las necesidades del negocio
• o Riesgos relacionados con la concentración de rentas en un número reducido de clientes.

o Riesgos relativos a potenciales ineficiencias en la integración con Metrovacesa

• Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

o Riesgos relativos al cumplimento normativo, especialmente el cumplimiento penal Riesgos relacionados con otros cambios regulatorios.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

MERLIN cuenta con una priorización de los riesgos identificados en función de su importancia, y lo ubica dentro de un Mapa de Riesgos, lo que, a su vez, delimita la cercanía de la importancia a un umbral de tolerancia predeterminado. Este umbral determina el apetito al riesgo de la compañía.

MERLIN concibe el apetito al riesgo como el nivel de riesgos que la Compañías está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, considerando las expectativas de sus grupos de interés, y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgos, entendidas como normales alrededor de su apetito al riesgo. Para cada riesgo identificado, MERLIN ha determinado su ámbito de aplicación y ha establecido una tolerancia adecuada a los objetivos marcados en cada caso.

Para la identificación de los riesgos clave se ha considerado un umbral de tolerancia global basado en el impacto en la organización que tiene el riesgo y la probabilidad de ocurrencia, estableciéndose un perfil de riesgo estándar a gestionar.

En la determinación del nivel de tolerancia al riesgo se tienen en cuenta:

• Elementos cualitativos, que establecen los riesgos específicos que la organización está dispuesta a aceptar en función de los riesgos propios de la actividad y que están vinculados a la estrategia y a los planes de negocio;

• Elementos cuantitativos, mediante las que se describen los límites, umbrales o indicadores clave de riesgo, que establecen cómo han de valorarse los riesgos y sus beneficios y/o cómo evaluar y vigilar el impacto agregado de estos riesgos, y ello con la premisa de que no todos los riesgos son medibles. Las escalas de valoración utilizadas se han determinado en términos de:

o probabilidad de ocurrencia del riesgo relacionado con el número de veces que el evento haya ocurrido durante el año, variando la gradación de la escala desde el nivel improbable (0) al cierto (10);

o impacto o el efecto de la materialización de dicho riesgo sobre la Cuenta de Resultados, considerando la materialización como cualquier variación negativa sobre dicha Cuenta de Resultados (la reducción de ingresos o incremento de gastos), estando la escala comprendida entre el nivel insignificante (0) y el muy grave (10).

Es importante destacar la existencia de riesgos con "tolerancia "cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar. La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del Régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier tipo de fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Por un lado y durante el ejercicio 2017 y fruto del seguimiento continuo de las operaciones de la Sociedad y de los planes de respuesta establecidos para la mitigación de los riesgos previamente identificados, los riesgos relativos a la fluctuación de los tipos de interés y a las potenciales ineficiencias en la integración con Metrovacesa, han dejado de considerarse como riesgos relevantes de la Sociedad, dado el alto porcentaje de la deuda financiera del Grupo cubierta a tipo fijo y por otro lado, por la consecución, en plazo y en forma, de todas las actividades previstas en el plan de acción de la integración con Metrovacesa.

Por otro lado, y debido a los acontecimientos ocurridos en la Comunidad Autónoma de Cataluña durante el segundo semestre del ejercicio 2017, el riesgo relativo a la estabilidad económica y política del entorno ha cobrado mayor relevancia, aunque el nivel de activos y operaciones que la Sociedad dispone en dicha zona geográfica sea limitado (14.4% por valor de activos). En este sentido, y como parte de la estrategia de la Compañía desde su creación, la exposición a Cataluña es inferior a la que hubiera cabido esperar atendiendo tanto a indicadores macroeconómicos (la contribución al PIB español), como al peso e importancia relativa del sector inmobiliario. Tan sólo el 7.3% del valor de los activos de la Compañía proviene de los edificios de oficinas ubicados en Cataluña. El restante 7.1% se concentra en activos comerciales y naves logísticas, siendo esta última categoría de activos la menos afectada por la inestabilidad política gracias a su ubicación privilegiada y estratégica para los operadores logísticos. La Compañía ha monitorizado en todo momento la evolución del negocio en Cataluña, reforzando el seguimiento de ventas y afluencias en centros comerciales y de la labor de comercialización y riesgo de vencimientos de contratos en oficinas. En este sentido, el cuarto trimestre continúa con la tendencia positiva tanto en ocupación como en incremento de rentas de oficinas que se experimentó en los primeros nueve meses del año, si bien es cierto que el número de transacciones ha disminuido. Respecto a los centros comerciales, las ventas y las afluencias se han visto afectadas desde el atentado terrorista de agosto, sin tener su reflejo negativo ni en rentas ni en ocupación que continúan al alza. Por otro lado, en materia de inversiones, la Compañía no ha realizado ninguna adquisición desde enero de 2017 cuando compró la torre de oficinas más emblemática de Barcelona.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración es el máximo Órgano y tiene las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y es el responsable del ejercicio de la función general de supervisión, del diseño y revisión de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad, de las distribuciones de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para la correcta difusión de la entidad incluyendo la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

La Dirección General tiene asignada a la Dirección Financiera como responsable del proceso de elaboración de la Información Financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y es la propia Dirección, junto con el resto de Direcciones, las encargadas de definir su estructura organizativa con el objetivo de cumplir con las funciones que tiene encomendadas.

El reporte financiero es una herramienta crítica de comunicación con los grupos de interés y los órganos de supervisión, que se alimenta de la información procedente de casi todas las áreas organizativas del Grupo MERLIN. Por ello, el cumplimiento de los objetivos de transparencia y veracidad de la información es responsabilidad, además de la Dirección General Económico-Financiera, de todas y cada una las áreas del Grupo MERLIN, en sus respectivos ámbitos de actuación.

Adicionalmente, la Dirección General Económico-Financiera desarrolla las siguientes funciones en relación al control interno y a la elaboración de la información financiera:

• Recepción de la información elaborada por las distintas áreas y filiales del Grupo, supervisando que se cumplen los principios contables establecidos por el Grupo en los distintos países donde se desarrolla la actividad.

• Evaluación de la información financiera y de los controles necesarios para que dicha información siga los principios de fiabilidad, consistencia y transparencia.

• Consolidación de los estados financieros del Grupo y establecimiento de controles para la comprobación de la integridad e idoneidad del proceso de consolidación mensual.

• Establecimiento de los principios y políticas contables a nivel mundial en el Grupo, que deben de cumplir con los principios contables IFRS.

• Supervisión de los controles y procedimientos internos de divulgación de la información al exterior y de la presentación de la información a las distintos Comisiones de la Sociedad (Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Consejo de Administración)

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración dentro de sus competencias es el órgano encargado aprobar la política y estrategia general de la Sociedad en cuanto a la política de gobierno corporativo, la política de responsabilidad social corporativa, así como la responsabilidad sobre los códigos de conducta, su aprobación, difusión, principios y valores.

Dentro de las Comisiones delegadas del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá la función de supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta que recoge el compromiso de MERLIN con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad, entre las que se mencionan los registros contables y la elaboración de la información financiera. Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 16 de diciembre de 2015 y es de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta, así como su interpretación e integración general. El Código ya ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos serán analizados y gestionados de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento del Canal Ético.

El Código de Conducta es formalmente suscrito por los trabajadores en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

El Código de Conducta es de aplicación a todos los miembros del Órgano de Administración y a todos los empleados de las empresas que componen el Grupo MERLIN. Todos ellos tienen la obligación de conocer y cumplir el Código

de Conducta y colaborar para su implantación en MERLIN. El ámbito de aplicación de éste podrá extenderse contractualmente a cualquier otra persona física o jurídica que mantenga relaciones comerciales con MERLIN cuando, por la naturaleza de dicha relación, sus actividades puedan afectar a la imagen y reputación del Grupo.

Los valores corporativos esenciales y que constituyen el fundamento básico de la actividad del Grupo MERLIN se resumen en valores éticos de lealtad y buena fe, necesariamente alineados con la rectitud, honestidad profesional y trabajo en equipo, se manifiestan a través de las siguientes actitudes:

• Integridad moral y actuación de buena fe ante cualquier miembro de la organización y terceros, aun cuando ello pueda entrar en contradicción con intereses personales o presiones económicas.

• Confianza y credibilidad, basado en la calidad de los productos y en un comportamiento orientado al servicio a la sociedad, consumidores, clientes y proveedores.

• Seguridad, salubridad e higiene, con especial atención a la protección de los empleados, proveedores, clientes y entornos.

• Cumplimiento de la ley, con un firme compromiso de cumplimiento de todas las leyes y normativas nacionales e internacionales aplicables, siendo obligación y responsabilidad de cada empleado cumplir con las leyes relativas a su trabajo y evitar toda actividad de pueda involucrar a MERLIN en cualquier práctica no solo ilegal, sino también inmoral o ilegítima.

Como apartado específico y relevante, el Código de Conducta de MERLIN incluye la transparencia de información. En el mismo se exige que todos los empleados y consejeros, en el ámbito de sus competencias, deben suministrar información veraz, completa, comprensible y puntual, y en ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Específicamente, se velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, controles y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y formas adecuados.

Asimismo, el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control y los demás órganos directivos velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno para la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados, siendo una de las funciones específicas de la Comisión de Auditoría y Control la de "supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo".

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

MERLIN cuenta con el Canal Ético como vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y el Código de Conducta, así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole. Este Canal está accesible a todas las sociedades que integran MERLIN Properties Socimi S.A., y es igualmente público, para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características. Adicionalmente, MERLIN cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

El "Canal Ético" es un medio de comunicación de naturaleza confidencial, no anónimo mediante el cual se pueden recibir las denuncias que, en su caso, pudieran afectar a fraudes, conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, a la calidad de la información financiera proporcionada a los mercados u otras materias relativas al control interno. Su alcance abarca a los empleados de todas las sociedades del Grupo MERLIN.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el receptor de las denuncias y está facultado para gestionar el inicio de la investigación de los hechos denunciados. Todas las investigaciones deberán hacerse confidencialmente, de tal manera que sólo se divulgue la información necesaria para facilitar la revisión de los documentos investigados. Todas las denuncias serán informadas en la sesión que proceda de cada Comisión de Auditoría y Control. En el ejercicio 2017, se ha incorporado una cláusula de Compliance en todos los contratos con clientes y proveedores en la que se incluye el Canal Ético como medio de denuncia de irregularidades en el trato comercial con MERLIN. Durante este ejercicio no se ha recibido ninguna comunicación a través del Canal Ético.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en programas de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios, jornadas de actualización y boletines, así como publicaciones para que su personal esté formado.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

Durante el ejercicio 2017, un 20% de la plantilla, esto es, un total de 31 trabajadores han recibido formación relativa a sistemas de información, normas contables y gestión de riesgos, ascendiendo el total de horas de formación en estas materias a un total de 454 horas.

Entre las acciones formativas que han llevado a cabo estos profesionales, se destacan las siguientes:

• Análisis de cuentas de resultados de arrendatarios y negociación.
• Novedades 2017 en la Normativa Contable
• Formación financiera en SAP
• Jornadas anuales del Instituto de Auditores Internos
• Jornadas Europeas de Compliance

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

MERLIN cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos en el que el primer paso es la identificación de aquellos potenciales eventos que podrían afectar a los objetivos de la Compañía. Este Sistema cuenta con un Manual que describe el proceso desde la identificación del Riesgo hasta su reporte a la Comisión de Auditoría y Control.

En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), MERLIN realizó en ejercicios pasados un proceso de identificación de los riesgos de la información financiera a través del análisis de los estados financieros. En base a aspectos cuantitativos y cualitativos se determinó cuáles son los procesos relevantes de su actividad y ha seguido los pasos establecidos en el Manual de Gestión de Riesgos.

A efectos de dar cumplimiento a una de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control relativa al conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, a la identificación de los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos, el Grupo MERLIN reevalúa con periodicidad anual los procesos clave de negocio y de soporte del Grupo con la finalidad de revisar los riesgos existentes e identificar nuevos riesgos que pudieran afectar al proceso de generación de la información económico-financiera y otra información a suministrar a terceros.

El proceso de identificación de riesgos relativos a la elaboración de la información financiera atiende a un doble objetivo: • Identificar los riesgos asociados a los procesos críticos de las actividades de la compañía que puedan generar errores materiales en la información financiera (procesos operativos).

• Identificar los procesos clave vinculados de forma directa a la generación de información financiera, de naturaleza esencialmente contable y financiera (procesos no operativos).

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Una vez se han determinado los procesos relevantes para MERLIN, se han determinado los riesgos que cubren los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El Manual de SCIIF y las Matrices de Riesgo Financiero, sirven de elementos de revisión de los principales puntos de riesgo financiero, evaluando los controles para cada objetivo de la información financiera. Anualmente se evaluarán los riesgos definidos para poder determinar el nivel de actualización de los mismos.

El proceso cubre tanto las cuentas de carácter significativo o complejo como aquellos riesgos que, aunque no afecten a cuentas significativas, puedan tener un potencial impacto en los estados financieros y en la fiabilidad de la información financiera.

El proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los siguientes 5 objetivos de control para la información financiera:

• Existencia y ocurrencia: los activos y pasivos existen a una fecha determinada; las transacciones registradas han ocurrido durante un periodo dado.

• Integridad: no existen activos, pasivos ni transacciones significativas no registradas.

• Valoración y medición: los saldos y las transacciones se han registrado por el importe apropiado; se valoran por el importe adecuado según la normativa contable y utilizando una metodología apropiada y correcta desde el punto de vista del cálculo.

• Presentación, desglose y comparabilidad: los activos, pasivos y transacciones están correctamente desglosados, clasificados y descritos.

• Derechos y obligaciones: los activos representan derechos y los pasivos obligaciones legítimos.

Finalmente, todas las transacciones de potencial impacto en los estados financieros, así como las estimaciones y valoraciones recurrentes más significativas, se encuentran documentadas y son objeto de actualización y revisión periódica.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación de las Sociedades del perímetro de consolidación de MERLIN atiende tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada y de acuerdo a la normativa contable aplicable a los Estados Financieros. En coordinación con Asesoría Jurídica se determinan las participaciones efectivas de cada sociedad. En el ejercicio 2016 no existen estructuras societarias complejas dentro del Grupo que pudieran implicar operaciones externas a los estados financieros y que debieran contabilizarse en los mismos.

En el caso de que surgieran transacciones que pudieran ser susceptibles de interpretación, y con el objeto de determinar con anticipación el correcto tratamiento de las mismas, así como su impacto financiero, se contaría con el asesoramiento del auditor externo y de otros expertos externos relevantes.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se ha mencionado con anterioridad, el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los 5 objetivos de control para la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración y medición, presentación y desglose y derechos y obligaciones). Si bien se tienen en cuenta en el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera otras tipologías de riesgos tales como los operativos, tecnológicos, financieros, medioambientales, entre otros, no se realiza una identificación expresa de dichas tipologías en el SCIIF.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Órgano de Gobierno de MERLIN que supervisa el proceso de identificación de riesgos de la información financiera es el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

dado que su finalidad esencial es el registro fiable de la información financiera reflejo de la actividad de la compañía. Son susceptibles de un diseño homogéneo, con independencia de la actividad o naturaleza de la compañía.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye descripciones y flujogramas de los distintos ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada en el proceso de identificación, así como descripciones de los riesgos de error priorizados, de los controles diseñados para su mitigación, asignación de responsables para su ejecución y supervisión y descripción de las evidencias a aportar en su ejecución, que serán objeto de revisión por parte de la Dirección de Auditoría Interna.

Dentro del sistema de control interno de la información financiera, MERLIN dispone de:

^• Manual de SCIIF, este manual clasifica los procesos con impacto en la información financiera en:

o Procesos operativos, son procesos directamente relacionados con la actividad de la compañía. Su objetivo fundamental no es el registro de información financiera, sino contribuir al cumplimiento de los objetivos y resultados de la compañía. o Procesos no operativos, son procesos de carácter contable, que tienen un impacto directo en la información financiera,

^• Matrices de Riesgo Financiero, que identifican los controles, sobre los riesgos relevantes de SCIIF y su asociación con los 5 objetivos sobre la información financiera.

Los distintos procesos y actividades de cierre contable de negocio y de actividades administrativas y/o corporativas son considerados como un ciclo dentro del SCIIF. Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, son objeto de controles específicos en el modelo en los ciclos en los que corresponde, ya que implican la identificación de riesgos de error.

MERLIN cuenta con los siguientes ciclos que regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

• Ciclo de Adquisición de Activos
• Ciclo de Gestión de Activos
• Ciclo de Venta de Activos
• Ciclo de Financiación Corporativa • Ciclo del cálculo del NAV
• Ciclo de contratación y gestión del capex
• Ciclo de impuestos
• Ciclo de Cuentas a cobrar
• Ciclo de Cuentas a pagar
• Ciclo de gastos de viaje y otros
• Ciclo de cierre contable y consolidación
• Ciclo de elaboración de los estados financieros
• Ciclo de Operativa del Sistema Contable
• Ciclo de Control TI (operaciones, controles generales y seguridad)
• Ciclo de gestión de recursos humanos
• Ciclo de controles generales de la Sociedad

Finalmente, cuenta un procedimiento de control de la información financiera, que incluye Estados Financieros anuales, estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado.

Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que para el resto de los contenidos de naturaleza económica y financiera del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Respecto al procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, revisa trimestralmente la información financiera para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante. Así mismo, la revisión trimestral tiene por objeto el asegurar que los estados financieros trimestrales y semestrales se realizan con los mismos criterios contables que los anuales, la verificación de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de las normas internacionales de información financiera, poniendo de manifiesto los asuntos identificados que pudieran suponer un riesgo en la opinión del auditor externo.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, apoyándose en un proveedor de servicios de Sistemas de Información a través de un contrato de outsourcing. La Sociedad cuenta con un conjunto de procedimientos, para el control y operación de los sistemas informáticos, así como con los sistemas relacionados con la información financiera, que se encuentran en marcha.

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

• Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos:

o Acceso a documentos

o Asignación de permisos a sistemas informáticos

o Normativas Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)

• Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos: o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP

• o Procesos operativos para los cambios de programas
• o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo

o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación de parches en SAP, cambio de versión, etc.).

• Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:

o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)

• o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
• o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
• o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.

• Segregación de funciones:

La segregación de funciones es un pilar clave en el modelo de control interno y, en el Grupo MERLIN, es fundamental en el entorno del sistema SAP, tanto por el número de usuarios que acceden al sistema, como por la importancia de la información que manejan.

Existe una política de concesión de en SAP que trata de seguir lo más fielmente posible la asignación de funciones a los diferentes departamentos y áreas. De esta forma, si una persona tiene asignada una función, serán los procesos relacionados a esa función los que tenga permitidos. Estos permisos de acceso y ejecución van cambiando con el tiempo en la medida en que la organización cambia. La decisión de permitir o no el acceso, es definida por la Compañía y ejecutada por la Dirección de Sistemas aplicando los procedimientos correspondientes.

• Control de cambios de datos maestros:

El sistema más utilizado en la compañía y de donde se extrae la información financiera es SAP. Este sistema guarda internamente el usuario que realiza los cambios en los datos maestros más relevantes. Este registro está disponible para su revisión mediante transacciones propias de SAP.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (LOPD), y por último, desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte, MERLIN realiza una copia de seguridad diaria de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos, en el que se establecen determinados niveles de aprobación en función de la cuantía a contratar incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad, por delegación del Consejo de Administración, de autorizar las condiciones de contratación de las principales actividades subcontratadas con impacto en la información financiera de MERLIN.

Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

• Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;

• Tasación externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control su nombramiento y supervisión. o La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (incluido en el procedimiento del cálculo del NAV, anteriormente relacionado) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de tasación, cuyos resultados supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

• En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.

• En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales, asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.

• En cuanto a los informes emitidos por un experto independiente, el Grupo tiene personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los mismos. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o financiera se supervisan por las Direcciones correspondientes, en caso necesario y en función de la materia de que se trate.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN. La Dirección Financiera es la responsable de la definición y mantenimiento de las políticas contables del Grupo, así como de la resolución de las cuestiones que puedan surgir en la aplicación de las mismas.

MERLIN cuenta con un Manual de Políticas Contables donde se definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y boletines recibidos de las principales firmas de auditoría y del IASB.

Adicionalmente, las funciones de la Dirección de Financiera con respecto a las políticas contables, y con especial incidencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, son las siguientes:

• Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo a las Políticas contables del Grupo.

• Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del grupo a nivel centralizado.

• Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.

• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.

• Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las funciones de supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección. En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable, así como las conclusiones alcanzadas por el auditor con relación al análisis contable requerido.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN cuenta con una herramienta informática común (SAP) para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales bajo un formato homogéneo. La elaboración de los estados financieros consolidados se realiza a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo. Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación, así como una oportuna asignación de roles y responsabilidades, de acuerdo con el Procedimiento de Cierre Financiero.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

• supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

• aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

En este sentido la Comisión ha trabajado durante este ejercicio en:

(i) Complementar y actualizar las Matrices de Riesgo Financiero.

(ii) Supervisar la revisión de los controles del SCIIF dentro del marco del plan de auditoría interna 2017 y las debilidades puestas de manifiesto.

(iii) Revisión y aprobación del Procedimiento de Cierre Financiero.

(iv) Análisis y revisión de los informes de auditoría interna sobre el proceso de elaboración de los estados financieros trimestrales y semestrales del 2017.

Por su parte la Dirección de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista administrativo de la Dirección General Corporativa del Grupo, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información.

Tal y como se recoge en el Estatuto de Auditoría Interna de MERLIN, los objetivos de la Dirección de Auditoría Interna son, entre otros:

• Asistir a la Comisión de Auditoría y Control en el cumplimiento de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control.

• Supervisar la fiabilidad y la bondad Sistema de Control de Riesgos existente en la Organización, opinando sobre su adecuación y suficiencia.

• Colaborar en la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrente la Organización supervisando su nivel de control.

• Velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, esto es, que sea completa y correcta, tanto interna como externa.

En este sentido, y en apoyo a la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión independiente del diseño y de la operación del sistema de control interno, identificando debilidades y deficiencias y elaborando recomendaciones para su subsanación.

Adicionalmente, a la revisión del diseño y operación de los controles de los ciclos, semestralmente, y coincidiendo con la formulación y aprobación de los estados financieros semestrales y anuales, la Dirección de Auditoría Interna revisa la operación de aquellos controles considerados como críticos.

Es por ello, que la combinación de las revisiones de los ciclos y las revisiones semestrales de los controles críticos, posibilita a la Dirección de Auditoría Interna realizar una evaluación exhaustiva del conjunto del sistema de control interno de la información financiera y se emita una opinión sobre la efectividad de los controles que se reporta a la Comisión de Auditoría y Control en el marco de las reuniones de revisión de los estados financieros semestrales y anuales.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Según lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externo, las debilidades de control interno identificadas en el proceso de auditoría de cuentas. A estos efectos, el auditor de cuentas comparece, al menos, anualmente ante la Comisión de Auditoría y Control para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas semestrales y anuales. En caso de existir debilidades de control interno, estas son objeto de seguimiento periódico por parte de la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna. En el ejercicio 2017 los auditores de cuentas no han puesto de manifiesto debilidades de control interno significativas. Durante el ejercicio 2017 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte) han comparecido en la Comisión, en cuatro ocasiones, teniendo ocasión en al menos tres de ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo directivo, en sus reuniones de (i) 24 de febrero, (ii) 11 de julio y 24 de julio; y (iii) 13 de diciembre, todos de 2017. Como aspectos principales de dichas comparecencias, cabe resaltar los siguientes:

(i) En la reunión de 24 de febrero de 2017, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2016, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados por Deloitte fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2016" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2016. (ii) En la reunión de 11 de julio de 2017, el auditor explicó el contenido del nuevo informe de auditoría, las novedades sobre la "Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público"; y el contenido de las NIIF 15, 16 y 9, de aplicación a la Sociedad.

(iii) En la reunión de 24 de julio de 2017 (que se suspendió y siguió el 26 de julio, como una única reunión), el auditor expuso el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros intermedios a 30 de junio de 2017, con una opinión favorable, sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

(iv) En la reunión de 13 de diciembre de 2017 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de cara a la revisión de las cuentas de cierre, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo y las Recomendaciones de Control Interno detectadas en el ejercicio.

La Comisión, en la sesión de 13 de noviembre de 2017, aprobó la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se describe el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

De cara al próximo ejercicio, en la sesión del 13 de diciembre de 2017, la Comisión fijó un Plan de Trabajo 2018 con el auditor externo, con el contenido previsto para cada una de ellas y los informes requeridos por la Comisión.

Por otro lado, la Comisión, dentro de sus competencias y entre otros aspectos, vela por la independencia y eficacia de la función de la dirección de auditoría interna, supervisando, entre otros aspectos, el plan de trabajo anual, aprueba su presupuesto y supervisar la retribución del mismo, verificando que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Así, en el marco de la responsabilidad atribuida a la Comisión durante el ejercicio 2017:

(i) ha revisado y aprobado un plan de trabajo anual para el año 2017;

(ii) ha promovido el refuerzo de la dirección de auditoría interna, con la contratación de un nuevo director;

(iii) ha llevado a cabo la revisión de los informes emitidos por la dirección de auditoría interna, revisando el cumplimiento de las recomendaciones incluidas;

(iv) ha promovido reforzar el área de auditoría interna con la contratación de un nuevo director de dicha área, que fortalece y completa el equipo que ya existía;

(v) en sus reuniones ha comparecido el director de auditoría interna, y expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes grados de evolución de los trabajos, modelos y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente el SCIIF, elaboración de procedimientos clave, así como la evolución del modelo de prevención de delitos y del sistema de gestión de riesgos);

(vi) ha revisado y aprobado el presupuesto y el plan de trabajo anual para el 2018.

F.6 Otra información relevante

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El soporte de la información del SCIIF se ha elaborado para los procesos más relevantes y está disponible en la Compañía. Dicha información es revisada por el Auditor Externo con el alcance que el mismo considera necesario en relación con razonabilidad e impacto en los estados financieros. El grupo tiene su actividad en España, no posee un gran número de sociedades participadas y tiene un negocio sectorial muy centrado en el arrendamiento de patrimonio, por tanto, no es un grupo de gran complejidad. Por estas razones no se ha considerado necesaria la emisión de un informe separado y distinto al Informe de Auditoría.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
sociedad y, en particular:						3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la
				a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
						b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.	4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de
de llevarla a cabo.						Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
				importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.		5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
						Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
		junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:				6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
		a) Informe sobre la independencia del auditor.
					b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
				c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
		d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
	Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
de accionistas.						7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales

	Cumple		Explique	X
futuro dar cumplimiento de manera eficaz a esta recomendación.				La Sociedad entiende que con la información sobre la Junta que los accionistas disponen y se les facilita de cara a la misma (tanto con motivo de la convocatoria como en la propia celebración de la misma), la transmisión en directo de la Junta no aportaría una mejora sustancial para los señores accionistas. No obstante lo anterior, la Sociedad está analizando medios técnicos que le permitan en un
o salvedades.				8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.				9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de
accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.				Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
acuerdo, la sociedad:				10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
administración.				b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
o deducciones sobre el sentido del voto.				c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones
puntos complementarios o propuestas alternativas.				d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales
Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
sea estable.				11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
				12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia

de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de				administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta

la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

capital de la sociedad.

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	---------------------	--	----------	--	--------------	---	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
Algunas representaciones conferidas no incluyen instrucciones precisas para el ejercicio de voto sino únicamente una referencia genérica al modo de representación. Desde la secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad se va a trabajar durante el año 2018 para homogeneizar las cartas de delegación que se remitan y asegurar que las mismas incluyen instrucciones precisas de voto.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Explique No aplicable X
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	X
--------	---	--

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.

	Cumple		Explique	X	No aplicable
		todas las funciones que tanto la Ley como su propia normativa interna le ha encomendado.					Si bien la Sociedad es una sociedad de elevada capitalización, para su actividad ordinaria no requiere la separación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones diferenciadas ya que hasta la fecha esta única comisión ha desarrollado eficazmente
ejecutivos.							49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros
		por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.					Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:					50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
							a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
	b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
		asesoramiento externo prestado a la comisión.					d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
consejeros.							e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.					51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:					52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
	independientes.						a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
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1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------	--

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable

Los componentes variables de la remuneración no se difieren por un período de tiempo mínimo para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas, si bien como mecanismo de retención del directivo, para que dichos componentes variables sean concedidos es necesario que estas condiciones de rendimiento se cumplan ex ante, estando además sujetos a un plazo para su percepción.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X	No aplicable
Sociedad durante dicho periodo.	Tal y como se describe en la Política de Remuneraciones de Merlin, aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el pasado 26 de abril de 2017, los consejeros ejecutivos mantienen en su propiedad un número de acciones de la Sociedad cuyo valor de mercado es equivalente a tres anualidades de su retribución fija anual. El sistema de incentivos a largo plazo del que son beneficiarios los consejeros ejecutivos, pagadero en metálico y en acciones de la Sociedad ("LTIP de los Ejecutivos"), está vinculado con la creación de valor para el accionista durante un periodo total de cinco (5) años, vinculado con el cumplimiento de los objetivos de creación de valor y mantenimiento ininterrumpido de su relación mercantil con la Asimismo, las acciones de los planes de retribución derivados de Incentivos Pasados (Management Stock Plan ("MSP")) son objeto de asignación durante un periodo de tres años desde la fecha de cálculo del MSP. Las acciones del MSP que, en su caso, sean objeto de entrega a los consejeros ejecutivos serán indisponibles hasta 2023

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Tanto el Bonus Anual Restringido como el Management Stock Plan vigente durante el ejercicio 2017 cuentan con un sistema de diferimiento de una duración de cinco años que permiten confirmar con suficiente antelación la exactitud de los datos que, en su caso, generan el derecho al abono de dichas remuneraciones.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique	No aplicable

Los contratos con los consejeros ejecutivos no recogen una regulación que permita no abonar la retribución hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. No obstante, recogen cláusula de claw back que permiten exigir el reintegro de las mismas en determinados escenarios.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

B JUNTA GENERAL

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

El número para asistir es el menor entre 500 acciones y un número de acciones que represente un uno por mil (1/1.000) del capital social.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración: Remuneración del consejo de administración (miles de euros): 6.078* *Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 750.000 acciones (equivalente a 8.006 miles de euros).

C.1.16 Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 5412* *Adicionalmente, los miembros de la alta dirección tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 623.334 acciones (equivalente a 6.654 miles de euros).

C.1.30 En el cómputo de las reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración con la asistencia de todos sus miembros no se ha tenido en cuenta las reuniones del consejo por escrito y sin sesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

FICHERO ADJUNTO PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN DE LOS APARTADOS SIGUIENTES (A.5, A.10, C.1.19, C.1.35, C.2.1, D.1, D.2, E.1, E.2 y E.6):

• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: A efectos de evitar reiteraciones, se remite la respuesta al contenido de los apartados D.2 a D.5 del presente informe, donde constan detalladas las relaciones solicitadas.
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí ☒	No ☐
	Descripción de las restricciones

Tal y como se ha indicado en el apartado A.6, el pacto parasocial suscrito entre Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Metrovacesa, S.A., Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Españal, S.A. recogía limitaciones a la transmisión de las acciones. Este pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017, no teniendo vigencia a 31 de diciembre del referido ejercicio.

En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recogen una serie de prestaciones accesorias en virtud de las cuales se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La junta general de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración salvo por lo que respecta a los consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por dos mandatos adicionales a su mandato inicial.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior

Reelección de Consejeros

El Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. La propuesta reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evaluación de los Consejeros

Al Consejo le corresponde la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, del desempeño de los Consejeros y de los altos directivos de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para el ejercicio 2017, y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad ha contado con el auxilio de un consultor externo independiente de reputado prestigio (Egon Zehnder), el cual ha procedido a la evaluación del desempeño del Consejo de Administración, el de sus miembros y comisiones durante el ejercicio 2017. Como parte de su labor, el consultor externo ha recabado la opinión de los señores consejeros sobre aquellas materias propias de la actividad del órgano al que pertenecen, mantenido entrevistas personales con los mismos y emitido un informe de valoración al respecto. El Consejo de Administración ha hecho suyas las conclusiones recogidas en dicho informe y acordado la implementación de un plan de acción para la puesta en marcha de aquellas medidas o recomendaciones recogidas en dicho informe.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribución. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad. Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor de cuentas para que aquella reciba de este información puntual sobre cuestiones que puedan suponer amenazas a su independencia.

Con fecha 13 de noviembre de 2017, la Comisión de Auditoría y Control aprobó la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

Respecto a la independencia del auditor de cuentas, dicha Política, establece que:

• La Comisión de Auditoría y Control velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se pondrá de manifiesto en las relaciones entre este y aquella. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Control, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor (o miembro de su red) para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos.

• La Comisión de Auditoría y Control será, así mismo, informada de forma inmediata de cualquier contratación de servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo, con un grado de detalle suficiente que permita realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que la contratación de tales servicios pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta.

• De conformidad con la normativa vigente aplicable, la Comisión de

Auditoría y Control entiende que existe una amenaza clara a la independencia del auditor de cuentas cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos de los de auditoria, que la Sociedad y cualquier otra entidad del Grupo prevean satisfacer al auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o a un miembro de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento (15%) del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.

• Además, los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría no podrán exceder del setenta por ciento (70%) de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios por trabajos de auditoría prestados a la Sociedad y a las demás entidades del Grupo.

• La Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.

• Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control, emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe, que se pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas, deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría estatutaria, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.

• La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de las Sociedad a cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en alguna situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

• Para la evaluación de la independencia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control, tendrá en consideración los siguientes aspectos:

• La normativa vigente, en materia de independencia de los auditores de cuentas, en cada momento.

• Recibir información sobre las incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo.
• Solicitar al auditor de cuentas explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que tiene establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal.
• Debatir con el auditor de cuentas toda circunstancia que pueda generar una amenaza a su independencia y evaluar la eficacia de las medidas de salvaguarda adoptadas, así como entender y evaluar el

conjunto de relaciones entre la Sociedad y sus entidades vinculadas y el auditor de cuentas y su red, que conlleven la prestación de servicios distintos de auditoría o cualquier otro tipo de relación.

• Asegurar que la retribución del auditor de cuentas no compromete la calidad de su trabajo ni su independencia.
• Analizar las variaciones que se puedan producir en la retribución total del auditor de cuentas.
• Recabar información interna de la Sociedad que aporten información relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas, procedentes de la dirección financiera, de la dirección de auditoría interna o de otras funciones de aseguramiento, como sería la información que pudiese aportar el propio auditor de cuentas

• (a) En referencia al ejercicio 2017:

• La Comisión de Auditoría y Control ha contado con la comparecencia del auditor de cuentas en un total de 4 ocasiones para informar de distintos asuntos relacionados con el proceso de auditoría de cuentas. En ninguna de las cuatro comparecencias, se informó de alguna cuestión que pudiera poner en riesgo su independencia.

• En la sesión de la Comisión de fecha 24 de febrero de 2017, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2016, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia

(b) En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2016" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2016, concluyendo que el auditor de cuentas desarrolló su labor auditora con independencia de la Sociedad o entidades vinculadas a esta.

• En la sesión de la Comisión de fecha 26 de febrero de 2018, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2017, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia.

• En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2017" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2017, concluyendo que el auditor de cuentas desarrolló su labor auditora con independencia de la Sociedad o entidades vinculadas a esta.

• En las referidas cartas de independencia, de fecha 24 de febrero de 2017 y de 26 de febrero de 2018, el auditor de cuentas declara la correcta implantación de procedimientos internos necesarios para salvaguardar su independencia, así como la no incorporación de profesionales procedentes de la firma auditora a la Sociedad

B) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la "Política de comunicación y contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto" en la que además de dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia e información que dispone la Ley y el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, reconoce como uno de sus principales objetivo actuar de manera transparente frente a los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como con frente a los asesores de voto.

Los principios rectores que fundamentan la relación de la Sociedad con los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación son:

a) transparencia, veracidad e inmediatez en la difusión de la información, con la finalidad que todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés reciban la información que, tanto legal como voluntariamente, sea publicada por la Sociedad, de manera clara y accesible en el menor tiempo posible;

b) paridad, aplicando un trato idéntico a todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés en cuanto a la información a suministrar, eliminando cualquier tipo de sesgo que motive una diferenciación entre los mismos, sin perjuicio de la posibilidad para la Sociedad de optar por vías de comunicación diferentes, atendiendo a cada uno de los grupos objetivo;

c) adecuación y carácter completo, en el sentido de proporcionar toda aquella información que sea adecuada y permita a los accionistas, inversores y resto de grupos a ejercitar sus derechos frente a la Sociedad y el Grupo con pleno conocimiento de la situación del mismo;

d) recurrencia y periodicidad, en el sentido de llevar a cabo publicaciones con una periodicidad mínima (sin perjuicio de cualquier otra información que pueda voluntariamente publicarse por el Grupo), permitiendo a los accionistas, inversores y resto de grupos de interés a tener un conocimiento mínimo recurrente en relación a la actividad del Grupo.

e) accesibilidad, poniendo a disposición de accionistas, inversores y resto de grupos de interés medios de comunicación efectivos que les permitan el acceso a las actuaciones o propuestas en relación con la gestión y actividad de la Sociedad aprovechando para ello las ventajas que ofrezcan de las nuevas tecnologías;

f) colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social y fomente la implicación de los accionistas en la Sociedad;

h) cumplimiento de lo dispuesto en la ley, sistema de gobierno corporativo y cooperación y transparencia frente a las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.

La Sociedad cuenta con un departamento específico de relación con inversores (la "Dirección de Relaciones con Inversores") que protege la independencia de los analistas financieros, mediante su trato equitativo, objetivo y no discriminatorio. Dicha dirección se encarga de coordinar, analizar y gestionar la relación y contactos con los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como de atender permanentemente y de forma individualizada (si bien, en ningún caso discriminatoria) las consultas de analistas e inversores institucionales.

Con objeto de implementar los principios generales antes indicados, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de valores, la Sociedad llevará a cabo la publicación de la correspondiente información a través de los siguientes canales principales de comunicación:

• Comunicaciones de hechos relevantes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• El canal de comunicación recurrente de la Sociedad con los accionistas, inversores y otros grupos de interés es su página web corporativa (www.merlinproperties.com).
• El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes.
• En desarrollo del principio colaboración de los accionistas, el Consejo promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los Estatutos sociales.

C.2.1

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El artículo 44 de los Estatutos Sociales y el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a las Comisión de Auditoría y Control, que estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán nombrados por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente que deberá ser un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá como mínimo las siguientes funciones básicas:

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

• (b) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
• (c) supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
• (d) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo riesgos operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales;
• (e) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
• (f) asimismo, recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• (g) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad;
• (h) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
• (i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas, acompañándolo de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
• (j) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
• (k) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• (l) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de supervisión del sistema de control interno;
• (m) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
• (n) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros; así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
• (o) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
• (p) supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
• (q) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada;
• (r) aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
• (s) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control.

En todo caso, recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas;

• (t) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
• (u) supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados

y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

En particular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Asimismo, velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría;

• (v) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
• (w) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad;
• (x) informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de un potencial grupo del que sea matriz la sociedad;
• (y) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el artículo 35 del presente Reglamento;
• (z) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
  • (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;

(ii) las operaciones con partes vinculadas;

• (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
• (aa) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, el Presente Reglamento y la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción. En todo caso la Comisión de Auditoría y Control se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo haya de remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría tendrá voto dirimente. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día. La Comisión de Auditoría y Control podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, el cual se hará público en los términos que disponga la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

El personal de la Sociedad estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad. Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Durante el ejercicio 2017 la actividad de la Comisión en sus trece sesiones, ha sido muy completa y se han implantado diversas recomendaciones en relación con sus competencias y funcionamiento de acuerdo con la "Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público" de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En este sentido, se destaca la aprobación de la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

Así mismo, en el mes de noviembre de 2017, la Comisión de Auditoría y Control aprobó el "Procedimiento sobre Operaciones Vinculadas" en el que se regula el proceso de realización, aprobación e información de operaciones vinculadas, con el objetivo de prevenir situaciones de conflicto de interés, garantizar la igualdad de trato a los accionistas y evitar los conflictos de agencia entre los gestores y los accionistas.

En el mes de diciembre de 2017, la Comisión de Auditoría aprobó el Plan anual de Trabajo para el año 2018, que comprende entre otros el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2018", con el contenido previsto en sus sesiones, el calendario previsto de comparecencias del auditor externo y un plan de formación para la Comisión.

Por último, y tal y como se detalla en la Memoria de Actividades, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de enero de 2018, durante el ejercicio 2017, la Comisión ha continuado supervisando la eficacia del control interno del Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, destacándose que la Comisión ha:

• (a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2017) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
• (b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como de las revisiones limitadas y preliminares llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera del primer semestre y preliminar a cierre exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2017;
• (c) tomada razón sobre las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para, en su caso, su aprobación;
• (d) supervisado la ejecución de los trabajos de auditoría interna dentro del marco de los sistemas de control interno y de acuerdo con el Plan Anual de actividades 2017 aprobado en la sesión de 24 de febrero de 2017, haciendo seguimiento del cumplimiento, por parte de la dirección de la Sociedad, de sus recomendaciones;
• (e) supervisado el trabajo de los servicios de los tasadores externos en relación a la valoración de los activos de la sociedad con carácter semestral, manteniéndose reuniones periódicas, no habiendo sido necesario el nombramiento de nuevos tasadores dado que en 2017 el cargo constaba aún vigente;
• (f) revisado periódicamente el Manual de SCIIF y el Manual de Políticas Contables del Grupo;
• (g) tomado conocimiento e informado favorablemente en los concerniente a aspectos contables, fiscales, así como otros impactos legales sobre las operaciones corporativas;
• (h) mantenido actualizado el Mapa de Riesgos y seguimiento periódico de los riesgos principales de negocio;
• (i) expuesto al Consejo de Administración todos los trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año en curso y su análisis en materia de compatibilidad e independencia de acuerdo a la Ley de Auditoria;
• (j) revisado las actividades de los distintos órganos de control establecidos en la Sociedad para la supervisión y gestión de riesgos penales (Órgano de Control Penal) y en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (Órgano de Control Interno).
• (k) revisado y aprobado por parte de la Comisión un primer Borrador del Nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría, alineado con las mejores prácticas de trasparencia y de buen gobierno corporativo y especialmente con las recomendaciones de la "Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público" de cara a su presentación y aprobación por el Consejo de Administración durante el primer trimestre de 2018.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El artículo 45 de los Estatutos Sociales y el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada por Consejeros externos, en su mayoría independientes, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegido por períodos sucesivos de igual duración. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

• (a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
• (b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
• (c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
• (d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
• (e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
• (f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad,

y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;

• (g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
• (h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
• (i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;
• (j) la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
• (k) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
• (l) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
• (m) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
• (n) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
• (o) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
• (p) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
• (q) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento y en los Estatutos Sociales de la Sociedad;
• (r) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de

forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;

• (s) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo;
• (t) evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés;
• (u) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés;
• (v) supervisar la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa, evaluando su grado de cumplimiento, y velar por que la política de responsabilidad social corporativa esté orientada a la creación de valor;
• (w) en relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad:
• (x) revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua;
• (y) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
• (z) supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad;
• (aa) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
• (bb) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
• (cc) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Control en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
• (dd) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento y de la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto dirimente. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2017, se puede destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(ee) propuesto:

	(i)	la reelección de Dña. Ana de Pro como consejera independiente (sin perjuicio de que dicho nombramiento no fue finalmente planteado a la Junta General, por renunciar al mismo la candidata);
	(ii)	modificar el Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a las últimas recomendaciones de gobierno corporativo; así como
	(iii)	modificar el Reglamento Interno de Conducta para su adecuación al Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo
	(iv)	la cuantía de las retribuciones anuales y STIP de los consejeros ejecutivos y de las remuneraciones del equipo directivo y de gestión;
	(v)	liquidación del Management Stock Plan correspondiente al ejercicio 2016 y propuesta de asignación de acciones;
	(vi)	la retribución de los consejeros, en su condición de tal, conforme a la nueva política de retribuciones;
	(vii)	sobre el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) correspondiente al ejercicio 2016;
	(viii)	el nombramiento de un experto para la evaluación externa del consejo y sus comisiones
(ff)		informado en relación a:
	(i)	la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo y del Reglamento de la Junta;
	(ii)	el nombramiento por cooptación y reelección de D. José Ferris como consejero dominical;
	(iii)	el nombramiento del Francisco Javier García-Carranza Benjumea como presidente del Consejo de Administración;
	(iv)	el funcionamiento de la propia comisión para su evaluación por el consejo y la evaluación del Consejo de Administración;
	(v)	las cuantías de las retribuciones de los Consejeros ejecutivos y equipo directivo, así como las personas que fueran a formar parte de los planes de incentivos;
	(vi)	el informe anual de remuneraciones de los Consejeros y del informe anual de gobierno corporativo, en aquellas materias de su competencia; y

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(vii)				la evaluación anual del Consejo y de su Presidente.
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(viii) la nueva propuesta de Responsabilidad Social Corporativa;

(ix) la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros;

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

⁽gg) Fomentado de manera activa la preparación de una nueva política de retribuciones del Consejo de Administración.

• El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, velará por que las Operaciones Vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Cuando se trate de operaciones que vayan a llevar a cabo sociedades del Grupo, el ámbito de la autorización del Consejo de Administración, a la que se refieren los apartados anteriores, se circunscribirá a la verificación del cumplimiento de dichos extremos.
  • Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, y teniendo en cuenta lo establecido en el apartado j) siguiente.
  • Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este procedimiento será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.
  • La autorización no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales consolidados del Grupo.
  • La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir al Consejo de Administración un informe favorable previo a la formalización de las operaciones vinculadas. Para ello, requerirá analizar las operaciones vinculadas nuevas antes de su formalización y en función de las circunstancias de cada caso y de la urgencia de la operación, la sesión de la Comisión de Auditoría y Control para dicha aprobación, podrá realizarse por sesión presencial ordinaria, extraordinaria o por escrito y sin sesión (v.gr. correo electrónico, sesión telefónica, y otros similares).
  • La Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas en el Informe financiero anual, semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.
  • Los Consejeros y Directivos deberán informar por escrito, dentro de la primera semana de los meses de enero y julio, sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus Partes

Vinculadas. En este sentido, el Secretario del Consejo de Administración remite un requerimiento de información semestralmente a los Consejeros. Por su parte, la dirección de Asesoría Jurídica lo hace a los Directivos.

• La comunicación deberá incluir el siguiente contenido: naturaleza de la transacción; fecha en la que se originó la transacción; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de la transacción que permita su adecuada valoración, incluyendo, en particular, aquella información que permita verificar que ha sido efectuada en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato.
• Existe un modelo de comunicación para Consejeros y Accionistas significativos, en la que se solicita, entre otras cosas, la información referente a las operaciones vinculadas y otro modelo adaptado para Directivos.
• Existen sendos registros de Operaciones Vinculadas para Consejeros (Secretaría del Consejo de Administración) y Directivos (Asesoría Jurídica), en los que se incluyen tanto las operaciones comunicadas por estos, como las conocidas internamente por MERLIN, que se pondrán en conocimiento de los Consejeros y Directivos antes de su publicación.
• La información contenida en dichos registros se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Control, a través de la Dirección de Auditoría Interna.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	CIF	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Tesorería
Banco Santander, S.A.	A39000013	Merlin Properties, SOCIMI	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	235.996
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	A48265169	Merlin Properties, SOCIMI	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	2.545
Banco Santander, S.A.	A39000013	Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	51.870
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	A48265169	Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	2.804

Se completa la información con la siguiente tabla:

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la "Política de Gestión de Riesgos" en la que, de acuerdo con su competencia establecida en el artículo 4 de su Reglamento, se establecen los principios básicos del control y gestión de los riesgos a los que se enfrentan, tanto MERLIN, como las compañías filiales en las que participa.

Dicha política, establece los principios generales de actuación en relación a la gestión de riesgos, concibiendo esta como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y valoración de los potenciales riesgos de la compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los puntos críticos de respuesta y control de los riesgos críticos, la vigilancia y control de estos riesgos clave y, finalmente, unos procedimientos para asegurar el buen funcionamiento del sistema.

En este sentido, la Sociedad dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en un enfoque integral y sistemático. Este sistema está concebido como una herramienta clave en la gestión de la incertidumbre, y como tal, el objetivo es ayudar a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades que puedan surgir en los negocios de la Sociedad y su Grupo.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

El enfoque del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN se basa en los siguientes pilares:

• Valoración del riesgo de forma continua
• Previsión de los riesgos en el origen
• Involucración de todas las áreas de la compañía
• Disposición de información actualizada
• Conocimiento del impacto para facilitar la toma de decisiones

El Sistema de Gestión de Riesgos se basa en un modelo que identifica los eventos de Riesgo clave de la Compañía, los evalúa en función del Impacto y la Probabilidad de ocurrencia considerando los Controles en funcionamiento y monitoriza y reporta su evolución de forma periódica.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área, unidad de negocio, actividad, filial y áreas de soporte (por ejemplo, recursos humanos, fiscal, marketing, control de gestión, etc.) a nivel corporativo, en el que se atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.

Es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la Organización, cada uno dentro de su ámbito de actuación. La gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría y Control, permite a la Dirección gestionar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

El Sistema de Gestión de Riesgos tiene su punto de partida en el ambiente de control de la organización, que influye en la conciencia de todos los empleados sobre el riesgo, y que forma la base del resto de componentes de la gestión de riesgos corporativos. El análisis de riesgos posterior implica la identificación y evaluación de los factores que pueden afectar negativamente al cumplimiento de los objetivos de negocio (riesgos e incertidumbres), con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos, proporcionar respuestas y establecer las pertinentes actividades de control.

La eficiencia del Sistema de Gestión de Riesgos está fundamentada en una adecuada y puntual comunicación de las expectativas, resultados y acciones. Finalmente, la supervisión de la gestión de riesgos corporativos se lleva a cabo mediante actividades permanentes de seguimiento.

Este Sistema se va complementando con una serie de Políticas y Procedimientos que se van implantando en la Organización y que están en proceso permanente de revisión y actualización en función de los cambios de la Organización.

Como elemento central del Sistema de Gestión de Riesgos se destaca el Mapa de Riesgos, elaborado por primera vez en el ejercicio 2015 y en el que se reflejan y valoran los riesgos con potencial impacto en la consecución de objetivos. Así mismo, la Sociedad cuenta con un Catálogo de Riesgos, de acuerdo con sus objetivos y priorizados de acuerdo con su importancia. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar. La Comisión de Auditoría y Control (con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna) supervisa el Sistema de Gestión de Riesgos, a partir de la aplicación de la metodología de gestión de riesgos a través de la supervisión de la identificación y valoración de los riesgos (probabilidad e impacto) que afectan a los objetivos de cada una de las áreas. A través del desarrollo del plan de auditorías, evalúa y concluye sobre la suficiencia y efectividad de los controles implantados por la Sociedad, emitiendo, en su caso, recomendaciones.

Durante el ejercicio 2017, y una vez identificados los correspondientes procesos críticos, se han llevado a cabo de forma periódica, revisiones respecto del cumplimiento y permanencia dentro de los umbrales de tolerancia de riesgo. Así, durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría y Control, en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna, ha continuado con la labor emprendida en el año anterior, llevando a cabo las siguientes actividades:

• Actualización del Mapa de Riesgo Corporativo para su posterior presentación al Consejo de Administración.

• Seguimiento trimestral de los principales indicadores (KPI´s) de los riesgos considerados como clave, así como de las distintas actuaciones establecidas para su mitigación.

• Análisis de simulaciones y sensibilidades de los distintos factores de riesgo y su impacto en las principales magnitudes financieras del Grupo.

Analizando los litigios del Grupo, así como su incidencia en los estados financieros de la Sociedad.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 4 "Función General del Consejo", aquellas funciones legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del Consejo de Administración de MERLIN, entre las que se encuentra la aprobación, tanto de la política general de riesgos, como de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. El Consejo de Administración, consciente de la importancia de este

aspecto, establece, a través de la "Política de Gestión de Riesgos", los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los riesgos clave a los que se enfrenta, y todo ello con el fin de:

• favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales propuestos;
• evitar pérdidas derivadas de la materialización de los riesgos;
• preservar la imagen y reputación de la Compañía y de su marca; y
• tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia.

El Consejo de Administración otorga a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar el control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos incluidos los fiscales. B) COMISIÓN DE AUDITORÍA

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas. Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá, entre otras, las siguientes funciones básicas:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
• Desarrollar de manera activa la implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
• Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
• Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoria interna.
• Aprobación y seguimiento de los Planes de Acción y/o Contingencia acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoria interna, analizando los reportes llevados a cabo por responsable de Auditoria Interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas,

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo esta función de supervisión a través de la Dirección de Auditoría Interna, quien comprobará periódicamente la adecuación e integridad del Sistema de Gestión de Riesgos implantado por la Dirección de la Compañía.

C) ALTA DIRECCIÓN

MERLIN considera que toda lo compañía debe estar implicada en la gestión de riesgos de forma activa. Con el objetivo de que el sistema de gestión de riesgos funcione de forma sostenible en el tiempo, se ha identificado a los responsables que, en cada una de las sociedades y divisiones de negocio del grupo, se encargan gestionar el Modelo, así como un responsable de su seguimiento y supervisión.

La Dirección de MERLIN es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental garantizar un nivel de independencia adecuado, basado en los siguientes principios:

• Considerar el Riesgo como cualquier amenaza que un evento, acción u omisión, pueda impedir a MERLIN lograr sus objetivos, ejecutar sus estrategias con éxito, la realización correcta de sus operaciones o la pérdida de oportunidades.
• Establecer los mecanismos para una adecuada Gestión del Riesgo, considerando su identificación, evaluación, respuesta, seguimiento y reporting.

• Promover e implantar la estrategia, cultura, recursos y procesos que constituyan la Gestión Integral de Riesgos, que será revisada periódicamente para su adecuación a la situación de MERLIN y su entorno.

• Atribuir, entre los diferentes niveles de la Organización, la responsabilidad de identificar, analizar, valorar, evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos.

(c)

• Favorecer el establecimiento e implantación de directrices, límites y mecanismos que contribuyan a que la Gestión de Riesgos se realice de acuerdo con el Apetito al Riesgo aceptado por la Compañía.
• (d)
  • Impulsar, fomentar y difundir, mediante formación y comunicación, el Sistema de Gestión Riesgos, garantizando la difusión de la presente Política, junto con la documentación que la desarrolle.

D) DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS

La función de la gestión de riesgos, es liderada por la Dirección de Auditoría Interna, función independiente que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de la Dirección General. En el marco de la gestión de riesgos, la Dirección de Auditoría Interna coordina la información recibida de los distintos responsables directos de la gestión de riesgos y reporta a la Comisión de Auditoría y Control. En este sentido, la Dirección de Auditoría Interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar el proceso de identificación de riesgos, velando para que los principales riesgos se identifiquen y mantener actualizado el catálogo de riesgos, así como el Mapa de Riesgos.
• Revisar el cumplimiento de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
• Supervisar el cumplimiento de las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Evaluar los sistemas de información y la operativa de los controles que se utilizan para gestionar los riesgos.

Reportar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evolución de los riesgos identificados, los análisis realizados sobre su posible impacto en los objetivos de la Sociedad y sobre el cumplimiento de las medidas identificadas para su mitigación, proponiendo recomendaciones para la mejora del sistema y en nivel de control interno del Grupo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN entiende que en su Sistema integrado de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos, como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas. Así, la Sociedad realiza un seguimiento continuo sobre los riesgos, asegurando la viabilidad,

eficacia, eficiencia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

MERLIN configura los planes de respuesta a través de políticas, procedimientos y controles, en todo caso, ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle. En este sentido, el Grupo ha definido e identificado una serie de controles de diferente tipología, ha establecido a la persona responsable del control y procede con carácter periódico (trimestral, semestral o anual) a evaluar el riesgo y su componente residual tras la implantación del control. Adicionalmente se han establecido planes de mejora específicos sobre los riesgos operacionales, estratégicos, de cumplimiento y de reporte considerados como relevantes. La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas procedimientos, límites y estructuras de control que estima necesarias.

La Dirección General de la compañía, así como las Dirección Financiera y el resto de Direcciones de Negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analizan la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras cuando lo estiman necesario.

A continuación, se enumeran, a modo de resumen, las principales medidas de mitigación implantadas en la gestión de los riesgos considerados como relevantes a cierre del ejercicio 2017:

• Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI.
  • o Implantación de Controles Generales (Política Fiscal), así como de un Reglamento de la Dirección Fiscal, y de un Protocolo de Revisión del cumplimiento de la ley 16/2012.
  • o Control periódico mediante cálculo trimestral del cumplimiento de los requisitos legales
  • o Revisión de criterios y cálculo por experto externo.
  • o Reporte periódico a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración.
  • o Auditoría de los cálculos por el auditor de cuentas con periodicidad semestral y anual.

• Riesgos relativos a la pérdida de valor de los inmuebles

• o Seguimiento de factores de la economía real con impacto en el valor de los activos.
• o Valoración externa independiente de periodicidad semestral.
• o Plan de rotación de valoradores y auditoría de las valoraciones por el auditor externo.
• o Comprobación interna de la valoración: seguimiento de las tasas de descuento aplicadas en la valoración y de las alternativas de inversión al inmobiliario.
• o Seguimiento continuo de las yields del mercado inmobiliario.
• Riesgos relativos con la dependencia del personal considerado como clave.
  • o Retribución Variable (Management Stock Plan) con compromiso de permanencia.
• o Implantación de Planes de Sucesión por área principal de negocio.
• Riesgos relativos al mercado inmobiliario y la potencial saturación del mercado
  • o Seguimiento continuo de factores que afectan a la demanda (renegociaciones de alquileres, salida imprevista de inquilinos, potencial oferta futura, etc.)
  • o Seguimiento de precios por sectores y segmentos.
• Riesgos relativos a la estabilidad económica y política del entorno
  • o Seguimiento cercano del entorno político y regulador.
  • o Contacto permanente con asesores especializados.
  • o Seguimiento de todas las relaciones con las administraciones públicas.
• Riesgos relativos a la dificultad de acceso a fuentes de financiación
  • o Seguimiento de los mercados de deuda (hipotecaria, bancaria corporativa, bonos)
  • o Seguimiento del nivel de apalancamiento, plazos y coste medio de la deuda.
  • o Mantenimiento de líneas de crédito abiertas para eventuales emergencias
  • o Análisis de Cash Flow y presentación a los Órganos de Gobierno.
  • o Informe Auditor Externo sobre cumplimiento de covenants
• Riesgos relativos a la solvencia y riesgo de crédito de los clientes.
  • o Seguimiento de las rentas de los principales inmuebles / inquilinos.
  • o Seguimiento del pago en los principales inmuebles / inquilinos.
  • o Seguimiento del riesgo de crédito de los principales inquilinos.
• Riesgos relacionados con la dificultad de obtención de inquilinos
  • o Seguimiento periódico de indicadores (ocupación, renta, vacíos, etc.).
  • o Ejercicio de simulación anual y trimestral.
  • o Seguimiento de la comercialización externa / interna.
• Riesgos relativos a la adquisición de inmuebles e hipótesis de inversión
  • o Procedimiento de inversión y estructuras de control.
  • o Documentación de funcionamiento de los modelos financieros.
  • o Controles de modificaciones y controles de integridad en los modelos.
  • o Auditorías internas de contraste de rentabilidad de inversiones.

•		Riesgos relacionados con los sistemas de información y las
		necesidades del negocio
	o	Implantación de un Plan de Seguridad Informática.
	o	Definición de un Manual de Controles Generales sobre
		los Sistemas de Información.
	o	Seguimiento de incidencias y reporte periódico a la
		Comisión de Auditoría.
	o	Plan Anual de Mejoras de Sistemas de Información.
•		Riesgos relacionados con la concentración de rentas en un
		número reducido de clientes.
	o	Seguimiento de los contratos por cada inquilino /
		operador.
	o	Seguimiento del porcentaje de rentas brutas por los
		mayores inquilinos.
	o	Diseño de planes de contingencia para una eventual
		salida de cada gran inquilino.
•		Riesgos relativos al cumplimento normativo, especialmente
		el cumplimiento penal.
	o	Desarrollo de Programa de Prevención de delitos.
	o	Planes de formación en materia de Compliance.
	o	Controles en materia de prevención de blanqueo de
		capitales.
	o	Seguimiento actividades Órgano de Cumplimiento
		Penal.
	o	Seguimiento actividades Órgano de Control Interno.
•		Riesgos relacionados con otros cambios regulatorios.
	o	Seguimiento cercano del entorno político y regulador.

• o Reporte periódico de nuevas normativas sectoriales.
• o Análisis de borradores de nuevas regulaciones anticipando impactos.

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales consolidadas y el informe de gestión consolidado correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2017 que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 105 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 110 folios de papel común (sin incluir el Informe Anual de Gobierno Corporativo).

Asimismo, mediante la suscripción y firma del presente folio de firmas, y en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado segundo del mencionado artículo 253, los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad declaran firmados de su puño y letra todos y cada uno de los citados documentos, que han sido rubricados en todas sus páginas por el Vice-Secretario no consejero a los solos efectos de su identificación.

__________	__________
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea	D. Ismael Clemente Orrego
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero	D. John Gómez-Hall
__________	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro	Dña. Pilar Cavero Mestre
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo	D. Miguel Ollero Barrera
__________ D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde p.p. D. George Donald Johnston	__________ Dña. Ana María García Fau

D. Alfredo Fernández Agras

__________________________________ D. George Donald Johnston

Madrid, a 27 de febrero de 2018.

__________________________________

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas por D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (a) ha mostrado expresamente su conformidad con su contenido y voto a favor de las mismas, y (b) ha facultado expresamente al Consejero Donald Johnston para que en su nombre, firme los referidos estados financieros

_______________________________________ Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2018

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2017

Los miembros del Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2018 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

__________	__________
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea (Presidente)	D. Ismael Clemente Orrego (Vicepresidente)
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero (Vocal)	D. John Gómez-Hall (Vocal)
__________	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro (Vocal)	Dña. Pilar Cavero Mestre (Vocal)
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo (Vocal)	D. Miguel Ollero Barrera (Vocal)
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde (Vocal)	Dña. Ana María García Fau (Vocal)
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras (Vocal)	D. George Donald Johnston (Vocal)

En Madrid, a 27 de febrero de 2018.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (y la presente declaración de responsabilidad) no han sido firmadas por D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (a) ha mostrado expresamente su conformidad con su contenido y voto a favor de las mismas, y (b) ha facultado expresamente al Consejero D. Donald Johnston para que en su nombre, firme los referidos estados financieros y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de los mismos.

Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2018

_______________________________________

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES EMITIDO POR UN AUDITOR INDEPENDIENTE

A los accionistas de Merlin Properties SOCIMI, S.A.:

Informe sobre las cuentas anuales

Opinión

Hemos auditado las cuentas anuales de Merlin Properties SOCIMI, S.A. (la Sociedad), que comprenden el balance de situación a 31 de diciembre de 2017, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha.

En nuestra opinión, las cuentas anuales adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de la Sociedad a 31 de diciembre de 2017, así como de sus resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación (que se identifica en la nota 2.1 de la memoria) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España. Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales de nuestro informe.

Somos independientes de la Sociedad de conformidad con los requerimientos de ética, incluidos los de independencia, que son aplicables a nuestra auditoría de las cuentas anuales en España según lo exigido por la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas. En este sentido, no hemos prestado servicios distintos a los de la auditoría de cuentas ni han concurrido situaciones o circunstancias que, de acuerdo con lo establecido en la citada normativa reguladora, hayan afectado a la necesaria independencia de modo que se haya visto comprometida.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Cuestiones clave de la auditoría

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de las cuentas anuales del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra auditoría de las cuentas anuales en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre éstas, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI

La Sociedad solicitó el 22 de mayo de 2014 su incorporación al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014. Por tanto, durante el ejercicio 2017 la Sociedad se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). Una de las principales características de este tipo de sociedades es que el tipo de gravamen en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%.

El régimen fiscal aplicable a las SOCIMI está sujeto al cumplimiento de determinadas normas de relativa complejidad que requieren la aplicación de juicios y estimaciones significativos por parte de la Dirección, ya que las obligaciones de dicho régimen incluyen, entre otros, determinados requisitos de realización de inversiones, de naturaleza de las rentas obtenidas, de permanencia de los activos inmobiliarios en cartera, así como de distribución de dividendos.

El cumplimiento del citado régimen representa una cuestión clave de nuestra auditoría, ya que la aplicabilidad de este régimen es la base de su modelo de negocio, puesto que la exención de impuestos tiene un impacto significativo en los estados financieros, así como en los rendimientos de los accionistas.

Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al cumplimiento del régimen fiscal SOCIMI, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente.

Hemos obtenido de la Dirección de la Sociedad los cálculos realizados sobre el cumplimiento de las obligaciones asociadas a este régimen fiscal, así como su documentación soporte y hemos involucrado a expertos internos del área fiscal que han colaborado en el análisis de la razonabilidad de la información obtenida, así como de la integridad de la misma en relación a todos los aspectos contemplados por la normativa en vigor a la fecha de análisis.

Adicionalmente hemos revisado que las notas 1, 15, 16 y 22 de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio 2017 contiene los desgloses relativos al cumplimiento de las condiciones requeridas por el régimen fiscal SOCIMI además de otros aspectos relativos a la fiscalidad de la Sociedad.

Valoración de Inversiones Inmobiliarias y Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo

La Sociedad gestiona, directa e indirectamente a través de su participación en el capital social de sociedades del grupo y asociadas, una cartera de activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su arrendamiento (oficinas, centros comerciales, parques logísticos, etc.) situados principalmente en España y Portugal. La Sociedad valora estos activos a coste de adquisición, registrando en su caso los necesarios deterioros si el valor de mercado de los mismos fuera inferior. Al 31 de diciembre de 2017, la cartera de activos inmobiliarios y la participación en empresas del grupo y asociadas dedicadas igualmente a la actividad inmobiliaria, figuran registradas por un valor neto contable total de 4.719 millones de euros y 2.744 millones de euros, respectivamente.

La Sociedad periódicamente utiliza terceros ajenos a la entidad como expertos para determinar el valor razonable de sus activos inmobiliarios, tanto los gestionados directamente como a través de las empresas del grupo y asociadas en que participa. Dichos expertos tienen experiencia sustancial en los mercados en los cuales opera la Sociedad y utilizan metodologías y estándares de valoración ampliamente usados en el mercado.

La valoración de la cartera de activos inmobiliarios representa una cuestión clave de la auditoría, dado que requiere el uso de estimaciones con un grado de incertidumbre significativa. En particular, el método de valoración generalmente aplicado a los activos de patrimonio en renta es el de "Descuento de Flujos de Caja", que requiere realizar estimaciones sobre:

• los ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información

Descripción Procedimientos aplicados en la auditoría

Nuestros procedimientos de auditoría han incluido, entre otros, la revisión del diseño e implementación de los controles relevantes que mitigan los riesgos asociados al proceso de valoración de inversiones inmobiliarias y de participaciones en empresas del grupo y asociadas, así como pruebas de verificación respecto a que los citados controles operan eficazmente. En particular, hemos probado aquellos mediante los cuales los administradores supervisan y aprueban la contratación y el trabajo realizado por los expertos contratados para este fin, así como que no existan presiones sobre el resultado del trabajo que realizan dichos expertos.

Hemos obtenido los informes de valoración de los expertos contratados por la entidad para la valoración de la totalidad de la cartera de activos inmobiliarios, evaluado la competencia, capacidad y objetividad de los mismos, así como la adecuación de su trabajo para que sea utilizado como evidencia de auditoría. En este sentido, con la colaboración de nuestros expertos internos en valoración hemos:

• analizado y concluido sobre la razonabilidad de los procedimientos y metodología de valoración utilizada por los expertos contratados por la Dirección de la entidad,
• sobre una muestra de activos elegida en base selectiva, hemos desarrollado una valoración independiente tomando en consideración la información disponible de la industria y las transacciones de activos inmobiliarios similares a la cartera de activos inmobiliarios en propiedad de la Sociedad. Asimismo, hemos realizado procedimientos analíticos sustantivos analizando aquellos cuya variación

Valoración de Inversiones Inmobiliarias y Participaciones en Empresas del Grupo y Asociadas a Largo Plazo
Descripción	Procedimientos aplicados en la auditoría
histórica disponible y estudios de mercado, • tasa interna de retorno o coste de oportunidad usada en la actualización, valor residual del activo al final del período • de proyección (tasa de salida "exit yield") Adicionalmente pequeñas variaciones porcentuales en las asunciones clave utilizadas para la valoración de los activos inmobiliarios podrían dar lugar a variaciones significativas en las cuentas anuales.	implicase alguna característica atípica con respecto a la información de mercado disponible y al resto de activos inmobiliarios. hemos evaluado conjuntamente con • nuestros expertos internos los aspectos con mayor riesgo, incluyendo las tasas de ocupación y los rendimientos esperados de los activos inmobiliarios, y También hemos analizado la idoneidad de • los desgloses realizados por la Sociedad en relación a estos aspectos, que se incluyen en las notas 7 y 10 de la memoria de las cuentas anuales del ejercicio.

Otra información: Informe de gestión

La otra información comprende exclusivamente el informe de gestión del ejercicio 2017, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad y no forma parte integrante de las cuentas anuales.

Nuestra opinión de auditoría sobre las cuentas anuales no cubre el informe de gestión. Nuestra responsabilidad sobre la información contenida en el informe de gestión se encuentra definida en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, que establece dos niveles diferenciados sobre la misma:

a) Un nivel específico que resulta de aplicación a determinada información incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, según se define en el art. 35.2.b) de la Ley 22/2015, de Auditoría de Cuentas, que consiste en comprobar únicamente que la citada información se ha facilitado en el informe de gestión y, en caso contrario, a informar sobre ello.

b) Un nivel general aplicable al resto de la información incluida en el informe de gestión, que consiste en evaluar e informar sobre la concordancia de la citada información con las cuentas anuales, a partir del conocimiento de la entidad obtenido en la realización de la auditoría de las citadas cuentas y sin incluir información distinta de la obtenida como evidencia durante la misma, así como evaluar e informar de si el contenido y presentación de esta parte del informe de gestión son conformes a la normativa que resulta de aplicación. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos que existen incorrecciones materiales, estamos obligados a informar de ello.

Sobre la base del trabajo realizado, según lo descrito anteriormente, hemos comprobado que la información mencionada en el apartado a) anterior se facilita en el informe de gestión y que el resto de la información que contiene el informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2017 y su contenido y presentación son conformes a la normativa que resulta de aplicación.

Responsabilidad de los administradores y de la comisión de auditoría en relación con las cuentas anuales

Los administradores son responsables de formular las cuentas anuales adjuntas, de forma que expresen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de conformidad con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad en España, y del control interno que consideren necesario para permitir la preparación de cuentas anuales libres de incorrección material, debida a fraude o error.

En la preparación de las cuentas anuales, los administradores son responsables de la valoración de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, según corresponda, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento excepto si los administradores tienen intención de liquidar la sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no exista otra alternativa realista.

La comisión de auditoría es responsable de la supervisión del proceso de elaboración y presentación de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que las cuentas anuales en su conjunto están libres de incorrección material, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra opinión.

Seguridad razonable es un alto grado de seguridad pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España siempre detecte una incorrección material cuando existe. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en las cuentas anuales.

En el Anexo I de este informe de auditoría se incluye una descripción más detallada de nuestras responsabilidades en relación con la auditoría de las cuentas anuales. Esta descripción que se encuentra en las páginas 7 y 8 siguientes es parte integrante de nuestro informe de auditoría.

Anexo I de nuestro informe de auditoría

Adicionalmente a lo incluido en nuestro informe de auditoría, en este Anexo incluimos nuestras responsabilidades respecto a la auditoría de las cuentas anuales.

Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de las cuentas anuales

Como parte de una auditoría de conformidad con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

• Identificamos y valoramos los riesgos de incorrección material en las cuentas anuales, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas, o la elusión del control interno.
• Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad.
• Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por los administradores.
• Concluimos sobre si es adecuada la utilización, por los administradores, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en la evidencia de auditoría obtenida, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre material relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre material, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en las cuentas anuales o, si dichas revelaciones no son adecuadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, los hechos o condiciones futuros pueden ser la causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.
• Evaluamos la presentación global, la estructura y el contenido de las cuentas anuales, incluida la información revelada, y si las cuentas anuales representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logran expresar la imagen fiel.

Nos comunicamos con la comisión de auditoría de la entidad en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos a la comisión de auditoría de la entidad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables, incluidos los de independencia, y nos hemos comunicado con la misma para informar de aquellas cuestiones que razonablemente puedan suponer una amenaza para nuestra independencia y, en su caso, de las correspondientes salvaguardas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación a la comisión de auditoría de la entidad, determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de las cuentas anuales del periodo actual y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.

Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión.

Cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2017 e Informe de Gestión

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

(Expresado en miles de euros)

	Notas de la				Notas de la
ACTIVO	Memoria	31-12-2017	31-12-2016	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Memoria	31-12-2017	31-12-2016
ACTIVO NO CORRIENTE		7,997,299		7,512,243 PATRIMONIO NETO	Nota 11	3,928,179	4,025,426
Inmovilizado intangible -		271,824		296,297 FONDOS PROPIOS-		3,932,623	4,032,744
Fondo de comercio	Nota 5	185,283		208,443 Capital suscrito		469,771	469,771
Concesiones	Nota 6	85,345		86,892 Prima de emisión		3,970,842	4,017,485
Otro inmovilizado intangible		1,196		962 Reservas		(504,727)	(514,154)
Inmovilizado material		3,837		3,515 Acciones y participaciones en patrimonio propias		(24,881)	(105)
Inversiones inmobiliarias -	Nota 7	4,718,796		4,588,193 Otras aportaciones de socios		540	540
Terrenos		105,565		131,738 Resultado del ejercicio		114,535	118,966
Construcciones		4,463,967		4,422,977 (Dividendo a cuenta)	Nota 3	(93,457)	(59,759)
Inmovilizado en curso y anticipos Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo -		149,264 2,858,235		33,478 AJUSTES POR CAMBIOS DE VALOR- 2,426,684 Operaciones de cobertura		(4,444) (4,444)	(7,318) (7,318)
Instrumentos de patrimonio	Nota 10	2,743,588	2,285,666
Créditos a empresas	Notas 8 y 17.2	114,647	141,018
Inversiones financieras a largo plazo -	Nota 8	36,543		86,539 PASIVO NO CORRIENTE		4,636,976	4,406,034
Instrumentos de patrimonio		873		206 Provisiones a largo plazo -	Nota 13	69,715	28,382
Créditos a terceros		640		1,718 Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal		44,455	10,159
Otros activos financieros		35,030		84,615 Otras provisiones		25,260	18,223
Activos por impuesto diferido	Nota 15.3	108,064		111,015 Deudas a largo plazo -		4,105,153	3,905,607
				Obligaciones y otros valores negociables	Nota 12	3,221,317	2,327,345
				Deudas con entidades de crédito	Nota 12	834,556	1,512,565
ACTIVO CORRIENTE		860,719		1,132,469 Derivados	Nota 12	1,814	17,391
Existencias -		1,468		1,029 Otros pasivos financieros	Nota 13	47,466	48,306
Anticipos a proveedores		1,468		1,029 Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	Notas 8 y 17.2	29,853	12,183
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar -	Nota 8	62,708		445,542 Pasivos por impuesto diferido	Nota 15.4	432,255	459,862
Clientes por ventas y prestaciones de servicios		3,414	7,082
Clientes, empresas del grupo y asociadas	Nota 17.2	2,905		550 PASIVO CORRIENTE		292,863	213,252
Deudores varios		51,496		429,167 Provisiones a corto plazo	Nota 13	867	867
Personal		184		178 Deudas a corto plazo -		163,319	42,064
Otras créditos con las Administraciones Públicas	Nota 15	4,709		8,565 Obligaciones y otros valores negociables	Nota 12	34,007	25,629
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo -	Notas 8 y 17.2	490,786		511,139 Deudas con entidades de crédito	Nota 12	126,250	13,734
Créditos a empresas		67,891		78,350 Otros pasivos financieros	Nota 13	3,062	2,701
Otros activos financieros		422,895		432,789 Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	Notas 8 y 17.2	40,497	35,314
Inversiones financieras a corto plazo -	Nota 8	5,217		6,181 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -	Nota 14	80,891	132,329
Instrumentos de patrimonio		18		18 Proveedores		25,887	46,169
Créditos a empresas		501		222 Proveedores, empresas del grupo y asociadas	Notas 8 y 17.2	32,007	32,079
Valores representativos de deuda		3,849		3,849 Acreedores varios	Nota 14	5,503	25,005
Otros activos financieros		849		2,092 Personal (remuneraciones pendientes de pago)	Nota 14	7,876	11,831
Periodificaciones a corto plazo		4,933		104 Pasivos por impuesto corriente	Nota 14	-	12,680
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes -	Nota 9	295,607		168,474 Otras deudas con las Administraciones Públicas	Nota 15	9,560	3,961
Tesorería		294,818		167,686 Anticipos de clientes		58	604
Otros activos líquidos equivalentes		789		788 Periodificaciones a corto plazo		7,289	2,678
TOTAL ACTIVO		8,858,018	8,644,712	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		8,858,018	8,644,712

Las Notas 1 a 24 de la Memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2017.

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2017

(Miles de euros)

	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio
	Memoria	2017	2016
OPERACIONES CONTINUADAS:
Importe neto de la cifra de negocios	Nota 19.1	379,808	230,933
Trabajos realizados por la empresa para su activo		-	498
Otros ingresos de explotación		2,941	3,814
Gastos de personal -	Nota 19.2	(70,339)	(42,021)
Sueldos, salarios y asimilados		(68,534)	(40,811)
Cargas sociales		(1,805)	(1,210)
Otros gastos de explotación	Nota 19.3	(34,744)	(38,471)
Amortización del inmovilizado	Notas 5, 6 y 7	(64,611)	(55,861)
Excesos de provisiones		(1,060)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado -		(39,350)	(13,078)
Deterioros y pérdidas		(39,350)	(6,805)
Resultados por enajenaciones y otros		-	(6,273)
Diferencia negativa en combinaciones de negocios		-	73,116
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		172,645	158,930
Ingresos financieros -	Nota 19.4	594	1,091
De valores negociables y otros instrumentos financieros		363	575
- En empresas del grupo y asociadas		363	469
- En terceros		-	106
Otros ingresos financieros		231	516
Gastos financieros -	Nota 19.4	(88,536)	(61,240)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas		(173)	(2,029)
Por deudas con terceros		(87,364)	(58,274)
Otros gastos financieros		(999)	(937)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros		5,714	(6,244)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros -		(12,366)	25,533
Deterioros y pérdidas	Nota 10	(13,844)	(8,598)
Resultados por enajenaciones y otros		1,478	34,131
RESULTADO FINANCIERO		(94,594)	(40,860)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		78,051	118,070
Impuesto sobre beneficios	Nota 15.2	36,484	896
RESULTADO DEL EJERCICIO		114,535	118,966

Las Notas 1 a 24 descritas en la memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2017

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO

(Miles de Euros)

						Ajustes por	Otras	Resultados
		Prima de		Reservas	Acciones	cambios de	aportaciones	de ejercicios	Resultado	Dividendo
	Capital	emisión	Reservas	de fusión	propias	valor	de Socios	anteriores	del ejercicio	a cuenta	TOTAL
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2015	323,030	2,616,003	(81,965)	-	-	-	540	(3,053)	29,859	(25,035)	2,859,379
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	(7,318)	-	-	118,966	-	111,648
Operaciones con accionistas:
- Aplicación del resultado del ejercicio 2015	-	-	4,824	-	-	-	-	-	(29,859)	25,035	-
- Ampliaciones de capital	146,741	1,526,104	(223,046)		-	-	-	-	-	-	1,449,799
- Aplicación de prima de emisión	-	(85,017)	81,964	-	-	-	-	3,053	-	-	-
- Fusión	-	-	-	(311,556)	-	-	-	-	-	-	(311,556)
Reconocimiento de pagos basados en acciones	-	-	15,625	-	-	-	-	-	-	-	15,625
Adquisición de acciones propias	-	-	-	-	(1,369)	-	-	-	-	-	(1,369)
Canje de acciones propias	-	-	-	-	1,264	-	-	-	-	-	1,264
Distribución de dividendos	-	(39,605)	-	-	-	-	-	-	-	(59,759)	(99,364)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2016	469,771	4,017,485	(202,598)	(311,556)	(105)	(7,318)	540		118,966	(59,759)	4,025,426
Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	-	2,874	-	-	114,535	-	117,409
Operaciones con accionistas:
- Aplicación del resultado del ejercicio 2016	-	-	59,207	-	-	-	-	-	(118,966)	59,759	-
- Fusión	-	-	-	1,629	-	-	-	-	-	-	1,629
Adquisición de acciones propias	-	-	-	-	(35,393)	-	-	-	-	-	(35,393)
Reconocimiento de pagos basados en acciones (Nota 18)	-	-	15,738	-	-	-	-	-	-	-	15,738
Entrega de acciones Stock Plan 2016	-	-	(19,661)	-	10,617	-	-	-	-	-	(9,044)
Distribución de dividendos (Notas 3 y 11.4)	-	(46,643)	(47,311)	-	-	-	-	-	-	(93,457)	(187,411)
Otros	-	-	(175)	-	-	-	-	-	-	-	(175)
SALDO FINAL DEL EJERCICIO 2017	469,771	3,970,842	(194,800)	(309,927)	(24,881)	(4,444)	540	-	114,535	(93,457)	3,928,179

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2017.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO DEL EJERCICIO 2017

A) ESTADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS

(Miles de Euros)

	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016
RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I)	114,535	118,966
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto - Por cobertura de flujos de efectivo	(57)	(13,562)
TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II)	(57)	(13,562)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias - Por cobertura de flujos de efectivo	2,931	6,244
TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III)	2,931	6,244
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III)	117,409	111,648

del estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2017. Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO DEL EJERCICIO 2017

(Miles de Euros)

Memoria 2017 2016 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) 630,451 167,189 Resultado del ejercicio antes de impuestos 78,051 118,070 Ajustes al resultado: 218,304 122,080 - Amortización del inmovilizado Notas 5, 6 y 7 64,611 55,861 - Correcciones valorativas por deterioro Notas 7 y 10 53,194 15,403 - Variación de provisiones 44,899 18,525 - Resultados por bajas y enajenaciones de inmovilizado Notas 7 y 10 (1,478) (27,858) - Variación del valor razonable en instrumentos financieros (5,714) - - Ingresos financieros (594) (1,091) - Gastos financieros Nota 19.4 88,536 61,240 - Otros ingresos y gastos (25,150) - Cambios en el capital corriente 394,896 (14,025) - Existencias (439) (1,029) - Deudores y otras cuentas a cobrar 382,834 1,216 - Otros activos corrientes (3,865) (6,221) - Acreedores y otras cuentas a pagar (33,151) (6,804) - Otros activos y pasivos 49,517 (1,187) Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación (60,800) (58,936) - Pagos de intereses (77,357) (50,066) - Cobros de intereses 232 1,091 - Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios Nota 15.1 16,325 (9,961) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (II) (598,565) (820,164) Pagos por inversiones (614,171) (994,446) - Empresas del Grupo y asociadas (388,344) (970,497) - Inmovilizado intangible (1,080) (739) - Inmovilizado material (925) (3,213) - Inversiones inmobiliarias Nota 7 (223,822) (11,384) - Otros activos financieros - (8,613) Cobros por desinversiones 15,606 174,282 - Empresas del Grupo y asociadas - 18,138 - Inmovilizado material - - - Inversiones inmobiliarias 15,606 149,594 - Otros activos financieros - 6,550 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (III) 95,247 496,148 Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio (35,393) (105) - Emisión de instrumentos de patrimonio - - - Adquisición de instrumentos de patrimonio propio Nota 11.3 (35,393) (1,369) - Enajenación de instrumentos de patrimonio propio - 1,264 Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero 318,051 595,617 - Disposición de deudas con entidades de crédito - 3,625,707 - Emisión de otras deudas 890,256 8,442 - Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (572,205) (3,023,118) - Devolución y amortización de deudas con empresas del Grupo y asociadas - (15,414) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (187,411) (99,364) - Dividendos Notas 3 y 11.4 (187,411) (99,364) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO (IV) - - AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III+IV) 127,133 (156,827) Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio 168,474 325,301 Efectivo o equivalentes al final del ejercicio 295,607 168,474	Notas de la	Ejercicio	Ejercicio

Las Notas 1 a 24 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2017.

Merlin Properties SOCIMI, S.A.

Memoria del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

1. Naturaleza y actividad de la Sociedad

Merlin Properties SOCIMI, S.A. (en adelante, la Sociedad) se constituyó el 25 de marzo de 2014 en España, con la denominación de Merlin Properties, S.A., Sociedad Unipersonal de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital. El 22 de mayo de 2014 se solicitó la incorporación de la Sociedad Dominante al Régimen Fiscal SOCIMI, de aplicación a partir del 1 de enero de 2014.

Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid.

La Sociedad tiene por objeto:

• la adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento, incluyendo la actividad de rehabilitación de edificaciones en los términos establecidos en la Ley 37/1992, de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido;
• la tenencia de participaciones en el capital de otras sociedades cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMIs) o en el de otras entidades no residentes en territorio español que tengan el mismo objeto social que aquéllas y que estén sometidas a un régimen similar al establecido para dichas SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios;
• la tenencia de participaciones en el capital de otras entidades, residentes o no en territorio español, que tengan como objeto social principal la adquisición de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento y que estén sometidas al mismo régimen establecido para las SOCIMIs en cuanto a la política obligatoria, legal o estatutaria, de distribución de beneficios y cumplan los requisitos de inversión exigidos para estas sociedades; y
• la tenencia de acciones o participaciones de Instituciones de Inversión Colectiva Inmobiliaria reguladas en la Ley 35/2003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva, o la norma que la sustituya en el futuro.

Adicionalmente, junto con la actividad económica derivada del objeto social principal, la Sociedad podrá desarrollar otras actividades accesorias, entendiéndose como tales aquellas cuyas rentas representen, en su conjunto, menos del 20 por 100 de las rentas de la Sociedad en cada periodo impositivo, o aquellas que puedan considerarse accesorias de acuerdo con la ley aplicable en cada momento.

Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna actividad comprendida en el objeto social algún título profesional, autorización administrativa previa, inscripción en un registro público, o cualquier otro requisito, dicha actividad no podrá iniciarse hasta que se hayan cumplido los requisitos profesionales o administrativos exigidos.

En el ejercicio 2016 tuvo lugar la fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. así como la combinación de negocios realizada con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. La información requerida por el artículo 107 de la ley 43/1995 de 27 de diciembre del Impuesto sobre sociedades relativa a las fusiones se encuentra desglosada en las cuentas anuales del ejercicio 2016.

Merlin Properties SOCIMI, S.A. (en adelante "la Sociedad"), tiene como actividad principal la adquisición y gestión (mediante arrendamiento a terceros) de oficinas, naves industriales, naves logísticas y centros y locales comerciales mayoritariamente, pudiendo invertir en menor medida en otros activos en renta.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia desde el 30 de junio de 2014. La cotización de las acciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 11,30 y 11,12 euros por acción, respectivamente.

La Sociedad es cabecera de un grupo de sociedades dependientes y, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Dichas cuentas consolidadas han sido elaboradas con arreglo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) establecidas por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de 19 de julio de 2002, así como por todas las disposiciones e interpretaciones que lo desarrollan. Las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2017 han sido formuladas por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2018.

Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 del Grupo Merlin preparadas conforme a las NIIF adoptadas por la Unión Europea presentan un volumen total de activos de 12.005.039 miles de euros y un patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante de 5.717.659 miles de euros. Asimismo, las ventas consolidadas y el resultado consolidado atribuible ascienden, respectivamente, a 463.294 miles de euros y 1.100.418 miles de euros de beneficio en 2017.

Dadas las actividades a las que actualmente se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente memoria de las cuentas anuales respecto a información de cuestiones medioambientales.

1.1 Régimen Socimi

Merlin Properties, SOCIMI, S.A., como Sociedad Dominante de su Grupo se encuentra regulada por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario.

El artículo 3 establece los requisitos de inversión de este tipo de Sociedades, a saber:

1. Las SOCIMI deberán tener invertido, al menos, el 80 por ciento del valor del activo en bienes inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, en terrenos para la promoción de bienes inmuebles que vayan a destinarse a dicha finalidad siempre que la promoción se inicie dentro de los tres años siguientes a su adquisición, así como en participaciones en el capital o patrimonio de otras entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley.

El valor del activo se determinará según la media de los balances individuales trimestrales del ejercicio, pudiendo optar la Sociedad, para calcular dicho valor por sustituir el valor contable por el de mercado de los elementos integrantes de tales balances, el cual se aplicaría en todos los balances del ejercicio. A estos efectos no se computarán, en su caso, el dinero o derechos de crédito procedentes de la transmisión de dichos inmuebles o participaciones que se haya realizado en el mismo ejercicio o anteriores siempre que, en este último caso, no haya transcurrido el plazo de reinversión a que se refiere el artículo 6 de la mencionada Ley.

1. Asimismo, al menos el 80 por ciento de las rentas del período impositivo correspondientes a cada ejercicio, excluidas las derivadas de la transmisión de las participaciones y de los bienes inmuebles afectos ambos al cumplimiento de su objeto social principal, una vez transcurrido el plazo de mantenimiento a que se refiere el apartado siguiente, deberá provenir del arrendamiento de bienes inmuebles y de dividendos o participaciones en beneficios procedentes de dichas participaciones.

Este porcentaje se calculará sobre el resultado consolidado en el caso de que la sociedad sea dominante de un grupo según los criterios establecidos en el artículo 42 del Código de Comercio, con independencia de la residencia y de la obligación de formular cuentas anuales consolidadas. Dicho grupo estará integrado exclusivamente por las SOCIMI y el resto de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la citada Ley.

1. Los bienes inmuebles que integren el activo de la SOCIMI deberán permanecer arrendados durante al menos tres años. A efectos del cómputo se sumará el tiempo que los inmuebles hayan estado ofrecidos en arrendamiento, con un máximo de un año. El plazo se computará:

a) En el caso de bienes inmuebles que figuren en el patrimonio de la SOCIMI antes del momento de acogerse al régimen, desde la fecha de inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la Ley, siempre que a dicha fecha el bien se encontrara arrendado u ofrecido en arrendamiento. De lo contrario, se estará a lo dispuesto en la letra siguiente.

b) En el caso de bienes inmuebles promovidos o adquiridos con posterioridad por la sociedad, desde la fecha en que fueron arrendados u ofrecidos en arrendamiento por primera vez.

c) En el caso de acciones o participaciones de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la mencionada Ley, deberán mantenerse en el activo de la SOCIMI al menos durante tres años desde su adquisición o, en su caso, desde el inicio del primer período impositivo en que se aplique el régimen fiscal especial establecido en la citada Ley.

Tal y como establece la Disposición transitoria primera de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, podrá optarse por la aplicación del régimen fiscal especial en los términos establecidos en el artículo 8 de dicha Ley, aun cuando no se cumplan los requisitos exigidos en la misma, a condición de que tales requisitos se cumplan dentro de los dos años siguientes a la fecha de la opción por aplicar dicho régimen.

El incumplimiento de tal condición supondrá que la Sociedad pase a tributar por el régimen general del Impuesto sobre Sociedades a partir del propio periodo impositivo en que se manifieste dicho incumplimiento, salvo que se subsane en el ejercicio siguiente. Además, la Sociedad estará obligada a ingresar, junto con la cuota de dicho periodo impositivo, la diferencia entre la cuota que por dicho impuesto resulte de aplicar el régimen general y la cuota ingresada que resultó de aplicar el régimen fiscal especial en los periodos impositivos anteriores, sin perjuicio de los intereses de demora, recargos y sanciones que, en su caso, resulten procedentes.

El tipo de gravamen de las SOCIMI en el Impuesto sobre Sociedades se fija en el 0%. No obstante, cuando los dividendos que la SOCIMI distribuya a sus socios con un porcentaje de participación superior al 5% estén exentos o tributen a un tipo inferior al 10%, la SOCIMI estará sometida a un gravamen especial del 19%, que tendrá la consideración de cuota del Impuesto sobre Sociedades, sobre el importe del dividendo distribuido a dichos socios. De resultar aplicable, este gravamen especial deberá ser satisfecho por la SOCIMI en el plazo de dos meses desde la fecha de distribución del dividendo.

En el ejercicio 2017 ha finalizado el período transitorio debiendo la Sociedad cumplir con todos los requisitos del régimen. En opinión de los Administradores, la Sociedad cumple al 31 de diciembre de 2017 con todos ellos.

1.2 Operaciones societarias- Fusiones y combinación de negocios

Ejercicio 2017

Fusión de Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. y Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U.

El 27 de junio de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó iniciar el proceso para la integración por fusión de las sociedades Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U. y Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. ambas participadas al 100% por la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de ambas sociedades en beneficio de Merlin Properties SOCIMI, S.A. Dicho proceso, se ha materializado el 14 de octubre de 2017 mediante la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

A la fecha de aprobación de la fusión por absorción de las sociedades absorbidas, la Sociedad era titular del 100% de las participaciones de Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. y, Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U.

Desde el punto de vista contable, el efecto de la fusión se ha considerado desde el 1 de enero de 2017. Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida a partir del 1 de enero de 2017 se consideran realizadas por la Sociedad absorbente.

Conforme a lo previsto en la legislación, para la fusión se han tomado como base los balances cerrados al 31 de diciembre de 2016, los cuales fueron aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades absorbidas, celebradas con fecha 20 de julio de 2017. En el Anexo I se incluye el balance de fusión de las sociedades Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. y Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U.

La Norma de Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad dispone que, con carácter general, en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Por tanto, la valoración de los activos y pasivos transmitidos por Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. y Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U. se han obtenido de sus valores recogidos en las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2016, previamente conciliados a los principios de valoración y registros establecidos por el Plan General de Contabilidad y las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

El balance al 31 de diciembre de 2016 de Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. a efectos consolidados era el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en Ajuste de Valor
	libros individuales	Valor	en libros consolidados
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	49.120	34.450	83.570
Activos no corrientes	27	-	27
Activos corrientes	4.899	-	4.899
Pasivos no corrientes y corrientes	(51.171)	-	(51.171)
Total activos netos	2.875	34.450	37.325
Contraprestación transferida			36.262
Reservas de fusión			1.013

El balance al 31 de diciembre de 2016 de Explotaciones Urbanas S.L.U. a efectos consolidados era el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros individuales	Valor	en libros consolidados
Participación en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	27.733	30.134	57.866
Activos no corrientes	5	-	5
Activos corrientes	15.650	-	15.650
Pasivos no corrientes y corrientes	(42.434)	-	(42.434)
Total activos netos	954	30.134	31.087
Contraprestación transferida			31.087
Reservas de fusión			-

Tanto Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. como Explotaciones Urbanas Españolas fueron incorporados al Grupo Merlin en 2016 con la integración con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. El principal activo de los que eran titulares ambas sociedades consistía en participaciones en el capital en otras empresas de Metrovacesa, S.A. (La Vital Centro Comercial y de Ocio, Metropolitana Castellana y Paseo Comercial Carlos III) cuya actividad era fundamentalmente inmobiliaria.

En el ejercicio 2016, en la combinación de negocios de Merlin Properties SOCIMI, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. se asignó parte del coste de la combinación a las inversiones mencionadas anteriormente, en un importe total de 64.634 miles de euros.

Dichas asignaciones de valor se llevaron a cabo conforme a las valoraciones efectuadas por terceros independientes.

Estas operaciones de fusión se han acogido al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del Título VII del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. Las sociedades fusionadas carecían de activos amortizables. Los beneficios fiscales recibidos por la Sociedad corresponden, fundamentalmente, a bases imponibles negativas que la sociedad absorbida Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. pendiente de compensar (véase Anexo III).

Adicionalmente, ha tenido lugar durante el ejercicio 2017 la disolución de Metrovacesa France, S.A.S., Metrovacesa Mediterranée S.A.S. y Metrovacesa Access Tower GmbH. cuyo efecto en patrimonio ha supuesto un aumento de reservas de 616 miles de euros. La Sociedad no ha recibido beneficios fiscales de las sociedades disueltas.

Ejercicio 2016

Acuerdo de Integración con Metrovacesa, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad, firmó un acuerdo de integración con Metrovacesa, S.A. y sus principales accionistas (Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.) con el objetivo de crear el mayor grupo inmobiliario español de activos patrimoniales en alquiler. Con fecha 26 de agosto de 2016 la integración fue aprobada por las autoridades de defensa de la competencia española y el 15 de septiembre de 2016 fue aprobada por las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad y Metrovacesa, S.A. Los acuerdos tomados por las respectivas juntas fueron inscritos en el Registro Mercantil el 26 de octubre de 2016.

La operación se articuló a través de la escisión total de Metrovacesa, S.A. produciéndose la extinción de dicha sociedad y la incorporación a la Sociedad de la unidad de negocio patrimonial de Metrovacesa, consistente en el patrimonio de bienes inmuebles de uso no residencial destinados a su explotación en arrendamiento (incluyendo el personal del grupo Metrovacesa y los inmuebles, acciones o participaciones de sociedades filiales o participadas, contratos y en general todos los activos y pasivos de Metrovacesa asociados al patrimonio terciario, a excepción de 250 millones de euros de deuda). Como contraprestación por el negocio recibido, la Sociedad llevó a cabo una ampliación de capital social mediante la emisión de 146.740.750 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, con una prima de emisión de 10,40 euros por acción emitida. Esta ampliación fue suscrita íntegramente por los accionistas de Metrovacesa, S.A., siendo la ecuación de canje de una acción de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada 20,95722 acciones de Metrovacesa, S.A. Como resultado de esta transacción, los accionistas de Metrovacesa, S.A. adquirieron el 31,237% del capital social de la Sociedad Dominante.

El resumen de esta combinación de negocios es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Proyectos concesionales	87.239	81	87.320
Inversiones inmobiliarias	1.517.037	863.357	2.380.394
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	111.151	262.302	373.453
Créditos a asociadas	245.821	-	245.821
Otros activos no corrientes	15.650	-	15.650
Activos por impuesto diferido	403.646	(296.442)	107.204
Activos corrientes	474.972	-	474.972
Pasivos por impuesto diferido	-	(292.791)	(292.791)
Pasivos no corrientes	(1.782.582)	-	(1.782.582)
Pasivos corrientes	(86.526)	-	(86.526)
Total activos netos	986.408	536.507	1.522.915
Contraprestación transferida (a)			1.449.799
Beneficio en la compra			73.116

(a) El valor razonable de la contraprestación transferida ha sido calculado aplicando a las acciones emitidas (146.740.750) la cotización vigente (9,88 euros) al 15 de septiembre de 2016, fecha de la toma de control. El acuerdo de integración del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. no incluye ningún tipo de contraprestación contingente.

Los Administradores de la Sociedad llevaron a cabo una primera asignación del coste de la combinación de negocios que ha devenido, en definitiva, que la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor razonable de los activos netos adquiridos representa un beneficio por importe de 73.116 miles de euros, que se incluyó en el epígrafe "Diferencia negativa en combinaciones de negocio" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016.

Para la estimación del valor razonable de los activos netos del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza es principalmente inmobiliaria). En las cuentas anuales del ejercicio 2016 se detalla la relación de bienes adquiridos que se incorporaron a los libros de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por un valor diferente a aquel en el que figuraban en la sociedad escindida.

En relación con el valor razonable de los activos por impuesto diferido, la Sociedad ajustó un importe de 296.442 miles de euros, al estimar que derivado del régimen SOCIMI al que se encuentra acogido la Sociedad su recuperación no es probable.

Los beneficios fiscales recibidos por la sociedad extinguida corresponden, fundamentalmente, a bases imponibles negativas de ejercicios anteriores y deducciones por reinversión que la sociedad extinguida tenía pendiente de compensar. Dichos beneficios se encuentran desglosados en las cuentas anuales del ejercicio 2016.

Los costes de transacción asociados en la operación ascendieron a 9.658 miles de euros y se registraron en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016.

El valor razonable de las cuentas por cobrar adquiridas, principalmente de naturaleza comercial, ascendió a 19.036 miles de euros y no difería de sus importes contractuales brutos. Los Administradores de la Sociedad no estimaron que a la fecha de adquisición hubiera indicios de que no se fueran a cobrar en su totalidad.

El beneficio neto y los ingresos obtenidos por el negocio de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A. incorporados en el ejercicio 2016 e incluidos en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2016 ascendían a 9.122 miles de euros y 31.116 miles de euros, respectivamente.

Si su adquisición hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2016 el beneficio neto habría aumentado en 21.416 miles de euros, y los ingresos aportados a la Sociedad habrían aumentado en 76.271 miles de euros, aproximadamente, en comparación con estas cuentas anuales. En la determinación de dichos importes, los Administradores

consideraron que las rentas percibidas y los gastos incurridos desde el 1 de enero de 2016 hasta la fecha de adquisición, así como los gastos del proceso de adquisición, no varían.

Flujo de caja neto en la adquisición

	Miles de
	Euros
Efectivo pagado	-
Menos: tesorería y otros activos
líquidos equivalentes	(28.035)
Total	(28.035)

Fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad y de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobaron el proyecto de fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. por la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. aprobó la fusión. Con fecha 14 de octubre de 2016 se inscribió la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

A la fecha de aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbida, la Sociedad era titular de 153.858.636 acciones, representativas del 99,93% de su capital social. En consecuencia, el capital en manos de terceros era de 109.082 acciones, representativas de un 0,07% del capital.

De conformidad con la legislación vigente, la Sociedad ofreció a los accionistas minoritarios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones. El canje llevado a cabo fue de 1.222 acciones de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por cada acción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Desde el punto de vista contable, el efecto de la fusión se consideró desde el 1 de enero de 2016. Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida a partir del 1 de enero de 2016 se consideraron realizadas por la Sociedad absorbente. Por otro lado, la fusión implicó el traspaso de todos los trabajadores de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente, todo ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores.

Conforme a lo previsto en la legislación, para la fusión se tomaron como base los balances cerrados al 31 de diciembre de 2015, los cuales fueron aprobados por las Juntas Generales de Accionistas de la sociedad absorbida y de Merlin Properties SOCIMI, S.A. celebradas con fechas 4 y 6 de abril de 2016, respectivamente. En Anexo II se incluye el balance de fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

La Norma de Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad dispone que, con carácter general, en las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga la empresa dominante del mismo, los elementos patrimoniales adquiridos se valorarán por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del Grupo. Por tanto, la valoración de los activos y pasivos transmitidos por Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. se han obtenido de sus valores recogidos en las cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2015, previamente conciliados a los principios de valoración y registros establecidos por el Plan General de Contabilidad y las Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas.

El resumen de la fusión es el siguiente:

	Miles de euros
	Valor en	Ajuste de	Valor
	Libros	Valor	Razonable
Fondo de comercio	-	270.035	270.035
Inversiones inmobiliarias	1.819.485	839.616	2.659.101
Participaciones en empresas del Grupo y asociadas	119.147	295.090	414.237
Otros activos no corrientes	27.607	-	27.607
Activos por impuesto diferido	11.282	-	11.282
Activos corrientes	206.148	-	206.148
Pasivos no corrientes	(353.832)	(203.921)	(557.753)
Pasivos corrientes	(1.354.293)	-	(1.354.293)
Total activos netos	475.544	1.200.820	1.676.364
Contraprestación transferida			1.987.920
Reservas de fusión			(311.556)

La principal diferencia existente entre los valores de los elementos patrimoniales recogidos en los estados financieros consolidados e individuales viene originada por el diferente tratamiento aplicado a la valoración de los activos inmobiliarios y al fondo de comercio. En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas la Sociedad aplica el criterio de valor razonable recogido en IAS 40, opción que nos es aplicable en el plan general contable. En el proceso de corrección del valor a la fecha de la compra, la Sociedad utilizó valoraciones realizadas por expertos independientes de los activos adquiridos (cuya naturaleza era principalmente inmobiliaria). Como consecuencia de estas tasaciones, el ajuste incremental al valor de los activos de Testa ha ascendido a un importe de 1.404.741 miles de euros. El efecto fiscal estimado por los Administradores de la Sociedad asociado al reconocimiento del citado incremento de valor ascendió a 203.921 miles de euros. En el Anexo III se detalla la relación de bienes adquiridos que se incorporaron a los libros de Merlin Properties SOCIMI, S.A. por un valor diferente a aquel en el que figuraban en la sociedad absorbida.

Esta operación se acogió al régimen fiscal especial previsto en el capítulo VII del Título VII del artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre del Impuesto sobre Sociedades. Los beneficios fiscales recibidos por la Sociedad correspondieron, fundamentalmente, a deducciones por reinversión y doble imposición de dividendos que, la sociedad absorbida tenía pendiente de compensar. Dichos beneficios fiscales se encuentran detallados en las cuentas anuales del ejercicio 2016.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales

2.1 Marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad

Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:

• Código de Comercio y la restante legislación mercantil.
• Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007 y sus adaptaciones sectoriales.
• Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
• Ley 11/2009, de 26 de octubre modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por el que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI).
• El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros.

2.2 Imagen fiel

Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2017 han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el R.D. 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, así como las modificaciones a éste introducidas por el R.D. 1159/2010, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el ejercicio 2017.

Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por el Consejo de Administración, se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.

2.3 Principios contables aplicados

Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse. No se han aplicado principios contables no obligatorios.

2.4 Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones que están basadas en la experiencia histórica y en otros factores que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias actuales y que constituyen la base para establecer el valor contable de los activos y pasivos cuyo valor no es fácilmente determinable mediante otras fuentes. Básicamente estas estimaciones se refieren a:

• 1. El valor de mercado de los activos netos adquiridos en las combinaciones de negocio (véase Nota 5).
• 1. El valor de mercado de los activos inmobiliarios del Grupo (véase Nota 4.3). El Grupo ha obtenido valoraciones de expertos independientes al 31 de diciembre de 2017.
• 1. El deterioro de valor del fondo de comercio (véase Nota 4.1).
• 1. La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinados activos (véanse Notas 4.1, 4.2, 4.3 y 4.5).
• 1. El valor razonable de determinados instrumentos financieros (véase Nota 4.6).
• 1. La evaluación de las provisiones y contingencias (véase Nota 4.9).
• 1. La gestión del riesgo financiero y en especial el riesgo de liquidez (véase Nota 22).
• 1. La recuperación de los activos por impuesto diferido y la tasa fiscal aplicable a las diferencias temporarias (véase Nota 4.11).
• 1. Definición de las transacciones realizadas por la Sociedad como una combinación de negocios acorde a la Norma de Registro y Valoración 19 o como una adquisición de activos.
• 1. Cumplimiento de los requisitos que regulan a las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión el Mercado Inmobiliario.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2017, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizaría, en su caso, de forma prospectiva.

2.5 Agrupación de partidas

Determinadas partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.

2.6 Corrección de errores

En la elaboración de las cuentas anuales adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la re-expresión de los importes incluidos en las cuentas anuales del ejercicio 2016.

2.7 Cambios en estimaciones y criterios contables

• El efecto de cualquier cambio en estimaciones contables, se registra en el mismo apartado de la cuenta de resultados en que se encuentre registrado el gasto o ingreso con la estimación anterior de forma prospectiva.
• Cambios en políticas contables y corrección de errores: el efecto de este tipo de cambios y correcciones se registra del siguiente modo: en aquellos casos que sean significativos, el efecto acumulado al inicio del ejercicio se ajusta en el epígrafe de reservas, y el efecto del propio ejercicio se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. En estos casos, se re-expresan los datos financieros del ejercicio comparativo presentado junto al ejercicio en curso.

2.8 Comparación de la información

Las cuentas anuales presentan a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, además de las cifras del ejercicio 2017, las correspondientes al ejercicio 2016.

3. Distribución de resultados

La propuesta de distribución de los resultados correspondientes al presente ejercicio, formulada por los Administradores de la Sociedad y pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas, es la siguiente:

	Euros
Resultado del ejercicio Distribución:	114.535
A reserva legal	11.454
A dividendo a cuenta A dividendos	93.457 9.624

Dividendo a cuenta

Con fecha 9 de octubre de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 93.457 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2017.

El estado contable provisional, formulado de acuerdo con los requisitos legales, poniendo de manifiesto la existencia de liquidez suficiente para la distribución de dichos dividendos fue el siguiente:

	Miles de
	euros
Beneficio después de impuestos a 30 de septiembre de 2017	109.078
Menos, dotación requerida a reserva legal	(10.908)
Beneficios distribuibles con cargo al resultado del ejercicio 2017	98.170
Dividendo a cuenta a distribuir	93.457
Provisión de tesorería del periodo comprendido 30 de septiembre de
2017 y 30 de septiembre de 2018:
- Saldos de tesorería al 30 de septiembre de 2017	472.273
- Cobros proyectados	334.899
- Pagos proyectados, incluido dividendo a cuenta	(763.650)
Saldo de tesorería proyectada al 30 de septiembre de 2018	43.522

Otros dividendos distribuidos

Con fecha 26 de abril de 2017 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución con cargo al resultado del ejercicio 2016 de un dividendo por importe de 47.311 miles de euros, así como la distribución de un dividendo adicional con cargo a prima de emisión por importe de 46.643 miles de euros.

3.1 Limitaciones relativas a la distribución de dividendos

La Sociedad está acogida al régimen especial de las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión Inmobiliaria. Según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI que hayan optado por el régimen fiscal especial, estarán obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución.

Por otro lado, tal y como indica la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, las Sociedad deberá distribuir como dividendos:

• El 100% de los beneficios procedentes de dividendos o participaciones en beneficios distribuidos por las entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009.
• Al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, realizadas una vez transcurridos los plazos a que se refiere el apartado 2 del artículo 3 de la Ley 11/2009, afectos al cumplimiento de su objeto social principal. El resto de estos beneficios deberán reinvertirse en otros inmuebles o participaciones afectos al cumplimiento de dicho objeto, en el plazo de los tres años posteriores a la fecha de transmisión. En su defecto, estos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que finaliza el plazo de reinversión. Si los elementos objeto de reinversión se transmiten antes del plazo de mantenimiento, aquellos beneficios deberán distribuirse en su totalidad conjuntamente con los beneficios, en su caso, que procedan del ejercicio en que se han transmitido. La obligación de distribuir, no alcanza, en su caso, a la parte de estos beneficios imputables a ejercicios en los que la Sociedad no tributara por el régimen fiscal especial establecido en dicha Ley.
• Al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Cuando la distribución de dividendos se realice con cargo a reservas procedentes de beneficios de un ejercicio en el que haya sido aplicado el régimen fiscal especial, su distribución se adoptará obligatoriamente en la forma descrita anteriormente.

4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2017, son las siguientes:

4.1 Inmovilizado intangible

Como norma general, el inmovilizado intangible se valora inicialmente por su precio de adquisición o coste de producción. Posteriormente se valora a su coste minorado por la correspondiente amortización acumulada y, en su caso, por las pérdidas por deterioro que haya experimentado. Dichos activos se amortizan en función de la vida útil. Cuando la vida útil de estos activos no puede estimarse de manera fiable se amortizan en un plazo de diez años.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un activo intangible se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de resultados separada consolidada cuando el activo es dado de baja.

Fondo de comercio

El fondo de comercio figura en el activo cuando su valor se pone de manifiesto en virtud de una adquisición onerosa, en el contexto de una combinación de negocios. El fondo de comercio se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo sobre las que se espera que recaigan los beneficios de la combinación de negocios. Con posterioridad a su reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su precio de adquisición menos la amortización acumulada y, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro reconocidas. De acuerdo con la normativa aplicable la vida útil del fondo de comercio se ha establecido en 10 años y su amortización es lineal.

Al menos anualmente, se analiza si existen indicios de deterioro de valor de dichas unidades generadoras de efectivo, y, en caso de que los haya, se someten a un "test de deterioro" conforme a la metodología indicada más adelante, procediéndose en su caso, a registrar la correspondiente corrección valorativa.

Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de comercio no son objeto de reversión en ejercicios posteriores.

En concreto, la Sociedad registra en este epígrafe el fondo de comercio derivado de la fusión por absorción en 2016 de la sociedad Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Aplicaciones informáticas

Las aplicaciones informáticas adquiridas o elaboradas por la Sociedad se encuentran registradas a su precio de adquisición o al coste de producción, en su caso, amortizándose linealmente en 4 años. Los costes de mantenimiento de las aplicaciones informáticas se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren.

Proyectos concesionales

En este epígrafe se recogen las concesiones administrativas y se contabilizan a su coste de adquisición o producción menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes.

Las concesiones administrativas se registran por el importe satisfecho por la Sociedad en concepto de canon de explotación y se amortizan linealmente durante los años de la concesión.

Las ganancias o pérdidas derivadas de la baja de un proyecto concesional se valoran como la diferencia entre los recursos netos obtenidos de la enajenación y el valor en libros del activo, y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando el activo es dado de baja.

Deterioro del valor de activos intangibles, materiales e inversiones inmobiliarias:

Siempre que existan indicios de pérdida de valor de los activos de vida útil definida, correspondiendo a tal calificación la totalidad de los activos intangibles de la Sociedad, materiales e inversiones inmobiliarias, la Sociedad procede a estimar mediante el denominado "test de deterioro" la posible existencia de pérdidas de valor que reduzcan el valor recuperable de dichos activos a un importe inferior al de su valor en libros.

El importe recuperable se determina como el mayor importe entre el valor razonable menos los costes de venta. En particular, para la práctica totalidad de activos e inversiones inmobiliarias el importe recuperable se determina a partir de la valoración de un experto independiente (véase Nota 8).

Cuando una perdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa a la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna perdida por deterioro de valor para el activo en ejercicios anteriores. Dicha revisión de una perdida por deterioro de valor se reconoce como ingreso, a excepción del fondo de comercio, comentado en esta Nota.

4.2 Inmovilizado material

El inmovilizado material se valora inicialmente por su coste de adquisición o coste de producción, al que se incorpora el importe de las inversiones adicionales o complementarias que se realizan, y posteriormente se minora por la correspondiente amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, si las hubiera, conforme al criterio mencionado en la Nota 4.1.

Las plusvalías o incrementos netos del valor resultante de las operaciones de actualización y de las asignaciones de plusvalías como consecuencia de combinaciones de negocios se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos patrimoniales actualizados.

Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen el inmovilizado material se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se incurren. Por el contrario, los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de dichos bienes se registran como mayor coste de los mismos.

Para aquellos inmovilizados que necesitan un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso, los costes capitalizados incluyen los gastos financieros que se hayan devengado antes de la puesta en condiciones de funcionamiento del bien y que hayan sido girados por el proveedor o correspondan a préstamos u otro tipo de financiación ajena, específica o genérica, directamente atribuible a la adquisición o fabricación del mismo.

Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos, los costes internos determinados en función de los consumos propios de materiales y los costes de fabricación aplicados con los mismos criterios que los empleados para la valoración de las existencias.

La amortización del inmovilizado material se calcula de forma lineal, en función de los años de vida útil estimados de los activos. Los porcentajes anuales de amortización aplicados sobre los respectivos valores de coste actualizado, en los casos que procede, así como los años de vida útil estimados, son los siguientes:

	Años de
	vida útil
	estimados
Inmuebles para arrendamiento	50 – 75
Otras instalaciones	10-18
Mobiliario	10
Equipos proceso de información	4
Otro inmovilizado material	4-5

El inmovilizado en curso no comienza a amortizarse hasta su entrada en funcionamiento, momento en que se traspasa a su correspondiente cuenta de inmovilizado material, según su naturaleza.

4.3 Inversiones inmobiliarias

El epígrafe inversiones inmobiliarias del balance de situación recoge los valores de terrenos, edificios y otras construcciones que se mantienen bien, para explotarlos en régimen de alquiler, bien para obtener una plusvalía en su venta como consecuencia de los incrementos que se produzcan en el futuro en sus respectivos precios de mercado.

La amortización de estos elementos se realiza de manera sistemática y racional en función de la vida útil de los bienes y de su valor residual, atendiendo a la depreciación que normalmente sufran por su funcionamiento, uso y disfrute, sin perjuicio de considerar también la obsolescencia técnica o comercial que pudiera afectarlos. Para el cálculo de la amortización de las inversiones inmobiliarias se utiliza el método lineal en función de los años de vida útil estimados (véase Nota 4.2).

Estos activos se valoran de acuerdo con los criterios indicados en la Nota 4.2, relativa al inmovilizado material.

La Sociedad estima los deterioros sobre las inversiones inmobiliarias en base al valor razonable obtenido de la tasación del experto independiente. La metodología utilizada para determinar el valor razonable de los activos se detalla en la Nota 7.

4.4 Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que de las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato.

Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Arrendamiento financiero:

En las operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúa como arrendatario, se presenta el coste de los activos arrendados en el balance de situación según la naturaleza del bien objeto del contrato y, simultáneamente, un pasivo por el mismo importe. Dicho importe será el menor entre el valor razonable del bien arrendado y el valor actual al inicio del arrendamiento de las cantidades mínimas acordadas, incluida la opción de compra, cuando no existan dudas razonables sobre su ejercicio.

No se incluirán en su cálculo las cuotas de carácter contingente, el coste de los servicios y los impuestos repercutibles por el arrendador.

La carga financiera total del contrato se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devenga, aplicando el método del tipo de interés efectivo.

Las cuotas de carácter contingente se reconocen como gasto del ejercicio en que se incurren.

No existen operaciones de arrendamiento financiero en las que la Sociedad actúe como arrendador.

Arrendamiento operativo:

En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien, los tiene el arrendador.

Si la Sociedad actúa como arrendador los ingresos y gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio que se devengan. Asimismo, el coste de adquisición del bien arrendado se presenta en el balance conforme a su naturaleza, incrementado por el importe de los costes del contrato directamente imputables, los cuales se reconocen como gasto en el plazo del contrato, aplicando el mismo criterio utilizado para el reconocimiento de los ingresos por arrendamiento.

Si la Sociedad actúa como arrendatario, los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado.

4.5 Activos financieros

Clasificación

Los activos financieros que posee la Sociedad se clasifican en las siguientes categorías:

• a) Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros originados en la venta de bienes o en la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o los que no teniendo un origen comercial, no son instrumentos de patrimonio ni derivados y cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y no se negocian en un mercado activo. Los ingresos por intereses se registran en el ejercicio en que se devengan, siguiendo un criterio financiero.
• b) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, asociadas y multigrupo: se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control, y empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad ejerce una influencia significativa. Adicionalmente, dentro de la categoría de multigrupo se incluye a aquellas sociedades sobre las que, en virtud de un acuerdo, se ejerce un control conjunto con uno o más socios.
• c) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: valores representativos de deuda, con fecha de vencimiento fijada y cobros de cuantía determinable, que se negocian en un mercado activo y sobre los que la Sociedad manifiesta su intención y capacidad para conservarlos en su poder hasta la fecha de su vencimiento.
• d) Activos financieros mantenidos para negociar: son aquellos adquiridos con el objetivo de enajenarlos en el corto plazo o aquellos que forman parte de una cartera de la que existen evidencias de actuaciones recientes con dicho objetivo. Esta categoría incluye también los derivados financieros que no sean contratos de garantías financieras ni han sido designados como instrumentos de cobertura.

Valoración inicial

Los activos financieros se registran, en términos generales, inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que sean directamente atribuibles.

Desde el 1 de enero de 2010, en el caso de inversiones en el patrimonio de empresas del grupo que otorgan

control sobre la sociedad dependiente, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales relacionados con la adquisición de la inversión se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Valoración posterior

Los préstamos, partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento se valoran por su coste amortizado.

Los activos financieros mantenidos para negociar se valoran a su valor razonable, registrándose en la cuenta de resultados el resultado de las variaciones en dicho valor razonable.

Las inversiones en empresas del grupo, asociadas y multigrupo se valoran por su coste, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dichas correcciones se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se toma en consideración el patrimonio neto de la entidad participada, corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio, si lo hubiera).

En el caso de sociedades del Grupo con patrimonio neto negativo, la Sociedad sigue la política de provisionar dicho patrimonio neto negativo.

Al menos al cierre del ejercicio la Sociedad realiza un test de deterioro para los activos financieros que no están registrados a valor razonable. Se considera que existe evidencia objetiva de deterioro si el valor recuperable del activo financiero es inferior a su valor en libros. Cuando se produce, el efecto de este deterioro se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La Sociedad da de baja los activos financieros cuando expiran o se han cedido los derechos sobre los flujos de efectivo del correspondiente activo financiero y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en ventas en firme de activos, cesiones de créditos comerciales en operaciones de "factoring" en las que la empresa no retiene ningún riesgo de crédito ni de interés, las ventas de activos financieros con pacto de recompra por su valor razonable o las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente no retiene financiaciones subordinadas ni concede ningún tipo de garantía o asume algún otro tipo de riesgo.

Por el contrario, la Sociedad no da de baja los activos financieros, y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida, en las cesiones de activos financieros en las que se retenga sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como el descuento de efectos, el "factoring con recurso", las ventas de activos financieros con pactos de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulizaciones de activos financieros en las que la empresa cedente retiene financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorben sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

4.6 Pasivos financieros

Son pasivos financieros aquellos débitos y partidas a pagar que tiene la Sociedad y que se han originado en la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la empresa, o también aquellos que sin tener un origen comercial, no pueden ser considerados como instrumentos financieros derivados.

Los débitos y partidas a pagar se valoran inicialmente al valor razonable de la contraprestación recibida, ajustada por los costes de la transacción directamente atribuibles. Con posterioridad, dichos pasivos se valoran de acuerdo con su coste amortizado.

Los instrumentos financieros derivados de pasivo se valoran a su valor razonable, siguiendo los mismos criterios que los correspondientes a los activos financieros mantenidos para negociar descritos en el apartado anterior.

La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.

4.7 Instrumentos de patrimonio

Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el patrimonio neto de la Sociedad, una vez deducidos todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

La adquisición de instrumentos de patrimonio de la Sociedad se presenta por el coste de adquisición de forma separada como una minoración del patrimonio neto en el balance de situación, con independencia del motivo que justificó su adquisición. En las transacciones realizadas con instrumentos de patrimonio propio no se reconoce ningún resultado.

La amortización posterior de los instrumentos de patrimonio de la Sociedad, da lugar a una reducción de capital por el importe del nominal de dichas acciones y la diferencia positiva o negativa entre el precio de adquisición y el nominal de las acciones se carga o abona a cuentas de reservas.

Los costes de transacción relacionados con instrumentos de patrimonio propio, se registran como una minoración del patrimonio neto, una vez considerado cualquier efecto fiscal.

4.8 Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad está obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Por tanto, las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran como gasto en el ejercicio en el que se adopta la decisión del despido.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, el Grupo mantenía un compromiso por este concepto derivado del Expediente de Regulación de Empleo comunicado el 20 de diciembre de 2016 y que afectaba a 52 trabajadores. Durante el ejercicio 2017 se realizó el pago de dichas indemnizaciones, y no existe en vigor plan alguno de esta naturaleza.

4.9 Provisiones y contingencias

Los Administradores de la Sociedad en la formulación de las cuentas anuales diferencian entre:

• a) Provisiones: saldos acreedores que cubren obligaciones actuales derivadas de sucesos pasados, cuya cancelación es probable que origine una salida de recursos, pero que resultan indeterminados en cuanto a su importe y/ o momento de cancelación.
• b) Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización futura está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales recogen todas las provisiones con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Salvo que sean considerados como remotos, los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos en las notas de la memoria.

Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir la obligación, teniendo en cuenta la información disponible sobre el suceso y sus consecuencias, y registrándose los ajustes que surjan por la actualización de dichas provisiones como un gasto financiero conforme se va devengando.

La compensación a recibir de un tercero en el momento de liquidar la obligación, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso será percibido, se registra como activo, excepto en el caso de que exista un vínculo legal por el que se haya exteriorizado parte del riesgo, y en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder; en esta situación, la compensación se tendrá en cuenta para estimar el importe por el que, en su caso, figurará la correspondiente provisión.

4.10 Pagos basados en acciones

La Sociedad reconoce, por un lado, los bienes y servicios recibidos como un activo o como un gasto, atendiendo a su naturaleza, en el momento de su obtención y, por otro, el correspondiente incremento en el Patrimonio neto, si la transacción se liquida con instrumentos de patrimonio, o el correspondiente pasivo si la transacción se liquida con un importe que esté basado en el valor de los instrumentos de patrimonio.

En el caso de transacciones que se liquiden con instrumentos de patrimonio, tanto los servicios prestados como el incremento en el patrimonio neto se valoran por el valor razonable de los instrumentos de patrimonio cedidos, referido a la fecha del acuerdo de concesión. Si por el contrario se liquidan con efectivo, los bienes y servicios recibidos y el correspondiente pasivo se reconocen al valor razonable de éstos últimos, referido a la fecha en la que se cumplen los requisitos para su reconocimiento.

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tiene concedido a determinados empleados un plan de retribución basado en la entrega de acciones de la Sociedad. Dicho plan está ligado a la consecución de unos determinados niveles de rentabilidad para los accionistas (véase Nota 18).

4.11 Impuesto sobre beneficios

4.11.1 Régimen general

El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.

El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponden con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Estos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo para aquellas en las que la diferencia temporaria se deriva del reconocimiento inicial del fondo de comercio cuya amortización no es deducible a efectos fiscales o del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en operaciones que no afecten ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Por su parte, los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias, sólo se reconocen en el caso de que se considere probable se la Sociedad va a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales para poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable. El resto de activos por impuestos diferidos (bases imponibles negativas, diferencias temporarias y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.

En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.

4.11.2 Régimen SOCIMI

El régimen fiscal especial de las SOCIMI, tras su modificación por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se construye

sobre la base de una tributación a un tipo del 0 por ciento en el Impuesto sobre Sociedades, siempre que se cumplan determinados requisitos. Entre ellos, merece la pena destacar la necesidad de que su activo, al menos en un 80 por ciento, esté constituido por inmuebles urbanos destinados al arrendamiento y adquiridos en plena propiedad o por participaciones en sociedades que cumplan los mismos requisitos de inversión y de distribución de resultados, españolas o extranjeras, coticen o no en mercados organizados. Igualmente, las principales fuentes de rentas de estas entidades deben provenir del mercado inmobiliario, ya sea del alquiler, de la posterior venta de inmuebles tras un período mínimo de alquiler o de las rentas procedentes de la participación en entidades de similares características. No obstante, el devengo del Impuesto se realiza de manera proporcional a la distribución de dividendos. Los dividendos percibidos por los socios estarán exentos, salvo que el perceptor sea una persona jurídica sometida al Impuesto sobre Sociedades o un establecimiento permanente de una entidad extranjera, en cuyo caso se establece una deducción en la cuota íntegra, de manera que estas rentas tributen al tipo de gravamen del socio. Sin embargo, el resto de rentas no serán gravadas mientras no sean objeto de distribución a los socios.

Tal y como establece la Disposición transitoria novena de la Ley 11/2009, de 26 de Octubre, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, por la que se regulan las Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario, la entidad estará sometida a un tipo de gravamen especial del 19 por ciento sobre el importe íntegro de los dividendos o participaciones en beneficios distribuidos a los socios cuya participación en el capital social de la entidad sea igual o superior a un 5 por ciento, cuando dichos dividendos, en sede de sus socios, estén exentos o tributen a un tipo de gravamen inferior al 10 por ciento. En este sentido, la Sociedad tiene establecido el procedimiento a través del cual se garantiza la confirmación por parte de los accionistas de su tributación procediendo, en su caso, a retener el 19% del importe del dividendo distribuido a los accionistas que no cumplan con los requisitos fiscales mencionados anteriormente.

4.12 Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.

Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los ingresos de la Sociedad que corresponden a los dividendos recibidos de las sociedades participadas, en base a la Consulta nº 2 del BOICAC Nº 79/2009, sobre la clasificación contable en las cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, se registran como importe neto de la cifra de negocios de dicha entidad, por tener como actividad ordinaria la gestión y administración de su participación en otras sociedades.

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se registran como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los intereses se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos cuando se declara el derecho a recibirlos.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento, así como el importe de los dividendos acordados por el Órgano competente hasta el momento de la adquisición. Se entiende por intereses explícitos aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

El reconocimiento de los ingresos por ventas se produce en el momento en que se han transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad del bien vendido, no manteniendo la gestión corriente sobre dicho bien, ni reteniendo el control efectivo sobre el mismo.

Los ingresos derivados de las rentas variables que se calculan en función de las ventas de los arrendatarios en los locales arrendados, se periodifican periódicamente en virtud del último dato de ventas conocido, puesto que es el momento en el que los ingresos pueden valorarse con fiabilidad, y se facturan una vez se dispone del dato definitivo anual de las ventas.

Los ingresos por arrendamiento se registran en función de su devengo, distribuyéndose linealmente los beneficios en concepto de incentivos y los costes iniciales de los contratos de arrendamiento.

Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo, y los dividendos cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.

4.13 Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance de situación clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el plazo máximo de un año; los activos y pasivos no corrientes son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en un plazo superior a un año.

4.14 Transacciones con vinculadas

La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado y de acuerdo con las condiciones reflejadas en los contratos. Los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

4.15 Elementos patrimoniales de naturaleza medioambiental

Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.

4.16 Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan aplicando el método de adquisición para lo cual se determina la fecha de adquisición y se calcula el coste de la combinación, registrándose los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos a su valor razonable referido a dicha fecha.

El fondo de comercio o la diferencia negativa de la combinación se determina por diferencia entre los valores razonables de los activos adquiridos y pasivos asumidos registrados y el coste de la combinación, todo ello referido a la fecha de adquisición.

El coste de la combinación se determina por la agregación de:

• Los valores razonables en la fecha de adquisición de los activos cedidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos.
• El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que depende de eventos futuros o del cumplimiento de condiciones predeterminadas.

No forman parte del coste de la combinación los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos adquiridos.

Asimismo, tampoco forman parte del coste de la combinación los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que hayan intervenido en la combinación ni por supuesto los gastos generados internamente por estos conceptos. Dichos importes se imputan directamente en la cuenta de resultados.

En el supuesto excepcional de que surja una diferencia negativa en la combinación ésta se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso.

Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se produce la combinación no pueden concluirse los procesos de valoración necesarios para aplicar el método de adquisición descrito anteriormente, esta contabilización se considera provisional, pudiéndose ajustar dichos valores provisionales en el período necesario para obtener la información requerida que en ningún caso será superior a un año. Los efectos de los ajustes realizados en este período se contabilizan retroactivamente modificando la información comparativa si fuera necesario.

Los cambios posteriores en el valor razonable de la contraprestación contingente se ajustan contra resultados, salvo que dicha contraprestación haya sido clasificada como patrimonio en cuyo caso los cambios posteriores en su valor razonable no se reconocen.

4.17 Transacciones en moneda extranjera

La moneda funcional utilizada por la Sociedad es el euro. Consecuentemente, las operaciones en otras divisas distintas del euro se consideran denominadas en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las operaciones. Al cierre del ejercicio, los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten aplicando el tipo de cambio en la fecha del balance. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del periodo en que se producen.

4.18 Estado de flujos de efectivo

En el estado de flujos de efectivo, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de alteraciones en su valor.
• Actividades de explotación: actividades típicas de la Sociedad, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
• Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.

5. Fondo de comercio

El fondo de comercio registrado al 31 de diciembre del ejercicio 2017 surge como consecuencia de la fusión por absorción con Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. en 2016. El movimiento habido en este epígrafe durante el ejercicio 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2016	Altas	Amortización	Saldo al 31.12.2017
Coste	208.443	-	(23.160)	185.283
Total	208.443	-	(23.160)	185.283

	Miles de euros
	Saldo al 31.12.2015	Incorporación por Fusión	Bajas	Amortización	Saldo al 31.12.2016
Coste	-	270.035	(34.589)	(27.003)	208.443
Total	-	270.035	(34.589)	(27.003)	208.443

La Sociedad amortiza el fondo de comercio en 10 años, por lo que se ha registrado la amortización correspondiente del año en el epígrafe "Dotación a la amortización" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 adjunta (27.003 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

Las bajas por importe de 34.589 miles de euros, producidas en el ejercicio 2016 corresponden principalmente a la parte del fondo de comercio asignado al negocio de arrendamiento de activos hoteleros que se vendieron el 30 de diciembre de 2016, y a los activos enajenados en junio y diciembre de 2016 denominados "Residencia Coruña – Torre de Hércules" y "Edificio Alcalá 45", respectivamente.

Los Administradores de la Sociedad, conforme a sus expectativas positivas de la evolución del mercado inmobiliario, así como de los planes de negocio elaborados para la adquisición de Testa, estiman que los activos inmobiliarios adquiridos incrementarán su valor de mercado en los próximos ejercicios. Los Administradores de la Sociedad consideran que dicha revalorización representa la materialización de las expectativas existentes a la fecha de la combinación de negocios, motivo por el cual los Administradores de la Sociedad estiman que la recuperación del fondo de comercio está suficientemente acreditada. En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, las plusvalías existentes en los activos inmobiliarios procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ascienden a 672.537 miles de euros (414.215 miles de euros en el ejercicio 2016), según el siguiente detalle:

	Miles de Euros
	2017	2016
Valor contable de las inversiones inmobiliarias procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	2.422.458	2.388.086
Valor razonable de las inversiones inmobiliarias procedentes
de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	3.094.995	2.802.301
Plusvalías tácitas	672.537	414.215

El valor razonable al 31 de diciembre de 2017 de las inversiones inmobiliarias procedentes de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. ha sido determinada en base a las valoraciones realizadas por expertos independientes de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Los expertos valoradores han aplicado con carácter general el método de "Descuento de Flujos de Caja" para los activos de patrimonio en renta. Esta metodología consiste en la estimación de ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información histórica disponible y a los estudios de mercado que se realizan. Dichas proyecciones se actualizan a fecha de valoración, mediante una tasa interna de retorno o coste de oportunidad de realizar esta inversión teniendo en cuenta el riesgo del mercado y el riesgo intrínseco a la empresa. Una vez finalizado el periodo de proyección (entre 7 y 10 años), se asume la venta del activo en condiciones de mercado, de modo que se obtiene un valor residual, capitalizando a perpetuidad la renta neta normalizada obtenida por el activo en el último periodo. Este valor residual se capitaliza a una tasa de salida (Exit Yield) que refleja las previsiones de inversión para el mercado en el futuro.

6. Proyectos concesionales

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	-
Adiciones por combinaciones de negocios
(Nota 1.2)	87.320
Dotación a la amortización	(428)
Saldos al 31 de diciembre de 2016	86.892
Adiciones	255
Dotación a la amortización	(1.802)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	85.345

El movimiento al cierre del ejercicio 2017 de los proyectos concesionales es el siguiente:

En el ejercicio 2016, y tras la integración del patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., la Sociedad incorporó el centro comercial La Fira, ubicado en Reus (Tarragona), que entró en explotación en noviembre de 2015. Este centro comercial se explota bajo régimen de concesión administrativa concedida por el Ayuntamiento de Reus por una duración máxima de 50 años con vencimiento en 2065. La dotación a la amortización del ejercicio 2017 ha ascendido a 1.802 miles de euros (428 miles de euros en el ejercicio 2016).

La incorporación al balance de situación se realizó por el valor razonable a la fecha de compra determinado por expertos independientes.

Por otro lado, los Administradores de la Sociedad, en base a las valoraciones efectuadas por expertos independientes, han estimado que el valor razonable de las concesiones administrativas es superior al valor contable al 31 de diciembre de 2017.

Al 31 de diciembre de 2017 no existen elementos de inmovilizado intangible entregados en garantía frente a ninguna obligación.

Al 31 de diciembre de 2017 no existen compromisos de inversión significativos para el desarrollo del centro comercial Reus (Tarragona) tras su entrada en explotación.

Al 31 de diciembre de 2017 no hay elementos totalmente amortizados.

7. Inversiones inmobiliarias

La composición y el movimiento de este epígrafe durante el ejercicio 2017 se muestran a continuación:

	Miles de euros
	31.12.2016	Adiciones / Dotaciones	Retiros	31.12.2017
Coste: Inmuebles para arrendamiento	4.620.722	223.822	(15.606)	4.828.938
Amortización Acumulada: Inmuebles para arrendamiento	(25.724)	(38.453)	190	(63.987)
Deterioro: Inmuebles para arrendamiento	(6.805)	(39.350)	-	(46.155)
Inversiones inmobiliarias	4.588.193	146.019	(15.416)	4.718.796

	Miles de euros
			Adiciones por
		Adiciones	combinación	Adiciones /
	31.12.2015	por fusión	de negocios	Dotaciones	Retiros	31.12.2016
Coste: Inmuebles para arrendamiento Amortización Acumulada: Inmuebles para arrendamiento	- -	2.659.101 -	2.380.394 -	11.384 (28.269)	(430.157) 2.545	4.620.722 (25.724)
Deterioro:
Inmuebles para arrendamiento	-	-	-	(6.805)	-	(6.805)
Inversiones inmobiliarias	-	2.659.101	2.380.394	(23.690)	(427.612)	4.588.193

Inmuebles para arrendamiento

Ejercicio 2017

La principal adquisición de activos realizada durante el ejercicio 2017 corresponde al edificio Torre Glóries ubicado en Barcelona cuyo precio de adquisición asciende a 142 millones de euros y cuenta con una superficie total construida de 51.485 metros cuadrados. La Sociedad invertirá 15 millones de euros adicionales en las obras de conversión del edificio en multi-inquilino, dándole un uso fundamentalmente de oficinas.

El resto de adiciones del ejercicio corresponden a las obras de mejora y adecuación que se han llevado en determinados inmuebles propiedad de la Sociedad, así como adquisiciones realizadas de locales en determinados centros comerciales propiedad de la Sociedad por importe de 42.463 miles de euros.

Las bajas del ejercicio 2017 se corresponden principalmente con la venta de un inmueble de oficinas y varios locales comerciales, cuyo resultado obtenido por la venta de los mismos no tiene un impacto significativo en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Ejercicio 2016

En el ejercicio 2016 la Sociedad incorporó activos inmobiliarios en todos sus segmentos principales de operación como resultado de la fusión con Testa y la combinación de negocio con Metrovacesa, S.A.

Las adiciones y los activos adquiridos por combinación de negocios en el ejercicio 2016 fueron los siguientes:

	Miles de euros
	Incorporaciones
	por fusión Testa	Incorporaciones
	Inmuebles en	por Integración	Resto de
Tipo de activo	Renta	Metrovacesa	Adiciones
Oficinas	1.896.250	1.684.070	9.516
Centros comerciales	304.400	404.530	507
Hoteles	155.700	246.376	7
High street retail	45.000	9.565	111
Logística	113.950	11.651	1.238
Otros activos	143.801	24.202	5
	2.659.101	2.380.394	11.384

Las principales bajas del ejercicio 2016 fueron las siguientes;

• Con fecha 30 de diciembre de 2016 la Sociedad y un tercero suscribieron un acuerdo de compraventa de su negocio de arrendamiento hotelero, el cual únicamente excluyó los activos hoteleros situados en inmuebles de uso compartido con otros negocios (Eurostars Torre Castellana en Madrid y Novotel Diagonal en Barcelona).

En concreto el acuerdo representaba la venta de 17 activos hoteleros (16 activos integrados en la Sociedad y uno en la sociedad del Grupo, Sadorma 2003, S.L.) así como las participaciones financieras en Trade Hotel Center, S.L.U. y Bardiomar, S.L.

El precio acordado por las partes ascendió a 535 millones de euros, de los cuales 484.206 miles de euros han sido cobrados en 2017 y 50.794 miles de euros tienen previsto su vencimiento en 2018.

• Adicionalmente, el 28 de diciembre de 2016 la Sociedad vendió al Ayuntamiento de Madrid el edificio de oficinas de 18.655 metros cuadrados que albergaba la sede del área económica y Hacienda ubicado en la calle Alcalá 45 por un importe de 104 millones de euros.

Como resultado de estas transacciones, y derivado de la adquisición de los hoteles (incorporados a la Sociedad tras las combinaciones de negocio con Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.), no se puso de manifiesto un resultado, después de costes de venta, significativo.

Es política de la Sociedad contratar todas las pólizas de seguros que se estimen necesarias para dar cobertura a los riesgos que pudieran afectar a las inversiones inmobiliarias. Al 31 de diciembre de 2017, los Administradores de la Sociedad estiman que no existe déficit de cobertura alguno relacionado con dichos riesgos.

La Sociedad al 31 de diciembre del 2017, no mantiene compromisos de compra en firme de inversiones inmobiliarias. En el ejercicio 2017 no se han capitalizado gastos financieros significativos en los costes de construcción ni como consecuencia de mejoras o rehabilitación de los inmuebles.

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad no mantiene elementos de las inversiones inmobiliarias totalmente amortizados.

A 31 de diciembre de 2017 y 2016, el detalle de la superficie bruta y el porcentaje de ocupación por línea de negocio es el siguiente:

2017	SBA	% Ocupación
Oficinas	991.962	90%
High Street Retail	29.812	91%
Centros comerciales	235.734	86%
Logística	231.124	100%
Otros*	85.840	72%
Superficie Total	1.574.471	90%

* No incluye proyectos en curso ni suelos no estratégicos

2016	SBA	% Ocupación
Oficinas	1.015.915	87%
High Street Retail	229.262	86%
Centros comerciales	471.848	96%
Logística	29.501	100%
Otros	460.157	75%
Superficie Total	2.206.683

Todas las inversiones inmobiliarias de la Sociedad se encuentran afectas a actividades empresariales propias de su actividad y están situadas dentro del territorio nacional.

Deterioro de valor

La determinación del valor razonable de los activos inmobiliarios ha sido realizada por expertos independientes de acuerdo con los Estándares de Valoración y Tasación publicados por la Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) de Gran Bretaña, y de acuerdo con los Estándares Internacionales de Valoración (IVS) publicados por el Comité Internacional de Estándares de Valoración (IVSC).

Los expertos valoradores han aplicado con carácter general el método de "Descuento de Flujos de Caja" para los activos de patrimonio en renta. Esta metodología consiste en la estimación de ingresos netos futuros de cada propiedad en base a la información histórica disponible y a los estudios de mercado que se realizan. Dichas proyecciones se actualizan a fecha de valoración, mediante una tasa interna de retorno o coste de oportunidad de realizar esta inversión teniendo en cuenta el riesgo del mercado y el riesgo intrínseco a la empresa. Una vez finalizado el periodo de proyección (entre 7 y 10 años), se asume la venta del activo en condiciones de mercado, de modo que se obtiene un valor residual, capitalizando a perpetuidad la renta neta normalizada obtenida por el activo en el último periodo. Este valor residual se capitaliza a una tasa de salida (Exit Yield) que refleja las previsiones de inversión para el mercado en el futuro.

El valor recuperable de las inversiones inmobiliarias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 calculado en función de las valoraciones realizadas por Savills Consultores Inmobiliarios, S.A y CB Richard Ellis, no vinculados a la Sociedad, asciende a 5.796.358 miles de euros al 31 de diciembre de 2017, (5.043.570 miles de euros al 31 de diciembre de 2016). En base a esta valoración, los Administradores de la Sociedad han identificado diversos activos individuales cuyo valor recuperable era inferior al valor en libros, motivo por el que han registrado un deterioro de valor por importe de 39.350 miles de euros (6.805 miles de euros al 31 de diciembre de 2016), registrado en el epígrafe de "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017.

Ingresos y gastos relacionados

En el ejercicio 2017 los ingresos derivados de rentas provenientes de las inversiones inmobiliarias propiedad de la Sociedad ascendieron a 230.393 miles de euros (170.125 al 31 de diciembre de 2016) y los gastos de explotación por los conceptos relacionados con las mismas ascendieron a 101.472 miles de euros (94.332 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

Al cierre del ejercicio 2017 no existía ningún tipo de restricciones para la realización de nuevas inversiones inmobiliarias ni para el cobro de los ingresos derivados de las mismas ni tampoco en relación con los recursos obtenidos de una posible enajenación.

a) Arrendamientos operativos como arrendatario

Al cierre del ejercicio 2017 la Sociedad tiene contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente (en miles de euros):

Arrendamientos operativos	Valor nominal
Cuotas mínimas	2017	2016
Menos de un año	463	491
Entre uno y cinco años	494	982
Total	957	1.473

El principal gasto por arrendamiento operativo corresponde al contrato de alquiler que la Sociedad tiene suscrito por el arrendamiento de sus oficinas. Con fecha 27 de febrero de 2017, la Sociedad cambió su domicilio social de Paseo de la Castellana 42 a Paseo de la Castellana 257, Madrid. La duración del presente contrato de arrendamiento abarca hasta 2020, prorrogable durante dos ejercicios adicionales.

El gasto total devengado por arrendamientos durante el ejercicio 2017 asciende a 722 miles de euros (530 miles de euros en 2016). El importe del ingreso por el subarrendamiento durante los ejercicios 2017 y 2016 a Magic Real Estate, S.L.U. ha ascendido a 55 y 36 miles de euros respectivamente, y se encuentra registrado en el epígrafe de "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017.

b) Arrendamientos operativos como arrendador

Al cierre del ejercicio 2017 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta la repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente:

	Miles de euros
Cuotas mínimas	2017	2016
Menos de un año	234.613	213.756
Entre uno y cinco años	441.329	495.077
Más de cinco años	37.846	64.311
Total	713.789	773.144

El importe de las cuotas de arrendamiento y subarrendamiento operativos reconocidas, respectivamente, como ingreso en el ejercicio 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017 2016
Pagos mínimos por arrendamiento	230.393	170.525
Repercusión gastos comunes	52.590	32.762
Total	282.983	203.387

La repercusión de gastos a los arrendatarios se presenta en la cuenta pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 disminuyendo el saldo de "Otros gastos de explotación".

c) Arrendamientos financieros, actuando la Sociedad como arrendatario

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tenía contratadas con los arrendadores las siguientes cuotas de arrendamiento:

	Miles de euros
	2017	2016
Hasta un año Entre uno y cinco años Más de cinco años	123.555 - -	10.849 124.911 -
Total	123.555	135.760

No existen cláusulas de actualización o escalonamiento de precios y las restricciones impuestas son los estándares referentes a contratos de financiación. No existiendo restricciones referidas a distribución de dividendos, al endeudamiento adicional o a nuevos contratos de arrendamiento financiero.

Al cierre del ejercicio 2017 la Sociedad tiene contratado con los arrendatarios de los leasings mencionados anteriormente, las siguientes cuotas de arrendamiento mínimas, de acuerdo con los actuales contratos en vigor, sin tener en cuenta repercusión de gastos comunes, incrementos futuros por IPC, ni actualizaciones futuras de rentas pactadas contractualmente y hasta el vencimiento final de los contratos:

	Miles de euros
	2017	2016
Hasta un año	16.135	16.261
Entre uno y cinco años	67.318	79.332
Más de cinco años	3.367	6.604
Total	86.820	102.197

8. Inversiones financieras corrientes y no corrientes

El saldo de las cuentas de los epígrafes "Inversiones financieras a largo y corto plazo" al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es el siguiente:

	Miles de euros
	31.12.2017			31.12.2016
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Instrumentos de patrimonio	873	18	206	18
Fianzas entregadas y pagos anticipados	35.030	-	34.870	-
Créditos a empresas del Grupo	114.647	490.786	141.018	511.139
Créditos a terceros	640	501	1.718	222
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	-	62.708	49.745	445.542
Valores representativos de deuda y otros activos financieros	-	4.698	-	5.941
Total	151.190	558.711	227.557	962.862

8.1 Fianzas entregadas y pagos anticipados

En la cuenta "Fianzas entregadas y pagos anticipados" se incluyen, principalmente las fianzas constituidas por los contratos de arrendamiento en concepto de garantía cuyo saldo al 31 de diciembre de 2017 asciende a 32.684 miles de euros (33.677 miles de euros, a 31 de diciembre de 2016) así como los depósitos por importe de 2.177 miles de euros en dicha fecha (1.025 miles de euros a 31 de diciembre de 2016).

8.2 Saldos con empresas del Grupo (corriente y no corriente)

En los ejercicios 2017 y 2016, la Sociedad tiene con sus filiales los siguientes saldos a largo plazo y corto plazo:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
Sociedad	Créditos a largo plazo	Créditos a corto plazo	Cuentas Corrientes – saldos deudores	Dividendos pendientes de cobro	Deudas a largo plazo	Deuda a corto plazo	Cuentas corrientes – saldos acreedores	Clientes	Proveedores
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI S.A.U	-	-	31.208	12.760	-	-	-	-	-
Merlin Retail S.L.U	-	-	5.234	2.370	-	-	-	108	-
Merlin Oficinas S.L.U	-	-	103.073	-	-	-	-	73	-
Merlin Logística	-	-	7.241	1.000	-	-	-	84	-
Merlin Logística II	-	-	401	120	-	-	-	8	-
Obraser S.A	-	-	2.681	930	-	-	-	-	-
Merlin Parques Logísticos S.A	-	-	11.972	-	-	-	-	-	-
Sevisur Logistica S.A.	-	-	950	150	(26.629)	-	-	-	-
Merlin Properties Adequa S.L.U.	-	-	2.481	1.490	-	-	-	-	-
Metropolitana Castellana S.L	-	-	1.913	860	-	-	-	-	-
Metroparque S.A	-	-	-	2.200	-	-	(16.761)	4	-
Varitelia Distribuciones S.L.U	-	319	208.982	-	-	-	-	191	-
La Vital Centro Comercial y de Ocio S.L	-	-	3	800	-	-	-	-	-
Sadorma 2003 S.L	335	51	-	-	-	-	(16.476)	-	-
Global Carihuela Patrimonio Comercial S.L.U	-	-	17.056	-	-	-	-	-	-
Global Murex Iberia S.L	2.465	-	-	-	-	-	(2.459)	-	-
Belkyn West Company S.L	-	657	775	-	-	-	-	-	-
Holding Jaureguizahar 2002 S.A.U	-	-	4.189	1.393	-	-	-	-	-
D. Urbano de Patraix S.A	-	-	289	-	-	-	-	-	(32.007)
Gescentesta S.L.U	-	-	-	-	-	(9)	-	-	-
Acoghe S.L	-	-	-	-	-	-	(177)	-	-
Gesfitesta S.L.U	-	659	-	-	-	-	-	-	-
Testa Hoteles S.A	-	-	-	-	-	-	(4.292)	-	-
MP Monumental, S.A.	44.171	-	-	-	-	-	-	-	-
MP Torre A, S.A.	36.139	-	-	-	-	-	-	-	-
MPCVI - Compra e Venda Inmobiliaria S.A	13.704	-	-	-	-	-	-	3	-
Promosete Investimentos Inmobiliarios	17.833	-	-	-	-	-	-	-	-
VFX Logística	-	-	240	-	-	-	-	-	-
Inmobiliaria Metrogolf S.A	-	-	-	-	(3.224)	(323)	-	-	-
Metrovacesa France S.A.S	-	-	-	-	-	-	-	63	-
Paseo Comercial Carlos III S.A	-	65.203	-	-	-	-	-	6	-
Provitae Centros Asistenciales S.L	-	1.002	1	-	-	-	-	-	-
P.K. Hoteles 22, SL	-	-	114	-	-	-	-	-	-
Testa Residencial, SOCIMI S.A	-	-	19	-	-	-	-	2.357	-
Parking del Palau, S.A	-	-	-	-	-	-	-	8	-
Total	114.647	67.891	398.822	24.073	(29.853)	(332)	(40.165)	2.905	(32.007)

Ejercicio 2016

	Miles de euros
Sociedad	Créditos a largo plazo	Créditos a corto plazo	Cuentas Corrientes – saldos deudores	Dividendos pendientes de cobro	Deudas a largo plazo	Deuda a corto plazo	Cuentas corrientes – saldos acreedores	Clientes	Proveedores
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI S.A.U	-	-	13.099	-	-	-	-	-	-
Merlin Retail S.L.U	-	-	1.403	-	-	-	-	165	-
Merlin Oficinas S.L.U	-	-	31.966	-	-	-	-	121	-
Merlin Logística	-	-	27.411	-	-	-	-	108	-
Merlin Logística II	-	-	102	-	-	-	-	15	-
Obraser S.A	-	-	35.376	-	-	-	-	27	-
Merlin Parques Logísticos S.A	-	-	8.500	-	-	-	-	-	-
Metropolitana Castellana S.L	-	-	-	-	-	-	(3.079)	-	(72)
Metroparque S.A	-	-	-	-	-	-	(24.467)	-	-
Varitelia Distribuciones S.L.U	20.919	28	184.052	-	-	-	-	-	-
La Vital Centro Comercial y de Ocio S.L	-	-	11.573	-	-	-	-	-	-
Sadorma 2003 S.L	335	9	12.357	-	-	-	-	-	-
Global Carihuela Patrimonio Comercial S.L.U	15.800	246	15.300	-	-	-	-	-	-
Global Murex Iberia S.L	2.468	-	-	-	-	-	(2.465)	-	-
Belkyn West Company S.L	-	3.259	120	-	-	-	-	-	-
Holding Jaureguizahar 2002 S.A.U	-	-	4.188	1.393	-	-	-	-	-
D. Urbano de Patraix S.A	-	-	8	-	-	-	-	-	(32.007)
Gescentesta S.L.U	-	-	1	-	-	(8)	-	-	-
Acoghe S.L	-	-	-	-	-	-	(306)	-	-
Gesfitesta S.L.U	-	633	-	-	-	-	-	-	-
Testa Hoteles S.A	-	-	-	-	-	-	(4.292)	-	-
Centros Comerciales Metropolitanos S.A.U	4.650	9	44.080	950	-	-	-	-	-
Explot. Urbanas Españolas S.L.U	-	-	40.795	-	-	-	-	-	-
Arturo Soria Plaza A.I.E	-	-	1	-	-	-	-	-	-
MP Monumental, S.A.	41.996	-	-	-	-	-	-	16	-
MP Torre A, S.A.	34.360	-	-	-	-	-	-	3	-
MPCVI - Compra e Venda Inmobiliaria S.A	12.329	659	-	-	-	-	-	3	-
Inmobiliaria Metrogolf S.A	-	-	-	-	(3.225)	(322)	-	-	-
Metrovacesa France S.A.S	-	-	-	-	(8.958)	(15)	-	63	-
Metrovacesa Mediterranée S.A.S	1.266	620	-	-	-	-	-	-	-
Project Maple I BV	-	29	-	-	-	-	-	-	-
Paseo Comercial Carlos III S.A	-	71.882	-	-	-	-	-	11	-
Provitae Centros Asistenciales S.L	-	976	-	-	-	-	-	-	-
P.K. Hoteles 22, SL	-	-	114	-	-	-	-	-	-
Testa Residencial, SOCIMI S.A	-	-	-	-	-	-	(360)	-	-
Parking del Palau, S.A	-	-	-	-	-	-	-	13	-
Cilsa, S.A.	6.895	-	-	-	-	-	-	5	-
Total	141.018	78.350	430.446	2.343	(12.183)	(345)	(34.969)	550	(32.079)

Créditos a largo plazo con empresas del Grupo y asociadas

Los principales créditos a largo plazo concedidos por la Sociedad a empresas del Grupo y asociadas registras en el epígrafe "Créditos a empresas del Grupo" a largo plazo han sido los siguientes:

• Con fecha 6 de mayo de 2015, la Sociedad concedió a su filial portuguesa MPCVI Compra e Venda Imobiliária, S.A. un préstamo participativo para la compra de un edificio de oficinas en Lisboa. Al 31 de diciembre de 2017 el saldo pendiente de cobro de dichos préstamos asciende a 11.800 miles de euros más intereses capitalizados que ascienden a 1.904 miles de euros (529 miles de euros al 31 de diciembre de 2016), cuyo vencimiento es el 5 de junio de 2025 y devenga un tipo de interés de Euribor a tres meses más un diferencial del 5%.
• Con fecha 1 de septiembre de 2009, el socio único de la sociedad Global Murex Iberia, S.L.U. el cual era Metrovacesa, S.A. (actualmente Merlin Properties SOCIMI S.A.), concedió un préstamo de carácter participativo por importe de 18.000 miles de euros. El vencimiento del mismo está fijado para el ejercicio 2014, momento en el cual se firmó una adenda ampliando el vencimiento del contrato hasta el 1 de septiembre de 2019.
• Con fecha 7 de abril de 2017, con motivo de la compra de la sociedad Promosete Investimentos Inmobiliarios, S.A. el socio único de la misma se subrogó en el préstamo originario que Promosete mantenía con Pan European Finance s.a.r.l. por importe de 17.883 miles de euros con un vencimiento fijado para el 31 de diciembre de 2019. Dicho préstamo devenga un tipo de interés de un 5% anual.
• Tras la adquisición de MP Torre A, S.A. y MP Monumental, S.A. en marzo de 2016, la Sociedad se subrogó en la posición acreedora que mantenía el anterior accionista. frente a las citadas sociedades. A 31 de diciembre de 2017, el saldo pendiente (principal e intereses) asciende a 36.139 miles de euros y 44.172 miles de euros, respectivamente, con un interés del 5,64%.

Créditos a corto plazo con empresas del Grupo y asociadas

El saldo de la cuenta "Créditos a corto plazo" incluye el préstamo concedido por la Sociedad a Paseo Comercial III, S.A. En el ejercicio 2000 Eurohypo AG (actualmente Hypothekebank Frankfurt AG) suscribió un contrato de financiación con dicha sociedad asociada, el cual fue cedido con fecha 2 de agosto de 2014 a LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. Posteriormente, con fecha 30 de julio de 2015 LSREF3 Octopus Investments, S.a.r.l. cedió y transfirió los derechos, obligaciones y la íntegra posición contractual del préstamo, transmitiéndose la totalidad de derechos y obligaciones a Metrovacesa, S.A. (actualmente integrada en la Sociedad Dominante). El crédito devenga un tipo de interés de Euribor a 3 meses + 0,55%.

Este crédito obliga al mantenimiento y al cumplimiento de determinados ratios de cobertura, estándares en este tipo de compañías inmobiliarias, tales como la proporción existente entre valor de los activos sobre la deuda pendiente ("Loan to Value") y la proporción existente entre los ingresos de la sociedad y el servicio de la deuda ("ICR"). Al cierre del ejercicio 2017 Paseo Comercial Carlos III, S.A. no cumplía con el ratio denominado ICR cumpliendo el ratio del "Loan to Value".

Cuentas corrientes con empresas del Grupo y asociadas

Dentro de los epígrafes "cuentas corrientes y otras deudas con empresas del Grupo y asociadas" se incluye principalmente la financiación concedida por la Sociedad para la adquisición de diversas inversiones inmobiliarias, así como la financiación procedente de la combinación de negocios con Metrovacesa realizada en el ejercicio 2016. Dichos contratos se han articulado a través de un contrato de cuenta corriente entre la Sociedad y sus filiales. El vencimiento del contrato se establece anualmente, permitiéndose renovaciones posteriores por períodos similares. Dichos saldos devengan tipos de interés similares a los de mercado.

8.3 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Al 31 de diciembre de 2017 el epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar" incluye los siguientes conceptos:

	Miles de euros
	2017	2016
Activo no corriente Deudores varios	-	49.745
Activo corriente
Clientes y efectos comerciales a cobrar	3.414	7.082
Empresas del Grupo y asociadas	2.905	550
Deudores varios	51.496	429.167
Personal	184	178
Otros créditos con las Administraciones Públicas (Nota 15)	4.709	8.565
Total	62.708	495.287

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad ha percibido 424 millones de euros correspondientes al precio de los hoteles vendidos en 2016. El importe restante, que asciende a aproximadamente a 47,5 millones de euros, se incluye en el epígrafe "Deudores varios" al tener vencimiento en el segundo semestre de 2018.

Con carácter general, estas cuentas a cobrar no devengan tipo de interés alguno y sus condiciones de cobro varían entre el contado y 30 días, siendo el periodo medio de cobro aproximado de 5 días.

La Sociedad analiza de forma periódica el riesgo de insolvencia de sus cuentas por cobrar actualizando la provisión por deterioro correspondiente, los Administradores de la Sociedad consideran que el importe de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.

El movimiento de la provisión por deterioro e incobrabilidad en el ejercicio 2017 ha sido el siguiente:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(13.173)
Variaciones del perímetro	(445)
Otros	4.534
Dotaciones	(1.026)
Reversiones/aplicaciones	1.341
Saldo al 31 de diciembre de 2017	(8.769)

La antigüedad de las cuentas por cobrar deterioradas es, en su mayor parte, superior a 6 meses.

9. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

El epígrafe "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" incluye la tesorería de la Sociedad y depósitos bancarios a corto plazo con un vencimiento inicial de tres meses o un plazo inferior. El importe en libros de estos activos se aproxima a su valor razonable. El saldo de este epígrafe del balance de situación adjunto se compone, principalmente, de las cuentas corrientes en euros mantenidas por la Sociedad diversas entidades financieras, que devengan un tipo de interés de mercado, por importe de 294.818 miles de euros (167.686 miles de euros en 2016).

Al 31 de diciembre de 2017 existen saldos incluidos en el epígrafe de "Efectivo y otros activos líquidos equivalentes" por importe de 789 miles de euros (648 miles de euros a 31 de diciembre de 2016), que no son disponibles al estar pignorados en garantía de diversas obligaciones existentes a la fecha.

Los ingresos devengados por estos conceptos durante el ejercicio 2017 ascienden a 231 miles de euros y se

encuentran registrados en el epígrafe "Ingresos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta (516 miles de euros en 2016).

10. Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo

La composición y el movimiento del saldo del epígrafe "Instrumentos de patrimonio" al cierre de los ejercicios 2017 y 2016 es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
			Retiro	Adiciones
			Por	Por
	Saldo		Fusión	Fusión				Saldo
	31.12.2016	Adiciones	(Nota 1.2)	(Nota 1.2)	Deterioro	Bajas	Otros	31.12.2017
Empresas del Grupo:
Tree Inv. Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	657.984	-	-	-	-	-	-	657.984
Merlin Logística, S.L.U.	124.153	120.000	-	-	-	-	-	244.153
Merlin Retail, S.L.U.	179.608	-	-	-	-	-	-	179.608
Merlin Oficinas, S.L.U	167.759	29.200	-	-	-	-	-	196.959
MPEP - Properties Escritórios Portugal,	50	-	-	-	(19)	-	-	31
S.A.
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária,	6.418	-	-	-	-	-	-	6.418
S.A.
Merlin Logística II, S.L.U.	10.671	-	-	-	-	-	-	10.671
Obraser, S.A.	36.600	35.200	-	-	-	-	-	71.800
MP Torre A, S.A.	10.186	-	-	-	-	-	-	10.186
MP Monumental, S.A.	20.348	-	-	-	-	-	-	20.348
Merlin Properties Adequa, S.L.	378.755	804						379.559
Merlin Parques Logísticos, S.A.	115.292	3.018	-	-	-	-	-	118.310
Belkyn West Company, SL	3	3.340	-	-	(137)	-	-	3.206
Gescentesta, S.L.U.	3	-	-	-	-	-	-	3
Gesfitesta, S.L.U:	6	-	-	-	(341)	-	335	-
Prosacyr Hoteles, S.A.	4.287	-	-	-	-	-	-	4.287
Centros Comerciales Metropolitanos,
S.A.U	36.262	-	(36.262)	-	-	-	-	-
Sadorma 2003, S.L.	20.989	-	-	36	(1.037)	-	(1)	19.987
Metroparque, S.A.	231.557	-	-	-	-	-	-	231.557
Explotaciones Urbanas Españolas S.L.U	31.087	-	(31.087)	-	-	-	-	-
Acoghe S.L.U	297	-	-	-	(6)	-	(1)	290
Inmobiliaria Metrogolf S.A	3.709	-	-	-	(86)	-	1	3.624
Metrovacesa Access Tower GmbH	1.202	-	(1.202)	-		-	-	-
MVC France S.A.S	10.013	-	(9.928)	-	(85)	-	-	-
Desarrollo Urbano de Patraix S.A	25.090	-	-	-	(6.809)	-	-	18.281
Global Carihuela Patrimonio Comercial	1.102	16.000	-	-		-	-	17.102
S.L.U
Holding Jaureguizar 2002 S.A.U	-	-	-	-	(3)	-	3	-
Varitelia Distribuciones, S.L.U	-	20.919	-	-	(3.520)	-	-	17.399
Global Murex Iberia, S.L.	-	-	-	-	(2)		2	-
Metrovacesa Mediterranée S.A.S	-	-	-		(168)	-	168	-
La Vital Centro Comercial y de Ocio	-	8356	-	48.432	-	-	-	56.788
Promosete, Invest Inmobiliaria	-	11.704	-	-	-	-	-	11.704
VFX Logistica	-	200	-	-	-	-	-	200
Praça Do Marques Servicios Auxiliares	-	60.382	-	-	-	-	-	60.382
S.A.
Sevisur Logistica	-	37.628	-	-	-	-	-	37.628
Metropolitana Castellana	7.559	16.000	-	67.300	-	-	-	90.859
	-	-	-	-	-	-	-	-
Empresas asociadas:	-	-	-	-	-	-	-	-
Centro Intermodal de Logística, S.A.	50.038	45.650	-	-	-	-	-	95.688
Testa Residencial, S.A.	144.369	-	-	-	-	-	-	144.369
PK Inversiones 22, S.L.	30	-	-	-	(13)	-	-	17
PK Hoteles 22, S.L:	97	-	-	-	1.737	-	-	1.834
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	3.434	-	-	-	(3.434)	-	-	-
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	4.471	-	-	-	79	-	-	4.550
Parking Palau, S.A.	2.237	-	-	-	-	(99)	-	2.138
Paseo Comercial Carlos III	-	-	-	25.668	-	-	-	25.668
Total valor neto de la participación	2.285.666	408.401	(78.479)	141.436	(13.844)	(99)	507	2.743.588

Ejercicio 2016

	Miles de euros
			Retiro	Adiciones	Combinación
	Saldo		por	por	de			Saldo
	31.12.2015	Adiciones	Fusión	Fusión	Negocio	Deterioro	Bajas	31.12.2016
Empresas del Grupo:
Tree Inv. Inmobiliarias SOCIMI, S.A.U.	657.984	-	-	-	-	-	-	657.984
Merlin Logística, S.L.U.	64.503	59.650	-	-	-	-	-	124.153
Merlin Retail, S.L.U.	130.908	48.700	-	-	-	-	-	179.608
Merlin Oficinas, S.L.U	148.253	19.506	-	-	-	-	-	167.759
MPEP - Properties Escritórios Portugal, S.A.	50	-	-	-	-	-	-	50
MPCVI - Compra e Venda Imobiliária, S.A.	6.418	-	-	-	-	-	-	6.418
Merlin Logística II, S.L.U.	10.671	-	-	-	-	-	-	10.671
Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.	1.669.863	318.057	(1.987.920)	-	-	-	-	-
Obraser, S.A.	36.600	-	-	-	-	-	-	36.600
MP Torre A, S.A.	-	10.186	-	-	-	-	-	10.186
MP Monumental, S.A.	-	20.348	-	-	-	-	-	20.348
Merlin Properties Adequa, S.L.	-	378.755	-	-	-	-	-	378.755
Merlin Parques Logísticos, S.A.	-	115.292	-	-	-	-	-	115.292
Belkyn West Company, SL	-	3	-	-	-	-	-	3
Trade Center Hotel, S.L.U.	-	-	-	51.587	-	-	(51.587)	-
Testa American Real Estate Corporation	-	-	-	160.640	-	-	(160.640)	-
Gescentesta, S.L.U.	-	-	-	3	-	-	-	3
Gesfitesta, S.L.U:	-	-	-	6	-	-	-	6
Testa Hoteles, S.A.	-	-	-	4.287	-	-	-	4.287
Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U	-	-	-	-	36.262	-	-	36.262
Sadorma 2003, S.L.	-	-	-	-	25.449	(4.460)	-	20.989
Metroparque, S.A.	-	-	-	-	231.557	-	-	231.557
Explotaciones Urbanas Españolas S.L.U (EUESA)	-	-	-	-	31.087	-	-	31.087
Acoghe S.L.U	-	-	-	-	300	(4)	-	297
Inmobiliaria Metrogolf S.A	-	-	-	-	3.709	-	-	3.709
Metrovacesa Access Tower GmbH	-	-	-	-	1.202	-	-	1.202
MVC France S.A.S	-	-	-	-	10.135	(122)	-	10.013
Desarrollo Urbano de Patraix S.A	-	-	-	-	25.090	-	-	25.090
Global Carihuela Patrimonio Comercial S.L.U	-	-	-	-	1.102	-	-	1.102
Pentapolitano, S.L	-	-	-	-	-	-	-	-
Holding Jaureguizar 2002 S.A.U	-	-	-	-	-	-	-	-
Varitelia Distribuciones, S.L.U	-	-	-	-	-	-	-	-
Global Murex Iberia, S.L.	-	-	-	-	-	-	-	-
Metrovacesa Mediterranée S.A.S	-	-	-	-	-	-	-	-
Empresas asociadas:		-
Centro Intermodal de Logística, S.A.	50.038	-	-	-	-	-	-	50.038
Testa Residencial, S.A.	-	-	-	144.370	-	-	-	144.369
Bardiomar, S.L.	-	-	-	39.064	-	-	(39.064)	-
PK Inversiones 22, S.L.	-	-	-	30	-	-	-	30
PK Hoteles 22, S.L:	-	-	-	2.873	-	(2.776)	-	97
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	-	-	-	3.600	-	(166)	-	3.434
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	-	-	-	5.541	-	(1.070)	-	4.471
Parking Palau, S.A.	-	-	-	2.236	-	-	-	2.237
Metropolitana Castellana, S.L.	-	-	-	-	7.559	-	-	7.559
Total valor neto de la participación	2.775.288	970.497	(1.987.920)	414.237	373.452	(8.598)	(251.291)	2.285.666

En cumplimiento del artículo 155 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad ha comunicado las participaciones que exceden del 10% en las sociedades descritas en el cuadro anterior.

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2017 se describen a continuación:

a) Ampliaciones de capital

Durante el ejercicio 2017, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. como Accionista / Socio Único de dichas sociedades, ha aumentado el capital social de las filiales mediante compensación de créditos.

En concreto, la Sociedad ha suscrito las siguientes ampliaciones de capital:

		Número de	Valor nominal
	Fecha de	participaciones	y prima de	Miles de
	Ampliación	emitidas	Emisión	euros
Merlin Logística, S.L.U.	10/07/2017	7.550.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	75.500
Merlin Logística, S.L.U.	14/12/2017	4.450.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	44.500
Merlin Oficinas, S.L.U.	27/06/2017	2.920.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	29.200
Obraser, S.A.	27/06/2017	585.690	6,01 euro de capital y 54,09 euros de prima	35.200
Global Carihuela Patrimonio
Comercial, S.L.U.	14/12/2017	1.600.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	16.000
Varitelia Distribuciones S.L.U.	14/12/2017	15.440.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	20.919(*)
Metropolitana Castellana, S.L.U	14/12/2017	266.222	6,01 euro de capital y 54,09 euros de prima	16.000

(*) El préstamo concedido a Varitelia Distribuciones, S.L.U. se encontraba deteriorado en los estados financieros de la sociedad en un importe de 133.481 miles de euros.

b) Sevisur Logística, S.A.U.

El 26 de septiembre de 2017 la Sociedad ha adquirido 57.400 acciones, representativas del 100% de la sociedad Sevisur Logística, S.A.U. a Merlin Parques Logísticos, S.A.U. por importe de 37.628 miles de euros de los cuales 11.000 miles de euros se han abonado en concepto de compensación de créditos y 26.628 miles de euros quedan aplazados mediante un préstamo con vencimiento 26 de septiembre de 2019.

c) Centros Comerciales Metropolitanos, S.A.U. y Explotaciones Urbanas Españolas, S.L.U.

Con fecha 29 de agosto de 2017 se produjo la fusión por absorción de las Sociedades Centros Comerciales Metropolitanos y Explotaciones Urbanas Españolas. Cada una de dichas Sociedades tenían una participación del 45% sobre Metropolitana Castellana, S.A. y el 50% de La Vital Centro Comercial y de Ocio S.A. Al producirse la absorción por parte de Merlín Properties Socimi, S.A., la participación de la misma aumenta 67.300 miles de euros y 48.432 miles de euros respectivamente. Asimismo, Centro Comerciales Metropolitanos, S.A.U. mantenía el 50% de la participación de Paseo Comercial Carlos III dando lugar un alta de la participación por importe de 25.668 miles de euros (véase Nota 1.2).

d) Centro Intermodal de Logística, S.A. (CILSA)

Las adiciones realizadas durante el ejercicio 2017 corresponden al incremento de participación en la sociedad Centro Intermodal de Logística, S.A. (Cilsa). Con fecha 20 de diciembre de 2017, la Sociedad adquiere 1.287 participaciones de clase B del capital social de dicha social por importe de 8.350 miles de euros correspondientes al 5% de participación.

Adicionalmente, el 21 de diciembre de 2017 la Junta General de accionistas de Centro Intermodal de Logística, S.A. (Cilsa) aprobó realizar una ampliación de capital por compensación de los préstamos participativos y repagos de otros préstamos existentes a la fecha. Mediante esta ampliación, la Sociedad adquiere un total de 15.268 acciones del capital social, representativas de un 11,5% del capital social de la sociedad, lo que ha supuesto un incremento del coste de la participada en 37.300 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad mantiene una participación en Centro Intermodal de Logística, S.A. del 48,50%.

e) Praça Do Marquês Serviços Auxiliares S.A.

La Sociedad adquirió el 28 de septiembre de 2017 el 100% de la participación de la sociedad Praça do Marqués, S.A. cuyo capital social era de 15.893 miles de euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 3.185.000 acciones de 4,99 Euros de valor nominal unitario por un importe de 60.382 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de inmuebles de naturaleza urbana, siendo el principal activo un edificio en Lisboa alquilado al 63%y con una superficie de 12.460 metros cuadrados cuyo valor de tasación en el momento de la compra según tasador independiente asciende a 65.321 miles de euros

f) Promosete, Investimentos Imobiliariarios, S.A.

La Sociedad adquirió el 7 de abril de 2017 el 100% de la participación de la sociedad Promosete Investimentos Imobiliarios, S.A. cuyo capital social era de 200.000 euros, íntegramente desembolsado, y que estaba representado por 200.000 acciones de 1 Euro de valor nominal unitario por un importe de 11.704 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, siendo el principal activo el edificio Central Office Building en Lisboa alquilado al 100% y con una superficie de 10.310 metros cuadrados cuyo valor de tasación en el momento de la compra según tasador independiente asciende a 30.991 miles de euros

g) Durante el ejercicio 2017 se han disuelto las sociedades del grupo, Metrovacesa Mediterranée, S.A.S., Metrovacesa France, S.A.S., y Metrovacesa Access Tower GmbH sin efecto en los Estados Financieros de la Sociedad

Las operaciones más significativas ocurridas durante el ejercicio 2016 se describen a continuación:

a) Merlin Logística, S.L.U., Merlin Retail, S.L.U. y Merlin Oficinas, S.L.U.

Durante el ejercicio 2016, Merlin Properties, SOCIMI, S.A. como Socio Único de dichas sociedades, aumentó el capital social de las filiales mediante compensación de créditos.

	Número de participaciones emitidas	Valor nominal y prima de Emisión	Miles de euros
Merlin Logística, S.L.U.	1.385.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	13.850
Merlin Retail, S.L.U.	4.870.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	48.700
Merlin Oficinas, S.L.U.	1.950.558	1 euro de capital y 9 euros de prima	19.506
Merlin Logística, S.L.U.	4.580.000	1 euro de capital y 9 euros de prima	45.800

En concreto, la Sociedad ha suscrito las siguientes ampliaciones de capital:

b) MP Torre A, S.A. y MP Monumental, S.A.

Con fecha 10 de marzo de 2016, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de LSREF3 REO TORRE A, S.A. cuyo capital social es de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que está representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 10.186 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, almacenes y establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. El 16 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Torre A, S.A.

Asimismo, en esa misma fecha, la Sociedad adquirió el 100% de la participación de LSREF3 REO MONUMENTAL, S.A. cuyo capital social es de 50.000 euros, íntegramente desembolsado, y que está representado por 50.000 acciones de 1 euro de valor nominal unitario, por un importe de 20.348 miles de euros. La actividad principal de la sociedad adquirida es el arrendamiento de oficinas, así como establecimientos comerciales ubicados en Lisboa. El 23 de marzo de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por MP Monumental, S.A.

c) Merlin Properties Adequa, S.L. (anteriormente denominada Adequa, S.L.)

Con fecha 1 de diciembre de 2016, la Sociedad elevó a escritura pública el acuerdo privado firmado en

septiembre de 2016 para la adquisición del 100% de la participación en la sociedad Adequa, S.L por importe de 378.755 miles de euros. El capital social de Adequa, S.L. ascendía a 5.075 miles euros y estaba representado por 5.075.300 participaciones sociales de 1 euro de valor unitario. Esta sociedad es propietaria del complejo de oficinas Adequa situado en el corredor de la A-1 de Madrid siendo su principal actividad el arrendamiento de la misma. El complejo empresarial cuenta con 107.000 metro cuadrados de superficie, repartidos en varios edificios, uno de ellos dedicado al uso comercial y el resto a oficinas. Adicionalmente, cuenta con suelo para desarrollar otros dos inmuebles, entre ellos, una torre de 24 plantas y 29.000 metros cuadrados de superficie. Con fecha 1 de diciembre de 2016 se procedió a cambiar la denominación social de la sociedad por Merlin Properties Adequa, S.L.

d) Merlin Parques Logísticos, S.A. (anteriormente denominada Saba Parques Logísticos, S.A.)

Con fecha 17 de octubre de 2016 tuvo lugar la elevación a escritura pública del acuerdo de compraventa suscrito por la Sociedad y por Saba Infraestructuras, S.A. para la adquisición del negocio logístico del que está última era propietaria. En concreto, la Sociedad adquirió el 100% del capital social de Saba Parques Logísticos, S.A. (actualmente denominada Merlin Parques Logísticos, S.A.) el cual estaba constituido por 1.745.041 participaciones de 40 euros de valor nominal cada una de ellas. SPL es, asimismo, sociedad dominante de un grupo de sociedades cuya actividad principal es el arrendamiento a terceros de activos inmobiliarios de naturaleza logística. El precio de la compra incluyó un componente fijo que ascendió a 115.292 miles de euros, que fue ya satisfecho al vendedor y un importe variable que podía ascender a un máximo de 3.018 miles de euros, en el caso de que se cumplieran determinadas circunstancias. Éstas se han cumplido en 2017, habiendo sido abonado dicho importe en su totalidad durante el ejercicio. La superficie bruta de los parques es de aproximadamente 400 hectáreas y cuenta con unos 350.000 metros cuadrados construidos, estando presente en España y Portugal, gestionando una red de parques en Barcelona, Sevilla, Álava y Lisboa.

e) Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A.

Con fecha 20 de junio de 2016 la Sociedad adquirió 34.810.520 acciones de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A., propiedad de Sacyr, representativas del 22,61% del capital social y los derechos de voto de Testa. Dichas acciones, unidas a las adquiridas por la Sociedad en el ejercicio 2015, representaban el 99,93% del capital social y derechos de voto de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. La adquisición fue realizada conforme al acuerdo de inversión suscrito entre la Sociedad y Sacyr S.A. el 8 de junio de 2015, ascendiendo el importe satisfecho por las acciones adquiridas a 316.840 miles de euros. Adicionalmente, en el proceso de fusión la Sociedad canjeó con los accionistas minoritarios de Testa acciones propias por importe de 1.217 miles de euros.

Posteriormente, con fecha 21 de junio de 2016 los Consejos de Administración de la Sociedad y Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A aprobaron el proyecto de fusión por absorción, que implicó la integración de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. en la Sociedad, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 6 de septiembre de 2016 la Junta General de Accionistas de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. aprobó la fusión, habiéndose inscrito en el Registro Mercantil el 14 de octubre de 2016. Conforme al acuerdo de fusión, a efectos contables y económicos, tal y como se detalla en la escritura de fusión, la operación de la sociedad absorbida se consideró realizada por cuenta de la sociedad absorbente, es decir, Merlin Properties SOCIMI, S.A. a partir del día 1 de enero de 2016.

La absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. dio lugar a la baja de la participación y a la incorporación en bloque de forma universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de la absorbida.

f) Combinación con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A.

Como consecuencia de la combinación de negocios realizada por la Sociedad con el negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A., se incorporaron principalmente las siguientes participaciones significativas: Metropolitana Castellana, S.L., Varitelia Distribuciones, S.L., Sadorma 2003, S.L., Metroparque, S.A. y La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.

g) Venta cartera hotelera

En relación a los retiros ocurridos en el ejercicio, éstos corresponden a la venta de las participaciones en Trade

Center Hotel, S.L.U. y Bardiomar, S.L. como parte integrante del acuerdo de venta de los activos hoteleros.

h) Liquidación Testa American Real Estate Corporation

Durante el ejercicio 2016, la Junta General de Testa American Real Estate Corporation S.A., acordó por unanimidad la liquidación de la misma, participada por el Grupo en un 100%. En octubre de 2016 mediante auto judicial, se declara extinguida la sociedad. Esta operación generó un resultado 5.866 miles de euros.

Para determinar que no existe deterioro de valor de las participaciones en empresas del Grupo y asociadas, se ha considerado como mejor evidencia del importe recuperable la parte proporcional del patrimonio neto de las sociedades participadas, corregido por las plusvalías tácitas y fondos de comercio existentes a la fecha de valoración.

La información más significativa relacionada con las inversiones en empresas del Grupo y asociadas al cierre del ejercicio 2017 y 2016 se encuentra en el Anexo I.

11. Patrimonio neto y fondos propios

11.1 Capital social y prima de emisión

La composición y el movimiento del patrimonio neto se presentan en el estado de cambios en el patrimonio neto.

Capital social

Al 31 de diciembre de 2017 el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A asciende a 469.771 miles de euros y está representado por 469.770.750 acciones ordinarias, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas, otorgando a sus titulares los mismos derechos.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La cotización de las acciones de la Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y la cotización media del último trimestre han ascendido a 11,30 y 11,12 euros por acción, respectivamente.

Las variaciones experimentadas por el capital social de la Sociedad han sido las siguientes:

	Número de acciones
	2017	2016
Saldo inicial	469.770.750	323.030.000
Ampliación de capital 15 de septiembre de 2016	-	146.740.750
Saldo final	469.770.750	469.770.750

Con fecha 15 de septiembre de 2016 la Sociedad amplió su capital social en 146.740.750 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 146.740.750 acciones ordinarias, de un euro de valor nominal cada una de ellas y una prima de emisión de 1.526.104 miles de euros (10,40 euros la acción), de la misma clase y serie de las que se encontraban en circulación. Las acciones fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por los accionistas de Metrovacesa, S.A. mediante la aportación del negocio patrimonial de ésta sociedad.

Al 31 de diciembre de 2017, los accionistas titulares de participaciones significativas en el capital social de Merlin Properties SOCIMI, S.A. tanto directas como indirectas, superiores al 3% del capital social, son los siguientes:

	Acciones
	Directas	Indirectas	Total	% del Capital
Banco Santander, S.A.	78.437.100	26.172.125	104.609.225	22,27%
BlackRock, INC	-	18.773.897	18.773.897	3,996%

Prima de emisión

El texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión para ampliar capital y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.

Esta reserva es de libre disposición siempre y cuando como consecuencia de su distribución no se sitúen los fondos propios de la Sociedad por debajo de la cifra del capital social. En este sentido, en el ejercicio 2017 la Junta General de Accionistas aprobó el reparto de dividendos por importe de 46.643 miles de euros con cargo a prima de emisión.

11.2 Reservas

Reserva legal

La reserva legal se dotará de conformidad con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.

No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.

Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad no tiene dotada esta reserva con el límite mínimo que establece el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

De acuerdo con la Ley 11/2009, por la que se regulan las sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (SOCIMI), la reserva legal de las sociedades que hayan optado por la aplicación del régimen fiscal especial establecido en esta ley no podrá exceder del 20 por ciento del capital social. Los estatutos de estas sociedades no podrán establecer ninguna otra reserva de carácter indisponible distinta de la anterior.

Reservas de fusión

Las fusiones llevadas a cabo en 2017 (véase Nota 1.2) han generado reservas positivas de fusión de 1.629 miles de euros. Como consecuencia de la fusión por absorción de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. durante el ejercicio 2016 con la Sociedad, dicha operación generó unas reservas negativas de fusión por importe de 311.556 miles de euros.

11.3 Acciones propias

Al 31 de diciembre de 2017, la Sociedad mantiene acciones propias por un importe de 24.881 de miles de euros.

El movimiento habido durante el ejercicio 2017 ha sido el siguiente:

	Número de acciones	Miles de euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015 Adiciones Retiros	- 133.299 (123.069)	- 1.369 (1.264)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	10.230	105
Adiciones	3.300.000	35.393
Retiros	(990.000)	(10.617)
Saldo al 31 de diciembre de 2017	2.320.230	24.881

El 6 de abril de 2016 los Accionistas de la Sociedad autorizaron al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la Sociedad, hasta un máximo del 10% del capital social. En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 se revocó dicha autorización, autorizando de nuevo al Consejo de Administración la adquisición de acciones de la propia sociedad o por sociedad del Grupo al amparo de los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente durante el plazo de 5 años. La autorización incluye la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad Dominante o sociedades del Grupo como consecuencia del derecho de opción de que sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

Las adiciones del ejercicio 2017 corresponden a la adquisición de 3.300.000 acciones propias representativas de un 0,70% de su capital social en el marco del proceso de desinversión llevado a cabo por su antiguo accionista Banco Popular Español, S.A. La compra de las acciones se ha realizado a un precio de 10,725 euros por acción. La inversión total realizada asciende a 35.393 miles de euros.

Los retiros de acciones propias, por importe de 10.617 miles de euros (coste medio de 10,72 euros por acción) corresponden a la entrega de acciones anticipadas efectuado a los Consejeros ejecutivos y Alta Dirección correspondientes al incentivo de remuneración variable "Plan de acciones 2016" acordado con los mismos (véase Nota 18).

11.4 Dividendo a cuenta

Con fecha 9 de octubre de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 93.457 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2017. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con fecha 25 de octubre de 2017.

11.5 Ajustes en patrimonio por valoración

Este epígrafe del estado de situación financiera recoge el importe de las variaciones de valor de los derivados financieros designados como instrumentos de cobertura de flujo de efectivo. El movimiento del saldo de este epígrafe durante el ejercicio 2017 se presenta a continuación:

	Miles de
	euros
Saldo al 31 de diciembre de 2015	-
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio 2016	(7.318)
Saldo al 31 de diciembre de 2016	(7.318)
Cambios en el valor razonable de las coberturas en el ejercicio 2017	2.874
Saldo al 31 de diciembre de 2017	(4.444)

12. Pasivos financieros corrientes y no corrientes

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

		Miles de euros
	2017	2016
No corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	840.000	1.220.000
Gastos de formalización del préstamo sindicado	(5.444)	(12.082)
Total préstamo sindicado	834.556	1.207.918
Línea de crédito revolving	-	180.000
Leasing, créditos y préstamos	-	124.910
Gastos de formalización	-	(263)
Total otros préstamos	-	304.648
Obligaciones y bonos	3.250.000	2.350.000
Gastos de emisión de las obligaciones	(28.683)	(22.655)
Total obligaciones y bonos	3.221.317	2.327.345
Total coste amortizado	4.055.873	3.839.911
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	1.814	17.391
Total a valor razonable	1.814	17.391
Total no corriente	4.057.687	3.857.301
Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	1.002	1.474
Obligaciones y bonos	34.007	25.629
Leasing, créditos y préstamos	123.555	10.849
Línea de crédito revolving	112	225
Total coste amortizado	158.676	38.177
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	1.581	1.186
Total a valor razonable	1.581	1.186
Total corriente	160.257	39.363

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable

y su valor razonable.

Con fecha 20 de abril de 2016 la Sociedad obtuvo de Standard & Poor´s Rating Credit Market Services Europe Limited la calificación crediticia (rating) "BBB". Adicionalmente, con fecha 17 de octubre de 2016, la Sociedad obtuvo de Moody's la calificación crediticia "investment grade" "Baa2".

12.1 Préstamos

El detalle de préstamos al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
			31.12.2017
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo sindicado	1.220.000	(5.444)	840.000	-	1.002
Leasing (Nota 10)	149.125	-	-	123.555	-
Líneas de crédito revolving	420.000	-	-	-	112
Total	1.789.125	(5.444)	840.000	123.555	1.114

Ejercicio 2016

	Miles de euros
	Deudas con entidades de crédito
			31.12.2016
	Límite	Gastos formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo sindicado Leasing	1.720.000 149.125	(12.082) (263)	1.220.000 124.911	- 10.849	1.474 -
Líneas de crédito revolving	420.000	-	180.000	-	225
Total	2.289.125	(12.345)	1.524.911	10.849	1.699

Préstamos sindicados y líneas de crédito revolving Sociedad Dominante

Con fecha 24 de octubre de 2016 se firmó la novación y modificación de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria, por el cual la cual la financiación de las mismas características proveniente de Metrovacesa se refundía en la misma (sin que se modificasen tipo de interés ni vencimiento). A cierre del ejercicio 2016, esta financiación constaba de tres tramos:

• a) El primer tramo consiste en un préstamo con garantía corporativa de 850.000 miles de euros con vencimiento en junio de 2021 y un tipo de interés de EURIBOR +160 puntos básicos. La totalidad del primer tramo se amortiza a vencimiento.
• b) El segundo tramo consiste en un préstamo por importe de 370.000 miles de euros con vencimiento previsto en abril de 2021 y un coste inicial de EURIBOR +170 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 155 puntos básicos).
• c) El tercer tramo consiste en una línea de crédito revolving por importe de 100.000 miles de euros. El vencimiento de la línea de crédito es en abril 2021 y devenga un tipo de interés de EURIBOR + 130 puntos básicos ligado al rating de la compañía (actualmente el margen asciende a 115 puntos básicos). Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 la línea se encontraba dispuesta en 60.000 miles de euros.

Adicionalmente con fecha 21 de junio de 2016 la Sociedad formalizó una línea de crédito revolving con un grupo de 12 entidades financieras por importe de 320.000 miles de euros. El vencimiento actual de la línea de crédito es en junio 2020, con posibilidad de extender su vencimiento por un año adicional (vencimiento final junio 2021). La línea devenga un tipo de interés de EURIBOR + 140 puntos básicos. Esta financiación se destinará a la adquisición de nuevos activos inmobiliarios. Al 31 de diciembre de 2016 la línea se encontraba dispuesta en 120.000 miles de euros.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad procedió a la amortización voluntaria de los préstamos de la financiación sindicada por importe de 320.000 miles de euros y 60.000 miles de euros (primer y segundo tramo respectivamente), así como 60.000 miles de euros y 120.000 miles de euros correspondientes a las líneas de crédito revolving.

Esta financiación bancaria con garantía corporativa tiene unos compromisos de obligaciones de información respecto a los estados financieros individuales y consolidados así como a los presupuestos. Por otro lado, trimestralmente, la Sociedad deberá cumplir con determinados compromisos de ratios de cobertura. Al cierre del ejercicio 2017 la Sociedad cumple con los covenants establecidos y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

Vencimientos de la deuda

El detalle por vencimientos de estos préstamos es el siguiente:

	Miles de euros
			Línea de
	Préstamo		crédito
	Sindicado	Leasing	revolving	Total
2018	-	123.555	-	123.555
2019	-	-	-	-
2020	-	-	-	-
2021	840.000	-	-	840.000
Más de 5	-	-	-	-
años
	840.000	123.555	-	963.555

La Sociedad tiene créditos y préstamos no dispuestos al 31 de diciembre de 2017 con distintas entidades financieras por un importe de 420.000 miles de euros.

La Sociedad no tiene endeudamiento al 31 de diciembre de 2017 consignado en moneda distinta al euro.

No existen diferencias significativas entre el valor razonable y el valor en libros de pasivos financieros de la Sociedad.

El gasto financiero por intereses correspondiente a los préstamos ha ascendido a 18.472 miles de euros en 2017 (21.841 miles de euros en 2016) y se encuentra incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 adjunta.

Al 31 de diciembre de 2017 los gastos de formalización de deuda se presentan minorando el saldo de "Deudas con entidades de crédito". Durante el ejercicio 2017, la Sociedad ha imputado 5.147 miles de euros (14.524 miles de euros en 2016) en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 adjunta asociados a la deuda.

12.2 Emisión de obligaciones

Con fecha 12 de mayo de 2017, la Sociedad Dominante suscribió un programa de emisión de bonos (Euro Medium Term Notes – EMTN) de hasta un importe de 4.000 millones de euros que sustituía al programa de emisión de bonos original y su suplemento suscritos el 25 de abril de 2016 y 14 de octubre de 2016 respectivamente por un importe máximo global de 2.000 millones de euros.

El 26 de mayo de 2017 se realizó una emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 600 millones de euros. Los bonos se emitieron a un 99,417% de su valor nominal con vencimiento a 8 años y un cupón anual del 1,750% pagadero anualmente por años vencidos. Al 29 de diciembre de 2017 el bono cotizaba en torno a MS+108 puntos básicos, equivalente a una rentabilidad del 1,65% aproximadamente.

El 18 de septiembre de 2017 se realizó una emisión de bonos ordinarios no subordinados en el euromercado por un importe total de 300 millones de euros. Los bonos se emitieron a un 98,718% de su valor nominal con vencimiento a 12 años y un cupón anual del 2,375% pagadero anualmente por años vencidos. Al 29 de diciembre de 2017 el bono cotizaba en torno a MS+134 puntos básicos, equivalente a una rentabilidad del 2,35% aproximadamente.

Los términos y condiciones de los bonos emitidos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Luxemburgo. Asimismo, la emisión de bonos tiene las mismas garantías y obligaciones de cumplimientos de ratios del préstamo sindicado y la línea de crédito revolving.

Los fondos obtenidos en ambas emisiones fueron destinados a la amortización anticipada de deuda (sindicada e hipotecaria) descritos en esta misma Nota así como a usos generales del Grupo.

Vencimiento	Nominal (millones de €)	Cupón	Cotización	Rentabilidad	Mercado
Mayo 2022	700	2,375%	MS + 66 p.b.	0,93%	Irlanda (*)
Abril 2023	850	2,225%	MS + 83 p.b.	1,18%	Luxemburgo
Mayo 2025	600	1,750%	MS + 108 p.b.	1,65%	Luxemburgo
Noviembre 2026	800	1,875%	MS + 115 p.b.	1,90%	Luxemburgo
Septiembre 2029	300	2,375%	MS + 134 p.b.	2,35%	Luxemburgo
	3.250	2,097%

A 31 de diciembre de 2017 el detalle de los bonos emitidos por la Sociedad Dominante es el siguiente:

(*) Como resultado de la combinación de negocios con Metrovacesa realizada en 2016, la Sociedad registra la emisión de un bono realizada por Metrovacesa por importe de 700 millones de euros. Los términos y condiciones de estos bonos se rigen e interpretan de conformidad con el derecho inglés y cotizan en la Bolsa de Irlanda. Asimismo, esta emisión tiene las garantías y obligaciones de cumplimiento de ratios usuales en este tipo de operaciones Al cierre del ejercicio 2017 la Sociedad cumple con los covenants establecidos en dicho contrato y los Administradores estiman que también se cumplirán en 2018.

El gasto financiero por intereses correspondientes a las emisiones de obligaciones ha ascendido a 58.916 miles de euros (20.468 miles de euros en 2016) y se encuentra incluido en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio

2017 adjunta. Los intereses devengados y no pagados al 31 de diciembre de 2017 ascienden a 34.007 miles de euros (25.629 miles de euros en 2016). Los gastos de formalización de deuda imputados a la cuenta de pérdidas y ganancias en 2017 han ascendido a 3.702 miles de euros (547 miles en 2016).

12.3 Derivados

En 2016 la Sociedad Dominante suscribió, en el marco de la financiación sindicada sin garantía hipotecaria firmada, una cobertura de tipos de interés (IRS), con vencimiento 2021, por un 70% del nocional, es decir, 595.000 miles de euros y un coste del 0,0981%. Tras la cancelación anticipada de 320.000 miles de euros realizada en Tramo A de la financiación sindicada de la Sociedad Dominante, el nocional de esta cobertura se redujo a 530.000 miles de euros situándose así en un nivel de cobertura del 100%.

Adicionalmente, ligado a la financiación sindicada sin garantía hipotecaria proveniente de Metrovacesa, se incluye una cobertura de tipo de interés (IRS), con vencimiento 2021, con un nocional de 310.000 miles de euros y un coste del -0,12%.

El detalle al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos financieros derivados es el siguiente:

	Miles de
	euros
No corriente De tipo de interés	1.814
Total No corriente	1.814
Corriente
De tipo de interés	1.581
Total Corriente	1.581

13. Otros pasivos corrientes y no corrientes

El detalle de estos epígrafes al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017		2016
	No Corriente	Corriente	No Corriente	Corriente
Provisiones	69.715	867	28.382	867
Otras deudas	3.000	-	3.248	-
Fianzas y depósitos recibidos	44.466	-	45.058	-
Otros pasivos	-	3.062	-	2.701
Total	117.181	3.929	76.688	3.568

En el epígrafe "Provisiones" se incluye, principalmente, la provisión correspondiente a la retribución variable indicada en la Nota 18 por importe de 44.455 miles de euros (10.159 miles de euros en 2016) y que será desembolsada a largo plazo.

Adicionalmente se recogen, las provisiones por la valoración del riesgo asociado a una serie de litigios y reclamaciones de terceros derivadas del ejercicio de la actividad de la Sociedad, que han sido registradas de acuerdo con las mejores estimaciones existentes, entre las que destacan los pasivos por deudas tributarias sobre las que existe incertidumbre sobre sobre su cuantía o vencimiento, siendo probable que la Sociedad tenga que desprenderse de recursos para cancelar estas obligaciones como consecuencia de una obligación presente. Estas provisiones ascienden al 31 de diciembre de 2017 a 7.463 miles de euros (5.235 miles de euros al 31 de diciembre de 2016).

En el epígrafe "Fianzas y depósitos recibidos" se recogen, fundamentalmente, los importes entregados por los arrendatarios en concepto de garantía y que serán devueltos a la finalización de los contratos.

14. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

El detalle de acreedores comerciales y otras cuentas a pagar es como sigue:

	Miles de euros
	2017	2016
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar:
Proveedores	25.887	46.169
Proveedores, empresas del grupo y asociadas (Nota 8)	32.007	32.079
Acreedores varios	5.503	25.005
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	7.876	11.831
Pasivos por impuesto corriente	-	12.680
Otras deudas con las Administraciones Públicas (véase Nota 15)	9.560	3.961
Anticipos de clientes	58	604
Total	80.891	132.329

Los Administradores consideran que el importe en libros de los acreedores comerciales se aproxima a su valor razonable.

Información sobre el periodo medio de pago a proveedores. Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre"

A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales.

	2017	2016
	Días	Días
Periodo medio de pago a proveedores	44,1	59,5
Ratio de operaciones pagadas	44,2	55,0
Ratio de operaciones pendientes de pago	43,1	76,0
	Miles de	Miles de
	euros	euros
Total pagos realizados	158.454	14.774
Total pagos pendientes	15.002	4.025

Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre.

Se consideran proveedores, a los exclusivos efectos de dar la información prevista en esta Resolución, a los acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes o servicios, incluidos en las partidas "Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar" del pasivo corriente del balance de situación.

Se entiende por "Periodo medio de pago a proveedores" el plazo que transcurre desde la entrega de los bienes o la prestación de los servicios a cargo del proveedor y el pago material de la operación.

El plazo máximo legal de pago aplicable a la Sociedad en el ejercicio 2014/15 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales y conforme a las disposiciones transitorias establecidas en la Ley 15/2010, de 5 de julio, es de 60 días hasta la publicación de la Ley 11/2013 de 26 de julio y de 30 días a partir de la publicación de la mencionada Ley y hasta la actualidad (a menos que se cumplan las condiciones establecidas en la misma, que permitirían elevar dicho plazo máximo de pago hasta los 60 días).

15. Administraciones Públicas y situación fiscal

La composición del epígrafe de saldos relacionados con la Hacienda Pública al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Saldos deudores:
No Corriente-
Activos por impuesto diferido	108.064	111.015
Corriente-
Activos por impuesto corriente	555
Hacienda Pública IVA deudor	1.748	-
Hacienda Pública IVA soportado	2.289	-
Otros saldos deudores	117	8.565
	112.773	119.580
Saldos acreedores:
No corriente-
Pasivos por impuesto diferido	432.255	459.862
Corriente-
Hacienda Pública IVA acreedor	5.320	3.608
Hacienda Pública IVA repercutido diferido	2.229	-
Hacienda Pública acreedor por IRPF	1.841	172
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	160	181
Pasivos por impuesto corriente	-	12.680
Otros conceptos	10	-
Total	441.815	476.503

15.1 Conciliación resultado contable y base imponible fiscal

Al 31 de diciembre de 2017 la base imponible fiscal ha sido calculada partiendo del resultado contable del ejercicio. La conciliación entre el resultado contable, la base imponible de Impuesto sobre Sociedades y la cuenta por cobrar o pagar existente por este concepto al 31 de diciembre de 2017 es la siguiente (en miles de euros):

	Miles de euros
	2017	2016
Beneficio contable antes de impuestos	78.051	118.070
Diferencias permanentes	127.101	4.988
Base imponible previa a la compensación de BINs	205.152	123.058
Compensación de bases imponibles negativas	-	(28.076)
Base imponible	205.152	94.982
Base imponible régimen SOCIMI	206.047	10.755
Base imponible tipo general	(895)	84.227
Total cuota	-	21.057
Cuota régimen SOCIMI (0%)	-	-
Cuota régimen general	-	21.057
Ajustes a la cuota	318	4.435
Deducción Reinversión	-	(4.592)
Deducción medidas temporales	-	(202)
Resolución grupo fiscal de la combinación de negocios	-	1.943
Pagos a cuenta	(873)	(9.961)
Hacienda Pública acreedora / (deudora) Impuesto sobre Sociedades	(555)	12.680

Los gastos de ampliación de capital se consideran diferencia permanente porque la tasa fiscal aplicable es el 0%.

15.2 Conciliación del resultado del gasto por impuesto

	Miles de euros
	2017	2016
Beneficio (pérdida) contable antes de impuestos	78.051	118.070
Impacto de las diferencias permanentes	127.101	4.988
Resultado contable	205.152	123.058
Resultado contable régimen SOCIMI	206.047	93.175
Resultado contable régimen general	(895)	29.883
Cuota	-	7.471
Ajuste por venta de activos	(318)	(157)
Otros	-	(8.210)
Total gasto por impuesto corriente	(318)	(896)
Ajuste activos por impuesto diferido	(5.337)	-
Ajustes pasivos por impuesto diferido renuncia régimen especial	42.139	-
Total gasto por impuesto diferido	36.802	-
Total gasto por impuesto	36.484	(896)

	Miles de euros
	2017	2016
Impuesto corriente:
Por operaciones continuadas	(318)	19.507
Impuesto diferido:
Por operaciones continuadas	36.802	(20.403)
Total (ingreso)/gasto por impuesto	36.484	(896)

El desglose del (gasto)/ingreso por impuesto sobre sociedades al cierre de los ejercicios 2017 y 2016, es el siguiente:

15.3 Activos por impuesto diferidos registrados

El movimiento durante el ejercicio 2017 de los activos por impuestos diferidos registrados es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Total activo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	111.015
Baja por renuncia régimen especial	(2.951)
Total activo por impuesto diferido 31 de diciembre 2017	108.064

	Miles de
	Euros
Total activo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015	-
Adición por fusión	11.952
Adición por combinación de negocios	107.205
Compensación de bases imponibles negativas	(7.019)
Otros	(1.123)
Total activo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	111.015

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle de los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensar es el siguiente:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
	Registradas	Crédito
	Importe en Base	Fiscal
Bases imponibles negativas:
Anteriores a 2008	1.596	-
Ejercicio 2008	-	-
Ejercicio 2009	159.816	39.954
Ejercicio 2010	1.650	413
Ejercicio 2011	86.402	21.600
Ejercicio 2012	-	-
Ejercicio 2013	-	-
Ejercicio 2014	-	-
Ejercicio 2015	-	-
Ejercicio 2016	-	-
Total bases imponibles negativas	249.464	61.967
Otros impuesto diferido registrado	73.497	46.097
Total activo por impuesto diferido activado	322.961	108.064

En el ejercicio 2016 la Sociedad incorporó bases imponibles negativas como resultado de la fusión y la combinación de negocios que acontecieron en el período.

El epígrafe "Otros impuestos diferidos registrados" incluye principalmente las diferencias temporales originadas por la limitación de las amortizaciones de los activos procedentes de la adquisición del subgrupo Testa y Metrovacesa y deducciones fiscales pendientes de aplicar, principalmente, por reinversión.

Los activos por impuesto diferidos indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre los resultados futuros de la Sociedad, incluyendo determinadas actuaciones de planificación fiscal, es probable que dichos activos sean recuperados.

En este sentido, como resultado de la fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. se han puesto de manifiesto plusvalías fiscales derivadas de la diferencia entre los valores por los que se han incorporado los activos a los estados financieros y sus bases fiscales. Dichas plusvalías, conforme a lo establecido en Régimen SOCIMI, serán objeto de tributación por la Sociedad en el momento en que tenga lugar la venta de activo inmobiliario que lo generó. En este contexto, los Administradores estiman que los activos por impuesto diferido serán recuperados en la venta de los activos inmobiliarios compensando las citadas plusvalías.

La Sociedad tiene deducciones fiscales pendientes de aplicar a 31 de diciembre de 2017 por importe de 21.970 miles de euros (27.723 miles de euros en el ejercicio 2016), principalmente por deducciones por reinversión.

A cierre del ejercicio 2017 la Sociedad no tiene bases imponibles negativas no registradas.

15.4 Pasivos por impuesto diferido

Tal y como se ha indicado anteriormente, los pasivos por impuesto diferido surgen, principalmente, de la fusión y de la combinación de negocio realizadas en el ejercicio 2016 y son originadas por las diferencias existentes entre los valores contables y los valores fiscales de los activos recibidos en las citadas transacciones.

El movimiento de los pasivos por impuesto diferido al 31 de diciembre de 2017 es el siguiente:

	Miles de
	Euros
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	459.862
Baja por renuncia régimen especial	(42.139)
Otros	14.532
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2017	432.255

	Miles de
	Euros
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2015	-
Adición por fusión	188.906
Adición por combinación de negocios	292.791
Baja por las ventas de activos	(19.752)
Otros	(2.083)
Total pasivo por impuesto diferido 31 de diciembre 2016	459.862

Como resultado de la fusión de Testa Inmuebles en Renta SOCIMI, S.A. y del negocio patrimonial de Metrovacesa, S.A. se pusieron de manifiesto plusvalías fiscales derivadas de la diferencia entre los valores por los que se han incorporado los activos a los estados financieros y sus bases fiscales. Dichas plusvalías, conforme a lo establecido en Régimen SOCIMI, serán objeto de tributación por la Sociedad en el momento en que tenga lugar la venta de activo inmobiliario que lo generó.

En mayo de 2017, con ocasión de la presentación del Impuesto de sociedades de la extinción de Metrovacesa, S.A., la Sociedad renunció al régimen de neutralidad fiscal de varios activos provenientes de la misma dando de baja el pasivo por impuesto diferido asignado a los mismos por un importe de 42.139 miles de euros

15.5 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años.

Al cierre del ejercicio 2017, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos desde su constitución. El órgano de Administración de la Sociedad considera que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aún en caso de que surgieran discrepancias en la interpretación normativa vigente por el tratamiento fiscal otorgado a las operaciones, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían de manera significativa a las cuentas anuales adjuntas.

Adicionalmente, en la Ley 34/2015, de 21 de septiembre, de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria se establece que el derecho de la Administración para iniciar el procedimiento de comprobación de las bases o cuotas compensadas o pendientes de compensación o de deducciones aplicadas o pendientes de aplicación, prescribirá a los diez años a contar desde el día siguiente a aquel en que finalice el plazo reglamentario establecido para presentar la declaración o autoliquidación correspondiente al ejercicio o periodo impositivo en que se generó el derecho a compensar dichas bases o cuotas o a aplicar dichas deducciones.

La Sociedad Dominante, como sucesora de la rama de patrimonio comercial de Metrovacesa, S.A., ha sido objeto de un procedimiento de investigación y comprobación de carácter general para todos los impuestos de esta última para los años 2012 a 2014. Dicho procedimiento ha finalizado con la firma de las Actas en Conformidad en febrero de 2018 sin impacto relevante en los presentes Estados Financieros.

16. Exigencias informativas derivadas de la condición de SOCIMI, Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012

a) Reservas procedentes de ejercicios anteriores a la aplicación del régimen fiscal establecido en la Ley 11/2009, modificado por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre.

No existen reservas procedentes de ejercicios anteriores a la incorporación de la Sociedad al Régimen SOCIMI, toda vez que la Sociedad se constituyó en 2014, ejercicio en el que solicitó la aplicación del citado régimen fiscal.

b) Reservas procedentes de ejercicios en los que se haya aplicado el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento, o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

El importe de las reservas procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del régimen general acumuladas a cierre de 2017 y 2016 ascienden a 53.017 y 56.912 miles de euros respectivamente.

c) Dividendos distribuidos con cargo a beneficios de cada ejercicio en que ha resultado aplicable el régimen fiscal establecido en esta Ley, diferenciando la parte que procede de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento o del 19 por ciento, respecto de aquellas que, en su caso, hayan tributado al tipo general de gravamen.

En el ejercicio 2017 se ha distribuido un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio por un importe de 93.457 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento

Con fecha 26 de abril de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la distribución de un importe de 47.310 miles de euros en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2016, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento.

En el ejercicio 2016 se ha distribuido un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio por un importe de 59.759 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento.

En el ejercicio 2016 se ha distribuido un dividendo complementario con cargo a los resultados del ejercicio 2015 por un importe de 1.838 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento.

En el ejercicio 2015 se distribuyó un dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio por un importe de 25.035 miles de euros, procedentes de rentas sujetas al tipo de gravamen del cero por ciento.

d) En caso de distribución de dividendos con cargo a reservas, designación del ejercicio del que procede la reserva aplicada y si las mismas han estado gravadas al tipo de gravamen del cero por ciento, del 19 por ciento o al tipo general.

En el ejercicio 2017, 2016 y 2015 no se han distribuido dividendos con cargo a reservas.

e) Fecha de acuerdo de distribución de los dividendos a que se refieren las letras c) y d) anteriores.

Con fecha 9 de octubre de 2017 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 93.457 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2017. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas el 25 octubre de 2017.

Con fecha 26 de abril de 2017 la Junta General de Accionistas de la Sociedad aprobó la distribución de un importe de 47.310 miles de euros en concepto de dividendo con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas el 18 de mayo de 2017.

Con fecha 19 de octubre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 59.759 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas el 25 de octubre de 2016.

Con fecha 6 de abril de 2016 la Junta General de Accionistas aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2015 por importe de 1.838 miles de euros, siendo satisfecho a los accionistas con fecha 27 de abril de 2016.

Con fecha 14 de octubre de 2015 el Consejo de Administración de la Sociedad acordó la distribución de un importe de 25.035 miles de euros en concepto de dividendo a cuenta con cargo a los resultados del ejercicio 2016. Este dividendo a cuenta fue satisfecho a los accionistas con anterioridad al 31 de diciembre de 2015.

f) Fecha de adquisición de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de esta Ley.

Desglose en Anexo IV

g) Identificación del activo que computa dentro del 80 por ciento a que se refiere el apartado 1 del artículo 3 de esta Ley.

El 100% de la inversión inmobiliaria de la Sociedad está formada por inmuebles de naturaleza urbana destinados al arrendamiento, así como en terrenos destinados a la promoción de inmuebles para su arrendamiento. Por otro lado, la mayor parte de las participaciones en entidades cumplen los requisitos del apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009. Estos activos se encuentran identificados en el Anexo IV, el cual forma parte integrante de estas cuentas anuales.

El balance consolidado de la Sociedad del Grupo Merlin cumple con el requisito mínimo del 80% de inversión.

h) Reservas procedentes de ejercicios en que ha resultado aplicable el régimen fiscal especial establecido en esta Ley, que se hayan dispuesto en el período impositivo, que no sea para su distribución o para compensar pérdidas, identificando el ejercicio del que proceden dichas reservas.

En el ejercicio 2017, 2016 y 2015 no se han dispuesto reservas.

17. Saldos y transacciones con partes vinculadas

17.1 Operaciones con empresas del Grupo y asociadas

El detalle de operaciones realizadas con empresas del Grupo y asociadas durante el ejercicio 2017 es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Importe neto de la cifra de negocios:
Prestación de servicios-
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	1.778	1.779
Trade Center Hotel	-	104
Paseo Comercial Carlos III	50	8
Merlin Retail, S.L.U.	499	499
Merlin Oficinas, S.L.U.	291	256
Merlin Logística, S.L.U.	297	191
Merlin Retail II, S.L.U.	30	28
	2.945	2.865
Dividendos-
Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A.	50.669	23.000
Merlin Retail, S.L.U.	10.939	7.200
Merlin Oficinas, S.L.U.	5.605	7.826
Merlin Logística, S.L.U.	6.684	2.713
Merlin Logística II, S.L.U	624	-
Sevisur,Logística, S.A.	1.120	-
Merlin Properties Adequa, S.L.	7.860	-
Metroparque, S.A.	8.050	-
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L	2.330	-
Metropolitana Castellana S.L	2.390	-
Varitelia Distribuciones S.L.U	29.680	-
Parking del Palau, S.A	40	-
Obraser, S.A.	6.155	1.144
Gesfontesta	-	313
Gescentesta, S.L.U.	-	187
Trade Center Hotel, S.L.U.	-	8.695
	132.146	51.078
Intereses de préstamos
Sadorma 2003, S.L.	42	-
Varitelia Distribuciones S.L.U	319
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	716	717
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	4	5
Gesfitesta	26	23
Cilsa, S.A.	376	363
Bardiomar, S,L	1	5
MP Torre A, SA	1.780	1.487
MP Monumental, SA	2.175	1.817
Belkyn West Company S.L	81	42
Metrovacesa France S.A.S	-	29
Promosete Investimentos Inmobiliarios, S.A	657	-
	6.177	4.488
Total	141.268	60.054

La Sociedad al 31 de diciembre de 2017 y 2016 tiene suscrito un contrato de prestación de servicios de gestión con las sociedades de sus Grupo en virtud del cual se ha devengado un ingreso por prestación de servicios por importe de 2.945 y 2.865 miles de euros, respectivamente. Estos servicios se registran en la cuenta de "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias adjunta.

17.2 Saldos con empresas del Grupo y asociadas

El importe de los saldos en el balance de situación al 31 de diciembre de 2017, detallados en la Nota 8, es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Créditos a empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	114.647	141.018
Créditos a empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	67.891	78.350
Otros activos financieros a corto plazo	422.895	432.789
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	(29.853)	(12.183)
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	(40.497)	(35.314)
Clientes, empresas del grupo y asociadas	2.905	550
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	(32.007)	(32.079)

17.3 Saldos y operaciones con partes vinculadas

		Miles de euros
		2017		2016
	Activo	Pasivo	Activo	Pasivo
Saldos:
Banco Santander, S.A (a)	235.996	123.691		182.160
Banco Santander, S.A (a)	-	199.750	-	-
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (a)	2.545	46	-	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (d)	-	2	-	-
Total	238.541	323.489	-	182.160

	2017		2016
	Ingresos	Gastos	Ingresos	Gastos
Transacciones:
Banco Santander, S.A (b)	1.110	4.322	1.642	4.366
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (c)	274	200	46	166
Gastos por subarriendo de Magic Real Estate, S.L.U. (e)	39	-	48	-
Testa Residencial, SOCIMI, S.A. (d)	7.782	-	2.280	-
Total	9.205	4.522	4.016	4.532

(*) Entidad vinculada en el ejercicio 2017 al haber sido accionista de la Sociedad hasta diciembre de 2017.

El detalle de los saldos y operaciones con partes vinculadas es el siguiente:

(a) La Compañía mantiene contraídos préstamos con su accionista Banco Santander, S.A. por importe de 123.555 miles de euros. El nocional de los derivados vigentes contratados con Banco Santander, S.A alcanza un importe de 199.750 miles de euros. Las fianzas recibidas por contratos de arrendamiento inmobiliario ascienden a 136 miles de euros, en el caso de arrendamientos a Banco Santander, S.A. y 46 miles de euros en el caso de los arrendamientos a Banco Bilbao Vizcaya, S.A.

En 2017 el gasto financiero incurrido con los bancos accionistas ha ascendido a 2.946 miles de euros.

Por otro lado, al 31 de diciembre de 2017 la Compañía mantiene saldos bancarios depositados en Banco Santander, S.A. y Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importes de 235.996 miles de euros y 2.545 miles de euros respectivamente.

La Compañía tiene, asimismo, concedidas líneas de avales por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 4.846 euros y por el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. por importe de 5.359 miles de euros.

La Compañía ha realizado aportaciones a fondos de pensiones de empleados gestionados por el accionista Banco Santander, S.A. por importe de 19 miles de euros.

(b) Transacciones con Banco Santander, S.A.

En 2017, el gasto financiero asociado a operaciones de financiación con el Banco Santander, S.A. ha sido de 2.904 miles de euros, mientras que el gasto financiero, asociado a cuentas de tesorería, ha ascendido a 52 miles de euros. Estos gastos incluyen gastos generados por comisión de avales y por gestión de cuentas corrientes por importe de 48 miles de euros y 4 miles de euros respectivamente. El ingreso financiero obtenido en 2017 ha ascendido a 103 miles de euros

La Compañía tiene arrendados 7 inmuebles a Banco Santander, S.A. La duración de los contratos de alquiler abarca un período de entre 1 y 9 años y en el ejercicio 2017 han generado un ingreso por importe de 834 miles de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2017, la Compañía ha realizado liquidaciones de gastos en inmuebles procedentes de las aportaciones del Banco Santander S.A. a la extinta Metrovacesa, S.A. por importe de 239 miles de euros.

Merlin Properties, Socimi, S.A. tiene suscrito un contrato de servicio por el que presta servicios de apoyo tecnológico a Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., compañía perteneciente a su accionista Banco Santander, S.A., por el que ha percibido ingresos por 173 miles de euros. A su vez el grupo recibe servicios de apoyo en gestión de proyectos inmobiliarios de Metrovacesa Suelo y Promoción, S.A., que ha supuesto un gasto de 1.121 miles de euros a 31 de diciembre de 2017. Adicionalmente, el Grupo y ha incurrido en gastos por servicios de organización de Junta General de Accionistas por importe de 57 miles de euros.

(c) Transacciones con Banco Bilbao Vizcaya, S.A.

Por su parte, la Compañía tiene arrendada a Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. una oficina. La duración del contrato de alquiler abarca un período de 2 años y en el ejercicio 2017 ha generado un ingreso por importe de 274 miles de euros. Adicionalmente, durante el ejercicio 2017, la Compañía ha realizado liquidaciones de gastos en inmuebles procedentes de las aportaciones del Banco Bilbao Vizcaya, S.A. a la extinta Metrovacesa, S.A. por importe de 159 miles de euros.

El gasto financiero asociado a operaciones con el Banco Bilbao Vizcaya, S.A. alcanzó los 42 miles de euros, y está compuesto por gastos de comisión de avales y gestión de las cuentas de corrientes que han generado un gasto financiero por 39 miles de euros y 3 miles de euros respectivamente.

(d) La Compañía realiza servicios de gestión inmobiliaria para su filial Testa Residencial, SOCIMI, por los que recibe una contraprestación de 7.725 miles de euros, adicionalmente ha percibido ingresos por importe de 57 miles de euros en concepto de arrendamiento y repercusión de gastos de una oficina, que tiene asociada una fianza de 2 miles de euros.

(e) La Compañía subarrienda superficie de oficinas a Magic Real Estate S.L. Entre enero y mayo de 2017 Merlin Properties, Socimi, S.A. ha subarrendado a Magic Real Estate S.L 125 metros cuadrados de oficinas. A partir de mayo de 2017 y hasta diciembre de 2017, este subarriendo ha sido sustituido por otro contrato de subarriendo cuyo objeto es un inmueble diferente, comprendiendo una superficie total de aproximadamente 20 metros cuadrados.

18. Información relativa al Consejo de Administración de la Sociedad y personal de Alta Dirección

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

Retribución y otras prestaciones al Consejo de Administración

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el importe de sueldos, dietas y remuneraciones de cualquier clase devengados por los miembros de los Órganos de Administración de la Sociedad ascendió a 6.078 miles de euros y 4.759 miles de euros según el siguiente detalle:

	Miles de euros
	2017 2016
Retribución fija y variable	6.067	4.748
Atenciones Estatutarias	-	-
Indemnizaciones	-	-
Dietas	-	-
Seguros de vida y salud	11	11
Total	6.078	4.759

Al 31 de diciembre de 2017 se ha devengado una retribución variable en favor de los Consejeros Ejecutivos por importe de 3.050 miles de euros (3.650 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el segundo aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2017 se ha abonado un importe de 1.825 miles de euros correspondientes al bonus devengado en los ejercicios anteriores.

Al 31 de diciembre de 2017 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 5.305 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

Adicionalmente, tal y como se indica posteriormente en esta Nota, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tenían concedido un plan de retribución en acciones en el caso de que se cumplieran determinadas condiciones vinculadas al retorno para los accionistas ("Plan de Acciones 2016"). En este sentido, al 31 de diciembre de 2017, se cumplieron las condiciones previstas en el plan para que los Consejeros Ejecutivos reciban 750.000 acciones adicionales, equivalentes a 8.006 miles de euros (750.000 acciones en 2016). En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, en la política de remuneraciones aprobada, se hace constar que se puede anticipar la entrega de las acciones en las fechas de generación del derecho.

Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos como miembros del equipo directivo tendrán derecho a percibir un nuevo plan de retribución otorgado al equipo directivo en 2017 para el período 2017-2019 que se describe más adelante.

El desglose individualizado por cada uno de los miembros del Consejo de Administración de las cantidades anteriormente reseñadas es el siguiente:

		Miles de euros
Consejero		2017	2016
Retribución de los Consejeros
Javier García Carranza Benjumea	Presidente- Consejero dominical	-	-
Ismael Clemente Orrego	Consejero delegado	2.550	2.150
Miguel Ollero Barrera	Consejero ejecutivo	2.500	2.100
Maria Luisa Jordá Castro	Consejero independiente	120	71
Ana García Fau	Consejero independiente	115	71
Alfredo Fernández Agras	Consejero independiente	100	77
George Donald Johnston	Consejero independiente	115	68
John Gómez Hall	Consejero independiente	100	60
Fernando Ortiz Vaamonde	Consejero independiente	110	68
Ana de Pro	Consejero independiente	32	60
Juan María Aguirre Gonzalo	Consejero independiente	115	12
Pilar Cavero Mestre	Consejero independiente	110	11
Francisca Ortega Hernández Agero	Consejero dominical	-	-
José Ferris Monera	Consejero dominical	100	-
Total		6.067	4.748

La Sociedad no ha concedido anticipos, créditos ni garantías a favor de los miembros del Consejo de Administración.

Los Administradores de la Sociedad están cubiertos por las "Pólizas de Seguros Corporativas de Responsabilidad Civil de Consejeros y Directivos" contratadas por la Sociedad Dominante con el fin de cubrir los posibles perjuicios que pudieran serle reclamados, y que se pongan de manifiesto como consecuencia de un error de gestión cometido por sus Administradores o directivos, así como los de sus filiales, en el ejercicio de sus cargos. El importe total anual de la prima asciende a 152 miles de euros (162 miles de euros en 2016).

Retribución y otras prestaciones al personal directivo

La remuneración de los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad Dominante - excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración (cuyas retribuciones han sido detalladas anteriormente) durante los ejercicios 2017 y 2016 puede resumirse en la forma siguiente:

Ejercicio 2017

Miles de euros
Número de	Retribuciones	Otras	Total
personas	fijas y variables	retribuciones
6(*)	5.376	36	5.412

(*) Incluye al Director de Auditoría Interna

Ejercicio 2016

Miles de euros
Número de personas	Retribuciones fijas y variables	Otras retribuciones	Total
4	4.405	14	4.419

Al 31 de diciembre de 2017 se ha devengado una retribución variable en favor de la Alta Dirección por importe de 3.360 miles de euros (3.400 miles de euros en 2016). El cincuenta por ciento de dicho importe es abonado diez días después de la formulación de las cuentas anuales del Grupo por el Consejo de Administración. El otro cincuenta por ciento se abonará en el segundo aniversario de la formulación de las cuentas anuales. En este sentido, en el ejercicio 2017 se ha abonado un importe de 1.825 miles de euros correspondientes al bonus devengado en ejercicios anteriores. Al 31 de diciembre de 2017 el importe de la retribución variable que será satisfecha en el largo plazo asciende a 5.094 miles de euros y se registra en el epígrafe "Provisiones a largo plazo" del balance de situación adjunto.

Asimismo, la Sociedad tenía acordado conceder un incentivo de remuneración variable anual adicional al equipo gestor tal y como se determinó por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, vinculado a las acciones de la Sociedad, y que recompensa al equipo directivo de la Sociedad en función de la rentabilidad obtenida por los accionistas de la Sociedad (el "Plan de Acciones 2016"). Asimismo, conforme a los términos del plan, los miembros de la Alta Dirección deberán permanecer en el Grupo prestando sus servicios durante un período de 3 años teniendo lugar la entrega de las acciones en el 5º año.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2016, se cumplieron las condiciones previstas en el plan para que la Alta Dirección reciba 623.334 acciones adicionales, equivalentes a 6.654 miles de euros (623.334 acciones en 2016).

El "Plan de Acciones 2016" supone que el equipo directo tenga derecho a percibir un máximo 6.000.000 acciones, siempre que permanezcan prestando servicios al Grupo durante los próximos 3 años. Adicionalmente, el derecho a percibir dos tercios de estas acciones está condicionado a que la Sociedad goce de solvencia financiera en los próximos dos ejercicios. La Sociedad ha registrado el gasto devengado al 31 de diciembre de 2017, con abono a patrimonio neto, por importe de 15.738 miles de euros, correspondiente a la parte devengada en el período del Plan de Acciones 2016, al deberse satisfacer este compromiso con la entrega de acciones de la Sociedad.

En la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017, se autorizó a la entrega de las acciones correspondiente al "Plan de Acciones 2016" en las fechas de generación del derecho.

Finalmente, la Junta General de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2017 aprobó un nuevo plan de retribución para el equipo directivo y otros miembros relevantes de la plantilla de la Sociedad cuyo período de medición está comprendido entre el 1 de enero de 2017 y el 31 de diciembre de 2019 ("Plan de Incentivos 2017-2019"). Conforme lo establecido en dicho plan los miembros que forman parte del equipo directivo podrán tener derecho a percibir (i) un determinado importe monetario en función del incremento de la cotización de la acción y (ii) acciones de la Sociedad, siempre que se cumplan determinados objetivos.

La generación del derecho sobre el Incentivo estará condicionada, de forma independiente, a la tasa de retorno total obtenida por el accionista durante el período de tres años por:

• el incremento del valor de cotización de la acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas al accionista durante el período de medición y;
• el incremento del EPRA NAV por acción de la Sociedad Dominante más las distribuciones realizadas al accionista durante el período de medición;

Para la activación de la generación del derecho sobre el incentivo referenciado al valor de cotización de la acción y al incentivo referenciado al EPRA NAV, la tasa de retorno total para el accionista (RTA) debe ser de un importe mínimo del 24%.

Tasa de RTA NAV/ Tasa RTA cotización por Acción	Porcentaje asignado a los Beneficiarios ("PR")	Porcentaje asignado a los Accionistas
< 24%	0%	100%
≥ 24% y < 36%	6%	94%
≥ 36%	9%	91%

La fecha de cálculo del Importe del incentivo referenciado al NAV por acción y del Importe del Incentivo del valor de cotización de las acciones será el 31 de diciembre de 2019. El importe máximo a percibir en concepto de incentivo referenciado al valor de la cotización en el período 2017 a 2019 ascenderá a 37,5 millones de euros. Si el importe del incentivo fuera superior al límite anterior, servirá de complemento al incentivo referenciado al NAV por acción, si este último se encuentra por debajo del límite máximo establecido para el mismo. Asimismo, el importe máximo del incentivo referenciado al EPRA NAV por acción será de 75 millones de euros, para cuyo pago se ha asignado un máximo de 6.000.000 de acciones. Si finalmente, el valor del número máximo de acciones asignadas al plan fuera inferior a este importe del incentivo referenciado al EPRA NAV, la diferencia se abonará en efectivo.

En este sentido, al 31 de diciembre de 2017 el Grupo ha registrado el gasto devengado, con abono a la cuenta "Provisiones a largo plazo", por importe de 28.100 miles de euros, correspondiente a la parte devengada por el Plan de Incentivos 2017-2019.

Por último, con respecto a cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de Consejeros Ejecutivos o miembros de la Alta Dirección de la Sociedad o de su Grupo, hay establecidas cláusulas de blindaje que suponen un compromiso cifrado en términos económicos en 15.300 miles de euros al 31 de diciembre de 2017.

Transacciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas de mercado realizadas por el órgano de Administración.

Aparte de las transacciones con partes vinculadas desglosadas en la Nota 17, durante el ejercicio 2017, el órgano de Administración de la Sociedad no ha realizado con ésta ni con sociedades del Grupo operaciones ajenas al tráfico ordinario o en condiciones distintas a las de mercado.

Participaciones y cargos de los Administradores y de las personas vinculadas a los mismos en otras sociedades

Los Administradores de la Sociedad y las personas vinculadas a los mismos, no han incurrido en ninguna situación de conflicto de interés que haya tenido que ser objeto de comunicación de acuerdo con lo dispuesto en el art. 229 del TRLSC.

19. Ingresos y gastos

19.1 Ingresos ordinarios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Ingresos por arrendamiento	230.393	170.525
Ingresos por prestación de servicios	11.091	4.842
Ingreso por dividendos	132.146	51.078
Ingreso por intereses	6.178	4.488
Total importe neto de la cifra de negocios	379.808	230.933

La distribución de los ingresos por arrendamiento correspondiente al ejercicio 2017, distribuida por tipología de activo y por mercados geográficos, es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2017%
Oficinas	158.504	69%
Centros comerciales	43.508	19%
Logística	8.866	4%
High Street Retail	8.072	3%
Otros	11.443	5%
Total	230.393	100%

	Miles de euros
Comunidades Autónomas	2017	2017%
Madrid	159.749	69%
Cataluña	33.634	15%
Andalucía	8.503	4%
Baleares	7.356	3%
Comunidad Valenciana	9.667	4%
Resto de comunidades	11.484	5%
Total	230.393	100%

19.2 Gastos de personal

El detalle de los gastos por retribuciones a los empleados a 31 de diciembre de 2017, es la siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Sueldos, salarios y asimilados	24.595	20.564
Indemnizaciones	100	4.467
Otras cargas sociales e impuestos	1.805	1.210
Retribución variable	43.839	15.780
Total	70.339	42.021

19.3 Otros gastos de explotación

El detalle de este epígrafe de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2017 adjunta es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Gastos no repercutibles de inmuebles en arrendamiento	19.971	11.936
Servicios exteriores - Servicios profesionales	6.940	5.312
Alquileres	722	530
Seguros	164	1.325
Compra inversiones financieras	3.801	21.493
Suministros y Otros servicios exteriores	1.880	148
Tributos	6	10
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales	1.260	(2.283)
Total otros gastos de explotación	34.744	38.471

19.4 Ingresos y gastos financieros

El desglose del saldo de estos capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias es el siguiente:

	Miles de euros
	2017	2016
Intereses de depósitos y cuentas corrientes	594	1.091
Ingresos financieros	594	1.091
Intereses de préstamos y otros	(88.536)	(61.240)
Gastos financieros	(88.536)	(61.240)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	5.714	(6.244)
Deterioro y pérdidas (Nota 10)	(13.844)	(8.598)
Resultado por enajenación y otros	1.478	34.131
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(12.366)	25.533
Resultado financiero	(94.594)	(40.860)

Dentro de la cuenta "Intereses de préstamos y otros" se incluye la amortización de los gastos de formalización de deuda por importe 8.849 de miles de euros del ejercicio 2017 (11.324 miles de euros del ejercicio 2016), por la aplicación del tipo de interés efectivo en la deuda financiera.

20. Información sobre los empleados

El número medio de empleados de la Sociedad durante los ejercicios 2017 y 2016 desglosado por categorías ha sido el siguiente:

	Número de empleados
	2017 2016
Categoría profesional
Consejeros ejecutivos	2	2
Alta Dirección	6	4
Equipo Directivo	6	6
Mandos intermedios	22	8
Resto de personal	91	37
Total	127	57

	2017		2016
	Mujeres	Hombres	Mujeres	Hombres
Consejeros ejecutivos	-	2	-	2
Alta Dirección	-	4	-	4
Equipo Directivo	1	5	1	5
Mandos intermedios	5	23	5	22
Resto de personal	51	52	66	60
Total	57	86	72	93

Asimismo, la distribución por sexos la Sociedad al término del ejercicio 2017 es como sigue:

El número medio de personas empleadas durante los ejercicios 2017 y 2016, con discapacidad mayor o igual del 33%, desglosado por categorías, es el siguiente:

	Número de empleados
	2017	2016
Categoría profesional
Consejeros ejecutivos	-	-
Alta Dirección	-	-
Equipo Directivo	-	-
Mandos intermedios	-	-
Resto de personal	4	1
Total	4	1

21. Honorarios de auditoría

Durante el ejercicio 2017, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y a otros servicios prestados por el auditor de la Sociedad, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes:

Ejercicio 2017

	Miles de euros
Servicios de Auditoría	126
Otros servicios de Verificación	213
Total servicios de Auditoría y Relacionados	339
Otros Servicios	-
Servicios de asesoramiento fiscal	-
Total Servicios Profesionales	-
Total Servicios	339

Ejercicio 2016

	Miles de euros
Servicios de Auditoría	115
Otros servicios de Verificación	285
Total servicios de Auditoría y Relacionados	400
Otros Servicios	552
Servicios de asesoramiento fiscal	-
Total Servicios Profesionales	552
Total Servicios	952

Dentro del concepto "Otros servicios relacionados con la auditoría" se incluyen los servicios de verificación llevados a cabo por el auditor en el proceso de emisiones de bonos, procedimientos acordados relacionados con cumplimiento de covenants y la revisión limitada de la información financiera semestral.

22. Información sobre la gestión del Riesgo Financiero

Factores de riesgo financiero

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo del tipo de interés en los flujos de efectivo. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera de la Sociedad.

La gestión del riesgo está controlada por la Alta Dirección de la Sociedad con arreglo a políticas aprobadas por el Consejo de Administración. La Alta Dirección identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros en estrecha colaboración con las unidades operativas de la Sociedad. El Consejo proporciona políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como, riesgo de mercado, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez e inversión del excedente de liquidez.

Riesgo de mercado

Atendiendo a la situación actual del sector inmobiliario, y con el fin de minimizar el impacto que ésta puede provocar, la Sociedad tiene establecidas medidas concretas que tiene previsto adoptar para minimizar dicho impacto en su situación financiera.

La aplicación de estas medidas está subordinada a los resultados de los análisis de sensibilidad que la Sociedad realiza de forma recurrente. Estos análisis tienen en cuenta:

• Entorno económico en el que desarrolla su actividad: Diseño de diferentes escenarios económico modificando las variables clave que pueden afectar al grupo (tipos de interés, precio de las acciones, % de ocupación de las inversiones inmobiliarias, etc.). Identificación de aquellas variables interdependientes y su nivel de vinculación.
• Marco temporal en el que se está haciendo la evaluación: Se tendrá en cuenta el horizonte temporal del análisis y sus posibles desviaciones.

Riesgo de crédito

Se define como el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta la Sociedad si un cliente o contraparte no cumple con sus obligaciones contractuales.

Con carácter general la Sociedad mantiene su tesorería y activos líquidos equivalentes en entidades financieras de alto nivel crediticio.

La Sociedad tiene políticas para limitar el volumen de riesgo con los clientes y la exposición al riesgo en la recuperación de créditos se administra como parte de las actividades normales, a través, entre otros aspectos por la obtención de fianzas y avales.

La Sociedad cuenta con procedimientos formales para la detección del deterioro de créditos comerciales. Mediante estos procedimientos y el análisis individual por áreas de negocio, se identifican retrasos en los pagos y se establecen los métodos a seguir para estimar la pérdida por deterioro.

Efectivo y equivalentes de efectivo

La Sociedad mantiene efectivo y equivalentes de efectivo por 295.607 miles de euros que representan su máxima exposición al riesgo por estos activos.

El efectivo y equivalentes de efectivo son mantenidos con bancos e instituciones financieras.

Riesgo de liquidez

Se define como el riesgo de que la Sociedad tenga dificultades para cumplir con sus obligaciones asociadas a sus pasivos financieros que son liquidados mediante la entrega de efectivo o de otros activos financieros.

Al 31 de diciembre de 2017 el fondo de maniobra de la Sociedad es positivo en un importe de 567.856 miles de euros.

La Sociedad lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente liquidez para cumplir con sus obligaciones cuando vencen, tanto en condiciones normales como de tensión, sin incurrir en pérdidas inaceptables o arriesgar la reputación de la Sociedad.

Riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo

A 31 de diciembre de 2017 la Sociedad mantiene activos financieros a corto plazo a interés fijo (Depósitos) para rentabilizar el excedente de efectivo no invertido en inversiones inmobiliarias.

La Sociedad gestiona el riesgo de tipo de interés mediante la distribución de la financiación recibida a tipo fijo y variable. La política de la Sociedad consiste en mantener la financiación neta no corriente recibida de terceros a tipo fijo.

Riesgo de tipo de cambio

La Sociedad no tiene exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio pues realiza sus operaciones en moneda funcional.

Riesgo fiscal

Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad está acogida al régimen fiscal especial de la Sociedades Anónimas Cotizadas de Inversión en el Mercado Inmobiliario (SOCIMI). En el ejercicio 2017 ha finalizado el período transitorio, por el que el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por el régimen (véanse Notas 1 y 4.11) ha devenido en obligatorio. Entre las obligaciones que la Sociedad debe cumplir se identifican algunas en las que predomina una naturaleza más formalista tales como la incorporación del término SOCIMI a la denominación social, la inclusión de determinada información en la memoria de las cuentas anuales individuales, la cotización en un mercado bursátil, etc., y otras que adicionalmente requieren la realización de estimaciones y la aplicación de juicio por parte de la Dirección (determinación de la renta fiscal, test de rentas, test de activos, etc.) que pudieran llegar a tener cierta complejidad, sobre todo considerando que el Régimen SOCIMI es relativamente reciente y su desarrollo se ha llevado a cabo, fundamentalmente, a través de la respuesta por parte de la Dirección General de Tributos a las consultas planteadas por distintas empresas. En este sentido, la Dirección de la Sociedad, apoyada en sus asesores fiscales, ha llevado a cabo una evaluación del cumplimiento de los requisitos del régimen, concluyendo que éstos se cumplían al 31 de diciembre de 2017.

Por otro lado, y a efectos de considerar también el efecto financiero del Régimen, cabe destacar que según lo establecido en el artículo 6 de la Ley 11/2009, de 26 de octubre de 2009, modificada por la Ley 16/2012, de 27 de diciembre las SOCIMI, las sociedades que han optado por dicho régimen están obligadas a distribuir en forma de dividendos a sus accionistas, una vez cumplidas las obligaciones mercantiles que correspondan, el beneficio obtenido en el ejercicio, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses siguientes a la conclusión de cada ejercicio y pagarse dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de distribución (Nota 16).

En el caso que la Sociedad no cumpliera con los requisitos establecidos en el Régimen o la Junta de Accionistas de dichas Sociedades no aprobase la distribución de dividendos propuesta por el Consejo de Administración, que ha sido calculada siguiendo los requisitos expuestos en la citada ley, no estarían cumpliendo con la misma, y por tanto deberán tributar bajo el régimen fiscal general y no el aplicable a las SOCIMIs.

23. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes

A 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Sociedad tenía otorgados avales bancarios por importe de 35.026 y 70.955 miles de euros, respectivamente.

24. Hechos posteriores

Con fecha 3 de enero de 2018, la sociedad Testa Residencial SOCIMI, S.A. de conformidad con lo previsto en la cláusula 9.3 del contrato de prestación de servicios de gestión con Merlin Properties SOCIMI, S.A. ha notificado a Merlin Properties SOCIMI, S.A. el desistimiento del mencionado contrato con efectos 19 de enero de 2018. Como contraprestación por la cancelación, Testa Residencial SOCIMI, S.A. llevará a cabo una ampliación por compensación de créditos recibiendo Merlin Properties SOCIMI, S.A. 640.693.342 acciones, lo que incrementará su % de participación hasta el 16.95% del capital social de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

Con fecha 13 de febrero de 2018, la Sociedad ha procedido a cancelar los importes pendientes del leasing por un importe global a la fecha de 122,6 millones de euros

ANEXO I -			Empresas del Grupo y asociadas 2017
-----------	--	--	-------------------------------------

				Resultado	Resto de		Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	9.323	79.191	42.460	35.605	56.857	50.669	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	24.418	9.425	8.236	216.201	248.394	6.685	244.153	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	17.963	15.771	10.859	157.372	185.782	10.939	179.608	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	19.699	11.735	6.541	172.029	198.269	5.605	196.959	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	50	(10)	(10)	(9)	31	-	50	(19)	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51, Lisboa	100%	1.050	1.360	500	5890	7.440	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	300	765	531	3.748	4.487	624	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	4.121	3.405	3.376	32.805	40.303	6.156	71.800	-	Integración Global	N/A

			Miles de Euros
			Resultado			Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.977	111	1.558	1.719	-	10.186	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.772	1.045	11.497	12.592	-	20.348	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	5.075	8.285	8.404	269.761	283.240	7.860	379.560	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	337	(6)	(129)	2998	3206	-	3.343	(137)	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	69.802	2.159	7.965	2.554	80.326	-	118.310	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 257,. Madrid	100%	3	185	165	224	392		3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	6	(46)	(71)	(270)	(335)	-	6	(341)	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	180	0	18	4.102	4.300	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	14.846	2.901	2.941	14.500	32.287	2.330	56.788	-	Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1000	(53)	(53)	2.681	3.628	-	3.709	(85)	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	2.343	2.565	2.562	34.887	39.792	2.390	90.859	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de		Total		Dividendos Valor en libros			Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participació n	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Acoghe, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	400	(13)	(6)	(104)	290	-	300	(10)	Integración Global	N/A
Holding Jaureguizahar 2002, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	1.481	(3)	(3)	(6.722)	(5.244)	-	-	(5.244)	Integración Global	N/A
Sadorma 2003, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	73	624	218	19.696	19.987	-	25.485	(5.498)	Integración Global	N/A
Global Murex Iberia, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	14	(1)	(1)	(15.547)	(15.535)	-	-	(15.535)	Integración Global	N/A
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 257, Madrid	100%	1.603	(1.468)	(1.482)	13.285	13.405	-	17.102	-	Integración Global	N/A
Promosete, Invest. Inmobil. SA.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento. Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51,Lisboa	100%	200	621	40	6.008	6.248	-	11.704	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Praça Do Marquês, serviços Auxiliares, SA	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento. Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51,Lisboa	100%	15.893	1.452	3.037	41.922	60.852	-	60.382	-	Integración Global	Victor Olivera
Sevisur Logística, S.A.	Urbanización, construcción y explotación de edificaciones para actividades logísticas y de servicios comunes. Ctrra. de la Esclusa, 15. 41011, Sevilla.	100%	17.220	1.766	1.550	6.651	25.420	1.120	37.628	-	Integración Global	N/A
VFX Logística, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento, Av. Fontes Pereira de Melo, Nº 51,Lisboa	100%	5.050	852	812	17.783	23.644	-	50.188	-26.565	Integración Global	Deloitte Portugal
Parques Logísticos de la Zona Franca, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento, Avda. 3 del Parc Logístic, nº 26, Barcelona	90%	15.701	4.948	2.889	9.718	28.248	-	23.671	-	Integración Global	Deloitte
Varitelia Distribuciones, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	15.443	33.388	34.245	(32.289)	17.399	29.680	154.400	(137.001)	Integración Global	Deloitte

				Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Fondos Propios	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Metroparque, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	56.194	11.458	11.670	18.856	86.719	8.050	231.557	-	Integración Global	Deloitte
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Gestión de suelo / Avda. Barón de Carcer, 50, Valencia	100%	2.790	(6.527)	(6.809)	22.300	18.281	-	25.090	(6.809)	Integración Global	N/A
Paseo Comercial Carlos III, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. San Martín Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	50%	8.698	3.809	2.734	21.839	33.271	-	25.668	-	Método de participación	Morison ACPM
Testa Residencial, Socimi S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	12,72%	125.863	4.573	(3.212)	1.413.469	1.535.785	-	144.369	-	Integración Global	Deloitte
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	48,50%	18.920	10.759	6.085	90.880	121.290	-	95.688	-	Método de participación	KPMG
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(43)	(53)	(961)	5.300	-	5.061	(511)	Método de participación	N/A
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	(13)	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44%	11.100	(966)	(1.015)	(1.153)	8.932	-	-	(3.600)	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	32,50%	5.801	503	298	(680)	5.423	-	2.467	(633)	Método de participación	N/A
Araba Logísica,S.A.(1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento	25,14%	1.750	(569)	(3.761)	2.186	175	-	20.669	(20.669)	Método de participación	Deloitte
Parking del Palau, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	223	167	322	2487	40-	2.137	-	Método de participación	N/A

(1) Participaciones indirectas

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ANEXO I - Empresas del Grupo y asociadas 2016

			Miles de Euros
				Resultado				Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Tree Inversiones Inmobiliarias, SOCIMI, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	9.323	85.296	42.773	43.885	95.981	23.000	657.984	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Logística, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	12.418	5.781	4.218	110.052	126.688	2.713	124.153	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Retail, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	17.963	15.197	9.932	157.501	185.396	7.200	179.608	-	Integración Global	Deloitte
Merlin Oficinas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	16.779	10.806	7.840	142.118	166.737	7.826	167.759	-	Integración Global	Deloitte
MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	50	(7)	(7)	(2)	41	-	50	-	Integración Global	Deloitte Portugal
MPCVI – Compra e Venda Imobiliária, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles en régimen de arrendamiento / Rua Eça de Queirós 20, Lisboa	100%	1.050	1.313	457	5.433	6.940	-	6.418	-	Integración Global	Deloitte Portugal
Merlin Logística II, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	300	622	293	4.079	4.672	-	10.671	-	Integración Global	Deloitte
Obraser, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	601	3.827	3.969	3.312	7.882	1.144	36.600	-	Integración Global	N/A

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos	Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
MP Torre A, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	1.710	(196)	1.754	1.608	-	10.186	-	Integración Global	EY
MP Monumental, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda Fontes Pereira de Melo, 51, Lisboa	100%	50	3.576	855	10.642	11.547	-	20.348	-	Integración Global	EY
Merlin Properties Adequa, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	5.075	4.527	(3.920)	281.541	282.696	-	378.755	-	Integración Global	Deloitte
Belkyn West Comapny, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana 42, Madrid	100%	3	(27)	(27)	-	(24)	-	3	-	Integración Global	N/A
Merlin Parques Logisticos, S.A.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda 3 del Parc Logistic, 26, Barcelona	100%	69.802	228	2.226	2.717	74.745	-	115.292	-	Integración Global	Deloitte
Gescentesta, S.L.U.	Prestación de Servicios / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	3	290	224	-	227	187	3	-	Integración Global	N/A
Gesfitesta, S.L. (antes Itaceco, S.L.U.)	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	6	(320)	(409)	139	(264)	-	6	-	Integración Global	N/A
Testa Hoteles, S.A.	Sin actividad / Paseo de la Castellana 83-85. Madrid	100%	180	(1)	(1)	4.103	4.282	-	4.287	-	Integración Global	N/A
La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	14.010	2.699	2.024	7.471	23.505	-		-	Integración Global	Deloitte
Inmobiliaria Metrogolf, S.A.	Sin actividad/ Alameda das Linhas de Torres, 152, Lisboa	100%	1	(19)	(19)	3.720	3.702	-	3.709	-	Integración Global	PKF & Asociados SROC
Metropolitana Castellana, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	743	2.250	1.686	21.235	23.664	-	7.559	-	Integración Global	Deloitte

			Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total	Dividendos		Valor en libros	Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Metrovacesa Access Tower GmbH	Sin actividad / Lyoner Straße 36, 60528 Frankfurt	100%	25	-	-	1.176	1.201	-	1.202	-	Integración Global	N/A
Expl. Urbanas Españolas, S.L.U.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	364	(2)	(2)	592	954	-	31.088	-	Integración Global	N/A
Acoghe, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	400	(3)	(2)	(102)	296	-	299	-	Integración Global	N/A
Holding Jaureguizahar 2002, S.A.	Sin actividad / Pza de Carlos Trias Bertrán, 7, Madrid	100%	1.481	-	-	(6.722)	(5.241)	-	-	-	Integración Global	N/A
Sadorma 2003, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	73	(196)	(532)	21.477	21.018	-	25.449	(4.460)	Integración Global	Deloitte
Global Murex Iberia, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	13	(1)	(1)	(15.545)	(15.533)	-	-	-	Integración Global	N/A
Project Maple I BV	Sin actividad / Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Holanda	100%	474.641	-	(2)	(474.845)	(206)	-	-	-	Integración Global	N/A
Global Carihuela, Patrimonio Comercial S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	(1.652)	(2.465)	1.350	(1.112)	-	1.102	-	Integración Global	N/A
Varitelia Distribuciones, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	3	25.782	22.154	(154.339)	(132.182)	-	-	-	Integración Global	Deloitte
Metrovacesa France, S.A.S.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento /34 avenue des Champs-Elysées, Paris	100%	1.895	2.377	1.970	6.149	10.014	-	10.135	(122)	Integración Global	Deloitte France

							Miles de Euros
				Resultado		Resto de	Total Dividendos		Valor en libros		Método
Sociedad	Actividad / Domicilio	Participación	Capital	Explotación	Neto	Patrimonio	Patrimonio	Recibidos	Coste	Deterioro	Consolidación	Auditor
Centros Comerc. Metropolitanos., S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	61	958	9.936	(8.059)	1.938	-	36.262	-	Integración Global	Deloitte
Metroparque, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Quintanavides, 13, Madrid	100%	56.194	9.243	6.835	21.070	84.099	-	231.557	-	Integración Global	Deloitte
Desarrollo Urbano de Patraix, S.A.	Gestión de suelo / Avda. Barón de Carcer, 50, Valencia	100%	2.790	(1)	(1)	22.301	25.090	-	25.090	-	Integración Global	N/A
Paseo Comercial Carlos III, S.A. (1)	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Avda. San Martín Valdeiglesias, 20 - 28922 Madrid	50%	8.698	4.160	2.894	18.945	30.537	-	-	-	Método de participación	Morison ACPM
Testa Residencial, Socimi S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Castellana, 83-85, Madrid	34%	46.766	179	(1.215)	588.627	634.178	-	144.369	-	Integración Global	EY
Centro Intermodal de Logística S.A. (CILSA)	Promoción, gestión y realización de las actividades logísticas en el sistema portuario / Avenida Ports d'Europa 100, Barcelona	32%	15.467	10.080	5.196	58.367	79.030	-	50.038	-	Método de participación	KPMG
Provitae Centros Asistenciales, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Fuencarral, 123. Madrid	50%	6.314	(47)	(55)	(906)	5.353	-	5.541	(1.070)	Método de participación	N/A
PK. Inversiones 22, S.L.	Prestación de Servicios / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	50%	60	-	-	(24)	36	-	30	-	Método de participación	N/A
Pazo de Congresos de Vigo, S.A.	Proyecto de ejecución, construcción y explotación del Palacio de Congresos de Vigo / Avda. García Barbón, I. Vigo	44%	11.100	(309)	(1.005)	(2.367)	7.728	-	3.652	(217)	Método de participación	EY
PK. Hoteles 22, S.L.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / C. Príncipe de Vergara, 15. Madrid	33%	5.800	431	363	(1.036)	5.127	-	1.985	(1.888)	Método de participación	N/A
Parking del Palau, S.A.	Adquisición y promoción de bienes inmuebles para su arrendamiento / Paseo de la Alameda, s/n. Valencia	33%	1.998	157	116	326	2.440	-	2.236	-	Método de participación	N/A

(1) Participaciones

indirectas

ANEXO II – Balance cerrado al 31 de diciembre de 2016 de la Sociedades Absorbidas en el proceso de fusión

Se incluye a continuación el último balance cerrado de la sociedades Absorbidas correspondiente al 31 de diciembre de 2016, utilizado en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 de la memoria y correspondientes a las cuentas anuales aprobadas de dicho ejercicio:

CENTROS COMERCIALES METROPOLITANOS, S.A.U.

	BALANCE ABREVIADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Euros)

ACTIVO	31/12/2016	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/2016
ACTIVO NO CORRIENTE	49.147.388,75	PATRIMONIO NETO	2.825.400,25
Inversiones inmobiliarias -	25.847,17	FONDOS PROPIOS-	2.825.400,25
Inmuebles para arrendamiento	25.847,17	Capital -	61.000,00
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a largo plazo -	49.120.358,05	Capital suscrito	61.000,00
Instrumentos de patrimonio	49.120.358,05	Reservas -	1.079.413,67
Inversiones financieras a largo plazo -	795,25	Legal y estatutarias	49.897,75
Otros activos financieros	795,25	Otras reservas	1.029.515,92
Activos por impuesto diferido	388,28	Resultado de ejercicios anteriores	(9.137.897,40)
		Resultado del ejercicio	10.822.883,98
		PASIVO NO CORRIENTE	4.651.817,34
		Provisiones a largo plazo	1.553,34
		Deudas a largo plazo-	264,00
ACTIVO CORRIENTE	4.899.175,77	Otros pasivos financieros	264,00
Existencias -	6.838,83	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a largo plazo	4.650.000,00
Anticipos a proveedores	6.838,83	PASIVO CORRIENTE	46.569.346,93
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar -	229.201,96	Deudas a corto plazo	950.141,69
Clientes, empresas del Grupo y asociadas	12.806,49	Otros pasivos financieros	950.141,69
Deudores	216.341,51	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	45.511.186,38
Activo por impuesto corriente	53,96	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	108.018,86
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	4.244.418,53	Proveedores	25.480,02
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes -	418.716,45	Personal	38.313,30
Tesorería	418.716,45	Otras deudas con las Administraciones Públicas	44.225,54
TOTAL ACTIVO	54.046.564,52	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	54.046.564,52

EXPLOTACIONES URBANAS ESPAÑOLAS, S.L.U.

BALANCE DE SITUACIÓN ABREVIADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016

(Euros)

ACTIVO	31/12/2016	PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/2016
ACTIVO NO CORRIENTE	27.737.852,49	PATRIMONIO NETO	953.948,91
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo -	27.732.523,96	FONDOS PROPIOS-	953.948,91
Instrumentos de patrimonio	27.732.523,96	Capital -	363.352,58
Inversiones financieras a largo plazo -	5.018,68	Capital suscrito	363.352,58
Otros activos financieros	5.018,68	Prima de asunción	580.003,84
Activos por impuesto diferido	309,85	Reservas	14.873,17
		Resultado de ejercicios anteriores	(2.639,18)
		Resultado del ejercicio	(1.641,50)
ACTIVO CORRIENTE	15.650.440,30
Existencias -	1.966,52	PASIVO NO CORRIENTE	57,10
Anticipo a proveedores	1.966,52	Deudas a largo plazo-	57,10
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar -	24,13	Otras deudas a largo plazo	57,10
Otros créditos con las Administraciones Públicas	24,13	PASIVO CORRIENTE	42.434.286,78
Inversiones en empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	15.648.096,56	Deudas con empresas del Grupo y asociadas a corto plazo	42.333.802,60
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes -	353,09	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar -	100.484,18
Tesorería	353,09	Proveedores	100.484,18
TOTAL ACTIVO	43.388.292,79	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	43.388.292,79

ANEXO III – Relación de beneficios fiscales de las Sociedades Absorbidas que se traspasan a la Sociedad Absorbente.

Los beneficios fiscales traspasados a la Sociedad corresponden a bases imponibles negativas pendientes de compensar: El detalle de los activos aportados por las Sociedades Absorbidas en el proceso de fusión descrito en la Nota 1 es el siguiente:

	Miles de euros
	Registradas	Crédito
	Importe en Base	Fiscal
Bases imponibles negativas:
Anteriores a 2008	1.596	399
Ejercicio 2008	-	-
Ejercicio 2009	281	70
Ejercicio 2010	1.650	413
Ejercicio 2011	-	-
Ejercicio 2012	-	-
Ejercicio 2013	-	-
Ejercicio 2014	-	-
Ejercicio 2015	-	-
Ejercicio 2016	-	-
Total bases imponibles negativas	3.527

ANEXO IV – Relación de los inmuebles destinados al arrendamiento y de las participaciones en el capital de entidades a que se refiere el apartado 1 del artículo 2 de la Ley 11/2009, modificada con la Ley 16/2012.

	F.ADQ.	DENOMINACIÓN ACTIVO	DIRECCIÓN	POBLACIÓN	CL.ACTIVO	USO
1	01-ene-02	Av. de Bruselas, 24	AV Bruselas 24	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
2	01-ene-02	Av. de Bruselas, 26	AV Bruselas 26	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
3	01-abr-02	Av. de Bruselas, 33	AV Bruselas 33	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
4	14-sep-16	Encinar	CL Manuel Pombo Angulo 20	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
5	14-sep-16	Av. Europa, 1 - Edificio A-B	AV Europa 1	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
6	14-sep-16	Minipark I A-B-C-F	CL Azalea 1	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
7	14-sep-16	Minipark II M	CL Caléndula 95	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
8	14-sep-16	Vegacinco I-II	CL Francisca Delgado 9	Alcobendas	INVER.INMOB.	OFICINAS
9	14-sep-16	Factory Bonaire	CA A3 Km 345	Aldaya	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
10	14-sep-16	Poligono Bonaire	CA A3 Km. 345	Aldaya	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
11	01-may-00	Naves Alovera I-II-III	CL Rio Henares 1	Alovera	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
12	01-jul-99	Naves Azuqueca I, II, III y IV	CL Milan 8 y 12	Azuqueca de Henares	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
13	01-feb-03	Vilanova, 12-14	AV Vilanova 12	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
14	14-sep-16	Diagonal 199	AV Diagonal 199	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS/HOTEL
15	14-sep-16	Diagonal 458	AV Diagonal 458	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
16	01-dic-98	Diagonal, 514	AV Diagonal 514	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
17	01-abr-98	Diagonal, 605	AV Diagonal 605	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
18	14-sep-16	Balmes	CL Balmes 236-238	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
19	14-sep-16	P.E. Poble Nou 22@ Ed. A C-D	CL Bac de roda 52	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
20	14-sep-16	P.E. Poble Nou 22@ Ed. B	CL Fluviá 65	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
21	14-sep-16	Bizcargi 1 1D	CL Bizcargi 1 1D	Bilbao	INVER.INMOB.	OTROS
22	01-jun-01	Naves Cabanillas I	CL Castilla la Mancha P. I. Cabanillas	Cabanillas del Campo	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
23	14-sep-16	Nave Can Estape	CL Can Estape S/N	Castellbisbal	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
24	14-sep-16	C.C. Thader	AV Juan De Borbón S/N	Churra	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
25	14-sep-16	Roma Ed.1	CA De L'Hospitalet 147-149	Cornellá	INVER.INMOB.	OFICINAS
26	14-sep-16	Berlin Ed.2	CA De L'Hospitalet 147-149	Cornellá	INVER.INMOB.	OFICINAS
27	14-sep-16	París Ed.3 D-E-F	CA De L'Hospitalet 147-149	Cornellá	INVER.INMOB.	OFICINAS
28	01-sep-74	Naves Coslada I	AV de la Cañada 64	Coslada	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
29	01-dic-99	Naves Coslada III	CL Torres Quevedo 1	Coslada	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
30	14-sep-16	Ochandiano, 6-12	CL Ochandiano 12	El Plantío	INVER.INMOB.	OFICINAS
31	01-jul-98	Muntadas I	CL Solsones 2	El Prat de Llobregat	INVER.INMOB.	OFICINAS
32	01-abr-02	Muntadas II	CL Selva 4	El Prat de Llobregat	INVER.INMOB.	OFICINAS
33	14-sep-16	N. Río Guadalq.Getafe	AV Río Guadalquivir S/N	Getafe	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
34	14-sep-16	N-IV Km.12,7 Getafe	CA Polig. Industrial Los Ángles P-33	Getafe	INVER.INMOB.	OTROS
35	28-feb-03	Escudo del Carmen	CL Escudo del Carmen 31	Granada	INVER.INMOB.	OFICINAS
36	14-sep-16	P.E. Alvia Ed. 1-2-3	CL Jose Echegaray 8	Las Rozas	INVER.INMOB.	OFICINAS
37	14-sep-16	Ed. Al-Andalus	CL Copenhague 4	Las Rozas	INVER.INMOB.	OFICINAS
38	14-sep-16	P.I. Európolis	CL Londres S/N	Las Rozas	INVER.INMOB.	OTROS
39	28-feb-03	Mangraners	CL Els Mangraners N-240 Km.88	Lerida	INVER.INMOB.	OFICINAS
40	31-jul-96	Lliça del Vall	CL Perdellot	Llica de Vall	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO

	F.ADQ.	DENOMINACIÓN ACTIVO	DIRECCIÓN	POBLACIÓN	CL.ACTIVO	USO
41	14-sep-16	Torre De Madrid	PL De España 18	Madrid	INVER.INMOB.	HIGH STREET RETAIL
42	14-sep-16	Torre de Madrid (Viviendas)	PL de España 18	Madrid	INVER.INMOB.	OTROS
43	01-oct-84	Plaza de los Cubos	CL Princesa 3	Madrid	INVER.INMOB.	HIGH STREET RETAIL
44	01-oct-84	Princesa, 3	CL Princesa 3	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
45	01-oct-84	Princesa, 5	CL Princesa 5	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
46	01-oct-84	Aparcamiento Princesa	CL Princesa 5	Madrid	INVER.INMOB.	PARKING
47	01-oct-84	Ventura Rodríguez, 7	CL Ventura Rodriguez 7	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
48	14-sep-16	Callao	PL Callao 5	Madrid	INVER.INMOB.	HIGH STREET RETAIL
49	01-may-91	Costa Brava, 2-4	TR Costa Brava 2-4	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
50	31-may-00	Partenón, 12-14	AV Partenon 12	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
51	01-ene-94	Partenón, 16-18	AV Partenon 16	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
52	28-feb-03	Eucalipto, 25	CL Eucalipto 25	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
53	31-dic-03	Eucalipto, 33	CL Eucalipto 33	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
54	31-oct-07	Josefa Valcárcel, 48	CL Josefa Valcarcel 48	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
55	01-sep-98	Pedro de Valdivia, 10	CL Pedro de Valdivia 10	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
56	01-jul-98	Juan Esplandiú, 11-13	CL Juan Esplandiu 11-13	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
57	01-oct-99	Príncipe de Vergara, 187	CL Principe de Vergara 187	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
58	28-feb-03	Ribera del Loira, 60	CL Ribera del Loira 60	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
59	14-sep-16	P.E. Puerta de las Naciones Ed. 1 a 4	CL Ribera del Loira 38-50	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
60	01-sep-84	Castellana, 83-85	PS de la Castellana 83	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
61	14-sep-16	Cadagua	PS de la Castellana 93	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
62	28-feb-98	Local Castellana 191	PS de la Castellana 191	Madrid	INVER.INMOB.	OTROS
63	14-sep-16	Castellana, 278	PS de la Castellana 278	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
64	31-dic-08	Torre Castellana 259	PS de la Castellana 259	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS/HOTEL
65	14-sep-16	Sollube	PL Carlos Trías Bertrán 7	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
66	14-sep-16	Santiago de compostela, 94	CL Santiago de Compostela 94	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
67	14-sep-16	Ulises Edificio G-H	CL Ulises 16-18	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
68	14-sep-16	Jose María Churruca Ed. I-II	CL Almansa 101-105	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
69	14-sep-16	Jose María Churruca Ed. III IV	CL Beatriz de Bobadilla 14- 18	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
70	14-sep-16	América	AV Aragón 334	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
71	14-sep-16	Fuente De La Mora	CM Fuente de la Mora 9	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
72	14-sep-16	P.E. Vía Norte Ed. 1 a 6	CL Quintanavides 11 a 21	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
73	14-sep-16	P.E. Alvento A-B-C-D	VI de los Poblados 1	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
74	14-sep-16	Cristalia	VI de los Poblados 3	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
75	14-sep-16	Trianon I-II-III-IV	VI de los Poblados 9	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
76	14-sep-16	P.E. Sanchinarro Ed. I-II	CL María de Portugal 9-11	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
77	14-sep-16	P.E. Las Tablas Ed. 1-2-3	CL Federico Mompou 5	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
78	14-sep-16	Elipse	AV Manoteras 18	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
79	14-sep-16	Arturo Soria, 343	CL Arturo soria 343	Madrid	INVER.INMOB.	OFICINAS
80	14-sep-16	G. Ampudia 12	CL General Ampudia 12	Madrid	INVER.INMOB.	OTROS

	F.ADQ.	DENOMINACIÓN ACTIVO	DIRECCIÓN	POBLACIÓN	CL.ACTIVO	USO
81	14-sep-16	San Francisco de Sales	PS San Francisco de Sales, 41	Madrid	INVER.INMOB.	OTROS
82	01-nov-97	Centro Oeste	CL El Carralero. Las Moreras	Majadahonda	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
83	31-ene-96	C.C. Larios	AV de la Aurora 21	Málaga	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
85	31-ene-95	C.C. Porto Pi	AV de Gabriel Roca 54	Palma de Mallorca	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
86	01-ene-01	Nave Pedrola	CL General Motors 1. P.I. El Pradillo	Pedrola	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
87	14-sep-16	Ática II, A-B-C	AV de Europa 19	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
88	01-feb-99	Ática 1	AV de Europa 26	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
89	31-may-00	Ática 2	CL Inglaterra 2	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
90	31-may-00	Ática 3 y 4	VI Dos Castillas 33 Edf. 3 y 4	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
91	14-sep-16	Ática Ed. 6	VI Dos Castillas 33 Edf.6	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
92	14-sep-16	Cerro Gamos I-II-III-V-VI	CL Cerro de los Gamos 1	Pozuelo de Alarcón	INVER.INMOB.	OFICINAS
93	14-sep-16	La Fira Centre Comercial	AV de Sant Jordi 6	Reus	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
94	01-dic-00	Sant Cugat I	CL Alcalde Barnils 64	San Cugat del Valles	INVER.INMOB.	OFICINAS
95	31-mar-05	Sant Cugat II	AV Via Augusta 71	San Cugat del Valles	INVER.INMOB.	OFICINAS
96	14-sep-16	Jovellanos 91	CL Jovellanos 91	Sant Adriá del Besos	INVER.INMOB.	OTROS
97	14-sep-16	Nave Llucanes	PS De Llucanes 47	Sant Boi de Llucanes	INVER.INMOB.	LOGÍSTICO
98	28-feb-03	Borbolla	AV Borbolla 5	Sevilla	INVER.INMOB.	OFICINAS
99	14-sep-16	R. Poniente Edif. 2 a 16	RO de Poniente 8	Tres cantos	INVER.INMOB.	OFICINAS
100	14-sep-16	C.C. El Saler	CA Autovía De El Saler 16	Valencia	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
101	30-abr-03	Aparcamiento Palau	PS de la Alameda 34	Valencia	INVER.INMOB.	OTROS
102	14-sep-16	C.C. Vilamarina	AV Segle XXI 6	Viladecans	INVER.INMOB.	CENTRO COMERCIAL
103	14-sep-16	Rambla Salvador Sama	CL Rambla Salvador Samà 45/49	Vilanova I La Geltrù	INVER.INMOB.	OTROS
104	28-feb-03	Aznar Molina	CL Aznar Molina 2	Zaragoza	INVER.INMOB.	OFICINAS
105	12-ene-18	Torre Glories	Av. Diagonal, 211	Barcelona	INVER.INMOB.	OFICINAS
106	28-dic-04	Valdebebas	VALDEBEBAS	Madrid	TERRENO
107	30-nov-00	Arapiles 8	ARAPILES 8	Madrid	TERRENO
108	30-dic-09	Navalcarnero	NAVALCARNERO	Navalcarnero	TERRENO
109	30-dic-09	Doux Ibérica	DOUX IBERICA	Zaragoza	TERRENO
110	03-jul-14	Tree Inversiones Inmobiliarias SOCIMI, S.A	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
111	30-jul-14	Merlin Retail S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
112	04-ago-14	Merlin Oficinas, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
113	30-jul-14	Merlin Logística, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
114	17-abr-15	Merlin Logística II, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
115	30-sep-15	Obraser, S.A.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
116	13-dic-16	Merlin Properties Adequa, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
117	14-sep-16	La Vital Centro Comercial y de Ocio, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
118	14-sep-16	Metropolitana Castellana, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
119	14-sep-16	Varitelia Distribuciones, S.L.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
120	14-sep-16	Metroparque, S.A.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN

	F.ADQ.	DENOMINACIÓN ACTIVO	DIRECCIÓN	POBLACIÓN	CL.ACTIVO	USO
121	06-mar-15	MP Escritórios Portugal, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN
122	18-mar-15	MP Compra e Venda Inmobiliária, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN
123	31-mar-16	MP Monumental, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN
124	31-mar-16	MP Torre A S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN
125	28-jul-17	Sevisur, S.A.	PS Castellana 257	Madrid	PARTICIPACIÓN
126	07-abr-17	Promosete Investimentos Inmobiliarios, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN
127	28-sep-17	Praça do Marques - serviços auxiliares, S.A.	Av Fontes Pereira de Melo 51	Lisboa (Portugal)	PARTICIPACIÓN

INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUAL

CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2017

MERLIN PROPERTIES ES LA SOCIMI DE REFERENCIA EN EL MERCADO INMOBILIARIO ESPAÑOL

Estructura organizativa y funcionamiento 01.	04
02.Aspectos clave	08
03.Estados financieros	10
04.Hechos posteriores	18
05.Evolución bursátil	20
06.Política de dividendos	24
Riesgos e incertidumbres 07.	26
08.Acciones propias	28
09.Evolución previsible / I+D+I / Otros	30

ESTRUCTURA ORGANIZATIVA Y FUNCIONAMIENTO

Estrategia

MERLIN Properties Socimi. S.A. (en adelante. "MERLIN" o "MERLIN Properties" o la "Sociedad") es una compañía cuyo principal objetivo es generar retorno sostenible al accionista a través de la adquisición, gestión

enfocada y rotación selectiva de activos inmobiliarios patrimoniales en los segmentos de perfil de riesgo moderado ("Core" y "Core Plus").

Composición

La descripción de la estructura organizativa interna se puede resumir en:

• Consejo de administración: formado por 12 consejeros, teniendo el asesoramiento de la Comisión de Auditoria y Control (CAC) y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (CNR).
• Dirección General: en dependencia directa del Consejo y a su vez miembro de éste.
• Comité de Inversiones: en dependencia del Director General y formado por el equipo directivo. con derecho de veto del Director de Inversiones.

Nº Acciones ordinarias	469.770.750
Nº Acciones ponderadas 469.770.750
Total Fondos Propios	3.928.179
Deuda Neta	3.918.488

Datos a 27 de febrero de 2018. de acuerdo con las comunicaciones realizadas a la CNMV

Principal Financial Group

Standard Life

Banco Santander

Blackrock

Free Float

BBVA

ASPECTOS CLAVE

1. Estructura de capital

Durante el ejercicio 2017 han tenido lugar los siguientes eventos con impacto en la estructura de capital de MERLIN Properties.

Fusión de Centros Comerciales Metropolitanos y Explotaciones Urbanas Españolas

Con fecha 27 de junio de 2017. el órgano de administración de MERLIN aprobó el proyecto común de fusión por absorción para la integración de Centros Comerciales Metropolitanos y Explotaciones Urbanas Españolas dentro de la Sociedad dominante, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda. Con fecha 14 de octubre de 2017 se inscribió la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

A la fecha de aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la sociedad absorbida. la Sociedad era titular del 100% del capital social de ambas compañías.

2. Actividad inversora y desinversiones

En el ejercicio 2017 la principal adquisición de la Sociedad ha sido Torre Glòries, un edificio icónico ubicado en Barcelona. con un precio de adquisición de € 142 millones y una superficie bruta alquilable de 37.614 metros cuadrados. La Compañía MERLIN invertirá un mínimo de € 15 millones en las obras de renovación y conversión del edificio en multi-inquilino

El año 2017 ha sido un año intenso respecto a la extracción de valor de la cartera de activos a través de procesos de reforma. La Compañía también adquirió terceras unidades de retail de su cartera de centros comerciales que eran propiedad de terceros. En términos agregados. estas inversiones ascienden a € 42,1 millones.

Las desinversiones durante el año incluyen varias oficinas y locales comerciales por un importe total sin impacto sustancial en la cuenta de resultados.

3. Resultados

En 2017, la Sociedad ha registrado ingresos totales de € 382.749 miles, un EBITDA recurrente de € 321.504 miles, un FFO recurrente de € 233.562 miles y un resultado neto del ejercicio de € 114.535 miles.

	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Total ingresos	382.749	235.245	69.562
Gastos de personal y generales	(105.083)	(80.492)	(35.341)
EBITDA	277.666	154.753	34.221
Gastos financieros netos	(87.942)	(60.149)	(4.794)
FFO	189.724	94.604	29.427
Amortización del inmovilizado	(64.611)	(55.861)	(44)
Exceso de provisiones	(1.060)	-	476
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado	(39.350)	(13.078)	-
Diferencia negativa en combinaciones de negocios	-	73.116	-
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	5.714	(6.244)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(12.366)	25.533	-
Resultado antes de impuestos	78.051	118.070	29.859
Impuestos	36.484	896	-
Resultado neto del ejercicio	114.535	118.966	29.859

ESTADOS FINANCIEROS

(€ miles)	2017	2016
Ingresos totales	379.808	230.933
Trabajos desarrollados por la Compañía en sus activos	-.	498
Otros ingresos de explotación	2.941	3.814
Gastos de personal	(70.339)	(42.021)
Otros gastos de explotación	(34.744)	(38.471)
Amortización del inmovilizado	(64.611)	(55.861)
Exceso de provisiones	(1.060)	-
Deterioro y resultado por enajenaciones de inmovilizado	(39.350)	(13.078)
Diferencia negativa en combinación de negocios	-	73.116
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN	172.645	158.930
Ingresos financieros	594	1.091
Gastos financieros	(88.536)	(61.240)
Variación del valor razonable en instrumentos financieros	5.714	(6.244)
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros	(12.366)	25.533
RESULTADO FINANCIERO	(94.594)	(40.860)
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS	78.051	118.070
Impuesto sobre beneficios	36.484	896
RESULTADO DEL EJERCICIO	114.535	118.966

BALANCE DE SITUACIÓN

(€ miles)

ACTIVO	31/12/2017	31/12/2016
ACTIVO NO CORRIENTE	7.997.299	7.512.243
Inmovilizado intangible	271.824	296.297
Inmovilizado material	3.837	3.515
Inversiones inmobiliarias	4.718.796	4.588.193
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	2.858.235	2.426.684
Inversiones financieras a largo plazo	36.543	86.539
Activos por impuesto diferido	108.064	111.015

ACTIVO CORRIENTE	860.719	1.132.469
Existencias	1.468	1.029
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	62.708	445.542
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	490.786	511.139
Inversiones financieras a corto plazo	5.217	6.181
Periodificaciones	4.933	104
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	295.607	168.474

TOTAL ACTIVO	8.858.018	8.644.712

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	31/12/2017	31/12/2016
PATRIMONIO NETO	3.928.179	4.025.426
Capital suscrito	469.771	469.771
Prima de emisión	3.970.842	4.017.485
Reservas	(504.727)	(514.154)
Acciones y participaciones en patrimonio propias	(24.881)	(105)
Otras aportaciones de socios	540	540
Resultado del ejercicio	114.535	118.966
Dividendo a cuenta	(93.457)	(59.759)
Operaciones de cobertura	(4.444)	(7.318)

PASIVO NO CORRIENTE	4.636.976	4.406.034
Deudas a largo plazo	4.105.153	3.905.607
Provisiones a largo plazo	69.715	28.382
Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo	29.853	12.183
Pasivos por impuesto diferido	432.255	459.862

PASIVO CORRIENTE	292.863	213.252
Provisiones a corto plazo	867	867
Deudas a corto plazo	163.319	42.064
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	40.497	35.314
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	80.891	132.329
Periodificaciones a corto plazo	7.289	2.678
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO	8.858.018	8.644.712

ENDEUDAMIENTO

MERLIN Properties ha mantenido durante el ejercicio 2017 sendas calificaciones crediticias "investment grade" por parte de Standard & Poors y Moody's. En concreto, S&P otorga un rating BBB (estable) y

Moody's Baa2 (estable). MERLIN ha realizado 2 emisiones por un importe agregado de € 900.000 miles durante el ejercicio, con las siguientes características:

	MRL III	MRL IV
Fecha emisión	26 mayo 2017	18 septiembre 2017
Tamaño (€ millones)	600.000	300.000
Cupón	1,750%	2,375%
Vencimiento	26 mayo 2025	18 septiembre 2029
Spread sobre Euribor	ms + 125 pbs	ms + 150,8 pbs
Covenants
LTV	≤ 60%	≤ 60%
ICR	≥ 2,5x	≥ 2,5x
Unencumbered ratio	≥ 125%	≥ 125%

Al 31 de diciembre de 2017 el detalle de pasivos corrientes y no corrientes es el siguiente:

(€ miles)	2017	2016
No corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	840.000	1.220.000
Gastos de formalización del préstamo sindicado	(5.444)	(12.082)
Total préstamo sindicado	834.556	1.207.918
Línea de crédito revolving	-	180.000
Leasing, créditos y préstamos	-	124.911
Gastos de formalización	-	(263)
Total otros préstamos	-	304.648
Obligaciones y bonos	3.250.000	2.350.000
Gastos de emisión de las obligaciones	(28.683)	(22.655)
Total obligaciones y bonos	3.221.317	2.327.345
Total coste amortizado	4.055.873	3.839.911
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	1.814	17.391
Total a valor razonable	1.814	3.857.301
Total no corriente	4.057.687	3.857.301
Corriente:
Valorados a coste amortizado
Préstamo sindicado	1.002	1.474
Obligaciones y bonos	34.007	25.629
Leasing, créditos y préstamos	123.555	10.849
Línea de crédito revolving	112	225
Total coste amortizado	158.676	38.177
Valorados a valor razonable
Instrumentos financieros derivados	1.581	1.186
Total a valor razonable	1.581	1.186

Total corriente 160.257 39.363

Para los pasivos financieros valorados a coste amortizado, no existe diferencia significativa entre su valor contable y su valor razonable.

El cuadro de vencimiento de la deuda es el siguiente:

(€ miles)		Deudas con entidades de crédito
	Gastos 31/12/2017
	Límite	formalización de deudas	Largo plazo	Corto plazo	Intereses a corto plazo
Préstamo sindicado	1.220.000	(5.444)	840.000	-	1.002
Leasing	149.125	-	-	123.555	-
Líneas de crédito revolving	420.000	-	-	-	112
Total	1.789.125	(5.444)	840.000	123.555	1.114

RETORNOS AL ACCIONISTA

El retorno generado al accionista está definido como la suma de (a) la variación en el EPRA NAV por acciónde la Compañía durante el ejercicio y (b) dividendos por acción o cualquier otra remuneración al accionista abonada durante el ejercicio ("el "Retorno del Accionista"). La tasa de retorno al accionista está definida como el retorno generado al accionista dividido

por el EPRA NAV de la compañía a 31 de diciembre del ejercicio anterior (la "Tasa de Retorno al Accionista"). De acuerdo con estas definiciones, el Retorno del Accionista en 2017 ha sido de € 2,42 por acción (o € 1.137.918 miles de valor creado en términos absolutos) y la Tasa de Retorno del Accionista ha sido de del 21,6%.

	Por acción (€)	€ miles
EPRA NAV 31/12/2016	11,23	5.274.730
Crecimiento NAV in 2017	2,02	949.639
EPRA NAV 31/12/2017	13,25	6.224.741
DPA	0,40	187.907
Crecimiento NAV + DPA (Retorno del Accionista)	2,42	1.137.918
Tasa de Retorno del Accionista	21,6%

HECHOS POSTERIORES

• El 19 de enero de 2018, el acuerdo de prestación de servicios con Testa Residencial fue cancelado. Como contraprestación, MERLIN Properties incrementará su participación en Testa Residencial hasta el 16,95%
• El 13 de febrero de 2018, MERLIN repagó íntegramente de forma anticipada € 122,6m de leasings inmobiliarios.

EVOLUCIÓN BURSÁTIL

Las acciones de MERLIN han cerrado a 31 de diciembre de 2017 a un precio de € 11,30, con un incremento de su cotización del 9,4% con respecto al precio de cierre a 31 de diciembre de 2016 (€ 10,33).

La acción se ha comportado mejor que el índice de referencia sectorial EPRA Europe (+9.3%), IBEX-35 (+7.4%) y Euro Stoxx 600 (+7.7%).

Evolución cotización de MERLIN en el periodo vs IBEX 35 / Índice EPRA / Euro Stoxx 600

Volumen diario negociado (€ m)

El volumen medio diario negociado durante el presente ejercicio ha sido de € 28,1 millones, lo que representa un 0,6% de la capitalización media de 2017.

A la fecha del presente informe, MERLIN está activamente cubierta por 24 analistas. El precio objetivo medio es de € 12,75.

Precios objetivos y recomendaciones de analistas

Broker	Fecha de informe	Recomendación	Precio objetivo
	22-02-18	Comprar	13,10
	19-02-18	Comprar	13,70
	01-02-18	Comprar	13,50
	31-01-18	Comprar	13,51
	25-01-18	Comprar	13,50
	11-01-18	Comprar	12,70
	14-12-17	Comprar	12,30
	01-11-17	Mantener	11,70
	30-10-17	Comprar	12,50
	25-10-17	Comprar	12,45
	25-10-17	Comprar	12,85
	24-10-17	Comprar	12,40
	25-09-17	Mantener	11,80
	11-09-17	Vender	11,50
	07-09-17	Comprar	14,00
	06-09-17	Comprar	13,00
	29-08-17	Comprar	14,50
	25-08-17	Mantener	12,25
	16-08-17	Mantener	12,55
	13-07-17	Mantener	12,00
	11-07-17	Comprar	13,30
	26-06-17	Comprar	12,79
	09-04-17	Comprar	12,00
	19-09-16	Comprar	12,10
Consenso de mercado			12,75

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La Sociedad mantiene una política de dividendos que tiene en cuenta unos niveles sostenibles de distribución, y refleja la previsión de la Sociedad de obtención de beneficios recurrentes. La Sociedad no pretende crear reservas que no puedan ser distribuidas a los Accionistas, salvo las legalmente requeridas.

De conformidad con el Régimen de SOCIMI, la Sociedad estará obligada a adoptar acuerdos de distribución del beneficio obtenido en el ejercicio, después de cumplir cualquier requisito relevante de la Ley de Sociedades de Capital, en forma de dividendos, a los accionistas, debiéndose acordar su distribución dentro de los seis meses posteriores a la conclusión de cada ejercicio, en la forma siguiente: (i) al menos el 50% de los beneficios derivados de la transmisión de inmuebles y acciones o participaciones en filiales cualificadas; siempre que los beneficios restantes deben ser reinvertidos en otros activos inmobiliarios dentro de un periodo máximo de tres años desde la fecha de la transmisión o, si no, el 100% de los beneficios deben ser distribuidos como dividendos una vez transcurrido dicho periodo; (ii) el 100% de los beneficios obtenidos por recepción de los dividendos pagados por filiales cualificadas; (iii) al menos el 80% del resto de los beneficios obtenidos. Si el acuerdo de distribución de dividendos no se adopta en

el plazo legalmente establecido, la Sociedad perderá su condición de SOCIMI respecto del ejercicio al que se refieren los dividendos.

Tal y como se estableció en el Folleto informativo de salida a Bolsa de la Sociedad, MERLIN Properties se ha marcado como objetivo la distribución de un dividendo anual de entre el 4% y el 6% del valor de salida a Bolsa. La política de dividendos de la Sociedad está fijada en una distribución de un mínimo del 80% del flujo de caja de operaciones menos el pago de intereses y menos el pago de los gastos ordinarios de mantenimiento de los activos. Durante el ejercicio 2017, las distribuciones que se han realizado a los accionistas de MERLIN se muestran en la tabla. El Consejo de Administración de MERLIN acordó el 9 de octubre de 2017, la distribución de un dividendo a cuenta de los beneficios del ejercicio 2017, por un importe de 0,20 euros brutos por acción El equipo gestor de MERLIN va a recomendar un dividendo complementario a cuenta de los beneficios de 2017, sujeto a la aprobación de la Junta General Ordinaria de 2018. El importe del dividendo complementario sería de 0,26 euros brutos por acción, que se distribuirían en mayo de 2018, para un total de 0,46 euros por acción en el ejercicio con respecto a 0,40 euros en el ejercicio 2016.

Tipo	Fecha	Concepto	€ por acción
A cuenta 2015	28-oct-15	Dividendo	0,0775
Final 2015	27-abr-16	Dividendo	0,005692
Final 2015	27-abr-16	Distribución de prima de emisión	0,102608
Total 2015			0,19
A cuenta 2016	25-oct-16	Dividendo	0,185
A cuenta 2016	25-oct-16	Distribución de prima de emisión	0,02
Final 2016	18-may-17	Dividendo	0,10071014
Final 2016	18-may-17	Distribución de prima de emisión	0,09928767
Total 2016			0,40
A cuenta 2017	25-oct-17	Dividendo	0,20
Final 2017	Pendiente aprobación JGA		0,26
Total 2017			0,4 0,46

RIESGOS E INCERTIDUMBRES

Las políticas de gestión de riesgo financiero dentro del sector patrimonialista en alquiler vienen determinadas fundamentalmente por el análisis de los proyectos de inversión, la gestión en la ocupación de los inmuebles y por la situación de los mercados financieros:

• Riesgo de crédito: el riesgo de crédito de la actividad ordinaria de la Sociedad es prácticamente inexistente o no significativo debido fundamentalmente a que los contratos que se suscriben con los inquilinos/ arrendatarios contemplan el pago por anticipado de las rentas derivadas de los mismos además de exigirles las garantías financieras legales y adicionales en la formalización de los contratos de alquiler y renovaciones de los mismos que cubren posibles impagos de rentas. Dicho riesgo también está mitigado por la diversificación por tipo de producto en el que la Sociedad invierte y consecuentemente en la tipología de los clientes.
• Riesgo de liquidez: La Sociedad, para gestionar el riesgo de liquidez y atender a las diversas necesidades de fondos, utiliza un presupuesto anual de tesorería y una previsión mensual de tesorería, ésta última con detalle y actualización diaria. El factor causante del riesgo de liquidez es el fondo de maniobra negativo, que fundamentalmente incluye la deuda con vencimiento a corto plazo. Adicionalmente, el riesgo de liquidez tiene los siguientes factores mitigantes, a destacar: (i) la generación de caja recurrente de los negocios en los que la Sociedad basa su actividad; y (ii) la capacidad de renegociación y obtención de nuevas líneas de financiación basadas en los planes de negocio a largo plazo y en la calidad de los activos de la Sociedad. A la fecha de formulación de cuentas anuales consolidadas el Grupo ha cubierto todas las necesidades de fondos para atender íntegramente los compromisos con proveedores, empleados y administraciones, de acuerdo con el flujo de caja previsto para el ejercicio 2017, teniendo en cuenta lo indicado anteriormente.

Así mismo, dado el tipo de sector en el que opera la Sociedad, las inversiones que realiza, la financiación que obtiene para realizar dichas inversiones, el EBITDA que generan y los grados de ocupación de los inmuebles hacen que el riesgo de liquidez quede mitigado y que puedan producirse excesos de tesorería. Con estos excesos se realizarán inversiones financieras temporales en depósitos de máxima liquidez y sin riesgo. No entra entre las posibilidades barajadas por MERLIN Properties la adquisición de opciones o futuros sobre acciones, o cualquier otro depósito de alto riesgo como método para invertir las puntas de tesorería.

• Riesgo de tipo de interés: A fin de minimizar la exposición del Grupo a este riesgo se han formalizado contratos de instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo tales como permutas financieras de tipo de interés (swaps).
• Riesgo de tipo de cambio: la política de la Sociedad es contratar el endeudamiento en la misma moneda en que se producen los flujos de cada negocio. Por ello, en la actualidad no existe ningún riesgo relevante relativo a los tipos de cambio. Dentro de este tipo de riesgo, cabe destacar la fluctuación del tipo de cambio en la conversión de los estados financieros de las sociedades extranjeras cuya moneda funcional es distinta del euro.
• Riesgo de mercado: MERLIN Properties está expuesta al riesgo de mercado por posibles desocupaciones de inmuebles o renegociaciones a la baja de contratos de arrendamiento cuando expiran los contratos de alquiler. Este riesgo afectaría de forma negativa, directamente, en la valoración de los activos de la Sociedad. No obstante, el riesgo de mercado está mitigado por las políticas de captación y selección de clientes y los plazos de cumplimiento obligatorios de arrendamiento que se negocian con los clientes.

ACCIONES PROPIAS

A fecha de 31 de diciembre de 2016, la Compañía poseía 10.230 acciones propias. Durante 2017, la Compañía, para cubrir las acciones que serán distribuidas en el futuro a los beneficiarios del plan de incentivos a largo plazo de 2016, el 18 de mayo de 2017 compró un total de 3,3 millones de acciones, procedentes de Banco Popular. De acuerdo a las condiciones de entrega de las acciones concedidas bajo el plan de incentivos a largo plazo de 2016, se han entregado 990.000 acciones a los beneficiarios en octubre y diciembre de 2017.

El desglose de cambios de acciones propias durante el año es el siguiente:

	Adquisiciones	Desinversiones	Total
Balance a 31/12/2016			10.230
Mayo 2017	3.300.000	-	3.300.000
Octubre 2017	-	(825.000)	(825.000)
Diciembre 2017	-	(165.000)	(165.000)
Balance a 31/12/2017			2.320.230

EVOLUCIÓN PREVISIBLE / I+D+I / OTROS

09

EVOLUCIÓN PREVISIBLE / I+D+I / OTROS

Para 2018 MERLIN espera seguir en la misma tónica de excelente grado de ocupación y mantenimiento de rentas dado el alto periodo de alquiler pendiente vivo (6,7 años desde 31 de diciembre de 2017, ponderado por rentas de cada inquilino).

La Sociedad espera asimismo continuar adquiriendo activos que encajen en su estrategia inversora para lo que cuenta con una posición de tesorería de 454 millones de euros. El Grupo considera que cumple con el plazo máximo legal a efectos de la lucha contra la morosidad. El periodo medio de pago a proveedores asciende a 38,7 días.

La Sociedad no ha desarrollado durante el ejercicio 2017 ninguna actividad en materia de investigación y desarrollo.

Plantilla

El número medio de empleados de la sociedad durante el ejercicio 2017 ascendió a 127 de los cuales el 45% son mujeres.

Responsabilidad corporativa

La actividad de la Sociedad, por su naturaleza, no tiene un impacto medioambiental significativo.

Paseo de la Castellana. 257 28046 Madrid +34 91 769 19 00 info@merlinprop.com www.merlinproperties.com

ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 31/12/2017

C.I.F. A86977790

DENOMINACIÓN SOCIAL

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

PASEO DE LA CASTELLANA, 257 MADRID

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital social (€)	Número de acciones	Número de derechos de voto
26/10/2016	469.770.750,00	469.770.750	469.770.750

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	0	9.707.605	2,07%
BLACKROCK INC	0	14.766.425	3,14%
INVESCO LIMITED	0	4.762.315	1,01%
BANCO SANTANDER, S.A.	78.437.100	26.172.125	22,27%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	PRINCIPAL REAL ESTATE INVESTORS & PRINCIPAL GLOBAL INVESTORS	9.707.605
BLACKROCK INC	INVESTED MANAGERS AND DELEGATED INVESTMENT MANAGERS (UNDER CONTROL BLACKROCK)	14.766.425
INVESCO LIMITED	INVESCO AVISERS INC, INVESCO A. MANAG. LTD, INVESCO P. CAP. MANAG. LLC E INVESCO A. M. D. GMBH	4.762.315
BANCO SANTANDER, S.A.	CARTERA MOBILIARIA, SA SICAV, LURI 6 SA, ALTAMIRA SANTANDER REAL ESTATE SA Y TITULOS DE RENTA FIJA,	26.172.125

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
PRINCIPAL FINANCIAL GROUP, INC	26/11/2015	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	20/05/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	15/05/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	24/05/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	26/05/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
BLACKROCK INC	28/06/2016	Se ha descendido el 5% del capital Social
BLACKROCK INC	31/10/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
BLACKROCK INC	23/11/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	11/08/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	31/10/2016	Se ha descendido el 3% del capital Social
STANDARD LIFE INVESTMENTS LIMITED	07/12/2016	Se ha superado el 3% del capital Social
INVESCO LIMITED	05/02/2016	Se ha superado el 1% del capital Social (sólo paraísos fiscales)
BANCO SANTANDER, S.A.	26/10/2016	Se ha superado el 25% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	26/10/2016	Se ha superado el 5% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	01/12/2017	Se ha descendido el 5% del capital Social
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	18/12/2017	Se ha descendido el 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del Consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos	% sobre el total de derechos de voto
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	15.000	0	0,00%
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	165.766	0	0,04%
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	66.578	0	0,01%
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	783.958	0	0,17%
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	5.000	80.000	0,02%
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	772.917	0	0,16%
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	4.000	0	0,00%
DON G. DONALD JOHNSTON III	50.000	0	0,01%
DON JOHN GOMEZ HALL	100.000	0	0,02%
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	1	0	0,00%

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	ALDER PROPERTY, S.L.	80.000

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
• A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí	X	No
		Intervinientes del pacto parasocial
MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.
BANCO SANTANDER, S.A.
BANCO POPULAR ESPAÑOL, S.A.

Porcentaje de capital social afectado: 31,57%

Breve descripción del pacto:

Intervinientes: Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Metrovacesa, S.A., Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A.

Descripción: Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Español, S.A. se comprometen a no transmitir acciones o derechos de voto de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. durante un periodo de seis (6) meses a contar desde la inscripción de la escritura de escisión de Metrovacesa, S.A., es decir, desde el 26 de octubre de 2016. Este pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017, estando a la fecha sin efecto

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No aplica.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

	Sí	No	X
Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:
----------------------------------	--	--	--	--	--	--	--

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
2.320.230	0	0,49%

(*) A través de:

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

La Junta General Ordinaria en su reunión de fecha 26 de abril de 2017 acordó autorizar la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad o sociedades de su grupo, cumpliendo los requisitos y limitaciones establecidos en la legislación vigente en cada momento todo ello en los términos siguientes:

• Modalidades de adquisición: Las adquisiciones podrán realizarse directamente por la Sociedad o indirectamente a través de sociedades de su grupo, y las mismas podrán formalizarse, en una o varias veces, mediante compraventa, permuta o cualquier otro negocio jurídico válido en Derecho.

• Número máximo de acciones a adquirir: El valor nominal de las acciones a adquirir, sumado, en su caso, al de las que ya se posean, directa o indirectamente, no excederá del porcentaje máximo legalmente permitido en cada momento.

• Contravalor máximo y mínimo: El precio de adquisición por acción será como mínimo el valor nominal y como máximo el de cotización en Bolsa en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: Esta autorización se otorga por un plazo de cinco años.

Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se dejó expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido. La autorización incluyó también la adquisición de acciones que, en su caso, hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la Sociedad o sociedades de su grupo, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares o para la liquidación y pago a los mismos de planes de incentivos basados en entrega de acciones.

A.9.bis Capital flotante estimado:

	%
Capital Flotante estimado	69,64

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

	Sí X	No
Descripción de las restricciones

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)

• A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
  • Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí	No	X
----	----	---

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí X No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	50,01%	50,01%

Describa las diferencias

La Ley establece para supuestos diferentes a los del artículo 194 LSC que los acuerdos se adopten por mayoría simple de votos de accionistas presentes o representados. En los Estatutos Sociales dicha mayoría está establecida en el voto mayoritario de los accionistas presentes o representados en la junta general.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

El procedimiento de modificación de Estatutos Sociales así como las normas aplicables para la tutela de los derechos de los accionistas en la modificación de los Estatutos Sociales se rige por lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:

	Datos de asistencia
Fecha junta	% voto a distancia % de presencia % en			Total
general	física	representación	Voto electrónico	Otros
06/04/2016	4,29%	54,96%	0,00%	0,00%	59,25%
15/09/2016	4,91%	53,06%	0,00%	0,00%	57,97%
26/04/2017	3,19%	71,66%	0,00%	3,74%	78,59%

• B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
  • Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 500

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La información sobre el gobierno corporativo de la Sociedad se encuentra en la página web de la Sociedad: www.merlinproperties.com/ gobierno-corporativo/normativa-de-gobierno-corporativo/

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros	15
Número mínimo de consejeros	3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha Primer nomb.	Fecha Último nomb.	Procedimiento de elección
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ AGERO		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO		Independiente	CONSEJERO	10/06/2014 10/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE		Independiente	CONSEJERO	06/06/2014 06/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	27/05/2014 27/05/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA JAVIER GARCIA CARRANZA BENJUMEA		Dominical	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL OLLERO BARRERA		Ejecutivo	CONSEJERO	27/05/2014 27/05/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOHN GOMEZ HALL		Independiente	CONSEJERO	31/08/2015 31/08/2015		COOPTACION
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO		Independiente	CONSEJERO	15/09/2016 15/09/2016		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON G. DONALD JOHNSTON III		Independiente	CONSEJERO	11/06/2014 11/06/2014		ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento de cese	Fecha de baja
DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO	Dominical	27/02/2017
DOÑA ANA DE PRO GONZALO	Independiente	26/04/2017
DOÑA AGUSTÍN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES	Dominical	10/03/2017
DON JOSE FERRIS MONERA	Dominical	22/12/2017

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Vicepresidente y Consejero Delegado
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director Financiero y de Operaciones

Número total de consejeros ejecutivos	2
% sobre el total del consejo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	BANCO SANTANDER, S.A.
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	BANCO SANTANDER, S.A.

Número total de consejeros dominicales	2
% sobre el total del consejo	16,67%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Presidenta de la Comisión de auditoría y control.

Nombramientos externos actuales:

Consejera de Orange España, SA desde marzo 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria.

Consejera independiente de Grupo Bimbo en México (sociedad cotizada) y Vocal de la Comisión de Auditoria y practicas Societarias desde abril de 2016.

Actualmente es miembro del Comité técnico del Instituto de Auditores Internos de España desde septiembre de 2017.

Experiencia profesional anterior:

Ha desempeñado diversos puestos ejecutivos en sus 30 años de carrera profesional perteneciendo a los distintos Comités de Dirección, de Inversiones y de Auditoria. Ha sido Directora General Económico-Financiera en el Grupo Deoleo hasta febrero 2015, Directora de Auditoría Interna de SOS Corporación Alimentaria (ahora denominado Deoleo, S.A.), Directora de Auditoría Interna y Gobierno Corporativo en Metrovacesa, Directora de Finanzas e Inversiones en la Corporación Empresarial ONCE, Directora Económico-Financiera del Grupo Alimentos y Aceites SA , Directora Económico-Financiera en Testa (anteriormente denominada Prima Inmobiliaria) y Grupo Ayco (anteriormente denominada Inmobiliaria Alcázar).

Además, ha sido miembro del Consejo de Administración de Jazztel desde noviembre 2009 hasta marzo de 2016 y Vocal de la Comisión de Auditoria. Ha sido Presidente de la Comisión de Auditoría de Jazztel desde octubre 2011 a julio 2015. Ha sido miembro del Consejo de Administración y vocal de la Comisión de Auditoría y Control de Tubos Reunidos, S.A. desde mayo y junio de 2015, respectivamente hasta septiembre de 2016.

Asimismo, ha sido miembro de la Junta de Gobierno y vocal del Comité de Auditoría del Instituto de Consejeros y Administradores (ICA) desde junio de 2013 hasta diciembre 2016.

Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la U. Complutense de Madrid y miembro del ROAC.

Master de Financiación E inversión por el Instituto de Empresa y por CECO (1985-1987) y Master en Digital Business por The Valley Business School(2016-2017).

Nombre o denominación del consejero:

DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS

Perfil:

Nombramientos externos actuales:

Presidente del Consejo de Administración de Everwood Capital SGEIC, S.A. y administrador / consejero en varias entidades gestionadas.

Consejero dominical, Presidente del Consejo de Administración, Co-Presidente del Grupo, Vicepresidente de la Comisión Delegada y miembro de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo de NH Hotel Group, S.A.

Presidente del Consejo de Administración de Catral Garden & Home Depot.

Dedicado al Private Equity, siendo socio fundador de Everwood Capital SGEIC, S.A.

Experiencia profesional anterior:

Anteriormente durante cerca de 20 años, ha trabajado en varios bancos de inversión, siendo Managing Director en UBS Investment Bank. Previamente, trabajó en Merrill Lynch y Morgan Stanley en Londres. D. Alfredo Fernández ha participado en numerosas operaciones de M&A en el Sur de Europa. Trabajó anteriormente como abogado mercantilista y fiscalista en Arthur Andersen.

Licenciado en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU

Perfil:

Comisiones a las que pertenece:

Vocal de Comisión de auditoría y control.

Nombramientos externos actuales:

Consejera independiente de Eutelsat Communications, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de satélites de comunicación. Presidente de la Comisión de Retribuciones.

Consejera independiente de Technicolor, S.A., compañía francesa cotizada en la Bolsa de París, Euronext, que opera en el sector de tecnología para medios y entretenimiento. Presidente de la Comisión de Nombramientos y Buen Gobierno. Vocal de la Comisión de Auditoría.

Consejera independiente de Gestamp Automoción S.A., compañía española cotizada, fabricante de componentes de automoción. Vocal de la Comisión de Auditoría.

Consejera independiente de Renovalia Energy Group, S.A. y DLA Piper LLP donde es asimismo Presidente de sus Comisiones de Auditoría.

Consejera independiente de Globalvia, S.A.

Experiencia profesional anterior:

Experiencia de 24 años en compañías españolas e internacionales como McKinsey & Company, Goldman Sachs, Wolff Olins, Grupo Telefónica yYell-hibu (Grupo Yell). En el Grupo Telefónica ocupó responsabilidades ejecutivas en TPI-Páginas Amarillas, como Directora General Financiera y Directora general de Desarrollo Corporativo, siendo a su vez miembro del Consejo de Administración de Publiguías-Chile, TPI Perú, Telinver - Argentina y Adquira, entre otras. En Yell-hibu fue Consejera Delegada de España, Latinoamérica y el mercado hispano de EEUU, miembro de su Comité ejecutivo internacional, así como Directora General de Desarrollo Corporativo y Estrategia a nivel global. Ha formado parte del Consejo Profesional de ESADE y del patronato de varias fundaciones.

Licenciada en Derecho y Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia Comillas, ICADE (E-3, especialidad financiera), y Máster en Administración de Empresas Massachussets Institute of Technology (MIT).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA PILAR CAVERO MESTRE

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones

Nombramientos externos actuales: Socia de Honor de Cuatrecasas Socia Fundadora Área Laboral Cuatrecasas Consejera Independiente Abengoa Profesora del curso Consejeras y Consejables. Miembro del claustro de profesores y dirección del módulo jurídico del curso en IESE. Miembro del European Employment Lawyers Association.

Experiencia profesional anterior:

Dilatada experiencia profesional en el mundo de la abogacía. Entre 1980 y 1986 fue letrado en la Asociación de Cajas de Ahorros para Relaciones Laborales. Posteriormente, entre 1986 y 1990 desempeñó funciones de abogado laboralista en el Despacho Internacional Fabregat y Bermejo, potenciando asimismo la generación de negocio del despacho en su conjunto.

En 1990 se incorporó al Despacho Cuatrecasas como Socia Fundadora y Directora del Área Laboral de Cuatrecasas, y Socia cofundadora de Cuatrecasas Madrid. Desde 1999 y hasta 2008 fue miembro del Consejo de Administración de Cuatrecasas y de los distintos Comités de Organización y Dirección del Despacho.

Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Master en Relaciones Industriales y Master en la Escuela de Práctica Jurídica, de Abogacía. Además es Diplomada en Derecho del Trabajo por la Escuela de Práctica Jurídica y en Contratación Temporal por ESADE.

Doctorando. Elaborando tesis doctoral sobre Alta dirección, Consejeros y Miembros de Comisiones. Círculo jurídico.

Harvard Business School – Leading Professional Service Firms (2007)

Consejera Profesional por Instituto de Consejeros y Administradores (ICA).

Nombre o denominación del consejero:

DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: (a) Comisión de nombramientos y retribuciones Nombramientos externos actuales: (b) Accionista fundador y Socio Director de ProA Capital de Inversiones S.G.E.I.C., uno de los mayores fondos de private equity en España con más de €700 millones en gestión. Desde ProA, es miembro de los Consejos de Administración de Saba, Eugin, Ibermática, Avizor, Grupo Vips y Moyca.

Experiencia profesional anterior:

D. Fernando Ortiz inició su carrera profesional en 1992 como abogado fiscal y mercantil en Arthur Andersen Asesores Fiscales y Legales, hoy Garrigues, donde trabajó cinco años. Posteriormente fue Director de Corporate Finance y M&A en ING Barings.

En 1999 se incorpora a BBVA como Director del fondo de capital riesgo del propio Banco, inicialmente especializado en nuevas tecnologías.

Posteriormente fue socio del grupo N+1 y miembro de su Comité de Dirección, donde fue responsable de la originación de oportunidades de inversión, la ejecución y gestión de las mismas para los fondos de N+1 y Dinamia.

En 2007 funda ProA Capital, firma que dirige en la actualidad. Desde ProA ha invertido más de 700 millones de capital en una quincena de compañías como Palacios, Eugin, Ambuibérica, Saba, Ibermática, Hospital de Llevant, Rotor, Suanfarma, Avizor, Grupo Vips, Fruselva y Moyca.

Nombre o denominación del consejero:

DON JOHN GOMEZ HALL

Perfil:

Nombramientos externos actuales: Asesor senior de TPG Capital. Consejero de Servihabitat.

Experiencia profesional anterior:

El Sr. Gómez-Hall acumula más de 50 años de experiencia en el mercado inmobiliario español, ocupando puestos directivos en varias de las principales sociedades inmobiliarias en España. El señor Gómez-Hall ha sido Consejero Delegado de Hines España, filial de Hines. Previamente el Sr. Gómez-Hall fue el Consejero Delegado y fundador de Prima Inmobiliaria, cotizada desde 1998. La compañía desarrolló y adquirió una cartera de activos de más de 300.000 m2 de superficie bruta arrendable, en diferentes tipos de activos, predominantemente oficinas. La compañía fue adquirida por Vallehermoso en 2001 y se cambió su denominación a Testa Inmuebles en Renta, S.A.

El Sr. Gómez-Hall es miembro del Royal Institute of British Architects y F.R.I.C.S.

Nombre o denominación del consejero:

DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de auditoría y control

Nombramientos externos actuales

Es consejero de CRB Inverbio; varias SICAVS, Maltisa, Quantop y Gardama; EOM Perú, CGU Colombia y Mantbraca Aruba;

Es consejero independiente de SACYR S.A., donde es también presidente de la Comisión de Auditoria y miembro de la Comisión Ejecutiva.

Experiencia profesional anterior:

D. Juan María Aguirre Gonzalo cuenta con una carrera profesional de la cual gran parte ha estado vinculada al área financiera, ocupando puestos de responsabilidad en el Departamento de Riesgos, Administración y Planificación de Banco de Progreso, S.A. (1985/1988), y posteriormente como Director Financiero de Entidad de Financiación y Leasing de Mercedes-Benz (1989/1990).

En el año 1990 se incorpora a Torreal, S.A. como consejero y Director General. Durante su paso por Torreral, y hasta su salida en el año 2005, fue responsable de inversiones financieras e inmobiliarias del Grupo Torreal y miembro del Consejo de Administración de compañías participadas por Torreal.

Desde el año 2006, es socio y Director General de Quantica Asesores, S.A: Asesoramiento financiero a Grupos Familiares e Institucionales, y también ha sido consejero de Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A. y de BBVA Elcano SCR.

D. Juan María Aguirre Gonzalo es licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE), y Master en Dirección Financiera por el Instituto de Empresa.

Nombre o denominación del consejero:

DON G. DONALD JOHNSTON III

Perfil:

Comisiones a las que pertenece: Comisión de nombramientos y retribuciones. Nombramientos externos actuales: Presidente del Yankee Kingdom Advisory Consejero externo independiente de Acerinox y miembro de la Comisión de Auditoría y Control, y de la Comisión Ejecutiva. Miembro del Consejo Asesor de Broseta. Consejero independiente de Banco de Sabadell, S.A. y de la Comisión de Retribuciones.

Experiencia profesional anterior:

Consejero Delegado del grupo Europeo de M&A en Deutsche Bank desde 1999 hasta 2005. Presidente del mismo grupo de 2005 hasta 2010.

Miembro del Comité Europeo de Dirección y del Comité de Operaciones de la división de Finanza Corporativa del Deutsche Bank.

Fue Miembro del Consejo de Administración de Bankers Trust International y Miembro del Comité de Dirección. Entró en Bankers Trust como Responsable Europeo de M&A en 1992 y se convirtió en coresponsable del Banco de Inversión en Europa, mientras seguía gestionando BT Wolfensohn.

Trabajó en Salomon Brothers durante 11 años donde era responsable de la división de banca de inversión para España, Austria, Italia y Portugal.

Número total de consejeros independientes	8
% total del consejo	66,67%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos o sus accionistas:

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada tipología
	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2014
Ejecutiva	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominical	1	1	0	0	50,00%	25,00%	0,00%	0,00%
Independiente	3	4	3	2	37,50%	44,00%	42,86%	40,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	4	5	3	2	33,33%	33,33%	30,00%	22,22%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Explicación de las medidas

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones sigue un criterio de selección de los candidatos al Consejo de Administración totalmente objetivo, en atención a sus cualidades profesionales independientemente del género, velando porque los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. En cualquier caso, en la medida en que la compañía actualmente dispone de un 33,33% de mujeres en el Consejo de Administración, y toda vez que sus nombramientos se han producido en los ejercicios 2014 a 2017, no se considera necesario tomar medidas especiales al respecto.

En cuanto a la política de diversidad aplicada en relación con el consejo de administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a la hora de proponer o informar en relación a los candidatos a ser nombrados o reelegidos como miembros del Consejo de Administración, considera en sus debates aspectos tales como la formación y experiencia profesional de los candidatos, su edad y, como antes ha sido expuesto, el género. Prueba objetiva de dicha consideración es que el Consejo de Administración de la Sociedad cuenta con una heterogeneidad de miembros en lo referente a formación, experiencia y edad y cuenta con un número de mujeres que supera el objetivo recogido en el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas para el ejercicio 2020.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

De acuerdo con el artículo 15.5 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

En las decisiones adoptados no han existido sesgos para la selección de consejeras, habiéndose propuesto para su participación en el consejo, cuando así ha procedido, mujeres que reunían el perfil profesional buscado.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.

El accionista Banco Santander, S.A., se encuentra representado por (i) Francisco Javier García-Carranza Benjumea y (ii) Francisca Ortega Hernández-Agero.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

Nombre del consejero:

DOÑA AGUSTÍN VIDAL-ARAGÓN DE OLIVES

Motivo del cese:

Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

Nombre del consejero:

DON RODRIGO ECHENIQUE GORDILLO

Motivo del cese:

Por medio de carta, con el motivo de dedicar su labor a otros proyectos profesionales.

Nombre del consejero:

DOÑA ANA DE PRO GONZALO

Motivo del cese:

Caducidad del nombramiento

Nombre del consejero:

En cada propuesta o informe sobre designación y reelección de miembros del Consejo de Administración, la comisión de nombramientos y retribuciones ha tomado en consideración el cumplimiento de la política de selección de consejeros. En cuanto a la promoción del número de consejeras, habida cuenta que, en la actualidad, se cumple el objetivo de cumplimiento para 2020, no se considera necesario tomar medidas adicionales.

DON JOSE FERRIS MONERA

Motivo del cese:

Por medio de correo electrónico, derivada de la reducción de la participación en el capital de la sociedad del accionista que propuso su nombramiento (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.).

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social del consejero:

DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO

Breve descripción:

Todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	VFX LOGISTICA, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MPCVI - COMPRA E VENDA IMOBILIÁRIA, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MP TORRE A, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MP MONUMENTAL, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MERLIN PARQUES LOGISTICOS, S.A.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	PARC LOGISTIC DE LA ZONA FRANCA, S.A.	Representante Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Obraser, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Metroparque, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Paseo Comercial Carlos III, SA	Representante de Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Acoghe, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Sadorma 2003, SL	Representante de Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	VARITELIA DISTRIBUCIONES S.L.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Logistica II, SLU	Administrador mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Oficinas, SLU	Administrador mancomunado	SI

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Logistica, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Retail, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrdor Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	LA VITAL CENTRO COMERCIAL Y DE OCIO S.L.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	VFX LOGISTICA, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MPCVI - COMPRA E VENDA IMOBILIÁRIA, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MP TORRE A, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MP MONUMENTAL, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MERLIN PARQUES LOGISTICOS, S.A.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Obraser, SAU	Administrador mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Metroparque, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Holding Jaureguizahar 2002, SA	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Acoghe, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Metropolitana Castellana, SL	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	VARITELIA DISTRIBUCIONES S.L.U.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Logistica II, SLU	Administrador mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Oficinas, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Logística, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Retail, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Merlin Properties Adequa, SLU	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	LA VITAL CENTRO COMERCIAL Y DE OCIO S.L.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Promosete – Investimentos Imobiliários, S.A.	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Praça de Marques - Servicios Auxiliares, SA	Consejero	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	SEVISUR LOGISTICA, S.A.	Administrador Mancomunado	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	SEVISUR LOGISTICA, S.A.	Administrador Mancomunado	SI
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A.	Consejero	SI
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	MPEP – Properties Escritórios Portugal, S.A	Consejero	SI

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	Grupo Bimbo, Sociedad cotizada en la Bolsa de valores de México	CONSEJERO
DON ALFREDO FERNÁNDEZ AGRAS	NH Hotel Group, SA	PRESIDENTE
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Eutelsat Communications, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Technicolor, S.A. (cotizada en Bolsa de París)	CONSEJERO
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	Abegoa, SA	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	GARDAMA SICAV	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	MALTISA SICAV	PRESIDENTE
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	QUANTOP SICAV	CONSEJERO
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	Sacyr, S.A.	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Acerinox, SA	CONSEJERO
DON G. DONALD JOHNSTON III	Banco de Sabadell, S.A.	CONSEJERO
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	Gestamp Automoción, S.A.	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	Santander Capital Desarrollo, SGEIC	CONSEJERO

• C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
  • Sí X No

Explicación de las reglas El artículo 15, apartado 7, del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de un máximo de cuatro (4) Consejos de Administración de otras sociedades cotizadas, con el objetivo de que el consejero desarrolle todas sus funciones de conformidad con el interés social, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad.

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros)	6.078
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)	0
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)	0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DON JAVIER ZARRABEITIA UNZUETA	Director
DON LUIS LAZARO	Director
DON FERNANDO LACADENA AZPEITIA	Director Financiero
DON DAVID MICHAEL BRUSH	Director de inversiones
DON JON NAVARRO MENDIZABAL	Director Auditoría Interna
DON JESÚS VICENTE ASENJO	Director

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 5.412

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	METROVACESA PROMOCIÓN Y ARRENDAMIENTO SA	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	ALTAMIRA REAL ESTATE	CONSEJERO
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	SANTANDER CAPITAL DESARROLLO, SGEIC	CONSEJERO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X	No
	Descripción modificaciones
En fecha 27 de febrero de 2017 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones acordó la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin exclusivo de adecuar la redacción de la regulación recogida en el Reglamento, referente al periodo de nombramiento de los miembros de las diferentes comisiones, y a la regulación estatutaria aprobada por la junta general de accionistas celebrada el 6 de abril de 2016, el cual se encuentra publicado en la página web de la Sociedad. Se modificaron los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), siendo en ambos casos su justificación el homogeneizar la redacción de dichos artículos con la estatutariamente prevista en relación al plazo de vigencia de los cargos que las conforman.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido)

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

La evaluación del consejo de administración ha resultado satisfactoria, sin que de la misma haya resultado necesario la aplicación de medida relevante alguna.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad en su composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, del desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad y del desempeño y la aportación de cada consejero.

El proceso de evaluación se ha venido realizando en ejercicios previos mediante un cuestionario personal e individual dirigido a todos los consejeros, en los que se solicita a los mismos su apreciación en relación a la composición, competencias y funcionamiento del Consejo de Administración y sus comisiones, así como en relación al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad.

De manera adicional, las diferentes comisiones han venido emitiendo los correspondientes informes o memorias de sus actividades, así como informes relativos a la evaluación y cumplimiento de sus obligaciones estatutarias, reglamentarias y recomendaciones de buen gobierno corporativo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite un informe específico de evaluación del Consejo de Administración (tomando también como base los cuestionarios remitidos).

Con base en lo anterior (cuestionarios, informes de actividad y de evaluación de cada una de las comisiones e informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones evaluando al Consejo de Administración) el Consejo de Administración en pleno realizaba la evaluación del mismo, de su Presidente y de sus comisiones, la cual es recogido en el oportuno informe de evaluación.

Para el ejercicio 2017, y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad ha contado con el auxilio de un consultor externo independiente de reputado prestigio (Egon Zehnder), el cual ha procedido a la evaluación del desempeño del Consejo de Administración, el de sus miembros y comisiones durante el ejercicio 2017. Como parte de su labor, el consultor externo ha recabado la opinión de los señores consejeros sobre aquellas materias propias de la actividad del órgano al que pertenecen, mantenido entrevistas personales con los mismos y emitido un informe de valoración al respecto. El Consejo de Administración ha hecho suyas las conclusiones recogidas en dicho informe y acordado la implementación de un plan de acción para la puesta en marcha de aquellas medidas o recomendaciones recogidas en dicho informe.

Como fortalezas más reseñables que EGON Zehnder ha resaltado sobre el Consejo de Administración, podrían indicarse las siguientes:

-Composición del Consejo adecuada y equilibrada en cuanto a conocimientos, experiencia y diversidad.

-Elevado compromiso, orgullo de pertenencia y dedicación por parte de los Consejeros.

-Se valora la contribución del Presidente en la estructuración y contribución del Consejo.

-Elevada confianza en el CEO y en el equipo directivo, artífice de este éxito empresarial.

-Existe un clima abierto de conversación y debate

-Las agendas son adecuadas y cubren, en general, los temas principales del ámbito del Consejo

-Se valora positivamente el papel de la Secretaría del Consejo

-El número y la estructura de las Comisiones existentes se considera adecuada.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con el artículo 18.3 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(i) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como Consejero;

(ii) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (iii) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

(iv) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras;

(v) cuando su permanencia en el Consejo de Administración pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales;

(vi) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas (diferentes a Merlín); (vii) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado Consejero; y

(viii) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo de Administración cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.22 Apartado derogado.

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

	Sí	No X
	En su caso, describa las diferencias.
	nombrado presidente del consejo de administración.	C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser
	Sí	No X
	C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
	Sí X	No
Materias en las que existe voto de calidad
En caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

• C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
  • Sí No X
• C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí X	No
Número máximo de ejercicios de mandato		6

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 41 de los Estatutos Sociales y, particularmente, conforme al artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán acudir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, procurarán otorgar su representación por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo. Los Consejeros no ejecutivos únicamente podrán otorgar su representación a otro Consejero no ejecutivo. La representación podrá conferirse por cualquier medio postal, electrónico o por fax siempre que quede asegurada la identidad del Consejero y el sentido de las instrucciones.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	2

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejero coordinador

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Comisión	Nº de Reuniones
Comisión de Auditoría y Control	13
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	10

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros	6
% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	90,66%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:

Sí X No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Consejero Delegado
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Director General Corporativo y COO

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

El artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración que regula el funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control, establece, entre otras, las siguientes funciones:

^- Supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

^- Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

• Supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

• Recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

• Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida.

• Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

• Asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad - Velar porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría.

Así mismo, el artículo 37.3 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las Cuentas Anuales de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control como los auditores externos explicarán con claridad a los accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el Consejo de Administración considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.

En cumplimiento con los artículos señalados, la Comisión de Auditoría y Control informa durante el ejercicio al Consejo de Administración, de forma previa a su aprobación y presentación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y a los mercados de capitales, la información financiera, trimestral, semestral y anual de la Sociedad. En este sentido, los informes de la Comisión de Auditoría y Control tienen por objetivo el poner de manifiesto aquellos aspectos contables que pudieran suponer, en su caso, un riesgo de salvedad en los informes de opinión de los auditores externos, formulando, a este efecto, las recomendaciones que estime convenientes al Consejo de Administración.

Así, la Comisión de Auditoría y Control presentó al Consejo de Administración los siguientes informes en relación a la información financiera de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2017:

• Informe de la Comisión de 10 de mayo de 2017, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del primer trimestre del año 2017.

• Informe de la Comisión de 14 de septiembre de 2017, sobre los estados financieros intermedios condensados correspondientes al primer semestre del ejercicio 2017.

• Informe de la Comisión de 13 de noviembre de 2017, sobre la información financiera e informe de gestión correspondiente al cierre del tercer trimestre del año 2017.

• Informe de la Comisión de 26 de febrero de 2018, sobre las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2017.

• Cabe destacar que históricamente, los informes de opinión de auditoría sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración se han emitido sin salvedad alguna, tal y como se puede comprobar en la información referida a MERLIN Properties en la página de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es), así como en la página web corporativa (www.merlinproperties.com).

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí No X

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DOÑA MÓNICA ELOISA MARTÍN DE VIDALES GODINO

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

• C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
  • Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No
		Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)		29	12	41
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)		6,81%	5,62%	6,41%

• C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
  • Sí No X
• C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de ejercicios ininterrumpidos	4	4
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %)	100,00%	100,00%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad; o

(iv) que pueda suponer un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ser manejada.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Sí X No

Detalle el procedimiento

De conformidad con:

(i) El artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero tiene el deber de informarse diligentemente sobre la marcha de la Sociedad. Para ello, el Consejero podrá solicitar información sobre cualquier aspecto de la Sociedad y examinar sus libros, registros, documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.

La petición de información deberá dirigirse al Presidente del Consejo de Administración, quien la hará llegar al interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.

De tratarse de información confidencial a juicio del Presidente, éste advertirá de esta circunstancia al Consejero que la solicita y recibe, así como de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el presente Reglamento.

El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad.

(ii) El artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico o cualquier otro medio que permita su recepción, por el Secretario del Consejo o quien haga sus veces, por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco días. Junto con la convocatoria, que incluirá siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión, se remitirá o pondrá a disposición del Consejero la información que se juzgue necesaria.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas
De conformidad con el artículo 31.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero deberá informar a la

Sociedad de aquellas circunstancias que le afecten y puedan perjudicar al crédito o reputación de la Sociedad, en especial, de las causas penales en que aparezcan como imputados y de sus vicisitudes procesales de importancia. El Consejo de Administración podrá exigir al Consejero, después de examinar la situación que éste presente, su dimisión y esta decisión deberá ser acatada por el Consejero.

Además, de conformidad con el artículo 18.3. del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos (entre otros): (a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que en su caso estuviere asociado su nombramiento como consejero; (b) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; (c) cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo por haber infringido sus obligaciones como consejeros; (d) cuando resulten procesados por un hecho presuntamente delictivo o sean objeto de un expediente disciplinario por falta grave o muy grave instruido por las autoridades supervisoras; (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los intereses de la Sociedad o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados. En particular, en el caso de los Consejeros externos dominicales, cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de manera relevante. También lo deberán hacer, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de Consejeros externos dominicales; (f) cuando formen parte de más de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas; (g) cuando se produjeran cambios significativos en su situación profesional o en las condiciones en virtud de las cuales hubiera sido nombrado consejero; (h) cuando por hechos imputables al Consejero su permanencia en el Consejo cause un daño grave al patrimonio o reputación sociales a juicio de éste.

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

• Las acciones otorgadas y no devengadas íntegramente al Equipo Gestor bajo el Management Stock Plan se devengarán de forma íntegra en la fecha del cambio de control y no será de aplicación el periodo de "lock-up".

• Los consejeros ejecutivos podrán finalizar voluntariamente su relación con la Sociedad en un plazo de tres meses desde que se produzca tal evento y percibirán la indemnización que se describe en el apartado C.1.45.

• El bonus anual restringido del Equipo Gestor se devengará íntegramente y será pagadero dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha del cambio de control

A estos efectos se considerará que existe cambio de control, cuando concurra cualquiera de las dos siguientes situaciones: (a) Un nuevo accionista directa o indirectamente, adquiera un porcentaje superior al 30 por 100 del capital social de la Sociedad.

Un nuevo accionista sea capaz de nombrar a la mayoría de miembros del órgano de administración.

Igualmente la sociedad dispone de diversas financiaciones, donde se regulan las consecuencias en caso de cambio de control en la sociedad:

I. Term Loan: Si la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda) lo solicita procederá el repago de la deuda. Si adicionalmente se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda procederá el repago de la deuda.

II. Bonos: Si además se produce un "downgrade" en el "rating" de la deuda existe "Put Option" a elección de los bonistas. Financiación Tree: procedería el repago de la deuda si lo aprueban la mayoría de los prestamistas (66.66% total deuda).

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Número de beneficiarios: 3

Tipo de beneficiario:

Consejeros Ejecutivos y Directivos

Descripción del Acuerdo:

Conforme a los términos de la política de remuneraciones aprobada por la pasada Junta General ordinaria, los contratos vigentes con los Consejeros ejecutivos recogen una indemnización para el supuesto de terminación de su relación con la Sociedad derivada de

(i) La separación o cese de su cargo de Consejero ejecutivo sin causa. Se entenderá que existe causa cuando dicha separación o cese se deba a (a) un quebrantamiento o incumplimiento grave de deberes y obligaciones legales que le corresponden, o (b) la realización de alguna actuación u omisión que cause graves daños a la Sociedad, y siempre que, en ambos casos, la concurrencia de dicha causa hubiera sido declarada por un tribunal competente.

(ii) Una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por una modificación sustancial en sus condiciones de prestación de servicios que redunden notoriamente en perjuicio de su formación profesional, en menoscabo de su dignidad, o sean decididas con grave transgresión de la buena fe, por parte de la Sociedad.

(iii) Una extinción a instancias del Consejero ejecutivo motivada por haber acontecido un cambio de control (entendido cambio de control en los términos regulados en la normativa de ofertas públicas de adquisición de acciones), siempre que la extinción se produzca dentro de los tres meses siguientes a que acontezca el cambio de control.

El Consejero ejecutivo tendrá derecho a percibir en concepto de indemnización, y siempre que el pago no comprometa la solvencia de la Sociedad.

(i) En los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al Consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

(ii) En el supuesto (iii) una cantidad equivalente a la suma de la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida concedido al Consejero ejecutivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará

en concepto de contraprestación económica por la obligación de no competencia postcontractual.

Con uno de los altos directivos, existen pactadas indemnizaciones para supuestos análogos a los supuestos de terminación indicados para los Consejeros Ejecutivos, siendo la indemnización convenida equivalente a la de los Consejeros Ejecutivos, que se detalla de nuevo:

Si se produjera un cambio de control:

(i) En los supuestos (i) y (ii), una cantidad equivalente al resultado de multiplicar por dos la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al alto directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

(ii) En el supuesto (iii) una cantidad equivalente a la suma de la Retribución Fija y la Retribución Variable concedida al alto directivo en el periodo de los últimos doce meses anteriores al cese.

De las referidas cantidades, un importe equivalente a seis mensualidades de la Retribución Fija se abonará en concepto de contraprestación económica por la obligación de no competencia postcontractual.

Con el resto de equipo directivo, diferentes a los consejeros ejecutivos y al citado alto directivo, el régimen de extinción de sus relaciones está sometido a lo recogido en el Estatuto de los Trabajadores y demás normativa de aplicación.

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	Sí	No

	Sí	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión de Auditoría y Control

Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA LUISA JORDÁ CASTRO	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA ANA MARÍA GARCÍA FAU	VOCAL	Independiente
DON JUAN MARÍA AGUIRRE GONZALO	VOCAL	Independiente
DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	25,00%
% de consejeros independientes	75,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia	DOÑA FRANCISCA ORTEGA HERNÁNDEZ-AGERO
Nº de años del presidente en el cargo		0

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Nombre	Cargo	Categoría
DON G. DONALD JOHNSTON III	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA FERNANDO JAVIER ORTIZ VAAMONDE	VOCAL	Independiente
DOÑA PILAR CAVERO MESTRE	VOCAL	Independiente
DOÑA JAVIER GARCIA-CARRANZA BENJUMEA	VOCAL	Dominical

% de consejeros dominicales	25,00%
% de consejeros independientes	75,00%
% de otros externos	0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015		Ejercicio 2014
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión de Auditoría y Control	3	75,00%	3	75,00%	2	66,66%	2	66,66%
Comisión de Nombramientos y Retribuciones	1	25,00%	2	25,00%	0	0,00%	0	0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

La regulación de las Comisiones del Consejo de Administración se establece en los Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración (artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración para la Comisión de Auditoría y Control y el artículo 41 para la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). Ambos textos se encuentran publicados en la página web corporativa de la Sociedad.

Durante el ejercicio 2017 se acordó:

En cuanto a los Estatutos Sociales:

(i) La modificación del artículo 38 (Retribución de los Consejeros) a los efectos de incluir una redacción más precisa y acorde a la Política de Remuneraciones de los Consejeros, en el régimen estatutario de remuneración de los consejeros, en su condición de tal.

(ii) La modificación del artículo 55 (Reglas Especiales para la Distribución de Dividendos) para adecuar el texto estatutario a la actual normativa referente a compensación, liquidación y registro de valores negociables representados mediante anotaciones en cuenta.

En cuanto al Reglamento del Consejo de Administración, la modificación de los artículos 40 (La Comisión de Auditoría y Control) y 41 (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), siendo en ambos casos su justificación el homogeneizar la redacción de dichos artículos con la estatutariamente prevista en relación al plazo de vigencia de los cargos que las conforman.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	167.314
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: préstamos	123.555
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	199.750
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Garantías y avales	5.405
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Garantías y avales	4.982
BANCO SANTANDER, S.A.	Centros Comerciales Metropolitanos, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	4
BANCO SANTANDER, S.A.	Metroparque, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	1
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Aportaciones a planes de pensiones y seguros de vida	19
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Intereses cargados	2.904
BANCO SANTANDER, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, SA	Contractual	Intereses abonados	103
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Intereses cargados	3.121
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Intereses cargados	1.444
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	12.205
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Intereses cargados	42
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Prestación de servicios	236
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Recepción de servicios	1.418
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	770
BANCO SANTANDER, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	4
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Properties Socimi, SA	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	274
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	93.209
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	9
BANCO SANTANDER, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Acuerdos de financiación: otros	155.200
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Tree Inversiones Inmobiliarias Socimi, SAU	Contractual	Garantías y avales	14.673
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Garantías y avales	37
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Retail, SLU	Contractual	Garantías y avales	1
BANCO SANTANDER, S.A.	Metropolitana Castellana, SL	Contractual	Garantías y avales	135

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	MERLIN PROPERTIES SOCIMI, S.A.	Contractual	Prestación de servicios	159
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A.	Merlin Oficinas, SLU	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	236
BANCO SANTANDER, S.A.	Metropolitana Castellana	Contractual	Contratos de arrendamiento operativo	573

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
DON ISMAEL CLEMENTE ORREGO	Magic Real Estate, SLU	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada.	Contratos de arrendamiento operativo	19
DON MIGUEL OLLERO BARRERA	Magic Real Estate, SLU	Los citados Consejeros de la Sociedad son administradores y socios indirectos de la parte vinculada.	Contratos de arrendamiento operativo	19

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 2.557

Breve descripción de la operación:

Avales de MVsyP (suelo) transitoriamente a cargo de MERLIN

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 152

Breve descripción de la operación:

Gastos financieros derivados de un préstamo de MERLIN Properties con Paseo Comercial Carlos III (68.503,36 miles de euros de principal; margen de euribor + 0,55%)

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 114

Breve descripción de la operación:

Saldo en cuenta corriente antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 37

Breve descripción de la operación:

Gastos financieros de cuentas corrientes antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 2

Breve descripción de la operación:

Ingreso financiero de cuentas corrientes antiguo Banco Popular, hoy Banco Santander.

Denominación social de la entidad de su grupo:

Paseo Comercial Carlos III, SA

Importe (miles de euros): 8

Breve descripción de la operación:

Alquileres Centro Comercial Tres Aguas (cesión de espacio al Banco Santander)

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

7.759 (en miles de Euros).

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

A) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y/O SU GRUPO Y SUS CONSEJEROS

• hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la compañía, con fines privados,

• aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad,

• desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la sociedad

De conformidad con lo establecido en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración, a efectos de evitar situaciones de conflicto de interés se obliga al Consejero a abstenerse de:

^- realizar transacciones con la sociedad, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquéllas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la entidad,

^- utilizar el nombre de la sociedad o invocar su condición de Consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas,

^- obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía y

Dichas previsiones anteriores serán de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades prohibidas sea una persona vinculada al Consejero.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar a los demás Consejeros y, en su caso, al Consejo de administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. A estos efectos, se considerarán personas vinculadas a los Consejeros y las que determine la normativa de aplicación vigente, en cada momento.

B) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y SUS DIRECTIVOS O EMPLEADOS

De conformidad con lo dispuesto en sus Estatutos Sociales, la Sociedad aspira a que su conducta y la de las personas a ella vinculadas responda y se acomode, además de a la legislación vigente y a su sistema de gobierno corporativo, a principios éticos y de responsabilidad social de general aceptación.

Los principios y pautas de conducta contenidos en el Código de Conducta son de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional. A efectos del Código de Conducta, se consideran profesionales del Grupo los directivos y empleados, así como aquellas otras personas cuya actividad se someta expresamente al Código de conducta.

En relación con los posibles conflictos de interés, los profesionales del Grupo observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con profesionalidad, con lealtad al Grupo y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses a expensas de los del Grupo.

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades del Grupo con las que exista conflicto de interés, de participar de las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos. A tal efecto, la concurrencia o posible concurrencia de un conflicto de interés deberá comunicarse por escrito al superior jerárquico inmediato y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Dentro del Grupo no podrán realizarse, en ningún caso, operaciones ni actividades que supongan o puedan suponer un conflicto de interés, salvo previa autorización por escrito de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El profesional deberá abstenerse de realizar cualquier actuación al respecto hasta haber obtenido la correspondiente contestación a su consulta.

C) CONFLICTOS DE INTERÉS ENTRE LA SOCIEDAD Y ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS

Las situaciones de conflicto de interés entre la Sociedad y los accionistas significativos se regulan según lo establecido en el artículos 35 del Reglamento del Consejo de Administración, así como en el "Procedimiento de Operaciones con Partes Vinculadas" referido en el punto D.1 anterior.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

MERLIN se encuentra sometido a diversos riesgos inherentes a los distintos segmentos de negocio y a las actividades que desarrolla en cada uno de ellos, así como a las zonas geográficas donde opera y a la evolución de factores externos económicos.

En este sentido, el Consejo de Administración considera la Gestión de Riesgos como un instrumento que contribuye a lograr una mayor eficiencia y eficacia de sus operaciones y que asegura la consecución de los objetivos establecidos bien en los compromisos adquiridos a largo plazo con los mercados y accionistas, así como de los objetivos a corto plazo establecidos anualmente mediante el presupuesto anual.

MERLIN cuenta con un catálogo de riesgos, de acuerdo con sus objetivos y priorizados de acuerdo con su importancia. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar.

Adicionalmente, en el sistema de gestión de riesgos se tienen en cuenta los riesgos de cualquier índole y origen, que pudieran tener un componente con impacto en la información financiera (riesgos SCIIF) y son objeto de una identificación, valoración y seguimiento específicos.

En la elaboración del Mapa de Riesgos del ejercicio 2017 se han identificado en el catálogo de riesgos, un total de 111 riesgos con potencial impacto en la consecución de objetivos, se ha establecido unos parámetros de valoración y se han establecido como riesgos clave finalmente 15 riesgos, que se han clasificado en distintas tipologías de riesgos: estratégicos, operacionales, de reporte y de cumplimiento, en función de los cuatro grandes grupos de objetivos definidos en la metodología COSO.

• Estratégicos: comprenden todos los riesgos asociados a las líneas de estrategia y proyectos definidos por la Dirección del Grupo.

o Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI.

• o Riesgos relativos a la pérdida de valor de los inmuebles
• o Riesgos relativos con la dependencia del personal considerado como clave.
• o Riesgos relativos al mercado inmobiliario y la potencial saturación del mercado
• o Riesgos relativos a la estabilidad económica y política del entorno

• Financieros: engloban todos los riesgos que afectan, tanto a la calidad y fiabilidad de la información financiera que se emite a los mercados, como a la información de gestión que se utiliza internamente en el Grupo, así como a los riesgos inherentes a las fuentes de financiación del Grupo.

o Riesgos relativos a la dificultad de acceso a fuentes de financiación

o Riesgos relativos a la solvencia y riesgo de crédito de los clientes.

o Riesgos relativos a la evolución de los tipos de interés.

• Operativos: incluyen aquellos relacionados con la eficiencia y efectividad de las operaciones, en todos los procesos y en todas las áreas de actividad.

o Riesgos relacionados con la dificultad de obtención de inquilinos

o Riesgos relativos a la adquisición de inmuebles e hipótesis de inversión

• o Riesgos relacionados con los sistemas de información y las necesidades del negocio
• o Riesgos relacionados con la concentración de rentas en un número reducido de clientes.

o Riesgos relativos a potenciales ineficiencias en la integración con Metrovacesa

• Cumplimiento: son todos aquellos relacionados con el cumplimiento de la legislación vigente en los países en lo que el Grupo opera, así como con las políticas internas.

o Riesgos relativos al cumplimento normativo, especialmente el cumplimiento penal Riesgos relacionados con otros cambios regulatorios.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

MERLIN cuenta con una priorización de los riesgos identificados en función de su importancia, y lo ubica dentro de un Mapa de Riesgos, lo que, a su vez, delimita la cercanía de la importancia a un umbral de tolerancia predeterminado. Este umbral determina el apetito al riesgo de la compañía.

MERLIN concibe el apetito al riesgo como el nivel de riesgos que la Compañías está dispuesta a asumir o rechazar en base a sus objetivos, considerando las expectativas de sus grupos de interés, y la tolerancia al riesgo como la determinación de las fluctuaciones del nivel de riesgos, entendidas como normales alrededor de su apetito al riesgo. Para cada riesgo identificado, MERLIN ha determinado su ámbito de aplicación y ha establecido una tolerancia adecuada a los objetivos marcados en cada caso.

Para la identificación de los riesgos clave se ha considerado un umbral de tolerancia global basado en el impacto en la organización que tiene el riesgo y la probabilidad de ocurrencia, estableciéndose un perfil de riesgo estándar a gestionar.

En la determinación del nivel de tolerancia al riesgo se tienen en cuenta:

• Elementos cualitativos, que establecen los riesgos específicos que la organización está dispuesta a aceptar en función de los riesgos propios de la actividad y que están vinculados a la estrategia y a los planes de negocio;

• Elementos cuantitativos, mediante las que se describen los límites, umbrales o indicadores clave de riesgo, que establecen cómo han de valorarse los riesgos y sus beneficios y/o cómo evaluar y vigilar el impacto agregado de estos riesgos, y ello con la premisa de que no todos los riesgos son medibles. Las escalas de valoración utilizadas se han determinado en términos de:

o probabilidad de ocurrencia del riesgo relacionado con el número de veces que el evento haya ocurrido durante el año, variando la gradación de la escala desde el nivel improbable (0) al cierto (10);

o impacto o el efecto de la materialización de dicho riesgo sobre la Cuenta de Resultados, considerando la materialización como cualquier variación negativa sobre dicha Cuenta de Resultados (la reducción de ingresos o incremento de gastos), estando la escala comprendida entre el nivel insignificante (0) y el muy grave (10).

Es importante destacar la existencia de riesgos con "tolerancia "cero", esto es, riesgos para cuya estrategia de respuesta es "evitar", lo que implica no proceder con la actividad que ocasiona el riesgo o cambiar la forma de actuar. La organización incluye en esta tipología todos los riesgos relacionados con el cumplimiento de las condiciones del Régimen SOCIMI, con cualesquiera otros incumplimientos legales o regulatorios, con el cumplimiento de las condiciones de financiación y reparto de dividendos, los riesgos relacionados con cualquier tipo de fraude (por parte de directivos y empleados, clientes o proveedores de la sociedad) y los relacionados con la prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Por un lado y durante el ejercicio 2017 y fruto del seguimiento continuo de las operaciones de la Sociedad y de los planes de respuesta establecidos para la mitigación de los riesgos previamente identificados, los riesgos relativos a la fluctuación de los tipos de interés y a las potenciales ineficiencias en la integración con Metrovacesa, han dejado de considerarse como riesgos relevantes de la Sociedad, dado el alto porcentaje de la deuda financiera del Grupo cubierta a tipo fijo y por otro lado, por la consecución, en plazo y en forma, de todas las actividades previstas en el plan de acción de la integración con Metrovacesa.

Por otro lado, y debido a los acontecimientos ocurridos en la Comunidad Autónoma de Cataluña durante el segundo semestre del ejercicio 2017, el riesgo relativo a la estabilidad económica y política del entorno ha cobrado mayor relevancia, aunque el nivel de activos y operaciones que la Sociedad dispone en dicha zona geográfica sea limitado (14.4% por valor de activos). En este sentido, y como parte de la estrategia de la Compañía desde su creación, la exposición a Cataluña es inferior a la que hubiera cabido esperar atendiendo tanto a indicadores macroeconómicos (la contribución al PIB español), como al peso e importancia relativa del sector inmobiliario. Tan sólo el 7.3% del valor de los activos de la Compañía proviene de los edificios de oficinas ubicados en Cataluña. El restante 7.1% se concentra en activos comerciales y naves logísticas, siendo esta última categoría de activos la menos afectada por la inestabilidad política gracias a su ubicación privilegiada y estratégica para los operadores logísticos. La Compañía ha monitorizado en todo momento la evolución del negocio en Cataluña, reforzando el seguimiento de ventas y afluencias en centros comerciales y de la labor de comercialización y riesgo de vencimientos de contratos en oficinas. En este sentido, el cuarto trimestre continúa con la tendencia positiva tanto en ocupación como en incremento de rentas de oficinas que se experimentó en los primeros nueve meses del año, si bien es cierto que el número de transacciones ha disminuido. Respecto a los centros comerciales, las ventas y las afluencias se han visto afectadas desde el atentado terrorista de agosto, sin tener su reflejo negativo ni en rentas ni en ocupación que continúan al alza. Por otro lado, en materia de inversiones, la Compañía no ha realizado ninguna adquisición desde enero de 2017 cuando compró la torre de oficinas más emblemática de Barcelona.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

Véase fichero adjunto en pdf en apartado H1 (por sobrepasar el límite de caracteres permitido).

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Asimismo, el Artículo 40 del Reglamento del Consejo establece los cometidos de la Comisión de Auditoría y Control y le atribuye revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la sociedad y en particular el correcto

El Reglamento del Consejo en su Artículo 4 establece que el Consejo es el máximo responsable de aprobar la política general de riesgos de la Compañía y la política de control de gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información financiera y control.

diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF) para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Es la propia Comisión de Auditoría y Control, la que se encarga de revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad, su implantación y su supervisión, así como aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

Las Direcciones de la Compañía son las encargadas de la implantación del SCIIF, las cuales tienen encomendadas las tareas de establecimiento de Políticas, Procedimientos y controles que velen por un correcto funcionamiento del mismo.

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración es el máximo Órgano y tiene las más amplias atribuciones para la administración de la Sociedad y es el responsable del ejercicio de la función general de supervisión, del diseño y revisión de la estructura organizativa, de las líneas de responsabilidad y autoridad, de las distribuciones de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para la correcta difusión de la entidad incluyendo la información financiera que la sociedad deba hacer pública periódicamente.

Para realizar esta labor cuenta con el equipo Directivo de la Sociedad, siendo el máximo responsable del diseño y revisión de la estructura organizativa del Grupo es la Dirección General.

La Dirección General tiene asignada a la Dirección Financiera como responsable del proceso de elaboración de la Información Financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente y es la propia Dirección, junto con el resto de Direcciones, las encargadas de definir su estructura organizativa con el objetivo de cumplir con las funciones que tiene encomendadas.

El reporte financiero es una herramienta crítica de comunicación con los grupos de interés y los órganos de supervisión, que se alimenta de la información procedente de casi todas las áreas organizativas del Grupo MERLIN. Por ello, el cumplimiento de los objetivos de transparencia y veracidad de la información es responsabilidad, además de la Dirección General Económico-Financiera, de todas y cada una las áreas del Grupo MERLIN, en sus respectivos ámbitos de actuación.

Adicionalmente, la Dirección General Económico-Financiera desarrolla las siguientes funciones en relación al control interno y a la elaboración de la información financiera:

• Recepción de la información elaborada por las distintas áreas y filiales del Grupo, supervisando que se cumplen los principios contables establecidos por el Grupo en los distintos países donde se desarrolla la actividad.

• Evaluación de la información financiera y de los controles necesarios para que dicha información siga los principios de fiabilidad, consistencia y transparencia.

• Consolidación de los estados financieros del Grupo y establecimiento de controles para la comprobación de la integridad e idoneidad del proceso de consolidación mensual.

• Establecimiento de los principios y políticas contables a nivel mundial en el Grupo, que deben de cumplir con los principios contables IFRS.

• Supervisión de los controles y procedimientos internos de divulgación de la información al exterior y de la presentación de la información a las distintos Comisiones de la Sociedad (Comisión de Auditoría y Control, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Consejo de Administración)

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

El Consejo de Administración dentro de sus competencias es el órgano encargado aprobar la política y estrategia general de la Sociedad en cuanto a la política de gobierno corporativo, la política de responsabilidad social corporativa, así como la responsabilidad sobre los códigos de conducta, su aprobación, difusión, principios y valores.

Dentro de las Comisiones delegadas del Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ejercerá la función de supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo.

La Compañía cuenta con un Código de Conducta que recoge el compromiso de MERLIN con los principios de la ética empresarial y la transparencia en todos los ámbitos de actuación, estableciendo un conjunto de principios y pautas de conducta dirigidos a garantizar el comportamiento ético y responsable de todos los profesionales del Grupo en el desarrollo de su actividad, entre las que se mencionan los registros contables y la elaboración de la información financiera. Este Código fue aprobado por el Consejo de Administración de MERLIN en su reunión del 16 de diciembre de 2015 y es de aplicación a todos los profesionales del Grupo, con independencia de su nivel jerárquico o funcional.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el órgano al que corresponde la difusión tanto interna como externa del Código de Conducta, así como su interpretación e integración general. El Código ya ha sido distribuido entre todos los empleados para su lectura y aceptación. Sus criterios interpretativos son vinculantes para todos los profesionales del Grupo. Los incumplimientos serán analizados y gestionados de acuerdo a lo establecido en el Procedimiento del Canal Ético.

El Código de Conducta es formalmente suscrito por los trabajadores en todas las empresas del Grupo, conservándose el original de cada aceptación dentro del expediente personal del empleado.

El Código de Conducta es de aplicación a todos los miembros del Órgano de Administración y a todos los empleados de las empresas que componen el Grupo MERLIN. Todos ellos tienen la obligación de conocer y cumplir el Código

de Conducta y colaborar para su implantación en MERLIN. El ámbito de aplicación de éste podrá extenderse contractualmente a cualquier otra persona física o jurídica que mantenga relaciones comerciales con MERLIN cuando, por la naturaleza de dicha relación, sus actividades puedan afectar a la imagen y reputación del Grupo.

Los valores corporativos esenciales y que constituyen el fundamento básico de la actividad del Grupo MERLIN se resumen en valores éticos de lealtad y buena fe, necesariamente alineados con la rectitud, honestidad profesional y trabajo en equipo, se manifiestan a través de las siguientes actitudes:

• Integridad moral y actuación de buena fe ante cualquier miembro de la organización y terceros, aun cuando ello pueda entrar en contradicción con intereses personales o presiones económicas.

• Confianza y credibilidad, basado en la calidad de los productos y en un comportamiento orientado al servicio a la sociedad, consumidores, clientes y proveedores.

• Seguridad, salubridad e higiene, con especial atención a la protección de los empleados, proveedores, clientes y entornos.

• Cumplimiento de la ley, con un firme compromiso de cumplimiento de todas las leyes y normativas nacionales e internacionales aplicables, siendo obligación y responsabilidad de cada empleado cumplir con las leyes relativas a su trabajo y evitar toda actividad de pueda involucrar a MERLIN en cualquier práctica no solo ilegal, sino también inmoral o ilegítima.

Como apartado específico y relevante, el Código de Conducta de MERLIN incluye la transparencia de información. En el mismo se exige que todos los empleados y consejeros, en el ámbito de sus competencias, deben suministrar información veraz, completa, comprensible y puntual, y en ningún caso proporcionarán, a sabiendas, información incorrecta, inexacta o imprecisa que pueda inducir a error a quien la recibe. Específicamente, se velará por la fiabilidad y rigurosidad de la información financiera que, de acuerdo con la normativa legal aplicable, se suministre públicamente al mercado. En concreto, se aplicarán las políticas contables, controles y los mecanismos de supervisión definidos por el Grupo para que la información relevante se identifique, prepare y comunique en tiempo y formas adecuados.

Asimismo, el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control y los demás órganos directivos velarán periódicamente por la eficacia del sistema de control interno para la elaboración de la información financiera a remitir a los mercados, siendo una de las funciones específicas de la Comisión de Auditoría y Control la de "supervisar el cumplimiento y los códigos internos de conducta, así como las reglas de gobierno corporativo".

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

MERLIN cuenta con el Canal Ético como vía de comunicación confidencial de cualquier hecho que vulnere la legalidad vigente y el Código de Conducta, así como irregularidades de potencial trascendencia financieras y contables o de cualquier otra índole. Este Canal está accesible a todas las sociedades que integran MERLIN Properties Socimi S.A., y es igualmente público, para lo que se cuenta con un correo electrónico específico, que se detalla en el Código de Conducta junto con sus características. Adicionalmente, MERLIN cuenta con un procedimiento para la tramitación de todas las denuncias recibidas.

El "Canal Ético" es un medio de comunicación de naturaleza confidencial, no anónimo mediante el cual se pueden recibir las denuncias que, en su caso, pudieran afectar a fraudes, conductas irregulares de naturaleza financiera, contable o de cualquier otra índole, a la calidad de la información financiera proporcionada a los mercados u otras materias relativas al control interno. Su alcance abarca a los empleados de todas las sociedades del Grupo MERLIN.

El Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones es el receptor de las denuncias y está facultado para gestionar el inicio de la investigación de los hechos denunciados. Todas las investigaciones deberán hacerse confidencialmente, de tal manera que sólo se divulgue la información necesaria para facilitar la revisión de los documentos investigados. Todas las denuncias serán informadas en la sesión que proceda de cada Comisión de Auditoría y Control. En el ejercicio 2017, se ha incorporado una cláusula de Compliance en todos los contratos con clientes y proveedores en la que se incluye el Canal Ético como medio de denuncia de irregularidades en el trato comercial con MERLIN. Durante este ejercicio no se ha recibido ninguna comunicación a través del Canal Ético.

• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

MERLIN, ha procurado contar desde el inicio con personal con la formación y experiencia suficientes para llevar a cabo el desempeño de sus funciones y responsabilidades que tienen atribuidas.

La elaboración y preparación de la información financiera requiere por parte del personal una formación específica en aspectos de materias contables y consolidación, de aspectos fiscales, seguros, evaluación de riesgos y chequeo de los controles para mitigarlos.

Para ello, el personal de MERLIN participa en programas de formación y actualización sobre normativa vigente que afecta a la Compañía y fomenta y facilita los medios para que su personal este actualizado asistiendo a seminarios, jornadas de actualización y boletines, así como publicaciones para que su personal esté formado.

También se celebran reuniones periódicas con el auditor externo con objeto de conocer cambios en la normativa vigente que puede afectar a la Compañía.

Durante el ejercicio 2017, un 20% de la plantilla, esto es, un total de 31 trabajadores han recibido formación relativa a sistemas de información, normas contables y gestión de riesgos, ascendiendo el total de horas de formación en estas materias a un total de 454 horas.

Entre las acciones formativas que han llevado a cabo estos profesionales, se destacan las siguientes:

• Análisis de cuentas de resultados de arrendatarios y negociación.
• Novedades 2017 en la Normativa Contable
• Formación financiera en SAP
• Jornadas anuales del Instituto de Auditores Internos
• Jornadas Europeas de Compliance

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

• F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:
  • Si el proceso existe y está documentado.

MERLIN cuenta con un Sistema de Gestión de Riesgos en el que el primer paso es la identificación de aquellos potenciales eventos que podrían afectar a los objetivos de la Compañía. Este Sistema cuenta con un Manual que describe el proceso desde la identificación del Riesgo hasta su reporte a la Comisión de Auditoría y Control.

En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), MERLIN realizó en ejercicios pasados un proceso de identificación de los riesgos de la información financiera a través del análisis de los estados financieros. En base a aspectos cuantitativos y cualitativos se determinó cuáles son los procesos relevantes de su actividad y ha seguido los pasos establecidos en el Manual de Gestión de Riesgos.

A efectos de dar cumplimiento a una de las competencias atribuidas a la Comisión de Auditoría y Control relativa al conocimiento del proceso de información financiera y de los sistemas internos de control, a la identificación de los tipos y niveles de riesgos, las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados y los sistemas de control, información y gestión de riesgos, el Grupo MERLIN reevalúa con periodicidad anual los procesos clave de negocio y de soporte del Grupo con la finalidad de revisar los riesgos existentes e identificar nuevos riesgos que pudieran afectar al proceso de generación de la información económico-financiera y otra información a suministrar a terceros.

El proceso de identificación de riesgos relativos a la elaboración de la información financiera atiende a un doble objetivo: • Identificar los riesgos asociados a los procesos críticos de las actividades de la compañía que puedan generar errores materiales en la información financiera (procesos operativos).

• Identificar los procesos clave vinculados de forma directa a la generación de información financiera, de naturaleza esencialmente contable y financiera (procesos no operativos).

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Una vez se han determinado los procesos relevantes para MERLIN, se han determinado los riesgos que cubren los objetivos de la información financiera (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones).

El Manual de SCIIF y las Matrices de Riesgo Financiero, sirven de elementos de revisión de los principales puntos de riesgo financiero, evaluando los controles para cada objetivo de la información financiera. Anualmente se evaluarán los riesgos definidos para poder determinar el nivel de actualización de los mismos.

El proceso cubre tanto las cuentas de carácter significativo o complejo como aquellos riesgos que, aunque no afecten a cuentas significativas, puedan tener un potencial impacto en los estados financieros y en la fiabilidad de la información financiera.

El proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los siguientes 5 objetivos de control para la información financiera:

• Existencia y ocurrencia: los activos y pasivos existen a una fecha determinada; las transacciones registradas han ocurrido durante un periodo dado.

• Integridad: no existen activos, pasivos ni transacciones significativas no registradas.

• Valoración y medición: los saldos y las transacciones se han registrado por el importe apropiado; se valoran por el importe adecuado según la normativa contable y utilizando una metodología apropiada y correcta desde el punto de vista del cálculo.

• Presentación, desglose y comparabilidad: los activos, pasivos y transacciones están correctamente desglosados, clasificados y descritos.

• Derechos y obligaciones: los activos representan derechos y los pasivos obligaciones legítimos.

Finalmente, todas las transacciones de potencial impacto en los estados financieros, así como las estimaciones y valoraciones recurrentes más significativas, se encuentran documentadas y son objeto de actualización y revisión periódica.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

La identificación de las Sociedades del perímetro de consolidación de MERLIN atiende tanto a la participación efectiva como al grado de influencia en cada sociedad participada y de acuerdo a la normativa contable aplicable a los Estados Financieros. En coordinación con Asesoría Jurídica se determinan las participaciones efectivas de cada sociedad. En el ejercicio 2016 no existen estructuras societarias complejas dentro del Grupo que pudieran implicar operaciones externas a los estados financieros y que debieran contabilizarse en los mismos.

En el caso de que surgieran transacciones que pudieran ser susceptibles de interpretación, y con el objeto de determinar con anticipación el correcto tratamiento de las mismas, así como su impacto financiero, se contaría con el asesoramiento del auditor externo y de otros expertos externos relevantes.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

Tal y como se ha mencionado con anterioridad, el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera del Grupo, tiene en cuenta los 5 objetivos de control para la información financiera (existencia y ocurrencia, integridad, valoración y medición, presentación y desglose y derechos y obligaciones). Si bien se tienen en cuenta en el proceso de identificación de riesgos que afectan a la información financiera otras tipologías de riesgos tales como los operativos, tecnológicos, financieros, medioambientales, entre otros, no se realiza una identificación expresa de dichas tipologías en el SCIIF.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Órgano de Gobierno de MERLIN que supervisa el proceso de identificación de riesgos de la información financiera es el Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración.

Por ello, durante el ejercicio ha supervisado el proceso de identificación de riesgos, evaluando el catálogo de riesgos para adecuarlo a las circunstancias existentes en el momento.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

dado que su finalidad esencial es el registro fiable de la información financiera reflejo de la actividad de la compañía. Son susceptibles de un diseño homogéneo, con independencia de la actividad o naturaleza de la compañía.

La documentación del sistema de control interno de la información financiera incluye descripciones y flujogramas de los distintos ciclos de generación de la información financiera relevante seleccionada en el proceso de identificación, así como descripciones de los riesgos de error priorizados, de los controles diseñados para su mitigación, asignación de responsables para su ejecución y supervisión y descripción de las evidencias a aportar en su ejecución, que serán objeto de revisión por parte de la Dirección de Auditoría Interna.

Dentro del sistema de control interno de la información financiera, MERLIN dispone de:

^• Manual de SCIIF, este manual clasifica los procesos con impacto en la información financiera en:

o Procesos operativos, son procesos directamente relacionados con la actividad de la compañía. Su objetivo fundamental no es el registro de información financiera, sino contribuir al cumplimiento de los objetivos y resultados de la compañía. o Procesos no operativos, son procesos de carácter contable, que tienen un impacto directo en la información financiera,

^• Matrices de Riesgo Financiero, que identifican los controles, sobre los riesgos relevantes de SCIIF y su asociación con los 5 objetivos sobre la información financiera.

Los distintos procesos y actividades de cierre contable de negocio y de actividades administrativas y/o corporativas son considerados como un ciclo dentro del SCIIF. Por otra parte, la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, son objeto de controles específicos en el modelo en los ciclos en los que corresponde, ya que implican la identificación de riesgos de error.

MERLIN cuenta con los siguientes ciclos que regulan los principales procesos con impacto en la información financiera:

• Ciclo de Adquisición de Activos
• Ciclo de Gestión de Activos
• Ciclo de Venta de Activos
• Ciclo de Financiación Corporativa • Ciclo del cálculo del NAV
• Ciclo de contratación y gestión del capex
• Ciclo de impuestos
• Ciclo de Cuentas a cobrar
• Ciclo de Cuentas a pagar
• Ciclo de gastos de viaje y otros
• Ciclo de cierre contable y consolidación
• Ciclo de elaboración de los estados financieros
• Ciclo de Operativa del Sistema Contable
• Ciclo de Control TI (operaciones, controles generales y seguridad)
• Ciclo de gestión de recursos humanos
• Ciclo de controles generales de la Sociedad

Finalmente, cuenta un procedimiento de control de la información financiera, que incluye Estados Financieros anuales, estados financieros de periodos intermedios (trimestrales y semestrales), el Informe Anual de Gobierno Corporativo e Informe Anual de Retribuciones, así como otra información pública relevante para el mercado.

Este procedimiento tutela el proceso desde que dicha información es generada por la Dirección Financiera, hasta que es revisada por la Comisión de Auditoría y Control y, finalmente aprobada por el Consejo de Administración antes de su publicación al mercado.

En cuanto a la descripción del SCIIF a publicar en los mercados de valores, el procedimiento de revisión y autorización es el mismo que para el resto de los contenidos de naturaleza económica y financiera del Informe Anual de Gobierno Corporativo. Respecto al procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes, la Comisión de Auditoría y Control, con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna, revisa trimestralmente la información financiera para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante. Así mismo, la revisión trimestral tiene por objeto el asegurar que los estados financieros trimestrales y semestrales se realizan con los mismos criterios contables que los anuales, la verificación de la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de las normas internacionales de información financiera, poniendo de manifiesto los asuntos identificados que pudieran suponer un riesgo en la opinión del auditor externo.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Las políticas y procedimientos de control interno asociados a los sistemas de información son definidos por la Dirección, apoyándose en un proveedor de servicios de Sistemas de Información a través de un contrato de outsourcing. La Sociedad cuenta con un conjunto de procedimientos, para el control y operación de los sistemas informáticos, así como con los sistemas relacionados con la información financiera, que se encuentran en marcha.

Este conjunto de procedimientos y políticas internas asociadas que desarrollan la operativa para el control de los riesgos cubre los siguientes aspectos:

• Seguridad de acceso, procesos que regulan los siguientes elementos:

o Acceso a documentos

o Asignación de permisos a sistemas informáticos

o Normativas Seguridad Informática de obligado cumplimiento para los usuarios: documento para difusión general o Política de contraseñas para acceso a la red y SAP (sistema principal donde se genera y mantiene la información financiera)

• Control de cambios de programas, parametrización y operación de los sistemas, que comprende los siguientes procesos: o Procesos operativos para la aplicación de parches (pequeñas actualizaciones) en SAP

• o Procesos operativos para los cambios de programas
• o Procesos operativos para el cambio de parametrización en SAP Productivo

o Política para el cambio o actualización de sistemas (renovación, aplicación de parches en SAP, cambio de versión, etc.).

• Continuidad operativa, que incluye las siguientes actividades:

o Plan de Contingencia y Recuperación de Sistemas y sus instrucciones técnicas (red corporativa de oficina, e-mail, comunicaciones y SAP)

• o Monitorización automática de procesos de copia de seguridad.
• o Definición del ámbito de copias de seguridad para SAP
• o Procedimiento operativo para la recuperación de SAP.

• Segregación de funciones:

La segregación de funciones es un pilar clave en el modelo de control interno y, en el Grupo MERLIN, es fundamental en el entorno del sistema SAP, tanto por el número de usuarios que acceden al sistema, como por la importancia de la información que manejan.

Existe una política de concesión de en SAP que trata de seguir lo más fielmente posible la asignación de funciones a los diferentes departamentos y áreas. De esta forma, si una persona tiene asignada una función, serán los procesos relacionados a esa función los que tenga permitidos. Estos permisos de acceso y ejecución van cambiando con el tiempo en la medida en que la organización cambia. La decisión de permitir o no el acceso, es definida por la Compañía y ejecutada por la Dirección de Sistemas aplicando los procedimientos correspondientes.

• Control de cambios de datos maestros:

El sistema más utilizado en la compañía y de donde se extrae la información financiera es SAP. Este sistema guarda internamente el usuario que realiza los cambios en los datos maestros más relevantes. Este registro está disponible para su revisión mediante transacciones propias de SAP.

Los principales riesgos contemplados por MERLIN, y a los que se da respuesta, afectan a la seguridad física (copias de seguridad, mantenimiento y acceso a servidores…), seguridad lógica (controles de acceso, procedimiento de altas y bajas, protección frente a virus, etc.), segregación de funciones suficiente, registro y trazabilidad de la información para los distintos perfiles y transacciones dentro del sistema, privacidad (LOPD), y por último, desarrollo de sistemas y mantenimiento de los mismos.

Por otra parte, MERLIN realiza una copia de seguridad diaria de sus servidores de modo que en caso de caída del servicio se previene el riesgo de pérdida de datos e información y continuidad del negocio.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos, en el que se establecen determinados niveles de aprobación en función de la cuantía a contratar incluyendo, en su caso, la aprobación del Consejero Delegado de la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control tiene atribuida la responsabilidad, por delegación del Consejo de Administración, de autorizar las condiciones de contratación de las principales actividades subcontratadas con impacto en la información financiera de MERLIN.

Específicamente, en relación al proceso de valoración de activos, la compañía distingue entre:

• Procesos de adquisición de activos, de forma previa a la posible compra, se llevan a cabo procesos de selección de los terceros, así como un seguimiento posterior por parte de la Dirección;

• Tasación externa de activos para la obtención de estimaciones contables (valoraciones y deterioros), con intervención de tasadores externos independientes (i.e.: NIC-40 y PGC y NOFAC españolas), de acuerdo con el Artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, es responsabilidad de la Comisión de Auditoría y Control su nombramiento y supervisión. o La compañía cuenta con un procedimiento operativo específico (incluido en el procedimiento del cálculo del NAV, anteriormente relacionado) que recoge los controles implantados para esta cuestión, incluyendo la figura de un Coordinador de Valoraciones, miembro del Comité de Dirección, que supervisa la idoneidad e independencia de los tasadores independientes de activos inmobiliarios, así como la eficacia y eficiencia del proceso de tasación, cuyos resultados supervisa la Comisión de Auditoría y Control.

En cuanto a otros asesoramientos externos:

• En el caso de que alguno de los trabajos sea realizado por la firma del auditor de cuentas de la Compañía, se analiza la compatibilidad, la razonabilidad y proporción de los honorarios con respecto a la auditoría externa y la independencia para la realización de los mismos, sometiéndose siempre a la aprobación de la Comisión de Auditoría y Control.

• En los casos que se contrate cualquier tipo de trabajo relacionado con aspectos financieros, fiscales, asesoramiento en operaciones corporativas y se utilicen los servicios de un experto independiente, se asegura la competencia y capacitación técnica y legal del profesional, así como su reconocido prestigio en el sector.

• En cuanto a los informes emitidos por un experto independiente, el Grupo tiene personal capacitado para validar la razonabilidad de las conclusiones de los mismos. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o financiera se supervisan por las Direcciones correspondientes, en caso necesario y en función de la materia de que se trate.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables y elaborar los estados financieros de acuerdo a la correcta aplicación de los principios generalmente aceptados es la Dirección Financiera de MERLIN. La Dirección Financiera es la responsable de la definición y mantenimiento de las políticas contables del Grupo, así como de la resolución de las cuestiones que puedan surgir en la aplicación de las mismas.

MERLIN cuenta con un Manual de Políticas Contables donde se definen los criterios seguidos para la elaboración de los Estados Financieros individuales y consolidados. El personal involucrado en el proceso de elaboración y revisión de la información financiera se encuentra oportunamente informado de las modificaciones contables o fiscales por medio de suscripciones, alertas y boletines recibidos de las principales firmas de auditoría y del IASB.

Adicionalmente, las funciones de la Dirección de Financiera con respecto a las políticas contables, y con especial incidencia en la aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera - NIIF, son las siguientes:

• Analizar las operaciones y transacciones singulares realizadas o que se prevé se vayan a realizar por parte del Grupo para determinar su tratamiento contable de acuerdo a las Políticas contables del Grupo.

• Unificar y homogeneizar políticas contables y control del cumplimiento de las normativas en cada país, además de cumplir con la política contable del grupo a nivel centralizado.

• Resolver cualquier consulta que se pueda realizar desde cualquier sociedad del Grupo sobre la aplicación de políticas contables.

• Realizar un seguimiento de los proyectos de nueva normativa en el IASB, nuevas normas a aprobar por los organismos reguladores, y analizar posibles impactos sobre las cuentas consolidadas del Grupo o posibles adaptaciones a realizar para su cumplimiento.

• Mantener informados a todos los responsables de preparar y supervisar los estados financieros en los distintos niveles del Grupo, con el fin de facilitarles la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las políticas contables del Grupo.

Adicionalmente la Comisión de Auditoría tiene encomendadas las funciones de supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección. En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección Financiera consulta al Auditor Externo, otros asesores o al Órgano regulador, solicitando asesoramiento sobre su tratamiento contable, así como las conclusiones alcanzadas por el auditor con relación al análisis contable requerido.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

MERLIN cuenta con una herramienta informática común (SAP) para todas las sociedades del Grupo, que soporta el proceso de elaboración de los estados financieros individuales bajo un formato homogéneo. La elaboración de los estados financieros consolidados se realiza a través de la agregación de la información contable de los estados financieros individuales, realizando los ajustes y eliminaciones propios del proceso de consolidación y obteniendo unos estados financieros consolidados para su análisis posterior.

El proceso es gestionado por la Dirección Financiera, que tiene implantados una serie de controles para asegurar la fiabilidad de la información, utilizando un Plan de Cuentas único e implantado en la totalidad de las sociedades del Grupo. Trimestralmente se lleva a cabo el proceso de consolidación contable de los estados financieros, existiendo unos calendarios de cierre y consolidación, así como una oportuna asignación de roles y responsabilidades, de acuerdo con el Procedimiento de Cierre Financiero.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

• supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría;

• revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada.

Tal y como se indica en el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración, a la Comisión de Auditoría y Control le corresponde, entre otras funciones:

• aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas

La Comisión de Auditoría y Control es responsable de aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas.

En este sentido la Comisión ha trabajado durante este ejercicio en:

(i) Complementar y actualizar las Matrices de Riesgo Financiero.

(ii) Supervisar la revisión de los controles del SCIIF dentro del marco del plan de auditoría interna 2017 y las debilidades puestas de manifiesto.

(iii) Revisión y aprobación del Procedimiento de Cierre Financiero.

(iv) Análisis y revisión de los informes de auditoría interna sobre el proceso de elaboración de los estados financieros trimestrales y semestrales del 2017.

Por su parte la Dirección de Auditoría Interna que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y desde el punto de vista administrativo de la Dirección General Corporativa del Grupo, da apoyo a la Comisión en sus labores de supervisión e información.

Tal y como se recoge en el Estatuto de Auditoría Interna de MERLIN, los objetivos de la Dirección de Auditoría Interna son, entre otros:

• Asistir a la Comisión de Auditoría y Control en el cumplimiento de sus responsabilidades, dando soporte a la Dirección en la mejora y consolidación del sistema de control interno, procedimientos aplicados y actividades de control.

• Supervisar la fiabilidad y la bondad Sistema de Control de Riesgos existente en la Organización, opinando sobre su adecuación y suficiencia.

• Colaborar en la identificación y evaluación de los riesgos de cualquier naturaleza a los que se enfrente la Organización supervisando su nivel de control.

• Velar por la integridad de la información contable y de gestión emitida, esto es, que sea completa y correcta, tanto interna como externa.

En este sentido, y en apoyo a la Comisión de Auditoría y Control, la Dirección de Auditoría Interna realiza una revisión independiente del diseño y de la operación del sistema de control interno, identificando debilidades y deficiencias y elaborando recomendaciones para su subsanación.

Adicionalmente, a la revisión del diseño y operación de los controles de los ciclos, semestralmente, y coincidiendo con la formulación y aprobación de los estados financieros semestrales y anuales, la Dirección de Auditoría Interna revisa la operación de aquellos controles considerados como críticos.

Es por ello, que la combinación de las revisiones de los ciclos y las revisiones semestrales de los controles críticos, posibilita a la Dirección de Auditoría Interna realizar una evaluación exhaustiva del conjunto del sistema de control interno de la información financiera y se emita una opinión sobre la efectividad de los controles que se reporta a la Comisión de Auditoría y Control en el marco de las reuniones de revisión de los estados financieros semestrales y anuales.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

Según lo establecido por el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre otras funciones, la de analizar, junto con los auditores externo, las debilidades de control interno identificadas en el proceso de auditoría de cuentas. A estos efectos, el auditor de cuentas comparece, al menos, anualmente ante la Comisión de Auditoría y Control para presentar las recomendaciones relacionadas con las debilidades de control interno identificadas durante el proceso de revisión de las cuentas semestrales y anuales. En caso de existir debilidades de control interno, estas son objeto de seguimiento periódico por parte de la Comisión de Auditoría y Control con el apoyo de la Dirección de Auditoría Interna. En el ejercicio 2017 los auditores de cuentas no han puesto de manifiesto debilidades de control interno significativas. Durante el ejercicio 2017 los auditores externos de la Sociedad (Deloitte) han comparecido en la Comisión, en cuatro ocasiones, teniendo ocasión en al menos tres de ellas de presentar sus conclusiones sin presencia del equipo directivo, en sus reuniones de (i) 24 de febrero, (ii) 11 de julio y 24 de julio; y (iii) 13 de diciembre, todos de 2017. Como aspectos principales de dichas comparecencias, cabe resaltar los siguientes:

(i) En la reunión de 24 de febrero de 2017, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2016, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados por Deloitte fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2016" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2016. (ii) En la reunión de 11 de julio de 2017, el auditor explicó el contenido del nuevo informe de auditoría, las novedades sobre la "Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público"; y el contenido de las NIIF 15, 16 y 9, de aplicación a la Sociedad.

(iii) En la reunión de 24 de julio de 2017 (que se suspendió y siguió el 26 de julio, como una única reunión), el auditor expuso el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros intermedios a 30 de junio de 2017, con una opinión favorable, sin salvedades, detallando los principales hechos relevantes del periodo, así como los principales riesgos de auditoría.

(iv) En la reunión de 13 de diciembre de 2017 el auditor expuso los trabajos realizados en la revisión preliminar a 30 de septiembre de cara a la revisión de las cuentas de cierre, los asuntos significativos de auditoría detectado en el transcurso de su trabajo y las Recomendaciones de Control Interno detectadas en el ejercicio.

La Comisión, en la sesión de 13 de noviembre de 2017, aprobó la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se describe el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

De cara al próximo ejercicio, en la sesión del 13 de diciembre de 2017, la Comisión fijó un Plan de Trabajo 2018 con el auditor externo, con el contenido previsto para cada una de ellas y los informes requeridos por la Comisión.

Por otro lado, la Comisión, dentro de sus competencias y entre otros aspectos, vela por la independencia y eficacia de la función de la dirección de auditoría interna, supervisando, entre otros aspectos, el plan de trabajo anual, aprueba su presupuesto y supervisar la retribución del mismo, verificando que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

Así, en el marco de la responsabilidad atribuida a la Comisión durante el ejercicio 2017:

(i) ha revisado y aprobado un plan de trabajo anual para el año 2017;

(ii) ha promovido el refuerzo de la dirección de auditoría interna, con la contratación de un nuevo director;

(iii) ha llevado a cabo la revisión de los informes emitidos por la dirección de auditoría interna, revisando el cumplimiento de las recomendaciones incluidas;

(iv) ha promovido reforzar el área de auditoría interna con la contratación de un nuevo director de dicha área, que fortalece y completa el equipo que ya existía;

(v) en sus reuniones ha comparecido el director de auditoría interna, y expuesto los desarrollos y avances en el área de su responsabilidad, con especial incidencia en los diferentes grados de evolución de los trabajos, modelos y procesos que se estaban llevando a cabo al respecto (principalmente el SCIIF, elaboración de procedimientos clave, así como la evolución del modelo de prevención de delitos y del sistema de gestión de riesgos);

(vi) ha revisado y aprobado el presupuesto y el plan de trabajo anual para el 2018.

F.6 Otra información relevante

Ninguna.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

El soporte de la información del SCIIF se ha elaborado para los procesos más relevantes y está disponible en la Compañía. Dicha información es revisada por el Auditor Externo con el alcance que el mismo considera necesario en relación con razonabilidad e impacto en los estados financieros. El grupo tiene su actividad en España, no posee un gran número de sociedades participadas y tiene un negocio sectorial muy centrado en el arrendamiento de patrimonio, por tanto, no es un grupo de gran complejidad. Por estas razones no se ha considerado necesaria la emisión de un informe separado y distinto al Informe de Auditoría.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

	Cumple		Cumple parcialmente		Explique	No aplicable	X
	sociedad y, en particular:						3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la
					a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
							b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
						mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.	4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de
	de llevarla a cabo.						Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
					importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.		5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un
							Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
			junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:				6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la
			a) Informe sobre la independencia del auditor.
						b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.
		Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

	Cumple		Explique	X
futuro dar cumplimiento de manera eficaz a esta recomendación.				La Sociedad entiende que con la información sobre la Junta que los accionistas disponen y se les facilita de cara a la misma (tanto con motivo de la convocatoria como en la propia celebración de la misma), la transmisión en directo de la Junta no aportaría una mejora sustancial para los señores accionistas. No obstante lo anterior, la Sociedad está analizando medios técnicos que le permitan en un
o salvedades.				8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.				9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general de
accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.				Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los
Cumple X		Cumple parcialmente		Explique
acuerdo, la sociedad:				10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de
a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
administración.				b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de
o deducciones sobre el sentido del voto.				c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones
puntos complementarios o propuestas alternativas.				d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales
Cumple	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable X
sea estable.				11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política
Cumple X	Cumple parcialmente		Explique	No aplicable
				12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia

de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple X Explique

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique
15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de				administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta

la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

capital de la sociedad.

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple X Explique

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple X Explique

Explique
----------	--

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable	X
--------	---------------------	--	----------	--	--------------	---	--

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple Cumple parcialmente Explique X	No aplicable
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1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
Algunas representaciones conferidas no incluyen instrucciones precisas para el ejercicio de voto sino únicamente una referencia genérica al modo de representación. Desde la secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad se va a trabajar durante el año 2018 para homogeneizar las cartas de delegación que se remitan y asegurar que las mismas incluyen instrucciones precisas de voto.
28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable
29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple Explique No aplicable X
31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.
Cumple Cumple parcialmente Explique X
32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.
Cumple X Cumple parcialmente Explique
33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique		No aplicable
--------	---	---------------------	--	----------	--	--------------	--	--

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	X	Explique

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable X
--------	---------------------	----------	-------------------

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique
-------------	---------------------	----------

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	X
--------	---	--

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple	X	Cumple parcialmente		Explique
--------	---	---------------------	--	----------

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una
comisión de remuneraciones separadas.

	Cumple		Explique	X	No aplicable
		todas las funciones que tanto la Ley como su propia normativa interna le ha encomendado.					Si bien la Sociedad es una sociedad de elevada capitalización, para su actividad ordinaria no requiere la separación de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos comisiones diferenciadas ya que hasta la fecha esta única comisión ha desarrollado eficazmente
	49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
		por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.					Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:					50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las
							a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
	b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
		asesoramiento externo prestado a la comisión.					d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del
consejeros.							e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.					51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,
	Cumple	X	Cumple parcialmente			Explique
		legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:					52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones
	independientes.						a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros

• b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
• c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
• d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
• e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explique X
------------------------------------------------	--	--

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	X	Cumple parcialmente	Explique

• 1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
  2. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:
  3. a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
  4. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
  5. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple X	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
-------------	---------------------	----------	--------------	--

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique X	No aplicable

Los componentes variables de la remuneración no se difieren por un período de tiempo mínimo para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas, si bien como mecanismo de retención del directivo, para que dichos componentes variables sean concedidos es necesario que estas condiciones de rendimiento se cumplan ex ante, estando además sujetos a un plazo para su percepción.

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	X	No aplicable
Sociedad durante dicho periodo.	Tal y como se describe en la Política de Remuneraciones de Merlin, aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad el pasado 26 de abril de 2017, los consejeros ejecutivos mantienen en su propiedad un número de acciones de la Sociedad cuyo valor de mercado es equivalente a tres anualidades de su retribución fija anual. El sistema de incentivos a largo plazo del que son beneficiarios los consejeros ejecutivos, pagadero en metálico y en acciones de la Sociedad ("LTIP de los Ejecutivos"), está vinculado con la creación de valor para el accionista durante un periodo total de cinco (5) años, vinculado con el cumplimiento de los objetivos de creación de valor y mantenimiento ininterrumpido de su relación mercantil con la Asimismo, las acciones de los planes de retribución derivados de Incentivos Pasados (Management Stock Plan ("MSP")) son objeto de asignación durante un periodo de tres años desde la fecha de cálculo del MSP. Las acciones del MSP que, en su caso, sean objeto de entrega a los consejeros ejecutivos serán indisponibles hasta 2023

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

Tanto el Bonus Anual Restringido como el Management Stock Plan vigente durante el ejercicio 2017 cuentan con un sistema de diferimiento de una duración de cinco años que permiten confirmar con suficiente antelación la exactitud de los datos que, en su caso, generan el derecho al abono de dichas remuneraciones.

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple	Cumple parcialmente	X	Explique	No aplicable

Los contratos con los consejeros ejecutivos no recogen una regulación que permita no abonar la retribución hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos. No obstante, recogen cláusula de claw back que permiten exigir el reintegro de las mismas en determinados escenarios.

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión.

B JUNTA GENERAL

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:

El número para asistir es el menor entre 500 acciones y un número de acciones que represente un uno por mil (1/1.000) del capital social.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración: Remuneración del consejo de administración (miles de euros): 6.078* *Adicionalmente, los Consejeros Ejecutivos tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 750.000 acciones (equivalente a 8.006 miles de euros).

C.1.16 Remuneración total alta dirección (en miles de euros): 5412* *Adicionalmente, los miembros de la alta dirección tendrán derecho a recibir dentro de cinco años un máximo de 623.334 acciones (equivalente a 6.654 miles de euros).

C.1.30 En el cómputo de las reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración con la asistencia de todos sus miembros no se ha tenido en cuenta las reuniones del consejo por escrito y sin sesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 27/02/2017.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No X

FICHERO ADJUNTO PARA COMPLETAR LA INFORMACIÓN DE LOS APARTADOS SIGUIENTES (A.5, A.10, C.1.19, C.1.35, C.2.1, D.1, D.2, E.1, E.2 y E.6):

• A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: A efectos de evitar reiteraciones, se remite la respuesta al contenido de los apartados D.2 a D.5 del presente informe, donde constan detalladas las relaciones solicitadas.
• A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí ☒	No ☐
	Descripción de las restricciones

Tal y como se ha indicado en el apartado A.6, el pacto parasocial suscrito entre Merlin Properties, SOCIMI, S.A., Metrovacesa, S.A., Testa Inmuebles en Renta, SOCIMI, S.A., Testa Residencial, SOCIMI, S.A., Banco Santander, S.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. y Banco Popular Españal, S.A. recogía limitaciones a la transmisión de las acciones. Este pacto estuvo vigente durante 4 meses del ejercicio 2017, no teniendo vigencia a 31 de diciembre del referido ejercicio.

En cuanto a los Estatutos Sociales, si bien estos no regulan ninguna restricción a la transmisión de acciones, en su artículo 8 se recogen una serie de prestaciones accesorias en virtud de las cuales se derivan las siguientes obligaciones para los accionistas de la sociedad:

Obligaciones de información de accionistas titulares de participaciones significativas

De acuerdo con el artículo 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad todo accionista que (i) sea titular de acciones de la Sociedad en porcentaje igual o superior al 5% del capital social, o de aquel porcentaje de participación que prevea el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya, para el devengo por la Sociedad del gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades (la Participación Significativa); o (ii) adquiera acciones que supongan alcanzar, con las que ya posee, una Participación Significativa en el capital de la Sociedad, deberá comunicar estas circunstancias al Consejo de Administración.

El porcentaje de participación igual o superior al 5% del capital al que se refiere el apartado precedente se entenderá (i) automáticamente modificado si variase el que figura previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o norma que lo sustituya, y, por tanto, (ii) reemplazado por el que se recoja en cada momento en la referida normativa.

Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros

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que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

Junto con la comunicación prevista en los apartados precedentes, el accionista, o el titular de los derechos económicos, afectado deberá facilitar al Secretario del Consejo de la Sociedad: (i) un certificado de residencia a efectos del correspondiente impuesto personal sobre la renta expedido por las autoridades competentes de su país de residencia. En aquellos casos en los que el accionista resida en un país con el que España haya suscrito un convenio para evitar la doble imposición en los impuestos que gravan la renta, el certificado de residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios; y (ii) un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.

El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).

Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.

Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.

El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.

Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales El citado artículo 8 de los Estatutos Sociales establece que todo accionista que, como inversor, se encuentre sujeto en su jurisdicción de origen a cualquier clase de régimen jurídico especial en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.

Igualmente, todo accionista que se encuentre en la situación descrita en el párrafo anterior deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición o transmisión posterior, con independencia del número de acciones adquiridas o transmitidas.

Igual declaración a las indicadas en los apartados precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.

La Sociedad, mediante notificación por escrito (un Requerimiento de Información) podrá exigir a cualquier accionista o a cualquier otra persona con un interés conocido o aparente sobre las acciones de la Sociedad, que le suministre por escrito la información que la Sociedad le requiera y que obre en conocimiento del accionista u otra persona, en relación con la titularidad efectiva de las acciones en cuestión o el interés sobre las mismas (acompañado, si la Sociedad así lo exige, por una declaración formal o notarial y/o por pruebas independientes), incluida (sin perjuicio de la generalidad de cuanto antecede) cualquier información que la Sociedad juzgue necesaria o conveniente a efectos de determinar si dichos accionistas o personas son susceptibles de encontrarse en la situación descrita en el primer párrafo de este apartado referente a Obligaciones de información de accionistas sujetos a regímenes especiales.

La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.

Sin perjuicio de las obligaciones que se regulan en el presente artículo 8.2, la Sociedad supervisará las adquisiciones y transmisiones de acciones que se efectúen, y adoptará las medidas que resulten oportunas para evitar los perjuicios que en su caso pudieran derivarse para la propia Sociedad o sus accionistas de la aplicación de la normativa vigente en materia de fondos de pensiones o planes de beneficios que pueda afectarles en sus respectivas jurisdicciones.

La obligación indemnizatoria prevista en el artículo 55 de los Estatutos tendrá asimismo la consideración de prestación accesoria a los efectos de lo previsto en el artículo 8.

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Selección de Consejeros

El Consejo velará para que, en la composición de este órgano, los Consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los Consejeros ejecutivos y que éstos sean el mínimo necesario. Asimismo, velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras. Asimismo el Consejo y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquéllas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente previstos en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.

Nombramiento de Consejeros

La junta general de Accionistas o, cuando proceda, el propio Consejo de Administración, estará legitimado para nombrar los miembros del Consejo de Administración con sujeción a los preceptos legales vigentes y a los Estatutos sociales.

Las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General de Accionistas y los acuerdos de nombramiento adoptados por el Consejo de Administración en virtud de las facultades de cooptación que tiene legamente atribuidas, deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuando se trate de Consejeros independientes, y de un informe en el caso de los restantes Consejeros.

Los miembros del Consejo de Administración estarán sujetos, en la medida que les sea aplicable, a la Ley 53/1984, de 26 de diciembre, de Incompatibilidades del Personal al Servicio de las Administraciones Públicas, a la Ley 3/2015, de 30 de marzo reguladora del ejercicio del alto cargo de la Administración General del Estado, y demás normativa en materia de incompatibilidades.

Los Consejeros desempeñarán sus funciones por el plazo establecido en los Estatutos Sociales (2 años), pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración salvo por lo que respecta a los consejeros independientes, que únicamente podrán ser reelegidos por dos mandatos adicionales a su mandato inicial.

Los Consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la fecha de la siguiente reunión de la Junta General o hasta que transcurra el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior

Reelección de Consejeros

El Consejo, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato precedente. La propuesta reelección de cualquier Consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Evaluación de los Consejeros

Al Consejo le corresponde la evaluación periódica del desempeño del Presidente del Consejo de Administración, del funcionamiento del Consejo de Administración y de sus Comisiones, del desempeño de los Consejeros y de los altos directivos de la Sociedad, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Para el ejercicio 2017, y siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, la Sociedad ha contado con el auxilio de un consultor externo independiente de reputado prestigio (Egon Zehnder), el cual ha procedido a la evaluación del desempeño del Consejo de Administración, el de sus miembros y comisiones durante el ejercicio 2017. Como parte de su labor, el consultor externo ha recabado la opinión de los señores consejeros sobre aquellas materias propias de la actividad del órgano al que pertenecen, mantenido entrevistas personales con los mismos y emitido un informe de valoración al respecto. El Consejo de Administración ha hecho suyas las conclusiones recogidas en dicho informe y acordado la implementación de un plan de acción para la puesta en marcha de aquellas medidas o recomendaciones recogidas en dicho informe.

Cese de los Consejeros

Los Consejeros cesarán en el cargo cuando, vencido el plazo para el que fueron nombrados, se haya celebrado la siguiente Junta General o haya transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior, cuando lo decida la Junta General en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente y cuando renuncien.

El Consejo de Administración no propondrá el cese de ningún Consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribución. Podrá proponerse el cese de Consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones y otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad. Asimismo, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.

Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los casos que enumera el artículo 18. 3 del Reglamento del Consejo de Administración.

En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

A) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR

El Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad garantiza el establecimiento de las relaciones necesarias entre la Comisión de Auditoría y Control y el auditor de cuentas para que aquella reciba de este información puntual sobre cuestiones que puedan suponer amenazas a su independencia.

Con fecha 13 de noviembre de 2017, la Comisión de Auditoría y Control aprobó la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

Respecto a la independencia del auditor de cuentas, dicha Política, establece que:

• La Comisión de Auditoría y Control velará por que el auditor de cuentas de la Sociedad sea independiente y así se pondrá de manifiesto en las relaciones entre este y aquella. A tal efecto, la Comisión de Auditoría y Control, deberá autorizar, con carácter previo a su formalización, cualquier contrato que pretenda suscribirse con el auditor (o miembro de su red) para la prestación de servicios distintos de los de auditoría a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, con el fin de poder analizar individual y globalmente las amenazas a la independencia que pudieran derivarse de dichos contratos.

• La Comisión de Auditoría y Control será, así mismo, informada de forma inmediata de cualquier contratación de servicios, tanto de auditoría como distintos a los de auditoría, de firmas que realicen auditorías de cuentas en las sociedades del Grupo, con un grado de detalle suficiente que permita realizar un análisis global y eficaz de las repercusiones que la contratación de tales servicios pudiera conllevar en materia de independencia desde una perspectiva individual y conjunta.

• De conformidad con la normativa vigente aplicable, la Comisión de

Auditoría y Control entiende que existe una amenaza clara a la independencia del auditor de cuentas cuando los honorarios devengados derivados de la prestación de servicios de auditoría y distintos de los de auditoria, que la Sociedad y cualquier otra entidad del Grupo prevean satisfacer al auditor de cuentas o sociedad de auditoría, o a un miembro de su red, en cada uno de los tres últimos ejercicios consecutivos representen más del quince por ciento (15%) del total de los ingresos anuales del auditor de cuentas o sociedad de auditoría y de la citada red.

• Además, los honorarios totales percibidos por servicios distintos a los de auditoría no podrán exceder del setenta por ciento (70%) de la media de los honorarios satisfechos en los tres últimos ejercicios por trabajos de auditoría prestados a la Sociedad y a las demás entidades del Grupo.

• La Comisión de Auditoría y Control recibirá anualmente del auditor de cuentas de la Sociedad la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios, distintos de la auditoría de cuentas, prestados por el auditor de cuentas, o por las personas o entidades vinculadas a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación vigente sobre auditoría de cuentas.

• Anualmente, la Comisión de Auditoría y Control, emitirá, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia del auditor de cuentas. Este informe, que se pondrá a disposición de la Junta General de Accionistas, deberá contener una valoración del eventual impacto en la independencia del auditor de todos y cada uno de los servicios adicionales, distintos de la auditoría estatutaria, a que hace referencia el párrafo anterior, individualmente y en su conjunto.

• La Comisión de Auditoría y Control se abstendrá de proponer al Consejo de Administración y éste, a su vez, se abstendrá de someter a la Junta General de Accionistas, el nombramiento como auditor de cuentas de las Sociedad a cualquier firma de auditoría de cuentas cuando le conste que se encuentra incursa en alguna situación de falta de independencia, prohibición o causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría de cuentas.

• Para la evaluación de la independencia del auditor de cuentas, la Comisión de Auditoría y Control, tendrá en consideración los siguientes aspectos:

• La normativa vigente, en materia de independencia de los auditores de cuentas, en cada momento.

• Recibir información sobre las incorporaciones a cualquiera de las sociedades del Grupo de profesionales procedentes de cualquiera de las firmas auditoras del Grupo.
• Solicitar al auditor de cuentas explicaciones acerca del sistema de control de calidad interno que tiene establecido en materia de independencia, así como información sobre las prácticas internas de rotación del socio de auditoría y de su personal.
• Debatir con el auditor de cuentas toda circunstancia que pueda generar una amenaza a su independencia y evaluar la eficacia de las medidas de salvaguarda adoptadas, así como entender y evaluar el

conjunto de relaciones entre la Sociedad y sus entidades vinculadas y el auditor de cuentas y su red, que conlleven la prestación de servicios distintos de auditoría o cualquier otro tipo de relación.

• Asegurar que la retribución del auditor de cuentas no compromete la calidad de su trabajo ni su independencia.
• Analizar las variaciones que se puedan producir en la retribución total del auditor de cuentas.
• Recabar información interna de la Sociedad que aporten información relevante acerca de la independencia del auditor de cuentas, procedentes de la dirección financiera, de la dirección de auditoría interna o de otras funciones de aseguramiento, como sería la información que pudiese aportar el propio auditor de cuentas

• (a) En referencia al ejercicio 2017:

• La Comisión de Auditoría y Control ha contado con la comparecencia del auditor de cuentas en un total de 4 ocasiones para informar de distintos asuntos relacionados con el proceso de auditoría de cuentas. En ninguna de las cuatro comparecencias, se informó de alguna cuestión que pudiera poner en riesgo su independencia.

• En la sesión de la Comisión de fecha 24 de febrero de 2017, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2016, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia

(b) En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2016" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2016, concluyendo que el auditor de cuentas desarrolló su labor auditora con independencia de la Sociedad o entidades vinculadas a esta.

• En la sesión de la Comisión de fecha 26 de febrero de 2018, el auditor de cuentas presentó el Borrador de Opinión de Auditoría sobre los estados financieros anuales individuales y consolidados a 31 de diciembre de 2017, con una opinión favorable, sin salvedades. Así mismo, en el marco de su exposición, se detallaron los trabajos de auditoría llevados a cabo, así como aquellos realizados fuera de las labores propias de auditoría, haciendo entrega de la carta de independencia.

• En este sentido, la Comisión aprobó el "Informe sobre la Independencia del auditor de cuentas de MERLIN y de su Grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2017" para su publicación con ocasión de la Junta General de Accionistas 2017, concluyendo que el auditor de cuentas desarrolló su labor auditora con independencia de la Sociedad o entidades vinculadas a esta.

• En las referidas cartas de independencia, de fecha 24 de febrero de 2017 y de 26 de febrero de 2018, el auditor de cuentas declara la correcta implantación de procedimientos internos necesarios para salvaguardar su independencia, así como la no incorporación de profesionales procedentes de la firma auditora a la Sociedad

B) PROCEDIMIENTOS PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DE ANALISTAS FINANCIEROS, BANCOS DE INVERSIÓN Y AGENCIAS DE CALIFICACIÓN

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la "Política de comunicación y contactos con Accionistas, Inversores Institucionales y Asesores de Voto" en la que además de dar cumplimiento a las obligaciones de transparencia e información que dispone la Ley y el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, reconoce como uno de sus principales objetivo actuar de manera transparente frente a los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como con frente a los asesores de voto.

Los principios rectores que fundamentan la relación de la Sociedad con los analistas financieros, bancos de inversión y agencias de calificación son:

a) transparencia, veracidad e inmediatez en la difusión de la información, con la finalidad que todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés reciban la información que, tanto legal como voluntariamente, sea publicada por la Sociedad, de manera clara y accesible en el menor tiempo posible;

b) paridad, aplicando un trato idéntico a todos los accionistas, inversores y resto de grupos de interés en cuanto a la información a suministrar, eliminando cualquier tipo de sesgo que motive una diferenciación entre los mismos, sin perjuicio de la posibilidad para la Sociedad de optar por vías de comunicación diferentes, atendiendo a cada uno de los grupos objetivo;

c) adecuación y carácter completo, en el sentido de proporcionar toda aquella información que sea adecuada y permita a los accionistas, inversores y resto de grupos a ejercitar sus derechos frente a la Sociedad y el Grupo con pleno conocimiento de la situación del mismo;

d) recurrencia y periodicidad, en el sentido de llevar a cabo publicaciones con una periodicidad mínima (sin perjuicio de cualquier otra información que pueda voluntariamente publicarse por el Grupo), permitiendo a los accionistas, inversores y resto de grupos de interés a tener un conocimiento mínimo recurrente en relación a la actividad del Grupo.

e) accesibilidad, poniendo a disposición de accionistas, inversores y resto de grupos de interés medios de comunicación efectivos que les permitan el acceso a las actuaciones o propuestas en relación con la gestión y actividad de la Sociedad aprovechando para ello las ventajas que ofrezcan de las nuevas tecnologías;

f) colaboración de los accionistas para que las prácticas de información y de relaciones con los mercados resulten transparentes, eficaces y acordes al interés social y fomente la implicación de los accionistas en la Sociedad;

h) cumplimiento de lo dispuesto en la ley, sistema de gobierno corporativo y cooperación y transparencia frente a las autoridades, organismos reguladores y administraciones competentes.

La Sociedad cuenta con un departamento específico de relación con inversores (la "Dirección de Relaciones con Inversores") que protege la independencia de los analistas financieros, mediante su trato equitativo, objetivo y no discriminatorio. Dicha dirección se encarga de coordinar, analizar y gestionar la relación y contactos con los accionistas, inversores y otros grupos de interés, así como de atender permanentemente y de forma individualizada (si bien, en ningún caso discriminatoria) las consultas de analistas e inversores institucionales.

Con objeto de implementar los principios generales antes indicados, y siempre dentro del más estricto cumplimiento de la regulación relativa a los Mercados de valores, la Sociedad llevará a cabo la publicación de la correspondiente información a través de los siguientes canales principales de comunicación:

• Comunicaciones de hechos relevantes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
• El canal de comunicación recurrente de la Sociedad con los accionistas, inversores y otros grupos de interés es su página web corporativa (www.merlinproperties.com).
• El Consejo, por medio de algunos de sus Consejeros y con la colaboración de los miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo, para los accionistas que residan en las plazas financieras más relevantes.
• En desarrollo del principio colaboración de los accionistas, el Consejo promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la ley y a los Estatutos sociales.

C.2.1

COMISION DE AUDITORÍA Y CONTROL

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El artículo 44 de los Estatutos Sociales y el artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a las Comisión de Auditoría y Control, que estará formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) miembros que serán en su totalidad consejeros no ejecutivos, en su mayoría independientes. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control serán nombrados por el Consejo a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.

La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos. La Comisión de Auditoría y Control designará de su seno un Presidente que deberá ser un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. Asimismo, designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo.

Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá como mínimo las siguientes funciones básicas:

(a) informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión de Auditoría y Control, y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso;

• (b) supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva relativa a la Sociedad y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración, dirigidas a salvaguardar su integridad;
• (c) supervisar el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables;
• (d) evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la Sociedad, incluyendo riesgos operativos, medioambientales, tecnológicos, legales, sociales, políticos y reputacionales;
• (e) elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas externos, así como sus condiciones de contratación, el alcance de su mandato profesional y, en su caso, su revocación o no renovación;
• (f) asimismo, recabar regularmente de los auditores de cuentas externos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones;
• (g) asegurar que los auditores de cuentas externos mantienen, al menos una vez al año, una reunión con el Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la situación contable y riesgos de la sociedad;
• (h) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores;
• (i) supervisar que la Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor de cuentas, acompañándolo de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido;
• (j) examinar, en caso de renuncia del auditor externo, las circunstancias que lo hubieran motivado;
• (k) supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría y presentar recomendaciones o propuestas al órgano de administración y el correspondiente plazo para su seguimiento;
• (l) velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría y Control en su labor de supervisión del sistema de control interno;
• (m) proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de dicho servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo; recibir información periódica sobre sus actividades y verificar que los miembros del equipo directivo tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes;
• (n) servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores, evaluar los resultados de cada auditoría y supervisar las respuestas del equipo de gestión sobre los ajustes propuestos por el auditor externo y mediar en los casos de discrepancias entre aquéllos y éste en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros; así como examinar las circunstancias que, en su caso, hubieran motivado la renuncia del auditor;
• (o) establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa;
• (p) supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas;
• (q) revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos de la Sociedad y en particular, el correcto diseño del sistema de control interno y gestión de la información financiera (SCIIF), para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se den a conocer de forma adecuada;
• (r) aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF, y sus modificaciones, y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como del plan de acción para corregir las deficiencias observadas;
• (s) velar por que la retribución de los auditores de cuentas externos no comprometa su calidad ni su independencia y recibir de estos información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control.

En todo caso, recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas;

• (t) supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las Cuentas Anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa;
• (u) supervisar el proceso de elaboración y presentación de las cuentas de la Sociedad y la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, la Sociedad deba suministrar a los mercados

y a sus órganos de supervisión, supervisando su proceso de elaboración y publicación, informando al respecto al Consejo de Administración con carácter previo a su aprobación, así como vigilar el cumplimiento de los requisitos legales en esta materia y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptado e informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la dirección.

En particular, revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que dicha información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.

Asimismo, velará porque el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría;

• (v) emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas;
• (w) nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad;
• (x) informar al Consejo de Administración, con carácter previo a la adopción por este de la correspondiente decisión, sobre la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia de un potencial grupo del que sea matriz la sociedad;
• (y) supervisar el cumplimiento de la normativa respecto a las Operaciones Vinculadas. En particular, velará por que se comunique al mercado la información sobre dichas operaciones, en cumplimiento de lo establecido en la Orden 3050/2004, del Ministerio de Economía y Hacienda, de 15 de septiembre de 2004, e informar sobre las transacciones que impliquen o puedan implicar conflictos de interés y, en general, sobre las materias contempladas en el artículo 35 del presente Reglamento;
• (z) informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:
  • (i) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales;

(ii) las operaciones con partes vinculadas;

• (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
• (aa) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, el Presente Reglamento y la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Auditoría y Control será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción. En todo caso la Comisión de Auditoría y Control se convocará y reunirá, como mínimo, con una periodicidad trimestral, a fin de revisar la información financiera periódica que, de conformidad con la normativa en vigor, el Consejo haya de remitir a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo haya de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Auditoría tendrá voto dirimente. Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Auditoría y Control se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día. La Comisión de Auditoría y Control podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

La Comisión de Auditoría y Control elaborará un informe anual sobre su funcionamiento destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las funciones que le son propias, el cual se hará público en los términos que disponga la normativa de aplicación, en cada momento vigente.

El personal de la Sociedad estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría y Control y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan cuando la Comisión así lo solicite.

La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas de la Sociedad. Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría y Control podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Durante el ejercicio 2017 la actividad de la Comisión en sus trece sesiones, ha sido muy completa y se han implantado diversas recomendaciones en relación con sus competencias y funcionamiento de acuerdo con la "Guía Técnica 3/2017 sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público" de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En este sentido, se destaca la aprobación de la "Política de Contratación y Marco de Relaciones con el Auditor de Cuentas" en la que se establecen los principios rectores y regula el proceso de selección, nombramiento, relección y la separación del auditor de las cuentas individuales y consolidadas, el procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales, así como los procedimientos para la evaluación de la independencia y los criterios de la evaluación anual del auditor de cuentas.

Así mismo, en el mes de noviembre de 2017, la Comisión de Auditoría y Control aprobó el "Procedimiento sobre Operaciones Vinculadas" en el que se regula el proceso de realización, aprobación e información de operaciones vinculadas, con el objetivo de prevenir situaciones de conflicto de interés, garantizar la igualdad de trato a los accionistas y evitar los conflictos de agencia entre los gestores y los accionistas.

En el mes de diciembre de 2017, la Comisión de Auditoría aprobó el Plan anual de Trabajo para el año 2018, que comprende entre otros el "Calendario de trabajo para el ejercicio 2018", con el contenido previsto en sus sesiones, el calendario previsto de comparecencias del auditor externo y un plan de formación para la Comisión.

Por último, y tal y como se detalla en la Memoria de Actividades, aprobada por el Consejo de Administración el 30 de enero de 2018, durante el ejercicio 2017, la Comisión ha continuado supervisando la eficacia del control interno del Grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos, destacándose que la Comisión ha:

• (a) revisado e informado en relación a la presentación de los estados financieros individuales y consolidados correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como sobre la información financiera trimestral y semestral exigida (durante el ejercicio 2017) a la Sociedad, como sociedad cotizada, por la normativa de aplicación;
• (b) informado sobre la auditoría externa llevada a cabo en relación al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2016, así como de las revisiones limitadas y preliminares llevadas a cabo por el auditor externo en relación a la información financiera del primer semestre y preliminar a cierre exigida a la Sociedad durante el ejercicio 2017;
• (c) tomada razón sobre las operaciones vinculadas, informando al Consejo de Administración para, en su caso, su aprobación;
• (d) supervisado la ejecución de los trabajos de auditoría interna dentro del marco de los sistemas de control interno y de acuerdo con el Plan Anual de actividades 2017 aprobado en la sesión de 24 de febrero de 2017, haciendo seguimiento del cumplimiento, por parte de la dirección de la Sociedad, de sus recomendaciones;
• (e) supervisado el trabajo de los servicios de los tasadores externos en relación a la valoración de los activos de la sociedad con carácter semestral, manteniéndose reuniones periódicas, no habiendo sido necesario el nombramiento de nuevos tasadores dado que en 2017 el cargo constaba aún vigente;
• (f) revisado periódicamente el Manual de SCIIF y el Manual de Políticas Contables del Grupo;
• (g) tomado conocimiento e informado favorablemente en los concerniente a aspectos contables, fiscales, así como otros impactos legales sobre las operaciones corporativas;
• (h) mantenido actualizado el Mapa de Riesgos y seguimiento periódico de los riesgos principales de negocio;
• (i) expuesto al Consejo de Administración todos los trabajos encargados al auditor externo (Deloitte) durante el año en curso y su análisis en materia de compatibilidad e independencia de acuerdo a la Ley de Auditoria;
• (j) revisado las actividades de los distintos órganos de control establecidos en la Sociedad para la supervisión y gestión de riesgos penales (Órgano de Control Penal) y en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (Órgano de Control Interno).
• (k) revisado y aprobado por parte de la Comisión un primer Borrador del Nuevo Reglamento de la Comisión de Auditoría, alineado con las mejores prácticas de trasparencia y de buen gobierno corporativo y especialmente con las recomendaciones de la "Guía Técnica 3/2017 de la CNMV sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público" de cara a su presentación y aprobación por el Consejo de Administración durante el primer trimestre de 2018.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantes durante el ejercicio.

El artículo 45 de los Estatutos Sociales y el artículo 41 del Reglamento del Consejo de Administración regulan las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada por Consejeros externos, en su mayoría independientes, en el número que determine el Consejo, con un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5). Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones serán nombrados por el Consejo por un plazo máximo de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones designará de su seno un Presidente. El Presidente será un Consejero independiente. El Presidente deberá ser sustituido cada dos (2) años, pudiendo ser reelegido por períodos sucesivos de igual duración. Asimismo designará un Secretario y podrá designar un Vicesecretario, pudiendo ambos no ser miembros de la misma ni Consejeros. En caso de no efectuar tales designaciones, actuarán como tales los del Consejo de Administración.

Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá como mínimo las siguientes responsabilidades básicas:

• (a) evaluar las competencias, conocimientos y experiencia que deben concurrir en los miembros del Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido;
• (b) elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento, reelección o separación de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas; informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas;
• (c) informar el nombramiento del Presidente, Vicepresidentes, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración;
• (d) informar las propuestas de nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control;
• (e) informar al Consejo de Administración del desempeño de las funciones del Presidente;
• (f) examinar u organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y, de existir, del Consejero Delegado de la Sociedad,

y, en su caso formular propuestas al Consejo de administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada;

• (g) informar las propuestas de nombramiento y cese de los miembros del equipo directivo y las condiciones básicas de sus contratos;
• (h) establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo;
• (i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;
• (j) la coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia;
• (k) establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así como el mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función, necesarias para el ejercicio del cargo Consejero y de miembro de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto, pudiendo recabar cualquier información o documentación que estime necesaria u oportuna al efecto;
• (l) velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar nuevos Consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que no obstaculicen la selección de consejeras;
• (m) considerar las sugerencias que le hagan llegar el Presidente, los miembros del Consejo, los directivos o los accionistas de la Sociedad;
• (n) proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros delegados, así como la retribución individual de los Consejeros ejecutivos y de las demás condiciones de sus contratos, velando por su observancia;
• (o) analizar, formular y revisar periódicamente los programas de retribución, ponderando su adecuación y sus rendimientos, proponiendo su modificación o actualización;
• (p) velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad;
• (q) asistir al Consejo en la elaboración del informe sobre la política de retribuciones de los Consejeros y elevar al Consejo cualesquiera otros informes sobre retribuciones previstos en el presente Reglamento y en los Estatutos Sociales de la Sociedad;
• (r) establecer y supervisar el mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considerara apropiado, de

forma anónima, las irregularidades de especial trascendencia, en especial las de naturaleza financiera y contable, que adviertan en el seno de la empresa;

• (s) supervisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo;
• (t) evaluar de forma periódica la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta los legítimos intereses de los grupos de interés;
• (u) la supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés;
• (v) supervisar la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa, evaluando su grado de cumplimiento, y velar por que la política de responsabilidad social corporativa esté orientada a la creación de valor;
• (w) en relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad:
• (x) revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad y proponer al Consejo, para su aprobación o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y mejora continua;
• (y) impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad;
• (z) supervisar el cumplimiento de los requerimientos legales y de la normativa interna de gobierno corporativo de la Sociedad;
• (aa) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
• (bb) conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva;
• (cc) informar, con carácter previo a su aprobación, el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes de la Comisión de Auditoría y Control en relación con los apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
• (dd) cualesquiera otras que le sean atribuidas en virtud de los Estatutos Sociales, del presente Reglamento y de la ley y demás normativa aplicable a la Sociedad.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario, al menos una vez al año. Asimismo, se reunirá cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.

Será convocada por el Presidente de la Comisión, bien a iniciativa propia, o bien a requerimiento del Presidente del Consejo o de cualquiera de los miembros de la propia Comisión. La convocatoria se cursará por carta, telegrama, telefax, correo electrónico, o cualquier otro medio que permita tener constancia de su recepción.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el orden del día.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de miembros concurrentes, presentes o representados. En caso de empate, el presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto dirimente. Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar, ya sea en el territorio nacional o en el extranjero, que determine el Presidente.

El Presidente, además, podrá, siempre que existan motivos fundados que justifiquen la imposibilidad de asistencia de algún miembro, autorizar la celebración de reuniones de la Comisión con asistencia simultánea en distintos lugares conectados por medios audiovisuales o telefónicos, siempre que se asegure el reconocimiento de los concurrentes y la interactividad e intercomunicación en tiempo real y, por tanto, la unidad de acto.

Aquéllos no asistentes físicamente al lugar de la reunión que utilicen medios de comunicación que permitan que ésta se produzca de forma simultánea y recíproca con el lugar de reunión y con los demás miembros que utilicen medios de comunicación a distancia, serán considerados asistentes a todos los efectos y podrán emitir su voto a través del medio de comunicación utilizado.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá igualmente tomar acuerdos por escrito sin necesidad de realizar sesión siempre que ningún miembro se oponga a este procedimiento, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales, y el voto podrá emitirse por escrito o por correo electrónico, siempre que quede asegurada la identidad del miembro que lo emite.

Cuando lo juzgue necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podrá recabar asesoramiento de expertos externos, poniendo esta circunstancia en conocimiento del Secretario o Vicesecretario del Consejo, quien se hará cargo de la contratación de los servicios correspondientes.

Se levantará acta de los acuerdos adoptados en cada sesión, de los que se dará cuenta al pleno del Consejo, remitiéndose o entregándose copia del acta a todos los miembros del Consejo.

En cuanto a las actuaciones más relevantes de 2017, se puede destacar que la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha:

(ee) propuesto:

	(i)	la reelección de Dña. Ana de Pro como consejera independiente (sin perjuicio de que dicho nombramiento no fue finalmente planteado a la Junta General, por renunciar al mismo la candidata);
	(ii)	modificar el Reglamento del Consejo de Administración para su adecuación a las últimas recomendaciones de gobierno corporativo; así como
	(iii)	modificar el Reglamento Interno de Conducta para su adecuación al Reglamento (UE) 596/2014 del Parlamento Europeo
	(iv)	la cuantía de las retribuciones anuales y STIP de los consejeros ejecutivos y de las remuneraciones del equipo directivo y de gestión;
	(v)	liquidación del Management Stock Plan correspondiente al ejercicio 2016 y propuesta de asignación de acciones;
	(vi)	la retribución de los consejeros, en su condición de tal, conforme a la nueva política de retribuciones;
	(vii)	sobre el Informe Anual de Remuneraciones del Consejo (IARC) correspondiente al ejercicio 2016;
	(viii)	el nombramiento de un experto para la evaluación externa del consejo y sus comisiones
(ff)		informado en relación a:
	(i)	la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo y del Reglamento de la Junta;
	(ii)	el nombramiento por cooptación y reelección de D. José Ferris como consejero dominical;
	(iii)	el nombramiento del Francisco Javier García-Carranza Benjumea como presidente del Consejo de Administración;
	(iv)	el funcionamiento de la propia comisión para su evaluación por el consejo y la evaluación del Consejo de Administración;
	(v)	las cuantías de las retribuciones de los Consejeros ejecutivos y equipo directivo, así como las personas que fueran a formar parte de los planes de incentivos;
	(vi)	el informe anual de remuneraciones de los Consejeros y del informe anual de gobierno corporativo, en aquellas materias de su competencia; y

(vii)				la evaluación anual del Consejo y de su Presidente.
-------	--	--	--	-----------------------------------------------------

(viii) la nueva propuesta de Responsabilidad Social Corporativa;

(ix) la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros;

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

⁽gg) Fomentado de manera activa la preparación de una nueva política de retribuciones del Consejo de Administración.

• El Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, velará por que las Operaciones Vinculadas se realicen en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato de los accionistas que se encuentren en condiciones idénticas. Cuando se trate de operaciones que vayan a llevar a cabo sociedades del Grupo, el ámbito de la autorización del Consejo de Administración, a la que se refieren los apartados anteriores, se circunscribirá a la verificación del cumplimiento de dichos extremos.
  • Tratándose de Operaciones Vinculadas dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización previa de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, y teniendo en cuenta lo establecido en el apartado j) siguiente.
  • Cuando la Operación Vinculada implique la realización sucesiva de distintas transacciones, de las cuales la segunda y siguientes sean meros actos de ejecución de la primera, lo dispuesto en este procedimiento será de aplicación únicamente a la primera transacción que se realice.
  • La autorización no será precisa en relación con aquellas transacciones que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes; que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate; y que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales consolidados del Grupo.
  • La Comisión de Auditoría y Control deberá emitir al Consejo de Administración un informe favorable previo a la formalización de las operaciones vinculadas. Para ello, requerirá analizar las operaciones vinculadas nuevas antes de su formalización y en función de las circunstancias de cada caso y de la urgencia de la operación, la sesión de la Comisión de Auditoría y Control para dicha aprobación, podrá realizarse por sesión presencial ordinaria, extraordinaria o por escrito y sin sesión (v.gr. correo electrónico, sesión telefónica, y otros similares).
  • La Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas en el Informe financiero anual, semestral y en el Informe anual de gobierno corporativo, en los casos y con el alcance previsto por la ley. Del mismo modo, la Sociedad incluirá en la memoria de las cuentas anuales información de las operaciones de la Sociedad o sociedades del Grupo con los consejeros y con quienes actúen por cuenta de estos, cuando sean ajenas al tráfico ordinario de la Sociedad o no se realicen en condiciones normales de mercado.
  • Los Consejeros y Directivos deberán informar por escrito, dentro de la primera semana de los meses de enero y julio, sobre las transacciones realizadas por ellos y por sus Partes

Vinculadas. En este sentido, el Secretario del Consejo de Administración remite un requerimiento de información semestralmente a los Consejeros. Por su parte, la dirección de Asesoría Jurídica lo hace a los Directivos.

• La comunicación deberá incluir el siguiente contenido: naturaleza de la transacción; fecha en la que se originó la transacción; condiciones y plazos de pago; identidad de la persona que ha realizado la transacción y relación, en su caso, con el consejero; importe de la transacción; y otros aspectos, tales como precios, garantías otorgadas y recibidas, así como cualquier otro aspecto de la transacción que permita su adecuada valoración, incluyendo, en particular, aquella información que permita verificar que ha sido efectuada en condiciones de mercado y con respeto al principio de igualdad de trato.
• Existe un modelo de comunicación para Consejeros y Accionistas significativos, en la que se solicita, entre otras cosas, la información referente a las operaciones vinculadas y otro modelo adaptado para Directivos.
• Existen sendos registros de Operaciones Vinculadas para Consejeros (Secretaría del Consejo de Administración) y Directivos (Asesoría Jurídica), en los que se incluyen tanto las operaciones comunicadas por estos, como las conocidas internamente por MERLIN, que se pondrán en conocimiento de los Consejeros y Directivos antes de su publicación.
• La información contenida en dichos registros se pondrá a disposición de la Comisión de Auditoría y Control, a través de la Dirección de Auditoría Interna.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	CIF	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Tesorería
Banco Santander, S.A.	A39000013	Merlin Properties, SOCIMI	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	235.996
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	A48265169	Merlin Properties, SOCIMI	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	2.545
Banco Santander, S.A.	A39000013	Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	51.870
Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A.	A48265169	Filiales	Saldos de tesorería	Saldos en cuentas corrientes y depósitos	2.804

Se completa la información con la siguiente tabla:

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

Con fecha 26 de febrero de 2016, el Consejo de Administración de la Sociedad, aprobó la "Política de Gestión de Riesgos" en la que, de acuerdo con su competencia establecida en el artículo 4 de su Reglamento, se establecen los principios básicos del control y gestión de los riesgos a los que se enfrentan, tanto MERLIN, como las compañías filiales en las que participa.

Dicha política, establece los principios generales de actuación en relación a la gestión de riesgos, concibiendo esta como un proceso continuo, fundamentado en la identificación y valoración de los potenciales riesgos de la compañía a partir de los objetivos estratégicos y de negocio, la determinación de los puntos críticos de respuesta y control de los riesgos críticos, la vigilancia y control de estos riesgos clave y, finalmente, unos procedimientos para asegurar el buen funcionamiento del sistema.

En este sentido, la Sociedad dispone de un Sistema de Gestión de Riesgos fundamentado en un enfoque integral y sistemático. Este sistema está concebido como una herramienta clave en la gestión de la incertidumbre, y como tal, el objetivo es ayudar a reducir las amenazas y a aprovechar las oportunidades que puedan surgir en los negocios de la Sociedad y su Grupo.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN, basado en los principios, elementos clave y metodología establecidos en el marco COSO ("Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission"), tiene por objeto minimizar la volatilidad de los resultados (rentabilidad) y, por tanto, maximizar el valor económico del Grupo, incorporando el riesgo y la incertidumbre en el proceso de toma de decisiones para proporcionar una seguridad razonable en la consecución de los objetivos establecidos, aportando a los accionistas, a otros grupos de interés y al mercado en general un nivel de garantías adecuado que asegure la protección del valor generado.

El enfoque del Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo MERLIN se basa en los siguientes pilares:

• Valoración del riesgo de forma continua
• Previsión de los riesgos en el origen
• Involucración de todas las áreas de la compañía
• Disposición de información actualizada
• Conocimiento del impacto para facilitar la toma de decisiones

El Sistema de Gestión de Riesgos se basa en un modelo que identifica los eventos de Riesgo clave de la Compañía, los evalúa en función del Impacto y la Probabilidad de ocurrencia considerando los Controles en funcionamiento y monitoriza y reporta su evolución de forma periódica.

El Sistema de Gestión de Riesgos funciona de forma integral, continua, consolidando dicha gestión por área, unidad de negocio, actividad, filial y áreas de soporte (por ejemplo, recursos humanos, fiscal, marketing, control de gestión, etc.) a nivel corporativo, en el que se atiende a la gestión de todos los riesgos prioritarios, tanto internos como externos.

Es un proceso impulsado por el Consejo de Administración y la Alta Dirección, responsabilidad de todos y cada uno de los miembros de la Organización, cada uno dentro de su ámbito de actuación. La gestión de riesgos, supervisada por la Comisión de Auditoría y Control, permite a la Dirección gestionar eficazmente la incertidumbre y sus riesgos asociados, mejorando así la capacidad de generar valor.

El Sistema de Gestión de Riesgos tiene su punto de partida en el ambiente de control de la organización, que influye en la conciencia de todos los empleados sobre el riesgo, y que forma la base del resto de componentes de la gestión de riesgos corporativos. El análisis de riesgos posterior implica la identificación y evaluación de los factores que pueden afectar negativamente al cumplimiento de los objetivos de negocio (riesgos e incertidumbres), con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos, proporcionar respuestas y establecer las pertinentes actividades de control.

La eficiencia del Sistema de Gestión de Riesgos está fundamentada en una adecuada y puntual comunicación de las expectativas, resultados y acciones. Finalmente, la supervisión de la gestión de riesgos corporativos se lleva a cabo mediante actividades permanentes de seguimiento.

Este Sistema se va complementando con una serie de Políticas y Procedimientos que se van implantando en la Organización y que están en proceso permanente de revisión y actualización en función de los cambios de la Organización.

Como elemento central del Sistema de Gestión de Riesgos se destaca el Mapa de Riesgos, elaborado por primera vez en el ejercicio 2015 y en el que se reflejan y valoran los riesgos con potencial impacto en la consecución de objetivos. Así mismo, la Sociedad cuenta con un Catálogo de Riesgos, de acuerdo con sus objetivos y priorizados de acuerdo con su importancia. Para la determinación de los riesgos clave se ha tenido en cuenta el impacto en la organización y la probabilidad de ocurrencia estableciéndose un Perfil de Riesgo estándar a gestionar. La Comisión de Auditoría y Control (con el apoyo de la dirección de Auditoría Interna) supervisa el Sistema de Gestión de Riesgos, a partir de la aplicación de la metodología de gestión de riesgos a través de la supervisión de la identificación y valoración de los riesgos (probabilidad e impacto) que afectan a los objetivos de cada una de las áreas. A través del desarrollo del plan de auditorías, evalúa y concluye sobre la suficiencia y efectividad de los controles implantados por la Sociedad, emitiendo, en su caso, recomendaciones.

Durante el ejercicio 2017, y una vez identificados los correspondientes procesos críticos, se han llevado a cabo de forma periódica, revisiones respecto del cumplimiento y permanencia dentro de los umbrales de tolerancia de riesgo. Así, durante el ejercicio, la Comisión de Auditoría y Control, en colaboración con la Dirección de Auditoría Interna, ha continuado con la labor emprendida en el año anterior, llevando a cabo las siguientes actividades:

• Actualización del Mapa de Riesgo Corporativo para su posterior presentación al Consejo de Administración.

• Seguimiento trimestral de los principales indicadores (KPI´s) de los riesgos considerados como clave, así como de las distintas actuaciones establecidas para su mitigación.

• Análisis de simulaciones y sensibilidades de los distintos factores de riesgo y su impacto en las principales magnitudes financieras del Grupo.

Analizando los litigios del Grupo, así como su incidencia en los estados financieros de la Sociedad.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Gestión de Riesgos, incluido el fiscal.

A) CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN El Reglamento del Consejo de Administración establece, en el artículo 4 "Función General del Consejo", aquellas funciones legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del Consejo de Administración de MERLIN, entre las que se encuentra la aprobación, tanto de la política general de riesgos, como de la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. El Consejo de Administración, consciente de la importancia de este

aspecto, establece, a través de la "Política de Gestión de Riesgos", los mecanismos y principios básicos para una adecuada gestión de los riesgos clave a los que se enfrenta, y todo ello con el fin de:

• favorecer el cumplimiento de los objetivos empresariales propuestos;
• evitar pérdidas derivadas de la materialización de los riesgos;
• preservar la imagen y reputación de la Compañía y de su marca; y
• tener una continuidad en el análisis y la detección de posibles amenazas y nuevos riesgos para analizar su impacto y probabilidad de ocurrencia.

El Consejo de Administración otorga a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar el control interno de la sociedad y los sistemas de gestión de riesgos incluidos los fiscales. B) COMISIÓN DE AUDITORÍA

Por su parte, la Comisión de Auditoría y Control, de acuerdo al artículo 40 del Reglamento del Consejo de Administración es la encargada de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas. Así, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá, entre otras, las siguientes funciones básicas:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
• Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna, comprobando la adecuación e integridad de la misma, sirviendo de apoyo a la Comisión de Auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno.
• Desarrollar de manera activa la implantación de un mapa de riesgos y los correspondientes procesos inherentes al mismo, así como un Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF).
• Supervisión del Mapa de Riesgos de MERLIN, asegurando que la exposición al riesgo de MERLIN sea congruente con el posicionamiento estratégico requerido en cada momento para su aprobación por el Consejo de Administración.
• Aprobación del presupuesto asignado a la función de gestión de riesgos y a la función de Auditoria interna.
• Aprobación y seguimiento de los Planes de Acción y/o Contingencia acordados dentro de los Planes de Trabajo desarrollados por Auditoria interna, analizando los reportes llevados a cabo por responsable de Auditoria Interna en relación a los procesos clave del SCIIF, proponiendo mejoras y medidas correctivas,

La Comisión de Auditoría y Control llevará a cabo esta función de supervisión a través de la Dirección de Auditoría Interna, quien comprobará periódicamente la adecuación e integridad del Sistema de Gestión de Riesgos implantado por la Dirección de la Compañía.

C) ALTA DIRECCIÓN

MERLIN considera que toda lo compañía debe estar implicada en la gestión de riesgos de forma activa. Con el objetivo de que el sistema de gestión de riesgos funcione de forma sostenible en el tiempo, se ha identificado a los responsables que, en cada una de las sociedades y divisiones de negocio del grupo, se encargan gestionar el Modelo, así como un responsable de su seguimiento y supervisión.

La Dirección de MERLIN es responsable de liderar, implantar, transmitir y gestionar la estrategia y recursos que constituyen el Sistema de Gestión de Riesgos y asume como compromiso fundamental garantizar un nivel de independencia adecuado, basado en los siguientes principios:

• Considerar el Riesgo como cualquier amenaza que un evento, acción u omisión, pueda impedir a MERLIN lograr sus objetivos, ejecutar sus estrategias con éxito, la realización correcta de sus operaciones o la pérdida de oportunidades.
• Establecer los mecanismos para una adecuada Gestión del Riesgo, considerando su identificación, evaluación, respuesta, seguimiento y reporting.

• Promover e implantar la estrategia, cultura, recursos y procesos que constituyan la Gestión Integral de Riesgos, que será revisada periódicamente para su adecuación a la situación de MERLIN y su entorno.

• Atribuir, entre los diferentes niveles de la Organización, la responsabilidad de identificar, analizar, valorar, evaluar y supervisar el Sistema de Gestión de Riesgos.

(c)

• Favorecer el establecimiento e implantación de directrices, límites y mecanismos que contribuyan a que la Gestión de Riesgos se realice de acuerdo con el Apetito al Riesgo aceptado por la Compañía.
• (d)
  • Impulsar, fomentar y difundir, mediante formación y comunicación, el Sistema de Gestión Riesgos, garantizando la difusión de la presente Política, junto con la documentación que la desarrolle.

D) DIRECCIÓN GESTIÓN DE RIESGOS

La función de la gestión de riesgos, es liderada por la Dirección de Auditoría Interna, función independiente que depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Control y administrativamente de la Dirección General. En el marco de la gestión de riesgos, la Dirección de Auditoría Interna coordina la información recibida de los distintos responsables directos de la gestión de riesgos y reporta a la Comisión de Auditoría y Control. En este sentido, la Dirección de Auditoría Interna tiene, entre otras, las siguientes funciones:

• Supervisar el proceso de identificación de riesgos, velando para que los principales riesgos se identifiquen y mantener actualizado el catálogo de riesgos, así como el Mapa de Riesgos.
• Revisar el cumplimiento de los niveles de riesgo que la Sociedad considere aceptables.
• Supervisar el cumplimiento de las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
• Evaluar los sistemas de información y la operativa de los controles que se utilizan para gestionar los riesgos.

Reportar periódicamente a la Comisión de Auditoría y Control sobre la evolución de los riesgos identificados, los análisis realizados sobre su posible impacto en los objetivos de la Sociedad y sobre el cumplimiento de las medidas identificadas para su mitigación, proponiendo recomendaciones para la mejora del sistema y en nivel de control interno del Grupo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales.

MERLIN entiende que en su Sistema integrado de Gestión de Riesgos es tan importante identificar los riesgos, como determinar las medidas de gestión de los mismos y asegurarse de que esas medidas están siendo efectivas. Así, la Sociedad realiza un seguimiento continuo sobre los riesgos, asegurando la viabilidad,

eficacia, eficiencia y suficiencia de las respuestas establecidas para estos riesgos.

MERLIN configura los planes de respuesta a través de políticas, procedimientos y controles, en todo caso, ajustados a los diferentes riesgos que le afectan o pueden afectarle. En este sentido, el Grupo ha definido e identificado una serie de controles de diferente tipología, ha establecido a la persona responsable del control y procede con carácter periódico (trimestral, semestral o anual) a evaluar el riesgo y su componente residual tras la implantación del control. Adicionalmente se han establecido planes de mejora específicos sobre los riesgos operacionales, estratégicos, de cumplimiento y de reporte considerados como relevantes. La Comisión de Auditoría y Control está comprometida con el proceso de gestión y control del riesgo, aprobando políticas procedimientos, límites y estructuras de control que estima necesarias.

La Dirección General de la compañía, así como las Dirección Financiera y el resto de Direcciones de Negocio de la compañía, en sus reuniones periódicas, analizan la situación y evolución de los principales riesgos que afectan al Grupo, tomando medidas correctoras cuando lo estiman necesario.

A continuación, se enumeran, a modo de resumen, las principales medidas de mitigación implantadas en la gestión de los riesgos considerados como relevantes a cierre del ejercicio 2017:

• Riesgos relacionados con el cumplimiento de la Ley 16/2012 relativa a las SOCIMI.
  • o Implantación de Controles Generales (Política Fiscal), así como de un Reglamento de la Dirección Fiscal, y de un Protocolo de Revisión del cumplimiento de la ley 16/2012.
  • o Control periódico mediante cálculo trimestral del cumplimiento de los requisitos legales
  • o Revisión de criterios y cálculo por experto externo.
  • o Reporte periódico a la Comisión de Auditoría y al Consejo de Administración.
  • o Auditoría de los cálculos por el auditor de cuentas con periodicidad semestral y anual.

• Riesgos relativos a la pérdida de valor de los inmuebles

• o Seguimiento de factores de la economía real con impacto en el valor de los activos.
• o Valoración externa independiente de periodicidad semestral.
• o Plan de rotación de valoradores y auditoría de las valoraciones por el auditor externo.
• o Comprobación interna de la valoración: seguimiento de las tasas de descuento aplicadas en la valoración y de las alternativas de inversión al inmobiliario.
• o Seguimiento continuo de las yields del mercado inmobiliario.
• Riesgos relativos con la dependencia del personal considerado como clave.
  • o Retribución Variable (Management Stock Plan) con compromiso de permanencia.
• o Implantación de Planes de Sucesión por área principal de negocio.
• Riesgos relativos al mercado inmobiliario y la potencial saturación del mercado
  • o Seguimiento continuo de factores que afectan a la demanda (renegociaciones de alquileres, salida imprevista de inquilinos, potencial oferta futura, etc.)
  • o Seguimiento de precios por sectores y segmentos.
• Riesgos relativos a la estabilidad económica y política del entorno
  • o Seguimiento cercano del entorno político y regulador.
  • o Contacto permanente con asesores especializados.
  • o Seguimiento de todas las relaciones con las administraciones públicas.
• Riesgos relativos a la dificultad de acceso a fuentes de financiación
  • o Seguimiento de los mercados de deuda (hipotecaria, bancaria corporativa, bonos)
  • o Seguimiento del nivel de apalancamiento, plazos y coste medio de la deuda.
  • o Mantenimiento de líneas de crédito abiertas para eventuales emergencias
  • o Análisis de Cash Flow y presentación a los Órganos de Gobierno.
  • o Informe Auditor Externo sobre cumplimiento de covenants
• Riesgos relativos a la solvencia y riesgo de crédito de los clientes.
  • o Seguimiento de las rentas de los principales inmuebles / inquilinos.
  • o Seguimiento del pago en los principales inmuebles / inquilinos.
  • o Seguimiento del riesgo de crédito de los principales inquilinos.
• Riesgos relacionados con la dificultad de obtención de inquilinos
  • o Seguimiento periódico de indicadores (ocupación, renta, vacíos, etc.).
  • o Ejercicio de simulación anual y trimestral.
  • o Seguimiento de la comercialización externa / interna.
• Riesgos relativos a la adquisición de inmuebles e hipótesis de inversión
  • o Procedimiento de inversión y estructuras de control.
  • o Documentación de funcionamiento de los modelos financieros.
  • o Controles de modificaciones y controles de integridad en los modelos.
  • o Auditorías internas de contraste de rentabilidad de inversiones.

•		Riesgos relacionados con los sistemas de información y las
		necesidades del negocio
	o	Implantación de un Plan de Seguridad Informática.
	o	Definición de un Manual de Controles Generales sobre
		los Sistemas de Información.
	o	Seguimiento de incidencias y reporte periódico a la
		Comisión de Auditoría.
	o	Plan Anual de Mejoras de Sistemas de Información.
•		Riesgos relacionados con la concentración de rentas en un
		número reducido de clientes.
	o	Seguimiento de los contratos por cada inquilino /
		operador.
	o	Seguimiento del porcentaje de rentas brutas por los
		mayores inquilinos.
	o	Diseño de planes de contingencia para una eventual
		salida de cada gran inquilino.
•		Riesgos relativos al cumplimento normativo, especialmente
		el cumplimiento penal.
	o	Desarrollo de Programa de Prevención de delitos.
	o	Planes de formación en materia de Compliance.
	o	Controles en materia de prevención de blanqueo de
		capitales.
	o	Seguimiento actividades Órgano de Cumplimiento
		Penal.
	o	Seguimiento actividades Órgano de Control Interno.
•		Riesgos relacionados con otros cambios regulatorios.
	o	Seguimiento cercano del entorno político y regulador.

• o Reporte periódico de nuevas normativas sectoriales.
• o Análisis de borradores de nuevas regulaciones anticipando impactos.

MERLIN PROPERTIES, SOCIMI, S.A. Formulación de las Cuentas Anuales Individuales e Informe de Gestión Individual correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 365 y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 253, apartado primero, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") formula las cuentas anuales individuales y el informe de gestión individual correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017, que anteceden a la presente diligencia, y constan extendidas las primeras en 89 folios de papel común, y el Informe de Gestión en 32 folios de papel común (sin contar el Informe Anual de Gobierno Corporativo).

Asimismo, mediante la suscripción y firma del presente folio de firmas, y en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado segundo del mencionado artículo 253, los miembros que integran el Consejo de Administración de la Sociedad declaran firmados de su puño y letra todos y cada uno de los citados documentos, que han sido rubricados en todas sus páginas por el Vice-Secretario no consejero a los solos efectos de su identificación.

__________
D. Ismael Clemente Orrego
__________ D. John Gómez-Hall
__________ Dña. Pilar Cavero Mestre
__________ D. Miguel Ollero Barrera
__________ Dña. Ana María García Fau

D. Alfredo Fernández Agras

D. George Donald Johnston

__________________________________

Madrid, a 27 de febrero de 2018.

__________________________________

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. no han sido firmadas por D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (a) ha mostrado expresamente su conformidad con su contenido y voto a favor de las mismas, y (b) ha facultado expresamente al Consejero Donald Johnston para que en su nombre, firme los referidos estados financieros

_______________________________________ Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2018

MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE LAS CUENTAS ANUALES 2017

Los miembros del Consejo de Administración de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de 27 de febrero de 2018 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión complementarios de las cuentas anuales individuales y consolidadas incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación, tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

__________	__________
D. Javier Garcia-Carranza Benjumea (Presidente)	D. Ismael Clemente Orrego (Vicepresidente)
__________	__________
Dña. Francisca Ortega Hernández-Agero (Vocal)	D. John Gómez-Hall (Vocal)
__________	__________
Dña. María Luisa Jorda Castro (Vocal)	Dña. Pilar Cavero Mestre (Vocal)
__________	__________
D. Juan María Aguirre Gonzalo (Vocal)	D. Miguel Ollero Barrera (Vocal)
__________	__________
D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde (Vocal)	Dña. Ana María García Fau (Vocal)
__________	__________
D. Alfredo Fernández Agras (Vocal)	D. George Donald Johnston (Vocal)

En Madrid, a 27 de febrero de 2018.

DILIGENCIA DEL VICE-SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN para hacer constar que las cuentas anuales individuales y consolidadas de MERLIN Properties, SOCIMI, S.A. (y la presente declaración de responsabilidad) no han sido firmadas por D. Fernando Javier Ortiz Vaamonde, por no haber asistido personalmente a la reunión del Consejo de Administración en la que se han formulado dichas cuentas anuales, si bien dicho Consejero (a) ha mostrado expresamente su conformidad con su contenido y voto a favor de las mismas, y (b) ha facultado expresamente al Consejero D. Donald Johnston para que en su nombre, firme los referidos estados financieros y la declaración de responsabilidad sobre el contenido de los mismos.

Ildefonso Polo Vice-Secretario del Consejo de Administración Fecha: 27 de febrero de 2018

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