Digitree Group S.A.

AGM Information • Dec 21, 2016

Od: Zarząd iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie

Do: Akcjonariusze iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie

Data: 21 grudnia 2016 roku

Temat: Stanowisko Zarządu iAlbatros Group S.A. w sprawie dodanych zgodnie z żądaniami akcjonariuszy punktów porządku obrad oraz proponowanych projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie iAlbatros Group S.A. zwołane na dzień 28 grudnia 2016 r., zawierające opinię dotyczącą wniosku o powołanie rewidenta do spraw szczególnych.

Szanowni Państwo,

W związku ze zwołanym na dzień 28 grudnia 2016 roku Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem ("NWZ") spółki iAlbatros Group S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka"), Zarząd Spółki przedstawia opinię dotyczącą zgłoszonych punktów porządku obrad oraz odpowiadających im projektów uchwał.

1. Punkt 5 zmienionego porządku obrad – "Podjęcie uchwały w przedmiocie zobowiązania Zarządu Spółki do udzielenia Walnemu Zgromadzeniu informacji odnośnie możliwości dystrybucji przez Spółkę do akcjonariuszy Spółki środków pozyskanych ze sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A.", wraz z projektem uchwały NWZ nr 3.

Propozycja Emitenta, zawarta w projektach uchwał o nr 10 i 11 (odpowiednio punkty 11 i 12 zmienionego porządku obrad), jest wynikiem przeprowadzonych przez Zarząd szczegółowych analiz oraz scenariuszy różnych - dopuszczalnych pod kątem formalnoprawnym - możliwości zbycia iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, spółki pośrednio zależnej od Emitenta ("iAlbatros Poland") oraz przekazania środków pieniężnych uzyskanych z ww. transakcji sprzedaży akcjonariuszom Emitenta.

W związku z powyższym, zaproponowana przez Emitenta struktura transakcji w najoptymalniejszym stopniu realizuje zamierzone cele, zarówno jeżeli chodzi o czas, jak i sposób przekazania środków. W celu dokładniejszego przybliżenia proponowanych działań, poniżej prezentujemy stanowisko odnoszące się do kwestii poruszanej w projekcie uchwały.

Możliwości wypłaty środków uzyskanych z transakcji zbycia iAlbatros Poland za $a)$ pośrednictwem dywidendy lub skupu

Zwracamy uwagę na postanowienia art. 348 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1578 ze zm.) ("KSH"), zgodnie z którymi warunkiem wypłaty dywidendy jest odpowiednia struktura kapitałów własnych Spółki. Zgodnie z tym przepisem kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiekszonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z KSH lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Ponadto zgodnie z art. 349 KSH Statut może upoważnić zarząd do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.

W ocenie Emitenta spodziewana sytuacia bilansowa, w tym wyniki finansowe nie beda umożliwiały przekazania w roku 2017 środków pieniężnych tytułem dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy w wysokości równej lub choćby zbliżonej do kwoty planowanej do przeznaczenia na skup akcji własnych. Oparcie redystrybucji środków uzyskanych z transakcji sprzedaży iAlbatros Poland na podziale dywidendy w ocenie Zarządu Emitenta znacząco odwlecze planowany cel do co najmniej drugiego kwartału 2018 r. Ponadto niosłoby to za sobą szereg dodatkowych istotnych kosztów i obciążeń transakcyjnych, które spowodowałyby, iż akcjonariusze otrzymaliby istotnie mniejsze środki z rozliczenia transakcji sprzedaży spółki iAlbatros Poland niż przy proponowanej przez Spółkę ścieżce skupu akcji własnych w celu umorzenia.

Stąd też rekomendacja Zarządu w zakresie przeprowadzenia skupu akcji własnych po dokonaniu transakcji sprzedaży spółki iAlbatros Poland, która jest korzystna dla akcjonariuszy zarówno w zakresie wysokości jak i czasu maksymalizacji zwrotu z inwestycji.

b) Przeprowadzenie skupu akcji własnych

Spółka planuje przeprowadzenie skupu w sposób opisany poniżej.

Po ostatecznym ustaleniu ceny sprzedaży iAlbatros Poland (propozycja Zarządu dotyczy kwoty, co najmniej 140 milionów złotych wg parametru "enterprise value" z uwzględnieniem opisanych w projekcie uchwały korekt), pod warunkiem uzyskania akceptacji dla ramowych warunków transakcji przez NWZ, wyrażonych w formie uchwały, zostanie zawarta umowa sprzedaży akcji iAlbatros Poland. W toku negocjacji związanych z planowanym zbyciem iAlbatros Poland, Zarząd Emitenta dołoży należytych starań, aby ustrukturyzować transakcję w taki sposób, żeby środki uzyskane ze sprzedaży iAlbatros Poland zostały przekazane bezpośrednio do Spółki.

Od momentu uzyskania środków ze sprzedaży iAlbatros Poland, Spółka rozpocznie działania prowadzące do przeprowadzenia skupu, które zostały szczegółowo opisane w projekcie uchwały nr 11. Zarząd Emitenta deklaruje, że działania te zostaną rozpoczęte niezwłocznie.

Wysokość skupu będzie odpowiadać wysokości środków otrzymanych z transakcji skorygowanych o czynności niezbędne do dopasowania bilansu Grupy Kapitałowej do działalności z wyłączeniem biznesu podróży służbowych. Zgodnie z obecnymi szacunkami Zarządu Spółki będzie to nie mniej niż 120 milionów złotych oraz nie więcej niż 160 milionów złotych. Zarząd ponownie deklaruje, iż kwota, która zostanie uzyskana z rozliczenia transakcji zostanie w całości przekazana akcjonariuszom w ramach skupu akcji po dopasowaniu struktury bilansu do działania w ramach zredukowanego zakresu działania -zgodnie z z zaproponowanym przez Zarząd projektem uchwał nr 10 i 11 oraz wnioskiem Zarządu w tej sprawie Na bazie danych o ostatecznej kwocie przeznaczonej na skup akcji zostanie ustalona jej cena

tak, by nie była niższa niż cena ostatniego skupu akcji oraz by wielkość skupu akcji nie przekroczyła progu 33% ogólnej liczby głosów.

$c)$ Działalność Grupy Kapitałowej po sprzedaży iAlbatros Poland.

Po transakcji sprzedaży i dokonaniu skupu akcji, Emitent zamierza prowadzić działalność operacyjną w oparciu o spółkę zależną Satis GPS Sp. z o.o. S.K.A. ("Satis"). Stąd też już teraz został powołany w skład Zarządu pan Tadeusz Bieniak, który jest zarazem Członkiem Zarządu Satis. W ten sposób możliwe będzie zachowanie ciągłości zarządzania.

Spółka Satis bedzie kontynuować rozwój swojej działalności podstawowej w sposób organiczny. Plany ekspansji działalności spółki w jej biznesie podstawowym na kolejne lata przewidują podwojenie w ciągu 3 lat ilości aktywnych obiektów monitorowania oraz dalszy rozwój infrastruktury związanej z prowadzoną działalnością a także rozwój usług komplementarnych.

Zarząd Spółki uważa, iż powyższe informacje, jak i projekty uchwał przedstawione przez Zarząd (projekty uchwał nr 10 i 11) opisują wszelkie kroki, które zostaną przeprowadzone w sposób kompleksowy i wystarczający do podjęcia proponowanych uchwał, stąd też zarówno punkt 5 porządku obrad jak i zaproponowany jego ramach projekt uchwały, Zarząd uznaje za bezprzedmiotowe.

Zarząd zobowiązuje się do bieżącego informowania Rady Nadzorczej Spółki, o kluczowych kwestiach związanych w postępem procesu sprzedaży iAlbatros Poland.

Punkt 6 zmienionego porządku obrad – "Udzielenie przez Zarząd Spółki informacji o istnieniu 2. potencjalnego konfliktu interesów Spółki, Członków Zarządu i akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy pozostających Członkami Zarządu Spółki lub będącymi podmiotami kontrolowanymi przez Członków Zarządu Spółki, w związku z zamiarem przeprowadzenia transakcji sprzedaży akcji spółki zależnej iAlbatros Poland S.A. i ewentualną przyszłą współpracą Członków Zarządu z potencjalnym nabywcą oraz podjęcie ewentualnych uchwał o zobowiązaniu Zarządu Spółki do udzielenia dalszych informacji".

Potencjalny konflikt interesów związany jest z propozycją pełnienia kluczowych funkcji zarządczych po zakończeniu transakcji w ramach iAlbatros Poland. Propozycja taka została wystosowana przez potencjalnego nabywcę iAlbatros Poland wobec wszystkich Członków Zarządu oraz prokurenta Emitenta.

Zarząd Emitenta wskazuje, że w dniu 15 grudnia 2016 r. rezygnację z dalszego pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki złożyli Moncef Khanfir, Szymon Pura i Paweł Tarnowski, o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 115/2016 oraz 116/2016. Ponadto odwołana została jedyna prokura istniejąca na dzień 15 grudnia 2016 r., ustanowiona dla pani Anny Kołodziejczyk.

Tego samego dnia Rada Nadzorcza jednogłośnie wybrała nowy Zarząd Spółki., o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 118/2016. W skład nowego Zarządu Emitenta zostali powołani:

Grzegorz Kiczmachowski – do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu. Grzegorz Kiczmachowski a) pełnił przez półtora roku funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz Przewodniczącego Komitetu Audytu Spółki,

b) Tadeusz Bieniak – do pełnienia funkcji Członka Zarządu. Tadeusz Bieniak jest Członkiem Zarządu Satis, która po sprzedaży iAlbatros Poland pozostanie głównym aktywem Grupy Kapitałowej.

Obecnie pełniący funkcję Członkowie Zarządu Emitenta niniejszym oświadczają, że:

• nie znajdują się w sytuacji konfliktu interesów w związku z rozmowami dotyczącymi zbycia a) iAlbatros Poland,
• b) zobowiązują się nie podejmować przyszłej współpracy z faktycznym nabywcą iAlbatros Poland.

W związku z powyższym oświadczeniem Zarząd Emitenta rekomenduje, aby NWZ rozpatrując wskazany punkt porządku obrad nie podejmowało żadnych uchwał we wskazanym zakresie i aby przyjęło wskazane wyjaśnienia jako wystarczające.

3. Punkt 7 zmienionego porządku obrad – "Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki", wraz z projektami uchwał nr 4, 5 i 6.

Wobec zmiany, która zaszła w składzie Rady Nadzorczej w dniu 15 grudnia 2016 r. (raport bieżący 119/2016), uzupełnienie składu Rady Nadzorczej jest konieczne, ponieważ zgodnie z § 10 Statutu Spółki minimalna liczba członków Rady Nadzorczej to 5.

4. Punkt 8 zmienionego porządku obrad – "Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania rewidenta do spraw szczególnych", wraz z projektem uchwały nr 7.

Zarząd Emitenta zamierza w pełni uszanować prawo akcjonariuszy mniejszościowych do żądania powołania rewidenta do spraw szczególnych i - w razie powołania takiego rewidenta – Zarząd deklaruje gotowość do współpracy, udostępniania dokumentów i składania wyjaśnień w zakresie objętym badaniem. Zarząd Spółki pozostawia kwestię powołania rewidenta do spraw szczególnych do decyzji akcjonariuszy, pragnie jednak zwrócić uwagę, że po uzyskaniu akceptacji NWZ dla ramowych warunków transakcji, głównym celem Spółki będzie sprawne przeprowadzenie procesu due diligence w kontekście sprzedaży iAlbatros Poland.

Zakres objęty proponowanym w projekcie uchwały badaniem obejmuje przede wszystkim okres sprawowania funkcji przez Członków Zarządu, którzy zrezygnowali z pełnienia funkcji. W związku z powyższym, nie ma żadnego ryzyka ani szkody, jeśli rewident do spraw szczególnych zostałby powołany po zakończeniu ewentualnego procesu due diligence. W związku z tym Zarząd Emitenta rekomenduje NWZ, aby data rozpoczęcia badania została przesunięta na dzień 28 marca 2016 r.

Zarząd Emitenta zwraca też uwagę na to, że przepływy gotówkowe od chwili przeprowadzenia transakcji sprzedaży SMT Software Services S.A. do dnia 31 marca 2016 r. podlegały dodatkowemu badaniu przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza otrzymała od Zarządu Emitenta wszystkie żądane informacje, łącznie z pełnymi wyciągami bankowymi z rachunków spółek Grupy. Zarząd nie otrzymał od Rady Nadzorczej żadnych zastrzeżeń w związku z tym badaniem.

Spółki Grupy podlegają również bieżącej kontroli biegłych rewidentów w ramach reżimu, któremu podlegają spółki publiczne. Biegli rewidenci nie zgłosili w sprawie będącej przedmiotem projektu uchwały nr 7 żadnych zastrzeżeń.

Punkt 9 zmienionego porządku obrad - "Podjęcie uchwały w sprawie zbycia akcji spółki 5. pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie", wraz z projektem uchwały nr 8.

Zarząd Emitenta powołany w dniu 15 grudnia 2016 r. w pełni podziela pogląd wyrażony przez ustępującego Prezesa, pana Moncefa Khanfira (w liście opublikowanym w raporcie bieżącym nr 117/2016) na temat konieczności i zasadności przeprowadzenia transakcji zbycia iAlbatros Poland na warunkach zaproponowanych w projekcie uchwały nr 10.

Należy przy tym zauważyć, że obecnemu Prezesowi Zarządu Emitenta, Grzegorzowi Kiczmachowskiemu, dobrze znana jest sytuacja zarówno Spółki, jej otoczenia rynkowego, jak i zagadnień związanych z procesem ewentualnej sprzedaży iAlbatros Poland. W szczególności obecny Zarząd Emitenta uważa, że w interesie akcjonariuszy leży przeprowadzenie transakcji sprzedaży iAlbatros Poland bez zbędnej zwłoki.

Zważywszy, że:

• Spółka od dłuższego czasu prowadziła szereg rozmów dotyczących pozyskania partnera a) strategicznego, z których została wybrana opcja najbardziej korzystna dla Grupy,
• b) wartość transakcji, która została zaproponowana jako minimalna w projekcie uchwały nr 10 jest wyższa od niezależnej wyceny potencjalnie zbywanego aktywa, którą posiada spółka oraz od wyceny rynkowej na giełdzie,
• poszukiwanie innego potencjalnego nowego partnera strategicznego, który zaakceptuje c) wyższą cenę lub podda się dodatkowym procedurom może przekroczyć ramy czasowe procesów konsolidacyjnych w branży,

obecny Zarząd Emitenta rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie uchwały zaproponowanej przez Emitenta w związku z punktem porządku obrad nr 11. Dodatkowo Zarząd Spółki pragnie poinformować, że projekt tej uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 15 grudnia 2016 r (uchwała Rady Nadzorczej w załączeniu).

Odnosząc się bezpośrednio do projektu uchwały nr 8 należy zauważyć, że akcjonariusz zgłaszający żądanie uzupełnienia porządku obrad wraz z projektem uchwały może nie być świadom plenipotencji Rady Nadzorczej wynikających ze Statutu Spółki. Akcjonariusz zgłaszający projekt uchwały żąda bowiem udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do wykonania pewnej szczególnej czynności. W ocenie Zarządu uchwała taka jest zbędna, gdyż umocowanie Rady Nadzorczej w tym zakresie wynika z samego Statutu Spółki. Zarząd Emitenta uważa, że obecnie prowadzony proces wyłaniania nabywcy iAlbatros Poland spełnia kryteria wskazane w projekcie uchwały, co, dając jednogłośnie Zarządowi mandat do rozpoczęcia negocjacji z wybranym partnerem, zdaje się podzielać również Rada Nadzorcza Spółki, która na bieżąco monitoruje przeprowadzany proces.

Co więcej Rada Nadzorcza podjęła uchwałę, w której rekomenduje Akcjonariuszom przyjęcie uchwały nr 11 w brzmieniu zaproponowanym przez Zarząd Emitenta.

W związku z powyższym, Zarząd Spółki uważa zaproponowaną uchwałę nr 8 za bezprzedmiotową.

Ufamy, że informacje i wyjaśnienia przedstawione powyżej uznają Państwo za godne uwagi, rozważania i uwzględnienia. Na to liczymy w trosce o najlepiej pojęte dobro wszystkich Państwa właścicieli Spółki.

Deklarujemy również, iż jesteśmy w razie potrzeby udzielić również dodatkowych wyjaśnień podczas nadchodzącego posiedzenia WZA w dniu 28 grudnia br.

Z poważaniem

Tadeusz Bieniak Członek Zarządu Spółki

Grzegorz Kiczmachowski Prezes Zarządu Spółki

Załącznik - Uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 15 grudnia 2016 r