Digitree Group S.A.

M&A Activity • Dec 28, 2016

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia iALBATROS GROUP S.A. z dnia 28 grudnia 2016 r. w sprawie zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki iALBATROS GROUP SA z siedzibą w Warszawie, ("Spółka") wyraża zgodę na transakcję zbycia akcji spółki pośrednio zależnej – iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Transakcja", "Akcje", "iAlbatros Poland") – z uwzględnieniem celu integralnie związanego z Transakcją określonego w § 2 i 3 niniejszej Uchwały - na następujących warunkach:

• 1) Transakcja zostanie dokonana, jeżeli wycena wartości iAlbatros Poland, uzgodniona dla celów Transakcji pomiędzy Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. a inwestorem, nie będzie niższa niż 150.000.000 (słownie: sto pięćdziesiąt milionów) złotych przy założeniu, że kwota ta odpowiadać będzie parametrowi "enterprise value" i podlegać będzie korekcie o zadłużenie finansowe, stan środków pieniężnych oraz saldo kapitału pracującego;
• 2) w wyniku Transakcji, nabywca nabędzie jednorazowo 100% Akcji;
• 3) umowa zbycia Akcji zostanie zawarta nie później niż do dnia 1 marca 2017 r.;
• 4) zbycie Akcji i rozliczenie Transakcji tj. zapłata ceny za 100% Akcji nastąpi nie później niż w terminie 1 miesiąca od zawarcia umowy zbycia Akcji, z zastrzeżeniem, że w przypadku konieczności uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń, w tym m. in. zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumenta (lub analogicznego urzędu w kraju właściwym dla siedziby kupującego), termin 1 miesiąca będzie liczony od dnia uzyskania wymaganych prawem zgód i zezwoleń,
• 5) kwota pieniężna w wysokości nie niższej niż 150.000.000 zł, na którą składać się będą m.in. środki uzyskane ze sprzedaży Akcji, zostanie przekazana na rachunek bankowy domu maklerskiego, który na podstawie odrębnie zawartej umowy ze Spółką będzie upoważniony do przeprowadzenia procesu skupu akcji własnych Spółki i będą mogły być wyłącznie wykorzystane dla celu przeprowadzenia tego procesu. Przekazanie środków pieniężnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym zostanie dokonane nie później niż w terminie 1 dnia roboczego od dnia zapłaty ceny sprzedaży za Akcje.

§ 2

Środki pieniężne uzyskane z Transakcji (przekazywane Spółce na zasadach określonych w § 3 poniżej Uchwały) zostaną przeznaczone na dokonanie skupu akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33% ogólnej liczby głosów w Spółce, z uwzględnieniem wszystkich akcji posiadanych przez Spółkę ("Kwota Nabycia Akcji Własnych").

Kwota Nabycia Akcji Własnych będzie składała się z ceny zapłaconej za 100% akcji iAlbatros Poland:

• 1. skorygowanej (powiększonej lub pomniejszonej) o wartość kapitału pracującego na dzień Transakcji oraz powiększonej o stan środków pieniężnych spółki iAlbatros Poland;
• 1. pomniejszonej o wartość pozostającego do spłaty zadłużenia finansowego spółki iAlbatros Poland oraz Spółki ustalonego na dzień zawarcia umowy zbycia Akcji, o której mowa w § 1 pkt 3 niniejszej uchwały, wraz z szacowanym kosztem wcześniejszej spłaty;
• 1. pomniejszonej o koszty przeprowadzenia Transakcji,

przy czym kwota ta będzie nie niższa niż 150.000,000 zł (sto pięćdziesiąt milionów złotych).

W przypadku uzyskania przez Spółkę środków pieniężnych z Transakcji, Zarząd Spółki dokona skupu akcji na zasadach określonych w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2016 r. w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania w imieniu Spółki jej akcji własnych w celu umorzenia, a w przypadku gdyby Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nie podjęło tej uchwały, na podstawie innej uchwały, która będzie określała zasady nabywania akcji własnych Spółki.

§ 3

W celu zagwarantowania, że środki pieniężne uzyskane z Transakcji przez Holding Inwestycyjny Akesto Sp. z o.o. zostaną przekazane Spółce, upoważnia się Zarząd do podjęcia przed i po dokonaniu Transakcji wszelkich koniecznych czynności faktycznych i prawnych zmierzających do spowodowania przekazania środków pieniężnych uzyskanych z Transakcji na podstawie ważnych i skutecznych tytułów prawnych.

Walne Zgromadzenie rekomenduje Radzie Nadzorczej rozważenie możliwości przyjęcia planu premiowego dla członków Zarządu Spółki odpowiedzialnych za przeprowadzenie i rozliczenie Transakcji, motywującego do osiągnięcia jak najwyższej wartości Transakcji oraz maksymalizacji kwoty przeznaczonej na skup akcji własnych Spółki, który będzie miał zastosowanie jeżeli minimalna kwota faktycznie wypłacona w związku ze skupem akcji własnych Spółki przekroczy kwotę 160.000.000 zł (sto sześćdziesiąt milionów złotych).

§5

Jeżeli do dnia 1 marca 2017 r. nie dojdzie do zawarcia umowy sprzedaży Akcji, wówczas zgoda na dokonanie Transakcji, o której mowa w §1 wygasa, zaś Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:

• 1) Upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do porozumienia się z Zarządem Spółki i wyrażenia ewentualnej zgody na transakcję zbycia akcji spółki pośrednio zależnej iAlbatros Poland S.A. z siedzibą w Warszawie z zastrzeżeniem przeprowadzenia uprzedniego postępowania konkurencyjnego mającego na celu wyłonienie nabywcy, który zaoferuje najlepsze warunki przeprowadzenia transakcji. Postępowanie winno zostać przeprowadzone zgodnie z zasadami uczciwej konkurencji, dobrymi obyczajami, interesem Spółki a także bez pokrzywdzenia akcjonariuszy Spółki.
• 2) Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do złożenia Radzie Nadzorczej raportu z przeprowadzonego procesu sprzedaży

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

§6