Columbus Energy S.A.

AGM Information • Dec 30, 2016

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Genesis Energy S.A.

Zarząd Spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 Ksh, zwołuje w trybie art. 402¹ § 1 Ksh, na dzień 25 stycznia 2017 roku, o godz. 12:00 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (NWZ), które odbędzie się w Warszawie, przy ul. Belwederskiej 23.

Proponowany porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 194.345,48 zł (słownie złotych: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć 48/100) poprzez emisję nie więcej niż 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) nowych akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,04 zł (słownie groszy: cztery) każda, pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Zmiany w statucie Spółki:

W Statucie Spółki proponuje się wprowadzenie następujących zmian:

1) zmianę dotychczasowego § 1 ust. 2, o następującej treści:

"Firma Spółki brzmi: GENESIS ENERGY Spółka Akcyjna.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Firma Spółki brzmi: __________________ Spółka Akcyjna.",

2) zmianę dotychczasowego § 1 ust. 3 o następującej treści:

"Spółka może używać w obrocie skrótu: GENESIS ENERGY S.A.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"Spółka może używać w obrocie skrótu: __________________ S.A.",

3) zmianę dotychczasowego § 5 ust. 1 o następującej treści:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 3.680.000,00 zł (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na:

a. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 6000000 opłaconych gotówką,

b. 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 28000000, opłaconych gotówką,

c. 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 2000000, opłaconych gotówką,

d. 969.176 (dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 969.176, opłaconych gotówką,

e. 80.230.824 (osiemdziesiąt milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 00000001 do 80.230.824, opłaconych gotówką.",

poprzez nadanie mu nowego, następującego brzmienia:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) i dzieli się na:

a. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 6000000 opłaconych gotówką,

b. 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 28000000, opłaconych gotówką,

c. 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 2000000, opłaconych gotówką,

d. 969.176 (dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 969.176, opłaconych gotówką,

e. 80.230.824 (osiemdziesiąt milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 00000001 do 80.230.824, opłaconych gotówką,

f. 103.141.363 (sto trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000000001 do 103.141.363, opłaconych gotówką,

g. 4.858.637 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem milionów tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda o numerach od 0000001 do 4.858.637 opłaconych gotówką.".

Dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przypada na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia tj. 9 stycznia 2017 roku.

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają osoby, będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestnictwa w Zgromadzeniu akcjonariusz ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, tj. nie później niż 10 stycznia 2017 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Ksh, tj.:

1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia, 2. liczbę akcji,

2. 1. rodzaj i kod akcji,
3. 1. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki, która wyemitowała akcje,
4. 1. wartość nominalną akcji,
5. 1. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
6. 1. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
7. 1. cel wystawienia zaświadczenia,
8. 1. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,

9. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Na żądanie akcjonariusza w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ zgodnie z art. 407 § 1 Ksh zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Belwederskiej 23 na trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ. Akcjonariusz może przeglądać listę w Biurze Zarządu Spółki oraz żądać przesłania listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który ma być przesłana.

Akcjonariusz może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w w/w odpisie powinny legitymować się właściwym pełnomocnictwem podpisanym przez osoby uprawnione do reprezentacji danego podmiotu. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na NWZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz zawiadamia spółkę, przesyłając pełnomocnictwo oraz skan dokumentów pozwalających zidentyfikować akcjonariusza jako mocodawcę i ustanowionego pełnomocnika, pocztą elektroniczną na adres biuro@genesisenergy.pl najpóźniej w dniu roboczym poprzedzającym wyznaczony termin odbycia NWZ, tj. do dnia 24 stycznia 2017 roku. Po przybyciu na NWZ a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w treści pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej.

Spółka udostępnia na swojej stronie internetowej Spółki http://www.genesisenergy.pl/ oraz w siedzibie Spółki formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika

Zgodnie z art. 401 § 1 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 4 stycznia 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone pisemnie na adres: Genesis Energy S.A., ul. Belwederska 23 (00-761 Warszawa) lub pocztą elektroniczną na adres: biuro@genesisenergy.pl. Zarząd niezwłocznie, nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem NWZ, tj. do dnia 7 stycznia 2017 roku ogłasza zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 401 § 4 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce pisemnie na adres: Genesis Energy S.A., ul. Belwederska 23 (00-761 Warszawa) lub pocztą elektroniczną na adres: biuro@genesisenergy.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej: http://www.genesisenergy.pl.

Zgodnie z art. 401 § 5 Ksh każdy akcjonariusz może podczas obrad NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ.

Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestnictwo w NWZ, wypowiadanie się w trakcie ani wykonywanie prawa głosu na NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia nie zawiera postanowień umożliwiających akcjonariuszom oddanie głosu na NWZ drogą korespondencyjną.

Na podstawie art. 402² pkt 5) Ksh Spółka informuje, że osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać informacje dotyczące NWZ, pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ oraz projekty uchwał w siedzibie spółki przy ul. Belwederskiej 23 w Warszawie (00-761) oraz na stronie internetowej Spółki: http://www.genesisenergy.pl/.

Wszelkie żądania, zgłoszenia, zawiadomienia związane z NWZ lub inne dokumenty składane przez akcjonariuszy lub pełnomocników w wersji pisemnej powinny być dokonywane na adres Genesis Energy S.A., ul. Belwederska 23 (00-761 Warszawa), a w postaci elektronicznej na adres biuro@genesisenergy.pl.

Zarząd Spółki informuje, że na dzień ogłoszenia zwołania NWZ ogólna liczba akcji wyemitowanych przez Spółkę wynosi 195.141.363 (słownie: sto dziewięćdziesiąt pięć milionów sto czterdzieści

jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) sztuk i odpowiada to liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Projekty uchwał NWZ:

Uchwała numer 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki działając na podstawie art. 409 § 1 Ksh wybiera _______________________ na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia zwołanego przez Zarząd Spółki na dzień 25 stycznia 2017 roku na godz. 12:00, w następującym brzmieniu:
• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 194.345,48 zł (słownie złotych: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć 48/100) poprzez emisję nie więcej niż 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) nowych akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,04 zł (słownie groszy: cztery) każda, pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: zmiany statutu Spółki

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 1 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"2. Firma Spółki brzmi: ________________ Spółka Akcyjna.",

2) § 1 ust. 3 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"3. Spółka może używać w obrocie skrótu: ________________ S.A.".

1. Uchwała w chodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą jej rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uchwała numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 385 § 1 Ksh oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia niniejszym odwołać _________________, z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała numer 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na podstawie art. 385 § 1 Ksh oraz § 9 ust. 1 Statutu Spółki, postanawia niniejszym powołać _________________, do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała numer 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółką")

z dnia 25 stycznia 2017 roku

w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 194.345,48 zł (słownie złotych: sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć 48/100) poprzez emisję nie więcej niż 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) nowych akcji na okaziciela serii G, o wartości nominalnej 0,04 zł (słownie groszy: cztery) każda, pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o dematerializację praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G, w sprawie wyrażenia zgody i ubiegania się o wprowadzenie praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do wykonania uchwały oraz zmiany Statutu Spółki.

§ 1.

1. Niniejszym, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 7.805.654,52 zł (słownie złotych: siedem milionów osiemset pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt cztery 52/100) o kwotę 194.345,48 zł (słownie złotych: sto

dziewięćdziesiąt cztery tysiące trzysta czterdzieści pięć 48/100), tj. do kwoty 8.000.000,00 zł (słownie złotych: osiem milionów 00/100).

• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o którym mowa w ust. 1 dokonane zostanie poprzez emisję 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) nowych, nieuprzywilejowanych akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,04 zł (słownie groszy: cztery) każda, o numerach od 0000001 do 4858637.
• 1. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od _________________.
• 1. Akcje serii G pokryte zostaną w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G.
• 1. Akcje serii G będą oferowane w ofercie prywatnej, w drodze subskrypcji prywatnej, oznaczonym inwestorom zainteresowanym ich objęciem, przy czym oferta objęcia akcji serii G zostanie skierowana do nie więcej niż 149 (słownie: sto czterdzieści dziewięć) inwestorów i nie będzie ofertą publiczną w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Spółka zawrze z każdym podmiotem wskazanym w ust. 6, tj. inwestorem zainteresowanym objęciem akcji serii G, w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1) Ksh, umowę o objęciu akcji serii G, w terminie do dnia _________________ 2017 roku.

§ 2.

• 1. Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G oraz upoważnienie Zarządu Spółki do ustalenia ceny emisyjnej tych akcji, stanowiącą załącznik numer 1 do niniejszej Uchwały.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela powołaną w ust. 1 niniejszego paragrafu opinię Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G i działając w interesie Spółki, pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii G.

§ 3.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na ubieganie się o wprowadzenie praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację praw do akcji oraz 4.858.637 (słownie: cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G.

§ 4.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu realizacji niniejszej Uchwały, a w szczególności do:

• 1) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień,
• 2) podjęcia wszelkich czynności związanych z emisją i dokonaniem przydziału akcji serii G, w tym, o ile okaże się to konieczne, do zawarcia umowy z podmiotem, na podstawie której podmiot ten będzie wykonywać wybrane czynności związane z emisją i rejestracją praw do akcji oraz akcji serii G w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ich wprowadzeniem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect,
• 3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację praw do akcji oraz akcji G,
• 4) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji praw do akcji oraz akcji serii G,
• 5) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia praw do akcji oraz akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G zmienia Statut Spółki w ten sposób, że § 5 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych) i dzieli się na:

a. 6.000.000 (sześć milionów) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 6000000 opłaconych gotówką,

b. 2.800.000 (dwa miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 28000000, opłaconych gotówką,

c. 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 2000000, opłaconych gotówką,

d. 969.176 (dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt sześć) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000001 do 969.176, opłaconych gotówką,

e. 80.230.824 (osiemdziesiąt milionów dwieście trzydzieści tysięcy osiemset dwadzieścia cztery) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 00000001 do 80.230.824, opłaconych gotówką,

f. 103.141.363 (sto trzy miliony sto czterdzieści jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda, o numerach od 000000001 do 103.141.363, opłaconych gotówką,

g. 4.858.637 (cztery miliony osiemset pięćdziesiąt osiem milionów tysięcy sześćset trzydzieści siedem) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,04 zł (cztery grosze) każda o numerach od 0000001 do 4.858.637 opłaconych gotówką.".

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym w zakresie zmian Statutu Spółki z chwilą jej rejestracji przez sąd rejestrowy.

Uchwała numer 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Genesis Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej: "Spółką") z dnia 25 stycznia 2017 roku w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu Spółki objęte uchwałami Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 stycznia 2017 roku.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.