Mediaset Espana Comunicacion S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Feb 28, 2013

Informe de Auditoría

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. Cuentas Anuales e Informe de Gestión correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel.: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ey.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES

A los Accionistas de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.

Sin que afecte a nuestra opinión de auditoría, llamamos la atención al respecto de la información contenida en la Nota 19 de la memoria adjunta, en la que se refleja que la Sociedad realiza una parte importante de sus operaciones con las compañías del grupo al que pertenece. Las transacciones efectuadas durante el ejercicio 2012 con estas sociedades y los saldos al cierre de dicho ejercicio se detallan en la mencionada Nota.

El informe de gestión adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº S0530)

Antonio Vázetez Pérez

Domicilio Social: Pi, Pablo Ruiz Picasso, 1. 28020 Maerid Inscuta en el Registro Mercantil de Medrid a Toma 12749. Libro Q. Folio 215. Sección 8 04 M 23123, Inscripción 116 C.I.I. E-78970506

27 de febrero de 2013

Cuentas Anuales e Informe de Gestión del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

ÍNDICE DE CONTENIDOS

• 1. Balances de situación al 31 de diciembre de 2012 y 2011
• 1. Cuentas de pérdidas y ganancias correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
• 1. Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
• 1. Estados de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011
• Memoria correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 5. 2012
• 6.

Balances de situación al 31 diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de Euros)

ACTIVO	Notas	2012	2011
ACTIVO NO CORRIENTE		1.533.504	1.535.579
Inmovilizado intangible	ලි	732.961	747.970
Patentes, licencias, marcas y similares		229.372	237.405
Fondo de Comercio		287.979	287.979
Aplicaciones informaticas		3.079	3.486
Derechos de propiedad audiovisual		212.531	219.100
Inmovilizado material	5	52.500	53.632
l errenos y construcciones		30.978	27.319
Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material		20.619	18.097
Inmovilizado en curso y anticipos		аоз	8.216
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo	7	604.043	596.985
Instrumentos de patrimonio		590.079	589.840
Créditos a empresas		10.620	3.735
Creditos a empresas asociadas		3.344	3.410
Inversiones financieras a largo plazo	8	1.020	5.902
Créditos a terceros		942	824
Derivados			5.000
Otros activos financieros		78	78
Activos por impuesto diferido	15 .	142.980	131.090
ACTIVO CORRIENTE
Existencias	9	349 366	530.086
Productos terminados		5.939	7.710
Anticipos a proveedores		5.628	7.394
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar		311	316
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	8,10	166.940	200.860
Clientes, empresas del grupo y asociadas	19	5.659	12.965
Deudores varios		144,509 5	175.689
Personal		47	5 56
Activos por impuesto corriente	15	16.720	12.145
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8	118.395	191.605
Créditos a empresas		79.240	102.667
Otros activos financieros		39.155	88.938
Inversiones financieras a corto plazo	రు	752	53.468
Créditos a empresas		122
Derivados
Otros activos financieros		630	2.112 51.356
Periodificaciones a corto plazo	11	10.747
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes			65.400
Tesorería	12	46.593	11.043
		46.593	11.043
TOTAL ACTIVO		1.882.870	2.065.665

Léase con las notas explicativas adjuntas.

Balances de situación al 31 diciembre de 2012 y 2011

(Expresados en miles de Euros)

PATRIMONIO NETO Y PASIVO	Notas	2012	2011
PATRINONIONETO	13	1855 00000	1.520.647
FONDOS PROPIOS		1.531.101	1.520.647
Capital		203.431	203.431
Capital escriturado		203.431	203.431
Prima de emisión		1.064.247	1.064.247
Reservas		283.676	200.450
Legal y estatutarias		40.686	40.686
Otras reservas		242.990	159.764
Acciones y participaciones en patrimonio propias		(84.745)	(84.745)
Resultado del ejercicio		64.492	137.264
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones a largo plazo	14	30.139 23.314	33 53 3
Provisiones para riesgos y gastos		23.314	28.302
Deudas a largo plazo	8	171	28.302
Otros pasivos financieros		171	101 101
Pasivos por impuesto diferido	15	6.654	5.228
PAS VOLGORRIENTE		321.630	511.387
Provisiones a corto plazo	14		8
Deudas a corto plazo	8	71.147	159.857
Deudas con entidades de crédito		13 1	61.759
Pasivos por derivados financieros		417
Otros pasivos financieros		70.599	98.098
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	8,19	111.018	129.082
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	છ	139.452	222.319
Proveedores		107.542	177.083
Proveedores, empresas del grupo y asociadas	1 ਤੇ	12.078	24.185
Acreedores varios		75	529
Personal (remuneraciones pendientes de pago)		5.319	6.882
Otras deudas con las Administraciones Públicas	15	14.374	13.640
Anticipos de clientes		64
Periodificaciones a corto plazo		13	121
TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO		1.882 870	2.065.665

.

Léase con las notas explicativas adjuntas.

Cuentas de Pérdidas y Ganancias correspondientes a los ejercicios terminados el 31 diciembre de 2012 y 2011

(Evoresados en milos de Furce) (Expresados en miles de Euros)

OPERACIONES	Notas	2012	2011
lmporte neto de la cifra de negocios	18	696.524	830.928
Ventas		689.429	822.756
Prestaciones de servicios		7.095	8.172
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación	18	(1.766)
Trabajos realizados por la empresa para su activo		15.109	14.296
Aprovisionamientos		(266.461)
Consumo de mercaderías	18	(266.461)	(225.489)
Otros ingresos de explotación		19.284	(225.489)
Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		19.284	28.703
Gastos de personal	ને 8		28.703
Sueldos, salarios y asimilados		(86.732)	(95-322)
Cargas sociales		(72.706) (14.026)	(81.194)
Otros gastos de explotación		(193.179)	(14.128)
Servicios exteriores	18	(168.467)	(228.362)
Tributos		(23.623)	(197.998) (28.117)
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(1.089)	(2.247)
Amortización del inmovilizado	5,6	(207.489)	(230.818)
Excesos de provisiones		2.298
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado		5.426	3.316
Deterioros y pérdidas	ర్		(7.821)
Resultados por enajenaciones y otras	5	5.444	(7.240)
RESULTADO DE EXPLOTACION		(18) (16.986)	(581) 89,439
Ingresos financieros		74.044	70.420
De participaciones en instrumentos de patrimonio		68.272	63.541
En empresas del grupo y asociadas	19	68.272	63.541
De valores negociables y otros instrumentos financieros		5.772	6.879
De empresas del grupo y asociadas	19	5.073	5.486
De terceros		edd	1.393
Gastos financieros		(3.991)	(4.839)
Por deudas con empresas del grupo y asociadas	19	(1.644)	(1.654)
Por deudas con terceros		(2.347)	(3.185)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros	8	(5.000)
Cartera de negociación y otros		(5.000)
Diferencias de cambio		(144)	336
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		4.622	(7.674)
Deterioros y pérdidas		4.622	(8.517)
Resultados por enajenaciones y otras	7		843
RESULTADO FINANCIERO		69.531	58.843
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		57 545	148,282
Impuesto sobre beneficios	15	11.947	(11.018)
		34,492	137,264
RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS
OPERACIONES INTERRUMPIDAS
Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos RESULTADO DEL EJERCIO

Léase con las notas explicativas adjuntas.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de Euros)

A) Estados de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

	Notas	2012	20777
Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias		64.492	137 26
Ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
Diferencias de conversión
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes
Efecto impositivo
Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
Por valoración de instrumentos financieros
Activos financieros disponibles para la venta
Otros ingresos/gastos
Por coberturas de flujos de efectivo
Subvenciones, donaciones y legados recibidos
Efecto impositivo
Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		64.492	737 252

Léase con la Memoria adjunta. Madrid, 27 de febrero de 2013.

Estados de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en miles de Euros) B) Estados totales de cambios en el patrimonio neto correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

					Otras reservas
	escriturado Capital	Prima de emision	Reserva legal	opciones sobre Reservas por incentivos planes de mediante acciones	Reserva por fondo de comercio	Reservas	Total Otras Reservas	participaciones en patrimonio Acciones V propias	Resultado del ejercicio	TOTAL
SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2011	203.431	1.065.351	24.654	12.777		188.041	200.818	(84.745)	113.934	1.523.453
Total ingresos y gastos reconocidos									137.264	137.264
Operaciones con socios o propietarios Distribución del resultado Ampliación de capital		(1.104)	6.022						(113.934)	(97,912
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas)										(1.104
Planes de incentivos mediante opciones sobre acciones Dividendo extraordinario Fusión				1.358		(164)	(164) 1.358			1.358 (164)
Otras variaciones del patrimonio neto						(42.248)	(42.248)			42.248
SALDO, FINAL DEL AÑO 2011	203,437	11.064.247	40.686	14.135		145.629	159.784	(84,745)	137.264 1.520.647
SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2012	203.431	1.064.247	40,686	14.135		145.629	159.764	(84.745)
Total ingresos y gastos reconocidos									137.264 64.492	1.520.647
Operaciones con socios o propietarios Distribución del resultado										64.492
Ampliación de capital					14.399	67.605	82.004		(137.264)	55,260
Operaciones con acciones o participaciones propias (netas) Planes de incentivos mediante opciones sobre acciones Fusión				1.222			1.222			222
Dividendo extraordinario
Otras variaciones del patrimonio neto
SALDO, FINAL DEL AÑO 2012	203.431	1.084.247	40:686	15.357	14.399	213.234	242.990	(84.745)	64.492	1.531.101

Léase con la Memoria adjunta.

Estados de flujos de efectivos correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y
2011. 2011. (Expresados en miles de Euros)

	Notas	2012	2011
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION
Resultado del ejercicio antes de impuestos Ajustes del resultado Amortización del inmovilizado (+) Correcciones valorativas por deterioro (+/-)	5,6 6,7	52.545 127.373 207.489 (10.067)	148.282 196.939 230.818 22.388
Variación de provisiones (+/-) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-) Ingresos financieros (-) Gastos financieros (+)	8	(4.996) 5.000 (74.044) 3.991	9.314 (70.420) 4.839
Cambios en el capital corriente (Incremento)/Decremento en Existencias (Incremento)/Decremento en Deudores y otras cuentas a cobrar (Incremento)/Decremento en Otros activos corrientes (Incremento)/Decremento en Acreedores y otras cuentas a pagar (Incremento)/Decremento en Otros pasivos corrientes	9	11.944 1.771 38.495 54.653 (82.867) (108)	(19.679) 3.983 131.563 (55.537) (99.712) 24
Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación Pagos de intereses (-) Cobros de dividendos (+) Cobros de intereses (+) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) Otros pagos (cobros) (-/+)	13	57.500 (3.991) 68.272 5.772 (12.553)	52.639 (4.839) 63.541 6.879 (12.942)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACION		249.362	378.181
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Pagos por inversiones (-) Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible Inmovilizado material Otros activos financieros		(234.760) (16.842) (208.808) (6.557)	(361.950) (164.474) (157.790) (12.678)
Cobros por desinversiones (+) Empresas del grupo y asociadas Inmovilizado intangible		(2.553) 137.765 82.671	(27.008) 77.286
Inmovilizado material Otras activos financieros Otros activos	ర్ క్ష	1.941 20 52.716 417	1.645 287 75.354
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACION Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio Emisión de instrumentos de patrimonio (+) Amortización de instrumentos de patrimonio (-)		(96.995)	(284.664) (1.104)
Adquisición de instrumentos de patrimonio propio (-)			(1.104)
Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero Emision Deudas con entidades de crédito (+)	8	(61.557) 70	1.289 1.574
Otras deudas (+) Devolución y amortización de	8	70 (61.627)	1.574 (285)
Deudas con entidades de crédito (-) Deudas con empresas del grupo y asociadas (-) Otras deudas (-)		(61.627)
Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio Dividendos (-) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-)		(55.260) (55.260)	(285) (140.160) (140.160)
FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(116.817)	(139.975)
AUMENTO / DISMINUCION NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		35,550	(46.458)
Efectivo o equivalentes procedentes de la fusión	12	11.043	27.534
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	12	46.593	29,967 11.043

Léase con la Memoria adjunta.

Madrid, 27 de febrero de 2013.

ﻧ

l

शुरू कुंबर Actividad de la empresa

La Sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (denominada Gestevisión Telecinco, S.A. hasta el 12 de abril de 2011), en adelante la Sociedad, fue constituida en Madrid el 10 de marzo de 1989. Su domicilio social se encuentra en la Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4, 28049 Madrid.

La Sociedad tiene como objeto social la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión. A 31 de diciembre de 2012 explotaba comercialmente siete canales de Televisión (Telecinco, Siete, Factoría de Ficción, Boing, Cuatro, Divinity y Energy), y había comenzado la emisión en pruebas de uno nuevo: "9". Las licencias concedidas para la explotación de dichos canales se han ido produciendo de la siguiente manera:

• · Con arreglo a los términos de la concesión realizada por el Estado, mediante Resolución de 28 de agosto de 1989 de la Secretaría General de Comunicaciones y contrato de concesión formalizado en Escritura Pública de fecha 3 de octubre de 1989, así como todas las operaciones que sean natural antecedente y consecuencia de dicha gestión.
• Por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de marzo de 2000, fue renovada dicha Concesión por un periodo de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000.
• · Por acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional de forma simultánea al del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándose tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT).
• Por acuerdo del Consejo de Ministros de 26 de marzo de 2010, fue renovada dicha Concesión por otros diez años más. La Sociedad realizó todas las inversiones precisas para el inicio de emisiones digitales de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre. Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Disposición Transitoria Segunda de la Ley Audiovisual, la Sociedad solicitó el 3 de mayo de 2010 la transformación de la concesión en licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual. Mediante el Acuerdo del Consejo de Ministros de 11 de junio de 2010, tuvo lugar la transformación de la concesión en licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual, con una vigencia de 15 años, prorrogables de forma automática por el mismo plazo, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 28 de la Ley 7/2010, de 31 de marzo (Ley Audiovisual).
• Tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica el 3 de abril de 2010 (el "Apagón Analógico") y en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Tercera del Real Decreto 944/2005, la Sociedad el 4 de mayo de 2010 tiene acceso a un múltiple digital de cobertura estatal, que amplíaba en un canal adicional, hasta un total de cuatro, los gestionados por la Sociedad.
• ® Tras la adquisición de Sogecuatro, S.A. en 2010, se obtuvieron las licencias correspondientes al Multiplex de Cuatro (Cuatro y tres canales más).

La Sociedad tiene una duración indefinida, según se establece en el artículo 4º de los Estatutos.

La Sociedad comenzó su cotización en Bolsa el día 24 de junio de 2004, cotizando en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilba el ute 21 do Juno de 2004, Udizando en las
el 3 do onoro do 2005 el 3 de enero de 2005.

Operaciones societarias

Con fecha 27 de julio de 2011 se registró en el Registro Mercantil de Madrid la fusión por absorción de las sociedades Agencia de Televisión Latino-americana de Servicios y Noticias España, S.A.U, Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.U, y Compañía Independiente de Noticias Televisión, S.L. como sociedades absorbidas siendo Mediaset España Comunicación, S.A. la sociedad absorbente. Mediaset España Comunicación, S.A. era el accionista único de las mencionadas sociedades. Dicha fusión fue aprobada por el Consejo de Administración con fecha 22 de julio de 2011.

Mediaset España Comunicación, S.A, adquirió en bloque a título de sucesión universal, la totalidad del patrimonio de las Sociedades absorbidas de conformidad con los balances de la fusión cerrados al día 31 de diciembre de 2010, quedando la sociedad absorbente plenamente subrogada en cuanto derechos y obligaciones procedian de las absorbidas sin reserva, excepción ni limitación conforme a la Ley.

La fusión tuvo efectos contables desde el 1 de enero de 2011.

La Sociedad decidió ejercer la opción del Régimen Fiscal Especial previsto para la Fusiones, Escisiones, Aportaciones de Activos y Canje de Valores, del Capitulo VIII de Título VII del Texto Refundido de la Ley del Irabes, del Capitolo Vill del Capitulo Vill del Decreto Legislativo 4/2004 , con motivo de la Loy del Milleo de Solocades aproxionada por Featura
antoriormente anteriormente.

2. Bases de presentación de las Cuentas Anuales

Las cuentas anuales se han preparado de acuerdo con el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de Noviembre, el cual ha sido modificado por el Real Decreto 1159/2010 de 17 de rovombre, el como el resto de la llouincado
morontil vigonta mercantil vigente.

Las cifras incluidas en las cuentas anuales están expresadas en miles de euros, salvo que se indique lo contrario.

lmagen fiel

Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad, habiéndose aplicado las disposiciones legales vigentes en materia contable al objeto de mostrar la imagen fiel de su patrimos vojuros nuevia contable de la políticos, así como de la veracidad de los flujos incorporados en el estado de flujos de efectivo.

Estas cuentas anuales han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad para su sometimiento a la aprobación de la Junta General de la Sociedad para su a
serebados eja pinavas con cioneral de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin ninguna modificación.

Comparación de la Información

De acuerdo con la legislación mercantil, se presenta, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, además de las cifras del ejercicio 2012 las correspondientes al ejercicio anterior. En la memoria también se incluye información cuantitativa del ejercicio anterior, serve nombrio la morma contable específicamente establece que no es necesario.

Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas

La Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades y de acuerdo con la legislación vigente está obligada a presentar Cuentas Anuales Consolidadas bajo Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas por la Unión Europea por ser un Grupo que cotiza en Bolsa. Por lo tanto junto a estas Cuentas Individuales se formulan las correspondientes Cuentas Consolidadas. El patrimonio y resultado consolidado atribuibles a la sociedad dominante ascienden a 31 de diciembre de 2012 a 1.408.401 y 50.143 miles de euros, respectivamente.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre

En la preparación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han tenido que utilizar juicios, estimaciones y asunciones que afectan a la aplicación de las políticas contables y a los saldos de activos, pasivos, ingresos y grastos y al desglose de activos y pasivos contingentes a la fecha de emisión de las presentes cuentas anuales. Las estimaciones y las asuncional de "as "prochies" do "prochites" castillas".
estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias, cuyos resultados constituyen la base para establecer los juicios sobre el valor contable de los activos y pasivos que no son fácilmente disponibles mediante otras fuentes. Las estimaciones y asunciones que no con racimente disponibles medianes ofici efectos de las revisiones de las estimaciones con revisadas de forma commidada, los
quel se registen, si fate estimaciones contables son reconocidos en el período en el cual se realizan, si éstas afectan concellos con reconocidos en el periodos en el periodo en el periodo en el periodo en el si la revisión afecta a ambos. Sin embargo, la incertidumbre inherente a las estimaciones y asunciones podría conducir a resultados que podrían requerir un ajuste de los valores y
contablos de los estivos y nosivas súas estados que podrían requerir un ajustes de los contables de los activos y pasivos afectados en el futuro.

Al margen del proceso general de estimaciones sistemáticas y de su revisión periódica, los Administradores llevan a término determinados juicios de valor perodica, los
incidencia actera los quentes minados juicios de valor sobre temas con especial incidencia sobre las cuentas anuales.

Los juicios principales, así como las estimaciones y asunciones relativos a hechos futuros y otras fuentes de estimación inciertas a la fecha de formulación de las cuentas anuales que tienen un riesgo de causar correcciones en activos y pasivos son los siguientes:

Deterioro del valor de los activos no corrientes

La valoración de los activos no corrientes, distintos de los financieros, requiere la realización de estimaciones con el fin de determinar su valor razonable, a los efectos de evaluar un posible deterioro, especialmente de los fondos de comercio y los activos de evaluar una vida útil indefinida. Para de teo formero de comercio y los activos intengibiles con estiman los flujos de efectivo futuros esperados de la Sociedadores de la Sociedadores de las unidades generadoras de efectivo de las que forman parte y utilizan una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual de esos flujos de efectivo.

Activo por impuesto diferido

Los activos por impuesto diferido se registran cuando es probable que el Grupo Fiscal de la que es cabecera disponga de garan caanos os probabo que or chupo i isoal de la
cetivos activos.

Para determinar el importe de los activos por impuesto diferido que se pueden registrar, los Administradores estiman el ámbito temporal en el que se obtendrán las ganancias fiscales futuras y el periodo de reversión de las diferencias temporales imponibles.

Vida útil de los activos materiales e inmateriales

La Sociedad revisa de forma periódica las vidas útiles de sus elementos de inmovilizado material e inmaterial, ajustando las dotaciones a la amortización de forma prospectiva en caso de modificación de dicha estimación.

Provisiones

La Sociedad reconoce provisiones sobre riesgos, de acuerdo con la política contable indicada en el apartado 4 de esta memoria. La Sociedad ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como la cuantía de los mismos, y ha registrado una provisión cuando el riesgo ha sido considerado como probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación.

Cálculo de los valores razonables, de los valores en uso y de los valores actuales

La estimación de valores razonables, valores en uso y valores actuales implica el cálculo de flujos de efectivo futuros y la asunción de hipótesis relativas a los valores futuros de los flujos así como las tasas de descuento aplicables a los mismos. Las estimaciones y las asunciones relacionadas están basadas en la experiencia histórica y en otros factores diversos que son entendidos como razonables de acuerdo con las circunstancias.

La Sociedad valora los planes de incentivos a través de acciones a valor razonable en la fecha de concesión. La estimación del valor razonable a esa fecha requiere eli la estimaciones y juicios sobre modelos de valoración de opciones y teniendo en cuenta el precio de ejercicio de la opción, la vida de la opción y teniendo en cuenta en cuenta en la volatilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción.

Ampliación de canal por acceso a múltiple digital

Como se indica en la nota 14, el Tribunal Supremo se ha pronunciado en contra de la autorización del cuarto concedido a la Sociedad desde el 3 de abril de la
concel adicional able cidad concedido a la Sociedad desde el 3 de abril de 2010 (y el canal adicional obtenido por Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.U. adquirida en 2010). Los Administradores y sus asesores han evaluado esta situación, como se describe en detalle en la mencionada nota 14.

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es Aplicación de resultados

La propuesta de distribución de resultados formulada por los Administradores pendiente de aprobación por la Junta General de Accionistas es la siguiente, expresada en miles de euros:

	Importe
Base de reparto
Saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias (beneficio)	64.492
Total	64.492
Aplicación
A dividendo
A reservas voluntarias A reserva por fondo de comercio	50.093 14.399
Total	64.492

Limitaciones para la distribución de dividendos

La Sociedad está obligada a destinar el 10% de los beneficios del ejercicio a la constitución de la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva, mientras no supere el límite del 20% del capital social, no es distributile a los accionistas. A la fecha de elaboración de estas cuentas anuales, la reserva legal está totalmente constituida.

Una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio del ejercicio, o a reservas de libre disposición, ri el valor del patrimonio neto no es o, a consecuencia del reparto, no resulta ser inferior al capital social. A estos efectos, los beneficios imputados directamente al patrimor un ouprán ser objeto de distribución, directa ni indirecta. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la Sociedad fuera inferioro la nibrio del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas.

Deberá dotarse una reserva indisponible equivalente al Fondo de Comercio que aparezca en el activo del balance, destinándose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al menos, un cinco por ciento del citado fondo de comercio. Si no existiera beneficio, o este fuera insuficiente, se emplearan reservas de libre disposición.

4. Normas de registro y valoración

Los principales criterios de registro y valoración utilizados por la Sociedad en la elaboración de estas cuentas anuales son los siguientes.

Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se encuentran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción, minorado por la amortización acumulada y por las posibles per las coste deterioro de su valor. Los activos intangibles de vida útil indefinida no se amortizan pero se someten a un test de deterioro al menos anualmente y siempre que existan indicios. Un activo intangible se reconoce como tal si y solo si es probable que genere beneficios futuros a la Sociedad y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción los gastos financieros de financiación específica o genérica devergados, en su caso, antes de la puesta en condiciones de funcionamiento de aquellos activos que necesitan más de un año para estar en condiciones de uso.

En cada caso se analiza y determina si la vida útil económica de un activo intangible es definida o indefinida.

Los que tienen una vida útil definida son amortizados sistemáticamente a lo largo de sus vidas útiles estimadas y su recuperabilidad se analiza cuando se producen eventos o cambios que indican que el valor neto contable pudiera no ser recuperable. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados al cierre del ejercicio, y si procede, ajustados de forma prospectiva.

Fondo de comercio

El fondo de comercio se valora inicialmente, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios respecto al valor razonable de los activos identificables adquiridos menos el de los nasivos asumidos.

El fondo de comercio no se amortiza. En su lugar, las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades a las que se ha asignado el fondo de comercio en la fiecha de adquisición se someten, al menos anualmente, a la comprobación de su eventual deterior del valor, procediéndose, si fuera el caso, al registro de la correspondiente corrección valorativa por deterioro.

Las correcciones valorativas por deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en los ejercicios posteriores.

Aplicaciones Informáticas

Se incluyen bajo este concepto los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho de uso de programas informáticos y los elaborados por la propia empresa, únicamente en los casos en que se prevea que su utilización abarcará varios ejercicios.

Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan directamente como gasto del ejercicio en que se producen.

Se amortizan en el plazo de tres años desde el comienzo de su uso.

Concesiones, patentes y marcas

Corresponde principalmente a las marcas y a las concesiones de los canales de televisión. La marca "Cuatro" así como la licencia de operación del multiplex de territision.
identificados en chama esta como la licencia del multiplex de "Cuatro" fueron identificados en el proceso de distribución del mullares de "Cuallo" información La vida útil de la marca "Cuatro" se ha estimado en 20 años.

La licencia se considera como un activo intangible de vida útil indefinida. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, sino que se realiza al menos anualmente, o cuando haya indicios de deterioro, un test de deterioro.

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Derechos de Propiedad Audiovisual

Se registran en este epígrafe los siguientes inmovilizados intangibles:

Derechos de Propiedad Audiovisual de Producción Ajena

Se registran inicialmente a su precio de adquisición. Si su adquisición se realiza por paquetes cerrados en los que no se detalla el valor individual de cada producto, pa asignación de valores individuales se calcula a partir de una ponderación equivalente al coste de adquisición de productos de similar tipo y categoría si la compra se hiciese individualmente. Si en contrato se detalla el valor individual de cada uno de llos de productos/títulos, es éste directamente el que se asigna como valor del activo.

El derecho se registra en el momento en el que está disponible para su emisión según contrato, registrándose en el epígrafe de anticipos hasta que se produce la disponibilidad para su emisión. En el caso de tratarse de varios derechos asociados a un mismo contrato cuya disponibilidad se produzca en un mismo ejercicio pero en fechas diferentes, la Sociedad registra el alta de los derechos del contrato en la fecha en la que el primero de ellos está disponible para su emisión.

Su amortización se lleva a cabo en función del número de pases emitidos, según el siguiente criterio:

• 1. Películas y TV Movies (productos no seriados).
  2. * Derechos de 2 pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición. Segundo pase: 50 % sobre coste de adquisición.

* Derechos de 3 ó más pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición. Segundo pase: 30% sobre coste de adquisición. Tercer pase: 20% sobre coste de adquisición.

1. Resto de Productos (seriados).

* Derechos de 2 o más pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición. Segundo pase: 50 % sobre coste de adquisición.

En caso de venta de un pase a terceros, el valor del pase calculado según los porcentajes arriba indicados se amortiza en función de la capacidad de distribución territorial de señal de la televisión compradora, reconociéndose un coste de ventas en función de los ingresos generados en el territorio de venta del pase y practicándose ajustes al valor no vendido del pase de que se trate.

Se registran provisiones por deterioro de manera específica para cada producto o derecho cuando, en función de las audiencias de los primeros pases o de la programación de antena, se determina que el valor neto contable no se corresponde con el valor real estimado.

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Derechos de Producciones Propias de Producto Seriado

Recoge aquellas producciones en las que la Sociedad, a partir de la propiedad de las mismas, podrá proceder tanto a su emisión como a su comercialización posterior.

El valor de las mismas incluye los costes incurridos bien directamente por la Sociedad y recogidos en la línea trabajos realizados para su Inmovilizado, bien en importes facturados por terceros.

El valor residual, estimado en un 2% del coste total, se amortiza linealmente en un periodo de 3 años desde la disponibilidad de las producciones, salvo en el caso de venta de estos derechos a terceros durante el periodo de amortización, en cuyo caso se aplica el valor residual a los ingresos por dicha venta.

En cuanto a la amortización, se realiza en función de los pases emitidos según el siguiente criterio:

• Producción seriada de duración inferior a 60 minutos y/o emisión diaria.
  • Primer pase: 100 % del valor amortizable.
• Producción seriada de duración igual o superior a 60 minutos y/o emisión semanal.

Primer pase: 90 % del valor amortizable. Segundo pase: 10 % del valor amortizable.

Adicionalmente se practican amortizaciones totales de los valores remanentes en el activo correspondientes a derechos de emisión cuya antigüedad sea superior a 3 años desde la fecha de grabación de los citados activos.

Se registran provisiones por deterioro de manera específica para cada producto o derecho, cuando en función de las audiencias de los primeros pases o de la programación de artena, se determina que el valor neto contable no se corresponde con el valor real estimado.

Derechos de Distribución

Recoge los derechos adquiridos por la Sociedad para su explotación en todas las ventanas en territorio español.

El coste del derecho es el que se estipula en contrato. La amortización de estos derechos se lleva a cabo en función del patrón esperado de consumo en cada una de las ventaros en las que se explota el derecho, así como sobre la base de una estimación de los ingresos futuros en cada una de las ventanas.

En el momento en el que se inicia el derecho o la emisión en "free" éste se reclasifica a la cuenta de derechos de propiedad audiovisual.

En la ventana del "free" la amortización de estos derechos es consistente con la establecida para los derechos de propiedad audiovisual según lo explicado en el epígrafe correspondiente de estas notas.

Derechos de Coproducciones

Recoge los derechos adquiridos por la Sociedad en régimen de coproducción para su explotación en todas las ventanas.

El coste del derecho es el que se estipula en contrato. La amortización de estos derechos se lleva a cabo en función del patrón esperado de consumo en cada una de las ventanas en las que se explota el derecho, así coperado de conomio en cida una de las ventanas en la
cada una de los ventanos cada una de las ventanas.

En el momento en el que se inicia el derecho o la emisión en "free," éste se reclasifica a la cuenta de derechos de propiedad audiovisual.

En la ventana del "free", la amortización de estos derechos es consistente con la establecida para los derechos de propiedad audiovisual según lo explicado en el epigrafe correspondiente de estas notas.

Derechos de Opciones, Guiones y Desarrollos

En este epígrafe se incluyen los importes satisfechos por los gastos necesarios para el análisis y desarrollo de nuevos proyectos. Los guiones adquiridos se valoran por su coste de adquisición.

En el momento en que inicia el derecho de la producción a la que se asocia, estos derechos se reclasifican a la cuenta de derechos correspondiente, amortizándose como ellos.

Masters y Doblajes

Corresponde, respectivamente a los materiales soporte de los derechos audiovisuales y al coste de los trabajos de doblaje que hubieran de los dereshos audiovisuales y al
originales originales.

Se valoran a su coste de adquisición y se amortizan en la misma proporción que los derechos audiovisuales a los que están asociados.

Derechos de Retransmisión

Los costes correspondientes a derechos de retransmisiones deportivas se contabilizan por el coste estipulado en contrato en el epígrafo "Aprovisionamientos" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Dicha imputación se realiza en el momento en que cada evento es retransmitido. Los importes anticipados se registran en el balance de situación dentro de epígrafe "Periodificaciones a corto plazo".

Inmovilizado material

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se valoran inicialmente por su coste, ya sea éste el precio de adquisición o el coste de producción.

Después del reconocimiento inicial se valora por su coste, minorado por la amortización acumulada y por las posibles pérdidas por deterioro de su voste, m

Se incluyen en el precio de adquisición o coste de producción los gastos financieros de financiación específica o genérica devengados antes de la puesta en condicionos de funcionamiento de aquellos activos que necesiten más de un año para estar en condiciones de de uso.

Para los contratos de arrendamiento en los cuales, en base al análisis de la naturaleza del acuerdo y de las condiciones del mismo, se deduzca que se han transferido a la Sociedad sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato, dicho acuerdo se califica como arrendamiento financiero, y por tanto, la propiedad adquirida mediante estos arrendamientos se contabiliza por su naturaleza en el inmovilizado material por un importe equivalente al menor de su valor razonable y el valor presente de los pagos mínimos establecidos al comienzo de contrato de alquiller, menos la depreciación acumulada y cualquier pérdida por deterioro experimentada. No existen contratos de arrendamiento financiero al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento son cargados a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se producen. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a un aumento de la capacidad productiva o a un alargamiento de la vida útil de los bienes, son incorporados al activo como mayor valor del mismo.

El gasto por depreciación se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los elementos son amortizados desde el momento en el que están disponibles para su pluesta o funcionamiento. La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste siguiendo el método lineal durante los siguientes años de vida suíti estimados:

	Coeficiente
Construcciones	4 %
Maquinaria técnica TV	20 %
Instalaciones	10-35 %
Utillaje	20 %
Material automóvil	14%
Mobiliario	10 %
Equipos proceso información	25 %
Material inventariable diverso	20 %

En cada cierre de ejercicio, la Sociedad revisa y ajusta, en su caso, los valores residuales, vidas útiles y método de amortización de los activos materiales, y si procede, se ajustan de forma prospectiva.

Deterioro de activos no corrientes no financieros

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad evalúa si existen indicios de que algún activo no corriente o, en su caso, alguna unidad generadora de efectivo pueda estar deteriorado. Si existen indicios y, en cualquier caso, para los fondos de comercio y los activos intangibles con vida útil indefinida se estiman sus importes recuperables.

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El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costes de venta y el valor en uso. Cuando el valor contable es mayor que el importe recuperable se produce una pérdida por deterioro. El valor en uso es el valor actual de los flujos de efectivo futuros esperados, utilizando tipos de interés de mercado sin riesgo, ajustados por los riesgos específicos asociados al activo. Para aquellos activos que no generan flujos de efectivo, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activo, el importe recuperable se determina para las unidades generadoras de efectivos, en pertenecen dichos activos.

Las correcciones valorativas por deterioro y su reversión se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las correcciones valorativas por deterioro se revierten cuando las circunstancias que las motivaron dejan de existir, excepto las correspondientes a los fondos de comercio. La reversión del deterioro tiene como límite el valor contable del activo que figuraría si no se hubiera reconocido previamente el correspondiente deterioro del valvr.

La prueba de deterioro para el fondo de comercio y los activos de vida útil indefinida se realiza evaluando el valor recuperable de cada unidad generadora de via tim intellina se unidades generadoras de efectivo) asociadas a los mismos. Si el importe recuperable de las unidades generadoras de efectivo es menor que su vilher el registra novor de las per por deterioro. Al 31 de diciembre de 2012 el importe recuperable de dichas unidades excede el valor en libros.

Instrumentos financieros

Activos financieros

A) Clasificación y valoración

Los activos financieros, a efectos de su valoración, se clasifican en alguna de las siguientes categorías:

• 1. Préstamos y partidas a cobrar
• 1. Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
• 1. Activos financieros mantenidos para negociar
• 1. Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
• 1. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
• 1. Activos financieros disponibles para la venta

La valoración inicial de los activos financieros se realiza por su valor razonable. El valor razonable es, salvo evidencia en contrario, el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción que le sean directamente atribuibles, con la excepción de transación que fe sedan
poro poraciar y para el con la excepción de que para los activos financieros mantenidos para negociar y para otros activos financieros a que para nos antinos minicientos nianciendos.
Párdidos y ganancias de civos financieros a valor razonable con cambio en la c pérdidas y ganancias, los costes de transacción que le sean directamente atribuibles son imputados directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el cual se produce la adquisición del activo financiero. Adicionalmente, para los activos financieros mantenidos para negociar y para los disponibles para los activos milanceros valoración inicial el importe de los de lasperibilos para "la "venta "parte de "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "la "l caso se hayan adquirido.

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a.1) Préstamos y partidas a cobrar

Son aquellos activos financieros que se originan por la venta de bienes y la prestación de servicios por operaciones de tráfico de la empresa, además se incluyen en esta categoría los créditos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos activos financieros que, no siendo instrumentos de patrimonio ni derivados, no tieneo arigon comercial, cuyos cobros son de cuantía determinada o determinable y que no se negocian en un mercado activo. No se incluyen en esta categoría aquellos activos financieros para los cuales la Sociedad pueda no recuperar sustancialmente toda la inversión inicial por circunstancias diferentes al deterioro crediticio.

Tras el reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de véridas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, para aquellos créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los anticipos y créditos al personal, los dividendos a cobrar y los desembolsos exigidos sobre instrumentos de patrimonio, cuyo importe se espera recibir en el corto plazo, se valoran por su valor nominal, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Los préstamos y cuentas a cobrar con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha de balance se clasifican como corrientes y, aquellos con vencimiento superior a 12 meses se clasifican como no corrientes.

a.2) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento

Son aquellos activos financieros tales como los valores representativos de deuda, con una fecha de vencimiento fijada, cobros de cuantía determinada o determinable, que se negocian en un mercado activo y que la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de conservarlos hasta su vencimiento.

Después del reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados en esta calegoria se pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo.

a.3) Activos financieros mantenidos para negociar

Se considera que un activo financiero se posee para negociar cuando:

• a) Se origina o adquiere con el propósito de venderlo en el corto plazo.
• b) Forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existen evidencias nominodos y golonados y gostonados ganancias en el corto plazo.
• c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

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Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en su valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. La Sociedad no mantenía inversiones de este tipo al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.

a.4) Otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros hibridos cuando no es posible realizar la valoración del derivado implícito de forma separada o no se pudiese determinar de forma fiable su valor razonable, ya sea en el momento de su adquisición como en una fecha posterior o cuando se opte, en el momento de su reconocimiento inicial, por valorar el instrumento financiero híbrido a valor razonable.

También se han incluido en esta categoría aquellos activos financieros designados por la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría. Dicha designación sólo se realiza cuando resulta en una información más relevante, debido a que:

• a) Se eliminan o reducen de manera significativa inconsistencias en el reconocimiento o valoración que en otro caso surgirían por la valoración de activos o pasivos o por el reconocimiento de las pérdidas o ganancias de los mismos con diferentes criterios.
• b) Un grupo de activos financieros o de activos y pasivos financieros se gestione y su rendimiento se evalúe sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y facilitando información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputan en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.

a.5) Inversiones en el patrimonio de Empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas:

Se incluye en esta categoría las inversiones en capital en Empresas del Grupo, Multigrupo y Asociadas.

En su reconocimiento inicial en el balance se registran por su valor razonable, que, salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada.

En el caso de inversiones en empresas del grupo se consideran, cuando resultan aplicables, los criterios incluidos en la norma relativa a operaciones entre empresas del grupo y los criterios para determinar el coste de la combinación establecidos en la norma sobre combinaciones de negocios.

Cuando una inversión pasa a calificarse como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considerará como coste de dicha inversión el valor contable que debiera tener la misma inmediatamente antes de que la empresa pase a tener dicha calificación. En su caso, los ajustes valorativos previos asociados a dicha inversión contabilizados directamente en el patrimonio neto, se mantendrán en éste hasta que dicha inversión se enajene o deteriore.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro.

Cuando debe asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del coste medio ponderado por grupos homogéneos, entendiéndose por éstos los valores que tienen iguales derechos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe del coste de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos.

a.6) Activos financieros disponibles para la venta

En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio de otras empresas que no se hayan clasificado en ninguna de las categorías anteriores.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se registran directamente en el patrimonio neto, hasta que el activo financiero causa baja del balance o se deteriora, momento en que el importe así reconocido se imputa a la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante lo anterior, las correcciones valorativas por deterioro del valor y las pérdidas y ganancias que resulten por diferencias de cambio en activos financieros monetarios en moneda extranjera, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias. También se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias el importe de los intereses, calculados según el método del tipo de interés efectivo, y de los dividendos devengados.

Las inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no se puede determinar con fiabilidad se valoran por su coste, menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro del valor. Cuando deba asignarse valor a estos activos por baja del balance u otro motivo, se aplica el método del valor medio po derado por grupos homogéneos. En el caso de venta de derechos preferentes de suscripción y similares o segregación de los mismos para ejercitarlos, el importe de los derechos disminuye el valor contable de los respectivos activos. Dicho importe corresponde al valor razonable o al coste de los derechos, de forma consistente con la valoración de los activos financieros asociados

B) Intereses y dividendos recibidos de activos financieros

Los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancian. Lins intereses deben reconocerse utilizando el método del tipo de interés efincitas y Los dividendos cuando se declare el derecho a recibirlo.

A estos efectos, en la valoración inicial de los activos financieros se registran de forma independiente, atendiendo a su vencimiento, el importe de los intereses explícitos devengados y no vencidos en dicho momento así como el importe de los dividendos acordados por el órgano competente en el momento de la adquisición. A estos efectos, se entiende por «intereses explícitos» aquellos que se obtienen de aplicar el tipo de interés contractual del instrumento financiero.

Asimismo, cuando los dividendos distribuidos proceden inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición porque se hayan distribuido importes superiores a los beneficios generados por la participada desde la adquisición, no se reconocen como ingresos, y minoran el valor contable de la inversión.

C) Deterioro de activos financieros

La Sociedad evalúa al cierre del ejercicio si los activos financieros o grupo de activos financieros están deteriorados.

Activos financieros contabilizados al coste amortizado (partidas a cobrar e inversiones mantenidas hasta el vencimiento)

Se efectúan las correcciones valorativas necesarias, siempre que exista evidencia objetiva de que el valor de un activo financiero, o grupo de activos financieros, contabilizados al coste amortizado, se ha deteriorado como resultado de uno o más eventos que hayan ocurrido después de su reconocimiento inicial y que ocasionen una reducción o retraso en los flujos de efectivo futuros estimados.

La pérdida por deterioro del valor de estos activos financieros es la diferencia entre su valor en libros y el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se estima que se van a generar, descontados al tipo de interés efectivo calculado en el momento de su reconocimiento inicial. Para los activos financieros a tipo de interés variable, se emplea el tipo de interés efectivo que corresponda a la fecha de cierre de las cuentas anuales de acuerdo con las condiciones contractuales. En el cálculo de las pérdidas por deterioro de un grupo de activos financieros se utilizan modelos basados en fórmulas o métodos estadísticos. Para el caso de la categoría de inversiones mantenidas hasta el vencimiento como sustitutivo del valor actual de los flujos de efectivo futuros se puede utilizar el valor de mercado del instrumento, siempre que este sea lo suficientemente fiable como para considerarlo representativo del valor que pudiera recuperar la Sociedad.

Las correcciones valorativas por deterioro, así como su reversión cuando el importe de dicha pérdida disminuyese por causas relacionadas con un evento posterior, se reconocen como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros del crédito que estaría reconocido en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Cuando existe evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no va a ser recuperable deben efectuarse las correcciones valorativas necesarias.

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El importe de la corrección valorativa es la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable de las inversiones, en la estimación del deterioro de esta clase de activos se ha tomado en consideración el patrimonio neto de la entidad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

Salvo que existan compromisos de apoyo a la entidad participada no se provisionan importes superiores al valor de la inversión.

Las correcciones valorativas por deterioro y, en su caso, su reversión, se registran como un gasto o un ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias. La reversión del deterioro tiene como límite el valor en libros de la inversión que estaría reconocida en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro del valor.

Activos financieros disponibles para la venta

Para esta categoría de activos financieros, cuando existan evidencias objetivas de que un descenso en el valor razonable se debe a su deterioro, las minusvalías latentes reconocidas como "Ajustes por cambio de valor" en el patrimonio neto se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La reversión del deterioro se reconoce como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias y tiene como límite el valor en libros del activo financiero que estaría registrado en la fecha de reversión si no se hubiese registrado el deterioro de valor.

D) Baja de activos financieros

La Sociedad da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se ceden los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, siendo necesario que se transfieran de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición de la Shociadad, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los fluigos de efectivo netos del activo transferido.

Sí la Sociedad no hubiese cedido ni retenido sustancialmente los riesgos y benefícios, el activo financiero se da de baja cuando no se hubiese retenido el control del mismo, situación que se determina dependiendo de la capacidad del cesionario para transmitir dicho activo. Si la Sociedad mantiene el control del activo, continúa reconociendo por el importe al que esté expuesto a las variaciones de valor del activo cedido, es clecir, por or implicación continuada, y reconoce un pasivo asociado.

Cuando el activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier pasivo asumido, y el valor en libros del activo financiero, más cualculor importe acumulado que se ha reconocido directamente en el patrimonio neto, determa la ganancia o la pérdida surgida al dar de baja dicho activo, y forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

La Sociedad no da de baja los activos financieros y reconoce un pasivo financiero por un importe igual a la contraprestación recibida en las cesiones de activos financieros en las que ha retenido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, tales como en el descuento de efectos, el «factoring con recurso», las ventas de activos financieros con pacto de recompra a un precio fijo o al precio de venta más un interés y las titulaciones de activos financieros en las que la Sociedad como cedente retenga financiaciones subordinadas u otro tipo de garantías que absorban sustancialmente todas las pérdidas esperadas.

Pasivos financieros

A) Clasificación y valoración

La Sociedad determina la clasificación de sus pasivos financieros de acuerdo a las siguientes categorías:

• 1. Débitos y partidas a pagar
• 1. Pasivos financieros mantenidos para negociar
• 1. Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

Los pasivos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, que salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de transacción que sean directamente atribuibles forman parte de la valoración inicial para los pasivos financieros incluidos en la categoría de débitos y partidas a pagar, para el resto de pasivos financieros dichos costes se impurtan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los pasivos con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha de balance de situación se clasifican como corrientes, mientras que aquellos con vencimiento superior se clasifican como no corrientes.

a.1) Débitos y partidas a pagar

Son aquellos pasivos financieros que se originan por la compra de bienes y servicios por operaciones de tráfico de la Sociedad, además se incluyen en esta categoría los débitos por operaciones no comerciales que son definidos como aquellos pasivos financieros que, no siendo instrumentos derivados, no tienen origen comercial.

En su reconocimiento inicial en el balance, se registra por su valor razonable, que salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción, que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida ajustado por los costes de la transacción que les sean directamente atribuibles.

Después del reconocimiento inicial los activos financieros incluidos en esta categoría se valoran por su coste amortizado. Los intereses devengados se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo.

No obstante, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, así como los desembolsos exigidos por terceros sobre participaciones cuyo importe se espera pagar en el corto plazo, tanto en la valoración inicial como en la valoración posterior, se registran por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

a.2) Pasivos financieros mantenidos para negociar:

Se considera que un pasivo financiero se posee para negociar cuando:

• a) Se emite principalmente con el propósito de readquirirlo en el corto plazo.
• b) Forma parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados conjuntamente de la que existan evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo.
• c) Es un instrumento financiero derivado, siempre que no sea un contrato de garantía financiera ni haya sido designado como instrumento de cobertura.

Se valoran inicialmente por su valor razonable, que salvo evidencia en contrario, es el precio de la transacción que equivale al valor razonable de la contraprestación recibida. Los costes de la transacción que sean directamente atribuibles se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. La Sociedad no ha mantenido pasivos financieros de esta categoría al cierre de los ejerciorias
2010 - 2011 2012 y 2011.

a.3) Otros pasivos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias

En esta categoría se incluyen los instrumentos financieros híbridos cuando no es posible realizar la valoración del derivado implícito de forma separada o no se pudiese determinar de forma fiable su valor razonable, ya sea en el momento de su adquisición como en una fecha posterior, o, cuando se opte en el momento de su reconocimiento inicial por valorar el instrumento financiero híbrido a valor razonable,

También se han incluido en esta categoría aquellos pasivos financieros designados por la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría. Dicha designación sólo se realiza cuando resulta en una información más relevante debido a que:

• a) Se eliminan o reducen de manera significativa inconsistencias en el reconocimiento o valoración que en otro caso surgirían por la valoración de activos o pasivos o por el reconocimiento de las pérdidas o ganancias de los mismos con diferentes criterios.
• b) Un grupo de pasivos financieros o de activos y pasivos financieros se gestione y su rendimiento se evalúe sobre la base de su valor razonable de acuerdo con una estrategia de gestión del riesgo o de inversión documentada y facilitando información del grupo también sobre la base del valor razonable al personal clave de la dirección.

Después del reconocimiento inicial se valoran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en el valor razonable se imputan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercido. La Sociedad no ha mantenido pasivos financieros de esta categoría al cierre de los ejercicios 2012 y 2011.

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B) Baja de pasivos financieros

La Sociedad procede a dar de baja un pasivo financiero cuando la obligación se ha extinguido. También se procede a dar de baja los pasivos financieros propios que adquiera, aunque sea con la intención de recolocarlos en el futuro.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda, siempre que éstos tengan condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja. Se registra de la misma forma una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero.

La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes de transacción atribuibles y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar.

Cuando se produce un intercambio de instrumentos de deuda que no tengan condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance, registrando el importe de las comisiones pagadas como un ajuste de su valor contable. El coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo, que es aquel que iguala el valor en libros del pasivo financiero en la fecha de modificación con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones.

Derivados financieros y operaciones de cobertura

Las coberturas de flujos de efectivo son coberturas de la exposición a la variación en los flujos de efectivo que es atribuible a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable, y puede afectar a la cuenta de pérdidas y ganancias. La parte efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce directamente en el patrimonio neto, mientras que la parte inefectiva se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Los importes registrados en el patrimonio se transfieren a la cuenta de pérdidas y ganancias cuando la transacción cubierta afecta a ganancias o pérdidas, así como cuando un ingreso o gasto financiero cubierto es reconocido, o como cuando se produce una venta no compra prevista,

Cuando la partida cubierta es el coste de un activo o pasivo financiero, los importes registrados en el patrimonio se traspasan al valor en libros inicial nel activo o pasivo to financiero.

Si ya no se espera que ocurra la transacción prevista, los importes previamente registrados en el patrimonio se traspasan a la cuenta de pérdidas y ganancias. Si un instrumento de cobertura vence o se vende, termina o se ejercita sin reemplazarse o renegociarse, o si su designación como cobertura se revoca, los importes previamente reconocidos en el patrimonio neto permanecen en el mismo hasta que la transacción prevista ocurra. Si no se espera que ocurra la transacción relacionada, el importe se lleva a la cuenta de pérdidas y ganancias.

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Los derivados financieros que mantiene la Sociedad a 31 de diciembre de 2012 y 2011 se registran como instrumentos de negociación, registrándose el efecto de diferencias de valoración de la cuenta de pérdidas y ganancias.

Acciones Propias

Las acciones propias se registran en el patrimonio neto como menos patrimonio neto cuando se adquieren, no registrándose ningún resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias por su venta o cancelación. Los gastos derivados de las transacciones con acciones propias se registran directamente en el patrimonio neto como menos reservas.

Existencias

Se registran como existencias los programas de producción propia de emisión diaria. Se registran al coste de producción, el cual se determina considerando todos los costes imputables al producto en los que incurre la Sociedad.

Asimismo se incluyen en este epígrafe los anticipos pagados por los programas.

Se imputan a la cuenta de resultados en el momento de su emisión.

Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Este epígrafe incluye el efectivo en caja, las cuentas corrientes bancarias y los depósitos y adquisiciones temporales de activos que cumplen con todos los siguientes requisitos:

• Son convertibles en efectivo.
• · En el momento de su adquisición su vencimiento no era superior a tres meses.
• · No están sujetos a un riesgo significativo de cambio de valor.
• Forman parte de la política de gestión normal de tesorería de la Sociedad.

A efectos del estado de flujos de efectivo se incluyen como menos efectivo y otros activos líquidos equivalentes los descubiertos ocasionales que forman parte de la gestión de efectivo de la Sociedad.

Provisiones

Los pasivos que resultan indeterminados respecto a su importe o a la fecha en que se cancelarán se reconocen en el balance como provisiones cuando la Sociedad inque so obligación actual (ya sea por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita), surgida como consecuencia de sucesos pasados, que se estima problico suponga una salida de recursos para su liquidación y que es cuantificable.

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Las provisiones se valoran por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, registrándose los ajustes que surjan por la actualización de la provisión como un gasto financiero conforme se van devengando. Cuando se trata de provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, y el efecto financiero no es significativo, no se lleva a cabo ningún tipo de descuento. Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada balance y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

Las compensaciones a recibir de un tercero en el momento de liquidar las provisiones, se reconocen como un activo, sin minorar el importe de la provisión, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso va a ser recibido, y sin exceder del importe de la obligación registrada. Cuando existe un vínculo legal o contractual de exteriorización del riesgo, en virtud del cual la Sociedad no esté obligada a responder del mismo, el importe de dicha compensación se deduce del importe de la provisión.

Por otra parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurran eventos futuros que no están enteramente bajo el control de la Sociedad y aquellas obligaciones presentes, surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para las que no es probable que haya una salida de recursos para su liquidación o que no se pueden valorar con suficiente fiabilidad. Estos pasivos no son objeto de registro contable, detallándose los mismos en la memoria, excepto cuando la salida de recursos es remota.

Transacciones con pagos basados en instrumentos de patrimonio

La Sociedad mantiene planes de opciones relativos al sistema de retribución de Consejeros Ejecutivos y Directivos que se liquidan en su caso mediante la entrega de acciones de la Sociedad. El gasto de personal se determina en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha de acuerdo de la concesión y se registra a medida que prestan los servicios en el periodo de los tres años estipulado. El valor razonable de las opciones establecido en la fecha del acuerdo de concesión no se modifica.

El valor razonable de las opciones se determina mediante una valoración interna, utilizando modelos de valoración de opciones, concretamente el método binomial, y teniendo en cuenta el precio del ejercicio de la opción, la vida de la misma, el precio de las acciones subyacentes, la volatibilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción.

La entrega de acciones de la Sociedad para el resto de consejeros ejecutivos y directivos de las empresas del grupo se registran contablemente aumentando el valor de la participación de dichas sociedades dependientes.

Transacciones en moneda extraniera

Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, siendo ésta la moneda funcional de la Sociedad.

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Partidas monetarias

Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente al tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de balance. Las diferencias de cambio, tanto positivas como negativas, que se originen en este proceso, así como las que se produzcan al liquidar dichos elementos patrimoniales, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en el que surjan.

Partidas no monetarias

Las partidas no monetarias valoradas a coste histórico se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de la transacción.

Las partidas no monetarias valoradas a valor razonable se valoran aplicando el tipo de cambio de la fecha de determinación del valor razonable. Las diferencias de cambio se registran directamente en el patrimonio neto si la partida no monetaria se valora contra patrimonio neto y en la cuenta de pérdidas y ganancias si se valora contra el resultado del ejercicio.

Impuesto sobre beneficios

Desde 1999 la sociedad presenta el Impuesto sobre Sociedades en base consolidada con dos de sus Sociedades filiales: Grupo Editorial Tele 5, S.A.U. y Estudios Picasso Fábrica de Ficción, S.A.U. En el año 2000 se incorporaron Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias España, S.A.U., Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios v Noticias Andalucía S.A. y Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Levante S.A.

En el año 2001 se incorporó Digitel 5 Media, S.A.U.

En el año 2002 se incorporaron Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Galicia, S.A. y Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Cataluña, S.A.U.

En el año 2004 se incorporó Micartera Media, S.A.U.

En el año 2004 y como consecuencia de la fusión por absorción, Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Andalucía S.A., Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Levante S.A. y Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Galicia, S.A. se extinguen y son absorbidas por Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias Cataluña, S.A.U. que a partir de ese momento cambia su denominación por Atlas Media, S.A.U.

En el año 2005 se incorporan Publiespaña, S.A.U., Publimedia Gestión, S.A.U. y Advanced Media, S.A.U.

En el año 2006 queda excluida Digitel 5 Media, S.A.U., ya que con fecha julio de 2006 se acordó su disolución y liquidación.

En el año 2007 se incorpora Mediacinco Cartera, S.L, y Estudios Picasso Fábrica de Ficción, S.A.U. cambia su denominación por Telecinco Cinema, S.A.U.

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En el año 2008 se incorpora Conecta 5 Telecinco, S.A.U.

En el año 2009 se incorpora Canal Factoría de Ficción, S.A.U.

En el año 2010 se excluye Advanced Media, S.A.U., ya que con fecha 26 de marzo de 2010 se acordó su disolución y liquidación.

En el año 2011 se incorporan Sogecable Media, S.L.U y Sogecable Editorial, S.L.U. y debido a la fusión por absorción de la sociedad Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias España, S.A.U., esta ya no forma parte del Grupo de tributación fiscal.

En el año 2012 se incorpora Premiere Megaplex, S.A.U. y debido a su disolución y liquidación quedan excluidas Atlas Media, S.A.U., Mi Cartera Media, S.A.U. y Canal Factoría de Ficción, S.A.U.

El gasto por impuesto sobre benefícios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente, que resulta de aplicar el correspondiente tipo de gravamen a la base imponible del ejercicio menos las bonificaciones y deducciones existentes, y de las variaciones producidas durante dicho ejercicio en los activos y pasivos por impuestos diferidos registrados. Se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto cuando corresponde a transacciones que se registran directamente en el patrimonio neto, en cuyo caso el impuesto correspondiente también se registra en el patrimonio neto, y en la contabilización inicial de las combinaciones de negocios en las que se registra como los demás elementos patrimoniales del negocio adquirido.

Los impuestos diferidos se registran para las diferencias temporarias existentes en la fecha del balance entre la base fiscal de los activos y pasivos y sus valores contables. Se considera como base fiscal de un elemento patrimonial el importe atribuido al mismo a efectos fiscales.

El efecto impositivo de las diferencias temporarias se incluye en los correspondientes epígrafes de "Activos por impuesto diferido" y "Pasivos por impuesto diferido" del palanoe.

La Sociedad reconoce un pasivo por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias imponibles, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

La Sociedad reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas pendientes de compensar, en la medida en que resulte que la Sociedad disponaa de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, salvo, en su caso, para las excepciones previstas en la normativa vigente.

En el caso de las combinaciones de negocios en los que no se hubieran reconocido separadamente activos por impuesto diferido en la contabilización inicial por no combir los criterios para su reconocimiento, los activos por impuesto diferido que se reconozcan dentro del periodo de valoración y que procedan de nueva información sobre hechos y circunstancias que existían a la fecha de adquisición, supondrán un ajuste al importe del fondo de comercio relacionado. Tras el citado periodo de valoración, o por ten miporto de hechos y circunstancias que no existían a la fecha de adquisición, se registrar ongon un resultados o, si la norma lo requiere, directamente en patrimonio neto.

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En la fecha de cierre de cada ejercicio la Sociedad evalúa los activos por impuesto diferido reconocidos y aquellos que no se han reconocido anteriormente. En base a tal evaluación, la Sociedad procede a dar de baja un activo reconocido anteriormente si ya no resulta probable su recuperación, o procede a registrar cualquier activo por impuesto diferido no reconocido anteriormente siempre que resulte que la Sociedad disponga de ganancias fiscales futuras que permitan su aplicación.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran a los tipos de gravamen esperados en el momento de su reversión, según la normativa vigente aprobada, y de acuerdo con la forma en que racionalmente se espera recuperar o pagar el activo o pasivo por impuesto diferido.

Los activos y pasivos por impuesto diferido no se descuentan y se clasifican como activos y pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

Ingresos y gastos

Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan y con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Ingresos por ventas y prestaciones de servicios

Los ingresos se contabilizan atendiendo al fondo económico de la operación.

Los ingresos se reconocen cuando es probable que la Sociedad reciba beneficios ó rendimientos económicos derivados de la transacción y el importe de los ingresos y de los costes incurridos o a incurrir pueden valorarse con fiabilidad.

Los ingresos procedentes de la venta de bienes y de la prestación de servicios se valoran por el valor razonable de la contrapartida, recibida o por recibir, derivada de los mismos, deducido el importe de cualquier descuento, rebaja en el precio u otras partidas similares que la empresa pueda conceder, así como los impuestos indirectos que gravan las operaciones y que son repercutibles a terceros. Se incluye como mayor valor de los ingresos los intereses incorporados a los créditos comerciales con vencimiento no superior a un año que no tengan un tipo de interés contractual, debido a que el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

Arrendamientos

Aquellos arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado, tienen la consideración de arrendamientos operativos. Los pagos o cobros realizados bajo contratos de esta naturaleza se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias a lo largo del periodo de alquiler conforme al principio del devenqo.

Combinaciones de negocios

Las combinaciones de negocios, entendidas como aquellas operaciones en las que la Sociedad adquiere el control de uno o varios negocios, se registran por el método de adquisición, que supone contabilizar, en la fecha de adquisición, los activos adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, siempre y cuando éste pueda ser medido con fiabilidad, así como, en su caso, la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y el valor de dichos activos y pasivos, como fondo de comercio, en el caso en que sea positiva, o como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el caso en que sea negativa. Al fondo de comercio le son de aplicación los criterios contenidos en el apartado sobre el inmovilizado intangible en esta memoria.

Las combinaciones de negocios para las que en la fecha de cierre del ejercicio no se ha concluido el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición se contabilizan utilizando valores provisionales. Estos valores deben ser ajustados en el plazo máximo de un año desde la fecha de adquisición. Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilización inicial se realizan de forma retroactiva, de forma que los valores resultantes sean los que se derivarían de haber tenido inicialmente dicha información, ajustándose, por tanto, las cifras comparativas.

El coste de una combinación de negocios vendrá determinado por la suma de:

• a) Los valores razonables, en la fecha de adquisición, de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente. No obstante, cuando el valor razonable del negocio adquirido sea más fiable, se utilizará éste para estimar el valor razonable de la contrapartida entregada.
• b) El valor razonable de cualquier contraprestación contingente que dependa de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, que deberá registrarse como un activo, un pasivo o como patrimonio neto de acuerdo con su naturaleza.

En ningún caso formarán parte del coste de la combinación, los gastos relacionados con la emisión de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos, que se contabilizarán de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.

Los restantes honorarios abonados a asesores legales, u otros profesionales que intervengan en la operación se contabilizarán como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. En ningún caso se incluirán en el coste de la combinación los gastos generados internamente por estos conceptos, ni tampoco los incurridos por la entidad adquirida relacionados con la combinación.

Con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, el valor razonable de los instrumentos de patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se entreguen como contraprestación en una combinación de negocios será su precio cotizado, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo. Si no lo están, en el caso particular de la fusión y escisión, dicho importe será el valor atribuido a las acciones o participaciones de la empresa adquirente a los efectos de determinar la correspondiente ecuación de canje.

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Cuando el valor contable de los activos entregados por la adquirente como contraprestación no coincida con su valor razonable, en su caso, se reconocerá en la cuenta de pérdidas y ganancias el correspondiente resultado.

Operaciones con partes vinculadas

Las transacciones con partes vinculadas son contabilizadas de acuerdo con las normas de valoración detalladas anteriormente.

Los precios de las operaciones con partes vinculadas se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos que pudieran originar pasivos fiscales significativos.

En las operaciones de fusión los elementos constitutivos del negocio adquirido se valoran por el importe que correspondería a los mismos en las cuentas anuales consolidadas del Grupo.

En caso de no existir cuentas anuales consolidadas o de existir cuentas anuales consolidadas preparadas bajo NIIF y no bajo normas del Plan General de Contabilidad, los elementos adquiridos se valorarán, en general, por los importes por los que estuvieran registrados en las cuentas anuales individuales de la sociedad transmitente.

Clasificación de los activos y pasivos entre corrientes y no corrientes

Los activos y pasivos se presentan en el balance clasificados entre corrientes y no corrientes. A estos efectos, los activos y pasivos se clasifican como corrientes cuando están vinculados al ciclo normal de explotación de la Sociedad y se esperan vender, consumir, realizar o liquidar en el transcurso del mismo; son diferentes a los anteriores y su vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el plazo máximo de un año; se mantienen con fines de negociación o se trata de efectivo y otros activos líquidos equivalentes cuya utilización no está restringida por un periodo superior a un año.

En el caso de Derechos audiovisuales, clasificados dentro del inmovilizado intangible, están incluidos en su totalidad en el activo no corriente, desglosándose en la nota 6 el porcentaje de aquellos que la Sociedad espera consumir en un período inferior a doce meses.

Aspectos Medioambientales

Dado las actividades a las que se dedica la Sociedad, la misma no tiene responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la misma. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en la presente Memoria de las Cuentas Anuales respecto a la información de cuestiones medioambientales.

Indemnizaciones por despido

De acuerdo con la legislación laboral vigente, la Sociedad estaría obligada al pago de indemnizaciones a aquellos empleados con los que, en determinadas condiciones, pescinda sus relaciones laborales. Las indemnizaciones por despido susceptibles de cuantificación razonable se registran en su caso como gasto del ejercicio en el que existe una expectativa válida, creada por la Sociedad frente a los terceros afectados.

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5. Inmovilizado Material

La composición y movimientos del inmovilizado material en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

Ejercicio 2012	01.01.12		Altas	Bajas	Traspasos	31.12.12
Coste
Terrenos	14.970					14.970
Construcciones	32.443		157		4.951	37.551
Maquinaria técnica, instalaciones y utillaje	90.582		1.930	(2.747)	5.472	95.237
Mobiliario y enseres	4.027		239	(42)		4.224
Equipos proceso información	14.801		932	(624)	157	15.266
Otro Inmovilizado	587		32	(19)		600
Inmovilizado en curso	8.216		3.267		(10.580)	803
Total	165.626		6.557	(3.432)		168.751
Amortización acumulada
Construcciones	(20.094)
Maquinaria tecnica, instalaciones y unhaje	(78.023)		(1.449)			(21.543)
Mobiliario y enseres	(2.698)		(4.201)	2.740		(79.484)
Equipos proceso información	(10.665)		(254) (1.734)	34 620		(2.918)
Otro Inmovilizado	(514)		(31)	18		(11.779)
Total	(11.994)		(7.669)	3.412		(527) (116.251)
Valor neto contable	53.632
						52.500
		Altas por
		fusión
Ejercicio 2011	01.01.11	(Nota 20)	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.11
Coste
l errenos	14.970
Construcciones	32.387					14.970
Maquinaria técnica, instalaciones y utillaje	81.852	8.122			56	32.443
Mobiliario y enseres	3.713	159	1,328	(4.618)	3.898	90.582
Equipos proceso información	11.550	1.370	409	(254)		4.027
Otro Inmovilizado	598	29	564 14	(1.619)	2.936	14.801
Inmovilizado en curso	3.521	1.222	10.363	(54)		587
Total	148.591	10.902	12.678	(6.545)	(6.890)	8.216
						165.626
Amortización acumulada
Construcciones	(18.788)		(1.306)			(20.094)
Maquínaria técnica, instalaciones y utillaje	(72.584)	(6.283)	(3.514)	4.358		(78.023)
Mobiliario y enseres	(2.619)	(40)	(273)	234		(2.698)
Equipos proceso información	(9.323)	(1,110)	(1.844)	1.612		(10.665)
Otro Inmovilizado	(516)	(25)	(27)	54		(514)
Total	(103,830)	(7.458)	(6.964)	6.258		(111.994)
Valor neto contable	44.761					53637

Las altas producidas en los ejercicios 2012 y 2011 se deben fundamentalmente a la compra de instalaciones técnicas adquiridas para el desarrollo continuo del negocio, así como las obras de ampliación de los edificios donde se desarrolla la actividad operativa. Los najas producidas en los ejercicios 2012 y 2011 se deben principalmente a los activos totalmente amortizados y fuera de uso que la Sociedad ha eliminado de su balance.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011 el importe de los bienes totalmente amortizados y en uso es el siguiente:

	2012	2011
Equipos proceso información	8.971	6.968
Maquinaria técnica, instalaciones y utillaje	67.161	66.498
Otro Inmovilizado	ರ	प
Mobiliario y enseres	2.040	1.898
	78 176	75,368

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Arrendamiento Operativo

El importe recogido en concepto de arrendamiento operativo para cada ejercicio es:

	Miles de euros
	2012	2011
Cuotas de arrendamientos operativos reconocidas en resultados del ejercicio (Nota 18.d)	635	1.159
	635	1.159

Los compromisos futuros de arrendamientos operativos asumidos por la Sociedad tienen un vencimiento de un año, y son por un importe similar a los asumidos en el presente ejercicio.

ে Inmovilizado Intangible

La composición y movimientos del inmovilizado intangible en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

Ejercicio 2012	01.01.12	Allas	Bajas	Traspasos	31.12.12
Coste
Licencia transmision señal Cuatro	85.000				85.000
Fondo de comercio fusión	287.979				287.979
Marcas y nombres comerciales	173.997				173.997
Derechos propiedad audiovisual	453.453	124.924	(126.861)	3.183	454.699
Masters y aduanas	7				7
Doblajes y otros trabajos	9.081	2.116	(266)		10.931
Derechos de coproducción	6.712				6.712
Derechos series de ficción	1.173.188	51.416		827	1.225.431
Derechos de distribución	10.397				10.397
Otros trabajos auxiliares (distribución)	гээд				539
Dchos. opciones, quiones, desarrollos	836	54	(342)		548
Anticipos derechos propiedad audiovisual	4.939	793		(3.183)	2.549
Anticipos series de ficción	230	787		(827)	190
Anticipos derechos distribución	1.600		(1.600)
Aplicaciones informáticas en curso	539	425		(322)	642
Aplicaciones informáticas	17.939	793	(285)	322	18.769
Total	2.226.436	181.308	(129.354)		2.278.390
Amortización Acumulada
Marcas y nombres comerciales	(21.592)	(8.033)			(29.625)
Derechos propiedad audiovisual	(254.645)	(137.187)	126.861		(264.971)
Masters y aduanas	(7)				(7)
Doblajes y otros trabajos	(7.830)	(1.863)	267		(9.426)
Derechos de coproducción	(6.713)	1			(6.712)
Derechos series de ficción	(1.144.076)	(51.113)			(1.195.189)
Derechos de distribución	(10.397)				(10.397)
Otros trabajos auxiliares (distribución)	(539)				(539)
Aplicaciones informáticas	(14.992)	(1.625)	285		(16.332)
Total amortizaciones	(1.460.791)	(199.820)	127.413	1	(1.533.198)
Pérdidas por deterioro	(17.675)	(1.851)	7.295		(12.231)
Total	(1.478.466)				(1.545.429)
Valor neto contable	747.970				732.961

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Coste Licencia transmision señal Cuatro 85.000 85.000 Fondo de comercio fusión 538.039 (250.060) 287.979 Marcas y nombres comerciales 13.372 625 160.000 173.997 Derechos propiedad audiovisual 304 245 111.127 127.783 (99.577) 9.875 453.453 Masters y aduanas 9 (2) 7 Doblajes y otros trabajos 8.117 1.053 (89) 9.081 Derechos de coproducción 6.712 6.712 Derechos series de ficción 993.361 106.523 76.949 (8.755) 1.173.188 5.110 Derechos de distribución 10.397 10.397 Otros trabajos auxiliares (distribución) 539 539 Dchos. opciones, guiones, desarrollos e25 аза (501) (221) 836 Anticipos derechos propiedad audiovisual 5.127 7.357 3.111 (781) (9.875) 4.939 Anticipos series de ficción 972 4.147 (4.889) 230 Anticipos derechos distribución 1.600 1.600 Aplicaciones informáticas en curso 449 946 1.226 (2.082) 238 Aplicaciones informáticas 14.638 1.828 535 (1.144) 2.082 17.939 Total 1.358.563 766.445 (5.060) 217.337 (110.849) 2.226.436 Amortización Acumulada Marcas y nombres comerciales (13.157) (498) (7.937) (21.592) Derechos propiedad audiovisual (181.983) (54.355) 9.135 (127.019) 99.577 (254.645) Masters y aduanas (8) 1 (7) Doblajes y otros trabajos (7.204) (715) 89 (7.830) Derechos de coproducción (6.713) (6.713) Derechos series de ficción (969.202) (96.938) (86.691) 8.755 (1.144.076) Derechos de distribución (10.397) (10.397) Otros trabajos auxiliares (distribución) (539) (539) Aplicaciones informáticas (12.986) (1.296) (1.492) 782 (14.992) Total amortizaciones (1.202.189) (153.087) 9.135 (223.854) 109.204 (1.460.791) - Pérdidas por deterioro (1.778) (8.341) (8.656) 1.100 (17.675) Total (1.203.967) (1.478.466) Valor neto contable 154.596	Ejercicio 2011	01.01.11	Fusión (Nota 20)	Asignación dei Fondo de Comercio
				(Nota 20)	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.11
								747.970

Las altas corresponden a la adquisición de derechos audiovisuales para su emisión futura. Las bajas se corresponden principalmente con derechos cuyo plazo de emisión ya ha vencido y se encuentran totalmente amortizados, por lo que la Sociedad ha procedido a darlos de baja en el balance.

Las provisiones existentes al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 corresponden al valor neto contable de aquellos derechos que, aun teniendo una fecha de vencimiento posterior al 31 de diciembre de 2012 y 2011, no entraban en los planes de emisión futuros de las cadenas a la fecha de formulación de las Cuentas Anuales. Si en su caso llegaran a emitirse en alguna de las cadenas de la Sociedad se procedería a la reversión de la provisión y a la amortización simultánea del derecho por el mismo importe que la provisión revertida, no teniendo por lo tanto impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Del total del importe registrado en el epígrafe de derechos audiovisuales, clasificado como activo no corriente en el balance a 31 de diciembre de 2012, la Sociedad estima no porcentaje de consumo en los 12 meses siguientes al cierre próximo al 80%. Esta estimación representa la mejor disponible en este momento en función del presupueso de programación para el año siguiente y es similar al consumo realizado en 2011 para los 12 meses siguientes.

Al cierre del periodo 2012 existen compromisos firmes de Derechos de Propiedad Audiovisual, con inicio a partir del 1 de enero de 2013 por un total de 83.939 miles de dólares USA y 189.333 miles de euros. De los compromisos firmes de compra de Derechos de Propiedad Audiovisual se han desembolsado anticipos que a 31 de diciembre de 2012 ascienden al total de 2,549 miles de euros.

Al cierre del periodo 2011 existían compromisos firmes de Derechos de Propiedad Audiovisual, con inicio a partir del 1 de enero de 2012 por un total de 139.836 miles de dólares USA y 155.284 miles de euros. De dichos compromisos firmes de compra de Derechos de Propiedad Audiovisual se habían desembolsado anticipos que a 31 de diciembre de 2011 ascendían al total de 262 miles de dólares USA y 4.758 miles de euros.

Por otro lado, a 31 de diciembre de 2012 el total desembolsado por Anticipos de Series de Ficción asciende a un total de 190 miles de euros. Este total desembolsado ascendía a 230 miles de euros a 31 de diciembre de 2011.

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el importe de los bienes totalmente amortizados y en uso ha sido el siguiente:

	2012	2011
Derechos de Marca	30
Aplicaciones informáticas	13.506	13.150
Derechos de coproducción	6.712	6.712
Derechos de distribución	10.397	10.397
Otros trabajos auxiliares	539	539
	31.193	30.798

Test de deterioro del fondo de comercio

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad, en base a lo establecido en la normativa contable, ha procedido a realizar un test de deterioro sobre el fondo de comercio y sobre los activos intangibles de vida útil indefinida.

El test de deterioro se ha realizado comparando el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo donde están asignados el fondo de comercio y los activos intangibles de vida útil indefinida, con el valor contable de dicha unidad generadora de efectivo.

La unidad generadora de efectivo es el negocio de televisión en abierto.

De cara al oportuno test de deterioro de dicho fondo de comercio, la compañía ha utilizado el plan estratégico del negocio de televisión en abierto, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. Las hipótesis de dichas proyecciones de flujos futuros incluyen la mejor estimación del comportamiento a futuro de los mercados publicitarios, audiencias y evolución de costes.

La Sociedad ha estimado la evolución futura del mercado publicitario sobre la base de la evolución prevista de la economía en general y basado en la experiencia pasada del comportamiento histórico de este mercado y su correlación con la evolución de la economía, considerando proyecciones razonables de acuerdo a fuentes de información externa.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

La proyección de ingresos estimada para los próximos ejercicios está calculada sobre la base de la mencionada evolución del mercado publicitario estimada, y tomando en consideración la hipótesis más razonables de la evolución de las audiencias.

Por otra parte, se ha realizado una estimación de los costes de la programación, principalmente considerando la situación de los costes previstos de las producciones audiovisuales, tanto externas como internas, y estimando los niveles de inversión necesarios para mantener los niveles de audiencia considerados.

Las proyecciones cubren un periodo de 5 años y para los flujos no contemplados en las mismas, las rentas perpetuas se han estimado utilizando crecimientos en torno al 2% (la misma tasa utilizada en el ejercicio anterior). Por otro lado, los flujos de efectivo estimados se descuentan a un tipo acorde con las valoraciones actuales del mercado en cuanto a la tasa libre de riesgo y la situación específicos del sector. En este sentido, la tasa de descuento utilizada se sitúa ligeramente por debajo del 10% (la tasa utilizada fue del 9,3% en el ejercicio anterior).

De acuerdo a los métodos empleados y a las estimaciones de flujos de efectivo calculadas, no existe deterioro del fondo de comercio ni de los activos intangibles de vida útil indefinida.

Sensibilidad frente a cambios en las hipótesis

La Dirección considera que ningún cambio razonable y posible en cualquiera de las hipótesis supondría que el valor contable de la unidad excediere de su valor recuperable.

7. Inversiones en Empresas del grupo y asociadas a largo plazo.

La composición y movimientos de las inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

Ejercicio 2012	01.01.12		Alfas		Bajas	Traspasos	31.12.12
Coste
Instrumentos de patrimonio	918.101		1.483				919.584
Correcciones valorativas por deterioro	(328.261)		(1.980)		736		(329.505)
Total Instrumentos de patrimonio	589.840		(497)		736		590.079
Créditos a empresas del grupo y asociadas(Nota 8)	40.772		952				41.724
Correcciones valorativas	(33.627)		(1.018)		6.885		(27.760)
Total empresas del grupo	7.145		(ଚିତ)		6.885		13.964
	596.985		(563)		7.621		604.043
Ejercicio 2011	01.01.11	Fusión (Nota 20)	Altas	Bajas por Fusion	Bajas	Traspasos	31.12.11
Coste
Instrumentos de patrimonio	1.380.287	6.241	602	(592.723)	(18.806)	142.500	918.101
Correcciones valorativas por deterioro	(215.865)	(6.108)	1.680			(107.968)	(328.261)
Total Instrumentos de patrimonio	1.164.422	133	2.282	(592.723)	(18.806)	34.532	589.840
Créditos a empresas del grupo y asociadas(Nota 8)	246.663		7.600			(213.491)	40.772
Correcciones valorativas	(130.866)	(1.985)	(8.744)			107.968	(33.627)
Total empresas del grupo	115.797	(1.985)	(1.144)			(105.523)	7.145
	1.280.219

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

7.1 Descripción de las inversiones en empresas del grupo y asociadas

La información relativa a las inversiones en empresas del grupo y asociadas es la siguiente:

Compañía	31.12.12 Participación directa (%)	31.12.11 Participación directa (%)	Actividad
Empresas del grupo y asociadas:
Publiespaña, S.A.U. Ctra. de Fuencarral a Alcobendas, 4, 28049 Madrid	100	100	Concesionaria exclusiva publicidad en Mediaset España
Premiere Megaplex, S.A. C/ Enrique Jardiel Poncela, 4, 28016 Madrid	100	100	Actividades propias de un operador de juego y apuestas
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U. Ctra. de Fuencarral a Alcobendas, 4, 28049 Madrid	100	100	Explotación de derechos, producción y distribución de publicaciones.
Telecinco Cinema, S.A.U. Ctra. de Fuencarral a Alcobendas, 4, 28049 Madrid	100	100	Servicios de difusión de televisión e intermediación en mercados de derechos audiovisuales
Conecta 5 Telecinco, S.A.U. Ctra. De Fuencarral a Alcobendas, 4 28049 Madrid	100	100	Explotación de contenidos audiovisuales en internet
Editora Digital de Medios, S.L. C/Condesa de Venadito, 1,3º 28027 Madrid	50		Edición, redacción y divulgación digital de información sobre medios de comunicación social a través de página web
60dB Entertainment, S.L.U. Avda. Diagonal, 558,10 08021 Barcelona	30		Producción de Programas audiovisuales
Mediacinco Cartera, S.L. Ctra. De Fuencarral a Alcobendas, 4 28049 Madrid	75	75	Servicios de intermediación y gestión financiera
BigBang Media, S.L. C/ Almagro, 3 28010 Madrid	30	30	Producción, distribución y explotación de productos audiovisuales; así como la explotación de derechos de propiedad intelectual e industrial. Intermediación financiera y gestión de empresas audiovisuales
Pegaso Televisión, Inc. Brickell Avenue, 1401 - Suite 33131 - Miami, Florida	43,71	43,71	Emisoras de televisión y producción de contenidos televisivos
Distribuidora Televisión Digital, S.A. Avda. de los Artesanos, 6 28760 Tres Cantos Madrid	22	22	Gestión indirecta del servicio público de televisión de pago
Producciones Mandarina, S.L. C/María Tubau, 3 4º, 28050 Madrid	30	30	Producción de Programas audiovisuales
La Fabrica de la Tele, S.L. C/Angel Ganivet, 18, 28007 Madrid	30	30	Producción de Programas audiovisuales
Sogecable Media, S.L.U. Ctra. De Fuencarral a Alcobendas, 4 28049 Madrid	100	100	Gestión y comercialización de publicidad
Sogecable Editorial, S.L.U. Ctra. De Fuencarral a Alcobendas, 4 28049 Madrid	100	100	Gestión de derechos de propiedad intelectual

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

	Información relativa al ejercicio terminado el 31.12.12
Sociedad	Valor neto contable al 31.12.12	Porcentaie de participación	Capital	Reservas	Beneficios (perdidas) def ejercicio	Total patrimonio nelo	Resultado de explotación	Dividendos registrados en resultados en ejercicio 2012
Publiespaña, S.A.U.	74.343	100	60%	7.285	39.880	47.766	53.558	39.837
Premiere Megaplex, S.A.	783	100	131	(85)	736	782	992
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U	120	100	120	(2,577)	6.142	3.685	8.754	5.487
Telecinco Cinema,S.A.U.		100	160	(27,627)	3.759	(23.708)	(1.625)
Canal Factoría de Ficción, S.A.U. (***)
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.		100	62	(3.436)	2.985	(389)	1 417
Mediacinco Cartera, S.L.	40.571	75	50	56.445	(2.401)	54.094	(173)
BigBang Media, S.L.	60	30	200	1.897	342	2.439	476	242
Pegaso Televisión Inc. (****)	3.540
DTS Distribuidora Televisión Digital, S.A. (**)	469,649	22	128.286	748.336	52.407	927,029	83.647	19,933
Sogecable Media, S.L.U. (*)		100	ਤੇ	(1.467)	82	(1.382)	201
Sogecable Editorial, S.L.U. (*)	3	100	3	287	148	438	210	867
60dB Entertaiment, S.L.U. (*)	447	30	10	495	(175)	330	(235)
Editora Digital de Medios, S.L. (*)	433	50	1.000		(134)	866	(134)
La Fábrica de la Tele, S.L.	40	30	13	6.413	5.441	11.867	7.727	997
Producciones Mandarina, S.L.	90	30	5	3.153	1.515	4.673	2.163	asse
(4) Datos no somelidos a auditoria	590.079

**) Empresa auditada por Deloitte, S.L.
**) Disuelta y liquidada Información no disponible

	mi ofinación relativa al eleftirió teminhadó el 31.12.11
Sociedad	Valor neto contable al 31.12.11	Porcentaje de participación	Gapital	Reservas	Beneficios (pérdidas) del ejercicio	Total patrimonio nelo	Resultado de explotación	Dividendos registrados en resultados en ejercicio 2011
Publiespaña, S.A.U.	73.920	100	604	(5.187)	51.937	47.35	71.111	50.715
Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios y Noticias España, S.A.U.(***)
Premiere Megaplex, S.A. (*)	46	100	131	(82)	(2)	47	(2)
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U (*)	120	100	120	(3.177)	6.067	3.010	8.653	6.579
Telecinco Cinema, S.A.U.		100	160	(24.448)	(3.239)	(27.527)	(4.640)
Canal Factoría de Ficción, S.A.U. (****)
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.		100	62	1.313	(4.749)	(3.374)	280	4.311
Mediacinco Cartera, S.L.	42.372	75	50	47.925	8.520	56.495	(2.941)
BigBang Media, S.L.	60	30	200	1.090	1.615	2.905	2.456
Pegaso Televisión inc. (****)	3.540	વે વ	64,549	(63.499)	(1.080)	(30)	498
Sociedad General Televisión Cuatro, S.A.U. (***)
DTS Distribuidora Televisión Digital, S.A. (**)	469,649	22	126.286	780.283	45.117	951.686	72.020
Sogecable Media, S.L.U. (*)		100	ਤ	(589)	(878)	(1.464)	(700)
Sogecable Editorial, S.L.U. (*)	3	100	3	287	867	1.157	1.238
La Fábrica de la Tele, S.L.	40	30	13	4.988	6.221	11.222	8.873	1.175
Producciones Mandarina, S.L.	90	30	ട്	1.827	4.423	6,255	6.537	762
	589.840
(*) Datos no sometidos a auditoria.
(**) Empresa auditada por Deloitte, S.L.
(***) Fusionada on Morliasat Fenana Comunicación SA

(***) Distuelta y liquidadas
(***) Disuelta y liquidada y liquidadas
(****) Información nacional discussiones discusso Tras datos datos datos datos datos datos datos datos da

a cambio feuro = 1,29 dojares correspondiente al 31 de diciembre de 2011

Los resultados de las sociedades del grupo y asociadas indicados en el cuadro anterior corresponden en su totalidad a operaciones continuadas. Ninguna de las sociedades del Grupo o Asociadas cotiza en bolsa.

El detalle de los créditos concedidos a empresas del grupo a 31.12.12 y 31.12.11 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	5.611	2.626
Telecinco Cinema, S.A.U.	4.791	973
Sogecable Media, S.L.U	218	136
	10.620	3.735

Los tipos aplicables a estos créditos son el EURIBOR más un diferencial de mercado.

El detalle de los créditos concedidos a empresas asociadas a 31.12.12 y 31.12.11 es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Pegaso Televisión Inc	3.344	3.410
	3.344	3.410

Los tipos aplicables a estos créditos son el EURIBOR más un diferencial de mercado.

7.2 Descripción de los principales movimientos

7.2.1 Instrumentos de patrimonio

a) Principales movimientos acaecidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

Adquisición de 60dB Entertainment, S.L.

Con fecha 02 de julio de 2012 la Sociedad procedió a asumir y a desembolsar la totalidad del aumento del capital social (3 miles de euros) junto con la prima de emisión correspondiente (497 miles de euros). El socio renunció expresamente a su derecho de asunción preferente de las tres mil nuevas participaciones asumiéndolas y desembolsándolas íntegramente la Sociedad que de esta manera adquiere el 30 % de 60dB Entertainment, S.L.

Adquisicion de Editora Digital de Medios, S.L.

Con fecha 26 de septiembre de 2012 la Sociedad suscribió la totalidad de las nuevas participaciones sociales que, como ampliación de capital, la sociedad Editorial Ecoprensa, S.A. acordó emitir lo que supuso para la Sociedad un desembolso de 500 miles de euros. Tras la ejecución de dicha ampliación la Sociedad paso a ser titular de 500.000 participaciones a 1€ de valor nominal cada una de ellas representativas del 50% del capital social de Editora Digital de Medios, S.L.

b) Principales movimientos acaecidos en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011

Ampliación Capital Mediacinco Cartera, S.L.

En el ejercicio 2011 y con el propósito de reequilibrar el patrimonio de la sociedad, se procedió a realizar las siguientes operaciones:

• · Reducción del capital social, en 236.996 miles de euros, por compensación de pérdidas.
• · Ampliación de capital por un importe nominal de 47 miles de euros con una prima de emisión de 189.953 miles de euros mediante la compensación de préstamos participativos.

Mediaset España Comunicación, S.A. que poseía un 75% de la sociedad Mediacinco Cartera, S.L. asumió la parte que le correspondía de las anteriores operaciones, como también lo hizo el otro socio de Mediacinco Cartera, S.L.

Los préstamos participativos poseídos por Mediaset España Comunicación, S.A. convertidos en capital ascendían antes de la conversión a 142.500 miles de euros.

Adquisición del 50% restante del capital social de Premiere Megaplex, S.A.

Con fecha 28 de noviembre de 2011 la Sociedad adquiere el 50% restante del capital de Premiere Megaplex, S.A. siendo el precio de compraventa de 24 miles de euros. La sociedad con esta adquisición pasa a detentar el 100% del capital de Premiere Megaplex, S.A.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Sogecable Media, S.L.U, Sogecable Editorial, S.L.U, Aprok Imagen, S.L.,La Fabrica de la Tele, S.L., y Producciones Mandarina, SL.:

Debido a la fusión de las sociedades absorbidas Agencia de Televisión Latinoamericana de Servicios España, S.A.U. y Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.U. pasan a formar parte del balance (epígrafe Inversiones empresa del grupo y asociadas a largo plazo) de la sociedad absorbente Mediaset España Comunicación, S.A. las siguientes sociedades:

• -Sogecable Media, S.L.U. con un valor neto contable de cero euros debido a la depreciación integra del valor de la participación.
• -Sogecable Editorial, S.L.U. con un valor neto contable de 3 miles de euros.
• -Aprok Imagen, S.L. con un valor neto contable de cero euros debido a la depreciación íntegra del valor de la participación.

-La Fabrica de la Tele, S.L. con un valor neto contable de 40 miles de euros.

-Producciones Mandarina, S.L. con un valor neto contable de 90 miles de euros.

Liquidación Canal Factoría de Ficción, S.A.U.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 la Sociedad acuerda la disolución y liquidación simultanea de Canal Factoría de Ficción, S.A.U.

7.2.2. Créditos a empresas del grupo

Préstamo participativo a Telecinco Cinema, S.A.U.

El importe de los préstamos participativos a 31.12.11 es de 28.500 miles de euros. Debido a la situación patrimonial de la sociedad Telecinco Cinema, S.A.U. hay provisiones sobre los mismos por importe de 23.709 miles de euros en 2012 y 27.527 miles de euros en 2011.

Préstamo participativo a Sogecable Media,S.L.U.

En el ejercicio 2012 la Sociedad mantiene el préstamo participativo a Sogecable Media, S.L.U. por importe de 1.600 miles de euros (en el ejercicio 2011 la Sociedad acordó la conversión parcial de una línea de crédito en dicho préstamo participativo). Se ha procedido a revertir la provisión en 82 miles de euros (en 2011 se procedió a provisionar por un importe de 1.463 miles de euros lo que minoró el importe del préstamo participativo).

Préstamo participativo a Conecta 5 Telecinco, S.A.U.

En el ejercicio 2012 la Sociedad mantiene el préstamo participativo a Conecta 5 Telecinco, S.A.U por importe de 6.000 miles de euros (en el ejercicio 2011 la Sociedad acordó la conversión parcial de una línea de crédito en dicho préstamo participativo). Se ha grocedido a revertir la provisión en 2.985 miles de euros (en 2011 se procedió a provisionar provisionar provisionar provincia importe de 3.374 miles de euros lo que minoró el importe del préstamo participativo).

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

7.2.3. Créditos a empresas asociadas

Crédito a largo plazo a Pegaso Televisión Inc

En el ejercicio 2012 el crédito a largo plazo a Pegaso Television Inc es de 3.344 miles de euros.

En el ejercicio 2011 se traspasó del corto al largo plazo por importe de 3.410 miles de euros.

7.3. Prueba de deterioro

DTS Distribuidora de TV Digital, S.A.

Al 31 de diciembre de 2012, tomando en consideración la evolución del negocio de Digital+ durante el ejercicio 2012, se considera que no existen indicios de esta participación, por lo que no ha sido necesarío realizar un test de deterioro de la misma en este ejercicio.

Telecinco Cinema, S.A.U.

Debido a las características de la actividad de esta participada, que se dedica a la realización de coproducciones cinematográficas en ejecución de la norma legal que obliga a ello a las concesionarias de televisión, no es posible obtener una valoración fiable del importe recuperable a través del valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, ni mediante la estimación de los dividendos a percibir, al depender del número de producciones que se realicen en el futuro, del tipo de producción y de su éxito comercial. Por ello, la Sociedad ha ajustado la valoración en función del patrimonio neto de la participada al cierre de los ejercicios 2012 y 2011. Dado que en el 2011 el valor de los fondos propios de Telecinco Cinema, S.A.U. era negativo se procedió a provisionar el préstamo participativo concedido a esta misma sociedad por el importe de los fondos propios de la sociedad. En el 2012 se ha procedido a revertir parte de esta provisión debido a la evolución del negocio de la Sociedad durante dicho ejercicio (nota 7.2.2.).

Mediacinco Cartera, S.L.

Mediacínco Cartera, S.L. posee una participación del 33% en el capital social de Edam Acquisition Holding I Cooperative U.A., sociedad cabecera del Grupo Endemol, no teniendo ninguna otra actividad operativa.

Una vez registrado el deterioro en los estados financieros de Mediacinco Cartera, S.L. de su participación en Grupo Endemol, la participación de la Sociedad en Mediacinco Cartera, S.L. ha sido ajustada a su valor teórico contable.

Durante el año 2011 y considerando la ampliación de capital de Mediacinco suscrita por la Sociedad mediante la compensación de los prestamos participativos para restaurar el equilibrio patrimonial, se procedió a provisionar la propia participación en Mediacinco Cartera por el valor de la participación en los fondos propios de la participada que ha quedado fijado en 0 Euros sin que se hayan producido modificaciones en 2012.

Pegaso Televisión Inc.

Al cierre del ejercicio 2012 y 2011 el importe recuperable se ha determinado a través del valor de mercado resultante de la valoración realizada en relación con la fusión con un operador local.

Sogecable Media, S.L.U.

Dado que en el 2011 el valor de los fondos propios de Sogecable Media, S.L.U. era negativo se procedió a provisionar el préstamo participativo concedido a esta misma sociedad por el importe de los fondos propios de la sociedad. En el 2012 se ha procedido a revertir parte de esta provisión debido a la evolución del negocio de la Sociedad durante dicho ejercicio. (Nota 7.2.2)

Conecta 5 Telecinco, S.A.U.

Dado que en el 2011 el valor de los fondos propios de Conecta 5 Telecinco, S.A.U. era negativo, se procedió a provisionar el préstamo participativo concedido a esta misma sociedad por el importe de los fondos propios de la sociedad. En el 2012 se ha procedido a revertir parte de esta provisión debido a la evolución del negocio de la Sociedad durante el ejercicio 2012. (Nota 7.2.2)

යේ Instrumentos Financieros

8.1 Activos Financieros

La composición de los activos financieros en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Instrumentos de natrimonio		Valores representativos de deuca		Créditos, derivados v otros		Total
(Miles de euros)	2032	2051	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Activos financieros a largo plazo
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias
Mantenidos para negociar
Otros
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Préstamos y partidas a cobrar					14.984	13.047	14.984	13.047
Activos disponibles para la venta
Valorados a valor razonable
Valorados a coste
Derivados
total					14.984	13.047	14.984	13.047
Activos financieros a corto plazo
Activos a valor razonable con cambios en pérdidas y qanancias
Mantenidos para negociar
Otros
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Préstamos y partidas a cobrar					269.367	431.676	269.367	431.676
Activos disponibles para la venta
Valorados a valor razonable
Valorados a coste
Derivados						2.112		2.112
total					269.367	433.788	269.367	433.788
					284,351	445 888	284,334	445 835

Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

	l otsl
(Miles de euros)	20172	22005
Activos financieros no corrientes
Inversiones en empresas del grupo y asociadas
Créditos a empresas (Nota 19)	13.964	7.145
Inversiones financieras a largo plazo	1.020	5.902
total	14.984	13.047
Activos financieros corrientes
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (*) (Nota 10)	150.220	188.715
Créditos empresas del grupo	118.395	191.605
Inversiones financieras a corto plazo	752	53.468
total	269.367	433.788
	284 351	446 835

(*) Excluyendo "Activos por impuestos corriente" y "Otros créditos con las Administraciones Públicas"

Préstamos y partidas a cobrar a)

	Miles de euros
	2017	2011
Activos financieros a largo plazo
Créditos a empresas del grupo (notas 7 y 19)	13.964	7.145
Créditos a terceros	942	824
Otros instrumentos financieros		5.000
Fianzas entregadas y pagos anticipados	78	78
	96 384	13 and
Activos financieros a corto plazo
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar (nota 10)	150.220	188.715
Créditos a empresas del grupo (nota 19)	118.395	191.605
Créditos a empresas	122
Imposiciones a corto plazo		50.608
Fianzas entregadas y pagos anticipados	630	748
	269,367	233 676

Créditos a empresas del grupo a corto plazo

Los tipos de interés aplicables a estas financiaciones son de EURIBOR más un diferencial de mercado. La financiación de Empresas del Grupo corresponde a pólizas de crédito recíproco.

Se recoge también en este epígrafe los créditos por efecto impositivo con las sociedades del grupo derivados de la consolidación fiscal.

En relación al préstamo a Mediacinco Cartera, S.L. en el ejercicio 2010 los préstamos participativos ascendían a 142.500 miles de euros y se compensaron íntegramente en el año 2011 con el aumento de capital y de la prima que la Junta General Extraordinaria y Universal de Mediacinco Cartera, S.L. acordó considerando que la sociedad no contaba con reservas.

El préstamo que a 31 de diciembre de 2010 tenía un saldo de 75.662 miles de euros fue traspasado a corto plazo en el ejercicio 2011 al ser su vencimiento el 30 de junio de 2012. Con dicho préstamo se ha procedido en el 2012 a una amortización parcial de 23.712 y a prorrogar su vencimiento al 30 de junio de 2013 con un tipo de interés de Euribor a 3 meses mas un diferencial de mercado. La Sociedad ha ido incorporando a dicho préstamo los intereses devengados hasta el 31 de diciembre de 2012 que constituyen un montante global de 4.330 miles de euros.

Imposiciones a corto plazo

Durante el año 2012 las imposiciones a corto plazo vencieron y no se renovaron.

Correspondía al 31 de diciembre de 2011 principalmente a imposiciones a corto plazo en entidades de crédito de primer nivel con el siguiente detalle.

Fecha Contratación Fecha vencimiento		Tipo de interés anual	Principal (miles de euros)
23/12/11	03/01/12	3.060%	50.000
29/12/11	05/01/12	1.704%	570

Los intereses devengados y no cobrados por estas inversiones financieras ascendieron a 38 miles de euros.

Otros instrumentos financieros

De una parte Mediaset España Comunicación, S.A., y Sogecable (actual Prisa TV) y Prisa de otra, suscribieron en 2010 un contrato de opción en virtud del cual Mediaset España Comunicación tenía una opción para obtener el reconocimiento de ciertos derechos a su favor en relación con el gobierno del subgrupo Digital+ (DTS Distribuidora Televisión Digital, S.A y sociedades dependientes).

El precio por el otorgamiento de la opción fue de 5.000 miles de euros, pagados por Mediaset España Comunicación a Prisa TV.

Esta opción era ejercitable por Mediaset España Comunicación durante los tres meses siguientes al primer aniversario de la fecha de cierre de la Operación de compra de Digital+. La ejecución de los derechos objeto de la Opción y el pago del precio de ejercicio estaban condicionados de forma suspensiva a la obtención de la preceptiva autorización de las autoridades de defensa de la competencia.

La ejecución de la opción tenía una prima adicional de 5.000 miles de euros.

Con fecha 3 de agosto de 2012 la Sociedad ha renunciado al ejercicio de dicha opción, por lo que la condición suspensiva quedó sin efecto y la operación adquirió firmeza, dando de baja el activo financiero correspondiente. De esta manera el precio de ejercicio de la opción que se pagó en su día pasó a considerarse como gasto en la cuenta de resultados.

c) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros derivados cuya naturaleza es la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de propiedad audiovisual que se producen en el ejercicio y también puntualmente la cobertura del tipo de cambio de las operaciones comerciales en divisa con clientes, y que están contabilizados en el balance de la Sociedad. Dichos derivados como se describe en la norma de valoración correspondiente, se registran como instrumentos de negociación.

A 31 de diciembre de 2012 los instrumentos financieros derivados se encuentran encuadrados dentro de los pasivos financieros (ver Nota 8.2 b.3).

A continuación se presenta un desglose, de los valores nocionales de los derivados financieros que mantenía en vigor la Sociedad a 31 de diciembre de 2011:

	Nocional /	importe en USD
ACTIVOS	Plazo de vencimiento hasta 1 año	Dólares	Tipo cierre (દાડ)	Valor razonable
Compra de divisas no vencidas: Compras de dólares contra euros Venta de dólares contra euros	32.649	44.877	1.2939	2.112
Neto	32.649	44.877	1,2939	2.112

La valoración de los derivados de divisas de los contratos de derechos, se realizan por diferencia entre valor actual del seguro de cambio cotizado al cambio forward del contrato y el valor del seguro de cambio cotizado al cambio de cierre del ejercicio.

8.2 Pasivos Financieros

La composición de los pasivos financieros en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	Deudas con entidades de credito		Obligaciones y otros valores negociables		Derivados y otros		Total
(Miles de euros)	2012	220115	2017	2018	2012	2011	2012	2019
Pasivos financieros a largo plazo
Débitos y partidas a pagar					171	101	171	101
Pasívos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Mantenidos para negociar								-
Otros								-
Derivados
					171	10:	171	101
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos y partidas a pagar	131	61.759			306.695	435.859	306.826	497.618
Pasivos a valor razonable con cambios en pérdidas y ganancias Mantenidos para negociar
Otros
Derivados					417		417
	131	61.759			307.112	435.859	307.243	497.618
	13. E	61.759			307,283	23 3560	307 274	497879
Estos importes se desglosan en el balance de la siguiente forma:

	30083
Milos de curas	2017	2011
Pasivos financieros a largo plazo
Deudas a largo plazo	171	101
	171	101
Pasivos financieros corrientes
Deudas a corto plazo	71.147	159,857
Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto piazo (nota 19)	111.018	129.082
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (*)	125.078	208.679
	307.243	497-618
	307 414	487 748

(*) Excluyendo "Pasivos por impuesto corriente" y "Otras deudas con las Administraciones Públicas"

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

a) Deudas con entidades de crédito

Durante el año 2012 se mantienen las líneas de crédito por importe de 345.000 miles de euros con un tipo de interés de EURIBOR y un diferencial de mercado en línea con la solvencia de la Sociedad.

De los 345.000 miles de euros de estas líneas de crédito 280.000 miles de euros vencen en 2013 y el importe restante de 65.000 miles de euros el vencimiento se extiende hasta el 2014.

El importe no dispuesto a 31 de diciembre de 2012 ascendió a 344.869 miles de euros lo que incrementa de manera notable el fondo de maniobra contable existente al 31 de diciembre de 2012.

Al cierre de 2011 la Sociedad disponía de líneas de crédito por 303.000 miles de euros, ascendiendo la parte no dispuesta a 241.241 miles de euros.

• b) Derivados y otros
• b.1) Deudas con empresas del grupo

Los tipos de interés aplicables a estas financiaciones son de EURIBOR más un diferencial de mercado. La financiación de Empresas del Grupo corresponde a pólizas de crédito recíproco. Se recoge también en este epígrafe las deudas por efecto impositivo con las sociedades del grupo derivados de la consolidación fiscal. El detalle de estos saldos se especifica en la Nota 19.

b.2) Otros

El detalle de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y de 2011 es el siguiente:

	Saldo 31.12.12	Saldo 31.12.11
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	125.078	208.679
Otros pasivos financieros	70.599	98.098
	195.677	306.777

Otros pasivos financieros corresponden a deudas a corto plazo con proveedores de derechos audiovisuales.

b.3) Instrumentos financieros derivados

La Sociedad realiza operaciones con instrumentos financieros derivados cuya naturaleza es la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de propiedad audiovisual que se producen en el ejercicio y también puntualmente la cobertura del tipo de cambio de las operaciones comerciales en divisa con clientes, y que están contabilizados en el balance de la Sociedad. Dichos derivados como se describe en la norma de valoración correspondiente, se registran como instrumentos de negociación.

A continuación se presenta un desglose, de los valores nocionales de los derivados financieros que mantiene en vigor la Sociedad a 31 de diciembre de 2012.

	Nocional /	lmporte en USD
PASIVOS	Plazo de vencimiento hasta 1 año	Dólares	Tipo cierre (દાર)	Valor razonable
Compra de divisas no vencidas: Compras de dólares contra euros Venta de dólares contra euros	26.201	34.050	1,3194	417
Neto	26.201	34.050	1.3194	417

A 31 de diciembre de 2011 los instrumentos financieros derivados se encuentran encuadrados dentro de los activos financieros (ver Nota 8.1 b).

La valoración de los derivados de divisas de los contratos de derechos, se realizan por diferencia entre valor actual del seguro de cambio cotizado al cambio forward del contrato y el valor del seguro de cambio cotizado al cambio de cierre del ejercicio.

8.3 Política de gestión de riesgo

Las operaciones de la Sociedad están expuestas a distintas tipologías básicas de riesgo financiero:

1. Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Créditos a empresas del grupo y asociadas a largo plazo	13.964	7.145
Inversiones financieras a largo plazo	1.020	5.902
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	150.220	188.715
Créditos a empresas del grupo y asociadas a corto plazo	118.395	191.605
Inversiones financieras a corto plazo	752	53.468
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	46.593	11.043
	330.944	457.878

Para gestionar el riesgo de crédito la Sociedad distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

Actividades operativas

La mayor parte del saldo de deuda comercial se refiere a operaciones con empresas del Grupo que por lo tanto no tienen riesgo.

La distribución de los saldos de clientes (grupo y terceros) a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

	2012		2011
	Nº de clientes	Miles de euros	Nº de clientes	Miles de euros
Con saldo superior a 1.000 miles de euros	7	144.870	ട്	178.355
Con saldo entre 1.000 miles de euros y 500 miles de euros				3.735
Con saldo entre 500 miles de euros y 200 miles de euros	7	1.682	12	2.824
Con saldo entre 200 miles de euros y 100 miles de euros	8	1.146	12	1.694
Con saldo inferior a 100 miles de euros	146	2.470	231	2.046
Total	168	150.168	268	188.654

En cuanto a la antigüedad de la deuda, la Sociedad realiza un seguimiento constante de la misma, no existiendo situaciones de riesgo significativas a finales del ejercicio.

Actividades de inversión

Existe un Manual de Procedimiento de Gestión de Riesgos Financieros que establece los criterios generales que gobiernan las inversiones de los excedentes de la Sociedad y que a grandes rasgos consisten en:

• Se realizan con entidades (nacionales o extranjeras) de reconocida solvencia.
• Se invierte en productos de naturaleza conservadora (depósitos bancarios, repos de Deuda, etc.) que, en general tengan garantizado el reembolso del capital invertido.
• Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos de la Sociedad y en todo caso, están enormemente restringidos (según importe, Consejeros Delegados, Director General de Gestión y Operaciones, Director Financiero).
• Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y lo más frecuente son inversiones con disponibilidad automática de fondos.
• 1. Riesgo de mercado

El riesqo de mercado se produce por la posible pérdida causada por variaciones en el valor razonable o en los futuros flujos de efectivo de un instrumento financiero debidas a cambios en los precios de mercado.

Dado el nivel generalmente bajo de deuda financiera, no existen riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipos de interés. Sin embargo y a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la Tesorería Neta de la Sociedad de ciertas modificaciones en los tipos de interés.

La hipótesis utilizada es la siguiente: partiendo de nuestra Tesorería Neta al final del ejercicio, y tomando como referencia el Euribor mes a 31 de diciembre, aplicamos una variación de entre -10 +100 puntos básicos en el ejercicio 2012 y una variación de -10 +100 puntos básicos en el ejercicio 2011.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado sobre la Tesorería Neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo, y que afectaría exclusivamente al importe de los ingresos financieros.

	libo de
	Referencia	Tesorería	Intereses		Intereses		Intereses
	(Eur)	Neta	anuales	100 b.p.	anuales	-10 b.p.	anuales
31-12-12	0.109	77.082	84	1.109	855	0.009
31-12-11	1.024	75.617	774	2.024	1.530	0.724	547

Los instrumentos financieros expuestos al riesgo por tipo de cambio EUR/USD, representado principalmente, por los contratos de compra futura de divisas realizados en base a las adquisiciones de derechos, han sido objeto de un análisis de sensibilidad a la fecha de cierre del ejercicio.

El valor expuesto en balance de dichos instrumentos financieros, ha sido rectificado aplicando al tipo de cambio de final del ejercicio, una variación porcentual simétrica, igual a la volatilidad implícita a un año, de la divisa en cuestión, publicada por Reuter (15,40% para el 2011 y un 9,17% para el 2012).

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones sobre el tipo de cambio de cierre, hubieran tenido un impacto directo sobre la Cuenta de Resultados, que en todo caso es no significativo

	31/12/2012			31/12/2011
usp	T.C.	Diferencias	usb	T.C.	Diferencias
34.050	1.3194	(417)	44.877	1.2939	2.112
			Análisis de sensibilidad
34.050	1.1984	2.153	44.877	1.0947	8.407
34.050	1.4404	(2.544)	44.877	1.4931	(2.502)

3. Riesgo de liquidez

La estructura financiera de la Sociedad presenta un bajo riesgo de liquidez dado el escaso nivel de apalancamiento financiero y la recurrencia de la tesorería operativa generada cada año.

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que la Sociedad no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos, en la cuantía suficiente y al coste adecuado, para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo de la Sociedad es mantener las disponibilidades liquidas necesarias,

Las políticas de la Sociedad establecen los límites mínimos de liquidez que se deben mantener en todo momento:

• · Los excesos de liquidez solo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de crédito-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• · Se tienen líneas de crédito renovables anualmente por un importe que garantiza la capacidad de la Sociedad para afrontar sus necesidades operativas así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión. Al cierre del 2012 las líneas de crédito abiertas ascienden a 345.000 miles de euros (siendo el dispuesto 131 miles de euros). En el ejercicio 2011 las líneas de crédito abiertas ascendieron a 303.000 miles de euros (siendo el dispuesto 61.759 miles de euros). Las citadas líneas están contratadas en condiciones financieras muy razonables considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza la Sociedad en el ámbito financiero.

En relación con la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establece medidas de lucha contra la morosídad en las operaciones comerciales se incluye a continuación la siguiente información relativa a 2012 y 2011.

2012

l otal pagos dentro 7 otal pagos ejercicio del máximo legal 2012		Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	Periodo medio pago deuda >75 dias
492.318	510.303	15.064

(*) Aquellos aplazamientos que a fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal son consecuencia principalmente de incidencias administrativas en la recepción de las facturas, en fase de resolución.

2011

Total pagos dentro del máximo legal	l otal pagos ejercicio 2011	Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal (*)	Periodo medio pago deuda >85 dias
709.010	744.676	17.986

(*) Aquellos aplazamientos que a fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal son consecuencia principalmente de incidencias administrativas en el tratamiento de las facturas, en fase de resolución.

Los vencimientos contractuales, no descontados, de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

	Miles de euros
	Hasta 6 meses	Entre 6 meses v 1 año	Entre 1 año v 5 años	Mas de 5 años	Total
Deudas a largo plazo			163	8	171
Deudas a corto plazo	70.598	548			71.146
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a
corto plazo	480	110.538			111.018
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	102.994	22.084			125.078
	174.072	133.170	163	8	307.413

Los vencimientos contractuales, no descontados, de los pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

	Miles de euros
	Hasta 6 meses	Entre 6 meses v 1 año	Entre 1 año v 5 años	Más de 5 años	Total
Deudas a largo plazo			છેડી	8	101
Deudas a corto plazo	98.098	61.759			159.857
Deudas con empresas del Grupo y asociadas a
corto plazo	524	128.558			129.082
Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	181.648	27.031			208.679
	280.270	217.348	તે 3	8	497.719

Los vencimientos contractuales, no descontados, de los activos financieros al 31 de diciembre de 2012 son los siguientes:

			Miles de euros
	Hasta 6	Entre 6 meses y	Entre 1 año v	Mas de
	meses	1 año	5 años	5 años	Total
Activos financieros a largo plazo
Créditos a empresas del grupo (nota 19)			10.620		10.620
Créditos a empresas asociadas			3.344		3.344
Instrumentos de patrimonio
Créditos a terceros			942		942
Derivados
Fianzas entregadas y pagos anticipados				78	78
Activos financieros a corto plazo
Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar (nota 10)	144.556	5.664			150.220
Créditos a empresas del grupo (nota 19)		118.395			118.395
Créditos a terceros			122		122
lmposiciones a corto plazo
Derivados
Fianzas entregadas y pagos anticipados		630			630
	144.556	124.689	15.028	78	284.351

Los vencimientos contractuales, no descontados, de los activos financieros al 31 de diciembre de 2011 eran los siguientes:

			Miles de euros
	Hasta 6	Entre 6 meses y	Entre 1 año y	Más de
	meses	1 año	5 años	5 años	Total
Activos financieros a largo plazo
Créditos a empresas del grupo (nota 19)			3.735		3.735
Créditos a empresas asociadas			3.410		3.410
Instrumentos de patrimonio
Créditos a terceros			824		824
Derivados	5.000				5.000
Fianzas entregadas y pagos anticipados				78	78
Activos financieros a corto plazo Deudores comerciales y otras cuentas a
cobrar (nota 10)	56	188.659			188.715
Créditos a empresas del grupo (nota 19)		191.605			191.605
Créditos a terceros
Imposiciones a corto plazo	50.608				50.608
Derivados	2.112				2.112
Fianzas entregadas y pagos anticipados		748			748
	57.776	381.012	7.969	78	446.835

න් Existencias

Los saldos de este epígrafe al cierre del ejercicio son los siguientes:

	2012	2011
Anticipos a proveedores de programas	311	316
Programas de producción propia	5.628	7.394
Total	5.939	7.710

10. Deudores Comerciales y otras Cuentas a cobrar

La composición de los deudores comerciales en los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

	31.12.12	31.12.11
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	5.659	12.965
Clientes, empresas del grupo y asociadas (nota 19)	144.509	175.689
Deudores varios	ട്	5
Personal	47	56
Activos por impuesto corriente (nota 15)	16.720	12.145
	166.940	200-860

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Correcciones valorativas:

El saldo de clientes por ventas y prestaciones de servicios se presenta neto de correcciones por deterioro. El movimiento producido durante los ejercicios 2012 y 2011 en dichas correcciones es el siguiente:

	Miles de euros
Corrección acumulada al 1 de enero de 2011	5.841
Dotaciones netas de la provisión	3.597
Saldo aportado de la fusión	(2.995)
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2011	6.443
Corrección acumulada al 1 de enero de 2012	6.443
Dotaciones netas de la provisión	1.880
Corrección acumulada al 31 de diciembre de 2012	8.323

El desglose de los elementos de los clientes por ventas y prestaciones de servicio denominado en moneda extranjera, para los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012		2011
ACTIVO	Dolares	Saldo en miles de euros al 31.12.12	Dolares	Saldo en miles de euros al 31.12.11
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	89	68	104	80

11. Periodificaciones a corto plazo

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Periodificaciones a corto plazo	10.747	65.400
	10.747	65.400

Los importes reflejados en este epígrafe se derivan de la periodificación de los derechos de retransmisiones futuros.

12. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre es la siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Caja	26	54
Cuentas corrientes a la vista	46.567	10.989
	46.593	11.043

Las cuentas corrientes devengan el tipo de interés de mercado para este tipo de cuentas. No hay restricciones a la disponibilidad de los saldos.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

13. Fondos Propios

Capital escriturado a)

A 31 de diciembre de 2012 el capital social está representado por 406.861.426 acciones (406.861.426 a 31 de diciembre de 2011) de 0,5 euros cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta. El capital social se haya totalmente suscrito y desembolsado y se distribuye de la manera siguiente:

Titular	31.12.12	31.12.11
Mediaset Investimenti, S.p.A.		41.22
Mediaset S.P.A.	41.55
Prisa T.V.	17.34	17,34
Mercado	39,53	39,86
Acciones Propias	1,58	1.58
Total	100	100

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad recibe comunicación de Mediaset Investimenti, S.p.A. con Mediaset S.p.A., sociedad que asume los activos y pasivos de Mediaset Investimenti, S.p.A. de lo que resulta la nueva distribución del capital que aparece en el cuadro anterior.

Todas las acciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos.

La transmisión de acciones se rige por la Ley General Audiovisual.

Cotización en Bolsa:

Las acciones de la Sociedad cotizan en Bolsa desde el 24 de junio de 2004. Desde el 3 de enero de 2005 forma parte del índice IBEX 35. Las acciones cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

Dividendos:

El 28 de Marzo de 2012 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó repartir un dividendo con cargo a distribución de resultado del ejercicio 2011 por importe de 55.260 miles de euros, dividendo que fue desembolsado en abril de 2012 y que supuso 0,1379 por acción en circulación.

El 13 de abril de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó repartir un dividendo con cargo a distribución de resultado del ejercicio 2010 por importe de 97.912 miles de euros, dividendo que fue desembolsado en mayo de 2011 y que supuso 0,2445 por acción en circulación.

Asimismo el 13 de abril de 2011 la Junta General de Accionistas de la Sociedad acordó repartir un dividendo extraordinario con cargo a reservas de libre disposición por importe de 42.248 miles de euros, dividendo que fue desembolsado también en mayo de 2011 y que supuso 0,1055 por acción en circulación.

b) Reserva legal

Las sociedades están obligadas a destinar el 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la cuenta de resultados.

c) Reserva por Fondo de Comercio

Esta reserva es indisponible mientras que los fondos de comercio correspondientes figuren registrados en el balance de la Sociedad.

d) Acciones y participaciones en patrimonio propias:

Las acciones propias han sido adquiridas mayoritariamente, para cubrir los compromisos de la Sociedad relativos al sistema de retribución de pagos basados en acciones de Consejeros ejecutivos y directivos descrito en la Nota 17.

El movimiento de este epígrafe durante el período 2012 ha sido el siguiente:

				Miles de euros
	Saldo			Saldo
	31.12.11	Altas	Baias	31.12.12
Acciones Propias	84.745			84.745

El movimiento expresado en número de acciones durante el ejercicio es el que se detalla a continuación:

			Número de acciones
	Saldo 31.12.11	Allas	Baias	Saldo 31.12.12
Acciones propias	6.419.259			6.419.259

El movimiento de este epígrafe durante el periodo 2011 fue el siguiente:

				Miles de euros
	Saldo 31.12.10	Altas	Baias	Saldo 31.12.11
Acciones Propias	84.745			84.745

El movimiento expresado en número de acciones durante el ejercicio 2011 es el que se detalla a continuación:

			Numero de acciones
	31.12.10	Altas	Bajas	31.12.11
Acciones propias	6.419.259			6.419.259

14. Provisiones y otros Pasivos Contingentes

Provisiones a largo y corto plazo

La composición y movimientos de las provisiones en los ejercicios 2012 y 2011 han sido los siguientes:

	Ejercicio 2012
(Miles de euros)	Saldo inicial		Dotaciones	Reversiones Aplicaciones	Traspasos	Saldo final
Provisiones a largo plazo Provisión por litigios	28.302		5.805	(10.793)		23.314
	28.302		5.805	(10.793)		23 314
Provisiones a corto plazo Provisión por litigios	8			(8)		-
	8			(8)
Total Provísión por litigios	28.310		5.805	(10.801)		23.314
	28.310		5.805	(10.801)		23,314
	Ejercicio 2011
(Miles de euros)	Saldo inicial	Altas por fusión	Dotaciones	Reversiones Aplicaciones	Traspasos	Saldo final
Provisiones a largo plazo Provisión por litigios	12.371	18.137	6.824	(8.733)	(297)	28.302
	12.374	18:38:37	6,224	(8.733)	(297)	23302
Provisiones a corto plazo Provision por litigios	10			1441		t

18.137

18.137

6.824

6.824

(11)

(11)

(8.744)

(B.744)

(297)

(297)

28.310

28.310

Provisión por litigios

Total

Provisión por litigios

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las provisiones a largo plazo se corresponden con diversos litigios y contenciosos que la Sociedad mantiene con terceros pendientes de resolución definitiva. Las dotaciones se corresponden con nuevos litigios que la Sociedad afronta y las reversiones se corresponden con la resolución de los mismos.

19

12.390

12 390

Para todos los litigios, los Administradores de la Sociedad, así como sus asesores evalúan el riesgo y en aquellos casos en que el riesgo es probable y es posible cuantificar sus efectos económicos dotan las provisiones adecuadas.

Contingencias

Ampliación de canal por acceso a múltiple digital

La Sentencia de 27 de noviembre de 2012 de la Sala Tercera del Tribunal Supremo (recurso 442/2010), ha anulado el Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, por el que se asignaba a cada una de las sociedades licenciatarias (los operadores) del servicio de televisión terrestre digital (TDT), entre ellos MEDIASET ESPAÑA (entonces GESTEVISION TELECINCO) y SOCIEDAD GENERAL DE TELEVISION CUATRO, S.A., un múltiple digital de cobertura estatal integrado por cuatro canales.

Esta asignación, anulada por la Sentencia, se efectuó en aplicación del conjunto de normas que, desde 1998, con la aprobación del Plan nacional de la Televisión Terrestro Digital, regularon la transición de la televisión terrestre analógica a la TDT, culminada en el año 2010. Y se hizo previa verificación, por parte del Gobierno, de que las sociedades destinatarias de los múltiples habían cumplido taxativamente todos los requistitos y obligaciones que les fueron impuestos como condición para proceder os la asignación recurrida, tendentes a impulsar el tránsito a la TDT.

El problema, como destaca la Sentencia comentada, es que la asignación de los múltiples se hizo estando ya en vigor la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGGA, publicada un mes antes que el Acuerdo impugnado), la cual prescribe que la asignación de canales adicionales a los comprendidos en cada licencia debe efectuarse a través de concurso público. Problema que podía haber sido superado con la mera introducción en la propia LGCA de una previsión que diera continuidad al régimen previo a su promulgación.

Dado que la traba destacada por el TS es de naturaleza esencialmente formal, pues nunca se cuestionó el planemiento de la TDT y por tanto, su culminación con la asignación de no múltiple a cada operador, su solución no es compleja, como así se ha puesto de manifiesto en las reuniones mantenidas con el departamento ministerial competente, por lhamliesto espera que procederá a subsanarla en las próximas semanas.

Procedimiento relativo a la presentación tardía del plan de actuación

Con fecha 2 de agosto de 2011 la Comisión Nacional de Competencia (CNC) dictó Resolución en el expediente SNC/0012/11 (Concentración Telecinco-Cuatria) (el clorado a Mediaset España Comunicación, S.A. responsable de una infracción muy orave de Ley de Defensa de la Competencia por no haber presentado el Plan de Actuaciones (el la Co desarrollo de los Compromisos adquiridos con la CNC) dentro del plazo otorgado, y le sancionó con una multa de 3.600.000 euros.

Dicha Resolución fue recurrida ante la Audiencia Nacional que, en el seno del Procedimiento Ordinario tramitado bajo el número 474/2011, ha dictado la Sentencia de fecha 8 de enero de 2013, desestimado el recurso interpuesto, ratificando la soción.

Dicha Sentencia ha sido objeto de Recurso de Casación ante el Tribunal Supremo, donde la Compañía tiene fundadas expectativas de conseguir un pronunciamiento favorable para sua intereses que case la Sentencia recurrida y, en definitiva, anule o reduzca drásticamente la sanción recurrida.

Los principales motivos de crítica a la Sentencia impugnada y, en definitiva, de la Resolución de la CNC que impone la sanción son, de forma sumaria, los siguientes:

• · Que no existe la infracción imputada en cuanto que la Plan de Actuaciones, tal y como consta acreditado, fue presentado dentro del plazo expresamente requerido por pare de la CNC.
• Aun cuando se admitiese la presentación tardía, ésta no ha sido superior a un mes, lo cual no ha perjudicado en nada el cumplimiento por parte de la Sociedad de Ios Compromisos previamente asumidos con la CNC, de los que el Plan de Actuación no debería ser más que un mero desarrollo, ni se ha perjudicado ningún tipo de interes general o particular subyacente.
• · Siendo así, se trataría, no de un incumplimiento material, sino meramente formal de un mero acto de trámite, por lo que no cabe sostener que se ha incumplido la Ley de Defensa de la Competencia, por ser de aplicación la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común (Ley 30/1992).
• No cabe, por lo tanto, aplicar el régimen sancionador previsto en la Ley de Defensa de la Competencia: el incumplimiento de un mero trámite no puede ser calificado como una infracción muy grave en materia concurrencial, ni consecuentemente puede ser sancionado con una multa de 3.660.000 euros, carente de la más mínima proporcionalidad.
• · Por último, la Sanción impuesta viola frontalmente el principio de interdicción de la reformatio in peius (ex arts. 89.2 y 113.3 de la Ley 30/1992), pues la CNC sólo decidió incoar el expediente sancionador a Mediaset España Comunicación, S.A. una vez que ésta decidió recurrir el Plan de Actuaciones aprobado por la CNC y no en el momento de apreciarse la presunta infracción.

Por todo ello, el balance de situación adjunto no incluye provisión alguna en relación con esta contingencia, al estimar los Administradores y sus asesores que no es probable el riesgo de que se materialice finalmente este pasivo.

Procedimiento relativo al supuesto incumplimiento de los compromisos de Mediaset España Comunicación, S.A. en la concentración Telecinco-Cuatro

Con fecha 6 de febrero de 2013 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia ("CNC") dictó resolución en el expediente SNC/0024/12 Mediaset (la "Resolución"), en la que declaró que Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset España") incumplió determinados compromisos y obligaciones establecidas en el expediente de concentración C-0230/09 Telecinco/Cuatro y acordó imponerle en consecuencia una sanción por importe de 15.600.000 euros.

En concreto, según la Resolución, Mediaset España habría incumplido lo establecido en cuatro de los doce compromisos en base a los cuales se autorizó la operación Telecinco/Cuatro (los compromisos (ii), (iii), (vi) y (xii)), así como diversas obligaciones de información a la CNC relacionadas con los compromisos.

Los compromisos establecieron ciertas restricciones a Mediaset España a fin de neutralizar o compensar, a juicio de la CNC, los problemas de competencia que podían derivarse de la operación. Específicamente:

• En comercialización de la publicidad televisiva, Mediaset España se comprometió a no comercializar conjuntamente la publicidad de Cuatro y Telecinco o grupos de canales cuya audiencia conjunta superase el 22%. Específicamente, el compromiso (ii) impidió vincular formalmente o de facto la venta de espacios publicitarios de Telecinco y Cuatro. Por otra parte, el compromiso (iii) estableció, entre otros aspectos, una obligación de separación funcional entre Publimedia y Publiespaña para la gestión de la publicidad en televisión de pago y abierto, respectivamente.

• Se impusieron límites a la adquisición de contenidos audiovisuales de terceros. En virtud del compromiso (vi), se limitaron los contratos en exclusiva a tres años de duración (con carácter general) y a no incluir mecanismos de renovación automática o similares, y con el compromiso (xii) se impidieron derechos en exclusiva o primera opción sobre la totalidad de la producción de productoras nacionales de contenidos.

Los compromisos fueron posteriormente desarrollados de forma unilateral en un plan de actuaciones impuesto por la CNC (el "Plan de Actuaciones"), el cual estableció también determinadas obligaciones de información a dicha autoridad para la vigilancia del cumplimiento de los compromisos.

El Plan de Actuaciones realizó una interpretación exorbitante de los compromisos, hasta el punto de modificar sustancialmente su contenido, con el resultado de que se endurecieron significativamente los compromisos asumidos por Mediaset España, tanto en materia publicitaria como en adquisición de contenidos (por ejemplo, se impuso que el límite de duración de los contratos de adquisición de contenidos se debía computar desde la firma de estos y no desde el inicio de derechos), por lo que fue impugnado judicialmente y se encuentra a día de hoy pendiente de sentencia.

Sin embargo, Mediaset España no ha incumplido ninguno de los compromisos que asumió frente a la CNC.

• En relación con el compromiso (ii), los hechos demuestran que no ha habido ningún aprovechamiento de Mediaset España tras la fusión: en 2011, Mediaset España redujo tanto su cuota de mercado publicitario, como el precio medio de la publicidad comercializada, y ello a pesar de mantener e, incluso, incrementar su cuota de audiencia. Por otro lado, fos informes encomendados a asesores externos concluyen que la actuación de Publiespaña no ha incumplido los compromisos ni la normativa de competencia.
• En relación con el compromiso (iii), Mediaset España fue diligente en la eliminación de duplicidades de cargos entre Publimedia y Publiespaña y no se ha acreditado mínimamente el incumplimiento de la obligación de garantizar la independencia funcional o comercial de ambas Sociedades.
• En relación con el compromiso (vi), se imputa a Mediaset España un retraso en el otorgamiento a proveedores de derechos de reducción de contratos y en la renuncia a derechos de prórroga o adquisición preferente, que nunca existió teniendo en cuenta los plazos establecidos al efecto y los periodos de suspensión legales como consecuencia de recursos legítimamente interpuestos por Mediaset. Por otra parte, no habría habido en cualquier caso efecto alguno en el mercado pues ningún proveedor ejercitó ninguno de los derechos concedidos.
• · En relación con el compromiso (xi), Mediaset España procedió a la renuncia a todos los derechos de opción contenidos en los contratos con productoras a los que debía renunciar y cumplió con sus obligaciones en virtud del mencionado compromiso, por lo que no incumplió nada de lo dispuesto en el mismo.

Por otra parte, Mediaset España aportó información conforme al Plan de Actuaciones, respondió a requerimientos de la CNC y realizó las actuaciones que en cada momento correspondía aportar y realizar. En cualquier caso, ninguno de los supuestos retrasos o deficiencias en la entrega de información pudieron suponer un incumplimiento material de lo establecido en los compromisos.

Por lo expuesto, Mediaset España va a recurrir en tiempo y forma la Resolución ante la Audiencia Nacional y pedir oportunamente la suspensión del pago de la sanción, de conformidad con lo establecido en los artículos 46 y 129 y siguientes de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa.

Por tanto, al igual que en el caso del expediente descrito anteriormente, el balance de situación adjunto no incluye provisión alguna en relación con esta contingencia, al estimar los Administradores y sus asesores que no es probable el riesgo de que se materialice finalmente este pasivo.

Como se indica en la Nota 15 de la memoria la Sociedad tiene abiertos a inspección determinados impuestos y en opinión de los administradores y asesores fiscales no existen contingencias fiscales que, en caso de materializarse, tuvieran un impacto significativo sobre el balance de situación adjunto.

Situación Fiscal 15.

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. Una vez finalizadas las actuaciones de comprobación e investigación en 2009 por parte de la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria tal y como se ha explicado en la nota anterior, la Sociedad tendría abiertos a inspección por los conceptos y periodos que a continuación se detallan:

Concepto/s	Periodos
Impuesto sobre Sociedades	2008 a 2012
Impuesto sobre el Valor Añadido	2009 a 2012
Retenciones a cta. imposición no residentes	2009 a 2012
Tasas juegos: apuestas y combinaciones aleatorias	06/2008 a 2012
Tasas juegos suerte, envite o azar: rifas y tómbolas	06/2008 a 2012
Declaración anual de operaciones	2008 a 2012
Decl. Recapitulativa entreg. y adq. Intracom. Bienes	2009 a 2012

En la actualidad están en curso actuaciones de comprobación por parte de la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes, por los conceptos tributarios "Tasa juegos suerte, envite o azar. Rifas y tómbolas"; y "Tasa juegos: apuestas y combinaciones aleatorias" periodos 06/2008 a 12/2011, cuyo resultado definitivo a la fecha está pendiente de determinación.

Si al término de la expresadas actuaciones se produjera alguna propuesta de regularización que superase los riesgos que la entidad tiene provisionados para las contingencias derivadas de la materia objeto de comprobación, dicha propuesta se referiría en cualquier caso a operaciones de la compañía en las que la misma ha seguido estrictamente los criterios fijados por la Administración tributaria (y en concreto por el mismo órgano de Inspección) en actuaciones de comprobación anteriores realizadas por el mismo concepto tributario y sobre operaciones de naturaleza idéntica; por lo que, de producirse tal circunstancia, habría argumentos para defender los referidos criterios aplicados por la empresa ante los órganos de revisión, tanto en vía administrativa como jurisdiccional, y, en consecuencia, para obtener un resultado favorable.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

En opinión de los Administradores de la Sociedad, así como de sus asesores fiscales, sobre la base de la mejor interpretación de las normas actualmente en vigor, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por la Sociedad. Por tanto, no se ha estimado necesario incluir provisión alguna a este respecto en el balance de situación adjunto.

Impuesto sobre el Valor Añadido

Desde el ejercicio 2010 la Sociedad viene aplicando el Régimen Especial de Grupo de Entidades regulado en el Capítulo IX del Título IX de la Ley 37/1992, presentando de esta manera el Impuesto sobre el Valor Añadido consolidado (Grupo 049/99) siendo la composición de este grupo de consolidación la siguiente:

-Mediaset España Comunicación, S.A., como entidad dominante.

-Telecinco Cinema, S.A.U.

-Publiespaña, S.A.U.

-Mediacinco Cartera, S.L.

Fruto de la presentación consolidada del Impuesto sobre el Valor Añadido se generan deudas a corto plazo con empresas del grupo por efecto impositivo I.V.A. (Nota 19).

El detalle de los saldos relativos a activos fiscales y pasivos fiscales al 31 de diciembre es el siguiente:

	Miles de Euros
	20012	2919
Pasivos por impuesto diferido	(6.654)	(5.228)
	(6.654)	(5.228)
IVA	(7.634)	(4.869)
IRPE	(2.831)	(2.927)
Seguridad Social	(1.238)	(1.224)
Tasa Financiación RTVF	(2.654)	(4.152)
Impuesto sobre actividades del juego	(17)	(468)
Otras deudas con Administraciones Públicas	(14.374)	(13.640)
Activos por impuesto diferido	105.827	109.770
Deducciones y bonificaciones pendientes de aplicar	37.153	21.320
	142.980	131.090
Otros créditos con las Administraciones Públicas
Impuesto sobre Sociedades	16.720	12.145
	16.720	12.145

15.1 Cálculo del Impuesto sobre Sociedades

La conciliación entre el importe neto de los ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible (resultado fiscal) del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:

					Miles de euros
	Cuenta de pérdidas y ganancias Aumentos Disminuciones		of otal	Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto Aumentos Disminuciones
Ejercicio 2012					siotal
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
Operaciones continuadas	64.492		64.492
Operaciones interrumpidas
	G4.492		64.492
Impuesto sobre Sociedades
Operaciones continuadas		(11.947)	(1.947)
Operaciones interrumpidas (Nota 10)
		(11.947)	(11.947)
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos			52.545
Diferencias permanentes
Sanciones y gastos no deducibles	916		ਰੇ। ਉ
Eliminación interna de dividendos		(47.616)	(47.616)
Otros	2.689		2.689
Diferencias temporarias		(17.979)	(17.979)
Compensación bases imponibles negativas
Base imponible (resultado fiscal)			(9.445)
					Miles de euros
	Aumentos	Cuanta de perdidas y ganancias Disminuciones lotal		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto Aumentos Disminuciones Total
Ejercicio 2011
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio
Operaciones continuadas	137.264		137.264
Operaciones interrumpidas
	137.264	-	137.264
Impuesto sobre Sociedades
Operaciones continuadas	11.018		11.018
Operaciones interrumpidas (Nota 10)
	11.018		11.018
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos			148.282
Diferencias permanentes
Sanciones y gastos no deducibles	873		873
Eliminación interna de dividendos		(62.812)	(62.812)

Base imponible (resultado fiscal) 58 799 Las diferencias temporarias se deben a los diferentes criterios entre fiscalidad y contabilidad de las provisiones de deterioro de derechos audiovisuales, riesgos y gastos y provisiones en

2.251

13.993

2.251

13.993

(43.788)

(43.788)

empresas participadas.

Compensación bases imponíbles negativas

Otros

Diferencias temporarias

La conciliación entre el gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravámenes aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, diferenciando el saldo de la cuenta de pérdidas y ganancias, es la siguiente:

		Miles de euros
(Miles de ouros)	Suenta de perdidas V ganancias	Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
Ejercicio 2012
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	52.545
Carga impositiva teórica (tipo impositivo 30%)	15.764
Gastos (ingresos) no deducibles	(13.203)
Deducciones y otros	(21.310)
Ajustes impuesto (dividendos menos deducciones sociedades
participadas)	5.828
Impuesto sobre beneficios extranjero	65
Ajustes positivos en la imposición sobre beneficios
Ajustes negativos en la imposición sobre beneficios	910
Cooto ( ( Inspeced Immondo In a consistes	14 047

		Miles de euros
(Miles de euros)	Cuenta de perdidas y ganancias	Ingresos y gastos Imputados directamente al patrimonio neto
Ejercicio 2011
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio antes de impuestos	148 282
Carga impositiva teórica (tipo impositivo 30%)	44.485
Gastos (Ingresos) no deducibles	(17.907)
Deducciones y otros	(16.014)
Ajustes impuesto (dividendos menos deducciones sociedades
participadas)	362
Impuesto sobre beneficios extranjero	60
Ajustes positivos en la imposición sobre beneficios
Ajustes negalivos en la imposición sobre beneficios	32
Gasto (ingreso) impositivo efectivo	1 - 1 0 1 3

El gasto / (ingreso) por impuesto sobre beneficios se desglosa como sigue:

	Miles de euros
(Miles de euros)	Cuenta de Directamente perdidas y Imputados al ganancias patrimonio neto
Ejercicio 2012
Impuesto corriente Otras diferencias temporarias	(1.483) (10.464)
	11.947
	Miles de euros
(Miles de euros)	Cuenta de Directamente pérdidas y Imputados al ganancias patrimonio neto
Ejercicio 2011
Impuesto corriente Otras diferencias temporarias	24.395 (13.377)
	49 049

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

El cálculo del Impuesto sobre Sociedades a pagar es el siguiente:

	Miles de euros
	2012
Base imponible: Cucta integra: (30%)	(9.445)
Cuotas imponibles aportadas por sociedades participadas en Deducciones y bonificaciones	13.891
Deducciones y bonificaciones sociedades en consolidación fiscal Retenciones UTTOS	(10.539) (12.789)
Impuesto sobre Sociedades a devolver	(9.437)
	Miles de euros
	20431
Base imponible: Cuota integra: (30%) Cuotas imponibles aportadas por sociedades participadas en Deducciones y bonificaciones Deducciones y bonificaciones sociedades en consolidación fiscal Betenciones Urros	58.799 17.640 22.483 (6.965) (7.889) (37.414)

El Impuesto sobre Sociedades a devolver se desglosa como sigue:

		Miles de euros
	2012	2011
Hacienda Pública Deudora I, sobre Sociedades Año 2011	7.283	12.145
Hacienda Pública Deudora I. sobre Sociedades Año 2012	9.437
lotal	16.720	12.145

15.2 Activos por impuestos diferidos

Se desglosa como sigue:

	Miles de Euros
	2012	2011
Activos por impuesto diferido Deducciones y bonificaciones pendientes	105.827	109.770
de aplicar	37.153	21.320
	142.980	131.090

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los activos por impuestos diferidos excluidas las deducciones pendientes de aplicación son los siguientes:

						Miles de euros
	Saldo inicial	Altas Fusion	Cuenta de perdidas y ganancias	Patrimonio neto	Reclasificacio nes	Saldo final
Ejercicio 2012
Activos por impuesto diferido Deterioro derechos audiovisuales Entidades gestion derechos Provisiones empresas participadas Otras provisiones	2.502 ਰੋਹਰ 103.033 3.326		(1.633) (428) (1.507) (375)			869 481 101.526 2.951
	109.770		(3.943)			205 897
Ejercicio 2011
Activos por impuesto diferido Deterioro derechos audiovisuales Entidades gestion derechos Provisiones empresas participadas Otras provisiones	174 98.865	124 1.940 285	2.534 611 2.228 1.790		(32) 1.251	2.502 909 103.033 3.326
	99.039		7.163		1219	109 38 201

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

La Sociedad no tiene bases imponibles pendientes de compensar. En el ejercicio 2012 se han compensado bases imponibles negativas de Telecinco Cinema, S.A.U. por importe de 2.150 miles de euros.

Al 31 de diciembre de 2012 las deducciones por producción audiovisual pendientes de aplicar constituyen un importe global de 37.153 miles de euros (21.320 miles de euros al 31 de diciembre de 2011) teniendo la Sociedad 10 años para su recuperación. El desglose de las deducciones es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Deducciones pendientes año 2010	2.026	5.694
Deducciones pendientes año 2011	15.626	15.626
Deducciones pendientes año 2012	19.501
	37.153	21.320

El importe de renta acogida a la deducción prevista en el artículo 42 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del lmpuesto sobre Sociedades y producida por la venta del 60% de nuestra participación en Cinematext Media, S.A. es de 1.637 miles de euros, siendo la fecha de la venta de Cinematext Media, S.A. el 30 de septiembre de 2009.

La Sociedad ha realizado una estimación de los beneficios fiscales que espera obtener en los próximos ejercicios. También ha estimado el horizonte de reversión de las diferencias temporarias imponibles. En base a esta análisis, se ha registrado los activos por impuesto diferido correspondientes a los créditos fiscales y a las diferencias temporarias deducibles para las que considera probable su recuperabilidad futura.

15.3 Pasivos por impuestos diferidos

El detalle y los movimientos de las distintas partidas que componen los pasivos por impuestos diferidos son los siguientes:

					Miles de euros
	Saldo inicial	第1章 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 pérdidas v ganancias	Patrimonio nero	Reclasificaciones	Saldo final
Ejercicio 2012
Pasivos por impuesto diferido Otros conceptos Amort.Fiscal Fondo Comercio Fusión Amort. Fiscal licencia transmision Señal	2.343 1.823 1.062	75 841 510			2.418 2.664 1.572
	5 228	1.426			6.654
Ejercicio 2011
Pasivos por impuesto diferido Otros conceptos Amort. Fiscal Fondo Comercio Fusión Amort.Fiscal licencia transmision Señal	1.194	(70) 1.823 1.062		1.219	2.343 1.823 1.062
	1.194	2.815		12219	5,223

El pasivo por impuesto diferido corresponde a diferencias temporarias imponibles provenientes de ajustes de consolidación del Grupo Fiscal y de amortizaciones fiscales de activos intangibles de vida útil indefinida (fondo de comercio y licencia de transmisión de señal).

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

16. Garantías Comprometidas con Terceros

Teniendo en cuenta la naturaleza de las distintas garantías, el detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Naturaleza	2012	2011
Avales constituidos para contratos / concesiones / concursos	24.868	60.520
Avales judiciales	100	100
Avales constituidos como garantia ante la Agencia tributaria	2.363	2.280
	27.331	62.900

La Sociedad tenía a 31 de diciembre de 2011 avales constituidos por importe de 77 miles de euros vencidos en abril de 2012 ante la Dirección General para el Desarrollo de la sociedad de la Información (Ministerio de Ciencia y Tecnología, actualmente Ministerio de Industria, Turismo y Comercio), en garantía del anticipo reembolsable concedido por dicha Dirección General a la sociedad en concepto de ayuda para la investigación y desarrollo de los proyectos: "Investigación y desarrollo de nuevas herramientas para la evolución tecnológica de los procesos de producción en el ámbito de la televisión digital".

Al 31 de diciembre de 2012 la Sociedad tiene avales constituidos por 24.868 miles de euros necesarios para su actividad comercial (60.443 miles de euros en el ejercicio 2011).

El importe relativo al aval constituido ante la Agencia tributaria se desglosa como sigue:

Un aval constituido por un importe de 2.091 miles de euros ante la Dependencia de Control Tributario y Aduanero por el recurso interpuesto frente al Acuerdo de Liquidación notificado por dicha dependencia con fecha 26 de junio de 2009 que confirma la propuesta contenida en el acta de actuaciones inspectoras de fecha 1 de septiembre de 2008. Dichas actuaciones comprendían la comprobación de la Tasa de Juego respecto de las apuestas y combinaciones aleatorias, así como respecto de las rifas y tómbolas, comprendiendo el período: desde septiembre de 2004 a mayo de 2008.

Para cubrir el interés de demora se aumenta el importe del aval constituido en 83 miles en 2012 (85 miles en 2011 y 104 miles de euros en 2010).

17. Sistema de Retribución Referenciado al Valor de las Acciones

A la fecha de formulación de estas cuentas los Planes de Opciones sobre acciones que han cumplido las condiciones de otorgamiento son los siquientes:

										1000 0 0 000000
2012 Plan de opciones sobre acciones 2008 Plan de opciones sobre acciones 2009 Plan de opciones sobre acciones 2010 Plan de opciones sobre acciones 2011	Nº de opciones 01/01/12 572.325 319.163 .297.650 673.225	Allas	Bajas 27.000 9.000 57.000 28.500	No de opciones 31/12/12 545.325 310.163 1.240.650 644.725	Concedidas a empleados de la propia compañía 319.375 180.688 722.750 385.775	Concedidas a empleados de compañías del Grupo 225.950 129.475 517.900 258.950	Precio Ejercicio 7,13 € 5,21 € 7.00 € 5.83 €	Fecha asignación 30/07/08 29/07/09 28/07/10 27/07/11	Desde 30/07/11 29/07/12 28/07/13 27/07/14	Hasta 29/07/13 28/07/14 27/07/15 26/07/16
					Concedidas a	Concedidas a empleados
	Nº de			No de	empleados de	ರಲ್		Fecha asignación
	opciones			opciones	la propia	compañías	Precio
2011	01/01/11	Allas	Bajas	31/12/11	compañía	del grupo	Ejercicio		Desde	Hasta
Plan de opciones sobre acciones 2007	1.042.650			1.042.650	545.750	496.900	19.74 €	25/07/07	25/07/10	24/07/12
Plan de opciones sobre acciones 2008	572.325			572.325	292.375	279.950	7,13 €	30/07/08	30/07/11	29/07/13
Plan de opciones sobre acciones 2009	319.163			319.163	162.688	156.475	5,21 €	29/07/09	29/07/12	28/07/14
Plan de opciones sobre acciones 2010	.297.650			.297.650	671,750	625.900	7.00 €	28/07/10	28/07/13	27/07/15
Plan de opciones sobre acciones 2011		673.225		673.225	396.275	276.950	5.83 €	27/07/11	27/07/14	26/07/16

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Los beneficiarios de dichos planes son directivos y consejeros ejecutivos de las sociedades del grupo.

El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2012 como consecuencia de estos planes ha sido de 738 miles de euros. El importe cargado a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 como consecuencia de estos planes ha sido de 780 miles de euros.

El aumento del valor de las participaciones en la Sociedad derivado del hecho del reconocimiento de stock options concedidas a empleados de esas sociedades participadas es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Publiespaña, S.A.U.	423	518
Telecinco Cinema, S.A.U.	60	59
	483	577

Al 31 de diciembre de 2012, tal y como se desglosa posteriormente, la Sociedad tiene activos cuatro planes de opciones sobre acciones concedidos a determinados empleados. El último de estos planes de opciones sobre acciones ha sido aprobado en el ejercicio 2011.

Todos los planes aprobados y vigentes tienen un periodo de devengo de tres años y un precio de ejercicio determinado y se ejecutan, en su caso, mediante la entrega de acciones.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha de 2 de febrero de 2011 se reestimaron los valores de "strike" de todos y cada uno de los Planes de "stock options" en vigor a fin de asegurar la neutralidad del importe que en la posibilidad estadística de ejercicio de cada uno de ellos han tenido las dos ampliaciones de capital realizadas en 2010. Dicho ajuste afectó exclusivamente a los precios "strike" de cada Plan, manteniéndose invariado el número de opciones originalmente concedido.

Por tanto, las hipótesis en la valoración son las siguientes:

			Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011
Strike	19.74	7.13	5.21	7.00	5.83
Rendimiento de la acción (dividend yield)	6%	10%	5%	5.5%	5.5%
Volatilidad	22.5%	27.5%	30%	50%	37%

En el ejercicio 2011 se aprobó un plan de opciones sobre acciones concedidas a determinados empleados. El valor razonable medio ponderado de estas opciones en la fecha de valoración era de 1,21 euros por acción y se determinó utilizando el modelo Binominal según las siguientes variables:

Variable	Valor
Precio medio ponderado de la acción Precio de ejercicio Volatilidad esperada Vida de la opción Dividendos esperados	6.22 5.83 euros 37% 27/7/2014-26/7/2016 5.5%
Tipo interés libre de riesgo	1,93% (Rentabilidad Bono Alemán)

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

18. Ingresos y Gastos

Desglose ventas. a)

La distribución del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad correspondiente a sus actividades ordinarias, por categorías de actividades, es la siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Segmentación por categorías de actividades
Ingresos Publicitarios	689.429	822.756
Prestación de Servicios	7.095	8.172
l otal	696.524	830.928

El cliente mas importante de la Sociedad continua siendo Publiespaña, S.A.U. Los ingresos por venta de publicidad a dicho cliente, por importe de 685.406 miles de euros representan aproximadamente un 98 % del total de la cifra de negocios de la Sociedad (815.705 miles de euros y 98% en 2011).

b) Consumos de mercaderías

El desglose del consumo de mercaderías y del consumos de materias primas y otras materias consumibles para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Consumo de mercaderías
Variación de existencias	(1.766)	8
	(1.766)	8
Compras de mercaderías
- Compras nacionales	252.015	208.948
- Compras extranjero	14.446	16.541
Total aprovisionamientos
	266.461	225.489

Sueldos y salarios C)

		Miles de euros
	2012	2011
Sueldos y salarios	72.706	81.194
Carqas sociales	14.026	14.128
Total	86.732	95.322

El importe de sueldos y salarios del ejercicio 2011 incluye indemnizaciones por importe de 12.570 miles de euros debido principalmente a la aplicación del ERE autorizado por la Dirección General de Trabajo de la Comunidad de Madrid en el proceso de integración del Grupo Cuatro.

El desglose de las cargas sociales para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

		Miles de euros
	2012	2011
Seguridad Social	12.743	12.521
Otras cargas sociales	1.283	1.607
Total cargas sociales	14.026	14.128

d) Servicios exteriores

El desglose de los servicios exteriores para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	Miles de euros
	2012	2011
Arrendamientos de activos (Nota 5)	635	1.159
Otros arrendamientos	164	188
Gastos producción de programas	39.376	53.831
Canon gestión de derechos, concesiones y licencias	28.833	41.425
Reparaciones y conservación	3.720	3.634
Otros servicios profesionales	10.191	11.283
Transportes y mensajería	1.419	1.331
Seguros generales	216	255
Relaciones públicas	2.789	2.024
Suministros	3.436	3.590
Transmisiones de señales y asistencia técnica	50.614	46.882
Agencias de noticias y postproducción	12.201	16.244
Premios en metálico y en especie	3.843	7.031
Otros gastos por riesgos legales y judiciales	3.812	5.180
Otros gastos y servicios	7.218	3.941
	168,467	197.998

19. Operaciones con partes vinculadas

Sociedades vinculadas

Las partes vinculadas con las que la Sociedad ha mantenido transacciones durante los ejercicios 2012 y 2011, así como la naturaleza de dicha vinculación es la siguiente:

Nombre	Naturaleza de la vinculación
60dB Entertainment, S.L.U.	Participada al 30%
Aprok Imagen S.L.	Participada al 3%
Big Bang Media, S.L.	Participada al 30%
Pegaso Television INC	Participada al 43,7%
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	Participada al 100%
DTS, Distribuidora TV Digital, S.A.	Participada al 22%
Editora Digital de Medios, S.L.	Participada al 50%
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	Participada al 100%
Grupo Endemol	Participada al 25%
Grupo Mediaset Italia	Accionista
Grupo PRISA	Accionista
La Fábrica de la Tele S.L	Participada al 30%
Mediacinco Cartera S.L.	Participada al 75%
Premiere Megaplex, S.A.	Participada al 100%
Producciones Mandarina, S.L.	Participada al 30%
Publiespaña, S.A.U.	Participada al 100%
Publimedia, S.A.U.	Participada al 100%
Sogecable Editorial, S.L.	Participada al 100%
Sogecable Media, S.L.	Participada al 100%
Telecinco Cinema, S.A.U.	Participada al 100%

Los saldos mantenidos con las partes vinculadas detalladas en el cuadro anterior al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

	Clientes, empresas del grupo y asociadas (Nota 10)		Proveedores empresas del grupo y asociadas		Proveedores derechos empresas del grupo y asociadas		Créditos a empresas del grupo a largo plazo (Nota 8)
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Publiespaña, S.A.U.	141.568	168.864	1.504	1.705
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	100	85	112	146
Telecinco Cinema, S.A.U.	1.629	1.353	15		429		4.791	973
Publimedia, S.A.U.	245	804
60dB Entertainment, S.L.U.			ea
Conecta 5 Telecinco, S.A	1.156	2.197					5.611	2.626
Producciones Mandarina, S.L.			2.898	3.119		1.485
Big Bang Media, S.L.			891	2.450
La Fábrica de la Tele , S.L.			3.127	7.282
Mediacinco Cartera S.L.	ട് ഒ	118	138	51
Premiere Megaplex, S.A.	60
Editora Digital de Medios, S.L.	26
Sogecable Media, S.L.	(820)	(351)					218	136
Sogecable Editorial, S.L.			35	51
DTS, Distribuidora TV Digital, S.A.	2	2.268	274	591	590	847
Caribevisión TV Network LLC							3.344	3.410
Grupo PRISA	247	337	2.221	4.884		1.612
Grupo Mediaset Italia	237	ర	378	416
Grupo Endemol		8	416	3.490	832	644
	144.509	175.689	12.078	24.185	1.851	4.588	13.964	7.145

	Deudas a c.p. con Emp. Grupo por Efecto Impositivo Acreedor (Nota 8.2)		Cuentas corrientes con empresas del Grupo Acreedoras (Nota 8.2)
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Publiespaña, S.A.U.			80.199	72.313
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.			3.541	4.705
Telecinco Cinema, S.A.U.	14.574	2.678
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	1.628		3.411
Sogecable Media, S.L.	29	313
Sogecable Editorial, S.L.			378	316
Mediacinco Cartera S.L.	1.029	794		38.976
	17.260	3.785	87.529	118.310

	Créditos a c.p. con Emp. Grupo por Efecto Impositivo (Nota 8)		Cuentas corrientes con empresas del Grupo deudoras (nota 8)
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Publiespaña, S.A.U.	16.599	21.100
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	2.632	2.600
Publimedia Gestion, S.A.U.	874	625
Telecinco Cinema, S.A.U.			37.150	42.599
Premiere Megaplex, S.A.	214		1.359
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.		134		45.129
Premiere Megaplex, S.A.				200
Mediacinco Cartera S.L.			56.334	77.470
Sogecable Media, S.L.			593	1.010
Sogecable Editorial, S.L.	63	372
Atlas País Vasco, S.A.U. (en liquidación)			6	රි
Atlas Media, S.A.U. (en liquidación)				10
Canal Factoria de Ficcion S.A.U. (en liquidación)			ﻠﺴ
Caribevisión Network, LLC.			313	115
Producciones Telecinco, S.A.U. (en liquidación)			15	15
Mi Cartera Media, S.A.U. (en liquidacion)				6
	20.382	24 834	OC 774	160 564

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

		Deudas a c.p. con Emp. Grupo por Efecto Impositivo (I.V.A.) (Nota 8.2)
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Publiespaña, S.A.U.	4.372	4.368
Telecinco Cinema, S.A.U.			2.242	213
Mediacinco Cartera S.L.	ട്	32
	4.378	4.400	2.242	213

Las transacciones realizadas con las partes vinculadas anteriormente para los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

	Compras		Gastos por intereses devengados		Compra de derechos
	31,12,12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Grupo Editorial Tele 5 S.A.U.	290	448	20	13
DTS, Distribuidora TV Digital, S.A.	2.006	11.479			363	ਦਰ
Publiespaña S.A.U.	31	273	1.486	1.589
Telecinco Cinema S.A.U.	14	4			806	2.206
Aprok Imagen S.L.		1
Mediacinco Cartera S.L.			138	51
Producciones Mandarina, S.L.	14.984	23.024				6.468
La Fábrica de la Tele S.L	29.337	34.564
Big Bang Media, S.L.	5.787	9.164				6.755
60dB Entertainment, S.L.U.	148
Sogecable Media, S.L.		60
Sogecable Editorial, S.L.	112	164	1
Grupo PRISA	11.003	14.788			979	8.238
Grupo Endemol	26.473	31.316			964	600
Grupo Mediaset Italia	1.482	1.442			18
	91.667	126.727	1.645	1,654	3.130	24.326

		Ingresos publicitarios v venta dchos		Otros ingresos		Ingresos por intereses devengados		Dividendos
	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11	31.12.12	31.12.11
Grupo Editorial Tele 5 S.A.U.			159	196			5.467	6.579
Sogecable Media, S.L.					85	553
Sogecable Editorial, S.L.							867
Publiespaña S.A.U.	685.406	815.705	4.027	3.824			39.837	50.715
Publimedia Gestion S.A.U.		044	763	740
DTS, Distribuidora TV Digital, S.A.	4	ರಿಗೆ	(137)	5.196			19.933
Mi Cartera Media S.A.U.						1.191
Telecinco Cinema S.A.U	10		435	409	1,386
Conecta 5 Telecinco S.A.U.	132	132	817	891	865	1.838		4.310
Editora Digital de Medios, S.L.			22
Mediacinco Cartera S.L.			342	395	2.522	1.808
La Fábrica de la Tele S.L.				203			997	1.175
Premiere Megaplex, S.A.			34		19
Alba Adriática, S.L.
Producciones Mandarina, S.L.			1	14			823	762
Caribevisión Network LLC	77	728			196	વેરિ
Big Bang Media, S.L.							242
Grupo PRISA	ട്ട്	675	375	209
Grupo Endemol	25	20		10
Grupo Mediaset Italia	355	5	રેક	ਦੱਖ
	686.064	818.303	6.871	12.146	5.073	5,486	68.272	63.541

Las transacciones realizadas con las partes vinculadas son relacionadas con el tráfico normal de la empresa y son realizadas a términos de mercado.

Administradores y Alta Dirección

Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que integran la Alta Dirección de la Sociedad, así como las personas físicas o jurídicas a las que representan no han realizado durante el ejercicio operaciones con la Sociedad o con otras sociedades de su Grupo, ajenas a su tráfico ordinario o al margen de las condiciones de mercado.

• a) Retribuciones y otras prestaciones
• 1. Remuneración de los miembros del Consejero de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011:

El detalle de las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se muestra a continuación:

	Miles de euros
	2012	2011
Retribuciones	2.986	2.939
Dietas	592	662
	3.578	3.601

Como complemento a lo recogido en este apartado se detalla a continuación las retribuciones recibidas en el ejercicio 2012 por cada uno de los consejeros en euros:

D. Alejandro Echevarría Busquet -- Presidente del Consejo de Administración

62.500.00
72.000.00
634.649.52
173.825.00
942.974.52

Dº de opción otorgados: 0. Do de opción ejercitados: 0.

D. Paolo Vasile - Consejero Delegado

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	36.000,00
Retribución fija:	882.581.98
Retribución variable:	347.650,00
Remuneración en especie:	10.226,75(*)
Total:	1.338.958.73

Dº de opción otorgados: 0. Dº de opción ejercitados: 0.

(*) No se ha tenido en cuenta la base de la retribución en especie por importe de 41.320,21 euros

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

D. Giuseppe Tringali - Consejero Delegado

Retribución fija Conseio:	62.500.00
Dietas de asistencia:	36.000.00
Total:	98.500,00

Dº de opción otorgados: 0 Dº de opción ejercitados: 0 D.Massimo Musolino-Consejero Ejecutivo

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	24.000.00
Total:	86.500.00

Dº de opción otorgados: 0 Do de opción ejercitados: 0

D. Alfredo Messina - Consejero

Retribución fija Consejo	62.500.00
Dietas de asistencia:	20.000.00
Total:	82.500,00

D. Fedele Confalonieri - Consejero

Retribución fija Consejo:	62.500,00
Dietas de asistencia:	60.000,00
Total:	122.500,00

D. Marco Giordani - Consejero

Retribución fija Consejo	62.500,00
Dietas de asistencia:	44.000,00
Total:	106.500.00

D. Pier Silvio Berlusconi - Consejero

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	0.00
Total:	62.500,00

D. Giuliano Adreani - Consejero

Retribución fija Consejo:	62.500,00
Dietas de asistencia:	60.000,00
Total:	122.500,00

D. Ángel Durández Adeva – Consejero Independiente

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	48.000.00
Total:	110.500,00

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

D. Borja de Prado Eulate - Consejero Independiente / Presidente Comisión Nombramientos y Retribuciones

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	32.000.00
Total:	94.500.00

D. José Ramón Álvarez-Rendueles - Consejero Independiente / Presidente Comisión Auditoría y Cumplimiento

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	64.000.00
Total:	126.500.00

Dª.Helena Revoredo Delvecchio-Consejero Independiente

Retribución fija Consejo:	62.500,00
Dietas de asistencia:	24.000.00
Total:	86.500.00

D.Manuel Polanco Moreno-Consejero Independiente

Retribución fija Consejo:	62.500.00
Dietas de asistencia:	36.000,00
Total:	98.500,00

D.Juan Luis Cebrián Echarri-Consejero Independiente

Retribución fija Conseio:	62.500.00
Dietas de asistencia:	36.000.00
Total:	98.500,00

Ninguno de los consejeros ha percibido remuneración alguna, por su pertenencia a otros Consejos de Administración de las sociedades del Grupo.

Al igual que en el ejercicio anterior, a la fecha de cierre del ejercicio 2012 la Sociedad no ha otorgado ningún anticipo ni crédito a favor de ninguno de sus consejeros.

En relación a los sistemas de previsión, la Sociedad tiene contratados únicamente a favor de uno de los consejeros delegados primas de seguros de vida, en cobertura del riesgo de invalidez o fallecimiento, y seguros médicos que han supuesto un coste anual de 16.925 euros. Los conceptos se hayan incluidos dentro del importe correspondiente a la retribución en especie.

Al igual que lo sucedido en el ejercicio anterior no se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de ninguno de los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2012 no se han concedido nuevos planes de opciones sobre acciones.

Durante el ejercicio 2011 se otorgaron a los consejeros un total de 198.625 derechos de opción sobre acciones, de los cuales 67.250 han sido otorgados a cada uno de los consejeros delegados y 33.625 al Presidente del Consejo de Administración.

En el año 2011 no se ejercitó ningún derecho de opción.

b) Retribución a la Alta Dirección

La remuneración de los Directores Generales de la Sociedad y personas que desempeñan funciones de Alta Dirección excluyendo las remuneraciones como consejeros devengadas por quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración puede resumirse en la forma siguiente:

Número de personas		Total Retribución (miles de euros)
2012	2011	2012	2011
13	13	5.782	4.728

En cuanto al número de Opciones sobre acciones otorgadas a los miembros de la Alta Dirección, excluyendo aquellos que, simultáneamente, tienen la condición de miembro del Consejo de Administración, el detalle es el siguiente a 31 de diciembre de 2012 y 2011:

	2012	2011
Dº de opción otorgados		234 900
l otal		234.900

La relación de los componentes de la Alta Dirección se incluye en el informe de Gobierno Corporativo adjunto.

c) Otra información referente al Consejo de Administración

Detalle de operaciones en Sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación a la Compañía MEDIASE ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A., se hace constar que, D. Giuseppe Tringali, D. Paolo Vasile, D. Giuliano Adreani, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Pier Silvio Berlusconi, D. Fedele Confalonieri, D. Ángel Durández Adeva, D. Marco Giordani, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate, D.Massimo Musolino, Dª Helena Revoredo Delvecchio y Juan Luis Cebrián Echarri miembros del Consejo de Administración de la sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. a 31 de diciembre de 2012, ni ellos mismos ni ningunas de las personas consideradas como vinculadas a ellos conforme a lo establecido en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital han mantenido ni mantienen participaciones en el capital de Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACÓN, S.A.

D. Alejandro Echevarría Busquet:

, Sociedad participada Actividad		Porcentaje de Participación	Hunciones
Vocento. S.A.	Comunicación	0.00878 %
Diario ABC, S.L.	Edición de periódicos	0.0002 %

D. Manuel Polanco Moreno

Sociedad participada	Actividad	Porcentaje de Participación	Funciones
Prisa, S.A.	Holding Medios Comunicación	Dcho.Voto 0,017 %(directo e indirecto) Warrants 0,015% (directo e indirecto)	Vicepresidente
Rucandio, S.A.		13,55% en pleno dominio y 11,45% en nuda propiedad	Consejero

Asimismo a continuación se hace constar para D. Alejandro Echevarría Busquet, D. Giuseppe Tringali, D. Paolo Vasile,D. Giuliano Adreani, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Pier Silvio Berlusconi,D. Fedele Confalonieri, D. Ángel Durández Adeva, D. Marco Giordani, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate, D.Massimo Musolino, Dª Helena Revoredo Delvecchio y Manuel Polanco Moreno, como miembros del Consejo de Administración de la sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. a 31 de diciembre de 2012, que las personas vinculadas con ellos no mantienen cargos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad según el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital:

D. Juan Luis Cebrián Echarri

Persona vinculada al Consejero	Sociedad	Funciones
Hija	Corporación RTVE. Radio Televisión Española	Directora de Area de Cine Televisión Española
Hijo	Plural Entertainment España, S.L.	Director Ficción
Hermana	Prisa Televisión, S.A.U.	Jefa de Estudios

Asimismo a continuación se hace constar para D. Alejandro Echevarría Busquet, D. Giuseppe Tringali, D. Paolo Vasile,D. Giuliano Adreani, D. José Ramón Álvarez Rendueles. D. Pier Silvio Berlusconi, D. Fedele Confalonieri, D. Ángel Durández Adeva, D. Marco Giordani, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate, D.Massimo Musolino, Dª Helena Revoredo Delvecchio, Juan Luis Cebrián Echarri y Manuel Polanco Moreno, como miembros del Consejo de Administración de la sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. a 31 de diciembre de 2012, que no se encuentran en situación de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la sociedad.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad a 31 de diciembre de 2012, por cuenta propia o ajena, de actividades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.:

D. Alejandro Echevarría Busquet:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Diario El Correo, S.A.	Edición de Periódicos	Cuenta propia		Consejero
Editorial Cantabria, S.A.	Edición de Periódicos	Cuenta propia		Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A.	Edición de periódicos	Cuenta propia		Consejero
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta propia		Presidente

(*) D.Alejandro Echevarria ha desempeñado el cargo de Presidente de Publiespaña, S.A.U. hasta el 21 de noviembre de 2012.

D.Paolo Vasile

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Publiespaña, S.A.U. (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Consejero
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	Explotación de contenidos audiovisuales en internet	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	Explotación de derechos, producción y distribución de publicaciones	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente
Telecinco Cinema, S.A.U.	Servicios de difusión de televisión e intermediación en mercados de derechos audiovisuales	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente

(*) D.Paolo Vasile ha sido miembro del Consejo de Administración de Publiespaña, S.A.U. hasta el 21 de noviembre de 2012.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

D. Giuliano Adreani:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
R.T.I. - Reti Televisive Italiane S.p.A.	Operador de televisión	Cuenta propia		Consejero

D. Pier Silvio Berlusconi:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
R.T.I. - Reti Televisive Italiane S.D.A.	Operador de televisión	Cuenta propia		Presidente Consejero Delegado

D. Giuseppe Tringali:

Nombre	Actividad realizada	Tipo de régimen de prestación de la actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada
Publitalia 80 S.p.A.	Venta de Espacios Publicitarios	Cuenta propia		Consejero
Publieurope Limited	Venta de Espacios Publicitarios	Cuenta propia		Consejero
Sogecable Media, S.L.U.	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Publiespaña, S.A.U.	Administrador Solidario
Publiespaña, S.A.U.	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Publiespaña, S.A.U.	Presidente /Consejero Delegado

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

D. Marco Giordani:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada
IR.T.I. - Reti Televisive Italiane S.p.A.	Operador de televisión	Cuenta propia		Conseiero Delegado

D.Massimo Musolino

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Consejero
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	Gestion dei servicio público de televisión de pago	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Vicepresidente
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	Explotación de contenidos audiovisuales en internet	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Consejero
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	Explotación de derechos, producción y distribución de publicaciones	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A	Consejero Delegado
Telecinco Cinema, S.A.U.	Servicios de difusión de televisión e intermediación en mercados de derechos audiovisuales	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Consejero Delegado
Mediacinco Cartera, S.L.	Inversiones financieras	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Presidente/Consejer o Delegado
Premiere Megaplex, S.A.	Actividades propias de un operador de juego y apuestas	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A	Presidente/Consejer o Delegado

(*) D.Massimo Musolino ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U. hasta el 21 de noviembre de 2012.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

D. Manuel Polanco Moreno

		Tipo de Régimen de Prestación de la	Sociedad a través de la cual se presta la	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la
Nombre Prisa Televisión, S.A.U	Actividad Realizada	Actividad	actividad	sociedad indicada
Grupo Media Capital, SGPS,	Holding Televisión			Presidente
S.A.	Holding Televisión			Consejero
Canal Club de Distribución de Ocio y Cultura, S.A.	Canal de Televisión de Televenta			Consejero
DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A:	Televisión de pago			Presidente
Vertix, SGPS, S.A.	Holding Televisión			Presidente
Plural Entertainment Portugal, S.A.	Productora de Televisión			Presidente
TVI Televisao Independente, S.A.	Televisión en Abierto			Presidente
Media Capital Producoes- investimentos, SGPS, S.A.	Holding de Producción			Presidente
MCP Media Capital Producoes, S.A.	Holding de Producción			Presidente
Prisa Digital, S.L.	Contenidos de Internet			Consejero
Prisa División Internacional, S.L.	Holding Internacional			Consejero
Prisa INC	Holding USA			Consejero
Productora Canaria de Programas, S.A.	Producción			Consejero
Sociedad Canaria de Televisión Regional, S.A.	Producción			Consejero Delegado Mancomunado
Plural Jempsa, S.L.	Producción de Cine			Vicepresidente v Consejero Delegado Mancomunado
Tesela Producciones Audiovisuales, S.L.U.	Producción			Administrador Solidario
Plural Entertainment España, S.L.U.	Producción			Administrador Solidario
Plural Entertainment Canarias, S.L.U.	Producción			Administrador Solidario
Timón, S.A.				Vicepresidente
V-Me Media Inc				Conseiero

D. Juan Luis Cebrián Echarri

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Prisa Television, S.A.U.	Holding Televisión			Vicepresidente
Grupo Media Capital, SGPS,S.A.(*)	Holding Televisión			Consejero
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	Televisión			Consejero

(*) A 31 de diciembre de 2012 D. Juan Luis Cebrián ya no ostentaba ningún cargo aunque fue consejero durante parte del año
2012.

Memoria de las Cuentas Anuales del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se hace constar que, D. Fedele Confalonieri, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Angel Durández Adeva, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate y Dª Helena Revoredo Delvecchio, no han realizado ni realizan, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, aotálno, no complementario género de actividad del que constituye el objeto social de MEDIASET ESPANA COMUNICACIÓN, S.A.

20. Otra información

a) Estructura del personal

23	Al final del ejercicio
	Hombres	Mujeres	Total	Promedio del Ejercicio
Altos Directivos	11	2	13	13
Directivos	43	23	દિક	રિક
Jefes de Departamento	33	33	ଚିତ୍ର	67
Técnicos	372	242	614	624
Administrativos	30	108	138	137
Operarios	19		19	19
Periodistas	કિસ્ટ	ଚିତ୍ର	162	165
	574	504	1.078	1.088
				2011

	Al final del ejercicio
	Hombres	Mujeres	Total	Promedio del Ejercicio
Altos Directivos	11	2	13	13
Directivos	41	20	61	60
Jefes de Departamento	32	37	റ്റു	75
Técnicos	378	243	621	625
Administrativos	31	110	141	140
Operarios	19		19	19
Periodistas	74	102	176	179
	586	514	1.100	1.111

b) Honorarios de auditoría

Los honorarios correspondientes a la auditoría de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2012 han ascendido a 137 miles de euros (174 miles de euros en 2011).

Adicionalmente, los honorarios abonados en el ejercicio por otros servicios prestados por los auditores de cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012 han ascendido a 72 miles de euros (99 miles de euros en 2011).

C) Moneda Extranjera

El volumen de transacciones que se ha realizado en 2012 en moneda extranjera en las activaciones de derechos de propiedad audiovisual y derechos de distribución asciende a 73 millones USD (116 millones USD en 2011).

Dentro del apartado de clientes por ventas y prestación de servicios 68 miles de euros están denominados en Dólares al 31 de diciembre de 2012 (80 milles de euros al 31 de diciembre de 2011).

Asimismo, dentro del apartado de acreedores por adquisiciones de inmovilizado, 29.208 miles de euros están denominados en Dólares al 31 de diciembre de 2012 (49.138 milles de euros al 31 de diciembre de 2011).

21. Hecho relevante posterior al cierre

A 31 de diciembre el canal "9", que se ubica en el multiplex de Cuatro, había comenzado a emitir en pruebas; con posterioridad al cierre del ejercicio 2012 el canal ha empezado sus emisiones de manera definitiva.

Léase con la Memoria adjunta. Madrid, 27 de febrero de 2013. Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

LA ECONOMIA ESPAÑOLA EN 2012

Los datos sobre la evolución de la economía española en 2012 de que se dispone a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales muestran sin ningún géraro de luga que el pasado ejercicio ha sido uno de los peores desde que comenzara la crisis económica mundial hace ya cinco años. Teniendo en cuenta lo prolongado de la recesión que ha venido golpeando a nuestro modelo productivo desde 2008, esta circunstancia da idea de la dureza del entorno económico en que se na desarrollado nuestra actividad económica en el pasado ejercicio.

Desde una perspectiva global, cabe resaltar que ya desde los primeros compases de 2012 se comprobó que la tan ansiada recuperación económica no tenía visos de producirse; en efecto, pronto se empezó a tomar conciencia de que la economía china presentaba signos de desfallecimiento en relación a las elevadísimas tasas de crecimiento experimentadas anteriormente mientras que las economías desarrolladas estaban lejos de reemprender la senda del crecimiento de manera duradera ya que, por un lado, la economía norteamericana no terminaba de confirmar los esperanzadores datos de crecimiento obtenidos en el último trimestre de 2011 y, por otro y esto resultaba aún más grave, la economía europea, lastrada por la crisis de los periféricos, entraba en crecimiento negativo en el primer trimestre de 2012.

Lo cierto es que desde entonces el comportamiento económico de todas estas áreas económicas (salvo, quizá, por lo que respecta a China que parece haber fortalecido su crecimiento en los últimos meses) ha ido a peor, hasta el punto que el PIB tanto de Alemania cómo de Estados Unidos, ambas sin duda locomotoras del crecimiento a nivel mundial, ha entrado en números rojos en el último trimestre del Crechnierito a este panorama es la situación de América Latina donde, aunque ciertos países (producto probablemente de un indudable recalentamiento de sus economías) han crecido en 2012 menos de lo esperado, se prevé que su PIB conjunto crezca en el año algo menos del 3%, un registro sin duda bastante sólido aun sin ser espectacular.

Por lo que se refiere a España, los datos publicados a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales muestran que el PIB cayó un 1,8% en el conjunto del caracteri bastante significativo que el peor comportamiento en términos de tasas trimestrales haya sido el del cuarto trimestre (-0,7%), un registro que parece corroborar que aún no se ha tocado fondo y que debemos esperar aún algún tiempo antes de que se revierta la inercia recesiva y la economía vuelva crecer aunque sea de manera incipiente. Evidentemente, la contracción del PIB en el año ha traído como consecuencia una intensísima destrucción de empleo que ha llevado la tasa de paro hasta el 26,1% de la población activa a la fecha de preparación de estas Cuentas Anuales, un registro superior en tres puntos al existente a finales de 2011 y que ha elevado el número de desocupados hasta el umbral de los cinco millones.

Es indudable que la contracción de la economía española en 2012 se explica en gran parte por las medidas de la oconoma española en 2012 se explica en gran
Gobierno ha medidas de austeridad (por otra parte bastante inevitables) que el Gobierno ha tomado en el ejercicio y que han impactado de manera muy significativa sobre la demanda interna en general y el consumo muy signincanva información la ministra estas medidas cabe destacar la subida de tipos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas a principio de año y el incremento del IVA a partir del 1 de septiembre así como otras iniciativas de austeridad que han impactado sobre el gasto corriente y de inversión de las Administraciones Públicas,

En este contexto, las previsiones económicas para 2013 inciden en que será un año en el que no habrá aún crecimiento de la economía al quedar todavía pendir tes importantes ajustes de empleo tanto en el sector público como en el privado, lo que inevitablemente impactará sobre la demanda interna, a su vez muy lastrado, o que adelgazamiento de los presupuestos públicos, si bien se atisba que a partir del tercer trimestre se puede empezar a atisbar un tímido crecimiento una vez so torcen completado los procesos de ajuste económico puestos en marcha.

En este sentido, es necesario resaltar que los grandes esfuerzos y sacrificios realizados en materia de política económica y de restructuración de jmportantes sectores económicos, muy notoriamente el financiero, han redundado, de inporta, en la recuperación de la productividad y de otro, en la reversión del tradicion audóficit comercial de nuestra economía lo que ha propiciado que a finales de 2012 se haya alcanzado un punto de equilibrio y que a partir de ese momento hayamos entraclo en superávit. Tampoco podemos olvidar que los flujos de capitales, que en la primeio en la primeio parte de 2012 habían representado una salida neta de enormes proporciones, se han revertido en la segunda parte del año a demostración de una mayor confinza del inversor extranjero en la economía española. El conjunto de todo lo anterior ha facilitado una reducción importantísima de la prima de riesgo de la deuda española y un proceso de desapalancamiento (público y privado) enormemente necessio y vina el cual no resulta factible ni siquiera la posibilidad de volver a retomar la senda del crecimiento. En este contexto en el que parece que se han empezado a oroducir noticias alentadoras tanto por lo que se refiere a los mercados financieros como a la posición competitiva de la economía española quizá cabría decir que lo que aún fata por consolidar es que esta mejoría se traslade y canalice a la economía real a través de un flujo de crédito en cuantía y condiciones razonables que permita garantizar que los agentes económicos puedan acceder a la financiación necesaria curantezar que condiciones económicas lo aconsejen.

EL NEGOCIO TELEVISIVO EN 2012: LIDERAZGO EN TIEMPOS REVUELTOS

El año pasado el mercado publicitario en TV se ha visto enormemente influido por la entrada en lo que con acierto se ha venido denominando "segunda faso de la recesión" que comenzó a principios de 2011 y que echó por tierra la esperanza de repunte económico que, como consecuencia del espejismo de la falsa recuperación que sobrevino en 2010, se había comenzado a albergar.

Además, y como se ha comentado más arriba, las medidas de política económica puestas en práctica durante el ejercicio han afectado directamente a la renta disponible de las familias lo que, unido a la intensísima destrucción de empleo a que hemos asistido y al impacto psicológico que este proceso ha tenido en el ánimo de los consumidores, incluso de aquellos cuyo puesto de trabajo no estaba en riesgo, ha ocasionado, junto con una caída del consumo privado superior a la experimentada en términos de PIB, una reducción importantísima de los presupuestos que los anunciantes dedican a publicidad y, consiguientemente, una bajada muy pronunciada de los ingresos publicitarios de TV para el conjunto del sector.

En efecto, según los datos disponibles a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales y pendiente el dato definitivo de Kantar Media se estima que el ocorado publicitario de TV cerrará el 2012 con una caída del 18,5%, un dato que lo confirmado como el segundo peor año de la crisis después de 2009 y que ha propiciado que el sector de publicidad TV en su conjunto haya perdido más de un 50% de su facturación desde el año record de 2007, una caída que se fundamenta sustancialmente en el desplome de los precios de venta en los últimos años.

En el caso de Mediaset España Comunicación, S.A., el año 2012 nuestra estrategia publicitaria ha estado encaminada a reforzar nuestra nosición de liderazgo en el sector (45,3% a fin del ejercicio) así como asegurar una explotación equilibrada de los distintos canales en función de las condiciones de mercado así como optimizar los ingresos correspondientes a los eventos de nordado de nordo opinio opinitan los
Companata de E Campeonato de Europa de selecciones nacionales ganado por España y también para el Campeonato de Moto GP para el que la Sociedad adquirió los derechos a partir de la pasada temporada) lo que nos ha permitido incrementar nuestra cuota de mercado en el ejercicio.

En cuanto a la audiencia, tras la integración de Cuatro realizada en 2011 y el lanzamiento del nuevo canal "Divinity" en ese mismo año, la Sociedad ha proseguido su estrategia de diversificación y de complementación de perfiles con el lanzaniento en 2012 del canal "Energy", que se centra fundamentalmente en un público masculino a través tanto del enganche con los eventos deportivos de cuyos derechos dispone la Sociedad como de contenido propio adquirído específicamente para el canol. De esta manera, junto a canales de trayectoria más consolidada como Factoría de Ficción, La Siete y Boing así como de la mano del canal principal Telecinco, se ha conseguido fortalecer tanto la audiencia global de la familia de canales como la individual de cada uno de ellos, evitando su grobar de la farmia de canalos como la individual de cada
consume de TV l consumo de TV ha alcanzado sus máximos históricos a lomos no sólo de la rrisis económica sino también de una mayor diversificación y profundización de audiencias a través de la segmentación.

En efecto, los datos muestran que Mediaset España ha sido líder absoluto en 2012 con un 28,1% de "share", lo que representa 2,3 puntos de vider ubonuto en 2012 vez consumada su fusión con La Sexta) y 9,2 puntos por encima de RTVE. En cuanto al canal Telecinco, se ha alcanzado un registro del 13,9% en el año, es decir 1,4 puntos por encima de su principal competidor y 1,7 puntos de ventaja respecto a La Primera de RTVE mientras que Cuatro, con un registro del 6%, se sitúa a 1,1 puntos de distancia de La Sexta. Finalmente, y por lo que se refiere a los canales digitales de nueva generación, los del Grupo Mediaset España han alcanzado un registro de audiencia en el año del apo Mécimas de distancia de Infregistro un registro ue principal competidor, todo atestigua de manera inequívoca la posición de su liderazgo que hemos detentado en el año:

Comparando los resultados de la Sociedad en 2012 con los correspondientes a 2011 se aprecia lo siguiente:

• Los ingresos de explotación pasan de 859.631 miles de Euros en 2011 a 715.808 miles de Euros en 2012 producto fundamentalmente de la caída registrada por los ingresos publicitarios.

Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

• Los costes de explotación pasan de 784.488 miles de Euros en 2011 a 747.903 miles de Euros en 2012, una ligera flexión que en términos globales se explica fundamentalmente por una reducción de los gastos generales entre los que destacan aquellos directamente ligados por obligación legal a los ingresos de la Sociedad. Cabe resaltar igualmente que en dichos costes se engloban los correspondientes a eventos deportivos (singularmente la Eurocopa de fútbol (12) cuyo impacto se ha logrado compensar con ahorros en otras partes de la parrilla, todo ello sin menoscabo de los resultados de audiencia obtenidos en el año como ya se ha explicado en páginas precedentes.
• · Finalmente, el resultado neto del ejercicio 2012 se situó en los 64.492 miles de Euros, frente a los 137.264 miles de Euros registrados en 2011.

DIVIDENDOS

En el ejercicio 2012 se han repartido dividendos por importe de 55.260 miles de Euros:

INVERSIONES EN DERECHOS Y EN CINE

El Grupo Mediaset España continúa con su política de inversiones en derechos audiovisuales aplicando una cuidada selección en cuanto a la tipología y a los contenidos con el objetivo de sostener en el futuro los índices de audiencia y garantizar una óptima explotación publicitaria. Asimismo, el Grupo pone especial énfasis en la inversión en series de producción nacional.

Mención especial merece la actividad desarrollada por Telecinco Cinema, una sociedad participada al 100% por la Sociedad y que es la encargada de canalizar la obligación legal de invertir en cine español y europeo el 3% de los ingresos de explotación.

Bajo la premisa de que la inversión cinematográfica nace de una obligación legal y no de una decisión libre de la cadena, se ha apostado en general por la calidad y ambición de los proyectos que se acometen a partir de un criterio estratégico global que impregna su actividad en este cambion a parar ao un onteno establego grobal factible, por producciones de una cierta dimensión y tamaño que favorezcan el acceso a una explotación internacional de las mismas en función de las condiciones de mercado y de nuestra capacidad financiera, ya que la obligación se impone sobre los ingresos generados independientemente de su tendencia y sin consideración alguna hacia los costes incurridos o los márgenes obtenidos.

En definitiva, el objetivo es aunar eficazmente capacidad financiera, talento, rentabilidad y oportunidades para nuestros profesionales más brillentes prometedores con el ánimo de, en la medida de lo profesorendo que se trado sunantes. Jo de una actividad no voluntaria, intentar rentabilizar la inversión (pretensión ésta de la máxima importancia en estos momentos considerando las condiciones económicas globales) y producir películas que combinen calidad y comercialidad, todo ello bajo el sello distintivo de la cadena.

El año 2012 ha sido sin duda extraordinario por lo que se refiere a nuestra actividad de coproducción cinematográfica: en efecto la producción "Lo Imposible", que ha roto la barrera de los 40 millones de Euros recaudados en nuestro país, se ha situado como la película española más taquillera de la historia y la segunda en términos absolutos, tan sólo por detrás de "Avatar" y superando a títulos tan emblemáticos como "Titanic", "El Señor de los Anillos" o "Piratas del Caribe".

A nivel internacional, la película se ha vendido en todo el mundo y los resultados obtenidos hasta el momento son altamente esperanzadores. Finalmente, y por lo que se refiere a su presencia en certámenes internacionales, tanto en el Festival de Toronto como en el de San Sebastián ha sido aclamada por crítica y público y cuenta con catorce nominaciones a los Premios Goya, habiéndose alzado vencedora en 5 de las categorías en que concursaba (entre las que cabe destacar mejor dirección y mejor dirección de producción) así como con candidaturas a los Oscars y a los Globos de Oro en la categoría de Mejor Actriz Principal.

Por otro lado, en 2012 hemos coproducido el film "Tadeo Jones" que, con un equipo de profesionales totalmente español, se ha convertido no sólo en la película española de animación más vista de todos los tiempos sino en la producción más taquillera del año en esta misma categoría, habiendo recaudado en nuestro país más de 18 millones de Euros, una cifra por encima de producciones hollywoodianas tan representativas como "Ice Age 4", "Brave" o "Madagascar 3". "Tadeo Jones" ha recibido también tres nominaciones a los Premios Goya y ha sido galardonada con tres premios que incluyen los correspondientes a mejor película de animación, mejor guion adaptado y mejor director novel. Se trata del primer producto de animación realizado por el Grupo y ha abierto un camino de nuevas posibilidades de negocio en este ámbito.

Todo lo anterior nos ha situado como líderes indiscutibles del mercado de producción cinematográfica nacional con una cuota del 56%, un éxito especialmente significativo considerando la difícil coyuntura que atraviesa el sector como resultado de la recesión económica y del impacto que ha tenido en el mismo el incremento del IVA que tuvo lugar el pasado mes de septiembre.

INTERNET

El Grupo considera la actividad en Internet como estratégicamente tanto desde una perspectiva de presente como desde el punto de vista de evolución futura.

Cabe reseñar que durante el ejercicio 2012 se ha logrado alcanzar el punto de equilibrio entre ingresos y gastos en esta actividad a nivel de Grupo.

Por lo que se refiere al tráfico, Telecinco.es ha sido la web de televisión más vista en el año y el grupo de páginas que componen Mediaset.es fue asimismo líder de los grupos de comunicación que operan en España según los datos auditados por OJD.

En cuanto a "Mi Tele", web del Grupo que aglutina todos los contenidos audiovisuales de que disponemos, durante 2012 se ha reforzado su oferta de contenidos a la vez que se han ampliado su disponibilidad a través de áreas específicas dedicadas al cio (incluyendo Versión Original) para programas infantiles.

ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2012 la Sociedad posee una autocartera que asciende a 6.419.259 acciones, lo que representa un 1,58% del capital total.

EL TÍTULO MEDIASET ESPAÑA

EI IBEX 35 ha tenido en 2012 una evolución negativa, lo que le ha llevado a perder un 4,7% en el conjunto del año, si bien se ha observado una tendencia contrapuesta ya que hasta el 30 de mayo acumulaba pérdidas cercanas al 30% mientras que en el resto del ejercicio se ha producido una fuerte recuperación fundamentalmente debido al impacto positivo en la confianza de los inversores derivado de la firmeza mostrada por el Banco Central Europeo en la defensa de la Unión Monetaria.

En todo caso, el desempeño del selectivo español en el ejercio muestra claramente que la percepción de los inversores sobre la situación económica española ha sido en general negativa si lo comparamos con lo que ha sucedido en otras plazas, ya que todos los mercados importantes a nivel internacional (Dow Jones, DAX, CAC40, FTSE100 etc.) registraron alzas en el global del año.

Por lo que se refiere al título Mediaset España, la evolución del mismo en 2012 ha sido positiva, con un crecimiento del 15,4% en el conjunto del ejercicio, lo que le convierte en el octavo mejor del selectivo. A 31 de diciembre de 2012, la cotización alcanzó los 5,09 Euros.

A dicha fecha, la capitalización bursátil de Mediaset España se situaba en los 2.071 millones de Euros, un registro que nos mantiene como líder en el sector a mucha distancia del resto ya que en este capítulo más que doblamos al conjunto de las demás compañías españolas del sector.

El volumen de acciones negociado en el año ha ascendido a 477,4 millones de títulos, lo que equivale a 2004,1 millones de Euros, un registro significativamente inferior al obtenido en 2011 y que se explica fundamentalmente por la prohibición de ventas al descubierto de valores de mercado españoles que la Comisión Nacional del Mercado de Valores impuso a finales de julio y que se mantuvo hasta el final del ejercicio.

Finalmente, cabe reseñar que la acción de Mediaset España alcanzó su máximo anual el 19 de diciembre con un registro de 5,69 Euros mientras que el mínimo tuvo lugar el 9 de mayo (3,30 Euros),

GOBIERNO CORPORATIVO Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

Las buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo persiguen la implantación en las empresas de normas, principios e incentivos que ayuden a proteger los intereses de la compañía y los accionistas y garantizar una mayor transparencia en la gestión.

Las principales medidas que Mediaset España Comunicación, S.A. viene adoptando desde el año 2006 en el ámbito de Gobierno Corporativo son las siguientes:

Modificación de la normativa de organización y funcionamiento de los principales órganos de gestión. En concreto, 9 artículos de los Estatutos Sociales, 4 artículos del Reglamento de la Junta General y 18 artículos del el Reglamento del Consejo. Así mismo se elaboró el Reglamento Interno de Conducta de Mediaset España Comunicación, S.A. y su Grupo de sociedades en su actuación en el Mercado de Valores.

Revisión de la composición del Consejo de Administración y las Comisiones para aumentar la presencia de los consejeros independientes. Por su parte, las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones están presididas por independientes.

Ampliación del número de mujeres consejeras que refleja el compromiso de la Sociedad con la igualdad de género.

Presentación continuada de información desglosada y pormenorizada en materia de retribuciones de consejeros tanto en las Cuentas Anuales de la Compañía como en los Informes de Gobierno Corporativo y Política Retributiva.

Verificación del Informe de Gobierno Corporativo y del Informe de Responsabilidad Corporativa por parte de un auditor independiente (PricewaterhouseCoopers).

Este esfuerzo desplegado por Mediaset España Comunicación. S.A. en 2009 ha sido reconocido por el Observatorio de Responsabilidad Social Corporativa que sitúa a la cadena a la cabeza de las empresas del IBEX-35 en materia de cumplimiento de Gobierno Corporativo. El estudio ha valorado positivamente el esfuerzo realizado por la Sociedad en materia de transparencia y grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado.

La Sociedad es consciente de los impactos de sus acciones en el contexto social en que se mueve. Esta consciencia de su dimensión aumenta en la Sociedad en su condición de medio de comunicación de masas lo que nos ha llevado a liderar varias iniciativas entre las que destaca la campaña "12 meses, 12 causas" para la concienciación del público de la cadena en torno a una serie de temas. Mediaset España Comunicación, S.A., a través de "12 meses", ha desarrollado en 2012 la campaña "Eres perfecto para otros", una iniciativa en colaboración con la Orqanización Nacional de Trasplantes destinada a fomentar la cultura de la donación de órganos. La capacidad de la compañía para entrar en los hogares españoles, sumada al grandísimo potencial prescriptor de sus presentadores estrella, hicieron posible la superación de 170.000 solicitudes de tarjetas de donante. Esta eficaz labor solidaria, además de contar con el aplauso de la sociedad, ha llevado a Mediaset España Comunicación, S.A. a obtener siete distinciones en algunos de los galardones más prestigiosos en materia solidaria de nuestro país.

Además, Mediaset España Comunicación, S.A., en el ámbito interno, ha continuado con su apuesta decidida por la formación y desarrollo profesional de sus trabajadores.

COBERTURA DE RIESGOS FINANCIEROS

La Sociedad contrata instrumentos financieros para cubrir diferencias de cambio relativas a aquellas transacciones (principalmente compras de derechos de producción ajena) denominadas en moneda extranjera. Estas operaciones de cobertura tienen como objetivo compensar el impacto en la cuenta de resultados de las fluctuaciones del tipo de cambio sobre los pasivos pendientes de pago correspondientes a las transacciones citadas y para ello se realizan compras de divisas por el importe de dichos pasivos que se contratan a los plazos de pago previstos.

CONTROL DE RIESGOS

Como parte de la función general de supervisión del Consejo de Administración, éste se atribuye en particular la misión de identificación de los principales riesgos de la Sociedad, así como la implantación y seguimiento de los sistemas de información y de control interno y de información adecuados.

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tiene definida como una de sus responsabilidades básicas conocer y comprobar la adecuación e integridad del proceso de información financiera y de los sistemas internos de control.

Como soporte y apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se dispone de un Sistema Corporativo de Gestión de Riesgos, que se aplica de manera homogénea en todas las empresas del Grupo y que es objeto de revisión y actualización periódica.

La gestión de riesgos corporativos se basa en la metodología de Gestión Integral de Riesgos COSO II (Comittee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission).

Mediaset España Comunicación, S.A. efectúa un seguimiento permanente de los riesgos, evaluando su relevancia y efectos potenciales en las sociedades del Grupo, la probabilidad de ocurrencia de dicho riesgo, además del grado de control existente sobre cada uno de ellos.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Nuestras principales inversiones se concentran en los contenidos presentes y futuros que nuestra Sociedad emite o emitirá. No contamos con departamento específico de Inversión y Desarrollo aun siendo la innovación uno de nuestros puntos críticos de desarrollo.

ACONTECIMIENTOS SIGNIFICATIVOS POSTERIORES AL CIERRE

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales los hechos significativos posteriores a la fecha del cierre del ejercicio son los que se relacionan en la sección correspondiente de la Memoria.

ESTRUCTURA DE CAPITAL

El Capital Social de la Sociedad antes de las operaciones de ampliación de capital que se llevaron a cabo para la adquisición de Cuatro y del 22% de Digital+ en 2010 ascendía a 123.320.928,00 Euros y estaba constituido por 246.641.856 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, de la misma clase y valor nominal de 0,50 Euros. Como consecuencia de las citadas ampliaciones de capital el número de acciones pasó a ser de 406.861.426 títulos, equivalentes a 203.430.713 Euros al tratarse todas ellas de acciones de valor nominal de 0.50 Euros. La totalidad de los títulos están representados mediante anotaciones en cuenta y son de idéntica clase.

Las acciones de la Compañía cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. El Código ISIN es ES0152503035.

Desde el 3 de enero de 2005 Mediaset España Comunicación, S.A. es una sociedad que cotiza en el IBEX 35.

PERSPECTIVAS DE EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

Como es lógico tratándose de un negocio que depende fundamentalmente del consumo privado nacional, la actividad de la Sociedad en 2013 no puede desligarse del contexto macroeconómico general en el que se desarrolla su actividad y de las magnitudes más correlacionadas con aquel, habiéndose ya explicado en este Informe de Gestión que, aun cuando existen expectativas razonables de que hacia el final del año podamos asistir al inicio de un proceso de recuperación económica tras prácticamente cinco años de una recesión que ha alcanzado una intensidad y una profundidad sin precedentes en las últimas décadas, ello no implica que, especialmente en los seis primeros meses de 2013, no estemos seguramente en presencia de una situación en la que las magnitudes económicas relevantes para el sector (paro y consumo fundamentalmente) seguirán mostrando registros negativos.

Por lo que se refiere específicamente al sector de televisión en abierto, creemos que el proceso de consolidación del sector al que hemos asistido en los últimos años y del que nuestra Sociedad fue pionera, va a marcar de manera positiva la evolución del mismo por lo que se refiere a un funcionamiento más racional y transparente que propicie una adaptación más eficaz tanto a las exigencias de la situación económica en que nos encontramos como a las nuevas condiciones que traerá consigo la esperada recuperación cuando se produzca.

Cabe también resaltar que los datos tanto de consumo televisivo como de participación de los ingresos publicitarios de televisión en el pastel publicitario global de que disponemos nos permiten pensar que hemos asistido a una crisis del sector propiciada por la recesión económica pero que los factores estructurales han permanecido relativamente sólidos.

En este contexto de concentración y consolidación de operadores, la estrategia de negocio de nuestra Sociedad estará centrada en mantener nuestra posición de liderazgo tanto por lo que se refiera a la audiencia como al mercado publicitario, todo ello con plena adaptación a las condiciones del entorno que afectan tanto a la generación de ingresos como a la estructura de costes con la finalidad no sólo de proteger nuestros márgenes financieros sino de facilitar el crecimiento de los mismos cuando las condiciones del entorno lo permitan.

Por lo que se refiere a nuestra parrilla, continuaremos explotando los géneros que históricamente han venido gozando del favor de la audiencia y que nos han convertido en la empresa líder así como con nuestra estrategia de diversificación y focalización de audiencias a través de nuestra familia de canales en aras a conseguir un mejor y más completo posicionamiento de cara a los anunciantes, todo ello sin olvidar los eventos deportivos que, en un mercado progresivamente más fragmentado, constituyen un producto enormemente atractivo por las audiencias que son capaces de generar y que, siempre con una atención exhaustiva tanto a los costes de adquisición como a las oportunidades de explotación publicitaria que son fundamentales para la determinación de su rendimiento económico, continuarán siendo un objetivo relevante en nuestra estrategia de programación y de explotación comercial.

Finalmente, el mantenimiento de una sólida posición financiera y patrimonial (que se plasma en la práctica ausencia de endeudamiento) continuará siendo un objetivo de primer nivel ya que creemos que no solo nos capacita para poder considerar de manera objetiva y con la necesaria independencia las oportunidades operativas y de negocio que se pueden ir presentando en un mercado tan cambiante como éste sino que refuerza nuestra posición competitiva en el mismo habida cuenta del elevado apalancamiento financiero que afecta a la mayoría de compañías que operan en nuestro sector.

RESTRICCIONES EN LOS DERECHOS DE VOTO

No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto. Cada acción da derecho a un voto.

PACTOS PARA SOCIALES

Los pactos parasociales en vigor son los recogidos en la comunicación de "Hecho Relevante" que la Sociedad Dominante realizo a la CNMV con fecha 8 de febrero de 2011 y que se transcribe a continuación:

Mediante la presente comunicación se da cuenta de las cláusulas limitativas de la transmisibilidad de acciones o relativas al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales que figuran incluidas en el Contrato de Integración y en el Contrato de Opción suscritos entre Mediaset España Comunicación, S.A., Prisa Televisión, S.A. Unipersonal ("Prisa Televisión") y Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa"), que figuran ya descritas en los Folletos Informativos de Mediaset España Comunicación, S.A. aprobados e inscritos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de noviembre de 2010 y 25 de enero de 2011 (los "Folletos Informativos"):

Çarça Contrato de Integración

Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de noviembre de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (por 8 de la propia Mediaset España Comunicación, S.A.) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Mediaset España Comunicación, S.A. sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión, S.A. tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Mediaset España Comunicación, S.A. ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación, S.A. superior al 10% (un Vicepresidente no ejecutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada.

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

"3.4. Gobierno de Mediaset España Comunicación, S.A.

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Prisa Televisión, S.A. tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Mediaset España Comunicación, S.A., y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Mediaset España Comunicación, S.A.:

• (i) Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (y, sin perjuicio de dicho derecho de Prisa Televisión, S.A., los consejeros designados por Mediaset España Comunicación, S.A. se reducirán a ocho);
• (ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Prisa Televisión, S.A. (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior; o (b) en caso de variación de la participación de Prisa Televisión, S.A. en Mediaset España Comunicación, S.A.; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Prisa Televisión, S.A. en virtud del párrafo siguiente;
• (iii) en la medida en que Prisa Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación, S.A. de al menos un 5%, Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a mantener un consejero; y
• (iv) mientras Prisa Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación, S.A. superior al 10%, Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de Mediaset España Comunicación, S.A.,
  • un vicepresidente no ejecutivo;
  • un miembro de la comisión ejecutiva;
  • un miembro de la comisión de auditoría y control; y
  • · un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento."

Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

กา Contrato de Opción

Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos, Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España Comunicación, S.A. tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España Comunicación, S.A.

Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en el Contrato de Opción figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el experto o expertos independientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las autoridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset España Comunicación, S.A. no obtenga los derechos corporativos adicionales que le confiere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los "Derechos Corporativos Adicionales"). Si ejercitada la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales, se procedería, entre otras cuestiones, a la amortización de las Nuevas Acciones propiedad de Prisa Televisión, según se indica asimismo en el referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.

A continuación se transcribe, en la parte relativa a los compromisos de no disposición de acciones de Mediaset España Comunicación, S.A. impuestos a Prisa Televisión, S.A., la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:

4.4. Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Mediaset España Comunicación, S.A. y de la Participación PRISA TELEVISIÓN, S.A. se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualguier título, ni gravar directa o indirectamente, las Nuevas Acciones de Mediaset España Comunicación, S.A., hasta que se extingan los efectos de la presente Cláusula 4, todo ello sin perjuicio de las vicisitudes derivadas de la Prenda y de

la Prenda NAT y de las otras garantías referidas en el apartado (i) de la Cláusula 4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del Contrato de Integración quedará sin efecto.

NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.

A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.

Artículo 41 de los Estatutos Sociales:

1. Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos establecidos en el artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. 1. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que se refiere el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. 1. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

Artículo 54 de los estatutos Sociales:

• 1. El consejero será nombrado por un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegido una o más veces por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará, una vez se haya celebrado la siguiente Junta general o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta general ordinaria.
• 1. El nombramiento de los consejeros designados por cooptación se entenderá efectuado y estos ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación que tiene la Junta general.
• 1. Los consejeros independientes podrán ejercer su cargo por un plazo máximo de doce (12) años, no pudiendo ser reelegidos transcurrido dicho plazo, salvo Informe motivado favorable por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 55.- Cese de los consejeros

• 1. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general.
• 1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 70 años; (b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables; (d) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).

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• 1. Cuando un consejero cese voluntariamente en su cargo antes de finalizado el mandato deberá remitir a todos los miembros del Consejo de Administración una carta en las que explique las razones de su cese. Asimismo, la Sociedad deberá comunicar dicho cese a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y explicar los motivos del cese en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
• B. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Artículo 34.- Adopción de acuerdos.

• 1. La Junta general, ordinaria o extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un voto.
• 1. La mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la Junta general. Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior.

PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN PARTICULAR, LOS RELATIVOS A LA POSIBILIDAD DE EMITIR O RECOMPRAR ACCIONES.

Las normas a este respecto se encuentran, en primer lugar, en los Estatutos de la Compañía y, en segundo lugar, en su Reglamento Interno de Conducta.

A. En cuanto los Estatutos Sociales, el artículo 37 regula las facultades de administración y supervisión, disponiendo lo siguiente:

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración dispone de todas las competencias necesarias para administrar la Sociedad. No obstante, por regla general confiará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al equipo de dirección, y concentrará su actividad en la determinación de la estrategia general de la Sociedad y en la función general de supervisión. En todo caso, habrá de reservarse para su exclusiva competencia, sin posibilidad de delegación, las decisiones relativas a las siguientes materias:

3. a) Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.

4. b) Nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros.
5. c) Designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
6. d) Fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
7. e) Pago de dividendos a cuenta.
8. f) Pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
9. g) Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento internos.
10. h) Formulación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
11. i) Ejercicio de las potestades delegadas por la Junta general cuando no esté prevista la facultad de sustitución y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado.
12. j) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un accionista (o sociedad perteneciente al mismo grupo del accionista) que posea una participación superior al cinco por ciento, que tenga un importe superior a 13.000.000 de euros.
13. k) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un tercero cuyo valor sea superior a 80.000.000 de euros.
14. l) Aprobación de los presupuestos anuales y, en su caso, del plan estratégico.
15. m) Supervisión de la política de inversiones y financiación.
16. n) Supervisión de la estructura societaria del Grupo Telecinco.
17. o) Aprobación de la política de Gobierno Corporativo.
18. p) Supervisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.
19. q) Aprobación de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas y principales condiciones que deben respetar sus contratos.
20. r) Evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad.
21. s) Seguimiento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la política de control y gestión de riesgos, así como de los sistemas internos de información y control.

Informe de Gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de Euros)

• t) Aprobación de la política de autocartera de la Sociedad.
• u) Ser informado sobre el cese y nombramiento de los altos directivos, así como de sus condiciones de contratación.
• v) Aprobación, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la información financiera que debe publicar la sociedad periódicamente.
• w) Aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquier transacción u operación de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia del Grupo.
• x) Autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas que Mediaset España Comunicación, S.A. realice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos o a accionistas significativos, exceptuando aquellas que cumplan con las siguientes condiciones: (i) se apliquen en masa a un grupo de clientes y se apliquen en virtud de condiciones estandarizadas, (ii) se realicen a precios establecidos con carácter general por el proveedor del servicio o en condiciones de mercado, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Mediaset España Comunicación, S.A. Los consejeros afectados por las operaciones vinculadas que por sus características se sometan a votación del Consejo de Administración no asistirán a la reunión no pudiendo ejercer ni delegar su derecho de voto.
• y) Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

Las facultades inherentes al Consejo de Administración, salvo aquéllas legal o estatutariamente indelegables, las ostenta la Comisión Ejecutiva y dos consejeros delegados solidarios, D. Paolo Vasile y D. Giusepppe Tringali.

• B. En cuanto al Reglamento Interno de Conducta (RIC) de "Mediaset España Comunicación, S.A." y su Grupo de Sociedades en su actuación en los Mercados de Valores, es el apartado 9 el que establece las normas aplicables en relación con las operaciones de autocartera, disponiendo al efecto cuanto sigue:
• 9.1. Delimitación de las operaciones de autocartera sometidas al RIC

Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por entidades del Grupo Telecinco e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones.

Las operaciones podrán realizarse:

• a) Directamente por la Sociedad u otras entidades del Grupo Telecinco.
• b) Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito.
• c) Por terceros que, sin haber recibido mandato, actúen con los mismos objetivos.

9.2. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias.

9.3. Principios generales de actuación en las operaciones de autocartera

La gestión de la autocartera se ajustará a los siguientes principios de actuación:

9.3.1.Cumplimiento de la normativa

Todas las Personas Afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos que resulten aplicables.

9.3.2.Finalidad

Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios.

9.3.3.Transparencia

Se velará por la transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con las operaciones de autocartera.

9.3.4.No uso de Información Privilegiada

No podrán realizarse, bajo ningún concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada sobre los Valores e Instrumentos Afectados.

9.3.5. Neutralidad en la formación del precio

La actuación debe ser neutral y, en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el mercado.

9.3.6. Intermediario

Las compañías integradas en el Grupo Telecinco canalizarán todas sus operaciones sobre acciones de la Sociedad a través de un número limitado de miembros del mercado. Antes del inicio de cualquier negociación, la Sociedad comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el miembro designado, informando con igual carácter toda sustitución del mismo. Si se firmase un contrato regulador de la operativa con autocartera con algún miembro del mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo la CNMV y a las Sociedades Rectoras.

9.3.7.Contraparte

Las compañías integradas en el Grupo Telecinco se abstendrán de realizar operaciones de compra y venta de acciones de la Sociedad en las que la contraparte sea alguna de las siguientes personas o entidades: (i) sociedades del Grupo Telecinco, (ii) sus consejeros, (iii) sus accionistas significativos o (iv) personas interpuestas de cualquiera de las anteriores. lgualmente, las sociedades integradas en el Grupo Telecinco no mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre acciones de la Sociedad.

9.3.8.Limitación

Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que lo contrario se prevea expresamente en el folleto de la operación de que se trate. Asimismo, la Sociedad se abstendrá de efectuar operaciones de autocartera durante los periodos cerrados a que se refiere el artículo 4.3.4 del presente RIC.

9.3.9.Modificación

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses del Grupo Telecinco y sus accionistas, el Consejero Delegado o la Dirección de Cumplimiento Normativo (DCN) podrán acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores, de lo que deberán informar al Consejo de Administración y a la CNMV.

9.4. Planes de opciones

Sin perjuicio de lo anterior, las reglas contenidas en los artículos 9.1 a 9.3 del presente Código no serán de aplicación respecto de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad ("Stock Option Plans") aprobados por el Consejo de Administración, ni a las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán atendiendo a las particulares características de este tipo de operaciones, en la forma y con las peculiaridades establecidas por el Consejo de Administración al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas en las disposiciones de desarrollo de lo previsto en el artículo 81.4 de la LMV.

9.5. Designación y funciones del Departamento encargado de la gestión de la autocartera

Se designa al Departamento de Dirección General de Gestión como encargado de la gestión de la autocartera.

9.5.1.Compromiso especial de confidencialidad

Las personas que formen parte del Departamento de Dirección General de Gestión deberán asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.

9.5.2. Funciones

El Departamento estará encargado de:

• a) Gestionar la autocartera según los principios generales establecidos en el presente RIC y aquéllos que determinen los órganos de gobierno del Grupo Telecinco.
• b) Vigilar la evolución de los valores del Grupo Telecinco, debiendo informar a la DCN de cualquier variación significativa en la cotización que, en términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.
• c) Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas para las operaciones de autocartera a disposición de la DCN y del Consejo de Administración o personas que éste designe.
• d) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este RIC.
• e) Elaborar un informe trimestral o, siempre que sea requerido para ello, sobre las actividades del departamento.
• f) Informar a la DCN de cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

ACUERDOS SIGNIFICATIVOS QUE DEPENDAN DEL CAMBIO DE CONTROL DE LA SOCIEDAD

No existe ningún acuerdo significativo que esté sujeto al cambio de control de la compañía.

ACUERDOS DE LA SOCIEDAD CON SUS CARGOS DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN QUE PREVEAN INDEMNIZACIONES ESPECIALES

A continuación se indican los únicos supuestos en los que existe un régimen indemnizatorio especial en el seno del Consejo de Administración o el cuerpo directivo de la Compañía.

Cargo

Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente): Director (sustituyendo la indemnización legal que corresponda, salvo que ésta sea General superior) Rescisión 24/04/02 a 31/12/07: 24 meses salario Rescisión 2008 a 2011: 18 meses salario Rescisión siguientes años: 12 meses de salario

Régimen indemnizatorio:a) Extinción por baja voluntaria: devengo por año: Director salario fijo año+bonus año/13,5, siendo la compensación total la suma de los General años de trabajo. b) Despido procedente: indemnización legal + indemnización punto a)

Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente): Director

Indemnización consistente en una anualidad de la retribución bruta de División carácter fijo más la indemnización legal que corresponda.

Extinción del contrato por causa imputable a la empresa (salvo despido declarado procedente): Director

18 mensualidades de salario fijo (incluye indemnización legal correspondiente).

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-79075438

Denominación social: MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/12/2010	203.430.713.00	406.861.426	406.861.426

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos(*)	% sobre el total de derechos de voto
DON SILVIO BERLUSCONI	0	169.058.846	41,552
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	0	70.534.898	17,336
TWEEDY BROWNE COMPANY LLC	0	17.932.868	4,408
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	0	12.394.892	3.046

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON SILVIO BERLUSCONI	MEDIASET SPA	167.700.143	41,218
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	PRISA TELEVISIÓN SAU	70.534.898	17,336
TWEEDY BROWNE COMPANY LLC	TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUND	407.862	0.100
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	SIN ESPECIFICAR	0	0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	47.023	0	0,012
DON PAOLO VASILE	8.426	0	0,002
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	4.237	0	0,001
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	719	7.412	0,002
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES	17.640	654	0.004
DON MASSIMO MUSOLINO	11.812	0	0,003

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	BOPREU. S.L.	7.412	0.002
DON JOSE RAMON ALVAREZ	ALVARVIL. SA	654	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
RENDUELES

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,024

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	Nº de derechos de opción Indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	151-312	0	151.312	0,037
DON GIUSEPPE TRINGALI	302.625	0	302 625	0,074
DON PAOLO VASILE	302.625	0	302.625	0.074
DON MASSIMO MUSOLINO	137.250	0	137.250	0,034

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de indole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ടി

% de capital social afectado : 17.336 Breve descripción del pacto :

Contrato de Integración

Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Telecinco (por 8 de Mediaset) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Telecinco sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Telecinco ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa Televisión nantenga una participación en Telecinco superior al 10% (un Vicepresidente no ejeculivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

'3.4. Gobierno de Telecinco

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Telecinco, y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Telecino: (i) Sogecable tendrá derecho a des 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Telecinco (y, sin perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);

(ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Sogecable (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (b) en caso de variación de la participación de Sogecable en Telecinco; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en virtud del párrafo siguient

Intervinientes del pacto parasocial
MEDIASET SPA
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
SOGECABLE, S.A.U.

indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indiquelo expresamente:

El Contrato de Opción no está vigente.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

ડા

Nombre o denominación social

MEDIASET SPA

Observaciones

La sociedad Fininvest SPA (entidada por D. Silvio Berlusconi) posee un 38,98% (un 38,62% de modo directo y un 0,36% de modo indirecto) de los derechos de voto de Mediaset SPA (y designa a la mayoría de sus consejeros), que a su vez posee de modo directo un 41,552% de los derechos de Mediaset España Comunicación, S.A.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
6.419.259		577

(*) A través de:

16. 0 .
ﺭ

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012, en el punto noveno del Orden del Dia, aprobó las operaciones de adquisición y transmisión de acciones propias por un total de 303.650.015 votos a favor, representativos del 98,4%, 4.918.939 votos en contra, representativos del 1,6%, 37.892 abstenciones, representativas del 0,01% y 6.106 votos en blanco, representativos del 0,002%. Dicho mandato sigue vigente hasta la fecha de celebración de la próxima Junta General prevista para el año 2013.

A continuación reproducimos literalmente el contenido del acuerdo aprobado:

´1. Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la

vigente Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad por cualquier medio, directamente o a través de sociedades por ella dominada, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

• Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso.

• El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a aquéllas de las que sean titulares 'MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.´ o cualquiera de sus sociedades dominadas, no excederá de diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad.

• Las acciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas al cumplimiento de cualquier obligación.

• El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha presente acuerdo.

• En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

• Dejar sin efecto la autorización acordada sobre esta misma materia en la reunión de la Junta General celebrada el 13 de abril de 2011.

• Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, o estén basados en cualquier forma en la evolución de la acción, conforme a lo establecido en el articulo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

• Se acuerda asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado de adquisición de acciones propias, constituya una reserva con carácter indisponible por importe equivalente al valor de adquisición de las acciones.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, asi como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 0 estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ടി

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de partícipaciones en el capital social

Las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones social son las siguientes:

ARTÍCULOS LEY 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual.

Articulo 29. Negocios jurídicos sobre licencias de comunicación audiovisual.

1. La celebración de negocios jurídicos cuyo objeto sea una licencia de comunicación audiovisual requerirá autorización previa de la autoridad audiovisual competente y estarán sujetos, al pago de una tasa que será determinada por el Gobierno, para las licencias de ámbito estatal, o por las Comunidades Autónomas, para el resto de los supuestos.

Esta autorización sólo podrá ser denegada cuando el solicitante no acredite el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para su obtención o no se subrogue en las obligaciones del anterior titular.

1. La transmisión y arrendamiento estarán sujetos, a las siguientes condiciones:

a) Para la celebración de ambos negocios jurídicos deberán haber transcurrido al menos dos años desde la adjudicación inicial de la licencia.

b) Cuando se lleven a cabo con personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sometidos al principio de reciprocidad y devengarán el pago de la tasa establecida legalmente. En atención a lo dispuesto en los Tratados y Convenios Internacionales de los que España sea parte, y previo informe de la autoridad audiovisual competente, el Consejo de Ministros o el órgano competente de la Comunidad Autónoma podrán autorizar excepcionalmente y por razones de interés general una operación cuando dicho principio no sea satisfecho.

c) Cuando la licencia comporte la adjudicación de un múltiplex completo o de dos o más canaies, no se podrá arrendar más del 50 por 100 de la capacidad de la licencia. El arrendamiento deberá respetar las previsiones del artículo 24.3 referidas a la ocupación del espectro radioeléctrico del múltiplex y a la explotación de canales con contenidos total o parcialmente de pago.

En todos los casos, sólo se autorizará el arrendamiento de canales si el arrendatarío acredita previamente el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para la obtención de la licencia.

d) En todo caso, está prohibido el subarriendo.

e) Al cumplimiento de la ofería mediante la cual se obtuvo la adjudicación de la licencia.

Artículo 36. Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo.

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

2. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estafal acumulen de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica títular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

Articulo 25. Requisitos para ser titular de una licencia de comunicación audiovisual.

Para ser titular de una licencia será necesario cumplir los siguientes requisitos:

1. En el caso de personas físicas, tener la nacionalidad de un Estado miembro del Espacio Económico Europeo o la de cualquier Estado que, de acuerdo con su normativa interna, reconozca este derecho a los ciudadanos españoles.

2. En el caso de personas jurídicas, tener establecido su domicilio social en un Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en cualquier Estado que, de acuerdo con su normativa interna, reconozca este derecho a las empresas españolas.

3. El titular debe tener un representante domiciliado en España a efectos de notificaciones.

4. En el caso de personas jurídicas, la participación en su capital social de personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo deberá cumplir el principio de reciprocidad.

Además, la participación individual de una persona física o jurídica nacional de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo no podrá superar directa o indirectamente el 25% del capital social. Asimismo, el total de las participaciones en una misma persona jurídica de diversas personas físicas o jurídicas de nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo deberá ser inferior al 50% del capital social.

Artículo 26. Limitaciones por razones de orden público audiovisual.

1. En ningún caso podrán ser titulares de una licencia las personas físicas que se encuentren en alguna de las circunstancias siguientes:

a) Aquellas que, habiendo sido titulares de una licencia o efectuado una comunicación previa para cualquier ámbito de cobertura, hayan sido sancionadas con su revocación o con la privación de sus efectos en los dos últimos años anteriores Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

a la solicitud mediante resolución administrativa firme.

b) Aquellas sociedades en cuyo capital social tengan una participación significativa o, en su caso, de control, directo o indirecto, personas que se encuentren en la sítuación anterior.

c) Aquellas que habiendo prestado servicios audiovisuales en otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo hayan visto prohibidas sus actividades durante los últimos años por atentar contra los principios y valores del Convenio Europeo de Derechos Humanos o lo dispuesto en materia de protección de menores en la normativa europea y española.

d) Aquellas personas incursas en alguna de las prohibiciones para contratar previstas en el artículo 49 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público.

1. No producirá ningún efecto la comunicación previa para la prestación de comunicación audiovisual que haya sido presentada por una persona física o jurídica que se encuentre en alguna de las circunstancias expresadas en el apartado 1.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	19
, Número mínimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o	Representante	Cargo en el

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ALEJANDRO . ECHEVARRIA BUSQUET		PRESIDENTE	15/05/1996	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FEDELE CONFALONIERI		VICEPRESIDENTE	21/12/2000	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL POLANCO MORENO		VICEPRESIDENTE	24/12/2010	24/12/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GIUSEPPE TRINGALI		CONSEJERO DELEGADO	29/03/2004	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PAOLO VASILE		CONSEJERO DELEGADO	29/03/1999	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO MESSINA		CONSEJERO	30/06/1995	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA		CONSEJERO	20/05/2004	14/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE		CONSEJERO	28/07/2004	14/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GIULIANO ADREANI		CONSEJERO	26/09/2001	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA HELFNA REVOREDO DELVECCHIO		CONSEJERO	01/04/2009	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES		CONSEJERO	28/07/2004	14/04/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI		CONSEJERO	24/12/2010	24/12/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO GIORDANI		CONSEJERO	07/05/2003	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE

Nombre o denominación social dei consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON MASSIMO MUSOLINO	-	CONSF.IFRO	09/04/2008	09/04/2008	VOTACIÓN FN JUNTA DF ACCIONISTAS
DON PIER SILVIO BERLUSCONI	i	CONSEJERO	07/05/2003	01/04/2009	----

Número total de consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON GIUSEPPE TRINGALI	COMISIÓN DF NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON PAOLO VASILE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL DE GESTION Y OPERACIONES

Número total de consejeros ejecutivos	3 1
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON FEDELE CONFALONIERI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
DON MANUEL POLANCO MORENO		PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.
DON ALFREDO MESSINA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASFT SPA
DON GIULIANO ADREANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI		PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.
DON MARCO GIORDANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASFT SPA
DON PIER SILVIO BERLUSCONI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	46,667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

Perfil

Consejero de Consulnor, CVNE, Endesa y de los periódicos El Diario Vasco, El Diario Montañés y El Correo; Consejero de Willis Iberia, Vicepresidente de Deusto Business School y Patrono de las Fundaciones Novia Salcedo, Plan España y FAD; Vicepresidenet de CONR, Foro para la Contratación Pública Socialmente Responsable.

Nombre o denominación del consejero

DON ANGEL DURANDEZ ADEVA

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Repsol YPF, SA, consejero independiente. Presidente de Información y Control de Publicaciones, SA (OJD), Presidente de Arcadia Capital, SL, miembro del Consejo Asesor de FRIDE (Fundación para las Relaciones Internacionales y el Desarrollo Exterior), miembro del Patronato de las Fundaciones Germán Sánchez Rupérez y Euroamérica, de esta última Presidente de la Comisión Delegada, miembro del Consejo de Administración de Ideas4all, S.A.

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE

Perfil

Presidente de Endesa, S.A.; Miembro del Comité de Auditoria y Cumplimiento de Endesa S.A.; Presidente de Mediobanca Sucursal en España, responsable para Iberia y Sudamérica;Presidente de Almagro Asesoramiento e Inversiones, S. A.; miembro del Grupo Español de la Comisión Trilateral; Consejero de Enel Energy Europe, S.r.L.

Nombre o denominación del conseiero

Doña Helena Revoredo delvecchio

Perfil

Presidente de Prosegur, S.A., de la Fundación Prosegur y de Eurofórum; consejera independiente del Banco Popular; miembro del Patronato de la Escuela Superior de Música Reina Sofia, de la Fundación Principe de Asturías y del Comité Consultivo Internacional del IESE.

Nombre o denominación del conseiero

DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES

Perfil

Presidente de Peugeot España S.A. y de Peugeot Citroen Automóviles España S.A., Presidente de Sanitas, miembro del Consejo de Administración de ArcelorMittal España S.A., Asturiana de Zinc y Assicurazioni Generali España.

Número total de consejeros independientes	0
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Índique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros domínicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON GIUSEPPE TRINGALI Breve descripción

Delegadas solidariamente todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Nombre o denominación social consejero

DON PAOLO VASILE

Breve descripción

Delegadas solidariamente todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON GIUSEPPE TRINGALI	PUBLIESPANA, S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON GIUSEPPE TRINGALI	SOGECABLE MEDIA, S.I.II.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PAOLO VASILE	CONECTA 5 TELECINCO. S.A.U.	PRESIDENTE
DON PAOLO VASILE	GRUPO EDITORIAL TELE5, S.A.U.	PRESIDENTE
DON PAOLO VASILE	TELECINCO CINEMA, SAU	PRESIDENTE
DON MASSIMO MUSOLINO	CONECTA 5 TELECINCO. S.A.U.	CONSEJERO
DON MASSIMO MUSOLINO	DIS DISTRIBUIDORA DE TELEVISIÓN DIGITAL. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MASSIMO MUSOLINO	GRUPO EDITORIAL TELE5. S.A.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	MEDIACINCO CARTERA, S.L.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	PREMIERE MEGAPLEX. S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON MASSIMO MUSOLINO	PUBLIESPAÑA, S.A.U.	CONSEJERO
DON MASSIMO MUSOLINO	TELECINCO CINEMA. SAU	CONSEJERO DELEGADO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficíales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE ESPAÑA. S.A.	CONSEJERO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	ENDESA. S.A.	CONSFIFRO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	REPSOL YPF SA	CONSEJERO
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	ENDESA. S.A.	PRESIDENTE
DOÑA HELENA REVOREDO DELVECCHIO	BANCO POPULAR ESPAÑOL. S.A.	CONSEJERO
DOÑA HELENA REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

no

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ടി
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ടി
La política de gobierno corporativo	ടി
La política de responsabilidad social corporativa	ടി

El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ટી
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.455
Retribucion Variable	521
Dietas	592
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	52

Total	3.620

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	13
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	833
Retribucion Variable	348
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	43

1.224

Total

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.565	1.224
Externos Dominicales	694	0
Externos Independientes	1.361	0
Otros Externos	0	0

Total	3.620	1001 .61-1

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.844
, Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	7,5

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DOÑA PATRICIA MARCO	DIRECTORA DE DIVISION DE ANTENA
DON LEONARDO BALTANAS	DIRECTOR DE DIVISION DE PRODUCCIÓN DE CONTENIDOS
DON GHISLAIN BARROIS	DIRECTOR DIVISION DE CINE Y ADQUISICIÓN DE DERECHOS
DÓNA MIRTA DRAGOEVICH	DIRECTORA DE DIVISIÓN DE COMUNICACIÓN Y RELACIONES EXTERNAS
DOÑA CRISTINA PANIZZA	DIRECTORA DE OPERACIONES Y SERVICIOS VENTAS PUBLIESPAÑA
DON JULIO MADRID	DIRECTOR COMERCIAL DE PUBLIESPAÑA
DON GASPAR MAYOR	DIRECTOR COMERCIAL DE PUBLIESPAÑA
DON PEDRO PIQUERAS GOMEZ	DIRECTOR DIVISION INFORMATIVOS TELECINCO
DON JESUS MARÍA BAUTISTA PÉREZ	DIRECTOR DIVISION NUEVOS NEGOCIOS
DON LÁZARO GARCÍA HERRERO	DIRECTOR MARKETING Y COMUNICACIÓN PUBLIESPAÑA
DON LUIS EXPOSITO RODRIGUEZ	DIRECTOR DIV. RRHH Y SERVICIOS

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL VILLANUEVA DE CASTRO	DIRECTOR GENERAL DE CONTENIDOS
DON ALVARO AUGUSTIN REGANON	DIRECTOR GENERAL TELECINCO CINEMA
DON JAVIER URIA IGLESIAS	DIRECTOR DIV. ECONÓMICO FINANCIERA
DON JOSÉ LUIS VILLA ALEGRE	DIRECTOR CENTRALES
DON FRANCISCO ALUM LOPEZ	DIRECTOR GENERAL MARKETING Y OPERACIONES DE VENTA PUBLIESPANA
DON MARIO RODRIGUEZ VALDERAS	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON JAVIER MEDIAVILLA PEREZ	DIRECTOR COMERCIAL PUBLIMEDIA GESTION
DON JUAN PEDRO VALENTIN PADIN	DIRECTOR DIVISION INFORMATIVOS
DON EUGENIO FERNANDEZ ARANDA	DIRECTOR DE DIVISION DE TECNOLOGIAS
DON SALVATORE CHIRIATTI	DIRECTOR GENERAL PUBLIMEDIA GESTION
DON GIUSEPPE SILVESTRONI NBSP:	DIRECTOR GENERAL COMERCIAL PUBLIESPAÑA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

7.970

NO

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Número de beneficiarios

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	। SI	no

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración recogen el proceso para establecer las remuneraciones de los consejeros y las condiciones que deben cumplirse.

Conceptos

Todos los consejeros reciben una remuneración consistente en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia, que es aprobada por la Junta General de Accionistas, a petición del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente los consejeros que tienen la condición de ejecutivos perciben, además de la retribución anterior, una retribución compuesta por:

(a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos;

• (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa;
• (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.

(d) podrá incluir la entrega de acciones o de opciones sobre las mismas.

La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable (que en ningún caso podrá consistir en una participación en los beneficios de Mediaset España) y de las previsiones asistenciales corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Indicar que la parte variable de la retribución está correlacionada con indicadores de rendimiento del consejero o de la sociedad (en este último caso se deberán tener en cuenta las salvedades que figuren en el Informe de Auditoría y que minoren sus resultados, si existiese alguna).

En cualquier caso, se establece que las remuneraciones de los consejeros se conceden teniendo en cuenta su grado de dedicación y sin que en ningún caso comprometan su independencia.

La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega de acciones de Mediaset España o de opciones sobre las mismas corresponde a la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

Adicionalmente Mediaset España está autorizada a contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Órganos Competentes

El proceso se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de elaborar la propuesta de política retributiva para los consejeros y altos directivos del Grupo Mediaset España. La aprobación corresponde al Consejo de Administración y a la Junta General en los aspectos legalmente preceptivos.

La Junta General es el órgano encargado de fijar el importe máximo de las cantidades que Mediaset España podrá satisfacer a los consejeros en concepto de retribución fija y de dietas por asistencia, así como de la aprobación de la entrega de derechos de opción sobre acciones de la sociedad. Una vez determinado el importe máximo es el Consejo de Administración el encargado de realizar el reparto entre los consejeros atendiendo a su dedicación a lo largo del ejercicio.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El importe máximo en concepto de retribución fija y de dietas por asistencia aprobado por la Junta General desde el ejercicio 2.005 ha sido siempre el mismo, 2.500.000 euros. Una vez fijado este limite las cantidades realmente percibidas por los consejeros en concepto de retribución fija y dietas de asistencia en los ejercicios 2009, 2010 han sido de 1.308.000, 1.266.883 y 1.529.500 euros, respectivamente.

La información sobre los derechos de opción otorgados en el ejercicio 2012 aparece recogida en el apartado A.3 y ampliada en el apartado G.-

Transparencia

Para dar una mayor publicidad y transparencia a todo el proceso de elaboración de la política de retribuciones de los consejeros los articulos 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración establecen la obligación de incluir una relación individualizada de las retribuciones percibidas en la Memoria de las Cuentas Anuales explicando todos los conceptos por los que han percibido alguna cantidad.

Como en años anteriores incluimos en el apartado G - un desglose de las cantidades por conceptos recibidas cada uno de los consejeros. La información se incluye también en las Cuentas Anuales de Mediaset España.

Como sucedido en el ejercicio anterior, además de la información que venimos facilitando sobre los consejeros, se incluye información sobre las retribuciones de la alta dirección de Mediaset España y de las principales del Grupo, sobre las cláusulas de blindaje y parámetros de cálculo de las retribuciones de los directivos.

Asimismo resaltar que en la Junta General celebrada en el año 2012 se sometió a votación como punto separado del Orden del Dia y por primera vez con carácter no consultivo sino vinculante el Informe sobre la Política Retributiva de los consejeros, sometido a verificación por un auditor externo a la compañía.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ટા
, La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus , funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

œ
	D

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

ടി

SI

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Como en años anteriores, el Informe sobre la política retributiva de los consejeros de Mediaset incluye una descripción detallada e individualizada de todas las cantidades percibidas durante el ejercicio 2012 y de todos los conceptos que han generado ese derecho, así se incluye información sobre (i) las remuneraciones individuales percibidas por cada uno de los consejeros, (ii) el importe de las dietas de asistencia, (iii) la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo, (iv) el importe de cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgan, (v) aportaciones a planes de aportación definida, (vi) cuantía de las indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones, (vii) remuneraciones percibidas como consejeros de otras empresas del grupo, (vii) el importe de las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, (ix) cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o entidad del grupo que la pague, especialmente cuando tenga la consideración vinculada o su omísión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas.

El Informe también contiene información sobre el sistema de retribución que determinará las remuneraciones de los consejeros durante el ejercicio 2013 y datos correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011.

Se ha ampliado la información que se recoge en el Informe incluyendo estructura y cuantía de los altos directivos de Mediaset y de las principales sociedades de su Grupo.

El Informe se pone a disposición de los accionistas a partir de la fecha de publicación de la convocatoria, siendo accesible a través de la web o solicitando el envío gratuito de una copia impresa y, anualmente se presenta en la Junta General.

En el ejercicio 2012 por primera vez y con el fin de reforzar la transparencia de la información publicada por Mediaset, el Informe de Política Retributiva se sometió a verificación por un experto independiente, la entidad Pricewaterhoursecoopers.

Asimismo, y con el fin de reforzar la participación de los accionistas en la toma de decisión de los asuntos relacionados con las retribuciones de nuestros y directivos, en la Junta celebrada en el año 2012, se sometió a votación vinculante en un punto separado del día, el Informe de Política Retributiva de consejeros y directivos.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Siguiendo lo establecido en el artículo 5- m de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Refribuciones ha intervenido en la preparación del Informe sobre Política Retributiva de los Consejeros antes de someterlo a la aprobación del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas,

› Ha utilizado asesoramiento externo?

ldentidad de los consultores externos

PriceWaterhouseCoopers ha realizado la verificación de la información contenida en el Informe

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA TELEVISIÓN SAU	PRESIDENTF
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI	PRISA TELEVISIÓN SAU	VICEPRESIDENTE
DON MARCO GIORDANI	MEDIASET SPA	PRESIDENTF

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON PIER SILVIO BERLUSCONI

Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado MEDIASET SPA

Descripción relación

Hijo de Silvio Berlusconi titular indirecto del 41,552% de Mediaset España Comunicación, S.A.

B.1.18 indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones

En el año 2012, el Consejo de Administración aprobó, por unanimidad, modificar los siguientes artículos de su Reglamento:

• Con objeto de actualizar las referencias a la antigua denominación social e incluir la nueva razón social, esto es Mediaset España Comunicación, S.A. , se modificaron los articulos 1.- , 9.-.

• En el mismo sentido y para incluir la referencia a la Ley de Sociedades de Capital en vez de a Ley de Sociedades de Anónimas, se han modificado los artículos 10.-, 31.-, 37.-.

Artículo 6 - Competencias del Consejo de Administración: se ha incluido entre sus competencias las siguientes: ´ Formulación, previo informe favorable emilido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Informos de Política Retributiva de los consejeros conforme a la legislación vigente y a las recomendaciones de gobierno corprativo , sú

Descripción de modificaciones

como la ´creación, organización y supervisión de un canal interno de denuncias. T

Articulo 20.- Comisión Ejecutiva: se ha modificado el apartado 3. en lo referente a su composición: la Comisión Ejecutiva está integrada por un mínimo de cuatro y un máximo de ocho miembros´.

Artículo 21.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento: en linea con lo anterior, se ha modificado el apartado 1. En el seno del Consejo de Administración se constituírá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, formada por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros, ´

Asimismo, se ha incluido una nueva competencia de esta Comisión, la de ´crear y supervisar un canal interno de denuncias'.

Articulo 22.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones: se amplía el máximo de componentes de dicho órgano: En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros. "

Articulo 23.- Reuniones del Consejo de Administración: En el apartado 2.- se ha incluido el párrafo que se indica a continuación: 'Los consejeros que representen al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

Artículo 38.- Obligación de no competencia.- Se suprime la posiblidad de que el Consejo de Administración dispense la restricción de no competencia de los consejeros y sea necesaria la autorización de la Junta General. "(iii) en aquellos supuestos en aquellos otros supuestos en los que mediante acuerdo de la Junta general se le anterior restricción por entender que, por no desarrollarse una competencia efectiva con la Sociedad o por otras razones, no se ponen en riesgo los intereses sociales, todo ello de conformidad con lo Ley de Sociedades de Capital.

Articulo 41.- Web.- Dentro de la información que Mediaset España debe incluir en su página web se ha incluido el Foro Electrónico de Accionistas.

Artículo 42.- Relaciones con los accionistas. Se ha adaptado el régimen de la sociedad en lo referente a las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de Administración a lo requerido por la Ley de Sociedades de Capital.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procesos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros están establecidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los órganos competentes son:

Junta General Consejo de Administración. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Nombramiento y Reelección:

• Para ser consejero no es necesario ser accionista de Mediaset España.

• El nombramiento de todos los consejeros, incluyendo a los independientes, está limitado a 12 años.

• Para el caso de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones el plazo máximo durante el

que pueden ejercer su cargo es de cuatro (4) años.

• E! número de consejeros lo fija la Junta General, en la actualidad está fijado en 15 miembros.

• No podrán ser nombrados consejeros: (i) las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector audiovisual competidoras y sus administradores o altos directivos, salvo que dichas sociedades formen parte del mismo grupo al que pertenece Mediaset España, (ii) tampoco las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

• Tanto el nombramiento como el cese del Secretario deberá ser informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administración.

• La categoría que se asigne a cada nuevo consejero estará precedida por el correspondiente Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y deberá ajustarse a las definiciones recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

• Existe la obligación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de asegurarse de que a la hora de proveer vacantes no existan dificultades para seleccionar a consejeras.

En este sentido, la Comisión propuso el nombramiento de Dña. Helena Revoredo Delvecchio como consejera al cumplir en igualdad de condiciones los requisitos requeridos.

El procedimiento de nombramiento, reelección y remoción de los consejeros de Mediaset España se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El articulo 5 del Reglamento establece la obligación de Nombramientos y Retribuciones de:

• Proteger la integridad del proceso de selección de Consejeros y altos ejecutivos, definiendo el perfil (conocimientos, experiencia y aptitudes) de los candidatos y, en particular, hacer propuestas al Consejo para el nombramiento y cese de Consejeros, bien por cooptación, bien por propuesta del Consejo a la Junta General de accionistas, y proponer al Consejo los miembros que deben pertenecer a cada una de las Comisiones. En el caso de los consejeros independientes, su nombramiento se hará a propuesta de la Comisión.

• Asesorar al Consejo de Administración en la sucesión del Presidente y primeros ejecutivos de la Compañía, formulando las sugerencias que estime oportunas.

• Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que se produzcan en el seno de Mediaset España.

• Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, asegurándose de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección de consejeras. Asimismo, la Comisión deberá incentivar a la Compañía a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

• Asesorar al Consejo de Administración sobre el cese y proponer el nombramiento del Vicesecretario, en su caso

Una vez formulado el preceptivo Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva sus propuestas al Consejo de Administración. De este modo, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas, están precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En este sentido, el Consejo de Administración y, dentro del ámbito de sus competencias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurarán que las propuestas de candidatos que se eleven a la Junta General, y los nombramientos que realice directamente para cubrir las vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, especialmente en el caso de nombramiento de consejero independiente. En todo caso, es necesario que se incluya una descripción de la experiencia profesional de los candidatos destacando las círcunstancias que

justifiquen su nombramiento como independiente.

El Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que dentro de aquéllos haya un número razonable de consejeros independientes. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos se integren los consejeros dominicales e independientes.

La decisión final corresponde a la Junta General, quedando a salvo la designación mediante el sistema proporcional recogido en la Ley de Sociedades de Capital, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No existen en los Estatutos Sociales de Mediaset España mayorías reforzadas.

Cese de fos consejeros:

Además de en los casos previstos en la Ley, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos que se enumeran en el apartado B.1.20 siguiente del presente Informe.

En este caso los órganos competentes y el proceso es similar, se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, posteriormente interviene el Consejo de Administración y finalmente la Junta General de accionistas.

En cuanto a los consejeros independientes señalar que podrán ser propuestos para cesar en su puesto antes de que finalice su mandato cuando no cumplan con las condiciones que el Código Unificado exige para tener tal condición y deberán ser removidos cuando no cumplan las condiciones para ser considerado como tal.

En el caso de cese en su cargo antes de que finalice el mandato para el que fueron nombrados, Mediaset España debe informar públicamente de los motivos que lo hayan provocado.

Evaluación de los consejeros

En cuanto al proceso de evaluación de los consejeros, se inicia y coordina desde la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la que deberán realizarse las peticiones y comentarios que consideren oportunos. (artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con la regulación establecida en el el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, de conformidad con lo previsto en el atticulo 13. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administeración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando alcancen la edad de 80 años. El cese como consejero y en el cargo se producirá en la primera sesión del Consejo de Administración que tenga lugar después de celebrada la Junta General de accionistas que apruebe las cuentas del ejercicio en que el consejero cumpla la edad referida.

(b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

(d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

(e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Mediaset España o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía);

(f) Cuando el accionista al que representan venda integramente o rebaje su participación en Mediaset España por debajo del umbral correspondiente; en este último caso, el número de dimisiones será proporcional a la reducción en la participación accionarial;

El Consejo de Administración podrá proponer el cese de algún consejero independiente antes de periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado únicamente en el caso en que concurra justa causa, considerándose como tal cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las causas contempladas en el Reglamento que impidiesen su nombramiento como consejero independiente.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ട്ടി

Explicación de las reglas

El artículo 24 del Reglamento de Administración contempla la posibilidad de que no sólo los consejeros independientes sino cualquiera de los miembros del Consejo pueda solicitar la convocatoria de una reunión o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día. El Presidente estará obligado a convocar al Consejo cuando así lo soliciten al menos tres consejeros.

Las peticiones se realizan por medios escritos, electrónicos o por fax, a la atención del Presidente del Consejo de Administración. Deberán expresarse los motivos de la petición acompañados de una breve explicación. inmediatamente se dará traslado al resto de Consejeros y se fijará una fecha para la reunión.

Al igual que en ejercicios anteriores, en el año 2012 ninguno de los consejeros ha hecho uso de esta facultad.

Entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la de asesorar al Consejo en la evaluación del Presidente y de los primeros ejecutivos de la compañía (artículo 5 de su Reglamento).

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Ordinarios

Quorum	0/0
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.
Tipo de mayoría	0/0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

0

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados.

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

ട്

Edad limite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero
80	80	80

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

ടി

í Número máximo de años de mandato	C ﮯ

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas

La presencia femenina en el Consejo de Administración representa un 6,666% sobre el total de los consejeros.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

ടി

Señale los principales procedimientos

El artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incorpora la siguientes obligaciones:

(i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;

(ii) asegurarse de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección no obstaculicen la selección de consejeras.

(iii) incentivar a Mediaset España a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración exige que los consejeros hagan todo lo posible para asistir personalmente a las reuniones. En el caso en que no puedan asistir, la representación deberá recaer necesariamente en otro consejero, habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión. A los efectos de la representación, un mismo consejero puede ostentar varias delegaciones de voto.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

. Número de reuniones del consejo
, Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	র্ব
Número de reuniones del comité de auditoria	5
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	6.666

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salverades en el informe de auditoría.

Como venimos informando en nuestros últmos informes, las cuentas anuales de Mediaset España y su Grupo se han formulado y aprobado sin salvedades desde que se empezaron a auditar en el año 1996 hasta la actualidad, includas las del ejercicio 2012.

Mediaset España tiene establecidos unos mecanismos internos que permiten mantener un diálogo constante con el auditor externo y que básicamente consisten en lo siguiente:

En la División Económico Financiera se inicia el proceso de preparación de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de los estados financieros, desgloses e información individual tanto de Mediaset España como de su Grupo. Toda la informacion es revisada y supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para asegurar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), para poder así anticipar cualquier discrepancia que pudiera existir con el auditor incrinas.

Como hemos señalado en este Informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en el ejercicio 2012 en cinco ocasiones, una vez al trimestre, coincidiendo con la formulación de los estados contables anuales, timestrales y semestrales, en su caso.

Con carácter previo a la celebración de las reuniones de la Comisión mencionadas en el párrafo anterior, se convocan reuniones preparatorias con el auditor externo de Mediaset con el morten normar anterno, se conventras preparantes su trabajo de revisión, alcance, incidencias, etc. A las reuniones además de los consejeros independientes, Sres. A lvaz-Rendueles y Durández y del representante de Prisa, D. Juan Luis Cebrian, asisten el Director General, Secretario General, Secretario General, Director Financiero, Director de Consolidación, Reporting y Participadas y el Director de Auditoria Interna. En el año 2012, se han celebrado cuatro reuniones preparatorias con estas características.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 5.1.b) establece entre sus funciones la de: ' Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Aministración y el auditor, evaluar os resultados de cada auditoria y las

respuestas del equipo de dirección de Mediaset a sus recomendaciones, y mediar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros. En este sentido, procurará que en las cuentas que formule el Consejo de Administración no haya lugar a salvedades por parte dei auditor .

Asimismo, la Comisión actúa como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección a sus recomendaciones, mediando, llegado el caso, como árbitro en el caso de existir discrepancias entre la dirección y el auditor en relación con los criteríos aplicables a los estados financieros.

Durante el ejercicio 2012 no han existido discrepancias entre la dirección y el auditor de cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según lo establecido en el artículo 18 del Reglamento del Consejo, para desempeñar el cargo de Secretario del Consejo de Administración no es necesario ostentar la condición de consejero. Asimismo establece que, con carácter previo a la decisión del Consejo de Administración, tanto el nombramiento como el cese deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?	ടി
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ടി

¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ડા

Observaciones

El artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración recoge entre las obligaciones del Secretario la de velar porque las actuaciones del Consejo se ajusten a la letra y espiritu de la Ley y de los Reglamentos, sean conformes a los Estatutos Sociales y Reglamentos de Mediaset España y tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el Código Unificado o en cualquier otro aprobado por la CNMV.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La independencia del auditor de Mediaset y su Grupo está garantizada desde el control y seguimiento que se realiza desde la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y en última instancia por el Consejo de Administración como ya hemos mencionado en el apartado B.1.32 anterior.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece entre sus funciones:

. Proponer al Consejo de Administración su nombramiento, las contratación, la duración de su encargo profesional y la resolución o no renovación del nombramiento.

. Actúa como canal de comunicación entre el auditor y Mediaset. En el caso de ser necesario, estará encargada de recibir la información sobre las cuestiones que podrían poner en riesgo su independencia, sin que hasta la fecha se haya dado esta situación

. Autorizar los contratos entre el auditor y Mediaset que sean ajenos a la propia actividad de auditoria de cuentas y no proponer el nombramiento de cualquier firma de auditoría cuando (i) se encuentre incursa en alguna causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría o (ii) los honorarios que Mediaset prevea satisfacer al auditor sean superiores al cinco (5) por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Publicación de resultados

La compañía publica al cierre de cada trimestre sus resultados. La publicación consiste en una nota detallada de los príncipales datos y eventos ocurridos durante el periodo y una presentación gráfica de las principales y áreas de interés de la compañía. El primer paso de dicha publicación se realiza enviando la mencionada nota en español a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para la difusión a través de su Web. En el momento en que la información aparece publicada en la página Web de la CNMV la compañía publica la misma información, en español e inglés y con carácter perpetuo, en su propia págína Web (www.inversores.telecinco.es) en la sección de relación con los accionistas. De forma adicional y simultáneamente a la publicación en la Web de Telecinco, se envian las mismas presentaciones en español e inglés por correo electrónico a aquellos accionistas, inversores institucionales y analistas que lo requieren.

Después de la publicación normalmente tiene lugar una presentados que puede ser seguida en tiempo real mediante conference call y/o webcast para que los accionistas, inversores institucionales y analistas puedan recibir las oportunas explicaciones de las actividades y de los resultados, así como tener la oportunidad de hacer preguntas al management de la compañía para que se aclaren las eventuales dudas que no puedan ser resueltas con la lectura del documento publicado. Dicha conference call queda grabada y accesible a través de la página Web de la compañía en la sección de relación con los inversores durante los tres meses siguientes al evento.

Publicación de hechos relevantes

En el caso de comunicación de cualquier hecho relativo a la actividad de la compañía se procede a la publicación, en primer lugar, en la página Web de la CNMV y posteriormente en la página Web de Mediaset, donde el documento queda publicado con perpetuidad, y al mismo tiempo se envía por correo electrónico a todos accionistas, inversores institucionales y analistas que lo requieran.

Toda la información se publica en castellano e inglés.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

NO
----	--

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ટા

	Sociedad	Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	0	72
Importe trabajos distintos de los de auditoria/Importe total facturado por la firma de auditoría (en%)	34.500	0.000	34,500

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

no

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	ാ

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	0.3	0.3 1

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	% participación	Cargo o funciones
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	VOCENTO, S.A.	0.009	NINGUNO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	DIARIO ABC, S.L.	0,000	Miembro de la Junta de Fundadores
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO. S.A.	13.550	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA, S.A.	0.017	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ટા

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 30) y el de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (articulo 6) establecen los mecanismos para que cualquier consejero pueda solicitar asesoramiento externo.

El consejero que desee ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones podrá solicitar la contratación de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra indole con cargo a Mediaset.

La contratación de asesores externos estará limitada al asesoramiento sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad.

El mecanismo establecido se inicia mediante una solicitud del consejero canalizada a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración. Dicha solicitud únicamente podrá ser denegada cuando concurran causas que asi lo justifiquen, incluyendo las siguientes:

(a) Si la solicitud y auxilio de expertos no resultaren necesarios para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

(b) Si el coste asociado al auxilio de expertos no resultare razonable, a la vista de la importancia del problema y de la situación financiera de Mediaset.

(c) Sí la asistencia técnica que se recabare pudiera ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de Mediaset España.

(d) Si, por razones de confidencialidad, resultare desaconsejable que el experto en cuestión acceda a información sensible.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

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Detaile del procedimiento

A lo largo del último semestre del año el Secretario envía a los consejeros un calendario junto con una relación de asuntos a tratar en las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones que se celebrarán en el año siguiente. A partir de ese momento los consejeros pueden poner en marcha el procedimiento que se recoge en los artículos 16 y 29 del Regiamento del Consejo de Administración. Asimismo, el Secretario envia a los consejeros por email el orden del dia con los asuntos a debatir.

El procedimiento, reforzado por el control directo del Presidente que ha de cuidar que los consejeros reciban con antelación suficiente toda la información necesaria, se inicia desde el momento de la convocatoria: el artículo 24 establece que deberá incluir siempre el orden del día de la sesión y acompañarse de la información relevante debidamente preparada y resumida. La convocatoria y el envío de la información relevante se realizará con cinco (5) días de antelación. En el ejercicio de sus competencias el Presidente coordina con el Secretario tanto la preparación como el envío del Orden del Día a todos los consejeros.

Asimismo, en el artículo 29 se amplía el derecho de información de los consejeros no sólo a lo referente al Orden del Dia de las reuniones del Consejo de Administración sino a cualquier aspecto de Mediaset, incluyendo examen de sus libros, registros, documentos y antecedentes de las operaciones sociales. Se recoge también la posibilidad de inspeccionar fas instalaciones y el poder comunicarse en cualquier momento con la dirección de Mediaset.

Los mecanismos para ejercer las mencionadas facultades de información son canalizadas a través del Presidente, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes facilitando directamente la información, ofreciéndole los interlocutores adecuados en el nivel de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Los procedimientos para garantizar que los consejeros reciben la información a tiempo, están claramente establecidos en el Reglamento, pero además de estos mecanismos, dentro de las obligaciones generales de los consejeros está la de informarse sobre la marcha de Mediaset y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de las que formen parte.

Durante el ejercicio 2012 los consejeros independientes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebraron, junto con el personal directivo de la compañía, cinco reuniones preparatorias para analizar en profundidad los temas que se iban a debatir en las reuniones de la Comisión. A todas ellas acudió también el auditor externo de Mediaset.

De igual manera, en el año 2012 los consejeros independientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han celebrado dos reuniones preparatorias con el personal de la compañía.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

ડા

Explique las reglas

Entre los motivos de cese de los consejeros el artículo 14 de! Reglamento recoge la obligación de cesar cuando su permanencia ponga en riesgo los intereses de Mediaset España o pueda afectar negativamente al crédito y reputación de la misma

Explique las regias

Relacionado con la pregunta de este apartado queremos señalar que aunque no es causa de dimisión sí se incluyen dentro de las obligaciones generales de los consejeros la de informar de las causas penales en las que aparezcan como imputados y del desarrollo de las mismas, (atículo 31 del Reglamento del Consejo), por las implicaciones que esas situaciones pudieran tener para la Sociedad y sus accionistas.

B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

no

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión	Explicación razonada
tomada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comisión ejecutiva o delegada

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERI	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
DON GIUSEPPE TRINGALI	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES	VOCAL	INDEPENDIENTE
Dón Manuel Polanco Moreno	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
í DON PAOLO VASILE	VOCAL	EJECUTIVO

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipologia
Dón Jóse Ramon Alvarez Rendueles	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALFREDO MESSINA	VOCAL	DOMINICAL
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERI	VOCAL	DOMINICAL
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI	VOCAL	DOMINICAL
DON MARCO GIORDANI	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERI	VOCAL	DOMINICAL
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
DON MANUEL POLANCO MORENO	VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	SI
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras Sl y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ડી
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha estado formada por cinco (5) vocales, miembros a su vez del Consejo de Administración, todos ellos consejeros externos y nombrados por el Consejo de Administración. Además, siguiendo lo establecido tanto en ios Estatutos Sociales, como en el Reglamento del Consejo de Administración y de acuerdo a las normas de gobierno corporativo, la presidencia, desde la fecha de admisión a cotización de Mediaset España la ha ocupado un Consejero Independiente.

Como en el caso de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento, junto con el Reglamento del Consejo de Administración, existe un Reglamento específico que regula esta Comisión y que recoge en un único documento las recomendaciones que ya existían junto a las nuevas en vigor tras la publicación del Código Unificado.

Composición:

Los integrantes de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración de entre aquellos de sus miembros que tengan los conocimientos y experiencia necesarios.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones estará compuesta por cinco (5) consejeros externos, debiendo velar el Consejo de Administración por mantener el equilibrio entre los consejeros dominicales y los independientes. Sin perjuicio de ello, los consejeros ejecutivos y altos directivos asistirán a instancia expresa de los miembros de la Comisión.

E! Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reeministrovin vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones contará con un Secretario, no necesariamente miembro de la misma, pero que en ningún caso podrá ser consejero ejecutivo.

Los miembros de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones serán nombrados y cesados por el Consejo de Administración y en cualquier caso estarán obligados a cesar cuando lo hagan como consejeros.

En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el miembro de mayor edad de los presentes y el Secretario, en su caso, por el miembro de menor edad.

Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá dos (2) veces al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria deberá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas.

Sín perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el Orden del Día.

Cuando las circunstancias así lo justifiquen, el Presidente podrá convocar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos anteriormente indicados.

Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se celebrarán en el domicilio social y en cualquier otro lugar que el Presidente decida y que se señale en la convocatoria.

Constitución y adopción de acuerdos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al mitad más uno de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes.

En caso de empate, el voto de su Presidente será dirimente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos (2) representaciones, además de la propia.

Estará obligado a asistir a las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o de la plantilla de la Sociedad que sea requerido a tal fin. Asimismo podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona ajena a Mediaset España que se considere oportuno.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un Acta de cada sesión de la que se dará traslado al Consejo de Administración.

Competencias:

Sus competencias, de carácter consultivo, son fas que se indican a continuación:

a) Proteger la integridad del proceso de selección de Consejeros y altos ejecutivos, definiendo el perfil (conocimientos, experiencia y aptitudes) de los candidatos y, en particular, hacer propuestas al Consejo para el nombramiento y cese de Consejeros, bien por cooptación, bien por propuesta del Consejo a la Junta general de accionistas, y proponer al Consejo fos miembros que deben pertenecer a cada una de las Comisiones.

b) Asesorar sobre la dedicación que los Consejeros deben emplear en el desempeño su cometido.

c) Asesorar sobre el número de Consejos de los que puede formar parte los miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración deberán recabar informe de la Comisión previamente a su incorporación al Consejo de Administración de terceras compañías.

d) Recabar información sobre las restantes obligaciones profesionales de los Consejeros.

e) Asesorar al Consejo de Administración en la sucesión del Presidente y primeros ejecutivos de la Compañía, formulando las sugerencias que estime oportunas,

f) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que se produzcan en el seno de la Compañía.

g) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de género, asegurándose de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección no obstaculicen la selección de consejeras. Asimismo, la Comisión deberá incentivar a la Compañía a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

h) Velar por el respeto de las normas sobre conflictos de interés.

i} Asesorar al Consejo de Administración sobre el cese y nombramiento del Secretario.

j) Velar por el cumplimiento por los consejeros de las obligaciones y deberes establecidos en el Reglamento así como en los Estatutos Sociales.

k) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoria anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

l) Asistir al Consejo de Administración en la evaluación del Consejo y los primeros ejecutivos de la compañía y, concretamente, en la fijación y supervisión de remuneraciones para Consejeros y altos ejecutivos, proponiendo la modalidad, procedimientos e importe de los Consejeros (incluyendo en su caso propuestas de incentivos tales como planes sobre acciones), revisando periódicamente los programas de retribución y procurando que las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con fos resultados de la Sociedad.

m) Formular un Informe sobre Politica de Retribuciones de los Consejeros, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y presentado ante la Junta General de Accionistas.

n) Asesorar al Consejo de Administración en la asignación del estatus que merezca cada Consejero al momento de proceder a su nombramiento o renovación, y revisarlo anualmente con ocasión de la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Durante el ejercicio 2012, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en dos (2) ocasiones.

Denominación comisión

comisión ejecutiva o delegada

Breve descripción

Composición:

En su composición y, a pesar de su naturaleza, se ha intentado mantener una presencia mayoritaria de consejeros externos, de manera que actualmente de los ocho miembros tres ostentan la categoría de independientes, dos la de ejecutivos y 3 la de dominicales. Señalar que el Presidente tiene la condición de independiente.

Está compuesta por ocho (8) miembros, todos ellos consejeros de Mediaset España, designados por el Consejo de Administración con el voto favorable la mayoría de sus componentes.

En cualquier caso, es preceptivo que sean miembros de la misma, el Presidente del Consejo de Administración y los Consejeros Delegados, actuando como Secretario el del Consejo. La renovación de sus miembros se realiza en el tiempo, forma y número que el Consejo decida.

Funcionamiento:

La Comisión debe reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año y cuantas otras lo estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente. La Comisión Ejecutiva ostenta todas las facultades inherentes al Consejo, salvo las indelegables. Los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva son trasladados al Consejo de Administración en su primera reunión.

Serán de aplicación a ia Comisión Ejecutiva, en la medida en que no sean incompatibles con su específica naturaleza, las disposiciones de los Estatutos Sociales y del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo.

Competencias:

La Comisión Ejecutiva ostenta todas las facultades inherentes al Consejo, excepto las legales o estatutariamente indelegables.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regula por el Reglamento dei Consejo de Administración y por su propio Reglamento que incluye las recomendaciones del Código Unificado.

Destacar los esfuerzos encaminados a reducir el número de consejeros dominicales para aumentar el de consejeros independientes.

En este caso también se cumple con la recomendación de buen gobierno y la figura del Presidente está desempeñada por un consejero independiente.

De este modo, el funcionamiento, la organización y las responsabilidades de la Comisión está regulado de la siguiente manera:

Composición:

Está formada por siete (7) consejeros externos, designados todos ellos por el Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión es nombrado por el Consejo de entre los miembros independientes de la misma, y será sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Es necesario que el consejero independiente que ejerza el cargo de Presidente tenga un conocimiento y experiencias acreditadas en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

Cuenta asimismo con un Secretario que no ostenta la condición de miembro, nombrado por la propía Comisión.

Funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. En cualquier caso, se reunirá cuando el Consejo de Administración la requiera para emitir informes, presentar propuestas o adoptar acuerdos.

Una de sus reuniones estará necesariamente destinada a evaluar la eficiencia y el cumplímiento de las reglas y procedimientos de gobierno de Mediaset España y a preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.

La convocatoria deberá realizarse con una antelación máxima de síete (7) dias y en cualquier caso con una antelación minima de cuarenta y ocho (48) horas, pudiendo hacerse por fax, telegrama o correo electrónico.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el Orden del Día.

Cuando las circunstancias así lo justifiquen, el Presidente podrá convocar la Comisión de Auditoría y Cumplimiento por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos anteriormente indicados.

Las reuniones de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento se celebrarán en el domicilio social pero podrán celebrarse en cualquier otro que el Presidente decida y que se señale en la convocatoria.

Competencias:

En relación con el auditor externo:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá encargarse de todos los asuntos relacionados con el auditor externo del Grupo Mediaset España y en este sentido será responsable de:

a) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento de cuentas, las condiciones de su contratación, la duración de su encargo profesional y, si procede, la resolución o no renovación del nombramiento. En este sentido, la Comisión de Auditoría se abstendrá de proponer el nombramiento de cualquier firma de auditoría cuando le conste que (i) se encuentra incursa en causa incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría, o (ii) que los honorarios que prevea satisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento propondrá un mismo auditor de cuentas para Mediaset España y las sociedades del Grupo Mediaset España.

En caso de renuncia del auditor, la Comisión deberá examinar las causas que lo han motivado.

b) Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección de Mediaset España a sus recomendaciones, y mediar y actuar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset España y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros. En este sentido, procurará que en las cuentas que formule el Consejo de Administración no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

c) La Comisión de Auditoría y Cumplímiento propondrá el seguimiento de las recomendaciones que emita el auditor, a no ser que la Comisión considere que debe mantener su propio criterio, procediendo en tal caso a explicar el contenido y alcance de su discrepancia.

d) Supervisar el cumplimiento de auditoría y procurar que la opinión del auditor sobre los estados
... financieros y el contenido principal del informe del auditor están redactados con claridad y precisión;

e) Mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiónes que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria;

f) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran ponerla en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoria de cuentas.

g) Verificar que el auditor de cuentas respeta la legislación vigente sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría, límites a la concentración del auditor y cualquier otra norma que pueda poner en peligro su independencia.

h) Verfícar que Mediaset España comunique a la CNMV como hecho relevante el cambio del auditor de cuentas acompañando, en su caso, una declaración sobre posibles discrepancias con el auditor saliente y su contenido.

í) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá autorizar los contratos entre la Sociedad y el auditor de cuentas ajenos a la propia actividad de auditoría de cuentas.

En relación con la información financiera:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento velará porque la información financiera tanto periódica como anual cumpia con los requisitos legales, estando encargada de:

a) Supervisar las cuentas de Mediaset España y su Grupo, el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de las principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y emitir opiniones sobre propuestas de la dirección para modificar los principios y criterios contables:

b) Supervisar antes de su difusión la información financiera periódica que, además de la anual, se facilite a los mercados y a sus órganos de supervisión, y velar por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales;

c) Supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación dei Grupo Mediaset España.

En relación con el control interno y las relaciones con el Departamento de Auditoría Interna:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y supervisará la función del Departamento de Auditoría Interna de Mediaset España. En este sentido deberá:

a) Proponer la selección, nombramiento y reelección y cese del responsable del Departamento de Auditoría Interna de Mediaset España.

b) Velar porque el Departamento de Auditoría Interna realice sus funciones con total libertad e independencia, asegurándose que la dirección de Mediaset España tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Informarse periódicamente de las acciones y estudios que realice el Departamento de Auditoría Interna y proponer su presupuesto.

d) Aprobar el Plan Anual de Auditoría interna así como cualquier otro plan adicional que fuera necesario por necesidades organizativas. El responsable de Auditoría Interna deberá informar a la Comisión del desarrollo y posibles incidencias de su ejecución y presentará al final del cada ejercicio un informe de actividades. El Plan Anual será sometido a aprobación del Consejo de Administración, dándosele la publicidad oportuna.

e) Estar informada del grado de cumplimiento de los distintos departamentos de las recomendaciones del Departamento de Auditoría Interna debiendo informar al Consejo de Administración de los casos en los que pueda existir un riesgo para Mediaset España o su Grupo.

f) Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes o actuaciones de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.

En materia de política de contro! y gestión de riesgos:

La Comisión de Auditoria y Cumplimiento es el órgano encargado de supervisar y controlar la política de riesgos de Mediaset España.

En el año 2012 la Comisión se ha reunido en cinco ocasiones, a todas ellas han asistido la totalidad de sus miembros. A lo largo del ejercicio 2012 se ampliaron las competencias de la Comisión ampliándolas al establecimiento de un sistema de control interno de la información, a la gestión del canal de denuncias, así como a la posibilidad de convocar a cualquier emp

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Ver apartado B.2.3. anterior

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Ver apartado B.2.3. anterior

Denominación comisión comité de auditoría Breve descripción Ver apartado B.2.3. anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la de Nombramientos y Retribuciones se regulan además de por el Reglamento del Consejo de Administración por sus respectivos Reglamentos aprobados tras la publicación del Código Unificado.

Durante el ejercicio 2012 se ha aprobado la modificación del Reglamento de la Comisión. Para más información ver apartado G.- del presente Informe.

Ambos reglamentos están disponibles para su consulta a través de nuestra página web http://www.telecinco.es/inversores/es/

Como en cada ejercicio, las Comísiones han elaborado un informe explicando las reuniones celebradas, ios acuerdos adoptados y los datos de asistencia.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoria y Cumplimiento y la de Nombramientos y Retribuciones se regulan además de por el Reglamento del Consejo de Administración por respectivos Reglamentos aprobados tras la publicación del Código Unificado.

En el año 2012 se ha procedido a la modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En el apartado G.- consta una breve descripción del alcance de las mencionadas modificaciones.

Ambos reglamentos están disponibles para su consulta a través de nuestra página web http://www.telecinco.es/inversores/es/

Como en cada ejercicio, cada una de las Comisiones ha elaborado un informe explicando las reuniones celebradas, los acuerdos adoptados y los datos de asistencia.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La composición del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva es la siguiente:
Consejo de Administración
Consejeros ejecutivos - 20%
Consejeros dominicales - 46,66%
Consejeros independientes - 33,333 (periódico)
Comisión Ejecutiva
Consejeros ejecutivo - 25%
Consejeros dominicales - 37,5%
Consejeros independientes - 37,5%
La figura del Secretario del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva es desempeñada por la misma persona

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ടി

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
MEDIASET SPA	ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA	COMERCIAL	Recepción de servicios	79

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
MEDIASET SPA	BANCO MEDIOLANUM	COMERCIAL	Prestación de servicios	355
MEDIASET SPA	BOING SPA	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	60
MEDIASET SPA	MEDIASET INVESTMENT SARL	CONTRACTUAL	Otros gastos	840
MEDIASET SPA	MEDIOLANUM COMUNICAZIONE	COMERCIAL	Prestación de servicios	1
MEDIASET SPA	PUBLIEUROPE INTERNATIONAL LTD	COMERCIAL	Recepción de servicios	680
MEDIASET SPA	PUBLITALIA 80	CONTRACTUAL	Otros gastos	1.156
MEDIASET SPA	RANDOM HOUSE MONDADORI S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	25
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	189
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Otros gastos	1.183
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA		Prestación de servicios	386
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	COMERCIAL	Recepción de servicios	1
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Compra de activos materiales. intangibles u otros activos	18
PRISA TELEVISIÓN SAU	AGRUPACION DE SERVICIOS DE INTERNET Y PRENSA, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	75
PRISA TELEVISION SAU	AUDIOVISUAL SPORT, SL	COMERCIAL	Prestación de servicios	3
PRISA TELEVISION SAU	CANAL 4 NAVARRA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	0
PRISA TELEVISION SAU	COMPANIA INDEPENDIENTE DE	COMERCIAL	Prestación de servicios	3

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la Tipo de la relación operación		Importe (miles de euros)
	TELEVISION, S.L.
PRISA TELEVISION SAU	COMPAÑA INDEPENDIENTE DE TELEVISION, S.L.		Compra de bienes (terminados o en curso)	3.175
PRÍSA TELEVISIÓN SAU	DIARIO AS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	158
PRISA TELEVISIÓN SAU	DIARIO AS, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	୧୫
PRISA TELEVISION SAU	EDICIONES EL PAIS, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	04
PRISA TELEVISIÓN SAU	EDICIONES EL PAIS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	118
PRISA TELEVISIÓN SAU	ESTRUCTURA GRUPO DE ESTUDIOS ECONOMICOS, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	-
PRISA TELEVISIÓN SAU	GESTION MARCAS AUDIOVISUALES, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	5
PRISA TELEVISION SAU PLURAL ENTERTAINMENT ESPAÑA, S.L.		CONTRACTUAL	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	879
PRISA TELEVISIÓN SAU PLURAL ENTERTAINMENT ESPAÑA, S.L.		CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	3.011
PRISA TELEVISION SAU	PLURAL ENTERTAINMENT ESPANA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	160
PRISA TELEVISION SAU	PRISA TELEVISIÓN, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	112
PRISA TELEVISION SAU	SOCIEDAD CANARIA DF TELEVISION REGIONAL, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	1
PRISA TELEVISION SAU	SOGECABLE MUSICA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	6
PRISA TELEVISIÓN SAU	SOGECABLE MUSICA, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes	186

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
			(terminados o en curso)
PRISA TELEVISIÓN SAU	TESELA PRODUCCIONES CINEMATOGRAFICAS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	240
PRISA TELEVISIÓN SAU	TESELA PRODUCCIONES CINEMATOGRÁFICAS, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	5.272
PRISA TELEVISIÓN SAU	UNIÓN RADIO ONLINE, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	14

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA,

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los mecanismos establecidos para detectar y resolver los posibles conflictos de interés están regulados en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano encargado de garantizar el cumplimiento de las normas que regulan estos casos. Los consejeros deben evitar encontrarse en situaciones de conflicto de interés y en el caso de encontrarse en una de ellas deben comunicarlo al Secretario del Consejo del Administración.

Según lo establecido en el mencionado texto los consejeros que se encuentren en esa situación deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que se vayan a desarrollar y que afecten a sus intereses personales.

El Reglamento amplía los casos en que un consejero puede encontrarse en una sítuación de interés no sólo cuando exista un interés personal sino también cuando la persona afectada esté vinculada al consejero.

Una vez detectada la situación, el consejero afectado no podrá realizar ningún tipo de operación con Mediaset España ni directamente ni a través de personas vinculadas a él, a no ser que lo comunique al Consejo de Administración y que éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la operación.

A lo largo del ejercicio 2012 ningún consejero ha notíficado a la sociedad encontrarse en una situación de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D. 1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Sistema de Gestión de Riesgos implantado por Mediaset España cubre una serie de procesos y procedimientos desarrollados por el equipo directivo y por otros empleados con la finalidad de proporcionar un grado de seguridad razonable para alcanzar los objetivos del Grupo.

Dicho Sistema está basado en el marco Enterprise Risk Management (ERM) del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO II), tiene como objetivo principal aportar el máximo nivel de garantía, seguridad y transparencia a nuestros accionistas, a los distintos organismos reguladores (CNMV, CMT, etc), a otros grupos de interés y en general a los mercados financieros, además de aumentar la creación de valor de la empresa por medio de una adecuada gestión de los riesgos y el aprovechamiento de las oportunidades que surjan.

El Sistema de Gestión de Riesgos de Mediaset España permite evaluar el impacto, valorado en Euros, de cada uno de los riesgos identificados y que potencialmente pudieran afectar a las empresas del Grupo, la probabilidad de ocurrencia de dicho riesgo y el grado de control existente sobre cada uno de ellos.

La Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos es parte de dicho Sistema y supone el marco sobre el que se desarrolla el Modelo de Gestión Integral de Riesgos Corporativos ( ERM ) que tiene como principios los siguientes:

• . Velar por la eficacia y por la eficiencia de las operaciones.
• . Proteger los activos propiedad del Grupo.
• . Garantizar la fiabilidad e integridad de la información financiera.
• . Cumplir con la legislación, la normativa y los contratos aplicables.

Con respecto a los órganos de gestión de Mediaset España, el Consejo de Administración tiene atribuida la misión de identificar los principales riegos del Grupo así como implantar y efectuar un seguimiento de información y de control interno y de información adecuados. El Consejo de Administración de Mediaset España, es responsable de adoptar las medidas oportunas para garanizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como del desarrollo de mejoras de dicho sistema.

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tiene definida como una de sus responsabilidades fundamentales la de conocer, comprobar y supervisar la adecuación e integridad del proceso de elaboración de la información financiera y del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos.

Durante el año 2012, se celebraron cinco reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, con la publicación y comunicación de la información financiera de Mediaset España a la CNMV y a los mercados financieros asistiendo a díchas reuniones el Director General de Gestión y Operaciones, el División Económico Financiera, el Director General Corporativo y el Director de Auditoria Interna.

Por otro lado, la Dirección de Auditoría Interna de Mediaset España participó en dos reuniones del Comitato per il Controllo lnterno del Gruppo Mediaset, en las cuales presentó su Plan Anual de Auditoria 2012, el desarrollo de sus actividades y su cumplimiento.

La Dirección de Auditoría Interna es el órgano interno de Mediaset España responsable de impulsar y apoyar la gestión de riesgos. Garantiza al Consejo de Administración la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno, mediante el ejercicio de una función corporativa independiente y objetiva de aseguramiento y consulta concebida para agregar valor y mejorar fas operaciones de Mediaset España.

Es responsable de evaluar, controlar y realizar el seguimiento de los riesgos de negocio identificados y gestionados por cada una de las diferentes áreas y departamentos de las empresas del Grupo.

Además, lleva a cabo una labor de supervisión y coordinación de las actividades relacionadas con la seguridad de las tecnologías de la información y efectúa un desarrollo y revisión continua de los procedimientos internos en áreas de riesgo.

Como herramienta para poder llevar a cabo estas funciones, la Dirección de Auditoría Interna elabora el Plan Anual de Auditoría, en base a la evaluación de los riesgos existentes y a las sugerencias recibidas tanto de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como de las distintas Direcciones Corporativas y de Negocios. Este Plan se presenta, para su discusión y aprobación, a los Consejeros Delegados y posteriormente a la propia Comisión de Auditoría para su explicación.

En este documento se especifican los trabajos y actividades previstas para el año en curso y recoge principalmente:

. Objetivos de la Dirección de Auditoría Interna para el año.

. Relación de actividades a desarrollar (revisiones de procesos, auditorías de cumplimiento, desarrollo de procedimientos, trabajos especiales, etc ... )

. Calendario según el cual se desarrollarán estas actividades.

• . Equipos de trabajo para desarrollar las actividades.
• . Número de horas previsto para cada trabajo y número de horas totales del Plan.

El Plan Anual de Auditoría evoluciona a lo largo del año incorporando nuevos trabajos o actividades inicialmente no previstas y cuya realización es considerada como oportuna en el año en curso.

En relación a las actividades llevadas a cabo por la Dirección de Auditoría Interna durante el año 2012 , el 29% de las horas se han dedicado a trabajos de consultoría, el 23% la realización de auditorías operativas y de cumplimiento, y el 27% a la evaluación y revisión de riesgos.

Como apoyo a la auditoria de las cuentas anuales del ejercicio 2012, durante el segundo semestre del año la Dirección de Auditoria Interna y un equipo de especialistas de la firma de auditoría efectuaron una revisión del entorno de control y de la seguridad de los sistemas de información relacionado con los procesos financieros informáticas que dan soporte de los mismos. Durante este trabajo, se revisó el nivel de control y los procesos de seguridad aplicados para cada uno de los ciclos de negocio.

Asimismo y, siguiendo las indicaciones del accionista mayoritario, Mediaset SpA, y en cumplimiento de la Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro, la Dirección de Auditoría interna efectuó una revisión de los procesos relacionados con la elaboración y reporting de la información financiera de las distintas empresas del Grupo relativos a la información de las cuentas anuales a fecha 31/12/2011 y el reporting semestral de fecha 30/06/2012. El resultado de dicho trabajo fue enviado y presentado al Comitato per il Controllo Interno del Gruppo Mediaset coincidiendo con la aprobación de sus cuentas anuales y con los resultados semestrales

Durante el año 2012 la Dirección de Auditoría Interna llevó a cabo la implantación del plan de actuación para establecer las prácticas recomendadas por la CNMV en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). Asimismo, lideró una iniciativa para informar a todos los existencia, contenido y obligado cumplimiento del Código Ético aprobado por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2011.

El modelo de gestión de riesgos Mediaset Españaestá basado en el marco Enterprise Risk Management (ERM) del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO II), y cuyos objetivos fundamentales son los siguientes:

1. Eficacia y eficiencia de sus operaciones.

2. 1. Salvaquarda de los activos.
3. 1. Fiabilidad de la información financiera.
4. 1. Cumplimiento de leyes y normativa aplicable.

Por otro lado, además de los controles establecidos en cada uno de los procesos relacionados con el reporting financiero y en los procesos operativos, el Grupo Mediaset cuenta con las siguientes unidades de control:

. Dirección de Auditoria Interna que supervisa todas las actividades del Grupo y desarrolla sus funciones de acuerdo con las mejores prácticas y con los criterios y normas profesionales del Instituto de Auditoría internos. La auditoría interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, que agrega valor a las operaciones del Grupo. Además, ayuda al Grupo a cumplir sus objetivos por medio de un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno corporativo.

. La Dirección de Auditoría Interna supervisa y coordina las actividades con la sequiridad de los sistemas informáticos y de las iniciativas puestas en marcha para su mejora, estabilidad.

. La Dirección de Auditoria Interna, en cumplimiento de la Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro, semestralmente efectúa una evaluación de la aplicación efectiva de los procesos relacionados con el reporting financiero.

. El Comité de Riesgos como foro de respuesta común a las necesidades de las direcciones en materia de riesqos, aprovechando las sinergias que puedan existir para realizar un trabajo eficiente de minimización y control de los riesgos del Grupo. Facilita la puesta en marcha de procesos que impliquen a distintas Direcciones Generales y ayuda a éstas en la operativa diaria de la gestión de riesgos. Por último, el Comité de Riesgos es responsable de trasladar a la Dirección de Auditoría Interna las necesidades de procesos para satisfacer el control de Riesgos en su unidad.

. Mediaset España en base a segregación de funciones y responsabilidades asignadas y niveles de supervisión y autorización a nivel operativo y de sistemas informáticos que los soportan. Los procedimientos internos desarrollados para todos los procesos, sirven de apoyo a la Organización para definir y diseñar los controles relacionados con riesgos en las diferentes actividades de agregación de valor.

Existe un departamento de seguridad informática que efectúa auditorías periódicos sobre los sistemas v aplicaciones informáticas existentes en las empresas del Grupo.

. Las Cuentas Anuales de todas las sociedades del Grupo con importancia significativa, son sometidas a revisión por parte de una firma de auditoria externa de prestigio.

. La información financiera periódica que el Grupo envia a la CNMV y a los mercados financieros es revisada por una firma de auditoria externa de reconocido prestigio.

. Además, continúa llevando a cabo los controles relacionadas con la gestión presupuestaria, gastos, cumplimiento de objetivos y rendimiento a través de las Unidades de Control dependientes de la Dirección General de Gestión y Operaciones.

. El Comité de Adquisiciones y Ventas supervisa las operaciones de compraventa cuyo importe supere la cantidad de 20.000 Euros, Durante el año 2012 el Comité se reunió en 28 ocasiones.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad ylo su grupo,

്.

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos asociados al negocio de Mediaset España.

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo de crédito, liquidez y mercado, concentración de ingresos en la actividad publicitaria y carácter ciclico de la industria publicitaria, riesgo de producción y rentabilidad de proyectos de cine.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos asociados a la situación económica nacional e internacional.

Circunstancias que lo han motivado

Dependencia de la coyuntura económica nacional, riesgo país, situación financiera de las empresas que invierten en publicidad.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo de daño de la imagen corporativa.

Circunstancias que lo han motivado

Contenidos en los programas no bien recibidos y criticados en otros medios de comunicación y redes sociales.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo regulatorio.

Circunstancias que lo han motivado

Cambio y endurecimiento del marco regulatorio del sector audiovisual

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset Españaal amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

E! Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece entre sus competencias la de supervisar y controlar la política de riesgos de Mediaset España, para que se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, siendo responsable de que dicha política:

a) Determine los tipos de riesgo de Mediaset España tanto operativos, como tecnológicos, financieros, legales, como cualquier otro, incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos económicos y financieros.

b) Fije de un nivel de riesgo aceptable para Mediaset España.

c) En caso de materializarse, existan mecanismos para determinar con precisión las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados.

d) Establezca los medios de comunicación y control internos para controlar y gestionar cualquier riesgo.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está encargada de proponer la política sobre este tipo de operaciones e informar al Conseio de Administración de la misma.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS

Descripción de funciones

Formado por el Secretario General y los Directores Generales de Mediaset España, Publiespaña y Publimedia, en el que el Director de Auditoría Interna ejerce la función de dinamizador, presentando los resultados extraídos de la gestión del modelo implantado. Este Comité es un foro de respuesta común a las necesidades de las direcciones, aprovechando las sinergias que puedan existir para realizar un trabajo eficiente de minimización y control de los riesgos del Grupo. El Comité de Riesgos es un órgano de comunicación bidireccional en el los Directores Generales exponen a la Dirección de Auditoría Interna sus necesidades de procesos que faciliten el control de riesgos en cada una de sus áreas de responsabilidad.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

Es el órgano competente para aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las operaciones vinculadas que Mediaset España realice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos, o a accionistas significativos.

Nombre de la comisión u órgano

DIRECCION DE AUDITORIA INTERNA

Descripción de funciones

La Dirección de Auditoría Interna, en dependencia del Director General Corporativo y que reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del Consejo de Administración, es responsable de establecer y supervisar los dispositivos de control de riesgos.

La Dirección de Auditoría Interna coordina el Mapa de Riesgos agregado del Grupo. Es responsable del seguimiento y supervisión del Modelo, de coordinar los planes de acción impuestos sobre riesgos en zona de máxima atención y de elaborar informes de sítuación en los que se incluirán, entre otros aspectos, los indicadores de actividad del Modelo. La Dirección de Auditoría Interna es también responsable de informar en el Comité de Riesgos del estado de actualización de los Mapas de Riesgos de cada una de las Direcciones, gracias a su acceso como administrador en la herramienta informática.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Los procesos de cumplimiento de las regulaciones y normativas que afectan al Grupo están recogidas en el ´Código Interno de Conducta de Mediaset España, y su grupo de sociedades en su actuación en los Mercados de Valores' y son aplicables a todos los departamentos que puedan tener acceso a información privilegiada.

El Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración de Mediaset Españael 17/12/2004 y modificado el 18/12/2009 para incorporar las medidas y recomendaciones recogidas en la ´Guía de actuación para la transmisión de información privilegiada a terceros ´ publicada por la CNMV el día 9/03/2009; los procedimientos y formas de efectuar la comunicación de información relevante contenidos en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, además de las disposiciones incluidas en la Circular 4/2009, de 4 de noviembre sobre comunicación de información relevante.

Durante el año 2012 la Dirección de Auditoría Interna lideró una iniciativa para informar a todos los empleados de la existencia, contenido y obligado cumplimiento del Código Ético.

E - JUNTA GENERAL

E.1 indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

SI

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

Descripción de las diferencias

La única diferencia que existe entre lo establecido en los articulos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales es la necesidad de que para que la Junta General quede válidamente constituída en primera convocatoria los accionistas presentes o representados posean al menos el cincuenta por ciento del capital social con derecho a voto, en vez de un veinticinco por ciento que exige la Ley. Los porcentajes exigidos en los Estatutos Sociales para la constitución en segunda convocatoria coinciden con el establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

A la Junta General de Accionistas celebrada en el año 2012 el quorum de asistencia registrado fue del 75,852% del capital social presente o representado, excluida la autocartera.

El quórum exigido en primera y segunda convocatoría en el artículo 25 de los Estatutos Sociales para que la Junta General pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, filia os no escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales (art. 194 de la Ley de Soriedades de Capital), coinciden con el establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas
La v (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Como venimos señalando en los Informes anteriores, la regulación de los accionistas de Mediaset España en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, recogen y amplían en muchos casos los regulados en la Ley de Sociedades de Capital. En el ejercicio de una mayor transparencia y sobre todo para reflejar cómo se ejercitan, se incluyen en este apartado datos y porcentajes que muestran la evolución y tendencia de nuestros accionistas.

Derecho de información previo a la celebración de fa Junta General.

La convocatoria de la Junta General se publica de acuerdo con los requisitos legales y estatutarios con un mes de antelación a la fecha prevista a su celebración en primera convocatoria. Además de su envio a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se publica una referencia en medios escritos de difusión nacional y se incluye en la página web de Mediaset España.

El anuncio informa a los accionistas de la posibilidad de consultar a través de la página web o de solicitar el envío gratuito de copia de los documentos que se van a discutir en la Junta General:

1 - Documentos relacionados con los puntos del Día (cuentas anuales e informe de gestión de Mediaset España y su Grupo del ejercicio social correspondiente, informes del auditor de cuentas, informe de gestión y cualquier otro documento que esté relacionado con los puntos del orden del día).

2.-Texto integro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Día, sometidos por el Consejo de Administración.

3.-Informe Anual de Gobierno Corporativo.

4 - Informe explicativo formulado de acuerdo a lo establecido en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

6.- Informe sobre la Política Retributiva de los Consejeros.

De cara al envío así como a garantizar una atención especializada a los accionistas se habilita un número de teléfono que figura en la convocatoria.

La convocatoria informa a los accionistas del derecho que tienen de solicitar aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre cualquier información pública remitida por Mediaset España a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistato Lasoc espuenta se publicarían en la página web de Mediaset España.

Hasta la fecha ningún accionista ha ejercido este derecho.

La convocatoria también recoge la posibilidad de aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, de solicitar que se publique un complemento a la misma, incluyendo uno o más puntos en el Orien (vía.

Hasta la fecha ningún accionista o grupo de accionistas han solicitado la publicación de un complemento al Orden del Día.

Asimismo, desde la fecha de publicación de la convocatoria, Mediaset España pone a disposición de los accionistas a través de la página web la siguiente información:

(i)Fornato de la tarjeta de asistencia y delegación y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales.

(ii)Información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala y adiuntando un plano de localización.

(iii)Descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que puedan ser utilizados.

(iv)Información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales en otros idiomas, etc.

Toda la información está disponible en castellano e inglés.

Asimismo, desde la fecha de publicación de la convocatoria se habilita en nuestra página web un Foro Electrónico al que pueden acceder todos nuestros accionistas con el fin de formular propuestas de nuevos puntos del orden del día, realizar preguntas o solicitar adhesiones.

Derecho de información durante la celebración de la Junta General.

A los accionistas que acuden al lugar de celebración de la Junta se les entrega en el momento de acceso al recinto toda la documentación puesta a disposición desde la fecha de publicación de la convocatoria.

Aquellos accionistas que lo desean pueden intervenir durante la celebración de la Junta y formular las aclaraciones, preguntas o solicitudes de información que consideren oportunas. El artículo 21 del Reglamento de la Junta General regula ampliamente este derecho

Para facilitar el ejercicio de este derecho, en el lugar de la Junta la Secretaría General habilita un espacio donde los accionistas que deseen intervenir deberán identificarse desde el momento que indique el Secretario y para el caso de que deseen que su intervención conste literalmente en el Acta deberán entregarla por escrito. Las intervenciones se efectúan en el orden en que sean llamados por el Secretario.

Las respuestas a las intervenciones se realizan por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, su Secretario, o cualquier directivo experto en la materia.

El criterio seguido hasta el momento es el de responder a todas las intervenciones salvo a aquéllas que se encuentren en alguno de los supuestos del artículo 21 del Reglamento, sin embargo hay que señalar que todas las intervenciones realizadas hasta la fecha en las Juntas han sido atendidas y contestadas.

En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el momento, está previsto que los consejeros faciliten por escrito la información solicitada dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

En la Junta General celebrada en el ejercicio 2012 ningún accionista solicitó la incorporación al Acta de las preguntas formuladas ni de las intervenciones realizadas. Las preguntas realizadas fueron cuatro:

Pregunta 1.- Referente al otorgamiento de stock options. Contestada por el Secretario de Administración - D. Mario Rodriguez Valderas.

Pregunta 2.- Relativa a las previsiones del valor de la acción de Mediaset España - Contestada por el Secretario del Consejo de Administración - D. Mario Rodríguez Valderas.

Pregunta 3.- Sobre la posibilidad de mantener el liderazgo en el año 2013- Contestada por el Consejo de Administración - D. Paolo Vasile

Pregunta 4.- Política de dividendos de la compañía - Contestada por el Presidente del Conseio de Administración - D. Alejandro Echevarría Busquet.

Ninguno de los accionistas solicitó la inclusión de su intervención en el Acta notarial.

Derecho de asistencia.

• No existen restricciones: tendrán derecho a asistir los accionistas que sean titulares de al menos una acción y que tengan inscrita su titularidad en el registro contable con una antelación minima de cinco (5) dias al de celebración de la Junta.

• No existe por tanto el derecho de agrupación de acciones para poder asistir.

Asisten también los miembros del Consejo de Administración así como su Secretario. Los Directores, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales también asistir a la Junta General. En ningún caso la inasistencia de unos u otros afectará a la válida constitución de la Junta General. También se facilita el acceso a la prensa económica y a los analistas.

El quórum de asistencia a las Juntas Generales celebradas a lo largo cuatro últimos ejercicios ha sido el siguiente:

Año 2012: 75,852% Año 2011: 77.297% Año 2010: (i) Junta 14 de abril 67,991%; (ii) Junta 24 de diciembre 70,985% Año 2009: 61,765%

Derecho de representación

La representación de los accionistas en la Junta General se regula en el artículo 27 de los Estatutos y 10 del Reglamento.

Desde el año 2006 se ha incorporado la posibilidad de que los accionistas que no puedan asistir y quieran hacerse representar por otra persona puedan delegar su voto a través de los medios de comunicación a distancia, tanto por vía electrónica.

Por la representación a favor de un tercero, no necesariamente accionista, podrá otorgarse de las siguientes maneras:

(i)Mediante documento público que deberá contener el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto, en su caso, a lo previsto en la Ley.

En el caso de que no se hubieran podido impartir instrucciones por tratarse de asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante votará en la forma que estime más conveniente para el interés de la Sociedad y de su representado.

Los requisitos que deben cumplirse en el caso de otorgar la representación a favor de un tercero no se aplican para en el caso de que el representante sea el cónyuge, descendiente ni cuando se le haya otorgado en documento público con un poder general con facultades amplias para administrar el patrimonio del representado.

(ii)Mediante los medios de comunicación a distancia: correo o vía electrónica.

A través del correo:

• Los accionistas que deseen delegar su voto deberán cumpiimentar la tarjeta de asistencia y delegación enviada por Mediaset España a su domicilio.

La delegación podrá otorgarse a favor del Presidente del Consejo de Administración o de un tercero. En ambos casos toda delegación que no contenga la expresión nominativa del accionista en que se delega se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración.

En el caso en el que el representante se en una situación de conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que dentro o fuera del orden del día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida a favor del Secretario del Consejo de Administración.

Para conferir sus instrucciones, el accionista que delega deberá marcar con una cruz la casilla correspondiente a cada uno de los puntos del orden del día que aparecen en la tarjeta de asistencia y delegación con el sentido del voto que desee.

Si en el momento de celebración de la Junta se votasen propuestas sobre asuntos que no estaban previstos en los puntos del orden del día de la convocatoria, salvo que el accionista que delega exprese lo contrario marcando la casilla correspondiente, se entenderá que la delegación se extiende también a estas propuestas. En este caso, el representante votará en el sentido que estime más conveniente.

Una vez que se ha otorgado la representación conforme a lo anterior, la tarjeta de asistencia y delegación deberá enviarse a la Secretaría General de Mediaset España bien por correo, utilizando el sobre de franqueo pagado que se acompaña en el envio personalizado de la tarjeta a todos los accionistas, bien mediante su entrega en el domicilio social.

Para su validez, la delegación deberá ser recibida antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

A través de los medios de comunicación a distancia:

• En la página web de la sociedad se habilita un apartado para los accionistas que una vez identificados mediante el certificado de firma electrónica quieran delegar su representación.

En cualquiera de los dos casos la asistencia personal de accionista revocará la representación.

En la Junta General celebrada durante el ejercicio 2012, 2.930 fueron los accionistas que ejercieron el derecho de representación, representativos del 16,960% del capital social.

Los datos sobre la delegación a través de los medios de comunicación a distancia de los últimos ejercicios son los siguientes:

Año 2012: 1.303 (0,310%); delegación electrónica 2.904 (16,871%)

Año 2011: 2.775 (18,37%); delegación electrónica 311 (0,0001%)

Año 2010: (i) Junta celebrada el 14 de abril: correo postal 2.728 (17,086%); delegación electrónica 1 (0,0005); Junta celebrada el 24 de diciembre: correo postal 2.275 (20,116%); delegación electrónica 2 (0,000%)

Año 2009: 3.646 (12,359%); delegación electrónica 5 (0,000%)

Derecho de voto

No existen limitaciones al ejercicio del derecho de voto. Cada acción confiere a su titular un voto. El ejercicio de este derecho se regula en los articulos 32-33 y 25-26 de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General respectivamente,

En la Junta General se votan las propuestas de acuerdos de forma separada y siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria; para las propuestas formuladas que no constan en el orden del dia, el Presidente es el que decide el croen de votación. Hasta la fecha no ha existido ninguna propuesta que no constara en el Orden del Día. El Secretario indica cada uno de los puntos a los que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación y no es por tanto necesaria la lectura previa de las propuestas de acuerdos cuyos textos se han facilitado a los accionistas a la entrada al recinto de celebración de la Junta General

Por regla general, en la votación de los acuerdos previstos en el orden del día se utiliza el sistema de deducción negativa, considerando votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas deducióndose los votos en contra, en blanco y abstenciones de los accionistas que así lo hayan manifestado ante el Notario presente en la celebración de la Junta o induido en la tarjeta de asistencia y delegación. En el caso de votación de propuestas de acuerdos no invisitantel orden del día el procedimiento de votación sería el contrario: se computarían en contra los votos de las accines presentes o representadas, salvo que los accionistas expresen lo contrario.

En la Junta celebrada en el año 2012, 2.904 (representativos del 16,871%) fueron los accionistas que utilizaron este sistema,

frente a los 3.710, representativos de un 0,0009% del capital social, que lo hicieron en el ejercicio 2011.

En el año 2010 los datos fueron los siguientes:

• Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril: 1.151 accionistas titulares de 1.750.628 acciones, representativas del 0,710% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de los medios de comunicación a distancia, de los cuales 1.923 fueron votos electrónicos.

• Junta General Extraordinaria celebrada el 24 de diciembre: 1.092 accionistas titulares de 1.804.992 acciones, representativas e del 0,541% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de comunicación a distancia, pe los cues 11.396 fueron votos electrónicos.

En el año 2009, 1.706 accionistas titulares de 24.899.178 acciones representativas del 10,095% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de los medios de comunicación a distancia en el año 2009, de los cuales 13.344 fueron votos electrónicos.

La forma de ejercitar el voto a distancia mediante el envio por correo de la tarjeta de asistencia y delegación a Mediasel España o a través de los medios electrónicos es similar a la ya descrita para el derecho de representación.

Todos los derechos anteriormente mencionados están recogidos en los Estatutos Sociales y en el Regiamento de la Junta General de Accionistas accesibles a través de nuestra página web (http://www.telecinco.es/inversores/es/)

La evolución de los datos sobre la presencia, delegación y emisión de votos a distancia en las Juntas Generales celebradas en años anteriores ha sido la siguiente:

	Año 2008	Año 2009	Año 2010 Año 2011	Año 2012
Accionistas Presentes	64,584%	61,765% ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	52,285% 60,435%	60.470%
51.918%
Accionistas Representados 12,670%		12,889%	17.146% 18.440%	16.960%
20.131%
Votos a distancia	0.0.139%	0,529%	0,710% 0,271%	0.310%

El número de cartas y tarjetas de asistencia/representación enviadas fue de 56.000.

Indicar que tras la celebración de la Junta se publica en la página web de Mediaset España, información sobre el quórum de constitución, acuerdos adoptados, porcentajes de votos y los discursos pronunciados en por el Presidente y los dos Consejos Delegados.

Al igual que en el ejercicio anterior, en el año 2012 se habilitó un Foro Electrónico de Accionistas, alojado en nuestra página web, al que los accionistas tuvieron acceso con anterioridad a la celebración de la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General se hayan incluidas en el apartado anterior, de entre las cuales destacan la desaparición de la necesidad de ser titular de un determinado número de accines para poder asistir a sus reuniones, las posibilidades de delegación y voto a través de comunicación distancia y la habilitación del Foro Electrónico de Accionistas.

Además de la mayor difusión que perseguimos de la convocatoria de la Junta General al incluir una reseña en los principales medios de comunicación, al publicar toda la información en nuestra pagina molar dia resenden de los accionistas un teléfono al que pueden dirigirse para solicitar información adicional, formular preguntas, solicitar aclaraciones, etc. Mediasel España remite por correo ordinario a cada uno de sus accionistas una carta en la que se les informa de la fecha, lugar y hora de celebración de la Junta General en primera y segunda convocatoria, de la posibilidad de votar y delegar su representación a través de los medios de comunicación a distancia y se adjunta la tarjeta de asistencia y delegación para el caso en el que no pudieran asistir. Se incluye asimismo, un sobre de franqueo pagado para que en el caso de ejercer el derecho de voto o delegación a distancia por correo postal puedan enviar la tarjeta a la sociedad fácilmente y sin ningún coste adicional.

El número de envios realizados en el año 2012 fue de 56.000, por Junta.

En cuanto al recinto en el que se celebran las reuniones, la Junta General se celebra en las instalaciones de Mediaset España, con acceso para personas con discapacidad y en los que se instalan los medios técnicos necesarios para asegurar el correcto seguimiento de la reunión por todos los accionistas presentes. En la página web se incluyó un plano de localización de la reunión.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta Gèneral coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

SI

Detalles las medidas El cargo del Presidente de la Junta recae en el Presidente del Consejo de Administración el cual tiene la condición consejero independiente. Según lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General el Presidente del Consejo de Administración preside las reuniones de la Junta General. Durante el ejercicio 2012 no se ha producido ninguna inasistencia de Presidente a las reuniones celebradas por el Consejo de Administración. Este hecho no impide que la Junta General se desarrolle con normalidad y que la independencia esté garantizada. Sin embargo y para reforzar las garantías de buen funcionamiento e independencia, se han mantenido las medidas ya incorporadas el año pasado: 1.- La participación de una entidad especializada y totalmente ajena al Consejo de Administración y a Mediaset España en la elaboración de las listas de asistentes y del cómputo del quórum y evitar así la intervención del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración. 2.- La presencia de un Notario Público para levantar Acta de la reunión y tomar nota de las intervenciones. 3.- Ausencia de voto de calidad del Presidente

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General celebrada el pasado 28 de marzo se aprobó la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta. Las modificaciones aprobadas se dividen en dos apartados, el primero, relativo a los articulos cuya modificación viene provocada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la redacción dada a la misma por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva comunitaria 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, el segundo que abarca las madificaciones provocadas por la nueva redacción del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores según la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de 4 de marzo.

Las modificaciones aprobadas son las siguientes:

Artículo 2.- Publicidad. Se ha incluido la obligación de comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la creación y modificación del Reglamento de la Junta General.

Articulo 5.- Competencias.- Se ha incluido la competencia de conocer y aprobar, con carácter consultivo, el Informe sobre Política Retributiva de los consejeros y miembros de la alta dirección, formulado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 7.- Anuncio de convocatoria.- Se garantiza que los accionsitas tengan conocimiento de la Junta General cuando ésta se publica, que el contenido de la convocatoria sea claro, que tengan acceso a toda la información necesaria de forma rápida y gratuita y que su participación en la Junta no se a simplemente pasiva, sino activa, permitiéndoles que puedan incluir puntos en el orden del día o proponer acuerdos con respecto a los puntos ya planteados.

Artículo 8.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta general. Se amplía el derecho de información del accionista previo a la celebración de la Junta general, incluyendo la posibilidad de solicitar información acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad.

Artículo 10.- Delegaciones. Se reglamentan los supuestos de conflicto de interés entre representante a la hora de votar sobre los puntos del orden del día, en los cuales se impide a éste votar en relación con las acciones representadas salvo en los casos en que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada punto. En los supuestos de solicitud pública de representación, y a falta de designación expresa, se estandariza la delegación en el Presidente de la Junta. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Dia de la convocatoria, sean tratados en la Junta general, considerándose que salvo indicación expresa en contra, la instrucción de voto s la abstención.

Artículo 14.- Constitución de la Junta general - Artículo 23.- Propuestas -Artículo 26.- Votación de las propuestas de acuerdos

En todos ellos se sustituye la referencia a la derogada Ley de Sociedades Anónimas por la nueva LSC.

Articulo 27 - Intermediarios financieros. Se ha incorporado la exigencia de que los intermediarios comuniquen a la Sociedad, dentro de los siete dias anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, la identidad de cada cliente que representen, indicado el número de cada cual, así como las instrucciones de voto que hubieran recibido.

Artículo 31.- Publicidad de los acuerdos sociales y resultado de las votaciones. Se ha incluido la obligación de publicar en la página web de la Sociedad, los acuerdos adoptados en las Juntas generales con indicación del resultado de la votación.

Disposición Transitoria. Se ha derogado por haberse superado la situación particular de la Sociedad a la que obecia dicha disposición.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
Fecha Junta General	% de presencia física	% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/03/2012	60.470	16.960	0.310	0.000	77.740

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 28 de marzo de 2012 fueron los siguientes:

Punto Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión, tanto de Mediaset España Comunicación, S.A., como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Votos a favor: 308.501.273 - 99,964%

Punto Segundo .- Aplicación del resultado del ejercicio 2011.

Votos a favor: 308.491.878 - 99,961%

Punto Tercero.- Examen y aprobación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2.011.

Votos a favor: 308.363.480 - 99,919%

Punto Cuarto.- Modificaciones estatutarias.

4.1 Aprobar la modificación de los artículos 2 y 9 de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual.

Votos a favor: 308.523.706 - 99,972%

4.2. Aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital según la redacción otorgada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto: 9, 10, 13, 14, 15, 21, 23, 25, 27, 31, 32, 34, 36, 37, 40, 41, 43, 50, 51, 52, 54, 56, 58 y 61.

Votos a favor: 308.520.000 - 99,969%

Punto Quinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

5.1. Aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital según la redacción contenida en la Ley 25/2011, de 1 de agosto: 2, 7, 8, 10, 14, 23, 26, 27, 31 y la Disposición transitoria.

Votos a favor: 308.521.092 - 99.970%

5.2 Aprobar la modificación del articulo 5 del Reglamento de la Junta General para adaptarlo al artículo 61.ter de la Ley del Mercado de Valores según la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de 4 de marzo.

Votos a favor: Votos a favor: 308.504.067 - 99,964%

Punto Sexto.- Fijación del límite de la retribución anual conjunta a percibir por los Consejeros de la Sociedad.

Votos a favor: Votos a favor: 308.151.565 - 99,850%

Punto Séptimo.- Entrega de acciones de la Sociedad a los Consejeros con funciones ejecutivas y a los altos Directivos de la Compañía, como parte de su retribución.

Votos a favor: Votos a favor: 308.406.575 - 99,933%

Punto Octavo.- Establecimiento de un sistema de retribución dirigido a Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y

sociedades de su Grupo.

Votos a favor: Votos a favor: 277.379.544 - 89,880%

Punto Noveno.- Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los articulos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pueda proceder a la adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dejando sin efecto anteriores autorizaciones acordadas por la Junta General, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución de programas retributivos.

Votos a favor: Votos a favor: 303.650.015 - 98,392%.

Punto Décimo - Designación de auditores de cuentas, tanto de ´MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.´ como de su grupo consolidado de sociedades.

Votos a favor: Votos a favor: 307.918.334 - 99,775%.

Punto Undécimo.- Creación de la sede electrónica de la Sociedad.

Votos a favor: Votos a favor: 308.538.047 - 99,976%

Punto Duodécimo.- Votación del Inforne Anual de Política Retributiva de los Consejeros y Altos Directivos del ejercicio 2011.

Votos a favor: 280.029.050 - 90,738%

Punto Décimotercero.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los anteriores acuerdos, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

Votos a favor: 308.503.352 - 99,964%

Nota: Toda la información sobre las votaciones está disponible en nuestra página web: http://www.telecinco.es/inversores/es/

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.

no

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con la regulación interna actual, los accionistas que deseen delegar su voto pueden hacerlo a favor de un tercero no necesariamente accionista

Las delegaciones pueden realizarse mediante correo postal o a través de los medios de comunicación a distancia habilitados cada año en nuestra página web.

En el caso de los envios postales, las tarjetas de asistencia que remiten a los accionistas permiten la delegación en un tercero o en el Presidente ylo Secretario del Consejo de Administración o de la Junta, en su caso. Para ello deberán cumpirmentare l apartado referente a la delegación y remitirla firmada a nuestras oficinas en los plazos y condiciones establecios a efeco. Para facilitar los envios Mediaset España facilita un sobre con franqueo en destino sin ningún coste por tanto para los accionistas.

Para más información ver apartado E.3.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Para acceder al contenido de Gobierno Corporativo que figura en nuestra web hay que entrar a través de la página: http://www.mediaset.es/inversores/es/gobierno-corporativo.html

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

lndique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "fílialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operatívos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluída la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la convocatoria de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

• i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa:
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epigrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. Ver epígrafe: B.1.14

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vínculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere e! 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesarío, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explíque tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A. 3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epigrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La reducida presencia femenina en nuestro Consejo de Administración se debe por un lado a que en los nombramientos de los consejeros dominicales la Compañía no interviene en los mismos más allá de un asesoramiento o sugerencia, siendo los accionistas representativos los encargados de tomar la decisión; por otro lado y en lo que a los nombramientos de los independientes se refiere, los procedimientos de selección se inician en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre las candidaturas presentadas garantizando que no existe ningún obstáculo a la selección de consejeras. El último nombramiento de un consejero independiente se produjo en el año 2009 y recayó en Doña Helena Revoredo.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Conseio; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

La evaluación por el desempeño realizada en el ejercicio 2012 se ha centrado en los Consejeros Delegados. El motivo es el hecho de que son los primeros ejecultivos de la compañía, los que tienen delegadas los principales poderes de actuación, teniendo el Presidente el carácter de consejero independiente.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los cargos que desempeñan los consejeros de Mediaset España adicionales a su condición de miembros del Consejo de Administración de la sociedad, son comunicados por los mismos y publicados a través de nuestra página web y del presente Informe. Está previsto en el año 2013 establecer las reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

2. a) Perfil profesional y biográfico;

3. b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplímiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 v B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quíenes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable:

iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración:

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1.15

Cumple

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

De acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de los Estatutos Sociales, los derechos de entregan a los consejeros que desempeñen labores ejecutivas así como al Presidente del Consejo de Administración en atención a su especial dedicación. El detalle de la entrega de opción aparece regocido en el apartado G.- del presente.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

• i} Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
• ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida:

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La composión del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva es la siguiente:

Conseio de Administración

Consejeros ejecutivos - 20% Consejeros dominicales - 46,66% Consejeros independientes - 33,33% (periódico)

Comisión Ejecutiva

Consejeros ejecutivos - 25% Conseieros dominicales - 37.5% Consejeros independientes - 37,5% (periódico)

Debido a su naturaleza, en la Comisión Ejecutiva hay un mayor número de consejeros ejecutivos que se ha intentado compensar aumentando también el número de consejeros independientes.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comision, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptítudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incídencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sístemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de

su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por dos consejeros independientes. El cargo de Presidente lo desempeña un consejero independiente. La entrada del Grupo Prisa en el capital de Mediaset España a finales del año 2010, ha obligado a introducir cambios en las Comisiones los cuales, como ha sido el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han supuesto un aumento de su tamaño, no tanto mayoría de consejeros independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad sen la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

• i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
• ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Como ya adelantamos en nuestro Inforne de Gobierno Corporativo del año pasado, el ejercicio 2012 ha sido un año en el que hemos presentado a nuestros accionistas una batería de cambios en las normas de gobierno de cara a incorporar tanto las novedades legislativas como a reforzar sus derechos dentro de nuestra compañía y aumentar la transparencia en nuestra actuación.

Las modificaciones han afectado a 24 articulos Sociales, 10 del Reglamento de la Junta General, 14 artículos del Reglamento del Consejo de Administración, 2 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y 1 artículo del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los cambios han reforzado los derechos de los accionistas para los que se garantiza una igualdad de trato de todos aquellos que se encuentren en la misma posición en lo que al derecho de información, de ejercicio del derecho de voto se refiere; se amplian los medios de difusión del anuncio de convocatoria de la Junta para garantizar un acceso más rápido y no discrimínatorio; la información que la sociedad tiene que tener accesible a sus accionistas se ha ampliado al informe del auditor de cuentas; las modificaciones han afectado también a nuestra página web en la que se habilitará un foro de accionistas que se mantendrá activo hasta la celebración de la Junta General; asimismo y aunque ya veniamos haciéndolo desde hace varios ejercicios, se ha incluido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta la necesidad de que se publique una propuesta de los acuerdos sociales que se someterá a votación así como los acuerdos con indicación del resultado de las votaciones.

Se han reforzado los mecanismos de control para evitar los conflictos de interés estableciendo los supuestos y formas de actuación en cada uno de ellos.

Los intermediarios financieros, los cuales ya disfrutan de la posibilidad de fraccionar su volo, deberán comunicar a la sociedad información sobre el sentido de voto de sus clientes accionistas.

Se establece la obligatoriedad de inscribir en el Registro Mercantil y comunicar a la CNMV tanto el Reglamento de la Junta

General como el del Consejo de Administración y cualquier modificación posterior.

Asimismo y como ya adelantamos en nuestro Informe del año pasado, se han ampliado las competencias de la Junta General entre las que se ha incluido la aprobación del Informe sobre Política Retributiva de los consejeros, suponiendo por tanto que la política retributiva de la alta dirección de la compañía es aprobada no sólo por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sino también por el órgano de gobierno que representa a todos los accionistas.

Junto con esta modificación hemos creído también necesario ir un poco más allá en lo que a transparencia en materia retributiva respecta otorgando más facultades de decisión a nuestros accionistas. Así, por primera vez, en el año 2012 no se sometió a votación consultíva sino vinculante el Informe de Política Retributiva de los consejeros y directivos. El informe fue aprobado por un 90,738% de votos a favor. En línea con lo anterior, este año también como novedad dicho Informe se sometió a verificación externa por parte de la compañía Pricewaterhousecoopers.

En cuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se ha establecido la posibilidad de que los consejeros que representen un tercio puedan convocarlo sin previa petición al Presidente cuando éste, sin causa justificada, no hubiera realizado la convocatoria en plazo; se han ampliado sus competencias a la formulación del Informe de Política Retributiva de los consejeros y directivos, así como a la creación y supervisión de un canal interno de denuncias. Asimismo, se ha reforzado la autorización de la obligación de no competencia de manera que ahora es necesario que la misma sea aprobada por la Junta General y no por el Consejo de Administración.

Siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo, la votación de las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General se hizo de manera diferenciada y separada.

Los reglamentos de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y Retribuciones también se han modificado para adaptar su composición tras la incorporación de los representantes de minical de Prisa. En cuanto a la Comisión de Auditoría se ha incluido la necesidad de que su Presidente sea elegido de entre los miembros independientes, hecho que viene siendo así desde nuestra salida a Bolsa en el año 2004. Tras las modificaciones, entre sus funciones se incluyen el establecimiento y supervisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIF), la supervisión del mecanismo de denuncias de los empleados y la posibilidad de convocar a cualquier empleado o directivo del Grupo Mediaset España al objeto de exigirle rendición de cuentas en los asuntos que la Comisión que estime oportunos.

Los textos completos están accesibles a través de nuestra página web: http://www.mediaset.es/gobiernocorporativo.html

Un año más el presente Informe ha sido verificado por un auditor independiente, la compañía PriceWaterhouseCoopers.

APARTADO A.2.- Los datos reflejados en el presente Informe provienen de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ya que de acuerdo con la legislación vigente, la llevanza del registro de las anotaciones en cuenta corresponde a un tercero.

APARTADO A.3.- En el ejercicio 2012 no se han concedido derechos de opción a los consejeros.

APARTADO A.4/A.5.- Señalar, al igual que en los Informes anteriores, la condición de consejero de D. Pier Silvio Berlusconi, hijo de D. Silvio Berlusconi titular indirecto del 41,552% del capital social de Mediaset España. La naturaleza del cargo oue desempeña es la de consejero dominical externo sin que ostente ningún otro cargo, pertenezca a ninguna Coroisión, tenga delegada ninguna facultad o poder de actuación. Tampoco mantiene ninguna relación de índole comercial, contractual o societaria con Mediaset España ni su Grupo.

APARTADO A.6. - Se ha incluido la antigua denominación social (Gestevisión Telecinco) porque reproduce literalmente el texto del contrato firmado en el año 2010, año anterior al que se aprobó el cambio de la denominación spicial a la actual Mediaset España Comunicación, S.A.

APARTADO B.1.8.- D. Juan Luis Cebrián desempeña el cargo de Presidente de la Comisión Ejecutiva de la sociedad Promotora de Informaciones, S.A.

APARTADO B.1.11.- A continuación se detalla la remuneración individualizada percibida por cada uno de los consejeros durante el ejercicio 2012:

D. Alejandro Echevarría Busquet
Año 2012 Año 2011
Retribución fija Consejo:		62.500 Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	72.000	Dietas de asistencia:	76-000
Retribución complementaria: 808474,52 Retribución complementaria:			746.368, 01
Total:	942.974.52 Total:		894.868.01
Do de opción otorgados:		0 Do de opción otorgados:	33.625
Do de opción ejercitados:	0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 904.499,30 euros desglosada en las siguientes cantidades: 60.000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 60.000 euros, retribución complementaria 784.499,30 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 67.250, ninguno ejercitado.

D. Paolo Vasile - Consejero Delegado

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62-500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	36.000	Dietas asistencia:	38.000
Retribución fija:	882.581,98 Retribución fija:		882.629.93
Retribución variable:		347.650 Retribución variable:	223.437
Remuneración en especie:		51.546,96 Remuneración en especie: 46.767,88
Total:	1.380.278,94 Total:		1.263.334.81
Do de opción otorgados:		0 Do de opción otorgados:	67.250
Do de opción ejercitados:	0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 1.585.144,60 euros, desglosada en las siguientes cantidades: 60.000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 30.000 euros, retribución fija 735.876,48 euros, retribución variable 511.249,50 euros, premio extraordinario 200.000 euros, remuneración en especie 48.018,62 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 134.500, ninguno ejercitado.

D. Giuseppe Tringali - Consejero Delegado

Año 2012	Año	2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Conseio:	72.500
Dietas de asistencia:	36.000	Dietas de asistencia:	38.000
Retribución fija:	833.228.08	Retribución fija:	833.340.96
Retribución variable:	347.650	Retribución variable:	223.437
Remuneración en especie: 42.760,63		Remuneración en especie: 35.332,81
Total:	1.322.138.71	Total:	1.202.610.77
Do de opción otorgados:	0	Do de opción otorgados:	67.250
Do de opción ejercitados:	0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 1.533.714,81 euros, desglosada en las siguientes cantidades: 60.000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 30.000 euros, retribución fija 694.933,89 euros, retribución variable 511.249,50 euros, premio extraordinario 200.000 euros, remuneración en especie 37.531,42 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 134.500, ninguno ejercitado.

D. Massimo Musolino

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	24.000	Dietas de asistencia:	26.000
Total:	86.500	Total:	98.500
Do de opción otorgados:	0	Do de opción otorgados:	30.500
Do de opción ejercitados:	0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 81.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 21.000 euros, derechos de opción 61.000.

D. Alfredo Messina

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	20.000	Dietas de asistencia:	42.000
Total:	82.500	Total:	114.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 90.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asístencia 30.000 euros.

D. Fedele Confalonieri

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	60.000	Dietas de asistencia:	60.000
Total:	122.500	Total:	132.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 102.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asístencia 42.000 euros.

D. Marco Giordani

Año 2012		Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500			Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	44.000		Dietas de asistencia:	45.000
Total:	106.500		Total:	117.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 93.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 33.000 euros.

D. Pier Silvio Berlusconi

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	O	Dietas de asistencia:	7.000
Total:	62.500	Total:	79.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 66.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 6.000 euros.

D. Giuliano Adreani

Año 2012		Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	60.000	Dietas de asistencia:	64.000
Total:	122.500	Total:	136.500

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 108.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fíja Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 48.000 euros.

D. Ángel Durández Adeva

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:	72.500

Dietas de asistencia:	48.000	Dietas de asistencia:	52.000
Total:	110-500	otal:	124.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 99.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 39.000 euros.

D. Borja de Prado Eulate - Presidente Comisión Nombramientos y Retribuciones

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500		Retribución fija Consejo: 72.500
Dietas de asistencia:	32.000		Dietas de asistencia:	48.000
Total:	94.500	Total:	120.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 99.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 39.000 euros.

D. José Ramón Álvarez-Rendueles - Presidente Comisión Auditoría y Cumplimiento

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fíja Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	64.000	Dietas de asistencia:	76.000
Total:	126.500	Total:	148.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribida fue de 114.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 54.000 euros.

Dña. Helena Revoredo Delvecchio

Año 2012 Retribución fija Conseio: 62.500 Retribución fija Consejo: 72.500 Dietas de asistencia: 24 000 Dietas de asistencia: 19 000 Total: 86 500 01 500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 78.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 18.000 euros.

D. Manuel Polanco Moreno ()

Ano 2012
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:		67.500
Dietas de asistencia:	36.000	Dietas de asistencia:	42 500
Total:	98.500	Total:	109.500
D. Juan Luis Cebrián Echarri ()

Año 2012 Año 2011 Retribución fija Consejo: 62.500 Retribución fija Consejo: 67.500 Dietas de asistencia: 36.000 Dietas de asistencia: 29 Total: 98 500 Total: 96 500

() Se hace constar que los Sres. Polanco y Cebrián fueron nombrados consejeros en la Junta General Extraordinaria celebrada el 24 de diciembre de 2010, sin que hayan devengado a su favor ninguna cantidad en concepto de retribución durante el ejercicio 2010.

Ninguno de los consejeros ha percibido ninguna retribución fija o dietas de asistencia por su pertenencia a otros Consejos de Administración de las sociedades del Grupo.

Al igual que en ejercicios anteriores, a fecha de cierre del ejercicio 2012 la sociedad no ha otorgado ningún anticipo ni crédito a favor de ninguno de sus consejeros.

En relación a los sistemas de previsión, la Sociedad tiene contratados a favor de los Consejeros Delegados primas de seguros de vida, en cobertura del riesgo de invalidez o fallecimiento, y seguros médicos que han supuesto un coste anual de 27.342, 51 euros y 21.005,99 euros y en el ejercicio 2011. Los conceptos se hayan incluidos dentro del importe correspondiente a la retribución en especie.

A lo largo del ejercicio tampoco se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de ninguno de los miembros del Consejo de Administración.

APARTADO B.1.12.- Los importes que figuran en el apartado recogen las retribuciones agregadas de los directivos de Mediaset España y compañías de su Grupo. Publicamos también el detalle de las remuneraciones percibidas por los directivos de Mediaset España durante el ejercicio 2012:

• D. Manuel Villanueva de Castro Director General de Contenidos
• D. Massimo Musolino Director General de Gestión y Operaciones
• D. Luis Expósito Rodríguez Director de División RRHH y Servicios
• D. Eugenio Fernández Aranda Director de División de Tecnologías
• D. Mario Rodriguez Valderas Director General Corporativo

D. Javier Uria Iglesias Director División Económico Financiera

• Dña. Patricia Marco Jorge Directora de División Antena
• D. Leonardo Baltanás Ramírez Director de División de Producción de Contenidos
• D. Ghislain Barrois Director de Divisiónde Cine Adquisición de Derechos

Dña. Mirta Dragoevich Fraerman Directora de División Comunicación y RREE

• D. Juan Pedro Valetín Padín Director División Informativos
• D. Pedro Piqueras Gómez Director División Informativos Telecinco
• D. Jesús M Bautista Pérez Director División Nuevos Negocios

Total: 5.136.026 euros

En el ejercicio 2011 el total fue de 5.666.987 euros.

La retribución de los altos directivos se compone de un (i) salario fijo, (ii) un salario variable anual, (iii) salario en especie,

Salario fijo: correspondiente al importe pactado para cada caso en los correspondientes contratos. La actualización salarial es aprobada cada año, habiéndose aplicado en los últimos ejercicios habitualmente como incremento el PC del año anterior. Es decir el incremento salarial se hace a año vencido sin abono de atrasos,

Salario variable anual: constituido por un Bonus Target, que corresponde a un porcentaje sobre el salario fijo que varía según los niveles profesionales. En cuanto al importe final a percibir, puede incrementarse, disminuirse, o incluso no percibirse ninguna cantidad, en funcion del grado de cumplimiento de los objetivos marcados. Los objetivos pueden ser:

• 1. Objetivos de Empresa, que representa entre el 50% y el 80% del total, según los distintos puestos de trabajo.
• 1. Objetívos individuales (de Dirección General o de Dirección) que representa entre el 20% y el 50%.
• 1. Para percibir cualquier importe debe de haberse cumplido al menos uno de los dos objetivos de Empresa.

• El Bonus final puede incrementarse dependiendo de la evaluación del desempeño.

Salario en especie: correspondiente a la valoración de los siguientes conceptos:

1. Vehiculo de empresa, con unos parámetros o niveles de coste según el puesto desempeñado.

2. Seguro médico, para el Directivo, cónyuge e hijos.

3. Seguro de vida e invalidez, con capitales asegurados distintos según los puestos desempeñados.

4. ingreso a cuenta por el IRPF en relación con los conceptos salariales en especie no repercutidos (vehículo de empresa y seguro de vida).

APARTADO B.1.13 .-Las principales características de las cláusulas de blindaje referidas en objeto de desarrollo en el documento que se adjunta al presente Informe y que contiene las menciones del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores.

APARTADO B.1.40. - En la sociedad Prisa, SA el Consejero D. Manuel Polanco es títular de un 0,017% (directo e indirecto) de los derechos de voto así como de un 0,015% (directo e indirecto) de warrants. Asimismo, en la sociedad Rucandio, S.A. es titular en pleno dominio del 13,55% y del 11,45% en nuda propiedad.

APARTADO B.2.3.- El texto de las facultades de la Comisión referente a operaciones vinculadas, relaciones con accionistas y gobierno corporativo se completan con lo establecido en el artículo 5-4 del Reglamento. (http://www.mediaset.es/inversores/es/).

APARTADO C.- Todas las operaciones recogidas en este apartado derivan del tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones normales de mercado y son de escasa relevancia ya que su información no es necesar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera o de los resultados de Mediaset España o de su Grupo y por tanto, en aplicación de lo dispuesto en el artículo tercero, 4) de la Orden EHA/3050/2004, no se consideran operaciones vinculadas. No obstante, a efectos de dar una mayor información en el apartado C.2. se han descrito todas las actividades con los accionistas significativos a lo largo del ejercicio 2012.

En el apartado C.2 debe incluirse la operación de carácter comercial, de recepción de servicios, realizada entre Mediaset Spa por importe de 50 mil euros con la sociedad Mediaset Spa.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

lndique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2013

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

NO

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

EJERCICIO 2012

INFORMACION ADICIONAL

Como complemento al Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (en adelante Mediaset España o la Sociedad) ha formulado la información que, a continuación, se relaciona, siguiendo a tal fin el esquema indicado en el apartado 4 del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores.

a) ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD:

3 .- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 3º LMV).

Los valores de Mediaset España se negocian exclusivamente en un mercado regulado comunitario.

Las acciones de la Sociedad confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus accionistas, no existiendo por tanto clases distintas.

A 31 de diciembre de 2012 la autocartera de Mediaset España representaba un 1,577% del capital social, cantidad idéntica a la del cierre del ejercicio 2011, no habiendo existido variaciones.

^ 4.- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bis 4,a,4° LMV).

Según lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales de Mediaset España, para que la Junta General que deba deliberar sobre cualquier modificación estatutaria quede válidamente constituida, deberán concurrir accionistas que representen, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco (25) por ciento.

El artículo 34 de los Estatutos Sociales establece que todas las modificaciones estatutarias deben ser aprobadas siguiendo las mayorías fijadas en la Ley de Sociedades de Capital.

b) CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO (ART. 61 BIS 4,B LMV).

En los Estatutos Sociales de la compañía no existe ninguna limitación a la libre transmisibilidad de las acciones.

Las únicas restricciones a la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad son las contenidas con carácter general en la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual; y, con carácter particular, en los pactos parasociales suscritos con el Grupo Prisa.

b.1) En relación con la Ley General de la Comunicación Audiovisual, sus artículos 29 y 36 disponen lo siguiente:

Artículo 29.- Negocios jurídicos sobre licencias de comunicación audiovisual.

1. La celebración de negocios jurídicos cuyo objeto sea una licencia de comunicación audiovisual requerirá autorización previa de la autoridad audiovisual competente y estarán sujetos, en todo caso, al pago de una tasa que será determinada por el Gobierno, para las licencias de ámbito estatal, o por las Comunidades Autónomas, para el resto de los supuestos. Esta autorización sólo podrá ser denegada cuando el solicitante no acredite el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para su obtención o no se subrogue en las obligaciones del anterior titular.

2. La transmisión y arrendamiento estarán sujetos, además, a las siguientes condiciones:

3. a) Para la celebración de ambos negocios jurídicos deberán haber transcurrido al menos dos años desde la adjudicación inicial de la licencia.

4. b) Cuando se lleven a cabo con personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sometidos al principio de reciprocidad y devengarán el pago de la tasa establecida legalmente. En atención a lo dispuesto en los Tratados y Convenios Internacionales de los que España sea parte, y previo informe de la autoridad audiovisual competente, el Consejo de Ministros o el órgano competente de la Comunidad Autónoma podrán autorizar excepcionalmente v por razones de interés general una operación cuando dicho principio no sea satisfecho.
5. c) Cuando la licencia comporte la adjudicación de un múltiplex completo o de dos o más canales, no se podrá arrendar más del 50 por 100 de la capacidad de la licencia. El arrendamiento deberá respetar las previsiones del artículo 24.3 referidas a la ocupación del espectro radioeléctrico del múltiplex y a la explotación de canales con contenidos total o parcialmente de pago.
6. d) En todos los casos, sólo se autorizará el arrendamiento de canales si el arrendatario acredita previamente el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para la obtención de la licencia.
7. e) En todo caso, está prohibido el subarriendo.
8. f) Al cumplimiento de la oferta mediante la cual se obtuvo la adjudicación de la licencia.

Artículo 36.- Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo.

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona fisica o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

5. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

6. a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

7. b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.
8. c) Ninguna persona física o jurídica titular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

b.2) En cumplimiento de lo establecido en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad comunicó a la CNMV, el 8 de febrero de 2011, las cláusulas limitativas de la transmisibilidad de acciones o relativas al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales que figuran incluidas en el Contrato de Integración y en el Contrato de Opción suscritos entre Mediaset, Prisa Televisión, S.A. Unipersonal ("Prisa Televisión") y Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa"), y que figuraban ya descritas en los Folletos Informativos de Mediaset aprobados e inscritos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de noviembre de 2010 y 25 de enero de 2011 (los "Wolletos Informativos"):

भारतीय सम्बद्धाः स्टब्स् Contrato de Integración

Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de noviembre de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación (por 8 de Mediaset S.p.A.) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Mediaset sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Mediaset ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa Televisión mantenga una participación en Mediaset España Comunicación superior al 10% (un Vicepresidente no ejecutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada.

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

"3.4. Gobierno de Telecinco

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Telecinco, y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Telecinco:

• (i) Sogecable tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Telecinco (y, sin perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);
• (ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Sogecable (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior: o (b) en caso de variación de la participación de Sogecable en Telecinco; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en virtud del párrafo siguiente;
• (iii) en la medida en que Sogecable mantenga una participación en Telecinco de; al menos, un 5%, Sogecable tendrá derecho a mantener un consejero; y
• (iv) mientras Sogecable mantenga una participación en Telecinco superior al 10%, Sogecable tendrá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de Telecinco.
  • un vicepresidente no ejecutivo; త్ర
  • un miembro de la comisión ejecutiva;
  • · un miembro de la comisión de auditoría y control; y
  • · un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento."

2. Contrato de Opción

Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos, Prisa Televisión se comprometió frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con dicha finalidad, fueron pignoradas a favor de Mediaset.

Este compromiso debía mantenerse vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtuviera (i) la autorización incondicionada o sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictaminase el experto o expertos independientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las autoridades de competencia. Es decir, se mantendría vigente mientras Mediaset no obtuviese los derechos corporativos adicionales que le confería el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los "Derechos Corporativos Adicionales").

No obstante, Mediaset España ha renunciado formalmente al ejercicio del citado derecho de opción y, por lo tanto, a los Derechos Corporativos Adicionales, quedando sin efecto el referido Contrato de Opción.

C) ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:

3º .- Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración v. en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4,c, 3º LMV).

Las normas a este respecto se encuentran, en primer lugar, en los Estatutos de la Compañía y, en segundo lugar, en su Reglamento Interno de Conducta.

A. En cuanto a los Estatutos Sociales, el artículo 37 regula las facultades de administración y supervisión, disponiendo lo siguiente:

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración dispone de todas las competencias necesarias para administrar la Sociedad. No obstante, por regla general confiará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al equipo de dirección, y concentrará su actividad en la determinación de la estrategia general de la Sociedad y en la función general de supervisión. En todo caso, habrá de reservarse para su exclusiva competencia, sin posibilidad de delegación, las decisiones relativas a las siguientes materias:

a) Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de

aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.

• b) Nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros.
• c) Designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
• d) Fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• e) Pago de dividendos a cuenta.
• f) Pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
• g) Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento internos.
• h) Formulación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• i) Ejercicio de las potestades delegadas por la Junta general cuando no esté prevista la facultad de sustitución y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado.
• j) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un accionista (o sociedad perteneciente al mismo grupo del accionista) que posea una participación superior al cinco por ciento, que tenga un importe superior a 13.000.000 de euros.
• k) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un tercero cuyo valor sea superior a 80.000.000 de euros.
• l) Aprobación de los presupuestos anuales y, en su caso, del plan estratégico.
• m) Supervisión de la política de inversiones y financiación.
• n) Supervisión de la estructura societaria del Grupo Mediaset.
• o) Aprobación de la política de Gobierno Corporativo.
• p) Supervisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.
• q) Aprobación de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas y principales condiciones que deben respetar sus contratos.
• r) Evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad.
• s) Seguimiento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la política de control y gestión de riesgos, así como de los sistemas internos de información y control.
• t) Aprobación de la política de autocartera de la Sociedad.
• u) Ser informado sobre el cese y nombramiento de los altos directivos, así como de sus condiciones de contratación.
• v) Aprobación, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la información financiera que debe publicar la sociedad periódicamente.
• w) Aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquier transacción u operación de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia del Grupo.
• x) Autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas que Mediaset realice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos o a accionistas significativos, exceptuando aquellas que cumplan con las siguientes condiciones: (i) se apliquen en masa a un grupo de clientes y se apliquen en virtud de condiciones estandarizadas, (ii) se realicen a precios establecidos con carácter general por el proveedor del servicio o en condiciones de mercado, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Mediaset. Los consejeros afectados por las operaciones vinculadas que por sus características se sometan a votación del Consejo de Administración no asistirán a la reunión no pudiendo ejercer ni delegar su derecho de voto.
• y) Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

Las facultades inherentes al Consejo de Administración, salvo aquéllas legales o estatutariamente indelegables, las ostenta la Comisión Ejecutiva y dos consejeros delegados solidarios, D. Paolo Vasile y D. Giuseppe Tringali.

B. En cuanto al Reglamento Interno de Conducta (RIC) de Mediaset España y su Grupo de Sociedades en su actuación en los Mercados de Valores, es el apartado 9 el que establece las normas aplicables en relación con las operaciones de autocartera, disponiendo al efecto cuanto sigue:.

9.1. Delimitación de las operaciones de autocartera sometidas al RIC

Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por entidades del Grupo Mediaset e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones.

Las operaciones podrán realizarse:

• (i) Directamente por la Sociedad u otras entidades del Grupo Mediaset.
• (ii) Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito.
• (iii) Por terceros que, sin haber recibido mandato, actúen con los mismos objetivos.
• 9.2. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias.

9.3. Principios generales de actuación en las operaciones de autocartera

La gestión de la autocartera se ajustará a los siguientes principios de actuación:

9.3.1.Cumplimiento de la normativa

Todas las Personas Afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos que resulten aplicables.

9.3.2. Finalidad

Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios.

9.3.3. Transparencia

Se velará por la transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con las operaciones de autocartera.

9.3.4. No uso de Información Privilegiada

No podrán realizarse, bajo ningún concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada sobre los Valores e Instrumentos Afectados.

9.3.5. Neutralidad en la formación del precio

La actuación debe ser neutral y, en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el mercado.

9.3.6.Intermediario

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset canalizarán todas sus operaciones sobre acciones de la Sociedad a través de un número limitado de miembros del mercado. Antes del inicio de cualquier negociación, la Sociedad comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el miembro designado, informando con igual carácter toda sustitución del mismo. Si se firmase un contrato regulador de la operativa con autocartera con algún miembro del mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo la CNMV y a las Sociedades Rectoras.

9.3.7. Contraparte

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset se abstendrán de realizar operaciones de compra y venta de acciones de la Sociedad en las que la

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contraparte sea alguna de las siguientes personas o entidades: (i) sociedades del Grupo Mediaset, (ii) sus consejeros, (iii) sus accionistas significativos o (iv) personas interpuestas de cualquiera de las anteriores. Igualmente, las sociedades integradas en el Grupo Mediaset no mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre acciones de la Sociedad.

9.3.8. Limitación

Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que lo contrario se prevea expresamente en el folleto de la operación de que se trate. Asimismo, la Sociedad se abstendrá de efectuar operaciones de autocartera durante los periodos cerrados a que se refere el articulo 4.3.4 del presente RIC.

9.3.9. Modificación

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses del Grupo Mediaset y sus accionistas, el Consejero Delegado o la DCN podrán acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores, de lo que deberán informar al Consejo de Administración y a la CNMV.

9.4. Planes de opciones

Sin perjuicio de lo anterior, las reglas contenidas en los artículos 9.1 a 9.3 del presente Código no serán de aplicación respecto de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad ("Stock Option Plans") aprobados por el Consejo de Administración, ni a las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán atendiendo a las particulares características de este tipo de operaciones, en la forma y con las peculiaridades establecidas por el Consejo de Administración al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas en las disposiciones de desarrollo de lo previsto en el artículo 81.4 de la LMV.

9.5. Designación y funciones del Departamento encargado de la gestión de la autocartera

Se designa al Departamento de Dirección General de Gestión como encargado de la gestión de la autocartera.

9.5.1.Compromiso especial de confidencialidad

Las personas que formen parte del Departamento de Dirección General de Gestión deberán asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.

9.5.2. Funciones

El Departamento estará encargado de:

(i) Gestionar la autocartera según los principios generales establecidos en el presente RIC y aquéllos que determinen los órganos de gobierno del Grupo Mediaset.

• (ii) Vigilar la evolución de los valores del Grupo Mediaset, debiendo informar a la DCN de cualquier variación significativa en la cotización que, en términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.
• (iii) Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas para las operaciones de autocartera a disposición de la DCN y del Consejo de Administración o personas que éste designe.
• (iv) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este RIC.
• (v) Elaborar un informe trimestral o, siempre que sea requerido para ello, sobre las actividades del departamento.
• (vi) . Informar a la DCN de cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

4º.- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información (art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

Mediaset España no ha celebrado acuerdos que concluyan o sean modificados en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

5º.- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4,c,5° LMV).

(i) Acuerdos entre Mediaset España y sus cargos de administración que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

• Contrato celebrado entre la sociedad y un consejero ejecutivo: incluye un régimen indemnizatorio en caso de extinción por baja voluntaria equivalente al salario fijo anual+bonus año/13,5, siendo la compensación total la suma de los años de trabajo. No contempla el supuesto de finalización de la relación laboral por motivo de una oferta pública de adquisición.

(ii) Acuerdos entre Mediaset España y los miembros de la alta dirección que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente:

	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo
Alta	despido procedente): Indemnización consistente en una
Dirección	anualidad de la retribución bruta de carácter fijo más la
	indemnización legal que corresponda.

Alta Dirección	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente):(sustituyendo la indemnización legal que corresponda, salvo que ésta sea superior) Rescisión 24/04/02 a 31/12/07: 24 meses salario Rescisión 2008 a 2011: 18 meses salario
	Rescisión siguientes años: 12 meses salario
Alta Dirección	Extinción del contrato por causa imputable a la empresa ò bien suspensión, modificación o limitación por parte de la empresa de las funciones como director/presentador del programa diario "Informativos Telecinco", percibirá la mayor indemnización de las siguientes opciones: A) Indemnización que parte de 1.020.000 €, decreciendo mensualmente en 34.000 €, durante los 30 meses siguientes la firma (30/01/2006) hasta quedar a 0. a B) Indemnización igual a 12 meses de salario vigente.

No existen acuerdos que contemplen una indemnización en caso de que la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

(iii) Acuerdos entre Mediaset España y empleados con categoría de Director de Área, Director de Dirección, Subdirector y empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente:

	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo
Director de Area	despido procedente): 120.000 euros durante toda la
	vigencia (incluida indemnización legal)
Director de Area	Hasta 20 mayo de 2014 (7 años desde su
	incorporación): 1 anualidad del salario fijo más el
	salario variable, estando incluida la indemnización
	legal.
Director de Area	- Durante los 3 primeros años: 12 mensualidades del
	salario fijo (indemnización legal incluida)
	- A partir del 4º año y siguientes: 6 mensualidades del
	salario fijo (indemnización legal incluida)
Director de Area	Durante los 3 primeros años (hasta 06/09/12): 6
	mensualidades del salario fijo (indemnización legal
	incluida)
	Durante los 3 primeros años (hasta 31/12/13): 4
Director de Area	mensualidades del salario fijo (indemnización legal
	incluida)
	Inicio 28 septiembre 2009 contrato:
	A) Durante los 3 primeros años: 12 mensualidades
	salario fijo (indemnización legal incluida)
Director	de B) Del 4º al 6º año: 9 mensualidades salario fijo
Dirección	(indemnización incluida) legal
	C) Del 7º al 9º año: 6 mensualidades salario fijo
	incluida) (indemnización legal
	D) A partir del 10º año: indemnización legal.

Director de Dirección	Rescisión unilateral del contrato de trabajo por parte de la Empresa (salvo despido declarado procedente): · Dentro de los 3 primeros años de contrato: (hasta 26/06/2014) indemnización equivalente a 4,5 mensualidades de la retribución bruta anual de carácter fijo (la que se describe en la Cláusula 2-2.1 del contrato) que viniera percibiendo a la fecha de la extinción, que se sumará a la que legalmente pudiera corresponderle. · A partir del 4º año de contrato: (desde 27/06/2014) indemnización que legalmente corresponda.
Subdirección	Extinción del contrato por causa imputable a la empresa: Indemnización = 1 año de salario (fijo + variable) (salvo que la indemnización legal resulte superior)
Empleados	3 primeros años: 1,5 anualidades de salario + indemnización legal. A partir del 4º año y siguientes: 1 anualidad salario + indemnización legal.
Empleados	En caso de terminación del contrato de trabajo por a la Empresa: causa imputable cualquier Durante los tres primeros años de contrato (del 1/09/2010 al 31/08/2013) indemnización equivalente a 1,5 anualidades de su salario fijo + la indemnización corresponda. le legal que A partir del cuarto año de contrato y siguientes (del 1/09/2013 en adelante), se abonará una indemnización equivalente a 1 anualidad de su salario fijo + la indemnización legal que corresponda.
Empleados	Rescisión unilateral del contrato de trabajo por parte de la Empresa que origine legalmente el derecho a percibir una cuantía indemnizatoria: se reconoce una fecha de antigüedad para el cálculo de la indemnización del 1 de febrero de 2006.

Ninguno de los contratos mencionados anteriormente contempla una indemnización en caso de que la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

h) - DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

En el ejercicio 2012 se han perfeccionado los sistemas y controles necesarios para gestionar la información financiera que se genera en la Compañía. El órgano encargado de su supervisión

es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, a tal fin, se han ampliado sus competencias, incluyendo las siguientes:

"Artículo 5 - 3: En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF):

Para garantizar la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será responsable de:

• a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera revisando el correcto diseño del SCIIF de Mediaset y el cumplimiento de los requisitos normativos.
• b) Aprobar el plan de auditoría interna para la evaluación del SCIIF y recibir información periódica del resultado de su trabajo, así como el plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que la información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.
• d) Supervisar, tanto el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas, valorando su impacto en los estados financieros; como las decisiones sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
• e) Garantizar que el proceso de evaluación del SCIIF de Mediaset haya sido diseñado de manera que permita alcanzar los objetivos del proceso y dar validez a las conclusiones de los informes que le son remitidos por los involucrados en las tareas de evaluación.
• f) Supervisar la evaluación continua, realizada por Mediaset, de la organización de las actividades de control, para obtener una seguridad razonable acerca de la implantación y funcionamiento del SCIIF.
• g) Garantizar que la información que se divulgue al mercado relativo a las normas del SCIIF sea clara y comprensible y contenga los desgloses suficientes, precisos y necesarios. "

h.1) ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD.

1.- Órganos y/o funciones responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), su implantación y su supervisión.

La Dirección Financiera de Mediaset España junto con la Dirección de Auditoría Interna son las encargadas del diseño del SCIF, de definir las líneas de responsabilidad, distribuir adecuadamente las tareas y funciones a nivel interno y de garantizar que el procedimiento de elaboración de la informacion financiera se difunde correctamente entre el personal.

2 .- Departamentos y/o mecanismos encargados del diseño y revisión de la estructura organizativa así como de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial en lo relativo al proceso de elaboración de información financiera.

La Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Recursos Humanos de Mediaset España son las encargadas de coordinar e implantar la estructura necesaria para la correcta implementación del SCIIF. En caso de ser necesario algún procedimiento ad hoc, la Dirección de Auditoría Interna es la encargada de desarrollarlo.

3.- Si existen, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los elementos siguientes: código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, canal de denuncias y programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado.

Los procesos de cumplimiento de las regulaciones y normativas que afectan a la Sociedad están recogidas en el "Código Interno de Conducta de Mediaset España Comunicación, S.A., y su grupo de sociedades en su actuación en los Mercados de Valores" y son aplicables a todos los departamentos que puedan tener acceso a información privilegiada.

El Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración el 17/12/2004 y modificado el 18/12/2009 para incorporar las medidas y recomendaciones recogidas en la "Guía de actuación para la transmisión de información privilegiada a terceros" publicada por la CNMV el día 9/03/2009; los procedimientos y formas de efectuar la comunicación de información relevante contenidos en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, además de las disposiciones incluidas en la Circular 4/2009, de 4 de noviembre sobre comunicación de información relevante.

El Consejo de Administración en su reunión del 15 de diciembre de 2011, aprobó la puesta en marcha del Código Etico de Mediaset España el cual entró en vigor el 1 de enero de 2012 y cuyo cumplimiento resulta obligatorio para todo el personal y los miembros del Consejo de Administración de Mediaset España así como para otras personas físicas y jurídicas que se relacionan con esta sociedad.

Como se indica en el preámbulo del Código, éste establece los principios y valores que han de informar constantemente la actividad de Mediaset España y debe considerarse como una guía para sus empleados y miembros del Consejo de Administración en todas sus relaciones profesionales.

Toda esta normativa de obligado cumplimiento ha sido comunicada a todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración y están disponibles en la intranet de Mediaset España.

La Dirección de Recursos Humanos dedica a lo largo del ejercicio un plan de formación para los empleados de Mediaset España. En dicho plan se incluyen horas de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, cubriendo al menos normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Asimismo, el personal afectado asiste a los eventos organizados por las empresas auditoras de relevante prestigio que operan en nuestro país

h.2) EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

4 .- Principales características de proceso de identificación de riesgos: existencia, documentación, cobertura de los objetivos de la función financiera, proceso de identificación del perímetro de consolidación, órgano supervisor.

De acuerdo a los procesos de control interno y los procedimientos vigentes en la Sociedad, el SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera en cuanto a la certeza de su existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y reflejo de todos los derechos y obligaciones. Los órganos supervisores de los mismos son la Dirección de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría.

La sociedad tiene un proceso de control interno mediante el cual se notifica cualquier cambio en el organigrama societario del Grupo Mediaset España en el mismo momento en que éste tiene lugar. A través de la Secretaría General del Consejo y de la Dirección General Corporativa, se informa de cualquier transmisión o adquisición de participaciones accionariales, proporcionando la documentación justificativa a tal efecto. De esta forma, la Dirección Financiera de la Sociedad evalúa el efecto que cualquier transacción accionarial pueda tener en su perímetro de consolidación.

Asimismo, y en el caso de que las participaciones directas de la Sociedad sean también grupos de sociedades, existe un proceso interno por el cual todos los movimientos (compras, ventas, liquidaciones, fusiones, traspasos, etc.) en las mismas son informados a la Dirección Financiera en el mismo momento en que acontecen, de la siguiente forma:

• a. En el caso de participaciones donde la Sociedad tiene el control operativo, mediante los procesos de reporting mensual establecidos a tal efecto, así como a través de la comunicación del representante de la Sociedad en los órganos de administración de dichas sociedades.
• b. En el caso de sociedades en las que la Sociedad no tiene el control, los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las mismas cumplen con el proceso de informar a la Dirección Financiera.

En base a lo anterior, y aplicando las Normas Internacionales de Contabilidad vigentes, en concreto la NIC 27, la Dirección Financiera de la Sociedad identifica el perímetro de consolidación, que asimismo es validado por el auditor externo.

De esta forma, al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad es la cabecera de un grupo de sociedades conocido como Grupo Mediaset España Comunicación. El perímetro de consolidación a dicha fecha es el siguiente:

Sociedades consolidadas por integración global	País	2012	2011
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	España	100%	100%
Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y
Noticias España, S.A.U.	España		100%
Telecinco Cinema, S.A.U.	España	100%	100%
Publiespaña, S.A.U.	España	100%	100%
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	España	100%	100%
Mediacinco Cartera, S.L.	España	75%	75%
Canal Factoría de Ficción, S.A.U.	España		100%
Atlas Media, S.A.U.	España		100%
Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y
Noticias País Vasco, S.A.U.	España		100%
MiCartera Media, S.A.U.	España		100%
Publimedia Gestión, S.A.U. (1)	España	100%	100%
Sogecable Media, S.A.U.	España	100%	100%
Sogecable Editorial, S.A.U.	España	100%	100%
Premiere Megaplex, S.A.	España	100%
Sociedades integradas por Puesta en Equivalencia	País	2012	2011
Premiere Megaplex, S.A.	España		50%
Pegaso Televisión, Inc	EEUU	44%	44%
Bigbang Media, S.L.	España	30%	30%
Producciones Mandarina, S.L.	España	30%	30%
La Fabrica de la Tele, S.L.		30%	30%
DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	España	22%	22%
	España

(1) La participación en estas sociedades es a través de Publiespaña, S.A.U. (2) La participación en esta sociedad es a través de Mediacinco Cartera, S.L.

La memoria de 2012 del Grupo Mediaset España Comunicación proporciona información económico-financiera de todas y cada una de estas participaciones accionariales, así como de su evolución dentro del Grupo.

h.3) ACTIVIDADES DE CONTROL.

5 .- Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Consejo de Administración de Mediaset España tiene delegado en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento velar por la fiabilidad y transparencia de la información financiera y, en particular, verificar la integridad y fiabilidad de los estados financieros periódicos de Mediaset España, las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con anterioridad a su aprobación y a su comunicación.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Mediaset España tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

Mediaset España tiene descritos los flujos de actividad relacionados con la elaboración de la información financiera. En estos flujos de actividad se identifican los riesgos existentes en cada uno de los procesos y los controles aplicados a dichos riesgos.

Desde el año 2008 y siguiendo las indicaciones de su principal accionista, Mediaset, y en cumplimiento de la "Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro", la Dirección de Auditoría Interna de Mediaset España lleva a cabo una revisión de los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera de las distintas empresas del grupo. Para efectuar este trabajo, se toma como referencia la información contenida en las cuentas semestrales y, al cierre del ejercicio, en las cuentas anuales. Esta revisión tiene como objetivos más importantes:

• · Identificar y documentar los procesos con impacto en la elaboración y comunicación de la información financiera de Mediaset España
• · Identificar y documentar los riesgos y las actividades de control de cada uno de los procesos.
• · Evaluar la aplicación efectiva de los procedimientos mediante actividades de comprobación.

Por otro lado, la reforma del Código Penal del año 2010 introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas, determinando que las empresas puedan ser declaradas responsables de los delitos cometidos por sus administradores para su propio provecho, o por cualquier empleado, por no haber ejercido el debido control.

Con el objetivo de evaluar a qué delitos está más expuesta Mediaset España en el desarrollo de su actividad, así como de revisar y comprobar la existencia y solidez de los controles necesarios para mitigar los riesgos, durante el año 2011 se realizó, en colaboración con una firma de reconocido prestigio, una labor de diagnóstico así como de definición de un Modelo de Prevención y Detención de Delitos.

Durante el año 20012 la Dirección de Auditoría Interna llevó a cabo la implantación del plan de actuación definido en dicho Modelo de Prevención de Delitos para establecer en Mediaset España Comunicación, S.A. las mejores prácticas.

6 .- Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información de Mediaset España relacionados con la elaboración y publicación de la información financiera, garantizan su integridad, exactitud y validez por medio de una serie de políticas y procedimientos internos.

Los controles generales que se aplican a los sistemas de información, tendentes a asegurar que éstos funcionan de forma continua y adecuada, incluyen controles sobre la gestión de la tecnología de la información, su infraestructura, la gestión de la seguridad física y lógica así como la adquisición, desarrollo y mantenimiento de software.

Por otro lado, existen controles de aplicación basados directamente en la integridad, exactitud, autorización y validez del proceso de ingesta de datos y procesamiento de los mismos. Por medio de procedimientos internos se garantiza un adecuado control sobre el acceso a las aplicaciones y a los sistemas informáticos y se mantiene una adecuada segregación de funciones.

La División de Tecnologías gestiona los accesos a aplicaciones y sistemas de información en base a los diferentes procedimientos internos desarrollados.

Los cambios en aplicaciones informáticas ya existentes o la implantación de otras nuevas se efectúan de acuerdo con los procedimientos internos establecidos.

Existe un entorno de desarrollo, uno de pre-producción o pruebas y otro de producción de tal manera que tanto las pruebas técnicas, como las de implantación en los sistemas informáticos, se realizan sin afectar al entorno de producción, al que se transportan una vez que han sido testadas y aprobadas por las áreas usuarias.

Por último existen políticas y procedimientos internos que facilitan la recuperación de datos en caso de pérdida de los mismos (back-up), así como para dar continuidad al proceso y registro de transacciones en caso de interrupción de los sistemas.

7 .- Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las actividades subcontratadas por Mediaset España a terceros relacionadas con la actividad principal de la empresa forman parte del universo de auditoría. En función del proceso de evaluación de riesgos efectuado por la Dirección de Auditoría Interna, estas actividades son susceptibles de ser incluidas en el Plan Anual de Auditoría y por tanto de ser revisado el nivel de cumplimiento de los servicios contratados así como de los controles establecidos.

Como norma general, todas las actividades subcontratadas a terceros están soportadas por un contrato de prestación de servicios revisado por la Dirección General Corporativa en el que se detallan de manera clara los derechos y obligaciones de las partes.

En cuanto a la elaboración de la información financiera, Mediaset España, no ha subcontratado a terceros ningún proceso de preparación de la información financiera.

Sin embargo, Mediaset España utiliza de manera periódica informes de expertos independientes de valoraciones sobre operaciones que puedan afectar a los estados financieros.

8 .- Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La División Económico-Financiera de es la encargada de elaborar la información financiera de Mediaset España. Existen dos órganos jerárquicos por encima de ella que velan por la conducta y correcta aplicación de criterios y procedimientos. Estos dos órganos son por un lado la Dirección General de Gestión y Operaciones y por otro la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta Comisiónl actúa como órgano de aprobación, difundiendo las decisiones y medidas correctoras a través de la mencionada Dirección General.

Asimismo, tanto la Dirección de Auditoria Interna como el Auditor Externo sirven como canal de denuncias, los cuales comunican a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable, así como de posibles incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización.

h.4) INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

1. • Función específica encargada de la definición y mantenimiento actualizado de las políticas contables, así como resolución de dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La División Financiera es la encargada de definir, mantener, y aplicar las políticas contables. Dicho proceso lo realiza a través de la Dirección de Consolidación y Reporting.

Para asegurar la correcta interpretación y comunicación de dichas normas hacia toda la organización, así como de las consecuencias de su aplicación, existen tres procesos internos:

• c. El primero es puramente organizativo, es decir, la Dirección Financiera es dependiente de la Dirección General de Operaciones. De esta forma, y a través de los oportunos comités internos, se asegura la comunicación sobre cualquier modificación o implantación de nuevas políticas contables.
• d. El segundo es operativo, es decir, las Direcciones de Consolidación y Reporting así como la de Control y Gestión son las encargadas de la correcta aplicación de las políticas contables. Ambas Subdirecciones actúan de filtro a la hora de detectar una incorrecta interpretación o aplicación de las mismas. En el momento en que se detecta, ésta es corregida y comunicada.
• e. Por último, el tercero es de comunicación. La División Financiera tiene un representante en todos los comités internos de la Sociedad de forma que, entre otras, su función es la de, en caso de ser necesario, explicar dichas políticas contables.

10.- Existencia de un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera.

La Sociedad no tiene la obligación de aplicar ningún plan contable sectorial. Asimismo, no existe formalmente un manual de políticas contables. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada como Mediaset España en materia contable, la Sociedad mantiene regularmente formado a su equipo de consolidación y administración y asiste a los eventos organizados por las empresas auditoras de relevante prestigio que operan en nuestro país.

Asimismo, organiza encuentros periódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

La forma de comunicar dichas políticas se encuentra explicado en el aparado anterior.

11.- Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera de la Sociedad se encuentra recogida en diversas herramientas de software que aseguran su completa seguridad y control. Desde el momento inicial de captura de la información (que puede ser por vía manual o interfase), ésta es tratada por programas de software reconocidos en el mercado: SAP, Microstrategy, Deister y Meta 4. Estos programas se encuentran conectados entre si, tratan, almacenan y reportan información, lo que minimiza los riesgos de errores y manipulaciones de la información económico-financiera.

SAP recoge toda la información que tiene efecto económico-financiero en la contabilidad de la sociedad. Mediaset España elabora la contabilidad de las sociedades de las que posee el control. De esta manera se agilizan y controlan los procesos necesarios para la consolidación del Grupo

Microstrategy es la herramienta de consolidación que captura y prepara la información financiera de cara al oportuno reporting hacia los órganos internos o externos a los que va dirigida. Dicha captura se realiza a través de diversas interfases. La estructura de organización de la información a recibir y a reportar ya ha sido previamente homogeneizada tanto en formato como en aplicación de criterios. Esto asegura una alta fiabilidad de la información, lo que facilita su análisis.

h.5) SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SCIIF

12 .- Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Dirección de Auditoría Interna es el órgano interno de Mediaset España responsable de impulsar y apoyar la gestión de riesgos y de garantizar a la Comisión de Auditoría y, por ende, al Consejo de Administración de Mediaset España la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno.

La Dirección de Auditoría Interna:

• Es responsable de evaluar, controlar y realizar el seguimiento de los riesgos de negocio identificados y gestionados por cada una de las diferentes áreas y departamentos de las empresas del Mediaset España.
• Coordina el Mapa de Riesgos agregado del Grupo, efectuando su supervisión, coordinando los planes de acción impuestos sobre riesgos en zona de máxima atención y elaborando informes de situación en los que se incluyen, entre otros aspectos, los indicadores de actividad del Modelo. La Dirección de Auditoría Interna es también responsable de informar en el Comité de Riesgos del estado de actualización de los Mapas de Riesgos de cada una de las Direcciones, gracias a su condición de administrador la herramienta informática.
• Supervisa y coordina las actividades relacionadas con la seguridad de las tecnologías de la información y efectúa un desarrollo y revisión continua de los procedimientos internos en áreas de riesgo.

13 .- Informar si cuenta con un procedimiento de discusión, mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en Ias NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ésta tiene como funciones principales:

• a) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del auditor de cuentas, las condiciones de su contratación, la duración de su encargo profesional y, si procede, la resolución o no renovación del nombramiento.
• b) Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección de Mediaset a sus recomendaciones, y mediar y actuar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros.
• c) Proponer el seguimiento de las recomendaciones que emita el auditor, a no ser que la Comisión considere que debe mantener su propio criterio, procediendo en tal caso a explicar el contenido y alcance de su discrepancia.

Durante el año 2012, se celebraron cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con el auditor externo, coincidiendo con la publicación y comunicación de la información financiera del Mediaset España a la CNMV y a los mercados financieros. En estas reuniones participaron la Dirección General de Gestión y Operaciones, la Dirección General Corporativa, la División Económico-Financiera y la Dirección de Auditoría Interna.

14 .- Descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El proyecto tenía como objetivo preliminar revisar la situación de Mediaset España en relación con el cumplimiento de las 30 recomendaciones y de los 16 indicadores recogidos en el documento generado al amparo de la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". Por último, se elaboró un plan de actuación a corto y medio plazo para establecer en Mediaset España las prácticas recomendadas que resultaran de aplicación.

Con una periodicidad semestral, la Dirección de Auditoría Interna lleva a cabo la revisión de los procesos de relacionados con la elaboración de la información financiera de las distintas empresas del grupo.

15 .- Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

La Dirección de Auditoría Interna efectuó una revisión del proceso de elaboración y publicación de la información financiera de Mediaset España relativa al primer semestre de 2012, siguiendo las indicaciones recogidas en el documento elaborado por la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". En esta revisión no se detectaron debilidades de control significativas.

El resultado de dicho trabajo se presentó a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su reunión del día 25 julio de 2012.

1. Si la información del SCIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar los motivos.

Durante el año 2011 Mediaset España ha llevado a cabo un diagnóstico de la situación actual del SCIIF en relación con el cumplimiento de las 30 recomendaciones y de los 16 indicadores recogidos en el documento generado al amparo de la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". En base a este estudio, se elaboró una hoja de ruta con un plan de actuación a corto y medio plazo para establecer en Mediaset España las prácticas recomendadas que resulten de aplicación.

Durante el año 20012 la Dirección de Auditoría Interna inició la implantación del plan de actuación para establecer en Mediaset España Comunicación, S.A. las prácticas recomendadas por la CNMV en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El plan de acción concluirá durante el año 2013. No obstante, las actuaciones realizadas durante el ejercicio 2012 serán sometidas a revisión por parte del auditor externo de la Compañía.

MEDIASETESpaña.

DON MARIO RODRIGUEZ VALDERAS, Secretario del Consejo de Administración de la mercantil "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.", sociedad con domicilio en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 y C.I.F. A-79075438, por la presente

CERTIFICO:

1º) Que las Cuentas Anuales individuales de la Sociedad (comprensivas del Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y la Memoria), así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012, que constan en las páginas números 1 a 188 precedentes, impresas a una sola cara, fueron formuladas por los Consejeros abajo firmantes en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 27 de febrero de 2013.

2º) Que, en esa misma reunión, se instruyó al Secretario del Consejo de Administración, D. Mario Rodríguez Valderas, para que, en nombre del Consejo de Administración, rubricara todas y cada una de las páginas comprensivas de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión.

D. Alejandro Echevarría Busquet Presidente

D. Manuel Polanco Moreno

Vicepresidente

D. José Ramón Álvarez Rendueles Vocal

Dña. Helena Revoredo Delvecchio Vocal

D. Borja Prado Eulate Vócal

D. Juan Euis Cebrián Echan Vocal

D. Ángel Durández Adeva Vocal

D. Paolo Vasile

ﮩ

MEDIASETESpaña.

D. Fedele Confalonieri Vicepresidente

D. Giuliano Adreani Vocal

D. Pier Silvio Berluscom Vocal

D. Guseppe Tringali

D. Marco Grordani_

4 D. Alfredo Messina

D. Massimo Musolino Vocal

Así lo certifico, a todos los efectos legales, con el visto bueno del Presidente, en Madrid, a 27 de Febrero de 2013.

VºBº El Presidente D. Alejandro Echevarría Busquet

El Secretario D. Mario Rodríguez Valderas

2

Informe de Auditoría

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012

텔 ERNST & YOUNG

Ernst & Young, S.L. Torre Picasso Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1 28020 Madrid

Tel: 902 365 456 Fax: 915 727 300 www.ev.com/es

INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

A los Accionistas de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (la Sociedad dominante) y Sociedades dependientes (el Grupo), que comprenden el estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2012, la cuenta de escultados consolidada, el estado del resultado global consolidado, el estado de cambios en resultados consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Como se indica en la Nota 2.1 de la memoria adjunta, los administradores de la Sociedad dominante son en la normulación de las cuentas anuales del Grupo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa requladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las enentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.

En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. y Sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.

El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2012 contiene las explicaciones que los administradores de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información parte miegre contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2012. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. y Sociedades dependientes.

Este informe está sujeto a le tasa olicable establecida en la 44/2002 de 22 de noviembre ERNST & YOUNG, S.L. (Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el Nº 50530)

Antonio Vázquez Pérez

27 de febrero de 2013

Domicitio Social: Pi. Pable Ruiz Picasse. 1. 28020 Madrid Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al o 12749. Libro D. Folio 215. Section 8 4-23123, inscripción 116 € 1.F 8-78970506

Media;et España Comunicación, S.A.

ਚੂਰ

Sociedade; Dependientes

Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, elaboradas de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea (NIIF-UE), Informe de Gestión e Informe Anual de Gobierno Corporativo

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresado en miles de euros)

ACTIVO	31/12/2012	31/12/2011
ACTIVO NO CORRIENTE
Inmovilizado Material (Nota 6)	53.193	24.459
Inmovilizado Intangible (Nota 7)	234.650	242.720
Derechos Audiovisuales (Nota 8)	230.853	260.960
Fondo de Comercio (Nota 9)	287.357	287.357
lnv. contabiliz. por el Método de la Participac. (Nota 10)	467.943	483.087
Activos Financieros no corrientes (Nota 11)	4.479	55.462
Activos por impuestos diferidos (Nota 19.3)	176.434	158.125
Total activo no corriente	1.454.909	1.542.170
ACTIVO CORRIENTE
Existencias	5.977	7.720
Deudores Clientes por ventas y prestaciones de servicios Clientes, partes vinculadas (Nota 25.1) Deudores varios Personal Administraciones Públicas (Nota 19.3) Activos por impuestos corrientes (Nota 19.3)	202.570 184.598 809 7 71 355 16.720	229.613 213.765 2.867 7 ਉਂ। 738 12.145
Otros activos corrientes (Nota 12)	10.956	65.555
Otros activos financieros corrientes (Nota 13)	2.065	55.790
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes (Nota 14)	90.692	58.574
Total activo corriente	312.260	417.252
TOTAL ACTIVO	1.767.169	1.959.422

Las Notas 1 a 26 descritas en las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de diciembre de 2012

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 (Expresado en miles de euros)

PASIVO Y PATRIMONIO NETO	31/12/2012	31/12/2011
PATRIMONIO NETO (Nota 15)
Capital Social	203.431	203.431
Prima de Emisión de acciones	1.064.247	1.064.247
Reservas de planes de incentivos de opciones sobre acciones	15.361	14.139
Otras Reservas	194.471	124.572
Acciones Propias	(84.746)	(84.746)
Reservas de Sociedades Asociadas	(34.506)	(19.424)
Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad domínante	50.143	110.519
Total patrimonio neto soc. dominante	1.408.401	1.412.738
Socios externos	12.498	13.098
Total patrimonio neto	1.420.899	1-425.836
pasivo no corriente
Provisiones no corrientes (Nota 16)	24.317	29.306
Otros pasivos no corrientes (Nota 17)	240	283
Pasivos por impuesto diferido (Nota 19.5)	6.607	5.305
Total pasivo no corriente	31.164	34.894
PASIVO CORRIENTE
Deudas con partes vinculadas (Nota 25.1)	44.427	62.013
Deudas por compras o prestaciones de servicios (Nota 22)	121.330	191.341
Deudas por compras de Derechos Audiovisuales (Nota 22)	68.866	93.777
Otras deudas no comerciales	29:742	93.637
Deudas con entidades de crédito (Nota 22)	226	61.774
Deudas por subvenciones y otros préstamos	55	225
Administraciones Públicas (Nota 19.3)	16.871	15.299
Acreedores por adquisición de inmovilizado	2.602	4.583
Remuneraciones pendientes de pago	9.915	11.227
Otras deudas	73	529
Provisiones corrientes (Nota 18)	50.423	57.665
Otros pasivos corrientes	318	259
Total pasivo corriente	315.106	498.692
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO	1.767.169	1.959.422

Las Notas 1 a 26 descritas en las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de diciembre de 2012

CUENTA DE RESULTADOS SEPARADA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de euros)

	31/12/2012	31/12/2011
INGRESOS
Importe de la cifra de negocios (Nota 23.1)	872.836	984.902
Ventas	869.785	1.022.198
Descuentos y Rappels	(50.611)	(58.850)
Prestación de servicios	53.662	21.554
Otros ingresos de explotación	13.891	24.428
Total ingresos de explotación	886.727	1.009.330
GASTOS
Reduccción de prod. terminados y en curso	1.766	(8)
Aprovisionamientos	305.693	256.895
Gastos de personal (Nota 23.2)	109.256	116.603
Consumo de derechos audiovisuales	210.469	227.680
Dotaciones amortización	15.929	14.861
Variación de provisiones del circulante (Nota 23.3)	213	801
Otros gastos (Nota 23.4)	194.598	227.969
Total gastos de explotación	837.924	844.801
Beneficios de explotación	48.803	164.529
Ingreso/Gasto financiero (Nota 23.6)	(3.907)	3.431
Diferencias de cambio (Nota 23.7)	(61)	1.556
Rdo de Soc. por el método de la participación (Nota 10)	8.452	(22.955)
Enajenación/Deterioro de otros activos financieros	(1.019)	(11.091)
Ingresos/(gastos) de activos financieros no corrientes disponibles para la venta (Nota 11)	64.	15.661
Beneficio antes de impuestos	52.332	151.131
lmpuesto sobre sociedades (Nota 19.4)	2.789	38.482
Resultado del ejercicio (Beneficio)	49.543	112.649
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad dominante	50.143	110.519
Socios Externos	(600)	2.130
Beneficio por acción (Nota 24.1)	0.13	0,28
Beneficio por acción diluido (Nota 24.2)	0,13	0,28

Las Notas 1 a 26 decritas en las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de diciembre de 2012

ESTADO DEL RESULTADO GLOBAL CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de euros)

	31/12/2012	31/12/2011
RESULTADO DEL FIERCICIO	49.543	112.649
Reclasificación de inversión en Sociedades integradas por el método de la participación a Activos Financieros no corrientes disponibles para la venta (Nota 10)		30.414
RESULTADO GLOBAL DEL EJERCICIO	49.543	143.063
Atribuible a: Accionistas de la Sociedad dominante Socios Externos	50.143 (600)	140.933 2.130

Las Notas 1 a 26 descritas en las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de diciembre de 2012

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO EN LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de euros)

	Capital Social	Prima de emisión	s/acciones Planes de incent.	Reserva legal	Reservas Otras	Acciones Propias	Reservas de asociadas	Resultado ejercicio	Tot. Patrim. Dominante Neto soc.	Externos Socios	Total
Balance a 31.12.2011	203.431	1.064.247	14.139	40.686	83.885	(84.746)	(19.424)	110.519	1.412.738	13.098	1.425.836
Componentes de otro resultado global	-										1
Resultado del periodo	-	t						50.143	50.143	(600)	40 243
Resultado Global								50.143	50.143	(600)	49-543
Distribución del resultado					69.900		(14.640)	(110-519)	(55.260)		(55.260)
Gastos de ampliación de capital
Planes de incent. mediante acciones			.222						1.222		1.222
Otros movimientos							(442)		(442)		(442)
Socios minoritarios
Balance a 31.12.2012	203.431	1.064.247	15.361	40.686	153.785	(84.746)	(34.506)	50.143	1.408.401	12.498	1.420.899
	Capital Social	Prima de emisión	s/acciones Planes de incent.	Reserva legal	Reservas Otras	Acciones Propias	Reservas de asociadas	Resultado ejercicio	Tot. Patrim. Dominante Neto soc.	Externos Socios	Total
Balance a 31.12.2010	203.431	1.065.351	12.781	24.664	356.015	(84.746)	(235.405)	70.545	1.412.637	(36.532)	1.376.105
Componentes de otro resultado global					30.414				30.414		30.414
Resultado del periodo	ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ	ﭼ					1	110.519	110.519	2.130	112.649
Resultado Global					30.414		�	110.519	140.933	2.130	143.063
Distribución del resultado				16.022	50.081		(135.718)	(70.545)	(140.160)		(140.160)
Acciones Propias
Gastos de ampliación de capital		(1.104)							(1.104)		(1.104)
Planes de incent. mediante acciones			1.358						1.358		1.358
Otros movimientos					(352.625)		351.699		(926)	47.500	46.574
Socios minoritarios
Balance a 31.12.2011	203.431	1.064.247	14.139	40.686	83.885	(84.746)	(19.424)	110.519	1.412.738	13.098	1.425.836

Las Notas 1 a 26 descritas en las notas explicativas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de didembre de 2012

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011 (Expresado en miles de euros)

	31/12/2012	31/12/2011
TESORERÍA PROCEDENTE DE LA ACTIVIDAD OPERATIVA
Beneficio neto antes de impuestos	52.332	151.131
Ajustes
Consumo de derechos audivisuales (Nota 8) Amortizaciones y depreciaciones (Nota 6 y 7)	210.469 15.929	227.680
Resultado por soc. por puesta en equivalencia método de la participación	(8.452)	14.861 22.955
Variación provisiones por riesgos y gastos	(4.989)	(2.672)
Ingreso financiero neto (Nota 23.6)	3.907	(3.431)
Diferencias de cambio neto (Nota 23.7)	61	(1.556)
lngresos de activos financieros no corrientes disponibles para la venta	(64)	(15.661)
Bajas de otros activos	7.308	2.421
Deterioro de otros activos financieros	1.019	11.091
Beneficio de explotación antes de cambios en el circulante	277.520	406.819
Variación en activos y pasivos operativos neto de efectos derivados de adquisición de nuevas inversiones
Existencias	1.743	3.990
Cuentas a cobrar	28.960	53.433
Otros activos corrientes	50.631	(63.240)
Acreedores	(87.597)	(46.301)
Otros pasivos corrientes	(2.121)	(30.545)
Variación provisiones de pasivo (corrientes)	(7.242)	239
Tesorería procedente de las actividades operativas	261.894	324.395
lmpuestos pagados en origen	(12.552)	(33.483)
Tesorería neta procedente de las actividades operativas (A)	249.342	290.912
TESORERÍA PROCEDENTE DE ACTIVIDADES DE INVERSION
Adquisición inmovilizado material (Nota 6)	(6.603)	(12.739)
Adquisición inmovilizado intangible (Nota 7)	(2.296)	(2.828)
Adquisiciones de derechos audiovisuales	(207.990)	(166.270)
Desinversión de derechos audiovisuales	2.715	2.816
Inversión/Desinversión en inmovilizado financiero	45.983	(5.049)
Inversión en asociadas	(9.044)
Inversión otros activos financieros corrientes y no corrientes	53.725	(27.301)
Dividendos recibidos e ingresos de activos financieros no corrientes disponibles para la venta (Nota 10)	22.101	35.093
Intereses recibidos	2.669	7.268
Tesorería neta aplicada a las operaciones de inversión (B)	(98.740)	(169.010)
tesorería aplicada a las actividades de Financiación
Financiación a largo plazo	1.258	(23.107)
Intereses pagados	(2.825)	(2.887)
Dividendos pagados (Nota 15.2)	(55.260)	(140.160)
Financiación a corto plazo	(61.718)	16.482
Compra acciones propias (Nota 15.4)
Variación de patrimonio
Tesorería neta aplicada en las actividades de financiación (C)	(118.545)	(149.672)
Incremento/Decremento de tesorería v otros activos equivalentes [D=A+B+C]	32.057	(27.770)
Efecto de la variación del tipo de cambio	61	(1.556)
Variación neta en tesorería y otros activos eguivalente;	32.118	(29.326)
Efectivo y otro; activo; equivalente; al principio del ejercicio (Nota 14)	58.574	87.900
Efectivo y otro; activo; equivalente; al final del ejercicio (Nota 14)	90-692	58-574

Las Notas 1 a 26 descritas en las notas explicativas adjuntas forman parte integrante de este Estado Financiero Consolidado al 31 de diciembre de 2012

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

1. Objeto social de las Sociedades pertenecientes al Grupo Mediaset España Comunicación, San

MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN , S.A. - SOCIEDAD DOMINANTE

La Sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante la Sociedad o la Sociedad dominante) fue constituida en Madrid el 10 de marzo de 1989. Su domicilio social se encuentra en la Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4, 28049 Madrid.

La Sociedad tiene como objeto social la gestión indirecta del Servicio Público de Televisión. Al 31 de diciembre de 2012 explota comercialmente siete canales de Televisión (Telecinco, Siete, Factoría de Ficción, Boing, Cuatro, Divinity y Energy) encontrándose en periodo de pruebas un canal adicional (Nueve). Las licencias concedidas para la explotación de dichos canales se han ido produciendo de la siguiente manera:

• © Con arreglo a los términos de la concesión realizada por el Estado, mediante Resolución de 28 de agosto de 1989 de la Secretaría General de Comunicaciones y contrato de concesión formalizado en Escritura Pública de fecha 3 de octubre de 1989, así como todas las operaciones que sean natural antecedente y consecuencia de dícha gestión.
• Por acuerdo del Consejo de Ministros de 10 de marzo de 2000, fue renovada dicha Concesión por un periodo de diez años a contar desde el 3 de abril de 2000.
• Por acuerdo del Consejo de Ministros de 25 de noviembre de 2005, se amplió el contrato concesional de forma simultánea al del resto de concesionarios de ámbito nacional, otorgándose tres canales de Televisión Digital Terrestre (TDT).
• · Por acuerdo del Consejo de Ministros de 26 de marzo de 2010, fue renovada dicha Concesión por otros diez años más. La Sociedad realizó todas las inversiones precisas para el inicio de emisiones digitales de acuerdo con lo previsto en el Real Decreto 2169/1998 de 9 de octubre que aprobó el Plan Técnico Nacional de la Televisión Digital Terrestre. Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo establecido en la Disposición Transitoria Segunda de la Ley Audiovisual, la Sociedad solicitó el 3 de mayo de 2010 la transformación de la concesión en licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual. Mediante el Acuerdo del Consejo de Ministros de 11 de junio de 2010 tuvo lugar la transformación de la concesión en licencia para la prestación del servicio de comunicación audiovisual, con una vigencia de 15 años, prorrogables de forma automática por el mismo plazo, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 28 de la Ley 7/2010, de 31 de marzo (Ley Audiovisual).
• · Tras el cese de las emisiones de televisión terrestre con tecnología analógica el 3 de abril de 2010 (el "Apagón Analógico") y en virtud de lo dispuesto en la Disposición Adicional Tercera del Real Decreto 944/2005, la Sociedad desde el 4 de mayo de 2010 tiene acceso a un múltiple digital de cobertura estatal, que ampliaba en un canal adicional, hasta un total de cuatro, los gestionados con anterioridad.
• Tras la adquisición de Sogecuatro, S.A. en 2010, se obtuvieron las licencias correspondientes al Multiplex de Cuatro (Cuatro y tres canales más).
• La Sociedad tiene una duración indefinida, según se establece en el artículo 4º de los Estatutos.

Notas Explicativas de las Cuentas Anucles Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

• La Sociedad comenzó su cotización en Bolsa el día 24 de junio de 2004, cotizando en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, pasando a formar parte del índice IBEX-35 el 3 de enero de 2005.
• La Sociedad es la cabecera de un grupo de sociedades conocido como Grupo Mediaset España Comunicación. Esta Sociedad está obligada a elaborar, además de sus propias Cuentas Anuales, Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo. Las sociedades consolidadas del Grupo son:

Sociedades consolidadas por integración global	País	2012	2011
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	España	100%	100%
Telecinco Cinema, S.A.U.	España	100%	100%
Publiespaña, S.A.U.	España	100%	100%
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	España	100%	100%
Mediacinco Cartera, S.L.	España	75%	75%
Publimedia Gestión, S.A.U. (1)	España	100%	100%
Sogecable Media, S.L.U.	España	100%	100%
Sogecable Editorial, S.A.U.	España	100%	100%
Premiere Megaplex, S.A.U.	España	100%	100%
Sociedades integradas por Puesta en Equivalencia	País	2012	2011
Pegaso Televisión, Inc	EEUU	44%	44%
Bigbang Media, S.L.	España	30%	30%
Producciones Mandarina, S.L.	España	30%	30%
La Fábrica de la Tele, S.L.	España	30%	30%
DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	España	22%	22%
Furia de Titanes II, A.I.E.	España	34%
Editora Digital de Medios S.L.	España	50%
60 DB Entertainment. S.L.	España	30%

(1)La participación de esta Sociedad es a través de Publiespaña, S.A.U.

Cambios en el perímetro de consolidación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

• En el ejercicio 2012 se ha procedido a la compra de la participación en la Agrupación de Interés Económico Furia de Titanes II, A.I.E., participada por Telecinco Cinema, S.A.U. en un porcentaje del 34%.
• ® El 26 de julio de 2012 ha sido constituida la sociedad Editora Digital de Medios, S.L.U., participada por Mediaset España Comunicación, S.A., en un porcentaje del 50%.
• ® Además, Mediaset España Comunicación, S.A. ha adquirido una participación del 30% de la sociedad 60 DB Entertainment. S.L.U.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Cambios en el perímetro de consolidación en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011

• En el ejercicio 2011 se produjo la absorción por parte de Mediaset España Comunicación, S.A. de las sociedades dependientes Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias España, S.A.U., Sociedad General TV Cuatro, S.A.U.y Compañía Independiente de Noticias de Televisión, S.L. Esta operación no ha tenido impacto en la CCAA consolidadas del grupo.
• S.A.U. con fecha 10 de noviembre, Atlas Media, S.A.U. el 10 de noviembre, Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y Noticias País Vasco, S.A.U. con fecha 21 de diciembre y Mi Cartera Media, S.A.U. el día 23 de diciembre. Estas operaciones no han tenido impacto en la CCAA consolidadas del grupo.
• También, con fecha 28 de noviembre se adquirió el otro 50% de la sociedad Premiere Megaplex, S.A., pasando así la entidad a formar parte del grupo de sociedades que consolidan por el método de integración global. El impacto no es significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.
• En el ejercicio 2011 la Sociedad Edam Acquisition Holding se traspasó a la línea de Activos financieros no corrientes.

SOCIEDADES DEPENDIENTES

Se consideran "entidades dependientes" aquéllas sobre la Sociedad tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta por la propiedad directa o indirecta de más del 50% de los derechos políticos de las entidades participadas.

1. Consolidación por Integración Global (participadas directamente por Mediaset España Comunicación, S.A.)

Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.

La Sociedad Crupo Editoríal Tele 5, S.A.U. se constituyó en Madrid el 10 de julio de 1991, y tiene su domicilio social en la Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4, Madrid.

El objeto social incluye, entre otras, las siguientes actividades complementarias de la explotación de un canal de televisión: adquisición y explotación de derechos, tanto de fonogramas como grabaciones audiovisuales, la representación artística, promoción de espectáculos y la edición, producción, distribución y comercialización de publicaciones y material gráfico.

Telecinco Cinema S.A.U.

La empresa Digitel 5, S.A.U., se constituyó en Madrid el 23 de septiembre de 1996, fijando su domicilio social en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4. En Noviembre de 1999 se formalizó la inscripción en el Registro Mercantil del cambio de denominación social de Digitel 5, S.A.U. por el de Estudios Picasso Fábrica de Ficción, S.A.U.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

En mayo de 2007 se inscribe en el Registro Mercantil el cambio de denominación social que pasa a ser Producciones Cinematográficas Telecinco, S.A.U.

En noviembre de 2007 se inscribe en el Registro Mercantil un nuevo cambio de denominación social que pasa a ser Telecinco Cinema, S.A.U.

El objeto social incluye principalmente, aunque no con carácter exclusivo, la prestación de servicios de difusión de Televisión a través de tecnología digital; la investigación, desarrollo y comercialización de nuevas tecnologías relacionadas con las telecomunicaciones; cuantas actividades sean precisas para cualquier tipo de emisión por televisión; intermediación en los mercados de derechos audiovisuales; organización, producción y difusión de espectáculos o acontecimientos de cualquier índole.

Publiespaña, S.A.U.

Publiespaña, S.A.U. se constituyó el 3 de noviembre de 1988. Su domicilio social está fijado en la Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 de Madrid.

La Sociedad tiene por objeto la realización de las siguientes actividades:

• a) La realización y ejecución de proyectos publicitarios y las tareas relacionadas con la contratación, intermediación y difusión de mensajes publicitarios en cualquiera de sus modalidades posibles, a través de cualquier medio de difusión o comunicación social.
• b) La realización de actividades relacionadas, directa o indirectamente, con el marketing, el merchandising, la televenta y cualesquiera otras actividades comerciales.
• c) La organización y producción de eventos o acontecimientos culturales, deportivos, musicales o de cualquier otro tipo, así como la adquisición y explotación en cualquier forma de toda clase de derechos que recaigan sobre los mismos.
• d) La prestación de servicios de asesoría, análisis y gestión por cualquier procedimiento en relación con las actividades antes relacionadas.
• e) Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de forma indirecta, mediante la participación en otras-sociedades con objeto análogo.

Conecta 5 Telecinco, S.A.U.

La empresa Europortal, S.A. se constituyó el 6 de septiembre de 1999. El 14 de octubre de ese mismo año pasó a denominarse Europortal Jumpy, S.A. Su domicilio social se encuentra en la Carretera de Fuencarral a Alcobendas nº 4 en Madrid.

Con fecha 5 de noviembre de 2007 se cambia la denominación de la sociedad, pasando a ser Conecta 5 Telecinco, S.A.U.

Su objeto social es la explotación de contenidos audiovisuales en Internet.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Mediacinco Cartera, S.L. (participada al 75%)

La empresa Mediacinco Cartera, S.L.U. se constituyó el 13 de abril de 2007, fijando su domicílio social en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas número 4.

El objeto social lo constituye:

• a) La inversión mediante su adquisición, suscripción, asunción, desembolso, tenencia, transmisión, enajenación, aportación o gravamen de valores o activos de carácter mobiliario incluyendo acciones, participaciones sociales, cuotas de participación en sociedades o comunidades de bienes, derechos de suscripción de sociedades, obligaciones canjeables o no, bonos comerciales, partes de fundador, bonos de disfrute, valores mobiliarios de renta fija o variable, admitidos o no a cotización en las Bolsas oficiales, títulos de Deuda Pública incluyendo bonos, letras y pagarés del Tesoro, letras de cambio y certificados de depósito, todo ello con plena sujeción a la legislación aplicable.
• b) La prestación de servicios de administración, gestión y asesoramiento de carácter contable, financiero, fiscal, civil, mercantil, laboral y administrativo en favor de otras empresas en las que posea una participación directa o indirecta.

Sogecable Media, S.L.U

La empresa Sogecable Media, S.L.U nace el 10 de octubre de 2005 con el objetivo de gestionar la comercialización publicitaria de los soportes audiovisuales CUATRO, los canales temáticos de Prisa TV en DIGITAL+ y la REVISTA DIGITAL+. La Sociedad fija su domicilio social en Madrid, en la carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4. Esta sociedad, no tiene actividad en la actualidad.

Sogecable Editorial, S.A.U

La empresa Sogecable Editorial, S.A.U fija su domicilio social en Madrid, carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4.

El objeto social incluye, entre otras, las siguientes actividades complementarias de la explotación de un canal de televisión:

• a) adquisición y explotación de derechos, tanto de fonogramas como grabaciones audiovisuales.
• b)
• c) la promoción de espectáculos y la edición, producción y comercialización de publicaciones y material gráfico.

Premiere Megaplex, S.A.U.

La empresa Premiere Megaplex,S.A. tiene como domicilio social en Madrid, carretera Fuencarral Alcobendas nº 4.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Su objeto social es el siguiente:

· La realización de las actividades propias de un operador de juegos y apuestas, entre ellas la organización, comercialización y explotación de juegos, apuestas, rifas, concursos y, en fin, de cualesquiera otras en las que se arriesguen cantidades de dinero u objetos económicamente evaluables en cualquier forma, sobre resultados futuros e inciertos, y que permitan transferencia entre los participantes, con independencia de que predomine en ellos el grado de destreza de los jugadores o sean exclusiva o fundamentalmente de suerte, envite o azar; incluidas las de publicidad, promoción y patrocinio de tales actividades. Todo ello de acuerdo con la Ley 13/2011, de 27 de mayo, de regulación del juego.

sociedades asociadas de mediaset españa comunicacion, s.a.

Son entidades sobre las que la Sociedad tiene capacidad para ejercer una influencia significativa (lo que se presupone cuando la participación es, al menos, del 20%) sin control directo ni control conjunto.

Sociedad	2012	2011	Actividad
Pegaso Televisión Inc. 1401 Brickell Avenue - Ste 500 Miami. Florida	43.7%	43,7%	Sociedad a través de la cual se canaliza la inversión en Caribevisión Network, un canal de televisión de habla hispana que emite en la costa este de Estados Unidos y en Puerto Rico.
Bigbang Media, S.L. C/ Almagro,3 28010 Madrid	30%	30%	Producción y distribución de programas y productos audiovisuales de toda clase y en cualquier soporte técnico.
DTS. Distribuidora de Televisión Digital, S.A. Avda de los Artesanos, 6 28760 Tres Cantos, Madrid	22%	22%	Gestión indirecta del servicio Público de Televisión de pago por satélite.
Producciones Mandarina. 2.L. C/ María Tubau, 3 28050 Madrid	30%	30%	Creación y desarrollo de contenidos audiovisuales, así como su producción y explotación comercial.
La Fabrica de la Tele. S.L. C/ Angel Gavinet, 18 28007 Madrid	30%	30%	Creación y desarrollo de contenidos audiovisuales, así como su producción y explotación comercial.
Editora Digital de Medios, રે રે C/ Condesa de Venadito, 1 28027 Madrid	50%		Creación, desarrollo y explotación de un Diario Digital especializado en información sobre medios de comunicación, en particular sobre medios de comunicación audiovisual.
60 DB Entertainment, S.L. Avenida Diagonal, 558 08021 Barcelona	30%		Creación y desarrollo de contenidos audiovisuales en cualquier formato, ya sea entretenimiento, ficción publicidad o análogo, así como la producción de eventos, y su explotación comercial en cualquier forma y a través de cualquier medio.

1. Participación directa a través de Mediaset España Comunicación, S.A.

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2. Participación indirecta a través de Mediacinco Cartera, S.L.

Sociedad	2012	2011	Actividad
Edam Acquisition Holding I Coöperatief U.A. Flevolaan 41 a 1411 KC Naarden. Amsterdam (*)	33%	33% -	Sociedad Holding que detenta la inversión en el Grupo Endemol, grupo dedicado a la producción y explotación de contenidos para televisión y otras plataformas audiovisuales

(*) Traspasada a la línea de Activos financieros no corrientes en el ejercicio 2011.

3. Participación indirecta a través de Telecinco Cinema, S.A.U.

Sociedad	2012	2011	Actividad
Agrupación de Interés Económico Furia de Titanes II. A.I.E. C/ Teobaldo Power, 2-3ºD Santa Cruz de Tenerife	34%		Presentación por cuenta propia o de terceros, de servicios de telecomunicación en cualquier forma y por cualquier medio, conocido o por conocer, de acuerdo con la legalidad en cada momento, la participación en cualquier forma en la creación, producción , distribución cualquier tipo de explotación de obras audiovisuales, de ficción, animación o documentales.

Estas Sociedades consolidan por el método de puesta en equivalencia dado que el Grupo no posee ni la mayoría accionarial ni el control.

Ninguna de las anteriores Sociedades cotiza en bolsa.

La Sociedad dominante ha efectuado las comunicaciones correspondientes a las sociedades participadas, según lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y no existe ningún compromiso por el que se pueda incurrir en contingencias respecto a dichas empresas.

2. Bases de Presentación y Comparabilidad de las Cuentas Anuales Consolidadas

2.1. Imagen Fiel y Cumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 han sido formuladas:

• Por los Administradores, en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 27 de febrero de 2013.
• · De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según han sido adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo de Europa.
• Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las

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Cuentas Anuales Consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en estas Cuentas Anuales.

• · Preparadas sobre la base del coste de adquisición, excepto para instrumentos financieros derivados y activos financieros disponibles para la venta, que han sido registrados por su valor razonable.
• ® Preparadas de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo al 31 de diciembre de 2012 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el Patrimonio Neto y de los Flujos de Efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio terminado en esa fecha.
• · A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad y por las restantes entidades integradas en el Grupo.

La Sociedad es dominante de un Grupo de Sociedades por lo que está obligado a presentar Cuentas Anuales Consolidadas bajo Normas Internacionales de Contabilidad aprobadas por la Unión Europea por ser un Grupo que cotiza en Bolsa.

Dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 y 2011 (NIIF-UE) no son exactamente los mismos que los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea (NIIF-UE).

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo y las Cuentas Anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, esperándose que se aprueben sin modificaciones

El Estado del Resultado Global se presenta en dos estados, un estado que muestra los componentes del resultado (Cuenta de Resultados Separada) y un segundo estado que muestra los componentes de otro resultado global (Estado del Resultado Global).

La Cuenta de Resultados Separada se presenta por naturaleza de sus gastos.

El Estado de Flujos de Efectivo se presenta utilizando el método indirecto.

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales el Grupo ha aplicado todas las NIIF e interpretaciones que eran de aplicación obligatoria y estaban aprobadas por la Unión Europea (NIIF-UE) y vigentes para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2012.

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• 2.2. Cambios en Políticas Contables
  • a) Normas e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea que son aplicables en este ejercicio

Las políticas contables utilizadas en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012 son las mismas que las aplicadas en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2011, excepto por la siguiente modificación que es aplicable a los ejercicios que se inician desde el 1 de enero de 2012, inclusive:

· Enmienda a la NIIF 7 "Desgloses - Traspasos de activos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2011. El Grupo no tiene activos con estas características, por lo que no ha habido ningún impacto en la presentación de estas cuentas anuales consolidadas.

b) Normas e interpretaciones publicadas por el IASB y aprobadas por la Unión Europea, pero no aplicables en este ejercicio

A la fecha de publicación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes normas, modificaciones e interpretación han sido publicadas por el 1ASB y aprobadas por la Unión Europea, pero no son de aplicación obligatoria:

• Enmienda a la NIC 1 "Presentación de partidas de otro resultado global": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de julio de 2012.
• NIC 19 revisada "Beneficios a los Empleados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• NIIF 10 "Estados Financieros Consolidados": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIIF 11 "Acuerdos Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · NIIF 12 "Información a Revelar sobre Intereses en Otras Entidades": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• NIIF 13 "Medición del Valor Razonable": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.
• · NIC 28 revisada "Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• CINIIF 20 "Costes de excavación en la fase de producción de una mina de superficie": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

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• · Enmienda a la NIC 32 "Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014.
• · Enmienda a la NIIF 7 "Desgloses Compensación de activos financieros y pasivos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

· Enmienda a la NIC 12 "Impuestos diferidos- Recuperación de los activos subyacentes": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013.

El Grupo tiene la intención de adoptar estas normas, modificaciones e interpretación, si le son aplicables, cuando entren en vigor. El Grupo está actualmente analizando su impacto, sin que sea posible en este momento determinar si su aplicación inicial tendrá o no un impacto significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.

c) Normas e interpretaciones publicadas por el 1ASB y todavía no aprobadas por la Unión Europea

A la fecha de publicación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, las siguientes normas y modificaciones habían sido publicadas por el IASB pero no eran de aplicación obligatoria y no habían sido aprobadas por la Unión Europea:

• · NIIF 9 "Instrumentos financieros": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015 para el IASB.
• · Mejoras de las NIIF: Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013 para el IASB.
• Enmienda a la NIIF 9 y NIIF 7 "Fecha de aplicación obligatoria y desgloses en la transición": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2015 para e! IASB.
• Enmienda a la NIIF 10, NIC 27 "Guía de transición": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2013 para el 1ASB.
• Enmienda a la NIIF 10, NIC 27 "Entidades de inversión": Aplicable a los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2014 para el IASB.

El Grupo está actualmente analizando su impacto, sin que sea posible en este momento determinar si su aplicación inicial tendrá o no un impacto significativo sobre las Cuentas Anuales Consolidadas.

2.3. Responsabilidad de la Información y Estimaciones Realizadas

La información contenida en estas Cuentas Anuales Consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.

En la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 se han utilizado determinadas estimaciones e hipótesis en función de la mejor información disponible al 31 de diciembre de 2012 sobre los hechos analizados. Es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma

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prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente Cuenta de Resultados Consolidada.

Las estimaciones e hipótesis son revisadas de forma continuada. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en el cual las estimaciones son revisadas si éstas afectan sólo a ese periodo, o en el periodo de revisión y posteriores si la revisión afecta a ambos. La hipótesis clave referente al futuro y las incertidumbres de otras fuentes clave de estimación a la fecha del Estado de Situación Financiera para las que existe un riesgo de causar ajustes de los importes de los activos y pasivos en los próximos ejercicios se describen a continuación.

· Deterioro de activos no financieros

El Grupo evalúa si existen indicios de deterioro para todos los activos no financieros en cada fecha de cierre. El deterioro del fondo de comercio y otros activos intangibles de vida indefinida es analizado, en su caso, al menos anualmente o en el momento que existiera algún indicio de deterioro. Los activos no financieros se revisan por posible deterioro de su valor cuando los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros pudiera no ser recuperable.

Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor recuperable del mismo, el cual se calcula como el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados a una tasa de descuento apropiada para obtener el valor actual de esos flujos de efectivo.

• Deterioro de activos financieros

El Grupo evalúa en cada cierre de ejercicio si existen indicios de deterioro de los activos financieros o grupos de activos financieros, incluyendo las participaciones en sociedades contabilizadas por el método de la participación. (Nota 9 y 10)

En los activos contabilizados al coste amortizado se reconoce una pérdida, en su caso, cuando hay evidencia objetiva de la misma, reconociéndose a través de una provisión. El importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo financiero.

En los activos financieros disponibles para la venta se registra el deterioro, si lo hubiese, como diferencia entre su coste (neto de cualquier reembolso del principal y amortización) y su valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro del valor reconocida previamente en la cuenta de resultados separada.

· Vida útil de los activos materiales e intangibles

El Grupo revisa de forma periódica las vidas útiles de sus elementos de inmovilizado material e intangible, ajustando las dotaciones a la amortización de forma prospectiva en caso de modificación de dicha estimación.

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· Recuperabilidad de impuestos diferidos de activo

En el caso de que el Grupo, o una de las sociedades del mismo, presente créditos por impuestos diferidos de activo, se revisan al cierre del ejercicio las correspondientes estimaciones de bases imponibles que se tiene previsto generar en próximos ejercicios, con el fin de evaluar la recuperabilidad de los mismos en función del vencimiento de los créditos por impuestos diferidos en balance y, en su caso, proceder a dotar la corrección valorativa correspondiente si ésta no se encuentra asegurada.

· Provisiones para impuestos y otros riesgos

El Grupo reconoce una provisión en relación con impuestos y otros riesgos de acuerdo con la política contable descrita en la nota 4.19 de estas Cuentas Anuales. El Grupo ha realizado juicios y estimaciones en relación con la probabilidad de ocurrencia de dichos riesgos, así como sobre la cuantía de los mismos y ha contabilizado una provisión cuando el riesgo ha sido considerado como probable, estimando el coste que le originaría dicha obligación.

• Pagos basados en acciones

El Grupo mide el coste de remuneraciones basada en acciones con empleados con referencia al valor razonable de los instrumentos de capital propios a la fecha en que son concedidos los planes correspondientes. La estimación del valor razonable de los pagos basados en acciones requiere la utilización de un modelo de valoración de los instrumentos que depende de los términos y condiciones de los planes. También requiere determinar los datos a incluir en el modelo, tales como la duración del plan, la volatilidad de la acción, la estimación de los pagos de dividendos o el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción.

• Ampliación de canal por acceso a múltiple digital

Como se indica en la Nota 16, el Tribunal Supremo se ha pronunciado en contra de la autorización del cuarto canal concedido a la Sociedad desde el 3 de abril de 2010 (y el canal adicional obtenido por Sogecuatro, S.L., adquirida en 2010). Los Administradores y sus asesores han evaluado esta situación como se describe en la mencionada Nota 16.

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3. Propuesta de Distribución de Resultados de la Sociedad dominante

La propuesta de distribución de resultados del ejercicio 2012 que el Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a la Junta General de Accionistas para su aprobación y la distribución del resultado de 2011 que aprobó la Junta General de Accionistas son:

Bases de reparto	2012	2011
Pérdidas y ganancias	63.254	137.264
Reserva Legal
Otras reservas	50.093	67.605
Reserva por fondo de comercio	14.399	14.399
Dividendos		55.260
Total	64.492	137.264

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante resolvió en su reunión del 22 de febrero de 2012 proponer a la Junta General Ordinaria la distribución de un dividendo por importe de 55.260 miles de euros con cargo a Resultados. El dividendo total a distribuir fue de 0,14 euros por acción. Dicho reparto fue aprobado por la Junta General Ordinaria del Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012.

4. Normas de Valoración

Las principales normas de valoración aplicadas en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo son las que se describen a continuación:

4.1. Procedimientos de Consolidación

Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo incluyen todas las sociedades sobre las cuales el Grupo tiene control. El control se refiere al poder de establecer las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Todos los saldos y transacciones entre empresas del Grupo han sido eliminados en el proceso de consolidación. Las asociadas, que son sociedades sobre las cuales el Grupo ejerce influencia significativa pero sobre las cuales no ejerce el control, han sido contabilizadas aplicando el método de la participación.

No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo del ejercicio 2012 y 2011 (NIIF-UE) no son exactamente los mismos que los utilizados por las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en la Unión Europea (NIIF-UE).

Todos los elementos que componen el activo material e intangible están ligados a la producción y obtención de ingresos de la actividad del negocio.

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(Expresado en miles de euros)

4.2. Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras

Las Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, que es la moneda funcional y de presentación del Grupo. Cada entidad del Grupo determina su propia moneda funcional y los elementos incluidos en los estados financieros de cada entidad se registran utilizando esta moneda funcional cuando es de aplicación. En su caso, las partidas del Estado de Situación Financiera y de la Cuenta de Resultados de las sociedades extranjeras incluidas en la consolidación se convierten aplicando el método de tipo de cambio de cierre según el cual la conversión implica:

• · Todos los bienes, derechos y obligaciones se convierten utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de cierre de las cuentas de las sociedades extranjeras.
• · Las partidas de la cuenta de resultados separada se convierten utilizando un tipo de cambio medio.

En su caso, la diferencia entre el importe del patrimonio neto de las sociedades extranjeras, incluido el saldo de la Cuenta de Resultados conforme al apartado anterior, convertidos al tipo de cambio histórico y la situación patrimonial neta que resulta de la conversión de los bienes, derechos y obligaciones conforme al apartado primero anterior, se registra con el signo negativo o positivo que le corresponda en el patrimonio neto del Estado de Situación Financiera Consolidado.

4.3. Partes Vinculadas

El epígrafe correspondiente que aparece en el Estado de Situación Financiera Consolidado incluye los saldos con accionistas significativos y empresas asociadas. El resto de saldos generados por operaciones vinculadas con los miembros del Consejo de Administración y personal directivo clave se clasifican en los epígrafes del Estado de Situación Financiera correspondientes.

4.4. Clasificación de Activos y Pasivos entre Corrientes y No Corrientes

En el Estado de Situación Financiera consolidado adjunto, los activos y pasivos se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.

En el caso de los derechos audiovisuales, están incluidos en su totalidad en el activo no corriente, desglosándose en la nota 8 aquellos que el Grupo espera consumir en un período inferior a doce meses.

4.5. Inmovilizaciones Materiales

Los bienes comprendidos en el inmovilizado material se encuentran valorados bajo el modelo de coste, el cual incluye el precio de adquisición de los bienes más los gastos adicionales que se producen hasta la puesta en condiciones de funcionamiento de los mismos. Los elementos del inmovilizado material se valoran al menor del precio de adquisición o valor recuperable.

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(Expresado en miles de euros)

Las reparaciones que no presentan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento son cargados directamente a la Cuenta de Resultados Separada.

La amortización del inmovilizado material se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de la vida útil de los respectivos bienes, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute.

Los coeficientes de amortización utilizados en el cálculo de la depreciación experimentada por los elementos que componen el inmovilizado material son los siguientes:

	Coeficiente
Construcciones	4 %
Maquinaria técnica TV	20 %
Instalaciones	10-35 %
Utillaje	20 %
Mobiliario	10 %
Equipos para procesos de información	25 %
Elemento de transporte	14 %
Otro Inmovilizado	20 %

4.6. Inmovilizado intangible

Los activos intangibles se contabilizan por su coste. El coste de los activos intangibles en una combinación de negocios es el valor razonable a la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles se registran al coste menos su amortización acumulada y las pérdidas por deterioro acumuladas existentes. Un activo intangible se reconocerá, si y solo sí, es probable que genere beneficios futuros al Grupo y que su coste pueda ser valorado de forma fiable.

Gastos de Desarrollo

Los gastos de desarrollo que corresponden exclusivamente a proyectos de aplicaciones informáticas que hayan alcanzado la etapa de desarrollo. Se valoran por su coste y se imputan a proyectos específicos hasta el momento de su finalización, siempre que esté razonablemente asegurada la financiación necesaria para la terminación y existan motivos fundados sobre el éxito técnico en la realización de los mismos.

· Concesiones, patentes y marcas

Corresponde principalmente a la propiedad industrial de licencias de uso y las concesiones de los canales de televisión.

La marca "Cuatro" así como la licencia de operación del multiplex de "Cuatro" fueron identificadas en el proceso de distribución del precio de adquisición del Grupo Sogecuatro. La vida útil de la marca "Cuatro" se ha estimado en 20 años.

La licencia se considera como un activo intangible de vida útil indefinida. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, sino que se realiza al menos anualmente, o cuando haya indicios de deterioro, un test de deterioro.

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• Aplicaciones Informáticas

Se incluyen bajo este concepto los importes satisfechos por el acceso a la propiedad o por el derecho de uso de programas informáticos. Los gastos de mantenimiento de estas aplicaciones informáticas se imputan directamente como gasto del ejercicio en que se producen.

Se amortizan en el plazo de tres años desde el comienzo de su uso.

• 4.7. Derechos Audiovisuales
  • 4.7.1. Derechos de Producción Ajena

Consisten principalmente en derechos audiovisuales adquiridos por un periodo superior al ejercicio económico. Se registran a su precio de adquisición y se recogerá el valor individual de cada derecho. Si su adquisición se realiza por paquetes cerrados en los que no se detalla el valor individual de cada derecho audiovisual, la asignación de valores individuales se calcula a partir de una ponderación equivalente al coste de adquisición de derechos audiovisuales de similar tipo y categoría a aquellos que se hubiesen comprado individualmente.

El coste de los derechos audiovisuales adquiridos en una combinación de negocios es el valor razonable a la fecha de adquisición.

El derecho se registra en el momento en el que es aceptado el material para su emisión según contrato o en la fecha en que inicia derechos, si ésta fuera anterior a aquella. En el caso de tratarse de varios derechos asociados a un mismo contrato cuya aceptación se produzca en un mismo ejercicio pero en fechas diferentes, el Grupo registra el alta de los derechos del contrato en la fecha en la que el primero de ellos es aceptado para su emisión o en la fecha en que inicia derechos, si ésta fuera anterior a aquella.

Su imputación a la cuenta de resultados separada se realiza en el epígrafe de consumo de derechos y se lleva a cabo en función del número de pases emitidos, según el siguiente criterio:

• 1. Películas y "TV Movies" (productos no seriados)
  2. 1.1. Derechos de 2 pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición. Segundo pase: 50% sobre coste de adquisición.

1.2. Derechos de 3 o más pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición. Segundo pase: 30% sobre coste de adquisición. Tercer pase: 20% sobre coste de adquisición.

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1. Resto de productos (seriados)

Derechos de 2 o más pases según contrato:

Primer pase: 50% sobre coste de adquisición Segundo pase: 50% sobre coste de adquisición

En caso de venta de un pase a terceros, el valor del pase calculado según los porcentajes arriba indicados se amortiza en función de la capacidad de distribución territorial de señal de la televisión compradora, reconociéndose un coste de ventas en función de los ingresos generados en el territorio de venta del pase y practicándose ajustes al valor no vendido del pase de que se trate.

A estos derechos se les practica ajustes de valor en los casos necesarios, según se detalla en la Nota 4.11.

4.7.2.Derechos de Producciones Propias de Producto Seriado

Recoge aquellas producciones en las que el Grupo, a partir de la propiedad de las mismas, podrá proceder, tanto a su emisión como a su comercialización posterior.

El valor de éstas incluye tanto los costes incurridos directamente por el Grupo como los importes facturados por terceros.

El coste de los derechos audiovisuales adquiridos en una combinación de negocios es el valor razonable a la fecha de adquisición.

El valor residual, estimado en un 2% del coste total, se amortiza linealmente en un periodo de 3 años desde la disponibilidad de las producciones, salvo en el caso de venta de estos derechos a terceros durante el período de amortización, en cuyo caso se aplica el valor residual a los ingresos por dicha venta.

Su imputación a la Cuenta de Resultados Separada se realiza en el epígrafe de consumo de derechos y se lleva a cabo en función del número de pases emitidos, según el siguiente criterio:

· Producción seriada de duración inferior a 60 minutos y/o emisión diaria.

Primer pase: 100 % del valor amortizable.

® Producción seriada de duración igual o superior a 60 minutos y/o emisión semanal.

Primer pase: 90 % del valor amortizable. Segundo pase: 10 % del valor amortizable.

A estos derechos se les practica ajustes de valor en los casos necesarios, según se detalla en la Nota 4.11.

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4.7.3.Derechos de Distribución

Recoge los derechos adquiridos por el Grupo para su explotación en todas las ventanas en territorio español.

El coste del derecho es el que se estipula en contrato. Su imputación como consumo de derechos se lleva a cabo en función del patrón esperado de consumo en cada una de las ventanas en las que se explota el derecho, así como sobre la base de una estimación de los ingresos futuros en cada una de las ventanas.

En el momento en el que se inicia el derecho o la emisión en abierto, éste se reclasifica a la cuenta de derechos de producción ajena.

En la ventana de televisión en abierto la imputación a la Cuenta de Resultados Separada en el epígrafe de consumo de derechos es consistente con la establecida para los derechos de propiedad audiovisual, según lo explicado en el epígrafe correspondiente de estas Notas.

4.7.4.Derechos de Coproducciones

Recoge los derechos adquiridos por el Grupo en régimen de coproducción para su explotación en todas las ventanas.

El coste del derecho es el que se estipula en contrato. La imputación como consumo de estos derechos se lleva a cabo en función del patrón esperado de consumo en cada una de las ventanas en las que se explota el derecho, así como sobre la base de una estimación de los ingresos en cada una de las ventanas.

En el momento en el que se inicia el derecho o la emisión en abierto, este se reclasifica a la cuenta derechos de producciones propias.

En la ventana de televisión en abierto la imputación a la Cuenta de Resultados Separada en el epígrafe de consumo de derechos es consistente con la establecida para los derechos de propiedad audiovisual, según lo explicado en el epígrafe correspondiente de estas Notas.

4.7.5.Masters y Doblajes

Corresponde respectivamente a los materiales soporte de los derechos audiovisuales y al coste de los trabajos de doblaje que hubieran de llevarse a cabo sobre las versiones originales.

Se valoran a su coste de adquisición y su imputación como consumo se realiza en la misma proporción que los derechos audiovisuales a los que están asociados.

4.7.6.Derechos de Retransmisión

Los costes correspondientes a derechos de retransmisiones deportivas se contabilizan por el coste estipulado en contrato en el epígrafe "Aprovisionamientos" de la Cuenta de

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Resultados Separada. Dicha imputación se realiza en el momento en que cada evento es retransmitido. Los importes anticipados se registran en el Estado de Situación Financiera Consolidado dentro del epígrafe "Otros Activos Corrientes".

4.8. Combinaciones de negocio y Fondo de Comercio

Las combinaciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. El coste de la combinación de negocio es la suma de la contraprestación transferida, valorada al valor razonable a la fecha de adquisición, y el importe de los socios externos de la adquirida, si hubiera. Para cada combinación de negocios la adquirente valorará cualquier participación no dominante en la adquirida por el valor razonable o por la parte proporcional de la participación no dominante de los activos netos identificables de la adquirida. Los costes relacionados con la adquisición se registran como gastos en la Cuenta de Resultados.

Cuando el Grupo adquiere un negocio, clasificará o designará los activos identificables adquirídos y pasivos asumidos según sea necesario sobre la base de los acuerdos contractuales, condiciones económicas, sus políticas contables y de explotación y otras condiciones pertinentes que existan en la fecha de adquisición.

Si la combinación de negocios es realizada por etapas, el Grupo valorará nuevamente sus participaciones en el patrimonio de la adquirida previamente mantenidas por su valor razonable en la fecha de adquisición y reconocerá las ganancias o pérdidas resultantes, si las hubiera, en Cuenta de Resultados.

Cualquier contraprestación contingente que el Grupo transfiere se reconocerá a valor razonable a la fecha de adquisición. Cambios posteriores en el valor razonable de contraprestaciones contingentes clasificadas como un activo o un pasivo se reconocerán de acuerdo a la NIC 39, registrándose cualquier ganancia o pérdida resultante en Cuenta de Resultados o en otro resultado global. Si la contraprestación contingente es clasificada como patrimonio, no deberán valorarse nuevamente y su liquidación posterior deberá contabilizarse dentro del Patrimonio Neto.

El fondo de comercio se valora inicialmente al coste, siendo este el exceso entre, el importe de la contraprestación transferida y el importe correspondiente a socios externos sobre el valor razonable de los activos y pasivos identificados como tales en la sociedad adquirida. Si la contraprestación es inferior se registra la diferencia en la Cuenta de Resultados Separada.

Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede estar deteriorado.

Para el propósito del test de deterioro, el fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios es, desde la fecha de adquisición, asignado a cada Unidad Generadora de Efectivo del Grupo o grupo de unidades generadoras de efectivo que se espera se beneficiarán de las sinergias de la combinación, independientemente de cualquier otro activo o pasivo del Grupo asignado a estas unidades o grupos de unidades.

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El deterioro del fondo de comercio se determina evaluando el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo o grupo de unidades, con las que se relaciona el fondo de comercio. Si el importe recuperable de la unidad o unidades generadoras de efectivo es menor que su valor en libros, el Grupo registra una pérdida por deterioro.

Las pérdidas correspondientes a deterioro del fondo de comercio no pueden ser objeto de reversión en periodos futuros.

Sí se ha distribuido fondo de comercio a una unidad generadora de efectivo y la entidad enajena o dispone por otra vía de una actividad dentro de esa unidad, el fondo de comercio asociado a la actividad se incluirá en el importe en libros de la actividad cuando se determine el resultado procedente de la enajenación o disposición por otra vía, y se valorará a partir de los valores relativos de la actividad enajenada o dispuesta por otra vía y de la parte de la unidad generadora de efectivo que se siga manteniendo.

4.9. Inmovilizaciones Financieras en empresas por el método de la participación

Se aplica el método de puesta en equivalencia a aquellas sociedades en las que el Grupo ejerce una influencia significativa, directa o indirectamente, a través de la posesión de un 20% o más del poder de voto en la participada.

La inversión en una participada se registrará inicialmente al coste, y se incrementará o disminuirá su importe en el porcentaje de participación de su Patrimonio Neto, después de la fecha de adquisición.

El valor en el Estado de Situación Financiera Consolidado de estas participaciones incluye, en su caso, el fondo de comercio puesto de manifiesto en la adquisición de las mismas.

Se reconoce en el resultado del ejercicio el porcentaje que le corresponda de los resultados de la participada. Cuando haya un cambio que la asociada reconoce directamente en su Estado de Resultado Global Consolidado, el Grupo reconoce su participación en dicho cambio y lo desglosa, cuando sea aplicable, en el Estado de Resultado Global Consolidado.

Los dividendos recibidos de las participaciones reducen el importe en libros de la inversión. Una vez que se ha aplicado el método de la participación y reconocido el valor de la asociada, en el caso de que existiera indicios del deterioro de valor de la inversión de acuerdo a los requisitos establecidos en la IAS 39, se procederá a la realización de los análisis y pruebas del posible deterioro de valor pertinente para registrar, en el ejercicio en que se detecte, el impacto de la pérdida de valor en la inversión.

Si la porción que le corresponde al Grupo en las pérdidas de la asociada iguala o excede a la inversión que tiene en la misma, dejará de reconocer la parte que le pudiera corresponder en las pérdidas adicionales a estos efectos, la inversión en la asociada será igual al importe en libros calculado según el método de la participación al que se le añadirá el importe de cualquier otra partida que, por su fondo económico, forme parte de la inversión neta del inversor en la asociada. Las pérdidas que se reconozcan, según el método de la participación, por encima de la inversión que el Grupo haya efectuado en acciones ordinarias, se aplicarán a deducir los otros componentes de la inversión en la asociada, en orden inverso a su grado de prelación (es decir, a su prioridad en caso de liquidación).

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Sí se deja de tener influencia significativa en la entidad asociada, el Grupo valora y reconoce la inversión mantenida a su valor razonable. Cualquier diferencia entre el valor en libros de la entidad asociada en el momento de la pérdida de la influencia significativa y el valor razonable de la inversión mantenida se reconoce en la Cuenta de Resultados separada.

Adicionalmente, se realiza la reclasificación a la Cuenta de Resultados separada de los importes registrados en las cuentas de reservas reciclables de asociadas, y se registra la inversión en dicha sociedad dentro del epígrafe de Activos Financieros no corrientes del Estado de Situación Financiera Consolidada.

4.10. Activos Financieros

Los activos financieros se registran inicialmente a su valor razonable más, en el caso de inversiones que no estén al valor razonable con cambios en resultados, los costes de la transacción directamente imputables.

El Grupo determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial y, donde fuera apropiado, se revalida dicha clasificación en cada cierre de ejercicio.

Los activos financieros mantenidos por las sociedades del Grupo se clasifican como:

• Inversiones mantenidas hasta el vencimiento: Son activos financieros no derivados cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo. Con respecto a ellos, es intención del Grupo conservarlos en su poder desde la fecha de su compra hasta la de su vencimiento. Tras su reconocimiento inicial se valoran al coste amortizado utilizando el método del interés efectivo.
• Préstamos y partidas a cobrar: activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo originados por las sociedades a cambio de suministrar efectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Tras su reconocimiento inicial se valoran al coste amortizado utilizando el método de interés efectivo. En el estado de situación financiera consolidado los préstamos y cuentas a cobrar con un vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha del mismo, se clasifican como corrientes y aquellos con vencimiento superior a 12 meses se clasifican como no corrientes.
• Activos financieros disponibles para la venta: incluyen los valores adquiridos que no se mantienen con propósito de negociación ni se encuadran en ninguna de las dos categorías anteriores. Dichos activos se valoran a valor razonable con cambios en otros resultados globales (patrimonio neto) salvo que dicho valor razonable no se pueda determinar de forma fiable en cuyo caso se valoran a coste.
• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados: los activos financieros clasificados como mantenidos para negociar se incluyen en la categoría de activos financieros con cambios en resultados. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar cuando se adquieren con el propósito de venderlos en el corto plazo. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar a menos que

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sean instrumentos de cobertura efectivos y se les designe como tales. Las ganancias o pérdidas de las inversiones mantenidas para negociar se reconocen en resultados. El Grupo no mantiene activos financieros con propósito de negociación.

Se entiende por valor razonable de un instrumento financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, en condiciones de independencia mutua e informadas en la materia, que actuasen libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagaría por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado"). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y mismo calificación de riesgo equivalente).

• 4.11. Deterioro en el Valor de Activos no Corrientes
  • 4.11.1.Activos no financieros

El Grupo evalúa regularmente, y al menos en cada cierre de ejercicio, si hay indicios de que los activos o las Unidades Generadoras de Efectivo puedan estar deteriorados. Si existe algún indicio, o cuando la normativa contable requiere una prueba anual de deterioro, el Grupo realiza una estimación del importe recuperable del activo o de las unidades generadoras de efectivo. El importe recuperable de un activo o Unidades Generadoras de Efectivo es el mayor entre el valor razonable menos los costes necesarios para la venta del activo y su valor en uso.

Al evaluar el valor en uso, las entradas de efectivo futuras se descuentan a valor actual utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación del valor del dinero en el tiempo en el mercado actual y los riesgos específicos del activo o Unidad Generadora de Efectivo. Para la determinación del valor razonable menos los costes estimados para la venta se han realizado cálculos de acuerdo con modelos de valoración u otros indicadores disponibles del valor razonable.

Para los activos que no generan flujos de efectivo que sean independientes de las de otro activo o grupo de activos, el importe recuperable se determina para las Unidades Generadoras de Efectivo a las cuales pertenezcan dichos activos.

Cuando el valor en libros de un activo o de una Unidad Generadora de Efectivo excede su importe recuperable, el activo se considera deteriorado y se reduce su valor en libros hasta su importe recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen en la Cuenta de Resultados separada.

Se evalúa en cada cierre de ejercicio si hay indicios de que pérdidas por deterioro previamente reconocidas pudieran ya no existir o pudieran haberse reducido. Si ese es el caso, el Grupo realiza una estimación del importe recuperable. Excepto en el caso del fondo de comercio, una pérdida por deterioro previamente reconocida puede ser revertida si hubiera un cambio en las causas que la determinaron. Dicha reversión se

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reconocerá en la Cuenta de Resultados Separada Consolidada. El importe incrementado no puede exceder al importe que le correspondería, neto de amortización, de no haberse reconocido dicho deterioro del activo.

Fondo de Comercio y Activos intangibles

La prueba de deterioro para el fondo de comercio y los activos de vida útil indefinida se realiza evaluando el valor recuperable de cada Unidad Generadora de Efectivo (o grupo de Unidades Generadoras de Efectivo) asociadas a los mismos. Si el importe recuperable de las Unidades Generadoras de Efectivo es menor que su valor en libros, se registra una pérdida por deterioro. Al 31 de diciembre de 2012 el importe recuperable de dichas Unidades excede el valor en libros.

4.11.2.Activos financieros

El Grupo evalúa en cada cierre de ejercicio si los activos fínancieros o grupos de activos financieros están deteriorados. Los siguientes criterios se aplican para el cálculo del deterioro de activos específicos:

• Activos contabilizados al coste amortizado

Si hay evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor de préstamos y partidas a cobrar registrados al coste amortizado, el importe de la pérdida se valora como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados descontados al tipo de interés efectivo original del activo financiero (es decir, el tipo de interés efectivo computado en el momento de reconocimiento inicial). El valor en libros del activo se reducirá a través de una cuenta de provisión. El importe de la pérdida se reconocerá en el resultado del ejercicio.

Si, en un periodo posterior, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y la disminución puede relacionarse objetivamente con un suceso ocurrido después de que el deterioro se reconociese, la pérdida por deterioro reconocida previamente se revierte. Cualquier reversión posterior de una pérdida por deterioro se reconoce en la Cuenta de Resultados hasta el límite de que el valor en libros del activo no supere su coste amortizado a la fecha de la reversión. -

En relación con los deudores y otras cuentas a cobrar, cuando hay evidencia objetiva de que el Crupo no va a poder cobrar las mismas, se realiza una provisión por deterioro ya que el Grupo no será capaz de cobrar todos los importes adeudados en los términos originales de la factura. Los importes incobrables se provisionan en cuanto se identifican.

® Activos financieros disponibles para la venta

Si un activo financiero disponible para la venta sufre un deterioro, el importe resultante de la diferencia entre su coste (neto de cualquier reembolso del principal y amortización) y su valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro del valor reconocida previamente en la Cuenta de Resultados se traspasa del Patrimonio

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a la Cuenta de Resultados Separada. Las reversiones relativas a instrumentos de patrimonio clasificados como disponibles para la venta no se reconocen en la Cuenta de Resultados Separada. Las reversiones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se revierten en el resultado del ejercicio si el incremento del valor razonable del instrumento puede relacionarse objetivamente con un evento ocurrido después de que la pérdida por deterioro se reconociese en el resultado.

4.12. Existencias

En los programas de producción propia, el coste de producción se determina considerando todos los costes imputables al producto en los que incurre el Grupo. El coste de las existencias adquiridas en una combinación de negocios es el valor razonable a la fecha de adquisición, Así mismo se incluyen los anticipos pagados por programas.

Se cargan en la Cuenta de Resultados en el momento de su emisión.

4.13. Efectivo y otros equivalentes de efectivo

El efectivo y otros medios líquidos equivalentes comprenden el efectivo en caja, bancos y los depósitos a corto plazo con una fecha de vencimiento original de tres meses o inferior.

4.14. Subvenciones

Estos importes recibidos de organismos oficiales se reconocen en el momento en que se reciben, aceptando las condiciones inherentes a dicha asignación.

La diferencia entre el valor nominal del importe recibido y el valor razonable del mismo se trata como una mínoración del activo financiado, imputándose a resultados de acuerdo a un criterio financiero.

4.15. Acciones Propias

Los instrumentos de patrimonio propio readquiridos (acciones propias) se reconocen a su coste y se deducen del Patrimonio Neto. No se reconoce en la Cuenta de Resultados Separada, ninguna pérdida o ganancia derivada de la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos propios de la sociedad dominante. Los derechos de voto relativos a las acciones propias quedan anulados y no se les asigna ningún dividendo.

4.16. Pasivos Financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable menos los costes de la transacción atribuíbles. Posteriormente a su reconocimiento inicial, los pasivos financieros se contabilizan a su coste amortizado, siendo la diferencia entre el coste y el valor de rescate registrada en la Cuenta de Resultados Separada Consolidada sobre el periodo de duración del préstamo utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

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Los pasivos con vencimiento inferior a 12 meses contados a partir de la fecha del Estado de Situación Financiera se clasifican como corrientes, mientras que aquellos con vencimiento superior se clasifican como no corrientes.

4.17. Instrumentos Financieros Derivados

El Grupo utiliza determinados derivados financieros para gestionar su exposición a las variaciones de tipos de cambio.

Las coberturas de flujos de efectivo son coberturas de la exposición a la variación en los flujos de efectivo que es atribuible a un riesgo concreto asociado a un activo o pasivo reconocido o a una transacción prevista altamente probable y puede afectar a la Cuenta de Resultados Separada. La parte efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce directamente en el Patrimonio Neto, mientras que la parte inefectiva se reconoce en la Cuenta de Resultados Separada.

Los importes registrados en el Patrimonio se transfieren a la Cuenta de Resultados Separada cuando la transacción cubierta afecta a ganancias o pérdidas, así como cuando un ingreso o gasto financiero cubierto es reconocido o como cuando se produce una venta o compra prevista.

Cuando la partida cubierta es el coste de un activo o pasivo financiero, los importes registrados en el Patrimonio se traspasan al valor en libros inicial del activo o pasivo financiero.

Si ya no se espera que ocurra la transacción prevista, los importes previamente registrados en el Patrimonio se traspasan a la Cuenta de Resultados Separada. Si un instrumento de cobertura vence o se vende, termina o se ejercita sin reemplazarse o renegociarse, o si su designación como cobertura se revoca, los importes previamente reconocidos en el Patrimonio Neto permanecen en el mismo hasta que la transacción prevista ocurra. Si no se espera que ocurra la transacción relacionada, el importe se lleva a la Cuenta de Resultados Separada.

Los derivados financieros que mantiene el Grupo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 se registran como instrumentos de negociación, registrándose el efecto de diferencias de valoración en la cuenta de resultados separada consolidada.

4.18. Bajas de activos y pasivos financieros

4.18.1.Activos financieros

Un activo financiero (o, cuando sea aplicable, una parte del activo financiero o una parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja cuando:

• · Los derechos a recibir flujos de efectivo del activo han vencido.
• El Grupo retiene el derecho a recibir flujos de efectivo del activo, pero ha asumido la obligación de pagarlos completamente sin retrasos a una tercera parte bajo un acuerdo de traspaso:
• ® El Grupo ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo y bien (a) ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) no ha

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transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero ha transferido el control sobre el activo.

Cuando el Grupo ha transferido sus derechos de recibir flujos de efectivo de un activo y no ha transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, y tampoco ha transferido el control del activo, el Grupo continuará reconociendo el activo en la medida en que se mantenga involucrado con el mismo. La involucración continuada que toma la forma de garantía sobre el activo cedido se valora al menor entre el valor en libros original del activo y el importe máximo de la contraprestación recibida que la entidad podría ser requerida a devolver.

4.18.2. Pasivos financieros

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación correspondiente se líquida, cancela o vence.

Cuando un pasivo financiero existente se reemplaza por otro del mismo prestamista pero con términos sustancialmente distintos o los términos de un pasivo existente se modifican sustancialmente, ese cambio o modificación se trata como una baja del pasivo original y un alta de un nuevo pasivo, y la diferencia de los respectivos valores en libros se reconoce en la Cuenta de Resultados Separada.

4.19. Provisiones para Riesgos y Gastos

Las provisiones se reconocen en el Estado de Situación Financiera Consolidado cuando el Grupo tiene una obligación presente (ya sea legal o implícita) como resultado de sucesos pasados y que es probable que se requiera la salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para el pago de la misma. Los importes reconocidos como provisiones representan la mejor estimación de los pagos requeridos para compensar el valor presente de estas obligaciones a la fecha del estado de situación financiera consolidado.

Las provisiones se revisan a la fecha de cierre de cada ejercicio y son ajustadas con el objetivo de reflejar la mejor estimación actual del pasivo correspondiente en cada momento.

En el caso de que el efecto temporal del dinero sea significativo, las provisiones se determinan mediante el descuento de las futuras salidas de tesorería esperadas utilizando tipos de interés de mercado. Cuando se utilice el método del descuento, el incremento de la provisión originado por el paso del tiempo se reconoce como un gasto por intereses.

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4.20. Impuesto de Sociedades

La sociedad dominante Mediaset España Comunicación, S.A. presenta el Impuesto sobre sociedades en base consolidada con las siguientes sociedades filiales:

• · Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.
• Telecinco Cinema, S.A.U.
• Publiespaña, S.A.U. �
• Publimedia, S.A.U.
• Mediacinco Cartera, S.L. ଥା
• · Conecta 5 Telecinco, S.A.U.
• Sogecable Editorial, S.A.U. 。
• ø Sogecable Media, S.A.U.
• · Premiere Megaplex, S.A.U

El gasto por impuesto del ejercicio se reconoce en la Cuenta de Resultados Separada, excepto en aquellos casos en los que eventualmente se relaciona con partidas que se registran directamente en el Estado de Resultado Global o en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto en cuyo caso el efecto impositivo se registra en dicho epígrafe.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se contabilizan basándose en las diferencias temporarias entre los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, aplicando los tipos impositivos vigentes en el momento en el que se realicen los activos y pasivos según los tipos y las leyes en vigor a la fecha del Estado de Situación Financiera. Los activos y pasivos por impuestos diferidos que surgen de movimientos en el Estado de Resultado Global se cargan o abonan directamente contra el Estado de Resultado Global. Los activos por impuestos anticipados así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales pendientes de aplicación sólo se reconocen cuando su probabilidad de realización futura está razonablemente asegurada y son ajustados posteriormente en el caso de no considerar probable la existencia de bases fiscales a compensar de beneficios en el futuro.

Los activos y pasivos por impuestos corrientes son los importes estimados a pagar o a cobrar de la Administración Pública conforme a los tipos impositivos en vigor a la fecha del Estado de Situación Financiera, e incluyendo cualquier otro ajuste por impuestos correspondiente a ejercicios anteriores.

El Grupo reconoce un pasivo por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles excepto:

• Cuando el pasivo por impuestos diferidos se deriva del reconocimiento inicial de un fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
• Respecto a las diferencias temporarias imponibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, si el momento de la reversión de las diferencias temporarias puede se controlado por la Sociedad Dominante y es probable que las diferencias temporarias no reviertan en un futuro previsible.

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(Expresado en miles de euros)

El Grupo reconoce los activos por impuesto diferido para todas las diferencias temporarias deducibles, créditos fiscales no utilizados y bases imponibles negativas no aplicadas en la medida en que sea probable que habrá un beneficio fiscal contra el cual se podrá utilizar la diferencia temporaria deducible, el crédito fiscal o bien las bases imponibles negativas no utilizadas, excepto:

• · Cuando el activo por impuesto diferido relativo a la diferencia temporaria deducible se derive del reconocimiento inicial de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y que, en el momento de la transacción, no afectó ni al resultado contable ni al resultado fiscal.
• Respecto a las diferencias temporarias deducibles asociadas con inversiones en sociedades dependientes y asociadas, el activo por impuesto diferido sólo se reconoce en la medida en que es probable que las diferencias temporarias revertirán en un futuro previsible y habrá suficiente beneficio fiscal disponible contra el cual aplicar las diferencias temporarias.

El Grupo revisa el valor en libros de los activos por impuestos diferidos en cada cierre de ejercicio y se reducen en la medida en que ya no sea probable que se disponga de suficientes beneficios fiscales para permitir que parte o todo el activo por impuesto diferido se pueda aplicar. Asimismo, el Grupo revisa en cada cierre de ejercicio los activos por impuestos diferidos no contabilizados y los reconoce en la medida en que se convierta en probable que el beneficio fiscal futuro vaya a permitir recuperar dichos activos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si existe un derecho legal en vigor para compensar activos y pasivos por impuestos corrientes y los impuestos diferidos corresponden a la misma entidad fiscal y ante la misma autoridad fiscal.

4.21. Contabilización de Ingresos y Gastos

Los ingresos y gastos se registran sin incluír los importes correspondientes a los impuestos que gravan estas operaciones, con excepción de los que fiscalmente no sean deducibles, que se añadirían a los segundos.

Su imputación se hace en función de la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan y con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos por venta de servicios son valorados con fiabilidad teniendo en cuenta el grado de realización del servicio.

La principal fuente de ingresos del Grupo corresponde a ingresos publicitarios, que se contabilizan en el periodo en que se devengan, lo que se produce en el momento de emisión de la publicidad correspondiente.

Los gastos incluyendo los descuentos y rappels se reconocen en la cuenta de resultados separada en el periodo en que se devengan.

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4.22. Plan de Incentivos a través de Acciones

El Grupo mantiene planes de opciones relativos al sistema de retribución de Consejeros, Ejecutivos y Directivos, que se liquidan, en su caso, mediante la entrega de acciones de la Sociedad dominante. El gasto de personal se determina en base al valor razonable de las opciones a entregar en la fecha del acuerdo de la concesión y se registra a medida que se prestan los servicios en el periodo de tres años estipulado. El valor razonable de las opciones establecido a la fecha del acuerdo no se modifica.

El valor razonable de las opciones se determina mediante una valoración interna, utilizando modelos de valoración de opciones, concretamente el método binomial, y teniendo en cuenta el precio del ejercicio de la opción, la vida de la misma, el precio de las acciones subyacentes, la volatibilidad esperada del precio de la acción, una estimación de los pagos de dividendos y el tipo de interés libre de riesgo para la vida de la opción. Los modelos de valoración de opciones utilizadas y las hipótesis empleadas se detallan en la Nota 21.

4.23. Moneda Extranjera

La conversión de operaciones en moneda extranjera se realiza utilizando el tipo de cambio vigente en la fecha de la transacción. Las pérdidas y ganancias resultantes de la liquidación de dichas transacciones y de la valoración al tipo de cambio de cierre de cada periodo de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de resultados separada.

4.24. Beneficio por Acción

El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluido incluye además el efecto dilutivo, en su caso, de las opciones sobre acciones concedidas durante el período.

4.25. Aspectos medioambientales

Dado las actividades del Grupo, el mismo no tiene responsabilidades, gastos, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del Grupo. Por este motivo no se incluyen desgloses específicos en las presentes Notas Explicativas respecto a dichas cuestiones.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

1. Información por segmentos

De conformidad con al NIIF 8 la televisión en abierto es el único segmento operativo identificado en la actividad del Grupo.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

Inmovilizaciones Materiales 6.

Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 de las partidas que componen las inmovilizaciones materiales son los siguientes:

	31.12.10 Saldo	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.11 Saldo	Altas	Bajas	Traspasos	31.12.12 Saldo
l errenos y bienes naturales COSTE	14.970				14.970				14.970
Edificios y otras construcciones	32.388			S S	32.443	157		4.951	37.551
Maquin. técnica, instalac. y utillaje	91.014	.33	(4.629	4.193	91.916	.93	2.782	5.472	96.537
Mobiliario y enseres	4.694	44	(272)	ਟ	4.865	242	(43		5.064
Equipos procesos de información	13.284	58	(1.697)	2.945	15.116	974	(625)	157	15.622
Otro Inmovilizado	୧୧୫	P	(92		590	32	(19		603
Inmovilizado en curso	4.743	10.363		(6.890)	8.216	3.267		(10.580)	903
Total Inmovilizado	161.761	12.739	(6.690)	305	168.116	6.603	(3.469)	ﺳ	171.250
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
Edificios y otras construcciones	(18.789)	1.306			20.095)	(1.448)			(21.543)
Maquin. técnica, instalac. y utillaje	79.355	(3.610	4.368	(295)	(78.892)	4.298	.771 て		(80.419)
Mobiliario y enseres	(3.158)	(319	250	ਟ	(3.229)	(300)	S ತ		(3.494)
Equipos procesos de intormación	(10.699)	(1.905	1.690	8	(10.922	(1.768	620		(12.070)
Otro Inmovilizado	(283)	(27	92		(518)	(31	8		(531)
Total Amortizaciones	(112.584)	(7.167)	6.400	(305)	(113.655)	(7.845)	3.444		(118.057
VALOR NETO CONTABLE	49.177	5.572	(290)		54.459	(1.242)	(25)		53.193

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Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Las altas en los ejercicios 2012 y 2011 corresponden a adquisición de elementos de inmovilizado material necesarios para mantener y ampliar la operativa del Grupo. Adicionalmente en el ejercicio 2011 el Grupo comenzó las obras de ampliación de los edificios donde se desarrolla su actividad operativa que han sido terminadas en 2012.

Las bajas en los ejercicios 2012 y 2011 corresponden en su mayoría a la retirada y/o venta de elementos totalmente amortizados y fuera de uso.

El importe de los bienes totalmente amortizados y en uso a 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Equipos para procesos de información	9.213	7.182
Maquinaria técnica, instalaciones y utillaje	67.573	66.822
Mobiliario	2.001	1.832
Otro inmovilizado	432	495
Total	79.219	76.331

El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.

El Grupo no tiene al 31 de diciembre de 2012 ni a 31 de diciembre de 2011 elementos en contratos de arrendamiento financiero.

El impacto del coste de amortización de elementos de activo fijo activados como derechos audiovisuales de producción propia ha sido de 2.243 miles de euros para el 2012 y 2.421 milles de euros para el 2011.

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7. Inmovilizaciones Intangibles

Los saldos y variaciones para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 de las partidas incluidas en el epígrafe de inmovilizaciones intangibles son los siguientes:

31.12.12 Saldo	902 259.215 26.713 641	287.471	(23.164) (29.658)	(52.822)	234.650
Traspasos	1.134 (632) (502
Bajas y Otros	(19.141 (1.521	(20.662)	19.144 1.491	20.635	(27
Altas	.002 38 425 831	2.296	(2.274) (8.066)	(10.340)	(8.044)
31.12.11 Saldo	278.318 26.098 703 8 71	305.837	(40.736) (22.381	(63.117)	242.720
Cambio de perímetro	ારિતે	169			169
Traspasos	3.888 465 (274) 2.220	1.859	(465) 1.059	(1.524)	335
Bajas y Otros	(120) (1.564	(1.684)	.202 120	1.322	(362)
Altas	1.544 428 ୧୫3	2.659	(7.943) (2.510)	(10.453)	(7.794)
31.12.10 Saldo	ਦੇ ਪਰੇ 1.394 277.800 23.091	302.834	(20.014) (32.448)	(52.462)	250.372
	Concesiones, patentes y marcas Aplicaciones Infor. En curso Aplicaciones Intormaticas Gastos de desarrollo COSTE	Total Inmovilizado	AMORTIZACION ACUMULADA Concesiones, patentes y marcas Aplicaciones Informáticas	Total Amortizaciones	VALOR NETO CONTABLE

40

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 los importes de los bienes totalmente amortizados y en uso de las inmovilizaciones intangibles han sido los siguientes:

	2012	2011
Aplicaciones informáticas	19.367	19.413
Concesiones, patentes y marcas	136	18.832
Total	19.503	38.245

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

Derechos Audiovisuales

Los saldos y variaciones para los ejercidos terminados el 31 de diciembre de 2011 de las partidas indudas en el

epígrafe de derechos audiovisuales son los siguientes:
	31.12.10 Saldo	Altas	aias ದ	Traspasos Otros	1.12.11 Saldo క	Altas	ક រ៉ូន ದಾ	Traspasos Otros	31.12.12 Saldo
COSTE
Derechos producción ajena	0 S .4 ਦੇ ਹੈ സ	126.617	(99.576	64.686	451.177	124.131	(126.861)	.722 દ	452.169
Masters	6		(2)	t				t	L
Doblajes	8.117	క S 1.0	ਰੇ ) (8		8 . O 6	.116 ど	67) (2+	8	10.930
Derechos de Coproducción	131.836	8 8 8	30) .2 ( I	5.168	136.662	4 C 8	52) 1.5	б 8 .6 C రా	క 168.62
producciones propia Derechos de	1.000.348	79.547	S 5 .7 (8	8 02.04	8 1.173.18	.416 S		1 ਟ 8	31 5.4 .22
distribución Derechos de	11.497	9		б 11	ਟ 11.62	১ 8 S		S e	269 12.
Otros trabajos auxiliares	754				54 L	б ﻟﻤﺴﺘﺸﺮ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸﺮﻳﻦ ﺍﻟﻤﺴﺘﺸ	2) (2	-	75
Dchos, opciones, guiones, desarr.	1.246	б 1.37	77) (5	5) 8 (3)	ర్ 6 1.6	S 44	(342)	క 6 (3	1.403
Gastos de puesta en marcha	ાં રે 8				8 1 5				8 15
Anticipos	42.356	16.623	(1.009)	20.822)	8 37.14	.546 క	(800)	(36.940)	2.954
Total Coste	1.555.771	226.113	1.238	150.814	1.821.460	183.079	29.844)		874.695
AMORTIZACIÓN ACUMULADA
Derechos producción ajena	80.180)	(126.534)	9 L . 5 - ਕੇ ਰੇ	3) 5,83 (4	52.971) (2	(136.877)	126.861	. 2	(262.987)
Masters	(8	(0)			(7)				(7)
Doblajes	(7.204)	(714)	ర 8		(7.829)	(1.863)	67 て		5) (9.42
Derechos de Coproducción	(119.659)	(6.021)			(125.680)	25.943)	1		3) (151.62
erechos de producciones propias D	(969.202)	6.691) 8	S S .7 8	8 ర్ ರಿ 9 ਰੇ	.144.076) (1	(51.113			ਰੇ ) 5.18 (1.19
Derechos de distribución	(11.496			f	(11.496)	ਦੇ ਮ (12	1		(11.621)
Otros trabajos auxiliares	(748)				(748	-			8 (74)
Gastos de puesta en marcha	(154)				53) (1				(153)
Total Amortizaciones	1.288.651)	219.960)	ਟ 42 ರಿ 0	(142.771)	(1.542.960)	15.921) 2	8 27.12		(1.631.753)
Provisiones	(1.778)	(8.341)	1.100	(8.522)	(17.541)	(1.833)	S .28 L		(12.089
Total Derechos Audiovisuales	265.343	(2.188)	(1.716)	(479)	260.960	(34.675)	4.569		230.853

42

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Del total del importe registrado en el epígrafe de derechos audiovisuales clasificado como activo no corriente en el Estado de Situación Financiera Consolidado a 31 de diciembre de 2012, el Grupo estima que el consumo de los mismos a los largo de los siguientes doce meses será un porcentaje próximo al 75%, algo superior al realizado en el mismo periodo del ejercicio anterior.

Las provisiones existentes al cierre corresponden al valor neto contable de aquellos derechos que, aun teniendo una fecha de vencimiento posterior al 31 de diciembre, no entran en los planes de emisión futuros del Grupo a la fecha de formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas. Si en su caso, llegaran a emitirse en alguna de las cadenas del Grupo se procedería a la reversión de la provisión y a la amortización simultánea del Derecho por el mismo importe que la provisión revertida, no teniendo por lo tanto impacto en la Cuenta de Resultados Separada Consolidada.

Así, el saldo de esta provisión corresponde fundamentalmente al ajuste necesario para determinar el valor neto contable de la librería. A 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011 la dotación efectuada en la Cuenta de Resultados Separada refleja un importe de 1.851 miles de euros y 8.341 miles de euros, respectivamente.

Al cierre del ejercicio 2012 existen compromisos firmes de derechos de propiedad audiovisual con inicio a partir del 1 de enero de 2013 por un total de 83.939 miles de dólares USA (USD) así como de 186.814 miles de euros (EUR). Los compromisos del ejercicio anterior fueron de 139.836 miles de dólares USA (USD) así como de 153.587 miles de euros (EUR).

De dichos compromisos firmes de compra de derechos de propiedad audiovisual se han desembolsado anticipos que, al 31 de diciembre de 2012 ascienden al total de 2.254 miles de euros (EUR). Los desembolsos correspondientes al ejercicio 2011 fueron de 4.587 miles de euros (EUR).

Al cierre del ejercicio existen compromisos de derechos de coproducción, con inicio a partir del 1 de enero de 2013 por 9.811 miles de euros (EUR). Los compromisos del ejercicio anterior fueron de 34.347 miles de euros (EUR).

De dichos compromisos de derechos de coproducción se han desembolsado anticipos que, a 31 de diciembre de 2012 ascienden al total de 380 miles de euros (EUR). En el 2011 se desembolsaron anticipos por 31.532 miles de euros (EUR).

De los derechos de distribución existen compromisos firmes de compra, con inicio a partir del 1 de enero de 2013, por un total de 1.303 miles de Euros (EUR). A 31 de diciembre 2011 existían compromisos firmes de compra por 2.800 miles de Euros (EUR).

De dichos compromisos firmes de compra de distribución se han desembolsado anticipos que, a 31 de diciembre de 2012, ascienden a 130 miles de euros (EUR), siendo 1.600 miles de euros (EUR) a 31 de diciembre de 2011.

Dentro del epígrafe de Anticipos se incluyen también los anticipos de series de ficción.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

9. Fondo de Comercio y Combinación de Negocios

Como consecuencia de la adquisición del Grupo Cuatro con efecto 31 de diciembre de 2010 afloró un Fondo de Comercio por importe de 287.357 miles de euros y un activo de vida útil indefinida por importe de 85.000 miles de euros.

Test de deterioro del fondo de comercio

El test de deterioro se ha realizado comparando el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo donde están asignados el fondo de comercio y los activos intangibles de vida útil indefinida con el valor contable de dicha unidad generadora de efectivo.

La unidad generadora de efectivo es el negocio de televisión en abierto.

De cara al oportuno test de deterioro de dicho fondo de comercio, el Grupo ha utilizado el Plan Estratégico del Negocio de Televisión en Abierto, descontando los flujos de efectivo futuros previstos. Las hipótesis de dichas proyecciones de flujos futuros incluyen la mejor estimación del comportamiento a futuro de los mercados publicitarios, audiencias y evolución de costes.

El Grupo ha estimado la evolución futura del mercado publicitario sobre la base de la evolución prevista de la economía en general y basado en la experiencia pasada del comportamiento histórico del mercado y su correlación con la evolución de la economía, considerando proyecciones razonables de acuerdo a fuentes de información externa.

La proyección de ingresos estimada para los próximos ejercicios está calculada sobre la base de la mencionada evolución del mercado publicitario estimada, y tomando en consideración las hipótesis más razonables de la evolución de las audiencias.

Por otra parte, se ha realizado una estimación de los costes de la programación, principalmente considerando la situación de los costes previstos de las producciones audiovisuales, tanto externas como internas, y estimando los niveles de inversión necesarios para mantener los niveles de audiencia considerados.

Las proyecciones cubren un período de 5 años y para los flujos no contemplados en las mismas, las rentas perpetuas se han estimado utilizando crecimientos de en torno al 2% (igual tasa en 2011). Por otro lado, los flujos de efectivo estimados se descuentan a un tipo acorde con las valoraciones actuales de mercado en cuanto a la tasa libre de riesgo y la situación específica del sector. En este sentido, la tasa de descuento utilizada se encuentra en torno al 9,75%, (9,3% en 2011).

De acuerdo a los métodos empleados y a las estimaciones de flujos de efectivo calculadas, no existe deterioro del fondo de comercio ni de los activos intangibles de vida útil indefinida.

Sensibilidad frente a cambios en las hipótesis

La Dírección considera que, con la información disponible en este momento, ningún cambio razonable y probable en cualquiera de las hipótesis claves manejadas en la simulación supondría que el valor neto contable de la unidad excediera de su valor recuperable.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

10. Inversiones Contabilizadas por el Método de la Participación

El importe y las variaciones experimentadas durante los ejercicios 2012 y 2011 por las partidas que componen las inversiones contabilizadas por el método de la participación se muestran a continuación:

	nnv. Dor el Método de la Participación
Saldo a 31 de diciembre de 2010	496.725
Aumentos/Disminuciones
Participación en resultado de empr. asociadas	7.460
Dividendos recibidos	(20.275)
Componentes de otro Resultado Global
Otros movimientos	(823)
Saldo a 31 de diciembre de 2011	483.087
Aumentos/Disminuciones
Participación en resultado de empr. asociadas	8.452
Dividendos recibidos	(22.101)
Componentes de otro Resultado Global
Otros movimientos	(1.495)
Saldo a 31 de diciembre de 2012	467,943

Al cierre del ejercicio 2010 el Grupo, en base al test de deterioro efectuado, procedió a reducir a cero el valor de su participación en Edam Acquisition Holding, Coop.

En 2011 el Grupo Edam, ante la imposibilidad de cumplir los "covenants" financieros a los que estaba sujeto de acuerdo al préstamo sindicado concedido en 2007 para la adquisición de Endemol, comenzó un proceso de negociación con sus acreedores financieros para una potencial reestructuración de su deuda. Una mayoría cualificada de los acreedores acordaron conceder "waivers", con consiguientes extensiones para evitar el incumplimiento de los citados "covenants" en junio de 2011 y así facilitar el proceso de negociación sobre la restructuración de la deuda liderado por los acreedores de deuda "senior".

Los administradores de la Sociedad dominante, sobre la base tanto de la evolución de dicho proceso en torno al cierre del ejercicio 2011, y en el que cabría destacar la firma de un acuerdo de acreedores que preveía la asignación del Grupo a los tenedores de la deuda "senior" o su venta a terceros, como de la previsible evolución del mismo en función de dichos acuerdos una vez confirmada la necesidad de reestructuración, procedieron a revertir el importe deudor de la Reserva Reciclable de Asociadas que procedía de movimientos directamente contabilizados en las Reservas Consolidadas de Endemol, lo que supuso una pérdida en Cuenta de Resultados, sin efecto global en el Patrimonio Neto del Grupo.

Por todo ello, la participación en Edam Acquisition Holding, Coop. pasó a registrarse en 2011 del Método de la Participación a Otro Activos Financieros.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El detalle por empresas de las inversiones contabilizadas por el método de la participación es el siguiente:

Compañía		Inversiones por el método de la participación	Resultado Invers. por el método de la participac.
	2012	2011	2012	2011
Pegaso Television, Inc.	3.540	3.540
Producciones Mandarina, S.L.	1.402	1.876	454	1.327
La Fábrica de la Tele, S.L.	3.560	3.367	1.632	1.866
BigBang S.L.	732	871	103	484
DTS Distribuidora de TV Digital, S.A. (*)	457.829	473.433	4.331	3.783
60 DB Entertainment	447		(53)
Editora Digital de Medios	433		(67)
Furia de Titanes A.I.E.			2.052
Total	467.943	483.087	8.452	7.460
Impacto de la salida del perímetro de consolidación de Edam				(30.415)
			8.452	(22.955)

(*) Empresa auditada por Deloitte S.L.

a) Reflejamos las principales magnitudes contables de las sociedades consolidadas por el método de la participación para el ejercicio 2012 y 2011:

2012	Activo	Patrimonio Neto	Pasivo	Ingresos	Resultado
	(Miles de euros)
Pegaso Television, Inc. (1)	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.	n.d.
BigBang (1)	3.020	2.439	581	5.821	342
Producciones Mandarina, S.L.	7.086	4.673	2.413	15.101	1.515
La Fábrica de la Tele, S.L. (1)	19.456	11.867	7.589	29.412	5.441
DTS Distribuidora de TV Digital, S.A. (**)	1.471.666	927.029	544.637	1.067.884	52.408
60 DB Entertainment, S.L. (1)	418	330	88	493	(175)
Editora Digital de Medios, S.L. (1)	987	866	121	20	(134)
Furia de Titanes A.I.E. (2)	56.319	(5.729)	62.048	3.879	(6.323)

(**) Empresa auditada por Deloitte S.L.

(1)Datos no auditados

(2)Datos auditados por Deloitte, S.L. a 30 de junio de 2012

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

2011	Activo	Patrimonio Neto	Pasivo	ingresos	Resultado
	(Miles de euros)
Pegaso Television, Inc. (1)	13.305	(30)	13.335	25	(1.970)
BigBang (1)	4.991	2.904	2.087	15.911	1.615
Producciones Mandarina, S.L.	11.482	6.255	5.227	33.364	4.423
La Fábrica de la Tele, S.L. (1)	22.482	11.223	11.259	34.806	6.221
DTS Distribuidora de TV Digital, S.A. (**)	1.423.340	965.226	458.114	984.603	49.806

(**) Empresa auditada por Deloitte S.L.

(1) Datos no auditados

Los cambios producidos en las inversiones contabilizadas por el método de la participación se detallan en la Nota 1 en cambios en el perímetro de consolidación.

b) Adquisición de 60 DB Entertainment, S.L.U.

Con fecha 2 de julio de 2012 Mediaset España Comunicación, S.A. procedió a asumir y a desembolsar la totalidad del aumento de capital social (3 miles de euros) junto con la prima de emisión correspondiente (497 miles de euros). El socio renunció expresamente a nu dererho de asunción preferente sobre las tres mil nuevas participaciones asumiéndolas y desembolsándolas íntegramente Mediaset España Comunicación, S.L., que de esta manera adquiere el 30% de 60 DB Entertainment, S.L

c) Adquisición Editora Digital de Medios, S.L.U.

Con fecha 26 de septiembre de 2012 Mediaset España Comunicación, S.A., suscribió la totalidad de las nuevas participaciones sociales que, como ampliación de capital, la sociedad Editorial Ecoprensa, S.A. acordó emitir, lo que supuso un desembolso de 500 miles de euros. Tras la ejecución de dicha ampliación Mediaset España Comunicación, S.A. pasó a ser titular de 500.000 participaciones a 1€ de valor nominal cada una de ellas, representativas del 50% del capital social de Editora Digital de Medios, S.L.

d) Test de deterioro de las inversiones contabilizadas por el método de la participación

· DTS Distribuidora de TV Digital, S.A.

Al 31 de diciembre de 2012, tomando en consideración la evolución del negocio de Digital+ durante el ejercicio 2012, se considera que no existen indicios de deterioro de esta participación, por lo que no ha sido necesario realizar un test de deterioro de la misma en este ejercicio.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

11. Activos Financieros no Corrientes

Los conceptos incluidos en el epígrafe de otras inversiones financieras son las siguientes:

	31.12.2012	31.12.2017
Fianzas a largo Plazo	192	143
Créditos a L/P a Empresas vinculadas	3.344	49.495
Otros	ਰੇਕੇ ਤੇ	5.824
Total	4.479	55.462

Crédito a largo plazo a empresas vinculadas

El desglose de este epígrafe al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

	31.12.2012	31.12.2011
Deuda del Grupo Endemol		46.085
Préstamos concedidos a Pegaso	3.344	3.410
	3.344	49.495

La deuda del Grupo Endemol correspondía a adquisiciones realizadas en ejercicios anteriores por el Grupo a terceros en condiciones de mercado de deuda del Grupo Endemol tal y como se comenta en la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2011. Dicha deuda fue valorada según el criterio del coste amortizado. El 30 de marzo de 2012, el Grupo vendió a un tercero la totalidad de dicha deuda, obteniendo un beneficio por importe de 1 millón de euros, por lo que, a 31 de diciembre el Grupo ya no es acreedor del Grupo Endemol.

Otros activos financieros

En este epígrafe se registraba principalmente, la opción que Prisa TV otorgó a Mediaset España para que Mediaset España, una vez transcurrido un año desde la fecha de adquisición de su participación en DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A., pudiera obtener el reconocimiento de ciertos derechos a su favor en relación con el gobierno de Digital+.

El precio por el otorgamiento de la opción fue de 5.000 miles de euros, que fueron pagados por Mediaset España a Prisa TV simultáneamente a la adquisición de la participación.

Esta opción era ejercitable por Mediaset España Comunicación durante los tres meses siguientes al primer aniversario de la fecha de cierre de la Operación. Finalmente, durante el 2012 el Grupo decidió no ejercitar la opción por lo que el importe pagado anteriormente se cargó a la Cuenta de Resultados Separada.

Como se indica en la Nota 10, en este epígrafe se registra la participación de Edam. El valor neto contable de dicha participación es cero al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

12. Otros Activos Corrientes

Este epígrafe se desglosa como sigue:

	31.12.2012	31.12.2011
Gastos anticipados	10.940	65.525
Comisiones anticipadas	16	30
Total	10.956	65.555

Los gastos anticipados corresponden principalmente a derechos de retransmisiones pendientes de emitir.

13. Otros Activos Financieros Corrientes

La composición de este epígrafe es como sigue:

	31.12.2012	31.12.2011
Cartera de valores a corto plazo		53.931
Créditos a empresas asociadas	313	117
Otros activos financieros	1.752	1.742
Total	2.065	55.790

En el epígrafe Cartera de valores a corto plazo se recogían depósitos a plazo fijo con vencimiento a corto plazo, con tipo de interés de mercado que han sido cancelados durante el ejercicio.

Otros activos financieros recogen principalmente unos depósitos judiciales por juicios pendientes de resolución.

14. Efectivo y otros Activos Líquidos Equivalentes

La composición de este epígrafe es como sigue:

	31.12.2012	31.12.2011
Caja y saldo en bancos	90.692	58.574
Total	90.692	58.574

Estos saldos son de libre disposición.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

15. Patrimonio Neto

15.1. Capital social

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 el capital social de la Sociedad Dominante está representado por 406.861.426 acciones de 0,5 euros de valor nominal cada una de ellas, representadas mediante anotaciones en cuenta. El capital se halla totalmente suscrito y desembolsado y se distribuye de la manera siguiente:

Titular	2012 Participación 0/0	2011 Participación 0/0
Mediaset S.p.A.	41,6
Mediaset Investimenti, S.p.A		41,2
Grupo Prisa	17.3	17,3
Mercado	39,5	ਤੋਰੇ ਹੋ
Acciones propias	1,6	1,6
Total	100.0	100.0

A fecha de diciembre de 2012 el Grupo recibe comunicación de Mediaset Investimenti, S.p.A. con Mediaset S.p.A., sociedad que asume los activos y pasivos de Mediaset Investimenti, S.p.A. de los que resulta la nueva distribución del capital social que aparece en el cuadro anterior.

Todas las acciones constitutivas del capital social gozan de los mismos derechos.

La transmisión de acciones se rige por la Ley General de Comunicación Audiovisual 7/2010 de 31 Marzo.

15.2.Dividendos

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante acordó el 22 de febrero de 2012 proponer a la Junta General Ordinaria la distribución de un dividendo por importe de 55.260 miles de euros con cargo a las Resultados, y que supuso 0,14 euros por acción en circulación. Dicho reparto fue aprobado por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrado el 28 de marzo de 2012.

15.3.Reserva Legal y Reserva por Fondo de Comercio

De acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, el 10% de los beneficios debe destinarse a la constitución de la reserva legal, hasta que dicha reserva alcance el 20% del capital social.

La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que excede del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

La Sociedad Dominante tiene dotada en su totalidad la Reserva Legal por importe de 40.686 miles de euros, cifra incluida en el epígrafe "Otras Reservas" del Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto.

La Sociedad Dominante tiene dotada una Reserva por Fondo de Comercio indisponible por importe de 14.399 miles de euros.

15.4.Acciones Propias

Las acciones propias fueron adquiridas fundamentalmente para cubrir los compromisos de la Sociedad relativos a la cobertura a los planes de opciones sobre acciones. Estos planes aparecen descritos en las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio en la Nota 21.

El movimiento del epígrafe "Acciones Propias" durante los ejercicios 2012 y 2011 ha sido el siguiente:

	Ejercicio 2012		Ejercicio 2011
	Número de acciones	Importe(*)	Número de acciones	Importe(*)
Al inicio del ejercicio	6.419.259	84.746	6.419.259	84.746
Aumentos
Disminuciones
Al cierre del ejercicio (*) Miles de puros	6.419.259	84.746	6.419.259	84.746

Las acciones de la Sociedad en poder de la misma representan el 1,58% del capital social a 31 de diciembre de 2012 y a 31 de diciembre de 2011.

No se han producido compras ni ventas de acciones ni en el ejercicio del 2012 ni en el 2011.

La Sociedad posee por tanto acciones propias a 31 de diciembre de 2012 en la misma cuantía que a 31 de diciembre de 2011.

15.5. Socios Externos

El detalle, por sociedades, del saldo del epígrafe de "Socios externos" del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

	2012			2011
	Socios Externos	Cta Rdo Sep. Atribuido a S. Externos	Cta Rdo Gl. Atribuido a S. Externos	Socios Externos	Cta Rdo Sep. Atribuido a S. Externos	Cta Rdo Cl. Atribuido a S. Externos
Mediacinco Cartera, S.L.	12.498	(600)	(600)	13.098	2.130	2.130
Total	12.498	(600)	(600)	13.098	2.130	2.130

El socio externo de Mediacinco Cartera, S.L. es Mediaset Investment S.A.R.L., sociedad que tenía concedido un préstamo participatívo a Mediacinco Cartera. Dicho préstamo fue convertido en capital de dicha sociedad en el ejercicio 2011.

16. Provisiones no Corrientes y contingencias

Provisiones no corrientes:

En esta línea se incluyen las dotaciones realizadas durante el ejercicio 2012 y anteriores para cubrir, entre otros, aquellos riesgos contingentes derivados de litigios en curso, o de actas fiscales pendientes de resolución definitiva.

Los movimientos de la misma durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 han sido:

Ejercicio 2012	Saldo 31.12.11		Dotación Aplicación Reversión		Traspaso	Saldo 31.12.12
Provisiones para riesgos y gastos	29.306	3.926	(6.973)	(1.942)		24.317
Ejercicio 2011	Saldo 31.12.10		Dotación Aplicación Reversión		Traspaso	Saldo. 31.12.11
Provisiones para riesgos y gastos	31.978	7.809	(5.416)	(3.316)	(1.749)	29.306

Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 las provisiones para riesgos y gastos se corresponden con diversos litigios y contenciosos que el Grupo mantiene con terceros pendientes de resolución definitiva. Las dotaciones se corresponden con nuevos litigios que el grupo afronta y las reversiones se corresponden con la resolución de los mismos.

Para todos los litigios, los Administradores así como sus asesores evalúan el riesgo, y en aquellos casos en los que el riesgo es probable y es posible cuantifican sus efectos económicos y dotan las provisiones adecuadas.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Contingencias:

AMPLIACIÓN DE CANAL POR ACCESO A MÚLTIPLE DIGITAL

La Sentencia de 27 de noviembre de 2012 de la Sala Tercera del Tribunal Supremo (recurso 442/2010), ha anulado el Acuerdo del Consejo de Ministros de 16 de julio de 2010, por el que se asignaba a cada una de las sociedades licenciatarias (los operadores) del servicio de televisión terrestre digital (TDT), entre ellos MEDIASET ESPAÑA (entonces GESTEVISION TELECINCO) y SOCIEDAD GENERAL DE TELEVISION CUATRO, S.A., un múltiple digital de cobertura estatal integrado por cuatro canales.

Esta asignación, anulada por la Sentencia, se efectuó en aplicación del conjunto de normas que, desde 1.998, con la aprobación del Plan nacional de la Televisión Terrestre Digital, regularon la transición de la televisión terrestre analógica a la TDT, culminada en el año 2010. Y se hizo previa verificación, por parte del Gobierno, de que las sociedades destinatarias de los múltiples habían cumplido taxativamente todos los requisitos y obligaciones que les fueron impuestos como condición para proceder a la asignación recurrida, tendentes a impulsar el tránsito a la TDT. El problema, como destaca la Sentencia comentada, es que la asignación de los múltiples se hizo estando ya en vigor la Ley General de la Comunicación Audiovisual (LGCA, publicada un mes antes que el Acuerdo impugnado), la cual prescribe que la asignación de canales adicionales a los comprendidos en cada licencia debe efectuarse a través de concurso público. Problema que podía haber sido superado con la mera introducción en la propia LGCA de una previsión que diera continuidad al régimen previo a su promulgación.

Dado que la traba destacada por el TS es de naturaleza esencialmente formal, pues nunca se cuestionó el planeamiento de la TDT y por tanto, su culminación con la asignación de un múltiple a cada operador, su solución no es compleja, como así se ha puesto de manifiesto en las reuniones mantenidas con el departamento ministerial competente, por lo que se espera, que procederá a subsanarla en las próximas semanas.

PROCEDIMIENTO RELATIVO A LA PRESENTACION TARDÍA DEL PLAN DE ACTUACIÓN.

Con fecha 2 de agosto de 2011 la Comisión Nacional de Competencia (CNC) dictó Resolución en el expediente SNC/0012/11 (Concentración Telecinco-Cuatro) declarando a Mediaset España responsable de una infracción muy grave de la Ley de Defensa de la Competencia por no haber presentado el Plan de Actuaciones (el desarrollo de los Compromisos adquiridos con la CNC) dentro del plazo otorgado, y le sancionó con una multa de 3.600.000 euros.

Dicha Resolución fue recurrida ante la Audiencia Nacional que, en el seno del Procedimiento Ordinario tramitado bajo el número 474/2011, ha dictado la Sentencia de fecha 8 de enero de 2013, desestimado el recurso interpuesto, ratificando la sanción.

Dicha Sentencia ha sido objeto de Recurso de Casación ante el Tribunal Supremo, donde la Compañía tiene fundadas expectativas de conseguir un pronunciamiento favorable para sus intereses que case la Sentencia recurrida y, en definitiva, anule o reduzca drásticamente la sanción recurrida.

Los principales motivos de crítica a la Sentencia impugnada y, en definitiva, de la Resolución de la CNC que impone la sanción son, de forma sumaria, los siguientes:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

• Que no existe la infracción imputada en cuanto que la Plan de Actuaciones, tal y como consta acreditado, fue presentado dentro del plazo expresamente requerido por parte de la CNC.
• Aun cuando se admitiese la presentación tardía, ésta no ha sido superior a un mes, lo cual no ha perjudicado en nada el cumplimiento por parte del Grupo de los Compromisos previamente asumidos con la CNC, de los que el Plan de Actuación no debería ser más que un mero desarrollo, ni se ha perjudicado ningún tipo de interés general o particular subyacente.
• Siendo así, se trataría, no de un incumplimiento material, sino meramente formal de un mero acto de trámite, por lo que no cabe sostener que se ha incumplido la Ley de Defensa de la Competencia, por ser de aplicación la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo Común (Ley 30/1992).
• No cabe, por lo tanto, aplicar el régimen sancionador previsto en la Ley de Defensa de la Competencia: el incumplimiento de un mero trámite no puede ser calificado como una infracción muy grave en materia concurrencial, ni consecuentemente puede ser sancionado con una multa de 3.660.000 euros, carente de la más mínima proporcionalidad.
• Por último, la Sanción impuesta viola frontalmente el principio de interdicción de la reformatio in peius (ex arts. 89.2 y 113.3 de la Ley 30/1992), pues la CNC sólo decidió incoar el expediente sancionador a MEDIASET ESPAÑA una vez que ésta decidió recurrir el Plan de Actuaciones aprobado por la CNC y no en el momento de apreciarse la presunta infracción.

Por todo ello, el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto no incluye provisión alguna en relación con esta contingencia, al estimar los Administradores y sus asesores que no es probable el riesgo de que se materialice finalmente este pasivo.

Procedimiento Relativo al supuesto incumplimiento de los compromisos de MEDIASET ESPAÑA EN LA CONCENTRACION TELECINCO-CUATRO.

Con fecha 6 de febrero de 2013 el Consejo de la Comisión Nacional de la Competencia ("CNC") dictó resolución en el expediente SNC/0024/12 Mediaset (la "Resolución"), en la que declaró que Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset España") incumplió determinados compromisos y obligaciones establecidas en el expediente de concentración C-0230/09 Telecinco/Cuatro y acordó imponerle en consecuencia una sanción por importe de 15.600.000 euros.

En concreto, según la Resolución, Mediaset España habría incumplido lo establecido en cuatro de los doce compromisos en base a los cuales se autorizó la operación Telecinco/Cuatro (los compromisos (ii), (iii), (vi) y (xii)), así como diversas obligaciones de información a la CNC relacionadas con los compromisos.

Los compromisos establecieron ciertas restricciones a Mediaset España a fin de neutralizar o compensar, a juicio de la CNC, los problemas de competencia que podían derivarse de la operación. Específicamente:

• En comercialización de la publicidad televisiva, Mediaset España se comprometió a no comercializar conjuntamente la publicidad de Cuatro y Telecinco o grupos de canales cuya audiencia conjunta superase el 22%. Específicamente, el compromiso (ii) impidió vincular formalmente o de facto la venta de espacios publicitarios de Telecinco y Cuatro. Por otra parte, el compromiso (iii) estableció, entre otros aspectos, una obligación de separación

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017

(Expresado en miles de euros)

funcional entre Publimedia y Publiespaña para la gestión de la publicidad en televisión de pago y abierto, respectivamente.

Se impusieron límites a la adquisición de contenidos audiovisuales de terceros. En virtud del compromiso (vi), se limitaron los contratos en exclusiva a tres años de duración (con carácter general) y a no incluir mecanismos de renovación automática o similares, y con el compromiso (xii) se impidieron derechos en exclusiva o primera opción sobre la totalidad de la producción de productoras nacionales de contenidos.

Los compromisos fueron posteriormente desarrollados de forma unilateral en un plan de actuaciones impuesto por la CNC (el "Plan de Actuaciones"), el cual estableció también determinadas obligaciones de información a dicha autoridad para la vigilancia del cumplimiento de los compromisos.

El Plan de Actuaciones realizó una interpretación exorbitante de los compromisos, hasta el punto de modificar sustancialmente su contenido, con el resultado de que se endurecieron significativamente los compromisos asumidos por Mediaset España, tanto en materia publicitaria como en adquisición de contenidos (por ejemplo, se impuso que el límite de duración de los contratos de adquisición de contenidos se debía computar desde la firma de estos y no desde el inicio de derechos), por lo que fue impugnado judicialmente y se encuentra a día de hoy pendiente de sentencia.

Sin embargo, Mediaset España no ha incumplido ninguno de los compromisos que asumió frente a la CNC.

• En relación con el compromiso (ii), los hechos demuestran que no ha habido ningún aprovechamiento de Mediaset España tras la fusión: en 2011, Mediaset España redujo tanto su cuota de mercado publicitario, como el precio medio de la publicidad comercializada, y ello a pesar de mantener e, incluso, incrementar su cuota de audiencia. Por otro lado, Jos informes encomendados a asesores externos concluyen que la actuación de Publiespaña no ha incumplido los compromisos ni la normativa de competencia.
• En relación con el compromiso (iii), Mediaset España fue diligente en la eliminación de l duplicidades de cargos entre Publimedia y Publiespaña y no se ha acreditado mínimamente el incumplimiento de la obligación de garantizar la independencia funcional o comercial de ambas sociedades.
• En relación con el compromiso (vi), se imputa a Mediaset España un retraso en el c otorgamiento a proveedores de derechos de reducción de contratos y en la renuncia a derechos de prórroga o adquisición preferente, que nunca existió teniendo en cuenta los plazos establecidos al efecto y los periodos de suspensión legales como consecuencia de recursos legítimamente interpuestos por Mediaset. Por otra parte, no habría habido en cualquier caso efecto alguno en el mercado pues ningún proveedor ejercitó ninguno de los derechos concedidos.
• En relación con el compromiso (xií), Mediaset España procedió a la renuncia a todos los derechos de opción contenidos en los contratos con productoras a los que debía renunciar y cumplió con sus obligaciones en virtud del mencionado compromiso, por lo que no incumplió nada de lo dispuesto en el mismo.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Por otra parte, Mediaset España aportó información conforme al Plan de Actuaciones, respondió a requerimientos de la CNC y realizó las actuaciones que en cada momento correspondía aportar y realizar. En cualquier caso, ninguno de los supuestos retrasos o deficiencias en la entrega de información pudieron suponer un incumplimiento material de lo establecido en los compromisos.

Por lo expuesto, Mediaset España va a recurrir en tiempo y forma la Resolución ante la Audiencia Nacional y pedir oportunamente la suspensión del pago de la sanción, de conformidad con lo establecido en los artículos 46 y 129 y siguientes de la Ley 29/1998, de 13 de julio, reguladora de la Jurisdicción Contencioso-Administrativa.

Por tanto, al igual que en el caso del expediente descrito anteriormente, el Estado de Situación Financiera Consolidado adjunto no incluye provisión alguna en relación con esta contingencia, al estimar los Administradores y sus asesores que no es probable el riesgo de que se materialice finalmente este pasivo.

Como se menciona en la nota 19.2 el Grupo tiene abiertas a inspección determinados impuestos, y en opinión de los Administradores de la Sociedad Dominante, así como de sus asesores fiscales, no existen contingencias fiscales que, en caso de materializarse, tuvieran un impacto significativo sobre el Estado de Situación Financiera adjunto.

17. Otros Pasivos no Corrientes

Este epígrafe está compuesto por los siguientes conceptos:

	Saldo a 31.12.12	Saldo a 31.12.11
Anticipos de créditos recibidos		ਰੇਪੈ
Otras deudas	240	189
l otal	240	283

18. Provisiones Corrientes

El detalle que recoge este concepto para el 2012 y 2011 es el siguiente:

	Saldo a 31.12.11	Dotación	Aplicación	Reversión	l raspaso	Saldo a 31.12.12
Rappels sobre ventas a clientes	57.657	45.424	(56.113)		3.455	50.423
Provisiones para responsabilidades a corto pl.	ਡ			(8)
	57.665	45.424	(56.113)	(8)	3.455	50.423

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

	Saldo a 31.12.10	Dotación	Aplicación Reversión	l raspaso	Saldo a 31.12.11
Rappels sobre ventas a clientes	57.407	56.866	(56.567)	(49)	57.657
Provisiones para responsabilidades a corto pl.	19		(11)		ot
	57.426	56.866	(56.578)	(વેલ)	57.665

19. Situación Fiscal

19.1. Grupo Fiscal Consolidado

De acuerdo con la normativa vigente, el Grupo Fiscal Consolidado incluye a Mediaset España Comunicación, S.A., como sociedad dominante, y, como dominadas, a aquellas sociedades dependientes españolas que cumplen los requisitos exigidos al efecto por la normativa reguladora de la tributación sobre el beneficio consolidado de los Grupos de Sociedades.

El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables.

19.2. Ejercicios sujetos a inspección fiscal

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años.

Según las disposiciones legales vigentes, las liquidaciones de impuestos no pueden considerarse definitivas hasta que no hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción, actualmente establecido en cuatro años. Una vez finalizadas las actuaciones de comprobación e investigación en 2009 por parte de la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes de la Agencia Tributaria, el Grupo tiene abiertos a inspección los conceptos y periodos que a continuación se detallan:

Concepto/s	Períodos
Impuesto sobre Sociedades	2008 a 2012
Impuesto sobre el Valor Añadido	2009 a 2012
Retenciones a cta. imposición no residentes	2009 a 2012
Tasas juegos: apuestas y combinaciones aleatorias	06/2008 a 2012
Tasas juegos suerte, envite o azar: rifas y tómbolas	06/2008 a 2012
Declaración anual de operaciones	2008 a 2012
Decl. Recapitulativa entreg. y adq. Intracom.bienes	2009 a 2012

En la actualidad están en curso actuaciones de comprobación por parte de la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Delegación Central de Grandes Contribuyentes, por los conceptos tributarios "Tasa juegos, suerte, envite o azar. "Rifas y tómbolas" y "Tasa juegos: apuestas y combinaciones aleatorias", periodos 06/2008 a 12/2011, cuyo resultado definitivo a la fecha está pendiente de determinación.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Sí al término de la expresadas actuaciones se produjera alguna propuesta de regularización que superase los riesgos que la entidad tiene provisionados para las contingencias de la materia objeto de comprobación, dicha propuesta se referiría en cualquier caso a operaciones de la compañía en las que la misma ha seguido estrictamente los criterios fijados por la Administración tributaria (y en concreto por el mismo órgano de Inspección) en actuaciones de comprobación anteriores realizadas por el mismo concepto tributario y sobre operaciones de naturaleza idéntica; por lo que, de producirse tal circunstancia, habría argumentos para defender los referidos criterios aplicados por la empresa ante los órganos de revisión, tanto en vía administrativa como jurisdiccional, y, en consecuencia, para obtener un resultado favorable .

En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, así como de sus asesores fiscales, sobre la base de la mejor interpretación de las normas actualmente en vigor, no existen contingencias fiscales de importes significativos que pudieran derivarse, en caso de inspección, de posibles interpretaciones diferentes de la normativa fiscal aplicable a las operaciones realizadas por el Grupo. Por tanto, no se ha estimado necesario incluir provisión alguna a este respecto en el Estado de Situación Financiera adjunto.

19.3. Saldos mantenidos con la Administración Fiscal

Los saldos deudores y acreedores con Administraciones Públicas, a 31 de diciembre, son los siguientes:

	Saldo a 31.12.12	Saldo a 31.12.11
Pasivos por impuestos diferidos Pasivos por impuestos corrientes:	6.607	5.305
Impuesto sobre el Valor Añadido	8.558	5.605
lmpuesto sobre la Renta de Personas Físicas	3.454	3.384
Organismos de la Seguridad Social Acreedora	1.541	1.519
Otras Entidades Públicas	3.318	4.791
Hacienda Pública Acreedora	16.871	15.299
	Saldo a 31.12.12	Saldo a 31.12.11
Activos por impuestos diferidos	176.434	158.125
Activos por impuestos corrientes	16.720	12.145
lmpuesto sobre el Valor Añadido	23	384
Otros impuestos deudores	342	354
Hacienda Pública Deudora	365	738

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Como consecuencia de la ley 8/2009 de financiación de Radio Televisión Española al instaurarse definitivamente los procedimientos de cálculo, declaración y pago desarrollados en el Real Decreto 1004/2010 de 5 de agosto por el que se desarrolla la ley 8/2009, y la orden ITC/2373/2010 de 9 de septiembre por la que se aprueban los modelos de las autoliquidaciones y pagos a cuentas previstas en la ley 8/2009, se recoge en la línea Otras Entidades Públicas Acreedoras el correspondiente 3% de los ingresos brutos de explotación facturados. El saldo a pagar a 31 de diciembre 2012 es de 2.654 miles de euros (4.152 a 31 de diciembre 2011).

19.4.Gasto por Impuesto sobre beneficios

El detalle del cálculo del gasto por impuesto sobre las ganancias es el siguiente:

	2012	2011
Cuenta de resultados separada consolidada lmpuesto sobre sociedades corriente - Gasto por impuesto sobre sociedades corriente lmpuesto sobre sociedades diferido	25.660	61.228
- Relativo a incrementos y disminuciones de diferencias temporarias	(22.871)	(22.746)
	2.789	38.482
	2012	2011
Resultado Consolidado Antes de Impuestos	52.332	151.131
Tipo fiscal	15.700	45.339
Diferencias permanentes	1.477	9.195
Deducciones y bonificaciones Otros	(14.388)	(16.052)
	2.789	38.482

Durante el ejercicio 2012 el Grupo no ha repercutido en su patrimonio neto consolidado ningún importe, tampoco durante el ejercicio 2011.

19.5. Impuestos Diferidos

El efecto impositivo se ha calculado mediante la aplicación al importe correspondiente del tipo impositivo vigente en el ejercicio en que se originó la correspondiente partida, ajustado, en su caso, por el efecto ocasionado como consecuencia de la modificación de la legislación tributaria que se ha producido en el ejercicio vigente.

Notas Explicativas de las Cuentas Anucles Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

2012	Saldo a 31.12.11	Aumentos	Disminuc.	Traspasos	Saldo a 31.12.12
Activos por Impuestos Diferidos con Origen en:
Provisión por deterioro de inmovilizado
Provisión Litigios	910		(429)		481
Otros conceptos	135.005	2.401	(622)		136.784
Deducciones pendientes de aplicar	22.209	16.959			39.168
Pérdidas a compensar
Total Impuesto diferido de Activo	158.125	19.360	(1.051)		176.434

2011	Saldo a 31.12.10	Aumentos	Disminuc.	Incorp. al perímetro (Nota 9)	Saldo a 31.12.11
Activos por Impuestos Diferidos con Origen en:
Provisión por deterioro de inmovilizado
Provisión Litigios	175	735			910
Otros conceptos	122.294	15.386	(332)	(2.343)	135.005
Deducciones pendientes de aplicar	12.290	17.968	(8.049)		22.209
Pérdidas a compensar	25.291		(25.292)
Total Impuesto diferido de Activo	160.050	34.089	(33.673)	(2.343)	158.125

2012	Saldo a 31.12.11	Aumentos	Disminuc.	Traspasos	Saldo a 31.12.12
Otros conceptos	2.343	77			2.420
Activos Intangibles	2.962	1.274	(49)		4.187
Total Impuesto diferido de Pasivo	5.305	1.351	(49)		6.607
2011	Saldo a 31.12.10	Aumentos	Disminuc.	Traspasos	Saldo a 31.12.11

Otros conceptos		2.343	2.343
Activos Intangibles	2.962		2.962
Total Impuesto diferido de Pasivo	2.962	2.343	5.305

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Los impuestos diferidos de pasivo por activos intangibles provienen de la deducibilidad procedente del fondo de comercio y la licencia adquirida.

Las deducciones pendientes de aplicar corresponden principalmente a deducciones por inversiones en producciones cinematográficas. Dichas deducciones pueden ser aplicadas durante un período de 10 años desde su devengo.

	2012
(Miles de euros)	(Miles de euros)
Deducciones pendientes año 2010	2.916	6.583
Deducciones pendientes año 2011	15.626	15.626
Deducciones pendientes año 2012	20.626
	39.168	27 201

Otros conceptos corresponden principalmente a la diferencia temporaria deducible generada por el deterioro de la Sociedad participada Edam Acquisition Holding I Cooperative U.A.

El Grupo ha realizado una estimación de los beneficios fiscales que espera obtener en los próximos ejercicios. También ha analizado el periodo de reversión de las diferencias temporarias imponibles. En base a este análisis, se han registrado los activos por impuesto diferido correspondientes a los créditos fiscales y a las diferencias temporarias deducibles para las que considera probable su recuperabilidad futura.

20. Garantías Comprometidas con Terceros

Teniendo en cuenta la naturaleza de las distintas garantías, el detalle a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

Naturaleza	31.12.2012 (miles de euros)	31.12.2011 (miles de euros)
Avales Constituidos Avales constituidos para contratos/concesiones/concursos	27.923	67.373
Avales judiciales	3.600 31.523	27 67.400
Avales recibidos	32.817	37.779

20.1.Avales Constituidos

• El Grupo tiene un aval constituido a por un importe de 2.363 miles de euros ante la Dependencia de Control Tributario y Aduanero de la Agencia Tributaria por el recurso interpuesto frente al Acuerdo de Liquidación notificado por dicha dependencia con fecha 26 de junio de 2009 que confirma la propuesta contenida en el acta de actuaciones inspectoras de fecha 1 de septiembre de 2008. Dichas

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

actuaciones comprendían la comprobación de la Tasa de Juego respecto de las apuestas y combinaciones aleatorias, así como respecto de las rifas y tómbolas, comprendiendo el período: desde septiembre de 2004 a mayo de 2008 (Nota 16).

Para cubrir el interés de demora se aumenta el importe del aval constituido en 84 miles de euros.

El Grupo tiene avales constituidos por 25,5 millones de euros necesarios para su actividad comercial en el 2012 y 65 millones de euros en diciembre de 2011. 20.2.Avales Recibidos

El Grupo, dentro de sus formas de contratación publicitaria recoge la necesidad de que las ventas aplazadas acompañen avales de garantía para el buen fin de la operación. El importe de avales recibidos por este motivo a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el que aparece detallado en el cuadro anterior.

21. Planes de Incentivos mediante Acciones

Al 31 de diciembre de 2012 y tal y como se desglosa posteriormente, el Grupo tiene activos cuatro planes de opciones sobre acciones de la Sociedad dominante concedidos a determinados empleados. El último de estos planes de opciones sobre acciones fue aprobado en el ejercicio 2011.

Todos los planes aprobados y vigentes tienen un periodo de devengo de tres años y un precio de ejercicio determinado y se ejecutan, en su caso, mediante la entrega de acciones.

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad dominante de fecha 2 de febrero de 2011 se reestimaron los valores de "strike" de todos y cada uno de los planes de "stock options" en vigor a fin de asegurar la neutralidad del importe que en la estadística de cada uno de ellos tuvieron las dos ampliaciones de capital realizadas en 2010. Dicho ajuste afectó exclusivamente a los precios "strike" de cada Plan, manteniéndose invariado el número de opciones originalmente concedido.

Por tanto, las hipótesis en la valoración son las siguientes:

	Plan 2007	Plan 2008	Plan 2009	Plan 2010	Plan 2011
Strike	19.74	7,13.1	5.21	7,00	5.83 I
Dividendo estimado de la acción "dividend yield"	6%	10%	5%	5.5%	5,5%
Volatilidad	22.5%	27,5%	30%	50%	37%

En el 2011 se aprobó un plan de opciones sobre acciones concedido a determinados empleados. El valor razonable medio ponderado de estas opciones en la fecha de valoración fue de 1,21 euros por acción y se determinó utilizando el Modelo Binominal según las siguientes variables:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

l Variable	Valor
Precio medio ponderado de la acción	6.22
Precio de ejercicio	5,83 euros
Volatilidad esperada	37%
Ejercicio de la opción	27/7/2014-26/7/2016
l Dividendos esperados	5.5%
Tipo interés libre de riesgo	1,93% (Rentabilidad Bono Alemán)

En el ejercicio 2012 no se ha aprobado ningún Plan de Opciones sobre acciones.

Como consecuencia de las dos ampliaciones de capital realizadas, surge un valor razonable incremental de los planes de opciones. De acuerdo con lo establecido con la NIIF 2, como la modificación tiene lugar durante el período de irrevocabilidad de los derechos de opciones, dicho valor razonable incremental se incluirá en la determinación del importe reconocido por los servicios recibidos a lo largo del periodo que va desde la fecha de modificación hasta la fecha en la que los instrumentos de patrimonio se convierten en irrevocables, en adición al importe basado en el valor razonable en la fecha de concesión de los instrumentos de patrimonio originales, que son reconocidos a lo largo del periodo restante original para conseguir la irrevocabilidad de los derechos. El impacto no es significativo.

Los servicios recibidos de los empleados por cambio de opciones sobre acciones concedidas, son cargados a la cuenta de resultados separada al valor razonable calculado en la fecha de concesión, registrando un gasto de 1.222 miles de euros en el ejercicio 2012 y 1.358 miles de euros en el ejercicio 2011 (Nota 23.2).

Estos sistemas de retribución basados en acciones quedan reflejados para el ejercicio 2012 en el cuadro siguiente (en todo caso, han cumplido las concesión aprobadas en Consejo de Administración):

	Número de Opciones	Precio de Ejerciclo (Euros)	Año de Concesión	Fecha del Inicio del Derecho	Fecha de Final del Derecho
Opciones asignadas	572.325	7.13	2008	30/07/2011	29/07/2013
Opciones canceladas	(27.000)	7.13	2008
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2008	545.325
Opciones asignadas	319.163	5.21	2009	29/07/2012	28/07/2014
Opciones canceladas	(9.000)	-5,21	2009
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2009	855.488
Opciones asignadas	1.297.650	7,00	2010	28/07/2013	27/07/2015
Opciones canceladas	(57.000)	7,001	2010
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2010	2.096.138
Opciones asignadas	673.225	5,83	2011	27/07/2014	26/07/2016
Opciones canceladas	(28.500)	5,83	2011
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2011	2.740.863

Y para el ejercicio 2011:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

	Número de Opciones	Precio de Ejercicio (Euros)	Año de Concesión	Fecha de Inicio del Derecho	Fecha del Final dell Derechol
Opciones asignadas	1.153.650	19.74	2007	25/07/2010	24/07/2012
Opciones canceladas	(111.000)	19,74	2007
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2007	1.042.650
Opciones asignadas	590.325	7,13	2008	30/07/2011	29/07/2013
Opciones canceladas	(18.000)	19.74	2007
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2008	1.614.975
Opciones asignadas	319.163	5,21	2009	29/07/2012	28/07/2014
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2009	1.934.138
Opciones asignadas	1.297.650	7,00	2010	28/07/2013	27/07/2015
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2010	3.231.788
Opciones asignadas	673.225	5,83	2011	27/07/2014	26/07/2016
Planes en vigor al 31 de diciembre de 2011	3.905.013

El grupo tiene acciones propias para cumplir con estos compromisos.

22. Instrumentos Financieros

22.1. Instrumentos financieros derivados

El Grupo realiza operaciones con instrumentos financieros cuya naturaleza es la cobertura del riesgo de tipo de cambio de las compras de derechos de propiedad audiovisual que se producen en el ejercicio y también puntualmente la cobertura del tipo de cambio de las operaciones comerciales en divisa con clientes que están contabilizados en el Estado de Situación Financiera Consolidado del Grupo. Dichos derivados, como se describe en la norma de valoración correspondiente, se registran como instrumentos de negociación.

A continuación se presenta un desglose, por plazos de vencimiento, de los valores nocionales de los derivados financieros que mantiene en vigor el Grupo al 31 de diciembre de 2012:

	Nocional /		lmporte en USD
2012	Plazo de vencimiento hasta año	Dolares	Tipo cierre (€/\$)	Valor razonable
Compra de divisas no vencidas: Compras de dólares contra euros Venta de dólares contra euros	26.201	34.050	1.3194	(417)
Neto	26.201	34.050		(417)

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

A continuación se presenta un desglose, por plazos de vencimiento, de los valores nocionales de los derivados financieros que mantiene en vigor el Grupo al 31 de diciembre de 2011:

	Nocional /		Importe en USD
2011	Plazo de vencimiento hasta 1 año	Dolares	Tipo cierre (E/S)	Valor razonable
Compra de divisas no vencidas: Compras de dólares contra euros Venta de dólares contra euros	32.649	44.877	1.2939	2.112
Neto	32.649	44.877		2.112

La valoración de los derivados de divisas de los contratos de derechos se realiza por diferencia entre valor actual del seguro de cambio cotizado al cambio forward del contrato y el valor del seguro de cambio cotizado al cambio de cierre del ejercicio.

22.2. Los instrumentos financieros de activo y pasivo, clasificados de acuerdo a las categorías establecidas por la normativa aplicable, quedarían reflejados de la siguiente manera:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

	Instrumentos de patrimonio		Valores deuda		representativos de Créditos, derivados y otros		Total
(Miles de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Activos financieros a largo plazo
Activos a valor razonable con cambios en P&G
Mantenidos para negociar
Offici
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Préstamos y partidas a cobrar					4.479	55.462	4.479	55.462
Activos disponibles para la venta
Valorados a valor razonable
Valorados a coste
Derivados de cobertura
TOTAL					4.479	55.462	4.479	55.462
Activos financieros a corto plazo
Activos a valor razonable con cambios en P&G
Mantenidos para negociar
Circos
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Préstamos y partidas a cobrar					187.549	272.519	187.549	272.519
Activos disponibles para la venta
Valorados a vator razonable
Valorados a coste
Derivados de cobertura
TOTAL					187.549	272.519	187.549	272.519
TOTAL					192.028	327.981	192.028	327.981

Estos activos financieros se encuentran clasificados en el Estado de Situación Financiera de la siguiente forma:

	2012	2011
Activos Financieros no corrientes Deudores	4.479 185.484	55.462 216.729
Otros activos financieros corrientes	2.065	55.790
	192.028	327,981

Dentro del epígrafe de Deudores se incluyen los clientes por venta y prestación de servicios al neto de la provisión para insolvencia, siendo sus importes brutos 201.843 miles de euros en 2012 y 230.797 miles de euros en 2011.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El vencimiento de los principales instrumentos financieros de activo es el siguiente (en miles de euros):

Ejercicio 2012			Vencimientos
	Saldo	<3 meses o vencido	6 meses	12 meses	>12 meses
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	201.843	197.197	4.266	380
Deudores varios	7	7
Otros activos financieros corrientes	2.065	1.953		112
Total	203.915	199.157	4.266	402
Ejercicio 2011		Vencimientos
	Saldo	<3 meses o vencido	6 meses	12 meses	30 meses
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	230.797	211-389	3.781	2.972	12.655
Deudores varios	7	7
Otros activos financieros corrientes	55.790	55.790

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros) ·

	Deudas con entidades de Obligaciones y otros arédito valores negodables			Deudas, derivados y otros		Total
(Mies de euros)	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Pasivos financieros a largo plazo
Débitos y partidas a pagar Pasivos a valor razonable con cambios en P&G					240	283	240	283
Mantenidos para negociar
Official
Derivados
TOTAL					240	283	240	283
Pasivos financieros a corto plazo
Débitos y partidas a pagar Pasivos a valor razonable con cambios en P&G	226	61.774			246.851	363.695	247.077	425.470
Mantenidos para negodar
Oros
Derivados					417		417
TOTAL	226	61.774			247.268	363.695	247,494	425.470
TOTAL	226	61.774			247.508	363.979	247.734	425.753

El importe no dispuesto al 31 de diciembre de 2012 asciende a 344.998 miles de euros (en 2011 fue de 271.481 miles de euros). Los intereses devengados en el ejercicio 2012 por estos préstamos han ascendido a 828 miles de euros, y 2.092 miles de euros en el 2011.

Estos pasivos financieros se encuentran clasificados en el estado de situación financiera de la siguiente forma:

	2012	2011
Otros pasivos no corrientes (Nota 17)	240	283
Deudas con partes vinculadas (Nota 25.1)	44.427	62.013
Deudas por compras o prestaciones de servicios	121.330	191.341
Deudas por compras de Derechos Audivisuales	- 68.866	93.777
Otras deudas no comerciales	12.871	78.338
	247.734	425.753

No hay diferencias significativas entre los valores razonables y los valores netos contables de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El vencimiento de los principales instrumentos financieros de deuda es el siguiente en miles de euros:

Ejercicio 2012	Saldo	Vencimientos
		3 meses	6 meses	12 meses	30 meses
Deudas por compras o prestaciones de servicios	121.330	117.389	3.941
Deudas por compras de derechos audiovisuales	68.866	68.246	531	89
Deudas con entidades de crédito	226	226
Acreedores por adquisición de inmovilizado	2.602	2.191	411
Total	193.024	188.052	4.883	ద్రదే

Ejercicio 2011		Vencimientos
	Saldo	3 meses	6 meses	12 meses	30 meses
Deudas por compras o prestaciones de servicios	191.341	190.978	341	22
Deudas por compras de derechos audiovisuales	93.777	93.084	612	81
Deudas con entidades de crédito	61.774	61.774
Acreedores adquisición por de inmovilizado	4.583	4.556	27
Total	351.475	350.392	980	103

Los vencimientos de la deuda con empresas vinculadas aparecen desglosados en la Nota 25.1.

De acuerdo con lo establecido en la legislación mercantil, en el ejercicio 2012 el Grupo tiene que desglosar los saldos pendientes de pago a proveedores que a la fecha de cierre del ejercicio tengan una antigüedad superior al plazo establecido por la Ley 15/2010 de 7 de julio por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. En base a esta Ley, el plazo máximo legal de pago es en general de 60 días, siendo el régimen transitorio de 85 días desde la fecha de entrada en vigor de la ley hasta el 31 de diciembre de 2011, 75 días en 2012 y 60 días desde el 1 de enero de 2013. A 31 de diciembre de 2012 el importe pendiente de pago a proveedores con una antigüedad superior a 75 días asciende a 25.551 miles de euros.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

MEDIASET ESPAÑA (consolidado)

541.439	569.132	25.551
MAXIMO LEGAL DEL EJERCICIO		máximo legal (*)	>75 dias
DENTRO DEL	TOTAL PAGOS	sobrepasa el plazo	pago deuda
TOTAL PAGOS		a fecha de cierre	medio de
		Aplazamientos que Periodo

En el ejercicio 2011 el importe pendiente de pago a proveedores con una antigüedad superior a 85 días ascendía a 27.692 miles de euros.

MEDIASET ESPAÑA (consolidado)

		Aplazamientos que a
TOTAL PAGOS		fecha de cierre Periodo medio
DENTRO DEL	TOTAL PAGOS	sobrepasa el plazo	de pago deuda
MAXIMO LEGAL	DEL EJERCICIO	máximo legal (*)	>85 dias
550.838	604.869	27.692	8

(*) Aquellos aplazamientos que a fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal son consecuencia principalmente de incidencias administrativas en el tratamiento de las facturas, en fase de resolución.

22.3. Política de Gestión del Capital

La gestión del capital del Grupo está enfocada a conseguir un retorno de la inversión para el accionista que maximice la rentabilidad de su aportación a la empresa con el menor riesgo posible, haciendo de su contribución un instrumento de inversión atractivo siempre en función del entorno económico y de negocio. Dada la estructura del capital de la empresa ésta se halla en una posición ventajosa por su elevada capacidad de generar flujos positivos de tesorería aún en las circunstancias actuales del mercado.

22.4. Política de Gestión de Riesgo

Para gestionar de forma eficiente los riesgos a los que se enfrenta Mediaset España se han diseñado unos mecanismos de control y prevención que han sido implantados y liderados por la alta dirección del Grupo en sus Comités de Auditoría, y desarrollado de forma operativa en las normas de Gobierno Corporativo y aplicado en todo el Grupo.

Dentro de los riesgos que son gestionados por el Grupo podemos distinguir tres grandes líneas de actuación: las relativas a cubrir los riegos de crédito, las orientadas a cubrir los riegos de liquidez y las enfocadas a cubrir los riesgos de mercado.

22.4.1.Gestión de Riesgos de Crédito

El riesgo de crédito se produce por la posible pérdida causada por el incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes de la Sociedad, es decir, por la

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

posibilidad de no recuperar los activos financieros por el importe contabilizado y en el plazo establecido.

La exposición máxima al riesgo de crédito al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:

	2012	2011
	Miles de euros	Miles de euros
Créditos a largo plazo	4.479	55.462
Inversiones financieras a largo plazo
Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	201.762	226.746
Clientes partes vinculadas	809	2.867
Inversiones financieras a corto plazo	2.065	55.790
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	90.692	58.574
	299.806	3dd 43d

Para gestionar el riesgo de crédito el Grupo distingue entre los activos financieros originados por las actividades operativas y por las actividades de inversión.

22.4.2.Actividades operativas

La mayor parte de las actividades operativas del Grupo están focalizadas alrededor de la venta de publicidad.

En este sentido, existe un procedimiento aprobado internamente que señala las políticas de riesgo para cada tipología de cliente y las autorizaciones necesarias para la aprobación de operaciones.

Los activos financieros considerados dentro de las actividades operativas fundamentalmente son los clientes por ventas y prestación de servicios.

Desde un punto de vista de negocio, el Grupo considera como cliente final del mismo a los anunciantes, ninguno de los cuales representa una cifra de negocio significativa en el total del Grupo. La práctica habitual en el sector es el uso de agencias de medios como intermediarios entre los anunciantes y el canal de televisión que ofrece el espacio publicitario.

En cuanto a la antigüedad de la deuda, el Grupo realiza un seguimiento constante de la misma no existiendo situaciones de riesgo significativo a finales del ejercicio.

22.4.3.Actividades de inversión

Los activos financieros considerados dentro de las actividades de inversión son los créditos a largo plazo (Nota 11), las inversiones financieras a largo plazo (Nota 11) y las inversiones financieras a corto plazo (Nota 13). En dichas notas se explica el vencimiento de la concentración de riesgo en las mismas.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Existe un Manual de Procedimiento de Gestión de Riesgos Financieros que establece los criterios generales que gobiernan las inversiones de los excedentes de Tesorería del Grupo y que a grandes rasgos consisten en:

• Se realizan con entidades (nacionales o extranjeras) de reconocida solvencia medidas en función de sus "ratings" actualizados.
• Se invierte en productos de naturaleza conservadora (depósitos bancarios, repos de deuda, etc.) que, en general tengan garantizados el reembolso del capital invertido.
• ® Las autorizaciones para las inversiones correspondientes están delimitadas en función de los apoderamientos otorgados a los altos directivos del Grupo y, en todo caso, están enormemente restringidos (según importe, Consejeros Delegados, Director General de Gestión y Operaciones, Director Financiero).
• · Desde el punto de vista de plazo, no se supera en circunstancias generales el plazo de 3 meses y lo más frecuente son inversiones con disponibilidad automática de fondos.

22.4.4.Gestión de Riesgo de Liquidez

La estructura financiera del Grupo presenta un bajo riesgo de liquidez dado el escaso nivel de apalancamiento financiero y el elevado flujo de tesorería operativa generada cada año

El riesgo de liquidez vendría motivado por la posibilidad de que el Grupo no pueda disponer de fondos líquidos, o acceder a ellos en la cuantía suficiente y al coste adecuado para hacer frente en todo momento a sus obligaciones de pago. El objetivo del Grupo es mantener las disponibilidades liquidas necesarias para el desarrollo de su actividad.

Las políticas del Grupo establecen los límites mínimos de liquidez que se deben mantener en cada momento:

• Los excesos de liquidez solo se pueden invertir en determinados tipos de activos (ver apartado anterior sobre riesgo de crédito-actividades de inversión) que garanticen su liquidez.
• Se tienen líneas de crédito renovables anualmente por un importe que garantiza la capacidad del Grupo para afrontar sus necesidades operativas así como la posibilidad de financiar a corto plazo nuevos proyectos de inversión. Al cierre del 2012 las líneas de crédito abiertas ascienden a 345 millones de euros, al cierre del 2011 fueron de 333 millones de euros. Las citadas líneas están contratadas en condiciones financieras muy competitivas considerando la difícil situación del mercado, lo que avala la percepción de solvencia y solidez de que goza el Grupo en el ámbito financiero.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

22.4.5.Gestión de Riesgo de Mercado (tipo de cambio, tipo de interés, y riesgo de precios)

Dado el bajo nivel de deuda, no existen riesgos financieros significativos asociados a movimientos por tipo de interés. Sin embargo y a efectos ilustrativos, se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre el impacto en la Tesorería Neta del Grupo de ciertas modificaciones en los tipos de interés.

La hipótesis utilizada es la siguiente: partiendo de nuestra Tesorería Neta al final del ejercicio, y tomando como referencia el euribor mes a 31 de diciembre, aplicamos una variación de +100 puntos básicos -10 puntos básicos.

El análisis de sensibilidad realizado, demuestra que las variaciones en el tipo de interés aplicado sobre la Tesorería Neta, tendrían un impacto a 31 de diciembre, que en todo caso no sería significativo, y que afectaría exclusivamente al importe de los ingresos financieros:

	Tipo de Referencia (%)		Tesorería Intereses Neta anuales	. 100 b.p.	Intereses anuales	-10 b.p.	Intereses anuales
31-12-12	0,109%	73.716	80	1.109	818	0.009
31-12-11	1,024%	26.449	271	2,024	535 !	0.924	191

22.4.6.Análisis de sensibilidad y estimación de impactos en cuenta de resultados separada de variaciones de tipo de cambio

Los instrumentos financieros expuestos al riesgo por tipo de cambio EUR/USD, representado principalmente por los contratos de derivados sobre divisas realizados en base a las adquisiciones de derechos y ventas de derechos, han sido objeto de un análisis de sensibilidad a la fecha de cierre del ejercicio.

El valor expuesto en el Estado de Situación Financiera de dichos instrumentos financieros, ha sido rectificado aplicando al tipo de cambio de final del ejercicio una variación porcentual simétrica, igual a la volatilidad implícita a un año de la divisa en cuestión publicada por Reuter, es decir, (9,1675% para el 2012 y 15,40% para el 2011).

El análisis de sensibilidad realizado demuestra que las variaciones sobre el tipo de cambio de cierre hubieran tenido un impacto directo sobre la Cuenta de Resultados que, en todo caso, es no significativo

Análisis de derivados en moneda extranjera:

31/12/2012	31/12/2011
೧೯೬	1.C.	Diferencias	USD	T.C.	Diferencias
34.050	1.3194	-417	44.877	1.2939	2.112
		Análisis de sensibilidad
34.050	1.1984	2.153	44.877	1.0947	8.407
34.050	1.4404	-2.544	44.877	1.4931	-2.502

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Análisis sobre el total de proveedores en moneda extranjera:

	31/12/2011			31/12/2012
Diferencias	T.C.	પરિષ્‍	Diferencias	T.C.	ારિD
-2.947	1.2939	61.664	455	1,3194	38.536
		Análisis de sensibilidad
-11-619	1.0947	61.664	-2.493	1.1984	38.536
3.411	1.4931	61.664	2.909	1.4404	38.536

23. Ingresos y Gastos

23.1.La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias del Grupo, es la siguiente:

	2012	2011
Actividad
Ingresos publicitarios Grupo Publiespaña	806.714	947.482
Otros Ingresos publicitarios	રીવે	1.182
Prestación servicios	53.662	21.554
Otros	11.941	14.684
Total	872.836	984.902

23.2.Los gastos de personal correspondientes al 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Sueldos y salarios	89.650	96.970
Periodificac. compromisos opciones s/acciones (Nota 21)	1.222	1.358
Seguridad Social	15.875	15.481
Otras Cargas sociales	. 2.509	2.795
l otal	109.256	116.603

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El número medio de personas empleadas en el Grupo por categoría profesional ha sido el siguiente:

	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directores	81	38	79	37
Jefes	ਤੇ ਕੇ	ਕ ਦੇ	43	50
Técnicos	70	gg	78	108
Administrativos	463	472	476	477
Otros	21	2	21	2
Personal por obra	14	16	7	12
Total personal	688	672	704	686

El desglose del personal por género a 31 de diciembre en el Grupo por categoría profesional ha sido el siguiente:

	2012		2011
	Hombres	Mujeres	Hombres	Mujeres
Directores	81	38	80	38
Jefes	38	45	40	47
Técnicos	68	ರಿ8	78	105
Administrativos	454	ಳಿರಿ	455	475
Otros	21	2	21	2
Personal por obra	10	11	17	16
Total personal	672	663	695	ર્દિકે

23.3.El detalle del saldo incluido en "Variaciones de activo corriente" al cierre del ejercicio, que corresponde a la provisión por insolvencias es el siguiente:

	2012	2011
Dotaciones	3.491	4.671
Reversiones	(3.278)	(3.870)
Total	213	801

23.4.El detalle de Otros gastos para el ejercicio 2012 y 2011 es el siguiente:

	2012	2011
Otros gastos	197.903	231.853
Exceso de provisiones	(3.305)	(3.884)
Total	194.598 Fallehouse Topic January of Contract Comments of	227,969

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El exceso de provisiones recoge principalmente la reversión de provisiones explicadas en las Notas 16 y 18.

23.5.Servicios prestados por los auditores

Incluido en el epígrafe de "Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados separada adjunta, se recogen los honorarios relativos a servicios de auditoria de cuentas anuales del Grupo prestados por el auditor Ernst & Young, S.L. por importe de 239 miles de euros en el ejercicio 2012, y de 254 miles de euros para el ejercicio 2011.

Por otra parte, los honorarios relativos a otros servicios profesionales prestados principalmente a la Sociedad dominante por el auditor principal han ascendido a 72 miles de euros a 31 de diciembre de 2012 (99 miles de euros en ejercicio 2011).

23.6.El ingreso financiero neto del Grupo en los ejercicios 2012 y 2011 ha sido como sigue:

	2012	2011
Ingresos por intereses Gastos por intereses	4.813 (8.720)	7.653 (4.222)
Total	(3.907	3.431

Los ingresos financieros se producen principalmente por intereses de créditos a empresas vinculadas y por intereses bancarios.

Los gastos financieros se deben a intereses de préstamos de empresas asociadas e intereses de líneas de créditos.

23.7.Diferencias de Cambio

El desglose de las diferencias de cambio de los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

Total	(61)	1.556
Diferencias negativas de cambio	1.398	(2.505)
Diferencias positivas de cambio	(1.459)	4.061

El volumen de transacciones que se ha realizado en moneda extranjera, en las activaciones de derechos de propiedad audiovisual y derechos de distribución asciende a 73 millones USD en el ejercicio 2012 y a 116 millones USD en el 2011.

Asimismo, dentro del apartado de deudas por compras de Derechos Audiovisuales, 29.208 miles de euros están denominados en dólares en el ejercicio 2012 y 49.137 miles de euros en el 2011.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Dentro del apartado de clientes por ventas y prestación de servicios, 68 miles de euros están denominados en dólares en el ejercicio 2012, frente a 80 miles de euros que están denominados en dólares en el 2011.

23.8.Arrendamiento Operativo

El importe recogido en concepto de arrendamiento operativo para cada ejercicio es:

	2012	2011
		Miles de euros
Cuotas de arrendamientos operativos reconocidas en resultados del ejercicio	977	1.492
	077	1.492

Los compromisos futuros de arrendamientos operativos asumidos por el Grupo tienen un vencimiento de un año, y son por un importe similar a los asumidos en el presente ejercicio

24. Beneficio por Acción

A 31 de diciembre el cálculo del promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas es el siguiente:

	31.12.12	31.12.11
Total acciones emitidas	406.861.426	406.861.426
Menos: Acciones propias ponderadas Total de acciones en circulación	(6.419.259) 400.442.167	(6.419.259) 400.442.167
Efecto dilutivo de opciones por acciones Número total de acciones para el cálculo del beneficio por acción diluido	11.177 400.453.344	1.171.096 401.613.263

24.1.Beneficio Básico por Acción:

El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo en el ejercicio entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante dicho ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias mantenidas a lo largo del mismo.

De acuerdo con ello:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

	31.12.12	31.12.11	Variación
Resultado neto del ejercicio (miles de euros) Acciones en circulación	50.143 400.442.167	110.519 400.442.167	(60.376)
Beneficio básico por acción (euros)	0.13	0.28	(0,15)

24.2.Beneficio Diluido por Acción:

El beneficio diluido por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del período atribuible a los accionistas ordinarios ajustados por el efecto atribuible a las acciones ordinarias potenciales con efecto dilutivo y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el período ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la sociedad. A estos efectos se considera que la conversión tiene lugar al comienzo del período o en el momento de la emisión de las acciones ordinarias potenciales, si éstas se hubiesen puesto en circulación durante el propio período.

De acuerdo con ello:

	31.12.12	31.12.11	Variación
Resultado neto del ejercicio (miles de euros)	50.143	110.519	(60.376)
Acciones para el cálculo del beneficio por acción diluido	400.453.344	401.613.263	(1.159.919)
Beneficio básico por acción (euros)	0.13	0.28	(0.15)

25. Operaciones con Partes Vinculadas

25.1. Operaciones con empresas asociadas y con accionistas

Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y otras partes vinculadas se desglosan a continuación. Las operaciones entre la Sociedad y sus sociedades dependientes y empresas asociadas se desglosan en los Estados Financieros Individuales.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Los clientes y las deudas corrientes que el Grupo tiene con partes vinculadas son los siguientes:

	31.12.2012		31.12.2011
	Saldos Deudores	Saldos Acreedores	Saldos Deudores	Saldos Acreedores
Aprok Imagen SL.
BigBang		1.774		2.461
Producciones Mandarina, S.L.		4.888		4.605
La Fábrica de la Tele, S.L.		5.940		7.308
Digital +	157	7.191	2.268	7.768
Editora Digital de Medios	27	23
60 Db Entertainment		ਦਰੇ
Grupo Mediaset	303	20.755	125	28.546
Grupo Endemol		1.541	136	4.464
Grupo Pegaso Televisión
Grupo Prisa	322	2.246	338	6.861
Total	809	44.427	2.867	62.013

Los clientes con todas las empresas vinculadas por vencimientos son los siguientes:

Ejercicio 2012	Saldo	Vencimientos
		3 meses	6 meses	12 meses
Sociedades participadas	184	184
Grupo Mediaset	303	238	65
Resto Sociedades	322	322
Total	809	744	55

Ejercicio 2011	Saldo	Vencimientos
		3-meses	6 meses	12 meses
Sociedades participadas	2.269	2.269
Grupo Mediaset	125	125
Resto Sociedades	473	473
Total	2.867	2.867

			Notas Explicativas de las Cuertas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre
de 2012
	formarcenes on miles do armal

Las deudas corrientes con todas las empresas vinculadas por vencimientos son los siguientes:

Ejercicio 2012	Saldo	Vencimientos
		3 meses	6 meses	12 meses
Sociedades participadas	19.886	19.018	868
Grupo Mediaset	20.754	1.914	18.840
Resto Sociedades	3.787	2.964	823
Total	44.427	23.896	20.531
Ejercicio 2011	Saldo	Vencimientos
		3 meses	6 meses	12 meses
Sociedades participadas	22.143	22.143
Grupo Mediaset	28.546	2.679	25.867
Resto Sociedades	11.324	11.324
Total	62.013	36.146	25.867

Durante el ejercicio, las sociedades del Grupo han realizado las operaciones siguientes con partes vinculadas:

	Ventas bienes		Compras bienes			Compra Derechos Otros
	2012	2011	2012	2011	2012	2011	2012	2011
60 Db Entertainment			164
Editoria Digital de Medios	22		19
BigBang			5.819	9.183				6.755
Digital+	୧୦୧।	5.2501	17.359	22.487			363	ਦੇ ਰੇ
La Fábrica de la Tele, S.L.		203	29.456	34.741
Producc. Mandarina, S.L.		14	15.057	23.024				6.468
Grupo Mediaset	87	436	380	1-317	3.178	3.044	18
Grupo Prisa	398	908	11.628	15.902			979	8.238
Grupo Endemol	(6)	ರಿ 8	26.600	31.602			વેન્ડવ	600
Grupo Pegaso	77				(95)	727
lotal	1.184	6.910	106.482	138.256	3.083	3.771	2.324	22.120

Los importes pendientes de pago no están garantizados y se liquidarán en efectivo. No se han otorgado ni recibido garantías. No se han dotado cantidades significativas de provisión para insolvencias en relación con los importes debidos por las partes vinculadas.

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidados del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

El detalle de las condiciones de financiación del Grupo con empresas asociadas y accionistas en cuanto a los límites establecidos, saldos dispuestos y plazos de vencimiento es el siguiente:

Deudas:

	Corto Plazo Límite ·	Dispuesto (Dr) Cr	Largo Plazo Límite	Dispuesto (Dr) Cr	Vto
Ejercicio 2012 Empresas asociadas o accionista	75.000	18.760			2013
Ejercicio 2011 Empresas asociadas o accionista	75.000	25.823			2012

Los tipos de interés aplicables a estas financiaciones, excluyendo aquellos formalizados en la modalidad de préstamo participativo, son de EURIBOR más un diferencial de mercado para los ejercicios 2012 y 2011.

La financiación con empresas asociadas se materializa en pólizas de crédito o préstamos comerciales.

25.2.Remuneración a Administradores

La remuneración total devengada por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad ascendió en el ejercicio 2012 y 2011 a 4.843 y 4.731 miles de euros, respectivamente, en concepto de salario y otras retribuciones en especie.

Así mismo la Sociedad no ha otorgado a los Administradores ningún anticipo ni crédito y no tiene asumida ninguna obligación o garantía por pensiones, por cuenta de ningún miembro de su Consejo de Administración.

Adicionalmente, en el ejercicio 2011, el Consejo de Administración de la Sociedad concedió un total de 198.625 opciones sobre acciones, valoradas en 41 miles de euros, a favor de los Consejeros de la Sociedad.

Al 31 de diciembre de 2012, las principales circunstancias de las opciones sobre acciones de la Sociedad concedidas a sus Administradores se resumen de la forma siguiente:

	Número de opciones s/acciones	Precio de Ejercicio (euros)	Fecha inicio de derechos	Fecha final de derechos
Total Consejo de Administración
Por opciones concedidas en 2008	216.625	7.13	30/07/11	29/07/13
Por opciones concedidas en 2009	108.312	5.21	29/07/12	28/07/14
Por opciones concedidas en 2010	397.250	7,00	28/07/13	27/07/15
Por opciones concedidas en 2011	198.625	5,83	27/07/14	26/07/16

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Otra información referente al Consejo de Administración

Detalle de operaciones en Sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de Administradores.

En cumplimiento de lo establecido en el artículo 229.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación a la Compañía MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A., se hace constar que, D. Giuseppe Tringali, D. Paolo Vasile, D. Giuliano Adreani, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Pier Silvio Berlusconi, D. Fedele Confalonieri, D. Ángel Durández Adeva, D. Marco Giordani, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate, D.Massimo Musolino, Dª Helena Revoredo Delvecchio, Manuel Polanco Moreno y D. Juan Luis Cebrián Echarri miembros del Consejo de Administración de la sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A. a 31 de diciembre de 2012, ni ellos mismos ni ningunas de las personas consideradas como vinculadas a ellos conforme a lo establecido en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital han mantenido ni mantienen participaciones en el capital de Sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.

D. Alejandro Echevarría Busquet:

Sociedad participada	Actividad	Porcentaje de Participación	Funciones
Vocento. S.A.	Comunicación	0.00878 %
Diario ABC, S.L.	Edición de periódicos	0.0002 %	t

Asimismo a continuación se hace constar para D. Alejandro Echevarría Busquet, D. Giuseppe Tringali, D. Paolo Vasile,D. Giuliano Adreani, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Pier Silvio Berlusconi,D. Fedele Confalonieri, D. Ángel Durández Adeva, D. Marco Giordani, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate, D.Massimo Musolino, Dª Helena Revoredo Delvecchio y Manuel Polanco Moreno, como miembros del Consejo de Administración de la sociedad MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A. a 31 de diciembre de 2012, que las personas vinculadas con ellos no mantienen cargos en sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de la Sociedad según el artículo 231 de la ley de Sociedades de Capital:

D. Juan Luis Cebrián Echarri

Persona vinculada al Consejero	Sociedad	Funciones
Hija	Corporación RTVE. Radio Televisión Española	Directora de Area de Cine Televisión Española
Hijo	Plural Entertainment España, S.L.	Director Ficción
Hermana	Prisa Televisión, S.A.U.	Jefa de Estudios

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Mediaset España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependientes

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indica la realización por los miembros del Consejo de Administración de la sociedad a 31 de diciembre de 2012, por cuenta propia o ajena, de actividades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.:

D. Alejandro Echevarría Busquet:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Diario El Correo, S.A.	Edición de Periódicos	Cuenta propia		Consejero
Editorial Cantabria, S.A.	Edición de Periódicos	Cuenta propia		Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A.	Edición de periódicos	Cuenta propia		Consejero
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta propia		Presidente

(*) D. Alejandro Echevarría Busquet ha desempeñado el cargo de Presidente de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

D.Paolo Vasile

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Consejero
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	Explotación de contenidos audiovisuales en internet	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	Explotación de derechos, producción y distribución de publicaciones	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente
Telecinco Cinema, S.A.U.	Servicios de difusión de televisión e intermediación en mercados de derechos audiovisuales	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente

(*) D. Paolo Vasile ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

Mediaset Expaña Comunicación, S.A. y Sociedades Dependientes

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

D. Giuliano Adreani:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
R.T.I. - Reti Televisive Iltaliane S.p.A.	Operador de televisión Cuenta propia			Consejero
Publiespaña, S.A.U(*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta propia		Consejero

(*) D. Giuliano Adreani ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

D. Pier Silvio Berlusconi:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
IR.T.I. - Reti Televisive Italiane S.p.A.	Operador de televisión Cuenta propia			Presidente Consejero Delegado
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta propia		Consejero

(*) D. Pier Silvio Berlusconi ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

D. Fedele Confalonieri:

Nombre	Actividad realizada	Tipo de régimen de prestación de la actividad	través de la l cual se presta la actividad	Sociedad a que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta propia		Consejero

(*) D. Fedele Confalonieri ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

Mediaset España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependiente:

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidados del ejercicio terminado el 31 de diclembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

Nombre	Actividad realizada	Tipo de régimen de prestación de la actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la Sociedad indicada
Publitalia 80 S.p.A.	Venta de Espacios Publicitarios	Cuenta propia		Consejero
Publieurope Limited	Venta de Espacios Publicitarios	Cuenta propia		Consejero
Sogecable Media, S.A.U.	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Publiespaña S.A.U.	Administrador Solidario
Publiespaña, S.A.U	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Publiespaña S.A.U.	Presidentes y Consejero Delegado

D. Giuseppe Tringali:

D. Marco Giordani:

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de l la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
R.T.I. - Reti Televisive Iltaliane S.p.A.	Operador de televisión Cuenta propia			Consejero Delegado

D. Manuel Polanco Moreno

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Prisa Television, S.A.U	Holding Televisión			Vicepresidente-
Grupo Media Capital, SGPS.S.A.	Holding Televisión			Consejero

Mediaset España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependientes

Notas Explicativas de las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

D.Massimo Musolino

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Publiespaña, S.A.U (*)	Comercializadora de publicidad	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Consejero
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	Gestión del servicio público de televisión de pago	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Vicepresidente
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	Explotación de contenidos audiovisuales en internet	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Consejero
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	Explotación de derechos, producción y distribución de publicaciones	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Consejero Delegado
Telecinco Cinema, S.A.U.	Servicios de difusión de televisión e intermediación en mercados de derechos audiovisuales	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Consejero Delegado
Mediacinco Cartera. S.L.	Inversiones financieras	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación. S.A.	Presidente y Consejero Delegado
Premiere Megaplex, S.A.	Operador de juego y apuestas	Cuenta ajena	Mediaset España Comunicación, S.A.	Presidente y Consejero Delegado

(*) D. Massimo Musolino ha desempeñado el cargo de Consejero de Publiespaña, S.A.U., hasta el 21 de noviembre de 2012.

Mediaset España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependientes

Notas Explicativas de las Cuentas Anucles Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

D. Juan Luis Cebrián Echarri

Nombre	Actividad Realizada	Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad	Sociedad a través de la cual se presta la actividad	Cargos o funciones que se ostentan o realizan en la sociedad indicada
Prisa Television, S.A.U. (anteriormente denominada Sogecable, S.A.U.)	Holding Televisión			Vicepresidente-
Grupo Media Capital, SGPS,S.A. (*)	Holding Televisión			Consejero
DTS Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	Televisión			Consejero

(*) A 31 de diciembre de 2012 D. Juan Luis Cebrián ya no ostentaba ningún cargo aunque fue Consejero durante parte del año 2012.

Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se hace constar que, D. José Ramón Álvarez Rendueles, D. Angel Durández Adeva, D. Alfredo Messina, D. Borja de Prado Eulate y Dª Helena Revoredo Delvecchio, no han realizado ni realizan, por cuenta propia o ajena, actividades del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.

25.3.Retribución a la Alta Dirección

La remuneración de los miembros de la alta dirección de la Sociedad y personas que desempeñan funciones asimiladas, excluidos quienes, simultáneamente, tienen la condición de miembro ejecutivos del Consejo de Administración puede resumirse en la forma siguiente:

Número de personas			Total Retribuciones (miles de euros)
2012	2011	2012	2011
22	23	7.970	6.820

La identificación de los miembros de la alta dirección se incluye en el Informe de Gobierno Corporativo.

Los conceptos retributivos consisten en una retribución fija y una retribución varíable. La retribución variable se determina mediante la aplicación de un porcentaje a la retribución fija para cada caso, en atención al cumplimiento de determinados objetivos anuales.

Adicionalmente existe una retribución plurianual sobre objetivos dotada a 31 de diciembre de 2012 y 2011 en una provisión que representa el mejor estimado a dicha fecha en base a una previsión conservadora.

Mediase: España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependiente:

Notas Explicativas de las Cuentas Anucles Consolidadas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012

(Expresado en miles de euros)

En el ejercicio 2012 no se ha asignado opciones sobre acciones a la Alta Dirección, (en el 2011 fue de 474.600 opciones, por un importe de 141 miles de euros) que se registraron como Gastos de personal.

26. Hechos relevantes posteriores al cierre

A 31 de diciembre el canal "9", que se ubica en el multiplex de Cuatro, había comenzado a emitir en pruebas; con posterioridad al cierre del ejercicio 2012, el canal ha empezado sus emisiones de manera definitiva.

Mediaset España Comunicación, S.A. Y Sociedades Dependiente;

Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

LA ECONOMIA ESPAÑOLA EN 2012

Los datos sobre la evolución de la economía española en 2012 de que se dispone a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales muestran sin ningún género de duda que el pasado ejercicio ha sido uno de los peores desde que comenzara la crisis económica mundial hace ya cinco años. Teniendo en cuenta lo prolongado de la recesión que ha venido golpeando a nuestro modelo productivo desde 2008, esta circunstancia da idea de la dureza del entorno económico en que se ha desarrollado nuestra actividad económica en el pasado ejercicio.

Desde una perspectiva global, cabe resaltar que ya desde los primeros compases de 2012 se comprobó que la tan ansiada recuperación económica no tenía visos de producirse; en efecto, pronto se empezó a tomar conciencia de que la economía china presentaba signos de desfallecimiento en relación a las elevadísimas tasas de crecimiento experimentadas anteriormente mientras que las economías desarrolladas estaban lejos de reemprender la senda del crecimiento de manera duradera ya que, por un lado, la economía norteamericana no terminaba de confirmar los esperanzadores datos de crecimiento obtenidos en el último trimestre de 2011 y, por otro y esto resultaba aún más grave, la economía europea, lastrada por la crisis de los periféricos, entraba en crecimiento negativo en el primer trimestre de 2012.

Lo cierto es que desde entonces el comportamiento económico de todas estas áreas económicas (salvo, quizá, por lo que respecta a China que parece haber fortalecido su crecimiento en los últimos meses) ha ido a peor, hasta el punto que el Producto Interior Bruto tanto de Alemania cómo de Estados Unidos, ambas sin duda locomotoras del crecimiento a nivel mundial, ha entrado en números rojos en el último trimestre de 2012. Excepción a este panorama es la situación de América Latina donde, aunque ciertos países (producto probablemente de un indudable recalentamiento de sus economías) han crecido en 2012 menos de lo esperado, se prevé que su PIB conjunto crezca en el año algo menos del 3%, un registro sin duda bastante sólido aun sin ser espectacular.

Por lo que se refiere a España, los datos publicados a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales muestran que el PIB cayó un 1.8% en el conjunto del año, resultando bastante significativo que el peor comportamiento en términos de tasas trimestrales haya sido el del cuarto trimestre (-0.7%), un registro que parece corroborar que aún no se ha tocado fondo y que debemos esperar aún algún tiempo antes de que se revierta la inercia recesiva y la economía vuelva crecer aunque sea de manera incipiente. Evidentemente, la contracción del PIB en el año ha traído como consecuencia una intensísima destrucción de empleo que ha llevado la tasa de paro hasta el 26.1% de la población activa a la fecha de preparación de estas Cuentas Anuales, un registro superior en tres puntos al existente a finales de 2011 y que ha elevado el número de desocupados hasta el umbral de los cinco millones.

Es indudable que la contracción de la economía española en 2012 se explica en gran parte por las medidas de austeridad (por otra parte bastante inevitables) que el Gobierno ha tomado en el ejercicio y que han impactado de manera muy significativa sobre la demanda interna en general y el consumo privado en particular. Entre estas medidas cabe destacar la subida de tipos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas a principio de año y el incremento del IVA a partir del 1 de septiembre así como otras iniciativas de austeridad que han impactado sobre el gasto corriente y de inversión de las Administraciones Públicas.

En este contexto, las previsiones económicas para 2013 inciden en que será un año en el que no habrá aún crecimiento de la economía al quedar todavía pendientes ajustes de empleo tanto en el sector público como en el privado, lo que inevitablemente impactará sobre la demanda interna, a su vez muy lastrada por el adelgazamiento de los presupuestos públicos, si bien a partir del tercer trimestre se

Mediase: España Comunicación, S.A. y Sociedades Dependiente:

Informe de gestión del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 (Expresado en miles de euros)

puede empezar a atisbar un tímido crecimiento una vez se hayan completado los procesos de ajuste económico puestos en marcha.

En este sentido, es necesario resaltar que los grandes esfuerzos y sacrificios realizados en materia de política económica y de restructuración de importantes sectores económicos, muy notoriamente el financiero, han redundado, de un lado, en la recuperación de la productividad y de otro, en la reversión del tradicional déficit comercial de nuestra economía lo que ha propiciado que a finales de 2012 se haya alcanzado un punto de equilibrio y que a partir de ese momento hayamos entrado en superávit. Tampoco podemos olvidar que los flujos de capitales, que en la primera parte de 2012 habían representado una salida neta de enormes proporciones, se han revertido en la segunda parte del año a demostración de una mayor confianza del inversor extranjero en la economía española. El conjunto de todo lo anterior ha facilitado una reducción importantísima de riesgo de la deuda española y un proceso de desapalancamiento (público y privado) enormemente necesario y sin el cual no resulta factible ni siquiera la posibilidad de volver a retomar la senda del crecimiento. En este contexto en el que parece que se han empezado a producir noticias alentadoras tanto por lo que se refiere a los mercados financieros cómo a la posición competitiva de la economía española quizá cabría decir que lo que aún falta por consolidar es que esta mejoría se traslade y canalice a la economía real a través de un flujo de crédito en cuantía y condiciones razonables que permita garantizar que los agentes económicos puedan acceder a la financiación necesaria cuando las condiciones económicas lo aconsejen.

EL NEGOCIO TELEVISIVO EN 2012: LIDERAZGO EN TIEMPOS REVUELTOS

Como se indicaba en el Informe de Gestión correspondiente a la Memoria Consolidada Intermedia de fecha 30 de junio de 2012, el año pasado el mercado publicitario en TV se ha visto enormemente influido por la entrada en lo que con acierto se ha venido denominando "segunda fase de la recesión" que comenzó a principios de 2011 y que echó por tierra la esperanza de repunte económico que, como consecuencia del espejismo de la falsa recuperación que sobrevino en 2010, se había comenzado a albergar.

Además, y como se ha comentado más arriba, las medidas de política económica puestas en práctica durante el ejercicio han afectado directamente a la renta disponible de las familias lo que, unido a la intensísima destrucción de empleo a que hemos asistido y al impacto psicológico que este proceso ha tenido en el ánimo de los consumidores, incluso de aquellos cuyo puesto de trabajo no estaba en riesgo, ha ocasionado, junto con una caída del consumo privado superior a la experimentada en términos de PIB, una reducción importantísima de los presupuestos que los anunciantes dedican a publicidad y, consiguientemente, una bajada muy pronunciada de los ingresos publicitarios de TV para el conjunto del sector.

En efecto, según los datos disponibles a fecha de formulación de estas Cuentas Anuales y pendiente el dato definitivo de Kantar Media se estima que el mercado publicitario de TV cerrará el 2012 con una caída del 18,5%, un dato que lo confirmaría como el segundo peor año de la crisis después de 2009 y que ha propiciado que el sector de publicidad TV en su conjunto haya perdido más de un 50% de su facturación desde el año record de 2007, una caída que se fundamenta sustancialmente en el desplome de los precios de venta en los últimos años.

En el caso de Mediaset España, el año 2012 nuestra estrategia publicitaria ha estado encaminada a reforzar nuestra posición de liderazgo en el sector (45.3% a fin del ejercicio) así como asegurar una explotación equilibrada de los distintos canales en función de las condiciones de mercado así como optimizar los ingresos correspondientes a los eventos deportivos (mención especial para el Campeonato

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de Europa de selecciones nacionales ganado por España y también para el Campeonato de Moto GP para el que el Grupo adquirió los derechos a partir de la pasada temporada) lo que nos ha permitido incrementar nuestra cuota de mercado en el ejercicio.

En cuanto a la audiencia, tras la integración de Cuatro realizada en 2011 y el lanzamiento del nuevo canal "Divinity" en ese mismo año, el Grupo ha proseguido su estrategia de diversificación y de complementación de perfiles con el lanzamiento en 2012 del canal "Energy", que se centra fundamentalmente en un público masculino a través tanto del enganche con los eventos deportivos de cuyos derechos dispone el Grupo como de contenido propio adquirido específicamente para el canal. De esta manera, junto a canales de trayectoria más consolidada como Factoría de Ficción, La Siete y Boing así como de la mano del canal principal Telecinco, se ha conseguido fortalecer tanto la audiencia global de la família de canales como la individual de cada uno de ellos, evitando su canibalización y todo ello en un entorno en el que el consumo de TV ha alcanzado sus máximos históricos a lomos no sólo de la crisis económica sino también de una mayor diversificación y profundización de audiencias a través de la segmentación.

En efecto, los datos muestran que Mediaset España ha sido líder absoluto en 2012 con un 28.1% de "share", lo que representa 2.3 puntos de ventaja sobre Antena 3 (una vez consumada su fusión con La Sexta) y 9.2 puntos por encima de RTVE. En cuanto al canal Telecinco, se ha alcanzado un registro del 13.9% en el año, es decir 1.4 puntos por encima de su principal competidor y 1.7 puntos de ventaja respecto a La Primera de RTVE mientras que Cuatro, con un registro del 6%, se sitúa a 1.1 puntos de distancia de La Sexta. Finalmente, y por lo que se refiere a los canales digitales de nueva generación, los del Grupo Mediaset España han alcanzado un registro de audiencia en el año del 8.3%, a 9 décimas de distancia del grupo de canales de su principal competidor, todo lo cual atestigua de manera ineguívoca la posición de liderazgo que hemos detentado en el año:

Comparando los resultados del Grupo en 2012 con los correspondientes a 2011 se aprecia lo siguiente:

• Los ingresos de explotación pasan de 1.009.330 miles de Euros en 2011 a 886.727 miles de Euros en 2012 producto fundamentalmente de la caída registrada por los ingresos publicitarios.
• 2012, una ligera flexión que en términos globales se explica fundamentalmente por una reducción de los gastos generales entre los que destacan aquellos directamente ligados por obligación legal a los ingresos del Grupo. Cabe resaltar igualmente que en dichos costes se engloban los correspondientes a eventos deportivos (singularmente la Eurocopa de fútbol 2012) cuyo impacto se ha logrado compensar con ahorros en otras partes de la parrilla, todo ello sin menoscabo de los resultados de audiencia obtenidos en el año como ya se ha explicado en páginas precedentes.
• En términos de beneficio de explotación, se alcanza la cifra de 48.803 miles de Euros frente a los 164.529 miles de euros registrados en 2011, lo que implica un margen operativo (computado como cociente entre el beneficio de explotación y los ingresos netos de explotación) equivalente al 5.5% frente al 16.3% obtenido en 2011. Debido al apalancamiento operativo que es consustancial al negocio de TV, dicha disminución se debe fundamentalmente a la caída del mercado publicitario en el ejercicio del que se ha dado cuenta anteriormente.
• Finalmente, el resultado neto atribuible a la Sociedad Dominante en 2012 se situó en los 50.143 miles de Euros, frente a los 110.519 miles de Euros registrados en 2011.

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DIVIDENDOS

En el ejercicio 2012 se han repartido dividendos por importe de 55.260 miles de Euros:

inversiones en derechos y en cine

El Grupo Mediaset España continúa con su política de inversiones en derechos audiovisuales aplicando una cuidada selección en cuanto a la tipología y a los contenidos con el objetivo de sostener en el futuro los índices de audiencia y garantizar una óptima explotación publicitaria. Asimismo, el Grupo pone especial énfasis en la inversión en series de producción nacional.

Mención especial merece la actividad desarrollada por Telecinco Cinema, una sociedad participada al 100% por la Sociedad Dominante y que es la encargada de canalizar la obligación legal de invertir en cine español y europeo el 3% de los ingresos de explotación.

Bajo la premisa de que la inversión cinematográfica nace de una obligación legal y no de una decisión libre de la cadena, se ha apostado en general por la calidad y ambición de los proyectos que se acometen a partir de un criterio estratégico global que impregna su actividad en este campo y por el que se opta, siempre que es factible, por producciones de una cierta dimensión y tamaño que favorezcan el acceso a una explotación internacional de las mismas en función de las condiciones de mercado y de nuestra capacidad financiera, ya que la obligación se impone sobre los ingresos generados independientemente de su tendencia y sin consideración alguna hacia los costes incurridos o los márgenes obtenidos.

En definitiva, el objetivo es aunar eficazmente capacidad financiera, talento, rentabilidad y oportunidades para nuestros profesionales más brillantes o prometedores con el ánimo de, en la medida de lo posible y considerando que se trata de una actividad no voluntaria, intentar rentabilizar la inversión (pretensión ésta de la máxima importancia en estos momentos considerando las condiciones económicas globales) y producir películas que combinen calidad, todo ello bajo el sello distintivo de la cadena.

El año 2012 ha sido sin duda extraordinario por lo que se refiere a nuestra actividad de coproducción cinematográfica: en efecto la producción "Lo Imposible", que ha roto la barrera de los 40 millones de Euros recaudados en nuestro país, se ha situado como la película española más taquillera de la historia y la segunda en términos absolutos, tan sólo por detrás de "Avatar" y superando a títulos tan emblemáticos como "Titanic", "El Señor de los Anillos" o "Piratas del Caribe".

A nivel internacional, la película se ha vendido en todo el mundo y los resultados obtenidos hasta el momento son altamente esperanzadores. Finalmente, y por lo que se refiere a su presencia en certámenes internacionales, tanto en el Festival de Toronto como en el de San Sebastián ha sido aclamada por crítica y público y cuenta con catorce nominaciones a los Premios Goya, habiéndose alzado vencedora en 5 de las categorías en que concursaba (entre las que cabe destacar mejor dirección y mejor dirección de producción) así como con candidaturas a los Oscars y a los Globos de Oro en la categoría de Mejor Actriz Principal.

Por otro lado, en 2012 hemos coproducido el film "Tadeo Jones" que, con un equipo de profesionales totalmente español, se ha convertido no sólo en la película española de animación más vista de todos los tiempos sino en la producción más taquillera del año en esta misma categoría, habiendo recaudado en nuestro país más de 18 millones de Euros, una cífra por encima de producciones hollywoodianas tan representativas como "Ice Age 4", "Brave" o "Madagascar 3". "Tadeo Jones" ha recibido también tres

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nominaciones a los Premios Goya y ha sido galardonada con tres premios que incluyen los correspondientes a mejor película de animación, mejor guion adaptado y mejor director novel. Se trata del primer producto de animación realizado por el Grupo y ha abierto sin duda un camino de nuevas posibilidades de negocio en este ámbito.

Todo lo anterior nos ha situado como líderes indiscutibles del mercado de producción cinematográfica nacional con una cuota del 56%, un éxito especialmente significativo considerando la difícil coyuntura que atraviesa el sector como resultado de la recesión económica y del impacto que ha tenido en el mismo el incremento del IVA que tuvo lugar el pasado mes de septiembre.

INTERNET

El Grupo considera la actividad en Internet como estratégicamente tanto desde una perspectiva de presente como desde el punto de vista de evolución futura.

Cabe reseñar que durante el ejercicio 2012 se ha logrado alcanzar el punto de equilibrio entre ingresos y gastos en esta actividad a nivel de Grupo.

Por lo que se refiere al tráfico, Telecinco.es ha sido la web de televisión más vista en el año y el grupo de páginas que componen Mediaset.es fue asimismo líder de los grupos de comunicación que operan en España según los datos auditados por OJD.

En cuanto a "Mi Tele", web del Grupo que aglutina todos los contenidos audiovisuales de que disponemos, durante 2012 se ha reforzado su oferta de contenidos a la vez que se ha ampliado su disponibilidad a través de áreas específicas dedicadas al cine (incluyendo Versión Original) o a programas infantiles.

ACCIONES PROPIAS

A 31 de diciembre de 2012 el Grupo posee una autocartera que asciende a 6.419.259 acciones, lo que representa un 1.58% del capital total.

EL TÍTULO MEDIASET ESPAÑA

El IBEX 35 ha tenido en 2012 una evolución negativa, lo que le ha llevado a perder un 4.7% en el conjunto del año, si bien se ha observado una tendencia contrapuesta ya que hasta el 30 de mayo acumulaba pérdidas cercanas al 30% mientras que en el resto del ejercicio se ha producido una fuerte recuperación fundamentalmente debido al impacto posítivo en la confianza de los inversores derivado de la firmeza mostrada por el Banco Central Europeo en la defensa de la Unión Monetaria.

En todo caso, el desempeño del selectivo español en el ejercicio muestra claramente que la percepción de los inversores sobre la situación económica española ha sido en general negativa si lo comparamos con lo que ha sucedido en otras plazas, ya que todos los mercados importantes a nivel internacional (Dow Jones, DAX, CAC40, FTSE100 etc.) registraron alzas en el global del año.

Por lo que se refiere al título Mediaset Expaña, la evolución del mismo en 2012 ha sido positiva, con un crecimiento del 15.4% en el conjunto del ejercicio, lo que le convierte en el octavo mejor del selectivo. A 31 de diciembre de 2012, la cotización alcanzó los 5,09 Euros.

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A dicha fecha, la capitalización bursátil de Mediaset España se situaba en los 2.071 millones de Euros, un registro que nos mantiene como Grupo líder en el sector a mucha distancia del resto ya que en este capítulo más que doblamos al conjunto de las demás compañías españolas del sector.

El volumen de acciones negociado en el año ha ascendido a 477,4 millones de títulos, lo que equivale a 2004,1 millones de Euros, un registro significativamente inferior al obtenido en 2011 y que se explica fundamentalmente por la prohibición de ventas al descubierto de valores de mercado españoles que la Comisión Nacional del Mercado de Valores impuso a finales de julio y que se mantuvo hasta el final del ejercicio.

Finalmente, cabe reseñar que la acción de Mediaset España alcanzó su máximo anual el 19 de diciembre con un registro de 5,69 Euros mientras que el mínimo tuvo lugar el 9 de mayo (3,30 Euros).

gobierno corporativo y responsabilidad social

Las buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo persiguen la implantación en las empresas de normas, principios e incentivos que ayuden a proteger los intereses de la compañía y los accionistas y garantizar una mayor transparencia en la gestión.

Las principales medidas que el Grupo Mediaset España viene adoptando desde el año 2006 en el ámbito de Gobierno Corporativo son las siguientes:

Modificación de la normativa de organización y funcionamiento de los principales órganos de gestión. En concreto, 9 artículos de los Estatutos Sociales, 4 artículos del Reglamento de la Junta General y 18 artículos del el Reglamento del Consejo. Así mismo se elaboró el Reglamento Interno de Conducta de Mediaset España Comunicación, S.A y su Grupo de sociedades en su actuación en el Mercado de Valores

Revisión de la composición del Consejo de Administración y las Comisiones para aumentar la presencia de los consejeros independientes. Por su parte, las Comisiones de Auditoría y Cumplimiento y Nombramientos y Retribuciones están presididas por independientes.

Ampliación del número de mujeres consejeras que refleja el compromiso de la cadena con la igualdad de género.

Presentación continuada de información desglosada y pormenorizada en materia de retribuciones de consejeros tanto en las Cuentas Anuales de la Compañía como en los Informes de Gobierno Corporativo y Política Retributiva.

Verificación del Informe de Gobierno Corporativo y del Informe de Responsabilidad Corporativa por parte de un auditor independiente (PricewaterhouseCoopers).

Este esfuerzo desplegado por Grupo Mediaset en 2009 ha sido reconocido por el Observatorio de Responsabilidad Social Corporativa que sitúa a la cadena a la cabeza de las empresas del IBEX-35 en matería de cumplimiento de Gobierno Corporativo. El estudio ha valorado positivamente el esfuerzo realizado por la cadena en materia de transparencia y grado de cumplimiento de las recomendaciones del Código Unificado.

El Grupo Mediaset es consciente de los impactos de sus acciones en el contexto social en que se mueve. Esta consciencia de su dimensión aumenta en Telecinco en su condición de medio de comunicación de

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masas lo que nos ha llevado a liderar varias iniciativas entre las que destaca la campaña "12 meses, 12 causas" para la concienciación del público de la cadena en torno a una serie de temas. El Grupo Mediaset, a través de "12 meses", ha desarrollado en 2012 la Campaña "Eres perfecto para otros", una iniciativa en colaboración con la Organización Nacional de Trasplantes destinada a fomentar la cultura de la donación de órganos. La capacidad de la compañía para entrar en los hogares españoles, sumada al grandísimo potencial prescriptor de sus presentadores estrella, hicieron posible la superación de 170.000 solicitudes de tarjetas de donante. Esta eficaz labor solidaria, además de contar con el aplauso de la sociedad, ha llevado a Mediaset España a obtener siete distinciones en algunos de los galardones más prestigiosos en materia solidaria de nuestro país.

Además, Telecinco, en el ámbito interno, ha continuado con su apuesta decidida por la formación y desarrollo profesional de sus trabajadores.

cobertura de riesgos financieros

El Grupo contrata instrumentos financieros para cubrir diferencias de cambio relativas a aquellas transacciones (principalmente compras de derechos de producción ajena) denominadas en moneda extranjera. Estas operaciones de cobertura tienen como objetivo compensar el impacto en la cuenta de resultados de las fluctuaciones del tipo de cambio sobre los pasivos pendientes de pago correspondientes a las transacciones citadas y para ello se realizan compras de divisas por el importe de dichos pasivos que se contratan a los plazos de pago previstos.

CONTROL DE RIESGOS

Como parte de la función general de supervisión del Consejo de Administración, éste se atribuye en particular la misión de identificación de los principales riesgos del Grupo Telecinco, así como la implantación y seguimiento de los sistemas de información y de control interno y de información adecuados.

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tiene definida como una de sus responsabilidades básicas conocer y comprobar la adecuación e integridad del proceso de información financiera y de los sistemas internos de control.

Como soporte y apoyo de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se dispone de un Sitema Corporativo de Gestión de Riesgos, que se aplica de manera homogénea en todas las empresas del Grupo y que es objeto de revisión y actualización periódica.

La gestión de riesgos corporativos se basa en la metodología de Gestión Integral de Riesgos COSO II (Comittee of Sponsoring Organizations of the Tradeway Commission).

Telecinco efectúa un seguimiento permanente de los riesgos, evaluando su relevancia y efectos potenciales en las sociedades del Grupo, la probabilidad de ocurrencia de dicho riesgo, además del grado de control existente sobre cada uno de ellos.

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INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO

Nuestras principales inversiones se concentran en los contenidos presentes y futuros que nuestro grupo emite o emitirá. No contamos con departamento específico de Inversión y Desarrollo aun siendo la innovación uno de nuestros puntos críticos de desarrollo.

acontecimientos significativos posteriores al cierre

A la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas los hechos significativos posteriores a la fecha del cierre del ejercicio son los que se relacionan en la sección correspondiente de la Memoria.

ESTRUCTURA DE CAPITAL

El Capital Social de la Sociedad Dominante antes de las operaciones de ampliación de capital que se llevaron a cabo para la adquisición de Cuatro y del 22% de Digital+ en 2010 ascendía a 123.320.928,00 Euros y estaba constituido por 246.641.856 acciones representadas mediante anotaciones en cuenta, de la misma clase y valor nominal de 0,50 Euros. Como consecuencia de las citadas ampliaciones de capital el número de acciones pasó a ser de 406.861.426 títulos, equivalentes a 203.430.713 Euros al tratarse todas ellas de acciones de valor nominal de 0.50 Euros. La totalidad de los títulos están representados mediante anotaciones en cuenta y son de idéntica clase.

Las acciones de la Compañía cotizan en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. El Código ISIN es ES0152503035.

Desde el 3 de enero de 2005 Mediaset España Comunicación, SA es una sociedad que cotiza en el IBEX 35.

PERSPECTIVAS DE EVOLUCIÓN DEL NEGOCIO DE LA SOCIEDAD

Como es lógico tratándose de un negocio que depende fundamentalmente del consumo privado nacional, la actividad del Grupo en 2013 no puede desligarse del contexto macroeconómico general en el que se desarrolla su actividad y de las magnitudes más correlacionadas con aquel, habiéndose ya explicado en este Informe de Gestión que, aun cuando existen expectativas razonables de que hacía el final del año podamos asistir al inicio de un proceso de recuperación económica tras prácticamente cinco años de una recesión que ha alcanzado una intensidad y una profundidad sin precedentes en las últimas décadas, ello no implica que, especialmente en los seis primeros meses de 2013, no estemos seguramente en presencia de una situación en la que las magnitudes económicas relevantes para el sector (paro y consumo fundamentalmente) seguirán mostrando registros negativos.

Por lo que se refiere específicamente al sector de televisión en abierto, creemos que el proceso de consolidación del sector al que hemos asistido en los últimos años y del que nuestro Grupo fue pionero, va a marcar de manera positiva la evolución del mismo por lo que se refiere a un funcionamiento más racional y transparente que propicie una adaptación más eficaz tanto a las exigencias de la situación económica en que nos encontramos como a las nuevas condiciones que traerá consigo la esperada recuperación cuando se produzca.

Cabe también resaltar que los datos tanto de consumo televisivo como de participación de los ingresos publicitarios de televisión en el pastel publicitario global de que disponemos nos permiten pensar que

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hemos asistido a una crisis del sector propiciada por la recesión económica pero que los factores estructurales han permanecido relativamente sólidos.

En este contexto de concentración y consolidación de operadores, la estrategia de negocio de nuestro Grupo estará centrada en mantener nuestra posición de liderazgo tanto por lo que se refiera a la audiencia como al mercado publicitario, todo ello con plena adaptación a las condiciones del entorno que afectan tanto a la generación de ingresos como a la estructura de costes con la finalidad no sólo de proteger nuestros márgenes financieros sino de facilitar el crecimiento de los mismos cuando las condiciones del entorno lo permitan.

Por lo que se refiere a nuestra parrilla, continuaremos explotando los géneros que históricamente han venido gozando del favor de la audiencia y que nos han convertido en el Grupo líder así como con nuestra estrategia de diversificación y focalización de audiencias a través de nuestra familia de canales en aras a conseguir un mejor y más completo posicionamiento de cara a los anunciantes, todo ello sin olvidar los eventos deportivos que, en un mercado progresivamente más fragmentado, constituyen un producto enormemente atractivo por las audiencias que son capaces de generar y que, siempre con una atención exhaustiva tanto a los costes de adquisición como a las oportunidades de explotación publicitaria que son fundamentales para la determinación de su rendimiento económico, continuarán siendo un objetivo relevante en nuestra estrategia de programación y de explotación comercial.

Finalmente, el mantenimiento de una sólida posición financiera y patrimonial (que se plasma en la práctica ausencia de endeudamiento) continuará siendo un objetivo de primer nivel ya que creemos que no solo nos capacita para poder considerar de manera objetiva y con la necesaria independencia las oportunidades operativas y de negocio que se pueden ir presentando en un mercado tan cambiante como éste sino que refuerza nuestra posición competitiva en el mismo habida cuenta del elevado apalancamiento financiero que afecta a la mayoría de compañías que operan en nuestro sector.

restricciones en los derechos de voto

No existen restricciones legales ni estatutarias al ejercicio de los derechos de voto. Cada acción da derecho a un voto.

PACTOS PARA SOCIALES

Los pactos parasociales en vigor son los recogidos en la comunicación de "Hecho Relevante" que la Sociedad Dominante realizo a la CNMV con fecha 8 de febrero de 2011 y que se transcribe a continuación:

Mediante la presente comunicación se da cuenta de las cláusulas limitativas de la transmisibilidad de acciones o relativas al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales que figuran incluidas en el Contrato de Integración y en el Contrato de Opción suscritos entre Mediaset España, Prisa Televisión, S.A. Unipersonal ("Prisa Televisión") y Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa"), y que figuran ya descritas en los Folletos Informativos de Telecinco aprobados e inscritos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de noviembre de 2010 y 25 de enero de 2011 (los "Folletos Informativos"):

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1. Contrato de Integración

Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de noviembre de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Administración de Mediaset) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Mediaset sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Mediaset ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa Televisión mantenga una participación en Telecinco superior al 10% (un Vicepresidente no ejecutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada.

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

"3.4. Gobierno de Telecinco

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Mediaset España, y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Telecinco:

• (i) de administración de Mediaset (y, sin perjuicio de dicho derecho de Prisa Televisión, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);
• (ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Prisa Televisión (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior; o (b) en caso de variación de la participación de Sogecable en Telecinco; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en virtud del párrafo siguiente;
• (iii) en la medida en que Sogecable mantenga una participación en Mediaset España de al menos un 5%, Prisa Televisión tendrá derecho a mantener un consejero; y
• (iv) mientras Sogecable mantenga una participación en Mediaset Expaña superior al 10%, Prisa Televisión tendrá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de Mediaset España,

· un vicepresidente no ejecutivo;

• un miembro de la comisión ejecutiva;
• un miembro de la comisión de auditoría y control; y
• un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento."

2. Contrato de Opción

Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos, Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Telecinco suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España tras

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el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España.

Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 2012 o, en caso de ejercico de la opción regulada en el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el experto o expertos independientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las autoridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset España no obtenga los derechos corporativos adicionales que le contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los "Derechos Corporativos Adicionales"). Si ejercitada la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales, se procedería, entre otras cuestiones, a la amortización de las Nuevas Acciones propiedad de Prisa Televisión, según se indica asimismo en el referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.

A continuación se transcribe, en la parte relativa a los compromisos de no disposición de acciones de Telecinco impuestos a Prisa Televisión (anteriormente Sogecable), la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:

4.4. Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Telecinco y de la Participación

PRISA TELEVISION se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualquier título, ni gravar directa o indirectamente, las Nuevas Acciones de Mediaset España, hasta que se extingan los efectos de la presente Cláusula 4, todo ello sin perjuicio de las vicisitudes derivadas de la Prenda y de la Prenda NAT y de las otras garantías referidas en el apartado (i) de la Cláusula 4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del Contrato de Integración quedará sin efecto.

normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modificación de los estatutos de la sociedad.

A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.

Artículo 41 de los Estatutos Sociales:

l.Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos establecidos en el artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.

1. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que se refiere el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.

3.Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.

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Artículo 54 de los estatutos Sociales:

1.El consejero será nombrado por un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegido una o más veces por períodos de igual duración. Vencido el plazo, el nombramiento caducará, una vez se haya celebrado la siguiente Junta general o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta general ordinaria.

2.El nombramiento de los consejeros designados por cooptación se entenderá efectuado y estos ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta general, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación que tiene la Junta general.

3.Los consejeros independientes podrán ejercer su cargo por un plazo máximo de doce (12) años, no pudiendo ser reelegidos transcurrido dicho plazo, salvo Informe motivado favorable por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 55.- Cese de los consejeros

• 1. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general.
• 1. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 70 años; (b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (c) cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables; (d) cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros; y (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía).
• 1. Cuando un consejero cese voluntariamente en su cargo antes de finalizado el mandato deberá remitir a todos los miembros del Consejo de Administración una carta en las que explique las razones de su cese. Asimismo, la Sociedad deberá comunicar dicho cese a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y explicar los motivos del cese en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.

B. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.

Artículo 34.- Adopción de acuerdos.

• 1. La Junta general, ordinaria o extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la Ley de Sociedades Anónimas. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un voto.
• 1. La mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones con derecho a voto presentadas en la Junta general. Quedan a salvo los supuestos en que la Ley o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior.

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PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEIO DE ADMINISTRACION Y, EN PARTICULAR, LOS relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Las normas a este respecto se encuentran, en primer lugar, en los Estatutos de la Compañía y, en segundo lugar, en su Reglamento Interno de Conducta.

• A. En cuanto los Estatutos Sociales, el artículo 37 regula las facultades de administración y supervisión, disponiendo lo siguiente:
  • 1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
  • 1. El Consejo de Administración dispone de todas las competencias necesarias para administrar la Sociedad. No obstante, por regla general confiará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al equipo de dirección, y concentrará su actividad en la determinación de la estrategia general de la Sociedad y en la función general de supervisión. En todo caso, habrá de reservarse para su exclusiva competencia, sin posibilidad de delegación, las decisiones relativas a las siguientes materias:
    2. a) Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.
    3. b) Nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros.
    4. c) Designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
    5. d) Fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
    6. e) Pago de dividendos a cuenta.
    7. f) Pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
    8. g) Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento internos.
    9. h) Formulación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
    10. i) Ejercicio de las potestades delegadas por la Junta general cuando no esté prevista la facultad de sustitución y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado.
    11. i) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un accionista (o sociedad perteneciente al mismo grupo del accionista) que posea una participación superior al cinco por ciento, que tenga un importe superior a 13.000.000 de euros.

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• k) Celebración de cualquíer contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un tercero cuyo valor sea superior a 80.000.000 de euros.
• l) Aprobación de los presupuestos anuales y, en su caso, del plan estratégico.
• m) Supervisión de la política de inversiones y financiación.
• n) Supervisión de la estructura societaria del Grupo Mediaset España.
• o) Aprobación de la política de Gobierno Corporativo.
• p) Supervisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.
• q) Aprobación de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas y principales condiciones que deben respetar sus contratos.
• r) Evaluación del desempeño de los Consejeros Éjecutivos de la Sociedad.
• s) Seguímiento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la política de control y gestión de riesgos, así como de los sistemas internos de información y control.
• t) Aprobación de la política de autocartera de la Sociedad.
• u) Ser informado sobre el cese y nombramiento de los altos directivos, así como de sus condiciones de contratación.
• v) Aprobación, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la información financiera que debe publicar la sociedad periódicamente.
• w) Aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquier transacción u operación de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia del Grupo.
• x) Autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas que Mediaset España realice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos o a accionistas significativos, exceptuando aquellas que cumplan con las siguientes condiciones: (i) se apliquen en masa a un grupo de clientes y se apliquen en virtud de condiciones estandarizadas, (ii) se realicen a precios establecidos con carácter general por el proveedor del servicio o en condiciones de mercado, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Telecinco. Los consejeros afectados por las operaciones vinculadas que por sus características se sometan a votación del Consejo de Administración no asistirán a la reunión no pudiendo ejercer ni delegar su derecho de voto.
• y) Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

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Las facultades inherentes al Consejo de Administración, salvo aquéllas legal o estatutariamente indelegables, las ostenta la Comisión Ejecutiva y dos consejeros delegados solidarios, D. Paolo Vasile y D. Giusepppe Tringali.

B. En cuanto al Reglamento Interno de Conducta (RIC) de "Mediaset España Comunicación S.A." y su Grupo de Sociedades en su actuación en los Mercados de Valores, es el apartado 9 el que establece las normas aplicables en relación con las operaciones de autocartera, disponiendo al efecto cuanto sigue:

9.1.Delimitación de las operaciones de autocartera sometidas al RIC

Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por entidades del Grupo Telecinco e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones.

Las operaciones podrán realizarse:

• a) Directamente por la Sociedad u otras entidades del Grupo Mediaset España.
• b) Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito.
• c) Por terceros que, sin haber recibido mandato, actúen con los mismos objetivos.

9.2. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias.

9.3. Principios generales de actuación en las operaciones de autocartera

La gestión de la autocartera se ajustará a los siguientes principios de actuación:

9.3.1.Cumplimiento de la normativa

Todas las Personas Afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos que resulten aplicables.

9.3.2.Finalidad

Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liquidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios.

9.3.3.Transparencia

Se velará por la transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con las operaciones de autocartera.

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9.3.4.No uso de Información Privilegiada

No podrán realizarse, bajo ningún concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada sobre los Valores e Instrumentos Afectados.

9.3.5. Neutralidad en la formación del precio

La actuación debe ser neutral y, en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el mercado.

9.3.6.Intermediario

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset España canalizarán todas sus operaciones sobre acciones de la Sociedad a través de un número limitado de miembros del mercado. Antes del inicio de cualquier negociación, la Sociedad comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el miembro designado, informando con igual carácter toda sustitución del mismo. Si se firmase un contrato regulador de la operativa con autocartera con algún miembro del mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo la CNMV y a las Sociedades Rectoras. 9.3.7.Contraparte

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset España se abstendrán de realizar operaciones de compra y venta de acciones de la Sociedad en las que la contraparte sea alguna de las siguientes personas o entidades: (i) sociedades del Grupo Mediaset España, (ii) sus consejeros, (iii) sus accionistas significativos o (iv) personas interpuestas de cualquiera de las anteriores. Igualmente, las sociedades integradas en el Grupo Mediaset España no mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre acciones de la Sociedad.

9.3.8.Limitación

Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que lo contrario se prevea expresamente en el folleto de la operación de que se trate. Asimismo, la Sociedad se abstendrá de efectuar operaciones de autocartera durante los periodos cerrados a que se refiere el artículo 4.3.4 del presente RIC.

9.3.9.Modificación

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses del Grupo Mediaset España y sus accionistas, el Consejero Delegado o la Dirección de Cumplimiento Normativo (DCN) podrán acordar temporalmente una modificación o la suspensión de las normas anteriores, de lo que deberán informar al Consejo de Administración y a la CNMV.

9.4. Planes de opciones

Sin perjuicio de lo anterior, las reglas contenidas en los artículos 9.1 a 9.3 del presente Código no serán de aplicación respecto de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad ("Stock Option Plans") aprobados por el Consejo de Administración, ni a las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán atendiendo a las particulares características de

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este tipo de operaciones, en la forma y con las peculiaridades establecidas por el Consejo de Administración al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas en las disposiciones de desarrollo de lo previsto en el artículo 81.4 de la LMV.

9.5. Designación y funciones del Departamento encargado de la gestión de la autocartera

Se designa al Departamento de Dirección General de Gestión como encargado de la gestión de la autocartera.

9.5.1.Compromiso especial de confidencialidad

Las personas que formen parte del Departamento de Dirección General de Gestión deberán asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.

9.5.2. Funciones

El Departamento estará encargado de:

• a) Gestionar la autocartera según los principios generales establecidos en el presente RIC y aquéllos que determinen los órganos de gobierno del Grupo Mediaset España.
• b) Vigilar la evolución de los valores del Grupo Mediaset España, debiendo informar a la DCN de cualquier variación significativa en la cotización que, en términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.
• c) . Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas para las operaciones de autocartera a disposición de la DCN y del Consejo de Administración o personas que éste designe.
• d) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este RIC.
• e) Elaborar un informe trimestral o, siempre que sea requerido para ello, sobre las actividades del departamento.
• f) Informar a la DCN de cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

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acuerdos significativos que dependan del Cambio de control de la sociedad

No existe ningún acuerdo significativo que esté sujeto al cambio de control de la compañía.

acuerdos de la sociedad con sus cargos de administración y dirección que PREVEAN INDEMNIZACIONES ESPECIALES

A continuación se indican los únicos supuestos en los que existe un régimen indemnizatorio especial en el seno del Consejo de Administración o el cuerpo directivo de la Compañía.

CargoCláusula, Garantía o Blindaje Director GeneralExtinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente):

(sustituyendo la indemnización legal que corresponda, salvo que ésta sea superior) Rescisión 24/04/02 a 31/12/07: 24 meses salario Rescisión 2008 a 2011: 18 meses salario Rescisión siguientes años: 12 meses de salario

Director GeneralRégimen indemnizatorio:

• a) Extinción por baja voluntaria: devengo por año: salario fijo año+bonus año/13,5, siendo la compensación total la suma de los años de trabajo.
• b) Despido procedente o improcedente: indemnización legal + indemnización punto a) Director DivisiónExtinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente):

Indemnización consistente en una anualidad de la retribución bruta de carácter fijo más la indemnización legal que corresponda.

DirectorExtinción del contrato por causa imputable a la empresa (salvo despido declarado procedente):

18 mensualidades de salario fijo (incluye indemnización legal correspondiente).

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2012

C.I.F.: A-79075438

Denominación social: MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES AÑÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
29/12/2010	203.430.713.00	406.861.426	406.861.426

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

NO

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos .	Número de derechos de voto indirectos(")	% sobre el total de derechos de voto
DON SILVIO BERLUSCONI	0	169.058.846	41,552
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	0	70.534.898	17.336
TWFFDY BROWNE COMPANY I I C	0	17.932.868	4,408
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	0	12.394.892	3.046

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON SILVIO BERLUSCONI	MEDIASET SPA	167.700.143	41.218
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	PRISA TELEVISION SAU	70.534.898	17,336
TWEEDY BROWNE COMPANY LLC	TWEEDY BROWNE GLOBAL VALUE FUND	407.862	0,100
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC	SIN ESPECIFICAR	O	0.000

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectos (*)	% sobre el total de derechos de voto
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	47.023	0	0,012
DON PAOLO VASILE	8.426	0	0.002
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	4.237	0	0.001
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	719	7.412	0.002
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES	17.640	654	0.004
DON MASSIMO MUSOLINO	11.812	0	0.003

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	BOPREU, S.L.	7.412	0.002
DON JOSE RAMON ALVAREZ	ALVARVIL, SA	654	0.000

Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
RENDUELES

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración

0,024

Complete los siguientes cuadros sobre ios miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Nº de derechos de opción directo	No de derechos de opcion indirecto	Nº de acciones equivalentes	% sobre el total de derchos de voto
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	151.312	0	151.312	0.037
DON GIUSEPPE TRINGALI	302.625	0	302.625	0.074
DON PAOLO VASILE	302.625	0	302.625	0.074
DON MASSIMO MUSOLINO	137.250	0	137.250	0.034

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

ડા

% de capital social afectado : 17.336 Breve descripción del pacto :

Contrato de Integración

Conforne a la cláusula 3.4 de) Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de noviembre de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros de Administración de Telecinco (por 8 de Mediaset) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Telecinco sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Telecinco carqos dentro de ese órgano o de las distintas comisión mantenga una paticipación en Telecinco superior al 10% (un Vicepresidente no ejeculivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de Auditoria y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

'3.4. Gobierno de Telecinco

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Telecinco, y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Telecino: (i) Sogecable tendrá derecho a des 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Telecinco (y, sín perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);

(ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos a Sogecable (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) en caso de variación de la participación de Sogecable en Telecinco; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en virtud del párraío siguient

Intervinientes del pacto parasocial
MEDIASET SPA
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.
MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
SOGECABLE, S.A.U.

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

NO

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

El Contrato de Opción no está vigente.

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíqueia:

ડા

Nombre o denominación social

MEDIASET SPA

Observaciones

La sociedad Fininvest SPA (entidada por D. Silvio Berlusconi) posee un 38,98% (un 38,62% de modo directo y un 0,36% de modo indirecto) de los derechos de voto de Mediaset SPA (y designa a la mayoría de sus consejeros), que a su vez posee de modo directo un 41,552% de ios derechos de Mediaset España Comunicación, S.A.

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercício:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
6.419.259		57

(*) A través de:

Total

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plusvalía/(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General de Accionistas celebrada el 28 de marzo de 2012, en el punto noveno del Orden del Día, aprobó las operaciones de adquisición y transmisión de acciones propias por un total de 303.650.015 votos a favor, representativos del 98,4%, 4.918.939 votos en contra, representativos del 1,6%, 37.892 abstenciones, representativas del 0,01% y 6.106 votos en blanco, representativos del 0,002%. Dicho mandato sigue vigente hasta la fecha de la próxima Junta General prevista para el año 2013.

A continuación reproducimos literalmente el contenido del acuerdo aprobado:

´1. Autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y siguientes de la

vigente Ley de Sociedades de Capital, pueda proceder a la adquisición de acciones propias de la Sociedad por cualquier medio, directamente o a través de sociedades por ella dominada, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:

• Las acciones podrán adquirirse por título de compraventa o por cualquier otro acto intervivos a título oneroso.

• El número máximo de acciones a adquirir, sumadas a aquéllas de las que sean titulares 'MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.´ o cualquiera de sus sociedades dominadas, no excederá de diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad.

• Las acciones a adquirir estarán libres de toda carga o gravamen, totalmente desembolsadas y no afectas al cumplimiento de cualquier obligación.

• El precio mínimo de adquisición de las acciones no será inferior a su valor nominal, y el precio máximo no será superior al ciento veinte por ciento (120%) de su valor de cotización en la fecha de adquisición.

• Duración de la autorización: cinco (5) años a contar desde la fecha presente acuerdo.

• En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad.

• Dejar sin efecto la autorización acordada sobre esta misma materia en la reunión de la Junta General celebrada el 13 de abril de 2011.

• Autorizar al Consejo de Administración para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la ejecución de programas retribulivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones. o estén basados en cualquier forma en la evolución de la acción, conforme a lo establecido en el artículo 146.1.a) de la Ley de Sociedades de Capital.

• Se acuerda asimismo autorizar al Consejo de Administración para que una vez haya sido adoptado el adquisición de acciones propias, constituya una reserva con carácter indisponible por importe equivalente al valor de las acciones.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

0

0

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción estatutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

ડા

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

Las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones social son las siguientes:

ARTÍCULOS LEY 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual.

Artículo 29. Negocios jurídicos sobre licencias de comunicación audiovisual.

1. La celebración de negocios jurídicos cuyo objeto sea una licencia de comunicación audiovisual requerirá autorización previa de la autoidad audiovisual competente y estarán sujetos, al pago de una tasa que será determinada por el Gobierno, para las licencias de ámbito estatal, o por las Comunidades Autónomas, para el resto de los supuestos.

Esta autorización sólo podrá ser denegada cuando el solicitante no acredite el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para su obtención o no se subrogue en las obligaciones del anterior titular.

1. La transmisión y arrendamiento estarán sujetos, a las siguientes condiciones:

a) Para la celebración de ambos negocios jurídicos deberán haber transcurrido al menos dos años desde la adjudicación inicial de la licencia.

b) Cuando se lleven a cabo con personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sometidos al principio de reciprocidad y devengarán el pago de la tasa establecida legalmente. En atención a lo dispuesto en los Tratados y Convenios Internacionales de los que España sea parte, y previo informe de la autoridad audiovisual competente, el Consejo de Ministros o el órgano competente de la Comunidad Autónoma podrán autorizar excepcionalmente y por razones de interés general una operación cuando dicho principio no sea satisfecho.

c) Cuando la licencia comporte la adiudicación de un múltiplex completo o de dos o más canales, no se podrá arrendar más del 50 por 100 de la capacidad de la licencia. El arrendamiento deberá respetar las previsiones del artículo 24.3 referidas a la ocupación del espectro radioeléctrico del múltiplex y a la explotación de canales con contenidos total o parcialmente de pago.

En todos los casos, sólo se autorizará el arrendamiento de canales si el arrendatario acredita previamente el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para la obtención de la licencia.

d) En todo caso, está prohibido el subarriendo.

e) Al cumplimiento de la oferta mediante la cual se obtuvo la adjudicación de la licencia.

Artículo 36. Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo.

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del coniunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

1. Las participaciones sociales o los derechos de voto de personas físicas nacionales de países que no sean miembros del Esoacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

2. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.

c) Ninguna persona física o jurídica titular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiya en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

Artículo 25. Requisitos para ser titular de una licencia de comunicación audiovisual.

Para ser titular de una licencia será necesario cumplir los siguientes requisitos:

1. En el caso de personas físicas, tener la nacionalidad de un Estado miembro del Espacio Económico Europeo o la de cualquier Estado que, de acuerdo con su normativa interna, reconozca este derecho a los ciudadanos españoles.

2. En el caso de personas jurídicas, tener establecido social en un Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en cualquier Estado que, de acuerdo con su normativa interna, reconozca este derecho a las empresas españolas.

3. El titular debe tener un representante domiciliado en España a efectos de notíficaciones.

4. En el caso de personas jurídicas, la participación en su capítal social de personas físicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo deberá cumplir el principio de reciprocidad.

Además, la participación individual de una persona física o jurídica nacional de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo no podrá superar directamente el 25% del capital social. Asimismo, el total de las participaciones en una misma persona jurídica de diversas personas físicas o jurídicas de nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo deberá ser inferior al 50% del capital social.

Artículo 26. Limitaciones por razones de orden público audiovisual.

1. En ningún caso podrán ser titulares de una licencia las personas físicas que se encuentren en alguna de las circunstancias siguientes:

a) Aquellas que, habiendo sido titulares de una licencia o efectuado una comunicación previa para cualquier ámbito de cobertura, hayan sido sancionadas con su revocación o con la privación de sus efectos en los dos últimos años anteriores Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

a la solicitud mediante resolución administrativa firme.

b) Aquellas sociedades en cuyo capital tengan una participación significativa o, en su caso, de control, directo o indirecto, personas que se encuentren en la situación anterior.

c) Aquellas que habiendo prestado servicios audiovisuales en otro Estado miembro Europeo hayan visto prohibidas sus actividades durante los dos últimos años por atentar contra los principios y valores del Convenio Europeo de Derechos Humanos o lo dispuesto en materia de protección de menores en la normativa europea y española.

d) Aquellas personas incursas en alguna de las prohibiciones para contratar previstas en el artículo 49 de la Ley 30/2007, de 30 de octubre, de Contratos del Sector Público.

1. No producirá ningún efecto la comunicación previa para la prestación de un servicio de comunicación audiovisual que haya sido presentada por una persona física o jurídica que se encuentre en alguna de las circunstancias en el apartado 1.

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

NO

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:

Número máximo de consejeros	19
Número mínimo de consejeros	11 :

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

		Nombre o	Representante	· Cargo en el F. Primer F. Ultimo Procedimiento .
--	--	----------	---------------	---------------------------------------------------------	--	--	--

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET		PRESIDENTE	15/05/1996	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FEDELE CONFALONIERI & NBSP:		VICEPRESIDENTE	21/12/2000	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MANUEL POLANCO MORENO		VICEPRESIDENTE	24/12/2010	24/12/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GIUSEPPE TRINGALI		CONSEJERO DELEGADO	29/03/2004	01/04/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PAOLO VASILE		CONSEJERO DELEGADO	29/03/1999	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALFREDO MESSINA		CONSEJERO	30/06/1995	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA		CONSEJERO	20/05/2004	14/04/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE		CONSEJERO	28/07/2004	14/04/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GIULIANO ADREANI		CONSEJERO	26/09/2001	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Dona HELENA REVOREDO DELVECCHIO		CONSEJERO	01/04/2009	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES		CONSEJERO	28/07/2004	14/04/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI		CONSEJERO	24/12/2010	24/12/2010	VOTACION EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON MARCO GIORDANI		CONSEJERO	07/05/2003	01/04/2009	VOTACION EN JUNTA DE

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
					ACCIONISTAS
DON MASSIMO MUSOLINO	---	CONSEJERO	09/04/2008	09/04/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON PIER SILVIO BERLUSCONI	-	CONSEJERO	07/05/2003	01/04/2009	--

15 Número total de consejeros

indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denomincaión del consejero	Comisión que ha propresto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad
DON GIUSEPPE TRINGALI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON PAGLO VASILE	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	DIRECTOR GENERAL DE GESTION Y OPERACIONES

Número total de consejeros ejecutivos	ಗ
% total del consejo	20,000

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento
DON FEDELE CONFALONIERI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
DON MANUEL POLANCO MORENO		PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.
DON ALFREDO MESSINA	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
Don Giuliano Adreani	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI		PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.
DON MARCO GIORDANI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA
DON PIER SILVIO BERLUSCONI	COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	MEDIASET SPA

Número total de consejeros dominicales
% total del Consejo	46.667

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero

DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET

Perfil

Consejero de Consulnor, CVNE, Endesa y de los periódicos El Diario Vasco, El Diario Montañés y El Correo; Consejero de Willis Iberia, Vicepresidente de Deusto Business School y Patrono de las Fundaciones Novia Salcedo, Plan España y FAD; Vicepresidenet de CONR, Foro para la Contratación Pública Socialmente Responsable.

Nombre o denominación del consejero

DON ANGEL DURANDEZ ADEVA

Perfil

Miembro del Consejo de Administración de Repsol YPF, SA, consejero independiente. Presidente Ejecutivo de Información y Control de Publicaciones, SA (OJD), Presidente de Arcadia Capital, SL, miembro del Consejo Asesor de FRIDE (Fundación para las Relaciones Internacionales y el Desarrollo Exterior), miembro del Patronato de las Fundaciones Germán Sánchez Rupérez y Euroamérica, de esta última Presidente de la Comisión Delegada, miembro del Consejo de Administración de Ideas4all, S.A. ·

Nombre o denominación del consejero

DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE

Perfil

Presidente de Endesa, S.A.; Miembro del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa S.A.; Presidente de Mediobanca Sucursal en España, responsable para Iberia y Sudamérica;Presidente de Almagro Asesoramiento e Inversiones, S. A.; miembro del Grupo Español de la Comisión Trilateral; Consejero de Enel Energy Europe, S.r.L.

Nombre o denominación del consejero

DOÑA HELENA REVOREDO DEI VECCHIO

Perfil

Presidente de Prosegur, S.A., de la Fundación Prosegur y de Eurofórum; consejera independiente del Banco Popular; miembro del Patronato de la Escuela Superior de Música Reina Sofía, de la Fundación Príncipe de Asturias y del Comité Consultivo Internacional del IESE.

Nombre o denominación del consejero

DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES

Perfil

Presidente de Peugeot España S.A. y de Peugeot Citroen Automóviles España S.A., Presidente de Sanitas, miembro del Consejo de Administración de ArcelorMittal España S.A., Asturiana de Zinc y Assicurazioni Generali España.

Número total de consejeros independientes	ഗ
% total del consejo	33,333

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accíonistas.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

B.1.4 Explique, en su caso, las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capitál.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

NO

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

no

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON GIUSEPPE TRINGALI

Breve descripción

Delegadas solidariamente todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

Nombre o denominación social consejero

DON PAOLO VASILE

Breve descripción

Delegadas solidariamente todas las facultades legal y estatutariamente delegables.

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON GIUSEPPE TRINGALI	PUBLIESPAÑA. S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON GIUSEPPE TRINGAL!	SOGECABLE MEDIA. S.L.U.	ADMINISTRADOR SOLIDARIO
DON PAOLO VASILE	CONECTA 5 TELECINCO. S.A.U.	PRESIDENTE
DON PAOLO VASILE	GRUPO EDITORIAL TELE5. S.A.U.	PRESIDENTE
DON PAOLO VASILE	TELECINCO CINEMA. SAU	PRESIDENTE
DON MASSIMO MUSOLINO	CONECTA 5 TELECINCO. S.A.U.	CONSEJERO
DON MASSIMO MUSOLINO	DTS DISTRIBUIDORA DE TELEVISION DIGITAL. S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MASSIMO MUSOLINO	GRUPO EDITORIAL TELE5. S.A.U.	CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	MEDIACINCO CARTERA. S.L.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON MASSIMO MUSOLINO	PREMIERE MEGAPLEX, S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Carqo
DON MASSIMO MUSOLINO	PUBLIESPAÑA, S.A.U.	CONSEJERO
DON MASSIMO MUSOLINO	TELECINCO CINEMA, SAU	CONSEJERO DELEGADO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social consejero	Denomincación social de la entidad cotizada	Cargo
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	COMPAÑIA VINICOLA DEL NORTE ESPANA S.A.	CONSEJERO
DÓN ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	ENDESA. S.A.	CONSE. FRO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PROMOTORA DE INFORMACIONES. S.A.	VICEPRESIDE NTE
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	REPSOL YPF. SA	CONSEJERO
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO FUI ATF	ENDESA. S.A.	PRESIDENTE
DOÑA HELENA REVOREDO DELVECCHIO	BANCO POPULAR ESPANOL. S.A.	CONSE. FRO
DONA HELENA REVOREDO DELVECCHIO	PROSEGUR, S.A.	PRESIDENTE
DON JUAN LUIS CEBRIAN FCHARRI	PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A.	PRESIDENTE

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de inversiones y financiación	ડા
La definición de la estructura del grupo de sociedades	ડા
La política de gobierno corporativo	ટી
La política de responsabilidad social corporativa	ഗ

El Plan estrategico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ടി
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	NO
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control	ടി
La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus limites	ടി

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	2.455
Retribucion Variable	521
Dietas	592
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	52

Tota	GOO I

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	13
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Datos en miles de euros
833
348
0
0
0
43

1.224

Otros Beneficios	Datos en miles de euros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	14
Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Total

Tipología consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	1.565	1.224
Externos Dominicales	694	0
Externos Independientes	1.361	0
Otros Externos	0	0

Total	3.620	224

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	4.844
Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)	7,5 1

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
DONA PATRICIA MARCO	DIRECTORA DE DIVISION DE ANTENA
DON LEONARDO BALTANAS	DIRECTOR DE DIVISION DE PRODUCCIÓN DE CONTENIDOS
DON GHISLAIN BARROIS	DIRECTOR DIVISION DE CINE Y ADQUISICIÓN DE DERECHOS
DONA MIRTA DRAGOEVICH	DIRECTORA DE DIVISIÓN DE Comunicación y RELACIONES EXTERNAS
DOÑA CRISTINA PANIZZA	DIRECTORA DE OPERACIONES Y SERVICIOS VENTAS PUBLIESPAÑA
Don Julio Madrid	DIRECTOR COMERCIAL DE PUBLIESPAÑA
DON GASPAR MAYOR	DIRECTOR COMERCIAL DE PUBLIESPAÑA
DON PEDRO PIQUERAS GOMEZ	DIRECTOR DIVISION INFORMATIVOS TELECINCO
DON JESUS MARÍA BAUTISTA PĚREZ	DIRECTOR DIVISION NUEVOS NEGOCIOS
DON LÁZARO GARCÍA HERRERO	DIRECTOR MARKETING Y COMUNICACIÓN PUBLIESPAÑA
DON LUIS EXPOSITO RODRIGUEZ	DIRECTOR DIV. RRHH Y SERVICIOS

Nombre o denominación social	Cargo
DON MANUEL VILLANUEVA DE CASTRO	DIRECTOR GENERAL DE CONTENIDOS
DON ALVARO AUGUSTIN REGANON	DIRECTOR GENERAL TELECINCO CINEMA
DON JAVIER URIA IGLESIAS	DIRECTOR DIV. ECONOMICO FINANCIERA
DON JOSÉ LUIS VILLA ALEGRE	DIRECTOR CENTRALES
DON FRANCISCO ALUM LOPEZ	DIRECTOR GENERAL MARKETING Y OPERACIONES DE VENTA PUBLIESPAÑA
DON MARIO RODRIGUEZ VALDERAS	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO
DON JAVIER MEDIAVILLA PEREZ	DIRECTOR COMERCIAL PUBLIMEDIA GESTIÓN
Don Juan Pedro Valentin Padin	DIRECTOR DIVISION INFORMATIVOS
DON EUGENIO FERNANDEZ ARANDA	DIRECTOR DE DIVISION DE TECNOLOGIAS
DON SALVATORE CHIRIATTI	DIRECTOR GENERAL PUBLIMEDIA GESTION
DON GIUSEPPE SILVESTRONI NBSP;	DIRECTOR GENERAL COMERCIAL PUBLIESPAÑA

Remuneración total alta dirección (en miles de euros)

7.970

NO

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de sugrupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

i Número de beneficiarios	V

	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	ાં ડા	NO

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias

El artículo 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento de Administración recogen el proceso para establecer las remuneraciones de los consejeros y las condiciones que deben cumplirse.

Conceptos

Todos los consejeros reciben una remuneración consistente en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia, que es aprobada por la Junta General de Accionistas, a petición del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Adicionalmente los consejeros que tienen la condición de ejecutivos perciben, además de la retribución anterior, una retribución compuesta por:

(a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos:

• (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del consejero o de la empresa;
• (c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos.
• (d) podrá incluir la entrega de acciones o de opciones sobre las mismas.

La determinación del importe de las partidas retributivas que integran la parte fija, de las modalidades de configuración y de los indicadores de cálculo de la parte variable (que en ningún caso podrá consistir en una participación en los beneficios de Mediaset España) y de las previsiones asistenciales corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

indicar que la parte variable de la retribución está correlacionada con indicadores de rendimiento del consejero o de la sociedad (en este último caso se deberán tener en cuenta las salvedades que figuren en el informe de Auditoría y que minoren sus resultados, si existiese alguna).

En cualquier caso, se establece que las remuneraciones de los consejeros se conceden teniendo en cuenta su grado de dedicación y sin que en ningún caso comprometan su independencia.

La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega de acciones de Mediaset España o de opciones sobre las mismas corresponde a la Junta General de accionistas. El acuerdo expresará, en su caso, el número de acciones a entregar, el precio de ejercicio de los derechos de opción, el valor de las acciones que se tome como referencia y el plazo de duración de esta forma de retribución.

Adicionalmente Mediaset España está autorizada a contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Órganos Competentes

El proceso se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones encargada de elaborar la propuesta de política retributiva para los consejeros y altos directivos del Grupo Mediaset España. La aprobación corresponde al Consejo de Administración y a la Junta General en los aspectos legalmente preceptivos.

La Junta General es el órgano encargado de fijar el importe máximo de las cantidades que Mediaset España podrá satisfacer a los consejeros en concepto de retribución fija y de dietas por asistencia, así como de la aprobación de la entrega de derechos de opción sobre acciones de la sociedad. Una vez determinado el importe máximo es el Consejo de Administración el encargado de realizar el reparto entre los consejeros atendiendo a su dedicación a lo largo del ejercicio.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las ciáusulas estatutarias

El importe máximo en concepto de retribución fíja y de dietas por asistencia aprobado por la Junta General desde el ejercicio 2.005 ha sido siempre el mismo, 2.500.000 euros. Una vez fijado este límite las cantidades realmente percibidas por los consejeros en concepto de retribución fija y dietas de asistencia en los ejercicios 2009, 2010 han sido de 1.308.000, 1.266.883 y 1.529.500 euros, respectivamente.

La información sobre los derechos de opción otorgados en el ejercicio 2012 aparece recogida en el apartado A.3 y ampliada en el apartado G.-

Transparencia

Para dar una mayor publicidad y transparencia a todo el proceso de elaboración de la política de retribuciones de los consejeros los artículos 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración establecen la obligación de incluir una relación individualizada de las retribuciones percibidas en la Memoria de las Cuentas Anuales explicando todos los conceptos por los que harı percibido alguna cantidad.

Como en años anteriores incluimos en el apartado G.- un desgiose de las cantidades por corceptos recibidas cada uno de los consejeros. La información se incluye también en las Cuentas Anuales de Mediaset España.

Como sucedido en el ejercicio anterior, además de la información que venimos facilitando sobre los consejeros, se incluye información sobre las retribuciones de la alta dirección de Mediaset España y de las principales sociedades del Grupo, sobre las cláusulas de blindaje y parámetros de cálculo de las retribuciones de los directivos.

Asimismo resaltar que en la Junta General celebrada en el año 2012 se sometió a votación como punto separado del Orden del Día y por primera vez con carácter no consultivo sino vinculante el Informe sobre la Política Retributiva de los consejeros, sometido a verificación por un auditor externo a la compañía.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	ટી
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban resnefar sus contratos.	ടി

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

ડા

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable	ടി
Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	ടി

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

SI

ડા

Cuestiones sobre las que se pronuncia la política de retribuciones

Como en años anteriores, el Inforne sobre la política retributiva de los consejeros de Mediaset incluye una descripción detallada e individualizada de todas las cantidades percibidas durante el ejercicio 2012 y de todos los conceptos que han generado ese derecho, así se incluye informaciones individuales percibidas percibidas por cada uno de los consejeros, (îi) el importe de las dietas de asistencia, (îi) la remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo, (iv) el importe de cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgan, (v) aportaciones a planes de aportación definida, (vi) cuantía de las indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones, (vi) remuneraciones percibidas como consejeros de otras empresas del grupo, (vii) el importe de las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos, (ix) cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o entidad del grupo que la paque, especialmente cuando tenga la consideración vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas.

El Informe también contiene información sobre el sistema de retribución que determinará las remuneraciones de los consejeros durante el ejercicio 2013 y datos correspondientes a los ejercicios 2012 y 2011.

Se ha ampliado la información que se recoge en el Informe incluyendo estructura y cuantía de los altos directivos de Mediaset y de las principales sociedades de su Grupo.

El Informe se pone a disposición de la accionistas a partir de la convocatoria, siendo accesible a través de la web o solicitando el envío gratuito de una copia impresa y, anualmente se presenta en la Junta General.

En el ejercicio 2012 por primera vez y con el fin de reforzar la transparencia de la información publicada por Mediaset, el Informe de Política Retributiva se sometió a verificación por un experto independiente, la entidad Pricewaterhoursecoopers.

Asimismo, y con el fin de reforzar la participación de los accionistas en la toma de decisión de los asuntos relacionados con las retribuciones de nuestros y directivos, en la Junta celebrada en el año 2012, se sometió a votación vinculante en un punto separado del día, el Informe de Política Retributiva de consejeros y directivos.

Papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones

Siguiendo lo establecido en el artículo 5- m de su Reglamento, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha intervenido en la preparación del Informe sobre Política Retributiva de los Consejeros antes de someterio a la aprobación del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas.

› Ha utilizado asesoramiento externo?	3

identidad de los consultores externos

PriceWaterhouseCoopers ha realizado la verificación de la información contenida en el Informe

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA TELEVISIÓN SAU	PRESIDENTE
DON JUAN LUIS CEBRIAN ECHARRI	PRISA TELEVISIÓN SAU	VICEPRESIDENTE
DON MARCO GIORDANI	MEDIASET SPA	PRESIDENTE

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

Nombre o denominación social del consejero vinculado DON PIER SILVIO BERLUSCONI Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado

MEDIASET SPA

Descripción relación

Hijo de Silvio Berlusconi titular indirecto del 41,552% de Mediaset España Comunicación, S.A.

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

ડા

Descripción de modificaciones
En el año 2012, el Consejo de Administración aprobó, por unanimidad, modificar los siguientes articulos de su Regiamento:
- Con objeto de actualizar las referencias a la antigua denominación social e incluir la nueva razón social, esto es Mediaset España Comunicación, S.A. , se modificaron los artículos 1 .- , 9 .-.
- En el mismo sentido y para incluir la referencia a la Ley de Sociedades de Capital en vez de a Ley de Sociedades de Anonimas, se han modificado los artículos 10 .- , 31 .- , 37 .-.

Artículo 6.- Competencias del Consejo de Administración: se ha incluido entre sus competencias las siguientes: ´Formulación, previo informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Informe de Política Retributiva de los consejeros conforme a la legislación vigente y a las recomendaciones de gobierno corporativo , así

Descripción de modificaciones

como la ´creación, organización y supervisión de un canal interno de denuncias.

Artículo 20 .- Comisión Ejecutiva: se ha modificado el apartado 3. en lo referente a su composición: 1a Comisión Ejecutiva está integrada por un mínimo de cuatro y un máximo de ocho miembros´.

Artículo 21.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento: en línea con lo anterior, se ha modificado el apartado 1. En el seno del Consejo de Adminístración se constituirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, formada por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros. "

Asimismo, se ha incluido una nueva competencia de esta Comisión, la de ´crear y supervisar un canal interno de denuncias .

Artículo 22.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones: se amplía el máximo de componentes de dicho órgano: "En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco miembros."

Artículo 23.- Reuniones del Consejo de Administración: En el apartado 2.- se ha incluido el párrafo que se indica a continuación: 'Los consejeros que representen al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.´

Artículo 38.- Obligación de no competencia.- Se suprime la posibilidad de que el Consejo de Administración dispense la restricción de no competencia de los consejeros y sea necesaria la autorización de la Junta General. "(ii) en aquellos supuestos en aquellos otros supuestos en los que mediante acuerdo de la Junta general se le anterior restricción por entender que, por no desarrollarse una competencia efectiva con la Sociedad o por otras razones, no se ponen en riesgo los intereses sociales, todo ello de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 41.- Web.- Dentro de la información que Mediaset España debe incluir en su página web se ha incluido el Foro Electrónico de Accionistas.

Articulo 42 - Relaciones con los accionistas. Se ha adaptado el régimen de la sociedad en lo referente a las solicitudes públicas de delegación de voto realizadas por el Consejo de Administración a lo requerido por la Ley de Sociedades de Capital.

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procesos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros están establecidos en los Estatutos Sociales, en el Reglamento del Consejo de Administración y en el de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Los órganos competentes son:

Junta General Consejo de Administración. Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Nombramiento y Reelección:

• Para ser consejero no es necesario ser accionista de Mediaset España.

• El nombramiento de todos los consejeros, incluyendo a los independientes, está limitado a 12 años.

• Para el caso de los Presidentes de las Comisiones de Auditoría y Nombramientos y Retribuciones el plazo máximo durante el

que pueden ejercer su cargo es de cuatro (4) años.

• El número de consejeros lo fija la Junta General, en la actualidad está fijado en 15 miembros.

• No podrán ser nombrados consejeros: (i) las sociedades, nacionales o extranjeras, del sector audiovisual competidoras y sus administradores o altos directivos, salvo que dichas sociedades formen parte del mismo grupo al que pertenece Mediaset España, (ii) tampoco las personas que estén incursas en cualquier otro supuesto de incompatibilidad o prohibición regulado en disposiciones de carácter general.

• Tanto el nombramiento como el cese del Secretario deberá ser informado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobado por el pleno del Consejo de Administración.

• La categoría que se asigne a cada nuevo consejero estará precedida por el correspondiente Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y deberá ajustarse a las definiciones recogidas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.

• Existe la obligación por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de asegurarse de que a la hora de prover vacantes no existan dificultades para seleccionar a consejeras.

En este sentido, la Comisión propuso el nombramiento de Dña. Helena Revoredo Delvecchio como consejera al cumplir en igualdad de condiciones los requisitos requeridos.

El procedimiento de nombramiento, remoción de los consejeros de Mediaset España se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El artículo 5 del Reglamento establece la obligación de Nombramientos y Retribuciones de:

• Proteger la integridad del proceso de selección de Consejeros y altos ejecutivos, definiendo el perfil (conocimientos, experiencia y aptitudes) de los candidatos y, en particular, hacer propuestas al Consejo para el nombramiento y cese de Consejeros, bien por cootación, bien por propuesta de Jurta General de accionistas, v proponer al Conseio los miembros que deben pertenecer a cada una de las Comisiones. En el caso de los consejeros independiento se hará a propuesta de la Comisión.

• Asesorar al Conseio de Administración en la sucesión del Presidente y primeros ejecutivos de la Compañía. formulando las sugerencias que estime oportunas.

• Informar al Consejo de Administración sobre ios nombramientos y ceses de altos directivos que se produzcan en el seno de Mediaset España.

• Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, asegurándose de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección de consejeras. Asimismo, la Comisión deberá incentivar a la Compañía a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

• Asesorar al Consejo de Administración sobre el cese y proponer el nombramiento del Secretario, en su caso.

Una vez formulado el preceptivo Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones eleva sus propuestas al Consejo de Administración. De este modo, las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración somete a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de de cooptación que tiene atribuidas, están precedidas del correspondiente informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de sus razones.

En este sentido, el Consejo de Administración y, dentro del ámbito de sus competencias, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, procurarán que las propuestas de candidatos que se eleven a la Junta General, y los nombramientos que realiçe directamente para cubrir las vacantes en ejercicio de sus facultades de cooptación, recaigan sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, especialmente en el caso de nombramiento de consejero independiente. En todo caso, es necesario que se incluya una descripcio de la experiencia profesional de los candidatos destacando las circunstancias que

justifiquen su nombramiento como independiente.

El Consejo de Administración procurará que en la composición del mismo los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los consejeros ejecutivos y que dentro de aquéllos haya un número razonable de consejeros independientes. El Consejo procurará igualmente que dentro del grupo mayoritario de los consejeros externos se integren los consejeros dominicales e independientes.

La decisión final corresponde a la Junta General, quedando a salvo la designación mediante el sistema proporcional recogido en la Ley de Sociedades de Capital, a propuesta del Consejo de Administración y previo informe y asesoramiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No existen en los Estatutos Sociales de Mediaset España mayorías reforzadas.

Cese de los consejeros:

Además de en los casos previstos en la Ley, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración en los casos que se enumeran en el apartado B.1.20 siguiente del presente Informe.

En este caso los órganos competentes y el proceso es similar, se inicia en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, posteriormente interviene el Consejo de Administración y finalmente la Junta General de accionistas.

En cuanto a los consejeros independientes señalar que podrán ser propuestos para cesar en su puesto antes de que finalice su mandato cuando no cumplan con las condiciones que el Código Unificado exige para tener tal condición y deberán ser removidos cuando no cumplan las condiciones para ser considerado como tal.

En el caso de cese en su cargo antes de que finalice el mandato para el que fueron nombrados, Mediaset España debe informar públicamente de los motivos que lo hayan provocado.

Evaluación de los consejeros

En cuanto al proceso de evaluación de los consejeros, se inicia y coordina desde la Comisión de Nombramientos y Retribuciones a la que deberán realizarse las peticiones y comentarios que consideren oportunos. (artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones).

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De conformidad con la requiación en el el artículo 14 del Redamento del Conseio de Administración. Ios conseieros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados, de conformidad con lo previsto en el artículo 13. Los conseieros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administeración y formalizar, si éste lo considera conveniente dimisión en los siguientes casos:

(a) Cuando alcancen la edad de 80 años. El cese como consejero y en el cargo se producirá en la primera sesión del Consejo de Administración que tenga lugar de celebrada la Junta General de accionistas que apruebe las cuentas del ejercio en que el consejero cumpla la edad referida.

(b) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero;

(c) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables;

(d) Cuando resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retíbuciones por haber infringido sus obligaciones como consejeros;

(e) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Mediaset España o cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero dominical se deshace de su participación en la compañía):

(f) Cuando el accionísta al que representan venda íntegramente o rebaje su participación en Mediaset España por debajo del umbral correspondiente; en este último caso, el número de dimisiones será proporcional a la reducción en la participación accionarial:

El Consejo de Administración podrá proponer el cese de algún consejero independiente antes de periodo estatutario para el que hubiera sido nombrado únicamente en el caso en que concurra justa causa, considerándose como tal cuando el consejero hubiera inherentes a su cargo o incurrido en alguna de las causas contempladas en el Reglamento que impidiesen su nombramiento como consejero independiente.

B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

NO

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

ડા

Explicación de las reglas

El artículo 24 del Reglamento de Administración contempla la posibilidad de que no sólo los consejeros independientes sino cualquiera de los miembros del Consejo pueda solicitar la convocatoria de una reunión o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día. El Presidente estará obligado a convocar al Consejo cuando así lo soliciten al menos tres consejeros.

Las peticiones se realizan por medios escritos, electrónicos o por fax, a la atención del Presidente del Consejo de Administración. Deberán expresarse los motivos de la petición acompañados de una breve explicación. Inmediatamente se dará traslado al resto de Consejeros y se fijará una fecha para la reunión.

Al igual que en ejercicios anteriores, en el año 2012 ninguno de los consejeros ha hecho uso de esta facultad.

Entre las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluye la de asesorar al Consejo en la evaluación del Presidente y de los primeros ejecutivos de la compañía (artículo 5 de su Regiamento).

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

NO

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Descripción del acuerdo :

Ordinarios

Quórum	00
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus miembros.	54.00
Tipo de mayoria	0/0
Mayoría absoluta de los consejeros asistentes, presentes o representados.	0

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

no

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

NO

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

ട്‌।

Edad límite presidente	Edad límite consejero delegado	Edad límite consejero
80	80	80

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:

	ટા
Número máximo de años de mandato		12

B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación

Explicación de los motivos y de las iniciativas
La presencia femenina en el Consejo de Administración representa un 6,666% sobre el total de los consejeros.

En particular, indique sí la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

હા

Señale los principales procedimientos

El artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones incorpora la siguientes obligaciones:

(i) informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género;

(ii) asegurarse de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección no obstaculicen la selección de consejeras.

(ii) incentivar a Mediaset España a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

El Reglamento del Consejo de Administración exige que los consejeros hagan todo lo posible para asistir personalmente a las reuniones. En el caso en que no puedan asistir, la representación deberá recaer necesariamente en otro consejero, habrá de conferirse por escrito y con carácter especial para cada reunión. A los efectos de la representación, un mismo consejero puede ostentar varias delegaciones de voto.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

Número de reuniones del consejo
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada
Número de reuniones del comité de auditoría
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones
Número de reuniones de la comisión de nombramientos
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio	6.666

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria

Como venimos informando en nuestros últmos informes, las cuentas anuales de Mediaset España y su Grupo se han formulado y aprobado sin salvedades desde que se empezaron a auditar en el año 1996 hasta la actualidad, incluidas las dei ejercicio 2012.

Mediaset España tiene establecidos unos mecanismos internos que permiten mantener un diálogo constante con el auditor externo y que básicamente consisten en lo siguiente:

En la División Económico Financiera se inicia el proceso de preparación de las cuentas anuales, individuales de los estados financieros, desgloses e información individual tanto de Mediaset España como de su Grupo. Toda la información es revisada y supervisada por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de los reguerimientos legales y la correcta aplicación de los principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), para poder así anticipar cualquier discrepancia que pudiera existir con el auditor de cuentas.

Como hemos señalado en este Informe, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se ha reunido en el ejercicio 2012 en cinco ocasiones, una vez al trimestre, coincidiendo con la formulación de los estados contables anuales, trimestrales, en su caso,

Con carácter previo a la celebración de las reuniones de la Comisión mencionadas en el párrafo anterior, se convocan reuniones preparatorias con el auditor externo de Mediaset con el estado en que se encuentra su trabajo de revisión, alcance, incidencias, etc. A las reuniones además de los consejeros independientes. Sres. Alvarez-Rendueles y Durández y del representante de Prisa, D. Juan Luis Cebrián, asisten el Director General, Director Financiero, Director de Consolidación, Reporting y Participadas y el Director de Auditoría Interna. En el año 2012, se han celebrado cuatro reuniones preparatorias con estas características.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su artículo 5.1.b) establece entre sus funciones la de: ´Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equípo de dirección de Mediaset a sus recomendaciones, y mediar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset y el auditor en relación con los principios y criterios apilcables al preparar los estados financieros. En este sentido, procurará que formule el Consejo de Administración no haya lugar a salvedades por parte del auditor´.

Asimismo, la Comisión actúa como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores de cuentas, evaluando los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección a sus recomendaciones, mediando, llegado el caso, como árbitro en el caso de existir discrepancias entre la dirección y el auditor en relación con los criterios aplicables a los estados financieros.

Durante el ejercicio 2012 no han existido discrepancias entre la dirección y el auditor de cuentas.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

NO

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pieno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

Según lo establecido en el artículo 18 del Reglamento del Consejo, para desempeñar el cargo de Secretario del Consejo de Administración no es necesario ostentar la consejero. Asimismo establece que, con carácter previo a la decisión del Consejo de Administración, tanto el nombramiento como el cese deben ser informados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?
¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?	ഗ
¿El Consejo en pieno aprueba el nombramiento?	ടി
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	ഗ്

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

ടി

Observaciones

El artículo 18 del Reglamento de Administración recoge entre las obligaciones del Secretario la de velar porque las actuaciones del Consejo se ajusten a la letra y espíritu de la Ley y de los Reglamentos, sean conformes a los Estatutos Sociales y Reglamentos de Mediaset España y tengan presentes las recomendaciones de buen gobierno contenidas en el Código Unificado o en cualquier otro aprobado por la CNMV.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

La independencia del auditor de Mediaset y su Grupo está garantizada desde el control y seguimiento que se realiza desde la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y en última instancia por el Consejo de Administración como ya hemos mencionado en el apartado B.1.32 anterior.

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece entre sus funciones:

. Proponer al Consejo de Administración su nombramiento, las contratación, la duración de su encargo profesional y la resolución o no renovación del nombramiento.

. Actúa como canal de comunicación entre el auditor y Mediaset. En el caso de ser necesario, estará encargada de recibir la información sobre las cuestiones que podrían poner en riesgo su independencia, sin que hasta la fecha se haya dado esta situación.

. Autorízar los contratos entre el auditor y Mediaset que sean ajenos a la propia actividad de auditoría de cuentas y no proponer el nombramiento de cualquier firma de auditoría cuando (i) se encuentre incursa en alguna causa de incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría o (ii) los honorarios que Mediaset prevea satisfacer al auditor sean superiores al cinco (5) por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

Publicación de resultados

La compañía publica al cierre de cada trimestre sus resultados. La publicación consiste en una nota detallada de los principales datos y eventos ocurridos durante el periodo y una presentación gráfica de las principales actividades y áreas de interés de la compañía. El primer paso de dicha publicación se realiza enviando la mencionada nota en español a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) para la difusión a través de su Web. En el momento en que la información aparece publicada en la página Web de la CNMV la compañía publica la misma información, en español e inglés y con carácter perpetuo, en su propia página Web (www.inversores.telecinco.es) en la sección con los accionistas. De forma adicional y simultáneamente a la publicación en la Web de Telecinco, se envían las mismas presentaciones en español e inglés, por correc electrónico a aquellos accionistas, inversores institucionales y analistas que lo reguieren.

Después de la publicación normalmente tiene lugar una presentados que puede ser seguida en tiempo real mediante conference call y/o webcast para que los accionistas, inversores institucionales y analistas puedan recibir fas oportunas explicaciones de las actividados presentados, así como tener la oportunidad de hacer preguntas al management de la compañía para que se aclaren las eventuales dudas que no puedan ser resuellas con la lectura del documento publicado. Dicha conference call queda grabada y accesible a través de la página Web de la compañía en la sección de relación con los inversores durante los tres meses siguientes al evento.

Publicación de hechos relevantes

En el caso de comunicación de cualquier hecho relativo a la actividad de la compañía se procede a la publicación, en primer lugar, en la página Web de la CNMV y posteriormente en la página Web de Mediaset, donde el documento queda publicado con perpetuidad, y al mismo tiempo se envía por correo electrónico a todos aquellos accionistas, inversores institucionales y analistas que lo requieran.

Toda la información se publica en castellano e inglés.

B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘﻮﻯ ﺍﻟﻤﺴﺘ
Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

ടി

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	72	0	72
Importe trabajos distintos de los de auditorialimporte total facturado por la firma de auditoria (en%)	34,500	0.000	34,500

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcenta el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas;

	Sociedad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	1 0	5

	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoría/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	0,3	0.3

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación de la sociedad objeto	9/0 participación	Cargo o funciones
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	VOCENTO, S.A.	0.009	NINGUNO
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	DIARIO ABC, S.L.	0,000	Miembro de la Junta de Fundadores
DON MANUEL POLANCO MORENO	RUCANDIO, S.A.	13,550	CONSEJERO
DON MANUEL POLANCO MORENO	PRISA, S.A.	0.017	CONSEJERO

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

ട് ।

Detalle del procedimiento

El Reglamento del Consejo de Administración (artículo 30) y el de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (artículo 6) establecen los mecanismos para que cualquier consejero pueda solicitar asesoramiento externo.

El consejero que desee ser auxiliado en el ejercicio de sus funciones podrá solicitar la contratación de asesores legales, contables, técnicos, financieros, comerciales o de cualquier otra índole con cargo a Mediaset.

La contratación de asesores externos estará limitada al asesoramiento sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad.

El mecanismo establecido se inicia mediante una solicitud del consejero canalizada a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración. Dicha solicitud únicamente podrá ser denegada cuando concurran causas que así lo justifiquen, incluyendo las siguientes:

(a) Si la solicitud y auxilio de expertos no resultaren necesarios para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros.

(b) Si el coste asociado al auxilio de expertos no resultare razonable, a la vista de la importancia del problema y de la situación financiera de Mediaset.

(c) Sí la asistencia técnica que se recabare pudiera ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de Mediaset España.

(d) Si, por razones de confidencialidad, resultare desaconsejable que el experto en cuestión acceda a información sensible.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

ડા

Detalle del procedimiento

A lo largo del último semestre del año el Secretario envía a los consejeros un calendario junto con una relación de asuntos a tratar en las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones que se celebrarán en el año siguiente. A partir de ese momento los consejeros pueden poner en marcha el procedimiento que se recoge en los artículos 16 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, el Secretario envía a los consejeros por email el orden del día con los asuntos a debatir.

El procedimiento, reforzado por el control directo del Presidente que ha de cuidar que los consejeros reciban con antelación suficiente toda la información necesaria, se inicia desde el momento de la convocatoria: el artículo 24 establece que deberá incluir siempre el orden del día de la sesión y acompañarse de la información relevante debidamente preparada y resumida. La convocatoria y el envío de la información relevante se realizará con cinco (5) días de antelación. En el ejercicio de sus competencias el Presidente coordina con el Secretario tanto la preparación como el envío del Orden del Día a todos los consejeros.

Asimismo, en el artículo 29 se amplía el derecho de información de los consejeros no sólo a lo referente al Orden del Día de las reuniones del Consejo de Administración sino a cualquier aspecto de Mediaset, incluyendo examen de sus libros, registros, documentos y antecedentes de las operaciones sociales. Se recoge también la posibilidad de inspeccionar las instalaciones y el poder comunicarse en cualquier momento con la dirección de Mediaset.

Los mecanismos para ejercer las mencionadas facultades de información son canalizadas a través del Presidente, del Consejero Delegado o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes facilitardo directamente la información, ofreciéndole los interlocutores adecuados en el nivel de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Los procedimientos para garantizar que los consejeros reciben la información a tiempo, están claramente establecidos en ei Reglamento, pero además de estos mecanismos, dentro de las obligaciones generales de la de informarse sobre la marcha de Mediaset y preparar adecuadamente las reuniones del Conseio de Administración y de las comisiones de las que formen parte.

Durante el ejercicio 2012 los consejeros independientes de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento celebraron, junto con el personal directivo de la compañía, cinco reuniones preparatorias para analizar en profundidad los temas que se iban a debatir en las reuniones de la Comisión. A todas ellas acudió también el auditor externo de Mediaset.

De igual manera, en el año 2012 los consejeros independientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han celebrado dos reuniones preparatorias con el personal de la compañía.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

SI

Explique las reglas

Entre los motivos de cese de los consejeros el artículo 14 del Reglamento recoge la obligación de cesar cuando su permanencia ponga en riesgo los intereses de Mediaset España o pueda afectar negativamente al crédito y reputación de la misma.

Explique las reglas

Relacionado con la pregunta de este apartado queremos señalar que aunque no es causa de dimisión sí se incluyen dentro de las obligaciones generales de los consejeros la de informar de las causas penales en las que aparezcan como imputados y del desarrollo de las mismas, (artículo 31 del Reglamento del Consejo), por las implicaciones que esas situaciones pudieran tener para la Sociedad y sus accionistas.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Nombre	Cargo	Tipologia
DON ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERI	VOCAL	DOMINICAL
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
DON GIUSEPPE TRINGALI	VOCAL	EJECUTIVO
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON MANUEL POLANCO MORENO	VOCAL	DOMINICAL

Nombre	Cargo	Tipologia
DON PAOLO VASILE	VOCAL	EJECUTIVO

comité de auditoría

Nombre	Cargo	Tipologia
DON JOSE RAMON ALVAREZ RENDUELES	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ALFREDO MESSINA	VOCAL	DOMINICAL
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERI	VOCAL	DOMINICAL
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
Dón Juan Luis CEBRIAN ECHARRI	VOCAL	DOMINICAL
DON MARCO GIORDANI	VOCAL	DOMINICAL

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipologia
DON FRANCISCO DE BORJA PRADO EULATE	PRESIDENTE	INDEPENDIENTE
DON ANGEL DURANDEZ ADEVA	VOCAL	INDEPENDIENTE
DON FEDELE CONFALONIERS	VOCAL	DOMINICAL
DON GIULIANO ADREANI	VOCAL	DOMINICAL
DON MANUEL POLANCO MORENO	VOCAL	DOMINICAI

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	ടി
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ടി
Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el

presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ടി
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidades de potencia, especialmente financieras SI y contables, que adviertan en el seno de la empresa
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación	ടി
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoria y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones	ടി
Asegurar la independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	ടി

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha estado formada por cinco (5) vocales, miembros a su vez del Consejo de Administración, todos ellos consejeros externos y nombrados por el Consejo de Administración. Además, siguiendo lo establecido tanto en los Estatutos Sociales, como en el Reglamento del Consejo de Administración y de acuerdo a las normas de gobierno corporativo, la presidencia, desde la fecha de admisión a cotización de Mediaset España la ha ocupado un Consejero Independiente.

Como en el caso de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, junto con el Reglamento del Consejo de Administración, existe un Reclamento especifico que requla esta Comisión y que recoge en un único documento las recomendaciones que ya existían junto a las nuevas en vigor tras la publicación del Código Unificado.

Composición:

Los integrantes de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones serán designados por el Consejo de Administración de entre aquellos de sus miembros que tengan los conocimientos y experiencia necesarios.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones estará compuesta por cinco (5) consejeros externos, debiendo velar el Consejo de Administración por mantener el equilibrio entre los consejeros dominicales y los independientes. Sin periuicio de ello, los conseieros ejecutivos asistirán a instancia expresa de los miembros de la Comisión.

El Presidente de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros independientes y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.

La Comisión de Nombramiento y Retribuciones contará con un Secretario, no necesariamente miembro de la misma, pero que en ningún caso podrá ser consejero ejecutivo.

Los miembros de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones serán nombrados y cesados por el Consejo de Administración y en cualquier caso estarán obligados a cesar cuando lo hagan como consejeros.

En caso de vacante, ausencia o enfermedad, el Presidente será sustituido por el miembro de mayor edad de los presentes y el Secretario, en su caso, por el miembro de menor edad.

Funcionamiento:

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá dos (2) veces al año para preparar la información sobre las retribuciones de los consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.

La convocatoria deberá realizarse con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoria si, presentados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de la sesión y los puntos a tratar en el Orden del Día.

Cuando las circunstancias así lo justifiquen, el Presidente podrá convocar la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos anteriormente indicados.

Las reuniones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se celebrarán en el domicilio social y en cualquier otro lugar que el Presidente decida y que se señale en la convocatoria.

Constitución y adopción de acuerdos

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al mitad más uno de sus miembros y adoptará sus acuerdos por mayoría de los asistentes.

En caso de empate, el voto de su Presidente será dirimente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos, pero ninguno podrá asumir más de dos (2) representaciones, además de la propia.

Estará obligado a asistir a las reuniones de la Comisión de Nombramientos y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga cualquier miembro del equipo directivo o de la plantilla de la Sociedad que sea requerido a tal fin. Asimismo podrá asistir a las reuniones de la Comisión cualquier persona ajena a Mediaset España que se considere oportuno.

El Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones redactará un Acta de cada sesión de la que se dará traslado al Conseio de Administración.

Competencias:

Sus competencias, de carácter consuitivo, son las que se indican a continuación:

a) Proteger la integridad del proceso de selección de Consejeros y altos ejecutivos, definiendo el perfil (conocimientos, experiencia y aptitudes) de los candidatos y, en particular, hacer propuestas al Consejo para el nombramiento y cese de Consejeros, bien por cooptación, bien por propuesta del Consejo a la Junta general de accionistas, y proponer al Consejo los miembros que deben pertenecer a cada una de las Comisiones.

b) Asesorar sobre la dedicación que los Consejeros deben emplear en el desempeño su cometido.

c) Asesorar sobre el número de Consejos de los que puede formar parte los miembros del Consejo de Administración. Los miembros del Consejo de Administración deberán recabar informe de la Comisión previamente a su incorporación al Consejo de Administración de terceras compañías.

d) Recabar información sobre las restantes obligaciones profesionales de los Consejeros.

e) Asesorar al Consejo de Administración en la sucesión del Presidente y primeros ejecutivos de la Compañía, formulando las sugerencias que estime oportunas.

f) Informar al Consejo de Administración sobre los nombramientos y ceses de altos directivos que se produzcan en el seno de la Compañía.

g) Informar al Consejo de Administración sobre las cuestiones de diversidad de género, asegurándose de que al proveer nuevas vacantes los procedimientos de selección no obstaculicen la selección de consejeras. Asimismo, la Comisión deberá incentivar a la Compañía a la búsqueda e inclusión en la lista de candidatos de mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

h) Velar por el respeto de las normas sobre conflictos de interés.

i) Asesorar al Consejo de Administración sobre el cese y nombramiento del Secretario.

j) Velar por el cumplimiento por los consejeros de las obligaciones y deberes establecidos en el Reglamento así como en los Estatutos Sociales.

k) Velar por la transparencia de las retribuciones y la inclusión en la Memoría anual de gobierno corporativo de información acerca de las remuneraciones de los Consejeros y, a tal efecto, someter al Consejo cuanta información resulte procedente.

l) Asistir al Consejo de Administración en la evaluación del Presidente del Consejo y los primeros ejecutívos de la compañía y, concretamente, en la fijación y supervisión de la política de remuneraciones para Consejeros y altos ejecutivos, proponiendo la modalidad, procedimientos e importe de los retribuciones anuales de los Consejeros (incluyendo en su caso propuestas de incentívos tales como planes sobre acciones), revisando periódicamente los programas de retribución y procurando que las remuneraciones de los consejeros se ajusten a criterios de moderación y adecuación con los resultados de la Sociedad.

m) Formular un Informe sobre Política de Retribuciones de los Conseieros, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y presentado ante la Junta General de Accionistas.

n) Asesorar al Consejo de Administración en la asignación del estatus que merezca cada Consejero al momento de proceder a su nombramiento o renovación, y revisarlo anualmente con ocasión de la elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Durante el ejercicio 2012, la Comísión de Nombramientos y Retribuciones se ha reunido en dos (2) ocasiones.

Denominación comisión

COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

Breve descripción

Composición:

En su composición v, a pesar de su naturaleza, se ha intentado mantener una presencia mavoritaria de consejeros externos, de manera que actualmente de los ocho miembros tres ostentan la categoría de independientes, dos la de ejecutivos y 3 la de dominicales. Señalar que el Presidente tiene la condición de independiente.

Está compuesta por ocho (8) miembros, todos ellos consejeros de Mediaset España, designados por el Consejo de Administración con el voto favorable la mayoría de sus componentes.

En cualquier caso, es preceptivo que sean miembros de la misma, el Presidente del Consejo de Administración y los Consejeros Delegados, actuando como Secretario el del Consejo. La renovación de sus miembros se realiza en el tiempo, forma y número que el Consejo decida.

Funcionamiento:

La Comisión debe reunirse, al menos, cuatro (4) veces al año y cuantas otras lo estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente. La Comisión Ejecutiva ostenta todas facultades inherentes aí Consejo, salvo las indelegables. Los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva son trasladados al Consejo de Administración en su primera reunión.

Serán de aplicación a la Comisión Ejecutiva, en la medida en que no sean incompatibles con su específica naturaleza, las disposiciones de los Estatutos Sociales y del Reglamento relativas al funcionamiento del Consejo.

Competencias:

La Comisión Ejecutiva ostenta todas las facultades inherentes al Consejo, excepto las legales o estatulariamente indelegables.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se regula por el Reglamento del Consejo de Administración y por su propio Reglamento que incluye las recomendaciones del Código Unificado.

Destacar los esfuerzos encaminados a reducir el número de consejeros dominicales para aumentar el de consejeros independientes.

En este caso también se cumple con la recomendación de buen gobierno y la figura del Presidente está desempeñada por un consejero independiente.

De este modo, el funcionamiento, la organización y las responsabilidades de la Comisión está regulado de la siguiente manera:

Composición:

Está formada por siete (7) consejeros externos, designados todos por el Consejo de Administración.

El Presidente de la Comisión es nombrado por el Consejo de entre los miembros independientes de la misma, y será sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.

Es necesario que el consejero independiente que ejerza el cargo de Presidente tenga un conocimiento y experiencias acreditadas en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos.

Cuenta asímismo con un Secretario que no ostenta la condición de miembro, nombrado por la propia Comisión.

Funcionamiento:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reunirá al menos, una vez al trimestre y todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. En cualquier caso, se reunirá cuando el Consejo de Administración la requiera para emitir informes, presentar propuestas o adoptar acuerdos.

Una de sus reuniones estará necesariamente destinada a evaluar la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de gobierno de Mediaset España y a preparar la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de la documentación pública anual.

La convocatoria deberá realizarse con una antelación máxima de siete (7) días y en cualquier caso con una antelación mínima de cuarenta y ocho (48) horas, pudiendo hacerse por fax, telegrama o correo electrónico.

Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se entenderá válidamente constituida sin necesidad de convocatoría si, presentados todos sus miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en el Orden del Día.

Cuando las circunstancias así lo justifiquen, el Presidente podrá convocar la Comisión de Auditoria y Cumplimiento por teléfono y no será de aplicación el plazo de antelación y los demás requisitos anteriormente indicados.

Las reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se celebrarán en el domicilio social pero podrán celebrarse en cualquier otro que el Presidente decida y que se señale en la convocatoria.

Competencias:

En relación con el auditor externo:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá encargarse de todos los asuntos relacionados con el auditor externo de! Grupo Mediaset España y en este sentido será responsable de:

a) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del auditor de cuentas, las condiciones de su contratación, la duración de su encargo profesional y, si procede, la resolución o no renovación del nombramiento. En este sentido, la Comisión de Auditoría se abstendrá de proponer el nombramiento de cualquier firma de auditoría cuando le conste que (i) se encuentra incursa en causa incompatibilidad conforme a la legislación sobre auditoría, o (ii) que los honorarios que prevea salisfacerle la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento propondrá un mismo auditor de cuentas para Mediaset España y las sociedades del Grupo Mediaset España.

En caso de renuncia del auditor, la Comisión deberá examinar las causas que lo han motivado.

b) Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección de Mediaset España a sus recomendaciones, y mediar v actuar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset España y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros. En este sentido, procurará que en las cuentas que formule el Consejo de Administración no haya lugar a salvedades por parte del auditor.

c} La Comisión de Auditoría y Cumplimiento propondrá el seguimiento de las recomendaciones que emita el auditor, a no ser que la Comisión considere que debe mantener su propio criterio, procediendo en tal caso a explicar el contenido y alcance de su discrepancia.

d) Supervisar el cumplimiento de auditoría y procurar que la opinión del auditor sobre los estados financieros y el contenido principal del informe del auditor están redactados con claridad y precisión;

e) Mantener las relaciones con el auditor de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éste, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así como recibir información y mantener con el auditor de cuentas las comunicaciones previstas en la legislación de auditoria de cuentas y en las normas técnicas de auditoria;

f) Velar por la independencia del auditor de cuentas, prestando atención a aquellas circunstancias o cuestiones que pudieran poneria en riesgo y a cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.

g) Verficar que el auditor de cuentas respeta la legislación vigente sobre prestación de servicios distintos de los de auditoría, límites a la concentración del auditor y cualquier otra norma que pueda poner en peligro su independencia.

h) Verficar que Mediaset España comunique a la CNMV como hecho relevante el cambio del auditor de cuentas acompañando, en su caso, una declaración sobre posibles discrepancías con el auditor saliente y su contenido.

i) La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá autorizar los contratos entre la Sociedad y el auditor de cuentas ajenos a la propía actividad de auditoría de cuentas.

En relación con la información financiera:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento velará porque la información financiera tanto periódica como anual cumpla con los requisitos legales, estando encargada de:

a) Supervisar las cuentas de Mediaset España y su Grupo, el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de las principios contables de aplicación en España y de las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), y emitir opiniones sobre propuestas de la dirección para modificar los principios y criterios contables;

b) Supervisar antes de su difusión la información financiera periódica que, además de la anual, se facilite a los mercados y a sus órganos de supervisión, y velar por que se elabore conforme a los mismos principios y prácticas de las cuentas anuales;

c) Supervisar la adecuada delimitación del perímetro de consolidación del Grupo Mediaset España.

En relación con el control interno y las relaciones con el Departamento de Auditoría Interna:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento deberá velar por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y supervisará la función del Departamento de Auditoría Interna de Mediaset España. En este sentido deberá:

a) Proponer la selección, nombramiento y reelección y cese del responsable del Departamento de Auditoría Interna de Mediaset España.

b) Velar porque el Departamento de Auditoría Interna realice sus funciones con total libertad e independencia, asegurándose que la dirección de Mediaset España tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Informarse periódicamente de las acciones y estudios que realice el Departamento de Auditoría Interna y proponer su presupuesto.

d) Aprobar el Plan Anual de Auditoría Interna así como cualquier otro plan adicional que fuera necesario por necesidades organizativas. El responsable de Auditoría Informar a la Comisión del desarrollo y posibles incidencias de su ejecución y presentará al final del cada ejercicio un informe de actividades. El Plan Anual será sometido a aprobación del Consejo de Administración, dándosele la publicidad oportuna.

e) Estar informada del grado de cumplimiento de los distintos departamentos de las recomendaciones del Departamento de Auditoría Interna debiendo informar al Consejo de Administración de los casos en los que pueda existir un riesgo para Mediaset España o su Grupo.

f) Revisar el cumplimiento de las acciones y medidas que sean consecuencia de los informes de inspección de las autoridades administrativas de supervisión y control.

En materia de política de control y gestión de riesgos:

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento es el órgano encargado de supervisar y controlar la política de riesgos de Mediaset España.

En el año 2012 la Comisión se ha reunido en cinco ocasiones, a todas ellas han asistido la totalidad de sus miembros. A lo largo del ejercicio 2012 se ampliaron las competencias de la Comisión ampliándolas al establecimiento de un sistema de control interno de la información, a la gestión del canal de denuncias, así como a la posibilidad de convocar a cualquier emp

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Breve descripción

Ver apartado B.2.3. anterior

Denominación comisión COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA Breve descripción Ver apartado B.2.3. anterior

Denominación comisión COMITÉ DE AUDITORÍA Breve descripción Ver apartado B.2.3. anterior

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la de Nombramientos y Retribuciones se reguían además de por el Reglamento del Consejo de Administración por sus respectivos Reglamentos aprobados tras la publicación del Código Unificado.

Durante el ejercicio 2012 se ha aprobado la modificación del Reglamento de la Comisión. Para más información ver apartado G .- del presente Informe.

Ambos reglamentos están disponibles para su consulta a través de nuestra página web http://www.telecinco.es/inversores/es/

Como en cada ejercicio, las Comisiones han elaborado un informe explicando las reuniones celebradas, los acuerdos adoptados y los datos de asistencia.

Denominación comisión

COMITÉ DE AUDITORÍA

Breve descripción

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la de Nombramientos y Retribuciones se regulan además de por el Reglamento del Conseio de Administración por respectivos Reglamentos aprobados tras la publicación del Código Unificado.

En el año 2012 se ha procedido a la modificación del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. En el apartado G.- consta una breve descripción del alcance de las mencionadas modificaciones.

Ambos reglamentos están disponibles para su consulta a través de nuestra página web http://www.telecinco.es/inversores/es/

Como en cada ejercicio, cada una de las Comisiones ha elaborado un informe explicando las reuniones celebradas, los acuerdos adoptados y los datos de asistencia.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

NO

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva
La composición del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva es la siguiente:
Consejo de Administración
Consejeros ejecutivos - 20% Consejeros dominicales - 46,66% Consejeros independientes - 33,333 (periódico)
Comisión Ejecutiva
Consejeros ejecutivo - 25% Consejeros dominicales - 37,5% Consejeros independientes - 37,5%
La figura del Secretario del Consejo de Administración Ejeculiva es desempeñada por la misma persona

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

ડા

C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
MEDIASET SPA	ARNOLDO MONDADORI EDITORE SPA	COMERCIAL	Recepción de servicios	79

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
MEDIASET SPA	BANCO MEDIOLANUM	COMERCIAL	Prestación de servicios	355
MEDIASET SPA	BOING SPA	CONTRACTUAL	Recepción de servicios	60
MEDIASET SPA	MEDIASET INVESTMENT SARL	CONTRACTUAL	Otros gastos	840
MEDIASET SPA	MEDIOLANUM COMUNICAZIONE	COMERCIAL	Prestación de servicios	1
MEDIASET SPA	PUBLIEUROPE INTERNATIONAL LTD	COMERCIAL	Recepción de servicios	680
MEDIASET SPA	PUBLITALIA 80	CONTRACTUAL	Otros gastos	1.156
MEDIASET SPA	RANDOM HOUSE MONDADORI S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	25
MEDIASET SPA	RETİ TELEVİSİVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	189
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Otros gastos	1.183
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	COMERCIAL	Prestación de servicios	386
MEDIASET SPA	RET! TELEVISIVE ITALIANE SPA	COMERCIAL	Recepción de servicios	1
MEDIASET SPA	RETI TELEVISIVE ITALIANE SPA	CONTRACTUAL	Compra de activos materiales, intangibles u õtros activos	18
PRISA TELEVISIÓN SAU	AGRUPACIÓN DE SERVICIOS DE INTERNET Y PRENSA, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	75
PRISA TELEVISION SAU	AUDIOVISUAL SPORT, SL	COMERCIAL	Prestación de servicios	3
PRISA TELEVISION SAU	CANAL 4 NAVARRA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	0
PRISA TELEVISION SAU	COMPANIA INDEPENDIENTE DE	COMERCIAL	Prestación de servicios	3

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
	TELEVISION, S.L.
PRISA TELEVISION SAU	COMPAÑIA INDEPENDIENTE DE TELEVISION, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	3.175
PRISA TELEVISION SAU	DIARIO AS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	158
PRISA TELEVISION SAU	DIARIO AS, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	રેક
PRISA TELEVISION SAU	EDICIONES EL PAIS, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	ਰੋਪੈ
PRISA TELEVISION SAU	EDICIONES EL PAIS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	118
PRISA TELEVISIÓN SAU	ESTRUCTURA GRUPO DE ESTUDIOS ECONOMICOS, S.A.	CONTRACTUAL	Prestación de servicios	9
PRISA TELEVISIÓN SAU	GESTION MARCAS AUDIOVISUALES, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	5
PRISA TELEVISION SAU	PLURAL ENTERTAINMENT ESPANA, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de activos materiales, intangibles u otros activos	879
PRISA TELEVISION SAU	PLURAL ENTERTAINMENT ESPAÑA, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	3.011
PRISA TELEVISIÓN SAU	PLURAL ENTERTAINMENT ESPANA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	160
PRISA TELEVISION SAU	PRISA TELEVISIÓN, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	112
PRISA TELEVISION SAU	SOCIEDAD CANARÍA DE TELEVISION REGIONAL, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	1
PRISA TELEVISION SAU	SOGECABLE MUSICA, S.L.	COMERCIAL	Recepción de servicios	රි
PRISA TELEVISION SAU	SOGECABLE MUSICA, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes	186

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	importe (miles de euros)
			(terminados o en curso)
PRISA TELEVISIÓN SAU	TESELA PRODUCCIONES CINEMATOGRAFICAS, S.L.	COMERCIAL	Prestación de servicios	240
PRISA TELEVISIÓN SAU	TESELA PRODUCCIONES CINEMATOGRÁFICAS, S.L.	CONTRACTUAL	Compra de bienes (terminados o en curso)	5.272
PRISA TELEVISIÓN SAU	UNIÓN RADIO ONLINE, S.A.	COMERCIAL	Prestación de servicios	14

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Los meçanismos establecidos para detectar y resolver los posibles conflictos de interés están regulados en el Reglamento del Consejo de Administración y en el Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano encargado de garantizar el cumplimiento de las normas que regulan estos casos. Los consejeros deben evitar encontrarse en situaciones de conficto de interés y en el caso de encontrarse en una de ellas deben comunicarlo al Secretario del Administración.

Según lo establecido en el mencionado texto los consejeros que se encuentren en esa situación deberán abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones que se vayan a desarrollar y que afecten a sus intereses personales.

El Reglamento amplía los casos en que un consejero puede encontrarse en una situación de interés no sólo cuando exista un interés personal sino también cuando la persona afectada esté vinculada al consejero.

Una vez detectada la situación, el consejero afectado no podrá realizar ningún tipo de operación con Mediaset España ni directamente ni a través de personas vinculadas a él, a no ser que lo consejo de Administración y que éste, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, apruebe la operación.

A lo largo del ejercicio 2012 ningún consejero ha notificado a la sociedad encontrarse en una situación de interés.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

NO

ldentifique a las sociedades filiales que cotizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

El Sistema de Gestión de Riesgos implantado por Mediaset España cubre una serie de procesos y procedimientos desarrollados por el equipo directivo y por otros empieados con la finalidad de proporcionar un grado de seguridad razonable para alcanzar los objetivos del Grupo.

Dicho Sistema está basado en el marco Enterprise Risk Management (ERM) del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO II), tiene como objetivo principal aportar el máximo nivel de garantía, seguridad y transparencia a nuestros accionistas, a los distintos reguladores (CNMV, CMT, etc), a otros grupos de interés y en general a los mercados financieros, además de aumentar la creación de valor de la empresa por medio de una adecuada gestión de los riesgos y el aprovechamiento de las oportunidades que surjan..

El Sistema de Gestión de Riesgos de Mediaset España permite evaluar el impacto, valorado en Euros, de cada uno de los riesgos identificados y que potencialmente pudieran a las empresas del Grupo, la probabilidad de ocurrencia de dícho riesgo y el grado de control existente sobre cada uno de ellos.

La Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos es parte de dicho Sistema y supone el marco sobre el que se desarrolla el Modelo de Gestión Integral de Riesgos Corporativos ( ERM ) que tiene como principios los siguientes:

• . Velar por la eficacia y por la eficiencia de las operaciones.
• . Proteger los activos propiedad del Grupo.
• . Garantizar la fiabilidad e integridad de la información financiera.

. Cumplir con la tegislación, la normativa y los contratos aplicables.

Con respecto a los órganos de gestión de Mediaset España, el Consejo de Administración tiene atribuida la misión de identificar los principales riegos del Grupo así como implantar y efectuar un seguimiento de información y de control interno y de información adecuados. El Consejo de Administración de Mediaset España, es responsable de adoptar las medidas oportunas para garantizar razonablemente la implantación, mantenimiento y supervisión de un adecuado sistema de control interno, así como deí desarrollo de mejoras de dicho sistema.

Además, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, tiene definida como una de sus responsabilidades fundamentales la de conocer, comprobar y supervisar la adecuación e integridad del proceso de elaboración financiera y del control interno y de los sistemas de gestión de riesgos.

Durante el año 2012, se celebraron cinco reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplímiento, con la publicación y comunicación de la informaciera de Mediaset España a la CNMV y a los mercados financieros asistiendo a dichas reuniones el Director General de Gestión y Operaciones, el División Económico Financiera, el Director General Corporativo y el Director de Auditoría Interna.

Por otro lado, la Dirección de Auditoría Interna de Mediaset España participó en dos reuniones del Comitato per il Controllo lnterno del Gruppo Mediaset, en las cuales presentó su Plan Anual de Auditoría 2012, el desarrollo de sus actividades y su cumplimiento.

La Dirección de Auditoría Interna es el órgano interno de Mediaset España responsable de impulsar y apoyar la gestión de riesgos. Garantiza al Conseio de Administración la supervisión eficaz de Control Interno, mediante el elercicio de una función corporativa independiente y objetiva de aseguramiento y consulta para agregar valor y mejorar las operaciones de Mediaset España.

Es responsable de evaluar, controlar el seguimiento de los riesgos de negocio identificados y gestionados por cada una de las diferentes áreas y departamentos de las empresas del Grupo.

Además, lleva a cabo una labor de supervisión y coordinación de las actividades relacionadas con la seguridad de las tecnologías de la información y efectúa un desarrollo y revisión continua de los procedimientos internos en áreas de riesgo.

Como herramienta para poder llevar a cabo estas funciones, la Dirección de Auditoría Interna elabora el Plan Anual de Auditoría, en base a la evaluación de los riesgos existentes y a las sugerencias recibidas tanto de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento como de las distintas Direcciones Corporativas y de Negocios. Este Plan se presenta, para su discusión y aprobación, a los Consejeros Delegados y posteriormente a la propia Comisión de Auditoría para su explicación.

En este documento se especifican los trabajos y actividades previstas para el año en curso y recoge principalmente:

. Objetivos de la Dirección de Auditoría Interna para el año.

. Relación de actividades a desarrollar (revisiones de procesos, auditorías de cumplimiento, desarrollo de procedimientos, trabajos especiales, etc ... )

. Calendario según el cual se desarrollarán estas actividades.

. Equipos de trabajo para desarrollar las actividades.

. Número de horas previsto para cada trabajo y número de horas totales del Plan.

El Plan Anual de Auditoría evoluciona a lo fargo del año incorporando nuevos trabajos o actividades inicialmente no previstas y cuya realización es considerada como oportuna en el año en curso.

En relación a las actividades llevadas a cabo por la Dirección de Auditoría Interna durante el año 2012 , el 29% de las horas se han dedicado a trabajos de consultoría, el 23% la realización de auditorías operativas y el 27% a la evaluación y revisión de riesgos.

Como apoyo a la auditoría de las cuentas anuales del ejercicio 2012, durante el segundo semestre del año la Dirección de Auditoría Interna y un equipo de especialistas de la firma de auditoría efectuaron una revisión del entorno de control y de la seguridad de los sistemas de información relacionado con los procesos financieros informáticas que dan soporte de los mismos. Durante este trabajo, se revisó el nivel de control y los procesos de seguridad aplicados para cada uno de los ciclos de negocio.

Asimismo y, siguiendo las indicaciones del accionista mayoritario, Mediaset SpA, y en cumpimiento de la Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro, la Dirección de Auditoría Interna efectuó una revisión de los procesos relacionados con la elaboración y reporting de la información financiera de las distintas empresas del Grupo relativos a la información de las cuentas anuales a fecha 31/12/2011 y el reporting semestral de fecha 30/06/2012. El resultado fue enviado y presentado al Comitato per il Controllo Interno del Gruppo Mediaset coincidiendo con la aprobación de sus cuentas anuales y con los resultados semestrales.

Durante el año 2012 la Dirección de Auditoría Interna llevó a cabo la implantación del plan de actuación para establecer las prácticas recomendadas por la CNMV en relación con el Sistema de la Información Financiera (SCIF). Asimismo, lideró una iniciativa para informar a todos los existencia, contenido y obligado cumplimiento del Código Etico aprobado por el Consejo de Administración el 17 de febrero de 2011.

El modelo de gestión de riesgos Mediaset Españaestá basado en el marco Enterprise Risk Management (ERM) del Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO II), v cuyos objetivos fundamentales son Jos siguientes:

1. Eficacia y eficiencia de sus operaciones.

2. 1. Salvaguarda de los activos.
3. 1. Fiabilidad de la información financiera.
4. 1. Cumplimiento de leyes y normativa aplicable.

Por otro lado, además de los controles establecidos en cada uno de los procesos relacionados con el reporting financiero y en los procesos operativos, el Grupo Mediaset cuenta con las siguientes unidades de control:

. Dirección de Auditoría Interna que supervisa todas las actividades del Grupo y desarrolla sus funciones de acuerdo con las mejores prácticas y con los criterios y normas profesionales del Instituto de Auditoría interna es una actividad independiente y objetiva de aseguramiento y consulta, que agrega valor a las operaciones del Grupo. Además, ayuda al Grupo a cumplir sus objetívos por medio de un enfoque sistemático y disciplinado para evaluar y mejorar la eficacia de los procesos de gestión de riesgos, control y gobierno corporativo.

. La Dirección de Auditoría Interna supervisa y coordina las actividades con la seguridad de los sistemas informáticos y de las iniciativas puestas en marcha para su mejora, estabilidad y fiabilidad.

, La Dirección de Auditoría Interna, en cumplimiento de la Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro, semestralmente efectúa una evaluación de la aplicación efectiva de los procesos relacionados con el reporting financiero.

. El Comité de Riesgos como foro de respuesta común a las necesidades de las direcciones en materia de riesgos, aprovechando las sinergias que puedan existir para realizar un trabajo eficiente de minimización y control de los riesgos del Grupo. Facilita la puesta en marcha de procesos que impliguen a distintas Direcciones Generales y avuda a éstas en la operativa diaria de la gestión de riesgos. Por último, el Comité de Riesgos es responsable de trasladar a la Dirección de Auditoría Interna las necesidades de procesos para satisfacer el control de Riesgos en su unidad.

. Mediaset España en base a segregación de funciones y responsabilidades asignadas y niveles de supervisión y autorización a nivel operativo y de sistemas informáticos que los soportan. Los procedimientos internos desarrollados para todos los procesos, sirven de apoyo a la Organización para definir y diseñar los controles relacionados con riesgos en las diferentes actividades de agregación de valor.

Existe un departamento de seguridad informática que efectúa auditorías periódicos sobre los sistemas y aplicaciones informáticas existentes en las empresas del Grupo.

. Las Cuentas Anuales de todas las sociedades del Grupo con importancia significativa, son sometidas a revisión por parte de una firma de auditoría externa de prestigio.

. La información financiera periódica que el Grupo envía a la CNMV y a los mercados financieros es revisada por una firma de auditoría externa de reconocido prestigio.

. Además, continúa llevando a cabo los controles relacionadas con la gestión presupuestaria, gastos, cumplimiento de objetivos y rendimiento a través de las Unidades de Control dependientes de la Dirección General de Gestión y Operaciones.

. El Comité de Adquisiciones y Ventas supervisa las operaciones de compraventa cuyo importe supere la cantidad de 20.000 Euros. Durante el año 2012 el Comité se reunió en 28 ocasiones.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ഗ

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos asociados al negocio de Mediaset España.

Circunstancias que lo han motivado

Riesgo de crédito, liquidez y mercado, concentración de ingresos en la actividad publicitaria y carácter cíclico de la industria publicitaria, riesgo de producción y rentabilidad de proyectos de cine.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgos asociados a la situación económica nacional e internacional.

Circunstancias que lo han motivado

Dependencia de la coyuntura económica nacional, riesgo país, situación financiera de las empresas que invierten en publicidad.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo de daño de la imagen corporativa.

Circunstancias que lo han motivado

Contenidos en los programas no bien recibidos y criticados en otros medios de comunicación y redes sociales.

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset España al amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

Riesgo materializado en el ejercicio

Riesgo regulatorio.

Circunstancias que lo han motivado

Cambio y endurecimiento del marco regulatorio del sector audiovisual

Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control establecidos por Mediaset Españaal amparo del Sistema de Gestión de Riesgos y de la Política de Gestión Integral de Riesgos Corporativos han funcionado adecuadamente para los riesgos materializados durante el ejercicio 2012.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

ડા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

COMISION DE AUDITORIA Y CUMPLIMIENTO

Descripción de funciones

El Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento establece entre sus competencias la de supervisar y controlar la política de riesgos de Mediaset España, para que se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente, siendo responsable de que dicha política:

a) Determine los tipos de riesgo de Mediaset España tanto operativos, como tecnológicos, financieros, legales, como cualquier otro, incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos económicos y financieros.

b) Fije de un nivel de riesgo aceptable para Mediaset España.

c} En caso de materializarse, existan mecanismos para determinar con precisión las medidas para mitigar el impacto de los riesgos identificados.

d) Establezca los medios de comunicación y control internos para controlar y gestionar cualquier riesgo.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento está encargada de proponer la política sobre este tipo de operaciones e informar al Consejo de Administración de la misma.

Nombre de la comisión u órgano

COMITÉ DE RIESGOS

Descripción de funciones

Formado por el Secretario General y los Directores Generales de Mediaset España, Publimedia, en el que el Director de Auditoría Interna ejerce la función de dinamizador, presentando los resultados extraídos de la gestión del modelo implantado. Este Comité es un foro de respuesta común a las necesidades de las direcciones, aprovechando las sinergias que puedan existir para realizar un trabajo eficiente de minimización y control de los riesgos del Grupo. El Comité de Riesgos es un órgano de comunicación bidireccional en el los Directores Generales exponen a la Dirección de Auditoría Interna sus necesidades de procesos que faciliten el control de riesgos en cada una de sus áreas de responsabilidad.

Nombre de la comisión u órgano

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Descripción de funciones

Es el órgano competente para aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, las operaciones vinculadas que Medice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos, o a accionistas significativos.

Nombre de la comisión u órgano

DIRECCION DE AUDITORIA INTERNA

Descripción de funciones

La Dirección de Auditoría Interna, en dependencia del Director General Corporativo y que reporta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Administración, es responsable de establecer y supervisar los dispositivos de control de riesgos.

La Dirección de Auditoría Interna coordina el Mapa de Riesgos agregado del Grupo. Es responsable del seguimiento y supervisión del Modelo, de coordinar los planes de acción impuestos sobre riesgos en zona de máxima atención y de elaborar informes de situación en los que se incluirán, entre otros aspectos, los indicadores de actividad del Modelo. La Dirección de Auditoría Interna es también responsable de informar en el Comité de Riesgos del estado de actualización de los Mapas de Riesgos de cada una de las Direcciones, gracias a su acceso como administrador en la herramienta informática.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Los procesos de cumplimiento de las reguiaciones y normativas que afectan al Grupo están recogidas en el ´Código Interno de Conducta de Mediaset España, y su grupo de sociedades en su actuación en los Mercados de Valores ' y son aplicables a todos los departamentos que puedan tener acceso a información privilegiada.

El Reclamento fue aprobado por el Conseio de Mediaset Españael 17/12/2004 y modificado el 18/12/2009 para incorporar las medidas y recomendaciones recogidas en la ´Guía de actuación para la transmisión de información privilegiada a terceros publicada por la CNMV el día 9/03/2009; los procedimientos y formas de efectuar la comunicación de información relevante contenidos en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, además de las disposiciones incluidas en la Circular 4/2009, de 4 de noviembre sobre comunicación de información relevante.

Durante el año 2012 la Dirección de Auditoría Interna lideró una informar a todos los empleados de la existencia, contenido y obligado cumplimiento del Código Ético.

E - JUNTA GENERAL

E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	50.000	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

ടി

Descripción de las diferencias

La única diferencia que existe entre lo establecido en los artículos 193 y 194 de la Ley de Sociedades de Capital y los Estatutos Sociales es la necesidad de que para que la Junta General quede válidamente constituida en primera convocatoria los accionistas presentados posean al menos el cincuenta por ciento del capital social social social social social social social social social social social soci derecho a voto, en vez de un veinticinco por ciento que exige la Ley. Los porcentajes exigidos en los Estatutos Sociales para la constitución en segunda convocatoria coinciden con el establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

A la Junta General de Accionistas celebrada en el año 2012 el quorum de asistencia registrado fue del 75,852% del capital social presente o representado, excluida la autocartera.

El quórum exigido en primera y segunda convocatoria en el artículo 25 de ios Estatutos Sociales para que la Junta General pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales (art. 194 de la Ley de Sociedades de Capital), coinciden con el establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

NO

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Como venimos señalando en los Informes anteriores, la regulación de los accionistas de Mediaset España en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, recogen y amplían en muchos casos los regulados en la Ley de Sociedades de Capital. En el ejercicio de una mayor transparencia y sobre todo para reflejar cómo se incluyen en este apartado datos y porcentajes que muestran la evolución y tendencia de nuestros accionistas.

Derecho de información previo a la celebración de la Junta General.

La convocatoria de la Junta General se publica de acuerdo con los requisitos con un mes de antelación a la fecha prevista a su celebración en primera convocatoria. Además de su envío a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se publica una referencia en medios escritos de difusión nacional y se incluye en la página web de Mediaset España.

El anuncio informa a los accionistas de la posibilidad de consultar a través de la página web o de solicitar el envío gratuito de copia de los documentos que se van a discutir en la Junta General:

1.-Documentos relacionados con los puntos del Día (cuentas anuales e informe de gestión de Mediaset España y su Grupo del ejercicio social correspondiente, informes del auditor de cuentas, informe de gestión y cualquier otro documento que esté relacionado con los puntos del orden del día).

2.-Texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día, sometidos por el Consejo de Administración.

3 .- Informe Anual de Gobierno Corporativo.

4.-Informe explicativo formulado de acuerdo a lo establecido en el artículo 116 de la Ley del Mercado de Valores.

6.- Informe sobre la Política Retributiva de los Consejeros.

De cara al envío así como a garantizar una atención especializada a los accionistas se frabilita un número de teléfono que figura en la convocatoria.

La convocatoria informa a los accionistas del derecho que tienen de solicitar aclaraciones o formular por escrito acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día o sobre cualquier información pública remitida por Mediaset España a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de Accionistas. Las respuestas se publicarían en la página web de Mediaset España.

Hasta la fecha ningún accionista ha ejercido este derecho.

La convocatoria también recoge la posibilidad de aquellos accionistas que representen, al menos, un cinco por ciento (5%) del capital social, de solicitar que se publique un complemento a la misma, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día.

Hasta la fecha ningún accionistas han solicitado la publicación de un complemento al Orden del Día.

Asimismo, desde la fecha de publicación de la convocatoria, Mediaset España pone a disposición de los accionistas a través de la página web la siguiente información:

(i)Formato de la tarjeta de asistencia y delegación y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, con explicación del procedimiento para la obtención de los correspondientes originales.

(ii)Información sobre el recinto donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala y adjuntando un plano de localización.

(iii)Descripción de aquellos mecanismos de delegación a distancia que puedan ser utilizados.

(iv)Información sobre sistemas o procedimientos que se decida habilitar el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, informaciones en otros idiomas, etc.

Toda la información está disponible en castellano e inglés.

Asimismo, desde la fecha de publicación de la convocatoria se habilita en nuestra página web un Foro Electrónico al que pueden acceder todos nuestros accionistas con el fin de formular propuestas de nuevos puntos del orden del día, realizar prequntas o solicitar adhesiones.

Derecho de información durante la celebración de la Junta General.

A los accionistas que acuden al lugar de celebración de la Junta se les entrega en el momento de acceso al recinto toda la documentación puesta a disposición desde la fecha de publicación de la convocatoria.

Aquellos accionistas que lo desean pueden intervenir durante la celebración de la Junta y formular las aclaraciones, preguntas o solicitudes de información que consideren oportunas. El artículo 21 del Reglamento de la Junta General regula ampliamente este derecho.

Para facilitar el ejercicio de este derecho, en el lugar de la Junta la Secretaría General habilita un espacio donde los accionistas que desen intervenir deberán identificarse desde el momento que indique el Secretario y para el caso de que deseen que su intervención conste literalmente en el Acta deberán entregarla por escrito. Las intervenciones se efectúan en el orden en que sean llamados por el Secretario.

Las respuestas a las intervenciones se realizan por cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, su Secretario, o cualquier directivo experto en la materia.

El criterio seguido hasta el momento es el de responder a todas las intervenciones salvo a aquéllas que se encuentren en alguno de los supuestos del artículo 21 del Reglamento, sin embargo hay que todas las intervenciones realizadas hasta la fecha en las Juntas han sido atendidas y contestadas.

En caso de que no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el momento, está previsto que los consejeros faciliten por escrito la información solicitada dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.

En la Junta General celebrada en el ejercicio 2012 ningún accionista solicitó la incorporación al Acta de las preguntas formuladas ni de las intervenciones realizadas. Las preguntas realizadas fueron cuatro:

Pregunta 1 - Referente al otorgamiento de stock options. Contestada por el Secretario del Consejo de Administración - D. Mario Rodríguez Valderas.

Pregunta 2.- Relativa a las previsiones del valor de Mediaset España - Contestada por el Secretario del Consejo de Administración - D. Mario Rodríguez Valderas.

Pregunta 3.- Sobre la posibilidad de mantener el liño 2013- Contestada por el Consejero Delegado del Consejo de Administración - D. Paolo Vasile

Pregunta 4.- Política de dividendos de la compañía - Contestada por el Presidente del Consejo de Administración - D. Alejandro Echevarría Busquet.

Ninguno de los accionistas solicitó la inclusión de su intervención en el Acta notarial.

Derecho de asistencia.

• No existen restricciones: tendrán derecho a asistir los accionistas que sean titulares de al menos una acción y que tengan inscrita su titularidad en el registro contable con una antelación mínima de cinco (5) días al de celebración de la Junta.

• No existe por tanto el derecho de agrupación de acciones para poder asistir.

Asisten también los miembros de Administración así como su Secretario. Los Directores, Técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales también asistir a la Junta General. En ningún caso la inasistencia de unos u otros afectará a la válida constitución de la Junta General. También se facilita el acceso a la prensa económica y a los analistas.

El quórum de asistencia a las Juntas Generales celebradas a lo largo cuatro últimos ejercicios ha sido el siguiente:

Año 2012: 75.852% Año 2011: 77,297% Año 2010: (i) Junta 14 de abril 67,991%; (ii) Junta 24 de diciembre 70,985% Año 2009: 61.765%

Derecho de representación

La representación de los accionistas en la Junta General se regula en el artículo 27 de los Estatutos y 10 del Reglamento.

Desde el año 2006 se ha incorporado la posibilidad de que los accionistas que no puedan asistir y quieran hacerse representar por otra persona puedan delegar su voto a través de los medios de comunicación a distancia, tanto por vía electrónica.

Por la representación a favor de un tercero, no necesariamente accionista, podrá otorgarse de las siguientes maneras:

(i)Mediante documento público que deberá contener el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto, en su caso, a lo previsto en la Ley.

En el caso de que no se hubieran podido impartir instrucciones por tratarse de asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante votará en la forma que estime más conveniente para el interés de la Sociedad y de su representado.

Los requisitos que deben cumplirse en el caso de otordar la representación a favor de un tercero no se apican para en el caso de que el representante sea el cónyuqe, descendiente ni cuando se le haya otorgado en documento público con un poder general con facultades amplias para administrar el patrimonio del representado.

(ii)Mediante los medios de comunicación a distancia: correo o vía electrónica,

A través del correo:

• Los accionistas que deseen delegar su voto deberán cumplimentar la tarjeta de asistencia y delegación enviada por Mediaset España a su domicilio.

La delegación podrá otorgarse a favor del Presidente del Consejo de Administración o de un tercero. En ambos casos toda delegación que no contenga la expresión nominativa del accionista en que se delega se entenderá conferida a favor del Presidente del Consejo de Administración.

En el caso en el que el representante se en una situación de conflicto de intereses en la votación de las propuestas que dentro o fuera del día se sometan a la Junta, la representación se entenderá conferida a favor del Secretario del Conseio de Administración.

Para conferir sus instrucciones, el accionista que deberá marcar con una cruz la casilla correspondiente a cada uno de los puntos del orden del día que aparecen en la tarjeta de asistencia y delegación con el sentido del voto que dese.

Si en el momento de celebración de la Junta se votasen propuestas sobre asuntos que no estaban previstos en los puntos del orden del día de la convocatoria, salvo que el accionista que delega exprese lo contrario marcando la casilla correspondiente, se entenderá que la delegación se extiende también a estas propuestas. En este caso, el representante votará en el sentido que estime más conveniente.

Una vez que se ha otorgado la representación conforme a lo anterior, la tarjeta de asistencia y delegación deberá enviarse a la Secretaría General de Mediaset España bien por correo, utilizando el sobre de franqueo pagado que se acompaña en el envío personalizado de la tarjeta a todos los accionistas, bien mediante su entrega en el domicilio social.

Para su validez, la delegación deberá ser recibida antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

A través de los medios de comunicación a distancia:

• En la página web de la sociedad se habilita un apartado para los accionistas que una vez identificados mediante el certificado de firma electrónica quieran delegar su representación.

En cualquiera de los dos casos la asistencia personal de accionista revocará la representación.

En la Junta General celebrada durante el ejercicio 2012, 2.930 fueron los accionistas que ejercieron el derecho de representación, representativos del 16,960% del capital social.

Los datos sobre la delegación a través de los medios de comunicación a distancia de los últimos ejercicios son los siguientes:

Año 2012: 1.303 (0,310%); delegación electrónica 2.904 (16,871%)

Año 2011: 2.775 (18,37%); delegación electrónica 311 (0,0001%)

Año 2010: {} Junta celebrada el 14 de abril: correo postal 2.728 (17,086%); delegación electrónica 1 (0,0005); Junta celebrada el 24 de diciembre: correo postal 2.275 (20,116%); delegación electrónica 2 (0,000%)

Año 2009: 3.646 (12,359%); delegación electrónica 5 (0,000%)

Derecho de voto

No existen limitaciones al ejercicio del derecho de voto. Cada acción confiere a su titular un voto. El ejercicio de este derecho se regula en los artículos 32-33 y 25-26 de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General respectivamente.

En la Junta General se votan las propuestas de acuerdos de forma separada y siguiendo el orden del día previsto en la convocatoría; para las propuestas formuladas que no constan en el orden del día, el Presidente es el que decide el orden de votación. Hasta la fecha no ha existido ninguna propuesta que no constara en el Orden del Día. El Secretario indica cada uno de los puntos a los que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación y no es por tanto necesaria la lectura previa de las propuestas de acuerdos cuyos textos se han facilitado a los accionistas a la entrada al recinto de celebración de la Junta General.

Por regla general, en la votación de los acuerdos previstos en el orden del día se utiliza el sistema de deducción negativa, considerando votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentadas deduciéndose los votos en contra, en blanco y abstenciones de los accionistas que así lo hayan manifestado ante el Notario presente en la celebración de la Junta o incluido en la tarjeta de asistencia y delegación. En el caso de votación de propuestas de acuerdos no incluidos en el orden del día el procedimiento de votación sería el contrario: se computarían en contra los votos de las acciones presentes o representadas, salvo que los accionistas expresen lo contrario.

En la Junta celebrada en el año 2012, 2.904 (representativos del 16,871%) fueron los accionistas que utilizaron este sistema,

frente a los 3.710, representativos de un 0,0009% del capital social, que lo hicieron en el ejercicio 2011.

En el año 2010 los datos fueron los siguientes:

• Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril: 1.151 accionistas titulares de 1.750.628 acciones, representativas del 0,710% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de los medios de comunicación a distancia, de los cuales 1.923 fueron votos electrónicos.

• Junta General Extraordinaria celebrada el 24 de diciembre: 1.092 accionistas titulares de 1.804.992 acciones, representativas del 0,541% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de comunicación a distancia, de los cuales 11.396 fueron votos electrónicos.

En el año 2009, 1.706 accionistas titulares de 24.899.178 acciones representativas del 10,095% del capital social ejercitaron el derecho de voto a través de los medios de comunicación a distancia en el año 2009, de los cuales 13.344 fueron votos electrónicos.

La forma de ejercitar el voto a distancia mediante el envío por correo de la tarjeta de asistencia y delegación a Mediaset España o a través de los medios electrónicos es similar a la ya descrita para el derecho de representación.

Todos los derechos anteriormente mencionados están recogidos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas accesibles a través de nuestra página web (http://www.telecinco.es/inversores/es/)

La evolución de los datos sobre la presencia, delegación y emisión de votos a distancia en las Juntas Generales en años anteriores ha sido la siguiente:

	Año 2008	Año 2009	Año 2010 Año 2011	Año 2012
Accionistas Presentes	64.584%	61.765% -	52,285% 60,435%	60.470%
51.918%
Accionistas Representados 12,670%		12.889%	17,146% 18,440%	16.960%
20.131%
Votos a distancia	0.0.139%	0.529% - -	0.710% 0.271%	0.310%

El número de cartas y tarjetas de asistencia/representación enviadas fue de 56.000.

Indicar que tras la celebración de la Junta se publica en la página web de Mediaset España, información sobre el quórum de constitución, acuerdos adoptados, porcentajes de votos y los discursos pronunciados en por el Presidente y los dos Consejeros Delegados.

Al igual que en el ejercicio anterior, en el año 2012 se habilitó un Foro Electrónico de Accionistas, alojado en nuestra página web, al que los accionistas tuvieron acceso con anterioridad a la celebración de la Junta General.

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

Las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en la Junta General se hayan incluidas en el apartado anterior, de entre las cuales desaparición de la necesidad de ser titular de un determinado número de acciones para poder asistir a sus reuniones, las posibilidades de delegación y voto a través de comunicación a distancia, y la habilitación del Foro Electrónico de Accionistas.

Además de la mayor difusión que perseguimos de la convocatoria de la Junta General al incluir una reseña en los principales medios de comunicación, al publicar toda la información en nuestra página web, al poner a disposición de los accionistas un teléfono al que pueden dirigirse para solicional, formular preguntas, solicitar aclaraciones, etc, Mediaset España remite por correo ordinario a cada uno de sus accionistas una carta en la que se les informa de la fecha, lugar y hora de

celebración de la Junta General en primera y segunda convocatoria, de la posibilidad de votar y delegar su representación a través de los medios de comunicación a distancia y se adjunta la tarjeta de asistencia y delegación para el caso en el que no pudieran asistir. Se incluye asimismo, un sobre de franqueo pagado para que en el caso de ejercer el derecho de voto o delegación a distancia por correo postal puedan enviar la tarjeta a la sociedad fácilmente y sin ningún coste adicional.

El número de envíos realizados en el año 2012 fue de 56.000, por Junta.

En cuanto al recinto en el que se celebran las reuniones, la Junta General se celebra en las instalaciones de Mediaset España, con acceso para personas con discapacidad y en los que se instalan los medios técnicos necesarios para asegurar el correcto seguimiento de la reunión por todos los accionistas presentes. En la página web se incluyó un plano de localización de la reunión.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ടി

Detalles las medidas

El cargo del Presidente de la Junta recae en el Presidente del Consejo de Administración el condición consejero independiente.

Según lo establecido en el artículo 15 del Reglamento de la Junta General el Presidente del Consejo de Administración preside las reuniones de la Junta General. Durante el ejercicio 2012 no se ha producido ninguna inasistencia de Presidente a las reuniones celebradas por el Consejo de Administración.

Este hecho no impide que la Junta General se desarrolle con normalidad y que la independencia esté garantizada. Sin embargo y para reforzar las garantías de buen funcionamiento e independencia, se han mantenido las medidas ya incorporadas el año pasado:

1.- La participación de una entidad especializada y totalmente ajena al Consejo de Administración y a Mediaset España en la elaboración de las listas de asistentes y del cómputo del quórum y evitar así la intervención del Presidente y del Secretario del Consejo de Administración.

2.- La presencia de un Notario Público para levantar Acta de la reunión y tomar nota de las intervenciones.

3 .- Ausencia de voto de calidad del Presidente.

E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.

En la Junta General celebrada el pasado 28 de marzo se aprobó la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta. Las modificaciones aprobadas se dividen en dos apartados, el primero, relativo a los artículos cuya modificación viene provocada por la Ley de Sociedades de Capital (LSC), en la redacción dada a la misma por la Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcíal de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva comunitaria 2007/36/CE sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de segundo que abarca las modificaciones provocadas por la nueva redacción del artículo 61 ter de la Ley del Mercado de Valores según la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de 4 de marzo.

Las modificaciones aprobadas son las siguientes:

Artículo 2 - Publicidad. Se ha incluido la obligación de comunicar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la creación y modificación del Reglamento de la Junta General.

Artículo 5.- Competencias.- Se ha incluido la competencia de conocer y aprobar, con carácter consultivo, el Informe sobre Política Retributiva de los consejeros y miembros de la alta dirección, formulado por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Artículo 7.- Anuncio de convocatoria.- Se garantiza que los accionsitas tengan conocimiento de la Junta General cuando ésta se publica, que el convocatoria sea claro, que tengan acceso a toda la información necesaria de forma rápida y gratuita y que su participación en la Junta no se a simplemente pasiva, sino activa, permitiéndoles que puedan incluir puntos en el orden del día o proponer acuerdos con respecto a los puntos ya planteados.

Artículo 8 - Derecho de información previo a la celebración de la Junta general. Se ampiía el derecho del accionista previo a la celebración de la Junta general, incluyendo la posíbilidad de solicitar información acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad.

Artículo 10.- Delegaciones. Se reglamentan los supuestos de conflicto de interés entre representante a la hora de votar sobre los puntos del orden del día, en los cuales se impide a éste votar en relación con las acciones representadas salvo en los casos en que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada punto. En los supuestos de solicitud pública de representación, y a falta de designación expresa, se estandariza la delegación en el Presidente de la Junta. La delegación podrá incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados en la Junta general, considerándose que salvo indicación expresa en contra, la instrucción de voto s la abstención.

Artículo 14.- Constitución de la Junta general - Artículo 23.- Propuestas -Artículo 26.- Votación de las propuestas de acuerdos

En todos ellos se sustituye la referencia a la derogada Ley de Sociedades Anónimas por la nueva LSC.

Artículo 27 .- Intermediarios financieros. Se ha incorporado la exigencia de que los intermediarios comuniguen a la Sociedad, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, la identidad de cada diente que representen, indicado el número de cada cual, así como las instrucciones de voto que hubieran recibido.

Artículo 31.- Publicidad de los acuerdos sociales y resultado de las votaciones. Se ha incluido la obligación de publicar en la página web de la Sociedad, los acuerdos adoptados en las Juntas generales con indicación del resultado de la votación.

Disposición Transitoria. Se ha derogado por haberse superado la situación particular de la Sociedad a la que obedecía dicha disposición.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:

Datos de asistencia
% de presencia Fecha Junta General fisica		% en representación	% voto a distancia
			Voto electrónico	Otros	Total
28/03/2012	80,470	16.960	0.310	0.000	77,740

E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

Los acuerdos adoptados en la Junta General celebrada el 28 de marzo de 2012 fueron los siguientes:

Punto Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y del Informe de Gestión, tanto de Mediaset España Comunicación, S.A., como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Votos a favor: 308,501.273 - 99,964%

Punto Segundo. - Aplicación del resultado del ejercicio 2011.

Votos a favor: 308.491.878 - 99,961%

Punto Tercero.- Examen y aprobación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2.011.

Votos a favor: 308.363.480 - 99,919%

Punto Cuarto.- Modificaciones estatutarias.

4.1 Aprobar la modificación de los artículos 2 y 9 de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual.

Votos a favor: 308.523.706 - 99,972%

4.2. Aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales para adaptarios a la Ley de Sociedades de Capital según la redacción otorgada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto: 9, 10, 13, 14, 15, 21, 23, 25, 27, 31, 32, 34, 36, 37, 40, 41, 43, 50, 51, 52, 54, 56, 58 y 61.

Votos a favor: 308.520.000 - 99.969%

Punto Quinto.- Modificación del Reglamento de la Junta General.

5.1. Aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General para adaptarios a la Ley de Sociedades de Capital según la redacción contenida en la Ley 25/2011, de 1 de agosto: 2, 7, 8, 10, 14, 23, 26, 27, 31 y la Disposición transitoria.

Votos a favor: 308.521.092 - 99,970%

5.2 Aprobar la modificación del atículo 5 del Reglamento de la Junta General para adaptarlo al artículo 61.ter de la Ley del . Mercado de Valores según la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de 4 de marzo.

Votos a favor: Votos a favor: 308.504.067 - 99,964%

Punto Sexto.- Fijación del límite de la retribución anual conjunta a percibir por los Consejeros de la Sociedad.

Votos a favor: Votos a favor: 308.151.565 - 99.850%

Punto Séptimo - Entrega de acciones de la Sociedad a los Consejeros con funciones ejecutivas y a los altos Directivos de la Compañía, como parte de su retribución.

Votos a favor: Votos a favor: 308.406.575 - 99,933%

Punto Octavo.- Establecimiento de un sistema de retribución dirigido a Consejeros Ejecutivos y Directivos de la Sociedad y

sociedades de su Grupo.

Votos a favor: Votos a favor: 277.379.544 - 89,880%

Punto Noveno.- Autorización para que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dejando sin efecto anteriores autorizaciones acordadas por la Junta General, y autorización para, en su caso, aplicar la cartera de acciones propias a la ejecución de programas retributivos.

Votos a favor: Votos a favor: 303.650.015 - 98.392%.

Punto Décimo - Designación de auditores de cuentas, tanto de ´MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.´ como de su grupo consolidado de sociedades.

Votos a favor: Votos a favor: 307.918.334 - 99,775%.

Punto Undécimo.- Creación de la sede electrónica de la Sociedad.

Votos a favor: Votos a favor: 308.538.047 - 99.976%

Punto Duodécimo - Votación del Informe Anual de Política Retributiva de los Consejeros y Altos Directivos del ejercicio 2011.

Votos a favor: 280.029.050 - 90,738%

Punto Décimotercero.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecular los anteriores acuerdos, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

Votos a favor: 308.503.352 - 99,964%

Nota: Toda la información sobre las votaciones está disponible en nuestra página web: http://www.telecinco.es/inversores/es/

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General

NO

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

De acuerdo con la regulación interna actual, los accionistas que deseen delegar su voto pueden hacerlo a favor de un tercero no necesariamente accionista.

Las delegaciones pueden realizarse mediante correo postal o a través de comunicación a distancia habilitados cada año en nuestra página web.

En el caso de los envíos postales, las tarjetas de asistencia que remiten a los accionistas permiten la delegación en un tercero o en el Presidente ylo Secretario del Consejo de Administración o de la Junta, en su caso. Para ello deberán cumplimentar el apartado referente a la delegación y remitirla firmada a nuestras oficinas en los plazos y condiciones establecidos al efecto. Para facilitar los envíos Mediaset España facilita un sobre con franqueo en destino sin ningún coste por tanto para los accionistas.

Para más información ver apartado E.3.

E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.

Para acceder al contenido de Gobierno Corporativo que figura en nuestra web hay que entrar a través de la página: http://www.mediaset.es/inversores/es/gobierno-corporativo.html

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2

Cumple

1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

1. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

1. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

1. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8

Cumple

1. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4

Cumple

1. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de críterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leves y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.

Cumple

1. Que el Consejo asuma, como núción, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;

• ii) La política de inversiones y financiación;
• iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
• iv) La política de gobierno corporativo;
• v) La política de responsabilidad social corporativa;
• vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;

vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento períódico de los sistemas internos de información y control.

viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14

ii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su èlevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejdad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6

Cumple

1. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epígrafe: B.1.1

Cumple

1. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumple

1. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado domínical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

No Aplicable

1. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Cumple

1. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3

Cumple

1. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Ver epígrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple

1. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciátivas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Cumple Parcialmente

La reducida presencia femenina en nuestro Consejo de Administración se debe por un lado a que en los nombramientos de los consejeros dominicales la Compañía no interviene en los mismos más allá de un asesoramiento o sugerencia, siendo los accionistas representativos los encargados de tomar la decisión; por otro lado y en lo que a los nombramientos de los independientes se refiere, los procedimientos de selección se inician en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre las candidaturas presentadas garantizando que no existe ningún obstáculo a la selección de consejeras. El último nombramiento de un consejero independiente se produjo en el año 2009 y recayó en Doña Helena Revoredo.

1. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.

Ver epígrafe: B.1.21

No Aplicable

1. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Regiamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía:

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho

procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34

Cumple

1. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epígrafe: B.1.29

Cumple

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver epígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumple

1. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueitas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

No Aplicable

1. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven. Ver epígrafe: B.1.19

Cumple Parcialmente

La evaluación por el desempeño realizada en el ejercicio 2012 se ha centrado en los Consejeros Delegados. El motivo es el hecho de que son los primeros ejecutivos de la compañía, los que tienen delegadas los principales poderes de actuación, teniendo el Presidente el carácter de consejero independiente.

1. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presídente o al Secretario del Consejo. Ver epígrafe: B.1.42

Cumple

1. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epígrafe: B.1.41

Cumple

1. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

1. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

Cumple Parcialmente

Los cargos que desempeñan los consejeros de Mediaset España adicionales a su condición de miembros del Consejo de Administración de la sociedad, son comunicados por los mismos y publicados a través de nuestra página web y del presente Inforne. Está previsto en el año 2013 establecer las reglas sobre el número de consejos de los que pueden formar parte sus consejeros.

1. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple

1. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver epígrafe: B.1.2

Cumple

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Cumple

1. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

No Aplicable

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafe: B.1.5

No Aplicable

1. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a) importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

iii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe: B.1.15

Cumple

178

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3 y B.1.3

Explique

De acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de los Estatutos Soción sobre acciones se entregan a los consejeros que desempeñen labores ejecutivas así como al Presidente del Consejo de Administración en atención a su especial dedicación. El detalle de la entrega de opción aparece regocido en el apartado G.- del presente.

1. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

1. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Cumple

1. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epígrafe: B.1.16

Cumple

1. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

2. a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

   • i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
     • ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;

iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;

viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o fa entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;

iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Cumple

1. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.6

Cumple Parcialmente

La composión del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva es la siguiente:

Conseio de Administración

Consejeros ejecutivos - 20% Consejeros dominicales - 46,66% Consejeros independientes - 33,33% (periódico)

Comisión Ejecutiva

Consejeros ejecutivos - 25% Consejeros dominicales - 37,5% Consejeros independientes - 37,5% (periódico)

Debido a su naturaleza, en la Comisión Ejecutiva hay un mayor número de consejeros ejecutivos que se ha intentado compensar aumentando también el número de consejeros independientes.

1. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.

Cumple

1. Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiónes de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.

Ver epígrafes: B.2.1 y B.2.3

Cumple

1. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple

1. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple

1. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple

1. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades

Cumple

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identíficados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Ver epígrafes: D

Cumple

1. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibír información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente v, si hubieran existido, de su contenido.

ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:

iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran mofivado

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

1. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

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a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.

Ver epígrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

1. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epígrafe: B.1.38

Cumple

1. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.

Ver epígrafe: B.2.1

Explique

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está compuesta por dos consejeros independientes. El cargo de Presidente lo desempeña un consejero independiente. La entrada del Grupo Prisa en el capital de Mediaset España a finales del año 2010, ha obligado a introducir cambios en las Comisiones los cuales, como ha sido el caso de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones han supuesto un aumento de su tamaño, no existiendo por tanto mayoría de consejeros independientes.

1. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.

Ver epígrafe: B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple

1. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.

iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. Ver epígrafes: B.1.14 y B.2.3

Cumple

1. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Como ya adelantamos en nuestro informe de Gobierno Corporativo del año pasado, el ejercicio 2012 ha sido un año en el que hemos presentado a nuestros accionistas una batería de cambios en las normas de gobierno de cara a incorporar tanto las novedades legislativas como a reforzar sus derechos dentro de nuestra compañía y aumentar la transparencia en nuestra actuación.

Las modificaciones han afectado a 24 artículos Sociales, 10 del Reglamento de la Junta General, 14 artículos del Reglamento del Consejo de Administración, 2 del Regiamento de la Comisión de Auditoría y 1 artículo del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Los cambios han reforzado los derechos de los accionistas para los que se garantiza una igualdad de trato de todos aquellos que se encuentren en la misma posición en lo que al derecho de información, de ejercicio del derecho de voto se refiere; se amplían los medios de difusión del anuncio de convocatoria de la Junta para garantizar un acceso más rápido y no discriminatorio; la información que la sociedad tiene que tener accesible a sus accionistas se ha ampliado al informe del auditor de cuentas; las modificaciones han afectado también a nuestra página web en la que se habilitará un foro de accionistas que se mantendrá activo hasta la celebración de la Junta General; asimismo y aunque ya veníamos haciéndolo desde hace varios ejercicios, se ha incluido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta la necesidad de que se publique una propuesta de los acuerdos sociales que se someterá a votación así como los acuerdos con indicación del resultado de las votaciones.

Se han reforzado los mecanismos de control para evitar los conflictos de interés estableciendo los supuestos y formas de actuación en cada uno de ellos.

Los intermediarios financieros, los cuales ya disfrutan de la posibilidad de fraccionar su voto, deberán comunicar a la sociedad información sobre el sentido de voto de sus clientes accionistas

Se establece la obligatoriedad de inscribir en el Registro Mercantil y comunicar a la CNMV tanto el Reglamento de la Junta

General como el del Consejo de Administración y cualquier modificación posterior.

Asimismo y como ya adelantamos en nuestro Informe del año pasado, se han ampliado las competencias de la Junta General entre las que se ha inciuido la aprobación del Informe sobre Política Retributiva de los consejeros, suponiendo por tanto que la política retributiva de la alta dirección de la compañía es aprobada no sólo por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, sino también por el órgano de gobierno que representa a todos los accionistas.

Junto con esta modificación hemos creído también necesario ir un poco más allá en lo que a transparencia en materia retributiva respecta otorgando más facultades de decisión a nuestros accionistas. Así, por primera vez, en el año 2012 no se sometió a votación consultiva sino vínculante el Informe de Política Retributiva de los consejeros y directivos. El informe fue aprobado por un 90,738% de votos a favor. En línea con lo anterior, este año también como novedad dicho informe se sometió a verificación externa por parte de la compañía Pricewaterhousecoopers.

En cuanto al funcionamiento del Consejo de Administración, se ha establecido la posibilidad de que los consejeros que representen un tercio puedan convocarlo sin previa petición al Presidente cuando éste, sin causa justificada, no hubiera realizado la convocatoria en plazo; se han ampliado sus competencias a la formulación del Informe de Política Retributiva de los consejeros y directivos, así como a la creación y supervísión de un canal interno de denuncias. Asimismo, se ha reforzado la autorización de la obligación de no competencia de manera que la misma sea aprobada por la Junta General y no por el Consejo de Administración.

Siguiendo las recomendaciones de Gobierno Corporativo, la votación de las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General se hizo de manera diferenciada y separada.

Los reglamentos de la Comisión de Auditoría y Cumplimientos y Reitibuciones también se han modificado para adaptar su composición tras la incorporación de los representantes del accionista dominical de Prisa. En cuanto a la Comisión de Auditoría se ha incluído la necesidad de que su Presidente sea elegido de entre los miembros independientes, hecho que viene siendo así desde nuestra salida a Bolsa en el año 2004. Tras las modificaciones, entre sus funciones se incluyen el establecimiento y supervisión del sistema de control interno de la información financiera (SCIFF), la supervisión del mecanismo de denuncias de los empleados y la posibilidad de convocar a cualquier empleado o directivo del Grupo Mediaset España al objeto de exigirle rendición de cuentas en los asuntos que la Comisión que estime oportunos.

Los textos completos están accesibles a través de nuestra página web: http://www.mediaset.es/gobiernocorporativo.html

Un año más el presente Informe ha sido verificado por un auditor independiente, la compañía PriceWaterhouseCoopers.

APARTADO A.2.- Los datos reflejados en el presente Informe provienen del Mercado del Mercado de Valores, ya que de acuerdo con la legislación vigente, la llevanza del registro de las anotaciones en cuenta corresponde a un tercero.

APARTADO A.3.- En el ejercicio 2012 no se han concedido derechos de opción a los consejeros.

APARTADO A.4/A.5 - Señalar, al igual que en los Informes anteriores, la consejero de D. Pier Silvio Berlusconi, hijo de D. Silvio Berlusconi titular indirecto del 41,552% del capital social de Mediaset España. La naturaleza del cargo que desempeña es la de consejero domínical externo sin que ostente ningún otro cargo, pertenezca a ninguna Comisión, tenga delegada ninguna facultad o poder de actuación. Tampoco mantiene ninguna relación de índole comercial, contractual o societaria con Mediaset España ni su Grupo.

APARTADO A.6. - Se ha incluido la antigua denominación social (Gestevisión Telecinco) porque reproduce literalmente el texto del contrato firmado en el año 2010, año anterior al que se aprobó el cambio de la la actual Mediaset España Comunicación, S.A.

APARTADO B.1.8.- D. Juan Luis Cebrián desempeña el cargo de Presidente de la Comisión Ejecutiva de la sociedad Promotora de Informaciones, S.A.

APARTADO B.1.11.- A continuación se detalla la remuneración individualizada percibida por cada uno de los consejeros durante el ejercicio 2012:

D. Alejandro Echevarría Busquet Año 2012 Retribución fija Consejo: 62.500 Retribución fija Consejo: 72.500 Dietas de asistencia: 72.000 - Dietas de asistencia: 76.000 Retribución complementaria: 808474,52 Retribución complementaria: 746.368, 01 Total: 942.974,52 Total: 894.868,01 Do de opción otorgados: 0 Do de opción otorgados: 33.625 Do de opción ejercitados: 0 Do de opción ejercitados: 0

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 904,499,30 euros desglosada en las siguientes cantidades: 60,000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 60.000 euros, retribución complementaria 784.499,30 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 67.250, ninguno ejercitado.

D. Paolo Vasile - Consejero Delegado

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Conseio:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	36.000	Dietas asístencia:	38.000
Retribución fija:	882.581,98 Retribución fija:		882.629.93
Retribución variable:		347.650 Retribución variable:	223.437
Remuneración en especie: 51.546,96 Remuneración en especie: 46.767,88
Total:	1.380.278.94 Total:		1.263.334.81
Do de opción otorgados:		0 Do de opción otorgados:	67.250
Do de opción ejercitados:	O	Do de opción ejercitados:	O

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 1.585.144,60 euros, desglosada en las siguientes cantidades: 60.000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 30.000 euros, retribución fija 735.876,48 euros, retribución variable 511.249,50 euros, premio extraordinario 200.000 euros, remuneración en especie 48.018,62 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 134.500, ninguno ejercitado.

D. Giuseppe Tringali - Consejero Delegado

Año 2012	Año	2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	36.000	Dietas de asistencia:	38.000
Retribución fija:	833,228,08	Retribución fiia:	833.340.96
Retribución variable:	347.650	Retribución variable:	223.437
Remuneración en especie: 42.760,63		Remuneración en especie: 35.332,81
Total:	1.322.138.71	Total:	1.202.610.77
Do de opción otorgados:	0	Do de opción otorgados:	67.250
Do de opción ejercitados:	0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 1.533.714,81.euros, desglosada en las siguientes cantidades: 60.000 euros retribución fija Consejo, dietas de asistencia 30.000 euros, retribución fija 694.933,89 euros, retribución variable 511.249,50 euros, premio extraordinario 200.000 euros, remuneración en especie 37.531,42 euros. Los derechos de opción otorgados fueron 134.500, ninguno ejercitado.

D. Massimo Musolino

Año 2011
62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
24.000	Dietas de asistencia:	26.000
86.500	Total:	98.500
0	Do de opción otorgados:	30.500
0	Do de opción ejercitados:	0

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 81.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 21.000 euros, derechos de opción 61.000.

D. Alfredo Messina

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	20.000	Dietas de asistencia:	42.000
Total:	82.500	Total:	114.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 90.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 30.000 euros.

D. Fedele Confalonieri

Año 2012		Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	80.000	Dietas de asistencia:	60.000
Total:	122.500	Total:	132.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 102.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 42.000 euros.

D. Marco Giordani

Año 2012		Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	44.000	Dietas de asistencia:	45.000
Total:	106.500	Total:	117.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 93.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 33.000 euros.

D. Pier Silvio Berlusconi

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	0	Dietas de asistencia:	7.000
Total:	62.500	Total:	79.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 66.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 6.000 euros.

D. Giuliano Adreani

Año 2012		Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500	Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	60.000	Dietas de asistencia:	64.000
Total:	122.500	Total:	136.500

En el ejercicio 2010 el total de la retribución percibida fue de 108.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retibución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 48.000 euros.

D. Ángel Durández Adeva

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:		Retribución fija Consejo:	72.500

Dietas de asistencia:	48.000	Dietas de asistencia:	52.000
Total:	110.500	Fotal:	124.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 99.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retíbución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 39.000 euros.

D. Borja de Prado Eulate - Presidente Comisión Nombramientos y Retribuciones

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo:	62.500		Retribución fija Consejo: 72.500
Dietas de asistencia:	32.000		Dietas de asistencia:	48.000
Total:	94.500	Total:	120.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 99.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 39.000 euros.

D. José Ramón Álvarez-Rendueles - Presidente Comisión Auditoría y Cumplimiento

Año 2012	Año 2011
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:	72.500
Dietas de asistencia:	64.000	Dietas de asistencia:	76.000
Total:	126.500	Total:	148.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 114.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 54.000 euros.

Dña. Helena Revoredo Delvecchio ASSACT COLA

ベディ COAO

AZ - OCTO

ANO 2012 - ANO 2011
Retribución fija Consejo:		62.500 Retribución fija Consejo: 72.500
Dietas de asistencia:	24.000 Dietas de asistencia:		19.000
Total:	86.500 Total:	91.500

En el ejercicio 2010, el total de la retribución percibida fue de 78.000 euros, desglosada de la siguiente manera: retribución fija Consejo 60.000 euros, dietas de asistencia 18.000 euros.

D. Manuel Polanco Moreno ()

..............................................................................................................................................................................

AIIU 2012
Retribución fija Consejo: 62.500		Retribución fija Consejo:		67.500
Dietas de asistencia: 36.000		Dietas de asistencia:	42.500
Total:	98.500	Total:	109.500

D. Juan Luis Cebrián Echarri ()

Año 2012 Retribución fija Consejo: 62.500 Retribución fija Consejo: Dietas de asistencia: 36.000 Dietas de asistencia: 29.000 Total: 98.500 Total: 96.500

() Se hace constar que los Sres. Polanco y Cebríán fueron nombrados consejeros en la Junta General Extraordinaria celebrada el 24 de diciembre de 2010, sin que hayan devengado a su favor ninguna cantidad en concepto de retribución durante el ejercicio 2010.

Ninguno de los consejeros ha percibido ninguna retribución fija o dietas de asistencia por su pertenencia a otros Consejos de Administración de las sociedades del Grupo.

Al igual que en ejercicios anteriores, a fecha de ciercicio 2012 la sociedad no ha otorgado ningún anticipo ni crédito a favor de ninguno de sus consejeros.

En relación a los sistemas de previsión, la Sociedad tiene contratados a favor de los Consejeros Delegados primas de seguros de vida, en cobertura del riesgo de invalidez o fallecimiento, y seguros médicos que han supuesto un coste anual de 27.342, 51 euros y 21.005,99 euros y en el ejercicio 2011. Los conceptos se hayan induidos dentro del importe correspondiente a la retribución en especie.

A lo largo del ejercicio tampoco se ha realizado ninguna aportación en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de ninguno de los miembros del Consejo de Administración.

APARTADO B.1.12.- Los importes que figuran en el apartado recogen las retribuciones agregadas de los directivos de Mediaset España y compañías de su Grupo. Publicamos también el detalle de las remuneraciones percibidas por los directivos de Mediaset España durante el ejercicio 2012:

D. Manuel Villanueva de Castro Director General de Contenidos

D. Massimo Musolino Director General de Gestión y Operaciones

D. Luis Expósito Rodríguez Dírector de División RRHH y Servicios

D. Eugenio Fernández Aranda Director de División de Tecnologías

D. Mario Rodríguez Valderas Director General Corporativo

D. Javier Uria Iglesias Director División Económico Financiera

Dña. Patricia Marco Jorge Directora de División Antena

D. Leonardo Baltanás Ramírez Director de División de Producción de Contenidos

D. Ghislain Barrois Director de Divisiónde Cine Adquisición de Derechos

Dña. Mirta Dragoevich Fraerman Directora de División Comunicación y RREE

D. Juan Pedro Valetín Padín Director División Informativos

D. Pedro Piqueras Gómez Director División Informativos Telecinco

D. Jesús M Bautista Pérez Director División Nuevos Negocios

Total: 5.136.026 euros

En el ejercicio 2011 el total fue de 5.666.987 euros.

La retribución de los altos directivos se compone de un (i) salario variable anual, (ii) salario en especie.

Salario fijo: correspondiente al importe pactado para cada caso en los correspondientes contratos. La actualización salarial es aprobada cada año, habiéndose aplicado en los últimos ejercicios habitualmente como incremento el PC del año anterior. Es decir el incremento salarial se hace a año vencido sin abono de atrasos

Salario variable anual: constituido por un Bonus Target, que corresponde a un porcentaje sobre el salario fijo que varía según los niveles profesionales. En cuanto al importe final a percibir, puede incrementarse, disminuirse, o incluso no percibirse ninguna cantidad, en función del grado de cumplimiento de los objetivos marcados. Los objetivos pueden ser:

1. Objetivos de Empresa, que representa entre el 50% y el 80% del total, según los distintos puestos de trabajo,

2. Objetivos individuales (de Dirección General o de Dirección) que representa entre el 20% y el 50%.

3. Para percibir cualquier importe debe de haberse cumplido al menos uno de los objetivos de Empresa.

4. El Bonus final puede incrementarse dependiendo de la evaluación del desempeño.

Salario en especie: correspondiente a la valoración de los siguientes conceptos:

1. Vehículo de empresa, con unos parámetros o niveles de coste según el puesto desempeñado.

2. Seguro médico, para el Directivo, cónyuge e hijos.

3. Seguro de vida e invalidez, con capitales asegurados distintos según los puestos desempeñados.

4. Ingreso a cuenta por el IRPF en relación con los conceptos salariales en especie no repercutidos (vehículo de empresa y seguro de vida).

APARTADO B.1.13 .-Las principales características de las cláusulas de blindaje referidas en el apartado son objeto de desarrollo en el documento que se adjunta al presente Informe y que contiene las menciones del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores.

APARTADO B.1.40. - En la sociedad Prisa, SA el Consejero D. Manuel Polanco es itular de un 0,017% (directo) de los derechos de voto así como de un 0,015% (directo e indirecto) de warrants. Asimismo, en la sociedad Rucandio, S.A. es titular en pleno dominio del 13,55% y del 11,45% en nuda propiedad.

APARTADO B.2.3.- El texto de las facultades de la Comisión referente a operaciones vinculadas, relacionistas y gobierno corporativo se completan con lo establecido en el artículo 5-4 del Reglamento. (http://www.mediaset.es/inversores/es/).

APARTADO C .- Todas las operaciones recogidas en este apartado derivan del tráfico ordinario, han sido realizadas en condiciones normales de mercado y son de escasa relevancia ya que su información no es necesaria imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera o de los resultados de Mediaset España o de su Grupo y por tanto, en aplicación de lo dispuesto en el artículo tercero, 4) de la Orden EHA/3050/2004, no se consideran operaciones vinculadas. No obstante, a efectos de dar una mayor información en el apartado C.2. se han descrito todas las actividades realizadas con los accionistas significativos a lo largo del ejercicio 2012.

En el apartado C.2 debe incluirse la operación de carácter comercial, de recepción de servicios, realizada entre Mediaset Spa por importe de 50 mil euros con la sociedad Mediaset Spa.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legíslación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficiativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

NO

Fecha y firma:

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha

27/02/2013

indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

191

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

EJERCICIO 2012

INFORMACION ADICIONAL

Como complemento al Informe Anual de Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (en adelante Mediaset España o la Sociedad) ha formulado la información que, a continuación, se relaciona, siguiendo a tal fin el esquema indicado en el apartado 4 del artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores.

a) ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD:

3.- Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera, así como el porcentaje del capital social que represente la autocartera de la sociedad y sus variaciones significativas (art. 61 bis 4, a, 3º LMV).

Los valores de Mediaset España se negocian exclusivamente en un mercado regulado comunitario.

Las acciones de la Sociedad confieren los mismos derechos y obligaciones a todos sus accionistas, no existiendo por tanto clases distintas.

A 31 de diciembre de 2012 la autocartera de Mediaset España representaba un 1,577% del capital social, cantidad idéntica a la del cierre del ejercicio 2011, no habiendo existido variaciones.

^ 4.- Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad (art. 61 bis 4,a,4° LMV).

Según lo establecido en el artículo 25 de los Estatutos Sociales de Mediaset España, para que la Junta General que deba deliberar sobre cualquier modificación estatutaria quede válidamente constituida, deberán concurrir accionistas que representen, al menos, el cincuenta (50) por ciento del capital social con derecho de voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco (25) por ciento.

El artículo 34 de los Estatutos Sociales establece que todas las modificaciones estatutarias deben ser aprobadas siguiendo las mayorías fijadas en la Ley de Sociedades de Capital.

b) CUALQUIER RESTRICCIÓN A LA TRANSMISIBILIDAD DE VALORES Y CUALQUIER RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO (ART. 61 BIS 4,B LMV).

En los Estatutos Sociales de la compañía no existe ninguna limitación a la libre transmisibilidad de las acciones.

Las únicas restricciones a la transmisibilidad de las acciones de la Sociedad son las contenidas con carácter general en la Ley 7/2010, de 31 de marzo, General de la Comunicación Audiovisual; y, con carácter particular, en los pactos parasociales suscritos con el Grupo Prisa.

b.1) En relación con la Ley General de la Comunicación Audiovisual, sus artículos 29 y 36 disponen lo siguiente:

Artículo 29.- Negocios jurídicos sobre licencias de comunicación audiovisual.

1. La celebración de negocios jurídicos cuyo objeto sea una licencia de comunicación audiovisual requerirá autorización previa de la autoridad audiovisual competente y estarán sujetos, en todo caso, al pago de una tasa que será determinada por el Gobierno, para las licencias de ámbito estatal, o por las Comunidades Autónomas, para el resto de los supuestos. Esta autorización sólo podrá ser denegada cuando el solicitante no acredite el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para su obtención o no se subrogue en las obligaciones del anterior titular.

2. 1. La transmisión y arrendamiento estarán sujetos, además, a las siguientes condiciones:
   2. a) Para la celebración de ambos negocios jurídicos deberán haber transcurrido al menos dos años desde la adjudicación inicial de la licencia.
   3. b) Cuando se lleven a cabo con personas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sometidos al principio de reciprocidad y devengarán el pago de la tasa establecida legalmente. En atención a lo dispuesto en los Tratados y Convenios Internacionales de los que España sea parte, y previo informe de la autoridad audiovisual competente, el Consejo de Ministros o el órgano competente de la Comunidad Autónoma podrán autorizar excepcionalmente y por razones de interés general una operación cuando dicho principio no sea satisfecho.
   4. c) Cuando la licencia comporte la adjudicación de un múltiplex completo o de dos o más canales, no se podrá arrendar más del 50 por 100 de la capacidad de la licencia. El arrendamiento deberá respetar las previsiones del articulo 24.3 referidas a la ocupación del espectro radioeléctrico del múltiplex y a la explotación de canales con contenidos total o parcialmente de pago.
   5. d) En todos los casos, sólo se autorizará el arrendamiento de canales si el arrendatario acredita previamente el cumplimiento de todas las condiciones legalmente establecidas para la obtención de la licencia.
   6. e) En todo caso, está prohibido el subarriendo.
   7. f) Al cumpliniento de la oferta mediante la cual se obtuvo la adjudicación de la licencia.

Artículo 36.- Pluralismo en el Mercado Audiovisual Televisivo.

1. Las personas físicas y jurídicas pueden ser titulares simultáneamente de participaciones sociales o derechos de voto en diferentes prestadores del servicio de comunicación audiovisual televisiva.

2. No obstante ninguna persona fisica o jurídica podrá adquirir una participación significativa en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal, cuando la audiencia media del conjunto de los canales de los prestadores de ámbito estatal considerados supere el 27% de la audiencia total durante los doce meses consecutivos anteriores a la adquisición.

3. La superación del 27% de la audiencia total con posterioridad a la adquisición de una nueva participación significativa no tendrá ningún efecto sobre el titular de la misma.

4. Las participaciones sociales o los derechos de versonas físicas o jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo estarán sujetas al cumplimiento del principio de reciprocidad. De producirse un incremento en las participaciones que, a la entrada en vigor de esta Ley, ostenten las personas físicas y jurídicas nacionales de países que no sean miembros del Espacio Económico Europeo, el porcentaje total que ostenten en el capital social del prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva deberá ser, en todo momento, inferior al 50% del mismo.

5. Ninguna persona física o jurídica podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en más de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva:

6. a) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito estatal acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a dos canales múltiplex.

7. b) Cuando los prestadores del servicio de comunicación audiovisual de ámbito autonómico acumulen derechos de uso sobre el dominio público radioeléctrico superiores, en su conjunto, a la capacidad técnica correspondiente a un canal múltiplex.
8. c) Ninguna persona física o jurídica titular o partícipe en el capital social de un prestador del servicio de comunicación audiovisual televisiva de ámbito estatal podrá adquirir una participación significativa o derechos de voto en el capital de otro prestador del mismo servicio, cuando ello suponga impedir la existencia de, al menos, tres prestadores privados distintos del servicio de comunicación audiovisual televisiva en el ámbito estatal, asegurándose el respeto al pluralismo informativo.

b.2) En cumplimiento de lo establecido en el artículo 112 de la Ley del Mercado de Valores, la sociedad comunicó a la CNMV, el 8 de febrero de 2011, las cláusulas limitativas de la transmisibilidad de acciones o relativas al ejercicio del derecho de voto en las Juntas Generales que figuran incluidas en el Contrato de Integración y en el Contrato de Opción suscritos entre Mediaset, Prisa Televisión, S.A. Unipersonal ("Prisa Televisión") y Promotora de Informaciones, S.A. ("Prisa"), y que figuraban ya descritas en los Folletos Informativos de Mediaset aprobados e inscritos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de noviembre de 2010 y 25 de enero de 2011 (los "Wolletos Informativos"):

Contrato de Integración ﺳﻢ

Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de noviembre de 2010, Prisa Televisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación (por 8 de Mediaset S.p.A.) y a mantener un consejero en la medida en que su participación en Mediaset sea al menos de un 5% de su capital social. Además, Prisa Televisión tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Mediaset ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa Televisión mantenga una participación en Mediaset España Comunicación superior al 10% (un Vicepresidente no ejecutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el contenido de la cláusula indicada.

A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:

"3.4. Gobierno de Telecinco

Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional en el consejo de administración de Telecinco, y, en particular, los siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Telecinco:

• (i) Sogecable tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Telecinco (y, sin perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);
• (ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Sogecable (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior; o (b) en caso de variación de la participación de Sogecable en Telecinco; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en virtud del párrafo siguiente;
• (iii) en la medida en que Sogecable mantenga una participación en Telecinco de; al menos, un 5%, Sogecable tendrá derecho a mantener un consejero; y
• (iv) mientras Sogecable mantenga una participación en Telecinco superior al 10%, Sogecable tendrá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de Telecinco.
  • un vicepresidente no ejecutivo; త్రి
  • un miembro de la comisión ejecutiva; �
  • un miembro de la comisión de auditoría y control; y
  • un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento."

2. Contrato de Opción

Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos, Prisa Televisión se comprometió frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con dicha finalidad, fueron pignoradas a favor de Mediaset.

Este compromiso debía mantenerse vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtuviera (i) la autorización incondicionada o sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictaminase el experto o expertos independientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las autoridades de competencia. Es decir, se mantendría vigente mientras Mediaset no obtuviese los derechos corporativos adicionales que le confería el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los "Derechos Corporativos Adicionales").

No obstante, Mediaset España ha renunciado formalmente al ejercicio del citado derecho de opción y, por lo tanto, a los Derechos Corporativos Adicionales, quedando sin efecto el referido Contrato de Opción.

C) ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD:

3º .- Información de los poderes de los miembros del Consejo de Administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones (art. 61 bis 4,c, 3º LMV).

Las normas a este respecto se encuentran, en primer lugar, en los Estatutos de la Compañía y, en segundo lugar, en su Reglamento Interno de Conducta.

A. En cuanto a los Estatutos Sociales, el artículo 37 regula las facultades de administración y supervisión, disponiendo lo siguiente:

1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de Administración es el máximo órgano de decisión de la Sociedad.

2. El Consejo de Administración dispone de todas las competencias necesarias para administrar la Sociedad. No obstante, por regla general confiará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al equipo de dirección, y concentrará su actividad en la determinación de la estrategia general de la Sociedad y en la función general de supervisión. En todo caso, habrá de reservarse para su exclusiva competencia, sin posibilidad de delegación, las decisiones relativas a las siguientes materias:

a) Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de

aplicación del resultado, así como las cuentas y el informe de gestión consolidados.

• b) Nombramiento de consejeros por cooptación y elevación de propuestas a la Junta General relativas al nombramiento, ratificación, reelección o cese de consejeros.
• c) Designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
• d) Fijación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
• e) Pago de dividendos a cuenta.
• f) Pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule sobre valores emitidos por la Sociedad.
• g) Aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración que regule su organización y funcionamiento internos.
• h) Formulación del Informe Anual de Gobierno Corporativo.
• i) Ejercicio de las potestades delegadas por la Junta general cuando no esté prevista la facultad de sustitución y ejercer cualesquiera funciones que la Junta General le haya encomendado.
• j) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un accionista (o sociedad perteneciente al mismo grupo del accionista) que posea una participación superior al cinco por ciento, que tenga un importe superior a 13.000.000 de euros.
• k) Celebración de cualquier contrato o establecimiento de cualquier relación jurídica entre la Sociedad y un tercero cuyo valor sea superior a 80.000.000 de euros.
• l) Aprobación de los presupuestos anuales y, en su caso, del plan estratégico.
• m) Supervisión de la política de inversiones y financiación.
• n) Supervisión de la estructura societaria del Grupo Mediaset.
• o) Aprobación de la política de Gobierno Corporativo.
• p) Supervisión de la política de Responsabilidad Social Corporativa.
• a) Aprobación de la política retributiva de los Consejeros Ejecutivos por sus funciones ejecutivas y principales condiciones que deben respetar sus contratos.
• r) Evaluación del desempeño de los Consejeros Ejecutivos de la Sociedad.
• s) Seguimiento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la política de control y gestión de riesgos, así como de los sistemas internos de información y control.
• t) Aprobación de la política de autocartera de la Sociedad.
• u) Ser informado sobre el cese y nombramiento de los altos directivos, así como de sus condiciones de contratación.
• v) Aprobación, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la información financiera que debe publicar la sociedad periódicamente.
• w) Aprobación de la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualquier transacción u operación de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudiera menoscabar la transparencia del Grupo.
• x) Autorización, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de las operaciones vinculadas que Mediaset realice con los consejeros o con personas vinculadas a ellos o a accionistas significativos, exceptuando aquellas que cumplan con las siguientes condiciones: (i) se apliquen en masa a un grupo de clientes y se apliquen en virtud de condiciones estandarizadas, (ii) se realicen a precios establecidos con carácter general por el proveedor del servicio o en condiciones de mercado, (iii) que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de Mediaset. Los consejeros afectados por las operaciones vinculadas que por sus características se sometan a votación del Consejo de Administración no asistirán a la reunión no pudiendo ejercer ni delegar su derecho de voto.
• y) Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración reserve al conocimiento del órgano en pleno.

Las facultades inherentes al Consejo de Administración, salvo aquéllas legales o estatutariamente indelegables, las ostenta la Comisión Ejecutiva y dos consejeros delegados solidarios, D. Paolo Vasile y D. Giuseppe Tringali.

B. En cuanto al Reglamento Interno de Conducta (RIC) de Mediaset España y su Grupo de Sociedades en su actuación en los Mercados de Valores, es el apartado 9 el que establece las normas aplicables en relación con las operaciones de autocartera, disponiendo al efecto cuanto sigue:.

9.1. Delimitación de las operaciones de autocartera sometidas al RIC

Se entenderá por operaciones de autocartera las que se realicen sobre acciones emitidas por entidades del Grupo Mediaset e instrumentos derivados cuyo subyacente sean dichas acciones.

Las operaciones podrán realizarse:

• (i)
• (ii) Indirectamente, a través de terceros con mandato expreso o tácito.
• (iii) Por terceros que, sin haber recibido mandato, actúen con los mismos objetivos.
• 9.2. Política en materia de autocartera

Dentro del ámbito de la autorización concedida por la Junta General, corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad la determinación de planes específicos de adquisición o enajenación de acciones propias.

9.3. Principios generales de actuación en las operaciones de autocartera

La gestión de la autocartera se ajustará a los siguientes principios de actuación:

9.3.1.Cumplimiento de la normativa

Todas las Personas Afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos que resulten aplicables.

9.3.2. Finalidad

Las operaciones de autocartera tendrán por finalidad primordial facilitar a los inversores unos volúmenes adecuados de liguidez y profundidad de los valores y minimizar los posibles desequilibrios temporales que pueda haber entre oferta y demanda en el mercado. En ningún caso las operaciones responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios.

9.3.3.Transparencia

Se velará por la transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados en relación con las operaciones de autocartera.

9.3.4. No uso de Información Privilegiada

No podrán realizarse, bajo ningún concepto, las operaciones de autocartera por personas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada sobre los Valores e Instrumentos Afectados.

9.3.5. Neutralidad en la formación del precio

La actuación debe ser neutral y, en ningún caso, se pueden mantener posiciones dominantes en el mercado.

9.3.6. Intermediario

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset canalizarán todas sus operaciones sobre acciones de la Sociedad a través de un número limitado de miembros del mercado. Antes del inicio de cualquier negociación, la Sociedad comunicará a la CNMV, con el carácter de información confidencial, el miembro designado, informando con igual carácter toda sustitución del mismo. Si se firmase un contrato regulador de la operativa con autocartera con algún miembro del mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo la CNMV y a las Sociedades Rectoras.

9.3.7. Contraparte

Las compañías integradas en el Grupo Mediaset se abstendrán de realizar operaciones de compra y venta de acciones de la Sociedad en las que la contraparte sea alguna de las siguientes personas o entidades: (i) sociedades del Grupo Mediaset, (ii) sus consejeros, (iii) sus accionistas significativos o (iv) personas interpuestas de cualquiera de las anteriores. Igualmente, las sociedades integradas en el Grupo Mediaset no mantendrán simultáneamente órdenes de compra y de venta sobre acciones de la Sociedad.

9.3.8. Limitación

Durante los procesos de ofertas públicas de venta o de ofertas públicas de adquisición sobre las acciones de la Sociedad, procesos de fusión u otras operaciones corporativas similares, no se llevarán a cabo transacciones sobre las mismas, salvo que lo contrario se prevea expresamente en el folleto de la operación de que se trate. Asimismo, la Sociedad se abstendrá de efectuar operaciones de autocartera durante los periodos cerrados a que se refere el articulo 4.3.4 del presente RIC.

9.3.9. Modificación

En caso de urgente necesidad para la debida protección de los intereses del Grupo Mediaset y sus accionistas, el Consejero Delegado o la DCN podrán acordar temporalmente una modificación o la suspensión de la aplicación de las normas anteriores, de lo que deberán informar al Consejo de Administración y a la CNMV.

9.4. Planes de opciones

Sin perjuicio de lo anterior, las reglas contenidas en los artículos 9.1 a 9.3 del presente Código no serán de aplicación respecto de las operaciones de adquisición de acciones propias de la Sociedad para su posterior transmisión a los beneficiarios de planes de opciones sobre las acciones de la Sociedad ("Stock Option Plans") aprobados por el Consejo de Administración, ni a las demás operaciones sobre acciones propias que efectúe la Sociedad en el marco de un programa de recompra de acciones. Tales operaciones se realizarán atendiendo a las particulares características de este tipo de operaciones, en la forma y con las peculiaridades establecidas por el Consejo de Administración al aprobar dichos planes, que observarán las condiciones contenidas en las disposiciones de desarrollo de lo previsto en el artículo 81.4 de la LMV.

9.5. Designación y funciones del Departamento encargado de la gestión de la autocartera

Se designa al Departamento de Dirección General de Gestión como encargado de la gestión de la autocartera.

9.5.1. Compromiso especial de confidencialidad

Las personas que formen parte del Departamento de Dirección General de Gestión deberán asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera.

9.5.2. Funciones

El Departamento estará encargado de:

(i) Gestionar la autocartera según los principios generales establecidos en el presente RIC y aquéllos que determinen los órganos de gobierno del Grupo Mediaset.

• (ii) Vigilar la evolución de los valores del Grupo Mediaset, debiendo informar a la DCN de cualquier variación significativa en la cotización que, en términos razonables, no pueda ser atribuida a los movimientos del mercado.
• (iii) Mantener un archivo de todas las operaciones ordenadas y realizadas para las operaciones de autocartera a disposición de la DCN y del Consejo de Administración o personas que éste designe.
• (iv) Establecer las relaciones con las entidades supervisoras que sean necesarias para el adecuado desarrollo de lo establecido en este RIC.
• (v) Elaborar un informe trimestral o, siempre que sea requerido para ello, sobre las actividades del departamento.
• (vi) Informar a la DCN de cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

4º .- Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información (art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

Mediaset España no ha celebrado acuerdos que concluyan o sean modificados en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

5°.- Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4,c,5º LMV).

(i) Acuerdos entre Mediaset España y sus cargos de administración que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición:

• Contrato celebrado entre la sociedad y un consejero ejecutivo: incluye un régimen indemnizatorio en caso de extinción por baja voluntaria equivalente al salario fijo anual+bonus año/13,5, siendo la compensación total la suma de los años de trabajo. No contempla el supuesto de finalización de la relación laboral por motivo de una oferta pública de adquisición.

(ii) Acuerdos entre Mediaset España y los miembros de la alta dirección que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente:

	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo
Alta	despido procedente): Indemnización consistente en una
Dirección	anualidad de la retribución bruta de carácter fijo más la
	indemnización legal que corresponda.

Alta Dirección	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo despido procedente):(sustituyendo la indemnización legal que corresponda, salvo que ésta sea superior) Rescisión 24/04/02 a 31/12/07: 24 meses salario Rescisión 2008 a 2011: 18 meses salario
	Rescisión siguientes años: 12 meses salario
Alta Dirección	Extinción del contrato por causa imputable a la empresa ò bien suspensión, modificación o limitación por parte de la empresa de las funciones como director/presentador del programa diario "Informativos Telecinco", percibirá la mayor indemnización de las siguientes opciones: A) Indemnización que parte de 1.020.000 €, decreciendo mensualmente en 34.000 €, durante los 30 meses siguientes la firma (30/01/2006) hasta quedar a U. ೧೯೪೪ ರಲ್ಲಿ ಅ B) Indemnización igual a 12 meses de salario vigente.

No existen acuerdos que contemplen una indemnización en caso de que la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

(iii) Acuerdos entre Mediaset España y empleados con categoría de Director de Área, Director de Dirección, Subdirector y empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente:

	Extinción del contrato a instancia de la empresa (salvo
Director de Area	despido procedente): 120.000 euros durante toda la
	vigencia (incluida indemnización legal)
Director de Area	Hasta 20 mayo de 2014 (7 años desde su
	incorporación): 1 anualidad del salario fijo más el
	salario variable, estando incluida la indemnización
	legal.
Director de Area	- Durante los 3 primeros años: 12 mensualidades del
	salario fijo (indemnización legal incluida)
	- A partir del 4º año y siguientes: 6 mensualidades del
	salario fijo (indemnización legal incluida)
	Director de Area Durante los 3 primeros años (hasta 06/09/12): 6
	mensualidades del salario fijo (indemnización legal
	incluida)
	Durante los 3 primeros años (hasta 31/12/13): 4
Director de Área	mensualidades del salario fijo (indemnización legal
	incluida)
	Inicio 28 septiembre 2009 contrato:
	A) Durante los 3 primeros años: 12 mensualidades
	salario fijo (indemnización legal incluida)
Director	de B) Del 4º al 6º año: 9 mensualidades salario fijo
Dirección	incluida) (indemnización legal
	C) Del 7º al 9º año: 6 mensualidades salario fijo
	incluida) (indemnización legal
	D) A partir del 10º año: indemnización legal.

Director de l Dirección	Rescisión unilateral del contrato de trabajo por parte de la Empresa (salvo despido declarado procedente): · Dentro de los 3 primeros años de contrato: (hasta 26/06/2014) indemnización equivalente a 4,5 mensualidades de la retribución bruta anual de carácter fijo (la que se describe en la Cláusula 2-2.1 del contrato) que viniera percibiendo a la fecha de la extinción, que se sumará a la que legalmente pudiera corresponderle. · A partir del 4º año de contrato: (desde 27/06/2014) indemnización que legalmente corresponda.
Subdirección	Extinción del contrato por causa imputable a la empresa: Indemnización = 1 año de salario (fijo + variable) (salvo que la indemnización legal resulte superior)
Empleados	3 primeros años: 1,5 anualidades de salario + indemnización legal. A partir del 4º año y siguientes: 1 anualidad salario + indemnización legal.
Empleados	En caso de terminación del contrato de trabajo por cualquier a la Empresa: causa imputable Durante los tres primeros años de contrato (del 1/09/2010 al 31/08/2013) indemnización equivalente a 1,5 anualidades de su salario fijo + la indemnización legal le corresponda. que A partir del cuarto año de contrato y siguientes (del 1/09/2013 en adelante), se abonará una indemnización equivalente a 1 anualidad de su salario fijo + la indemnización legal que corresponda.
Empleados	Rescisión unilateral del contrato de trabajo por parte de la Empresa que origine legalmente el derecho a percibir una cuantía indemnizatoria: se reconoce una fecha de antigüedad para el cálculo de la indemnización del 1 de febrero de 2006.

Ninguno de los contratos mencionados anteriormente contempla una indemnización en caso de que la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición.

li) .- DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS DE LOS SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

En el ejercicio 2012 se han perfeccionado los sistemas y controles necesarios para gestionar la información financiera que se genera en la Compañía. El órgano encargado de su supervisión es la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, a tal fin, se han ampliado sus competencias, incluyendo las siguientes:

"Artículo 5 - 3: En relación al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF):

Para garantizar la fiabilidad de la información financiera, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será responsable de:

• a) Supervisar el proceso de elaboración e integridad de la información financiera revisando el correcto diseño del SCIIF de Mediaset y el cumplimiento de los requisitos normativos.
• b) información periódica del resultado de su trabajo, así como el plan de acción para corregir las deficiencias observadas.
• c) Revisar, analizar y comentar los estados financieros y otra información financiera relevante con la alta dirección, auditores internos y externos, para confirmar que la información es fiable, comprensible, relevante y que se han seguido criterios contables consistentes con el cierre anual anterior.
• d) Supervisar, tanto el proceso desarrollado por la alta dirección para realizar juicios, valoraciones y estimaciones significativas, valorando su impacto en los estados financieros; como las decisiones sobre los ajustes propuestos por el auditor externo, así como conocer y, en su caso, mediar en los desacuerdos entre ellos.
• e) Garantizar que el proceso de evaluación del SCIIF de Mediaset haya sido diseñado de manera que permita alcanzar los objetivos del proceso y dar validez a las conclusiones de los informes que le son remitidos por los involucrados en las tareas de evaluación.
• f) Supervisar la evaluación continua, realizada por Mediaset, de la organización de las actividades de control, para obtener una seguridad razonable acerca de la implantación y funcionamiento del SCIIF.
• g) Garantizar que la información que se divulgue al mercado relativo a las normas del SCIIF sea clara y comprensible y contenga los desgloses suficientes, precisos y necesarios. "

h.1) ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD.

1.- Órganos y/o funciones responsables de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), su implantación y su supervisión.

La Dirección Financiera de Mediaset España junto con la Dirección de Auditoría Interna son las encargadas del diseño del SCIF, de definir las líneas de responsabilidad, distribuir adecuadamente las tareas y funciones a nivel interno y de garantizar que el procedimiento de elaboración de la informacion financiera se difunde correctamente entre el personal.

2 .- Departamentos y/o mecanismos encargados del diseño y revisión de la estructura organizativa así como de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones y de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial en lo relativo al proceso de elaboración de información financiera.

La Dirección Financiera, la Dirección de Auditoría Interna y la Dirección de Recursos Humanos de Mediaset España son las encargadas de coordinar e implantar la estructura necesaria para la correcta implementación del SCIIF. En caso de ser necesario algún procedimiento ad hoc, la Dirección de Auditoría Interna es la encargada de desarrollarlo.

3 .- Si existen, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los elementos siguientes: código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, canal de denuncias y programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado.

Los procesos de cumplimiento de las regulaciones y normativas que afectan a la Sociedad están recogidas en el "Código Interno de Conducta de Mediaset España Comunicación, S.A., y su grupo de sociedades en su actuación en los Mercados de Valores" y son aplicables a todos los departamentos que puedan tener acceso a información privilegiada.

El Reglamento fue aprobado por el Consejo de Administración el 17/12/2004 y modificado el 18/12/2009 para incorporar las medidas y recomendaciones recogidas en la "Guía de actuación para la transmisión de información privilegiada a terceros" publicada por la CNMV el día 9/03/2009; los procedimientos y formas de efectuar la comunicación de información relevante contenidos en la Orden EHA/1421/2009, de 1 de junio, además de las disposiciones incluidas en la Circular 4/2009, de 4 de noviembre sobre comunicación de información relevante.

El Consejo de Administración en su reunión del 15 de diciembre de 2011, aprobó la puesta en marcha del Código Etico de Mediaset España el cual entró en vigor el 1 de enero de 2012 y cuyo cumplimiento resulta obligatorio para todo el personal y los miembros del Consejo de Administración de Mediaset España así como para otras personas físicas y jurídicas que se relacionan con esta sociedad.

Como se indica en el preámbulo del Código, éste establece los principios y valores que han de informar constantemente la actividad de Mediaset España y debe considerarse como una guía para sus empleados y miembros del Consejo de Administración en todas sus relaciones profesionales.

Toda esta normativa de obligado cumplimiento ha sido comunicada a todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración y están disponibles en la intranet de Mediaset España.

La Dirección de Recursos Humanos dedica a lo largo del ejercicio un plan de formación para los empleados de Mediaset España. En dicho plan se incluyen horas de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, cubriendo al menos normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Asimismo, el personal afectado asiste a los eventos organizados por las empresas auditoras de relevante prestigio que operan en nuestro país

h.2) EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA.

4 .- Principales características de proceso de identificación de riesgos: existencia, documentación, cobertura de los objetivos de la función financiera, proceso de identificación del perímetro de consolidación, órgano supervisor.

De acuerdo a los procesos de control interno y los procedimientos vigentes en la Sociedad, el SCIIF cubre la totalidad de los objetivos de la información financiera en cuanto a la certeza de su existencia, ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose, comparabilidad y reflejo de todos los derechos y obligaciones. Los órganos supervisores de los mismos son la Dirección de Auditoría Interna y el Comité de Auditoría.

La sociedad tiene un proceso de control interno mediante el cual se notifica cualquier cambio en el organigrama societario del Grupo Mediaset España en el mismo momento en que éste tiene lugar. A través de la Secretaría General del Consejo y de la Dirección General Corporativa, se informa de cualquier transmisión o adquisición de participaciones accionariales, proporcionando la documentación justificativa a tal efecto. De esta forma, la Dirección Financiera de la Sociedad evalúa el efecto que cualquier transacción accionarial pueda tener en su perímetro de consolidación.

Asimismo, y en el caso de que las participaciones directas de la Sociedad sean también grupos de sociedades, existe un proceso interno por el cual todos los movimientos (compras, ventas, liquidaciones, fusiones, traspasos, etc.) en las mismas son informados a la Dirección Financiera en el mismo momento en que acontecen, de la siguiente forma:

• a. En el caso de participaciones donde la Sociedad tiene el control operativo, mediante los procesos de reporting mensual establecidos a tal efecto, así como a través de la comunicación del representante de la Sociedad en los órganos de administración de dichas sociedades.
• b. En el caso de sociedades en las que la Sóciedad no tiene el control, los representantes de la Sociedad en los órganos de administración de las mismas cumplen con el proceso de informar a la Dirección Financiera.

En base a lo anterior, y aplicando las Normas Internacionales de Contabilidad vigentes, en concreto la NIC 27, la Dirección Financiera de la Sociedad identifica el perímetro de consolidación, que asimismo es validado por el auditor externo.

De esta forma, al 31 de diciembre de 2012, la Sociedad es la cabecera de un grupo de sociedades conocido como Grupo Mediaset España Comunicación. El perímetro de consolidación a dicha fecha es el siguiente:

Sociedades consolidadas por integración global	País	2012	2011
Grupo Editorial Tele 5, S.A.U.	España	100%	100%
Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y
Noticias España, S.A.U.	España		100%
Telecinco Cinema, S.A.U.	España	100%	100%
Publiespaña, S.A.U.	España	100%	100%
Conecta 5 Telecinco, S.A.U.	España	100%	100%
Mediacinco Cartera, S.L.	España	75%	75%
Canal Factoría de Ficción, S.A.U.	España		100%
Atlas Media, S.A.U.	España		100%
Agencia de Televisión Latino-Americana de Servicios y
Noticias País Vasco, S.A.U.	España		100%
MiCartera Media, S.A.U.	España		100%
Publimedia Gestión, S.A.U. (1)	España	100%	100%
Sogecable Media, S.A.U.	España	100%	100%
Sogecable Editorial, S.A.U.	España	100%	100%
Premiere Megaplex, S.A.	España	100%
Sociedades integradas por Puesta en Equivalencia	País	2012	2011
Premiere Megaplex, S.A.	España		50%
Pegaso Televisión, Inc	EFUU	44%	44%
Bigbang Media, S.L.	España	30%	30%
Producciones Mandarina, S.L.	España	30%	30%
La Fábrica de la Tele, S.L.	España	30%	30%
DTS, Distribuidora de Televisión Digital, S.A.	España	22%	22%

(1) La participación en estas sociedades es a través de Publiespaña, S.A.U.

(2) La participación en esta sociedad es a través de Mediacinco Cartera, S.L.

La memoria de 2012 del Grupo Mediaset España Comunicación proporciona información económico-financiera de todas y cada una de estas participaciones accionariales, así como de su evolución dentro del Grupo.

h.3) ACTIVIDADES DE CONTROL.

5 - Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

El Consejo de Administración de Mediaset España tiene delegado en la Comisión de Auditoría y Cumplimiento velar por la fiabilidad y transparencia de la información financiera y, en particular, verificar la integridad y fiabilidad de los estados financieros periódicos de Mediaset España, las cuentas anuales, la memoria y el informe de gestión, con anterioridad a su aprobación y a su comunicación.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera de Mediaset España tiene como objetivo principal asegurar el adecuado registro, valoración, presentación y desglose de las transacciones que tengan impacto en la información financiera.

Mediaset España tiene descritos los flujos de actividad relacionados con la elaboración de la información financiera. En estos flujos de actividad se identifican los riesgos existentes en cada uno de los procesos y los controles aplicados a dichos riesgos.

Desde el año 2008 y siguiendo las indicaciones de su principal accionista, Mediaset, y en cumplimiento de la "Ley Italiana 262/05 sobre protección al ahorro", la Dirección de Auditoría Interna de Mediaset España lleva a cabo una revisión de los procesos relacionados con la elaboración de la información financiera de las distintas empresas del grupo. Para efectuar este trabajo, se toma como referencia la información contenida en las cuentas semestrales y, al cierre del ejercicio, en las cuentas anuales. Esta revisión tiene como objetivos más importantes:

• · Identificar y documentar los procesos con impacto en la elaboración y comunicación de la información financiera de Mediaset España
• · Identificar y documentar los riesgos y las actividades de control de cada uno de los procesos.
• · Evaluar la aplicación efectiva de los procedimientos mediante actividades de comprobación.

Por otro lado, la reforma del Código Penal del año 2010 introdujo la responsabilidad penal de las personas jurídicas, determinando que las empresas puedan ser declaradas responsables de los delitos cometidos por sus administradores para su propio provecho, o por cualquier empleado, por no haber ejercido el debido control.

Con el objetivo de evaluar a qué delitos está más expuesta Mediaset España en el desarrollo de su actividad, así como de revisar y comprobar la existencia y solidez de los controles necesarios para mitigar los riesgos, durante el año 2011 se realizó, en colaboración con una firma de reconocido prestigio, una labor de diagnóstico así como de definición de un Modelo de Prevención y Detención de Delitos.

Durante el año 20012 la Dirección de Auditoría Interna llevó a cabo la implantación del plan de actuación definido en dicho Modelo de Prevención de Delitos para establecer en Mediaset España Comunicación, S.A. las mejores prácticas.

6.- Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Los sistemas de información de Mediaset España relacionados con la elaboración y publicación de la información financiera, garantizan su integridad, exactitud y validez por medio de una serie de políticas y procedimientos internos.

Los controles generales que se aplican a los sistemas de información, tendentes a asegurar que éstos funcionan de forma continua y adecuada, incluyen controles sobre la gestión de la tecnología de la información, su infraestructura, la gestión de la seguridad física y lógica así como la adquisición, desarrollo y mantenimiento de software.

Por otro lado, existen controles de aplicación basados directamente en la integridad, exactitud, autorización y validez del proceso de ingesta de datos y procesamiento de los mismos. Por medio de procedimientos internos se garantiza un adecuado control sobre el acceso a las aplicaciones y a los sistemas informáticos y se mantiene una adecuada segregación de funciones.

La División de Tecnologías gestiona los accesos a aplicaciones y sistemas de información en base a los diferentes procedimientos internos desarrollados.

Los cambios en aplicaciones informáticas ya existentes o la implantación de otras nuevas se efectúan de acuerdo con los procedimientos internos establecidos.

Existe un entorno de desarrollo, uno de pre-producción o pruebas y otro de producción de tal manera que tanto las pruebas técnicas, como las de implantación en los sistemas informáticos, se realizan sin afectar al entorno de producción, al que se transportan una vez que han sido testadas y aprobadas por las áreas usuarias.

Por último existen políticas y procedimientos internos que facilitan la recuperación de datos en caso de pérdida de los mismos (back-up), así como para dar continuidad al proceso y registro de transacciones en caso de interrupción de los sistemas.

7 .- Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Las actividades subcontratadas por Mediaset España a terceros relacionadas con la actividad principal de la empresa forman parte del universo de auditoría. En función del proceso de evaluación de riesgos efectuado por la Dirección de Auditoría Interna, estas actividades son susceptibles de ser incluidas en el Plan Anual de Auditoría y por tanto de ser revisado el nivel de cumplimiento de los servicios contratados así como de los controles establecidos.

Como norma general, todas las actividades subcontratadas a terceros están soportadas por un contrato de prestación de servicios revisado por la Dirección General Corporativa en el que se detallan de manera clara los derechos y obligaciones de las partes.

En cuanto a la elaboración de la información financiera, Mediaset España, no ha subcontratado a terceros ningún proceso de preparación de la información financiera.

Sin embargo, Mediaset España utiliza de manera periódica informes de expertos independientes de valoraciones sobre operaciones que puedan afectar a los estados financieros.

8.- Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

La División Económico-Financiera de es la encargada de elaborar la información financiera de Mediaset España. Existen dos órganos jerárquicos por encima de ella que velan por la conducta y correcta aplicación de criterios y procedimientos. Estos dos órganos son por un lado la Dirección General de Gestión y Operaciones y por otro la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Esta ComisiónI actúa como órgano de aprobación, difundiendo las decisiones y medidas correctoras a través de la mencionada Dirección General.

Asimismo, tanto la Dirección de Auditoria Interna como el Auditor Externo sirven como canal de denuncias, los cuales comunican a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento cualquier irregularidad de naturaleza financiera y contable, así como de posibles incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización.

h.4) INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN

1. • Función específica encargada de la definición y mantenimiento actualizado de las políticas contables, así como resolución de dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La División Financiera es la encargada de definir, mantener, y aplicar las políticas contables. Dicho proceso lo realiza a través de la Dirección de Consolidación y Reporting.

Para asegurar la correcta interpretación y comunicación de dichas normas hacia toda la organización, así como de las consecuencias de su aplicación, existen tres procesos internos:

• c. El primero es puramente organizativo, es decir, la Dirección Financiera es dependiente de la Dirección General de Operaciones. De esta forma, y a través de los oportunos comités internos, se asegura la comunicación sobre cualquier modificación o implantación de nuevas políticas contables.
• d. El segundo es operativo, es decir, las Direcciones de Consolidación y Reporting así como la de Control y Gestión son las encargadas de la correcta aplicación de las políticas contables. Ambas Subdirecciones actúan de filtro a la hora de detectar una incorrecta interpretación o aplicación de las mismas. En el momento en que se detecta, ésta es corregida y comunicada.
• e. Por último, el tercero es de comunicación. La División Financiera tiene un representante en todos los comités internos de la Sociedad de forma que, entre otras, su función es la de, en caso de ser necesario, explicar dichas políticas contables.

10.- Existencia de un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera.

La Sociedad no tiene la obligación de aplicar ningún plan contable sectorial. Asimismo, no existe formalmente un manual de políticas contables. La Sociedad aplica de forma precisa las Normas Internacionales de Contabilidad para el consolidado y el Nuevo Plan General Contable (PGC) para las cuentas anuales individuales.

Para asegurar la correcta actualización y vigencia de las normas exigibles a una empresa cotizada como Mediaset España en materia contable, la Sociedad mantiene regularmente formado a su equipo de consolidación y administración y asiste a los eventos organizados por las empresas auditoras de relevante prestigio que operan en nuestro país.

Asimismo, organiza encuentros períódicos con el auditor externo para compartir novedades, revisiones o dudas sobre la aplicación de cualquier política contable.

La forma de comunicar dichas políticas se encuentra explicado en el aparado anterior.

11.- Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

La información financiera de la Sociedad se encuentra recogida en diversas herramientas de software que aseguran su completa seguridad y control. Desde el momento inicial de captura de la información (que puede ser por vía manual o interfase), ésta es tratada por programas de software reconocidos en el mercado: SAP, Microstrategy, Deister y Meta 4. Estos programas se encuentran conectados entre si, tratan, almacenan y reportan información, lo que minimiza los riesgos de errores y manipulaciones de la información económico-financiera.

SAP recoge toda la información que tiene efecto económico-financiero en la contabilidad de la sociedad. Mediaset España elabora la contabilidad de las sociedades de las que posee el control. De esta manera se agilizan y controlan los procesos necesarios para la consolidación del Grupo

Microstrategy es la herramienta de consolidación que captura y prepara la información financiera de cara al oportuno reporting hacia los órganos internos o externos a los que va dirigida. Dicha captura se realiza a través de diversas interfases. La estructura de organización de la información a recibir y a reportar ya ha sido previamente homogeneizada tanto en formato como en aplicación de criterios. Esto asegura una alta fiabilidad de la información, lo que facilita su análisis.

h.5) SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SCIF

12.- Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIF.

La Dirección de Auditoría Interna es el órgano interno de Mediaset España responsable de impulsar y apoyar la gestión de riesgos y de garantizar a la Comisión de Auditoría y, por ende, al Consejo de Administración de Mediaset España la supervisión eficaz del Sistema de Control Interno.

La Dirección de Auditoría Interna:

• Es responsable de evaluar, controlar y realizar el seguimiento de los riesgos de negocio identificados y gestionados por cada una de las diferentes áreas y departamentos de las empresas del Mediaset España.
• Coordina el Mapa de Riesgos agregado del Grupo, efectuando su supervisión, coordinando los planes de acción impuestos sobre riesgos en zona de máxima atención y elaborando informes de situación en los que se incluyen, entre otros aspectos, los indicadores de actividad del Modelo. La Dirección de Auditoría Interna es también responsable de informar en el Comité de Riesgos del estado de actualización de los Mapas de Riesgos de cada una de las Direcciones, gracias a su condición de administrador la herramienta informática.
• Supervisa y coordina las actividades relacionadas con la seguridad de las tecnologías de la información y efectúa un desarrollo y revisión continua de los procedimientos internos en áreas de riesgo.

13 .- Informar si cuenta con un procedimiento de discusión, mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en Ias NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, ésta tiene como funciones principales:

• a) Proponer al Consejo de Administración el nombramiento del auditor de cuentas, las condiciones de su contratación, la duración de su encargo profesional y, si procede, la resolución o no renovación del nombramiento.
• b) Actuar como canal de comunicación entre el Consejo de Administración y el auditor, evaluar los resultados de cada auditoría y las respuestas del equipo de dirección de Mediaset a sus recomendaciones, y mediar y actuar como árbitro en el caso de discrepancias entre la dirección de Mediaset y el auditor en relación con los principios y criterios aplicables al preparar los estados financieros.
• c) Proponer el seguimiento de las recomendaciones que emita el auditor, a no ser que la Comisión considere que debe mantener su propio criterio, procediendo en tal caso a explicar el contenido y alcance de su discrepancia.

Durante el año 2012, se celebraron cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento con el auditor externo, coincidiendo con la publicación y comunicación de la información financiera del Mediaset España a la CNMV y a los mercados financieros. En estas reuniones participaron la Dirección General de Gestión y Operaciones, la Dirección General Corporativa, la División Económico-Financiera y la Dirección de Auditoría Interna.

14.- Descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El proyecto tenía como objetivo preliminar revisar la situación de Mediaset España en relación con el cumplimiento de las 30 recomendaciones y de los 16 indicadores recogidos en el documento generado al amparo de la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". Por último, se elaboró un plan de actuación a corto y medio plazo para establecer en Mediaset España las prácticas recomendadas que resultaran de aplicación.

Con una periodicidad semestral, la Dirección de Auditoría Interna lleva a cabo la revisión de los procesos de relacionados con la elaboración de la información financiera de las distintas empresas del grupo.

15.- Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

La Dirección de Auditoría Interna efectuó una revisión del proceso de elaboración y publicación de la información financiera de Mediaset España relativa al primer semestre de 2012, siguiendo las indicaciones recogidas en el documento elaborado por la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". En esta revisión no se detectaron debilidades de control significativas.

El resultado de dicho trabajo se presentó a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento en su reunión del día 25 julio de 2012.

1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar los motivos.

Durante el año 2011 Mediaset España ha llevado a cabo un diagnóstico de la situación actual del SCIIF en relación con el cumplimiento de las 30 recomendaciones y de los 16 indicadores recogidos en el documento generado al amparo de la CNMV "Control Interno sobre la Información Financiera de las Entidades Cotizadas". En base a este estudio, se elaboró una hoja de ruta con un plan de actuación a corto y medio plazo para establecer en Mediaset España las prácticas recomendadas que resulten de aplicación.

Durante el año 20012 la Dirección de Auditoría Interna inició la implantación del plan de actuación para establecer en Mediaset España Comunicación, S.A. las prácticas recomendadas por la CNMV en relación con el Sistema de Control Interno de la Información Financiera. El plan de acción concluirá durante el año 2013. No obstante, las actuaciones realizadas durante el ejercicio 2012 serán sometidas a revisión por parte del auditor externo de la Compañía.

MEDIASETESpana.

DON MARIO RODRIGUEZ VALDERAS, Secretario del Consejo de Administración de la mercantil "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", sociedad con domicilio en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas, nº 4 y C.I.F. A-79075438, por la presente

CERTIFICO:

1º) Que las Cuentas Anuales de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN. S.A." consolidadas con sus sociedades dependientes (comprensivas del Estado de Situación Financiera Consolidado, la Cuenta de Resultados Separada Consolidada, el Estado de Resultado Global Consolidado, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado y el Estado de Flujos de Efectivo Consolidado) así como el Informe de Gestión consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2012, que constan en las páginas números 1 a 191 precedentes, impresas a una sola cara, fueron formuladas por los Consejeros abajo firmantes en la reunión del Consejo de Administración celebrada el día 27 de febrero de 2013.

2º) Que, en esa misma reunión, se instruyó al Secretario del Consejo de Administración, D. Mario Rodríguez Valderas, para que, en nombre del Consejo de Administración, rubricara todas y cada una de las páginas comprensivas de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión.

D. Alejandro Echevarría Busquet Presidente

D. Manuel Polanco Moreno Vicepresidente

Deloco Ramón Juarez Rendueles Vocal

Dña. Helena Revoredo Delvecchio Vocal

D. Borja Prado Eulate Vocal

B.Juan Lus Cebrian Echarri Vocal

D. Angel Durández Adeva Vocal

D. Paolo Vasile

MEDIASETESpaña.

D. Fedele Confaionnen Vicepresidente

D. Pier Silvio Berlusconi Vocal

D. Giuliano Adreani Vocal

D. Gauseppe Tringali

D. Marco Giordani_

D. Alfredo Messina

D. Massimo Musolino Vocal

Así lo certifico, a todos los efectos legales, con el visto bueno del Presidente, en Madrid, a 27 de Febrero de 2013.

VºBº El Presidente D. Alejandro Echevarría Busquet

El Secretario D. Mario Rodríguez Valderas

MEDIASETespana.

A LA DIRECCIÓN DE INFORMES FINANCIEROS Y CONTABLES COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

D. Mario Rodríguez Valderas, mayor de edad, actuando en nombre y representación, como Secretario del Consejo de Administración, de la mercantil "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.", sociedad con domicilio en Madrid, Carretera de Fuencarral a Alcobendas 4 y dotada de CIF nºA-7975438, ante esta Dirección comparezco y DIGO:

Que adjunto al presente escrito se acompañan:

• Sendos ejemplares de las Cuentas Anuales y de los Informes de Gestión de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio 2012.
• Los Informes de Auditoría relativos a las Cuentas Anuales, tanto individuales, como del Grupo Consolidado de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.".

En relación con las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, individuales y consolidados, que se adjuntan, CERTIFICO:

I .- Que fueron formulados por el Consejo de Administración de la Compañía, en su reunión de fecha 27 de febrero de 2013, y firmados por todos los Administradores.

II .- Que todos los administradores han firmado la declaración de responsabilidad según la cual, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomados en su conjunto, y que los Informes de Gestión incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del emisor y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.

Por expuesto,

SOLICITO, que tenga por presentado este escrito, junto con los documentos que se acompañan, a todos los efectos legales oportunos.

Es de justicia que pido en Madrid, a 27 de febrero de 2013.