Ailleron S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • Jan 4, 2017

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA

Pełnomocnik:

_______________________________________________________________________________

działający w imieniu Akcjonariusza:

______________________________________________________________

na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Ailleron SA z siedzibą w Krakowie w dniu 30 stycznia 2017 r.

Formularz po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, jeżeli Akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza Pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie się odbywało za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz pozwalający na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika nie będzie miał zastosowania.

UWAGA

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od akcjonariusza dla Pełnomocnika. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany pod uwagę w danym głosowaniu i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowała zgodności oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej.

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 stycznia 2017 roku w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Panią/a __________________na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uzasadnienie:

Uchwała o charakterze porządkowym.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji:	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji:	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji:
____ Liczba głosów:	____ Liczba głosów:	____ Liczba głosów:
______	______ ZGŁASZAM SPRZECIW	______
AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________

/podpis/

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 stycznia 2017 roku w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie, zwanej dalej "Spółką", przyjmuje następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:

1. Otwarcie obrad;

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał;

4. Przyjęcie porządku obrad;

5. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki;

6. Wolne wnioski;

7. Zamknięcie Zgromadzenia.

Uzasadnienie: Uchwała o charakterze porządkowym

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________ /podpis/

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy AILLERON S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30 stycznia 2017 roku w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. niniejszym zmienia statut Spółki w następujący sposób:

• a. Uchyla się § 6 ust. 7;
• b. Zmienia się § 11 ust. 5 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"5. Walne Zgromadzenie może określić w drodze uchwały dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy")."

c. Zmienia się § 13 ust. 4 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"4. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji."

d. Zmienia się § 15 ust. 1 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.";

• e. Uchyla się § 15 ust. 2;
• f. Zmienia się numerację jednostek redakcyjnych § 15 ust. 3 i 4 w ten sposób, iż dotychczasowy ust. 3 otrzymuje numerację ust. 2, natomiast dotychczasowy ust. 4 otrzymuje numerację ust. 3;
• g. Uchyla się § 16;
• h. Zmienia się § 16¹ ust. 7 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"7. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji po przekształceniu spółki Wind Mobile Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników zwołane w celu podjęcia uchwały o przekształceniu i stosują się do nich zasady określone w niniejszym §16."

• i. Uchyla się § 16¹ ust. 9;
• j. Zmienia się numerację jednostki redakcyjnej § 16¹w ten sposób, iż otrzymuje ona numerację § 16.
• k. Zmienia się § 17¹ ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"2. W przypadku, gdy nie wskazano Przewodniczącego nowo wybranej Rady Nadzorczej w trybie § 16 ust. 3 zdanie pierwsze statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu do momentu wyboru nowego Przewodniczącego.";

• l. Uchyla się § 17¹ ust. 3;
• m. Zmienia się § 18 ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"2. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia."

n. Zmienia się § 19 ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"2. Podjęcie uchwał, o których mowa w ust. 1 lit. q), oraz r) wymaga zgody 4 (czterech) z 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.";

• o. Uchyla się § 20;
• p. Zmienia się § 20¹ ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe następujące brzmienie:

"2. Zarząd Spółki składa się z 2 do 7 członków, w tym z Prezesa Zarządu.";

• q. Uchyla się § 20¹ ust. 12;
• r. Zmienia się numerację jednostki redakcyjnej § 20¹ w ten sposób, iż otrzymuje ona numerację § 20.

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1.

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie: Zmiana § 20¹ ust. 2 Statutu Spółki, a w konsekwencji zwiększenie dopuszczalnej liczby członków Zarządu z 5 do 7, związana jest z planami poszerzenia Zarządu Spółki o dodatkowych członków Zarządu. Pozostałe zmiany Statutu Spółki mają charakter porządkowy i związane są z bezprzedmiotowością wybranych postanowień Statutu Spółki po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej, której akcje są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu: ZA Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______	Oddanie głosu: PRZECIW Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______ ZGŁASZAM SPRZECIW	Oddanie głosu: WSTRZYMUJĘ SIĘ Liczba akcji: ____ Liczba głosów: ______
AKCJONARIUSZ: ____________ /podpis/
	PEŁNOMOCNIK: ____________

/podpis/