Baltic Bridge S.A.

Registration Form • Jan 10, 2017

Tekst jednolity

statutu spółki pod firmą Baltic Bridge Spółka Akcyjna

ROZDZIAŁ I

Postanowienia ogólne

Art. 1.

Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "Ariel-Hurt" Joint-Venture z siedzibą w Radomiu (przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) w Spółkę Akcyjną.--------------------------------------------------------------------- Art. 2. Firma Spółki brzmi: Baltic Bridge Spółka Akcyjna. -------------------------------------------------------- Spółka może używać skrótu Baltic Bridge S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. ----- Art. 3. Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.---------------------------------------------------------------------- Art. 4. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ----------------- Art. 5. Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych spółek i organizacji. ------------------------------------------------- Art. 6. Spółka zostaje zawarta na czas nie oznaczony.------------------------------------------------------------ ROZDZIAŁ II Przedmiot działalności Spółki Art. 7. 1. Przedmiotem działalności Spółki jest według Polskiej Klasyfikacji Działalności: ----------- 1) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków, ----------------------------- 2) Handel hurtowy z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, ---------------- 3) Telekomunikacja,------------------------------------------------------------------------------ 4) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana,--------------------------------------------------------------------- 5) Działalność usługowa w zakresie informacji,--------------------------------------------- 6) Działalność holdingów finansowych, ------------------------------------------------------

7) Działalność trustów, funduszów i innych podobnych instytucji finansowych, -----
8) Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych, ------------------------------------------------------------------------
9) Leasing finansowy, ----------------------------------------------------------------------------
10) Pozostałe formy udzielania kredytów, -----------------------------------------------------
11) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z
wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, --------------------------------------
12) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem
ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -------------------------------------------------------
13) Działalność związana z zarządzaniem funduszami, --------------------------------------
14) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, ----------------------------------
15) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
16) Działalność związana z obsługa rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie,
17) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, ----------------------------------------------
18) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie, -----------------------------
19) Działalność firm centralnych (headoffices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów
finansowych, ---------------------------------------------------------------------------------------
20) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, ------------------------------
21) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i
zarządzania, ----------------------------------------------------------------------------------------
22) Działalność agencji reklamowych, ---------------------------------------------------------
23) Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji, -
24) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych, --
25) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych
(internet), -------------------------------------------------------------------------------------------
26) Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
27) Badanie rynku i opinii publicznej, ----------------------------------------------------------
28) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania, ------------------------------
29) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej
niesklasyfikowana, --------------------------------------------------------------------------------
30) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, -------------------------
31) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem
motocykli, -----------------------------------------------------------------------------------------

33) Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, ---------------------------- 34) Działalność centrów telefonicznych (call center), --------------------------------------- 35) Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów, -------------------

36) Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ---------------------------------------------------------------

37) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, ---------

39) Działalność wspomagająca edukację.---------------------------------------------------------

1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie któregokolwiek z rodzajów działalności, o których mowa w ust. 1, wymaga spełnienia szczególnych warunków przewidzianych przepisami prawa, a w szczególności, ale nie wyłącznie, uzyskania zgody, zezwolenia lub koncesji, to rozpoczęcie lub prowadzenie tego rodzaju działalności może nastąpić tylko i wyłącznie po spełnieniu tych warunków.

ROZDZIAŁ III

Kapitał zakładowy, akcje

Art. 8

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 175.302.112,00 zł (sto siedemdziesiąt pięć milionów trzysta dwa tysiące sto dwanaście złotych) oraz dzieli się na akcje o wartości nominalnej 8,00 zł (osiem złotych) każda z nich, w tym: -----------------------------------------------------------------

2. a) 20.451.500 (dwadzieścia milionów czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A, ------------------------------------------------------

3. b) 1.461.264 (jeden milion czterysta sześćdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii B. --------------------------------------------

4. Oznaczenia akcji Spółki zawarte w ust. 1 powyżej nie wpływają na uprawnienie akcjonariuszy Spółki do żądania zamiany akcji w sposób określony w art. 11 ust. 5 Statutu Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 9.

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 17.530.208,00 zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset trzydzieści tysięcy dwieście osiem złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki. --------------------------------------------------

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym

mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. -

1. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (słownie: trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany niniejszego Statutu dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16 z dnia 25 stycznia 2014 r. --------------------------------------------------------

2. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. ------------------------------------------------

3. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. ---------------------------------------

4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego. -----------------------------------------------------------------------

5. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do: ----------------------------------------------------

6. a. określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi; --------------------------------------------------------------------------

7. b. wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych; ------------------------------------------------------------------------------
8. c. zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; -------------------------------------
9. d. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru; ---------------------------------------
10. e. podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w

drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru. -----------------------------------

1. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. --------------------------------------------------------------------------

2. Zgoda Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.

Art. 10.

Kapitał zakładowy zostaje zebrany w drodze objęcia akcji w miejsce udziałów przez wszystkich dotychczasowych wspólników przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.---------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 11.

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.-----------------------------------------

2. Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych w sposób umożliwiający ich rozróżnienie. ------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Akcje Spółki nowej emisji mogą być wydawane w formie dokumentu lub zapisywane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. -------------------------------------------------------------------

4. Spółka może emitować akcje imienne lub akcje na okaziciela. -----------------------------------

5. Na żądanie uprawnionego akcjonariusza Spółki w każdej chwili możliwe jest dokonanie zamiany akcji Spółki w następującym zakresie: ------------------------------------------------------

1) występujących w formie dokumentu akcji na okaziciela na akcje imienne, --------

2) akcji imiennych na akcje na okaziciela. --------------------------------------------------

1. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------

2. Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 12.

1. Akcje mogą być umarzane przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego.

2. Akcja może być umorzona jedynie za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez

Spółkę (umorzenie dobrowolne).----------------------------------------------------------------------------

1. Umorzenie akcji może być dokonane: -------------------------------------------------------------------

2. za wynagrodzeniem, ---------------------------------------------------------------------------------

3. bez wynagrodzenia. ----------------------------------------------------------------------------------

4. W przypadku umorzenia odpłatnego wynagrodzenie za umorzone akcje wypłacane jest:--

5. w terminie wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji, -------

6. w siedzibie Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------

7. ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego. -----------------------------------------

8. W zamian za umorzone akcje mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe są świadectwami na okaziciela. --------------------- 6. Spółka może nabywać własne akcje w celu umorzenia, jak również w innych przypadkach wskazanych w kodeksie spółek handlowych.--------------------------------------------------------------

ROZDZIAŁ IV

Organy Spółki

Art. 13.

Organami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------------------- a) Zarząd, ------------------------------------------------------------------------------------------------ b) Rada Nadzorcza,------------------------------------------------------------------------------------ c) Walne Zgromadzenie. ------------------------------------------------------------------------------

Art. 14.

1. Zarząd prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.--------------------------

2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia, należą do zakresu działania Zarządu.----------------------------------------------------

3. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. -----------------------------------------------------

Art. 15.

1. Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz jednego do dwóch Wiceprezesów Zarządu, z których jeden może być Pierwszym Wiceprezesem Zarządu.

2. Rada Nadzorcza powołuje członków Zarządu i określa ich liczbę. ---------------------------------

3. Kadencja członków Zarządu jest wspólna i wynosi trzy lata, przy czym upływa ona najpóźniej z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu. Pierwszy rok mandatu członków Zarządu rozpoczyna się w dniu powołania członków Zarządu w skład Zarządu Spółki, zaś kończy się upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w art. 30 Statutu Spółki.------------------------------------------------------------- 4. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu. ------------------------

4. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 16.

• 1. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu samodzielnie.-----------------------------
• 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest: ----------------------------------------------------------------------------
• a) współdziałanie członka Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub --------------------

b) współdziałanie członka Zarządu łącznie z prokurentem. -------------------------------

1. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. ------------------------------------------------------------------

2. Prezes Zarządu Spółki uprawniony jest do samodzielnego prowadzenia spraw Spółki, tj. bez uprzedniej uchwały Zarządu Spółki, w zakresie czynności nieprzekraczających zwykłego zarządu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie Zarządu Spółki z własnej inicjatywy, ilekroć uzna to za wskazane, lub na wniosek innego członka Zarządu. W zaproszeniu na posiedzenie Zarządu należy podać w szczególności dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. Zdanie drugie i trzecie stosuje się odpowiednio w odniesieniu do zarządzenia głosowania w jednym z trybów określonych w ust. 8 poniżej. -----

4. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jego członków, a wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. ---------------------------------------------------------------------------------------

5. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał na posiedzeniu oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Taki sposób oddawania głosu nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad bezpośrednio na posiedzeniu Zarządu. -----------------------------------------------------------------------------------

6. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu podejmowane w tych trybach są ważne, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o treści uchwały oraz wyrazili zgodę na podjęcie uchwały poza posiedzeniem.

7. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -----------------------------------------------------

8. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Treść uchwały Zarządu podjętej w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość musi zostać podpisana przez wszystkich członków Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu nad nią. -----------------------------------------------------------------------------

Art. 17.

Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu.--- ---------------------------------------------------------------

Art. 18.

1. Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza, przy czym umowy te w imieniu Rady Nadzorczej podpisuje wyznaczony przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------

2. Postanowienie zawarte w ust. 1 powyżej nie wyłącza stosowania art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zakresie, w jakim mowa jest tam o pełnomocniku powołanym uchwałą Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------

Art. 19.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą poza sprawami zastrzeżonymi przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego Statutu: --------------------------------------

a) ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) raz w roku sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki oraz oceny swojej pracy, ----------- c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych

przez Zarząd,---------------------------------------------------------------------------------------------

d) powołanie i odwołanie członków Zarządu oraz określenie ich liczby, ------------------

e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, ----------------------------

f) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,--------------------------------------------------------------------------------------

g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, ------------------------------------------------------------

h) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, -----------------------------------------

i) ustalanie wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, -----------------------------------------

j) zatwierdzanie wniosków Zarządu w sprawach dotyczących przystępowania do innych spółek lub przedsiębiorców w przypadku, gdy wartość inwestycji Spółki wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki,-----------------------------------------------------

k) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości w przypadku, gdy wartość przedmiotu transakcji wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki, --------------------------------------------------------

l) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,---------------

ł) (skreślony) -------------------------------------------------------------------------------------------- m) opiniowanie spraw mających być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, o ile Rada Nadzorcza uzna to za uzasadnione, ---------------------------------------------------- n) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości w przypadku, gdy wartość transakcji wynosi co najmniej 15% kapitałów własnych Spółki.-------------------------------------------

1. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 20.

1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie wybiera członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i określa ich liczbę.--------------------------------------------------------------------------------

3. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego Rady.-----------------

4. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i wynosi pięć lat, przy czym upływa ona najpóźniej w chwili wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej. Pierwszy rok mandatu członków Rady Nadzorczej rozpoczyna się w dniu powołania członków Rady Nadzorczej w skład Rady Nadzorczej Spółki, zaś kończy się z upływem roku kalendarzowego, w którym nastąpiło powołanie. Poza przypadkami szczególnymi (śmierć, złożenie rezygnacji, odwołanie itp.) mandat członków Rady Nadzorczej wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Za rok obrotowy uznaje się rok, o którym mowa w § 30 Statutu Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5. W przypadku rezygnacji lub śmierci jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem jej kadencji, na skutek której skład Rady Nadzorczej liczy mniej niż pięciu członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać wyboru jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, tak aby w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięciu członków. Prawo kooptacji ustanowione w zdaniu pierwszym nie wyłącza uprawnień Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w ust. 2 powyżej. ----------------------------

6. W przypadku, gdy mandat dotychczasowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej wygasł na skutek złożenia rezygnacji lub śmierci, jego obowiązki oraz uprawnienia przechodzą na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. Jeżeli w sytuacji, o której mowa w zdaniu pierwszym, Rada Nadzorcza nie ma swojego Wiceprzewodniczącego, wówczas Zarząd zobowiązany jest zwołać niezwłocznie posiedzenie Rady Nadzorczej, w trakcie którego członkowie Rady Nadzorczej wybiorą spośród swojego grona nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------------------------------------------------------------

7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej, w tym członka Rady Nadzorczej wybranego zgodnie z ust. 5 powyżej, wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. ---------

Art. 21.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej cztery razy w roku obrotowym.--

2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący z własnej inicjatywy lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej w uzgodnieniu z Przewodniczącym Rady Nadzorczej.-

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. W razie nieobecności osób wymienionych w zdaniu pierwszym, posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi członek Rady Nadzorczej wybrany spośród członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.------------

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą zostać zwołane w trybie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, również na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej określający proponowany porządek obrad. Jeżeli posiedzenie Rady, o którym mowa w zdaniu pierwszym, nie zostanie zwołane w terminie dwóch tygodni od dnia doręczenia wniosku, Wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. -----------

Art. 22.

1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego. -----------------------------------------------------------------

2. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy składu Rady. --------------

3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. ----------------------------------

5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i ust. 4 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynności tych osób. ---------------------------------------------------

Art. 23.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, z zastrzeżeniem art. 22 ust. 3 niniejszego Statutu. ----------------------------------------------------------------------------

Art. 24.

1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz niniejszym Statutem. ---------------------------------------------------------------------

2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności:-------------------------------------

a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, -----------------------------------------

b) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia straty,----------------------

c) udzielenie członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,----------------------------------------------------------------

d) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, -----------------------------------------------------------------------------------------

e) zmiana Statutu Spółki, a w szczególności zmiana przedmiotu działalności Spółki,---

f) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,-----------------------------------------

g) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki,-----------------------------------------------

h) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ------------------------------------------------------------------

i) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 ksh, -----------------------------------------

j) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, ------------------------------------

k) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,------------------------------

l) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 ksh oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 ksh,---

m) umorzenie akcji, ------------------------------------------------------------------------------------

n) decyzja o użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego, ------------------------------------

o) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 ksh, -----------------------------------------------

p) inne sprawy przewidziane dla Walnego Zgromadzenia przepisami prawa.------------

1. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------

Art. 25.

1. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. ------------------------------

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki.-----------------------------------------------------------------

3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w przypadkach określonych w kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie, a także gdy organy lub osoby uprawnione do zwołania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. ------------------------------------------------

4. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. -------------------------------------------------------------------

5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w ust. 2. ------------------------------------------------------

6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. -------------------------------------------------------------------------------

7. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. ------------------------------------------------------------------------------------------

8. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------

9. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/2 (połowę) kapitału zakładowego lub co najmniej 1/2 (połowę) ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. -------------- 10. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki. ---------------------------------------------------------------------

Art. 26.

1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, jak również w miejscowości będącej siedzibą giełdy, na której są dopuszczone do obrotu giełdowego akcje Spółki.--------------------------------------------------------

2. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ------------------------------------- 3. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed

terminem Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------

Art. 27.

1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia są ważne, jeśli w obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą akcjonariusze reprezentujący co najmniej 20% (dwadzieścia procent) udziału w kapitale zakładowym Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.-----------------------------------

3. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.----------------------------------------------------------------------------------

4. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od tej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać tę osobę do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.----------------------------------------------------------------- 5. Pełnomocnik, o którym mowa w ust. 4, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez

Art. 28.

akcjonariusza.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu przewidują warunki surowsze.

2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie powzięta zostanie większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) część kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest niezwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. ------------------------------------------------------------------------

4. Do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki w przypadku wskazanym w ust. 3 wymagana jest większość 2/3 (dwie trzecie) głosów oddanych.-----------------------------------------------------

Art. 29.

1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo Wiceprzewodniczący. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.------------------------------------------------------------

2. Następnie Zgromadzenie wybiera, spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. --------------

3. Lista, podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia.-

ROZDZIAŁ V

Rachunkowość Spółki

Art. 30.
Rok obrotowy odpowiada kalendarzowemu.--------------------------------------------------------------
Art. 31.
Pierwsze sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień 31 grudnia 1995 roku. ---------------
Art. 32.
(wykreślony) ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Art. 33.
1. Spółka, oprócz kapitału zakładowego, tworzy następujące kapitały i fundusze: ---------------
a) kapitał zapasowy,------------------------------------------------------------------------------------
b) kapitał rezerwowy,----------------------------------------------------------------------------------
c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. ---------------------------------
2. O użyciu kapitału zapasowego i rezerwowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże
części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego można
użyć jedynie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. -------------------------
Art. 34.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony przez Walne Zgromadzenie w szczególności na:---
a) odpisy na kapitał zapasowy, ----------------------------------------------------------------------
b) odpisy na kapitał rezerwowy, --------------------------------------------------------------------
c) odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa, --------------------
d) dywidendę dla akcjonariuszy, --------------------------------------------------------------------
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------
Art. 35.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
2. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie
kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia. -----------------------------------------------------------

1. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------

2. Zarząd jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. ------------------------------------------- 5. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.------------- Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. ----------

ROZDZIAŁ VI

Przepisy końcowe

Art. 36.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------------------------------------

Art. 37.

(wykreślony)-------------------------------------------------------------------------------------------------------