Celon Pharma S.A.

AGM Information • Jan 12, 2017

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE CELON PHARMA S.A. ZWOŁANE NA DZIEŃ 8.02.2017 2017 ROKU

Uchwała nr …

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana / Panią […] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02. 2017 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 5) Wybór Komisji Skrutacyjnej Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 9) Wolne wnioski.
• 10) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02.2017 roku

w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości.

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia:

§ 1.

Wyrazić zgodę na nabycie przez Celon Pharma S.A. z siedzibą w Kiełpinie nieruchomości położonych w Gminie Czosnów oznaczonych jako działka gruntu o numerze 43/6 oraz 44/6, które są przeprojektowywane na numery 43/7, 43/8, 44/7, 44/8 o powierzchni 1,7444 ha, oraz działka gruntu o numerze 45/5 , która jest przeprojektowywana na numery 45/7 i 45/6 o powierzchni 2,154 ha Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach WA1N/00012479/0 oraz WA1N/00002954/1.

Nadto postanawia się zatwierdzić zawarcie przez zarząd umów przedwstępnych nabycia nieruchomości, z dnia 7 grudnia 2016 roku Rep. Nr 1465/2016, oraz z dnia 14 grudnia 2016 roku Rep. Nr 1565/2016, dotyczących działek wskazanych w zdaniu poprzedzającym.

§ 2.

• 1. Powierzyć Zarządowi ustalenie ceny nieruchomości, określonych w §1 powyżej wedle własnego rozeznania, mając w szczególności na uwadze zasady gospodarności i miejscowe warunki obrotu nieruchomościami.
• 1. Powierzyć Zarządowi czynność ujawnienia w księgach wieczystych nabywanych nieruchomości, roszczenia spółki z zawartych umów przedwstępnych, a po ich nabyciu – wpisanie prawa własności na rzecz Celon Pharma S.A.

§ 3.

Uchwałą wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY

Zakup nieruchomości pozwoli na rozbudowę dotychczasowego zakładu produkcyjnego oraz utworzenie centrum badawczo-rozwojowego.

Uchwała nr …./

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia ……. 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Celon Pharma Spółki Akcyjnej, na posiedzeniu w dniu ……………., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeks spółek handlowych, postanawia dokonać zmiany Statutu Spółki w następujący sposób:

1. w ustępie 4. Paragrafu 17. zmienić treść pkt c), który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,"

1. w ustępie 4. Paragrafu 17. dodać pkt j) w następującym brzmieniu:

"j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

§ 2.

W związku ze zmianą Statutu określoną w § 1. niniejszej uchwały, aktualna treść paragrafu 17. ust 4. Statutu Celon Pharma S.A. brzmi następująco:

"4. Do obowiązków Rady Nadzorczej, obok tych przewidzianych obligatoryjnymi przepisami Kodeksu spółek handlowych, należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:

a) ustanowienie innych niż Członkowie Zarządu likwidatorów Spółki, odwoływanie

likwidatorów, wszelkie decyzje przeznaczone dla likwidatorów Spółki,

b) ustalanie warunków kontraktu menadżerskiego,

c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności,

d) ustalanie zasad wynagradzania Członków Zarządu Spółki,

e) powołanie i odwołanie Członków Zarządu Spółki oraz ustalanie liczby Członków Zarządu, za wyjątkiem Zarządu pierwszej kadencji powołanego uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki "Celon Pharma" sp. z o.o. w sprawie przekształcenia w spółkę "Celon Pharma" S.A.,

f) uchwalanie i zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,

g) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu lub wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia,

h) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

i) wybór audytora począwszy od dnia 01 stycznia 2016 roku.

j) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości."

§ 3.

Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany do Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY

Uchwały podejmuje się w celu usprawnienia funkcjonowania Spółki i skrócenia procesu decyzyjnego.

Uchwała nr ….

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: Celon Pharma Spółka Akcyjna z siedzibą w Kiełpinie

z dnia 8.02. 2017 roku

w sprawie upoważnienie Rady Nadzorczej do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany Statutu wprowadzone uchwałą niniejszego Zgromadzenia nr …………. z dnia 8.02. 2017 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.