Trans Polonia S.A.

AGM Information • Jan 23, 2017

Szczegółowy porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Ad. 2 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą

Trans Polonia Spółka Akcyjna

z siedzibą w Tczewie

z dnia 20 lutego 2017 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [__].

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z momentem powzięcia.

Ad. 4 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 20 lutego 2017 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad. 5 Porządku obrad

Uchwała nr [•]/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna z siedzibą w Tczewie z dnia 20 lutego 2017 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§ 1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.355.500,00 zł /jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset 0/100/ złotych i dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 434 771,10 /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na

okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

§ 2

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 13 ust. 6 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego (pośrednio lub bezpośrednio) na Walnym Zgromadzeniu poniżej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

§ 3

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że § 16 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania:
• a. dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej,
• b. trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady pięcioosobowej lub sześcioosobowej,
• c. czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady siedmioosobowej.
• 1. Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l spółce utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu, przy 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 166629 (dalej nazywaną "Syntaxis") przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej, niezależnie od ustalonej liczby członków tego organu.
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, 4 i 6 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Cegielski posiada (pośrednio lub

bezpośrednio) co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§ 16

• 1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech członków Rady Nadzorczej.
• 1. Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l spółce utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu, przy 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 166629 (dalej nazywaną "Syntaxis") przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, 4 i 6 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Cegielski posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."

§ 4

Na zasadzie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

Uzasadnienie Uchwały:

Zmiany statutu dokonane w zakresie § 6 wynikają z objęcia akcji serii H przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii B wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7/2016 z dnia 22.01.2016 r. Zmiany te mają charakter techniczny, dokonywane są w celu aktualizacji zapisu statutowego.

Uprawnienia osobiste akcjonariusza modyfikowane w treści §13 oraz w §16 powinny być, w ocenie Spółki, uzależnione bezpośrednio od wielkości posiadanego przez akcjonariusza znacznego pakietu akcji, który pozwala na znaczący wpływ na decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Podniesienie progu, poniżej którego uprawnienia osobiste wygasają, pozwala na realizację powyższego założenia.

Ustalenie stałej ilości członków w Radzie Nadzorczej w liczbie 7 osób wynika z woli dostosowania postanowień statutowych do ugruntowanej pozycji Spółki jako spółki publicznej. Liczba członków Rady Nadzorczej powinna zdaniem Spółki odpowiadać wielkości Spółki, dokonanemu przez nią zwiększeniu skali działalności, a także pozycji na rynku.