Annual Report • Jan 14, 2015
Annual Report
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Los miembros del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2014 (1 de octubre de 2013 – 30 de septiembre de 2014), individuales y consolidadas, formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 19 de noviembre de 2014 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, y que los informes de gestión, individuales y consolidados, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Leganés, 19 de noviembre de 2014
| D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis Presidente |
D. Luis Egido Gálvez Consejero Delegado |
|---|---|
| D. Stéphane Lissner | Dª. Cristina Garmendia Mendizábal |
| Consejero | Consejera |
| D. Eduardo Zaplana Hernández-Soro Consejero |
Mr. John Matthew Downing Consejero |
| Mr. Adam Britner Consejero |
Mr. David Ian Resnekov Consejero |
| D. Nicholas James Keveth Consejero |
D. Rafael de Juan López Consejero Secretario |
Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión
BALANCES CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y 2013 (Miles de Euros)
| ACTIVO | Nota | 30-09-2014 | 30-09-2013 (*) | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Nota | 30-09-2014 | 30-09-2013 (*) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE: | PATRIMONIO NETO: | ||||||
| Propiedad, planta y equipo | 6 | 213.437 | 242.732 | Capital social | 14 | 26.550 | 26.550 |
| Propiedades de inversión | 12.851 | 12.941 | Prima de emisión | 15 | 942.148 | 178.814 | |
| Fondo de comercio | 7 | 919.190 | 919.190 | Reservas de la Sociedad Dominante | 15 | (176) | 7.172 |
| Otros activos intangibles | 8 | 713.787 | 756.278 | Reservas de reorganización | 15 | (753.349) | - |
| Participaciones en empresas asociadas | 9 | 38 | 36 | Reservas en sociedades consolidadas | 16 | 142.676 | 138.882 |
| Otros activos financieros no corrientes | 10 | 9.407 | 12.010 | Diferencias de conversión | 180 | 137 | |
| Activos por impuestos diferidos | 20 | 59.405 | 57.048 | Reserva por primera aplicación de NIIF | 15 | 19.950 | 19.950 |
| Total activo no corriente | 1.928.115 | 2.000.235 | Beneficios consolidados del ejercicio | 102.347 | 87.605 | ||
| Dividendo a cuenta | 15 | (39.825) | - | ||||
| Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante | 440.501 | 459.110 | |||||
| Intereses minoritarios | 17 | 1.927 | 1.714 | ||||
| Total patrimonio neto | 442.428 | 460.824 | |||||
| PASIVO NO CORRIENTE: | |||||||
| Otros pasivos financieros no corrientes | 4.940 | 4.943 | |||||
| Otros pasivos no corrientes | 300 | 526 | |||||
| Provisiones no corrientes | 19 | 55.278 | 161.180 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE: | Pasivos por impuesto diferido | 20 | 357.515 | 374.711 | |||
| Existencias | 11 | 1.066.650 | 1.208.067 | Total pasivo no corriente | 418.033 | 541.360 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 12 | 1.769.196 | 1.560.090 | ||||
| Administraciones Públicas deudoras | 20 | 15.257 | 14.495 | PASIVO CORRIENTE: | |||
| Otros activos financieros corrientes | 10 | 1.668.528 | 1.601.787 | Deudas con entidades de crédito | 2.623 | 3.729 | |
| Tesorería y otros activos líquidos equivalentes | 13 | 32.372 | 149.907 | Otras pasivos financieros corrientes | 21 | 32.560 | 115.943 |
| Otros activos corrientes | 6.785 | 9.869 | Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar | 22 | 981.540 | 1.037.598 | |
| Total activo corriente | 4.558.788 | 4.544.215 | Administraciones Públicas acreedoras | 20 | 4.537.675 | 4.321.421 | |
| Provisiones corrientes | 19 | 18.068 | 10.154 | ||||
| ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA | 1.391 | 1.276 | Otros pasivos corrientes | 23 | 55.367 | 54.697 | |
| Total pasivo corriente | 5.627.833 | 5.543.542 | |||||
| TOTAL ACTIVO | 6.488.294 | 6.545.726 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 6.488.294 | 6.545.726 |
Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria forman parte integrante del balance de situación consolidado al 30 de septiembre de 2014.
(*) Corresponde al balance consolidado de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes (véase Nota 1).
1
(Miles de Euros)
| Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|
| Nota | 2014 | 2013 (*) | |
| Ingresos ordinarios | 25a) | 9.506.567 | 9.862.814 |
| Aprovisionamientos | (8.470.554) | (8.851.304) | |
| Beneficio bruto | 1.036.013 | 1.011.510 | |
| Coste de redes logísticas: | |||
| Gastos de personal | 25b) | (163.645) | (164.995) |
| Gastos de transporte | (204.240) | (205.387) | |
| Gastos de delegaciones provinciales | (69.755) | (71.261) | |
| Depreciación y amortización | 6 y 8 | (85.715) | (87.499) |
| Otros gastos de explotación | 25c) | (177.820) | (155.950) |
| Total coste de redes logísticas | (701.175) | (685.092) | |
| Gastos comerciales: | |||
| Gastos de personal | 25b) | (41.445) | (42.270) |
| Otros gastos de explotación | 25c) | (25.438) | (25.885) |
| Total gastos comerciales | (66.883) | (68.155) | |
| Gastos de investigación | (2.675) | (3.397) | |
| Gastos oficinas centrales: | |||
| Gastos de personal | 25b) | (67.002) | (73.969) |
| Depreciación y amortización | 6 y 8 | (3.759) | (4.670) |
| Otros gastos de explotación | 25c) | (35.878) | (35.663) |
| Total gastos oficinas centrales | (106.639) | (114.302) | |
| Participación en resultados de empresas puestas en equivalencia | 9 | (1.206) | (498) |
| Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes | 6 y 8 | (16.143) | (14.404) |
| Otros resultados | (2.328) | (2.511) | |
| Beneficio de explotación | 138.964 | 123.151 | |
| Ingresos financieros | 25e) | 21.771 | 7.374 |
| Gastos financieros | 25f) | (7.105) | (11.589) |
| Beneficio antes de impuestos | 153.630 | 118.936 | |
| Impuesto sobre Sociedades | 20 | (54.071) | (30.329) |
| Beneficio del ejercicio procedente de operaciones continuadas | 99.559 | 88.607 | |
| Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos | 2.959 | (1.022) | |
| Beneficio del ejercicio | 102.518 | 87.585 | |
| Atribuible a: | |||
| Accionistas de la Sociedad Dominante | 102.347 | 87.605 | |
| Intereses minoritarios Beneficio básico por acción |
17 5 |
171 1,40 |
(20) 1,20 |
Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2014.
(*) Corresponde a la cuenta de resultados consolidada de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes (véase Nota 1).
| Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 (*) |
|
|---|---|---|
| Resultado del ejercicio | 102.518 | 87.585 |
| Ingresos/(gastos) en activos disponibles para la venta registrados en patrimonio | - | - |
| Ingresos/(gastos) en coberturas de flujos de caja registrados en patrimonio (Neto) | - | - |
| Ganancias/(Pérdidas) actuariales registradas en patrimonio (Nota 19) | (1.366) | - |
| Diferencias de conversión | 43 | (29) |
| Ingresos/(gastos) por impuestos registrados en patrimonio | - | - |
| Total ingresos/(gastos) netos reconocidos directamente en patrimonio | (1.323) | (29) |
| Total ingresos y gastos consolidados reconocidos en el ejercicio | 101.195 | 87.556 |
| Accionistas de la Sociedad Dominante Atribuible a: |
101.024 | 87.576 |
| Intereses minoritarios | 171 | (20) |
| Total atribuible | 101.195 | 87.556 |
estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2014.
Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria forman parte integrante del
(*) Corresponde al estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes (véase Nota 1).
(Miles de Euros)
(Miles de Euros)
| Patimonio Neto | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Reservas | Atribuible al | ||||||||||
| Reservas de la | Beneficios | Total | |||||||||
| Capital | Prima de | Patrimonio | |||||||||
| Social | Neto | ||||||||||
| 26.550 | 447.870 | ||||||||||
| 87.576 | |||||||||||
| - | (20) | (20) | |||||||||
| - | 87.556 | ||||||||||
| - | - | ||||||||||
| - | (74.340) | ||||||||||
| - | (17) | ||||||||||
| - | (61) | ||||||||||
| - | (184) | ||||||||||
| 26.550 | 460.824 | ||||||||||
| 102.390 | |||||||||||
| - | 171 | ||||||||||
| - | (1.366) | ||||||||||
| - | 101.195 | ||||||||||
| - | - | ||||||||||
| - | (79.650) | ||||||||||
| - | (116) | ||||||||||
| - | (39.825) | ||||||||||
| - | |||||||||||
| 26.550 | 442.428 | ||||||||||
| - - - |
763.334 178.814 178.814 Emisión - - - - - - - - - - - - - - - - |
2.753 (10.101) 6.876 296 7.172 Dominante Sociedad - - - - - - - - - - - - - - |
(753.349) (753.349) Reorganización Reservas de - - - - - - - - - - - - - - - - - - (176) 942.148 |
(184) (1.366) (1.366) (42) 131.516 7.550 138.882 5.202 en Sociedades Consolidadas Reservas - - - - - - - - - - - |
(29) (29) 43 166 137 43 180 Diferencias de Conversión - - - - - - - - - - - - - 142.676 |
19.950 19.950 19.950 por primera aplicación de NIIF - - - - - - - - - - - - - - - - - |
(7.846) (74.340) (7.955) (79.650) 82.186 87.605 87.605 87.605 102.347 102.347 Consolidados del Ejercicio - - - - - - - - - |
(39.825) (39.825) Dividendo cuenta - - - - - - - - - - - - - - - - - - a 102.347 |
(74.340) (184) (1.366) (79.650) (116) (39.825) (42) 446.058 87.576 87.576 459.110 102.390 101.024 440.501 - Accionista de la Sociedad Dominante - - - - - |
(20) (17) (61) 42 171 1.812 1.714 1.927 171 Minoritarios Intereses - - - - - - - - - - |
Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio del ejercicio 2014.
(*) Corresponde al estado de cambios en el patrimonio neto de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes (véase Nota 1).
4
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 Y 2013
(Miles de Euros)
| Ejercicio | Ejercicio | ||
|---|---|---|---|
| Nota | 2014 | 2013 (*) | |
| 1. ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: | |||
| Resultado consolidado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas | 153.630 | 118.936 | |
| Ajustes al resultado | |||
| Resultado de sociedades por puesta en equivalencia | 1.206 | 498 | |
| Depreciación y amortización | 6 y 8 | 90.118 | 92.169 |
| Correcciones valorativas por deterioro | 6 y 8 | 15.501 | 10.876 |
| Dotaciones/ (Reversiones) a las provisiones | (13.937) | 30.098 | |
| Resultados por venta de inmovilizado | 6 y 8 | 567 | (88) |
| Otros ajustes al resultado | - | 9.312 | |
| Resultado financiero | (14.666) | 4.215 | |
| Resultado ajustado | 232.419 | 266.016 | |
| Variación neta en los activos / pasivos- | |||
| (Aumento)/Disminución de existencias | 137.733 | (18.481) | |
| (Aumento)/Disminución de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | (210.897) | 73.823 | |
| (Aumento)/Disminución de otros activos no corrientes | - | (197) | |
| Aumento/(Disminución) de acreedores comerciales | (56.058) | (22.209) | |
| Aumento/(Disminución) de otros pasivos corrientes | 182.813 | (4.930) | |
| Aumento/(Disminución) de otros pasivos no corrientes | (56.212) | (37.374) | |
| Impuesto sobre beneficios pagados | (56.014) | (35.413) | |
| Ingresos y gastos financieros | 7.666 | (4.215) | |
| Total flujos de efectivo netos de las actividades de explotación (I) | 181.450 | 217.020 | |
| 2. ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: | |||
| Inversión neta en propiedad, planta y equipos y propiedades de inversión | 6 | (19.166) | (24.737) |
| Adquisición de activos intangibles | 8 | (15.944) | (11.360) |
| Cobros por desinversiones financieras y otros activos financieros corrientes y no corrientes | (63.782) | (98.229) | |
| Enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta | 4.100 | 239 | |
| Total flujos de efectivo netos de las actividades de inversión (II) | (94.792) | (134.087) | |
| 3. ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: | |||
| Dividendos pagados (-) | 15 | (119.475) | (74.340) |
| Variación de endeudamiento a corto plazo | 21 | (84.489) | (33.306) |
| Variación de endeudamiento a largo plazo | (229) | (174) | |
| Total flujos de efectivo netos de las actividades de financiación (III) | (204.193) | (107.820) | |
| 4. AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II+III) | (117.535) | (24.887) | |
| Tesorería y otros activos líquidos al inicio del ejercicio | 149.907 | 46.266 | |
| Efectivo aportado por entradas al perímetro de consolidación | 32 | - | 128.528 |
| Variación neta de tesorería y otros activos líquidos del ejercicio | (117.535) | (24.887) | |
| Total Tesorería y otros activos líquidos equivalentes al final del ejercicio | 32.372 | 149.907 |
Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2014.
(*) Corresponde al estado flujos de efectivo consolidado de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes (véase Nota 1).
Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2014 elaboradas conforme a las NIIF adoptadas por la UE
La Sociedad Dominante, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. fue constituida como sociedad anónima el 13 de mayo de 2014, siendo su Accionista Único Altadis S.A.U., sociedad perteneciente a su vez al grupo Imperial Tobacco Group PLC. Con fecha 4 de junio de 2014, la Sociedad Dominante realizó una ampliación de capital suscrita íntegramente por Altadis S.A.U. mediante la aportación no dineraria de las acciones representativas del 100% del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., hasta ese momento sociedad cabecera del Grupo Logista, pasando la Sociedad a ser, a partir de entonces, la Sociedad Dominante de dicho Grupo (véase Nota 2.4).
El ejercicio económico de la mayoría de las sociedades del Grupo se inicia el 1 de octubre de cada año y finaliza el 30 de septiembre del año siguiente. El ejercicio de 12 meses terminado el 30 de septiembre de 2013 se denominará, en adelante, "ejercicio 2013"; el terminado el 30 de septiembre de 2014, "ejercicio 2014", y así sucesivamente.
La Sociedad Dominante está domiciliada en Leganés (Madrid), Polígono Industrial Polvoranca, calle Trigo, número 39, siendo la matriz del Grupo, cuya sociedad operativa es Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.
El Grupo es un distribuidor y operador logístico que proporciona a distintos canales de distribución una amplia gama de productos y servicios de valor añadido, que incluyen tabaco y productos relacionados, productos de conveniencia, documentos y productos electrónicos (como la recarga de tarjetas de telefonía móvil y de transporte), productos farmacéuticos, libros, publicaciones y loterías. Con el objeto de prestar estos servicios, el Grupo cuenta con una completa red de infraestructuras que cubre toda la cadena de valor, desde la recogida de los productos hasta la entrega en los puntos de venta.
Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta de venta de acciones de la Sociedad Dominante, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.
Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. es cabecera de un grupo de entidades dependientes, nacionales y extranjeras, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con ella, el Grupo Logista (en adelante, el Grupo). Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. elabora, además de sus propias cuentas anuales, cuentas anuales consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas.
En los Anexos I y II se detallan las empresas participadas que han sido incluidas en el perímetro de consolidación y que constituyen el Grupo Logista al 30 de septiembre de 2014 y 2013, señalándose, entre otros datos, el porcentaje y coste de la participación de la Sociedad Dominante y la actividad, razón social y domicilio de la sociedad participada.
A su vez, Altadis, S.A.U., accionista mayoritario de la Sociedad Dominante, pertenece al grupo Imperial Tobacco Group PLC., que se rige por la legislación mercantil vigente en el Reino Unido, con domicilio social en 121 Winterstoke Road, Bristol BS3 2LL (Reino Unido). Las cuentas anuales consolidadas del grupo Imperial Tobacco Group PLC correspondientes al ejercicio 2013 fueron formuladas por sus Administradores en reunión de su Consejo de Administración del día 5 de noviembre de 2013.
Estas cuentas anuales consolidadas se han formulado por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, que es el establecido en:
Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de sus sociedades participadas, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados del grupo y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 19 de noviembre de 2014. Los Administradores de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas estas cuentas anuales consolidadas y estiman que dicho proceso de aprobación no producirá modificación alguna en las mismas.
Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2013 fueron aprobadas por el Accionista Único de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., entonces sociedad dominante del Grupo, el 25 de febrero de 2014 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.
En la Nota 4 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2014.
En el ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2014 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones, que, en caso de resultar de aplicación, han sido utilizadas por el Grupo en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas:
| Aplicación Obligatoria |
||
|---|---|---|
| Normas y modificaciones de normas: | Ejercicios | |
| Iniciados | ||
| a Partir de | ||
| Modificación de NIC 12 – Impuesto sobre | Sobre el cálculo de impuestos diferidos |
1 de enero de 2013 |
| las ganancias – Impuestos diferidos |
relacionados con propiedades inmobiliarias |
|
| relacionados con propiedades inmobiliarias | según el modelo de valor razonable de NIC 40. | |
| (publicada en diciembre de 2010) | ||
| NIIF 13 - Medición del Valor Razonable | Establece el marco para la valoración a Valor | 1 de enero de 2013 |
| (publicada en mayo de 2011) | Razonable | |
| Modificación de NIC 1 – Presentación del | Modificación menor en relación con la |
1 de enero de 2012 |
| Otro Resultado Integral (publicada en | presentación del Otro Resultado Integral | |
| mayo de 2011) | ||
| Modificación de NIC 19 – Retribuciones a | Las modificaciones afectan fundamentalmente a | 1 de enero de 2013 |
| los empleados (publicada en junio de | los planes de beneficios definidos puesto que | |
| 2011) | uno de los cambios fundamentales es la |
|
| eliminación de la "banda de fluctuación". | ||
| Modificación de NIIF 7 – Instrumentos | Introducción de nuevos desgloses relacionados | 1 de enero de 2013 |
| financieros: información a revelar – |
con la compensación de activos y pasivos | |
| Compensación de activos con pasivos | financieros a NIC 32 | |
| financieros (publicada en diciembre de | ||
| 2011) | ||
| Mejoras a las NIIF Ciclo 2009-2011 | Modificaciones menores de una serie de normas | 1 de enero de 2013 |
| (publicada en mayo de 2012) | ||
| Interpretación IFRIC 20: Costes de |
El Comité de Interpretaciones de NIIF aborda el | 1 de enero de 2013 |
| extracción en la fase de producción de una | tratamiento contable de los costes de eliminación | |
| mina a cielo abierto (publicada en octubre | de materiales residuales en las minas a cielo | |
| de 2011) | abierto |
De acuerdo a la evaluación realizada por los Administradores de la Sociedad Dominante sobre los impactos principales que la aplicación de las normas anteriores tiene sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas se ha concluido que no son significativos.
A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones habían sido publicadas por el IASB pero no habían entrado en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido endosadas por la Unión Europea:
| Normas y modificaciones de normas: | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de |
|
|---|---|---|
| NIIF 10 Estados financieros consolidados | Sustituye los requisitos de consolidación actuales | 1 de enero de 2014 |
| (publicada en mayo de 2011) | de NIC 27. | |
| NIIF 11 Acuerdos conjuntos (publicada en | Sustituye los requisitos de consolidación actuales | 1 de enero de 2014 |
| mayo de 2011) | de NIC 31. | |
| NIIF 12 Desgloses sobre participaciones | Norma única que establece los desgloses |
1 de enero de 2014 |
| en otras entidades (publicada en mayo de | relacionados con participaciones en |
|
| 2011) | dependientes, asociadas, negocios conjuntos y | |
| entidades no consolidadas |
| Normas y modificaciones de normas: | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de |
|
|---|---|---|
| NIC27 (Revisada) Estados financieros individuales (publicada en mayo de 2011) |
Se revisa la norma puesto que tras la emisión de NIIF10 ahora únicamente comprenderá los estados financieros separados de una entidad |
1 de enero de 2014 |
| NIC28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos (publicada en mayo de 2011) |
Revisión paralela en relación con la emisión de NIIF11 Acuerdos conjuntos |
1 de enero de 2014 |
| Reglas de transición: Modificación a NIIF 10, 11 y 12 (publicada en junio de 2012) |
Clarificación de las reglas de transición de estas normas |
1 de enero de 2014 |
| Sociedades de inversión: Modificación a NIIF 10, NIIF 12 y NIC 27 (publicada en octubre de 2012) |
Excepción en la consolidación para sociedades dominantes que cumplen la definición de sociedad de inversión |
1 de enero de 2014 |
| Modificación de NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación - Compensación de activos con pasivos financieros (publicada en diciembre de 2011) |
Aclaraciones adicionales a las reglas de compensación de activos y pasivos financieros de NIC 32. |
1 de enero de 2014 |
| Modificaciones a NIC 36 – Desgloses sobre el importe recuperable de activos no financieros (publicada en mayo de 2013) |
Clarifica cuando son necesarios determinados desgloses y amplía los requeridos cuando el valor recuperable está basado en el valor razonable menos costes de ventas |
1 de enero de 2014 |
| Modificaciones a NIC 39 - Novación de derivados y la continuación de la contabilidad de coberturas (publicada en junio de 2013) |
Las modificaciones determinan, en qué casos y con qué criterios, la novación de un derivado no hace necesaria la interrupción de la contabilidad de coberturas. |
1 de enero de 2014 |
| IFRIC 21 Gravámenes (publicada en mayo de 2013) |
Interpretación sobre cuando reconocer un pasivo por tasas o gravámenes que son condicionales a la participación de la entidad en una actividad en una fecha especificada |
17 de junio de 2014 |
| NIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación y valoración (publicada en noviembre de 2009 y en octubre de 2010) y modificación posterior de NIIF 9 y NIIF 7 sobre fecha efectiva y desgloses de transición (publicada en diciembre de 2011) y contabilidad de coberturas y otras modificaciones (publicada en noviembre de 2013). (a) |
Sustituye a los requisitos de clasificación, valoración de activos y pasivos financieros, bajas en cuentas y contabilidad de coberturas de NIC 39. |
Sin definir |
| NIIF 15 Ingresos procedentes de contratos con clientes (publicada en mayo de 2014) (a) |
Nueva norma de reconocimiento de ingresos (Sustituye a la NIC 11, NIC 18, IFRIC 13, IFRIC 15, IFRIC 18 y SIC-31 |
1 de enero de 2017 |
| Modificación de NIC 19 – Contribuciones de empleados a planes de prestación definida (publicada en noviembre de 2013) (a) |
La modificación se emite para facilitar la posibilidad de deducir estas contribuciones del coste del servicio en el mismo período en que se pagan si se cumplen ciertos requisitos |
1 de julio de 2014 |
| Mejoras a las NIIF Ciclo 2010-2012 y Ciclo 2011-2013 (publicadas en diciembre de 2013) (a) |
Modificaciones menores a una serie de normas | 1 de julio de 2014 |
| Modificación de la NIC 16 y NIC 38 – Métodos aceptables de depreciación y amortización (publicada en mayo de 2014) (a) |
Clarifica los métodos aceptables de amortización y depreciación del inmovilizado material e intangible. |
1 de enero de 2016 |
| Normas y modificaciones de normas: | Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de |
|
|---|---|---|
| Modificación a la NIIF 11 - |
Especifica la forma de contabilizar la adquisición | 1 de enero de 2016 |
| Contabilización de las adquisiciones de | de una participación en una operación Conjunta | |
| participaciones en operaciones conjuntas | cuya actividad constituye un negocio. | |
| (publicada en mayo de 2014) (a) |
(a) Normas no adoptadas por la Unión Europea a la fecha de formulación de estas cuentas anuales.
La evaluación que han realizado los Administradores de la Sociedad Dominante sobre los principales impactos que la aplicación de las normas anteriores pudiera tener sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas es el siguiente:
La principal novedad de NIIF 10 es la modificación de la definición de control que viene a solventar la convivencia actual del modelo dual de control de NIC 27 con el de riesgos y beneficios de SIC 12. La nueva definición de control pivota sobre tres elementos que deben cumplirse siempre: el poder sobre la participada, la exposición o el derecho a los resultados variables de inversión y la capacidad de utilizar ese poder para influir en el importe de esos retornos. Asimismo, también cubre la situación comúnmente denominada como "control de facto" en la que la entidad puede tener el control aún sin tener la mayoría de los derechos de voto y que no era una casuística explícitamente tratada en la norma vigente actual.
El Grupo ha evaluado el impacto de la aplicación de esta norma y, dado que las relaciones con las participadas están basadas, principalmente, en derechos de voto sin existir circunstancias especiales a evaluar, considera que las conclusiones actuales se mantendrán y no habrá dificultad para la transición a esta norma.
El cambio principal que plantea NIIF 11 respecto de la norma anterior es el tratamiento contable de las entidades participadas conjuntamente, pues este tipo de acuerdo siempre se contabilizará por puesta en equivalencia, frente a la opción que daba NIC 31 de elegir entre la puesta en equivalencia o la consolidación proporcional. En este sentido, además NIC 31 permitía ir por esta opción contable si el acuerdo estaba estructurado a través de una entidad legal separada, lo que no es ya relevante en el modelo de análisis de NIIF 11 que se basa en la existencia de un vehículo separado, sea o no independiente legalmente.
El Grupo se encuentra en proceso de evaluación del impacto de la aplicación de esta norma concluyendo que su entrada en vigor no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados.
La NIIF 12 es una norma de desglose que agrupa todos los requisitos de revelación en cuentas relativos a participaciones en otras entidades (sean dependientes, asociadas, negocios conjuntos u otras participaciones) incluyendo nuevos requerimientos de desgloses.
De esta forma, su entrada en vigor supondrá, previsiblemente, una ampliación de los desgloses que el Grupo viene realizando y que son los actualmente requeridos para las participaciones en otras entidades y otros vehículos de inversión.
Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta Memoria referida al ejercicio 2013 se presenta exclusivamente a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2014 y, por consiguiente, no constituye por sí misma cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2013.
Tal y como se indica en la Nota 1, en el contexto de la oferta de venta de acciones culminada el 14 de julio de 2014, Altadis, S.A.U., como accionista único de la entonces Sociedad Dominante del Grupo Logista (Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U.) decidió la creación de una sociedad holding denominada Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (constituida con fecha 13 de mayo de 2014) a la que aportó las acciones de la primera mediante la suscripción íntegra por aportación no dineraria de una ampliación de capital realizada por la segunda. Como resultado, con fecha 4 de junio de 2014, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. pasó a ser la Sociedad Dominante del Grupo Logista.
Los Administradores de la Sociedad Dominante, tras evaluar los impactos de esta reorganización, han concluido que la misma no ha representado impacto alguno en la organización ni naturaleza de las actividades del Grupo, su Dirección o el control de sus Órganos de Gobierno. Por este motivo, de acuerdo al marco normativo de información financiera que resulta de aplicación al Grupo, en la formulación de la presentes cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2014 los Administradores de la Sociedad Dominante han considerado que pese a la reorganización societaria descrita existe continuidad en la entidad de reporte constituida por Grupo Logista, motivo por el cual la información referida al ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014 comprende las operaciones realizadas en el período anual terminado en dicha fecha (pese a que la constitución de la Sociedad Dominante se produce con posterioridad al inicio del mismo), y se presenta información comparativa referida al ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2013 proveniente de las cuentas anuales consolidadas de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y sociedades dependientes, entonces el Grupo Logista, correspondientes al ejercicio 2013.
Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo. Las operaciones en moneda extranjera se registran de conformidad con los criterios descritos en la Nota 4.14.
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante.
En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2014 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de las sociedades del Grupo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2014 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas consolidadas futuras.
Se consideran empresas dependientes aquellas sociedades incluidas en el perímetro de consolidación en las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, ostenta la gestión por tener la mayoría de los derechos de voto en los órganos de representación y decisión o tiene capacidad para ejercer control.
Los estados financieros de las empresas dependientes se consolidan por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones efectuadas entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación.
En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de las empresas dependientes para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo.
La participación de los socios minoritarios en el patrimonio y resultados del Grupo se presenta respectivamente en los capítulos "Intereses Minoritarios" del balance de situación consolidado y "Resultado del ejercicio atribuible a Intereses Minoritarios" de la cuenta de resultados consolidada.
Los resultados de las empresas dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda.
Se consideran "negocios conjuntos" aquellos en los que la gestión de las sociedades participadas es realizada conjuntamente por una sociedad del Grupo y por terceros no vinculados al Grupo, sin que ninguno ostente un control superior al del otro. Los estados financieros de los negocios conjuntos se consolidan por el método de integración proporcional.
Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas (Uniones Temporales de Empresas, UTEs) o los que se controlan conjuntamente con otros partícipes se presentan registrando en su balance consolidado la parte proporcional que le corresponde, en función de su porcentaje de participación, de los activos controlados conjuntamente y de los pasivos incurridos conjuntamente, clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de resultados consolidada desglosados por centro funcional. Igualmente, en el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y en el Estado de flujos de efectivo consolidado se integra la parte proporcional de los importes de las partidas del negocio conjunto que le corresponden.
En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de estas entidades para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo.
Se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa. En general se presume que existe influencia significativa cuando el porcentaje de participación (directa o indirecta) del Grupo es superior al 20% de los derechos de voto de la participada, siempre que no supere el 50%.
En las cuentas anuales consolidadas, las empresas asociadas se valoran por el "método de la participación" (puesta en equivalencia), es decir por la fracción de su valor neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales.
En el caso de transacciones con una asociada, los beneficios o pérdidas correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital.
En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de estas sociedades para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo.
Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el balance de situación consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente, en cuyo caso, se constituye la oportuna provisión.
La conversión a euros de los distintos epígrafes del balance de situación y de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que han sido incluidas en el perímetro de consolidación se ha realizado aplicando los siguientes criterios:
Las diferencias resultantes de la aplicación de estos criterios se han incluido en el epígrafe "Diferencias de Conversión" del capítulo "Patrimonio Neto". Dichas diferencias de conversión se reconocerán como ingresos o gastos en el período en que se realice o enajene, total o parcialmente, la inversión que dio lugar a la generación de dichas diferencias.
Durante el ejercicio 2014 todas las sociedades que constituyen el Grupo Logista presentaron sus cuentas anuales en euros, excepto las sociedades Compañía de Distribución Integral Logista Polska, S.p. z.o.o. y Logesta Polska S.p., z.o.o. (ambas situadas en Polonia) y Logesta Maroc, S.A. (situada en Marruecos).
Las variaciones en el perímetro de consolidación más significativas durante los ejercicios 2014 y 2013 que afectan a la comparación entre ejercicios han sido las siguientes:
Con fecha 10 de diciembre de 2013 la sociedad dependiente Logista France, S.A.S. adquirió el 15% restante de las acciones representativas del capital social de Strator, S.A.S., por un importe de 1 euro, pasando a ser titular del 100% de su capital social.
Con fecha 9 de mayo de 2014, la sociedad dependiente Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. acudió a la ampliación de capital de su participada DIMA Distribución Integral, S.L., por importe de 400 miles de euros mediante la capitalización de créditos existentes, tras la cual su participación se ha reducido al 12,56%.
Con fecha 22 de septiembre de 2014, la Junta General de Accionistas de la sociedad dependiente Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. aprobó la fusión por absorción de Logesta Noroeste, S.A.U. (Sociedad absorbida). De este modo Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. absorbe a Logesta Noroeste, S.A.U. que se disuelve sin liquidación, adquiriendo todo su patrimonio por sucesión universal y subrogándose en los derechos y obligaciones de la misma, al amparo del régimen previsto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. La fecha contable efectiva de esta fusión ha sido el 1 de octubre de 2013. Esta operación no ha tenido impacto alguno a nivel consolidado.
Con fecha 9 de octubre de 2012, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Altadis Distribution France, S.A.S., a la sociedad Seita, S.A.S., que también pertenece al Grupo Imperial Tobacco Limited. El precio de la transacción ascendió a 920.162 miles de euros, que se hicieron efectivos mediante el traspaso del mismo importe de la cuenta a cobrar que la Sociedad Dominante mantenía frente a Altadis, S.A.U. (véase Nota 32).
Con fecha 8 de marzo de 2013, la sociedad dependiente Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista S.L.U. suscribió un acuerdo para la venta del 100% de su participación en la sociedad Logista Portugal Distribuçao de Publicaçoes, S.A. a la sociedad Distrinews, S.A., que no formaba parte del Grupo Imperial Tobacco Limited, siendo el importe de la operación 1 euro. Adicionalmente, Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. aportó al comprador un importe de 2.242 miles de euros en concepto de compensación por los fondos propios negativos de la sociedad enajenada, así como un crédito a fondo perdido por importe de 3.000 miles de euros. La pérdida neta de la operación a efectos consolidados ha ascendido a 3.580 miles de euros, que se registraron en el epígrafe "Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013 adjunta.
Con fecha 9 de enero de 2013, la sociedad dependiente Société Allumettière Française, S.A.S., filial de Logista France, S.A.S. suscribió un acuerdo para la venta del 100% de su participación en la sociedad RP Diffusion, S.A.S., siendo el importe de la operación 239 miles de euros. La pérdida generada por RP Diffusion, S.A.S. en 2013 hasta el momento de su enajenación ascendió a 422 miles de euros, que se registraron en el epígrafe "Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013 adjunta.
Cabe destacar que en las presentes cuentas anuales consolidadas se ha omitido aquella información o desgloses que, no requeriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de Importancia relativa definido en el marco conceptual de las NIIF.
La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2014 de la Sociedad Dominante por importe de 424 miles de euros formulada por sus Administradores consiste en destinar las mismas a la cuenta "Resultados negativos de ejercicios anteriores" para su compensación en ejercicios futuros.
Las principales normas de valoración, principios y políticas contables aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2014 y que cumplen con las normas NIIF vigentes a la fecha de las correspondientes cuentas anuales consolidadas, se detallan a continuación. No se ha aplicado ninguna norma de forma anticipada.
Los bienes comprendidos en este epígrafe se presentan valorados a su coste de adquisición menos la amortización acumulada.
Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen este epígrafe se imputan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se incurren. Los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de los bienes de propiedad, planta y equipo se registran como mayor coste de los mismos.
Los trabajos que el Grupo realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes de la mano de obra directa incurrida los gastos generales de fabricación.
Las sociedades consolidadas amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. Los porcentajes aplicados son los siguientes:
| Coeficientes | |
|---|---|
| Anuales de | |
| Amortización | |
| (en %) | |
| Construcciones | 2-4 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 10-12 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 8-16 |
| Otro inmovilizado | 12-16 |
En el caso de los terrenos, se considera que tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización.
Las propiedades de inversión corresponden a inversiones en terrenos y edificios que se mantienen para generar plusvalías. Se valoran al coste de adquisición, menos la amortización acumulada o a su valor de mercado, el menor. La amortización se registra siguiendo los mismos criterios que para elementos de la misma clase clasificados en el epígrafe "Propiedad, planta y equipo" (véase Nota 4.1).
El Grupo determina periódicamente el valor de mercado de las propiedades de inversión tomando como valores de referencia precios de transacciones comparables, estudios internos, tasaciones de externos, etc.
En las adquisiciones de sociedades realizadas el exceso del coste de la combinación de negocios sobre la participación adquirida en el valor razonable neto en el momento de la compra de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados se registra como fondo de comercio.
Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso.
Los fondos de comercio generados en la adquisición de empresas asociadas se registran como mayor valor de la participación.
Los fondos de comercio no se amortizan. En este sentido, al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado "test de deterioro", la posible existencia de pérdidas permanentes que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto por el que figuran registrados. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior.
Para realizar el mencionado test de deterioro todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo.
El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre su valor en uso y su precio de venta. El valor en uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados para la unidad, descontados a un tipo de interés antes de impuestos que refleja la valoración del mercado del coste del dinero y de los riesgos específicos asociados a la actividad.
El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivo, de acuerdo con la gestión real de sus operaciones, cada uno de los negocios relevantes realizados en las principales áreas geográficas (véase Nota 26).
El Grupo utiliza los presupuestos y planes de negocio, que generalmente abarcan un periodo de tres años, de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Las hipótesis clave sobre las que se construyen los presupuestos y planes de negocio se determinan en función de cada tipo de negocio y están basadas en la experiencia y reconocimiento sobre la evolución de cada uno de los mercados en los que opera el Grupo (véase Nota 7).
La extrapolación de los flujos de efectivo estimados para el periodo no cubierto por el plan de negocio se efectúa manteniendo una tasa de crecimiento nula y una estructura de gasto similar a la del último año del plan de negocio.
La tasa de descuento utilizada, con carácter general, es una medida antes de impuestos sobre la base de la tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por el gobierno en los mercados relevantes, ajustada por una prima de riesgo para reflejar el aumento del riesgo de la inversión por país y el riesgo sistemático del Grupo. El rango de tasas de descuento aplicadas por el Grupo en los diferentes mercados para calcular el valor actual de los flujos de efectivo estimados ha sido entre el 7,50-9,90 % para el ejercicio 2014 (Véase nota 7).
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes.
Los activos intangibles incluyen:
El saldo de la cuenta "Marcas" corresponde al coste de adquisición de los derechos sobre determinadas marcas y/o al valor asignado a las mismas en el proceso de consolidación (véase Nota 8).
El Grupo considera las "Marcas" como activos de vida útil indefinida.
En esta cuenta se incluyen principalmente los importes satisfechos para la adquisición de determinadas concesiones y licencias. La amortización de los conceptos incluidos en esta cuenta se realiza linealmente en el período de vigencia de las mismas.
Adicionalmente, a consecuencia de la asignación del precio de adquisición de la sociedad Altadis Distribution France, S.A.S., posteriormente denominada Logista France, S.A.S., a los activos y pasivos identificables en dicha sociedad en el ejercicio 2013, el Grupo reconoció en su balance de situación consolidado los contratos suscritos por dicha filial con los principales fabricantes de tabaco para la
distribución de sus productos en el territorio francés (véase Nota 32). La amortización de estos contratos de distribución se realiza linealmente en un periodo de 15 años.
Las aplicaciones informáticas se contabilizan por los costes incurridos en su adquisición y desarrollo, incluyendo los gastos de implantación facturados por terceros, y se amortizan linealmente durante un período de tres a cinco años. Los costes incurridos en el mantenimiento de aplicaciones informáticas se imputan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio correspondiente.
Los gastos de investigación y desarrollo se activan únicamente cuando están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido, y existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto. Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, en un periodo máximo de 5 años.
En cada ejercicio, el Grupo evalúa la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles, en caso de que su valor recuperable sea inferior a su valor contable.
El importe recuperable se determina siguiendo la misma metodología empleada en los test de deterioro de los fondos de comercio (véase Nota 4.3).
Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, este último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados consolidada.
Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el nuevo valor recuperable con el límite del importe por el que dicho activo estaría registrado en ese momento de no haberse reconocido el deterioro.
Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sustancialmente los riesgos y beneficios derivados de la propiedad al Grupo, el cual habitualmente, tiene la opción de adquirirlos al finalizar el contrato en las condiciones acordadas al formalizarse la operación. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
En las operaciones de arrendamiento financiero en las que actúa como arrendatario, el Grupo reconoce un activo y el correspondiente pasivo en el balance de situación consolidado, al inicio del arrendamiento financiero, por el valor actual de las cuotas de arrendamiento futuras mínimas que con carácter de rentas estén establecidas en el contrato. Para calcular el valor actual de las cuotas de arrendamiento se utiliza el tipo de interés del contrato.
El coste de los activos adquiridos mediante contratos de arrendamiento financiero se presenta en el balance de situación consolidado y se amortiza, según la naturaleza del bien objeto del contrato y con los mismos criterios aplicados a los elementos similares.
Los gastos financieros se contabilizan durante el período de arrendamiento de acuerdo con un criterio financiero.
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y sustancialmente todos los riesgos y beneficios que recaen sobre el bien permanecen en el arrendador.
Cuando el Grupo actúa como arrendador, reconoce los ingresos procedentes de arrendamientos operativos de forma lineal, considerando como importe a linealizar el montante total de las rentas mínimas previstas durante el periodo de duración del contrato, de acuerdo con los términos pactados en el mismo. Estos activos se amortizan de acuerdo con las políticas adoptadas para los activos materiales similares de uso propio.
Los gastos del arrendamiento, cuando el Grupo actúa como arrendatario, se imputan linealmente a las cuentas de resultados consolidados con los criterios descritos en el párrafo anterior.
Los activos no corrientes se clasifican como activos mantenidos para la venta si se considera que su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta. Los activos se clasifican en este epígrafe únicamente cuando la venta es altamente probable, y el activo está disponible para su venta inmediata en su condición actual y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación.
Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se presentan valorados al menor importe entre su valor contable y el valor razonable menos los costes de venta.
La amortización de los activos no corrientes mantenidos para la venta se interrumpe en el momento en que se califican como tales. A la fecha de cada balance de situación consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta.
Los activos financieros se reconocen en el balance de situación consolidado en el momento de su adquisición por su valor razonable y se clasifican como:
Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se valoran posteriormente por su coste amortizado minorado por los deterioros reconocidos que son estimados en función de la solvencia del deudor y la antigüedad de la deuda.
En este epígrafe se registran las siguientes inversiones:
Los créditos concedidos se valoran a su coste amortizado entendiéndose por tal su valor inicial aumentado por los intereses y primas de reembolso devengados en función del tipo de interés efectivo y minorado por los cobros de principal e intereses producidos, teniendo en cuenta además, eventuales reducciones por deterioro o impago.
Las variaciones en el coste amortizado de los activos incluidos en esta categoría derivados del devengo de intereses o primas o del reconocimiento de deterioros se imputan a la cuenta de resultados consolidada.
Las fianzas y depósitos se valoran por el efectivo desembolsado, que no difiere sustancialmente de su valor razonable.
La tesorería comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los otros activos líquidos equivalentes son inversiones a corto plazo, con vencimientos anteriores a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor.
El Grupo da de baja los activos financieros cuando vencen y se cobran o cuando se ceden los derechos sobre los flujos de efectivo futuros y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Los préstamos obtenidos de entidades bancarias se registran por el importe recibido, una vez deducidos los costes y comisiones derivados de su formalización. Dichos costes de formalización y los gastos financieros originados por los préstamos se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando un método financiero y se incorporan al importe en libros del pasivo, en la medida en que no se liquidan, en el período en que se devengan.
Los acreedores comerciales se registran inicialmente por su valor razonable y posteriormente a coste amortizado.
El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
En general, las sociedades del Grupo valoran las existencias al importe menor entre el precio de la última factura, que no difiere significativamente de la aplicación del método FIFO (primera entrada primera salida), incorporando en el caso de las labores del tabaco, cuando así lo establezca la legislación de cada país, los Impuestos Especiales sobre las mismas tan pronto se devengan, y el valor neto realizable.
El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de existencias para ajustar el valor de aquéllas en las que el coste excede el valor neto de realización. Estas correcciones valorativas se reconocen como gasto en la cuenta de resultados consolidada.
En el balance de situación consolidado se clasifican como corrientes los activos y pasivos cuyo plazo de realización, liquidación o vencimiento es igual o anterior a doce meses, contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes aquellos cuyo periodo de realización, liquidación o vencimiento es posterior a dicho período.
De acuerdo con las reglamentaciones de trabajo vigentes y determinados contratos laborales, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales.
El balance de situación consolidado al 30 de septiembre de 2014 adjunto recoge las provisiones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran necesarias para hacer frente a los planes de reestructuración en curso al cierre del ejercicio (véase Nota 19).
Determinadas sociedades del Grupo tienen el compromiso de complementar las prestaciones de la Seguridad Social por jubilación, invalidez o fallecimiento de aquellos empleados que alcancen estas situaciones y hayan cumplido determinadas condiciones.
Por su parte, Logista France, S.A.S. cuenta con compromisos por jubilación con sus empleados para el que tiene constituidas provisiones calculadas en función de estudios actuariales realizados por expertos independientes.
Para hacer frente a estos compromisos, se han constituido provisiones calculadas en función de los estudios actuariales correspondientes realizados por expertos independientes empleando el método de la unidad de crédito proyectado y tablas de mortalidad PERM/F 2000P, una inflación del 1,5% y un tipo de actualización del 2,70% anual, como principales hipótesis (véase Nota 19).
• Con fecha 25 de junio de 2008, el Grupo aprobó el "Plan de Incentivos a Medio Plazo 2008" y el "Plan Especial de Incentivos a Medio Plazo 2008", consistente en el reconocimiento a determinados trabajadores del derecho a percibir, finalizado el tercer año desde el inicio de cada uno de los tres bloques en que se divide el plan y teniendo en cuenta el crecimiento en cada periodo trienal de determinados parámetros financieros, una cantidad estimada para cada trabajador al inicio de cada bloque.
En los ejercicios 2012 y 2013 finalizaron respectivamente los dos últimos ciclos correspondientes a este plan de incentivos, habiendo realizado la sociedad pagos a sus trabajadores por importe de 1.625 y 2.132 miles de euros, realizados en los ejercicios 2013 y 2014, respectivamente.
Con fecha 31 de enero de 2012, el Grupo aprobó el "Plan de incentivos a Largo Plazo 2011" y el "Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2011", cuyas condiciones son similares a los planes de incentivos anteriores.
El Grupo sigue el criterio de distribuir linealmente en tres años el importe total del incentivo estimado para cada bloque para su imputación en la cuenta de resultados consolidada. El epígrafe "Gastos de personal" de las cuentas de resultados consolidadas de los ejercicios 2014 y 2013 adjuntas incluye 2.851 miles de euros y 2.188 miles de euros, respectivamente, por este concepto.
Con fecha 4 de junio de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante ha aprobado la estructura de los planes de incentivos a largo plazo 2014 (el Plan General y el Plan Especial), con devengo a partir de 1 de octubre de 2014 y liquidaciones a la finalización de cada uno de los tres ciclos en los que se divide cada plan.
Las características de dichos planes son similares a los planes anteriores, excepto en lo que se refiere a la liquidación del incentivo, que será en acciones de la Sociedad Dominante, y se cuantificará en función del nivel de retorno total a los accionistas y rentabilidad comparativa con otras compañías, y de determinados criterios internos, de naturaleza financiera u operativa, referidos al grado de consecuencia de determinados objetivos personales y corporativos. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas se encuentra pendiente de definición la relación de beneficiarios.
El Grupo sigue la práctica de provisionar los importes estimados para hacer frente a responsabilidades nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones así como de los avales y garantías otorgados que puedan suponer con alta probabilidad una obligación de pago (legal o implícita), siempre y cuando el importe pueda estimarse de manera fiable.
Las provisiones se cuantifican en función de la mejor información disponible sobre la situación y evolución de los hechos que las originan por su valor razonable, procediéndose a su reversión total o parcial cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen, respectivamente.
Asimismo, los ajustes que surgen por la actualización de dichas provisiones se registran como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Logista se presentan en euros.
Las transacciones en moneda distinta del euro se registran por su contravalor en euros, aplicando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda distinta del euro se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el momento en que se producen.
Los saldos a cobrar y pagar en moneda distinta del euro al cierre del ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes a dicha fecha. Los beneficios y pérdidas derivadas de dicha valoración se registran en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Concretamente, los ingresos representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, deducidos descuentos, IVA, Impuestos Especiales sobre las Labores del Tabaco y otros impuestos relacionados con las ventas.
Como consecuencia de las regulaciones de los principales países en los que opera el Grupo, éste efectúa pagos a las correspondientes administraciones públicas en concepto de impuestos especiales sobre las labores de tabaco que comercializa, que son asimismo repercutidos a los clientes. El Grupo no registra como gastos ni como ingresos propios los importes correspondientes a dichos impuestos especiales, que han ascendido aproximadamente a 29.146.347 y 28.651.658 miles de euros en los ejercicios 2014 y 2013, respectivamente.
En el caso particular de libros y productos editoriales, los clientes tienen derecho a la devolución de aquellos productos que finalmente no hayan sido vendidos, pudiendo a su vez el Grupo ejercer este derecho frente a sus proveedores. Al cierre de cada ejercicio se constituye una provisión basada en la experiencia histórica sobre las devoluciones de ventas producidas con el fin de corregir los márgenes obtenidos en las ventas realizadas de productos que se estima serán finalmente devueltos (véase Nota 19).
En las operaciones de compra y venta en las que el Grupo, con independencia de la forma jurídica en que se instrumentan, actúa como comisionista, sólo se reconoce el ingreso por comisión. Las comisiones de distribución y comercialización se incluyen dentro del saldo de "Ingresos ordinarios". El Grupo reconoce los resultados de las transacciones de productos en comisión (principalmente timbre, algunas labores de tabaco y negocio editorial) en el momento en que se produce la venta.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados consolidada.
El gasto por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio se calcula en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre beneficios corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se contabilizan utilizando el método del balance, calculando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y su correspondiente valor fiscal.
Los activos y pasivos por impuesto diferido se calculan a los tipos impositivos previstos a la fecha en la que se realice el activo o se liquide el pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen íntegramente como contrapartida a la cuenta de resultados consolidada, salvo cuando se refieren a partidas imputadas directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuesto diferido también se registran con cargo o abono a dichas cuentas del patrimonio neto.
Los activos por impuesto diferido y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas se reconocen cuando resulta probable que el Grupo pueda recuperarlos en un futuro, con independencia del momento de su recuperación. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se actualizan y se clasifican como activo/pasivo no corriente en el balance de situación consolidado.
El Grupo sigue la política de registrar el correspondiente impuesto diferido derivado de la deducibilidad de la amortización, a efectos fiscales, de determinados fondos de comercio generados en la adquisición de sociedades (véase Nota 20).
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
El epígrafe "Impuesto sobre Sociedades" representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuesto diferido (véase Nota 20).
La Sociedad Dominante tributa en España en régimen de tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo de consolidación fiscal cuya sociedad dominante última es Imperial Tobacco España, S.L.U.
En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
Una operación interrumpida es un componente del Grupo representativo de una línea de negocio o un área significativa que ha sido enajenado o se ha dispuesto o se va a disponer de él por una vía distinta a su realización en operaciones ordinarias. Los activos netos procedentes de operaciones interrumpidas pendientes de realización se clasifican en el epígrafe "Activos no corrientes mantenidos para la venta".
Para este tipo de operaciones, el Grupo incluye dentro de la cuenta de resultados consolidada y en una única partida denominada "Resultado del ejercicio procedente de las operaciones interrumpidas neto de impuestos", tanto el resultado después de impuestos de las actividades interrumpidas como el resultado después de impuestos reconocido por la enajenación de los elementos que constituyen la actividad interrumpida. Asimismo este epígrafe incluye, en su caso, las minusvalías reconocidas como consecuencia de reducir el valor contable de los elementos afectos a actividades interrumpidas pendientes de realización a su valor razonable menos los costes estimados de venta.
Adicionalmente, cuando se clasifican operaciones como interrumpidas, el Grupo presenta en la partida contable mencionada anteriormente el importe del ejercicio precedente correspondiente a las actividades que tengan el carácter de interrumpidas en la fecha de cierre del ejercicio al que corresponden las cuentas anuales consolidadas, adaptando igualmente el resto de epígrafes de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio precedente.
El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias en cartera.
El cálculo del beneficio por acción es el siguiente:
| 2014 | 2013 (*) | |
|---|---|---|
| Beneficio neto del ejercicio (miles de euros) Número medio ponderado de acciones |
102.347 | 87.605 |
| emitidas (miles de acciones) | 73.103 | 73.103 |
| Beneficio por acción (euros) | 1,40 | 1,20 |
(*) Tal y como se indica en las Notas 1 y 2.4, desde 4 de junio de 2014 Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.U. es la Sociedad Dominante del Grupo. Por tanto, de acuerdo al marco normativo de información financiera que resulta de aplicación, en las presentes cuentas anuales consolidadas se ha reexpresado el beneficio por acción del ejercicio 2013, teniendo en cuenta el número medio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio 2014.
Al 30 de septiembre de 2014 y 2013 no existen efectos dilutivos sobre el beneficio básico por acción.
El movimiento habido en este capítulo de los balances de situación consolidados en los ejercicios 2014 y 2013 ha sido el siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 30-09-13 |
Entradas o Dotaciones |
Salidas o Reducciones |
Traspasos (Nota 8) |
Saldo al 30-09-14 |
|
| Coste: | |||||
| Terrenos y construcciones | 234.965 | 28 | (469) | 1.079 | 235.603 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 158.776 | 2.156 | (3.952) | 13.835 | 170.815 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 132.602 | 2.286 | (1.882) | 1.510 | 134.516 |
| Otro inmovilizado | 39.787 | 297 | (637) | 847 | 40.294 |
| Inmovilizaciones en curso | 24.025 | 14.258 | - | (25.684) | 12.599 |
| 590.155 | 19.025 | (6.940) | (8.413) | 593.827 | |
| Amortización acumulada: | |||||
| Construcciones | (101.444) | (5.637) | 465 | (381) | (106.997) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (118.577) | (11.217) | 3.878 | (2) | (125.918) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (97.675) | (9.393) | 1.606 | 959 | (104.503) |
| Otro inmovilizado | (24.439) | (1.280) | 631 | 926 | (24.162) |
| (342.135) | (27.527) | 6.580 | 1.502 | (361.580) | |
| Pérdidas por deterioro | (5.288) | (13.522) | - | - | (18.810) |
| Total | 242.732 | (22.024) | (360) | (6.911) | 213.437 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entrada al | Combinación | ||||||
| Saldo al | Perímetro | de negocios | Entradas o | Salidas o | Traspasos | Saldo al | |
| 30-09-12 | (Nota 32) | (Nota 32) | Dotaciones | Reducciones | (Nota 8) | 30-09-13 | |
| Coste: | |||||||
| Terrenos y construcciones | 167.580 | 66.999 | 21.365 | 141 | (1.196) | (19.924) | 234.965 |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | 114.768 | 36.435 | - | 561 | (3.059) | 10.071 | 158.776 |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | 112.206 | 15.619 | - | 6.434 | (6.167) | 4.510 | 132.602 |
| Otro inmovilizado | 42.559 | 304 | - | 214 | (3.367) | 77 | 39.787 |
| Inmovilizaciones en curso | 21.049 | 945 | - | 18.619 | (15) | (16.573) | 24.025 |
| 458.162 | 120.302 | 21.365 | 25.969 | (13.804) | (21.839) | 590.155 | |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Construcciones | (61.098) | (47.833) | - | (5.869) | 1.187 | 12.169 | (101.444) |
| Instalaciones técnicas y maquinaria | (79.140) | (32.153) | - | (9.928) | 2.644 | - | (118.577) |
| Otras instalaciones, utillaje y mobiliario | (80.622) | (13.135) | - | (9.953) | 6.035 | - | (97.675) |
| Otro inmovilizado | (23.603) | (284) | - | (3.347) | 2.795 | - | (24.439) |
| (244.463) | (93.405) | - | (29.097) | 12.661 | 12.169 | (342.135) | |
| Pérdidas por deterioro | (3.088) | - | - | (2.200) | - | - | (5.288) |
| Total | 210.611 | 26.897 | 21.365 | (5.328) | (1.143) | (9.670) | 242.732 |
En el ejercicio 2014, las adiciones más significativas corresponden, principalmente a proyectos actualmente en curso y típicos de la actividad del Grupo Logista, en línea con las inversiones en ejercicios pasados. Los principales proyectos de inversión que se están llevando a cabo incluyen la mejora de los sistemas de seguridad en almacenes, la mejora de sistemas para la preparación automática de pedidos (picking) en Italia y en Francia, la implantación de un nuevo sistema de gestión (ERP) para la gestión de los productos de conveniencia y desarrollos de TI para satisfacer las necesidades de los clientes del Grupo.
En el ejercicio 2013, las adiciones más destacadas corresponden, principalmente, adquisiciones de equipos de picking (preparación de pedidos) automáticos y mejoras en los almacenes de Italia y adquisiciones de semi trailers.
Las bajas de los ejercicios 2014 y 2013 corresponden principalmente a bajas de elementos que se encuentran prácticamente amortizados o que no se usan para la actividad del Grupo, así como a la venta de diversos elementos de propiedad, planta y equipo, poco significativos.
Los traspasos de los ejercicios 2014 y 2013 corresponden a reclasificaciones entre cuentas del epígrafe así como a la cuenta de "Aplicaciones informáticas" dentro del epígrafe "Otros activos intangibles" por la puesta en marcha de diversos elementos. Adicionalmente, durante el ejercicio 2014 se han reclasificado 358 miles de euros al epígrafe "Propiedades de inversión" (2.696 miles de euros en el ejercicio 2013).
Durante el ejercicio 2014 el Grupo ha dotado un deterioro sobre la parte atribuible al mismo del valor neto contable del inmovilizado material propiedad de "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas", por importe de 8.100 miles de euros. Este importe se ha registrado con cargo al epígrafe "Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.
Asimismo, durante el ejercicio 2014 el Grupo ha dotado un deterioro sobre determinados elementos de inmovilizado material explotados por filiales de distribución del sector editorial por importe de 5.000 miles de euros. Dicho importe se ha registrado con cargo al epígrafe "Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.
En el ejercicio 2013 Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. dotó un deterioro sobre la parte atribuible a la misma del valor neto contable de determinados terminales-puntos de venta propiedad de "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas" en la que participa al 50% que no se encontraban en explotación al cierre del ejercicio, por importe de 2.200 miles de euros.
El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 30 de septiembre de 2014 asciende a 195.628 miles de euros (194.599 miles de euros al 30 de septiembre de 2013).
Al cierre del ejercicio 2014, el Grupo tenía pendiente de formalización la adquisición de un terreno situado en Alcalá de Guadaira (Sevilla), por el que entregó en el ejercicio 2005 un anticipo por importe de 4.671 miles de euros que se encuentra registrado en la cuenta "Inmovilizaciones en curso". Dicha formalización está sujeta a que por parte del Ayuntamiento se desarrollen los trabajos de urbanización correspondientes. Los Administradores de la Sociedad Dominante han iniciado acciones encaminadas a conseguir que el Ayuntamiento haga frente a las obligaciones asumidas.
El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos.
El importe de los elementos del inmovilizado material situados fuera del territorio nacional, principalmente en Portugal, Francia, Italia y Polonia, asciende al 30 de septiembre de 2014 y 2013 a un coste, neto de amortizaciones, de 80.972 y 88.945 miles de euros, respectivamente.
El desglose de este epígrafe al 30 de septiembre de 2014 y 2013 en función de las unidades generadoras de efectivo identificadas es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 30-09-14 30-09-13 |
|||
| Italia, tabaco y productos relacionados | 662.922 | 662.922 | |
| Francia, tabaco y productos relacionados | 236.945 | 236.945 | |
| Iberia, transporte | 18.354 | 18.354 | |
| Iberia, otros negocios: Pharma | 486 | 486 | |
| Iberia, tabaco y productos relacionados | 483 | 483 | |
| Total | 919.190 | 919.190 |
El fondo de comercio asociado a Logista Italia S.p.A. se originó en la adquisición de la mercantil Etinera, S.p.A., sociedad distribuidora líder de tabaco en Italia, a BAT Italia, S.p.A., filial italiana de British American Tobacco, Lda., en el ejercicio 2004. Posteriormente, Etinera, S.p.A. cambió su denominación social a Logista Italia, S.p.A. La información referente a la citada adquisición se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2004.
Tal y como se indica en la Nota 32, el fondo de comercio asociado a Logista France S.A.S. surgió en la adquisición por parte de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Altadis Distribution France, S.A.S, a la sociedad Seita, S.A.S., que pertenece al Grupo Imperial Tobacco Limited PLC.
El fondo de comercio asociado a Dronas 2002, S.L.U. se originó como consecuencia de la fusión de dicha Sociedad con el Grupo Burgal, dedicado a actividades de paquetería integral, paquetería express y logística farmacéutica, en el ejercicio 2002, así como con el Grupo Alameda, dedicado a la distribución de material farmacéutico y productos alimenticios, en el ejercicio 2003. La información referente a las mencionadas fusiones se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de los ejercicios 2002 y 2003.
Las hipótesis utilizadas en la realización de los tests de deterioro han sido las siguientes:
| 2014 | 2013 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Tasa de | Tasa de | Tasa de | Tasa de | ||
| descuento | crecimiento | descuento | crecimiento | ||
| Italia, tabaco y productos relacionados | 9,10% | 0,00% | 10,30% | 0,00% | |
| Francia, tabaco y productos relacionados | 7,50% | 0,00% | 7,60% | 0,00% | |
| Iberia, transporte | 9,10% | 0,00% | 10,90% | 0,00% | |
| Iberia, otros negocios: Pharma | 8,50% | 0,00% | 10,20% | 0,00% | |
| Iberia, tabaco y productos relacionados | 9,90% | 0,00% | 12,10% | 0,00% |
Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido:
De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, durante el ejercicio 2014 no se han registrado pérdidas de valor sufridas por estos activos.
En el ejercicio 2013, se detectó evidencia de deterioro en la UGE "Iberia, transporte", concretamente en el fondo de comercio asociado a Dronas 2002, S.L.U., por lo que se registró un deterioro, calculado según el valor en uso del activo, por importe de 8.362 miles de euros en el epígrafe "Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
En cuanto al análisis de sensibilidad de los tests de deterioro de los fondos de comercio, el Grupo ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de deterioro ante variaciones en las siguientes hipótesis:
Estos análisis de sensibilidad realizados para cada una de las hipótesis anteriores de forma independiente, no pondría de manifiesto deterioro alguno.
El movimiento de las cuentas de este epígrafe durante los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Entradas o | Salidas o | Traspasos | Saldo al | |
| 30-09-13 | dotaciones | reducciones | (Nota 6) | 30-09-14 | |
| Coste: | |||||
| Con vida útil indefinida- | |||||
| Marcas | 108 | - | - | (2) | 106 |
| Con vida útil definida- | |||||
| Gastos de investigación y desarrollo | 2.223 | - | - | - | 2.223 |
| Aplicaciones informáticas | 142.995 | 2.140 | (855) | 10.909 | 155.189 |
| Concesiones, derechos y licencias | 779.169 | (167) | 363 | 779.365 | |
| Anticipos e inmovilizado en curso | 9.926 | 13.804 | (84) | (4.793) | 18.853 |
| 934.421 | 15.944 | (1.106) | 6.477 | 955.736 | |
| Amortización acumulada: | |||||
| Gastos de investigación y desarrollo | (1.510) | (584) | - | 29 | (2.065) |
| Aplicaciones informáticas | (122.267) | (9.864) | 297 | 47 | (131.787) |
| Concesiones, derechos y licencias | (53.722) | (51.912) | 160 | - | (105.474) |
| (177.499) | (62.360) | 457 | 76 | (239.326) | |
| Pérdidas por deterioro | (644) | (2.067) | 88 | - | (2.623) |
| Total | 756.278 | (48.483) | (561) | 6.553 | 713.787 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Entradas al | Combinación de | ||||||
| Saldo al | perímetro (Nota | negocios (Nota | Entradas o | Salidas o | Traspasos | Saldo al | |
| 30-09-12 | 32) | 32) | dotaciones | reducciones | (Nota 6) | 30-09-13 | |
| Coste: | |||||||
| Con vida útil indefinida- | |||||||
| Marcas | 108 | - | - | - | - | - | 108 |
| Con vida útil definida- | |||||||
| Gastos de investigación y desarrollo | - | 2.223 | - | - | - | - | 2.223 |
| Aplicaciones informáticas | 117.884 | 18.211 | - | 1.644 | (1.127) | 6.383 | 142.995 |
| Concesiones, derechos y licencias | 928 | 1.225 | 776.400 | - | (9) | 625 | 779.169 |
| Anticipos e inmovilizado en curso | 6.044 | 100 | - | 10.666 | (45) | (6.839) | 9.926 |
| 124.964 | 21.759 | 776.400 | 12.310 | (1.181) | 169 | 934.421 | |
| Amortización acumulada: | |||||||
| Gastos de investigación y desarrollo | - | (954) | - | (556) | - | - | (1.510) |
| Aplicaciones informáticas | (94.801) | (17.395) | - | (10.299) | 228 | - | (122.267) |
| Concesiones, derechos y licencias | (677) | (1.065) | - | (51.983) | 3 | - | (53.722) |
| (95.478) | (19.414) | - | (62.838) | 231 | - | (177.499) | |
| Pérdidas por deterioro | (644) | - | - | - | - | - | (644) |
| Total | 28.842 | 2.345 | 776.400 | (50.528) | (950) | 169 | 756.278 |
Las adiciones a la cuenta de "Anticipos e inmovilizado en curso" durante los ejercicios 2014 y 2013 se corresponden principalmente con proyectos de desarrollo de funciones en las aplicaciones existentes del Grupo para mejorar o incrementar los servicios prestados a sus clientes y la implantación de nuevos sistemas de gestión (SAP) en algunos segmentos de negocio.
Los traspasos a la cuenta de "Aplicaciones informáticas" durante los ejercicios 2014 y 2013 se corresponden principalmente con la reclasificación desde la cuenta de "Anticipos e inmovilizado en curso" de diversos elementos que se han puesto en funcionamiento durante el ejercicio.
Durante el ejercicio de 2014 se han registrado, principalmente, pérdidas de valor de elementos clasificados como Otros activos intangibles por un importe de 2.000 miles de euros, correspondientes a las aplicaciones informáticas registradas en "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas" (véase Nota 6). Durante el ejercicio 2013 no se registraron pérdidas de valor de elementos clasificados en este epígrafe.
Al 30 de septiembre de 2014 y 2013, los activos intangibles en uso que se encontraban totalmente amortizados ascendían aproximadamente a 109.671 y 101.147 miles de euros, respectivamente.
El detalle del movimiento de las participaciones en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia para los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a | |||||||
| Participación en | provisión para | ||||||
| Saldo al | Ampliación de | los resultados | riesgos y gastos | Saldo al | |||
| 30-09-13 | capital | del ejercicio | (Nota19) | 30-09-14 | |||
| Dima Distribución Integral, S.L. | - | 400 | (1.206) | 808 | 2 | ||
| Logesta Maroc, S.A. | 18 | - | - | - | 18 | ||
| Otros | 18 | - | - | - | 18 | ||
| Total | 36 | 400 | (1.206) | 808 | 38 |
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Traspaso a | |||||
| Participación en | provisión para | ||||
| Saldo al | los resultados | riesgos y gastos | Salidas del | Saldo al | |
| 30-09-12 | del ejercicio | (Nota 19) | perímetro | 30-09-13 | |
| International News Portugal, Lda | 511 | - | - | (511) | - |
| Dima Distribución Integral, S.L. | - | (498) | 498 | - | - |
| Logesta Maroc, S.A. | 18 | - | - | - | 18 |
| Otros | 12 | - | 6 | - | 18 |
| Total | 541 | (498) | 504 | (511) | 36 |
Con fecha 9 de mayo de 2014, la sociedad dependiente Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. acudió a la ampliación de capital de su participada DIMA Distribución Integral, S.L., por importe de 400 miles de euros, tras la cual su participación se ha reducido al 12,56%. Adicionalmente, se ha registrado un crédito participativo con la misma por importe de 600 miles de euros. Tanto la ampliación de capital como el crédito participativo han sido desembolsados con cargo a cuentas por cobrar pendientes entre ambas compañías, sin que haya tenido impacto en tesorería. (véase Nota 2.7.5).
La sociedad Logista Portugal Distribuçao de Publicaçoes, S.A., enajenada en el ejercicio 2013, era la propietaria de la participación del 20% en el capital social de la sociedad International News Portugal, Lda. El resultado de la venta de Logista Portugal Distribuçao de Publicaçoes, S.A. se recogió en el epígrafe "Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes" de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2013 adjunta (véase Nota 2.7.5).
En los Anexos I y II se incluye una relación de las principales participaciones en empresas asociadas, que incluye la denominación, el domicilio social, la actividad principal, así como el porcentaje de participación del Grupo y la información financiera más relevante de estas sociedades.
Por otro lado, la información financiera más relevante relacionada con las participaciones en negocios conjuntos es la siguiente (considerando el 100%):
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/09/2014 | Ejercicio 2014 | |||||||
| Activos | Activos no | Pasivos | Pasivos no | |||||
| Corrientes | Corrientes | Corrientes | Corrientes | Ingresos | Gastos | |||
| Logista Libros, S.L. | 30.487 | 10.441 | 40.821 | 95 | 25.467 | (25.677) | ||
| Avanza Libros, S.L.U. | 248 | 8 | 367 | - | 329 | (396) | ||
| UTE Logista – GTECH | 4.782 | 16.770 | 129.784 | 381 | 10.719 | (20.774) |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30/09/2013 | Ejercicio 2013 | ||||||
| Activos | Activos no | Pasivos | Pasivos no | ||||
| Corrientes | Corrientes | Corrientes | Corrientes | Ingresos | Gastos | ||
| Logista Libros, S.L. | 28.530 | 10.028 | 36.621 | 154 | 23.771 | (25.097) | |
| Avanza Libros, S.L.U. | 848 | 12 | 879 | - | 369 | (372) | |
| UTE Logista – GTECH | 4.249 | 21.110 | 123.131 | 817 | 20.061 | (39.944) |
Con fecha 26 de octubre de 2010, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. e Indra Sistemas, S.A. constituyeron, con sendas participaciones del 97% y 3% respectivamente, la Unión Temporal de Empresas denominada "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. e Indra Sistemas, S.A. Unión Temporal de Empresas, Ley 18/1982 de 26 de mayo, número 1" cuya actividad es la prestación de servicios para la red de Consorcios de Transportes de Andalucía. Los activos y pasivos de esta UTE a 30 de septiembre de 2014, así como su resultado para el ejercicio cerrado en dicha fecha, no resultan significativos.
Estos epígrafe de los balances de situación consolidados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 adjuntos presenta la siguiente composición:
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-09-2014 | |||||||
| Créditos | Activos | ||||||
| Créditos | concedidos a | Depósitos y | financieros | ||||
| Activos Financieros: | concedidos a | empresas | fianzas a | disponibles | |||
| Naturaleza / Categoría | terceros | vinculadas | corto plazo | para la venta | Total | ||
| Instrumentos de patrimonio | - | - | - | 3.464 | 3.464 | ||
| Valores representativos de deuda | 1.325 | - | - | - | 1.325 | ||
| Otros activos financieros | - | - | 4.618 | - | 4.618 | ||
| No corrientes | 1.325 | - | 4.618 | 3.464 | 9.407 | ||
| Valores representativos de deuda | 32.526 | 1.635.665 | - | - | 1.668.191 | ||
| Otros activos financieros | - | - | 337 | - | 337 | ||
| Corrientes | 32.526 | 1.635.665 | 337 | - | 1.668.528 | ||
| Total | 33.851 | 1.635.665 | 4.955 | 3.464 | 1.677.935 |
| Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 30-09-2013 | ||||||||
| Créditos | Activos | |||||||
| Créditos | concedidos a | Depósitos y | financieros | |||||
| Activos Financieros: | concedidos a | empresas | fianzas a | disponibles | ||||
| Naturaleza / Categoría | terceros | vinculadas | corto plazo | para la venta | Total | |||
| Instrumentos de patrimonio | - | - | - | 3.108 | 3.108 | |||
| Valores representativos de deuda | 5.326 | - | - | - | 5.326 | |||
| Otros activos financieros | - | - | 3.576 | - | 3.576 | |||
| No corrientes | 5.326 | - | 3.576 | 3.108 | 12.010 | |||
| Valores representativos de deuda | 29.057 | 1.572.207 | - | - | 1.601.264 | |||
| Otros activos financieros | - | - | 523 | - | 523 | |||
| Corrientes | 29.057 | 1.572.207 | 523 | - | 1.601.787 | |||
| Total | 34.383 | 1.572.207 | 4.099 | 3.108 | 1.613.797 |
Los partícipes de "Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas" han concedido un crédito a la misma asumido a partes iguales que al 30 de septiembre de 2014 asciende a 124.436 miles de euros. Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ha integrado por este concepto un importe de 31.109 miles de euros (28.799 miles de euros en 2013), que se presentan en el epígrafe de "Otros activos financieros corrientes" y "Otros pasivos financieros corrientes" del balance de situación consolidado adjunto al 30 de septiembre de 2014, por los saldos a cobrar y a pagar con dicha UTE que corresponden al otro partícipe (véanse Notas 9 y 21).
Con fecha 30 de septiembre de 2013, Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited y Logista France, S.A.S. y Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., suscribieron un contrato de línea de crédito recíproca, con un límite máximo de disposición de dos mil millones de euros y remunerada al tipo de interés del Banco Central Europeo más un diferencial del 0,75%.
Bajo ese contrato, Logista France, S.A.S. consolidaba todos los fondos del Grupo Logista. Por tanto, todas las operaciones realizadas por parte del resto de sociedades del Grupo Logista se entendían realizadas por cuenta y en nombre de Logista France, S.A.S.
Con efecto 12 de junio de 2014, Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista France, S.A.S., suscribieron un nuevo contrato de línea de crédito recíproca, a 5 años (con renovación tácita por un año, salvo notificación en contrario por alguna de las partes con al menos un año de antelación al vencimiento), con un límite máximo de disposición de dos mil millones de euros. Derivado de este nuevo contrato, Logistra France, S.A.S., quien hasta el 11 de junio de 2014 era la que consolidaba los fondos diariamente, cede los derechos y obligaciones con respecto a los saldos pendientes a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., convirtiéndose ésta en la nueva entidad consolidadora (véase Nota 28).
Este acuerdo tiene por objeto regular las condiciones y términos en los que Logista prestará día a día a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited sus excedentes de tesorería, con el objetivo de optimizar su cash-flow, así como los préstamos de Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited a Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista France, S.A.S., para que pueda atender las necesidades de tesorería derivadas de sus operaciones.
De acuerdo con este contrato, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. prestará diariamente a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited su tesorería excedentaria o recibirá la tesorería necesaria para cumplir con sus obligaciones de pago. Para ello, cada una de estas dos sociedades abrirá una cuenta corriente interna, donde se recogerán los movimientos diarios entre ambas.
El saldo diario de esta cuenta corriente interna es remunerado al tipo de interés del Banco Central Europeo más un diferencial del 0,75%. Los intereses se calculan diariamente en base 360 días y se capitalizan trimestralmente.
La composición de las existencias del Grupo al 30 de septiembre de 2014 y 2013 es la siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Tabaco | 1.000.717 | 1.140.772 | |
| Productos editoriales | 9.393 | 10.027 | |
| Otros productos comerciales | 68.344 | 65.387 | |
| Provisiones | (11.804) | (8.119) | |
| Total | 1.066.650 | 1.208.067 |
Parte de las existencias de tabaco incluyen los Impuestos Especiales sobre las labores del tabaco devengados por las mismas. En concreto, el importe de los Impuestos Especiales incluido en el saldo de existencias al 30 de septiembre de 2014 asciende a 390.446 miles de euros (449.531 miles de euros a 30 de septiembre de 2013).
La provisión de los ejercicios 2014 y 2013 cubre principalmente, el valor de las existencias de tabaco defectuosas o que no pueden ser vendidas al cierre. El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe "Existencias" del balance de situación consolidado adjunto ha sido el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| Provisión al 30 de septiembre de 2012 | 8.383 |
| Entradas al perímetro (Nota 32) | 6.005 |
| Dotaciones | 2.126 |
| Aplicaciones | (8.395) |
| Provisión al 30 de septiembre de 2013 | 8.119 |
| Dotaciones | 6.176 |
| Reversiones | (2.491) |
| Provisión al 30 de septiembre de 2014 | 11.804 |
El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" de los balances de situación consolidados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 adjuntos presenta la siguiente composición:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Clientes por ventas y prestación de servicios | 1.789.023 | 1.572.992 |
| Empresas vinculadas (Nota 28) | 4.625 | 10.248 |
| Deudores varios | 29.023 | 25.868 |
| Personal | 668 | 1.115 |
| Provisiones para insolvencias | (54.163) | (50.133) |
| 1.769.176 | 1.560.090 |
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2012 | 38.683 |
| Entradas al perímetro (Nota 32) | 7.688 |
| Aplicaciones | (8.572) |
| Dotaciones | 12.334 |
| Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2013 | 50.133 |
| Aplicaciones | (498) |
| Dotaciones | 9.280 |
| Reversiones | (4.752) |
| Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2014 | 54.163 |
El movimiento de la provisión de insolvencias durante los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:
Las adiciones y reversiones del ejercicio 2014 a la provisión para insolvencias se encuentran registradas, principalmente, en el epígrafe de "Coste de redes logísticas - Otros gastos de explotación" de la cuenta de resultados consolidada adjunta.
Al 30 de septiembre de 2014, la totalidad de los saldos provisionados tienen una antigüedad superior a 90 días.
Esta cuenta incluye, principalmente, los saldos a cobrar por las ventas de tabaco, timbre y signos de franqueo relativos, básicamente, a la última entrega de cada ejercicio, liquidable en los primeros días del ejercicio siguiente, incluyendo los Impuestos Especiales y el IVA asociados a la venta de tabaco que no forman parte de la cifra de negocios (véase Nota 4.15).
El período de crédito medio para la venta de bienes y servicios oscila en una franja entre los 10 y los 30 días de la fecha de factura. No se cobran intereses sobre las cuentas a cobrar durante los primeros 30 días posteriores a la fecha de vencimiento de la factura. Con posterioridad a dicha fecha, en general se cobran intereses a razón de entre un 6,5% y un 9% anual sobre el saldo pendiente de pago.
No existe concentración de clientes en las cuentas por cobrar, ya que ningún cliente supone más del 5% de las mismas.
El detalle de las cuentas por cobrar a clientes que se encuentran vencidas y no provisionadas al 30 de septiembre de 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| Tramo | 2014 2013 |
||
| 0-30 días | 45.599 | 29.084 | |
| 30-90 días | 12.815 | 11.015 | |
| 90-180 días | 6.494 | 6.664 | |
| 180-360 días | 2.809 | 2.881 | |
| más de 360 días | 955 | 2.874 |
El Grupo sigue el criterio de provisionar aquellas deudas que presentan morosidad en base a la antigüedad de la deuda, salvo que existan garantías adicionales de cobro.
Este epígrafe de los balances de situación consolidados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 incluye principalmente la tesorería del Grupo depositada en cuentas corrientes en entidades bancarias.
El tipo de interés medio obtenido por el Grupo sobre sus saldos de tesorería y otros activos líquidos equivalentes durante el ejercicio 2014 ha ascendido al 0,93% anual (0,98% en el ejercicio 2013).
Al cierre del ejercicio 2014, el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 26.550 miles de euros, representado por 132.750.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad Dominante fue constituida el día 13 de mayo de 2014, con un capital social de 60 miles de euros, dividido en 300.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, que fueron íntegramente suscritas y desembolsadas en metálico por su Accionista Único, Altadis, S.A.U. De acuerdo con el artículo 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la misma fecha la Sociedad inscribió en el Registro Mercantil su condición de Sociedad Unipersonal.
Con fecha 4 de junio de 2014, Altadis, S.A.U. aprobó un aumento de capital social en la Sociedad Dominante por importe de 26.490 miles de euros que fue suscrita por aportación no dineraria, mediante la emisión de 132.450.000 nuevas acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, junto con una prima de emisión total de 942.148 miles de euros. Las acciones emitidas fueron de la misma clase que las acciones en circulación y fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por Altadis, S.A.U. mediante la aportación a la Sociedad Dominante de las 44.250.000 acciones nominativas representativas de la totalidad del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (hasta ese momento, sociedad dominante del Grupo Logista). A estos efectos, se hace constar que la referida aportación no dineraria fue objeto de la preceptiva valoración de experto independiente designado por el Registro Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.
Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta de venta de acciones de la Sociedad Dominante, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
El único accionista con porcentaje de participación igual o superior al 10% del capital social de la Sociedad Dominante al 30 de septiembre de 2014 es Altadis, S.A.U. con un porcentaje de participación del 70%.
A 30 de septiembre de 2014, todas las acciones de la Sociedad Dominante gozan de iguales derechos políticos y económicos.
Los principales objetivos de la gestión del capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones, manteniendo los niveles de endeudamiento, todo ello encaminado a que el Grupo conserve su fortaleza financiera y la solidez de sus ratios de modo que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus accionistas.
Al 30 de septiembre de 2014 y 2013 el ratio de apalancamiento es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Deuda con entidades de crédito | 2.623 | 3.729 |
| Otros pasivos financieros corrientes | 32.560 | 115.943 |
| Deuda bruta | 35.183 | 119.672 |
| Activos financieros corrientes (Nota 10) | (1.668.191) | (1.601.264) |
| Tesorería y otros activos líquidos equivalentes | (32.372) | (149.907) |
| Activos tesoreros | (1.700.563) | (1.751.171) |
| Total deuda neta | (1.665.380) | (1.631.499) |
| Total patrimonio neto | 442.428 | 460.824 |
| Apalancamiento financiero | (3,76) | (3,54) |
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio correspondiente a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 30 de septiembre de 2014 la reserva legal de la Sociedad Dominante se encuentra pendiente de constitución.
Los gastos de ampliación de capital incurridos por la Sociedad Dominante en la operación descrita en el apartado "Capital Social", que han sido imputados a reservas, ascienden a 176 miles de euros netos de efecto fiscal.
En este epígrafe se recoge el efecto neto que se ha producido en la reserva de la Sociedad Dominante como consecuencia de la reorganización societaria llevada a cabo durante el ejercicio, que se ha descrito en las Notas 1 y 2.4 y en el apartado anterior "Capital Social", de acuerdo al marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
Con motivo de la transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el Grupo revalorizó un terreno afecto al desarrollo de sus actividades en 28.500 miles de euros, de acuerdo con la tasación de un experto independiente, considerando el valor de mercado como coste atribuido a dicho terreno en la transición a las NIIF. El impacto en reservas por esta revaloración ascendió a 19.950 miles de euros.
Con fecha 25 de febrero de 2014 Altadis, S.A.U., en dicha fecha accionista único de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (anterior sociedad dominante del Grupo), aprobó el reparto de un dividendo de 1,80 euros por acción, con cargo al resultado del ejercicio 2013, siendo el importe total del dividendo repartido de 79.650 miles de euros.
Con fecha 27 de mayo de 2014, el Grupo acordó y llevó a cabo la distribución a favor de Altadis, S.A.U., en dicha fecha accionista único de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (anterior sociedad dominante del Grupo), de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2014, por importe de 39.825 miles de euros. Este dividendo se hizo efectivo el 28 de mayo de 2014, con abono al préstamo que Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. mantenía con Altadis, S.A.U.
El detalle de las reservas en sociedades del Grupo y asociadas recogidas en los balances de situación consolidados al 30 de septiembre de 2014 y 30 de septiembre de 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Reservas en sociedades dependientes y multigrupo Reservas en sociedades asociadas |
144.519 (1.843) |
140.227 (1.345) |
| Total | 142.676 | 138.882 |
Las reservas en sociedades consolidadas incluyen los beneficios no distribuidos al inicio del ejercicio correspondiente considerando, adicionalmente, los ajustes de consolidación.
El detalle, por sociedades consolidadas, del saldo de los capítulos "Intereses Minoritarios" y "Resultado del ejercicio atribuible a intereses minoritarios" se presenta a continuación:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |||
| Resultado | Resultado | |||
| Atribuido | Atribuido | |||
| Intereses | a los | Intereses | a los | |
| Entidad | Minoritarios | Minoritarios | Minoritarios | Minoritarios |
| Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. | 384 | 39 | 345 | (78) |
| Terzia, S.p.A. | 844 | 32 | 812 | (111) |
| Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. | 44 | 13 | 31 | 7 |
| Transportes Basegar, S.L. | 424 | 65 | 359 | 60 |
| Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. | 123 | 22 | 101 | 101 |
| Otras sociedades | 108 | - | 66 | 1 |
| Total | 1.927 | 171 | 1.714 | (20) |
El movimiento que ha tenido lugar en este capítulo a lo largo de los ejercicios 2014 y 2013 se resume en la forma siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Saldo inicial | 1.714 | 1.812 |
| Entradas al perímetro (Nota 32) | - | (61) |
| Salidas del perímetro (Nota 2.7.5) | - | (35) |
| Adquisición de participaciones de socios externos | 42 | - |
| Variación por resultado del ejercicio | 171 | (20) |
| Dividendos satisfechos a minoritarios y otros | - | 18 |
| Saldo final | 1.927 | 1.714 |
La gestión de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Logista en el desarrollo de sus actividades constituye uno de los pilares básicos de su actuación con el fin de preservar el valor de los activos del Grupo en todas las unidades de negocio y países en los que opera (España, Italia, Francia, Portugal y Polonia, fundamentalmente) y, en consecuencia del valor de la inversión de sus accionistas. El sistema de gestión de riesgos se encuentra estructurado y definido para la consecución de los objetivos estratégicos y operativos.
La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa. Esta Dirección tiene establecidos los dispositivos necesarios para controlar, en función de la estructura y posición financiera del Grupo y de las variables económicas del entorno, la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como los riesgos de crédito y liquidez, estableciendo, si se considera necesario, los límites de crédito correspondientes y fijando la política de provisión de insolvencias de crédito.
Los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo vienen dados por posibles cambios regulatorios en los sectores en los que opera.
Los principales activos financieros del Grupo son caja y efectivo, créditos a empresas del Grupo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Estas dos últimas partidas concentran los riesgos de insolvencia y morosidad. Con carácter general, el Grupo tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes depositados en entidades de elevado nivel crediticio. El Grupo controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro.
El riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro y con tasas históricas de impagados en niveles muy bajos, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos al Grupo no es muy significativa.
El Grupo estima que al 30 de septiembre de 2014 el nivel de exposición al riesgo de crédito de sus activos financieros no es significativo.
El Grupo está expuesto, en relación con su tesorería y activos líquidos equivalentes y con su deuda financiera, a fluctuaciones en los tipos de interés que podrían tener un efecto en sus resultados y flujos de caja, si bien, dado el bajo nivel de endeudamiento financiero del Grupo, la Dirección del mismo considera que este impacto no es significativo en ningún caso.
De acuerdo con los requisitos de información de NIIF 7, el Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de interés que pudieran ocurrir en los mercados en que opera. Sobre la base de dichos requisitos, el Grupo estima que cada disminución de los tipos de interés de 10 puntos básicos implicaría una disminución del ingreso financiero del Grupo de 1 millón de euros.
El nivel de exposición del patrimonio neto y de la cuenta de resultados consolidados a los efectos de cambios futuros en los tipos de cambio vigentes no es relevante, ya que el volumen de transacciones del Grupo en moneda distinta del euro no es significativo (véase Nota 27).
El Grupo no tiene inversiones significativas en entidades extranjeras que operen en moneda distinta del euro, ni realiza operaciones significativas en países cuya moneda es distinta al euro.
Adicionalmente todas las sociedades que conforman el Grupo Logista formulan sus cuentas en euros, a excepción de dos filiales en Polonia y otra en Marruecos, cuyo volumen de actividad es poco significativo en el conjunto del Grupo.
El Grupo tiene que hacer frente a pagos derivados de su actividad, incluyendo importes significativos por impuestos especiales e IVA.
Asimismo, como consecuencia de la diferencia entre los plazos medios de cobro a clientes y de pago a proveedores y acreedores, el fondo de maniobra es negativo al 30 de septiembre de 2014 y 2013 en 1.069.045 y 999.327 miles de euros, respectivamente.
En cualquier caso, para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, el Grupo dispone de tesorería en su balance, así como de las líneas de cashpooling con sociedades del Grupo al que pertenece.
El saldo de las provisiones corrientes y no corrientes de los balances de situación consolidados al 30 de septiembre de 2014 y 2013 adjuntos, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los siguientes:
| Miles de Euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al | Traspasos | Saldo al | ||||
| 30-09-13 | Adiciones | Reversiones | Aplicaciones | (Nota 9) | 30-09-14 | |
| Actas de aduanas e Impuestos Especiales | 109.755 | 9.301 | (47.249) | (55.329) | - | 16.478 |
| Compromisos con el personal | 14.209 | 1.534 | (374) | (701) | (544) | 14.124 |
| Planes de restructuración | 12.925 | 1.550 | (11.992) | 2.483 | ||
| Provisión para riesgos y gastos | 15.134 | 8.280 | (1.926) | (4.624) | (3.082) | 13.782 |
| Otros conceptos | 9.157 | 217 | (2.983) | (31) | 2.051 | 8.411 |
| Provisiones no corrientes | 161.180 | 20.882 | (52.532) | (60.685) | (13.567) | 55.278 |
| Planes de restructuración | 5.277 | 5.096 | (9) | (11.480) | 11.992 | 10.876 |
| Devoluciones de clientes | 4.187 | 191 | - | (6) | - | 4.372 |
| Otros conceptos | 690 | 1.393 | (406) | (1.240) | 2.383 | 2.820 |
| Provisiones corrientes | 10.154 | 6.680 | (415) | (12.726) | 14.375 | 18.068 |
| Miles de Euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Saldo al 30-09-12 |
Entradas al perímetro (Nota 32) |
Adiciones | Reversiones | Aplicaciones | Traspasos (Nota 9) |
Saldo al 30-09-13 |
|
| Actas de aduanas e Impuestos Especiales | 107.283 | - | 7.269 | - | (4.797) | - | 109.755 |
| Compromisos con el personal | 7.170 | 3.992 | 2.183 | - | - | 864 | 14.209 |
| Planes de restructuración | 9.433 | - | 15.799 | - | (10.332) | (1.975) | 12.925 |
| Provisión para riesgos y gastos | 14.981 | 752 | 2.874 | (1.966) | (727) | (780) | 15.134 |
| Otros conceptos | 7.962 | 3.119 | 425 | (785) | (1.204) | (360) | 9.157 |
| Provisiones no corrientes | 146.829 | 7.863 | 28.550 | (2.751) | (17.060) | (2.251) | 161.180 |
| Planes de restructuración | 2.842 | - | 3.699 | - | (3.239) | 1.975 | 5.277 |
| Devoluciones de clientes | 4.015 | - | 180 | - | (8) | - | 4.187 |
| Otros conceptos | 1.002 | 8.243 | 265 | (136) | (9.464) | 780 | 690 |
| Provisiones corrientes | 7.859 | 8.243 | 4.144 | (136) | (12.711) | 2.755 | 10.154 |
Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. tiene provisionadas actas como consecuencia de los procesos de inspección por parte de las autoridades nacionales de aduanas de las liquidaciones de Impuestos Especiales sobre las labores del tabaco de los ejercicios 2007 a 2009, así como por ajustes en la cifra de derechos arancelarios e IVA a la importación no ingresados del año 2003. Dicha Sociedad ha firmado en disconformidad y recurrido dichas actas, y para hacer frente a la eventualidad de que los recursos planteados no le sean finalmente favorables, tiene constituida provisiones para la cobertura de cuotas e intereses.
Durante el ejercicio 2014 Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ha recibido sentencias favorables del Tribunal Económico-Administrativo Central en relación a las liquidaciones de Impuestos Especiales correspondientes al ejercicio 2006. Dado que ninguna de las partes implicadas ha presentado recurso a dicha sentencia dentro del plazo legal establecido para ello, los Administradores de la Sociedad consideran dichas sentencias como firmes, y en consecuencia han revertido la provisión asociada a las mismas por importe de aproximadamente 47.249 miles de euros, de los cuales 39.123 miles de euros correspondían al importe incialmente reclamado por la Administración Pública, y los restantes 8.126 miles de euros a los intereses de demora devengados desde la incoación del acta. El impacto de dicha reversión se presenta en los epígrafes "Aprovisionamientos" e "Ingresos financieros" de la cuenta de resultados consolidada adjunta, respectivamente.
Adicionalmente, durante el ejercicio el Tribunal Supremo ha desestimado los recursos presentados por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. en relación a las liquidaciones de Impuestos Especiales correspondientes a los ejercicios 2004 y 2005, así como a determinadas liquidaciones de Aduanas. En consecuencia, dicha Sociedad ha liquidado dichas actas, por un importe de 55.329 miles de euros, aplicando la provisión dotada con este fin en ejercicios anteriores.
En base a las últimas sentencias recibidas, el Grupo ha reestimado el nivel de provisión asociado a las actas actualmente recurridas, y han dotado un importe adicional de 9.301 miles de euros en base a su mejor estimación sobre el riesgo asociado a las mismas, de los cuales 8.201 miles de euros corresponden a cuota e intereses iniciales asociados a las liquidaciones de Impuestos Especiales de los años 2007, 2008 y 2009, habiéndose dotado con cargo al epígrafe "Aprovisionamientos" de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Los restantes 1.100 miles de euros corresponden a los intereses de demora devengados por los recursos abiertos al 30 de septiembre de 2014, habiéndose dotado por tanto con cargo al epígrafe "Gastos financieros" de dicha cuenta de resultados consolidada.
Durante el ejercicio 2013 el Tribunal Supremo desestimó varios recursos presentados por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. en relación con una parte de las citadas actas de Aduanas. En consecuencia, la Sociedad liquidó el importe de dichas actas, por importe de 4.797 miles de euros, incluyendo intereses de demora.
Esta cuenta incluye principalmente el valor actual de los compromisos asumidos por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. en materia de premios de permanencia y "regalía de tabaco", así como los compromisos de jubilación de Logista France, S.A.S. De la dotación realizada durante el ejercicio 2014, 1.366 miles de euros se han registrado con cargo al epígrafe "Reservas en Sociedades Consolidadas" puesto que corresponden a modificaciones en las hipótesis actuariales empleadas para el cálculo del valor actual del compromiso total adquirido por dichas sociedades. El saldo total a cierre del ejercicio 2014 por estos conceptos asciende a 14.124 miles de euros (14.209 miles de euros al cierre del ejercicio 2013).
En este epígrafe se incluyen principalmente los siguientes conceptos:
Los Administradores de la Sociedad consideran que ambos procesos serán completados en el corto plazo, por lo que durante el ejercicio 2014 se ha reclasificado la provisión correspondiente al pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto.
En este epígrafe se incluyen principalmente los siguientes conceptos:
Provisiones dotadas por Logista Italia, S.p.A. por litigios en curso con miembros de su red logística de almacenes por un importe total de 2.934 miles de euros al cierre del ejercicio 2014 (4.970 miles de euros al cierre del ejercicio 2013).
Asimismo, se incluyen provisiones para cubrir el riesgo de varios litigios en curso que el Grupo mantiene con terceros.
Los clientes de libros y publicaciones tienen derecho a la devolución de aquellos productos que finalmente no lleguen a vender, pudiendo a su vez el Grupo ejercer este derecho de devolución frente a sus proveedores. Al cierre de cada ejercicio el Grupo constituye una provisión basada en la experiencia histórica sobre las devoluciones de ventas producidas con el fin de corregir los márgenes obtenidos en el desarrollo de la actividad de venta de libros y publicaciones.
Algunas de las sociedades del Grupo tributan en régimen de declaración consolidada con Imperial Tobacco España, S.L.U. (véase Nota 4.16). Las empresas incluidas junto a Imperial Tobacco España, S.L.U. en el Grupo de declaración consolidada, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, son las siguientes: Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Distribérica, S.A.U., Publicaciones y Libros, S.A., Distribuidora de las Rías, S.A., Logista-Dis, S.A.U., La Mancha 2000, S.A.U., Dronas, 2002, S.L.U., T2 Gran Canaria, S.A.U., Logista Pharma, S.A.U., Cyberpoint, S.L.U., Distribuidora del Noroeste, S.L., Logilenia Distribuidora Farmacéutica, S.L.U., Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U., Distribuidora del Este, S.A.U., S.A. Distribuidora de Ediciones, Logesta Gestión de Transporte, S.A.U., y Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L., así como otras sociedades pertenecientes al Grupo Imperial Tobacco España.
Por su parte, Logista France, S.A.S., Société Allumetiére Française, S.A.S., Supergroup, S.A.S. y Strator, S.A.S. tributan en régimen de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en Francia, siendo la cabecera de dicho grupo Logista France, S.A.S.
Adicionalmente, Logista Italia, S.p.A., Terzia, S.p.A. y Logesta Italia, S.r.l., tributan en régimen de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en Italia, siendo la cabecera de dicho grupo Logista Italia, S.p.A.
El resto de las entidades dependientes del Grupo presenta individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país.
En España, con fecha 20 de junio de 2014 el Consejo de Ministros recibió un informe del ministro de Hacienda y Administraciones Públicas sobre cuatro Anteproyectos de Ley destinados a reformar el sistema tributario que incluyen, entre otras medidas, la modificación del tipo de gravamen general al 28% para el ejercicio 2015 y al 25% para el ejercicio 2016. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas todavía no se ha producido la aprobación definitiva de las correspondientes Leyes, si bien el Grupo está en proceso de evaluación de los impactos que podrían derivarse de la mencionada reforma, considerando que en cualquier caso dichos impactos no serán significativos, de acuerdo a la normativa en vigor a la fecha de cierre.
Para Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., se encontraban abiertos a revisión por las autoridades fiscales los cinco últimos ejercicios en el caso del Impuesto sobre Sociedades, desde el ejercicio 2013 para el caso de Aduanas, desde 2012 para el caso de Impuestos Especiales y los cuatro últimos ejercicios para el resto de impuestos que le son de aplicación al Grupo Fiscal Consolidado.
El resto de las entidades consolidadas tiene, en general, abiertos a inspección por las autoridades fiscales los últimos 4 ejercicios en relación con los principales impuestos que le son de aplicación de acuerdo con la legislación específica de cada país.
Durante el ejercicio 2014 las autoridades fiscales han abierto el proceso de revisión del Impuesto de Sociedades de los ejercicios 2009, 2010 y 2011, el Impuesto sobre el Valor Añadido e Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas de los ejercicios 2010, 2011 y 2012, así como Impuestos Especiales del ejercicio 2011 y Comercio Exterior del ejercicio 2012. A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas estos procesos se encuentran en curso.
Los Administradores del Grupo consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aunque surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa fiscal de aplicación a las operaciones durante estos ejercicios abiertos a inspección, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían significativamente a estas cuentas anuales consolidadas.
La composición de los saldos deudores mantenidos con Administraciones Públicas al 30 de septiembre de 2014 y 2013 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Activos por impuesto diferido: | ||
| Planes de reestructuración | 12.477 | 11.189 |
| Fondo de comercio | 12.747 | 14.763 |
| Deterioros y otros | 17.143 | 15.267 |
| Provisión para responsabilidades | 3.064 | 3.577 |
| Otros activos por impuesto diferido | 13.974 | 12.252 |
| 59.405 | 57.048 | |
| Administraciones Públicas (corriente): | ||
| Impuesto sobre el valor añadido | 8.914 | 11.890 |
| Impuesto sobre Sociedades | 2.179 | 1.667 |
| Otros conceptos | 4.164 | 938 |
| 15.257 | 14.495 |
Los saldos por impuesto diferido de activo corresponden, principalmente, a las dotaciones efectuadas por planes de reestructuración, indemnizaciones por despido y provisiones para compromisos con el personal que serán fiscalmente deducibles durante los próximos ejercicios, así como ajustes por aplicaciones de las normas fiscales transitorias para el ejercicio 2013-2014, que hacen que no sea deducible el 30% de la cifra de amortizaciones, importe que se podrá aplicar en ejercicios futuros.
La composición de los saldos acreedores mantenidos con Administraciones Públicas al 30 de septiembre de 2014 y 2013 es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Pasivos por impuesto diferido: | ||
| Activos aportados por Logista | 884 | 916 |
| Revalorización terrenos (Nota 15) | 8.550 | 8.550 |
| Fondos de comercio | 95.640 | 94.098 |
| Combinación de negocios (Nota 32) | 250.282 | 269.138 |
| Otros conceptos | 2.159 | 2.009 |
| 357.515 | 374.711 | |
| Administraciones Públicas (corriente): | ||
| Impuestos Especiales sobre las Labores del Tabaco | 3.581.735 | 3.431.411 |
| Impuesto sobre el valor añadido | 867.808 | 812.684 |
| Liquidaciones de aduanas | 4.507 | 5.677 |
| Impuesto sobre Sociedades, neto de pagos a cuenta | 29.382 | 15.240 |
| Retenciones a cuenta del I.R.P.F. | 2.808 | 2.418 |
| Seguridad Social acreedora | 15.970 | 18.134 |
| Retenciones sobre ventas a estanqueros (Francia) | 30.748 | 28.006 |
| Otros conceptos | 4.717 | 7.851 |
| 4.537.675 | 4.321.421 |
Los saldos a corto plazo incluyen principalmente el "Impuesto Especial sobre las Labores del Tabaco" devengado en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Logista France, S.A.S. y en Logista Italia, S.p.A. y pendiente de ingresar a las Administraciones Públicas.
Por otra parte, hasta el ejercicio 2011 Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., reducía su base imponible anualmente en una veinteava parte de los fondos de comercio implícitos en el precio de adquisición de sus filiales extranjeras, principalmente el originado por la compra de Logista Italia, S.p.A; dichas reducciones se consideran diferencias temporarias.
Con fecha 30 de marzo de 2012 entró en vigor en España el Real Decreto – Ley 12/2012 por el que se introducen diversas medidas tributarias y administrativas dirigidas a la reducción del déficit público, entre las cuales se encuentra la limitación de la deducción fiscal de estos fondos de comercio a un máximo del 1% anual.
A continuación se presentan la conciliación del resultado contable antes de impuestos y la base imponible agregada y la conciliación del resultado contable antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España para los ejercicios terminados el 30 septiembre de 2014 y 2013:
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Resultado contable antes de impuestos | 153.630 | 118.935 | |
| Diferencias permanentes: - de las sociedades individuales |
2.657 | 4.608 | |
| Diferencias temporarias: - de las sociedades individuales - de los ajustes por consolidación |
2.333 52.235 |
(2.943) 52.235 |
|
| Base imponible (resultado fiscal) | 210.855 | 172.835 |
Las diferencias temporales derivadas de los ajustes de consolidación corresponden fundamentalmente a la amortización de los activos reconocidos en la contabilización de la adquisición de Logista France, S.A.S. (véase Nota 32).
| Miles de Euros | |||
|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | ||
| Resultado contable antes de impuestos | 153.630 | 118.935 | |
| Diferencias permanentes | 2.657 | 4.608 | |
| Cuota al 30% | 46.886 | 37.063 | |
| Impacto de distintos tipos fiscales | 8.572 | (8.602) | |
| Deducciones: | |||
| Por reinversión de beneficios | (378) | (20) | |
| Otros – | (1.009) | 1.888 | |
| Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de resultados consolidada |
54.071 | 30.329 |
El Grupo se ve afectado por los distintos tipos impositivos del Impuesto sobre Sociedades que gravan las actividades de las sociedades que lo componen:
En el ejercicio 2013, por su pertenencia a un grupo de consolidación superior, Logista France, S.A.S. se benefició de un ahorro fiscal por importe de 11.567 miles de euros.
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 2014 2013 |
||||
| Impuesto corriente: Por operaciones continuadas |
73.624 | 47.876 | ||
| Impuesto diferido: | ||||
| Por operaciones continuadas | (19.553) | (17.547) | ||
| Total gasto por impuesto | 54.071 | 30.329 |
El movimiento de los impuestos anticipados y diferidos en el ejercicio 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Saldo a | Variación | Saldo a | |||
| 30-09-2013 | resultados | 30-09-2014 | |||
| Activos por impuesto diferido: | |||||
| Planes de reestructuración | 11.189 | 1.288 | 12.477 | ||
| Fondo de comercio | 14.763 | (2.016) | 12.747 | ||
| Deterioros y otros | 15.267 | 1.876 | 17.143 | ||
| Provisión para responsabilidades | 3.577 | (513) | 3.064 | ||
| Otros activos por impuesto diferido | 12.252 | 1.722 | 13.974 | ||
| 57.048 | 2.357 | 59.405 | |||
| Pasivos por impuesto diferido: | |||||
| Activos aportados por Logista | (916) | 32 | (884) | ||
| Revalorización terrenos | (8.550) | - | (8.550) | ||
| Fondos de comercio | (94.098) | (1.542) | (95.640) | ||
| Combinación de negocios (Nota 32) | (269.138) | 18.856 | (250.282) | ||
| Otros conceptos | (2.009) | (150) | (2.159) | ||
| (374.711) | 17.196 | (357.515) |
| Miles de Euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Entradas al | Combinación | ||||
| Saldo a | perímetro | de negocios | Variación | Saldo a | |
| 30-09-2012 | (Nota 32) | (Nota 32) | resultados | 30-09-2013 | |
| Activos por impuesto diferido: | |||||
| Planes de reestructuración | 4.343 | 4.173 | - | 2.673 | 11.189 |
| Fondo de comercio | 14.279 | - | - | 484 | 14.763 |
| Deterioro y otros | 15.401 | - | - | (134) | 15.267 |
| Provisión para responsabilidades | 3.273 | 552 | - | (248) | 3.577 |
| Otros activos por impuesto diferido | 10.455 | 4.375 | - | (2.578) | 12.252 |
| 47.751 | 9.100 | - | 197 | 57.048 | |
| Pasivos por impuesto diferido: | |||||
| Activos aportados por Logista | (960) | - | - | 44 | (916) |
| Revalorización terrenos | (8.550) | - | - | - | (8.550) |
| Fondos de comercio | (92.314) | - | - | (1.784) | (94.098) |
| Combinación de negocios (Nota 32) | - | - | (287.993) | 18.855 | (269.138) |
| Otros conceptos | (1.441) | (803) | - | 235 | (2.009) |
| (103.265) | (803) | (287.993) | 17.350 | (374.711) |
A fecha 30 de septiembre de 2014 el Grupo no cuenta con deducciones pendientes de aplicación.
Las bases imponibles negativas pendientes de compensar del Grupo al cierre del ejercicio 2014 son, principalmente, las siguientes:
En este epígrafe se recoge, principalmente, el saldo integrado en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., por el crédito concedido por dicha Sociedad a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas, que asciende a 31.109 miles de euros a 30 de septiembre de 2014 (28.799 miles de euros a 30 de septiembre de 2013). Este importe representa el saldo a pagar por el Grupo a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y GTECH Global Lottery, S.L.U., Unión Temporal de Empresas derivado de la deuda adquirida por el Grupo con el otro socio de la UTE (véase Nota 10).
Adicionalmente, al cierre del ejercicio 2013 este epígrafe recogía el saldo de la cuenta corriente con Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited, por importe de 87.144 miles de euros (véase Nota 28).
El epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del balance de situación consolidado al 30 de septiembre de 2014 y 2013 adjunto presenta la siguiente composición:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Deudas por compras y prestaciones de servicios | 797.065 | 829.925 |
| Deudas representadas por efectos a pagar | 19.771 | 18.672 |
| Deudas con Empresas vinculadas (Nota 28) | 164.518 | 188.842 |
| Anticipos recibidos por pedidos | 186 | 159 |
| 981.540 | 1.037.598 |
Este epígrafe incluye principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. El período medio de pago para las compras comerciales durante el ejercicio 2014 ha sido de 38 días, aproximadamente (33 días en el ejercicio 2013).
Este epígrafe recoge principalmente, al 30 de septiembre de 2014 y de 2013, las remuneraciones pendientes de pago a los empleados de las distintas sociedades del Grupo, así como periodificaciones de pasivo.
El Grupo tiene otorgados avales por parte de entidades financieras por un total de 154.060 miles de euros al 30 de septiembre de 2014 (351.206 miles de euros a 30 de septiembre de 2013) que, en general, garantizan el cumplimiento de determinadas obligaciones asumidas por las empresas consolidadas en el desarrollo de su actividad.
Durante el ejercicio 2014 se han cancelado avales por importe de 174.798 miles de euros que fueron otorgados para la cobertura de las actas incoadas por la Administración Pública como consecuencia de los procesos de inspección por parte de las autoridades nacionales de aduanas de las liquidaciones de Impuestos Especiales sobre las labores del tabaco de los ejercicios 2004 a 2006 y las actas de Aduanas de los ejercicios 2000 a 2003 (véase Nota 19).
Adicionalmente, el Grupo tiene otorgados avales correspondientes a sus operaciones comerciales habituales; en este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los pasivos no previstos al 30 de septiembre de 2014, que pudieran derivarse de los citados avales, no serán, en ningún caso, significativos.
Al 30 de septiembre de 2014, el Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para la cobertura de riesgos por transportes y almacenamiento en fábricas y representaciones, incendio y responsabilidad civil en todos sus centros de trabajo. El capital asegurado cubre suficientemente los activos y riesgos mencionados.
El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados de los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Iberia | 2.557.788 | 2.608.348 |
| Italia | 2.529.752 | 2.749.258 |
| Francia | 4.454.496 | 4.543.301 |
| Corporativo | 6.245 | 9.645 |
| Ajuste por ventas entre segmentos | (41.714) | (47.738) |
| Total | 9.506.567 | 9.862.814 |
El desglose de los gastos de personal del Grupo, durante los ejercicios 2014 y 2013 es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Sueldos, salarios y asimilados | 193.705 | 200.250 |
| Seguridad Social a cargo de la Empresa | 63.787 | 61.468 |
| Aportaciones a planes de pensiones (Nota 4.12) | 1.712 | 3.075 |
| Otros gastos sociales | 14.253 | 16.441 |
| 273.457 | 281.234 |
El número medio de empleados del Grupo, distribuido por categorías profesionales durante los ejercicios 2014 y 2013, así como el número de empleados al cierre de dichos ejercicios, es el siguiente:
| Número de Personas | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plantilla Media | Plantilla al 30-09-14 | |||||||
| Fijos | Eventuales | Fijos | Eventuales | |||||
| Categoría | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Dirección | 26 | 1 | - | - | 26 | 1 | - | - |
| Técnicos y Administración | 1.522 | 1.215 | 130 | 163 | 1.499 | 1.196 | 111 | 137 |
| Subalternos | 1.628 | 712 | 359 | 110 | 1.616 | 730 | 373 | 113 |
| Total | 3.176 | 1.928 | 489 | 273 | 3.141 | 1.927 | 484 | 250 |
| TOTAL | 5.104 | 762 | 5.068 | 734 |
| Número de Personas | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Plantilla Media | Plantilla al 30-09-13 | |||||||
| Fijos | Eventuales | Fijos | Eventuales | |||||
| Categoría | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres | Hombres | Mujeres |
| Dirección | 27 | 1 | - | - | 26 | 1 | - | - |
| Técnicos y Administración | 1.195 1.023 122 140 |
1.182 | 998 | 129 | 161 | |||
| Subalternos | 2.099 | 974 | 269 | 74 | 2.039 | 924 | 260 | 81 |
| Total | 3.321 | 1.998 | 391 | 214 | 3.247 | 1.923 | 389 | 242 |
| TOTAL | 5.319 | 605 | 5.170 | 631 |
El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2014 y 2013 por las sociedades españolas del Grupo, con discapacidad mayor o igual al 33%, es de 54 y 53, respectivamente.
Las funciones de Alta Dirección son ejercidas por los miembros del Comité de Dirección.
El importe de las remuneraciones devengadas durante los ejercicios 2014 y 2013 por los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad Dominante ascienden a 5.136 y 4.277 miles de euros, respectivamente, sin incluir los consejeros ejecutivos. Los importes anteriores incluyen las cantidades reconocidas a favor de los miembros del Comité de Dirección en 2014 y 2013 correspondientes al plan de incentivos descrito en la Nota 4.12.
Las contribuciones devengadas durante el ejercicio a planes de pensiones a favor de los miembros del Comité de Dirección ascienden al 30 de septiembre de 2014 y 2013 a 64 y 62 miles de euros, respectivamente.
El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de resultados consolidadas es:
Coste de redes logísticas
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Arrendamientos | 32.978 | 34.483 |
| Vigilancia y limpieza | 15.625 | 16.185 |
| Suministros | 20.611 | 20.794 |
| Otros gastos de explotación | 108.606 | 84.488 |
| Total | 177.820 | 155.950 |
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Arrendamientos | 2.477 | 2.529 |
| Vigilancia y limpieza | 17 | 18 |
| Suministros | 795 | 291 |
| Otros gastos de explotación | 22.150 | 23.047 |
| Total | 25.438 | 25.885 |
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Arrendamientos | 5.011 | 5.122 |
| Vigilancia y limpieza | 706 | 864 |
| Suministros | 472 | 440 |
| Otros gastos de explotación | 29.689 | 29.237 |
| Total | 35.878 | 35.663 |
La sociedad tiene comprometidos pagos futuros en concepto de arrendamientos por los importes que se indican a continuación, clasificados por años de vencimiento sin considerar revisiones futuras de rentas de carácter contingente (en miles de euros):
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Menos de un año | 29.245 | 26.715 |
| Entre dos y cinco años | 56.441 | 77.304 |
| Más de cinco años | 10.211 | 16.441 |
| Total | 95.897 | 120.460 |
El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Ingresos por intereses (Nota 28) Otros ingresos financieros |
11.321 10.450 |
5.708 1.666 |
| 21.771 | 7.374 |
Durante el ejercicio 2014 se han registrado en el apartado "Otros ingresos financieros" 8.126 miles de euros correspondientes a la reversión de la provisión por actas fiscales de Impuestos Especiales correspondientes al ejercicio 2006 (véase Nota 19).
El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Dotación de provisión para intereses de demora y actualización financiera de |
||
| provisiones (Nota 19) | 2.034 | 7.839 |
| Diferencias negativas de cambio | 76 | 11 |
| Otros gastos financieros | 4.995 | 3.739 |
| 7.105 | 11.589 |
Durante los ejercicios 2014 y 2013, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Deloitte, S.L., o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión han sido los siguientes (en miles de euros):
| Servicios prestados por el auditor principal |
Servicios prestados por otras firmas de auditoría |
|||
|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Servicios de auditoría | 1.071 | 1.083 | 209 | 203 |
| Otros servicios de verificación | 525 | 26 | - | - |
| Total servicios auditoría y relacionados | 1.596 | 1.109 | 209 | 203 |
| Servicios de asesoramiento fiscal | 143 | 134 | - | - |
| Otros servicios | 6 | 6 | - | - |
| Total servicios profesionales | 1.745 | 1.249 | 209 | 203 |
La información por segmentos se estructura siguiendo una distribución geográfica. Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Iberia (España y Portugal), Francia e Italia. En la línea de "Corporativos y otros" se incluye Polonia.
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo Logista y se genera mediante una aplicación informática que categoriza las transacciones geográficamente.
Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser distribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones.
Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser distribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto. Estos gastos repartidos no incluyen intereses ni pérdidas derivadas de la venta de inversiones; no incluyen, asimismo, el gasto de impuesto sobre beneficios ni los gastos generales de administración correspondientes a la sede central que no estén relacionados con las actividades de explotación de los segmentos y, por tanto, no puedan ser distribuidos utilizando un criterio razonable.
El resultado del segmento incorpora los ingresos por intereses, dividendos y resultados por venta de participaciones, y se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.
Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos. Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre beneficios.
| Información de segmentos principales |
|---|
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Iberia | Italia | Francia | Corporativos y otros | Total Grupo | ||||||
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Ventas externas Ingresos: |
2.557.788 | |||||||||
| 2.608.348 | 2.529.752 | 2.749.258 | 4.454.496 | 4.543.301 | 6.245 | 9.645 | 9.548.281 | 9.910.552 | ||
| Tabaco y productos relacionados | 2.182.692 | 2.242.247 | 2.529.752 | 2.749.258 | 4.223.401 | 4.357.504 | 6.245 | 9.645 | 8.932.488 | 9.348.793 |
| Transporte | 316.279 | 315.601 | - | - | - | - | - | 316.279 | 315.601 | |
| Otros negocios | 109.728 | 84.855 | - | - | 240.801 | 196.110 | - | 360.131 | 290.826 | |
| Otros ajustes | (50.911) | (34.355) | - - |
- | (9.706) | (10.313) | - - |
- | (60.617) | (44.668) |
| Ventas entre segmentos | (41.714) | (47.738) | ||||||||
| Total ingresos | 2.557.788 | 2.608.348 | 2.529.752 | 2.749.258 | 4.454.496 | 4.543.301 | 6.245 | 9.645 | 9.506.567 | 9.862.814 |
| Aprovisionamientos: | ||||||||||
| Aprovisionamientos externos | (2.030.777) | (2.087.633) | (2.319.353) | (2.557.018) | (4.157.585) | (4.244.931) | - | - | (8.507.715) | (8.889.582) |
| Aprovisionamientos entre segmentos | 37.161 | 38.278 | ||||||||
| Total aprovisionamientos | (2.030.777) | (2.087.633) | (2.319.353) | (2.557.018) | (4.157.585) | (4.244.931) | - | - | (8.470.554) | (8.851.304) |
| Beneficio Bruto: | ||||||||||
| Beneficio bruto externos | 527.010 | 520.715 | 210.399 | 192.240 | 296.912 | 298.370 | 6.245 | 9.645 | 1.040.566 | 1.020.970 |
| Tabaco y productos relacionados | 283.237 | 273.716 | 210.399 | 192.240 | 246.448 | 253.246 | 6.245 | 9.645 | 746.329 | 728.847 |
| Transporte | 207.669 | 200.655 | - | - | - | - | - | - | 207.669 | 200.655 |
| Otros negocios | 50.406 | 46.499 | - | - | 57.600 | 51.847 | - | - | 108.006 | 98.346 |
| Otros y ajustes | (14.302) | (155) | - | - | (7.136) | (6.723) | - | - | (21.438) | (6.878) |
| Beneficio bruto entre segmentos | (4.553) | (9.460) | ||||||||
| Total Beneficio Bruto | 527.010 | 520.715 | 210.399 | 192.240 | 296.912 | 298.370 | 6.245 | 9.645 | 1.036.013 | 1.011.510 |
| Resultados: | ||||||||||
| Resultado del segmento | 91.811 | 76.504 | 43.765 | 36.523 | 23.811 | 23.745 | (19.219) | (13.124) | 140.168 | 123.648 |
| Participación del resultado en empresas asociadas | (1.206) | (498) | ||||||||
| Resultado de explotación | 91.811 | 76.504 | 43.765 | 36.523 | 23.811 | 23.745 | (19.219) | (13.124) | 138.964 | 123.151 |
Las ventas entre segmentos se efectúan a precios de mercado.
| Iberia | Italia | Francia | Corporativos y otros | Total Grupo | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | 2014 | 2013 | |
| Adiciones de activos fijos Otra información: Amortizaciones |
(26.063) 20.223 |
(29.349) 20.924 |
(6.319) 5.838 |
(5.213) 12.895 |
(57.536) 8.819 |
(58.073) 802.179 |
(201) 89 |
(200) 46 |
(90.118) 34.969 |
(92.835) 836.044 |
| Balance de situación: Activo- |
||||||||||
| Propiedad, planta y equipo, Propiedades de inversión y |
||||||||||
| mantenidos para la venta Activos no corrientes |
151.093 | 45.671 | ||||||||
| Otros activos no corrientes | 96.125 | 175.308 86.859 |
30.573 678.393 |
680.247 34.741 |
927.241 | 977.289 46.551 |
342 68 |
166 349 |
227.679 1.701.827 |
256.949 1.744.562 |
| Existencias | 387.726 | 384.310 | 238.926 | 265.698 | 440.448 | 558.059 | - | 1.066.650 | 1.208.067 | |
| Deudores comerciales | 492.004 | 415.136 | 326.271 | 320.665 | 950.192 | 823.553 | 730 - |
736 | 1.769.196 | 1.560.090 |
| Otros activos corrientes | 1.722.942 | 1.776.058 | ||||||||
| Activo total consolidado | 6.488.294 | 6.545.726 | ||||||||
| Pasivo- | ||||||||||
| Pasivos no corrientes | 118.825 | 209.966 | 42.170 | 40.932 | 257.038 | 290.462 | - | - | 418.033 | 541.360 |
| Pasivos corrientes Patrimonio neto |
1.402.837 | 1.432.118 | 1.609.154 | 1.583.448 | 2.614.224 | 2.535.305 | 1.618 | 1.671 | 442.428 5.627.833 |
5.543.542 460.824 |
| Pasivo total consolidado | 6.488.294 | 6.545.726 | ||||||||
El detalle de otra información relacionada con los segmentos de negocio del Grupo es la siguiente:
Las transacciones en moneda distinta del euro del Grupo Logista, valoradas en euros al tipo de cambio medio del ejercicio, correspondientes a los ejercicios 2014 y 2013 son las siguientes:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| 2014 | 2013 | |
| Ventas | 13.350 | 11.682 |
| Compras | 7.049 | 5.400 |
| Servicios recibidos | 5.498 | 5.252 |
Los saldos existentes al 30 de septiembre de 2014 y 2013 con empresas vinculadas son los siguientes:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Saldos Deudores | Saldos Acreedores |
||
| Cuentas | Cuentas | ||
| por | por | ||
| Créditos | Cobrar | Pagar | |
| Altadis, S.A.U. | - | 1.072 | 29.795 |
| Altadis Canarias, S.A. | - | 1.102 | 9.510 |
| Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited | 1.630.593 | - | - |
| Imperial Tobacco International Limited | - | - | 19.709 |
| Imperial Tobacco España, S.L.U. | 5.072 | - | - |
| Seita, S.A.S. | - | 956 | 84.887 |
| Imperial Tobacco Italia, Srl | - | 90 | 17.034 |
| Otros | - | 1.405 | 3.583 |
| 1.635.665 | 4.625 | 164.518 |
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Saldos Deudores | Saldos Acreedores | |||
| Cuentas por | Cuentas por | |||
| Créditos | Cobrar | Préstamos | Pagar | |
| Altadis, S.A.U. | 253.244 | 1.320 | - | 42.314 |
| Altadis Canarias, S.A. | - | 1.572 | - | 6.254 |
| Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited | - | - | 87.144 | - |
| Imperial Tobacco Overseas Holding | - 2.264 - 6.920 - - |
12.492 | ||
| Imperial Tobacco España, S.L.U. | - | |||
| Seita, S.A.S. | - | 1.224 | - | 94.359 |
| ITL French Branch | 1.312.043 | - | - | - |
| Imperial Tobacco Italia, Srl | - | 72 | - | 19.343 |
| Otros | - | 3.796 | - | 14.080 |
| 1.572.207 | 10.248 | 87.144 | 188.842 |
Las "cuentas por pagar" y "cuentas por cobrar" obedecen a saldos pendientes de pago y cobro, respectivamente, relacionados con las operaciones comerciales entre sociedades del Grupo Logista y sociedades del Grupo Imperial Tobacco PLC, principalmente compras de tabaco y productos relacionados.
Los "créditos" con Imperial Tobacco España, S.L.U., cabecera del grupo fiscal en España del Grupo Imperial Tobacco PLC, en el que se integra Logista, se corresponde con la cuenta por cobrar relacionada con la liquidación del impuesto sobre sociedades.
Los "créditos" y "préstamos" corresponden a los contratos de tesorería que han existido a lo largo de los ejercicios 2014 y 2013 entre Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Logista France, S.A.S. y el Grupo Imperial Tobacco PLC, tal como se describen en la Nota 10.
Las transacciones efectuadas con empresas vinculadas a lo largo de los ejercicios 2014 y 2013, son las siguientes:
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Otros gastos | ||||
| Ingresos de | Resultados | de | ||
| explotación | financieros | Compras | explotación | |
| Altadis, S.A.U. | 8.801 | 1.761 | 396.972 | - |
| Altadis Canarias, S.A | 6.546 | - | 31.590 | - |
| Tabacalera S.L. Central Overheads | 4.513 | - | - | |
| Imperial Tobacco Italy, s.r.l. | 933 | - | 53.169 | - |
| Imperial Tobacco Polska, S.A. 3.227 - |
- | - | ||
| Imperial Tobacco Manufacturing Polska, S.A. 796 - |
- | - | ||
| Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited - 9.560 |
- | - | ||
| Imperial Tobacco International Limited | 1.664 | - | 29.994 | - |
| Imperial Tobacco Portugal SPPLC | 403 | - | - | - |
| Macotab, S.A.S. | - | - | - | 383 |
| SEITA, S.A. | 7.470 | - | 457.127 | 438 |
| Otros | 165 | - | 92 | - |
| Total | 34.518 | 11.321 | 968.944 | 821 |
| Miles de Euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Otros gastos | ||||
| Ingresos de | Resultados | de | ||
| explotación | financieros | Compras | explotación | |
| Altadis, S.A.U. | 10.860 | 3.160 | 423.242 | - |
| Altadis Canarias, S.A | 6.975 | - | 32.995 | - |
| Tabacalera S.L. Central Overheads | 1.633 | - | - | 146 |
| Imperial Tobacco Italy, s.r.l. | 854 | - | 58.999 | - |
| Imperial Tobacco Polska, S.A. | - | - | - | 3.621 |
| Imperial Tobacco Manufacturing Polska, S.A. | - | - | - | 836 |
| Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited | - | (734) | - | - |
| Imperial Tobacco International Limited | 326 | - | 24.140 | 1.959 |
| Imperial Tobacco Portugal SPPLC | 38 | - | - | 600 |
| Imperial Tobacco Morocco | 115 | - | - | - |
| ITL French Branch | - | 2.066 | - | - |
| Macotab, S.A.S. | - | - | 384 | - |
| SEITA, S.A. | 8.129 | 4 | 503.463 | - |
| Total | 28.930 | 4.496 | 1.043.223 | 7.162 |
Los ingresos de explotación y otros gastos de explotación se refieren a servicios prestados por empresas del Grupo, en concepto de manipulación, logística y almacenamiento de mercancías. Además, se prestan puntualmente servicios de información estadística y de mercado.
Las compras están integradas por las adquisiciones de tabaco y productos relacionados, así como productos de conveniencia relacionados con el tabaco. Concretamente, las transacciones con Altadis, S.A.U., Imperial Tobacco Italia, Srl, Altadis Canarias, S.A y Seita, S.A.S. se corresponden con compras de tabaco y productos relacionados realizadas a estas entidades para ser posteriormente vendidas en los mercados donde opera el Grupo.
Las remuneraciones percibidas en el ejercicio 2014 por los miembros de Consejo de Administración de la Sociedad Dominante desde el 4 de junio de 2014 y por los miembros del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. entre el 1 de octubre de 2013 y el 3 de junio de 2014, en razón de su pertenencia al mismo o a alguna de sus comisiones delegadas por todos los conceptos, ascienden a 2.929 miles de euros (2.414 miles de euros en 2013).
Adicionalmente, las aportaciones empresariales a planes de pensiones correspondientes a los consejeros ejecutivos en los ejercicios 2014 y 2013 han ascendido a 11 miles de euros.
Por otro lado, ni en el ejercicio 2014 ni 2013 la Sociedad Dominante ha realizado con los miembros del Consejo de Administración operaciones ajenas al tráfico ordinario de su actividad ni operaciones en condiciones distintas a las habituales de mercado.
No existen compromisos adquiridos con los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de esta función en materia de seguros de vida, planes de pensiones o conceptos similares, excepto la prima de seguro de vida correspondiente al Consejero Delegado, por importe de 4 miles de euros tanto en el ejercicio 2014 como en el ejercicio 2013.
Los miembros del Consejo de Administración son 9 hombres y 1 una mujer.
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. en cuyo capital participan o han participado durante el ejercicio 2014 los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:
| Sociedad | ||||
|---|---|---|---|---|
| Titular | Participada | Actividad | Participación | Funciones |
| Dª Alison Cooper | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | 162.111 acciones | C.E.O. |
| D. Luis Egido Gálvez | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | 56.427 acciones | - |
| D. Kenneth Hill | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | Menos del 0,01% | Director de Proyectos Especiales |
| D. Conrad Tate | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | Menos del 0,01% | Director de Desarrollo Corporativo |
| D. Adam Britner | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | 12.500 acciones | Director de Desarrollo de Negocio |
| D. Nicholas James Keveth | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | 19.145 acciones | Director de Finanzas y Planificación |
| D. David Resnekov | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | Menos del 0,01% | Controller Financiero del Grupo |
| D. John Matthew Downing | Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | Menos del 0,01% | Secretario del Consejo |
Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indican las actividades realizadas por los distintos miembros del Consejo de Administración durante 2014 del mismo, análogo o complementario género que el que constituye el objeto social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.:
| Nombre | Actividad Realizada |
Tipo de Régimen de Prestación de la Actividad |
Sociedad a Través de la cual se Presta la Actividad |
Cargos o Funciones que se Ostentan o Realizan en la Sociedad Indicada |
|---|---|---|---|---|
| D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis |
Fabricación de Tabaco | Ajena | Altadis, S.A.U. | Consejero (hasta 04-06- 2014) |
| D. Luis Egido Gálvez | Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. |
Consejero |
| Transporte | Ajena | Dronas 2002, S.L.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Italia, S.p.A. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Portugal (Sucursal) |
Consejero | |
| Entidad Financiera | Ajena | Banca ITB | Representante legal (hasta 23-09-2014) |
|
| D. Rafael de Juan López | Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. |
Consejero |
| Transporte | Ajena | Dronas 2002, S.L.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Pharma, S.A.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Italia, S.p.A. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista Publicaciones, S.L.U. |
Presidente | |
| D. David Resnekov | Fabricación de Tabaco | Ajena | Imperial Tobacco Group | Controller Financiero del Grupo |
| D. Eduardo Zaplana Hernández-Soro |
Telecomunicaciones | Ajena | Tefónica, S.A. | Asesor del Presidente |
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio en relación a los pagos realizados por las empresas del Grupo domiciliadas en España:
| En miles de euros | Pagos realizados y pendientes de pago en la fecha de | |||
|---|---|---|---|---|
| cierre del ejercicio | ||||
| 2014 | 2013 | |||
| Importe | % | Importe | % | |
| Realizados dentro del plazo máximo legal | 2.647.484 | 99,68% | 2.472.974 | 99,40% |
| Resto | 8.442 | 0,32% | 15.001 | 0,6% |
| Total pagos del ejercicio | 2.665.926 | 100% | 2.487.975 | 100% |
| Aplazamientos que a la fecha de cierre | ||||
| sobrepasan el plazo máximo legal | 906 | 3.046 |
Los datos expuestos en el cuadro anterior sobre pagos a proveedores hacen referencia a los de las sociedades españolas del conjunto consolidable que por su naturaleza son acreedores comerciales por deudas con suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Deudas por compras y prestaciones " y "Deudas representadas por efectos a pagar" del epígrafe "Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar" del pasivo corriente del balance de situación consolidado adjunto.
El plazo medio ponderado excedido de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago. El plazo medio ponderado excedido de pagos ha ascendido a 6 días en 2014 y 2013.
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas en el ejercicio 2014 es de 60 días conforme a la Ley 3/2004 por la que se establecían las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha ley ha sido modificada por la Ley 11/2013 de 26 de julio que establece desde su fecha de aplicación, un plazo máximo legal de 30 días excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días (60 días en el ejercicio 2013).
La normativa medioambiental vigente no afecta de forma relevante a las actividades desarrolladas por el Grupo, no existiendo por este motivo responsabilidades, gastos, ingresos, subvenciones, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. En consecuencia, no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales consolidadas respecto a información sobre aspectos medioambientales.
Con fecha 9 de octubre de 2012 (con efectos contables 1 de octubre de 2012), Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., adquirió la totalidad de las acciones representativas del capital social de Altadis Distribution France, S.A.S. a la sociedad Seita, S.A.S., que pertenece al Grupo Imperial Tobacco Limited. El precio de la transacción ascendió a 920.162 miles de euros, que se hicieron efectivos mediante el traspaso del mismo importe de la cuenta a cobrar que Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., mantenía frente a Altadis, S.A.U.
La sociedad Altadis Distribution France, S.A.S., que cambió su denominación social durante el ejercicio 2013 a Logista France S.A.S., era la matriz de un grupo dedicado a la prestación de servicios logísticos y de distribución en Francia, y que a fecha de la combinación de negocios estaba compuesto por las siguientes sociedades:
| ACTIVO | 30/09/2012 | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 30/09/2012 |
|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE: | PATRIMONIO NETO: | ||
| Propiedad, planta y equipo | 26.897 Capital social | 50.600 | |
| Fondo de comercio | 761 Reservas de la Sociedad Dominante | 19.287 | |
| Otros activos intangibles | 2.345 Reservas en sociedades consolidadas | 52.991 | |
| Otros activos financieros no corrientes | 1.473 Beneficios consolidados del periodo | 51.165 | |
| Activos por impuestos diferidos | 9.100 Patrimonio neto atribuible al accionista de la Sociedad Dominante | 174.043 | |
| Total activo no corriente | 40.576 Intereses minoritarios | -61 | |
| Total patrimonio neto | 173.982 | ||
| PASIVO NO CORRIENTE: | |||
| Otros pasivos no corrientes | 122 | ||
| Provisiones no corrientes | 7.863 | ||
| ACTIVO CORRIENTE: | Pasivos por impuesto diferido | 803 | |
| Existencias | 513.664 | Total pasivo no corriente | 8.788 |
| Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar | 811.329 | ||
| Administraciones Públicas deudoras | 6.829 | ||
| Otros activos financieros corrientes | 1.299.791 PASIVO CORRIENTE: | ||
| Tesorería y otros activos líquidos equivalentes | 128.528 Deudas con entidades de crédito | 4 | |
| Otros activos corrientes | 4.511 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar | 374.228 | |
| Total activo corriente | 2.764.652 Administraciones Públicas acreedoras | 2.226.045 | |
| Provisiones corrientes | 8.243 | ||
| ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA 12.291 Otros pasivos corrientes | 26.229 | ||
| Total pasivo corriente | 2.634.749 | ||
| TOTAL ACTIVO | 2.817.519 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 2.817.519 |
En el contexto de la combinación de negocios se llevó a cabo una valoración del valor razonable de los activos y pasivos adquiridos por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., que llevó a la siguiente asignación del precio de compra (en miles de euros):
| Valor razonable |
Valor en libros |
Asignación precio de compra |
|
|---|---|---|---|
| Contratos de distribución suscritos con fabricantes |
776.400 | - | 776.400 |
| Inmuebles (Terrenos y construcciones) Pasivos por impuestos diferidos |
36.983 (288.796) |
15.618 (803) |
21.365 (287.993) |
En la determinación del valor razonable de los contratos de distribución, las hipótesis utilizadas fueron las siguientes:
La vida útil de los contratos de distribución se estimó en 15 años (3 años de duración media de cada contrato y 12 años adicionales de renovaciones posteriores), considerando la duración residual de los contratos con los fabricantes de tabaco vigentes a la fecha de la transacción, la historia de sus renovaciones y la situación de Logista France en la distribución del tabaco y productos relacionados en Francia, que posee el liderazgo en el país. Aunque la actividad del tabaco era una actividad de libre competencia a la fecha de la transacción, su origen le ha permitido disponer de altas barreras de entrada para posibles competidores, generando una situación de vinculación a largo plazo entre Logista France y los fabricantes de tabaco (entre 40-50 años). No obstante, la posibilidad de una mayor desregularización administrativa del mercado conllevaría a cierta incertidumbre en las renovaciones futuras de dichos contratos, reduciendo las expectativas de su vida útil.
En el caso de los inmuebles, el valor asignado fue el valor de mercado que los inmuebles tenían en el momento de la adquisición y se encuentran soportados por tasaciones realizadas por expertos independientes, basadas en transacciones de mercado comparables o descuentos de rentas de mercado estimadas.
El importe del fondo de comercio surgido en la combinación, una vez asignada la parte del precio de adquisición correspondiente al valor razonable de los activos y pasivos adquiridos, ascendió a 236.184 miles de euros (véase Nota 7).
Los resultados aportados por el subgrupo Logista France, S.A.S. y sociedades dependientes adquirido en el ejercicio 2013 fue el siguiente:
| 2013 | |
|---|---|
| Ingresos ordinarios | 4.543.301 |
| Aprovisionamientos | (4.244.931) |
| Beneficio bruto | 298.370 |
| Coste de redes logísticas: | |
| Gastos de personal | (42.902) |
| Gastos de transporte | (40.925) |
| Depreciación y amortización | (3.929) |
| Otros gastos de explotación | (34.321) |
| Total coste de redes logísticas | (122.077) |
| Gastos comerciales: | |
| Gastos de personal | (34.771) |
| Otros gastos de explotación | (13.959) |
| Total gastos comerciales | (48.730) |
| Gastos de investigación: | (3.397) |
| Gastos oficinas centrales: | |
| Gastos de personal | (30.089) |
| Depreciación y amortización | (1.249) |
| Otros gastos de explotación | (16.845) |
| Total gastos oficinas centrales | (48.183) |
| Otros resultados | 208 |
| Beneficio de explotación | 76.191 |
| Resultado financiero | 2.050 |
| Beneficio antes de impuestos | 78.241 |
| Impuesto sobre Sociedades | (20.569) |
| Beneficio del ejercicio procedente de operaciones continuadas | 57.672 |
| Pérdida del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuestos | (422) |
| Beneficio del ejercicio | 57.250 |
Sociedades Dependientes y Multigrupo Integradas en el Grupo Logista
Las sociedades que a continuación se detallan han sido integradas utilizando el método de integración global al ser sociedades en las que Grupo Logista posee la mayoría de derechos de voto, o por el método de la integración proporcional:
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (a) | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | - | 968.638 | 4.179.053 | 3.921.616 | 257.437 | 82.563 |
| Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. | Deloitte | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
100 | - | - | 45.914 | 46.003 | (89) | (1.189) |
| Distribérica, S.A.U. (b) | No auditada | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | 923 | 758 | 51 | 707 | - |
| Publicaciones y Libros, S.A.U. (b) | Deloitte | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | 530 | 3.777 | 4.409 | (632) | (372) |
| Distribuidora del Noroeste, S.L. (b) | BDO | Gandarón, 34 Interior- Vigo | 49 | 51 | 410 | 3.063 | 1.916 | 1.147 | 111 |
| Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (b) |
No auditada | C/ Francisco Medina y Mendoza 2. Cabanillas del Campo (Guadalajara) |
- | 80 | 64 | 942 | 724 | 218 | 64 |
| Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (b) | BDO | Polígono Ind. ZAL, Ctra. De las Esclusas/n, Parcela 2, Módulo 4 (Sevilla) |
- | 50 | 5 | 2.678 | 2.457 | 221 | 43 |
| Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A. (b) | No auditada | C/Guipúzcoa 5. Polígono Industrial Lezama Leguizamón, Echevarri (Vizcaya) |
- | 100 | - | 360 | 640 | (280) | (41) |
| Distribuidora de las Rías, S.A. (b) | No auditada | Polígono PO.CO.MA.CO, Parcela D-28. La Coruña | - | 100 | 251 | 1.376 | 1.032 | 344 | 41 |
| Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (b) | Deloitte | Polígono Industrial Vara de Quart. c/ Pedrapiquera, 5. Valencia | - | 50 | - | 3.131 | 2.356 | 775 | 79 |
| Cyberpoint, S.L.U. (g) | No auditada | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | 76 | 80 | 7 | 73 | (4) |
| Distribuidora del Este, S.A.U. (b) | BDO | Calle Saturno, 11. Alicante | - | 100 | 369 | 1.435 | 900 | 535 | 28 |
| S.A.U. Distribuidora de Ediciones (b) | Deloitte | C/ B, Sector B Polígono Zona Franca. Barcelona | - | 100 | 3.513 | 9.291 | 6.987 | 2.304 | 501 |
64
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| La Mancha 2000, S.A.U. (b) | No auditada | Avda. Castilla La Mancha sn. Cabanillas del Campo. Guadalajara |
100 | - | 1.352 | 2.926 | 639 | 2.287 | 86 |
| Midsid - Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. (b) | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
100 | - | 1.374 | 31.133 | 32.391 | (1.258) | (2.938) |
| Logista-Dis, S.A.U. (c) | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | - | 1.202 | 16.739 | 12.718 | 4.021 | 2.381 |
| Logista Libros, S.L.U (i) | Deloitte | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
50 | - | - | 40.929 | 40.917 | 12 | (1.772) |
| Avanza Libros, S.L.U. (i) | No auditada | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
- | 50 | - | 256 | 367 | (111) | (92) |
| Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (e) | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | - | 4.510 | 33.101 | 26.907 | 6.194 | 1.438 |
| Logesta Italia, s.r.l. | Deloitte | Via in Arcione 98. Roma | - | 100 | 100 | 9.490 | 7.711 | 1.780 | 984 |
| Transportes Basegar, S.A. | Deloitte | C/ Chavarri, S/N, Edificio Reimasa. Sestao (Vizcaya) | - | 60 | 185 | 2.795 | 1.863 | 932 | 163 |
| Logesta Lusa Lda | No auditada | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
- | 100 | - | 32 | 71 | (39) | (8) |
| Logesta Polska Sp. z.o.o. | No auditada | Flory nr 9, lok 6. kod-00-586 Warszawa--(Polonia) | 49 | 51 | 133 | 2.050 | 1.065 | 985 | 560 |
| Logesta Deutschland Gmbh | No auditada | Pilotystr 4. 80538- München-(Alemania) | - | 100 | 100 | 1.284 | 968 | 316 | 265 |
| Logesta France, s.a.r.l. | No auditada | 25 Av. Du Bois de la Pie. Z.I. Paris Nord. 93290 Tremblay (Francia) |
- | 100 | 50 | 2.478 | 1.247 | 1.231 | 244 |
| Dronas 2002, S.L.U. (d) | Deloitte | Pol. Industrial Nordeste, c/ Energía 25-29. Sant Andreu de la Barca |
100 | - | 21.292 | 111.253 | 75.001 | 36.252 | 3.076 |
| T2 Gran Canaria, S.A.U. | Deloitte | Urbanización El Cebadal. C/ Entrerríos, 3. Las Palmas de Gran Canaria |
- | 100 | 1.657 | 6.483 | 2.479 | 4.004 | 1.007 |
| Logista Pharma, S.A.U. (*) | Deloitte | Polígono Industrial Nordeste. C/ Industria, 53-65. San Andreu de la Barca |
- | 100 | 937 | 23.282 | 22.345 | 937 | (2.782) |
| Logilenia Distribuidora Farmacéutica, S.L.U. | No auditada | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | 246 | 16.265 | 16.018 | 247 | (26) | |
| Logista Italia, S.p.A. (b) | Deloitte | Vía in Arciones, 98. Roma (Italia) | 100 | - | 605.629 | 1.680.433 | 1.612.198 | 68.235 | 33.289 |
| Terzia, S.p.A. (b) | Deloitte | Vía in Arciones, 98. Roma (Italia) | - | 68 | 166 | 9.368 | 9.025 | 343 | 98 |
65
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Logista Transportes, Transitarios e Pharma, Lda. (e) | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete | 100 | - | - | 7.513 | 8.504 | (991) | (306) |
| Compañía de Distribución Integral Logista Polska, Sp z.o.o. (b) | No auditada | Al. Jerozolimskie 133. Warszawa. Polonia (Portugal) |
100 | - | 78 | 1.833 | 1.618 | 215 | 98 |
| Logista France, S.A.S. (b) | Deloitte | 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes | 100 | - | 920.161 | 2.908.774 | 2.708.989 | 199.785 | 48.812 |
| Société Allumetière Française, S.A.S. (c) | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint Thibault-des-Vignes |
- | 100 | 22.128 | 152.410 | 41.128 | 111.282 | 5.474 |
| Supergroup, S.A.S. (c) | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint Thibault-des-Vignes |
- | 100 | 7.986 | 79.405 | 68.766 | 10.639 | (728) |
| Strator, S.A.S. (j) | Deloitte | Parc d'activité de la Brèche, 9 rue Olof Palme, Bâtiment Euclide, 94000 Créteil |
- | 100 | - | 4.239 | 16.605 | (12.366) | (3.083) |
| (a) Tal y como se indica en las Notas 1 y 2, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. ha dejado de ser la sociedad dominante del Grupo el 4 de junio de 2014. |
(b) Todas estas sociedades tienen por actividad la distribución y difusión editorial, así como la distribución de tabaco y otros productos de consumo, tanto en España, como en Italia, Francia y Portugal.
(c) Estas sociedades tienen por actividad la compra-venta de productos de consumo.
(d) Grupo Dronas está dedicado a las actividades de paquetería integral, paquetería express y logística farmacéutica.
(e) Estas sociedades tienen por objeto social la realización de actividades de transporte.
(f) Esta sociedad se dedica a la prestación de un servicio logístico integral, en el canal de restauración organizada de redes.
(g) Esta sociedad está especializada en el desarrollo de software para la gestión de puntos de venta de publicaciones.
(h) Este grupo se dedica a la distribución a redes minoristas de material de marketing, promocional y publicitario, así como a la distribución de otros productos de consumo.
(i) Estas sociedades han sido integradas por el método de integración proporcional.
(j) Esta sociedad se dedica al desarrollo y comercialización de software y terminales para los puntos de venta.
(*) En octubre de 2013, esta sociedad cambió su denominación social a "Logista Pharma, S.A.U.", siendo su denominación anterior "T2 Opelog, S.A.U.".
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. | Deloitte | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
100 | - | - | 45.564 | 48.270 | (2.706) | (4.811) |
| Distribérica, S.A.U. (a) | No auditada | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | 923 | 759 | 53 | 706 | 13 |
| Publicaciones y Libros, S.A.U. (a) | Deloitte | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | 530 | 4.131 | 4.390 | (259) | (827) |
| Distribuidora del Noroeste, S.L. (a) | BDO | Gandarón, 34 Interior- Vigo | 49 | 51 | 410 | 2.984 | 1.948 | 1.036 | 134 |
| Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (a) |
No auditada | C/ Francisco Medina y Mendoza 2. Cabanillas del Campo (Guadalajara) |
- | 80 | 64 | 925 | 771 | 154 | 33 |
| Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (a) | BDO | Polígono Ind. ZAL, Ctra. De las Esclusas/n, Parcela 2, Módulo 4 (Sevilla) |
- | 50 | 5 | 2.823 | 2.645 | 178 | 203 |
| Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A. (a) | No auditada | C/Guipúzcoa 5. Polígono Industrial Lezama Leguizamón, Echevarri (Vizcaya) |
- | 100 | 4 | 658 | 897 | (239) | (76) |
| Distribuidora de las Rías, S.A. (a) | No auditada | Polígono PO.CO.MA.CO, Parcela D-28. La Coruña | - | 100 | 251 | 1.366 | 1.062 | 304 | 39 |
| Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (a) | Deloitte | Polígono Industrial Vara de Quart. c/ Pedrapiquera, 5. Valencia | - | 50 | - | 3.123 | 2.427 | 696 | (156) |
| Cyberpoint, S.L.U. (f) | No auditada | C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
- | 100 | - | 90 | 13 | 77 | 1 |
| Distribuidora del Este, S.A.U. (a) | BDO | Calle Saturno, 11. Alicante | - | 100 | 369 | 936 | 429 | 507 | 138 |
| S.A.U. Distribuidora de Ediciones (a) | Deloitte | C/ B, Sector B Polígono Zona Franca. Barcelona | - | 100 | 3.513 | 8.764 | 6.961 | 1.803 | 856 |
| La Mancha 2000, S.A.U. (a) | No auditada | Avda. Castilla La Mancha sn. Cabanillas del Campo. Guadalajara |
100 | - | 1.352 | 2.971 | 653 | 2.318 | 130 |
| Midsid - Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. (a) | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
100 | - | 1.679 | 29.556 | 27.877 | 1.679 | (778) |
| Logista-Dis, S.A.U. (b) | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | - | 1.202 | 17.603 | 12.774 | 4.829 | 3.195 |
| Logista Libros, S.L. (h) | Deloitte | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
50 | - | 892 | 38.559 | 36.775 | 1.784 | (1.326) |
| Avanza Libros, S.L.U. (h) | No auditada | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
- | 50 | 200 | 860 | 880 | (20) | (3) |
Ejercicio 2013
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (d) | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | - | 4.510 | 35.180 | 29.251 | 5.929 | 1.274 |
| Logesta Italia, s.r.l. | Deloitte | Via in Arcione 98. Roma | - | 100 | 100 | 10.025 | 8.211 | 1.814 | 1.017 |
| Transportes Basegar, S.A. | Deloitte | C/ Chavarri, S/N, Edificio Reimasa. Sestao (Vizcaya) | - | 60 | 185 | 2.908 | 2.319 | 769 | 151 |
| Logesta Noroeste, S.A.U. | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | - | 100 | 446 | 693 | 149 | 544 | (206) |
| Logesta Lusa Lda | No auditada | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
- | 100 | - | 32 | 62 | (30) | (15) |
| Logesta Polska Sp. z.o.o. | No auditada | Flory nr 9, lok 6. kod-00-586 Warszawa--(Polonia) | 49 | 51 | 133 | 1.218 | 799 | 419 | 398 |
| Logesta Deutschland Gmbh | No auditada | Pilotystr 4. 80538- München-(Alemania) | - | 100 | 100 | 1.032 | 981 | 51 | 47 |
| Logesta France, s.a.r.l. | No auditada | 25 Av. Du Bois de la Pie. Z.I. Paris Nord. 93290 Tremblay (Francia) |
- | 100 | 50 | 1.626 | 639 | 987 | 344 |
| Dronas 2002, S.L.U. (c) | Deloitte | Pol. Industrial Nordeste, c/ Energía 25-29. Sant Andreu de la Barca |
100 | - | 21.292 | 108.962 | 75.787 | 33.176 | (4.501) |
| T2 Gran Canaria, S.A.U. | Deloitte | Urbanización El Cebadal. C/ Entrerríos, 3. Las Palmas de Gran Canaria |
- | 100 | 1.657 | 6.327 | 2.139 | 4.188 | 1.191 |
| T2 Opelog, S.A.U. | Deloitte | Polígono Industrial Nordeste. C/ Industria, 53-65. San Andreu de la Barca |
- | 100 | 3.369 | 17.665 | 14.295 | 3.370 | (462) |
| Logilenia Distribuidora Farmacéutica, S.L.U. | No auditada | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés | 100 | 272 | 14.568 | 14.296 | 272 | (98) | |
| Logista Italia, S.p.A. (a) | Deloitte | Vía in Arciones, 98. Roma (Italia) | 100 | - | 605.629 | 1.654.888 | 1.585.102 | 69.786 | 34.900 |
| Terzia, S.p.A. (a) | Deloitte | Vía in Arciones, 98. Roma (Italia) | - | 68 | 166 | 7.390 | 7.147 | 244 | (347) |
| Logista Transportes, Transitarios e Pharma, Lda. (d) | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
100 | - | - | 8.262 | 8.948 | (686) | (736) |
| Compañía de Distribución Integral Logista Polska, Sp z.o.o. (a) | No auditada | Al. Jerozolimskie 133. Warszawa. Polonia | 100 | - | 2.051 | 1.786 | 1.671 | 115 | (404) |
| Logista France, S.A.S. (a) | Deloitte | 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes | 100 | - | 920.161 | 2.793.980 | 2.643.007 | 150.973 | 42.170 |
| Société Allumetière Française, S.A.S. (b) | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint Thibault-des-Vignes |
- | 100 | 22.128 | 156.494 | 50.686 | 105.808 | 10.825 |
| Supergroup, S.A.S. (b) | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint Thibault-des-Vignes |
- | 100 | 7.986 | 64.415 | 53.048 | 11.367 | 700 |
68
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | |||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | ||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Strator, S.A.S. (i) | Deloitte | Parc d'activité de la Brèche, 9 rue Olof Palme, Bâtiment | - | 85 | - | 5.381 | 14.665 | (9.284) | (4.302) |
| Euclide, 94000 Créteil |
Entidades Asociadas al Grupo Logista
Las sociedades que a continuación se detallan han sido integradas utilizando el método de la participación:
| Resultados | Ejercicio | (117) (4) |
||
|---|---|---|---|---|
| Miles de Euros | Patrimonio | (17.354) 45 |
||
| Datos de la Entidad Participada | Pasivos | 39.195 2 |
||
| Activos | 21.841 47 |
|||
| Valor | Neto en | Libros | 9 - |
|
| % Derechos de Voto | Controlados por la | Sociedad Dominante | Indirectos | 12,56 34 |
| Directos | - - |
|||
| Actividad | Distribución y difusión editorial Transporte |
|||
| Domicilio | 87 Rue Ahmed El .Casablanca (Marruecos) Polígono Industrial Los Olivos. C/ Confianza, 1. Getafe. Madrid |
|||
| Firma | Auditora | No auditada Deloitte |
||
| Sociedad | Dima Distribución Integral, S.L. () Logesta Maroc, S.A. (*) |
| % Derechos de Voto | Miles de Euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Controlados por la | Valor | Datos de la Entidad Participada | ||||||||
| Firma | Sociedad Dominante | Neto en | Resultados | |||||||
| Sociedad | Auditora | Domicilio | Actividad | Directos | Indirectos | Libros | Activos | Pasivos | Patrimonio | Ejercicio |
| Polígono Industrial Los Olivos. C/ | ||||||||||
| Dima Distribución Integral, S.L. (*) | Deloitte | Confianza, 1. Getafe. Madrid | Distribución y difusión editorial | 20 | - | 28.791 | 35.690 | (6.899) | (1.690) | |
| Logesta Maroc, S.A. (**) | No auditada | 87 Rue Ahmed El .Casablanca (Marruecos) | Transporte | - - |
34 | 9 | 47 | 2 | 45 | (4) |
Informe de gestión consolidado del ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2014
Grupo Logista cerró el 30 de septiembre de 2014 su primer ejercicio fiscal desde su vuelta a las bolsas españolas el pasado 14 de julio de 2014. Respecto a los resultados obtenidos durante el ejercicio cabe destacar:
Grupo Logista ha cerrado un ejercicio positivo en un entorno de mercado todavía difícil y caracterizado por una progresiva reducción en la tendencia decreciente de los volúmenes de tabaco, una situación macroeconómica y de consumo algo más positiva en España en los primeros meses del año y por los beneficios derivados de las continuas medidas de mejora en eficiencia y control de costes que se están llevando a cabo desde el inicio de la crisis.
Los mayores ingresos procedentes de la diversificación contribuyeron a aliviar el impacto que la caída del consumo de tabaco así como unos aumentos de precios de venta al público en estos productos sensiblemente inferiores a los registrados en ejercicios anteriores, tuvieron en los Ingresos del Grupo.
El aumento de las Ventas Económicas y la contención en costes operativos favorecieron un incremento en el Beneficio de Explotación ajustado del 4,5%. Esto, añadido a los menores costes de restructuración, de deterioro de activos y al aumento de los resultados financieros, permitió un crecimiento del beneficio neto del 16,8%, pese al aumento del tipo impositivo efectivo del Grupo como consecuencia de la pérdida de ahorros fiscales de Logista Francia.
Las ventajas asociadas al modelo de negocio de Grupo Logista, que le permitieron demostrar su resistencia en circunstancias macroeconómicas adversas, se confirman nuevamente en un ejercicio en el que nuestros principales mercados han comenzado a mostrar leves signos de recuperación.
La evolución de las principales magnitudes financieras ha sido la siguiente:
| Datos en millones de Euros | Oct. 2013-Sept. 2014 | Oct. 2012-Sept. 2013 | %Variación |
|---|---|---|---|
| Ingresos | 9.506,6 | 9.862,8 | (3,6%) |
| Ventas Económicas | 1.036,0 | 1.011,5 | 2,4% |
| Beneficio de Explotación Ajustado | 220,6 | 211,0 | 4,5% |
| Margen sobre Ventas Económicas | 21,3% | 20,9% | +40 p.p. |
| Beneficio de Explotación | 139,0 | 123,2 | 12,8% |
| Beneficio Neto | 102,3 | 87,6 | 16,8% |
A continuación se detallan las principales actuaciones del Grupo Logista durante el ejercicio 2014 entre los principales segmentos geográficos:
Los Ingresos del segmento Iberia ascendieron a 2.557,8 millones de euros frente a 2.608,3 millones de euros en el ejercicio 2013, lo que representa un reducción del 1,9%. Sin embargo, las Ventas Económicas del segmento se situaron en 527 millones de euros, creciendo un 1,2% respecto a los 520,7 millones de euros en el ejercicio anterior.
La disminución de los Ingresos de la línea Tabaco y productos relacionados y en la línea de Otros y ajustes, se vio parcialmente compensada gracias al importante avance registrado en la línea de Otros negocios, que creció un 29,3% (fundamentalmente en la actividad de distribución directa a farmacias).
Los ingresos de la línea de negocio de Tabaco y productos relacionados se vieron afectados, fundamentalmente, por la caída en el consumo de tabaco tanto en España como en Portugal así como por el hecho de que las subidas de precios de venta al público de estos productos fueron sensiblemente inferiores a las registradas en el ejercicio anterior.
Cabe destacar que, por primera vez desde el ejercicio 2010, los volúmenes distribuidos de cigarrillos en España registraron una caída interanual inferior al doble dígito, siendo del -3,8% frente al -12,0% del ejercicio anterior.
La reducción en la tendencia decreciente pudo venir respaldada por varios factores:
Los volúmenes de productos ilícitos y de contrabando durante el ejercicio, aunque se redujeron ligeramente, continuaron representando una porción significativa del consumo de tabaco en España, (alrededor de un 11% frente al 12% en el ejercicio anterior).
La facturación de otros productos al canal estanco se vio afectada por la caída del consumo de tabaco de liar (directamente relacionado con las ventas de papel de fumar, tubos y filtros), a pesar del incremento de ventas de otros productos.
Las ventas económicas en esta actividad registraron un avance del 3,5%, situándose en 283,2 millones de euros, por el incremento del margen bruto unitario de distribución de productos del tabaco derivado de la mayor complejidad en la distribución y la facturación de otros servicios de valor añadido así como de otros productos en el canal de estancos. Asimismo, durante los primeros meses del ejercicio, se resolvieron la mayor parte de los litigios pendientes respecto a la liquidación de Impuestos Especiales de los ejercicios 2004 a 2006, con sentencias favorables respecto al ejercicio 2006, y, en consecuencia, se registró la reversión de las cantidades provisionadas por este concepto.
Los Ingresos en la línea de negocio Transporte mantuvieron un nivel similar a los del ejercicio anterior, situándose en 316,3 millones de euros, tras varios años de contracción. La recuperación de la actividad general registrada en España ha contribuido a este cambio de tendencia, del que se ha beneficiado especialmente el segmento de mensajería.
Las ventas económicas registraron un comportamiento positivo hasta los 207,7 millones de euros (+3,5%).
El aumento de flujos asociados a productos de alto margen, como los farmacéuticos y la electrónica así como una adecuada gestión de los costes de subcontratación de los transportistas, permitieron mitigar las caídas en volúmenes de tabaco en la actividad de transporte internacional.
Por lo que respecta a las actividades de paquetería industrial y mensajería, a lo largo del ejercicio se ha observado una progresiva mejora en el número de expediciones, manteniéndose, sin embargo, la presión en tarifas observada en ejercicios pasados.
Los Ingresos en la línea de Otros negocios registraron una evolución muy positiva, creciendo un 29,3% y situándose en 109,7 millones de euros.
Las Ventas en la actividad de Pharma han continuado registrando importantes avances derivados principalmente del crecimiento registrado en la distribución a farmacias y, en menor medida, de la distribución pre-wholesaling.
El sector farmacéutico en España ha experimentado cierta mejoría durante el ejercicio (datos de Farmaindustria):
Por su parte, Pharma continuó con su estrategia de incrementar la venta media por farmacia, con especial énfasis en las farmacias más grandes (aquellas con una facturación anual superior a los 600.000 euros) habiendo conseguido durante el ejercicio incrementar de modo sustancial el número de clientes entre estas farmacias, así como su compra media.
Las Ventas Económicas en la actividad de Pharma crecieron respecto a las del ejercicio anterior en menor proporción que a nivel de Ingresos, debido al aumento del peso relativo en los ingresos del segmento de distribución directa a farmacias respecto al segmento de pre-wholesaling pues, en este caso, las ventas económicas son los ingresos por servicios logísticos.
Tanto los Ingresos como las Ventas Económicas en la actividad de distribución de libros en España se han incrementado gracias a la incorporación de las nuevas líneas de negocio (distribución de ventas a distancia y por internet), pese a que las ventas del sector han continuado registrando retrocesos en línea con el ejercicio anterior.
Los Ingresos en la línea de Otros y ajustes descendieron debido a las desinversiones llevadas a cabo en el ejercicio anterior y a la adecuación del contrato de distribución de juegos de la ONCE al difícil entorno del mercado.
Como consecuencia del nuevo contrato firmado en diciembre de 2013, Logista presta servicios logísticos y de gestión administrativa de los puntos de venta, dejando de llevar a cabo la UTE Logista-GTECH las labores de comercialización de los productos, lo que asegura que el beneficio operativo será, como mínimo de equilibrio. En este nuevo contexto, las ventas en la actividad de distribución de juegos de lotería de la ONCE, se redujeron significativamente.
Las ventas en la actividad de distribución de publicaciones descendieron como consecuencia de la evolución general del sector y de la desinversión de las actividades en Portugal, a pesar de la incorporación de nuevos contratos durante el ejercicio 2014.
El Beneficio de Explotación Ajustado se situó en 109,1 millones de euros, lo que supone un crecimiento del 14,8% respecto al ejercicio anterior.
Este incremento se debe, en cierta medida, a la evolución registrada durante los dos ejercicios por los resultados recurrentes irregulares (variación de valor de inventarios derivadas de modificaciones de precios de venta al público o impuestos de los productos de tabaco), y por la reversión de provisiones asociadas a litigios.
Sin considerar estos efectos, la actividad regular ha mostrado un comportamiento positivo gracias a las constantes medidas de ahorro en costes y de mejora de eficiencia y a la recuperación experimentada por la actividad de transporte.
El Beneficio de Explotación alcanzó los 91,8 millones de euros frente a los 76,5 millones registrados en 2013 incrementándose un 20%, tras registrarse unos menores impactos de deterioro de activos y fondo de comercio, durante el ejercicio.
En el ejercicio 2014 se registró un deterioro por los activos de Lotería, tras el cual los activos ligados a esta actividad se encuentran totalmente provisionados, en línea con el cambio de perímetro en el contrato suscrito con la ONCE.
El ejercicio 2014 ha sido el primer ejercicio completo tras el cambio de modelo operativo llevado a cabo en 2013. La transición se ha efectuado manteniendo en todo momento el nivel de servicio a los clientes y estos la han calificado como un éxito.
El nuevo modelo operativo consistió en la transformación de la antigua red de almacenes locales (540 en el momento de la adquisición) en 175 puntos de servicio, consolidando las actividades de picking en 6 almacenes centrales/regionales, lo que permite una gestión más flexible de los inventarios y de las operaciones y mejorar el nivel de servicio. Asimismo, la cobertura comercial en la distribución mayorista de otros productos se vio reforzada por la presencia, en todas las tiendas y/o cash & carry de los puntos de servicio, no sólo de tabaco sino también de otros productos.
Los Ingresos del segmento Italia ascendieron a 2.529,8 millones de euros frente a 2.749,3 millones de euros en el ejercicio 2013, lo que representa un retroceso del 8%.
Aunque el consumo de tabaco en el mercado italiano ha sido prácticamente igual al del ejercicio anterior, el efecto de unos menores precios de venta al público de estos productos derivó en una cifra de Ingresos inferior a la registrada en el ejercicio anterior.
Los volúmenes distribuidos de cigarrillos en Italia siguieron una tendencia suavemente negativa, muy inferior a las del ejercicio 2013 (-0,4% frente a -6,1%) con caídas de precios de venta al público por cajetilla tras el reposicionamiento de algunas marcas al segmento de bajo precio.
A diferencia de lo sucedido en los mercados de España y Francia, la categoría de tabaco de liar registró un comportamiento positivo (3,4% frente a -1,2% en 2013).
Las ventas de otros productos en el canal estanco se vieron impulsadas por la puesta en marcha del nuevo modelo operativo y el impulso de otros canales de comercialización tales como las terminales punto de venta, el website, call centre, etc. Todo ello permitió que los ingresos de otros productos registraran crecimientos significativos respecto al ejercicio 2013.
Pese a la caída experimentada en la cifra de Ingresos, las Ventas Económicas del segmento Italia se incrementaron un 9,4%, situándose en 210,4 millones de euros frente a 192,2 millones de euros en el ejercicio 2013. Durante el ejercicio anterior, la cifra de Ventas Económicas se vio afectada por la dotación de una provisión por valor de 8,4 millones de euros al producirse, al cierre del ejercicio, un aumento del IVA que no vino acompañada por una subida de los precios de venta al público de los productos de tabaco por parte de los fabricantes.
Las tarifas de distribución y los servicios adicionales prestados permitieron compensar el impacto de las ligeras caídas de volúmenes de tabaco, significativamente menores a las registradas en el ejercicio anterior. Adicionalmente, el aumento de las ventas de otros productos al canal estanco y el mayor margen de Venta Económica sobre Ingresos en esta actividad, contribuyeron al crecimiento de las Ventas Económicas en este segmento.
El Beneficio de Explotación Ajustado registró un incremento del 18,2%, elevándose hasta los 44,9 millones de euros frente a los 37,9 millones de euros en el ejercicio anterior, fruto de unos menores resultados irregulares por variaciones de precios de venta al público e impuestos. El Beneficio de Explotación registró una evolución similar y, tras unos menores costes de restructuración, se situó en 43,8 millones de euros, lo que representa un incremento del 19,8%.
Los Ingresos del segmento Francia ascendieron a 4.454,5 millones de euros frente a 4.543,3 millones de euros en el ejercicio 2013, lo que representa un retroceso del 2% mientras que las Ventas Económicas experimentaron un leve descenso (-0,5%) situándose en 296,9 millones de euros frente a 298,4 millones de euros en el ejercicio 2013.
La positiva evolución de los Ingresos en la línea de Otros negocios, que creció un 22,8%, no compensó totalmente la disminución de los Ingresos de la línea Tabaco y productos relacionados (-3,1% respecto al ejercicio 2013).
Al igual que en el caso del segmento Iberia, los ingresos de la línea de negocio Tabaco y productos relacionados se vieron afectados, fundamentalmente, por la caída en el consumo de tabaco y por unas subidas de precios de venta al público de estos productos que no permitieron compensar la reducción de volúmenes y que se situaron muy por debajo de las del ejercicio anterior.
Los volúmenes distribuidos de cigarrillos en Francia siguieron una tendencia negativa inferior a las del ejercicio 2013 (-4,6% frente a -9%), pese a que las subidas de precios de venta al público por cajetilla, tal y como se ha apuntado anteriormente, fueron menores que en el ejercicio previo (+20 céntimos frente a +60 céntimos en 2013).
La categoría de tabaco de liar también registró un comportamiento negativo (-2,6% frente a +2,2% en 2013), como consecuencia de la reducción en el diferencial de precios respecto a los cigarrillos.
Estos descensos se deben a diversos factores, entre otros:
Las ventas de otros productos en el canal estanco se vieron impactadas principalmente por el descenso en las ventas de transacciones electrónicas, que mantuvieron la tendencia decreciente, debido a la reducción del mercado de recargas telefónicas, tras las agresivas ofertas de algunos operadores que vienen registrándose en los últimos años. Sin embargo, el aumento en las ventas de otros productos de recarga electrónica permitió mitigar el efecto de este descenso.
Las Ventas Económicas en esta actividad registraron una reducción del 2,7%, situándose en 246,4 millones de euros debido a las caídas en el consumo de tabaco, que se vieron parcialmente compensadas por un mayor margen bruto unitario de distribución como consecuencia del aumento en la complejidad de la distribución, por la facturación de servicios de valor añadido a los fabricantes, así como por las ventas económicas de otros productos.
Los Ingresos de la actividad Otros negocios (distribución mayorista de productos de conveniencia en canales distintos de los estancos) se elevaron hasta los 240,8 millones de euros y registraron un importante avance (+22,8%) respecto al ejercicio anterior, como consecuencia del fuerte aumento de cuota de mercado del Grupo en este sector.
Tras la suspensión de pagos por parte de uno de nuestros competidores al comienzo del ejercicio fiscal, se produjo la incorporación de nuevos clientes en los distintos canales en los que opera el Grupo. El esfuerzo comercial realizado permitió reforzar nuestra posición de liderazgo en la distribución de productos de alimentación a temperatura ambiente en el canal de gasolineras y continuar el crecimiento dentro de la distribución a operadores de máquinas expendedoras.
Las Ventas Económicas también tuvieron un comportamiento positivo (+11,1%) y alcanzaron los 57,6 millones de euros. El menor crecimiento respecto a los Ingresos se debió a la incorporación de un porcentaje elevado de clientes que, por su tipología, aportan un menor margen de Ventas Económicas sobre Ingresos y al aumento del peso relativo de las bebidas en el mix de productos distribuidos derivado de la expansión en la distribución a operadores de máquinas expendedoras.
El Beneficio de Explotación Ajustado en el segmento Francia se elevó hasta los 78,4 millones de euros frente a los 90,9 millones de euros en el ejercicio anterior, lo que supone una caída del 13,7%. Este descenso viene provocado, en su mayor parte, por los menores aumentos de precios de venta al público de los productos de tabaco respecto del ejercicio anterior y al aumento de costes asociado a la incorporación de los nuevos clientes en Otros negocios.
El Beneficio de Explotación se elevó hasta los 23,8 millones de euros, lo que supone un incremento del 0,3%, como consecuencia de los menores costes de restructuración.
Durante el ejercicio se realizó el cierre de uno de los almacenes regionales, situado en Nancy, para adaptar la estructura a la situación de caídas de volúmenes en el mercado francés.
Cabe destacar que el ajuste de mayor importancia en este segmento se corresponde con la Amortización de los Activos Intangibles derivados de la adquisición de Logista Francia al comienzo del ejercicio fiscal 2013 y que alcanza los 52,2 millones de euros anuales durante un plazo de 15 años.
Por lo que respecta al Beneficio de Explotación Ajustado, los gastos asociados a este segmento se redujeron en un 8,6% hasta los 11,7 millones de euros reflejando las constantes medidas de control de costes y de redimensionamiento de la estructura corporativa, en línea con la evolución de la actividad, emprendidas durante los últimos ejercicios.
Los resultados financieros fueron de 14,7 millones de euros frente a los -4,2 millones de euros registrados en el ejercicio 2013 debido, tanto al incremento de los ingresos financieros, como a unos menores gastos financieros.
Los ingresos financieros, que durante el año anterior ascendieron a 7,4 millones de euros, se elevaron a 21,8 millones de euros a consecuencia de diversos factores: el aumento de la remuneración recibida por la tesorería del Grupo, la menor tesorería media durante el ejercicio (la tesorería media fue de 1.126 millones de euros en 2014 y de 1.243 millones de euros en el ejercicio anterior) y la reversión de las provisiones para intereses de demora asociadas con los litigios pendientes respecto a la liquidación de Impuestos Especiales, que se resolvieron con sentencias favorables durante el primer semestre del ejercicio
La remuneración de estos fondos, que en el ejercicio anterior estaba indexada, en el caso de la tesorería del negocio en Francia, al tipo EONIA más un diferencial de 12,5 puntos básicos y, en el caso de las tesorerías de España e Italia, al tipo de referencia del Banco Central Europeo más 75 puntos básicos, pasó a estar indexada a lo largo de todo el ejercicio 2014 en todo el Grupo al tipo de referencia del Banco Central Europeo más 75 puntos básicos.
Los gastos financieros se redujeron desde 11,6 millones de euros en el ejercicio 2013 a 7,1 millones de euros en 2014, fundamentalmente por la reducción experimentada en la dotación a las provisiones por los posibles intereses de demora derivados de las Actas todavía pendientes de resolución.
El beneficio antes de impuestos aumentó un 29,2% situándose en 153,6 millones de euros, mientras que el beneficio neto se incrementó un 16,8% debido, principalmente, al aumento del tipo impositivo efectivo consolidado que pasó, del 25,5% en el ejercicio anterior, al 35,2%.
El tipo efectivo del periodo está más en línea con lo que podría calificarse como tipo efectivo normalizado para el Grupo ya que, durante el ejercicio 2013, el tipo efectivo consolidado fue anormalmente bajo, al verse influido positivamente por los beneficios derivados del grupo fiscal al que pertenecía hasta el ejercicio 2013 Logista France antes de su adquisición por Grupo Logista.
El Beneficio básico por acción se situó en 1,4 euros (0,77 euros calculado sobre el número de acciones existente a 30 de septiembre de 2014).
A continuación se muestra la evolución registrada por los principales indicadores del ejercicio 2014 (octubre 2013 – septiembre 2014) frente a los indicadores del ejercicio 2013 (octubre 2012 – septiembre 2013):
El Total flujo de las actividades de explotación disminuyó desde 217 millones a euros a 181 millones de euros debido, fundamentalmente, al pago de 54 millones de euros por resoluciones judiciales que ya se encontraban provisionados por la sociedad. Este hecho se vio parcialmente compensado por un mayor Resultado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas , una mejora en las variaciones de capital circulante y los mayores ingresos financieros obtenidos como consecuencia del aumento del tipo de interés aplicable a la tesorería del Grupo durante el ejercicio 2014.
Asimismo, el importe de dividendos pagados se incrementó desde 74 millones de euros hasta 119 millones de euros.
El Consejo de Administración de Grupo Logista tiene la intención de proponer a la Junta General de Accionista la distribución de un dividendo del ejercicio 2014 de 74 millones de euros (0,56 euros por acción).
Los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta el Grupo vienen dados por posibles cambios regulatorios en los sectores en los que opera así como los riesgos operativos normales en el curso habitual de los negocios, asegurados externamente, o riesgos de contraparte.
El Grupo podría verse afectado igualmente por los riesgos derivados de un entorno económico desfavorable a nivel mundial y su posible impacto en el consumo en los mercados y sectores donde el Grupo está presente.
El Grupo cumple todos los requisitos y dispone de todas la licencias, permisos, etc. necesarios para operar en los distintos mercados y sectores en los que desarrolla su actividad, teniendo establecidos a través de su estructura organizativa los procedimientos y controles adecuados que permitan identificar, prevenir y mitigar los riesgos de cambio en el marco regulatorio y, del mismo modo, cumplir las obligaciones impuestas por las diferentes legislaciones aplicables. Aunque en este informe de gestión nos centraremos en exponer los sistemas de control y gestión de riesgos de carácter financiero, en el epígrafe E del Informe anual de gobierno corporativo del Grupo se ofrece una descripción más amplia de los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo.
Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, e inversiones, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito.
El grupo Logista cuenta actualmente con las siguientes unidades o comités que velan por la eficacia sobre los controles de los riesgos establecidos:
Análogamente, en Italia, existe constituido un "Organismo di Vigilanza", conforme a la legislación penal italiana, para la prevención de delitos en las empresas del Grupo en dicho país.
• Dirección de Administración y Control Interno - Área de Seguros: La Dirección de Administración tiene encomendado el análisis de los riesgos accidentales que pueden afectar al Grupo Logista, tanto en sus activos, como en lo relativo a la realización de su actividad y, en función de estos, establece las contrataciones de coberturas de seguros externos que considere convenientes.
Por otra parte tiene encomendada la protección de los activos del Grupo y la garantía de la fiabilidad de la información financiera.
El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito del Grupo no es muy elevado, ya que la cartera de clientes está muy atomizada y distribuida entre un gran número de contrapartes, siendo los principales clientes del Grupo quiosqueros y estanqueros.
La gestión de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Logista en el desarrollo de sus actividades constituye uno de los pilares básicos de su actuación con el fin de preservar el valor de los activos del Grupo y, en consecuencia, el valor de la inversión del accionista único. Con un enfoque de gestión global de los riesgos del Grupo, el sistema de gestión de riesgos se encuentra estructurado y definido para la consecución de los objetivos estratégicos y operativos. Dicho sistema de control de riesgos es controlado y supervisado por la Comisión de Auditoría y control del Consejo de Administración, quien delega dichas funciones en el Comité de Control Interno.
La Dirección Financiera del Grupo tiene a su vez como objetivos fundamentales preservar el valor de los activos del Grupo en todas las unidades de negocio y países en los que opera (España, Francia, Italia, Portugal y Polonia principalmente) mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros.
Históricamente las tasas de impagados en todas las áreas geográficas en las que opera el Grupo se mantienen en niveles muy bajos.
Por lo que respecta al riesgo de liquidez, el Grupo mantiene suficiente efectivo y equivalentes para afrontar los pagos generados en sus actividades habituales. Asimismo, si necesita financiación de forma puntual, el Grupo cuenta con líneas de crédito disponibles.
En cuanto a la exposición al riesgo de tipo de interés, dado el bajo nivel de endeudamiento financiero del Grupo, la Dirección de la Sociedad Dominante considera que no es significativo el impacto que podría tener sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas una potencial subida de tipos de interés.
Asimismo, el nivel de exposición del patrimonio neto y la cuenta de resultados a los efectos de cambios futuros en el nivel de tipo de cambios vigentes no es relevante, ya que el volumen de transacciones del Grupo en moneda distinta del euro no es significativo.
Grupo Logista sigue apostando por la mejora continua de la sostenibilidad ambiental de su actividad y sigue avanzando en los proyectos definidos en su Plan Estratégico Corporativo Ambiental para el período 2014-2016. El Plan Estratégico Corporativo Ambiental prevé el desarrollo de distintos proyectos, incluyendo Cuadro de Mando Ambiental, gestión de eficiencia energética, cálculo y verificación de huella de carbono, base de datos de legislación industrial y ambiental o una herramienta de sensibilización ambiental, entre otros.
En el ejercicio 2014, Grupo Logista ha implantado un sistema de análisis y cálculo de emisión de gases de efecto invernadero procedente de todas sus actividades. Este sistema emplea la metodología de cálculo internacionalmente reconocida GHG Protocol, junto con la normativa específica UNE-EN-16258:2012, que permite el cálculo de emisiones de gases de efecto invernadero en los servicios de transporte de mercancías. El cálculo y valores de emisión de gases de efecto invernadero han sido verificados externamente de acuerdo a la norma ISO 14064.
Este proyecto se añade a otros también desarrollados durante el ejercicio, como la implantación de un sistema integrado para el uso, recuperación y reutilización de las cajas de cartón empleadas en los envíos a los cerca de 13.000 estancos existentes en España. Con este proyecto, Logista ha desarrollado el modelo existente en Francia y ha conseguido reducir alrededor de un 80% el uso de cajas de cartón, eliminando el uso de 2,8 millones de cajas y unas 1.445tn de cartón.
En este ejercicio, Grupo Logista ha plasmado su compromiso por la mejora continua de la sostenibilidad ambiental de su actividad a través de la aprobación de su Política Corporativa de Calidad, Medioambiente y Eficiencia energética.
No se ha producido ningún acontecimiento relevante después del cierre del ejercicio que tenga impactos significativos sobre las cuentas anuales adjuntas.
De cara al próximo ejercicio, el Grupo espera mantener su posición de liderazgo en el Sur de Europa en la distribución a redes capilares de puntos de venta de proximidad.
Dada la reciente evolución registrada por los volúmenes de tabaco cabe esperar que, durante el ejercicio 2015, la tendencia decreciente se mantenga en niveles similares, ya que no se esperan variaciones notables en la fiscalidad en ninguna de las principales geografías.
Los esfuerzos comerciales se centrarán, principalmente, en incrementar las ventas de otros productos distintos del tabaco en el canal de estancos, así como en otros canales a los que el Grupo distribuye habitualmente en los tres segmentos geográficos (estaciones de servicio, kioscos, tiendas de prensa, librerías, tiendas de conveniencia, etc.). Adicionalmente, una progresiva mejora del entorno macroeconómico podría traducirse en un ritmo más acelerado de crecimiento en las ventas de estos productos.
Específicamente en el segmento Iberia, los primeros indicios de recuperación económica en España observados durante los primeros meses del ejercicio 2014, permitirían esperar un buen comportamiento en la actividad de transporte del Grupo al ser ésta la que mayor correlación presenta con la situación macroeconómica.
Asimismo, se seguirá trabajando en ampliar la cuota de mercado en la actividad de distribución directa a farmacias. Las principales acciones irán encaminadas a extender el portafolio de productos ofrecidos a las farmacias, a través de nuevos acuerdos con laboratorios y fabricantes, y a conseguir elevar el grado de fidelización en aquellas farmacias con un mayor volumen de ventas, generalmente ligado a productos OTC y healthcare.
Por lo que respecta a la estructura de costes, se continuará con la política de programas de mejora de eficiencia y obtención de sinergias derivadas de la integración de los distintos negocios, y se seguirá trabajando en la reducción de los mismos para adaptarlos al nivel de actividad sacando ventaja del modelo de "distribuidor vertical" de Logista que concentra la gestión de inventarios en sus almacenes centrales/regionales, aportando capilaridad a través de la red de puntos de servicio. El objetivo es continuar consiguiendo mejoras en el margen de explotación ajustado sobre Ventas Económicas.
Los factores mencionados anteriormente y la previsible reducción en los costes de restructuración y dotaciones por deterioro, permiten esperar de nuevo en el ejercicio 2015 aumento en el Beneficio Neto y, por consiguiente, en el dividendo que, salvo situaciones excepcionales, será del 90% sobre el Beneficio Neto.
1 Ventas Económicas: El término Ventas Económicas equivale al de Beneficio Bruto y se utiliza indistintamente por la Dirección del Grupo para referirse a la magnitud resultante de restar de los Ingresos ordinarios la cifra de Aprovisionamientos.
2 El Beneficio de Explotación Ajustado es el principal indicador utilizado por la Dirección del Grupo para analizar y medir la marcha del negocio. Este indicador se calcula, fundamentalmente, descontando del Beneficio de Explotación aquellos costes que no están directamente relacionados con los ingresos obtenidos por el Grupo en cada periodo, con lo que facilita el análisis de la evolución de los costes operativos y de los márgenes típicos del Grupo. A continuación se muestra la reconciliación entre Beneficio de Explotación Ajustado y Beneficio de Explotación para los ejercicios 2014 y 2013 (datos en miles de euros):
| !! |
|
El Grupo Logista invirtió 5,4 millones de euros en desarrollo durante el ejercicio 2014. Dichas inversiones se realizaron principalmente para la adaptación de nuevos negocios, para la automatización procesos y para el desarrollo de aplicaciones informáticas propias.
A 30 de septiembre de 2014, el Grupo no tiene acciones propias.
Ninguna Sociedad del Grupo opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance de situación consolidado.
Se incluye, a continuación, como sección separada del Informe de Gestión Consolidado.
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 30/09/2014
C.I.F. A87008579
DENOMINACIÓN SOCIAL
COMPAÑIA DE DISTRIBUCION INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
DOMICILIO SOCIAL
CALLE TRIGO 39 - POLÍGONO INDUSTRIAL POLVORANCA - 28914 LEGANÉS (MADRID)
DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
| Fecha de última modificación |
Capital social (€) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 04/06/2014 | 26.550.000,00 | 132.750.000 | 132.750.000 |
Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
Sí No X
| Nombre o denominación social del accionista | Número de derechos de voto directos |
Número de derechos de voto indirectos |
% sobre el total de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| ALTADIS SAU | 92.925.001 | 0 | 70,00% |
| HSBC HOLDINGS PLC | 0 | 5.210.303 | 3,92% |
| KAMES CAPITAL PLC | 0 | 5.300.000 | 3,99% |
| Nombre o denominación social del titular indirecto de la participación |
A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación |
Número de derechos de voto |
|---|---|---|
| HSBC HOLDINGS PLC | HSBC HOLDINGS PLC | 5.210.303 |
| KAMES CAPITAL PLC | KAMES CAPITAL PLC | 5.300.000 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social del accionista | Fecha de la operación |
Descripción de la operación |
|---|---|---|
| ALTADIS SAU | 14/07/2014 | Se ha descendido el 75% del capital Social |
| HSBC HOLDINGS PLC | 14/07/2014 | Se ha superado el 3% del capital Social |
| KAMES CAPITAL PLC | 14/07/2014 | Se ha superado el 3% del capital Social |
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 0,00% |
|---|---|
| Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que |
posean derechos sobre acciones de la sociedad
| Nombre o denominación social relacionados |
|---|
| IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC |
| COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, SA |
Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014 "ITG-LOGISTA HOLDINGS RELATIONSHIP FRAMEWORK AGREEMENT".
ITG se obliga a mantener y respetar la libertad de gestión y toma de decisiones de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, y el principio de neutralidad de la Sociedad en sus relaciones comerciales y de servicios con terceras partes, estableciendo la confidencialidad de la información comercial de la Sociedad y la separación de sus respectivos sistemas de IT. El Contrato Marco regula, asimismo, las operaciones vinculadas entre ambos, y el gobierno y administración de la Sociedad.
| Nombre o denominación social relacionados |
|---|
| IMPERIAL TOBACCO ENTERPRISE FINANCE LIMITED |
| COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
Acuerdo de 12 de junio de 2014 ("Intra Group Loan Facility Agreement").
Contrato de línea recíproca de crédito durante cinco años (con renovación tácita año a año), con un límite máximo de disposición de dos mil millones de euros.
De acuerdo a este Contrato, Compañía de Distribución Integral Logista SAU (filial al 100 por 100 de la Sociedad) prestará diariamente a ITG FINANCE sus excedentes de tesorería al tipo de interés del Banco Central Europeo, más un diferencial del 0,75%. Si Logista necesita endeudarse para satisfacer necesidades de su fondo de maniobra, podrá hacerlo, recíprocamente, con ITG FINANCE.
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:
Sí No X
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
no
| Sí | X | No | |||
|---|---|---|---|---|---|
| Nombre o denominación social | |||||
| IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC | |||||
Observaciones PARTICIPACIÓN INDIRECTA DEL 70% A TRAVÉS DE ALTADIS SAU
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0,00% |
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
La Junta General de 4 de junio de 2014 autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias en los siguientes términos:
Autorizar al Consejo de Administración para que, al amparo de lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir, en cada momento, acciones de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A., siempre y cuando:
i) el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A., y
ii) la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido o tuviese con anterioridad, no produzca el efecto de que el patrimonio neto de la Sociedad resulte inferior al importe del capital más las reservas legales o estatutariamente indisponibles.
Autorizar, asimismo, a las sociedades filiales, sin perjuicio de la autorización que corresponda a su propia junta general, para que, al amparo del citado artículo 146, puedan adquirir, en cada momento, acciones de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A., siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A.
Dichas adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso. En todo caso, las acciones a adquirir habrán de encontrarse en circulación e íntegramente desembolsadas.
El Consejo de Administración de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. o los de sus sociedades filiales, podrán acordar la adquisición de las acciones de la Sociedad, en una o varias veces, por un precio máximo que no exceda en un 20% del valor de cotización, y un precio mínimo no inferior al nominal de 0,20 euros por acción.
La expresada autorización se concede por el plazo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General. Autorizar, expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 146 1. a) último párrafo, de la Ley de Sociedades de Capital, que las acciones adquiridas por COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. o sus sociedades filiales, en uso de esta autorización, puedan destinarse o afectarse, en todo o en parte, tanto a su enajenación o amortización como para su entrega a consejeros de la Sociedad, y a Directivos y otros empleados de COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS y sus Sociedades Filiales.
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.
Sí No X
En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.
B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.
Sí No X
B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:
Sí No X
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.
B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .
Son las establecidas en los artículos 285 a 294 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010).
B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los del ejercicio anterior:
| Datos de asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Fecha junta | % de presencia | % en | % voto a distancia | ||
| general | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total |
| 04/06/2014 | 0,00% | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general:
Sí No X
La dirección de la página web es www.grupologista.com. El acceso a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales se realiza a través de la sección de "Accionistas e Inversores", dentro del apartado "Gobierno Corporativo", subapartado "Informes Anuales de Gobierno Corporativo".
C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:
| Número máximo de consejeros | 15 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 10 |
C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F Primer nombram |
F Último nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS |
PRESIDENTE | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ |
CONSEJERO DELEGADO |
13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ |
SECRETARIO CONSEJERO |
13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL |
CONSEJERO | 04/06/2014 | 04/06/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ SORO |
CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON STÉPHANE LISSNER |
CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Nombre o denominación social del consejero |
Representante | Cargo en el consejo |
F Primer nombram |
F Último nombram |
Procedimiento de elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON ADAM BRITNER | CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON DAVID IAN RESNEKOV |
CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON JOHN MATTHEW DOWNING |
CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
|
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH |
CONSEJERO | 13/05/2014 | 13/05/2014 | ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS |
| Número total de consejeros | 10 |
|---|---|
Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:
| Nombre o denominación social del consejero | Condición del consejero en el momento de cese |
Fecha de baja |
|---|---|---|
| DON MIGUEL ANGEL BARROSO AYATS | Independiente | 04/06/2014 |
C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
| Nombre o denominación social del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Cargo en el organigrama de la sociedad |
|---|---|---|
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
CONSEJERO DELEGADO |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
SECRETARIO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 20,00% |
| Nombre o denominación social del consejero |
Comisión que ha informado su nombramiento |
Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento |
|---|---|---|
| DON ADAM BRITNER | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC |
| Número total de consejeros dominicales | 4 |
|---|---|
| % sobre el total del consejo | 40,00% |
Socia y Fundadora de Ysios Capital Partners. Preside la cotizada hispano alemana SYGNIS y ha fundado la empresa de asesoría SCIENCE & INNOVATION LINK OFFICE (SILO). Forma parte del Consejo de Administración de las empresas Everis, Seguros Pelayo y Corporación Financiera Alba y es Presidenta del Grupo Genetrix. Es Miembro del Consejo Asesor ISS World, de Broseta Abogados, del Consejo Profesional de la Escuela de Negocios ESADE y de los Consejos Asesores de la Fundación Mujeres por África y de la ONG ONGAWA Ingeniería para el Desarrollo Humano. También es Miembro del Consejo Social de la Universidad de Sevilla, del Patronato de la Universidad Antonio de Nebrija y de la Fundación SEPI (2014); Miembro de la Junta Directiva de la Asociación Empresarial España-Colombia (AEEC) y forma parte del Comité Asesor Internacional del Programa de Transformación Productiva del Gobierno Colombiano. Ha sido Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura desde abril 2008 a diciembre 2011. Es Licenciada en Ciencias Biológicas en la especialidad de Genética, y tiene un MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra.
Es, en la actualidad, Asesor del Presidente de Telefónica, S.A. Ocupó distintos cargos en la Administración Pública española, incluido el cargo de: Alcalde de Benidorm (Alicante) (1991-1994), Diputado en las Cortes Valencianas (1991-2002), Portavoz del Grupo Parlamentario Popular de las Cortes Valencianas (1991-1995), Presidente de la Generalitat Valenciana (1995-2002), Vicepresidente primero del Comité de las Regiones y Portavoz de la Delegación del Comité de las Regiones en la Convención sobre el futuro de Europa (2002-2003), Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales del Gobierno de España (2002-2004), Senador por la Comunidad Valenciana (2002-2004), Ministro Portavoz del Gobierno (2003-2004), Diputado por Valencia y Portavoz del Grupo Parlamentario Popular en el Congreso de los Diputados (2004-2008), Presidente y fundador de Decuria Consulting, S.L. (2008-2014) en asesoramiento estratégico. Es Licenciado en Derecho por la Universidad de Alicante. Ejerció la abogacía hasta el año 1991.
Trabaja, en la actualidad, como Director General de la Ópera Nacional de París. Antes de desempeñar estas funciones, prestó sus servicios como Director Musical del Wiener FestWochen de Viena, Director General y Director Artístico del Teatro alla Scala de Milán; Director del Festival International d'Aix-en-Provence (1998-2006); Codirector del Teatro des Bouffes du Nord con Peter Brook de París (1998-2005); Director del Teatro de la Ópera de Madrid (1995-1996); Director General de la Orquesta de París (1993-1995); Director General (1988) y Administrador (1983-1988) del Teatro du Châtelet de París; Profesor de Gestión de Instituciones Culturales en la Universidad París-Dauphine (1984); Director del Printemps du Théâtre (1984); Director del Centro Dramático Nacional de Niza (1978-1983); y Secretario General del Teatro d'Aubervillier (1977-1978). D. Stéphane Lissner obtuvo su "Baccalauréat" en 1971. Asimismo, ha sido nombrado Caballero de la Legión de Honor, Oficial de la Orden Nacional del Mérito y Cavaliere al Mérito de la República Italiana.
| Número total de consejeros independientes | 3 |
|---|---|
| % total del consejo | 30,00% |
Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.
N/A
En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha informado o propuesto su nombramiento |
|
|---|---|---|
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
| Número total de otros consejeros externos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 10,00% |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas:
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:
ALTADIS SAU
Motivos:
Fue Consejero de ALTADIS SAU hasta el 4 de junio de 2014
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante los últimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:
| Número de consejeras | % sobre el total de consejeros de cada tipología | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 |
Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 |
Ejercicio 2011 |
Ejercicio Ejercicio 2014 2013 2012 |
Ejercicio | Ejercicio 2011 |
||
| Ejecutiva | 0 | N.A. | N.A. | N.A. | 0,00% | N.A. | N.A. | N.A. |
| Dominical | 0 | N.A. | N.A. | N.A. | 0,00% | N.A. | N.A. | N.A. |
| Independiente | 1 | N.A. | N.A. | N.A. | 10,00% | N.A. | N.A. | N.A. |
| Otras Externas | 0 | N.A. | N.A. | N.A. | 0,00% | N.A. | N.A. | N.A. |
| Total: | 1 | N.A. | N.A. | N.A. | 10,00% | N.A. | N.A. | N.A. |
C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejo de administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
De conformidad con el apartado h) del artículo 18.2 del Reglamento del Consejo de Administración, entre las funciones asignadas a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se encuentran la de velar porque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:
| Explicación de las medidas |
|---|
Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:
Explicación de los motivos
La sociedad fue constituida el 13 de mayo de 2014, siendo nombrados consejeros la mayor parte de las personas que lo eran de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (actual filial al 100 por 100 de la Sociedad). El 4 de junio de 2014, la Junta de Accionistas cesó un consejero y se nombró la única consejera actual.
C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participaciones significativas.
Imperial Tobacco Group PLC está representada en el Consejo por cuatro consejeros (Sres. Britner, Downing, Keveth y Resnekov), de conformidad con lo establecido en el Contrato Marco de 12 de junio de 2014, que rige las relaciones entre Imperial Tobacco Group y la Sociedad.
Los demás accionistas con participación significativa no están representados en el Consejo.
C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital:
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:
| Sí | No | X |
|---|---|---|
| ---- | ---- | --- |
C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
Nombre del consejero:
N/A
Nombramiento de una consejera
C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
Tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables, con excepción de las facultades que, de conformidad con el artículo 38º de los Estatutos Sociales, requieren la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable del 70% de sus componentes.
C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
CONSEJERO DELEGADO |
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ | LOGISTA ITALIA SpA | CONSEJERO |
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ | BANCA ITB SpA | CONSEJERO |
| DON LUIS EGIDO GÁLVEZ | DRONAS 2002 SLU | CONSEJERO |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
CONSEJERO SECRETARIO |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | LOGISTA PHARMA | CONSEJERO |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | LOGISTA ITALIA SPA | CONSEJERO |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL DE PUBLICACIONES LOGISTA S.L. |
PRESIDENTE |
| DON RAFAEL DE JUAN LÓPEZ | DRONAS 2002 SLU | CONSEJERO |
C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero |
Denominación social de la entidad del grupo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS |
PROMOTORA DE INFORMACIONES, S.A. |
CONSEJERO |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL |
CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA | CONSEJERO |
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS |
VISCOFAN | CONSEJERO |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL |
SYGNIS AG | PRESIDENTE |
C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
| Sí X |
No |
|---|---|
| Explicación de las reglas | |
| No podrán ser nombrados Consejeros de GRUPO LOGISTA las personas que estén incursas en prohibición o incompatibilidad legal. Los miembros del Consejo de Administración de GRUPO LOGISTA podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de nueve consejos de administración de |
C.1.14 Señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| Sí | No | |
|---|---|---|
| La política de inversiones y financiación | X | |
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | X | |
| La política de gobierno corporativo | X | |
| La política de responsabilidad social corporativa | X | |
| El plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | X | |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | X | |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control |
X | |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | X |
C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:
sociedades cotizadas diferentes de GRUPO LOGISTA.
| Remuneración del consejo de administración (miles de euros) | 2.929 |
|---|---|
| Importe de la remuneración global que corresponde a los derechos acumulados por los consejeros en materia de pensiones (miles de euros) |
0 |
| Remuneración global del consejo de administración (miles de euros) | 2.929 |
C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
| Nombre o denominación social Cargo DON PASCAL AGERON DIRECTOR GENERAL DE TABACO, TELECOMS Y STRATOR FRANCIA DON LUIS ALVAREZ SABUGAL DIRECTOR INTERNACIONAL DE TABACO DON JAN BABST DIRECTOR CORPORATIVO DE SISTEMAS DE INFORMACIÓN DON LAURENT BENDAVID PRESIDENTE DIRECTOR GENERAL DE LOGISTA FRANCE DON ANTONIO GARCÍA VILLANUEVA DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS DON MIGUEL GÓMEZ PRADO CONSEJERO DELEGADO DE LOGISTA PHARMA DON RAFAEL MARTÍ FERNÁNDEZ DIRECTOR CORPORATIVO DE RECURSOS HUMANOS DON GLORIA MARTÍN GIMENO DIRECTORA CORPORATIVA DE RELACIONES CON INVERSORES Y ANÁLISIS ESTRATÉGICO DON FRANCISCO PASTRANA PÉREZ DIRECTOR GENERAL DE TABACO Y CONVENIENCE IBERIA DON PABLO REBOLLO PERICOT DIRECTOR GENERAL DE NACEX E INTEGRA2 |
|
|---|---|
| Nombre o denominación social | Cargo |
|---|---|
| DON LUIS RODRIGUEZ CUBEROS | DIRECTOR GENERAL DE LOGISTA ITALIA |
| DON MANUEL SUÁREZ NORIEGA | DIRECTOR CORPORATIVO DE FINANZAS |
| Remuneración total alta dirección (en miles de euros) | 5.136 |
|---|---|
C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembros del consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO FINANCE PLC | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS (2007) LIMITED |
SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS LIMITED | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO LIMITED | SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (3) LIMITED |
SECRETARIO CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | ATTENDFRIEND LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | BRITISH TOBACCO COMPANY LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO ALTADIS LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (1) | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (2) | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (3) | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (4) | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO ENTERPRISE FINANCE LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS (1) LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | ITG BRANDS LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO INITIATIVES | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO IRELAND | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO LACROIX LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT (1) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO MANAGEMENT (2) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS (POLSKA) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (1) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (2) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS LIMITED |
CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO RESOURCES B.V. | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | IMPERIAL TOBACCO TRADING LIMITIED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | JOSEPH & HENRY WILSON LIMITED | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | NEWGLADE INTERNATIONAL | CONSEJERO |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | PARK LANE TOBACCO COMPANY LIMITED | CONSEJERO |
| Nombre o denominación social del consejero | Denominación social del accionista significativo |
Cargo |
|---|---|---|
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | RIZLA UK LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO SOUTH AFRICA | PRESIDENTE |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | ATTENDFRIEND LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | BRITISH TOBACCO COMPANY LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | CONGAR INTERNATIONAL UK LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO ALTADIS LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (1) | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (2) | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (3) | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO CAPITAL ASSETS (4) | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO ENTERPRISE FINANCE LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO FINANCE PLC | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS (1) LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | ITG BRANDS LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS (2007) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO INITIATIVES | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO LACROIX LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS (POLSKA) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (1) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (2) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (3) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO PENSION TRUSTEES LIMITED |
CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | IMPERIAL TOBACCO TRADING LIMITIED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | JOSEPH & HENRY WILSON LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | LA FLOR DE COPAN UK LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | PARK LANE TOBACCO COMPANY LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | RIZLA UK LIMITED | CONSEJERO |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | TABACALERA DE GARCIA UK LIMITED | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS LIMITED | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | ITG BRANDS LIMITED | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO FINANCE PLC | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO LIMITED | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO HOLDINGS (2007) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO OVERSEAS HOLDINGS (3) LIMITED |
CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO SOUTH AFRICA | CONSEJERO |
| DON NICHOLAS JAMES KEVETH | IMPERIAL TOBACCO INTERNATIONAL LIMITED |
CONSEJERO |
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
Descripción relación:
DIRECTOR DE DESARROLLO DE NEGOCIO DEL GRUPO IMPERIAL TOBACCO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
Descripción relación:
SECRETARIO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DIRECTOR JURÍDICO DEL GRUPO IMPERIAL TOBACCO
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado:
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
DIRECTOR DEL DEPARTAMENTO FINANCIERO Y DE PLANIFICACIÓN DEL GRUPO IMPERIAL TOBACCO
IMPERIAL TOBACCO GROUP PLC
INTERVENTOR FINANCIERO DEL GRUPO IMPERIAL TOBACCO
C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
Sí X No
El Reglamento del Consejo fue aprobado por acuerdo del Consejo de Administración de 4 de junio de 2014, con motivo de la Oferta de Venta de Acciones de la Sociedad y admisión a cotización de sus acciones.
El Reglamento del Consejo establece, en su artículo 22.1, que el nombramiento, la reelección y la separación de los vocales del Consejo y la determinación de su número, corresponde a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar nombramientos por cooptación para cubrir las vacantes que se produzcan en el seno del Consejo de Administración, por el procedimiento establecido más adelante, y de la designación directa de Consejeros por los accionistas en ejercicio del derecho de representación proporcional.
Si durante el plazo para el que un Consejero fue elegido, dicho Consejero cesa en el cargo de Consejero de la Sociedad, por cualquier motivo, y no hubiera suplente:
a) Si el Consejero fuese un Consejero Ejecutivo, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de un Consejero Ejecutivo sustituto, o acordar directamente su nombramiento en ejercicio de su facultad de cooptación, en ambos casos previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
b) Si el Consejero fuese un Consejero Externo Dominical, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de un Consejero Externo a propuesta del correspondiente accionista, o acordar directamente su nombramiento en ejercicio de su facultad de cooptación, en ambos casos previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
c) Si el Consejero fuese un Consejero Externo Independiente, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento de un Consejero Externo Independiente, o acordar directamente su nombramiento en ejercicio de su facultad de cooptación, en ambos casos a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En cada uno de los casos anteriores de nombramiento de consejeros por el sistema de cooptación de acuerdo con lo establecido en la Ley, el nombramiento surtirá efectos hasta que se reúna la primera Junta General, que deberá proceder a su ratificación o a la designación de la persona que para lo sucesivo haya de desempeñar el cargo.
Entre las funciones que el Reglamento atribuye a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, figuran (Artículo 18.2 a) b) y c) del Reglamento):
Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
Proponer el nombramiento, ratificación, reelección y cese de Consejeros Externos Independientes, e informar el nombramiento, ratificación, reelección o cese de los restantes Consejeros, así como la designación y cese del o de los Consejeros Delegados y de los miembros de la Comisión Ejecutiva, y la delegación permanente de facultades a su favor. Informar las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procurarán que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, y que tengan la disponibilidad cabalmente necesaria para el adecuado desempeño del cargo de Consejero, debiendo extremar el rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de Consejero independiente.
En caso de Consejero persona jurídica, los requisitos indicados serán también exigibles a la persona física que le represente, a quién, asimismo le serán exigibles, a título personal, los deberes del Consejero establecidos en el Reglamento del Consejo. No podrán ser nombrados Consejeros de la Sociedad las personas que estén incursas en prohibición o incompatibilidad legal. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de nueve consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de la Sociedad (Artículo 23 del Reglamento del Consejo).
Las propuestas de reelección de Consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los Consejeros propuestos durante el mandato procedente.
El Consejo de Administración procurará que los Consejeros externos que sean reelegidos no permanezcan adscritos siempre a la misma Comisión (Artículo 24 del Reglamento del Consejo).
Los Consejeros ejercerán su cargo durante el período fijado en los Estatutos Sociales, pudiendo ser reelegidos.
Los Consejeros designados por cooptación por el Consejo de Administración en caso de vacante, de conformidad con el Reglamento del Consejo, ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, salvo si su nombramiento es ratificado por dicha Junta (Artículo 25 del Reglamento del Consejo).
Evaluación del Consejo
El Consejo dedicará al menos una sesión al año a evaluar su funcionamiento y la calidad de sus trabajos y los de las Comisiones.
De conformidad con lo previsto en el artículo 27 del Reglamento, los Consejeros afectados por cualesquiera propuestas de nombramiento, reelección o cese, se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
Sí No X
En su caso, explique en qué medida la autoevaluación ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:
C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
De conformidad con el Artículo 26 del Reglamento del Consejo, los Consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, o se lo solicite el Consejo de Administración de conformidad con los supuestos que se indican a continuación, en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente.
Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos:
c) cuando el Consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como Consejero;
d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cause un grave daño o perjuicio al buen nombre de la misma;
e) cuando, habiendo sido nombrado a propuesta de un accionista significativo, éste comunique a la Sociedad, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita, íntegramente, su participación accionarial de la Sociedad.
C.1.22 Indique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del consejo. En su caso, explique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
Sí No X
Indique y, en su caso explique, si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el consejo de administración
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
| Explicación de las reglas | ||
| De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero puede instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una reunión extraordinaria del Consejo o incluyan en el orden del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere conveniente que deban discutirse por el Consejo. |
En su caso, describa las diferencias.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 38º de los Estatutos Sociales, el Consejo adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los Consejeros asistentes a la sesión, presentes o representados. Sin perjuicio de lo anterior la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con alguna de las materias que se enumeran a continuación requerirán el voto favorable de al menos el 70% de los Consejeros, redondeándose por exceso en el caso de que dicho porcentaje no arroje un número entero de consejeros, que forman parte del Consejo de Administración y no podrán ser objeto de delegación: a) Cualquier aumento o reducción de capital de la Sociedad conforme a lo dispuesto en el artículo 7 de estos Estatutos, o la emisión por la Sociedad de cualesquiera obligaciones u otros valores conforme a lo dispuesto en el Título III de estos Estatutos.
b) La aprobación de un plan anual en relación con el gasto de capital, inversiones y otros compromisos de financiación que deberá realizar la Sociedad durante el siguiente año (el "Plan de Capex Anual"). c) Cualquier decisión relacionada con la adquisición de todo o parte de cualquier negocio de cualquier tercera parte ya sea mediante compra (directa o indirecta) de acciones, activos o intereses de terceros (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo. d) Cualquier decisión relacionada con la enajenación de todo o parte de cualquier negocio a favor de cualquier tercera parte, ya sea mediante enajenación (directa o indirectamente) de acciones, activos u otros intereses (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo. e) Cualquier decisión de la Sociedad de establecer acuerdos estratégicos, joint ventures o cualquier otro acuerdo que conlleve compartir o distribuir beneficios o activos. f) Cualquier decisión de la Sociedad de incurrir o acordar incurrir (directa o indirectamente) en gastos de capital, de inversión o en otro compromiso de financiación respecto a cualquier asunto que exceda en su conjunto de 1.000.000 euros, salvo que dicho gasto de capital, inversión u otro compromiso de financiación (incluyendo los importes de dichos gastos de capital, inversiones y compromisos de financiación) esté previsto en el Plan de Capex Anual de dicho periodo, que haya sido aprobado de conformidad con el apartado (b) de este artículo. g) Cualquier decisión de la Sociedad de modificar los términos de sus préstamos o deudas provenientes de contratos de financiación u otorgar garantías o, crear o incurrir en préstamos o deudas provenientes de nuevos contratos de financiación.
h) El otorgamiento de cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión de dichas garantías u otra garantía relacionada con la Sociedad, distinta a las garantías otorgadas legalmente en el curso ordinario del negocio.
i) Cualquier decisión de delegar cualquier poder del Consejo de Administración a cualquier Consejero Delegado, o delegar cualquier poder del Consejo a cualquier Comisión del Consejo.
A los efectos del cómputo de la mayoría de los Consejeros para la adopción de los anteriores acuerdos, los Consejeros que se encuentren en una situación de conflicto de interés y que, por tanto, deberán abstenerse de votar, serán descontados del número total de Consejeros sobre el cual debe calcularse dicha mayoría.
C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.
C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
| X | Sí No |
|
|---|---|---|
| --- | ---------- | -- |
C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
| Número máximo de ejercicios de mandato | 12 |
C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido obligatoriedad de delegar en un consejero de la misma tipología. En su caso, detalle dichas normas brevemente.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 37º de los Estatutos Sociales y el artículo 20 del Reglamento del Consejo, los consejeros que no puedan asistir a alguna reunión del Consejo procurarán delegar su representación y voto a favor de otro vocal del Consejo, que pertenezca al mismo grupo, e incluirá las instrucciones oportunas. La delegación se podrá efectuar mediante carta, fax, telegrama o correo electrónico.
No existe límite para el número de delegaciones que puede tener un Consejero, salvo las que resulten del hecho de que, únicamente, pueden ostentar las representaciones de Consejeros de su misma categoría.
C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.
| Número de reuniones del consejo | 6 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:
| Comisión | Nº de Reuniones |
|---|---|
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES | 3 |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL | 3 |
C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante el ejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas:
| Asistencias de los consejeros | 6 |
|---|---|
| % de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 100,00% |
C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su aprobación:
Sí No X
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.
De conformidad con el artículo 46.4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del auditor. No obstante, cuando el Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el contenido y el alcance de la discrepancia.
Procedimiento de nombramiento y cese
De conformidad con lo establecido en el artículo 13.1 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración, a propuesta del Presidente, y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará un Secretario que podrá ser o no Consejero. El mismo procedimiento se seguirá para acordar el cese del Secretario.
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿La comisión de nombramientos informa del nombramiento? | X | |
| ¿La comisión de nombramientos informa del cese? | X | |
| ¿El consejo en pleno aprueba el nombramiento? | X | |
| ¿El consejo en pleno aprueba el cese? | X |
¿Tiene el secretario del consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por el seguimiento de las recomendaciones de buen gobierno?
Sí X No
Observaciones
Además de las funciones asignadas por la Ley y por los Estatutos Sociales, por el Reglamento de la Junta General de Accionistas o por el Reglamento del Consejo, y por el Reglamento Interno de Conducta en materias relativas a los mercados de valores de la Sociedad, corresponderán al Secretario del Consejo de Administración las siguientes: Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo de Administración, de su regularidad estatutaria y reglamentaria, así como velar por la observancia de los principios o criterios de gobierno corporativo de la Sociedad y las normas del Reglamento del Consejo (Artículo 13).
C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
Las relaciones del Consejo con los auditores externos de la Sociedad se encauzarán a través de la Comisión de Auditoría y Control.
El Consejo de Administración se abstendrá de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, en todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio. El Consejo de Administración informará públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría.
Adicionalmente, la Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus competencias, las siguientes:
C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
Sí No X
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
| Sociedad | Grupo | Total | |
|---|---|---|---|
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 0 | 674 | 674 |
| Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %) |
0,00% | 100,00% | 100,00% |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de ejercicios ininterrumpidos | 1 | 13 |
| Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad ha sido auditada (en %) |
100,00% | 100,00% |
C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
| Detalle el procedimiento |
|---|
| Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo. La decisión de contratar ha de ser comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser denegada por el Consejo de Administración si se acredita: a) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los Consejeros externos; b) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de la Sociedad; c) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad, o d) que suponga un riesgo para preservar la confidencialidad de la información que deba ser suministrada al experto (Artículo 29 del Reglamento). Adicionalmente, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 17.5 y 18.5 del Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones pueden recabar el asesoramiento de profesionales externos. |
| C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: |
| Sí X |
No | |
|---|---|---|
| Detalle el procedimiento | ||
| La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará por carta, fax, telegrama o correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia, y estará autorizada con la firma del Presidente, o quien haga sus veces, o la del Secretario o Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de dos días. La convocatoria incluirá, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará de un resumen de la información relevante. |
Adicionalmente, el Artículo 32 del Reglamento de Consejo establece entre las obligaciones del Consejero, la de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca.
Finalmente, y de conformidad con el Artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejero tiene el derecho a informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, y a recabar la información adicional que considere necesaria sobre asuntos de competencia del Consejo, para el cumplimiento de sus funciones. El derecho de información se extiende a todas las sociedades del grupo de la Sociedad, sean nacionales o extranjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la Sociedad, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente, del Consejero-Delegado, o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el departamento de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen a inspección deseadas.
C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
| Sí No X |
||
|---|---|---|
| Explique las reglas | ||
| De conformidad con el artículo 26.2 del Reglamento del Consejo, los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como Consejero; b) cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando el Consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como Consejero; |
||
| d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o cause un grave daño o perjuicio al buen nombre de la misma; |
||
| e) cuando, habiendo sido nombrado a propuesta de un accionista significativo, éste comunique a la Sociedad, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita, íntegramente, su participación accionarial de la Sociedad. |
C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:
Sí No X
Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administración hasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.
C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.
La Sociedad no ha adoptado ningún acuerdo que entre en vigor en caso de cambio de control de la Sociedad, a raíz de una oferta pública de adquisición.
C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.
Tipo de beneficiario:
• Indemnización en caso de cese de la relación por despido improcedente (13 contratos). La indemnización a abonar, según los casos, será de 3 mensualidades, o de uno o dos años de salario fijo y variable, salvo que la indemnización legal fuera superior
• Indemnización por pacto de no competencia postcontractual (14 contratos), por importe de 12 mensualidades de salario fijo y variable
• Indemnización (4 contratos), en caso de cambio de control, con un mínimo de 24 mensualidades de salario fijo y variable.
Todos los Contratos referidos son anteriores a la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad.
Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| Consejo de administración | Junta general | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | Sí | No |
| Sí | No | |
|---|---|---|
| ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? | X |
C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros dominicales e independientes que las integran:
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | PRESIDENTE | Otro Externo |
| DON JOHN MATTHEW DOWNING | VOCAL | Dominical |
| DON STÉPHANE LISSNER | VOCAL | Independiente |
| DON EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 25,00% |
| % de consejeros independientes | 50,00% |
| % de otros externos | 25,00% |
| Nombre | Cargo | Tipología |
|---|---|---|
| DON GREGORIO MARAÑÓN Y BERTRÁN DE LIS | PRESIDENTE | Otro Externo |
| DON DAVID IAN RESNEKOV | VOCAL | Dominical |
| DOÑA CRISTINA GARMENDIA MENDIZÁBAL | VOCAL | Independiente |
| DON EDUARDO ZAPLANA HERNÁNDEZ-SORO | VOCAL | Independiente |
| % de consejeros ejecutivos | 0,00% |
|---|---|
| % de consejeros dominicales | 25,00% |
| % de consejeros independientes | 50,00% |
| % de otros externos | 25,00% |
C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:
| Número de consejeras | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 |
Ejercicio 2012 | Ejercicio 2011 | ||||||
| Número | % Número |
% | Número | % | Número | % | ||
| COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES |
0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
| COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL |
1 | 25,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% | 0 | 0,00% |
C.2.3 Señale si corresponden al comité de auditoría las siguientes funciones:
| Sí | No | |
|---|---|---|
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables |
X | |
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente |
X | |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes |
X | |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa |
X | |
| Elevar al consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación |
X | |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones |
X | |
| Asegurar la independencia del auditor externo | X |
C.2.4 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.
La Sociedad ha constituido la Comisión de Auditoría y Control, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 43º de los Estatutos Sociales, y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Normas comunes
La designación de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se efectuará por el Consejo de Administración, debiendo, todos ellos, reunir la condición de Consejeros Externos. Los miembros de ambas Comisiones cesarán cuando cesen como Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo. Será Secretario de tales Comisiones el Secretario del Consejo de Administración, o el Vicesecretario, si lo hubiere.
Las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos y Retribuciones nombrarán de entre sus miembros a un Presidente y se reunirán previa convocatoria del Presidente. En lo no previsto especialmente, se aplicarán las normas de funcionamiento establecidas por el Reglamento del Consejo, en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión.
Salvo en los casos en que específicamente se hayan establecido otras mayorías para la adopción de acuerdos, los acuerdos de las Comisiones se adoptarán por mayoría de sus miembros presentes o representados.
Las conclusiones o propuestas que formulen en sus sesiones se reflejarán en un Acta de las que se dará cuenta al Pleno del Consejo.
La Comisión de Auditoría y Control
El Consejo de Administración procurará que los miembros de la Comisión de Auditoría y Control, y en especial su Presidente, tengan los conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, adecuados a sus funciones, sin que deban ser necesariamente expertos en estas materias.
Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría y Control tendrá las siguientes competencias:
a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos y las condiciones de su contratación.
c) Supervisar los servicios y actividades de Auditoría interna, y en especial el Plan Anual de Trabajo.
d) Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno de la Sociedad, asociados a riesgos relevantes de la Sociedad. e) Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados del grupo de la Sociedad, de forma confidencial, denunciar las irregularidades.
f) Establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos.
g) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe sobre la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría.
h) Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales de la Sociedad, así como la información financiera regulada.
i) Supervisar el proceso de elaboración, integridad y presentación de la información financiera regulada.
j) Examinar e informar previamente sobre el Informe Anual de Gobierno Corporativo, el cumplimiento del Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores, del Reglamento del Consejo y, en general, de las reglas de gobierno de la Sociedad y hacer las propuestas necesarias para su mejora.
k) Elaborar para el Consejo de Administración un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Auditoría y Control. l) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración.
m) Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales, o el Reglamento del Consejo.
La Comisión de Auditoría y Control se reunirá con la periodicidad que se determine, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por Consejeros externos, siendo independientes la mayoría de los Consejeros que la componen. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá las siguientes competencias: a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo.
b) Proponer el nombramiento, ratificación, reelección y cese de Consejeros Externos Independientes, e informar el nombramiento, ratificación, reelección o cese de los restantes Consejeros, así como la designación y cese del o de los Consejeros Delegados.
c) Informar las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración.
d) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo.
e) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
f) Proponer al Consejo de Administración para su aprobación:
i) La política de retribución de los Consejeros y altos directivos.
ii) El Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, que el Consejo someterá a la Junta General, con carácter consultivo.
iii) La retribución individual de los Consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iv) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
g) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la Sociedad.
h) Velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras.
i) Cualquier otra competencia o función que atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá cada vez que sea convocada por su Presidente o dos de sus miembros lo soliciten, y cuando el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas.
Los Estatutos Sociales (Artículos 41º a 43º) y el Reglamento del Consejo (Artículos 15 a 18) regulan las Comisiones del Consejo. Ver Apartado C.2.4 anterior.
Se ha elaborado un Informe sobre las Actividades de la Comisión de Auditoría y Control desde su constitución hasta el 30 de septiembre de 2014.
Estas disposiciones están disponibles en la web corporativa de la Sociedad (www.grupologista.com).
| Sí | No | X |
|---|---|---|
| En caso negativo, explique la composición de su comisión delegada o ejecutiva | ||
| Consejo | Los Estatutos Sociales (Artículos 41º a 43º) y el Reglamento del Consejo (Artículos 15 a 18) regulan las Comisiones del |
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control.
El Artículo 39 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento y autorización, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas. Para autorizar, en su caso, las Operaciones Vinculadas, el Consejo de Administración atenderá, primordialmente, al interés social, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado.
La autorización del Consejo no será necesaria en aquellas Operaciones Vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas, y se apliquen en masa a muchos clientes; (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúa como suministrador del bien o servicio de que se trate; (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales del Grupo.
Tratándose de transacciones ordinarias, bastará la autorización genérica de la línea de operaciones y de sus condiciones de ejecución. Los Consejeros a los que afecte la Operación Vinculada, ya sea personalmente, o a los accionistas a los que representen en el Consejo, además de no intervenir en la decisión, ni ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausentarán de la sala de reuniones, mientras el Consejo delibera y vota sobre la Operación Vinculada.
La Sociedad informará de las Operaciones Vinculadas referidas en este artículo, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la información financiera regulada, y en la Memoria de las Cuentas Anuales, en los casos y con el alcance previsto en la ley. Asimismo el Artículo 40 del Reglamento indica que el Consejero infringe sus deberes de lealtad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de situaciones u operaciones realizadas por personas vinculadas en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, que no se han sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.
Adicionalmente, el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, suscrito entre la Sociedad e Imperial Tobacco Group, indica que todas las operaciones vinculadas, y en general, cualquier operación que pueda plantear un conflicto de intereses que afecten al Grupo y al Grupo de Imperial Tobacco Group, debe ser acordada en condiciones de mercado, de acuerdo con las circunstancias, que serían razonablemente establecidas entre dos operadores independientes, y de acuerdo con el principio de igual tratamiento de los accionistas, y el principio de neutralidad que establece el mismo Acuerdo Marco.
Explique si se ha delegado la aprobación de operaciones con partes vinculadas, indicando, en su caso, el órgano o personas en quien se ha delegado.
No se ha delegado.
| Nombre o denominación social del accionista significativo |
Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo |
Naturaleza de la relación |
Tipo de la operación | Importe (miles de euros) |
|---|---|---|---|---|
| ALTADIS SAU | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
Comercial | Compras de bienes terminados o no | 391.110 |
| ALTADIS SAU | LOGISTA-DIS SA | Comercial | Compras de bienes terminados o no | 5.862 |
| ALTADIS SAU | LOGISTA-DIS SA | Comercial | Prestación de servicios | 145 |
| ALTADIS SAU | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
Comercial | Prestación de servicios | 5.401 |
| ALTADIS SAU | DRONAS 2002 SLU | Comercial | Prestación de servicios | 85 |
| ALTADIS SAU | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
Comercial | Prestación de servicios | 3.169 |
| ALTADIS SAU | COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA SAU |
Contractual | Intereses abonados | 1.761 |
D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.
En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:
D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.
608.070 (en miles de Euros).
El artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés que afecten tanto a los consejeros como a cualquier persona vinculada a ellos, estableciendo la obligación de los administradores (i) de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto que pudieran tener con el interés de la Sociedad y (ii) de abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que el consejero, o una persona vinculada a éste, se halle interesado personalmente. En cuanto al concepto de persona vinculada a estos efectos, serán las personas establecidas en el artículo 231 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, los administradores deberán comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a ellos tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, así como los cargos o las funciones que en ella ejerzan y la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social de la Sociedad.
Asimismo se prohíbe al consejero la realización de operaciones profesionales o comerciales con la Sociedad a no ser que informe anticipadamente de la situación de conflicto de intereses, y el Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, apruebe la operación.
Adicionalmente, el apartado 8 del Reglamento Interno de Conducta de la Sociedad regula las normas de conducta sobre conflictos de interés. En particular, el citado Reglamento Interno de Conducta establece los principios generales que deben observar las personas sujetas al mismo, esto es, los principios de independencia, abstención y confidencialidad. Este Reglamento también regula el procedimiento por el cual las personas sujetas deberán comunicar previamente las situaciones de conflicto de interés en las que se encuentren. Estas operaciones deberán ser previamente autorizadas por el Consejo de Administración de la Sociedad en el caso de conflictos de interés que afecten a consejeros y personal de la Alta Dirección, y por el consejero delegado de la Sociedad en los restantes casos.
Por su parte, el Contrato Marco regula que cuando una operación vinculada afecte a un consejero, tanto personalmente como a los accionistas a los que en su caso represente en el Consejo de Administración, además de no intervenir en la decisión, ni ejercer ni delegar su derecho de voto, el consejero afectado se ausentará de la sala de reuniones, mientras el Consejo delibera y vota sobre dicha operación vinculada. No obstante, los Consejeros Dominicales nombrados por, o en representación de, Imperial Tobacco deberán estar presentes en cualquier debate y votación en relación con el Contrato Marco o con los Acuerdos de Tesorería (si bien no podrán votar en relación con estos asuntos).
Sí No X
Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:
Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo
Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la filial cotizada y las demás empresas del grupo:
El sistema de Gestión de Riesgos Corporativos de la Sociedad y de sus sociedades dependientes (en adelante, "el Grupo") está recogido en la Política General de Control Interno de 8 de febrero de 2012.
Esta política, establece el marco general de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento al Grupo, de conformidad con el mapa de riesgos vigente en cada momento, en la consecución de sus objetivos, (como pueden ser riesgos de Gobierno Corporativo, riesgos de mercado, riesgos financieros, riesgos regulatorios, riesgos de negocio, riesgos operacionales, riesgos penales y riesgos de reputación, entre otros) ("el Sistema de Control Interno").
El Sistema de Control Interno, que forma parte integrante de la gestión de riesgos del Grupo, es el proceso diseñado con la finalidad de proporcionar un grado de seguridad razonable en la consecución de los siguientes objetivos:
En desarrollo de esta Política, se creó el Comité de Control Interno del Grupo, que entre sus funciones generales, tiene la de Impulsar y coordinar los trabajos de actualización del mapa de riesgos del Grupo.
El Consejo de Administración
Tiene atribuida reglamentariamente, entre sus facultades indelegables, la aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y entre ellas la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
La Comisión de Auditoría y Control
Tiene atribuidas, entre sus funciones:
i) supervisar la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo, asociados a riesgos relevantes del mismo, revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con los Auditores de Cuentas o Sociedades de Auditoría las debilidades del sistema de control interno, detectadas en el desarrollo de la auditoría, e
ii) Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales del Grupo, así como la información financiera regulada, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados (previo envío de los mismos), vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.
Comité de Control Interno
El Comité de Control Interno del Grupo, está compuesto por el Director Corporativo de Finanzas, que lo preside, por el Director de Administración y Control Interno del Grupo, el Director de Recursos Humanos, un representante de Asesoría Jurídica, el Director Corporativo de Recursos, y los Directores Generales de los tres principales Negocios del Grupo, actuando el Auditor Interno como Secretario del Comité, con voz pero sin voto.
El Comité de Control Interno depende, jerárquica y funcionalmente, de la Comisión de Auditoría y Control del Consejo de Administración. Tiene como funciones básicas las siguientes:
• Impulsar y coordinar los trabajos de actualización, con periodicidad anual, del mapa de riesgos del Grupo y proponer a los órganos competentes su aprobación.
• Análisis y evaluación de los resultados de las Auditorías Internas y de los planes de implantación de las recomendaciones.
• Validar las propuestas de los Responsables de Procesos o Coordinadores de Control Interno, o Directores Corporativos o de Negocios, de definición, actualización y desarrollo de los nuevos Procesos o Subprocesos, así como de los Objetivos de Control y Actividades de Control.
• Homologar el Reporting que desean recibir, periódicamente, y en sus respectivos ámbitos, el Consejero Delegado del Grupo, los Directores Corporativos y los Directores de Negocio.
En relación al Modelo de Prevención de Riesgos Penales, el Comité de Control Interno actúa, también, como Unidad de Control y Seguimiento de Riesgos Penales, en relación con la responsabilidad penal directa de las personas jurídicas, establecidas por las leyes españolas.
Responsable del Proceso o Process Owner: Son los empleados responsables del diseño, desarrollo del proceso y de la detección de riesgos y oportunidades que puedan afectar al mismo. También son responsables de la implantación de las políticas y normas de control interno. Deben identificar los Objetivos de Control y las Actividades de Control a los Responsables de Control, informando de todo ello a los Coordinadores de Control.
Coordinadores de Control Interno o Internal Control Coordinators: Son los responsables de promover la implantación, desarrollo y coordinación del Sistema de Control Interno a través de los Objetivos y Actividades de Control. Generalmente esta función será ocupada por los responsables financieros de los Negocios y Direcciones Corporativas que conforman el Grupo.
Responsable de Control o Control Owner: los empleados responsables de la realización de los controles sobre los procesos y de informar, a través de reporting, sobre los controles efectuados al Responsable del Proceso. Deben sugerir mejoras y acciones correctivas a los Responsables de los Procesos.
La Dirección Corporativa de Finanzas
El Director Corporativo de Finanzas promueve la gestión de riesgos, solicitando la realización de evaluaciones de riesgos a los Responsables de Control asignados y a las Direcciones Generales de los Negocios, sobre la base de una misma metodología e instrucciones de realización.
Departamento de Auditoría Interna
El Auditor Interno, además de sus funciones como tal, impulsa, coordina y documenta las actuaciones y trabajos del Comité de Control Interno.
La metodología aplicada por el Grupo, clasifica de forma general, los riesgos en cuatro categorías principales:
Riesgos Operacionales son aquellos relacionados directamente con la ejecución de las operaciones y su debida administración y control, incluyendo, entre otros, los riesgos asociados a los sistemas de información, recursos humanos, de cumplimiento normativo industrial, así como riesgos penales.
Riesgos de Proyectos son los asociados a los principales cambios que están teniendo lugar en los Negocios, incluyendo la implementación de nuevos Sistemas, cambios de localización a nuevos almacenes y lanzamiento de nuevas iniciativas de negocio o
productos, etc., teniendo, generalmente, todos ellos en común, que a la finalización del proyecto el riesgo desaparece. - Riesgos Estratégicos son aquellos riesgos asociados con el desarrollo de la actividad en su sector específico, incluyendo la exposición a cambios regulatorios y la adaptación de la estrategia y modelos de negocio a los cambios en su entorno de actividad.
En particular, en el Mapa de Riesgos Corporativos del Grupo, y entre otros, se identifican los siguientes riesgos: Riesgos Operacionales:
Robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte asociado al aumento del coste de primas de seguros.
Riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con los elevados Fondos de Comercio Registrados.
o Riesgo de solvencia de contraparte (Instituciones financieras) derivado de un eventual default de las Instituciones Financieras a través de las que se efectúa el pago de los impuestos especiales, en el momento previo a su desembolso a las distintas Autoridades Fiscales.
o Riesgos derivados de litigios en los que es parte actualmente el Grupo, ya sea como demandante o demandado Riesgos de Proyectos:
Riesgos Estratégicos
o Los Negocios del Grupo están sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial, con alcance europeo, nacional, regional y municipal, en todos los países en los que opera, lo que expone al Grupo de un lado, a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones o demandas recibidas, y de otro lado, a incurrir en unos mayores costes de vigilancia del cumplimiento normativo y control.o La Directiva Europea 2014/40/UE del Parlamento y del Consejo de 3 de abril de 2014 establece normas más estrictas para los productos de tabaco, - que podrían incidir sobre el volumen vendido, relativas, entre otras, al etiquetado, ingredientes, trazabilidad y venta transfronteriza. Su plazo de transposición por los respectivos estados miembros de la UE finaliza el 20 de mayo de 2016. o La liberalización de los principales mercados en los que opera el Grupo como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor de estos productos podría afectar a los resultados, si no se ejecutaran las medidas ya previstas por el Grupo.
Riesgos Emergentes:
Las instrucciones y metodología existentes para la evaluación de riesgos, requieren la preparación de los mapas de riesgos individuales, ateniendo a consideraciones de importancia relativa locales o particulares del propio Negocio evaluado y en base a la evaluación de riesgos antes y después de considerar los controles mitigantes dispuestos en cada caso, para concluir sobre el riesgo neto (mitigado o residual).
Los Responsables categorizan por tanto en base a métricas de valoración de la probabilidad e impacto (en escalas de 1 a 10), los riesgos de los que son Responsables, conforme a las categorías anteriormente descritas, concluyendo sobre su valoración después de los controles mitigantes y planes de actuación, con una calificación de Riesgo Muy Alto; Riesgo Alto; Riesgo Moderado y Riesgo Bajo. El proceso de consolidación de riesgos en el Mapa de Riesgos Corporativos del Grupo, sigue un proceso de análogo racional, de forma que, con carácter general, la tolerancia al riesgo es menor en aquellos Riesgos residuales que son calificados como Altos y Muy Altos, en los que la vigilancia de los Órganos intervinientes en el Proceso de Gestión de Riesgos Corporativos detallados en el apartado E. 2 anterior es más intensa, teniendo una mayor tolerancia hacia los riesgos residuales calificados con importancia Moderada o Baja.
Riesgos operacionales normales, en el curso habitual de los negocios, y en particular, robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte, sin incidencia en los resultados del Grupo, al estar asegurada la mercancía
Responsabilidad por resolución de procesos contenciosos fiscales, fallados en contra del Grupo, sin incidencia en los resultados del Grupo, al estar provisionados en ejercicios anteriores.
La metodología seguida para la elaboración del Mapa de Riesgos Corporativo del Grupo, que parte de las evaluaciones de riesgos individuales de los Negocios, fuerza a los evaluadores a ponderar los riesgos antes y después de la aplicación de los planes de respuesta y controles mitigantes aplicados en cada caso, para calificar finalmente el riesgo residual como Muy Alto, Alto, Moderado o Bajo.
A continuación se muestran resumidamente, para cada uno de los riesgos identificados en el apartado E.3 anterior, los principales controles existentes:
Riesgos Operacionales
Robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte.
Las siguientes medidas reducen tanto la probabilidad de ocurrencia, como el impacto a unos niveles tolerables de riesgo:
o Seguimiento de los máximos estándares de seguridad.
o Contratación de Pólizas de Seguros
o Existen Planes de contingencias que los someten a pruebas periódicas que se analizan y monitorizan en el Comité de Seguridad de Sistemas de Información.
o Existen actividades permanentes de monitorización sobre los data centers del Grupo
En relación a los elevados Fondos de Comercio, en el Grupo se realizan test de deterioro de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad.
El riesgo derivado de un eventual default de alguna de las Instituciones Financieras a través de las que se efectúa el pago de los impuestos especiales en cada país, en el momento previo a su desembolso a las distintas Autoridades Fiscales, se está mitigando, contratando, únicamente, aquellas Instituciones Financieras con la mejor calificación crediticia.
En relación al comercio ilícito y al contrabando de tabaco, se están desarrollando por el Grupo, proyectos con los fabricantes para el desarrollo de protocolos de trazabilidad del producto más exigentes, conforme a lo requerido por la Directiva Comunitaria de 3 de abril de 2014
En relación a los controles en materia de Compliance y Prevención de la comisión de delitos en el seno de las empresas del Grupo, actualmente están en vigor los siguientes controles:
o El Grupo cuenta con un Código de Conducta y periódicamente solicita a los empleados la realización de cursos de formación sobre los distintos contenidos.
o En el Grupo existe un Canal Interno de Denuncias e irregularidades, cuya política y procedimiento se encuentran disponibles para los empleados a través de la intranet del Grupo.
o La Dirección Corporativa de Asesoría Jurídica centraliza la revisión de los contratos más significativos en todo el Grupo.
o Existen Políticas formuladas de aprobación de inversiones, gastos, endeudamientos y otro tipo de operaciones, que requieren estrictos flujos de aprobaciones y comunicaciones.
o Asimismo, adaptados a las particularidades del código penal de España e Italia, además del Código de Conducta del Grupo, existen Manuales específicos de Prevención de delitos en estos países, que en caso de incumplimiento de los controles y principios generales de comportamiento y del Código de Conducta, pudieran ser tomadas acciones disciplinarias contra los infractores.
o Existen procedimientos específicos en vigor para la prevención del Blanqueo de Capitales en el Grupo, siendo la Dirección de Cumplimiento Normativo, el órgano responsable nominado como interlocutor ante el SEPBLAC.
Riesgos de Proyectos
El Grupo se aplican metodologías de gestión de proyectos basadas en las mejores prácticas, se siguen rigurosos procesos de aprobación de inversiones y se gestiona formalmente la capacidad disponible y el riesgo del cambio o migración. Riesgos Estratégicos
Riesgo de cambios regulatorios
o El cumplimiento de las leyes y regulaciones que afectan al Grupo es tenido en cuenta por la Dirección de Cumplimiento Normativo, que en su condición de Director Corporativo de Asesoría Jurídica del Grupo, centraliza la revisión de los contratos relevantes firmados en el Grupo, para asegurar la inclusión de las debidas cláusulas de cumplimiento legal.
o El efecto de la liberalización de los principales mercados en los que opera el Grupo como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor, sería, de producirse un efecto negativo, compensado por la estrategia de diversificación seguida por el Grupo, y su capacidad para comercializar el tabaco a través de la extensa red capilar de puntos de venta.
Riesgos Emergentes
Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.
Informe, señalando sus principales características de, al menos:
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como misión general la de determinar y revisar los objetivos empresariales y financieros del Grupo. El Reglamento del Consejo de Administración del Grupo, en su artículo 5, establece entre sus competencias, la aprobación de las políticas y estrategias del Grupo y, en particular, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. Para ello cuenta con el apoyo y asesoramiento de la Comisión de Auditoría y Control.
La Comisión de Auditoría y Control tiene, entre sus funciones, según el Artículo 17.2 del Reglamento de Consejo, así como en el artículo 43 de los Estatutos Sociales, las siguientes: Supervisar la eficacia de los sistemas de control interno del Grupo, asociados a riesgos relevantes del mismo, revisar la designación y sustitución de sus responsables, así como discutir con los Auditores de Cuentas o Sociedades de Auditoría las debilidades del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoria. Asimismo debe Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales del Grupo y la información financiera regulada, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados (previo envío de los mismos). El Reglamento también define como función el vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los riesgos del balance y de fuera del mismo. Además de lo establecido en el propio Reglamento del Consejo de Administración, durante los últimos años, se ha desarrollado un elenco de normativa interna, sentando las bases de una adecuada gestión de riesgos corporativos y un eficaz entorno de control. Entre esta normativa desarrollada cabe destacar la política general de Control Interno y la Normativa Interna de Composición y Funciones del Comité de Control Interno, donde se define que, la Dirección Corporativa de Finanzas, como miembro integrante de la Comisión de Control Interno, colabora en el diseño, ejecución, seguimiento y supervisión global del sistema de Control Interno, sobre la información financiera del Grupo, sin perjuicio de las competencias de los órganos que se detallan a continuación.
A tal efecto, determina las políticas contables aplicables a la información financiera, establece los procedimientos de Control Interno de la misma y supervisa su cumplimiento.
La Comisión de Auditoría y Control, tal y como se define en la Política General de Control Interno, cuenta para la supervisión del Control Interno del Grupo y la Gestión de Riesgos Corporativos, con el soporte de los siguientes órganos:
El Comité de Control Interno.
La Unidad de Control y Seguimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales del Grupo (o Comité de Prevención de Delitos).
La Función de Auditoría Interna.
El Departamento de Control Interno, trabaja para el desarrollo, creación, estandarización y homogeneización de los procesos normas y procedimientos de las empresas y negocios del Grupo, incluyendo aquellos relacionados con la generación de información financiera.
La Función de Auditoría Interna proporciona seguridad razonable tanto al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría y Control, como a la Alta Dirección, a través del Comité de Control Interno, sobre si las políticas y procedimientos del Grupo están siendo cumplidas, los controles son efectivos (incluyendo actividades específicas sobre el SCIIF) y la Organización está funcionando como realmente esperan el Consejo de Administración y la Alta Dirección de la Sociedad, como resultado de la ejecución de su plan anual de auditoría interna.
• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.
El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como misión general, según el Artículo 6º de su Reglamento, determinar y revisar los objetivos empresariales y financieros del Grupo, acordando la estrategia, los planes y las políticas para su logro, impulsando y supervisando la gestión del Grupo, así como el cumplimiento de los objetivos establecidos, asegurando la existencia de una dirección y organización adecuadas, que se hallen bajo la efectiva supervisión de Consejo.
Ello no obstante, la política del Consejo es delegar la gestión ordinaria del Grupo en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección, excepto en aquellas materias que, de acuerdo con la Ley, los Estatutos, o el Reglamento del Consejo, no podrán ser objeto de delegación.
La Política General de Control Interno especifica el proceso de identificación de riesgos en el Grupo, y de cara al proceso de evaluación de riesgos, hay disponible una matriz de responsables de procesos y subprocesos actualizada y aprobada por la Dirección de Control Interno, para todos los países y Negocios.
Por otra parte, el Departamento de RRHH, entre sus funciones, tiene la de revisar la estructura organizativa de las diferentes unidades de negocio o corporativas, con el fin de identificar necesidades, ineficiencias y mejoras en el diseño de su estructura y cuenta con una intranet de comunicación interna, a través de la cual se difunden normas, procedimientos e instrucciones del Grupo.
De conformidad con el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, suscrito entre la Sociedad e Imperial Tobacco Group PLC, los sistemas de control interno del Grupo, incluyendo el control de la información financiera, así como los estándares de la auditoría interna, están coordinados con los sistemas y estándares de Imperial Tobacco Group, en la medida en que ello sea necesario, para facilitar a Imperial Tobacco Group la formación y difusión de su propia información financiera regulada. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.
El Grupo ha adoptado como Código de Conducta el emitido por su accionista de control Imperial Tobacco Group PLC; dispone de una versión en inglés, italiano, francés, polaco y portugués, para su correcta difusión y entendimiento en todos los países en los que opera. El contenido está alineado con los estándares y requerimientos de las más importantes compañías internacionales. El código de Conducta se configura como un fundamento ético imprescindible del Sistema de Control Interno.
El Código de Conducta recoge como valores fundamentales la integridad empresarial, la práctica comercial responsable y la responsabilidad social corporativa. Cada uno de estos principios generales son desarrollados por el contenido del Código.
En particular, y en relación con la información financiera, el Código establece lo siguiente "Debemos:
Garantizar que todos los informes financieros, notificaciones, previsiones y análisis de los que somos responsables sean transmitidos con honestidad y precisión.
Cumplir con todas las leyes, requisitos externos y procedimientos de la empresa para trasladar la información financiera y comercial.
Cooperar abiertamente con el área de cumplimiento del Grupo y nuestros auditores externos
Esforzarnos en identificar cualquier representación potencialmente errónea de cuentas, datos o registros o cualquier incidencia de fraude potencial o engaño, y manifestar cualquier inquietud acerca de la precisión de los informes financieros ante los Jefes de Finanzas locales, nacionales o de Departamento, el Director de Contabilidad, Impuestos o de Cumplimiento del Grupo."
Así mismo, el Grupo cuenta con un Modelo de Prevención de Riesgos Penales y Principios Generales de Comportamiento de Prevención de Riesgos Penales, cuyo objetivo principal es definir las políticas y las reglas de actuación y comportamiento que regulan la actividad del Grupo, así como definir los sistemas de control, con el fin de evitar la
comisión de delitos tipificados en el Código Penal español. Además existe un Código de conducta específico para las sociedades del Grupo en Italia, en el marco de lo establecido por la regulación de cumplimiento en materia de riesgos penales, Decreto 231 que describe de forma detallada todos los procesos de las compañías Italianas del Grupo, incluyendo los de elaboración de la información financiera, que a su vez son analizados por los Órganos de Gobierno y Control legalmente exigidos en Italia.
Todos los empleados del Grupo deben firmar un documento de reconocimiento, confirmando que han leído el Código de Conducta y acatan sus disposiciones. Así mismo, el departamento de Recursos Humanos, tiene definido en el Plan de Formación anual del Grupo, programas de formación del Código de Conducta y del Modelo de Prevención de Riesgos Penales, impartidos a los empleados de las Sociedades y unidades del Grupo, logrando unos elevados porcentajes de participación.
Tanto el Código de Conducta como el modelo de prevención de delitos penales se encuentran disponibles en la intranet del Grupo.
• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.
Por su parte, la Política y Procedimiento de Denuncias o Irregularidades ("Whistleblowing"), es un instrumento al alcance de todos los empleados del Grupo, que sirve para denunciar cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a la ética, legalidad y normas que rigen en el Grupo, garantizándose la confidencialidad de las denuncias.
Esta política permite a los empleados plantear cualquier preocupación, o dirigir cualquier comunicación o información sobre malas prácticas, de forma abierta y por escrito dándole un tratamiento confidencial a la misma.
• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.
El departamento de recursos humanos, es el responsable de definir el Plan de Formación anual del Grupo. De esta forma, se realizan anualmente cursos de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, incluyendo formación para la prevención de fraude financiero. Para garantizar el entendimiento y aplicación de las actualizaciones y modificaciones normativas requeridas con el objetivo de asegurar la fiabilidad de la información financiera, los departamentos relacionados con la elaboración y supervisión de la información financiera han realizado formaciones relativas a normativa contable financiera, fiscal y de control interno.
Del mismo modo, se encuentran permanentemente informados de cualquier modificación que afecte a la misma, a través de la suscripción a las píldoras informativas del Grupo.
Específicamente, los departamentos de Auditoría Interna y Control Interno, encargados de la supervisión del SCIIF, han asistido a cursos de formación y seminarios de control interno sobre la información financiera, conflictos de interés, entorno de control, compliance…entre otros.
El Grupo, cuenta con una Política General de Control Interno específica para el proceso de identificación de riesgos en el Grupo, como un proceso interactivo y continuo, integrado en la estrategia y planificación.
En el modelo de análisis de riesgos implantado, se han identificado y priorizado los riesgos relevantes, externos e internos que pueden afectar a sus actividades. Partiendo de la Política de Gestión de Riesgos y la Guía de Funcionamiento de este modelo, a partir de las evaluaciones del impacto y la probabilidad de cada uno de los riesgos realizados por los responsables de los Procesos de la totalidad de las Sociedades del Grupo, anualmente, se elabora un mapa de Riesgos del Grupo, así como uno específico para cada Sociedad.
Así mismo el Grupo ha definido un modelo de identificación de riesgos relativos a la fiabilidad de la información financiera en base al cual se determina el alcance anual del SCIIF para cada una de las Sociedades del Grupo siguiendo criterios tanto cuantitativos como cualitativos y considerando los riesgos de error o fraude.
El Grupo ha identificado y documentado los riesgos de los principales ciclos con impacto en la elaboración de la información financiera definidos en la Política General de Control Interno, tales como la gestión de las compras, las ventas, contabilidad y consolidación, tesorería, inmovilizado, entre otros.
• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.
El Grupo ha establecido en las instrucciones para la elaboración de la matriz de su Sistema de Control Interno de la Información Financiera, la identificación y descripción para cada uno de los riesgos de los procesos descritos, los objetivos de la información financiera (aserciones financieras) que aseguran que las transacciones, hechos y eventos cumplan: existencia y ocurrencia, integridad, valoración, presentación, desglose y comparabilidad, y derechos y obligaciones.
• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.
El Grupo cuenta como procedimiento de Cierre de Estados Financieros con el Manual Administrativo Financiero y con la Instrucción de Principios Contables, en los que se determinan las Normas de Consolidación para el Grupo. Así mismo, a través de la Instrucción sobre Buenas Prácticas de Control Interno Financiero, el Grupo pone énfasis en la importancia del seguimiento de los controles clave para la prevención de los principales riesgos financieros del SCIIF. En los estados financieros consolidados del Subgrupo (para aquellos que aplique) al cierre del ejercicio, se han incluido, de acuerdo con los métodos de integración aplicables en cada caso, todas aquellas sociedades pertenecientes al Subgrupo, negocios conjuntos y empresas asociadas al mismo, de acuerdo con el contenido de las NIIF. Para ello el Departamento de Consolidación dispone de un control detallado de las sociedades pertenecientes al Grupo y realiza un análisis específico de los criterios de consolidación a aplicar.
• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.
El control interno del Grupo, como se detalla en la Política de Control Interno del Grupo, "Procesos del Sistema de Control Interno" considera los riesgos inherentes a los procesos categorizados como generales, estratégicos, organizativos, operacionales, funcionales y de servicios corporativos, donde se incluyen las tipologías de riesgos financieros, legales, y los sistemas de información.
Asimismo, el Grupo tiene implantado un Modelo de Prevención de Riesgos Penales, donde cubre los riesgos legales considerados en el Manual de Prevención de Riesgos o Corporate Defense.
• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.
El proceso de Gestión de Riesgos del Grupo, es liderado por el Presidente del Comité de Control Interno, (Director Corporativo Financiero) y se coordina por la Función de Auditoría Interna, a través de las Direcciones Financieras de los distintos países y Negocios.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.
Entre las facultades del Consejo de Administración de la Sociedad indicadas en el artículo 5 de su Reglamento, se encuentra "la supervisión de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente".
Así mismo, entre las funciones del Comité de Auditoría y Control de conformidad con lo indicado en el artículo 17.2. del Reglamento del Consejo, se halla la labor de "Informar al Consejo de Administración respecto de las Cuentas Anuales de GRUPO LOGISTA, así como la información financiera regulada, que deban remitirse a los órganos reguladores o de supervisión de los mercados (previo envío de los mismos), vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, así como informar las propuestas de modificación de principios y criterios contables sugeridos por la Dirección, y de los riesgos del balance y de fuera del mismo.
Supervisar el proceso de elaboración, integridad y presentación de la información financiera regulada, e informar previamente al Consejo de Administración en relación con las transacciones que impliquen, o puedan implicar, conflictos de intereses y, en general, en relación con los deberes previstos en el capítulo IX del Reglamento del Consejo."
La Información Financiera regulada a remitir a los mercados se ajusta a lo dispuesto en el R.D. 1362/2007, de 19 de octubre, Circular 1/2008 de 30 de enero de la CNMV, se prepara por la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo, se verifica por los auditores externos, se analiza por la Comisión de Auditoría y Control, que informa al Consejo de Administración, que es el órgano que, finalmente, la aprueba y acuerda su publicación y difusión a los mercados.
Prácticamente todas las Áreas y Unidades Organizativas en las que se estructura el Grupo, aportan en mayor o menor grado, datos relevantes para la elaboración de la información financiera. El Sistema de Control definido en la Política General de Control Interno, se estructura en procesos y subprocesos comunes a todas las actividades y Negocios del Grupo, agrupándose en tres categorías:
Cada proceso se compone de diversos subprocesos, que se describen en dicha política, desglosando los objetivos de control y las actividades de control asociados a cada uno de ellos para prevenir o mitigar los riesgos financieros que subyacen tras las operaciones de las áreas y negocios del Grupo.
Los objetivos de control, de carácter general sobre el SCIIF en el Grupo, se establecen en la Instrucción denominada Buenas Prácticas para el Control Interno Financiero, emitida por la Dirección Corporativa de Finanzas. Dicha instrucción, establece un elenco de buenas prácticas de control interno financiero que deben ser observadas por todos los negocios y Direcciones Corporativas del Grupo y, en la que se han plasmado formalmente, una relación de controles clave, para mitigar los riesgos de error material en la información financiera.
Asimismo, la Política General de Control interno, describe más detalladamente, los objetivos de control y actividades de control de los principales ciclos con impacto en la elaboración de la información financiera, en especial, los siguientes anexos:
Adicionalmente, los Directores Financieros y Controllers de los Negocios y/o Sociedades del Grupo, emiten trimestralmente una certificación en la que declaran el cumplimiento de la Política General de Control Interno del Grupo en materia de conciliaciones de cuentas clave y controles.
Así mismo, anualmente, emiten una carta de manifestaciones en la que certifican:
Su responsabilidad en la preparación de los estados financieros reportados al cierre del ejercicio, así como cualquier otro desglose reportado.
Que los Estados Financieros se han obtenido a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad, los cuales reflejan la totalidad de sus transacciones y de sus activos y pasivos.
Los registros contables de la Sociedad coinciden con lo reportado en la herramienta de consolidación según las Normas de Contabilidad Locales más los ajustes correspondientes para su conversión a NIIF.
Los conceptos incluidos en cada cuenta corresponden a lo indicado en el Plan Contable del Grupo.
Las estimaciones y decisiones importantes se han realizado con la última información disponible en el Negocio y están suficientemente documentadas y justificadas.
Que se asume la responsabilidad de la veracidad de la información contenida en los estados financieros consolidados de la Sociedad o del Subgrupo (para aquellos que aplique) al cierre del ejercicio. Como antes se ha indicado, la Comisión de Auditoría y Control asesora y colabora con el Consejo en sus funciones de supervisar la eficacia del sistema de Control Interno del Grupo e informar al Consejo respecto a las Cuentas Anuales y de
la Información Financiera Regulada, vigilando el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad aceptados y de los riesgos de balance y de fuera del mismo. Adicionalmente, entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Control está la de supervisar el proceso de elaboración,
integridad y presentación de la información financiera regulada.
F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.
El Área de Sistemas de Información dentro de la Dirección Corporativa de Recursos, es la responsable de los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo. Entre sus funciones, se encuentra la de dotar a los sistemas de información de un conjunto de políticas, procedimientos, así como medidas técnicas y organizativas que garanticen la integridad, disponibilidad, confidencialidad y continuidad de la información corporativa, incluyendo la Información Financiera. La Política General de Control Interno establece las pautas y directrices relativas a la gestión de los riesgos asociados a la gestión y explotación de los sistemas de información y, concretamente, en áreas tales como la gestión de accesos, el control y operación de los cambios en los sistemas, la continuidad y la segregación de funciones. La Política General de Control Interno se encuentra complementada por normativa interna definida a tal efecto en cada uno de los objetivos de control. La gestión de los sistemas de información del Grupo se realiza de manera centralizada. La gestión de accesos se basa en la definición de mecanismos de identificación y autenticación, el establecimiento de perfiles en base a las necesidades mínimas e imprescindibles del puesto de trabajo y, en el ámbito de la segregación de funciones, a través de la definición de las incompatibilidades existentes en las funciones realizadas por las áreas de negocio y las consecuentes actividades complementarias. Asimismo, la creación, modificación o revocación de usuarios o perfiles se encuentra sujeta a un proceso de autorizaciones por parte de los responsables pertinentes.
Los cambios en los sistemas de información y la posterior operación de los mismos se encuentran regulados por una política interna a través de la cual se definen los hitos, requerimientos y órganos de gobierno del ciclo de vida de los cambios, con el objetivo de garantizar la continuidad en la operativa del Grupo, la integridad de los cambios realizados y su confidencialidad. La disponibilidad de los sistemas de información y la continuidad de su operativa en caso de incidente se garantizan a través de un plan de continuidad corporativo, que establece niveles de criticidad para cada uno de los sistemas de información en base a su riesgo asociado, junto con los tiempos de recuperación máximos definidos por el Grupo. En caso de materializarse un incidente, se han definido e implementado procedimientos destinados a identificar las situaciones en las que se deba aplicar el plan de continuidad, el escalado pertinente a los responsables definidos y la ejecución operativa del plan de continuidad. Adicionalmente, como parte de dicho plan, se ha definido un calendario anual de pruebas sobre los sistemas de información del Grupo.
El Grupo ha definido e implementado una matriz de segregación de funciones, que segmenta los privilegios de los usuarios en función de los recursos e información mínimos imprescindibles para el correcto desempeño de las tareas asociadas a los puestos de trabajo de las áreas usuarias. Asimismo, complementando la matriz de segregación de funciones, se han establecido un conjunto de medidas y/o actividades complementarias a la segmentación de los privilegios, como la inclusión en el modelo de un conjunto de usuarios con mayores privilegios con el objetivo de soportar, bajo petición expresa y manteniendo traza de las actividades realizadas, la operativa del área usuaria correspondiente.
El Grupo ha establecido mecanismos destinados a la monitorización y salvaguarda de la red corporativa y de la información del Grupo frente a los intentos de intrusión internos y externos. Adicionalmente, el Área de Sistemas de Información realiza regularmente pruebas destinadas a verificar la robustez de dichas medidas y su adecuación frente a las nuevas amenazas que puedan surgir.
El Grupo, con el objetivo de impulsar la concienciación en el marco de la seguridad, ha impartido un curso sobre buenas Prácticas de Seguridad de la Información a los empleados del Grupo y se ha definido un programa de concienciación a los empleados del Grupo, consistente en el envío periódico de píldoras informativas, con actualizaciones y recordatorios sobre las buenas prácticas en materia de seguridad.
La normativa, disponible para todos a través de la intranet del Grupo, relativa al control interno de los Sistemas de Información, es:
A pesar de que en el periodo actual, el Grupo no cuenta con actividades principales con impacto significativo en la elaboración de la información financiera subcontratadas con terceros, salvo casos puntuales en filiales de impacto irrelevante o inmaterial tales como Logesta Polska, Logesta Alemania o Logesta Sucursal en Holanda, ha formalizado una Política y Procedimiento de Compras, que vela tanto por la prevención del riesgo de fraude en los procesos de contratación y la transparencia en la adjudicación de contratos, como por la consideración de los riesgos de contraparte, para cuya mitigación, el Grupo suele reservarse el derecho a revisar y auditar la ejecución del trabajo o servicio contratado. Así mismo, en el Manual de Buenas Prácticas del Control Interno Financiero y en el Manual Administrativo Financiero, el Grupo ha establecido los principales requisitos y validaciones a llevar a cabo para evaluar los criterios y resultados del trabajo realizado en las actividades subcontratadas a terceros que pueden impactar de forma material en los Estados Financieros.
Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:
F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.
La Dirección de Consolidación y Reporting de la Dirección Corporativa de Finanzas tiene atribuida la función de definir y mantener actualizadas las políticas contables y se le atribuye, asimismo, resolver las consultas sobre las normas contables y su interpretación.
El Grupo cuenta con el MAF (Manual Administrativo y Financiero) y se han emitido dos Instrucciones desde la Dirección Corporativa de Finanzas, aplicables a todos los Negocios y Direcciones Corporativas, la de Buenas Prácticas de Control Interno Financiero, cuyo fin es el de proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera al cubrir los riesgos clave (o de mayor impacto en la información financiera reportada) y la de Principios Contables, cuyo objeto es el establecimiento y descripción actualizada de los principios generales que conforman el marco conceptual de contabilidad, la normas de registro y valoración más relevantes y, el cuadro de cuentas aplicable.
Según se desprende del manual de Principios Contables, en el que se describen el marco conceptual de la contabilidad del Grupo, las normas de consolidación, de Registro y Valoración, y el Cuadro de Cuentas, en caso de duda sobre la utilización y/o clasificación de cuentas, se podrá consultar a la Dirección de Control de Gestión y Consolidación. Además será responsabilidad del Director de Control de Gestión y Consolidación el mantenimiento del Plan de Cuentas del Grupo. Por otro lado, el Grupo cuenta con un programa de actualización a los empleados del Grupo consistente en el envío periódico de píldoras informativas, con actualizaciones y recordatorios sobre cambios normativos o contables.
F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.
El principal ERP del Grupo es SAP. Así mismo, el Grupo cuenta con una herramienta informática de consolidación (HFM), a través de la cual reportan las filiales y sociedades que integran el Grupo y que permite la agregación, homogeneización y análisis de los datos a nivel individual y consolidado.
Es el Departamento de Consolidación y Reporting el encargado del diseño, desarrollo e implementación de las herramientas y procesos necesarios para la producción, control, reporte y consolidación de la información financiera del Grupo. Asimismo, según se establece en el manual de Principios Contables anualmente los directores financieros y controllers de los negocios y/o sociedades del grupo, certifican que la comunicación y los reportes son información financiera a la Dirección Corporativa de Finanzas homogéneos a los efectos del seguimiento y control de gestión de los Negocios y para la adopción de decisiones corporativas con criterios uniformes.
Informe, señalando sus principales características, al menos de:
F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si
El Grupo cuenta con un Departamento de Auditoría Interna.
La Función de Auditoría Interna proporciona una tercera línea de seguridad razonable, sobre si las políticas y procedimientos del Grupo están siendo cumplidas, los controles son efectivos y la Organización está funcionando como realmente esperan el Consejo de Administración y la Alta Dirección del Grupo, mediante la ejecución del plan de auditoría y comunicación de resultados a la Comisión de Auditoría y Control y al Comité de Control Interno.
La planificación de Auditoría Interna que es aprobada por la Comisión de Auditoría y Control, es realizada considerando las variables que intervienen en el riesgo de las cuentas contables, para dar cobertura a aquellas cuentas y procesos significativos, proporcionando seguridad también al Consejo sobre la efectividad del SCIIF, mediante el reporte de los resultados de la ejecución del plan de auditoría.
La Comisión de Auditoría y Control recibe información periódica, al menos semestral, sobre el grado de avance del plan de auditoría interna y las principales conclusiones, así como el nivel de implantación de recomendaciones.
Asimismo, la Comisión de Auditoría recibe informes de la Dirección Financiera Corporativa previos al registro de transacciones significativas, como por ejemplo la asignación de un PPA (Purchase Price Allocation), o previos a la aprobación y emisión de Normativa Interna relevante para la protección y reforzamiento del SCIIF.
Según se desprende de su Reglamento, es también función de la Comisión de Auditoría y Control, establecer las oportunas relaciones con los auditores externos de cuentas o sociedades de auditoría para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos, para su examen por la Comisión. Deberán recibir anualmente de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría, la confirmación escrita de su independencia frente a Grupo o sociedades vinculadas a ésta, directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores o sociedades, o por las personas o entidades vinculados a éstos, de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Auditoría de Cuentas. Los auditores externos confirman su independencia a la Comisión de Auditoría y Control, quien emite, anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que expresa una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas. Este informe, deberá pronunciarse, en todo caso, sobre los detalles de los servicios adicionales, distintos de los trabajos de auditoría.
El Comité de Control Interno tiene las siguientes funciones:
Impulsar y coordinar los trabajos de actualización, con periodicidad anual, del mapa de riesgos y proponer los órganos necesarios para su aprobación.
Análisis y evaluación de los planes de implantación de las recomendaciones realizadas por Auditoría Interna.
Análisis y evaluación de las recomendaciones realizadas por Auditoría Externa.
Validar las propuestas de los responsables de procesos de definición, actualización y desarrollo de los nuevos procesos y subprocesos, así como los objetivos y las actividades de control.
Homologar el reporting de control interno que desean recibir el Consejero Delegado, los Directores Corporativos y los Directores de Negocio.
Cualquier otra función que les encomiende la Comisión de Auditoría y Control
Por otro lado también realizara un control y seguimiento para la prevención de riesgos penales.
Conforme a lo señalado en la Política General de Control Interno, existe la obligación por parte de cada empleado que tenga a su cargo una Dirección o Departamento, Organización, Programa, Proyecto o Actividad, evaluar periódicamente la eficacia de su Sistema de Control Interno.
Para ello, existen a disposición de los empleados, en el Departamento de Control Interno y de Auditoría Interna, cuestionarios de autoevaluación del control, para someterse a auto-chequeos de diagnóstico y planes de auto-supervisión.
No obstante lo anterior, los Departamentos de Control Interno y Control de Gestión del Área Financiera, en primera y segunda líneas de defensa, respectivamente, realizan revisiones e inspecciones sobre la ejecución de los controles establecidos a lo largo de los procesos de elaboración de información financiera.
Adicionalmente, en tercera línea de defensa, la función de Auditoría Interna resultado de la ejecución de su plan anual de Auditoría Interna anual, emite a los responsables de los procesos auditados, recomendaciones de mejora para mitigar riesgos que pudieran estar insuficientemente cubiertos, dando cuenta periódica de ellos, incluyendo las recomendaciones sobre el SCIIF, al Comité de Control Interno (formado por miembros del Comité de Dirección), y a la Comisión de Auditoría y Control (delegada del Consejo de Administración), a las que informa de los principales hallazgos de auditoría, cuantificando su impacto en la información financiera, proponiendo los planes de acción y niveles de implantación de las principales recomendaciones identificadas estableciendo el responsable y la fecha para su implantación.
F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.
En relación con el SCIIF, el auditor externo ha emitido el informe referido en el apartado F.7.1.
A nivel interno, el Director de Auditoría Interna a través de las presentaciones a la Comisión de Auditoría y Control, reporta y somete a aprobación de dicha Comisión los siguientes aspectos:
1) Equipo de Auditoría
2) Resultados de las auditorías del Ejercicio
Los auditores externos mantienen una comunicación con la Comisión de Auditoría y Control, y están presentes en todas las sesiones de la misma en las que se analice, e informa sobre la Información Financiera Regulada y la Formulación de Cuentas Anuales. En dichas sesiones, el auditor externo informa a la Comisión de los asuntos importantes de auditoría y contabilidad, así como de las recomendaciones identificadas que permitan mejorar el sistema de Control Interno.
3) Propuesta de aprobación y seguimiento del Plan de auditoría Interna aplicado en el ejercicio y plan previsto para el ejercicio 2014-2015.
4) Plan Propuesto de anuncio de resultados del Grupo.
5) Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera y presupuesto para la revisión de la calidad y transparencia de la información financiera regulada.
6) Actividad del Comité de Control Interno
Adicionalmente, Auditoría Interna comunica periódicamente a la Alta Dirección (a través del Comité de Control Interno y el de Prevención de Delitos) los resultados de sus trabajos, nivel de implantación de recomendaciones y avance del plan, sobre las debilidades de control tanto financieras como no financieras y con potencial impacto en las cuentas del Grupo.
En cuanto a los reportes al Comité de Prevención de Delitos, los principales temas tratados en el ejercicio han sido: 1) Actividades realizadas en materia de prevención de delitos por Auditoría Interna
2) Formación en prevención de delitos (actividades coordinadas por Auditoría Interna con Recursos Humanos).
En cuanto a los reportes al Comité de Control Interno, los principales temas tratados en el ejercicio han sido el status de la auditoria interna del Grupo así como las principales observaciones detectadas en el ejercicio 2013-2014 tanto por auditoría interna como externa, y los planes de acción y contingencia para solucionar dichas observaciones.
Asimismo, los departamentos de Auditoría Interna y Control Interno son responsables de llevar a cabo el seguimiento de la implantación de los planes de acción propuestos para corregir las incidencias identificadas.
N/A
Informe de:
F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.
La Sociedad ha solicitado a su auditor externo un informe de revisión sobre la información descrita en el presente documento, el cual se adjunta como anexo. El alcance del trabajo se ha realizado conforme a la a la "Guía de Actuación y Modelo de Informe del auditor referidos a la información relativa al Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera de las entidades cotizadas" publicada por la CNMV en julio de 2013.
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.
En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.
Ver epígrafes: A.10, B.1, B.2, C.1.23 y C.1.24.
Cumple X Explique
Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
| Ver epígrafes: D.4 y D.7 | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X |
| Ver epígrafe: B.6 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la junta general, incluida la información a que se refiere la recomendación 27 se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta. |
|||
| Cumple | X | Explique | |
| 5. Que en la junta general se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular: |
|||
| a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; | |||
| b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes. |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
Cumple X Explique
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | |
|---|---|---|---|---|
Ver epígrafes: C.1.14, C.1.16 y E.2
iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la junta general;
Esa autorización del consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del comité de auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la comisión delegada, con posterior ratificación por el consejo en pleno.
| Ver epígrafes: D.1 y D.6 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | |
| 9. Que el consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. |
|||
| Ver epígrafe: C.1.2 | |||
| Cumple | X | Explique | |
| 10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. |
|||
| Ver epígrafes: A.3 y C.1.3. | |||
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
Ver epígrafes: A.2, A.3 y C.1.3
Cumple Explique X
Imperial Tobacco Group, titular indirecto del 70% del capital social de la Sociedad dominante, dispone de cuatro consejeros en el Consejo de la Sociedad, en aplicación del Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, que rige las relaciones entre ambas sociedades. El Acuerdo Marco establece lo siguiente respecto a la composición del Consejo:
(iii) el número de Consejeros que representan a Imperial Tobacco en el Consejo de Administración de la Sociedad no deberá superar al número de consejeros independientes en más de dos, siempre que no se hayan nombrado a otros Consejeros para representar a los accionistas distintos de Imperial Tobacco. No obstante, si en el Consejo de la Sociedad hubiera consejeros dominicales distintos de los Consejeros nombrados a instancia de Imperial Tobacco, Imperial Tobacco se reserva el derecho de designar nuevos consejeros, de forma tal que el número de éstos últimos sea la mayoría absoluta de los componentes del Consejo.
Ver epígrafe: C.1.3
Cumple Explique X
Al 30 de septiembre de 2014, el número de consejeros independientes es de 3, para un Consejo de 10 consejeros. D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis ha sido consejero de Altadis SAU hasta el 4 de junio de 2014, por lo que ha sido considerado incluido, en la categoría de "otros consejeros externos".
Transcurrido un año desde su dimisión en Altadis, y si el resto de las circunstancias de D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis no cambiaran, éste reuniría las condiciones para ser considerado consejero independiente, conforme a la Orden ECC/461/2013
| Ver epígrafes: C.1.3 y C.1.8 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
| Ver epígrafes: C.1.2, C.1.4, C.1.5, C.1.6, C.2.2 y C.2.4. | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
| Ver epígrafes: C.1.19 y C.1 41 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique |
| Ver epígrafe: C.1.22 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable X |
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del secretario, su nombramiento y cese sean informados por la comisión de nombramientos y aprobados por el pleno del consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el reglamento del consejo.
Ver epígrafe: C.1.34 Cumple X Cumple parcialmente Explique
Ver epígrafe: C.1.29
| Cumple | ||
|---|---|---|
| -------- | -- | -- |
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | |
|---|---|---|---|---|---|
Cumple X Cumple parcialmente Explique
c) El funcionamiento de sus comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
| Ver epígrafes: C.1.19 y C.1.20 | |
|---|---|
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
|
| 22. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del consejo. Y que, salvo que los estatutos o el reglamento del consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al presidente o al secretario del consejo. |
|
| Ver epígrafe: C.1.41 | |
| Cumple Explique X |
|
| 23. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. |
|
| Ver epígrafe: C.1.40 | |
| Cumple Explique X |
| Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. |
|
|---|---|
| Cumple Cumple parcialmente |
Explique X |
| El Reglamento del Consejo (Art. 22.3) prevé que la Sociedad dará el apoyo preciso a los nuevos Consejeros para que puedan adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Asimismo, la Sociedad podrá establecer, de ser necesario, programas de ayuda de conocimientos destinados a los Consejeros. La Sociedad no ha establecido, hasta el momento, ningún programa de ayuda destinado a Consejeros. |
|
| 25. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: |
|
| a) Que los consejeros informen a la comisión de nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida; |
|
| b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros. |
|
| Ver epígrafes: C.1.12, C.1.13 y C.1.17 | |
| Cumple X Cumple parcialmente |
Explique |
| 26. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el consejo a la junta general de accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el consejo: |
|
| a) A propuesta de la comisión de nombramientos, en el caso de consejeros independientes. | |
| b) Previo informe de la comisión de nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. | |
| Ver epígrafe: C.1.3 | |
| Cumple Cumple parcialmente X |
Explique |
| 27. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: |
|
| a) Perfil profesional y biográfico; | |
| b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; |
| e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular. | ||||
|---|---|---|---|---|
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| número de sus consejeros dominicales. | 28. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del |
||||
| Ver epígrafes: A.2 , A.3 y C.1.2 | |||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
| de acuerdo con lo establecido en la Orden ECC/461/2013. | 29. Que el consejo de administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, |
||||
| También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del consejo vengan |
|||||
| propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 11. | |||||
| Ver epígrafes: C.1.2, C.1.9, C.1.19 y C.1.27 | |||||
| Cumple X |
Explique | ||||
| de sus posteriores vicisitudes procesales. | 30. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como |
||||
| de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. | Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital, el consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo dé cuenta, |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
Y que cuando el consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al secretario del consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. | 32. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta |
|||||||||
| Ver epígrafe: C.1.9 | ||||||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||||
| de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. | 33. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor |
|||||||||
| consejeros las mantengan hasta su cese como consejero. | Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los | |||||||||
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | ||||||
| independencia. | 34. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su |
|||||||||
| Cumple | X | Explique | No aplicable | |||||||
| salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. | 35. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales | |||||||||
| Cumple | Explique | X | No aplicable | |||||||
| del auditor. | No existe una norma interna de la Sociedad, en tal sentido, si bien, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46.4 del Reglamento del Consejo de Administración, procurará formular definitivamente las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte |
|||||||||
| de la compañía o de otras circunstancias similares. | 36. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad |
|||||||||
| Cumple | X | Explique | No aplicable | |||||||
| secretario sea el del consejo. | 37. Que cuando exista comisión delegada o ejecutiva (en adelante, "comisión delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo y su |
|||||||||
| Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.6 | ||||||||||
| Cumple | Cumple parcialmente | Explique | No aplicable | X |
|--|
Que las reglas de composición y funcionamiento del comité de auditoría y de la comisión o comisiones de nombramientos y retribuciones figuren en el reglamento del consejo, e incluyan las siguientes:
c) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
| Ver epígrafes: C.2.1 y C.2.4 |
|---|
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
| Se cumplen los apartados a), b), d) y e) anteriores. Respecto al apartado c), ver la recomendación 12 anterior. |
| 40. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la comisión de auditoría, a la comisión de nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de cumplimiento o gobierno corporativo. Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4 |
Cumple X Explique
Cumple X Explique
| Ver epígrafe: C.2.3 | |
|---|---|
| Cumple X Explique |
|
| 43. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al comité de auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. |
|
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
|
| 44. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos: | |
| a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; |
|
| b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; | |
| c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse; |
|
| d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. |
|
| Ver epígrafe: E | |
| Cumple Cumple parcialmente Explique X |
|
| 45. Que corresponda al comité de auditoría: | |
| 1º En relación con los sistemas de información y control interno: | |
| a) Que los principales riesgos identificados como consecuencia de la supervisión de la eficacia del control interno de la sociedad y la auditoría interna, en su caso, se gestionen y den a conocer adecuadamente. |
2º En relación con el auditor externo:
a) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
Ver epígrafes: C.1.36, C.2.3, C.2.4 y E.2
| Cumple | X | Cumple parcialmente | Explique | ||
|---|---|---|---|---|---|
| -------- | --- | --------------------- | -- | ---------- | -- |
Cumple X Explique
| Explique | |
|---|---|
| ---------- | -- |
| Ver epígrafes: C.2.3 y C.2.4 |
|---|
| Cumple X Cumple parcialmente Explique |
| 48. Que el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el presidente del comité de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades. Ver epígrafe: C.1.38 |
Cumple X Cumple parcialmente Explique
| Cumple | Explique X |
No aplicable |
|---|---|---|
| -------- | --------------- | -------------- |
Ver Recomendación 12 anterior.
| Ver epígrafe: C.2.4 |
|---|
| Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable |
| 51. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. |
| Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. |
| Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable |
i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
| Ver epígrafes: C.2.4 | |||
|---|---|---|---|
| Cumple X |
Cumple parcialmente | Explique | No aplicable |
| 53. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. |
|||
| Cumple X |
Explique | No aplicable | |
En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
En cuanto al punto 1), la Sociedad fue constituida el 13 de mayo de 2014, y se han admitido a cotización sus acciones el 14 de julio de 2014 (Folleto informativo inscrito en el Registro Oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 25 de junio de 2014).
En cuanto al punto 3), Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (Logista), Logista Italia S.p.A., Logista France SAS (sociedades, todas ellas, filiales al 100 por 100 de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.) adoptaron el Código de Conducta de Imperial Tobacco Group PLC en enero de 2011. En virtud del acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de 18 de julio de 2014, toda la normativa interna (entre ella,
el Código de Conducta) que se aplica a Logista, es aplicable igualmente a la Sociedad, y a todas las sociedades del Grupo de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 19/11/2014.
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Sí No X
Cuentas Anuales del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014 e Informe de Gestión
(Miles de Euros)
| ACTIVO | Notas | 30-09-2014 (*) | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | Notas | 30-09-2014 (*) |
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | 968.638 | PATRIMONIO NETO | 6 | 968.098 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 5.1 | 968.638 | FONDOS PROPIOS- | 968.098 | |
| Instrumentos de patrimonio | 968.638 | Capital | 26.550 | ||
| Capital escriturado | 26.550 | ||||
| Prima de emisión | 942.148 | ||||
| Otras reservas | (176) | ||||
| Resultado del ejercicio | (424) | ||||
| PASIVO CORRIENTE | 804 | ||||
| ACTIVO CORRIENTE | 264 | Deudas con empresas del grupo a corto plazo | 9 | 623 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 9 | 259 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar | 181 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 5 | Acreedores | 97 | ||
| Tesorería | 5 | Otras deudas con Administraciones Públicas | 7 | 84 | |
| TOTAL ACTIVO | 968.902 | TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | 968.902 |
Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del balance al 30 de septiembre de 2014.
(*) Corresponde a un ejercicio de 4 meses y 18 días.
(Miles de Euros)
| Ejercicio | ||
|---|---|---|
| Notas | 2014 (*) | |
| Gastos de personal | 8.1 | (231) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (231) | |
| Otros resultados | (371) | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | (602) | |
| Gastos financieros | (5) | |
| Por deudas con empresas del grupo y asociadas | 9 | (5) |
| RESULTADO FINANCIERO | (5) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | (607) | |
| Impuestos sobre beneficios | 7.3 y 7.4 | 183 |
| RESULTADO DEL EJERCICIO | (424) |
Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente al ejercicio 2014.
(*) Corresponde a un ejercicio de 4 meses y 18 días.
(Miles de Euros)
| (424) | TOTAL INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (I+II+III) |
|---|---|
| - | TOTAL TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (III) |
| - | TOTAL INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO (II) |
| (424) | RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS (I) |
| 2014 (*) | |
| Ejercicio |
Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos
(*) Corresponde a un ejercicio de 4 meses y 18 días. reconocidos correspondiente al ejercicio 2014.
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO (Miles de Euros)
| Capital | Prima de emisión |
Reservas | del ejercicio Resultado |
TOTAL | |
|---|---|---|---|---|---|
| SALDO 13-05-2014 (fecha de constitución) | 60 | - | - | - | 60 |
| Total ingresos y gastos reconocidos | - | - | - | (424) | (424) |
| Operaciones con accionistas | |||||
| - Ampliación de capital (Notas 6.1 y 6.4) | 26.490 | 942.148 | (176) | - | 968.462 |
| SALDO AL 30-09-2014 (*) | 26.550 | 942.148 | (176) | (424) | 968.098 |
Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente al ejercicio 2014. (*) Corresponde a un ejercicio de 4 meses y 18 días. 4
(Miles de Euros)
| Ejercicio | ||
|---|---|---|
| Notas | 2014 (*) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (I) | (678) | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | (607) | |
| Ajustes al resultado: | (246) | |
| - Gastos financieros | 9 | 5 |
| - Gastos imputados al patrimonio neto | 6.4 y 7.2 | (251) |
| Cambios en el capital corriente | 181 | |
| - Acreedores y otras cuentas a pagar | 97 | |
| - Otros pasivos corrientes | 7 | 84 |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | (5) | |
| - Pagos de intereses | (5) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (II) | 683 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | 6 | 60 |
| - Constitución de la sociedad | 60 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | 9 | 623 |
| - Emisión de deudas con empresas del Grupo y asociadas | 623 | |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (I+II) | 5 | |
| Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio | - | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 5 |
Las Notas 1 a 12 descritas en la Memoria adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo correspondiente al ejercicio 2014.
(*) Corresponde a un ejercicio de 4 meses y 18 días.
Memoria del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014
Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., fue constituida como sociedad anónima el 13 de mayo de 2014, siendo su Accionista Único Altadis, S.A.U., sociedad perteneciente a su vez al grupo Imperial Tobacco Group PLC. En la misma fecha la Sociedad se inscribió en el Registro Mercantil como sociedad unipersonal.
La Sociedad está domiciliada en Leganés (Madrid), Polígono Industrial Polvoranca, calle Trigo, número 39.
Con fecha 4 de junio de 2014, la Sociedad realizó una ampliación de capital suscrita íntegramente por Altadis S.A.U. mediante la aportación no dineraria de las acciones representativas del 100% del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., hasta ese momento sociedad cabecera del Grupo Logista, pasando la Sociedad a ser, a partir de entonces, la Sociedad Dominante de dicho Grupo.
La actividad realizada por la Sociedad desde su constitución ha sido la de una sociedad holding. La Sociedad es cabecera de un Grupo distribuidor y operador logístico que proporciona a distintos canales de distribución una amplia gama de productos y servicios de valor añadido, que incluyen tabaco y productos derivados, productos de conveniencia, documentos y productos electrónicos (como la recarga de tarjetas de telefonía móvil y de transporte), productos farmacéuticos, libros, publicaciones y loterías. Con el objeto de prestar estos servicios, el Grupo cuenta con una completa red de infraestructuras que cubre toda la cadena de valor, desde la recogida de los productos hasta la entrega en los puntos de venta.
La Sociedad, como cabecera de un grupo de entidades dependientes, formula separadamente cuentas anuales consolidadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Logista del ejercicio 2014 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, en reunión de su Consejo de Administración de fecha 19 de noviembre de 2014.
En el ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014, las cuentas anuales consolidadas, en comparación con estas cuentas anuales individuales, reflejan un aumento de los activos, del importe neto de la cifra de negocios y de los resultados de 5.519.392, 9.506.567 y 102.771 miles de euros, respectivamente, y una disminución de las reservas de 525.670 miles de euros. Este efecto incluye asimismo el impacto de aplicación de la normativa NIIF-UE en las cuentas anuales consolidadas.
Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta pública de venta de acciones de la Sociedad, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia (véase Nota 6).
Adicionalmente, Altadis, S.A.U., accionista mayoritario de la Sociedad, pertenece al grupo Imperial Tobacco Group PLC., que se rige por la legislación mercantil vigente en el Reino Unido, con domicilio social en 121 Winterstoke Road, Bristol BS3 2LL (Reino Unido). Las cuentas anuales consolidadas del grupo Imperial Tobacco Group PLC correspondientes al ejercicio 2013 fueron formuladas por sus Administradores en reunión de su Consejo de Administración del día 5 de noviembre de 2013.
El ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014, en adelante "ejercicio 2014", comprende las operaciones realizadas por la Sociedad desde su constitución hasta el 30 de septiembre de 2014.
Estas cuentas anuales se han formulado por los Administradores de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la Sociedad, que es el establecido en:
b) Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007.
c) Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias.
Las cuentas anuales han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales, que han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad, se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna.
Los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales.
En la elaboración de las cuentas anuales se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente estas estimaciones se refieren a:
• El cálculo de los deterioros de activos financieros (véase Nota 4.1).
A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2014 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales futuras.
Las presentes cuentas anuales no incluyen información referida al ejercicio 2013 puesto que la Sociedad se constituyó el 13 de mayo de 2014.
Determinadas partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo se presentan de forma agrupada para facilitar su comprensión, si bien, en la medida en que sea significativa, se ha incluido la información desagregada en las correspondientes notas de la memoria.
Cabe destacar que en las presentes cuentas anuales se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo al concepto de Importancia Relativa definido en el marco conceptual que resulta de aplicación.
La propuesta de aplicación de las pérdidas del ejercicio 2014 de la Sociedad por importe de 424 miles de euros formulada por sus Administradores consiste en destinar las mismas a la cuenta "Resultados negativos de ejercicios anteriores" para su compensación en ejercicios futuros.
Las principales normas de registro y valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales del ejercicio 2014, de acuerdo con las establecidas por el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:
Se consideran empresas del grupo aquellas vinculadas con la Sociedad por una relación de control.
Estas inversiones se registran por su coste o valor de aportación, minorado, en su caso, por el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. El criterio empleado para valorar las acciones recibidas mediante aportación no dineraria realizada por Altadis, S.A.U. ha sido mantener el valor al que las acciones aportadas estaban registradas en los estados financieros individuales de la sociedad aportante a la fecha de la aportación.
En su caso, las correcciones valorativas se calculan como la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendiendo éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión.
El valor en uso se calcula a partir de una estimación de los flujos de efectivo que generará cada unidad generadora de efectivo en el futuro, descontados a un tipo que refleja el coste actual del dinero y los riesgos específicos asociados al activo. Por valor razonable se entiende el valor al que el activo en cuestión podría ser enajenado en condiciones normales y se determina en base a información del mercado, transacciones comparables, etc.
Al 30 de septiembre de 2014 los Administradores de la Sociedad han considerado que no existe deterioro de la participación en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. puesto que la misma procede de la ampliación de capital mediante aportación no dineraria realizada el 4 de junio de 2014, para la cual se emitió un informe de valoración por un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil certificando que el valor razonable de las acciones aportadas era superior al valor contable otorgado en la ampliación de capital, en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil (véase Nota 6.1). Asimismo, con posterioridad a la mencionada aportación, no se ha identificado indicio de deterioro alguno.
Los créditos concedidos se valoran a su coste amortizado entendiéndose por tal su valor inicial más los intereses y primas de reembolso devengados en función del tipo de interés efectivo menos los cobros de principal e intereses producidos, teniendo en cuenta además, eventuales reducciones por deterioro o impago.
La tesorería comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los otros activos líquidos equivalentes son inversiones a corto plazo, con vencimientos anteriores a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor.
La Sociedad da de baja los activos financieros cuando vencen y se cobran o cuando se ceden los derechos sobre los flujos de efectivo futuros y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad.
Los acreedores comerciales, préstamos recibidos y otras partidas por pagar se valoran inicialmente por su valor razonable, que generalmente coincide con su importe nominal, minorados por los costes de la transacción, y posteriormente se valoran de acuerdo con su coste amortizado.
La Sociedad da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado.
Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, minorado de los gastos de emisión y formalización.
Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio de devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Dichos ingresos se valoran por el valor razonable de la contraprestación recibida, deducidos descuentos e impuestos.
Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias.
El gasto o ingreso por impuesto sobre beneficios comprende la parte relativa al gasto o ingreso por el impuesto corriente y la parte correspondiente al gasto o ingreso por impuesto diferido.
El impuesto corriente es la cantidad que la Sociedad satisface como consecuencia de las liquidaciones fiscales del impuesto sobre el beneficio relativas a un ejercicio. Las deducciones y otras ventajas fiscales en la cuota del impuesto, excluidas las retenciones y pagos a cuenta, así como las pérdidas fiscales compensables de ejercicios anteriores y aplicadas efectivamente en éste, dan lugar a un menor importe del impuesto corriente.
El gasto o el ingreso por impuesto diferido se corresponde con el reconocimiento y la cancelación de los activos y pasivos por impuesto diferido. Éstos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables derivados de las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Con carácter general, se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. En cambio, los activos por impuestos diferidos sólo se reconocen en la medida en que se considere probable que la Sociedad vaya a disponer de ganancias fiscales futuras contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos, originados por operaciones con cargos o abonos directos en cuentas de patrimonio, se contabilizan también con contrapartida en patrimonio neto.
En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros.
La Sociedad tributa en España en régimen de tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades, formando parte del Grupo de consolidación fiscal cuya sociedad dominante última es Imperial Tobacco España, S.L.U.
La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.
Se consideran activos de naturaleza medioambiental los bienes que son utilizados de forma duradera en la actividad de la Sociedad, cuya finalidad principal es la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente, incluyendo la reducción o eliminación de la contaminación futura.
La actividad de la Sociedad, por su naturaleza no tiene un impacto medioambiental significativo.
Se consideran activos corrientes aquellos vinculados al ciclo normal de explotación, que con carácter general se considera de un año, así como aquellos otros activos cuyo vencimiento, enajenación o realización se espera que se produzca en el corto plazo desde la fecha de cierre del ejercicio, los activos financieros mantenidos para negociar y el efectivo y otros activos líquidos equivalentes. Los activos que no cumplen estos requisitos se califican como no corrientes.
Del mismo modo, son pasivos corrientes los vinculados al ciclo normal de explotación, los pasivos financieros mantenidos para negociar y en general todas las obligaciones cuyo vencimiento o extinción se producirá en el corto plazo. En caso contrario, se clasifican como no corrientes.
El detalle del epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" al 30 de septiembre de 2014 es el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Descripción | euros |
| Instrumentos de patrimonio | 968.638 |
| Total | 968.638 |
Con fecha 4 de junio de 2014, el Accionista Único Altadis, S.A.U. llevó a cabo una ampliación de capital por aportación no dineraria del cien por cien de las acciones de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (véase Nota 1). El criterio empleado para valorar la citada aportación ha sido mantener el valor al que las acciones de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. estaban registradas en los estados financieros individuales de Altadis, S.A.U. a la fecha de la aportación al no existir, en dicha fecha, cuentas anuales consolidadas formuladas por una sociedad del Grupo Imperial Tobacco PLC en un nivel de consolidación superior dentro de territorio español.
La información más significativa relacionada con la empresa del grupo al 30 de septiembre de 2014, en datos individuales, es la siguiente:
| Miles de euros | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Porcentaje de | Datos de la sociedad | Valor en | ||||||
| participación | Resultado del ejercicio | Resto de | Total | libros | ||||
| Sociedad | Dirección | directa | Capital | Explotación | Neto | Patrimonio | Patrimonio | Coste |
| Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (*) |
C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés |
100 | 26.550 | 60.323 | 81.064 | 148.324 | 255.938 | 968.638 |
(*) Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. era cabecera de un Grupo de sociedades que, hasta la aportación de sus acciones a la Sociedad (véanse Notas 1 y 6.1), constituía el Grupo Logista.
La gestión de los riesgos a los que se encuentra expuesta la Sociedad en el desarrollo de sus actividades constituye uno de los pilares básicos de su actuación y persigue preservar el valor de sus activos y de la inversión de sus accionistas.
La gestión de los riesgos financieros está centralizada en la Dirección Financiera del Grupo Logista. Esta Dirección tiene establecidos los dispositivos necesarios para controlar, en función de la estructura y posición financiera de la Sociedad y de las variables económicas del entorno, la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como los riesgos de crédito y liquidez.
Los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Sociedad vienen dados por posibles cambios regulatorios en los sectores en los que operan sus filiales, así como por riesgos operativos normales en el curso habitual de los negocios y riesgos de contraparte.
Los principales activos financieros de la Sociedad son su saldo deudor con empresas del Grupo, tesorería y la participación en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Con carácter general la Sociedad tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes depositados en entidades de elevado nivel crediticio.
El fondo de maniobra es negativo al 30 de septiembre de 2014 en 540 miles de euros.
Para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, la Sociedad dispone de tesorería en su balance, así como de las líneas de financiación y crediticias a través del contrato de cesión de tesorería suscrito, en última instancia, con Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited, entidad perteneciente asimismo al Grupo Imperial Tobacco, PLC. (véase Nota 9).
La Sociedad está expuesta, en relación con su tesorería y activos líquidos equivalentes, a fluctuaciones en los tipos de interés que podrían tener un efecto en sus resultados y flujos de caja, si bien, dada la inexistencia de endeudamiento financiero en la Sociedad, la Dirección considera que este impacto no sería significativo en ningún caso.
El nivel de exposición del patrimonio neto y la cuenta de pérdidas y ganancias a los efectos de cambios futuros en los tipos de cambio vigentes no es relevante.
La Sociedad no tiene inversiones significativas, directa o indirectamente, en entidades extranjeras que operen en moneda distinta del euro, ni realiza operaciones significativas en países cuya moneda sea distinta al euro.
Al cierre del ejercicio 2014, el capital social de la Sociedad asciende a 26.550 miles de euros, representado por 132.750.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas.
Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad fue constituida el día 13 de mayo de 2014, con un capital social de 60 miles de euros, dividido en 300.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, que fueron íntegramente suscritas y desembolsadas en metálico por su Accionista Único, Altadis, S.A.U. De acuerdo con el artículo 16 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en la misma fecha la Sociedad inscribió en el Registro Mercantil su condición de Sociedad Unipersonal.
Con fecha 4 de junio de 2014, Altadis, S.A.U. aprobó un aumento de capital social en la Sociedad por importe de 26.490 miles de euros, mediante la emisión de 132.450.000 nuevas acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, junto con una prima de emisión total de 942.148 miles de euros. Las acciones emitidas fueron de la misma clase que las acciones en circulación y fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por Altadis, S.A.U. mediante la aportación a la Sociedad de las 44.250.000 acciones nominativas representativas de la totalidad del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. A estos efectos, se hace constar que la referida aportación no dineraria fue objeto de la preceptiva valoración de experto independiente designado por el Registro Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil.
Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta pública de venta de acciones de la Sociedad, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao.
El único accionista con porcentaje de participación igual o superior al 10% del capital social de la Sociedad al 30 de septiembre de 2014 es Altadis, S.A.U. con un porcentaje de participación del 70%.
A 30 de septiembre de 2014, todas las acciones de la Sociedad gozan de iguales derechos políticos y económicos.
El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital social y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo.
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
Al 30 de septiembre de 2014 la reserva legal se encuentra pendiente de constitución.
Los gastos de ampliación de capital incurridos por la Sociedad en la operación descrita en la Nota 6.1, que han sido imputados a reservas, ascienden a 176 miles de euros netos de efecto fiscal.
Tal y como se indica en la Nota 4.3, la Sociedad forma parte del subgrupo de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades, del que es cabecera y responsable de las obligaciones del mismo Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y por tanto, el importe deudor resultante de la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2014 se presenta en el epígrafe "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo" del balance al 30 de septiembre de 2014 (véase Nota 9).
La composición del saldo corriente acreedor con las Administraciones Públicas al 30 de septiembre de 2014 es la siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Descripción | euros |
| Por I.R.P.F. | 84 |
| Total | 84 |
La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es la siguiente:
| Miles de Euros | ||
|---|---|---|
| Disminución | Importe | |
| Resultado contable del ejercicio antes de impuestos Diferencias permanentes: |
(607) | |
| Otras | (3) | (3) |
| Gastos de ampliación de capital (Nota 6.4) | (251) | (251) |
| Base imponible ajustada (resultado fiscal) | (861) | |
| Cuota fiscal (30% de la base imponible) | (259) | |
| Cuota a cobrar (Nota 9) | (259) |
La conciliación entre el resultado contable y el gasto por Impuesto sobre sociedades es la siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| Euros | |
| 2014 | |
| Resultado contable del ejercicio antes de impuestos | (607) |
| Diferencias permanentes | (254) |
| Base imponible ajustada | (861) |
| Cuota fiscal (30% de la base imponible) | (259) |
| Impuesto imputado al patrimonio neto | 76 |
| Ingreso por impuesto sobre sociedades | (183) |
El desglose del gasto por impuesto sobre sociedades es el siguiente:
| Miles de | |
|---|---|
| euros | |
| 2014 | |
| Impuesto corriente Impuesto diferido |
(183) - |
| Total ingreso por impuesto | (183) |
A 30 de septiembre de 2014 la Sociedad no cuenta con deducciones pendientes de aplicación.
Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción de cuatro años. Puesto que la Sociedad se constituyó el 13 de mayo de 2014, el ejercicio 2014 es el único ejercicio abierto a inspección tanto para Impuesto sobre Sociedades, como para el resto de impuestos que le son de aplicación.
Los Administradores de la Sociedad consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aunque surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa fiscal de aplicación a las operaciones durante el ejercicios abierto a inspección, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían significativamente a estas cuentas anuales.
El saldo del epígrafe "Gastos de personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2014 recoge los gastos en que ha incurrido la Sociedad, directamente, en concepto de retribuciones al Consejo de Administración.
Al 30 de septiembre de 2014 la Sociedad no tenía personal en plantilla.
Tal y como se indica en las Notas 1 y 6.1, en el contexto de la oferta venta de acciones culminada el 14 de julio de 2014, Altadis, S.A.U., aportó a la Sociedad las acciones de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. mediante la suscripción íntegra por aportación no dineraria de la ampliación de capital realizada por la Sociedad. Como resultado, con fecha 4 de junio de 2014 la Sociedad pasó a ser la Sociedad Dominante del Grupo Logista.
Las funciones de Alta Dirección son ejercidas por los miembros del Comité de Dirección del Grupo Logista. El importe de las remuneraciones devengadas durante el ejercicio 2014 por los miembros del Comité de Dirección del Grupo Logista, que se encuentra reconocido en las cuentas anuales de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., ha ascendido a 5.136 miles de euros sin incluir los consejeros ejecutivos.
Las contribuciones devengadas durante el ejercicio a planes de pensiones a favor de los miembros del citado Comité de Dirección ascienden al 30 de septiembre de 2014 a 64 miles de euros.
Durante el ejercicio 2014, los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas prestados por el auditor de la Sociedad, o por una empresa vinculada al auditor por control, propiedad común o gestión han ascendido a 96 miles de euros.
Con fecha 4 de junio de 2014 la Sociedad ha suscrito un acuerdo marco con su accionista último, Imperial Tobacco Group PLC. que regula las relaciones entre ambos, siguiendo lo previsto en la Recomendación 2 del Código Unificado de Buen Gobierno. Dicho contrato tendrá vigencia hasta que ambas partes acuerden su terminación, o bien hasta el momento en que la participación de Imperial Tobacco Group PLC. en el capital social de la Sociedad sea inferior al 50%. Adicionalmente, el contrato prevé la posibilidad de ser resuelto unilateralmente por Imperial Tobacco Group PLC. a partir del tercer año desde la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad.
Adicionalmente, con efecto 12 de junio de 2014, Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista France, S.A.S., suscribieron un contrato de línea de crédito recíproca, a 5 años (con renovación tácita por un año, salvo notificación en contrario por alguna de las partes con al menos un año de antelación al vencimiento), con un límite máximo de disposición de dos mil millones de euros.
Este acuerdo tiene por objeto regular las condiciones y términos en los que Grupo Logista prestará día a día a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited sus excedentes de tesorería, con el objetivo de optimizar su cashflow, así como los préstamos de Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited a Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista France, S.A.S., para que puedan atender las necesidades de tesorería derivadas de sus operaciones.
En base a dicho acuerdo, la totalidad de los fondos generados por el Grupo Logista son concentrados en España diariamente para su posterior envío, a través de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited.
El saldo diario de esta cuenta corriente interna es remunerado al tipo de interés del Banco Central Europeo más un diferencial del 0,75%. Los intereses se calculan diariamente en base 360 días y se capitalizan trimestralmente.
Se establece en el contrato una cláusula de vencimiento anticipado en caso de cambio de control si la participación de Imperial Tobacco Group Plc en el Grupo Logista pasa a ser inferior al 50%.
Asimismo, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. es la cabecera y responsable de las obligaciones del subgrupo de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades del que forma parte la Sociedad; que a su vez forma parte del grupo de consolidación fiscal del Impuesto sobre Sociedades cuya cabecera es Imperial Tobacco España, S.L.U. (véase Nota 4.3). Por tanto, el saldo deudor con empresas del Grupo que la Sociedad mantiene en su balance al 30 de septiembre de 2014, representa el importe pendiente de cobro frente a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. por la liquidación del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio 2014 (véase Nota 7.2).
Las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. entre el 1 de octubre de 2013 y el 3 de junio de 2014 y por los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad desde el 4 de junio de 2014 hasta el 30 de septiembre de 2014 (véase Nota 8.1), en razón de su pertenencia al mismo o a alguna de sus comisiones delegadas por todos los conceptos, incluyendo las remuneraciones percibidas por los miembros del Consejo que a su vez tienen la condición de ejecutivos, ascienden a 2.929 miles de euros.
Adicionalmente, las aportaciones empresariales a planes de pensiones correspondientes a los consejeros ejecutivos en los ejercicios 2014 han ascendido a 11 miles de euros.
Por otro lado, en el ejercicio 2014 la Sociedad no ha realizado con los miembros del Consejo de Administración operaciones ajenas al tráfico ordinario de su actividad ni operaciones en condiciones distintas a las habituales de mercado.
No existen compromisos adquiridos con los miembros del Consejo de Administración por el desempeño de esta función en materia de seguros de vida, planes de pensiones o conceptos similares, excepto la prima de seguro de vida correspondiente al Consejero Delegado del Grupo, por importe de 4 miles de euros en el ejercicio 2014.
Los miembros del Consejo de Administración son 9 hombres y 1 una mujer.
Con fecha 4 de junio de 2014, el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la estructura de los planes de incentivos a largo plazo 2014 (el Plan General y el Plan Especial), con devengo a partir de 1 de octubre de 2014 y liquidaciones a la finalización de cada uno de los tres ciclos en los que se divide cada plan.
Las características de dichos planes son similares a los planes anteriores, excepto en lo que se refiere a la liquidación del incentivo, que será en acciones de la Sociedad, y se cuantificará en función del nivel de retorno total a los accionistas y rentabilidad comparativa con otras compañías, y de determinados criterios internos, de naturaleza financiera u operativa, referidos al grado de consecuencia de determinados objetivos personales y corporativos. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales se encuentra pendiente de definición la relación de beneficiarios.
De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. en cuyo capital participan o han participado durante el ejercicio 2014 los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:
| Participada | Actividad | Participación | Funciones |
|---|---|---|---|
| Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | 56.427 acciones | - |
| D. Adam Britner | Fabricación de Tabaco | 12.500 acciones | Director de Desarrollo |
| de Negocio | |||
| D. Nicholas James Keveth | Director de Finanzas y | ||
| Planificación | |||
| D. David Resnekov | Fabricación de Tabaco | Controller Financiero del | |
| Imperial Tobacco Group | Fabricación de Tabaco | Menos del 0,01% | Secretario del Consejo |
| Sociedad Imperial Tobacco Group Imperial Tobacco Group Imperial Tobacco Group |
Fabricación de Tabaco | 19.145 acciones Menos del 0,01% |
Asimismo y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, a continuación se indican las actividades realizadas por los distintos miembros del Consejo de Administración durante 2014 del mismo, análogo o complementario género que el que constituye el objeto social de la Sociedad Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A.:
| Tipo de Régimen |
Sociedad a Través de la | Cargos o Funciones que se | ||
|---|---|---|---|---|
| Actividad | de Prestación de | cual se Presta la | Ostentan o Realizan en la | |
| Nombre | Realizada | la Actividad | Actividad | Sociedad Indicada |
| D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis |
Fabricación de Tabaco | Ajena | Altadis, S.A.U. | Consejero (hasta 04-06- 2014) |
| D. Luis Egido Gálvez | Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. |
Consejero |
| Transporte | Ajena | Dronas 2002, S.L.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Italia, S.p.A. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Portugal (Sucursal) |
Consejero | |
| Entidad Financiera | Ajena | Banca ITB | Representante legal (hasta 23-09-2014) |
|
| D. Rafael de Juan López | Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. |
Consejero |
| Transporte | Ajena | Dronas 2002, S.L.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Pharma, S.A.U. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Logista Italia, S.p.A. | Consejero | |
| Distribución | Ajena | Compañía de Distribución Integral Logista Publicaciones, S.L.U. |
Presidente | |
| D. David Resnekov | Fabricación de Tabaco | Ajena | Imperial Tobacco Group | Controller Financiero del Grupo |
| D. Eduardo Zaplana Hernández-Soro |
Telecomunicaciones | Ajena | Tefónica, S.A. | Asesor del Presidente |
Tal y como se menciona en la Nota 1, la Sociedad es cabecera del Grupo Logista. La organización de dicho Grupo de sociedades es la que se detalla en el Anexo I.
La Sociedad no tiene garantías comprometidas con terceros ni otros pasivos contingentes al 30 de septiembre de 2014.
11. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio.
A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio:
| En miles de euros | Pagos realizados y | |
|---|---|---|
| pendientes de pago en la | ||
| fecha de cierre del | ||
| ejercicio | ||
| 2014 | ||
| Importe | % | |
| Realizados dentro del plazo máximo | ||
| legal | 525 | 100% |
| Resto | - | - |
| Total pagos del ejercicio | 525 | 100% |
| Aplazamientos que a la fecha de cierre | ||
| sobrepasan el plazo máximo legal | - |
Los datos expuestos en el cuadro anterior hacen referencia a suministradores de bienes y servicios, de modo que incluyen los datos relativos a las partidas "Acreedores" del pasivo corriente del balance.
El plazo medio ponderado excedido de pagos se ha calculado como el cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago.
El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas en el ejercicio 2014 es de 60 días conforme a la Ley 3/2004 por la que se establecían las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Dicha ley ha sido modificada por la Ley 11/2013 de 26 de julio que establece desde su fecha de aplicación, un plazo máximo legal de 30 días excepto que exista un acuerdo entre las partes con un plazo máximo de 60 días.
En materia de medioambiente, la Sociedad realiza el seguimiento estricto de todos los requisitos establecidos por la legislación aplicable, y además busca las fórmulas más adecuadas para reducir el impacto medioambiental (reducción de residuos mediante campañas de sensibilización y mejora de la gestión de los mismos; políticas de ahorro de emisiones a la atmósfera, agua y energía eléctrica y consumo de papel; reducción del consumo de envases y embalajes optimizando los procesos industriales, etc.).
Durante el ejercicio 2014 la Sociedad no ha incurrido en gastos ni ha llevado a cabo inversiones destinadas a la protección y mejora del medioambiente.
| Firma | ||
|---|---|---|
| Sociedad | Auditora | Domicilio |
| Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. |
Deloitte Deloitte |
C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés C/ Electricistas, 3. Pol. Ind. Pinares Llanos. Villaviciosa de Odón (Madrid) |
| Distribérica, S.A.U. | No auditada | C/ Electricistas, 3. P.I. Pinares Llanos.Villaviciosa de Odón (Madrid) |
| Publicaciones y Libros, S.A. | Deloitte | C/ Electricistas, 3. P.I. Pinares Llanos.Villaviciosa de Odón (Madrid) |
| Distribuidora del Noroeste, S.L. | BDO | Gandarón, 34 Interior- Vigo |
| Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, | No auditada | C/ Francisco Medina y Mendoza 2. Cabanillas del Campo (Guadalajara) |
| S.L.U. Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. |
BDO | Polígono Industrial Zal, Carretera de la Esclusa s/n, Parcela 2, Módulo 4 (Sevilla) |
| Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A. | No auditada | C/Guipúzcoa 5. Polígono Industrial Lezama Leguizamón, Echevarri (Vizcaya) |
| Distribuidora de las Rías, S.A. | No auditada | Polígono PO.CO.MA.CO, Parcela D-28. La Coruña |
| Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. | Deloitte | Polígono Industrial Vara de Quart. c/ Pedrapiquera, 5. Valencia |
| Cyberpoint, S.L.U. | No auditada | C/ Electricistas, 3. P.I. Pinares Llanos.Villaviciosa de Odón (Madrid) |
| Distribuidora del Este, S.A.U. | BDO | Calle Saturno, 11. Alicante |
| S.A. Distribuidora de Ediciones | Deloitte | C/ B, Sector B Polígono Zona Franca. Barcelona |
| La Mancha 2000, S.A.U. | No auditada | Avda. Castilla La Mancha sn. Cabanillas del Campo. Guadalajara |
| Midsid - Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
| Logista-Dis, S.A.U. | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés |
| Logista Libros, S.L. | Deloitte | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
| Avanza Libros, S.L. | No auditada | Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara |
| Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. | Deloitte | C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés |
| Logesta Italia, s.r.l. | Deloitte | Via in Arcione 98. Roma |
| Transportes Basegar, S.A. | Deloitte | C/ Chavarri, S/N, Edificio Reimasa. Sestao (Vizcaya) |
| Logesta Lusa Lda. | No auditada | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
| Logesta Polska Sp. z.o.o. | No auditada | Flory nr 9, lok 6. kod-00-586 Warszawa--(Polonia) |
| Logesta Deutschland Gmbh | No auditada | Pilotystr 4. 80538- München-(Alemania) |
| Logesta France, S.A.R.L. | No auditada | 25 Av. Du Bois de la Pie. Z.I. Paris Nord. 93290 Tremblay (Francia) |
| Dronas 2002, S.L.U. | Deloitte | Pol. Industrial Nordeste, c/ Energía 25-29. Sant Andreu de la Barca |
| T2 Gran Canaria, S.A.U. | Deloitte | Urbanización El Cebadal. C/ Entrerríos, 3. Las Palmas de Gran Canaria |
| Logista Pharma, S.A.U. | Deloitte | Polígono Industrial Nordeste. C/ Industria, 53-65. San Andreu de la Barca |
| Logilenia Distribuidora Farmacéutica, S.L.U. Logista Italia, S.p.A. |
Deloitte Deloitte |
C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés Vía in Arcione, 98. Roma (Italia) |
| Terzia, S.p.A. | Deloitte | Vía in Arcione, 98. Roma (Italia) |
| Logista Transportes, Transitários e Pharma, Lda. | Deloitte | Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) |
| Compañía de Distribución Integral Logista Polska, Sp.z.o.o. | Deloitte | Al. Jerozolimskie 133. Warszawa. Polonia |
| Logista France, S.A.S. | Deloitte | 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes |
| Supergroup S.A.S. | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint-Thibault-des-Vignes |
| Société Allumetière Française, S.A.S. | Deloitte | 2 rue Louis de Broglie, Parc de l'Esplanade77400 Saint-Thibault-des-Vignes |
| Strator, S.A.S. | Deloitte | Parc d'activité de la Brèche, 9 rue Olof Palme, Bâtiment Euclide, 94000 Créteil |
| Dima Distribución Integral, S.L. | Deloitte Patricio Moreira, Valente & Asociados SROC |
Polígono Industrial Los Olivos. C/Confianza, 1. Getafe. Madrid |
| Logesta Maroc, S.A. | No auditada | 87 Rue Ahmed El .Casablanca (Marruecos) |
Informe de Gestión del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2014
Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (la Sociedad), se constituyó el 13 de mayo de 2014 con un capital social de 60.000 euros, dividido en 300.000 acciones de 20 céntimos de valor nominal cada una, que fue desembolsado por Altadis, S.A.U. (Altadis), en su condición de accionista único, mediante aportaciones dinerarias.
Con fecha 4 de junio de 2014, se acordó un aumento de capital de la Sociedad con cargo a aportaciones no dinerarias por importe de 26,49 millones de euros, mediante la emisión de 132.450.000 acciones de 20 céntimos de euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad que ya había en circulación y que fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por Altadis. Asimismo, Altadis aprobó una prima de emisión total por el conjunto de las nuevas acciones que fueron emitidas de 942.147.503,75 euros. La suma del incremento de capital social y de la prima de emisión, corresponde al valor en libros de la aportación por Altadis a la Sociedad de las 44,25 millones de acciones representativas de la totalidad del capital social de Compañía de distribución integral Logista, S.A.U de 60 céntimos de euro de valor nominal cada una. Tras esta operación, la Sociedad se convierte en la nueva entidad matriz del Grupo Logista.
Debido a su condición de sociedad holding, la Sociedad no tiene operaciones y desarrolla toda su actividad a través de la sociedad operativa, Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. y del resto de sociedades del grupo.
El Grupo Logista es el distribuidor integral líder en el sur de Europa de productos y servicios de alto valor añadido, sirviendo a alrededor de 300.000 puntos de entrega en redes capilares minoristas en España, Francia, Italia y Portugal, facilitando así el mejor y más rápido acceso al mercado de todo tipo de productos derivados del tabaco, conveniencia, recarga electrónica, farmacéuticos, libros, publicaciones y loterías.
El 14 de julio de 2014, se admitieron a cotización las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao tras la Oferta de Venta de un 30% de su capital social llevada a cabo por Altadis S.A.U. y dirigida a inversores institucionales.
Desde el 14 de julio de 2014 hasta el cierre del ejercicio el 30 de septiembre de 2014, la cotización de la acción de la Sociedad ha experimentado una revalorización del 10,8% respecto al precio de colocación de la Oferta de Venta (13 euros por acción), frente a una revalorización del IBEX 35 del 2,07% en el mismo período.
Los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta la Sociedad vienen dados por posibles cambios regulatorios en los sectores en los que opera el Grupo así como los riesgos operativos normales en el curso habitual de los negocios, asegurados externamente, o riesgos de contraparte.
La Sociedad podría verse afectada igualmente por los riesgos derivados de un entorno económico desfavorable a nivel mundial y su posible impacto en el consumo en los mercados y sectores donde el Grupo está presente.
El Grupo cumple todos los requisitos y dispone de todas la licencias, permisos, etc. necesarios para operar en los distintos mercados y sectores en los que desarrolla su actividad, teniendo establecidos a través de su estructura organizativa los procedimientos y controles adecuados que permitan identificar, prevenir y mitigar los riesgos de cambio en el marco regulatorio y, del mismo modo, cumplir las obligaciones impuestas por las diferentes legislaciones aplicables. Aunque en este informe de gestión nos centraremos en exponer los sistemas de control y gestión de riesgos de carácter financiero, en el epígrafe E del Informe anual de gobierno corporativo del Grupo se ofrece una descripción más amplia de los sistemas de control y gestión de riesgos del Grupo.
Los principales activos financieros de la Sociedad son su saldo deudor con empresas del Grupo, tesorería y la participación en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. que representan la exposición máxima de la Sociedad al riesgo de crédito.
El Grupo Logista cuenta actualmente con las siguientes unidades o comités que velan por la eficacia sobre los controles de los riesgos establecidos:
Penales en las sociedades pertenecientes al Grupo Logista en España. Análogamente, en Italia, existe constituido un "Organismo di Vigilanza", conforme a la legislación penal italiana, para la prevención de delitos en las empresas del Grupo en dicho país.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a las deudas comerciales del Grupo. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Dirección en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito del Grupo no es muy elevado, ya que la cartera de clientes está muy atomizada y distribuida entre un gran número de contrapartes, siendo los principales clientes del Grupo quiosqueros y estanqueros.
La gestión de los riesgos a los que se encuentra expuesto el Grupo Logista en el desarrollo de sus actividades constituye uno de los pilares básicos de su actuación con el fin de preservar el valor de los activos del Grupo y, en consecuencia, el valor de la inversión de los accionistas. Con un enfoque de gestión global de los riesgos del Grupo, el sistema de gestión de riesgos se encuentra estructurado y definido para la consecución de los objetivos estratégicos y operativos. Dicho sistema de control de riesgos es controlado y supervisado por la Comisión de Auditoría y control del Consejo de Administración, quien delega dichas funciones en el Comité de Control Interno.
La Dirección Financiera del Grupo tiene a su vez como objetivos fundamentales preservar el valor de los activos del Grupo en todas las unidades de negocio y países en los que opera (España, Francia, Italia, Portugal y Polonia principalmente) mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros.
Históricamente las tasas de impagados en todas las áreas geográficas en las que opera el Grupo se mantienen en niveles muy bajos.
Por lo que respecta al riesgo de liquidez, el Grupo mantiene suficiente efectivo y equivalentes para afrontar los pagos generados en sus actividades habituales. Asimismo, si necesita financiación de forma puntual, el Grupo cuenta con líneas de crédito disponibles.
En cuanto a la exposición al riesgo de tipo de interés, dado el bajo nivel de endeudamiento financiero del Grupo, la Dirección considera que no es significativo el impacto que podría tener sobre las cuentas anuales adjuntas una potencial subida de tipos de interés.
Asimismo, el nivel de exposición del patrimonio neto y la cuenta de resultados a los efectos de cambios futuros en el nivel de tipo de cambios vigentes no es relevante, ya que la Sociedad no realiza transacciones en moneda distinta del euro de importe significativo.
No se ha producido ningún acontecimiento relevante después del cierre del ejercicio que tenga impactos significativos sobre las cuentas anuales adjuntas.
Dada su naturaleza de sociedad holding, la evolución previsible de la Sociedad estará ligada a la evolución del grupo de sociedades que componen el Grupo Logista.
La Sociedad no ha realizado inversiones en investigación y desarrollo durante el ejercicio 2014.
A 30 de septiembre de 2014, la Sociedad no tiene acciones propias.
La Sociedad no opera con instrumentos financieros que pudieran condicionar la correcta valoración de los activos o pasivos registrados en el balance.
Se incluye, a continuación, como sección separada del Informe de Gestión.
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