Logista Holdings

9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-309598000ANNAL42UJ7X282022-09-30iso4217:EUR9598000ANNAL42UJ7X282021-09-309598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30iso4217:EURxbrli:shares9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:SharePremiumMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30log:ReservasDeLaSociedadDominanteMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30log:ReservasPorReorganizacionMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:RevaluationSurplusMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30log:DividendoACuentaMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:TreasurySharesMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598000ANNAL42UJ7X282020-09-309598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:SharePremiumMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30log:ReservasDeLaSociedadDominanteMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30log:ReservasPorReorganizacionMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:RevaluationSurplusMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30log:DividendoACuentaMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:TreasurySharesMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9598000ANNAL42UJ7X282020-10-012021-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:SharePremiumMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30log:ReservasDeLaSociedadDominanteMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30log:ReservasPorReorganizacionMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:RevaluationSurplusMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30log:DividendoACuentaMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:TreasurySharesMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9598000ANNAL42UJ7X282021-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:SharePremiumMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30log:ReservasDeLaSociedadDominanteMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30log:ReservasPorReorganizacionMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:RevaluationSurplusMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30log:DividendoACuentaMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:TreasurySharesMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9598000ANNAL42UJ7X282021-10-012022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:IssuedCapitalMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:SharePremiumMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30log:ReservasDeLaSociedadDominanteMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30log:ReservasPorReorganizacionMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:ReserveOfGainsAndLossesFromInvestmentsInEquityInstrumentsMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:RevaluationSurplusMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:RetainedEarningsMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30log:DividendoACuentaMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:TreasurySharesMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember9598000ANNAL42UJ7X282022-09-30ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 0. 2022 Declaración responsabilidad 1.1 Logista Holdings SA consolidado 30 sept 2022 1.2 IN22-9298 (002) 2. ESP-IAGC 22 VF doc libre 03.11.22 3.1 Logista Holdings SA SCIIF 30 sept 2022 3.2 E. Integrated Annual Report September 22 (Spanish version) 3.3 EINF Logista Holdings SA 30 sept 2022 C/ Trigo, 39, Polígono Industrial Polvoranca, 28914 Leganés (Madrid) Telf.: 91 481 98 00 / Fax: 91 481 98 82 DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD SOBRE EL CONTENIDO DEL INFORME FINANCIERO ANUAL DEL EJERCICIO TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Los miembros del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales individuales y consolidades, correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2022 (1 de octubre de 2021 al 30 de septiembre de 2022), formuladas por el Consejo de Administración en su sesión de 3 de noviembre 2022 y elaboradas conforme a los principios de contabilidad que le resultan de aplicación, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., así como de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto y, que los informes de gestión, individuales y consolidados, y el informe integrado, incluyen un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y de las sociedades dependientes comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, así como la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan. D. Gregorio Marañón y Bertrán de Lis Presidente D. Íñigo Meirás Amusco Consejero Delegado Dª. Lillian Alice Blohm Consejera D. John Matthew Downing Consejero Dª Cristina Garmendia Mendizábal Consejera D. Richard Guy Hathaway Consejero D. Luis Isasi Fernández de Bobadilla Consejero D. Murray Henry McGowan Consejero D. Alain Minc Consejero Dª Jennifer Susan Ramsey Consejera Dª. Pilar Platero Sanz Consejera Dª María Echenique Moscoso del Prado Consejera Secretaria Leganés, 3 de noviembre de 2022 Informe de Auditoría de Cuentas Anuales Consolidadas emitido por un Auditor Independiente COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión Consolidado correspondientes al ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2022 Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Sociedades Dependientes Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2022 elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado - 1 - COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES BALANCES CONSOLIDADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Notas de la Notas de la ACTIVO Memoria 30-09-2022 30-09-2021 PATRIMONIO NETO Y PASIVO Memoria 30-09-2022 30-09-2021 ACTIVO NO CORRIENTE: 1.599.322 1.629.668 PATRIMONIO NETO: 566.695 524.474 Propiedad, planta y equipo Nota 6 315.265 313.474 Capital social Nota 14 26.550 26.550 Propiedades de inversión Nota 4.2 6.816 7.137 Prima de emisión Nota 15 867.808 867.808 Fondo de Comercio Nota 7 932.375 920.800 Reservas de la Sociedad Dominante Nota 15 403.573 289.014 Otros activos intangibles Nota 8 312.757 353.960 Reservas de reorganización Nota 15 (753.349) (753.349) Participaciones en empresas asociadas 4.599 3.886 Reservas en sociedades consolidadas Nota 16 (127.639) (31.735) Otros activos financieros no corrientes Nota 10 16.422 15.898 Diferencias de conversión (451) (97) Activos por impuestos diferidos Nota 20 11.088 14.513 Reserva por primera aplicación de NIIF Nota 15 19.950 19.950 Beneficios consolidados del ejercicio 198.848 173.961 Dividendo a cuenta Nota 15 (56.714) (54.116) Acciones propias Nota 15 (16.600) (14.346) Patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad Dominante 561.976 523.640 Intereses minoritarios Nota 17 4.719 834 ACTIVO CORRIENTE: 6.094.368 5.916.550 Existencias Nota 11 1.529.163 1.467.146 PASIVO NO CORRIENTE: 364.517 376.478 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Nota 12 1.900.663 2.075.171 Otros pasivos financieros no corrientes Nota 21 103.800 98.365 Administraciones Públicas deudoras Nota 20 9.840 69.796 Provisiones no corrientes Nota 19 29.043 38.779 Otros activos financieros corrientes Nota 10 2.429.616 2.126.922 Pasivos por impuesto diferido Nota 20 231.674 239.334 Tesorería y otros activos líquidos equivalentes Nota 13 218.733 171.760 Otros activos corrientes 6.353 5.755 PASIVO CORRIENTE: 6.762.770 6.645.539 Otros pasivos financieros corrientes Nota 21 40.849 72.446 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar Nota 22 1.454.965 1.148.803 Administraciones Públicas acreedoras Nota 20 5.182.620 5.339.752 Provisiones corrientes Nota 19 6.650 7.276 Otros pasivos corrientes 77.686 77.262 ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Nota 9 292 41.570 PASIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Nota 9 - 41.297 TOTAL ACTIVO 7.693.982 7.587.788 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 7.693.982 7.587.788 Las Notas 1 a 31 y los Anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante del balance consolidado al 30 de septiembre de 2022. - 2 - COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES CUENTAS DE RESULTADOS CONSOLIDADAS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2022 2021 Ingresos ordinarios Nota 24.a 11.463.646 10.816.832 Aprovisionamientos (10.228.404) (9.637.308) BENEFICIO BRUTO 1.235.242 1.179.524 Coste de redes logísticas: (843.042) (808.205) Gastos de personal Nota 24.b (190.483) (181.594) Gastos de transporte (278.721) (248.962) Gastos de delegaciones provinciales (80.219) (79.482) Depreciación y amortización Notas 4.2, 6 y 8 (116.602) (116.502) Otros gastos de explotación Nota 24.c (177.017) (181.665) Gastos comerciales: (54.558) (48.132) Gastos de personal Nota 24.b (31.083) (29.422) Otros gastos de explotación Nota 24.c (23.475) (18.710) Gastos de investigación (1.874) (2.488) Gastos oficinas centrales: (85.991) (84.639) Gastos de personal Nota 24.b (64.891) (64.846) Depreciación y amortización Notas 4.2, 6 y 8 (4.957) (5.748) Otros gastos de explotación Nota 24.c (16.143) (14.045) Participación en resultados de empresas puestas en equivalencia 2.797 2.232 Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes Notas 4.2, 6 y 8 13.872 2.058 Otros resultados (40) (23) BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN 266.406 240.327 Ingresos financieros Nota 24.e 21.587 21.934 Gastos financieros Nota 24.f (2.419) (1.730) BENEFICIO ANTES DE IMPUESTOS 285.574 260.531 Impuesto sobre Sociedades Nota 20 (74.954) (67.324) BENEFICIO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS 210.620 193.207 Resultado neto de operaciones discontinuadas Nota 9 (11.473) (19.062) BENEFICIO DEL EJERCICIO 199.147 174.145 Atribuible a: Accionistas de la Sociedad Dominante 198.848 173.961 Intereses minoritarios Nota 17 299 183 BENEFICIO BÁSICO POR ACCIÓN Nota 5 1,51 1,32 Las Notas 1 a 31 y los Anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante de la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2022. - 3 - COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS CONSOLIDADOS DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2022 2021 RESULTADO DEL EJERCICIO 199.147 174.145 Partidas que no se reclasifican a resultados Ganancias/(Pérdidas) actuariales registradas en patrimonio Nota 19 6.778 (628) Partidas que pueden reclasificarse posteriormente a resultados Diferencias de conversión (354) 4 TOTAL INGRESOS/(GASTOS) NETOS RECONOCIDOS DIRECTAMENTE EN PATRIMONIO 6.424 (624) TOTAL INGRESOS Y GASTOS CONSOLIDADOS RECONOCIDOS EN EL EJERCICIO 205.571 173.521 Atribuible a: Accionistas de la Sociedad Dominante 205.272 173.337 Intereses minoritarios 299 184 TOTAL ATRIBUIBLE 205.571 173.521 Las Notas 1 a 31 y los Anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante del estado consolidado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2022. - 4 - COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Patrimonio Neto Reservas Atribuible al Reservas de Reservas en por Primera Beneficios Accionista de Total Capital Prima de la Sociedad Reservas de Sociedades Diferencias Aplicación Consolidados Dividendo Acciones la Sociedad Intereses Patrimonio Social Emisión Dominante Reorganización Consolidadas de Conversión de NIIF del Ejercicio a Cuenta Propias Dominante Minoritarios Neto SALDO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2020 26.550 867.808 42.806 (753.349) 215.566 (101) 19.950 157.184 (51.569) (10.681) 514.164 2.134 516.298 Resultado neto del ejercicio 2019 atribuido a la Sociedad Dominante - - - - - - - 173.961 - - 173.961 - 173.961 Diferencias de conversión - - - - - 4 - - - - 4 - 4 Resultado atribuible a minoritarios - - - - - - - - - - - 184 184 Ganancias/(Pérdidas) actuariales - - - - (628) - - - - - (628) - (628) Ingresos y gastos reconocidos en el período - - - - (628) 4 - 173.961 - - 173.337 184 173.521 Operaciones con los accionistas: Distribución de resultados- A reservas - - 245.572 - (244.229) - - (1.343) - - - - - A dividendos (Nota 15.e) - - - - - - - (155.841) 51.569 - (104.272) - (104.272) Dividendos (Nota 15.e) - - - - - - - - (54.116) - (54.116) - (54.116) Operaciones con acciones propias (Notas 15.b y 15.f) - - (1.747) - - - - - - (3.665) (5.412) - (5.412) Plan acciones (Nota 4.12) - - 2.389 - - - - - - - 2.389 - 2.389 Otros movimientos - - (6) - (2.444) - - - - - (2.450) (1.484) (3.934) SALDO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2021 26.550 867.808 289.014 (753.349) (31.735) (97) 19.950 173.961 (54.116) (14.346) 523.640 834 524.474 Resultado neto del ejercicio 2021 atribuido a la Sociedad Dominante - - - - - - - 198.848 - - 198.848 - 198.848 Diferencias de conversión - - - - - (354) - - - - (354) - (354) Resultado atribuible a minoritarios - - - - - - - - - - - 299 299 Ganancias/(Pérdidas) actuariales - - - - 6.778 - - - - - 6.778 - 6.778 Ingresos y gastos reconocidos en el período - - - - 6.778 (354) - 198.848 - - 205.272 299 205.571 Operaciones con los accionistas Distribución de resultados: A reservas - - 113.073 - (102.684) - - (10.389) - - - - - A dividendos (Nota 15.e) - - - - - - - (163.572) 54.116 - (109.456) - (109.456) Dividendos (Nota 15.e) - - - - - - - - (56.714) - (56.714) - (56.714) Operaciones con acciones propias (Notas 15.b y 15.f) - - 718 - - - - - - (3.917) (3.199) - (3.199) Plan acciones (Nota 4.12) - - 768 - - - - - - 1.663 2.431 - 2.431 Combinaciones de negocios - - - - - - - - - - - 3.691 3.691 Otros movimientos - - - - 2 - - - - - 2 (105) (103) SALDO AL 31 DE SEPTIEMBRE DE 2022 26.550 867.808 403.573 (753.349) (127.639) (451) 19.950 198.848 (56.714) (16.600) 561.976 4.719 566.695 Las Notas 1 a 31 y los Anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado del ejercicio 2022. - 5 - COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS CORRESPONDIENTES A LOS EJERCICIOS ANUALES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2022 Y 2021 (Miles de Euros) Notas de la Ejercicio Ejercicio Memoria 2022 2021 ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN: 642.963 (302.028) Resultado consolidado antes de impuestos procedente de operaciones continuadas 285.574 260.531 Resultado de operaciones discontinuadas (11.473) (19.062) Ajustes al resultado- 95.231 108.587 Resultado de sociedades por puesta en equivalencia (2.797) (2.232) Depreciación y amortización Notas 6 y 8 123.019 123.864 Correcciones valorativas por deterioro (2.991) (1.834) Dotaciones/ (Reversiones) a las provisiones 8.783 8.451 Resultados por venta de inmovilizado Notas 6 y 8 (14.282) (2.034) Otros ajustes al resultado 2.667 2.576 Resultado financiero (20.905) (22.059) Gasto financiero por arrendamiento (IFRS16) 1.737 1.855 Variación neta en los activos/pasivos- 273.631 (652.084) (Aumento)/Disminución de existencias (60.041) (168.001) (Aumento)/Disminución de deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 236.836 (178.386) Aumento/(Disminución) de acreedores comerciales 306.162 3.770 Aumento/(Disminución) de otros pasivos corrientes (212.744) (290.534) Aumento/(Disminución) de otros pasivos no corrientes 4.011 25.033 Impuesto sobre beneficios pagados (19.761) (64.191) Ingresos y gastos financieros 19.168 20.225 ACTIVIDADES DE INVERSIÓN: (389.033) 505.321 Pagos por inversiones- (404.709) 495.572 Inmovilizado material Nota 6 (28.798) (31.861) Inmovilizado intangible Nota 8 (7.967) (8.312) Empresas de grupo y asociadas (367.944) 538.828 Otros activos financieros - (3.083) Cobros por desinversiones- 15.676 9.749 Inmovilizado material Nota 6 15.527 8.549 Inmovilizado intangible 149 - Propiedades de inversión - 1.200 Otros activos financieros - - Enajenación de activos no corrientes mantenidos para la venta - - ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN: (206.957) (194.275) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio- (166.166) (158.388) Dividendos Nota 15 (166.166) (158.388) Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio- (4.621) (4.948) Adquisición de instrumentos de patrimonio de la sociedad dominante (-) Nota 15 (4.621) (4.948) Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero- (2.521) (2.711) Devolución y amortización de deudas con entidades de crédito (2.521) (2.711) Pagos por arrendamiento (IFRS16) (33.649) (28.228) AUMENTO/ DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 46.973 9.019 Tesorería y otros activos líquidos al inicio del ejercicio- 171.760 162.741 Variación neta de tesorería y otros activos líquidos del ejercicio 46.973 9.019 Total Tesorería y otros activos líquidos equivalentes al final del ejercicio 218.733 171.760 Las Notas 1 a 31 y los anexos I y II descritos en la Memoria forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado del ejercicio 2022. - 6 - Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Sociedades Dependientes Memoria Consolidada del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2022 1. Información general sobre el Grupo Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante “la Sociedad Dominante”) fue constituida como sociedad anónima el 13 de mayo de 2014, siendo su Accionista Único Altadis, S.A.U., sociedad perteneciente a su vez al grupo Imperial Brands PLC Group. Con fecha 4 de junio de 2014, la Sociedad Dominante realizó una ampliación de capital suscrita íntegramente por Altadis, S.A.U. mediante la aportación no dineraria de las acciones representativas del 100% del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., hasta ese momento sociedad cabecera del Grupo Logista, pasando la Sociedad a ser, a partir de entonces, la Sociedad Dominante de dicho Grupo. La Sociedad Dominante está domiciliada en Leganés (Madrid), Polígono Industrial Polvoranca, calle Trigo, número 39, siendo la sociedad operativa del Grupo Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta de venta de acciones de la Sociedad Dominante, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. El 20 de julio de 2021 Altadis, S.A.U. acordó la venta de su participación sobre Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., representativa del 50,01% del capital social, a Imperial Tobacco LTD, sociedad también perteneciente al grupo Imperial Brands PLC Group, como consecuencia de una simplificación de la cadena de propiedad de las participaciones en sociedades filiales llevada a cabo dentro del grupo Imperial Brands. El ejercicio económico de la mayoría de las sociedades del Grupo se inicia el 1 de octubre de cada año y finaliza el 30 de septiembre del año siguiente. El ejercicio de 12 meses terminado el 30 de septiembre de 2021 se denominará, en adelante, “ejercicio 2021”; el terminado el 30 de septiembre de 2022, “ejercicio 2022”, y así sucesivamente. El Grupo es un distribuidor y operador logístico que proporciona a distintos canales de distribución una amplia gama de productos y servicios de valor añadido, que incluyen tabaco y productos relacionados, productos de conveniencia, documentos y productos electrónicos (como la recarga de tarjetas de telefonía móvil y de transporte), productos farmacéuticos, libros, publicaciones y loterías. Con el objeto de prestar estos servicios, el Grupo cuenta con una completa red de infraestructuras que cubre toda la cadena de valor, desde la recogida de los productos hasta la entrega en los puntos de venta. Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. es cabecera de un grupo de entidades dependientes, nacionales y extranjeras, que se dedican a actividades diversas y que constituyen, junto con ella, el Grupo Logista (en adelante, el Grupo). En los Anexos I y II se detallan las empresas participadas que han sido incluidas en el perímetro de consolidación y que constituyen el Grupo Logista al 30 de septiembre de 2022 y 2021, señalándose, entre otros datos, el porcentaje de participación de la Sociedad Dominante y la actividad, razón social y domicilio de la sociedad participada. A su vez, Imperial Tobacco LTD, accionista mayoritario de la Sociedad Dominante, pertenece al grupo Imperial Brands PLC Group, que se rige por la legislación mercantil vigente en el Reino Unido, con domicilio social en 121 Winterstoke Road, Bristol BS3 2LL (Reino Unido). Las cuentas anuales consolidadas del grupo Imperial Brands PLC Group correspondientes al ejercicio 2021 fueron formuladas por sus Administradores en reunión de su Consejo de Administración del 15 de noviembre de 2021. - 7 - 2. Bases de presentación de las cuentas anuales y principios de consolidación 2.1 Formulación de cuentas Estas cuentas anuales consolidadas se han formulado por los Administradores de la Sociedad Dominante de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable al Grupo, que es el establecido en: a. Código de Comercio y la restante legislación mercantil. b. Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Unión Europea conforme a lo dispuesto por el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y por la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y de orden social. c. El resto de la normativa contable que resulte de aplicación. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad Dominante y de sus sociedades participadas, y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación y en particular, con los principios y criterios contables en él contenidos, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados del Grupo y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. Estas cuentas anuales consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 3 de noviembre de 2022. Los Administradores de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas estas cuentas anuales consolidadas y estiman que dicho proceso de aprobación no producirá modificación alguna en las mismas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2021 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas con fecha 3 de febrero de 2022. En la Nota 4 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2022. 2.2 Normas e interpretaciones efectivas en el presente período Las presentes cuentas anuales consolidadas han sido elaboradas aplicando los mismos principios contables que utilizó el Grupo Logista para la preparación de las cuentas anuales consolidadas a 30 de septiembre de 2021, a excepción de las normas y modificaciones adoptadas por la Unión Europea y de obligado cumplimiento para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2021. En concreto, en el ejercicio anual terminado el 30 de septiembre de 2022 han entrado en vigor las siguientes normas, modificaciones de normas e interpretaciones: Normas y modificaciones de normas Contenido Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de Modificación a la NIIF 4 Contratos de seguro – diferimiento de la NIIF 9 Diferimiento de su aplicación 1 de enero de 2021 Modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16: Reforma al tipo de interés de referencia – fase 2 Alivio temporal en la información financiera mientras los tipos de oferta interbancaria son remplazados por tipos de interés libre de riesgo 1 de enero de 2021 Concesiones de renta relacionadas con la covid-19 más allá del 30 de junio de 2021 (Modificación a la NIIF 16) Modificaciones asociadas a los impactos derivados de la pandemia Covid-19 1 de abril de 2021 - 8 - La aplicación de las Normas, interpretaciones y modificaciones anteriores no ha tenido un efecto significativo sobre las cuentas anuales consolidadas a 30 de septiembre de 2022. 2.3 Normas e interpretaciones emitidas no vigentes A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las siguientes normas e interpretaciones, con potencial impacto para el Grupo, han sido publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea para su aplicación en los ejercicios anuales iniciados a partir de la fecha indicada: Normas y modificaciones de normas Contenido Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de Modificaciones a la NIIF 3 “Combinaciones de Negocio”, NIC 16 “Inmovilizado Material”, NIC 37 “Provisiones, Pasivos Contingentes y Activos Contingentes” y Mejoras Anuales a las NIIF 2018-2020 Modificaciones de las normas indicadas y modificación a la NIIF 9 y NIC 41 como parte de las mejoras anuales del 2018- 2020 a las NIIF. 1 de enero de 2022 NIIF 17 “Contratos de seguros” Reemplaza a la NIIF 4, recoge los principios de registro, valoración, presentación y desglose de los contratos de seguros con el objetivo de que la entidad proporcione información relevante y fiable que permita a los usuarios de la información determinar el efecto que los contratos tienen en los estados financieros. 1 de enero de 2023 La Dirección del Grupo está evaluando el impacto de la aplicación de estas modificaciones, no habiéndose concluido dicho análisis a la fecha de formulación de estas Cuentas Anuales Consolidadas, si bien se estima que no se producirán impactos significativos. Adicionalmente, a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas las siguientes normas e interpretaciones, con potencial impacto para el Grupo, han sido publicadas por el IASB, no pueden adoptarse anticipadamente o no han sido adoptadas por la Unión Europea: Normas y modificaciones de normas Contenido Aplicación Obligatoria Ejercicios Iniciados a Partir de Modificaciones a la NIC 8 “Políticas Contables, Cambios en las Estimaciones Contables y Errores” Definición de Estimaciones Contables. 1 de enero de 2023 Modificación a la NIC 1 “Presentación de estados financieros” Clasificación de pasivos financieros como corrientes o no corrientes 1 de enero de 2023 Modificaciones a la NIC 12 “Impuesto sobre las ganancias” Impuestos Diferidos relacionados con Activos y Pasivos que surgen de una Transacción Única. 1 de enero de 2023 2.4 Información comparativa referida al ejercicio 2021 Conforme a lo exigido por la NIC 1, la información contenida en esta Memoria referida al ejercicio 2021 se presenta exclusivamente a efectos comparativos con la información relativa al ejercicio 2022 y, por consiguiente, no constituye por sí misma cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2021. 2.5 Actividades discontinuadas Con efectos 30 de septiembre de 2021 se decidió reclasificar como Actividades Discontinuadas todos los activos y pasivos de la sociedad francesa del grupo Supergroup, S.A.S. Dicha reclasificación se realizó tras la decisión del Consejo de Administración de la Sociedad dominante de llevar a cabo las acciones necesarias para la venta de dicha Sociedad, cumpliéndose las condiciones establecidas en la NIIF 5 para realizar dicha reclasificación. - 9 - La reclasificación implicó valorar los activos a partir de entonces al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable (precio estimado de venta) menos los costes de venta. Criterio distinto al seguido hasta la fecha, en el que la referencia a considerar era el menor del valor en libros o el valor en uso, valor que incluye una estimación del valor que se va a conseguir del activo a través de su utilización y que por lo tanto puede diferir de su precio estimado de venta. La estimación del valor razonable del grupo de activos clasificado como mantenidos para la venta, supuso el reconocimiento en el ejercicio 2021 de una provisión por deterioro de activos no corrientes por importe de 3.671 miles de euros que impactó negativamente en la cuenta de resultados consolidada de dicho ejercicio. La reclasificación como actividad discontinuada conlleva los siguientes impactos en las presentes cuentas anuales consolidadas: - El resultado después de impuestos generado por Supergroup, S.A.S. hasta la fecha de su venta, no se reporta en cada una de las líneas de la cuenta de resultados consolidada, sino que se reporta en una única línea denominada “Resultado neto de operaciones discontinuadas”, tanto para el ejercicio 2022 como para el ejercicio 2021. Dentro de esa línea se incorpora la pérdida por deterioro en el ejercicio 2021 comentada anteriormente. En la nota 9 se presentan los desgloses requeridos en relación con el resultado de las actividades discontinuadas, incluyendo un detalle de las principales líneas que lo componen. - A efectos de flujo de caja, en la nota 9 se presenta la parte del flujo de operaciones, inversión y financiación de las actividades discontinuadas, incluidas dentro del importe total reportado por dichos conceptos tanto para el ejercicio 2022 como para el 2021. - A efectos de balance, con efectos 30 de septiembre de 2021 se reclasificaron todos los activos y pasivos de Supergroup, S.A.S. a las líneas denominadas “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta”. En la Nota 9 se presentan los balances consolidados antes y después de la reclasificación a 30 de septiembre de 2021 donde se puede ver la composición por naturaleza de los diferentes activos y pasivos que fueron reclasificados como operaciones discontinuadas. Finalmente, en febrero de 2022 el Grupo ha cerrado el acuerdo para la venta de Supergroup, S.A.S por un importe de 1 euro (ver Nota 9). Adicionalmente a lo anterior, también fueron objeto de reclasificación a la línea de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” en el ejercicio 2021 determinados activos para los que la Dirección del Grupo tomó la decisión de proceder a su venta y puso ya en marcha el correspondiente plan y las acciones necesarias para llevar a cabo dicha venta. El valor neto contable de estos activos objeto de reclasificación a 30 de septiembre de 2021 ascendió a 8.942 miles de euros, que han sido enajenados en su totalidad al 30 de septiembre de 2022. Dichos activos fueron valorados a su valor neto contable al existir ofertas de compra de terceros con precios superiores a dichos valores contables. Por último, en cada una de las notas de estas cuentas anuales consolidadas relativas a partidas de balance se desglosa el movimiento en los saldos provocado por la reclasificación realizada a 30 de septiembre de 2021 a la línea de “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta”. 2.6 Moneda de presentación Las presentes cuentas anuales consolidadas se presentan en euros por ser ésta la moneda principal del entorno económico en el que opera el Grupo. Las operaciones en moneda extranjera se registran de conformidad con los criterios descritos en la Nota 4.14. 2.7 Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. - 10 - En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de las sociedades del Grupo para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: - La valoración y evaluación del deterioro de los fondos de comercio y de ciertos activos intangibles. - Las hipótesis empleadas en los cálculos actuariales de los pasivos por pensiones y otros compromisos con el personal. - La vida útil de los activos materiales e intangibles. - La valoración de planes de incentivos a largo plazo. - El cálculo de las provisiones necesarias, incluidos los litigios y las de riesgo fiscal. - La valoración y el cálculo de los activos y pasivos por impuesto diferido. A pesar de que estas estimaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2022 es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas consolidadas futuras. 2.8 Principios de consolidación 2.8.1 Empresas dependientes Se consideran empresas dependientes aquellas sociedades incluidas en el perímetro de consolidación en las que la Sociedad Dominante, directa o indirectamente, ostenta la gestión por tener la mayoría de los derechos de voto en los órganos de representación y decisión o tiene capacidad para ejercer control. Los estados financieros de las empresas dependientes se consolidan por aplicación del método de integración global. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones efectuados entre las sociedades consolidadas que son significativos han sido eliminados en el proceso de consolidación. En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de las empresas dependientes para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo. La participación de los socios minoritarios en el patrimonio y resultados del Grupo se presenta respectivamente en los capítulos “Intereses Minoritarios” del balance consolidado y “Resultado del ejercicio atribuible a Intereses Minoritarios” de la cuenta de resultados consolidada. Los resultados de las empresas dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de resultados consolidadas desde la fecha efectiva de adquisición o hasta la fecha efectiva de enajenación, según corresponda. 2.8.2 Negocios y operaciones conjuntos Se consideran “negocios conjuntos” aquellos en los que la gestión de las sociedades participadas es realizada conjuntamente por una sociedad del Grupo y por terceros no vinculados al Grupo, sin que ninguno ostente un control superior al del otro. Los estados financieros de los negocios conjuntos se consolidan por el método de la participación (puesta en equivalencia). - 11 - Asimismo, se consideran “operaciones conjuntas” (Uniones Temporales de Empresas, UTEs) los acuerdos conjuntos mediante los cuales las partes que participan en el acuerdo tienen derecho a la parte correspondiente de los activos y los pasivos relacionados con el acuerdo. Es por ello, que los activos y pasivos asignados se presentan en su balance consolidado, en función de su porcentaje de participación, clasificados de acuerdo con su naturaleza específica. De la misma forma, los ingresos y gastos con origen en negocios conjuntos se presentan en la cuenta de resultados consolidada desglosados por centro funcional. Igualmente, en el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado y en el estado de flujos de efectivo consolidado se integra la parte proporcional de los importes de las partidas de la operación conjunta que le corresponden. En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de estas entidades para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo. 2.8.3 Empresas asociadas Se consideran empresas asociadas aquellas sobre las que la Sociedad Dominante tiene capacidad para ejercer una influencia significativa. En general se presume que existe influencia significativa cuando el porcentaje de participación (directa o indirecta) del Grupo es superior al 20% de los derechos de voto de la participada, siempre que no supere el 50%. En las cuentas anuales consolidadas, las empresas asociadas se valoran por el “método de la participación” (puesta en equivalencia), es decir por la fracción de su valor neto patrimonial que representa la participación del Grupo en su capital, una vez considerados los dividendos percibidos y otras eliminaciones patrimoniales. En el caso de transacciones con una asociada, los beneficios o pérdidas correspondientes se eliminan en el porcentaje de participación del Grupo en su capital. En caso necesario, se realizan ajustes en los estados financieros de estas sociedades para homogeneizar sus políticas contables con las que se utilizan en el Grupo. Si como consecuencia de las pérdidas en que haya incurrido una entidad asociada su patrimonio contable fuese negativo, en el balance consolidado del Grupo figuraría con valor nulo, a no ser que exista la obligación por parte del Grupo de respaldarla financieramente, en cuyo caso, se constituye la oportuna provisión. Dado que la actividad de las empresas asociadas es similar a las operaciones habituales del Grupo los resultados por puesta en equivalencia se presentan totalizados en el beneficio de explotación. 2.8.4 Conversión de moneda distinta del euro La conversión a euros de los distintos epígrafes del balance y de la cuenta de resultados de las sociedades extranjeras que han sido incluidas en el perímetro de consolidación se ha realizado aplicando los siguientes criterios: - Los activos y pasivos se han convertido aplicando el tipo de cambio oficial vigente al cierre del ejercicio. - El capital y las reservas se han convertido aplicando el tipo de cambio histórico. - La cuenta de resultados se ha convertido aplicando el tipo de cambio medio del ejercicio. Las diferencias resultantes de la aplicación de estos criterios se han incluido en el epígrafe “Diferencias de Conversión” del capítulo “Patrimonio Neto”. Dichas diferencias de conversión se reconocerán como ingresos o gastos en el período en que se realice o enajene, total o parcialmente, la inversión que dio lugar a la generación de dichas diferencias. - 12 - Durante los ejercicios 2022 y 2021 todas las sociedades que constituyen el Grupo Logista presentaron sus cuentas anuales en euros, excepto las sociedades Compañía de Distribución Integral Logista Polska, S.p. z.o.o. y Logesta Polska S.p., z.o.o. (ambas situadas en Polonia). 2.8.5 Variaciones en el perímetro de consolidación y en los porcentajes de participación En el ejercicio 2022 las únicas variaciones significativas en el perímetro de consolidación han sido las siguientes: • En diciembre de 2021 el Grupo liquida la UTE Logista - IGT Spain Lottery. • En febrero de 2022 el Grupo ha adquirido una participación del 70% en las sociedades holandesas Speedlink Worldwide Express B.V., 24 Hours B.V. y German-Ex B.V. (ver Nota 7.2). Estas sociedades se consolidan por el método de integración global al tener el Grupo el control de dichas sociedades. • En febrero de 2022 el Grupo ha cerrado la venta del 100% de la sociedad francesa Supergroup, S.A.S., por lo que desde dicha fecha esta sociedad no forma parte del Grupo Logista, habiéndose integrado hasta febrero de 2022 los resultados generados por dicha sociedad desde el 1 de octubre de 2021 dentro del epígrafe “Resultado neto de operaciones discontinuadas” (nota 9). Adicionalmente, en el ejercicio 2022 se han llegado a acuerdos para las siguientes adquisiciones si bien, al 30 de septiembre de 2022 se encontraban sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas y por tanto están pendiente de materialización: • En junio de 2022 el Grupo ha llegado a un acuerdo para adquirir el 60% de Herinvemol. S.L. (Transportes El Mosca), empresa española especialista en el transporte y almacenaje de mercancías, transporte frigorífico congelado o refrigerado y transporte de gran volumen, principalmente para las industrias de alimentación y también especializada en el transporte marítimo nacional e internacional. El acuerdo alcanzado contemplaba la compra del 60% del capital de la Sociedad, que se pagaría con caja, por un precio máximo de 106 millones de euros, en función de objetivos alcanzados, y la adquisición del 40% restante en los próximos tres años. Finalmente, en octubre de 2022 se ha materializado el cierre de la operación con un pago inicial de 83,2 millones de euros más un pago adelantado de 15 millones de euros cuya consolidación final dependerá del cumplimiento de objetivos futuros (nota 31). • En abril de 2022 el Grupo ha llegado a un acuerdo para adquirir el 100% de Carbó Collbatallé, S.L., empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de la alimentación, que cuenta con 14 plataformas logísticas en España que suman cerca de 45.000 m2. El acuerdo alcanzado contempla la adquisición del 100% del capital de la sociedad por 51 millones de euros, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas. Finalmente, en octubre de 2022, tras el cumplimiento de dichas condiciones suspensivas, se ha materializado el cierre de la operación, produciéndose el pago inicial de los 51 millones de euros (nota 31). En el ejercicio 2021 las únicas variaciones significativas en el perímetro de consolidación fueron las siguientes: • Con fecha 11 de marzo de 2021 Logista Italia S.p.A. adquirió la participación minoritaria del 32% de Terzia, S.p.A. • Con fecha 19 de enero de 2021, la sociedad S.A. Distribuidora de Ediciones incorporó como accionista al Grupo Boyacá, con un 30% de la propiedad. • Constitución, en abril de 2021, de la sociedad Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. sobre la que el Grupo controla el 100% de su capital. - 13 - 2.9 Importancia relativa Cabe destacar que en las presentes cuentas anuales consolidadas se ha omitido aquella información o desgloses que, no requiriendo de detalle por su importancia cualitativa, se han considerado no materiales o que no tienen importancia relativa de acuerdo con el concepto de Importancia relativa definido en el marco conceptual de las Normas Internacionales de Información Financiera. 3. Distribución del beneficio de la Sociedad Dominante La propuesta de distribución del beneficio del ejercicio 2022 de la Sociedad Dominante por importe de 188.828 miles de euros, formulada por los Administradores de la Sociedad Dominante y que se someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas es la siguiente: Miles de Euros A reservas voluntarias 6.001 A dividendos 126.113 A dividendo a cuenta 56.714 188.828 De acuerdo a la normativa vigente, la Sociedad evaluó el estado de liquidez a la fecha de aprobación del dividendo a cuenta. En base a esta evaluación, con fecha 20 de julio de 2022 la Sociedad en base al beneficio neto registrado al 30 de junio de 2022, de 84,6 millones de euros, se consideró suficiente para el pago del dividendo a cuenta aprobado, teniendo en cuenta la autocartera existente. 4. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados Las principales normas de valoración, principios y políticas contables aplicados en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 y que cumplen con las normas NIIF vigentes a la fecha de las correspondientes cuentas anuales consolidadas, se detallan a continuación. 4.1 Propiedad, planta y equipo Los bienes comprendidos en este epígrafe se presentan valorados a su coste de adquisición menos la amortización acumulada. Los gastos de conservación y mantenimiento de los diferentes elementos que componen este epígrafe se imputan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en que se incurren. Los importes invertidos en mejoras que contribuyen a aumentar la capacidad o eficiencia o a alargar la vida útil de los bienes de propiedad, planta y equipo se registran como mayor coste de los mismos. Los trabajos que el Grupo realiza para su propio inmovilizado se registran al coste acumulado que resulta de añadir a los costes de la mano de obra directa incurrida los gastos generales de fabricación. Las sociedades consolidadas amortizan su inmovilizado material siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. Los porcentajes aplicados son los siguientes: Coeficientes Anuales de Amortización (en %) Construcciones 2 - 4 Instalaciones técnicas y maquinaria 10 - 12 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 8 - 16 Otro inmovilizado 12 - 16 - 14 - En el caso de los terrenos, se considera que tienen una vida útil indefinida y, por tanto, no son objeto de amortización. 4.2 Propiedades de inversión Las propiedades de inversión corresponden a inversiones en terrenos y edificios que se mantienen para generar plusvalías. Se valoran al coste de adquisición, menos la amortización acumulada o a su valor de mercado, el menor. La amortización se registra siguiendo los mismos criterios que para elementos de la misma clase clasificados en el epígrafe “Propiedad, planta y equipo”. Durante el ejercicio 2022 la principal variación corresponde a la venta de un terreno situado en Barcelona por 9.500 miles de euros, que ha generado una plusvalía de 9.444 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 se ha dotado amortización por las propiedades de inversión recogidas en el balance consolidado adjunto por importe de 263 miles de euros (276 miles de euros en el ejercicio 2021). A su vez, en el ejercicio 2021 el Grupo reclasificó al epígrafe “Activos clasificados como mantenidos para la venta” un terreno en Cádiz propiedad de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. al haber puesto en marcha un plan para proceder a la venta del terreno en el corto plazo. El valor neto contable de este terreno objeto de reclasificación ascendió a 6.661 miles de euros a 30 de septiembre de 2021. En el ejercicio 2022 se vendió este activo, generando un impacto total en la cuenta de resultados consolidada de 4.205 miles de euros que figura recogido en el “Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes” de la cuenta de resultados consolidada. El Grupo determina periódicamente el valor de mercado de las propiedades de inversión tomando como valores de referencia precios de transacciones comparables, estudios internos, tasaciones de externos, etc. 4.3 Fondo de Comercio En las adquisiciones de sociedades el exceso del coste de la combinación de negocios sobre la participación adquirida en el valor razonable neto en el momento de la compra de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados se registra como fondo de comercio. Los fondos de comercio sólo se registran cuando han sido adquiridos a título oneroso. Los fondos de comercio generados en la adquisición de empresas asociadas se registran como mayor valor de la participación. Los fondos de comercio no se amortizan. En este sentido, al menos al cierre de cada ejercicio, o siempre que existan indicios de pérdida de valor, el Grupo procede a estimar, mediante el denominado “test de deterioro”, la posible existencia de pérdidas permanentes que reduzcan el valor recuperable de los fondos de comercio a un importe inferior al coste neto por el que figuran registrados. En caso afirmativo, se procede a su saneamiento registrándose la pérdida correspondiente. Los saneamientos realizados no pueden ser objeto de reversión posterior. Para realizar el mencionado test de deterioro todos los fondos de comercio son asignados a una o más unidades generadoras de efectivo. El valor recuperable de cada unidad generadora de efectivo se determina como el mayor entre su valor en uso y su precio de venta. El valor en uso se calcula a partir de los flujos futuros de efectivo estimados para la unidad, descontados a un tipo de interés antes de impuestos que refleja la valoración del mercado del coste del dinero y de los riesgos específicos asociados a la actividad. - 15 - El Grupo ha definido como unidades generadoras de efectivo, de acuerdo con la gestión real de sus operaciones, cada uno de los negocios relevantes realizados en las principales áreas geográficas (véase Nota 25). El Grupo utiliza los presupuestos y planes de negocio de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Las hipótesis clave sobre las que se construyen los presupuestos y planes de negocio, que generalmente abarcan un periodo de tres años, se determinan en función de cada tipo de negocio y están basadas en la experiencia y conocimiento sobre la evolución de cada uno de los mercados en los que opera el Grupo (véase Nota 7). La extrapolación de los flujos de efectivo estimados para el periodo no cubierto por el plan de negocio se efectúa manteniendo una tasa de crecimiento nula y una estructura de gasto similar a la del último año del plan de negocio. La tasa de descuento utilizada, con carácter general, es una medida antes de impuestos sobre la base de la tasa libre de riesgo para los bonos a 10 años emitidos por el gobierno en los mercados relevantes, ajustada por una prima de riesgo para reflejar el aumento del riesgo de la inversión por país y el riesgo sistemático del Grupo. El rango de tasas de descuento aplicadas por el Grupo en los diferentes mercados para calcular el valor actual de los flujos de efectivo estimados ha sido entre el 7,8% y el 10,8% para el ejercicio 2022 (entre el 6,5% y el 9,2% para el ejercicio 2021) (véase Nota 7). 4.4 Activos intangibles Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan siguiendo el método lineal, aplicando porcentajes de amortización anual calculados en función de los años de vida útil estimada de los respectivos bienes. Los activos intangibles incluyen: Concesiones, derechos y licencias En esta cuenta se incluyen, principalmente, los importes satisfechos para la adquisición de determinadas concesiones y licencias. La amortización de los conceptos incluidos en esta cuenta se realiza linealmente en el período de vigencia de las mismas. Adicionalmente, como consecuencia de la asignación del precio de adquisición de la sociedad Altadis Distribution France, S.A.S., posteriormente denominada Logista France, S.A.S., a los activos y pasivos identificables en dicha sociedad en el ejercicio 2013, el Grupo reconoció en su balance consolidado los contratos suscritos por dicha filial con los principales fabricantes de tabaco para la distribución de sus productos en el territorio francés. La amortización de estos contratos de distribución se realiza linealmente en un periodo de 15 años. Desde el momento de la combinación de negocios, no se han puesto de manifiesto aspectos legales, regulatorios o de otra índole, que pudieran impactar de forma significativa en las condiciones de renovación de los citados contratos. Por otro lado, como se indica en la nota 7.2, como consecuencia de la asignación del precio de adquisición de las sociedades holandesas Speedlink Worldwide Express B.V., 24 Hours B.V. y German- Ex B.V, se ha puesto de manifiesto activos intangibles soportados en relaciones con clientes (cartera de clientes), cuya vida útil se ha estimado en 20 años. Aplicaciones informáticas Las aplicaciones informáticas se contabilizan por los costes incurridos en su adquisición y desarrollo, incluyendo los gastos de implantación facturados por terceros, y se amortizan linealmente durante un período de tres a cinco años. Los costes incurridos en el mantenimiento de aplicaciones informáticas se imputan a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio correspondiente. - 16 - Gastos de Investigación y Desarrollo Los gastos de Investigación y Desarrollo se activan únicamente cuando están específicamente individualizados por proyectos y su coste puede ser claramente establecido, y existen motivos fundados para confiar en el éxito técnico y en la rentabilidad económico-comercial del proyecto. Los activos así generados se amortizan linealmente a lo largo de su vida útil, en un periodo máximo de 5 años. 4.5 Pérdida de valor de activos materiales e intangibles En cada ejercicio, el Grupo evalúa la posible existencia de pérdidas permanentes de valor que obligue a reducir los importes en libros de sus activos materiales e intangibles, en caso de que su valor recuperable sea inferior a su valor contable. El importe recuperable se determina siguiendo la misma metodología empleada en los tests de deterioro de los fondos de comercio (véase Nota 4.3). Si se estima que el importe recuperable de un activo es inferior a su importe en libros, este último se reduce a su importe recuperable reconociendo el saneamiento correspondiente a través de la cuenta de resultados consolidada. Si una pérdida por deterioro revierte posteriormente, el importe en libros del activo se incrementa hasta el nuevo valor recuperable con el límite del importe por el que dicho activo estaría registrado en ese momento de no haberse reconocido el deterioro. 4.6 Arrendamientos Un contrato es, o contiene, un arrendamiento si transmite el derecho a controlar el uso de un activo identificado por un periodo de tiempo a cambio de una contraprestación. Al inicio de un contrato el Grupo evalúa si es, o contiene, un arrendamiento, y analiza si se incluyen varios componentes para contabilizar de forma separada el arrendamiento del resto de componentes que no constituyen un arrendamiento. Los arrendamientos en los que el Grupo actúa como arrendatario se reconocen al comienzo del contrato registrando en el balance consolidado como un activo por derecho de uso que representa el derecho a la utilización del activo arrendado y un pasivo por el valor presente de la obligación de realizar los pagos de arrendamiento durante el plazo del mismo. Para determinar el plazo de los arrendamientos el Grupo ha considerado el periodo no revocable del contrato salvo para aquellos contratos en los que disponga de una opción unilateral de ampliar o terminar, en cuyo caso se ha considerado el periodo ampliado o terminado anticipadamente, si existe razonable certeza de que se vaya a ejercer tal opción. Con posterioridad al reconocimiento inicial, se valora el activo por derecho de uso al coste menos la amortización acumulada y las pérdidas por deterioro, ajustándose asimismo por cualquier cambio en la valoración de los pasivos por arrendamientos asociados. La amortización de los derechos de uso es lineal en el plazo de arrendamiento. El valor inicial del pasivo por arrendamiento se calcula, en la fecha de comienzo del arrendamiento, como el valor de los pagos futuros por el mismo, que no estén abonados en dicha fecha, y descontados, con carácter general, a la tasa incremental de financiación del Grupo equivalente al tipo de interés del Banco Central Europeo más un diferencial desde el 0,75% al 2% en función de la duración de cada arrendamiento. Estos pagos comprenderán los pagos fijos o sustancialmente fijos, menos cualquier incentivo de arrendamiento a recibir, así como los pagos variables que dependen de un índice o tipo. Posteriormente, el pasivo por arrendamiento se incrementa para reflejar la acumulación de intereses y se reduce por los pagos por arrendamiento realizados. Los pagos mínimos por arrendamiento se dividen entre carga financiera y reducción de la deuda. La carga financiera se reconoce como gasto y se distribuye entre los ejercicios que constituyen el periodo de arrendamiento. - 17 - El pasivo por arrendamiento se deberá reevaluar cuando ocurran ciertos cambios en los pagos tales como por ejemplo cambios en el plazo de arrendamiento o cambios en los pagos futuros. En estos casos, generalmente, se deberá reconocer el importe de la reevaluación del pasivo por arrendamiento como un ajuste al activo por el derecho de uso. El Grupo ha optado por no aplicar los requerimientos anteriormente mencionados a los arrendamientos a corto plazo y a los arrendamientos en los que el activo subyacente es de bajo valor (inferior a 5.000 euros). Para estos casos, los importes devengados se reconocen como gasto de forma lineal a lo largo del periodo de arrendamiento. 4.7 Activos no corrientes mantenidos para la venta Los activos no corrientes se clasifican como activos mantenidos para la venta si se considera que su importe en libros se recuperará a través de una operación de venta en vez de a través del uso continuado. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable, y está disponible para su venta inmediata en su condición actual, y previsiblemente se completará en el plazo de un año desde la fecha de clasificación. El total de dichos activos se presenta registrado en una única línea, y valorado al menor importe entre su valor contable y el valor razonable minorado por los costes necesarios para su enajenación, y no están sujetos a amortización desde el momento de su clasificación como mantenidos para la venta. El resultado aportado por dichos activos al resultado consolidado del Grupo se registra en la cuenta de resultados en función de su naturaleza. La amortización de los activos no corrientes mantenidos para la venta se interrumpe en el momento en que se clasifican como tales. A la fecha de cada balance consolidado se realizan las correspondientes correcciones valorativas para que el valor contable no exceda el valor razonable menos los costes de venta. Una entidad que esté comprometida en un plan de venta, que implique la pérdida de control de una subsidiaria, clasificará todos los activos y pasivos de esa subsidiaria como mantenidos para la venta, cuando se cumplan los criterios establecidos anteriormente, independientemente de que la entidad retenga después de la venta una participación no controladora en su anterior subsidiaria. 4.8 Instrumentos financieros 4.8.1 Activos financieros Los activos financieros se reconocen en el balance consolidado en el momento de su adquisición por su valor razonable y se clasifican como: Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se valoran posteriormente por su coste amortizado minorado por los deterioros reconocidos que son estimados en función de la solvencia del deudor y la antigüedad de la deuda. Otros activos financieros corrientes y no corrientes En este epígrafe se registran las siguientes inversiones: 1. Créditos concedidos a largo plazo y corto plazo 2. Fianzas 3. Depósitos y otros activos financieros 4. Activos financieros disponibles para la venta - 18 - Los créditos concedidos se valoran a su coste amortizado entendiéndose por tal su valor inicial aumentado por los intereses y primas de reembolso devengados en función del tipo de interés efectivo y minorado por los cobros de principal e intereses producidos, teniendo en cuenta, además, eventuales reducciones por deterioro o impago. Las variaciones en el coste amortizado de los activos incluidos en esta categoría derivados del devengo de intereses o primas o del reconocimiento de deterioros se imputan a la cuenta de resultados consolidada. Las fianzas y depósitos se valoran por el efectivo desembolsado, que no difiere sustancialmente de su valor razonable. Los activos financieros disponibles para la venta se valoran a su valor razonable, registrándose en el patrimonio neto el resultado de las variaciones en dicho valor razonable, hasta que el activo se enajena o haya sufrido un deterioro de valor (de carácter estable o permanente), momento en el cual dichos resultados acumulados reconocidos previamente en el patrimonio neto pasan a registrarse en la cuenta de resultados consolidada. Tesorería y otros activos líquidos equivalentes La tesorería comprende tanto la caja como los depósitos bancarios a la vista. Los otros activos líquidos equivalentes son inversiones a corto plazo, con vencimientos anteriores a tres meses, y que no están sujetos a un riesgo relevante de cambios en su valor. El Grupo da de baja los activos financieros cuando vencen y se cobran o cuando se ceden los derechos sobre los flujos de efectivo futuros y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad. 4.8.2 Pasivos financieros Deudas con entidades de crédito Los préstamos obtenidos de entidades bancarias se registran por el importe recibido, una vez deducidos los costes y comisiones derivados de su formalización. Dichos costes de formalización y los gastos financieros originados por los préstamos se contabilizan según el criterio del devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando un método financiero y se incorporan al importe en libros del pasivo, en la medida en que no se liquidan, en el período en que se devengan. Acreedores comerciales Los acreedores comerciales se registran inicialmente por su valor razonable y posteriormente a coste amortizado. El Grupo da de baja los pasivos financieros cuando se extinguen las obligaciones que los han generado. 4.9 Existencias Las sociedades del Grupo valoran sus existencias de tabaco al importe menor entre el precio de la última factura, que no difiere significativamente de la aplicación del método FIFO (primera entrada primera salida), incorporando, cuando así lo establezca la legislación de cada país, los Impuestos Especiales sobre las labores del tabaco tan pronto se devengan, y el valor neto realizable. El resto de las existencias se valoran a su precio de adquisición o valor neto realizable, el menor. Los descuentos comerciales, rebajas obtenidas y similares se deducen en la determinación del precio de adquisición. El Grupo realiza dotaciones a la provisión por depreciación de existencias para ajustar el valor de aquéllas en las que el coste excede el valor neto de realización. Estas correcciones valorativas se reconocen como gasto en la cuenta de resultados consolidada. - 19 - 4.10 Partidas corrientes y no corrientes En el balance consolidado se clasifican como corrientes los activos y pasivos cuyo plazo de realización, liquidación o vencimiento es igual o anterior a doce meses, contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes aquellos cuyo periodo de realización, liquidación o vencimiento es posterior a dicho período. 4.11 Indemnizaciones por rescisión de relaciones laborales De acuerdo con las reglamentaciones de trabajo vigentes y determinados contratos laborales, las sociedades del Grupo están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El balance consolidado al 30 de septiembre de 2022 y 2021 adjunto recoge las provisiones que los Administradores de la Sociedad Dominante consideran necesarias para hacer frente a los planes de reestructuración en curso al cierre del ejercicio (véase Nota 19). 4.12 Compromisos por pensiones y otros compromisos con el personal Determinadas sociedades del Grupo tienen el compromiso de complementar las prestaciones de la Seguridad Social por jubilación, invalidez o fallecimiento de aquellos empleados que alcancen estas situaciones y hayan cumplido determinadas condiciones. Con carácter general, los compromisos correspondientes a los empleados activos y pasivos de estos colectivos son de aportación definida y se encuentran externalizados. Las aportaciones anuales realizadas por el Grupo para hacer frente a estos compromisos se registran en los epígrafes de “Gastos de personal” de la cuenta de resultados consolidada y han ascendido a 4.140 miles de euros y 2.839 miles de euros en 2022 y 2021, respectivamente (véase Nota 24.b). Asimismo, los convenios colectivos vigentes establecen la obligación por parte de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., de realizar un pago a cada trabajador al cumplir 24 años de antigüedad. Por otra parte, dicha sociedad está obligada a efectuar mensualmente el pago de determinadas cantidades fijas a cierto colectivo de trabajadores, así como al personal retirado con anterioridad al 1 de enero de 2009 en compensación por la antigua “regalía de tabaco”. Por su parte, Logista France, S.A.S. cuenta con compromisos por jubilación con sus empleados para el que tiene constituidas provisiones calculadas en función de estudios actuariales empleando el método de la unidad de crédito proyectado y tablas de mortalidad PER2020_1_Orden_Col, una inflación del 1,5% y un tipo de actualización del 2,40% anual (0,8% en 2021), como principales hipótesis (véase Nota 19). Con fecha 20 de diciembre de 2016 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó nuevos planes de incentivos a largo plazo (el Plan General y el Plan Especial), para el periodo comprendido entre los ejercicios 2017 y 2022, instrumentándose en tres bloques de 3 años de duración cada uno de ellos, siendo el inicio del primer bloque el 1 de octubre de 2017. En virtud de estos planes se reconoce a determinados trabajadores del Grupo el derecho a percibir un determinado número de acciones de la Sociedad Dominante, finalizado el tercer año desde el inicio de cada uno de los tres bloques en que se divide el plan, y teniendo en cuenta el grado de consecución de determinados criterios internos, de naturaleza financiera u operativa, así como el retorno total a los accionistas y la rentabilidad comparativa con otras compañías. Para cada uno de los citados bloques, el importe estimado por este concepto y devengado anualmente se muestra registrado en el “Patrimonio Neto” del balance consolidado y su dotación anual se incorpora en el epígrafe de “Gastos de Personal” de la cuenta de resultados consolidada. Con fecha 29 de enero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad dominante aprobó la relación de beneficiarios del segundo bloque (2018–2021), siendo 60 los beneficiaros incluidos en el Plan General y 9 los beneficiaros considerados en el Plan Especial. El coste total estimado del segundo bloque del plan asciende a 3.240 miles de euros. Este segundo Periodo de Consolidación se cerró el 30 de septiembre de 2021 con un total de 76.440 acciones entregadas en diciembre de 2021 por un coste total de 1.293 miles de euros. Dichas acciones se entregaron en algunos casos netas de IRPF. - 20 - Con fecha 28 de enero de 2020 el Consejo de Administración aprobó la relación de beneficiarios del tercer bloque (2019–2022), siendo 62 los beneficiaros incluidos en el Plan General y 9 los beneficiaros considerados en el Plan Especial. El coste total estimado del tercer bloque del plan asciende a 3.023 miles de euros. Con fecha 26 de noviembre de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Plan de Incentivos a largo plazo del Grupo Logista 2020-2025 (el Plan General y el Plan Especial), con devengo a partir de 1 de octubre de 2020 y vencimiento el 30 de septiembre de 2025 instrumentándose en tres bloques de 3 años produciéndose las liquidaciones a la finalización de cada bloque. Este Plan fue sustituido por el Plan 2020, que el Consejo de Administración aprobó el 28 de enero de 2020, configurándolo como una extensión del antiguo Plan 2017. Este Plan se lanza en el Consejo de Administración de 27 de octubre de 2020, con un único periodo de consolidación que finaliza el 30 de septiembre de 2023, con una relación de beneficiarios y número máximo de acciones a distribuir para el periodo de consolidación 2021-2023 de 62 beneficiarios para el Plan General y 11 beneficiarios para el Plan Especial, por un valor de 2.812 miles de euros. Con fecha 4 de febrero de 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó el Plan de Incentivos a largo plazo estructurado en tres ciclos solapados de tres años de duración cada uno. El plan se inició el 1 de octubre de 2021 y, consecuentemente, se lanzarán nuevos ciclos en octubre 2022 y octubre 2023. En virtud de esta aprobación, el Consejo de Administración, en su reunión del 4 de noviembre de 2021 aprobó el lanzamiento del Primer Periodo de Consolidación de dicho Plan, que comienza en octubre de 2022 y finaliza en septiembre de 2025, con un total de 62 beneficiarios y un valor de 3.275 miles de euros. La Sociedad dispone de una autocartera de 734.561 acciones para la cobertura de los planes de incentivos vigentes. Con fecha 22 de septiembre 2021 el Consejo de Administración de la Sociedad aprobó la compra de acciones propias hasta un tope de 233.000 acciones y hasta el 1 de octubre de 2022, para cubrir el nuevo plan de incentivos que se aprobó en el mes de noviembre 2021. Finalmente, el 27 de septiembre 2022 el Consejo de Administración de la Sociedad ha aprobado la compra de acciones propias hasta un tope de 141.000 acciones y hasta el 1 de octubre de 2023 para cubrir el nuevo plan de incentivos que se aprobará en el mes de noviembre 2022. 4.13 Provisiones y pasivos contingentes El Grupo sigue la práctica de provisionar los importes estimados para hacer frente a responsabilidades nacidas de litigios en curso, indemnizaciones u obligaciones, así como de los avales y garantías otorgados que puedan suponer con alta probabilidad una obligación de pago (legal o implícito), siempre y cuando el importe pueda estimarse de manera fiable. Las provisiones se cuantifican en función de la mejor información disponible sobre la situación y evolución de los hechos que las originan por su valor razonable, procediéndose a su reversión total o parcial cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen, respectivamente. Asimismo, los ajustes que surgen por la actualización de dichas provisiones se registran como un gasto financiero conforme se van devengando. Los pasivos contingentes constituyen obligaciones posibles con terceras partes y obligaciones existentes que no son reconocidas dado que no es probable que se produzca una salida de flujos económicos requerida para cancelar dicha obligación o, en su caso, el importe no puede ser estimado razonablemente. Los pasivos contingentes no son reconocidos en el balance consolidado a menos que hayan sido adquiridos a título oneroso en el marco de una combinación de negocios. - 21 - 4.14 Transacciones en moneda extranjera Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Logista se expresan en euros. Las transacciones en moneda distinta del euro se registran por su contravalor en euros, aplicando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se realizan. Los beneficios o pérdidas por las diferencias de cambio surgidas en la cancelación de los saldos provenientes de transacciones en moneda distinta del euro se reconocen en la cuenta de resultados consolidada en el momento en que se producen. Los saldos a cobrar y pagar en moneda distinta del euro al cierre del ejercicio se valoran en euros a los tipos de cambio vigentes a dicha fecha. Los beneficios y pérdidas derivadas de dicha valoración se registran en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio. 4.15 Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo, es decir, cuando se produce la corriente real de bienes y servicios que los mismos representan, con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos. Concretamente, los ingresos representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, deducidos descuentos, IVA, Impuestos Especiales sobre las Labores del Tabaco y otros impuestos relacionados con las ventas. Como consecuencia de las regulaciones de los principales países en los que opera el Grupo, éste efectúa pagos a las correspondientes administraciones públicas en concepto de impuestos especiales sobre las labores de tabaco que comercializa, que son asimismo repercutidos a los clientes. En el caso particular del sector editorial, los clientes tienen derecho a la devolución de aquellos productos que finalmente no hayan sido vendidos, pudiendo a su vez el Grupo ejercer este derecho frente a sus proveedores. Al cierre de cada ejercicio se constituye una provisión basada en la experiencia histórica sobre las devoluciones de ventas producidas con el fin de corregir los márgenes obtenidos en las ventas realizadas de productos que se estima serán finalmente devueltos (véase Nota 19). En las operaciones de compra y venta en las que el Grupo, con independencia de la forma jurídica en que se instrumentan, actúa como comisionista, sólo se reconoce el ingreso por la comisión. Las comisiones de distribución y comercialización se incluyen dentro del saldo de “Ingresos ordinarios”. El Grupo reconoce los resultados de las transacciones de productos en comisión (principalmente timbre, algunas labores de tabaco y negocio editorial) en el momento en que se produce la venta. Los intereses recibidos de activos financieros se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo y los dividendos, cuando se declara el derecho del accionista a recibirlos. En cualquier caso, los intereses y dividendos de activos financieros devengados con posterioridad al momento de la adquisición se reconocen como ingresos en la cuenta de resultados consolidada. 4.16 Impuesto sobre Beneficios El gasto por Impuesto sobre Beneficios del ejercicio se calcula en función del resultado contable antes de impuestos, aumentado o disminuido, según corresponda, por las diferencias permanentes con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto, y minorado por las bonificaciones y deducciones en la cuota. Los tipos utilizados para calcular el impuesto sobre beneficios corresponden a los tipos vigentes a la fecha de cierre del balance consolidado. Los activos y pasivos por impuesto diferido se contabilizan utilizando el método del balance, calculando las diferencias entre el valor contable de los activos y pasivos en los estados financieros y su correspondiente valor fiscal. - 22 - Los activos y pasivos por impuesto diferido se calculan a los tipos impositivos previstos a la fecha en la que se realice el activo o se liquide el pasivo. Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen íntegramente como contrapartida a la cuenta de resultados consolidada, salvo cuando se refieren a partidas imputadas directamente a las cuentas del patrimonio neto, en cuyo caso los activos y pasivos por impuesto diferido también se registran con cargo o abono a dichas cuentas del patrimonio neto. Los activos por impuesto diferido y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas se reconocen cuando resulta probable que el Grupo pueda recuperarlos en un futuro, con independencia del momento de su recuperación. Los activos y pasivos por impuesto diferido no se actualizan y se clasifican como activo/pasivo no corriente en el balance consolidado. El Grupo sigue la política de registrar el correspondiente impuesto diferido derivado de la deducibilidad de la amortización, a efectos fiscales, de determinados fondos de comercio generados en la adquisición de sociedades (véase Nota 20). En cada cierre contable se reconsideran los activos por impuesto diferido registrados, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuesto diferido no registrados en balance consolidado y estos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. El epígrafe “Impuesto sobre Sociedades” representa la suma del gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio y el resultado de contabilizar los activos y pasivos por impuesto diferido (véase Nota 20). La Sociedad Dominante tributa en España en régimen de tributación consolidada del Impuesto sobre Sociedades, siendo sociedad dominante última del Grupo de consolidación con número de grupo fiscal el 548/17. 4.17 Estados de flujos de efectivo consolidados En los estados de flujos de efectivo consolidados, preparados de acuerdo con el método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos: 1. Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes; entendiendo por éstos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y bajo riesgo de variaciones significativas en su valor. 2. Actividades de explotación: actividades ordinarias de las sociedades que forman el grupo consolidado, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación. 3. Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. 4. Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el patrimonio neto y en los pasivos de financiación. 4.18 Operaciones discontinuadas Se registran como operaciones discontinuadas aquellas que han sido enajenadas, se ha dispuesto de ellas por otra vía o han sido clasificadas como mantenidas para la venta y representan un segmento completo para el Grupo consolidado, o forman parte de un plan único o es una filial adquirida exclusivamente con vistas a su reventa. El resultado generado por las actividades discontinuadas, tanto para el ejercicio actual como para aquellos que se presenten junto con este, se presenta en una línea específica en la cuenta de resultados neto de impuestos, comprendiendo el total de los siguientes importes: • Resultado después de impuestos de las actividades y/o operaciones discontinuadas. • Resultado después de impuestos reconocido por la medición a valor razonable menos costos de venta, o por la desinversión. - 23 - 5. Beneficio por acción El beneficio básico por acción se determina dividiendo el resultado neto atribuido al Grupo (después de impuestos y minoritarios) entre el número medio ponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio, excluido el número medio de las acciones propias en cartera. El cálculo del beneficio por acción es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Beneficio neto del ejercicio (miles de euros) 198.848 173.961 Número medio ponderado de acciones emitidas (miles de acciones) () 131.855 131.982 Beneficio por acción (euros) 1,51 1,32 () Al 30 de septiembre de 2022 la Sociedad Dominante del Grupo dispone de 877.739 acciones propias (800.923 acciones propias al 30 de septiembre de 2021). Al 30 de septiembre de 2022 teniendo en consideración las acciones en autocartera que están afectas a los planes de incentivos a largo plazo (véase nota 4.12), el cálculo del beneficio por acción diluido daría como resultado un importe de 1,51 euros por acción (1,32 al 30 de septiembre de 2021). 6. Propiedad, planta y equipo 6.1 Propiedad, planta y equipo El movimiento de las cuentas de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldo al 30-09-2021 Entradas o Dotaciones Salidas o Reducciones Traspasos (Nota 8) Altas por combinaciones de negocio (Nota 7.2) Saldo al 30-09-2022 Coste: Terrenos y construcciones 367.433 40.337 (11.878) 2.516 527 398.935 Instalaciones técnicas y maquinaria 244.641 9.335 (20.282) 8.034 - 241.728 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 172.367 5.363 (7.527) 4.224 265 174.692 Otro inmovilizado 26.626 236 (57) 345 184 27.334 Inmovilizaciones en curso 16.360 22.158 - (13.585) - 24.933 827.427 77.429 (39.744) 1.534 976 867.622 Amortización acumulada: Construcciones (166.708) (31.529) 945 (229) (47) (197.568) Instalaciones técnicas y maquinaria (187.866) (15.314) 13.495 (238) - (189.923) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (134.514) (11.220) 6.831 440 (157) (138.620) Otro inmovilizado (21.311) (866) (52) 110 (167) (22.286) (510.399) (58.929) 21.219 83 (371) (548.397) Pérdidas por deterioro (3.554) (407) 1 - - (3.960) 313.474 18.093 (18.524) 1.617 605 315.265 - 24 - Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo al 30-09-2020 Entradas o Dotaciones Salidas o Reducciones Traspasos (Nota 8) Reclasificación Mantenidos para la venta (Nota 9) Saldo al 30-09-2021 Coste: Terrenos y construcciones 380.754 14.177 (21.942) 14.419 (19.975) 367.433 Instalaciones técnicas y maquinaria 235.879 8.586 (6.408) 8.701 (2.117) 244.641 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 173.642 6.125 (9.603) 6.872 (4.669) 172.367 Otro inmovilizado 27.514 179 (822) (245) - 26.626 Inmovilizaciones en curso 18.261 22.026 - (23.927) - 16.360 836.050 51.093 (38.775) 5.820 (26.761) 827.427 Amortización acumulada: Construcciones (141.917) (31.148) 2.827 (3.642) 7.172 (166.708) Instalaciones técnicas y maquinaria (174.797) (16.288) 2.171 85 963 (187.866) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (135.015) (11.184) 9.323 (1.235) 3.597 (134.514) Otro inmovilizado (21.904) (909) 806 696 - (21.311) (473.633) (59.529) 15.127 (4.096) 11.732 (510.399) Pérdidas por deterioro (3.554) - - - - (3.554) 358.863 (8.436) (23.648) 1.724 (15.029) 313.474 Adiciones En el ejercicio 2022 y 2021 las principales adiciones se corresponden y correspondían, principalmente, a proyectos actualmente en curso relacionados con el desarrollo de equipos y sistemas de información y con sistemas de control de almacenes. Salidas En el ejercicio 2022, las salidas principalmente se han debido a la baja de activos en Francia por reducción de sus instalaciones. En el ejercicio 2021 se vendieron dos inmuebles en España por un precio de venta total de 11.587 miles de euros, generando una plusvalía de 1.952 miles de euros, que figura registrada en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2021, en el epígrafe “Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes”. Traspasos Durante los ejercicios 2022 y 2021 se han traspasado, principalmente, dentro de los epígrafes instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones desde la cuenta de “Inmovilizaciones en curso”. Por último, se han registrado traspasos en el ejercicio a la cuenta de “Otros Activos intangibles - Anticipos e inmovilizado en curso” por la finalización y puesta en marcha de proyectos relacionados con los sistemas de información, así como la activación de determinados equipos para arrendar que estaban registrados como existencias - 25 - 6.2 Derechos de uso A 30 de septiembre de 2022 el epígrafe “Inmovilizado Material” del Balance Consolidado recoge 121.080 miles de euros correspondientes al valor neto contable de activos que son objeto de contratos de arrendamiento (120.591 a 30 de septiembre de 2021). El movimiento de las cuentas de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldo al 30-09-2021 Entradas o Dotaciones Salidas o reversiones Reclasificaciones Combinaciones de negocios Saldo al 30-09-2022 Coste: Terrenos y construcciones 161.783 40.246 (10.562) (155) 465 191.777 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.906 735 (53) (14) - 9.574 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 11.271 2.243 (104) (175) - 13.235 181.960 43.224 (10.719) (344) 465 214.586 Amortización acumulada: Construcciones (52.297) (27.534) - 45 - (79.786) Instalaciones técnicas y maquinaria (3.739) (2.196) 29 14 - (5.892) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (5.333) (2.708) 38 175 - (7.828) (61.369) (32.438) 67 234 - (93.506) 120.591 10.786 (10.652) (110) 465 121.080 Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo al 30-09-2020 Entradas o Dotaciones Salidas o reversiones Reclasificaciones Reclasificación Mantenidos para la venta (Nota 9) Saldo al 30-09-2021 Coste: Terrenos y construcciones 167.654 13.877 (9.914) (55) (9.779) 161.783 Instalaciones técnicas y maquinaria 8.556 1.890 (183) - (1.357) 8.906 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 10.582 2.011 (218) - (1.104) 11.271 186.792 17.778 (10.315) (55) (12.240) 181.960 Amortización acumulada: Construcciones (27.905) (27.162) 1.109 6 1.655 (52.297) Instalaciones técnicas y maquinaria (2.077) (2.055) 134 - 259 (3.739) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario (3.274) (2.733) 131 - 543 (5.333) (33.256) (31.950) 1.374 6 2.457 (61.369) 153.536 (14.172) (8.941) (49) (9.783) 120.591 El Grupo actúa como arrendatario en un número muy elevado de acuerdos de arrendamiento sobre diversos activos si bien los significativos están principalmente compuestos por los almacenes, naves e inmuebles de oficinas donde el Grupo desarrolla sus actividades. Asimismo, a 30 de septiembre de 2022 los epígrafes “Otros pasivos financieros no corrientes” y “Otros pasivos financieros corrientes” del balance consolidado recogen 94.947 miles de euros y 28.910 miles de euros, respectivamente (94.151 miles de euros y 28.941 miles de euros respectivamente a 30 de septiembre de 2021), correspondientes a los pasivos financieros por derechos de uso derivados de contratos de arrendamiento. (véase Nota 21). - 26 - 6.3 Otra información El importe de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 30 de septiembre de 2022 asciende a 329.503 miles de euros (319.804 miles de euros al 30 de septiembre de 2020). El Grupo tiene formalizadas pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material, así como las posibles reclamaciones que se le puedan presentar por el ejercicio de su actividad, entendiendo que dichas pólizas cubren de manera suficiente los riesgos a los que están sometidos. El importe de los elementos del inmovilizado material situados fuera del territorio nacional, principalmente en Portugal, Francia, Italia y Polonia, asciende al 30 de septiembre de 2022 y 2021 a un coste, neto de amortizaciones, de 120.759 miles de euros y 130.132 miles de euros, respectivamente. 7. Fondo de Comercio 7.1 Composición del saldo y movimientos significativos El desglose de este epígrafe al 30 de septiembre de 2022 y 2021 en función de las unidades generadoras de efectivo identificadas es el siguiente: Miles de Euros 30-09-2022 30-09-2021 Italia, tabaco y productos relacionados 662.922 662.922 Francia, tabaco y productos relacionados 237.106 237.106 Iberia, transporte 18.269 18.269 Iberia, otros negocios: Pharma 486 486 Iberia, tabaco y productos relacionados 2.017 2.017 Holanda, transporte (Nota 7.2) 11.575 - 932.375 920.800 Italia, tabaco y productos relacionados El Fondo de Comercio asociado a Logista Italia, S.p.A. se originó en la adquisición de la mercantil Etinera, S.p.A., sociedad distribuidora líder de tabaco en Italia, a BAT Italia, S.p.A., filial italiana de British American Tobacco, Lda., en el ejercicio 2004. Posteriormente, Etinera, S.p.A. cambió su denominación social a Logista Italia, S.p.A. La información referente a la citada adquisición se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2004. Francia, tabaco y productos relacionados El Fondo de Comercio asociado a Logista France, S.A.S. surgió en la adquisición por parte de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. de la totalidad de las acciones representativas del capital social de Altadis Distribution France, S.A.S (actualmente Logista France, S.A.S) a la sociedad Seita, S.A.S., que pertenece al grupo Imperial Brands PLC Group. La información referente a la mencionada adquisición se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de los ejercicios 2014 y 2013. Iberia, transporte El Fondo de Comercio asociado a Dronas 2002, S.L.U. se originó como consecuencia de la fusión de dicha Sociedad con el Grupo Burgal, dedicado a actividades de paquetería integral, paquetería express y logística farmacéutica, en el ejercicio 2002, así como con el Grupo Alameda, dedicado a la distribución de material farmacéutico y productos alimenticios, en el ejercicio 2003. La información referente a las mencionadas fusiones se encuentra recogida en las cuentas anuales consolidadas del Grupo de los ejercicios 2002 y 2003. - 27 - Iberia, tabaco y productos relacionados El fondo de Comercio asociado a José Costa & Rodrigues, Lda. surgió en la adquisición, con fecha 13 de febrero de 2017, por parte de MIDSID –Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la misma. En el ejercicio 2017, el Grupo registró 6.575 miles de euros como fondo de comercio provisional, el cual fue asignado en su totalidad al canal de vending de José Costa & Rodrigues, Lda. en el ejercicio 2018 registrándose en el epígrafe “Otros activos intangibles” del balance consolidado. 7.2 Combinaciones de negocios En febrero de 2022, Logista ha adquirido en Países Bajos participaciones del 70% sobre una serie de empresas (Nota 2.8.5) especialistas en entregas express con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos. El precio de compra total de este 70% ha ascendido a 20 millones de euros, el cual podría ser objeto de ajustes posteriores en función del cumplimiento de determinados objetivos. De este importe, al 30 de septiembre de 2022 se han liquidado 15 millones de euros, estando pendiente de pago un importe de 5 millones de euros, que será pagadero en el momento que se produzcan ciertas condiciones establecidas en el contrato, lo cual se espera que se produzca en los próximos meses. Los ingresos ordinarios y los beneficios netos aportados a la cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2022 han sido de 7.417 miles de euros y 1.009 miles de euros respectivamente. Los ingresos ordinarios y los beneficios netos que hubieran aportado estas sociedades a la cuenta de resultados consolidada en el caso de haber sido adquiridos con fecha 1 de octubre de 2021 serían 12.260 miles de euros y 878 miles de euros, respectivamente. Los importes provisionales de los activos y pasivos surgidos de la adquisición son los siguientes: Miles de euros Importe en Libros de las empresas adquiridas Valor razonable (Provisional) Propiedad, planta y equipo (Nota 6) 605 605 Otros activos intangibles 85 14.958 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 3.171 3.171 Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 336 336 Otros activos corrientes 59 59 Pasivos por impuesto diferido (Nota 20) - (3.525) Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar (1.505) (1.505) Otros pasivos financieros no corrientes (1.794) (1.794) Total 957 12.305 El fondo de comercio provisional por importe de 11.575 miles de euros ha sido asignado en su totalidad al segmento de Transporte, y es atribuible principalmente, a la rentabilidad esperada del negocio y a las importantes sinergias que genera en la distribución médico/sanitaria ampliando a su vez el catálogo de servicios del Grupo fuera de la Península Ibérica. Véase nota 7.1. Por otro lado, se han registrado minoritarios por importe de 3.691 miles de euros (nota 17). Los activos intangibles están soportados en relaciones con clientes, con una vida útil estimada de 20 años. Los cálculos relacionados con las combinaciones de negocios son provisionales y están sujetos a ajustes hasta un año posterior a la fecha de adquisición. El Grupo, considerando las fechas de la transacción, se encuentra actualmente realizando el análisis de asignación del precio a los activos y pasivos adquiridos. - 28 - 7.3 Análisis del deterioro de los fondos de comercio Las hipótesis más relevantes utilizadas en la realización de los tests de deterioro han sido las siguientes: Tasa de descuento y tasa de crecimiento residual 2022 2021 Tasa de Descuento Tasa de Crecimiento Tasa de Descuento Tasa de Crecimiento Italia, tabaco y productos relacionados 10,65% 0,00% 9,20% 0,00% Francia, tabaco y productos relacionados 7,86% 0,00% 6,45% 0,00% Iberia, transporte 10,84% 0,00% 7,57% 0,00% Iberia, otros negocios: Pharma 8,29% 0,00% 7,24% 0,00% Iberia, tabaco y productos relacionados 9,68% 0,00% 8,36% 0,00% Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido: - Bono libre de riesgo: bono a 10 años del mercado de referencia de la UGE. - Prima de riesgo de mercado: media anual de la prima de riesgo de cada país del Grupo. - Beta desapalancada: según media de cada sector en cada caso. - Proporción patrimonial neto-deuda: media sectorial. Evolución futura estimada La principal hipótesis que se ha considerado en los planes de negocios de las principales unidades generadoras de efectivo para el cálculo del valor en uso de cada una de ellas ha sido la evolución de las ventas y aprovisionamientos, cuya variación porcentual media a lo largo de los 4 años del plan de negocios se estimó de la siguiente manera: Evolución media 2022-2026 Ventas Aprovisionamientos Italia, tabaco y productos relacionados 3,1% 3.1% Francia, tabaco y productos relacionados -2.9% -3.2% Las ventas y márgenes muestran una tendencia de mejora para el caso de Italia, como consecuencia de la evolución esperada de los precios de tabaco, así como de los volúmenes en otros negocios complementarios. En Francia la tendencia indicada surge en un entorno esperado de variación de volúmenes y precios de tabaco moderados después de las subidas de precios e impuestos impulsadas por el Gobierno Francés en los últimos años y ya completadas. De acuerdo con los métodos utilizados y conforme a las estimaciones, proyecciones y valoraciones de que disponen los Administradores de la Sociedad Dominante, durante los ejercicios 2022 y 2021 no se han registrado pérdidas de valor sufridas por estos activos. En cuanto al análisis de sensibilidad de los tests de deterioro de los fondos de comercio, el Grupo ha llevado a cabo un análisis de sensibilidad del resultado del test de deterioro ante variaciones por incremento de 100 puntos básicos de la tasa de descuento y variaciones negativas en las tasas de crecimiento residual de 100 puntos básicos, junto con hipótesis comerciales más restrictivas. Este análisis de sensibilidad no ha puesto de manifiesto deterioro alguno. - 29 - 8. Otros activos intangibles El movimiento de las cuentas de este epígrafe del balance consolidado durante los ejercicios 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldo al 30-09-2021 Entradas o Dotaciones Salidas o Reducciones Traspasos (Nota 6) Altas por combinaciones de negocio (Nota 7.2) Saldo al 30-09-2022 Coste: Gastos de Investigación y Desarrollo 2.223 - - - - 2.223 Aplicaciones informáticas 213.863 1.031 (4.100) 12.181 92 223.067 Concesiones, derechos y licencias 784.073 - (278) - 14.866 798.661 Anticipos e inmovilizado en curso 9.630 8.796 - (11.840) - 6.586 1.009.789 9.827 (4.378) 341 14.958 1.030.537 Amortización acumulada: Gastos de investigación y desarrollo (2.192) - - - - (2.192) Aplicaciones informáticas (184.381) (11.158) 1.582 26 - (193.931) Concesiones, derechos y licencias (468.633) (52.679) 278 - - (521.034) (655.206) (63.837) 1.860 26 - (717.157) Pérdidas por deterioro (623) - - - - (623) 353.960 (54.010) (2.518) 367 14.958 312.757 Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo al 30-09-2020 Entradas o Dotaciones Salidas o Reducciones Traspasos (Nota 6) Reclasificación Mantenidos para la venta (Nota 9) Saldo al 30-09-2021 Coste: Gastos de Investigación y Desarrollo 2.223 - - - - 2.223 Aplicaciones informáticas 214.999 596 (8.894) 10.121 (2.959) 213.863 Concesiones, derechos y licencias 784.109 - (36) - - 784.073 Anticipos e inmovilizado en curso 10.647 7.716 (26) (8.707) - 9.630 1.011.978 8.312 (8.956) 1.414 (2.959) 1.009.789 Amortización acumulada: Gastos de investigación y desarrollo (2.192) - - - - (2.192) Aplicaciones informáticas (184.582) (11.558) 8.882 (20) 2.897 (184.381) Concesiones, derechos y licencias (416.486) (52.183) 36 - - (468.633) (603.260) (63.741) 8.918 (20) 2.897 (655.206) Pérdidas por deterioro (623) - - - - (623) 408.095 (55.429) (38) 1.394 (62) 353.960 Adiciones Las adiciones a la cuenta de “Anticipos e inmovilizado en curso” durante los ejercicios 2022 y 2021 se corresponden, principalmente, con proyectos de desarrollo de funciones en las aplicaciones existentes del Grupo para mejorar o incrementar los servicios prestados a sus clientes y la implantación de nuevos módulos y funcionalidades de los sistemas de gestión en algunos segmentos de negocio. - 30 - Traspasos Los traspasos a la cuenta de “Aplicaciones informáticas” durante los ejercicios 2022 y 2021 se corresponden, principalmente, con la reclasificación desde la cuenta de “Anticipos e inmovilizado en curso” de diversos elementos que se han puesto en funcionamiento durante el ejercicio. Deterioro Durante los ejercicios 2022 y 2021 el Grupo no ha registrado pérdidas de valor de elementos clasificados como “Otros activos intangibles”. Otra información Al 30 de septiembre de 2022 y 2021, los activos intangibles en uso que se encontraban totalmente amortizados ascendían aproximadamente a 165.240 y 156.203 miles de euros, respectivamente. 9. Activos no corrientes mantenidos para la venta y Resultado Neto de operaciones discontinuadas Tal y como se detalla en la Nota 2.5, con efectos 30 de septiembre de 2021 se procedió a reclasificar como Actividades Discontinuadas en los epígrafes “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta” del balance consolidado, todos los activos y pasivos de la sociedad francesa del grupo Supergroup, S.A.S. como consecuencia de la decisión del Consejo de Administración de la Sociedad dominante de llevar a cabo las acciones necesarias para la venta de dicha Sociedad, cumpliéndose las condiciones establecidas en la NIIF 5 para realizar dicha reclasificación. La reclasificación implicó valorar los activos a partir de dicha fecha al menor valor entre su importe en libros y su valor razonable (precio estimado de venta) menos los costes de venta. Criterio distinto al seguido hasta la fecha, en el que la referencia a considerar era el menor del valor en libros o el valor en uso, valor que incluye una estimación del valor que se va a conseguir del activo a través de su utilización y que por lo tanto puede diferir de su precio estimado de venta. La estimación del valor razonable del grupo de activos clasificado como mantenidos para la venta, supuso el reconocimiento en el ejercicio 2021 de una provisión por deterioro de activos por importe de 3.671 miles de euros. Adicionalmente a la reclasificación de los activos y pasivos de Supergroup, S.A.S., a 30 de septiembre de 2021 el Grupo también procedió a reclasificar al epígrafe “Activos no corrientes mantenidos para la venta” y “Pasivos asociados a activos no corrientes mantenidos para la venta” determinados activos para los que la Dirección del Grupo tomó la decisión de proceder a su venta y puso ya en marcha el correspondiente plan y las acciones necesarias para llevar a cabo su enajenación. El valor neto contable de estos activos objeto de reclasificación a 30 de septiembre de 2021 ascendió a 8.941 miles de euros. Dichos activos fueron reclasificados a su valor neto contable al existir ofertas de compra de terceros con precios superiores a dichos valores contables. Durante el ejercicio 2022 estos activos han sido objeto de venta, generando un impacto total en la cuenta de resultados consolidada de 6.285 miles de euros que figura recogido en el “Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes” de la cuenta de resultados consolidada. - 31 - A continuación, se presentan las partidas de activos y pasivos del balance consolidado antes y después de la reclasificación a 30 de septiembre de 2021 donde se puede ver la composición por naturaleza de los diferentes activos y pasivos que han sido reclasificados como actividades discontinuadas: Miles de euros Balance 30/09/21 Previo Traspaso Supergroup SAS Traspaso otros activos Reclasificaciones Ajustes a valor razonable Balance con actividades discontinuadas ACTIVO NO CORRIENTE: 1.643.196 13.528 8.941 - - 1.629.668 Propiedad, planta y equipo 326.223 12.749 2.280 - - 313.474 Propiedades de inversión 7.137 - 6.661 - - 7.137 Fondo de Comercio 920.800 - - - - 920.800 Otros activos intangibles 354.022 62 - - - 353.960 Participaciones en empresas asociadas 3.886 - - - - 3.886 Otros activos financieros no corrientes 16.615 717 - - - 15.898 Activos por impuestos diferidos 14.513 - - - - 14.513 ACTIVO CORRIENTE: 5.948.305 31.756 - - - 5.916.549 Existencias 1.477.335 10.189 - - - 1.467.146 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 2.095.115 19.944 - - - 2.075.171 Administraciones Públicas deudoras 70.815 1.020 - - - 69.795 Otros activos financieros corrientes 2.126.923 1 - - - 2.126.922 Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 171.897 137 - - - 171.760 Otros activos corrientes 6.220 465 - - - 5.755 ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA 18 45.284 8.941 (9.002) (3.671) 41.570 PASIVO NO CORRIENTE: 384.111 7.633 - - - 376.478 Otros pasivos financieros no corrientes 104.675 6.310 - - - 98.365 Provisiones no corrientes 40.102 1.323 - - - 38.779 Pasivos por impuesto diferido 239.334 - - - 239.334 - - - PASIVO CORRIENTE: 6.688.205 42.666 - - - 6.645.539 Otros pasivos financieros corrientes 75.147 2.701 - - - 72.446 Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar 1.164.814 16.011 - - - 1.148.803 Administraciones Públicas acreedoras 5.344.604 4.852 - - - 5.339.752 Provisiones corrientes 26.276 19.000 - - - 7.276 Otros pasivos corrientes 77.364 102 - - - 77.262 PASIVOS ASOCIADOS A ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA - 50.299 - (9.002) - 41.297 En febrero de 2022 el Grupo ha cerrado el acuerdo para la venta de Supergroup, S.A.S por un importe de 1 euro. El resultado derivado de la venta, neto de los impactos fiscales, por la baja de los activos y pasivos de dicha Sociedad, y considerando a su vez el resultado generado por la Sociedad en el ejercicio hasta el momento de su venta ha ascendido a 11.473 miles de euros negativos, de los cuales 1.356 miles de euros se corresponden con el resultado negativo generado por la Sociedad en el ejercicio hasta el momento de su venta y 10.117 miles de euros se corresponden con la pérdida, neta de impuestos, de la baja de los activos y pasivos de dicha Sociedad en los términos finalmente acordados con el vendedor. 9.1 Resultado neto de operaciones discontinuadas En base a lo explicado anteriormente, al haber clasificado los activos y pasivos de Supergroup, S.A.S. como mantenidos para la venta, el impacto en la cuenta de resultados de dicha sociedad del grupo se reporta en una única línea denominada “Resultado neto operaciones discontinuadas”, tanto en el ejercicio 2022, como en el ejercicio 2021. El epígrafe “Resultado neto de operaciones discontinuadas” recoge la contribución que Supergroup, S.A.S. ha realizado al consolidado del grupo, excluyendo por tanto aquellos resultados que tienen su origen en operaciones entre empresas del grupo que son objeto de eliminación. En dicha línea se incluye también el resultado por deterioro por la diferencia entre el valor razonable estimado de los activos y su valor contable. - 32 - A continuación se presenta el detalle por líneas de resultado de los ingresos y gastos de Supergroup, S.A.S en los ejercicios 2022 y 2021 que han sido objeto de reclasificación a actividades discontinuadas: Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ingresos ordinarios 55.331 160.818 Aprovisionamientos (40.571) (116.433) Beneficio bruto 14.760 44.385 Coste de redes logísticas: Gastos de personal (1.431) (4.333) Gastos de transporte (4.643) (13.402) Gastos de delegaciones provinciales - Depreciación y amortización (896) (2.728) Otros gastos de explotación (1.896) (5.029) Total coste de redes logísticas (8.866) (25.492) Gastos comerciales: Gastos de personal (4.622) (14.322) Otros gastos de explotación (1.426) (3.966) Total gastos comerciales (6.048) (18.288) Gastos oficinas centrales: Gastos de personal (82) (322) Depreciación y amortización (8) (26) Otros gastos de explotación (878) (2.428) Total gastos oficinas centrales (968) (2.776) Resultado neto de la enajenación y deterioro de activos no corrientes (10.117) (3.665) Otros resultados (148) (19.153) Resultado de explotación (11.387) (24.989) Ingresos financieros 27 90 Gastos financieros (63) (204) Resultado antes de impuestos (11.423) (25.103) Impuesto sobre Sociedades (50) 6.041 Resultado del ejercicio (Pérdida) (11.473) (19.062) 9.2 Flujos de efectivo operaciones discontinuadas Los flujos netos de efectivo atribuibles a las operaciones interrumpidas han sido los siguientes: (Miles de euros) 2022 2021 Actividades de explotación 81 (1.009) Actividades de inversión (51) (30) Actividades de financiación 20.475 1.045 Aumento/(Disminución) neto del efectivo o equivalentes 20.505 6 - 33 - 10. Inversiones financieras Estos epígrafes de los balances consolidados al 30 de septiembre de 2022 y 2021 adjuntos presenta la siguiente composición: Ejercicio 2022 Miles de Euros Activos Financieros: Créditos Concedidos Créditos Concedidos a Empresas Vinculadas Depósitos y Activos Financieros Disponibles para la Naturaleza / Categoría a Terceros (Nota 27) Fianzas Venta Total No corrientes: Instrumentos de patrimonio - - - 766 766 Valores representativos de deuda 10.138 - - - 10.138 Otros activos financieros - - 5.518 - 5.518 10.138 - 5.518 766 16.422 Corrientes: Valores representativos de deuda 78 2.429.620 - - 2.429.698 Correcciones valorativas por deterioro - (82) - - (82) Otros activos financieros - - - - - 78 2.429.538 - - 2.429.616 10.216 2.429.538 5.518 766 2.446.038 Ejercicio 2021 Miles de Euros Activos Financieros: Créditos Concedidos Créditos Concedidos a Empresas Vinculadas Depósitos y Activos Financieros Disponibles para la Naturaleza / Categoría a Terceros (Nota 27) Fianzas Venta Total No corrientes: Instrumentos de patrimonio - - - 756 756 Valores representativos de deuda 10.138 - - - 10.138 Otros activos financieros - - 5.004 - 5.004 10.138 - 5.004 756 15.898 Corrientes: Valores representativos de deuda 30.035 2.097.326 - - 2.127.361 Correcciones valorativas por deterioro - (439) - - (439) Otros activos financieros - - - - - 30.035 2.096.887 - - 2.126.922 40.173 2.096.887 5.004 756 2.142.820 Créditos concedidos a terceros Al 30 de septiembre de 2021 los partícipes de “Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y IGT Spain Lottery, S.L.U. Unión Temporal de Empresas” tenían concedido un crédito a la misma asumido a partes iguales que ascendía a 119.752 miles de euros. Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. integraba por este concepto un importe de 29.938 miles de euros, que se presentaba en el epígrafe de “Otros activos financieros corrientes” y “Otros pasivos financieros corrientes” del balance consolidado adjunto a dicha fecha, por los saldos a cobrar y a pagar con dicha UTE que corresponden al otro partícipe (véase Nota 21). Dicho contrato de crédito fue objeto de sucesivas renovaciones y modificaciones, la última con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2021. Una vez concluido el período de vigencia, tanto del crédito como de la propia Unión Temporal, la UTE ha sido objeto de liquidación en el ejercicio 2022 por lo que al 30 de septiembre de 2022 el Grupo no tiene registrados activos ni pasivos por los conceptos descritos en el párrafo anterior. - 34 - Créditos concedidos a empresas vinculadas Con efecto 12 de junio de 2014, Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited, Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Logista France, S.A.S., suscribieron un contrato de línea de crédito recíproca por un periodo de 5 años (con renovación tácita por un año, salvo notificación en contrario por alguna de las partes con al menos un año de antelación al vencimiento), con un límite máximo de disposición de 2.000 millones de euros. Con fecha 1 de diciembre de 2015 se amplió el límite máximo de disposición hasta 2.600 millones de euros. Este acuerdo tiene por objeto regular las condiciones y términos en los que Logista prestará día a día a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited sus excedentes de tesorería, con el objetivo de optimizar su cash-flow, así como los préstamos de Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., para que puedan atender las necesidades de tesorería derivadas de sus operaciones. De acuerdo con este contrato, Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. prestará diariamente a Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited su tesorería excedentaria o recibirá la tesorería necesaria para cumplir con sus obligaciones de pago. Imperial Tobacco Enterprise Finance Limited cambió de denominación social el 29 de febrero de 2016 a Imperial Brands Enterprise Finance Limited. Con fecha 21 de marzo de 2018, Imperial Brands Enterprise Finance Limited transfirió los derechos y obligaciones sobre el citado contrato de línea de crédito a Imperial Brands Finance PLC, habiéndose extendido el vencimiento hasta el 12 de junio de 2024 (con renovación tácita por un año, salvo notificación en contrario por alguna de las partes con al menos un año de antelación al vencimiento), con un límite máximo de disposición de 2.600 millones de euros. Con fecha 1 de septiembre de 2020 se firmó una adenda al contrato de línea de crédito en la que se amplió el límite máximo de disposición hasta 4.800 millones de euros hasta el 31 de octubre de 2020, periodo durante el que Imperial Brands se obliga a devolver las cantidades prestadas por encima de 2.600 millones de euros si pierde el grado de inversión según las clasificaciones de S&P o Moody’s. Adicionalmente, la adenda estipula que Imperial Brands PLC, como cabecera de Grupo, garantiza a Logista el cumplimiento de todas las obligaciones del contrato hasta el vencimiento del mismo. A 30 de septiembre de 2022 el límite máximo de disposición es de 2.600 millones de euros. El saldo dispuesto a 30 de septiembre de 2022 asciende a 2.429 millones de euros (2.097 millones de euros a 30 de septiembre de 2021). Los intereses devengados por este contrato de línea de crédito a 30 de septiembre de 2022 han ascendido a 20.444 miles de euros (17.558 miles de euros a 30 de septiembre de 2021) (véase Nota 27). El saldo diario de esta cuenta corriente interna tiene un coste equivalente al tipo de interés del Banco Central Europeo más un diferencial del 0,75% para las disposiciones de crédito, y es remunerado al mismo tipo de referencia más un diferencial del 0,75% para los préstamos de excedentes. Los intereses se calculan diariamente en base 360 días y se capitalizan trimestralmente. En virtud de este acuerdo la Sociedad Dominante se ha comprometido a no obtener financiación de terceras partes y a no constituir ningún tipo de garantía sobre sus activos salvo que dicha operación sea aprobada por una mayoría cualificada del Consejo de Administración. 11. Existencias La composición de las existencias del Grupo al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Tabaco 1.360.046 1.352.578 Productos editoriales 8.673 7.029 Otros productos comerciales 169.271 116.977 Corrección por deterioro (8.827) (9.438) 1.529.163 1.467.146 - 35 - Parte de las existencias de tabaco incluyen los Impuestos Especiales sobre las labores del tabaco devengados por las mismas. En concreto, el importe de los Impuestos Especiales incluido en el saldo de existencias al 30 de septiembre de 2022 asciende a 514.892 miles de euros (627.911 miles de euros al 30 de septiembre de 2021). La corrección por deterioro de los ejercicios 2021 y 2020 cubre, principalmente, el valor de las existencias de tabaco defectuosas o que no pueden ser vendidas al cierre. El movimiento de las correcciones valorativas por deterioro en el epígrafe “Existencias” del balance consolidado adjunto ha sido el siguiente: Miles de Euros Provisión al 30 de septiembre de 2020 10.726 Dotaciones 3.543 Reversiones (7.213) Aplicaciones y otros 2.382 Provisión al 30 de septiembre de 2021 9.438 Dotaciones 165 Reversiones (2.140) Aplicaciones y otros 1.364 Provisión al 30 de septiembre de 2022 8.827 Al 30 de septiembre de 2022 y 2021 el Grupo tiene contratadas pólizas de seguro para la cobertura del valor de sus existencias. 12. Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar El epígrafe “Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar” de los balances consolidados al 30 de septiembre de 2022 y 2021 adjuntos presenta la siguiente composición: Miles de Euros 2022 2021 Clientes por ventas y prestación de servicios 1.920.838 2.094.798 Empresas vinculadas (Nota 27) 10.193 10.801 Deudores varios 15.093 22.301 Personal 314 297 Provisiones para insolvencias (45.775) (53.026) 1.900.663 2.075.171 El movimiento de la provisión de insolvencias durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2020 53.275 Dotaciones 2.309 Reversiones (1.253) Reclasificaciones (1.282) Aplicaciones (23) Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2021 53.026 Dotaciones 477 Reversiones (3.502) Reclasificaciones - Aplicaciones (4.226) Provisión para insolvencias a 30 de septiembre de 2022 45.775 Las adiciones y reversiones de los ejercicios 2022 y 2021 a la provisión para insolvencias se encuentran registradas, principalmente, en el epígrafe de “Coste de redes logísticas - Otros gastos de explotación” de la cuenta de resultados consolidada adjunta. Al 30 de septiembre de 2022 y 2021 la totalidad de los saldos provisionados tienen una antigüedad superior a 90 días. - 36 - Clientes por ventas y prestación de servicios Esta cuenta incluye, principalmente, los saldos a cobrar por las ventas de tabaco, timbre y signos de franqueo relativos, básicamente, a la última entrega de cada ejercicio, liquidable en los primeros días del ejercicio siguiente, incluyendo los Impuestos Especiales y el IVA asociados a la venta de tabaco que no forman parte de la cifra de negocios (véase Nota 4.15). El período de crédito para la venta de bienes y servicios oscila en una franja por territorio entre los 10 y los 30 días de la fecha de factura. No existe concentración de clientes en las cuentas por cobrar, ya que ningún cliente supone más del 5% de las mismas. El detalle de las cuentas por cobrar a clientes que se encuentran vencidas y no provisionadas al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Tramo Miles de Euros 2022 2021 0-30 días 51.046 50.031 30-90 días 11.832 16.142 90-180 días 2.861 1.252 180-360 días 1.490 1.602 más de 360 días 1.945 4.158 El Grupo sigue el criterio de provisionar aquellas deudas que presentan morosidad en base a la antigüedad de la deuda y la pérdida esperada sobre dichas cuentas a cobrar, salvo que existan garantías adicionales de cobro. Deudores varios El epígrafe de "Deudores varios" incluye, principalmente, los saldos deudores frente a los fabricantes en concepto la contribución social establecida en Francia que se describe en la Nota 23. 13. Tesorería y otros activos líquidos equivalentes Este epígrafe de los balances consolidados al 30 de septiembre de 2022 y 2021 incluye, principalmente, la tesorería del Grupo depositada en cuentas corrientes en entidades bancarias. El tipo de interés medio obtenido por el Grupo sobre sus saldos de tesorería y otros activos líquidos equivalentes durante el ejercicio 2022 ha ascendido al 0,07% anual (0,0% en 2021). 14. Capital social Al cierre de los ejercicios 2022 y 2021 el capital social de la Sociedad Dominante asciende a 26.550 miles de euros, representado por 132.750.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, totalmente suscritas y desembolsadas. Tal y como se indica en la Nota 1, la Sociedad Dominante fue constituida el día 13 de mayo de 2014, con un capital social de 60 miles de euros, dividido en 300.000 acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase, que fueron íntegramente suscritas y desembolsadas en metálico por su Accionista Único en ese momento, Altadis, S.A.U. - 37 - Con fecha 4 de junio de 2014, Altadis, S.A.U. aprobó un aumento de capital social en la Sociedad Dominante por importe de 26.490 miles de euros que fue suscrita por aportación no dineraria, mediante la emisión de 132.450.000 nuevas acciones de 0,2 euros de valor nominal cada una, junto con una prima de emisión total de 942.148 miles de euros. Las acciones emitidas fueron de la misma clase que las acciones en circulación y fueron íntegramente suscritas y desembolsadas por Altadis, S.A.U. mediante la aportación a la Sociedad Dominante de las 44.250.000 acciones nominativas representativas de la totalidad del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (hasta ese momento, Sociedad Dominante del Grupo Logista). A estos efectos, se hace constar que la referida aportación no dineraria fue objeto de la preceptiva valoración de experto independiente designado por el Registro Mercantil, de conformidad con lo dispuesto en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Registro Mercantil. Con fecha 14 de julio de 2014 culminó el proceso de oferta de venta de acciones de la Sociedad Dominante, estando actualmente sus títulos admitidos a cotización en las bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao. Con fecha 31 de julio de 2018, Altadis, S.A.U. procedió a la venta de 13.265.000 acciones, correspondientes al 9,99% del capital social de la Sociedad Dominante. El 20 de julio de 2021 Altadis, S.A.U. acordó la venta de su participación sobre Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., representativa del 50,01% del capital social, a Imperial Tobacco LTD, sociedad también perteneciente al grupo Imperial Brands PLC Group. El único accionista con porcentaje de participación igual o superior al 10% del capital social de la Sociedad Dominante al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es Imperial Tobacco LTD con un porcentaje de participación del 50,01% . Al 30 de septiembre de 2022 y 2021 todas las acciones de la Sociedad Dominante gozan de iguales derechos políticos y económicos. Gestión del capital Los principales objetivos de la gestión del capital del Grupo son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones, manteniendo los niveles de endeudamiento, todo ello encaminado a que el Grupo conserve su fortaleza financiera y la solidez de sus ratios de modo que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus accionistas. Al 30 de septiembre de 2022 y 2021 el Grupo tiene una posición financiera neta a corto plazo por importe de 2.607.500 miles de euros y 2.226.236 miles de euros, respectivamente, según el siguiente detalle: Miles de Euros 2022 2021 Otros pasivos financieros corrientes (Nota 21) (40.849) (72.446) Deuda bruta (40.849) (72.446) Otros activos financieros corrientes (Nota 10) 2.429.616 2.126.922 Tesorería y otros activos líquidos equivalentes 218.733 171.760 Activos tesoreros 2.648.349 2.298.682 Total situación financiera neta 2.607.500 2.226.236 15. Reservas a) Prima de emisión El Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del saldo de la prima de emisión de acciones para ampliar el capital social de las entidades en las que figura registrada y no establece restricción específica alguna en cuanto a la disponibilidad de dicho saldo. - 38 - b) Reservas de la Sociedad dominante Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio correspondiente a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital social ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 30 de septiembre de 2022 la reserva legal de la Sociedad Dominante se encuentra totalmente constituida. Otras reservas Los gastos de ampliación de capital incurridos por la Sociedad Dominante en el ejercicio 2014 en la operación descrita en el apartado “Capital Social”, que fueron imputados a reservas, ascendieron a 176 miles de euros netos de efecto fiscal. Este epígrafe recoge asimismo la dotación anual de los ejercicios 2022 y 2021 a los bloques del Plan de Acciones, por importe de 2.628 miles de euros y 2.391 miles de euros, respectivamente (véase Nota 4.12). Adicionalmente, en el presente ejercicio se recoge una aplicación por importe de 2.366 miles de euros en concepto de los distintos bloques correspondientes a los Planes de Incentivos que tiene vigentes de la sociedad (véase Nota 4.12). En el ejercicio 2021 se recogió una aplicación por importe de 1.333 miles de euros en concepto de la liquidación del Tercer Periodo de Consolidación (2016-2019) del Plan General y del Plan Especial 2014. c) Reservas de reorganización En este epígrafe se recoge el efecto neto que se produjo en las reservas de la Sociedad Dominante como consecuencia de la reorganización societaria llevada a cabo durante el ejercicio 2014, que se ha descrito en las Nota 1, de acuerdo al marco normativo de información financiera que resulta de aplicación. d) Reservas por primera aplicación de NIIF Con motivo de la transición a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), el Grupo revalorizó un terreno afecto al desarrollo de sus actividades en 28.500 miles de euros, de acuerdo con la tasación de un experto independiente, considerando el valor de mercado como coste atribuido a dicho terreno en la transición a las NIIF. El impacto en reservas por esta revaloración ascendió a 19.950 miles de euros. e) Dividendos Con fecha 3 de febrero de 2022 la Junta General de Accionistas de la Sociedad Dominante aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2021, que incluía un dividendo a cuenta del resultado de dicho ejercicio que fue aprobado por el Consejo de Administración y liquidado con anterioridad, por importe de 54.116 miles de euros y un dividendo complementario por importe de 109.456 miles de euros, que ha sido pagado el 24 de febrero de 2022. f) Acciones propias El Grupo dispone de 877.939 acciones propias por importe de 16.600 miles de euros, de las cuales tiene destinadas 734.561 acciones para la cobertura del plan de incentivos a largo plazo liquidable en acciones propias por un importe total de 13.437 miles de euros (674.423 acciones propias por un importe de 12.284 miles de euros a 30 de septiembre de 2021). - 39 - 16. Reservas en sociedades consolidadas El detalle de las reservas en sociedades del Grupo y asociadas recogidas en los balances consolidados al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Reservas en sociedades consolidadas por el método de integración global (126.954) (30.904) Reservas en sociedades consolidadas por el método de la participación (685) (831) (127.639) (31.735) Las reservas en sociedades consolidadas incluyen los beneficios no distribuidos al inicio del ejercicio correspondiente considerando, adicionalmente, los ajustes de consolidación. La variación respecto al ejercicio anterior se deriva de los dividendos distribuidos por las sociedades consolidadas a la sociedad dominante con cargo a reservas acumuladas. 17. Intereses minoritarios El detalle, por sociedades consolidadas, del saldo de los capítulos “Intereses Minoritarios” y “Resultado del ejercicio atribuible a intereses minoritarios” se presenta a continuación: Miles de Euros 2022 2021 Resultado Resultado Atribuido Atribuido Intereses a los Intereses a los Entidad Minoritarios Minoritarios Minoritarios Minoritarios Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. 489 96 393 60 Terzia, S.p.A. - - - (2) Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. 25 (1) 26 2 Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. 63 (38) 101 (5) Sociedades Holandesas (Nota 7.2) 3.890 199 - - Otras sociedades 252 43 314 128 4.719 299 834 183 18. Exposición al riesgo financiero y riesgos climáticos La gestión de los riesgos financieros a los que se encuentra expuesto el Grupo Logista en el desarrollo de sus actividades constituye uno de los pilares básicos de su actuación con el fin de preservar el valor de los activos del Grupo en todas las unidades de negocio y países en los que opera (España, Italia, Francia, Portugal y Polonia, fundamentalmente) y, en consecuencia, del valor de la inversión de sus accionistas. El sistema de gestión de riesgos se encuentra estructurado y definido para la consecución de los objetivos estratégicos y operativos. Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo el riesgo de tipo de cambio), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés en los flujos de efectivo. La gestión de los riesgos financieros del Grupo está centralizada en la Dirección Financiera Corporativa. Esta Dirección tiene establecidos los dispositivos necesarios para controlar, en función de la estructura y posición financiera del Grupo y de las variables económicas del entorno, la exposición a las variaciones en los tipos de interés y tipos de cambio, así como los riesgos de crédito y liquidez, estableciendo, los límites de crédito correspondientes y fijando la política de provisión de insolvencias de crédito. En relación a los riesgos climáticos, la estrategia de Europa de liderazgo hacia la neutralidad climática en 2050, eleva el compromiso inicial adquirido en el Acuerdo de París, lo cual requerirá nueva regulación, afectando a todos los sectores de actividad y compañías. Esta estrategia abarca, entre otros objetivos, la descarbonización del sector de transporte por carretera. - 40 - Además, esto se verá complementado por una cada vez mayor restricción de acceso de vehículos a ciudades. Se prevé que estas restricciones, hasta ahora puntuales y soportadas por normativa local, puedan generalizarse en todas las ciudades, soportadas por un marco normativo común. En este sentido, el Grupo integra la perspectiva medioambiental en el desarrollo de su estrategia, y se ha comprometido a reducir un 30% y un 54% las emisiones directas e indirectas generadas por nuestra actividad hasta 2030 y 2050 respectivamente, tomando como referencia el año 2013. Dichos objetivos han sido desarrollados en línea con el Acuerdo de París, y han sido validados y aprobados científicamente a través de la iniciativa “Science Based Target”. Las iniciativas llevadas a cabo por el Grupo en materia de cambio climático no han supuesto en el ejercicio un impacto contable ni un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección. La vida útil de los inmovilizados, así como indicios de deterioro, no se consideran que se vea afectados dado que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos, teniendo en cuenta además que sus operaciones de transporte son subcontratadas, y representan más del 90% de todas las emisiones de Logista. A fecha de estas cuentas anuales, El Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental. Riesgo de crédito Los principales activos financieros del Grupo son caja y efectivo, créditos a empresas del Grupo, deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Con carácter general, el Grupo tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes depositados en entidades de elevado nivel crediticio. Asimismo, el Grupo presenta una exposición al riesgo de crédito o contraparte del grupo Imperial Brands PLC, en virtud de los acuerdos de cesión de tesorería suscritos. El Grupo controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro; dicho riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro y con tasas históricas de impagados en niveles muy bajos, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos al Grupo no es muy significativa. El Grupo estima que al 30 de septiembre de 2022 el nivel de riesgo de crédito de sus activos financieros no es significativo, dada la solvencia de las contrapartes. Riesgo de tipo de interés El Grupo está expuesto, en relación con su tesorería y activos líquidos equivalentes y con su deuda financiera, a fluctuaciones en los tipos de interés que podrían tener un efecto en sus resultados y flujos de caja. De acuerdo con los requisitos de información de NIIF 7, el Grupo ha realizado un análisis de sensibilidad en relación con las posibles fluctuaciones de los tipos de interés que pudieran ocurrir en los mercados en que opera. Sobre la base de dichos requisitos, el Grupo estima que cada disminución de los tipos de interés de 10 puntos básicos implicaría una disminución del ingreso financiero del Grupo de 2,3 millones de euros (2,3 millones de euros en el ejercicio 2021). Riesgo de tipo de cambio El nivel de exposición del patrimonio neto y de la cuenta de resultados consolidados a los efectos de cambios futuros en los tipos de cambio vigentes no es relevante, ya que el volumen de transacciones del Grupo en moneda distinta del euro no es significativo (véase Nota 26). El Grupo no tiene inversiones significativas en entidades extranjeras que operen en moneda distinta del euro, ni realiza operaciones significativas en países cuya moneda es distinta al euro. Riesgo de liquidez El Grupo tiene que hacer frente a pagos derivados de su actividad, incluyendo importes significativos por impuestos especiales e IVA. - 41 - Asimismo, el Grupo presenta un fondo de maniobra negativo al 30 de septiembre de 2022 y 2021 (sin considerar mantenidos para la venta) de 668.402 y 728.989 miles de euros, respectivamente, si bien, como consecuencia de la diferencia entre los plazos medios de cobro a clientes y de pago a proveedores, el Grupo genera liquidez para hacer frente a dichos pagos. En cualquier caso, para asegurar la liquidez y poder atender todos los compromisos de pago que se derivan de su actividad, el Grupo dispone de tesorería en su balance consolidado, así como de las líneas de cash- pooling con sociedades del Grupo al que pertenece, según se indica en la Nota 10. Entorno macroeconómico Las condiciones sociales, políticas y/o macroeconómicas a escala mundial, que afectan a Europa y particularmente a España, Portugal, Francia, Italia y en menor grado a Polonia, pueden condicionar a Logista en los distintos enclaves en los que desarrolla sus actividades. La recuperación económica post-pandemia ha venido acompañada desde comienzo del ejercicio fiscal, de una elevada inflación en costes a nivel mundial que ha incidido, de modo significativo, en el precio de los combustibles y de la electricidad a nivel europeo. Además, el conflicto entre Rusia y Ucrania y las sanciones económicas impuestas a Rusia por la comunidad internacional, han agudizado esta tendencia. Ante la persistencia de las presiones inflacionarias, y la política monetaria adoptada por la Reserva Federal en Estados Unidos desde el mes de marzo, el Banco Central Europeo ha decidido elevar los tipos de interés en dos ocasiones en los últimos meses del ejercicio fiscal, siendo la última de ellas la mayor subida ejecutada en su historia. Este escenario macroeconómico, unido al recrudecimiento del conflicto en Ucrania y las amenazas rusas respecto al suministro de gas durante el invierno han supuesto un aumento de la incertidumbre respecto al ritmo de recuperación de las economías en los próximos meses. A pesar de todo ello, Logista ha obtenido unos buenos resultados y ha conseguido aumentos en los principales epígrafes de su cuenta de resultados. 19. Provisiones El saldo de las provisiones corrientes y no corrientes de los balances consolidados al 30 de septiembre de 2022 y 2021 adjuntos, así como los principales movimientos registrados durante el ejercicio, son los siguientes: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldo al 30-09-2021 Adiciones Reversiones Aplicaciones Traspasos Saldo al 30-09-2022 Provisiones no corrientes: Actas de Impuestos especiales y otras actas 7.464 - (285) - - 7.179 Compromisos con el personal 19.662 1.900 (6.182) (1.568) 61 13.873 Provisión para riesgos y gastos 6.178 1.103 (43) (114) (1.000) 6.124 Otros conceptos 5.475 1.192 (807) - (3.993) 1.867 38.779 4.195 (7.317) (1.682) (4.932) 29.043 Provisiones corrientes: Planes de reestructuración 3.513 4.318 (1.034) (7.880) 3.897 2.814 Devoluciones de clientes 1.203 69 (16) - - 1.256 Otros conceptos 2.560 691 (535) (1.153) 1.017 2.580 7.276 5.078 (1.585) (9.033) 4.914 6.650 - 42 - Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo al 30-09-2020 Adiciones Reversiones Aplicaciones Traspasos Saldo al 30-09-2021 Provisiones no corrientes: Actas de Impuestos especiales y otras actas 9.544 1.697 (2.869) (394) (515) 7.464 Compromisos con el personal 20.801 2.022 (470) (1.276) (1.415) 19.662 Provisión para riesgos y gastos 6.409 1.329 (312) - (1.249) 6.178 Otros conceptos 2.700 3.253 (277) - (200) 5.475 39.454 8.301 (3.928) (1.669) (3.379) 38.779 Provisiones corrientes: Planes de reestructuración 8.997 329 (1.174) (4.716) 76 3.513 Devoluciones de clientes 1.194 29 (19) - - 1.204 Otros conceptos 3.307 674 (924) (1.971) 1.475 2.560 13.498 1.033 (2.117) (6.687) 1.551 7.276 Provisión para impuestos especiales del tabaco y otras actas Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. tiene provisionadas, principalmente, actas como consecuencia de los procesos de inspección por parte de las autoridades fiscales del impuesto de sociedades de los ejercicios 2012 a 2016 por importe de 3.064 miles de euros. En ejercicios anteriores a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. le fueron incoadas actas correspondientes a las liquidaciones de actividades de comercio exterior por los años 2012 a 2018 ambos incluidos por importe de 13.670 miles de euros, las cuales han sido recurridas. De dicho importe, 3.605 miles de euros han sido avalados y el importe restante ha sido pagado para evitar el posible devengo de intereses de demora. El Grupo, de acuerdo a la evaluación realizada y corroborada por sus asesores externos considera que los argumentos existentes para defender las actuaciones de la sociedad al respecto son sólidos y deberán prevalecer ante los juzgados, razón por la que no se considera probable la salida de recursos financieros y en consecuencia, no ha dotado provisión alguna por el acta avalada y ha registrado el pago del resto como un activo incluido en el epígrafe “Otros activos financieros no corrientes” del balance al 30 de septiembre de 2022 adjunto (véase Nota 10) al considerar probable su recuperación. Al respecto hay que tener en cuenta que, en virtud de los acuerdos firmados por la sociedad, cualquier impacto derivado de un posible incremento arancelario en la mercancía distribuida por la Sociedad puede ser repercutido al proveedor de la mercancía. Las citadas reclamaciones a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas se encuentran en el Tribunal Supremo donde ha sido admitido la presentación de recurso de casación , el cual se ha presentado con fecha 23 de septiembre por importe de 13.608 miles de euros, el importe del IVA del año 2012 no pagado, junto con el resto de las actas de IVA de los años 2013 a 2015. El TEAC dicto resolución por el que su importe resulta ser deducible. Las actas de los años 2016 a 2018 , por importe de 63 miles de euros están recurridas en la Audiencia Nacional estando suspendidas hasta la resolución del Tribunal Supremo estimándose que serán concluidas en un plazo superior a un año, motivo por el que se encuentran registradas en el activo no corriente. Al 30 de septiembre de 2022, Logista Italia, S.p.A. tiene constituida una provisión por importe de 2.100 miles de euros (2.670 miles de euros al 30 de septiembre de 2021) como consecuencia de la inspección abierta por parte de las autoridades fiscales italianas. En el ejercicio 2021 se ajustaron los importes de las provisiones por estos conceptos en función de los avances en los diferentes procesos judiciales con las administraciones, fundamentalmente la reversión de 2.869 miles de euros de provisiones fiscales en Italia. Adicionalmente, existen dotadas provisiones para cubrir riesgos existentes por otras actas incoadas al Grupo de importes no significativos. Provisión para compromisos con el personal Esta cuenta incluye, principalmente, el valor actual de los compromisos asumidos por Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. en materia de premios de permanencia y “regalía de tabaco”, así como las provisiones registradas por las sociedades del Grupo para hacer frente a los compromisos de jubilación. - 43 - El valor actual de estos compromisos ha sido calculado en función de estudios actuariales de expertos independientes, empleando tablas de mortalidad PER2020_1_Orden_Col, una inflación del 1,5% y un tipo de actualización del 2,40% anual (0,8% anual en 2021), como principales hipótesis. Durante el ejercicio 2022 el Grupo realizó un abono a reservas por importe de 6.778 miles de euros (cargo a reservas por importe de 628 miles de euros al 30 de septiembre de 2021) correspondiente a modificaciones en las hipótesis actuariales empleadas para el cálculo del valor actual del compromiso total adquirido por el Grupo. En el ejercicio 2017, se realizó una dotación de 6.860 miles de euros como consecuencia de una sentencia dictada por la sala de lo social de la Audiencia Nacional en la que se condenaba a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. al reconocimiento de la percepción, una vez jubilados, del equivalente monetario al tabaco de regalía que percibieran en la actualidad como personal activo a aquellos que, proviniendo de Altadis, S.A.U. se hubiera jubilado con posterioridad al 2005. Dicha sentencia fue recurrida por la Sociedad ante el Tribunal Supremo. Con fecha 25 de septiembre de 2019 el Tribunal Supremo desestimó dicho recurso, condenando a Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. al pago de dicha percepción. Provisiones para planes de reestructuración Esta cuenta incluye, principalmente, la estimación de pagos a realizar en relación con los planes de reestructuración que está llevando a cabo el Grupo. Durante los ejercicios 2022 y 2021, se han dotado provisiones por importe de 4.318 miles de euros y 329 miles de euros, respectivamente, y se han realizado pagos en concepto de indemnizaciones por importe de 7.880 miles de euros y 4.716 miles de euros, respectivamente, que se han aplicado con cargo a las provisiones dotadas para tal fin. Estas provisiones se reclasifican al corto plazo en función de la estimación del Grupo respecto a cuándo serán finalizados dichos procesos. Provisión para devoluciones de clientes Los clientes del sector editorial tienen derecho a la devolución de aquellos productos que finalmente no lleguen a vender, pudiendo a su vez el Grupo ejercer este derecho de devolución frente a sus proveedores. Al cierre de cada ejercicio el Grupo constituye una provisión basada en la experiencia histórica sobre las devoluciones de ventas producidas con el fin de corregir los márgenes obtenidos en el desarrollo de la actividad de venta de productos del sector editorial. Provisión para riesgos y gastos y otros conceptos En este epígrafe se incluyen, principalmente, varios litigios en curso que el Grupo mantiene con terceros y otras responsabilidades. 20. Situación fiscal Grupo Fiscal Consolidado En el ejercicio 2022 algunas de las sociedades españolas del Grupo tributan en régimen de declaración consolidada con la Sociedad Dominante (véase Nota 4.16). Las empresas incluidas junto a la Sociedad Dominante en el Grupo de declaración consolidada, a efectos del Impuesto sobre Sociedades, son las siguientes: Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Publicaciones y Libros, S.A.U,, Logista-Dis, S.A.U., La Mancha 2000, S.A.U., Dronas, 2002, S.L.U., Logista Pharma Canarias, S.A.U., Distribuidora de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L., Logista Pharma, S.A.U., Logista Strator, S.L.U. (anteriormente, Cyberpoint), S.L.U, Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U., , Logesta Gestión de Transporte, S.A.U., Be to Be Pharma, S.L.U., Logista Payments, S.L.U. y Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. - 44 - Como se ha explicado en la nota 2.8.5, durante el ejercicio finalizado a 30 de septiembre de 2022, Logista Regional Publicaciones S.A.U., ha participado en una operación societaria intragrupo consistente en una fusión por absorción por la cual las sociedades Distribuidora del Este, S.A.U., Distribuidora del Noreste, S.L.U., Distribuidora de las Rías, S.A.U., y Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U. (las sociedades absorbidas) transmiten en bloque a LOGISTA REGIONAL DE PUBLICACIONES S.A.U. (la sociedad beneficiaria y absorbente), todo su patrimonio social como consecuencia y en el momento de su disolución. En consecuencia, las compañías Distribuidora del Este, S.A.U., Distribuidora del Noreste, S.L.U., Distribuidora de las Rías, S.A.U., quedan excluidas del grupo fiscal del que formaban parte, no siendo éste el caso de Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A.U., ya que no formaban parte del grupo fiscal al inicio del ejercicio. Por su parte, Logista Holdings France, Logista Promotion et Transport, Logista France, S.A.S., Société Allumetière Française, S.A.S. y Logesta France S.A.S., tributan en régimen de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en Francia, siendo la cabecera de dicho grupo Logista Holdings France, S.A.S., habiendo quedado Supergroup, S.A.S., excluida del referido grupo con motivo de su venta a terceros (Nota 2.8.5). Logista Italia, S.p.A. y Terzia, S.p.A. tributan en régimen de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en Italia, siendo la cabecera de dicho grupo Logista Italia, S.p.A. Adicionalmente, CDIL-Companhia de Distribuiçao Integral Logista Portugal, S.A., Midsid - Sociedade portuguesa de Distribuiçao, S.A. y Logista Transportes, Transitarios e Pharma, Lda., tributan en régimen de consolidación fiscal a efectos del Impuesto sobre Sociedades en Portugal, siendo la cabecera de dicho grupo CDIL- Companhia de Distribuiçao Integral Logista, S.A.U.-Sucursal em Portugal. El resto de las entidades dependientes del Grupo presentan individualmente sus declaraciones de impuestos, de acuerdo con las normas fiscales aplicables en cada país. Ejercicios abiertos a inspección fiscal Las entidades consolidadas tienen, en general, abiertos a inspección por las autoridades fiscales los principales impuestos que le son de aplicación de acuerdo con la legislación específica de cada país, que oscila entre 3 y 10 años. Para Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. sólo se encuentran abiertos a revisión por las autoridades fiscales los ejercicios 2020, 2021 y hasta septiembre del 2022 en el caso del Impuesto Especial y el ejercicio 2019 y hasta septiembre de 2022 para los impuestos de comercio exterior, al haberse cerrado inspecciones en los ejercicios anteriores. No hay actualmente ningún proceso de inspección abierto para las compañías del grupo excepto en Portugal, donde se está revisando el impuesto especial correspondiente a los años 2018 a 2021. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que se han practicado adecuadamente las liquidaciones de los mencionados impuestos, por lo que, aunque surgieran discrepancias en la interpretación de la normativa fiscal de aplicación a las operaciones durante estos ejercicios abiertos a inspección, los eventuales pasivos resultantes, en caso de materializarse, no afectarían significativamente a estas cuentas anuales consolidadas - 45 - Saldos mantenidos con la Administración Fiscal La composición de los saldos deudores mantenidos con Administraciones Públicas al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Activos por impuesto diferido: Planes de reestructuración 208 985 Fondo de comercio 1.032 1.174 Deterioros 1.488 2.090 Provisión para responsabilidades 7.228 8.569 Otros activos por impuesto diferido 1.132 1.695 11.088 14.513 Administraciones Públicas (corriente): Impuesto sobre el valor añadido 1.946 3.397 Impuesto sobre Sociedades 4.099 62.363 Otros conceptos 3.795 4.036 9.840 69.796 Los saldos por impuesto diferido de activo corresponden, principalmente a diferencias temporarias surgidas por las dotaciones efectuadas por planes de reestructuración, indemnizaciones por despido y provisiones para compromisos con el personal que serán fiscalmente deducibles durante los próximos ejercicios. Asimismo, en base a la Ley 16/2012, de 27 de diciembre, se estableció para los ejercicios 2013 y 2014 una limitación a la deducibilidad de la amortización del inmovilizado material e intangible. En concreto, se permitía deducir el gasto por amortización con el límite del 70% de dicho gasto, y la parte no deducible se empezó a recuperar de forma general en función del periodo de amortización restante y lineal La composición de los saldos acreedores mantenidos con Administraciones Públicas al 30 de septiembre de 2022 y 2021 es la siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Pasivos por impuesto diferido: Activos aportados por Logista 335 355 Revalorización terrenos (Nota 15-d) 7.125 7.125 Fondos de comercio 122.297 115.560 Combinación de negocios 94.737 112.694 Otros conceptos 7.180 3.600 231.674 239.334 Administraciones Públicas (corriente): Impuestos Especiales sobre las Labores del Tabaco 4.047.366 4.308.171 Impuesto sobre el Valor Añadido 1.086.666 972.012 Liquidaciones de aduanas 2.630 3.639 Impuesto sobre Sociedades, neto de pagos a cuenta (615) 25.018 Retenciones a cuenta del I.R.P.F. 7.296 6.837 Seguridad Social acreedora 17.462 16.759 Retenciones sobre ventas a estanqueros (Francia) 20.141 5.941 Otros conceptos 1.674 1.375 5.182.620 5.339.752 Los saldos a corto plazo incluyen, principalmente, el “Impuesto Especial sobre las Labores del Tabaco” devengado en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., Logista France, S.A.S. y en Logista Italia, S.p.A. y pendiente de ingresar a las Administraciones Públicas. Los pasivos por impuesto diferido por combinaciones de negocios corresponden, principalmente, al efecto fiscal vinculado al reconocimiento de los contratos con los fabricantes de tabaco de la filial Logista France, S.A.S., en el marco de la adquisición de dicha filial en 2013 (véanse Notas 4.4 y 8). - 46 - Por otra parte, hasta el ejercicio 2011 Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., reducía su base imponible anualmente en una veinteava parte de los fondos de comercio implícitos en el precio de adquisición de sus filiales extranjeras, principalmente, el originado por la compra de Logista Italia, S.p.A; dichas reducciones se consideran diferencias temporarias. Con fecha 30 de marzo de 2012 entró en vigor en España el Real Decreto – Ley 12/2012 por el que se introdujeron diversas medidas tributarias y administrativas dirigidas a la reducción del déficit público, lo que limitó la deducción fiscal de estos fondos de comercio a un máximo del 1% anual. A partir de ejercicio 2017 aplicó nuevamente la deducción fiscal un máximo del 5% anual. Desde la ejecución de la operación de escisión-fusión realizada en el ejercicio finalizado a 30 de septiembre de 2021, por la cual la Compañía de Distribución Integral Logista Holdings S.A., adquirió las participaciones en las filiales que previamente ostentaba Compañía Integral Logista S.AU., es la primera la que reduce su base imponible anualmente en concepto de la amortización fiscal del fondo de comercio originado en la compra de Logista Italia. Conciliación de los resultados contable y fiscal A continuación, se presenta la conciliación del resultado contable antes de impuestos y el gasto por el impuesto sobre beneficios resultante de aplicar el tipo impositivo general vigente en España para los ejercicios terminados el 30 septiembre de 2022 y 2021: Miles de Euros 2022 2021 Resultado contable antes de impuestos 285.574 260.531 Diferencias permanentes 43.166 20.731 Compensación bases imponibles negativas (474) (745) Cuota al 25% 82.066 70.129 Impacto de distintos tipos fiscales y cambios de tipos impositivo (13.004) (5.107) Ajuste Impuesto de Sociedades (418) - CVAE Francia y otros impuestos locales en Italia y Portugal 6.813 5.523 Deducciones (503) (3.221) Total gasto por impuesto reconocido en la cuenta de resultados consolidada 74.954 67.324 El Grupo se ve afectado por los distintos tipos impositivos del Impuesto sobre Sociedades que gravan las actividades de las sociedades que lo componen: - España: el tipo impositivo general vigente es del 25%. - Francia: el tipo impositivo general vigente es del 28,41%. - Italia: el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades vigente asciende al 24%, existiendo un tipo empresarial complementario que puede representar un 3,9% adicional. - Portugal: el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades asciende al 22,5%, existiendo un tipo empresarial complementario que puede representar hasta un 4,5% adicional, en este ejercicio un 2,86%. Adicionalmente, existe la obligación de realizar pagos a cuenta, aunque el resultado del ejercicio sea negativo. - Polonia: el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades asciende al 19%. - Holanda: el tipo impositivo del Impuesto sobre Sociedades asciende al 15% sobre el primer tramo de base imponible de 245 miles de euros y al 25% sobre el resto. - 47 - El desglose del gasto por Impuesto sobre Sociedades es como sigue: Miles de Euros 2022 2021 Impuesto corriente: Por operaciones continuadas 82.679 77.364 Impuesto diferido: Por operaciones continuadas (7.725) (10.040) Ajuste tipo impositivo y otros Total gasto por impuesto 74.954 67.324 Movimiento de impuestos diferidos de activo y pasivo El movimiento de los impuestos anticipados y diferidos en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldo a 30-09-2021 Variación Resultados Otros Saldo a 30-09-2022 Activos por impuesto diferido: Planes de reestructuración 985 (777) - 208 Fondo de comercio 1.174 (142) - 1.032 Deterioros 2.090 (602) - 1.488 Provisión para responsabilidades 8.569 (1.374) 33 7.228 Otros activos por impuesto diferido 1.695 (563) - 1.132 14.513 (3.459) 33 11.088 Pasivos por impuesto diferido: Activos aportados por Logista (355) 20 - (335) Revalorización terrenos (7.125) - - (7.125) Fondos de comercio (115.560) (6.737) - (122.297) Combinación de negocios (112.694) 17.957 (3.525) (98.262) Otros conceptos (3.600) (55) - (3.656) (239.334) 11.185 (3.525) (231.674) Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldo a 30-09-2020 Variación Resultados Otros Saldo a 30-09-2021 Activos por impuesto diferido: Planes de reestructuración 1.698 (713) - 985 Fondo de comercio 1.787 (143) (470) 1.174 Deterioros 3.452 (1.361) (1) 2.090 Provisión para responsabilidades 9.986 (1.029) (387) 8.569 Otros activos por impuesto diferido 1.796 (102) - 1.695 18.719 (3.348) (858) 14.513 Pasivos por impuesto diferido: Activos aportados por Logista (374) 19 - (355) Revalorización terrenos (7.125) - - (7.125) Fondos de comercio (108.859) (6.737) 36 (115.560) Combinación de negocios (130.666) 17.972 - (112.694) Otros conceptos (6.536) 26 2.910 (3.600) (253.560) 11.280 2.946 (239.334) En el epígrafe de pasivos por impuesto diferido se recogen, principalmente, los diferidos asociados a las combinaciones de negocio y fondos de comercio registrados por el Grupo. Durante el ejercicio 2022 se han producido las variaciones propias del impuesto de sociedades del ejercicio. - 48 - Deducciones y bases imponibles negativas pendientes de aplicación A fecha 30 de septiembre de 2022 y 2021, el Grupo no cuenta con deducciones pendientes de aplicación por el grupo fiscal generadas en el marco del anterior grupo fiscal. Las bases imponibles negativas no activadas pendientes de compensar del Grupo al cierre del ejercicio 2022 son, principalmente, las siguientes: - España: se estima que el importe de bases imponibles negativas pendientes de compensar asciende a 5.255 miles de euros, generadas, principalmente, por S.A.U. Distribuidora de Ediciones y Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A., las cuales no tiene límite temporal de compensación. - Portugal: el importe de bases imponibles negativas pendientes de compensar asciende a 10 miles de euros, generadas, por Logesta Lusa Lda., cuyo límite de compensación temporal comprende entre los ejercicios 2026 y 2028. 21. Otros pasivos financieros no corrientes y corrientes El saldo de los pasivos financieros, tanto no corrientes como corrientes, en los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Deuda financiera por arrendamientos a largo plazo (Nota 6.2) 94.947 94.151 Otros pasivos financieros no corrientes 8.853 4.214 Otros pasivos financieros no corrientes 103.800 98.365 Deuda financiera por arrendamientos a corto plazo (Nota 6.2) 28.910 28.941 Crédito “Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y IGT Spain Lottery, S.L.U. Unión Temporal de Empresas (Nota 10) - 29.938 Otros pasivos financieros corrientes con vinculadas (Nota 27) 11.939 13.567 Otros pasivos financieros corrientes 40.849 72.446 Crédito “Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y IGT Spain Lottery, S.L.U. Unión Temporal de Empresas” Al 30 de septiembre de 2021, en este epígrafe se recogía, principalmente, el saldo integrado en Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., por el crédito concedido por dicha Sociedad a “Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y IGT Spain Lottery, S.L.U. Unión Temporal de Empresas”, que ascendía a 29.938 miles de euros. Este importe representaba el saldo a pagar por el Grupo a “UTE Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y IGT Spain Lottery, S.L.U. Unión Temporal de Empresas” derivado de la deuda adquirida por el Grupo con el otro socio de la UTE. Una vez concluido el período de vigencia, tanto del crédito como de la propia Unión Temporal, la UTE ha sido objeto de liquidación en el ejercicio 2022 por lo que al 30 de septiembre de 2022 el Grupo no tiene registrados activos ni pasivos por los conceptos descritos en el párrafo anterior (véase Nota 10). - 49 - 22. Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar El epígrafe “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” del balance consolidado al 30 de septiembre de 2022 y 2021 adjunto presenta la siguiente composición: Miles de Euros 2022 2021 Deudas por compras y prestaciones de servicios 1.280.160 998.579 Deudas representadas por efectos a pagar 24.937 26.336 Deudas con Empresas vinculadas (Nota 27) 149.789 123.768 Anticipos recibidos por pedidos 79 120 1.454.965 1.148.803 Este epígrafe incluye, principalmente, los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. El período medio de pago para las compras comerciales durante el ejercicio 2022 ha sido de 35 días (37 días en el ejercicio 2021). 23. Garantías comprometidas con terceros y otra información Garantías comprometidas con terceros El Grupo tiene otorgados avales por parte de entidades financieras por un total de 182.006 miles de euros al 30 de septiembre de 2022 (181.441 miles de euros a 30 de septiembre de 2021) que, en general, garantizan el cumplimiento de determinadas obligaciones asumidas por las empresas consolidadas en el desarrollo de su actividad. Parte de estos avales del Grupo corresponden a sus operaciones comerciales habituales; en este sentido, los Administradores de la Sociedad Dominante estiman que los potenciales pasivos no previstos al 30 de septiembre de 2022, que pudieran derivarse de los citados avales, no serían, en ningún caso, significativos. A 30 de septiembre de 2022, el Grupo tenía contratadas pólizas de seguros para cubrir posibles contingencias, incluidos daños materiales, interrupción del negocio y ciertos seguros de responsabilidad. Los administradores consideran que la cobertura asegurada es adecuada para los activos y riesgos del Grupo. Otra información Con fecha 20 de junio de 2017, la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (en adelante, CNMC) inició un expediente sancionador a varias compañías, entre la que se incluye Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., por posibles prácticas anticompetitivas en el mercado nacional de fabricación, distribución y comercialización de cigarrillos. Con fecha 12 de abril de 2019 el Consejo de la CNMC notificó su Resolución de 10 de abril de 2019 en relación al expediente sancionador por un supuesto intercambio de información entre determinados fabricantes de tabaco, relativa a las ventas de cigarrillos desde el año 2008 hasta 2017, y que Logista ponía a su disposición, de conformidad con el principio de neutralidad y no discriminación. En la citada resolución la CNMC, expresamente, considera que la conducta en cuestión no tenía por objeto restringir la competencia y, por lo tanto, dicha conducta no puede calificarse como un cártel. Sin embargo, considera que esa conducta es restrictiva por sus efectos, aún potenciales, en el mercado de fabricación y venta de cigarrillos, imponiendo a Logista una sanción de 20,9 millones de euros. La CNMC no prueba, ni demuestra, que la información sobre ventas de Logista haya producido los supuestos efectos restrictivos de la competencia entre fabricantes que se le atribuyen. Logista ha acreditado que la referida información, de carácter gratuito, se ha puesto a disposición de todos los fabricantes que distribuyen sus productos con Logista, con la lícita finalidad de que éstos puedan verificar el cumplimiento estricto del principio de neutralidad, en la actuación de Logista como distribuidora mayorista en el mercado de tabacos. - 50 - Por todo ello los Administradores de la Sociedad dominante, con el soporte de sus asesores legales, consideran que dicha Resolución, que no es firme, no se ajusta a Derecho, habiendo interpuesto contra la misma el correspondiente recurso contencioso-administrativo ante la Audiencia Nacional, estimando que de la resolución final de la misma no se pondrá de manifiesto ningún impacto en la situación patrimonial del Grupo. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, dicho recurso contencioso-administrativo está pendiente de resolución por la Audiencia Nacional Por otro lado, en el ejercicio 2017 se estableció en Francia una contribución social del 5,6% sobre las ventas de los suministradores tabaco, la cual fue anulada con efectos desde el 1 de enero de 2019 por la Administración Pública Francesa. Esta contribución fue pagada inicialmente por Logista France, S.A.S. a la Administración Pública francesa y posteriormente refacturada a los fabricantes de tabaco. Uno de los fabricantes ha rechazado realizar el pago correspondiente, interponiendo una demanda ante el Tribunal de Comercio de París, que se fijó en 26 millones de euros el 11 de diciembre de 2019, la cual se ha cerrado durante el ejercicio 2022 sin ningún impacto para el grupo. En base a la información disponible, a las negociaciones y comunicaciones que han tenido lugar con el fabricante y también a la evaluación de sus asesores legales, los Administradores de la Sociedad dominante estiman que no se pondrá de manifiesto ningún impacto en la situación patrimonial del Grupo por este asunto. 24. Ingresos y gastos a) Ingresos El desglose del saldo de este epígrafe de la cuenta de resultados de los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Iberia 3.742.947 3.325.301 Italia 4.000.758 3.556.124 Francia 3.773.683 3.982.656 Ajuste por ventas entre segmentos (53.742) (47.249) 11.463.646 10.816.832 b) Personal El desglose de los gastos de personal del Grupo, durante los ejercicios 2022 y 2021 es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Sueldos y salarios (201.853) (192.742) Indemnizaciones (6.847) (7.481) Seguridad Social a cargo de la Empresa (59.416) (58.310) Aportaciones a planes de pensiones (Nota 4.12) (4.140) (2.839) Otros gastos sociales (15.515) (15.976) (287.771) (277.348)() () En el epígrafe “gastos de investigación” de los ejercicios 2022 y 2021 se incluyen 1.314 y 1.486 miles de euros, respectivamente, de gastos de personal. - 51 - El número medio de empleados del Grupo distribuido por categorías profesionales durante los ejercicios 2022 y 2021, así como el número de empleados a cierre de dichos ejercicios, es el siguiente: Ejercicio 2022 Categoría Número de Personas Plantilla al 30-09-2022 Plantilla Media Fijos Eventuales Fijos Eventuales Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Equipo Directivo Senior 31 7 - - 34 7 - - Direcciones 139 47 2 - 141 48 1 - Supervisores 237 121 3 1 243 131 2 1 Técnicos y administración 1.285 1.131 89 116 1.325 1.152 89 121 Personal de almacén 1.447 467 258 152 1.437 444 279 203 3.139 1.773 352 269 3.180 1.781 371 324 Total plantilla 4.912 621 4.961 695 Ejercicio 2021 Categoría Número de Personas Plantilla al 30-09-2021 Plantilla Media Fijos Eventuales Fijos Eventuales Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Hombres Mujeres Equipo Directivo Senior 36 7 - - 37 7 - - Direcciones 151 47 - - 154 44 - - Supervisores 233 136 - - 242 141 - - Técnicos y administración 1.210 1.110 121 170 1.221 1.107 123 158 Personal de almacén 1.559 510 328 233 1.563 514 321 210 3.189 1.810 449 403 3.217 1.813 444 368 Total plantilla 4.999 852 5.030 812 El número medio de personas empleadas en los ejercicios 2022 y 2021 por las sociedades españolas del Grupo, con discapacidad mayor o igual al 33%, desglosado por categorías, es el siguiente: Número Medio de Empleados Categorías 2022 2021 Equipo Directivo Senior - Direcciones 1 2 Supervisores 2 2 Técnicos y administración 38 18 Personal de almacén 27 34 68 56 Retribuciones a la Alta Dirección Las funciones de Alta Dirección son ejercidas por los miembros del Comité de Dirección, compuesto por 9 miembros a 30 de septiembre de 2022 (9 miembros en 2021) y la Directora de Auditoría Interna. El importe de las remuneraciones devengadas durante los ejercicios 2022 y 2021 por los miembros del Comité de Dirección del Grupo ascienden a 6.304 miles de euros y 4.114 miles de euros, respectivamente, sin incluir los consejeros ejecutivos. Los importes anteriores incluyen las cantidades reconocidas a favor de los miembros del Comité de Dirección en 2022 y 2021 correspondientes al plan de incentivos descrito en la Nota 4.12. El importe de las indemnizaciones pagadas en el ejercicio 2022 y 2021 ha ascendido a 2.150 miles de euros y 0 miles de euros, respectivamente. Las contribuciones devengadas por sistemas de ahorro a favor de los miembros del citado Comité de Dirección durante los ejercicios 2022 y 2021 ascienden a 329 y 299 miles de euros, respectivamente. - 52 - c) Otros gastos de explotación El desglose del saldo de este capítulo de las cuentas de resultados consolidadas es: Coste de redes logísticas Miles de Euros 2022 2021 Arrendamientos (4.297) (3.859) Vigilancia y limpieza (16.844) (18.069) Suministros (23.041) (17.941) Otros gastos de explotación (132.835) (141.797) (177.017) (181.666) Gastos comerciales Miles de Euros 2022 2021 Arrendamientos (1.259) (869) Vigilancia y limpieza - - Suministros (892) (650) Otros gastos de explotación (21.324) (17.191) (23.475) (18.710) Costes de Oficinas centrales Miles de Euros 2022 2021 Arrendamientos (658) (611) Vigilancia y limpieza (941) (1.018) Suministros (487) (352) Otros gastos de explotación (14.057) (12.064) (16.143) (14.045) Dentro del epígrafe “Otros gastos de explotación” de los ejercicios 2022 y 2021 se incluye, principalmente, los gastos por servicios de consultoría, asesoría y otros servicios de comunicación. d) Compromisos de pagos futuros por arrendamientos El Grupo tiene comprometidos pagos futuros en concepto de arrendamientos por los importes que se indican a continuación, clasificados por años de vencimiento, sin considerar revisiones futuras de rentas de carácter contingente: Miles de Euros 2022 2021 Menos de un año (30.008) (34.003) Entre dos y cinco años (65.703) (73.395) Más de cinco años (51.473) (31.013) (147.184) (138.411) e) Ingresos financieros El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Ingresos por intereses empresas Vinculadas (Nota 27) 20.444 17.558 Otros ingresos financieros 1.143 4.376 21.587 21.934 - 53 - f) Gastos financieros El desglose del saldo de este capítulo de la cuenta de resultados consolidada es el siguiente: Miles de Euros 2022 2021 Dotación de provisión para intereses de demora y actualización financiera de provisiones (162) (200) Otros gastos financieros (2.257) (1.531) (2.419) (1.731) g) Honorarios de auditoria En el siguiente cuadro se detallan los honorarios relativos a los servicios de auditoría de cuentas y otros servicios prestados por el auditor de las cuentas anuales consolidadas del Grupo, Ernst & Young, S.L., o por empresas vinculadas a los mismos por control, propiedad común o gestión, así como los honorarios por servicios facturados por los auditores de cuentas anuales individuales de las sociedades incluidas en la consolidación y por las entidades vinculadas a éstos por control, propiedad común o gestión. Miles de Euros Servicios Prestados por el Auditor Principal Servicios Prestados por otras Firmas de Auditoría 2022 2021 2022 2021 EY EY Servicios de auditoría 744 758 220 219 Paquete de reporting a Imperial Brands, Plc. 96 95 - - Otros servicios de verificación 152 80 15 - Total servicios auditoría y relacionados 992 933 235 219 Asesoramiento precios de transferencia - 60 65 Otros servicios 17 27 3 - Total otros servicios 17 27 63 65 Total servicios profesionales 1.009 960 298 284 En el ejercicio 2022, desde la fecha de cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, los honorarios facturados por servicios distintos de auditoría, prestados por el auditor del grupo, Ernst & Young, S.L., han ascendido a 169 miles de euros. En el ejercicio 2021, desde la fecha de cierre del ejercicio y hasta la fecha de formulación de las cuentas anuales consolidadas, los honorarios facturados por servicios distintos de auditoría, prestados por el auditor del grupo, Ernst & Young, S.L., han ascendido a 29 miles de euros. 25. Información por segmentos Criterios de segmentación La información por segmentos se estructura siguiendo una distribución geográfica. Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Iberia (España, Portugal, Polonia y Holanda), Francia e Italia. Desde el ejercicio 2021) el Grupo eliminó el apartado de “Corporativos y otros” para dar una visión más adecuada a su estructura y organización, asignando las actividades de Polonia al segmento Iberia, teniendo en cuenta que dicho país a efectos organizativos y de gestión es responsabilidad de la Dirección de Iberia y que se trata de cifras no relevantes; mientras que los importes de naturaleza corporativa se han asignado a los distintos segmentos en función de su representatividad en las cifras de ventas del Grupo. Asimismo, con la reciente adquisición del negocio en Holanda (véase Nota 7.2), Holanda se asigna al segmento Iberia por el mismo motivo que Polonia. - 54 - Bases y metodología de la información por segmentos de negocio La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes mensuales elaborados por la Dirección del Grupo Logista. La figura de máxima instancia de toma de decisiones operativas para definir los segmentos operativos es el consejero delegado de la Sociedad Dominante. Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser distribuidos al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos ni las ganancias procedentes de venta de inversiones. Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser distribuidos al segmento utilizando una base razonable de reparto. Estos gastos repartidos no incluyen intereses ni pérdidas derivadas de la venta de inversiones; no incluyen, asimismo, el gasto de impuesto sobre beneficios. Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados e incluyen la parte proporcional correspondiente de los negocios conjuntos. Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre beneficios. - 55 - Información de segmentos Miles de Euros Iberia Italia Francia Total Grupo 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Ingresos: Ventas externas 3.742.947 3.325.301 4.000.758 3.556.124 3.773.683 3.982.656 11.517.388 10.864.082 Tabaco y productos relacionados 3.251.077 2.875.626 4.000.758 3.556.124 3.773.683 3.982.656 11.025.518 10.414.407 Transporte 457.497 411.305 - - - - 457.497 411.305 Distribución farmacéutica 206.481 180.754 - - - - 206.481 180.754 Otros negocios 18.400 18.211 - - - - 18.400 18.211 Ajustes (190.508) (160.596) - - - - (190.508) (160.596) Ventas entre segmentos - - - - - (53.742) (47.249) Total ingresos 3.742.947 3.325.300 4.000.758 3.556.124 3.773.683 3.982.656 11.463.646 10.816.832 Aprovisionamientos: Aprovisionamientos externos (3.050.862) (2.691.035) (3.670.119) (3.231.428) (3.557.159) (3.757.312) (10.278.140) (9.679.775) Aprovisionamientos entre segmentos - - - - - - 49.736 42.467 Total aprovisionamientos (3.050.862) (2.691.035) (3.670.119) (3.231.428) (3.557.159) (3.757.312) (10.228.404) (9.637.308) Beneficio bruto: Beneficio bruto externos- 692.085 634.267 330.639 324.696 216.524 225.344 1.239.248 1.184.308 Tabaco y productos relacionados 331.991 303.231 330.639 324.696 216.524 225.344 879.154 853.272 Transporte 318.076 290.483 - - - - 318.076 290.483 Distribución farmacéutica 90.284 83.159 - - - - 90.284 83.159 Otros negocios 17.635 17.361 - - - - 17.635 17.361 Ajustes (65.901) (59.967) - - - - (65.901) (59.967) Beneficio bruto entre segmentos - - - - - (4.006) (4.782) Total beneficio bruto 692.085 634.267 330.639 324.696 216.524 225.344 1.235.242 1.179.526 Resultados: Resultado del segmento 165.199 134.708 95.229 91.734 3.181 11.652 263.609 238.095 Participación del resultado en empresas asociadas - - - 2.797 2.232 Resultado de explotación 165.199 134.708 95.229 91.734 3.181 11.652 266.406 240.327 Las ventas y aprovisionamientos entre segmentos se efectúan a precios de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores del Grupo consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro. - 56 - El detalle de otra información relacionada con los segmentos de negocio del Grupo es la siguiente: Miles de Euros Iberia Italia Francia Total Grupo 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Otra información: Adiciones de activos fijos 51.603 31.018 27.675 17.980 22.845 10.407 102.123 59.405 Amortizaciones (42.173) (41.510) (18.330) (17.538) (62.517) (64.496) (123.019) (123.543) Balance: Activo- Propiedad, planta y equipo, propiedades de inversión y Activos no corrientes mantenidos para la venta 198.864 203.029 75.271 75.684 48.239 83.466 322.374 362.180 Otros activos no corrientes 98.079 73.955 670.950 674.210 508.210 560.893 1.277.239 1.309.058 Existencias 526.034 605.831 555.245 427.514 447.884 433.801 1.529.163 1.467.146 Deudores comerciales 639.280 587.790 411.801 595.786 849.583 891.416 1.900.664 2.075.171 Otros activos corrientes 2.664.542 2.374.233 Activo total consolidado 7.693.982 7.587.788 Pasivo- Pasivos no corrientes 176.701 168.061 76.279 78.901 111.537 129.515 364.517 376.477 Pasivos corrientes 1.717.694 1.529.815 2.163.560 2.063.891 2.881.515 3.093.129 6.762.770 6.686.834 Patrimonio neto 566.694 524.476 Pasivo total consolidado 7.693.982 7.587.788 - 57 - 26. Transacciones en moneda extranjera Las transacciones en moneda distinta del euro del Grupo Logista, valoradas en euros al tipo de cambio medio del ejercicio, correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021 son las siguientes: Miles de Euros 2022 2021 Ventas 18.823 16.253 Compras 13.136 12.145 Servicios recibidos 5.353 6.923 27. Saldos y operaciones con vinculadas Los saldos existentes al 30 de septiembre de 2022 y 2021 con empresas vinculadas son los siguientes: Ejercicio 2022 Miles de Euros Saldos Deudores Saldos Acreedores Cuentas por Cuentas por Créditos Cobrar Pagar Préstamos (Nota 10) (Nota 12) (Nota 22) (Nota 21) Altadis, S.A.U. - 3.502 29.633 - Altadis Canarias, S.A. - 2.966 17.527 - Imperial Brands Finance PLC 2.429.502 - - - Seita S.A.S. - 934 30.836 - Imperial Tobacco Italia, Srl - 859 43.955 - Logista Libros, SL 36 817 36 11.939 Imperial Tobacco International Limited - 430 21.960 - MyBlu Spain, S.L. - 187 4.296 - Tabacalera, S.L. Central Overheads - - - - Otros - 498 1.546 - 2.429.538 10.193 149.789 11.939 Ejercicio 2021 Miles de Euros Saldos Deudores Saldos Acreedores Cuentas por Cuentas por Créditos Cobrar Pagar (Nota 10) (Nota 12) (Nota 22) Préstamos Altadis, S.A.U. - 2.629 26.777 - Altadis Canarias, S.A. - 2.563 12.676 - Imperial Brands Finance PLC 2.096.874 - - - Imperial Tobacco International Limited - 1.137 9.450 - Seita, S.A.S. - 1.413 30.519 - Imperial Tobacco Italia, Srl - 952 36.091 - Tabacalera, S.L. Central Overheads - - - - MyBlu Spain, S.L. - 548 5.286 - Logista Libros, S.L. 13 794 158 13.567 Otros - 765 2.811 - 2.096.887 10.801 123.768 13.567 Las “cuentas por pagar” y “cuentas por cobrar” obedecen a saldos pendientes de pago y cobro, respectivamente, relacionados con las operaciones comerciales entre sociedades del Grupo Logista y sociedades del grupo Imperial Brands PLC Group, principalmente compras de tabaco y productos relacionados. - 58 - Los “créditos” con Imperial Brands Finance PLC corresponden al contrato de tesorería entre el Grupo Logista y el grupo Imperial Brands PLC Group (véase Nota 10). Las transacciones efectuadas con empresas vinculadas a lo largo de los ejercicios 2022 y 2021, son las siguientes: Ejercicio 2022 Miles de Euros Ingresos de Explotación Resultados Financieros (Nota 24-e) Compras Otros Gastos de Explotación Altadis, S.A.U. 11.849 - 340.671 - Altadis Canarias, S.A 16.881 - 56.633 - Imperial Tobacco Italy, s.r.l. 3.700 - 91.520 - Imperial Tobacco Polska, S.A. 3.191 - - - Imperial Tobacco Manufacturing Polska, S.A. 453 - - - Imperial Brands Finance PLC - 20.444 - - Imperial Tobacco International Limited 2.291 - 43.701 - Imperial Tobacco Portugal SPPLC 2.887 - - - Logista Libros, S.L. 5.056 (152) 245 102 SEITA, S.A. 3.241 - 178.264 - Fontem Ventures BV 446 - 7.420 - MyBlu Spain, S.L. 488 - 19.067 - Otros 35 - 485 50.518 20.292 737.521 587 Ejercicio 2021 Miles de Euros Ingresos de Explotación Resultados Financieros (Nota 24-e) Compras Otros Gastos de Explotación Altadis, S.A.U. 12.996 - 312.583 - Altadis Canarias, S.A 14.781 - 33.068 - Imperial Tobacco Italy, s.r.l. 4.308 - 92.084 (1.633) Imperial Tobacco Polska, S.A. 3.056 - - - Imperial Tobacco Manufacturing Polska, S.A. 429 - - - Imperial Brands Finance PLC - 17.558 - - Imperial Tobacco International Limited 3.800 - 36.061 (55) Imperial Tobacco Portugal SPPLC 2.417 - - - Macotab, S.A.S. - - - 408 SEITA, S.A. 7.441 - 213.308 19 Fontem Ventures BV 867 - 3.511 - MyBlu Spain, S.L. 2.085 - 11.132 - Otros 4.385 (116) 236 813 56.565 17.442 701.983 (448) Los ingresos de explotación y otros gastos de explotación se refieren a servicios prestados por empresas del Grupo, en concepto de manipulación, logística y almacenamiento de mercancías. Además, se prestan puntualmente servicios de información estadística y de mercado. Las compras están integradas por las adquisiciones de tabaco y productos relacionados, así como productos de conveniencia relacionados con el tabaco. Concretamente, las transacciones con Altadis, S.A.U., Imperial Tobacco Italy, Srl, Imperial Tobacco International, Ltd, Altadis Canarias, S.A. y Seita, S.A.S. se corresponden con compras de tabaco y productos relacionados realizadas a estas entidades para ser posteriormente vendidas en los mercados donde opera el Grupo. - 59 - 28. Retribuciones al Consejo de Administración Retribuciones a los Administradores de la Sociedad Dominante En el ejercicio 2022, las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo de Administración en razón de su pertenencia al mismo o a alguna de sus comisiones delegadas por todos los conceptos, incluyendo las remuneraciones devengadas por los miembros del Consejo que a su vez tienen la condición de ejecutivos, ascienden a 4.966 miles de euros (4.447 miles de euros en el ejercicio 2021). Las aportaciones empresariales a sistemas de ahorro correspondientes a los consejeros ejecutivos en los ejercicios 2022 y 2021 han ascendido a 251 miles de euros y 279 miles de euros, respectivamente. El importe de la prima de seguro de vida correspondiente a los consejeros ejecutivos ha ascendido a 6 miles de euros y 5 miles de euros en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente. El Grupo cuenta con planes de incentivos a largo plazo que afectan a los consejeros ejecutivos y cuyas características se han detallado en la Nota 4.12. Por otro lado, en los ejercicios 2022 y 2021 la Sociedad Dominante no ha realizado con los miembros del Consejo de Administración operaciones ajenas al tráfico ordinario de su actividad ni operaciones en condiciones distintas de las habituales. El importe de la prima de responsabilidad civil de los Administradores asciende a 139 miles de euros y 66 miles de euros en los ejercicios 2022 y 2021, respectivamente. A 30 de septiembre de 2022 y 2021 los miembros del Consejo de Administración son 7 hombres y 5 mujeres. Información en relación con situaciones de conflicto de intereses por parte de los Administradores De conformidad con lo establecido en el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los consejeros no han comunicado ninguna situación de conflicto directo o indirecto que ellos o personas vinculadas a ellas pudieran tener con el interés del Grupo. 29. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio A continuación se detalla la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio, el detalle de los pagos realizados a los proveedores (modificada a través de la Disposición final segunda de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre) preparada conforme a la Resolución del ICAC de 29 de enero de 2016, sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con el periodo medio de pago a proveedores en operaciones comerciales. Días 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores 35 37 Ratio de operaciones pagadas 36 38 Ratio de operaciones pendientes de pago 25 27 Miles de Euros 2022 2021 Total pagos realizados 11.745.701 11.006.670 Total pagos pendientes 1.305.176 1.025.034 - 60 - Conforme a la Resolución del ICAC, para el cálculo del período medio de pago a proveedores se han tenido en cuenta las operaciones comerciales correspondientes a la entrega de bienes o prestaciones de servicios devengadas desde la fecha de entrada en vigor de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre. 30. Medioambiente La normativa medioambiental vigente no afecta de forma relevante a las actividades desarrolladas por el Grupo, no existiendo por este motivo responsabilidades, gastos, ingresos, subvenciones, activos, provisiones ni contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativos en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados del mismo. En consecuencia, no se incluyen desgloses específicos en estas cuentas anuales consolidadas respecto a información sobre aspectos medioambientales. 31. Hechos posteriores En octubre de 2022, una vez cumplidas las condiciones suspensivas del acuerdo inicial, se ha cerrado la adquisición de Carbó Collbatallé, S.L., produciéndose un pago de 51 millones de euros (nota 2.8.5). También en octubre de 2022 el Grupo ha materializado la adquisición del 60% de Herinvemol. S.L. (Transportes El Mosca) con un pago inicial de 83,2 millones de euros más un pago adelantado de 15 millones de euros cuya consolidación final dependerá del cumplimiento de objetivos futuros (nota 2.8.5). Adicionalmente, no se ha producido ningún acontecimiento relevante después del cierre del ejercicio que tenga impactos significativos sobre las cuentas anuales consolidadas. - 61 - Anexo I Sociedades dependientes integradas en el Grupo Logista Las sociedades que a continuación se detallan han sido integradas utilizando el método de integración global al ser sociedades en las que Grupo Logista posee la mayoría de derechos de voto: Ejercicio 2022 % Derechos de Voto Controlados por la Firma Sociedad Dominante Sociedad Auditora Domicilio Directos Indirectos Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (a) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. (a) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón 100 - Publicaciones y Libros, S.A.U. (a) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (a) No auditada C/ Francisco Medina y Mendoza 2. Cabanillas del Campo (Guadalajara) - 80 Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (a) EY Polígono Ind. ZAL, Ctra. De las Esclusas/n, Parcela 2, Módulo 4 (Sevilla) - 50 Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (a) EY Polígono Industrial Vara de Quart. c/ Pedrapiquera, 5. Valencia - 50 Logista Strator, S.L.U.(anteriormente denominada Cyberpoint, S.L.U.) (e) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 S.A.U. Distribuidora de Ediciones (a) EY C/ B, Sector B Polígono Zona Franca. Barcelona - 70 La Mancha 2000, S.A.U. (a) EY Avda. de la Veguilla, 12-A. Cabanillas del Campo 100 - Midsid - Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. (a) EY Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Logista-Dis, S.A.U. (b) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (d) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logesta Italia, s.r.l.(d) EY Via Valadier. 37 Roma (Italia) - 100 Logesta Lusa Lda (d) No auditada Expansao del - 61 -rea ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Logesta Polska Sp. z.o.o. (a) EY Al.Jerozolimskie, 96, Warszawa (Polonia) 49 51 Logesta Deutschland Gmbh (a) No auditada Unsöldstrabe,2 , 20538, München (Alemania) - 100 Logesta France, s.a.r.l.(d) EY 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia 100 - Dronas 2002, S.L.U. (c) EY Pol. Industrial Nordeste, c/ Energía 25-29. Sant Andreu de la Barca 100 - Logista Pharma Gran Canaria, S.A.U. (c) EY Urbanización El Cebadal. C/ Entrerríos, 3. Las Palmas de Gran Canaria 100 - Logista Pharma, S.A.U. (f) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Be to be pharma, S.L.U. (f) No auditada C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés - 100 Logista Italia, S.p.A. (a) EY Vía Valadier, 37. Roma (Italia) 100 - Terzia, S.p.A. (b) EY Vía Valadier, 37. Roma (Italia) - 100 Logista Transportes, Transitarios e Pharma, Lda. (d) EY Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Compañía de Distribución Integral Logista Polska, Sp z.o.o. (a) EY Al. Jerozolimskie 96. Warszawa. Polonia 100 - Logista France, S.A.S. (a) PwC 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia 100 - Société Allumetière Française, S.A.S. (b) Deloitte 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia - 100 Speedlink Worldwide Express B.V. No auditada The Hub, Fowler Avenue Farnborough, GU14 7JF - 70 24 Hours B.V. No auditada The Hub, Fowler Avenue Farnborough, GU14 7J - 70 German-Ex B.V. No auditada The Hub, Fowler Avenue Farnborough, GU14 7J - 70 Logista Payments, S.L.U. (g) No auditada C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. (a) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 (a) Todas estas sociedades tienen por actividad la distribución y difusión editorial o la distribución de tabaco y otros productos de consumo, tanto en España, como en Italia, Francia y Portugal. (b) Estas sociedades tienen por actividad la compraventa de productos de consumo. (c) Grupo Dronas está dedicado a las actividades de paquetería integral, paquetería express y logística farmacéutica. (d) Estas sociedades tienen por objeto social la realización de actividades de transporte. (e) Esta sociedad está especializada en el desarrollo de software para la gestión de puntos de venta de publicaciones. (f) Sociedades especializadas en la distribución de productos de farmacia y relacionados (g) Sociedad creada en el ejercicio 2020 con el objeto social de envío de dinero - 62 - Ejercicio 2021 % Derechos de Voto Controlados por la Firma Sociedad Dominante Sociedad Auditora Domicilio Directos Indirectos Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. (a) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. (a) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón 100 - Publicaciones y Libros, S.A.U. (a) EY Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 Distribuidora del Noroeste, S.L. (a) EY Gandarón, 34 Interior- Vigo 49 51 Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (a) No auditada C/ Francisco Medina y Mendoza 2. Cabanillas del Campo (Guadalajara) - 80 Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (a) EY Polígono Ind. ZAL, Ctra. De las Esclusas/n, Parcela 2, Módulo 4 (Sevilla) - 50 Promotora Vascongada de Distribuciones, S.A. (a) No auditada C/Guipúzcoa 5. Polígono Industrial Lezama Leguizamón, Echevarri (Vizcaya) - 100 Distribuidora de las Rías, S.A.U (a) No auditada Polígono PO.CO.MA.CO, Parcela D-28. La Coruña - 100 Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (a) EY Polígono Industrial Vara de Quart. c/ Pedrapiquera, 5. Valencia - 50 Cyberpoint, S.L.U. (e) No auditada Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 Distribuidora del Este, S.A.U. (a) EY Calle Félix Rodríguez de la Fuente, 11 Parque empresarial de Elche, Elche - 100 S.A.U. Distribuidora de Ediciones (a) EY C/ B, Sector B Polígono Zona Franca. Barcelona - 70 La Mancha 2000, S.A.U. (a) EY Avda. de la Veguilla, 12-A. Cabanillas del Campo 100 - Midsid - Sociedade Portuguesa de Distribuiçao, S.A. (a) EY Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Logista-Dis, S.A.U. (b) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (d) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logesta Italia, s.r.l.(d) EY Via Valadier. 37 Roma (Italia) - 100 Logesta Lusa Lda (d) No auditada Expansao del - 62 -rea ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Logesta Polska Sp. z.o.o. (a) EY Al.Jerozolimskie, 96, Warszawa (Polonia) 49 51 Logesta Deutschland Gmbh (a) No auditada Unsöldstrabe,2 , 20538, München (Alemania) - 100 Logesta France, s.a.r.l.(d) EY 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia 100 - Dronas 2002, S.L.U. (c) EY Pol. Industrial Nordeste, c/ Energía 25-29. Sant Andreu de la Barca 100 - Logista Pharma Gran Canaria, S.A.U. (c) EY Urbanización El Cebadal. C/ Entrerríos, 3. Las Palmas de Gran Canaria 100 - Logista Pharma, S.A.U. (f) EY C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Be to be pharma, S.L.U. (f) No auditada C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés - 100 Logista Italia, S.p.A. (a) EY Vía Valadier, 37. Roma (Italia) 100 - Terzia, S.p.A. (b) EY Vía Valadier, 37. Roma (Italia) - 100 Logista Transportes, Transitarios e Pharma, Lda. (d) EY Expansao del area ind. Do Pasill, Lote 1-A, Palhava. Alcochete (Portugal) - 100 Compañía de Distribución Integral Logista Polska, Sp z.o.o. (a) EY Al. Jerozolimskie 96. Warszawa. Polonia 100 - Logista France, S.A.S. (a) PwC 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia 100 - Société Allumetière Française, S.A.S. (b) Deloitte 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia - 100 Supergroup, S.A.S. (b) EY 27 avenue des Murs du Parc, 94300 Vincennes – Francia - 100 Logista Payments, S.L.U. (g) No auditada C/ Trigo, 39. Polígono Industrial Polvoranca. Leganés 100 - Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. (a) No auditada Avenida de Europa, 2 Edificio Alcor Plaza, Ala Este, Planta 4ª, Modulo 3, Alcorcón - 100 (a) Todas estas sociedades tienen por actividad la distribución y difusión editorial o la distribución de tabaco y otros productos de consumo, tanto en España, como en Italia, Francia y Portugal. (b) Estas sociedades tienen por actividad la compraventa de productos de consumo. (c) Grupo Dronas está dedicado a las actividades de paquetería integral, paquetería express y logística farmacéutica. (d) Estas sociedades tienen por objeto social la realización de actividades de transporte. (e) Esta sociedad está especializada en el desarrollo de software para la gestión de puntos de venta de publicaciones. (f) Sociedades especializadas en la distribución de productos de farmacia y relacionados (g) Sociedad creada en el ejercicio 2020 con el objeto social de envío de dinero - 63 - Anexo II Entidades asociadas al Grupo Logista Las sociedades que a continuación se detallan han sido integradas utilizando el método de la participación: Ejercicio 2022 % Derechos de Voto Controlados por la Firma Sociedad Dominante Sociedad Auditora Domicilio Actividad Directos Indirectos Logista Libros, S.L. EY Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara Distribución y difusión editorial - 50 Ejercicio 2021 % Derechos de Voto Controlados por la Firma Sociedad Dominante Sociedad Auditora Domicilio Actividad Directos Indirectos Logista Libros, S.L. EY Avda Castilla La Mancha, 2, Nave 3-4 Polígono Ind La Quinta (Sector P-41) Cabanillas del Campo, Guadalajara Distribución y difusión editorial - 50 - 64 - Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de Gestión Consolidado del ejercicio terminado el 30 de septiembre de 2022 DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA Logista es uno de los mayores operadores logísticos en el sur de Europa, especializado en la distribución a comercios de proximidad. Servimos regularmente a cerca de 200.000 puntos de venta en España, Francia, Italia y Portugal, facilitando el mejor y más rápido acceso al mercado de una amplia gama de productos de conveniencia, farmacéuticos, recarga electrónica, libros, publicaciones, tabaco y loterías, entre otros. Y ofrecemos servicios de transporte nacional e internacional de alto valor añadido. Completamos nuestro catálogo de servicios a través de nuestras operaciones en Países Bajos y Polonia. Ofrecemos al cliente innovación, crecimiento sostenible y valor a largo plazo, adaptándonos a sus necesidades y requerimientos crecientes en un mundo en constante cambio. Organización y estructura La estructura organizativa de Logista la lidera el Consejero Delegado y se basa en un Comité de Dirección. La composición del Comité de Dirección es la siguiente: • tres directores generales, al frente de sendas zonas geográficas, a quienes reportan los directores de las líneas de negocio de cada zona y • cinco directores corporativos El reporte de la contabilidad de gestión se realiza siguiendo esta segmentación primaria por geografía, existiendo un reporte secundario, respecto de los epígrafes de Ingresos y Ventas Económicas, por línea de negocio. Logista cuenta con cuatro líneas de negocio - tabaco y productos relacionados, transporte, distribución farmacéutica y otros negocios. • Tabaco y productos relacionados Distribución de productos de tabaco y otros productos de conveniencia, relacionados o no con el tabaco, al canal estancos en España, Francia e Italia, así como a los canales a los que distribuimos tabaco, en el caso de Portugal. En España e Italia incluye también la distribución de los productos de conveniencia en otros canales de proximidad. Incluye también servicios logísticos en Polonia. • Transporte A través de esta línea de negocio, prestamos servicios de transporte tanto al resto de sus negocios propios, como a terceros, ofreciendo gestión del transporte de largo recorrido y carga completa a nivel europeo, paquetería industrial y mensajería pequeña paquetería express en España y Portugal. En el caso de courier, el ámbito geográfico se ha extendido a otros países europeos tras la adquisición en el segundo trimestre del ejercicio 2022 del 70% de Speedlink Worldwide Express, empresa neerlandesa especialista en entregas express (time critical) B2B, con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos. • Distribución farmacéutica - 65 - Servicios de distribución y logística de productos farmacéuticos en España y Portugal. • Otros negocios Servicios de distribución y logística de publicaciones en España. La composición del grupo, formado por Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., con sede social en Leganés, Madrid, y sus sociedades filiales, directas o indirectas, es la siguiente: Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. • Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. (100%) - Logista Strator, S.L.U. (100%) • Logista Pharma, S.A.U. (100%) - Be to Be Pharma, S.L.U (100%) • Logista Pharma Canarias, S.A.U (100%) • Dronas 2020, S.L.U. (100%) • Logista-Dis, S.A.U. (100%) • Logista Libros, S.L. (50%) • La Mancha 2000, S.A.U. (100%) • Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (100%) - Logesta Italia, SRL (100%) - Logesta France,SARL (50%) - Logesta Deutschland Gmbh (100%) - Logesta Lusa, Lda. (51%) - Logesta Polska, sp. z o.o. (51%) • Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. (100%) - Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. (100%) - Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (50%) - Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (50%) - Distribuidora de Aragón, S.L. (5%) - Sociedad Anónima Distribuidora de Ediciones (70%) - 66 - - Publicaciones y Libros, S.A.U. (100%) - Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (80%) • Logista Payments, S.L.U. (100%) • Logista France Holding S.A. (100%) - Logista Promotion et Transport SAS (100%)  Logesta France, SARL (50%) • Logista France SAS (100%) - Societé Allumetiére Francaise SAS (100%) • Logista Italia, S.p.A. (100%) - Terzia, S.p.A. (100%) • CDIL Companhia de Distribuiçao Integral Logista Portugal, S.A. (100%) - Midsid Sociedad Portuguesa de Distribuiçâo, S.A. (100%) - LTTP - Logista Transportes Transitários e Pharma, Unipessoal, Lda. (100%)  Logesta Lusa, Lda. (49%) • Logesta Polska sp. z o.o (49%) • Compañía de Distribución Integral Logista Polska, sp. z o.o (100%) • Logista Transport Europe B.V. (100%) - Speedlink Worldwide Express BV (70%) - 24 Hours BV (70%) - German-Ex BV (70%) 1. EVOLUCIÓN DE LOGISTA (GRUPO) EN EL EJERCICIO 2022 Y SITUACIÓN DEL GRUPO Buenos resultados del ejercicio: • Crecimiento de la actividad en un escenario geopolítico y macroeconómico difícil. • Ligero aumento del margen de explotación, a pesar de las presiones inflacionistas. • Plusvalías por la venta de tres activos no operativos. • Impacto negativo de la venta de Supergroup en el Beneficio Neto. - 67 - Operaciones corporativas cerradas o anunciadas en el periodo: • Adquisición del 70% Speedlink Worldwide Express, empresa neerlandesa del sector courier express, el 16 de febrero de 2022. • Anuncio de acuerdo de adquisición del 60% de Transportes El Mosca. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (28 de octubre 2022). • Anuncio de adquisición del 100% de Carbó Collbatallé S.L. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (1 de octubre 2022). • Venta de Supergroup, filial en Francia clasificada como activo mantenido para la venta al cierre del ejercicio 2021. Resumen de Principales Magnitudes Financieras Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 % Variación Ingresos 11.464 10.817 +6,0% Ventas Económicas 1 1.235 1.180 +4,7% Beneficio de Explotación Ajustado 1 312 298 +5,0% Margen sobre Ventas Económicas 1 25,3% 25,2% +10 p.b. Beneficio de Explotación 266 240 +10,9% Beneficio Neto 199 174 +14,3% Estimación de impacto del COVID-19 en la evolución y resultados del negocio Durante el ejercicio 2022, la pandemia ha registrado nuevas oleadas por la aparición de variantes del virus que, aunque en algunos casos han resultado más contagiosas que las anteriores, han tenido efectos mucho más leves para los infectados. Este hecho, unido a una elevada tasa de vacunación y al mantenimiento de las medidas higiénicas, han contribuido a que la situación derivada del COVID-19 en los países en los que opera Logista pueda considerarse prácticamente normalizada al cierre del ejercicio. Los efectos negativos en resultados como consecuencia del COVID-19 que hayan podido producirse en el periodo, al igual que sucedió en el ejercicio anterior, han sido compensados a través de medidas de reducción de costes y del impulso de la actividad en aquellas líneas de negocio que vienen registrando un mejor comportamiento desde el comienzo de la pandemia. Evolución del negocio y principales magnitudes de la cuenta de resultados en el ejercicio El contexto general en el que se ha desarrollado el presente ejercicio ha sido difícil por la confluencia de varios factores, la mayor parte de ellos, a nivel internacional. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 68 - La recuperación económica post-pandemia vino acompañada, desde comienzo del ejercicio fiscal, de una elevada inflación en costes a nivel mundial que ha incidido, de modo significativo, en el precio de los combustibles y de la electricidad a nivel europeo. Además, el conflicto entre Rusia y Ucrania y las sanciones económicas impuestas a Rusia por la comunidad internacional, han agudizado esta tendencia. Ante la persistencia de las presiones inflacionarias, y la política monetaria adoptada por la Reserva Federal en Estados Unidos desde el mes de marzo, el Banco Central Europeo ha decidido elevar los tipos de interés en dos ocasiones en los últimos meses del ejercicio fiscal, siendo la última de ellas la mayor subida ejecutada en su historia. Este escenario macroeconómico, unido al recrudecimiento del conflicto en Ucrania y las amenazas rusas respecto al suministro de gas durante el invierno han supuesto un aumento de la incertidumbre respecto al ritmo de recuperación de las economías en los próximos meses. A pesar de todo ello, Logista ha obtenido unos buenos resultados y ha conseguido aumentos en los principales epígrafes de su cuenta de resultados. Los Ingresos del Grupo han aumentado un 6% respecto al ejercicio precedente, registrando incrementos en todos los negocios en Iberia e Italia y en la distribución de productos de conveniencia en Francia. Las Ventas Económicas 1 han registraron un aumento del 4,7%, situándose en 1.235 millones de euros por las mejoras en todos los negocios en Iberia e Italia y de la distribución de productos de conveniencia y transacciones electrónicas en Francia. Cabe destacar el aumento de doble dígito registrado en las Ventas Económicas 1 de la distribución de productos de conveniencia en Italia, así como en algunos negocios de transporte. Nuestro modelo de negocio y las medidas de contención de gastos adoptadas de modo habitual en el Grupo han permitido que el total de costes operativos 1 registre un crecimiento del 4,6% pese a la fuerte tendencia inflacionista observada en el ejercicio. El Beneficio de Explotación Ajustado 1 ha alcanzado los 312,4 millones de euros, aumentando un 5% con respecto al ejercicio anterior. El margen Beneficio de Explotación Ajustado sobre Ventas Económicas 1 fue del 25,3% frente al 25,2% obtenido el ejercicio 2021. Los cambios en la valoración de inventarios por los movimientos de impuestos y precios del tabaco durante el ejercicio han tenido un impacto neto positivo en los resultados de alrededor de +8 millones de euros mientras que, en el ejercicio 2021, se estima que el impacto fue de alrededor de +5 millones de euros. Los costes de reestructuración 1 han sido mayores que los registrados en el ejercicio pasado situándose en los 10,9 millones de euros (9,3 millones de euros en el mismo periodo del ejercicio anterior). En el ejercicio, se han generado plusvalías por importe de 14,3 millones de euros, frente a los 2,1 millones de euros del ejercicio anterior. Estas plusvalías proceden, fundamentalmente, de la venta de tres activos no operativos en España. El Beneficio de Explotación se ha incrementado un 10,9% y se situó en 266,4 millones de euros. Los Resultados Financieros se han reducido ligeramente hasta 19,2 millones de euros frente a 20,2 millones de euros en el ejercicio anterior. El tipo impositivo se ha situado en el 26,2% frente al 25,8% en el ejercicio precedente. En el ejercicio 2021 el tipo efectivo se situó en el 26,8% pero se vio reducido en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta el 25,8% por el efecto de la resolución positiva de un litigio fiscal en Italia. El resultado neto obtenido de las operaciones continuadas aumentó un 9%, alcanzando los 210,6 millones de euros, mientras que el resultado neto de operaciones discontinuadas fue de -11,5 millones de euros frente a los -19,1 millones de euros registrados en el ejercicio precedente, como consecuencia de la desinversión durante este ejercicio de una de las filiales en Francia (Supergroup). 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 69 - Como consecuencia de todo lo anterior, el Beneficio Neto aumentó un 14,3% hasta los 198,8 millones de euros. Evolución de Ingresos (Por segmento y actividad) Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 % Variación Iberia 3.742,9 3.325,3 12,6% Tabaco y Productos Relacionados 3.251,1 2.875,6 13,1% Transporte 457,5 411,3 11,2% Distribución farmacéutica 206,5 180,8 14,2% Otros Negocios 18,4 18,2 1,0% Ajustes (190,5) (160,6) (18,6)% Italia 4.000,8 3.556,1 12,5% Tabaco y Productos Relacionados 4.000,8 3.556,1 12,5% Francia 3.773,7 3.982,7 (5,2)% Tabaco y Productos Relacionados 3.773,7 3.982,7 (5,2)% Ajustes (53,7) (47,3) (13,7)% Total Ingresos 11.463,6 10.816,8 6,0% Evolución de Ventas Económicas 1 (Por segmento y actividad) Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 % Variación Iberia 692,1 634,3 9,1% Tabaco y Productos Relacionados 332,0 303,2 9,5% Transporte 318,1 290,5 9,5% Distribución farmacéutica 90,3 83,2 8,6% Otros Negocios 17,6 17,4 1,6% Ajustes (65,9) (60,0) (9,9)% Italia 330,6 324,7 1,8% Tabaco y Productos Relacionados 330,6 324,7 1,8% Francia 216,5 225,3 (3,9)% Tabaco y Productos Relacionados 216,5 225,3 (3,9)% Ajustes (4,0) (4,8) 16,2% Total Ventas Económicas 1 1.235,2 1.179,5 4,7% 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 70 - Evolución de EBIT Ajustado 1 (Por segmento) Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 % Variación Iberia 153,9 133,5 15,2% Italia 101,2 98,5 2,8% Francia 57,4 65,6 (12,5)% Total EBIT Ajustado 1 312,4 297,5 5,0% El Beneficio de Explotación Ajustado 1 (o, indistintamente, EBIT Ajustado 1 ) es el principal indicador utilizado por la Dirección del Grupo para analizar y medir la marcha del negocio. Este indicador se calcula, fundamentalmente, descontando del Beneficio de Explotación aquellos costes que no están directamente relacionados con los ingresos obtenidos por el Grupo en cada periodo, con lo que facilita el análisis de la evolución de los costes operativos 1 y de los márgenes típicos del Grupo. A continuación, se muestra la reconciliación entre Beneficio de Explotación Ajustado 1 y Beneficio de Explotación correspondientes a los ejercicios 2022 y 2021: Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 Beneficio de Explotación Ajustado 1 312,4 297,5 (-) Costes de Reestructuración 1 (10,9) (9,3) (-) Amortización Activos Adquisiciones (52,7) (52,2) (+/-) Resultado Enajenación y Deterioro 14,8 2,1 (+/-) Resultado por Puesta en Equivalencia y Otros 2,8 2,2 Beneficio de Explotación 266,4 240,3 1.1 Evolución por segmentos 1. Iberia: España, Portugal y Polonia Los Ingresos de Iberia ascendieron a 3.743 millones de euros, registrando un alza del 12,6% respecto del ejercicio anterior. Las Ventas Económicas 1 se situaron en 692,1 millones de euros, un 9,1% por encima de los 634,3 millones de euros registrados en el ejercicio 2021. Los Ingresos de la línea de negocio de Tabaco y productos relacionados aumentaron un 13,1%, fundamentalmente, por el aumento de los precios y de los volúmenes distribuidos de tabaco. Los volúmenes distribuidos de cigarrillos más RYO y otros (incluye las unidades de tabaco para calentar) en Iberia, han aumentado un 4,4% respecto al ejercicio 2021, debido principalmente a la recuperación respecto al ejercicio precedente del turismo en España, siendo los volúmenes en Portugal prácticamente los mismos que en el ejercicio pasado. Desde el comienzo del ejercicio, algunos fabricantes de tabaco han modificado el precio de venta de sus productos, siendo el más relevante de dichos movimientos la subida de precio de ciertas referencias en 0,15 euros por cajetilla, habiéndose mantenido inalterados los impuestos especiales sobre el tabaco. Como consecuencia de todo ello, se ha registrado un impacto positivo en los resultados debido a variaciones de valor de los inventarios, de alrededor de 8 millones de euros. En el ejercicio precedente se registró un impacto de alrededor de 2 millones de euros por este concepto. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 71 - Durante el ejercicio 2022, Logista Polska ha abierto un nuevo almacén fiscal para uno de los clientes del sector del tabaco, lo que ha permitido aumentar la flexibilidad de las operaciones. La actividad de Polonia registró un buen comportamiento en el ejercicio. Los ingresos de la distribución de productos de conveniencia han crecido a doble dígito, registrando una positiva evolución: en la distribución a estancos, en los nuevos clientes incorporados en el ejercicio anterior y con los que accedemos a nuevos canales, en la distribución a gasolineras para los clientes ya existentes y con la incorporación de nuevos clientes (petroleras internacionales de tamaño mediano). Así, las Ventas Económicas 1 de Tabaco y productos relacionados aumentaron un 9,5% respecto al ejercicio anterior y se situaron en 332 millones de euros, por el aumento de volúmenes de tabaco distribuidos, la facturación de servicios de valor añadido a los fabricantes de tabaco y el crecimiento experimentado por las Ventas Económicas 1 de distribución de productos de conveniencia en Iberia. A mediados del mes de marzo del presente ejercicio, parte del sector del transporte en España, principalmente autónomos, comenzó un paro que se extendió durante tres semanas para reclamar ayudas ante la subida del precio del carburante. Este paro que no tuvo un impacto significativo en los resultados del Grupo y apenas tuvo impacto en la actividad de Logista Freight, sí afectó ligeramente de modo temporal a la actividad de Logista Parcel y Nacex. Este impacto negativo se compensó al inicio del tercer trimestre del ejercicio, lo que ha permitido recuperar el ritmo de crecimiento de los ingresos y las Ventas Económicas 1 de Transporte. Los Ingresos de la línea de negocio de Transporte han crecido un 11,2% y se situaron en 457,5 millones de euros, mientras que las Ventas Económicas 1 han aumentado un 9,5% y alcanzaron los 318,1 millones de euros. Las Ventas Económicas 1 de Nacex han registrado un aumento de doble dígito en el ejercicio. En el negocio de España y Portugal, el crecimiento experimentado por las entregas y el incremento de las tarifas en la actividad B2B, compensó el impacto de la reducción del número de entregas B2C de comercio electrónico, tras el importante aumento experimentado en el ejercicio anterior. La incorporación del negocio en Países Bajos también contribuyó a acelerar el crecimiento de las Ventas Económicas 1 . El 16 de febrero de 2022, se anunció la adquisición del 70% de Speedlink Worldwide Express, sociedad neerlandesa especialista en entregas express (time critical) B2B, con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos, así como el acuerdo para adquirir el 30% restante en los próximos 3 años. El pago por la compra del 70%, que se realizará con caja, se situará en torno a los 19 millones de euros, en función de la consecución de los objetivos establecidos en el momento del acuerdo. Esta adquisición facilita la expansión internacional de Nacex en Países Bajos, el país con mayor número de centros de distribución de Europa, refuerza los servicios ofrecidos por Logista a sus clientes en la distribución medico/sanitaria y ofrece una plataforma para el desarrollo de otros negocios de Logista en la región. Por otro lado, la progresiva recuperación que ha venido experimentando la actividad de paquetería industrial (Logista Parcel) desde el comienzo del ejercicio, así como las actualizaciones de tarifas de acuerdo a la evolución de los precios del combustible, han resultado en aumentos de Ventas Económicas 1 de dígito alto en el ejercicio. Tanto las entregas del sector farmacéutico como del sector de la alimentación han tenido un comportamiento positivo. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 72 - Los Ingresos del transporte de Larga distancia (Logista Freight) han crecido a doble dígito, registrando un comportamiento positivo en todos los sectores a los que prestamos servicio. Las Ventas Económicas 1 también registraron un crecimiento de doble dígito, motivado por el aumento de la actividad, así como por una mayor presencia en negocios de alto valor. Cabe destacar que en el ejercicio se han anunciado dos acuerdos de adquisición de empresas de transporte y logística que no están consolidadas en los resultados financieros del ejercicio, al no estar cerradas las transacciones al 30 de septiembre de 2022. Estas transacciones son las siguientes: El 17 de junio de 2022 se anunció el acuerdo para adquirir Transportes El Mosca, empresa española especialista en el transporte y almacenaje de mercancías, transporte frigorífico congelado o refrigerado y transporte de gran volumen, principalmente para las industrias de alimentación. Adicionalmente, Transportes El Mosca se ha consolidado como una empresa de transporte marítimo nacional e internacional, con alta especialización tanto para el tratamiento de mercancías secas como en temperatura controlada. La empresa registró unas ventas en 2021 de aproximadamente 250 millones de euros, de las que más del 60% proceden de actividad internacional y un EBITDA proforma que ascendió a 26,6 millones de euros, una vez realizados los ajustes para reflejar el perímetro de los activos adquiridos y ajustado a norma IFRS 16. Mediante esta adquisición, Logista amplía su catálogo de servicios de valor añadido para los clientes al incorporar capacidades complementarias en temperatura controlada, entre las que cabe destacar el transporte marítimo de contenedores refrigerados hacia Baleares y Canarias o mercados internacionales, así como un servicio de grupaje especialmente enfocado al sector hortofrutícola. El acuerdo alcanzado contempla la compra del 60% del grupo Transportes El Mosca, y la adquisición del 40% restante en los próximos tres años. Finalmente, en octubre de 2022 se ha materializado el cierre de la operación con un pago inicial de 83,2 millones de euros más un pago adelantado de 15 millones de euros cuya consolidación final dependerá del cumplimiento de objetivos futuros. El pago total por la adquisición de dicho 60%, que asciende a 98,2 millones de euros, ha sido totalmente pagado con caja. La deuda financiera neta proforma asciende a 32,7 millones de euros. El 23 de septiembre de 2022, se anunció el acuerdo de compra del 100% de Carbó Collbatallé S. L., empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de la alimentación. La empresa registró unas ventas consolidadas en 2021 de aproximadamente 47 millones de euros y un EBITDA de cerca de 11 millones de euros. El precio por la compra del 100% del capital social de la Sociedad asciende a 51 millones de euros. La adquisición se ha cerrado a comienzos del ejercicio 2023. Esta transacción contribuye a reforzar la posición de Logista dentro del transporte a temperatura controlada en España complementando las capacidades actuales, extendiéndolas con el rango de congelado para el sector de la alimentación. Los Ingresos de Distribución farmacéutica aumentaron un 14,2%, situándose en 206,5 millones de euros y las Ventas Económicas 1 se elevaron un 8,6% hasta los 90,3 millones de euros. La constante incorporación de nuevos clientes, y el incremento de actividad con los clientes actuales con nuevos servicios, han permitido mantener la senda de crecimiento de doble digito en la línea de ingresos, a pesar de que la mejora de la situación general de la pandemia ha provocado que los volúmenes gestionados asociados al material sanitario, y en especial a los medicamentos críticos contra el COVID- 19, hayan sufrido un descenso considerable frente al ejercicio anterior. Cabe destacar los nuevos clientes incorporados cuya actividad se centra en la distribución a las farmacias, así como la distribución de autotest del COVID-19 a farmacias y a otros centros sanitarios, y la distribución de vacunas ligadas a la campaña de la tercera dosis. Logista Pharma ha continuado desarrollando nuevos servicios para nuestros clientes impulsando, entre otros: • la distribución de medicamentos al domicilio de los pacientes desde el servicio farmacéutico de los hospitales y los centros de salud. - 73 - • la distribución de medicamentos veterinarios, derivado del gran dinamismo del sector de mascotas y del cambio legislativo que entró en vigor en enero, que establece nuevos requerimientos para la distribución de los medicamentos de uso animal. Hemos incrementado y reforzado los servicios para su distribución a las clínicas veterinarias y, en especial, en las farmacias, donde se espera un incremento de participación en el mercado de los medicamentos de uso animal, • la gestión logística de productos de cannabis (materia prima y procesados) para uso medicinal, que requieren de servicios dotados de una alta seguridad. Los Ingresos de la distribución de publicaciones (Otros negocios) se han incrementado ligeramente, así como sus Ventas Económicas 1 que aumentaron un 1,6% hasta los 17,6 millones de euros. Logista Publicaciones ha incorporado la distribución de dos nuevas editoriales internacionales en el sector infantil durante el ejercicio. El total de costes operativos 1 de Iberia aumentó un 7,5% en el periodo. El Beneficio de Explotación Ajustado 1 se situó en 153,9 millones de euros, lo que supone un aumento del 15,2% respecto al ejercicio anterior. Los gastos de reestructuración 1 han ascendido a 3,1 millones de euros en el presente ejercicio frente a 0,9 millones de euros en el anterior. Sin embargo, las plusvalías por venta de activos fueron superiores a las obtenidas en el ejercicio 2021 (15 millones de euros y 2,1 millones de euros, respectivamente). En el presente ejercicio se ha registrado una amortización por los activos derivados de la adquisición de Speedlink de 0,5 millones de euros. Además, se han registrado 2,8 millones de euros por los resultados por puesta en equivalencia (distribución de libros), superiores a los 2,2 millones de euros obtenidos en el ejercicio 2021. El Beneficio de Explotación aumentó un 22,7% hasta los 168 millones de euros, frente a los 136,9 millones registrados en el ejercicio anterior. 2. Italia Los Ingresos de Italia han aumentado un 12,5%, hasta situarse en 4.001 millones de euros, por el aumento de los ingresos de la comercialización de productos de conveniencia, de la distribución de productos de tabaco y productos de nueva generación respecto al ejercicio 2021. Los volúmenes distribuidos de cigarrillos más RYO y otros (incluye las unidades de tabaco para calentar) fueron un 3,3% superiores a los del ejercicio precedente debido al buen comportamiento de las nuevas categorías de productos que compensó la caída de los volúmenes de cigarrillos (-1,2%). Los volúmenes distribuidos de tabaco de calentar continúan registrando un comportamiento muy positivo, con aumentos por encima del 40%. Durante el ejercicio se han producido cambios en los impuestos especiales sobre el tabaco tradicional, a partir del mes de enero de 2022, como consecuencia de la actualización automática anual de los impuestos especiales. Los fabricantes de tabaco no efectuaron cambios significativos en los precios de venta al público de los productos de tabaco tradicionales para trasladar esta actualización de los impuestos, aunque en algún caso sí aumentaron el precio de los productos de tabaco para calentar por encima del aumento de impuestos. Las variaciones de precios e impuestos especiales, en su conjunto, tuvieron un impacto neto no significativo en el presente ejercicio, mientras que en los resultados del ejercicio anterior tuvieron un impacto neto positivo entre 4 y 5 millones de euros. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 74 - El sólido comportamiento de los volúmenes distribuidos de tabaco y productos de nueva generación, de los ingresos derivados de servicios de valor añadido a fabricantes, así como de los derivados de la comercialización de productos de conveniencia han permitido compensar el impacto de este diferencial entre ejercicios y se ha traducido en un aumento del 1,8% de las Ventas Económicas 1 de Italia, que se situaron en 331 millones de euros. Por otro lado, la senda de crecimiento observada en la distribución de productos de conveniencia en el presente ejercicio y las Ventas Económicas 1 han continuado aumentando a tasas de doble dígito. El buen comportamiento de las ventas, a pesar de los factores negativos del entorno ha sido posible gracias a dos aceleradores clave: • de una parte, la propuesta comercial se ha ampliado con la incorporación de nuevos productos/categorías (por ejemplo, cigarrillos electrónicos desechables o bebidas, a través de la comercialización de nuevas marcas líderes) y, por otra parte, • el proceso de dinamización de la fuerza de ventas ha facilitado alcanzar los objetivos de ventas y continuar expandiendo la base de clientes Al mismo tiempo, el lanzamiento de nuevos servicios diseñados para los fabricantes, como evolución de nuestro modelo de negocio, ha permitido comenzar la expansión de nuestra actividad hacia nuevos canales de proximidad. El total de costes operativos 1 de Italia ha aumentado un 1,4% respecto al pasado ejercicio, con lo que el Beneficio de Explotación Ajustado 1 se ha situado en 101,2 millones de euros frente a los 98,5 millones de euros obtenidos en el ejercicio anterior, lo que supone un aumento del 2,8%. Los costes de reestructuración 1 han sido algo inferiores a los del ejercicio anterior (6 millones de euros frente a 6,8 millones de euros en el ejercicio 2021) y se derivan principalmente de la reorganización de la red de distribución que implica el cierre de uno de los almacenes, situado en el sur del país. El Beneficio de Explotación se ha situado en 95,2 millones de euros, registrando un aumento del 3,8% respecto a los 91,7 millones de euros obtenidos en el ejercicio precedente. 3. Francia Los Ingresos de Francia han descendido un 5,2%, hasta situarse en 3.774 millones de euros, principalmente por el descenso de los ingresos en distribución de tabaco respecto al mismo periodo del ejercicio 2021. La reducción de los volúmenes de tabaco distribuidos respecto al ejercicio anterior, del 7,4% en cigarrillos más RYO y otros (incluye las unidades de tabaco para calentar), derivada en gran parte del aumento de las ventas transfronterizas, ha sido la razón principal que motivó el descenso los Ingresos, ya que no se han producido cambios significativos en los precios del tabaco, lo que contrasta con la subida registrada en el ejercicio anterior y que se correspondía con la última subida de impuestos prevista por el Gobierno francés dentro del calendario para alcanzar un precio de la cajetilla de 20 cigarrillos de 10 euros en el año 2020. Los movimientos de impuestos y precios del tabaco no han tenido un impacto material en el ejercicio. Sin embargo, en el ejercicio 2021, se tradujeron en un impacto negativo en los resultados de alrededor de 2 millones de euros. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 75 - Las Ventas Económicas 1 de Francia han descendido un 3,9% hasta situarse en 216,5 millones de euros. Los incrementos obtenidos en la distribución de transacciones electrónicas y de productos de conveniencia han mitigado el comportamiento negativo de las Ventas Económicas 1 de distribución de tabaco. La distribución de productos de conveniencia ha mostrado un comportamiento irregular dependiendo de las categorías. La categoría de alimentación, así como los cigarrillos electrónicos, registraron aumentos que compensaron las caídas experimentadas en los productos más directamente relacionados con el consumo del tabaco de liar (RYO). El total de costes operativos 1 en Francia ha disminuido un 0,3% y el Beneficio de Explotación Ajustado1 ha caído un 12,5% hasta los 57,4 millones de euros, frente a los 65,6 millones de euros obtenidos en el ejercicio precedente. Los gastos de reestructuración 1 ascendieron a 1,8 millones de euros y a 1,6 millones de euros, respectivamente en el ejercicio 2022 y 2021 y se registró la misma amortización por los activos generados en la adquisición del negocio de Francia, que ascendió, a 52,2 millones de euros en ambos ejercicios, así como unas minusvalías de -0,3 millones de euros y de -0,1 millones de euros, respectivamente. El Beneficio de Explotación se ha reducido hasta los 3,2 millones de euros desde los 11,7 millones de euros obtenidos en el ejercicio anterior. 1.2 Evolución del Resultado Financiero El Grupo tiene suscrito un contrato de línea de crédito recíproca, con su accionista mayoritario (Imperial Brands Plc.), por el cual presta diariamente su tesorería excedentaria hasta un límite de 2.600 millones de euros o recibe la tesorería necesaria para cumplir con sus obligaciones de pago. La remuneración de los saldos en este contrato está referida al tipo de referencia del Banco Central Europeo más un diferencial de 75 puntos básicos. El tipo de referencia del Banco Central Europeo ha registrado 2 subidas a lo largo del presente ejercicio, por lo que la remuneración que recibe Logista por los saldos prestados a su accionista mayoritario han sido las siguientes: • desde el 1 de octubre de 2021 hasta el día 26 de julio de 2022, el tipo de referencia se mantuvo en el 0% y la remuneración de los saldos en el 0,75% • desde el día 27 de julio de 2022 hasta el día 13 de septiembre de 2022, el tipo de referencia se elevó hasta el 0,5%% y la remuneración de los saldos hasta el 1,25% • desde el 14 de septiembre de 2022 hasta el 30 de septiembre de 2022, el tipo de referencia se elevó hasta el 1,25%% y la remuneración de los saldos hasta el 2% El tipo de referencia del Banco Central Europeo se mantuvo en el 0% durante todo el ejercicio precedente, por lo que la remuneración de los saldos en el ejercicio 2021 fue del 0,75%. La tesorería media durante el presente ejercicio fue de 2.290 millones de euros frente a 2.310 millones de euros en el ejercicio precedente. Los ingresos financieros del ejercicio se situaron en 21,6 millones de euros, ligeramente por debajo de los obtenidos durante el ejercicio 2021 (21,9 millones de euros). En el ejercicio anterior, además de la remuneración obtenida por tesorería, los ingresos financieros incluían el cobro de los intereses generados por el exceso de pagos a cuenta del impuesto de sociedades en España durante los ejercicios 2017 y 2018, conforme a una resolución del Tribunal Constitucional (3,6 millones de euros). 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 76 - Los gastos financieros del ejercicio se han situado en 2,4 millones de euros, por encima de los 1,7 millones registrados en el ejercicio precedente. Así, los resultados financieros del ejercicio se situaron en 19,2 millones de euros, un 5,1% por debajo de los obtenidos durante el ejercicio 2021 (20,2 millones de euros). 1.3 Evolución del Beneficio Neto Los costes de reestructuración 1 registrados en el presente ejercicio han sido mayores que en el ejercicio anterior (10,9 millones de euros frente a 9,3 millones de euros). Se han registrado unas mayores plusvalías (14,3 millones de euros) que en el ejercicio precedente (2,1 millones de euros), lo que ha compensado sobradamente los menores resultados financieros y los mayores costes de reestructuración 1 . Esto, unido a la buena evolución de los negocios, se ha traducido en un aumento del 9,6% en el Beneficio Antes de Impuestos hasta los 285,6 millones de euros. El tipo impositivo se ha situado en el 26,2% frente al 25,8% en el ejercicio precedente. En el ejercicio 2021 el tipo efectivo se situó en el 26,8% pero se vio reducido en la cuenta de pérdidas y ganancias hasta el 25,8% por el efecto de la resolución positiva de un litigio fiscal en Italia. El Beneficio de las operaciones continuadas en el ejercicio aumentó hasta los 210,6 millones de euros lo que supone un crecimiento del 9% respecto a los 193,2 millones de euros obtenidos durante el ejercicio pasado. Al cierre del pasado ejercicio fiscal, la compañía decidió clasificar Supergroup (la filial del Grupo dedicada a la distribución de productos de conveniencia a puntos de venta distintos de los estancos en Francia) como “activo disponible para la venta”, por lo que tanto sus resultados durante el ejercicio como la estimación de los costes de su reestructuración (incluidos en el ejercicio 2021), aparecen reportados como Resultado de operaciones discontinuadas a partir de ese momento. Los Resultados de operaciones discontinuadas -11,5 millones de euros en el ejercicio 2022 y -19,1 millones de euros en el ejercicio 2021. El 2 de febrero de 2022 se cerró la venta de la compañía. El impacto en el Resultado de operaciones discontinuadas correspondiente con el resultado operativo de esta actividad hasta el momento de su venta ha sido de -1,5 millones de euros, correspondiendo los -10 millones de euros restantes a las aportaciones realizadas para el reequilibrio patrimonial de la misma, antes de su venta. El Beneficio Neto, incluyendo las operaciones continuadas y las discontinuadas se elevó a 198,9 millones de euros, registrando un aumento del 14,3% respecto al ejercicio precedente. El Beneficio básico por acción ha sido de 1,51 euros y en el ejercicio anterior fue 1,32 euros, no habiéndose modificado el número de acciones representativas del capital social. La compañía poseía, al 30 de septiembre de 2022, 877.939 acciones propias (0,7% del capital social). La mayor parte de estas acciones se adquirieron con el objetivo de cubrir los compromisos futuros de entrega de acciones dentro de los planes de remuneración a largo plazo de directivos. El resto de las acciones están destinadas a la operativa del contrato de liquidez suscrito el 20 de enero de 2021 con Banco Santander S.A. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 77 - 1.4 Flujos de Efectivo El comportamiento positivo de la actividad en el ejercicio se ha traducido en un aumento del resultado antes de depreciaciones, intereses e impuestos conforme a IFRS 16 (EBITDA) del 3,5% respecto al mismo periodo del ejercicio anterior. Este aumento y los fondos obtenidos por la desinversión de activos en el ejercicio, han compensado casi en su totalidad: • la mayor salida de caja en el ejercicio por restructuraciones, que incluyen la aportación para equilibrar la estructura de capital de Supergroup antes de su venta, • la menor contribución de los resultados financieros y • la mayor cuantía de impuestos normalizados, resultando en una generación de caja normalizada que ha sido un 0,4% inferior a la conseguida en el ejercicio anterior (259,1 millones de euros) y se ha situado en 258,1 millones de euros. La variación de capital circulante ha tenido un impacto positivo en la generación de caja en el presente ejercicio, lo que contrasta con el impacto negativo que tuvo la variación de capital circulante en el ejercicio 2021, ya que en ese ejercicio reflejaba el efecto de la finalización de la modificación temporal de las condiciones de pago de los impuestos especiales en algunos países. Asimismo, la cuantía de la devolución del importe abonado a cuenta del impuesto de sociedades del ejercicio 2020, ha tenido un impacto positivo 66,6 millones de euros en la generación de caja del periodo. Estos dos efectos han compensado sobradamente la salida de caja en el ejercicio por la adquisición de Speedlink (15,2 millones de euros). La generación de caja libre al 30 de septiembre de 2022 ha sido positiva, habiendo alcanzado los 579,7 millones de euros. A efectos informativos, el pago de alquileres durante los ejercicios 2022 y 2021, no recogidos en esta cifra de generación de caja libre, ascendieron a 33,6 millones de euros y 29,3 millones de euros respectivamente. 1.5 Actividades de Investigación y Desarrollo Logista ha invertido en I+D+i 3,4 millones de euros durante el ejercicio 2022. Estas inversiones corresponden al desarrollo en procesos de gestión comercial e interrelación con clientes actuando en operaciones en la cadena de suministro. 1.6 Acciones propias A 30 de septiembre de 2022, Logista mantenía en su balance 877.939 acciones propias, correspondientes al 0,7% del capital social, principalmente para cumplir con los compromisos de entrega de acciones que resulten de los planes de incentivos de la Sociedad, así como con el contrato de liquidez suscrito el 20 de enero de 2021 con Banco Santander S.A. 1.7 Período medio de pago a proveedores El período medio de pago para las compras comerciales durante el ejercicio 2022 ha sido de 35 días. 1.8 Política de Dividendos El Consejo de Administración tiene la intención de proponer a la Junta General de Accionistas la distribución de un dividendo complementario del ejercicio 2022 de 126 millones de euros (0,95 euros por acción), que se pagará en el primer trimestre del año natural 2023. Asimismo, el Consejo de Administración aprobó el pasado 20 de julio de 2022, la distribución de un dividendo a cuenta del ejercicio 2022 de 56,7 millones de euros (0,43 euros por acción) cuyo pago se efectuó el 24 de agosto de 2022. - 78 - Por tanto, el dividendo total correspondiente al ejercicio 2022 alcanzará una cuantía de 183 millones de euros (1,38 euros por acción), lo que representa un aumento del 11% respecto al repartido en el ejercicio anterior (1,24 euros por acción). 1.9 Evolución previsible del negocio Las actuales circunstancias del mercado permiten esperar que para el cierre del ejercicio 2023 el Beneficio de Explotación Ajustado 1 registre un crecimiento por encima del dígito sencillo medio sobre el obtenido en el ejercicio 2022, considerando la previsible contribución de los negocios adquiridos, una vez se incorporen al perímetro. En línea con el plan estratégico de Logista, cuyo foco esencial es aportar crecimiento adicional y diversificación a la base actual de negocios, el Grupo continúa buscando oportunidades de adquisición de empresas complementarias y sinérgicas. En todo caso, el mantenimiento de la política de dividendos seguirá siendo una prioridad para Logista. 2. EVOLUCIÓN BURSÁTIL El precio de la acción de Logista se situó en 18,7 euros al cierre del ejercicio 2022 (30 de septiembre de 2022); por tanto, la capitalización bursátil de Logista se situó en 2,475,8 millones de euros. Durante el ejercicio se han negociado 72.300.906 títulos, lo que supone una rotación del 54,5% sobre el capital social total. El volumen medio diario negociado ha sido de 281.326 acciones. 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020– 30 Sept. 2021 Capitalización al cierre del período (mill €) 2.475,8 2.417,4 Revalorización (%) +2,4% +24,7% Precio de cierre (€) 18,7 18,2 Precio máximo (€) 20,6 19,3 Precio mínimo (€) 15,0 14,0 Volumen total negociado (acciones) 72.300.906 62.762.606 Volumen medio diario negociado (acciones) 281.326 244.173 Rotación (% del capital social) 54,5% 47,3% 3. ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA El estado de información no financiera, al que se refieren los artículos 262 de la Ley de Sociedades de Capital y 49 del Código de Comercio, se presenta en un informe separado denominado Informe Anual Integrado 2022, consolidado de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022, en el que se indica, de manera expresa, que la información contenida en dicho documento forma parte del Informe de Gestión consolidado de Logista. Dicho documento ha sido verificado por un prestador independiente de servicios de verificación y está sometido a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión consolidado de Logista. 1 Véase el apéndice “Medidas Alternativas de Rendimiento” - 79 - 4. EXPOSICIÓN AL RIESGO El sistema de Gestión de Riesgos corporativos de Logista y de sus sociedades dependientes está recogido en la Política General de Gestión de Riesgos de Logista, aprobada el 21 de julio de 2020 y modificada el 22 de septiembre de 2021, así como en su procedimiento, que tiene como objetivo la implantación de un sistema de gestión integrado de riesgos, con objeto de proporcionar una herramienta de ayuda al Consejo de Administración y a la Dirección de Logista para optimizar los resultados, con el fin de mejorar sus capacidades para crear, preservar y, en último término, lograr la consecución de valor. Esta Política establece los compromisos de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos, asignando responsabilidades, definiendo las tipologías de riesgos, delimitando el apetito al riesgo, estableciendo medidas para su gestión, así como la supervisión periódica del sistema, de forma que permita, adicionalmente, la asignación eficiente de recursos, garantice la fiabilidad de la información financiera y no financiera, estableciendo las pautas para la transparencia y el Buen Gobierno Corporativo así como aumentar la gama de oportunidades disponibles. Entre las categorías o tipos de riesgo definidas en dicha Política se encuentran, los riesgos del entorno, de negocio, financieros, de cumplimiento normativo, operaciones y tecnológicos y reputacionales. Dentro de los riesgos de naturaleza financiera, se incluyen los riesgos fiscales derivados de la operativa de Logista. Por otra parte, la Política General de Control Interno de Logista, de 25 de abril de 2017, establece el marco general de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento, de conformidad con el Mapa de Riesgos vigente en cada momento, para la consecución de sus objetivos. Los principales riesgos e incertidumbres no financieros a los que se enfrenta Logista, identificados de acuerdo a su categoría, son los siguientes: • Riesgos del entorno: La evolución de las distintas actividades se encuentra condicionada por el entorno, por las condiciones políticas, sociales y/o macroeconómicas a nivel mundial y local, en los países en los que Logista tiene presencia. Aspectos tales como la presión inflacionaria, disrupciones en la cadena de suministros, y la evolución negativa de los principales indicadores macroeconómicos, tienen incidencia en el desempeño y evolución de los negocios de Logista, pudiendo verse sometidos a nuevas regulaciones, aumentos de costes, cambios en los hábitos y patrones de consumo, así como eventos sociales como huelgas sectoriales o generales, con incidencia en las operaciones o la necesidad de reestructuración. • Riesgos de Negocio: Riesgo en el éxito de la expansión en los distintos negocios de Logista, para compensar una posible aceleración en el ritmo de reducción del mercado de tabaco junto con una desalineación con el mercado en relación a las políticas de sostenibilidad. En este sentido, existe un riesgo relacionado con la liberación de los mercados de tabaco en los que opera un monopolio del Estado para la venta al por menor de estos productos, con el consiguiente impacto en los resultados, si no se ejecutaran las medidas ya previstas por Logista. - 80 - • Riesgos Operacionales y tecnológicos: Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar el Grupo expuesto a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas, incluso comprometer la privacidad e integridad de la información, o sufrir robos o fraudes de datos. Por otro lado, Logista también se encuentra expuesta al riesgo del robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte, así como aquellos relativos a eventos de gran magnitud, en el caso de no sean suficientes los planes de contingencias previstos. Por último, existe una creciente preocupación por parte de Logista, y de los stakeholders en relación al impacto y consecuencia del cambio climático. En este sentido, existe, por tanto, un riesgo de no ser capaces de cumplir con el compromiso que tiene Logista en el desarrollo de buenas prácticas en calidad y medioambiente de cara a minimizar el impacto medioambiental derivado de su actividad, optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos de negocio, de acuerdo al estricto cumplimiento regulatorio (reducción de la huella de carbono, uso de energías de origen renovable, gestión de residuos, colaboración con organismos e instituciones medioambientales y estándares de eficiencia energética). • Riesgos de Cumplimiento Normativo: por encontrarse los negocios sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial con diferente alcance, lo que les expone de un lado, a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones o a posibles reclamaciones judiciales, y de otro lado, a incurrir en unos mayores costes tanto para la adaptación a las nuevas normativas como de vigilancia y control del cumplimiento normativo. Adicionalmente, se incluyen en esta categoría aquellos riesgos que pudieran surgir en el curso ordinario de los negocios, al verse Logista inmersa en litigios, de cualquier naturaleza, ya sea como demandante o demandado, con resultados a priori, inciertos. Desde una perspectiva financiera, los principales activos financieros de Logista son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, así como inversiones financieras del Grupo, que representan la exposición máxima al riesgo financiero. Los principales riesgos de carácter financiero y de cambio climático a los que se enfrenta Logista pueden resumirse en: • La Dirección Financiera de Logista tiene entre sus objetivos fundamentales el de preservar el valor de los activos en todas las unidades de negocio y países en los que opera mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros, contratando coberturas de seguros externos cuando se considera conveniente. Asimismo, existe riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con los Fondos de Comercio registrados, dado que Logista dispone de una cantidad importante de activos e inversiones, en relación a los cuales se realizan test de deterioro de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad. • En relación al riesgo de crédito, con carácter general, Logista tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes depositados en entidades de elevado nivel crediticio. Asimismo, Logista presenta una exposición al riesgo de crédito con Imperial Brands, en virtud de los acuerdos de cesión de tesorería suscritos. Logista controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro; dicho riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro, siendo los principales clientes expendedurías, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos no es muy significativa, y cuenta, siempre que lo considera, con pólizas de seguros para mitigar el impacto de posibles impagados, si bien históricamente las tasas de impagados en todas las áreas geográficas en las que opera Logista se mantienen en niveles muy bajos. • Por lo que respecta al riesgo de liquidez, Logista mantiene suficiente efectivo y equivalentes para afrontar los pagos generados en sus actividades habituales. En caso de ser necesario, Logista contaría líneas de crédito disponibles. • En cuanto a la exposición al riesgo de tipo de interés, dado el bajo nivel de endeudamiento financiero, la Dirección considera que no es significativo el impacto que podría tener sobre las cuentas anuales consolidadas adjuntas una potencial subida de tipos de interés. - 81 - • Asimismo, el nivel de exposición del patrimonio neto y la cuenta de resultados a los efectos de cambios futuros en el nivel de tipo de cambios vigentes no es relevante, ya que el volumen de transacciones de Logista en moneda distinta del euro no es significativo. • Al igual que cualquier otro negocio mayorista, los ciclos de pago de los productos comprados a los fabricantes de tabaco y los ciclos de cobro de los puntos de venta no coinciden. Junto con esto, el pago por Logista de sus obligaciones fiscales a las autoridades fiscales se realiza en un ciclo diferente al correspondiente a los fabricantes y puntos de venta. Cualquier potencial cambio en los ciclos de pago de impuestos, así como un potencial incremento significativo de tributos, (por ejemplo: IVA e impuestos especiales), derivaría en un efecto negativo para el negocio, dado que provocaría un empeoramiento de las perspectivas de la situación financiera, el resultado operativo, y la gestión de caja. • En relación a los riesgos climáticos, la estrategia de Europa de liderazgo hacia la neutralidad climática en 2050, eleva el compromiso inicial adquirido en el Acuerdo de París, lo cual requerirá nueva regulación, afectando a todos los sectores de actividad y compañías. Esta estrategia abarca, entre otros objetivos, la descarbonización del sector de transporte por carretera. Además, esto se verá complementado por una cada vez mayor restricción de acceso de vehículos a ciudades. Se prevé que estas restricciones, hasta ahora puntuales y soportadas por normativa local, puedan generalizarse en todas las ciudades, soportadas por un marco normativo común. En este sentido, el Grupo integra la perspectiva medioambiental en el desarrollo de su estrategia, y se ha comprometido a reducir un 30% y un 54% las emisiones directas e indirectas generadas por nuestra actividad hasta 2030 y 2050 respectivamente, tomando como referencia el año 2013. Dichos objetivos han sido desarrollados en línea con el Acuerdo de París, y han sido validados y aprobados científicamente a través de la iniciativa “Science Based Target”. Las iniciativas llevadas a cabo por el Grupo en materia de cambio climático no han supuesto en el ejercicio un impacto contable ni un cambio significativo en las estimaciones realizadas por la Dirección. La vida útil de los inmovilizados, así como indicios de deterioro, no se consideran que se vea afectados dado que no se prevé un reemplazo anticipado de los mismos, teniendo en cuenta además que sus operaciones de transporte son subcontratadas, y representan más del 90% de todas las emisiones de Logista. A fecha de estas cuentas anuales, El Grupo no tiene una obligación implícita o contractual que diera lugar a una provisión de carácter medioambiental. Asimismo, la estrategia fiscal definida en la Política fiscal de Logista tiene dentro de sus objetivos principales: • Minimizar los riesgos fiscales asociados a las operaciones, así como a las decisiones estratégicas de cada sociedad, procurando que la tributación sea adecuada y esté equilibrada con la operativa de los Negocios, los recursos materiales y humanos, y los riesgos empresariales. • Definir los riesgos fiscales y determinar los Objetivos y Actividades de Control interno, así como establecer un sistema de reporte de cumplimiento fiscal y de mantenimiento de la documentación, integrado en el Marco General de Control Interno de Logista. A este respecto, Logista, en cumplimiento de sus obligaciones fiscales, promueve un estricto cumplimiento de la regulación en materia impositiva que le es de aplicación, monitorizando y supervisando el cumplimiento de las obligaciones fiscales de forma centralizada, contando con la colaboración de asesores fiscales y despachos de abogados de reconocido prestigio como apoyo en la presentación de declaraciones fiscales y posterior liquidación, en el caso de operaciones especiales así como, en su caso, para su defensa jurídica. - 82 - Por tanto, desde un punto de vista fiscal, los riesgos a los que se expone Logista son: • La actividad principal de venta de tabaco está sujeta a una regulación fiscal específica, que a su vez es compleja debido a los distintos segmentos geográficos en los que opera. En este sentido existen diferentes contenciosos fiscales pendientes de resolución que requieren juicios de valor por parte de Logista con el fin de estimar la probabilidad de que estos pasivos se materialicen, para los que se provisiona el riesgo en función de la opinión de los expertos legales y la posibilidad de repercutirlos a terceros. • Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Actualmente, Logista tiene sujetos a inspección ciertos ejercicios sobre determinados impuestos. En relación a la materialización de los riesgos a los que se ha visto expuesta la Sociedad: • Logista se ve afectado por la complejidad del entorno económico, político y social en el contexto actual mundial, que está teniendo impacto directo en los países en los que tiene presencia, principalmente en España, Francia, Portugal e Italia, cuya consecuencia más visible, es la espiral inflacionista, así como en menor medida, el retraso en la recepción de algunos suministros. En este sentido, la subida de precios tiene incidencia generalizada, si bien mitigada en parte, con incidencia en los costes de transporte por carretera, a lo que se añade la escasez de conductores que, en la práctica, es otro condicionante de los precios. • Riesgos operacionales típicos, en el curso habitual de los negocios, y en particular, robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte, sin incidencia en los resultados, al estar asegurada la mercancía. • Responsabilidad por resolución de procesos contenciosos fiscales, fallados en contra de Logista, sin incidencia relevante en los resultados, al estar provisionados, así como otros litigios de índole no fiscal. En ambos casos los sistemas de control establecidos han permitido la mitigación, bien del impacto del riesgo, bien de su probabilidad de ocurrencia. En general, los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de Logista han permitido que varios riesgos se sitúen en un perfil de riesgo bajo, e incluso que algunos de ellos se hayan finalizado sin impacto negativo. 5. USO DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS Ninguna Sociedad de Logista opera con instrumentos financieros derivados. 6. HECHOS POSTERIORES En octubre de 2022, una vez cumplidas las condiciones suspensivas del acuerdo inicial, se ha cerrado la adquisición de Carbó Collbatallé, S.L., produciéndose el pago inicial de 51 millones de euros. También en octubre de 2022 el Grupo ha materializado la adquisición del 60% de Herinvemol. S.L. (Transportes El Mosca) con un pago inicial de 83,2 millones de euros más un pago adelantado de 15 millones de euros cuya consolidación final dependerá del cumplimiento de objetivos futuros (nota 2.8.5). No se ha producido ningún acontecimiento relevante después del cierre ejercicio 2022 que tenga impactos significativos sobre los estados financieros intermedios adjuntos. - 83 - ANEXO: MEDIDAS ALTERNATIVAS DE RENDIMIENTO • Ventas Económicas: equivale al de Beneficio Bruto y se utiliza indistintamente por la Dirección del Grupo para referirse a la magnitud resultante de restar de los Ingresos ordinarios la cifra de Aprovisionamientos. La Dirección del Grupo considera que esta magnitud es una medida significativa de los ingresos por tarifa generados al desarrollar los servicios de distribución y que aporta una visión útil a los inversores del desempeño financiero en el desarrollo de la actividad del Grupo. Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 Ingresos ordinarios 11.463,6 10.816,8 Aprovisionamientos (10.228,4) (9.637,3) Beneficio Bruto 1.235,2 1.179,5 • Beneficio de Explotación Ajustado (EBIT Ajustado): Este indicador se calcula, fundamentalmente, descontando del Beneficio de Explotación aquellos costes que no están directamente relacionados con los ingresos obtenidos por el Grupo en cada periodo, con lo que facilita el análisis de la evolución de los costes operativos y de los márgenes del Grupo. El Beneficio de Explotación Ajustado (EBIT Ajustado) es el principal indicador que utiliza la Dirección del Grupo para analizar y medir la marcha del negocio. Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 Beneficio de Explotación Ajustado 312,4 297,5 (-) Costes de Reestructuración (10,9) (9,3) (-) Amortización Activos Adquisiciones (52,7) (52,2) (+/-) Resultado Enajenación y Deterioro 14,8 2,1 (+/-) Resultado por Puesta en Equivalencia y Otros 2,8 2,2 Beneficio de Explotación 266,4 240,3 - 84 - • Margen de Beneficio de Explotación Ajustado sobre Ventas Económicas: calculado como Beneficio de Explotación Ajustado dividido entre Ventas Económicas (o indistintamente Beneficio Bruto). Esta ratio es el principal indicador utilizado por la Dirección del Grupo para analizar y medir la evolución de la rentabilidad obtenida por la actividad típica del Grupo en un determinado período. Millones de euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 % Variación Ventas Económicas 1.235,2 1.179,5 4,7% Beneficio de Explotación Ajustado 312,4 297,5 5,0% Margen sobre Ventas Económicas 25,3% 25,2% +10 p.b. • Costes operativos: este término se compone de los costes de redes logísticas, gastos comerciales, gastos de investigación y gastos de oficinas centrales que están directamente relacionados con los ingresos obtenidos por el Grupo en cada período, siendo ésta la principal magnitud utilizada por la Dirección del Grupo para analizar y medir la evolución de su estructura de costes. No incluye los gastos de reestructuración ni la amortización de activos derivados de la adquisición de Logista France ni de Speedlink Worldwide Express, al ser costes que no están directamente relacionados con los ingresos obtenidos por el Grupo en cada período. En los costes operativos de cada segmento no están incluidos los gastos del centro corporativo, que, sin embargo, sí se incluyen en los costes operativos totales del Grupo para, de este modo, mostrar el comportamiento operativo de cada una de las áreas geográficas. Conciliación con Cuentas Anuales: Datos en millones de Euros 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 Coste de redes logísticas 843,0 808,2 Gastos comerciales 54,6 48,1 Gastos de investigación 1,9 2,5 Gastos de oficinas centrales 86,0 84,6 (-) Costes de reestructuración en gastos operativos (10,0) (9,3) (-) Amortización Activos Adquisiciones (52,7) (52,2) Costes o Gastos operativos en cuentas de gestión 922,8 882,0 • Gastos no recurrentes: Este término hace referencia a aquellos gastos que, aun pudiéndose producir en más de un período, no tienen una continuidad en el tiempo (a diferencia de los gastos operativos) y afectan sólo a las cuentas en un momento concreto. Esta magnitud ayuda a la Dirección del Grupo a analizar y medir la evolución de la actividad desarrollada por el Grupo en cada período. • Gastos operativos recurrentes: Este término se refiere a aquellos gastos que se producen de un modo continuado y permiten sostener la actividad del Grupo y se estiman a partir del total de costes operativos deduciendo los Gastos no recurrentes definidos en el punto anterior. Esta magnitud permite a la Dirección del Grupo analizar y medir la evolución de la eficiencia en las actividades que desarrolla el Grupo. • Gastos de reestructuración: son los costes incurridos por el Grupo con el fin de aumentar la eficiencia operativa, administrativa o comercial de nuestra organización, incluyendo los costes relacionados con la reorganización, despidos y cierres o traspasos de almacenes u otras instalaciones. • Resultados no recurrentes: este término hace referencia a los resultados del año que no tienen una continuidad durante el mismo y afecta a las cuentas en un momento concreto. Se encuentra incluido en el beneficio de explotación. ANEXO 2: INFORME ANUAL DE REMUNERACIONES 85 MODELO ANEXO I INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA C.I.F. A-87008579 Denominación Social: COMPAÑÍA DE DISTRIBUCIÓN INTEGRAL LOGISTA HOLDINGS, S.A. Domicilio Social: C/ TRIGO 39 – Polígono Industrial Polvoranca – 28914 Leganés (Madrid) 30/09/2022 86 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS A POLITICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta. Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo. d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. La Junta General de Accionistas de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. (en adelante, indistintamente, “la Compañía” o “la Sociedad”), celebrada el día 3 de febrero de 2022, aprobó la Política de Remuneraciones 2022-2024 (o “la Política”) que mantiene las principales regulaciones de la anterior, pero está adaptada a las prescripciones de la nueva redacción del art. 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. 87 En el establecimiento de dicha Política, el Consejo ha tomado en consideración los siguientes principios generales: Competitividad Mediante el establecimiento de un marco retributivo que esté alineado con las mejores prácticas del mercado y que sea competitivo en relación con otras sociedades comparables, permitiendo atraer y retener a los mejores profesionales. Equidad e idoneidad Recompensar de forma adecuada atendiendo a la trayectoria profesional, experiencia, cualificación, dedicación y nivel de responsabilidad, sin que constituya un obstáculo para su deber de lealtad y la independencia de criterio de los consejeros en su condición de tales. No discriminación (“Equal Pay”) Las políticas y prácticas garantizan que no se aplican criterios que impliquen una discriminación alguna por razón de sexo, edad, cultura, religión o raza. Transparencia La Sociedad está comprometida con la transparencia y la comunicación con todos sus grupos de interés, incluidos los accionistas, empleados y analistas, de manera que la política pueda ser fácilmente comprensible por todos los stakeholders. Esta política adopta prácticas retributivas sólidas, distinguiendo entre la retribución percibida por el ejercicio de funciones no ejecutivas de la percibida por el ejercicio de funciones ejecutivas: • Funciones no ejecutivas, los consejeros en su condición de tales perciben una remuneración fija y dietas de asistencia, habiéndose eliminado en los Estatutos Sociales la posibilidad de que se perciba remuneración en acciones, así como ningún tipo de remuneración variable, de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo. • Funciones ejecutivas, en lo que supone la retribución por funciones ejecutivas, ésta comprende: o una retribución fija o una retribución variable, en metálico, a corto plazo (anual) o una retribución variable a largo plazo (plurianual), en acciones o Los Consejeros ejecutivos se benefician, adicionalmente de un sistema de previsión social complementario, ligado a la jubilación y otras contingencias, y otras retribuciones en especie, en línea con las que percibe el equipo directivo del Grupo. Debe señalarse que los Consejeros ejecutivos perciben adicionalmente a la remuneración por funciones ejecutivas, las correspondientes por su pertenencia al Consejo de Administración. 88 La Política de Remuneraciones 2022-2024 fue examinada e informada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en su sesión de 2 de diciembre de 2021, previamente que el Consejo acordara su propuesta a la Junta General de Accionistas que se celebró en febrero de 2022, donde fue finalmente aprobada. Dado que esta política recoge los principios validados en la política anterior, la compañía contó con el asesoramiento de Garrigues para su formulación de acuerdo con la nueva Ley y su estructura en un formato más actual. Adicionalmente, las percepciones por funciones ejecutivas y no ejecutivas para el ejercicio 2022-2023 se aprobaron en la reunión del Consejo de Administración de la Sociedad de 3 de noviembre de 2022, previo análisis por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En dicha reunión, el Consejo también fijó los objetivos de las retribuciones variables anual y plurianual de los Consejeros ejecutivos para el ejercicio, así como la consolidación y porcentaje de consecución de las remuneraciones variables del ejercicio anterior. La actual Política de remuneraciones recoge dos excepciones a los componentes de la política: • posibilidad de aumentar el porcentaje del variable a corto plazo para los Consejeros ejecutivos, previa aprobación del Consejo de Administración • dos pagos extraordinarios a la secretaria consejera en función del cumplimiento de objetivos a largo plazo, recogidos en su contrato y que no tienen carácter de consolidable. No existen más posibles excepciones recogidas en esta política. A1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a lo fijos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conflictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aun no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. 89 La política de Remuneración de los consejeros, en cuanto a sus funciones ejecutivas recoge los siguientes principios específicos, además de los ya mencionados en el apartado anterior: Vinculación con la estrategia empresarial, los intereses y sostenibilidad a largo plazo Contribuirá a la estrategia empresarial, y a los intereses y la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, en particular, creando valor para el accionista de forma sostenible en el tiempo. Vinculación entre remuneración y resultados (“pay for performance”) Estableciendo una vinculación directa con la consecución de objetivos estratégicos (financieros y no financieros), concretos, cuantificables y alineados con el Plan de Negocio, que pongan el foco en la creación de valor sostenible. Fijando un mix retributivo equilibrado, con un peso significativo de la remuneración ligada a resultados, en particular, a largo plazo. Control de riesgos La retribución variable no está garantizada, de manera que es posible no pagar este componente si no se alcanzan determinados objetivos, y se encuentra sometida a determinados mecanismos de ajuste (clausulas malus y clawback) que permiten que sea suficientemente flexible. La ponderación de los elementos fijos y variables en el mix retributivo permite una adecuada gestión de riesgos. De acuerdo a estos principios, se establece una relación equilibrada y eficiente entre los componentes fijos y componentes variables de ambos Consejeros, cuyo porcentaje se ha establecido atendiendo a la diferente naturaleza de las funciones ejecutivas desempeñadas por cada uno de ellos. 90 El mayor peso de la retribución variable en ambos esquemas permite mantener un esquema de remuneración competitivo que promueve la consecución de objetivos de negocio y corporativos, a la vez que previene la excesiva asunción de riesgos. La retribución fija y variable a corto plazo se percibe en metálico, mientras que la retribución variable plurianual se estructura en torno a un mecanismo de entrega de acciones de la propia Sociedad, de forma diferida en el tiempo en ciclos de tres años. Los objetivos establecidos para la retribución variable se establecen con el propósito de impulsar la actuación de los consejeros en términos estratégicos, garantizando los intereses a largo plazo de la Sociedad a través de su rentabilidad y sostenibilidad: Retribución variable anual: atiende a objetivos operativos, económicos o financieros de corto plazo. Entre los objetivos establecidos en la valoración individual de los Consejeros se incluyen objetivos troncales de sostenibilidad: seguridad laboral, diversidad y medioambiente. Estos objetivos se despliegan en el esquema de retribución variable de toda la dirección. Retribución variable plurianual: atiende, además de a objetivos financieros, a objetivos vinculados a la creación de valor para los accionistas (rentabilidad comparada de la acción) así como a la sostenibilidad medioambiental, considerando por tanto específicamente un enfoque de largo plazo y ligado a la creación de valor en la Sociedad. La reducción a la exposición al riesgo se ha estructurado en torno a los siguientes factores: • la retribución variable se ha establecido con unos criterios de cumplimiento mínimos, con lo que, bajo esta premisa es posible que los Consejeros Ejecutivos puedan no percibir importe alguno por este concepto en caso de que no se alcancen estos umbrales. • la determinación del grado de cumplimiento de los objetivos operativos es realizada por el Consejo de Administración después de que las cuentas anuales de la Sociedad hayan sido auditadas, lo que permite tener en cuenta, en su caso, las eventuales salvedades que pudieran llegar a formularse para minorar el importe de las remuneraciones variables. Igualmente, los objetivos de sostenibilidad se han vinculado al cumplimiento de determinados parámetros objetivos de sostenibilidad medioambiental (reducción de emisiones de CO2 cuantificados, inclusión o mantenimiento de presencia en índices de sostenibilidad medioambientales). 91 • el establecimiento para los consejeros ejecutivos de una retribución de horizonte temporal a 3 años en parte de su esquema de retribución variable, la cual está específicamente diseñada para garantizar que el proceso de evaluación considere los resultados a largo plazo teniendo en cuenta el ciclo económico subyacente del Grupo. Las acciones que corresponden a los consejeros ejecutivos al amparo de estos planes sólo se entregan transcurridos 3 años desde el lanzamiento del correspondiente ciclo y una vez determinado por el Consejo el grado de cumplimiento de los objetivos para cada periodo. • la obligación de mantenimiento de acciones: como elemento para minimizar la exposición al riesgo de la retribución variable a largo plazo, se prevé la obligación de los consejeros ejecutivos de mantener un paquete de acciones de las entregadas en aplicación de los incentivos a largo plazo equivalente a 2 anualidades de retribución fija anual. • Los contratos de los consejeros ejecutivos disponen de cláusulas “malus” para cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo, así como de cláusulas de “clawback” en los términos que se explican más adelante. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes fijos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. La remuneración de los consejeros en su condición de tales consiste en una asignación fija de carácter anual y dietas por asistencia a las correspondientes reuniones. Los importes de estos conceptos fueron fijados en el Consejo de Administración celebrado el 3 de noviembre de 2022, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que acordó mantenerlos inalterados con respecto al ejercicio anterior. Estos importes son los siguientes: Asignación fija en metálico mensual: Presidente del Consejo 30.600€ Consejero 5.100€ Presidente de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones 1.700€ Presidente de la Comisión de Auditoría y Control 1.700€ Dietas por asistencia a las reuniones (por sesión): Consejo de Administración 2.805€ Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1.020€ Comisión de Auditoría y Control 1.632€ 92 Siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV, los consejeros en su condición de tales no cuentan con (i) sistemas de retribución variable ni en efectivo, ni en acciones o derechos sobre acciones, o instrumentos referenciados al valor de la acción (ii) seguros de vida, o (iii) sistemas de ahorro a largo plazo u otros sistemas de previsión social. Los consejeros dominicales renuncian a percibir remuneración alguna como consejeros de la Sociedad. En el caso del Presidente del Consejo y de los Presidentes de las Comisiones, a la remuneración que les corresponde por su condición de consejeros se añade la establecida para el ejercicio de dichas funciones de presidencia. La remuneración fija a lo largo del presente ejercicio ascenderá, por tanto, a 836.400 euros. La retribución que se devengue en concepto de dietas dependerá del número de reuniones de los distintos órganos del Consejo que finalmente se celebren. Al igual que en ejercicios anteriores, a la hora de determinar el importe de estas remuneraciones el Consejo ha tenido en consideración (1) que sea adecuada a los estándares de mercado, para lo que se ha consultado la información contenida en el Informe de la CNMV sobre remuneración de consejeros de sociedades cotizadas de 2021, y (2) que se establezca en función de los cargos que el Consejero desempeña dentro del Consejo y sus Comisiones. A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes fijos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Los consejeros ejecutivos, por el desempeño de las funciones de gestión en la Sociedad, devengan una retribución fija, pagada en metálico. Dicha retribución se fijó en las cantidades siguientes para el año 2023 (1 de enero a 31 de diciembre): Salario fijo 2022 % incremento Salario fijo 2023 Consejero delegado 828.240 euros 4% 861.370 euros Secretaria Consejera 239.286 euros 4% 248.857 euros Estos importes fueron fijados en la reunión del Consejo de Administración de 3 de noviembre de 2022 a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones. Para determinar este incremento se ha tenido en cuenta la información de mercado en cuanto a previsiones de incremento salariales proporcionada por las principales consultoras de la materia: Willis Towers Watson y Korn Ferry. Las retribuciones fijas de los consejeros ejecutivos se establecen por años naturales. 93 A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a las primas de seguros abonadas en favor del consejero. Únicamente los consejeros ejecutivos tienen reconocido un paquete de retribuciones en especie similar al del equipo directivo de la Compañía. En particular, los consejeros ejecutivos son beneficiarios de un seguro de vida. En ese paquete se incluye además seguro de asistencia médica y vehículo de empresa. La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos que da cobertura a todos los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos. En dicha póliza, los consejeros tienen la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, tanto el contrato del Consejero Delegado como el de la Consejera Secretaria prevén la obligación de que la Sociedad tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es significativo. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros financieros y no financieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. Los consejeros ejecutivos perciben una retribución variable tanto a largo como a corto plazo. Las métricas de dicha retribución están formadas por criterios financieros y no financieros, alineados con los objetivos de la compañía a corto y largo plazo. Las métricas financieras se sustentan en indicadores relevantes de desempeño de la Compañía y de retorno al accionista, aspecto éste último que se considera a efectos de la retribución a largo plazo. Las métricas no financieras complementan a aquellas estando dirigidas a garantizar la sostenibilidad de la Compañía y su compromiso con los principales grupos de interés, entre ellos empleados, proveedores y clientes. 94 Retribución Variable a Corto Plazo (Anual) Los objetivos de cumplimiento, su ponderación, así como sus importes target y máximos para el Consejero delegado en este ejercicio son los siguientes: Consejero delegado Ponderación Importe Target Importe Máximo Objetivos de Negocio Ebit ajustado 60% 775.232 € 930.279 € 150% sobre la retribución fija Working Capital 15% 193.808 € 232.570 € Contribución personal 25% 323.014 € 323.014 € Total 100% 1.292.054 € 1.485.863 € Los objetivos de cumplimiento, su ponderación, así como sus importes target y máximos para la Consejera Secretaria en este ejercicio son los siguientes: Consejera secretaria Ponderación Importe Target Importe Máximo Objetivos de Negocio Ebit ajustado 40% 44.746 € 53.695 € 45% sobre la retribución fija Working Capital 10% 11.186 € 13.424 € Contribución personal 50% 55.932 € 55.932 € Total 100% 111.864 € 123.051 € Ambos consejeros tienen establecidos los límites máximos para un escenario de sobrecumplimiento que motivan y refuerzan la consecución de resultados de la Compañía, para lo que se considera conveniente incentivar los resultados extraordinarios. Es importante resaltar que la Compañía continúa salvaguardando la austeridad y administración de riesgos, por lo que los límites de la remuneración variable a corto plazo no se han extendido al 200% de la remuneración fija, práctica que es frecuente en la praxis de las sociedades cotizadas. El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones, establece para cada ejercicio los diferentes objetivos a cumplir, así como la cuantificación objetiva de cada uno de los mismos. Es importante destacar que dentro de la contribución personal se incluyen parámetros ligados a sostenibilidad que para el ejercicio en curso están ligados a las siguientes materias: seguridad laboral (reducción de accidentes laborales), desarrollo de talento, diversidad (mujeres en puestos de liderazgo y reducción de brecha salarial) y medioambiente (aumento de kilómetros realizados por nuestra flota con vehículos de bajas emisiones). 95 Retribución Variable a Largo Plazo (Plurianual) Debido a su solapamiento en el tiempo, durante el ejercicio 2022-2023 se mantiene la vigencia de los siguientes Planes de Incentivos a Largo Plazo: • Plan de Incentivos a Largo Plazo 2020 (Plan General y Especial): con único periodo de consolidación, con devengo en septiembre de 2023, cuyo lanzamiento se acordó en octubre de 2020. • Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023: con tres ciclos de consolidación, el primero de los cuales se lanzó en octubre de 2021 y se devenga en septiembre de 2024. • Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023 Segundo Periodo de Consolidación, lanzado en octubre de 2023 y cuyo devengo se realizará en septiembre de 2025. De conformidad con ello, durante el presente ejercicio en curso se producirá el devengo del Plan Incentivos a Largo plazo General y Especial 2020 el 30 de septiembre de 2023, y se lanzará la invitación del Segundo Periodo de Consolidación del Plan 21-23. Ambos Consejeros ejecutivos participan de ambos Planes. El funcionamiento de estos Planes de Incentivos a Largo Plazo se basa en el reconocimiento inicial de un número de acciones potencialmente consolidables, que se liquidan en un periodo de 3 años, en función del grado de cumplimiento de objetivos definidos. Los objetivos y pesos para la consolidación del Plan General y Especial de Incentivos 2020, así como para del Segundo ciclo del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023 son: Ponderación EBIT ajustado 65% Rentabilidad Comparativa con otras compañías 25% Sostenibilidad: 10% CDP-List Kilómetros recorridos por la flota con vehículos de bajas emisiones Total 100% A la hora de valorar el grado de cumplimiento del objetivo de rentabilidad comparativa con otras compañías, el Consejo ha determinado el grupo de empresas comparables, seleccionado en el contexto de las actividades de la Compañía: entre sus principales clientes y entre competidores de características similares (BAT Plc., Deustche Post AG., ID Logistics, Imperial Brands Plc., JTI Inc., McKesson Corp., Philip Morris International, Inc. Stef, S.A., XPO Logistics). Igualmente se tiene en cuenta la evolución de la cotización de la acción frente a determinados índices bursátiles relevantes dadas las características de la Compañía (IBEX médium cap index, IBEX top dividend total return index). 96 El número máximo de acciones a percibir al final del Periodo de Consolidación del Plan General de Incentivos a Largo Plazo 2020 es equivalente al 100% del importe de la retribución variable anual devengada por cada Consejero durante el ejercicio anterior (o al 100% de importe de la retribución variable anual prevista, en caso de no haber sido consejero ejecutivo en el ejercicio anterior), dividido por el precio medio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad en las treinta sesiones bursátiles anteriores a la fecha de reconocimiento. En lo relativo al Plan Especial de Incentivos a Largo Plazo 2020, dicho valor es del 75% de la retribución fija. Conforme a ello, el número máximo de acciones a consolidar sujeto al cumplimiento de los objetivos de cada Plan es de: Plan General 2020: Plan Especial 2020: Consejero delegado 80.110 41.294 Consejera Secretaria 4.977 3.166 En lo que respecta al Segundo Periodo de Consolidación del Plan de Incentivos a Largo Plazo 2021-2023, el número de acciones a reconocer es: a) Consejero Delegado: 225% de la retribución fija correspondiente, base sobre la cual se podrá aplicar un porcentaje que incentiva el sobrecumplimiento hasta un 116,25% de incentivo inicial. b) Consejera Secretaria: 65% de la retribución fija correspondiente, sobre la cual se podrá aplicar un porcentaje incentivando el sobrecumplimiento de hasta el 116.25%. En atención a ello, el número de acciones potencialmente reconocidas en el Segundo Periodo del Plan de Incentivos 2021-2023 a ambos Consejeros, fue determinado en el Consejo de Administración de 3 de noviembre de 2022 y es el siguiente: Segundo Periodo de Consolidación Plan 21-23 Consejero delegado 95,566 Consejera Secretaria 7,976 Como se ha explicado anteriormente, la determinación del grado de cumplimiento de objetivos no se realiza hasta que se dispone de las cuentas anuales debidamente auditadas. Igualmente, como elemento para minimizar la exposición al riesgo, se prevé la obligación de los Consejeros Ejecutivos de mantener un paquete de acciones de las entregadas en aplicación de los incentivos a largo plazo equivalente a 2 anualidades de retribución fija anual 97 Otras retribuciones de carácter variable La Política de Remuneraciones 2022-2024 establece, de manera excepcional, y en atención a las condiciones contractuales anteriores a su designación como Consejera Secretaria, la realización de dos pagos extraordinarios en metálico a dicha Consejera, vinculados al cumplimiento de los objetivos fijados en los Planes de incentivo a largo plazo. En función de dicho bonus extraordinario, que puede llegar hasta un máximo de 64.400 euros/año, en este ejercicio se hará efectivo el segundo y último pago del mismo, que se abonará en diciembre 2022 con sujeción al mismo grado de cumplimiento de objetivos de los Planes de objetivos a Largo Plazo que se consoliden en septiembre de 2022. Este bono extraordinario no tiene carácter consolidable. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. Los Consejeros ejecutivos participan en el Plan de Pensiones de Empleo del Grupo (de aplicación general a los empleados del Grupo). Dicho Plan es de aportación definida y las aportaciones mensuales que realiza la Compañía corresponden al 6,9% del salario regulador (Salario Base del Convenio Colectivo de Logista para el Nivel III del grupo profesional “Mandos”). Asimismo, los Consejeros ejecutivos participan en el Plan de Previsión Social de Directivos, en el que el Grupo realiza aportaciones calculadas en base a un porcentaje del 10%, aproximadamente, sobre el sueldo y la retribución variable a corto plazo anual de cada Consejero ejecutivo. Los Planes no están vinculados a la consecución de determinados objetivos, si bien, el Plan de Previsión de Directivos tiene en cuenta, a efectos de la aportación de Logista, la retribución variable a corto plazo, devengada en el ejercicio anterior. Las contingencias cubiertas son las de jubilación, incapacidad permanente y fallecimiento, y, además, las de enfermedad general, en el caso de Plan de Previsión Social de Directivos. Los derechos económicos consolidados derivados de ambos Planes son compatibles con la indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la relación contractual, ya que estos planes no tienen naturaleza indemnizatoria, sino que se trata de prestaciones adicionales que forman parte de la remuneración anual a la que tiene derecho contractual los Consejeros ejecutivos. 98 A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No está contemplado el pago de ninguna indemnización a los Consejeros en caso de terminación de sus funciones, como tales. Sólo está previsto el pago de indemnizaciones en los supuestos de terminación en el ejercicio de las funciones ejecutivas que, en su caso, puedan desempeñar. En relación con este aspecto, el esquema aplicable a los Consejeros ejecutivos es el siguiente: Cláusula de cambio de control en caso de cambio de control, los Consejeros ejecutivos tendrán derecho a una indemnización equivalente a un año de retribución fija y variable a corto plazo Indemnización por cese el Consejero Delegado y la Consejera Secretaria tienen derecho a cobrar una indemnización, en caso de cese de la relación por decisión unilateral de la Sociedad sin causa justificada equivalente a una anualidad de la retribución fija y variable a corto plazo. Indemnización por decisión unilateral justificada del Consejero además del supuesto de cambio de control, el Consejero Delegado tiene derecho a una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo si la empresa incurre en incumplimiento grave y culpable de sus obligaciones, o si el Consejero delegado dejase de ser el único Consejero delegado de la Sociedad. En lo que respecta a la Consejera Secretaria, esta tiene derecho a esa misma indemnización en caso de incumplimiento grave por la Sociedad de sus obligaciones, incluyendo la pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o de Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica. 99 Cláusulas de no competencia el contrato del Consejero delegado incluye un pacto de no competencia postcontractual cuya duración es de 12 meses. Este pacto se encuentra remunerado, siendo la compensación por la restricción de no competencia de una anualidad de retribución fija y variable anual a corto plazo. En lo que respecta a la Consejera Secretaria, tras su incorporación al plan de desvinculación puesto en marcha por la Compañía (“Plan 60”), al que nos referiremos a continuación, asume una obligación de no competencia de 12 meses, en el caso de que su salida de la Compañía se produzca en el marco de dicho plan. Cláusulas “malus” y “claw back los contratos de los Consejeros ejecutivos disponen de cláusulas “malus” que permite a la Sociedad cancelar el pago de la remuneración variable a largo plazo, así como de cláusulas de “clawback” para exigir la devolución de las remuneraciones tanto a corto como a largo plazo ya satisfechas, en determinados supuestos durante los 2 años siguientes a su liquidación y abono. Dichos supuestos están definidos en la Política de Remuneraciones 2022-2024 y son los siguientes: - Puesta de manifiesto que la liquidación y abono de dicha retribución se ha producido total o parcialmente en base a información cuya falsedad o inexactitud grave quede demostrada a posteriori, de forma manifiesta. - Reformulación material con impacto negativo relevante de los estados financieros cuando así lo consideren los auditores externos (salvo por modificación de normativa contable) - Sanción del consejero ejecutivo por incumplimiento grave de la Ley o Código de Conducta y demás normativa interna que le sea de aplicación, si el incumplimiento ha perjudicado gravemente la imagen y reputación del Grupo Logista o la percepción del mismo por los mercados, clientes, proveedores o reguladores, entre otros. 100 El Consejo de Administración, en su sesión de 22 de septiembre de 2021, acordó, al amparo de la anterior Política de Remuneraciones, y siendo una práctica habitual en el mercado, la implementación de un Plan de desvinculación para la alta dirección de la Compañía (“Plan 60”), con el objetivo fundamental de coadyuvar a la programación de la sucesión ordenada en posiciones claves de la Compañía, a la vez que se fomenta la vinculación a muy largo plazo de dichos directivos por su carácter incentivador. Este Plan contribuye a minimizar el impacto económico de las desvinculaciones en los ejercicios en que se producen. Para el diseño de este esquema, se contó con el asesoramiento de dos compañías de reconocido prestigio que han participado en el diseño del mecanismo y que son; Mercer Consulting S.L.U y J&A Garrigues S.L.P. El Plan 60 está dirigido a los miembros de la alta dirección, a los que se invita de manera individualizada. El Consejo acordó invitar a la Consejera Secretaria, en su condición de Secretaria General y alta directiva. El Consejero Delegado, sin embargo, no es beneficiario de este esquema. Para la cobertura de esta retribución extraordinaria, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro de vida diferido, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) de la Consejera Secretaria. El derecho a percibir la retribución extraordinaria por parte de la Consejera, que incluye las cantidades aportadas acumuladas hasta ese momento y su rentabilidad financiera, surge en el momento de su desvinculación con la Sociedad por mutuo acuerdo a partir de determinada edad o en circunstancias extraordinarias de invalidez, incapacidad permanente y similares. La percepción de dichas cantidades será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir la consejera como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad. La percepción de estos importes incluye la aceptación de un pacto de no competencia contractual por 12 meses. La aportación correspondiente al ejercicio 2023 que realizará la Sociedad en este ejercicio ascenderá a 72.168,66 Euros, si bien las cantidades aportadas solo se devengarán por dicha Consejera en el momento de la terminación del Contrato en los términos establecidos en el citado Plan 60. En cumplimento de la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de CNMV y de las recomendaciones de los asesores de voto, se ha incluido en el contrato de la Consejera Secretaria la previsión de que el importe total de la retribución extraordinaria asegurada no superará el equivalente a dos años de la retribución total anual de la Consejera Secretaria en el momento de devengo de dicha retribución. En lo que respecta al Consejero delegado, debe destacarse que el importe de las indemnizaciones en caso de terminación de contrato que puede percibir, se encuentra ya contractualmente por debajo de dicho límite (1 anualidad de retribución fija y variable a corto plazo en todos los casos de resolución más una anualidad de retribución fija y variable anual por pacto de no competencia). 101 A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post- contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. Adicionalmente a lo explicado en el apartado anterior, el contenido de las cláusulas contractuales fue revisado por el Consejo de Administración en el ejercicio 2019-2020 para su adecuación a las mejores prácticas de mercado con ocasión de la entrada de los nuevos Consejeros ejecutivos. La duración de los contratos de los Consejeros ejecutivos es indefinida y no incluyen cláusulas de permanencia. Las cláusulas de preaviso son las siguientes: Consejero Delegado • Por decisión unilateral voluntaria del Consejero Delegado: antelación mínima de 12 meses, con obligación de abono a la Sociedad en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido. • Por decisión unilateral sin causa justificada por la Sociedad: antelación mínima de 12 meses, con obligación de abono al Consejero Delegado en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido Consejera Secretaria: • Por decisión unilateral voluntaria de la Consejera Secretaria: antelación mínima de 3 meses, con obligación de abono a la Sociedad en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido. • Por decisión unilateral sin causa justificada por la Sociedad: antelación mínima de 3 meses, con obligación de abono al Consejero Delegado en caso de incumplimiento de dicho plazo de una indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija y variable a corto plazo correspondiente al periodo de preaviso incumplido 102 Los contratos de ambos Consejeros ejecutivos incluyen cláusulas de “Garden leave”, en virtud de las cuales, en caso de notificación por el Consejero a la Sociedad de la voluntad de terminación de la relación contractual por decisión unilateral del Consejero ejecutivo, la Sociedad puede acordar el cese del Consejero en sus cargos y requerirle para que deje de prestar servicios, permaneciendo en ese caso en situación de permiso retribuido hasta la extinción. A.1.10 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A la fecha de emisión de este Informe, no hay ninguna remuneración suplementaria devengada a los Consejeros, como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. A la fecha de emisión de este Informe, no se han otorgado anticipos, créditos o garantías a ningún Consejero. A.1.12 La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. A la fecha de emisión de este Informe, no existe ninguna otra remuneración suplementaria no incluida en los apartados anteriores. A.2 Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modificación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones específicas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. No existe previsión en el ejercicio actual de realizar ninguna modificación a la Política en curso, Política de Remuneraciones 22-24. 103 A.3 Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. El enlace directo al documento publicado en la página web de la Sociedad, en el que figura la Política de Remuneraciones 2022-2024, vigente en el ejercicio, es el siguiente Políticas Corporativas (logista.com) A.4 Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. Los accionistas prestaron su apoyo al Informe de Remuneraciones del ejercicio 2021-2022 con un porcentaje del 96,79%. En atención a dicho voto y a las recomendaciones de los proxy advisors, en el presente informe, siguiendo el análisis realizado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo ha centrado sus esfuerzos en profundizar en la transparencia y claridad de la información presentada, sistematizando la información en los distintos apartados para diferenciar claramente los aspectos relativos a la aplicación de la Política de Remuneraciones en el ejercicio en curso (2022- 2024) de su aplicación en el ejercicio cerrado (2021-2022), así como aportando datos adicionales y explicaciones complementarias que permitan una mejor comprensión de la aplicación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad. En esta línea, se han aportado datos sobre los targets aplicados para la determinación de los importes a percibir por los consejeros ejecutivos al amparo del esquema de remuneración variable a corto y largo plazo, así como explicaciones adicionales sobre los objetivos perseguidos en la configuración de los límites de la retribución variable anual, Igualmente, tomando en consideración la Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de sociedades cotizadas de CNMV y las reflexiones de los asesores de voto respecto de las indemnizaciones, ha decidido mejorar las explicaciones respecto de las indemnizaciones fijadas para el Consejero Delegado y la Consejera Secretaria, que en ningún caso podrán superar el equivalente a dos años de retribución anual total. 104 B RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLITICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Tal y como se ha manifestado en el apartado A, durante el año 2021-2022 se sometió a aprobación de la Junta General de Accionistas la Política de Remuneraciones 2022-2024, debido a su necesaria adaptación a la normativa establecida en la Ley 5/2021, que modificó art. 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital. La nueva política recoge toda la normativa existente en la política anterior y trata de aportar mayor detalle en la exposición de las remuneraciones de los miembros del Consejo y Consejeros Ejecutivos. En la realización de estas tareas, la Sociedad ha contado la colaboración de J&A Garrigues S.L.P. Las retribuciones individuales de los Consejeros en su condición de tales fueron aprobadas en la reunión del Consejo de 4 de noviembre de 2021, en la que se acordó mantener inalterados los importes que se venían percibiendo hasta entonces. Esta decisión estuvo precedida de la correspondiente reunión de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En esa misma reunión, se acordó la actualización de las remuneraciones fijas de los consejeros ejecutivos por el ejercicio de funciones ejecutivas, así como la liquidación de sus retribuciones variables correspondientes al ejercicio anterior. Dicha liquidación se produjo, por tanto, al formularse las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020-2021, que no contienen salvedades del auditor externo. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No han existido desviaciones al procedimiento establecido en el ejercicio anterior. 105 B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No ha habido en el ejercicio ninguna excepción temporal a la política de remuneraciones. B.2 Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perfil de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conflictos de intereses, en su caso. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones han seguido un procedimiento formal y transparente tanto para proponer el diseño la Política de Remuneraciones, como para establecer los paquetes de remuneraciones de los consejeros siguiendo las regulaciones y principios establecidos en la misma. Durante el ejercicio cerrado se ha aplicado por tanto la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas de forma rigurosa. No se ha producido ninguna desviación en el procedimiento para la aplicación de dicha política y no se han superado los límites máximos establecidos en la misma. Ningún consejero ejecutivo ha participado en las decisiones relativas a su propia remuneración. En lo que respecta a la remuneración del ejercicio de funciones no ejecutivas, se considera que el establecimiento de una remuneración fija y dietas de asistencia, sin incluir ningún concepto variable o sobre incentivado para todos los Consejeros es un instrumento eficaz para reducir la exposición a riesgos excesivos. 106 En lo que respecta al ejercicio de funciones ejecutivas, tal y como se ha explicado en el apartado A, las medidas adoptadas para eliminar la asunción de riesgos excesivos están vinculadas: • los objetivos concretos de negocio establecidos, que sólo se evaluaban una vez auditadas y formuladas las cuentas anuales, • la existencia de cláusulas malus y claw back, • y al establecimiento de un plan de remuneración a largo plazo, que incluye tanto objetivos económicos operativos como objetivos de creación de valor para el accionista y de sostenibilidad con un horizonte temporal a largo plazo, ajustado a los ciclos económicos de la Sociedad. Esto se complementa con la obligación de los Consejeros ejecutivos de mantener un número de acciones de las entregadas al amparo de los distintos planes retributivos equivalentes a dos anualidades de su retribución fija anual. La retribución variable de los actuales consejeros ejecutivos se determinó una vez que el Consejo de Administración dispuso de las cuentas auditadas de la Compañía. B.3 Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. En lo que respecta a la remuneración del Consejo por el ejercicio de funciones no ejecutivas, debe señalarse que el total de las retribuciones devengadas durante el ejercicio no superan la cifra máxima establecida en la Política de Remuneraciones. En cuanto al importe de la retribución variable anual de los Consejeros ejecutivos, la parte de objetivos relativa a los resultados financieros está fundamentalmente ligada a la evolución de los principales indicadores económicos de la Compañía. Durante este ejercicio el resultado económico de la sociedad llegó hasta los 285.574 euros de resultado antes de impuestos, por lo que el porcentaje de consecución variable de los objetivos financieros de ambos Consejeros ha ido en consonancia con dichos resultados, tal y como se explicará posteriormente en el apartado B.7. 107 Por la parte de la retribución variable anual ligada a la contribución individual, es importante destacar que el Consejo determina el porcentaje de consecución atendiendo a la calidad de los resultados y el desempeño individual de cada Consejero, pero además incluyó entre las métricas para evaluar esta contribución la consecución de determinados parámetros de sostenibilidad, ligados a la reducción de accidentes laborales, el desarrollo del talento interno, la diversidad e igualdad de género, así como el impacto medioambiental, incentivando el mayor uso de vehículos de bajas emisiones en la flota de la compañía. Estos objetivos, que fueron desplegados a lo largo de toda la organización en los esquemas de retribución del equipo directivo, contribuyen directamente a que la evolución y el crecimiento de la sociedad en el ejercicio vaya alineado con el crecimiento en el largo plazo y que este se construya sobre una base de responsabilidad y aportación de valor a la sociedad. En lo que respecta retribución variable plurianual, la determinación inicial de las acciones reconocidas a los mismos, que se consolidarán en el horizonte previsto en los distintos Planes en los que participan, se ha realizado de acuerdo con los parámetros y en los términos establecidos en el apartado B.8 siguiente, que, asimismo, incluyen parámetros ligados a sostenibilidad medioambiental, así como a proteger los intereses de los accionistas, a través de la rentabilidad comparada de la acción. B.4 Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 102.272.103 77,04 Número % sobre emitidos Votos negativos 1.446.048 1,41 Votos a favor 98.991.631 96,80 Votos en blanco 0 0,00 Abstenciones 1.834.424 1,79 Observaciones 108 B.5 Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior: Como se ha señalado, el Consejo decidió mantener inalterados los componentes fijos de la remuneración de los Consejeros en su condición de tales. Estas se establecen siguiendo el siguiente esquema: Asignación fija en metálico mensual: Presidente del Consejo 30.600€ Consejero 5.100€ Presidente de la Comisión de Nombramientos y Remuneraciones 1.700€ Presidente de la Comisión de Auditoría y Control 1.700€ Dietas por asistencia a las reuniones (por sesión): Consejo de Administración 2.805€ Comisión de Nombramientos y Retribuciones 1.020€ Comisión de Auditoría y Control 1.632€ De acuerdo a este esquema, se detalla la remuneración total y el valor porcentual relativo a cada Consejero, si bien el detalle completo está reflejado en el apartado C.1 de este informe. 109 Los consejeros dominicales renunciaron a percibir remuneración alguna como Consejeros de la Sociedad. La remuneración fija a lo largo del ejercicio 2021-2022 ascendió, por tanto, a 836.399 euros. La retribución devengada en concepto de dietas alcanzó los 237.795 euros, de manera que la retribución total del Consejo por el ejercicio de funciones no ejecutivas se mantuvo por debajo del límite máximo para dichas retribuciones establecido en la Política de Remuneraciones de 1.600.000 euros. B.6 Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. La Comisión de nombramientos y remuneraciones propuso al Consejo la retribución fija de los Consejeros ejecutivos para el año natural 2022. Para la determinación de dichas remuneraciones se partió de la remuneración establecida para los Consejeros ejecutivos en la Política de Remuneraciones 2021-2023, y se incrementó en línea con el incremento establecido para el colectivo directivo de la compañía, tomando en consideración los datos sobre rangos de incrementos retributivos en empresas comparables elaborados por Willis Towers Watson. Tras un análisis de los datos recibidos, el Consejo de administración decidió establecer un incremento para el Consejero Delegado del 2% y un incremento para la Consejera Secretaría del 2,5%. Por tanto, las cantidades correspondientes a la remuneración fija quedaron establecidas de la siguiente forma: Salario fijo 2021 % incremento Salario fijo 2022 Consejero delegado 812.000 euros 2% 828.240 euros Secretaria Consejera 233.450 euros 2,5% 239.286 euros Nota: Es importante destacar que el aumento salarial de ambos Consejeros se fijó inicialmente en la Comisión de nombramientos de 4 de noviembre de 2021 en un 2% para ambos Consejeros. Posteriormente, en la reunión de 2 de diciembre de 2021, se revisó el aumento previsto para la Consejera Secretaria hasta el 2.5% atendiendo al incremento establecido para la alta dirección de la compañía, y así se hizo constar en la Política de Remuneraciones 22-24 aprobada en febrero por la Junta General. Es por ello que, el anterior IARC, al ser anterior a dicha fecha, preveía en sus apartados de retribución fija una remuneración inferior para la Consejera Secretaria (238.119 euros). Por tanto, la cantidad devengada como salario fijo, correspondiente al año fiscal 22 asciende a 824.180€ en el caso del Consejero Delegado y a 237.827,39€ en el caso de la Consejera Secretaria. Dado que el ejercicio fiscal de la compañía es diferente al año natural, en el cálculo del devengo de esta remuneración se utilizan tres mensualidades del año 2021 más nueve mensualidades de 2022 con sus correspondientes devengos proporcionales de pagas extraordinarias. 110 B.7 Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identifique cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la fijación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. d) En su caso, se informará sobre los periodos establecidos de devengo, de consolidación o de aplazamiento del pago de importes consolidados que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos financieros, si existieran. De conformidad con la política de remuneraciones vigente, los sistemas de retribución variable tanto a largo como a corto plazo incluyen unas escalas de consecución en función de los resultados obtenidos por la sociedad, que contienen unos límites mínimos, por debajo de los cuales el cobro es cero, y unos límites máximos que incluyen escenarios de sobrecumplimiento. Por tanto, los resultados económicos de la sociedad impactan directamente en el importe de las remuneraciones percibidas. El devengo de esta remuneración únicamente se percibe tras haberse formulado las cuentas anuales y haber sido los resultados del grupo debidamente auditados y verificados por la Comisión de Auditoría y Control y el equipo auditor externo. 111 Determinación de la Retribución Variable Anual Tal y como establece la Política de Remuneraciones 2022-2024, la retribución variable a corto plazo del Consejero Delegado toma como base hasta el 150% de la retribución fija, que se multiplica por el grado de consecución de objetivos alcanzado en el año, con un grado máximo de consecución de hasta el 115%. En lo que respecta a la Consejera Secretaria, se toma como base el 45% de la retribución fija, siendo su grado máximo de consecución un 110%. De acuerdo con estos parámetros, la Comisión de Nombramientos en su reunión del 3 de noviembre de 2022 y con los resultados determinados del ejercicio, establecido el siguiente grado de consecución que fue ratificado por el Consejo de Administración en la sesión del mismo día: Consejero Delegado 150% sobre la retribución fija Ponderación Objetivo Conseguido % Consecución % de Pago Importe Objetivos de Negocio Ebit ajustado 60% 312,7 M€ 313,2 M€ 100,2% 100% 745.416 € Working Capital 15% 2952 M€ 3281M€ 111,1% 120% 223.625 € Contribución personal 25% 25% 100% 310.590€ Total 100% 103% 1.279.631 € Consejera Secretaria 45% sobre la retribución fija Ponderación Objetivo Conseguido % Consecución % de Pago Importe Objetivos de Negocio Ebit ajustado 40% 312,7 M€ 313,2 M€ 100% 100% 43.072 € Working Capital 10% 2952 M€ 3281M€ 111,1% 120% 12.921 € Contribución personal 50% 98% 52.763€ Total 100% 101% 108.755 € La contribución personal incluye los parámetros de sostenibilidad ligados a reducción de accidentes laborales, desarrollo de talento, diversidad e igualdad y reducción de emisiones. De acuerdo con esta consecución de objetivos, el importe a pagar en concepto de la remuneración variable a corto plazo de los Consejeros es: • Consejero Delegado 1.279.631€ • Consejera Secretaria 108.755€. 112 Retribución Variable a Largo Plazo Durante el ejercicio se consolida el tercer periodo de los Planes General y Especial de Incentivos a Largo Plazo 2017 y se lanza la invitación a la participación al primer periodo de Consolidación del Plan 2021-23. En ambos Planes participan los dos consejeros ejecutivos. a) Consolidación del tercer periodo de los Planes General y Especial 2017 El Consejo, en su reunión del 3 de noviembre de 2022, ha determinado el número de acciones devengadas por los Consejeros en el marco del tercer periodo de Consolidación de los Planes General y Especial 2017, cuyo devengo finalizó el 30 de Septiembre de 2022. Dichas acciones son las siguientes: Plan Especial 2017: Plan General 2017: Acciones máximas % Logro Acciones Consolidadas Acciones máximas % Logro Acciones Consolidadas Consejero delegado 57.971 70% 37.652 28.986 60% 16.137 Consejera Secretaria 4.444 70% 2.849 2.222 60% 1.221 Incluye la prorrata de tiempo que cada Consejero tiene en función de su incorporación a la compañía dentro del periodo de consolidación de ambos planes. Siendo 92,8% para el Consejero delegado y 91,7% para la Consejera Secretaria Los criterios utilizados para dicha consolidación y establecidos por el Consejo de Administración son los siguientes: Ponderación Objetivo Conseguido % Consolidación Plan General 2017 Tercer Periodo de Consolidación Beneficio Operativo del grupo Logista 50% 845,8 872,3 100% Criterio de Rentabilidad Comparativa de los Accionistas (RCA) de la Compañía 50% Posición relativa entre el grupo de comparación 40% Total 100% 70% Ponderación Objetivo Conseguido % Consolidación Plan Especial 2017 Tercer Periodo de Consolidación Beneficio Operativo del grupo Logista 33% 845,8 872,3 100% Criterio de Rentabilidad Comparativa de los Accionistas (RCA) de la Compañía 67% Posición relativa entre el grupo de comparación 40% Total 100% 60% 113 La transmisión de las acciones que se consoliden será a título gratuito, y estará sujeta a las cláusulas de mantenimiento y devolución indicadas en el apartado A.1.2. anterior b) Lanzamiento del primer periodo de consolidación del Plan 2021 En el establecimiento del nuevo Plan de incentivos 2021-2023, que fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 4 de febrero de 2021, el Consejo ha tomado en consideración los criterios internacionales de gobernanza en materia de remuneraciones, en particular los siguientes: Simplicidad Se ha optado por la unificación de los hasta ahora dos Planes existentes (General y Especial) en un único Plan, proporcionando una visión más clara tanto para los consejeros ejecutivos de la Compañía, como para los accionistas, sobre las principales metas de la entidad. Administración de Riesgos La estructura de incentivos se alinea con la gestión de riesgos de la Compañía, lo que incluye cláusulas clawback y malus. Ambos consejeros, como hemos mencionado anteriormente, fueron invitados a la participación del primer periodo de consolidación de este Plan y en el Consejo de Administración de 4 de noviembre de 2021 se les reconoció, los siguientes números de acciones pendientes de consolidar: Primer Periodo de Consolidación Plan 21-23 Consejero delegado 98.332 Consejera Secretaria 8.167 En el marco de la Política de Remuneraciones 22-24, este plan tiene un sobrecumplimiento que puede llegar al 116,25 % del incentivo inicial reconocido para ambos Consejeros. El primer periodo de consolidación tiene estos objetivos definidos: Plan de Incentivos 21-23 Primer Periodo de Consolidación Métrica Ponderación Beneficio Operativo del grupo Logista 65% Criterio de Rentabilidad Comparativa de los Accionistas (RCA) de la Compañía Rentabilidad de la Sociedad comparada con la rentabilidad de las compañías e índices generales que constituyen el Grupo de Referencia 25% Sostenibilidad Reducción de emisiones de CO2 por la flota del grupo Logista Inclusión en la CDP-List 10% Total 100% 114 Por último, durante el ejercicio cerrado 2021/2022 se mantiene el devengo de los Planes General y Especial 2020 cuya fecha de consolidación no se producirá hasta el 30 de septiembre de 2023 y cuyos detalles se encuentran recogidos en el apartado A de este informe. Otras remuneraciones de carácter variable Durante el ejercicio 2022 se ha realizado el primer pago del bono extraordinario recogido en el contrato de la Consejera Secretaria. Dicho pago se devengó en diciembre de 2021 de acuerdo con las disposiciones establecidas en dicho acuerdo que se establecían su vinculación a la consecución de los objetivos a largo plazo. El importe máximo de dicho bono ascendía a 64.400 euros. El importe finalmente conseguido de acuerdo con la consecución de los Planes de Acciones General y Especial 2017, segundo Periodo de Consolidación, devengado el 30 de septiembre de 2021, fue de 42.954,80 euros. A continuación de detalla el cálculo de dicho bono: B.8 Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No aplica Ponderación Base % Logro Consecución Plan General 67% 43.148 € 70% 30.203,60 € Plan Especial 33% 21.252 € 60% 12.751,20 € Total 100% 64.400 € 42.954,80 € 115 B.9 Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. De acuerdo con el esquema de previsión recogido en el apartado A.1.7 las aportaciones devengadas por los Consejeros en este año fiscal son 213.817€ en el caso del Consejero Delegado, y 37.944€ en caso de la Consejera Secretaria. Nos remitimos a dicho apartado en la cuestión relativa a contingencias cubiertas, consolidación y compatibilidad con otras indemnizaciones. Todas las cantidades aportadas por la Sociedad a dichos planes se incluyen en el apartado C del presente informe. B.10 Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No se han producido en el ejercicio ningún tipo de pago por cese anticipado o terminación de contrato. B.11 Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No hay nuevos consejeros ejecutivos en el ejercicio ni se han producido modificaciones en los contratos de los actuales. 116 B.12 Explique cualquier remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No aplica B.13 Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No aplica B.14 Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. La Sociedad tiene suscrito y abona la prima global correspondiente a un seguro de responsabilidad civil de consejeros y directivos que da cobertura a todos los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos. En dicha póliza, los consejeros tienen la consideración de asegurados, por las responsabilidades que se les pueden exigir como consecuencia del desempeño de las actividades propias de su función. En particular, tanto el contrato del Consejero Delegado como el de la Consejera Secretaria prevén la obligación de que la Sociedad tenga suscrita una póliza de seguro de responsabilidad civil. Al contratarse el seguro de responsabilidad civil de manera global no es posible calcular la parte de la misma imputable a los consejeros como retribución en especie, pero en todo caso su importe individual no es significativo. Adicionalmente, únicamente los consejeros ejecutivos tienen reconocido un paquete de retribuciones en especie similar al del equipo directivo de la Compañía. En particular, los consejeros ejecutivos son beneficiarios de un seguro de vida, con una prima anual de 5.663 euros. En ese paquete se incluye además seguro de asistencia médica y vehículo de empresa, alcanzando los siguientes importes: Retribuciones en especie Consejero delegado 37.521,73 euros Consejera Secretaria 35.077,66 euros 117 B.15 Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplica B.16 Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. La participación de la Consejera Secretaría, como ya se ha señalado anteriormente, en el Plan de Desvinculación de Directivos, denominado Plan 60, ha generado una aportación al seguro de vida diferido previsto en dicho esquema para el año 2022 por importe de 69.393,01€. Es importante recordar que el fondo total de dicho Plan a favor de la Consejera Secretaría, no se consolidará hasta que produzca la terminación del contrato de mutuo acuerdo al llegar a la edad determinada en su acuerdo de adhesión y, en todo caso, las cantidades máximas a percibir se limitan a dos anualidades de retribución fija total. 118 C DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 GREGORIO MARAÑÓN Presidente independiente De 01/10/2021 a 30/09/2022 ÍÑIGO MEIRÁS Consejero Delegado De 01/10/2021 a 30/09/2022 MARIA ECHENIQUE Secretaria Consejera ejecutiva De 01/10/2021 a 30/09/2022 CRISTINA GARMENDIA Consejera independiente De 01/10/2021 a 30/09/2022 LUIS ISASI Consejero independiente De 01/10/2021 a 30/09/2022 ALAIN MINC Consejero independiente De 01/10/2021 a 30/09/2022 PILAR PLATERO Consejera independiente De 01/10/2021 a 30/09/2022 LILLIAN ALICE BLOHM Consejera dominical De 01/10/2021 a 30/09/2022 JOHN MATTHEW DOWNING Consejero dominical De 01/10/2021 a 30/09/2022 MARIE D’WITT Consejera dominical De 01/10/2021 a 21/03/2022 RICHARD GUY HATHAWAY Consejero dominical De 01/10/2021 a 30/09/2022 MURRAY HENRY MCGOWAN Consejero dominical De 01/10/2021 a 30/09/2022 JENNIFER SUSAN RAMSEY Consejera dominical De 06/04/2022 a 30/09/2022 119 C.1 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 GREGORIO MARAÑÓN 428 42 20 490 487 ÍÑIGO MEIRÁS 61 25 86 84 MARIA ECHENIQUE 61 25 86 84 CRISTINA GARMENDIA 61 33 95 95 LUIS ISASI 61 33 95 88 ALAIN MINC 61 40 20 121 120 PILAR PLATERO 61 33 95 95 LILLIAN A. BLOHM JOHN M. DOWNING MARIE D’WITT RICHARD G. HATHAWAY MURRAY H. MCGOWAN JENNIFER S. RAMSEY Observaciones 120 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio 22 Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 22 Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio 22 Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes IÑIGO MEIRAS Plan General y Especial de acciones 2017 3º Periodo de Consolidación 86.957 86.957 53.789 53.789 18,65 1.003 Plan General y Especial de acciones 2020 121.404 121.404 121.404 121.404 Plan 2021-2023 1º Periodo de Consolidación 98.332 98.332 98.332 98.332 MARÍA ECHENIQUE Plan General y Especial de acciones 2017 3º Periodo de Consolidación 6.666 6.666 4.070 4.070 18,65 76 Plan General y Especial de acciones 2020 8.143 8.143 8.143 8.143 Plan 2021-2023 1º Periodo de Consolidación 8.167 8.167 8.167 8.167 Observaciones Para el cálculo de las acciones consolidadas del Plan General y del Plan Especial 2017 3º Periodo de Consolidación, se ha tenido en cuenta y aplicado la prorrata correspondiente a la fecha de incorporación de los Consejeros Ejecutivos, ya que ambos se incorporaron a la compañía una vez iniciado el Periodo de Consolidación. 121 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Consejero 1 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Ejercicio t Ejercicio t-1 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Consejero 1 Observaciones 122 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Consejero 1 Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración fija Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 ÍÑIGO MEIRÁS 824 1280 2104 2739 MARIA ECHENIQUE 238 152 390 377 Observaciones Se incluyen aquí las remuneraciones por el ejercicio de funciones ejecutivas que se pagan a través de Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U., filial al 100% de la Sociedad. Para el cálculo de la remuneración variable anual, el consejero delegado ha tenido un porcentaje de logro del 103% y la Consejera Secretaria de 101%. Por otro lado, en la cantidad relativa a retribución de la Consejera Secretaria se incluye, además del bono anual, el importe del bono extraordinario cuyo detalle se encuentra en la sectión B de este informe. 123 ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Nombre Denominación del Plan Instrumentos financieros al principio del ejercicio t Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio t Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio Instrume ntos vencidos y no ejercidos Instrumentos financieros al final del ejercicio t Nº instrume ntos Nº Acciones equivale ntes Nº instrume ntos Nº Acciones equivale ntes Nº instrume ntos Nº Acciones equivalentes / consolidadas Precio de las acciones consolid adas Beneficio Bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) Nº instrume ntos Nº instrument o Nº Acciones equivalente s Consejero 1 Plan 1 Plan 2 Observaciones 124 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo Consejero Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Íñigo Meirás 214 María Echenique 38 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Nombre Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Sistemas con derechos económicos consolidados Sistemas con derechos económicos no consolidados Iñigo Meirás 214 216 612 398 María Echenique 38 63 69 68 194 137 156 68 Observaciones Los importes de los sistemas de ahorro con derechos no consolidados corresponden a las aportaciones al plan de desvinculación de directivos (Plan 60) 125 iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Iñigo Meirás Beneficios Sociales 38 María Echenique Beneficios Sociales 35 Observaciones Este importe refleja el valor del paquete de beneficios sociales similar al del resto de la alta dirección. En él se incluyen el coche de compañía, carburante, comidas y seguro médico entre otros. 126 c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo GREGORIO MARAÑÓN 490 490 0 490 ÍÑIGO MEIRÁS 86 1003 1089 2104 214 38 2356 3445 MARIA ECHENIQUE 86 76 162 390 38 35 463 625 CRISTINA GARMENDIA 95 95 0 95 LUIS ISASI 95 95 0 95 ALAIN MINC 121 121 0 121 PILAR PLATERO 95 95 0 95 LILLIAN A. BLOHM JOHN M. DOWNING MARIE A. D’WIT RICHARD G. HATHAWAY MURRAYT H. MCGOWAN JENNIFER S. RAMSEY Observaciones 127 C.2 Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio t 2022 % variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros Ejecutivos Íñigo Meirás Amusco 3.445 45% 2.375 19% 1.993 - - - - María Echenique Moscoso del Prado 625 42% 440 50% 293 - - - - Consejeros Externos Gregorio Marañón 490 1% 487 -1% 494 2% 482 7% 450 Cristina Garmendia 95 0% 95 -4% 99 -6% 105 -4% 109 Luis Isasi 95 8% 88 - - - - - - Alain Minc 121 2% 119 -7% 128 14% 112 180% 40 Pilar Platero 95 0% 95 10% 86 - - - - Resultados consolidados de la sociedad 286 10% 261 19% 219 1% 217 7% 203 Remuneración media de los empleados 51 9% 47 -6% 50 -14% 58 23% 47 128 Observaciones A efectos de facilitar la uniformidad y comparabilidad de los datos, y de explicar adecuadamente las variaciones producidas en la retribución de los consejeros en los últimos cinco ejercicios, se realizan las siguientes observaciones: • D. Iñigo Meirás: o D. Iñigo Meirás se incorporó a la compañía el 19 de diciembre de 2019, por este motivo, en el ejercicio fiscal 2020 no se recogen las remuneraciones de un año completo, y debido a ello existe una variación porcentual alta contra el ejercicio 2021 que no refleja la realidad del incremento de sus remuneraciones. o El vencimiento de los planes plurianuales de acciones cuyos detalles están recogidos en los apartados A y B del presente informe, es a tres años, por este motivo, el consejero delegado ha percibido lo correspondiente a dichos planes de forma prorrateada de acuerdo a su fecha de incorporación a la compañía. De esta forma en el ejercicio 22 todavía existe una pequeña prorrata, aunque mucho menor que la del ejercicio 21. En el ejercicio 23 esta prorrata habrá desaparecido y el consejero recibirá su participación en los planes de forma completa. Por este motivo, el ejercicio 22 frente al 21 no recoge la realidad del incremento en su remuneración. • Dña. María Echenique: o La consejera secretaria se incorporó a la compañía el 1 de enero de 2020, por este motivo, en el ejercicio fiscal 2020 no se recogen las remuneraciones de un año completo, y debido a ello existe una variación porcentual alta contra el ejercicio 2021 que no refleja la realidad del incremento de sus remuneraciones. o La consejera secretaria no fue invitada a los planes plurianuales cuyo vencimiento se producía en el ejercicio 21, por lo que, existe una variación en su remuneración al consolidar por primera vez en el ejercicio 22 el tercer periodo de consolidación de los Planes de 2017, a cuyo otorgamiento si fue invitada. Este vencimiento incluye una prorrata de forma proporcional a su estancia en la compañía durante el periodo de consolidación mencionado. Por este motivo, el ejercicio 22 frente al 21 no recoge la realidad del incremento en su remuneración. • D. Luis Isasi: o El consejero D. Luis Isasi se incorporó a la compañía en el ejercicio 2021 por lo que sus remuneraciones en este ejercicio no reflejan el ejercicio completo. • D. Alain Minc: o El consejero Alain Minc se incorporó a la compañía en 2018 por lo que sus remuneraciones en este ejercicio no reflejan el ejercicio completo. o En 2019 el consejero Alain Minc fue nombrado Presidente de la Comisión de Auditoría, lo que aumentó su remuneración fija de acuerdo con la política de Remuneraciones al unir a su rol de consejero el de Presidente de dicha comisión. Este puesto lleva asociado una remuneración fija adicional según dicha política. - 129 - D OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de los apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. Se recuerda aquí, la información contenida en el Apartado A del presente Informe relativo a la aportación correspondiente al ejercicio 2022 realizada por la Sociedad para cubrir sus eventuales obligaciones frente a la Consejera Secretaria al amparo del Plan 60. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha 3 de noviembre de 2022. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí  No  1 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA: 30/09/2022 CIF: A-87008579 Denominación Social: Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Domicilio Social: Calle Trigo 39 – Polígono Industrial Polvoranca – 28914 Leganés (Madrid) 2 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: No  Sí  Fecha de aprobación en junta dd/mm/aaaa Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad: No  Sí  Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad Observaciones Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: Sí  No  Clase Número de acciones Nominal unitario Número unitario de derechos de voto Derechos y obligaciones que confiere Observaciones Fecha de la última modificación del capital social Capital social Número de acciones Número de derechos de voto (sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad) Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad 04/06/2014 26.550.000,00 132.750.000 --- --- 132.750.000 3 A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa: Nombre o denominación social del accionista % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto Imperial Brands, PLC 0 50,008 0 0 50,008 --- --- FMR LLC 0 3,018 0 0 3,018 --- --- Fernando María Masaveu Herrero 0,015 3,243 0 0 3,258 --- --- Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Imperial Brands, PLC Imperial Tobacco LTD 50,008 --- 50,008 --- FMR LLC FIAM LLC 0,862 --- 0,862 --- FMR LLC Fidelity Management & Research Company LLC 1,929 --- 1,929 --- FMR LLC Fidelity Management Trust Company 0,001 --- 0,001 --- FMR LLC FMR Investment Management (UK) Limited 0,226 --- 0,226 --- Fernando María Masaveu Herrero Corporación Masaveu 3,065 --- 3,065 --- 4 Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más significativos ▪ El 16 de marzo de 2022, FMR LLC comunicó que había superado el umbral del 3% de participación en la Sociedad. ▪ El 29 de abril de 2022, Fernando María Masaveu Herrero comunicó que había superado el umbral del 3% de participación en la Sociedad. ▪ El 18 de julio de 2022 Capital Research and Management Company y Capital Income Builder, Inc. comunicaron que habían descendido del umbral del 3% de participación en la Sociedad. A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior: Nombre o denominación social del consejero % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Directo Indirecto Directo Indirecto Directo Indirecto D. Gregorio Marañón 0 0,033 0 0 0,033 (1) 0 0 D. Íñigo Meirás 0,049 0 0 0 0,049 (2) 0 0 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 0,082 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos financieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad D. Gregorio Marañón Cigarral de Inversiones, S.L. 0,016 0 0,016 0 D. Gregorio Marañón Locales EMA, S.L. 0,016 0 0,016 0 5 Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 0,082 A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: No aplica A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Imperial Brands PLC/ Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A Tipo de relación: Contractual Breve descripción: Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014 “ITG-LOGISTA HOLDINGS RELATIONSHIP FRAMEWORK AGREEMENT” Imperial Brands PLC (anteriormente denominada Imperial Tobacco Group-ITG) se obliga a mantener y respetar la libertad de gestión y toma de decisiones de los órganos de administración y gestión de la Sociedad, y el principio de neutralidad de la Sociedad en sus relaciones comerciales y de servicios con terceras partes, estableciendo la confidencialidad de la información comercial de la Sociedad y la separación de sus respectivos sistemas de información. El Contrato Marco regula, asimismo, las operaciones vinculadas entre ambos, y el gobierno y administración de la Sociedad. Nombre o denominación social relacionados Imperial Brands Finance PLC / Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. y Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Tipo de relación: Contractual Breve descripción: Acuerdo de 12 de junio de 2014, modificado el 1 de diciembre de 2015, el 21 de marzo de 2018 y el 1 de septiembre de 2020 (“Intra Group Loan Facility Agreement”). Contrato de línea recíproca de crédito hasta el 12 de junio de 2024 (con renovación tácita año a año), con un límite máximo de disposición de dos mil seiscientos millones de euros, transitoriamente ampliados por una sola vez desde el 1 de septiembre al 31 de octubre de 2020 hasta los cuatro mil ochocientos millones de euros, atendiendo al estado de tesorería previsto, en virtud de la modificación contractual acordada el citado 1 de septiembre. 6 De acuerdo a este Contrato, Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. (filial al 100 por 100 de la Sociedad) prestará diariamente a Imperial Brands Finance PLC (anteriormente denominada Imperial Tobacco Finance PLC), sus excedentes de tesorería, al tipo de interés del Banco Central Europeo, más un diferencial del 0,75%. Si Logista necesita endeudarse para satisfacer necesidades de su fondo de maniobra, podrá hacerlo, recíprocamente, con Imperial Brands Finance PLC. A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos. Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo Descripción relación / cargo Dª. Lillian Blohm Imperial Brands Plc Imperial Brands Plc La Sra. Blohm es una de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmente, desempeña funciones como Directora de Estrategia/Área de Suministro y Fabricación de dicha compañía. D. John Downing Imperial Brands Plc Imperial Brands Plc El Sr. Downing es uno de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmente desempeña funciones como Secretario General del Grupo Imperial Brands y Secretario no Consejero de su Consejo D. Richard Hathaway Imperial Brands Plc Imperial Brands Plc El Sr. Hathaway es uno de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmente desempeña funciones como Director Corporativo de Desarrollo en dicha compañía. 7 D. Murray McGowan Imperial Brands Plc Imperial Brands Plc El Sr. McGowan es uno de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmente desempeña funciones como Director General de Estrategia y Desarrollo en dicha compañía y es miembro de su Comité de Dirección. Dª. Jennifer Ramsey Imperial Brands Plc Imperial Brands Plc La Sra. Ramsey es una de los cinco consejeros dominicales representantes de Imperial Brands PLC. Adicionalmente desempeña funciones como Directora Senior de Relación con Inversores. A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: Sí  No  Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: Sí  No  A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: Sí  No  Nombre o denominación social IMPERIAL BRANDS PLC Observaciones Participación indirecta del 50,008% a través de Imperial Tobacco Limited. A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas () % total sobre capital social 877.939 0 0,66% 8 A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias. La Junta General de 21 de marzo de 2018 autorizó al Consejo de Administración la adquisición de acciones propias en los siguientes términos: “Autorizar al Consejo de Administración para que, al amparo de lo establecido en el artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda adquirir, en cada momento, acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., siempre y cuando: i) el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., y ii) la adquisición, comprendidas las acciones que la Sociedad o persona que actuase en nombre propio, pero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido o tuviese con anterioridad, no produzca el efecto de que el patrimonio neto de la Sociedad resulte inferior al importe del capital más las reservas legales o estatutariamente indisponibles. Autorizar, asimismo, a las sociedades filiales, sin perjuicio de la autorización que corresponda a su propia Junta General, para que, al amparo del citado artículo 146, puedan adquirir, en cada momento, acciones de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., siempre y cuando el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose al de las que ya posea la Sociedad y/o sus sociedades filiales, no exceda del 10 por 100 del capital social de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Dichas adquisiciones podrán realizarse mediante compraventa, permuta, donación, adjudicación o dación en pago, y en general, por cualquier otra modalidad de adquisición a título oneroso. En todo caso, las acciones a adquirir habrán de encontrarse en circulación e íntegramente desembolsadas. El Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. o los de sus sociedades filiales, podrán acordar la adquisición de las acciones de la Sociedad, en una o varias veces, por un precio máximo que no exceda en un 20% del valor de cotización, y un precio mínimo no inferior al nominal de 0,20 euros por acción. La expresada autorización se concede por el plazo de cinco años, a partir de la fecha de celebración de la presente Junta General. Autorizar, expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 146 1.a) último párrafo, de la Ley de Sociedades de Capital, que las acciones adquiridas por Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. o sus sociedades filiales, en uso de esta autorización, puedan destinarse o afectarse, en todo o en parte, tanto a su enajenación o amortización como para su entrega a consejeros de la Sociedad, y a Directivos y otros empleados de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y sus Sociedades Filiales, o de conformidad y en ejecución de Planes de Incentivos a Largo Plazo, consistentes en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones de la Sociedad.” A.11 Capital flotante estimado: Capital Flotante estimado % 42,97 9 A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. Sí  No  A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. Sí  No  En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones: A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. Sí  No  En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera. 10 B JUNTA GENERAL B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general. Sí  No  B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: Sí  No  B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos. Son las establecidas en los artículos 285 a 294 de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo de 2 de julio de 2010). B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia Fecha junta general % de presencia física % en representación % voto a distancia Total Voto electrónico Otros 24/03/2020 0,06 30,90 0,00 50,68 81,64 De los que Capital flotante: 0,06 30,90 0,00 0,67 31,63 04/02/2021 0,06 30,44 0,00 50,87 81,37 De los que Capital flotante: 0,06 30,44 0,00 0,86 31,36 03/02/2022 0,13 25,99 0,00 50,92 77,04 De los que Capital flotante: 0,13 25,99 0,00 0,91 27,03 B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas. Sí  No  B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: Sí  No  11 B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas. Sí  No  B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad. La dirección de la página web es www.logista.com. El acceso a la información sobre Gobierno Corporativo y otra información sobre las Juntas Generales se realiza a través de la sección de “Accionistas e Inversores”, dentro del apartado “Gobierno Corporativo”, subapartado “Informes anuales de Gobierno Corporativo”, y a través de la misma sección, dentro del apartado “JGA 2022”, o “Juntas Generales Anteriores”. 12 C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD C.1 CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general: Número máximo de consejeros 15 Número mínimo de consejeros 10 Número de consejeros fijado por la junta 12 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección D. Gregorio Marañón --- Independiente Presidente 13/05/2014 24/03/2020 Acuerdo Junta General de Accionistas D. Iñigo Meirás --- Ejecutivo Consejero Delegado 19/12/2019 24/03/2020 Acuerdo Junta General de Accionistas Dª. María Echenique --- Ejecutivo Secretaria Consejera 24/03/2020 24/03/2020 Acuerdo Junta General de Accionistas Dª Cristina Garmendia --- Independiente Consejera 04/06/2014 03/02/2022 Acuerdo Junta General de Accionistas D. Luis Isasi --- Independiente Consejero 29/09/2020 04/02/2021 Acuerdo Junta General de Accionistas D. Alain Minc --- Independiente Consejero 24/04/2018 03/02/2022 Acuerdo Junta General de Accionistas Dª. Pilar Platero --- Independiente Consejera 26/11/2019 24/03/2020 Acuerdo Junta General de Accionistas Dª. Lillian Blohm --- Dominical Consejera 06/05/2021 03/02/2022 Acuerdo Junta General de Accionistas D. John Downing --- Dominical Consejero 13/05/2014 21/03/2018 Acuerdo Junta General de Accionistas D. Richard Hathaway --- Dominical Consejero 24/03/2015 26/03/2019 Acuerdo Junta General de Accionistas D. Murray McGowan --- Dominical Consejero 22/07/2021 03/02/2022 Acuerdo Junta General de Accionistas Dª. Jennifer Ramsey ---- Dominical Consejera 06/04/2022 06/04/2022 Cooptación Número total de consejeros 12 13 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento de cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato Marie Ann D’Wit Dominical 24/03/2020 21/03/2022 ---- SI Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general A raíz de su salida profesional del grupo Imperial C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. ÍÑIGO MEIRÁS CARGO EN EL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD - CONSEJERO DELEGADO PERFIL D. Íñigo Meirás fue nombrado Consejero delegado de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. en diciembre de 2019, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020. Comenzó su carrera en Ferrovial en 1992, y tras desempeñar diferentes puestos, en 2009, se le nombra CEO del grupo, posición que ocupó hasta septiembre de 2019. Previamente a su incorporación a Ferrovial, trabajó en Holcim Ltd. y en Grupo Carrefour. Ha sido miembro de distintos Consejos de Administración en España, Reino Unido, Irlanda, Suiza, Italia, Portugal, Grecia, Alemania, USA, Canadá, Colombia, Chile y Australia, entre ellos, Swissport International (Suiza), BAA (ahora HAH, en Reino Unido) y Amey Plc (Reino Unido). D. Iñigo Meirás es Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, y máster en Business Administration (MBA) por el Instituto de Empresa (Madrid). 14 NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - Dª. MARIA ECHENIQUE CARGO EN EL ORGANIGRAMA DE LA SOCIEDAD - CONSEJERA SECRETARIA PERFIL Dª María Echenique fue nombrada Secretaria del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings en diciembre de 2019, y Consejera ejecutiva por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020. Desde el año 2010 ha venido desempeñando distintas funciones en los Servicios Jurídicos de Naturgy Energy Group, S.A., donde, adicionalmente, fue nombrada Vicesecretaria del Consejo de Administración. Anteriormente, la Sra. Echenique ocupó diversos puestos en la Administración General del Estado, entre ellos, los de Consejera Técnica del Ministerio de Economía y Hacienda y de Vocal Asesora en el Ministerio de Ciencia y Tecnología. Actualmente, ejerce como Secretaria General de la Sociedad, y Directora de los Servicios Jurídicos de la misma. Dª María Echenique es Licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, tiene un Diploma en Ley Inglesa por la Universidad de Kent y pertenece al Cuerpo de Administradores Civiles del Estado, en excedencia. Número total de consejeros ejecutivos 2 % sobre el total del consejo 16,67% 15 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - Dª LILLIAN BLOHM NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL SIGNIFICATIVO A QUIEN REPRESENTA O QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO CARGO - IMPERIAL BRANDS PLC PERFIL Dª. Lillian Blohm fue nombrada Consejera dominical de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 06/05/2021, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 3/02/2022. Se unió a la Dirección Legal del Grupo Imperial Brands en Diciembre 2006. Con anterioridad, se formó con Burges Salmon LLP, donde se tituló como abogada especialista en litigios mercantiles. La Sra. Blohm ha desarrollado distintas funciones en Imperial Brands, y se unió a la Cadena Global de Suministro en 2012, donde actualmente es Directora de Estrategia. Dª Lillian Blohm se graduó con honores en Derecho y Sociología en Universidad de Exeter (Reino Unido), y obtuvo su LPC (Curso de Práctica Jurídica) en la Nottingham Law School. NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. JOHN DOWNING NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO A QUIEN REPRESENTA O QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO CARGO - IMPERIAL BRANDS PLC PERFIL D. John Downing fue nombrado Consejero dominical de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 13/05/2014, y fue renovado en su cargo por la Junta General de Accionistas de 21/03/2018. Antes de incorporarse a Imperial Brands, trabajó en el departamento corporativo de Linklaters en Londres y en el Sudeste asiático (1998-2005). En 2005, se incorporó al departamento jurídico de Imperial Brands (antes Imperial Tobacco) y, en la actualidad, presta servicios como Secretario General del Grupo de Imperial Brands PLC. El Sr. Downing es Licenciado en Historia (con Honores) por la Universidad de Cambridge (1993) y completó un curso de conversión en Derecho, que aprobó con Distinción en 1995. 16 NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. RICHARD HATHAWAY NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO A QUIEN REPRESENTA O QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO CARGO - IMPERIAL BRANDS PLC PERFIL D. Richard Hathaway fue nombrado Consejero dominical de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 24/03/2015 en representación de Imperial Brands PLC, y fue renovado en su cargo por la Junta General de Accionistas de 26/03/2019. Ha desarrollado gran parte de su carrera profesional en KPMG, donde ha desempeñado diversas funciones en Reino Unido y Europa como Socio, inicialmente en el área de Auditoría (2000-2007) y posteriormente en el área de Servicios Transaccionales (2007-2012). Anteriormente, trabajó en ADS Anker como Jefe de Proyecto, para llevar la Compañía a Bolsa. D. Richard Hathaway es Director Corporativo de Desarrollo de Imperial Brands, donde previamente fue Director de Proyectos Estratégicos Financieros y responsable de liderar la Gestión del Riesgo. D. Richard Hathaway es Licenciado en Matemáticas por la Universidad de Oxford (1988), y Censor Jurado de Cuentas (1992 y 2003), y miembro de las asociaciones ACA y FCA. NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. MURRAY MCGOWAN NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO A QUIEN REPRESENTA O QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO CARGO - IMPERIAL BRANDS PLC PERFIL D. Murray McGowan fue nombrado Consejero dominical de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 22/07/2021 y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 3/02/2022. Comenzó su carrera profesional en McKinsey, como asociado a cargo de operaciones estratégicas en Europa y Norteamérica. Desde entonces, ha llevado a cabo diferentes funciones como Director de Estrategia, de Finanzas y/o Director General en empresas multinacionales tales como Cadbury, Yum! Brands, Costa Coffee y The Restaurant Group, donde ha liderado diferentes proyectos estratégicos de desarrollo. Se incorporó a Imperial Brands Plc en 2020, como Director General de Estrategia y Transformación del Grupo, para liderar el plan estratégico a cinco años y la transformación operacional, y es miembro, asimismo, de la Comisión Ejecutiva de IB. D. Murray McGowan se graduó con honores en Matemáticas y Estadística en la Universidad Heriot-Watt (Edimburgo). 17 NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - Dª JENNIFER RAMSEY NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL ACCIONISTA SIGNIFICATIVO A QUIEN REPRESENTA O QUE HA PROPUESTO SU NOMBRAMIENTO CARGO - IMPERIAL BRANDS PLC PERFIL Dª Jennifer Ramsey fue nombrada, por cooptación, Consejera dominical de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 6/04/2022. La Sra. Ramsey se unió a Imperial Brands en abril de 2021, donde ejerce el cargo de Directora Senior de Relación con Inversores de Imperial Brands Plc Antes de unirse a Imperial Brands, fue Jefa de Relación con Inversores en Rolls-Royce Plc y Senior Plc. Tiene veinte años de experiencia como gestora de fondos, dirigiendo inversiones para clientes institucionales y privados tanto en el Reino Unido como en los Estados Unidos. La Sra. Ramsey estudió Ingeniería Civil y cursó un Master (MSC) en Mecánica de Suelos e Ingeniería Sismológica en el Imperial College de Londres. Es, además, Analista financiera colegiada e Ingeniera Civil colegiada, con un MBA de la London Business School. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 41,67% 18 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. GREGORIO MARAÑÓN PERFIL D. Gregorio Marañón es Presidente del Consejo de Administración de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A., cargo que ha venido ejerciendo desde su primer nombramiento como Consejero de la Compañía. Asimismo, es Presidente de Universal Music Spain, Presidente de Air City Madrid Sur, Presidente de El Español, miembro del Consejo de Administración de Patrimonio Nacional, y Presidente del Teatro Real. Cuenta con una amplia experiencia en el ámbito financiero, empresarial, académico, jurídico y de gestión cultural. Ha sido director general del Banco Urquijo, presidente de Banif, presidente y fundador de Gescapital, y consejero de BBVA, de Argentaria, y de Zurich Seguros. También ha sido presidente de Roche Farma y miembro del Consejo asesor de Vodafone, entre otros cargos. En el ámbito cultural es miembro Académico de número de la Real Academia de Bellas Artes de San Fernando y de otras instituciones culturales. Está en posesión de la Gran Cruz de Isabel la Católica y es Comendador de la Legión de Honor francesa y Comendador de la Orden de la Stella de la República Italiana. Adicionalmente, se le han concedido otros reconocimientos como Gran Cruz de Alfonso X el Sabio; de la Medalla de Oro al Mérito en las Bellas Artes; de la Medalla de Oro de la Comunidad de Madrid; de la Medalla de Oro de Castilla-La Mancha; y de la Medalla de Oro de la ciudad de Madrid. D. Gregorio Marañón es licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid y cursó el Programa de Alta Dirección del IESE. Es Doctor Honoris Causa por la Universidad de Castilla- La Mancha. NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - Dª CRISTINA GARMENDIA PERFIL Dª Cristina Garmendia fue nombrada Consejera independiente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 04/06/2014, y fue renovada en su cargo por la Junta General de Accionistas de 3/02/2022. Fue Ministra de Ciencia e Innovación del Gobierno de España durante toda la IX Legislatura. Tras su salida del Gobierno retomó sus responsabilidades en la entidad de capital riesgo de la que es socia y fundadora, Ysios Capital, y fundó la empresa de consultoría Science & Innovation Link Office (SILO) y la empresa hispanoamericana Satlantis Microsats. Es presidenta de la Fundación COTEC y forma parte de diversos consejos asesores, de consejos de universidades y consejos de administración, entre otros, Caixabank, Mediaset e Ysios Capital. Es asesora del EEAS (European External Action Service) y miembro del Advisory Board. Ha sido asesora de la Comisión Europea como miembro del High Level Group (HLG), que formuló las recomendaciones para el diseño del IX Programa Marco (2021-2027) de la Unión Europea y de la Agencia Espacial Europea (ESA) para formular las recomendaciones sobre el futuro de los proyectos espaciales. 19 Su labor y visión emprendedora ha sido reconocida en distintas ocasiones con premios a la investigación e innovación empresarial. Dª Cristina Garmendia es Doctora y Licenciada en Ciencias Biológicas, en la especialidad de Genética. Cursó su doctorado en Biología Molecular en el Laboratorio de la Dra. Margarita Salas, en el Centro Nacional de Biología Molecular Severo Ochoa. Completo su formación académica con un MBA por el IESE Business School de la Universidad de Navarra. NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. LUIS ISASI PERFIL D. Luis Isasi fue nombrado Consejero independiente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 29/09/2020, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 04/02/2021. Comenzó su carrera en Abengoa en 1976 y, tras ocupar distintos cargos ejecutivos en JP Morgan en Nueva York y en el First National Bank of Chicago en Londres, se incorporó en 1987 a Morgan Stanley como Director General de banca de inversión para Europa y, desde 1997, Presidente y Country Head en España. Dejó este cargo en marzo de 2020, pasando a Senior Advisor. Ha sido consejero de Madrileña Red de Gas, SA, de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, S.A., y de Grifols, S.A., donde fue también Presidente de su Comisión de Auditoría y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Actualmente es presidente no ejecutivo de Santander España, consejero externo de Banco Santander, S.A. y miembro de su Comisión Ejecutiva, de Remuneraciones y de su Comisión de Riesgos. El Sr. Isasi es Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad de Sevilla, y en 1982 obtuvo un Máster en Administración de Empresas por la Universidad de Columbia en Nueva York. NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - D. ALAIN MINC PERFIL D. Alain Minc fue nombrado Consejero independiente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 24/04/2018, y fue renovado en su cargo por la Junta General de Accionistas de 3/02/2022. El Sr. Minc comenzó su andadura profesional como Inspector de Hacienda, y en 1979, se incorporó a la Compañía Saint-Gobain en calidad de Director Financiero. ). En 1986, fue nombrado Vice- Presidente de CIR International (Compagnie Industriali Riunite International) y Director General de Cerus (Compagnies Européennes Réunies), filiales no italianas del Grupo Benedetti. Ha sido miembro del Consejo de Administración de varias compañías, y Presidente del Consejo Supervisor del diario líder francés Le Monde (19/12/1994 hasta 11/02/2008. En 1991, D. Alain Minc fundó su propia firma de consultoría, AM Conseil. Actualmente es Presidente de AM Conseil y Sanef. Es Commandeur de la Légion d’Honneur (Francia); Commander of the British Empire (Gran Bretaña) y Gran Cruz de la Orden del Mérito Civil, en España. Es, asimismo, autor de más de treinta libros sobre distintas materias (económicos, históricos, políticos y sociales, entre otros). El Sr. Minc es licenciado por la Escuela Superior de Minas de París y por la Escuela Nacional de Administración. 20 NOMBRE O DENOMINACIÓN DEL CONSEJERO - Dª PILAR PLATERO PERFIL Dª Pilar Platero fue nombrada Consejera independiente de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings el 26/11/2019, y su nombramiento fue ratificado por la Junta General de Accionistas de 24/03/2020. Ha desempeñado diversos puestos directivos en la Intervención General de la Administración del Estado, tanto en la Oficina Nacional de Auditoría como en las Intervenciones Delegadas en los Museos Nacionales del Prado y del Centro de Arte Reina Sofía, así como en los gabinetes del Ministro de Hacienda y de la Secretaría de Estado de Presupuestos y Gastos. Ha sido Subsecretaria del Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas y Presidenta del holding de empresas públicas Sociedad Estatal de Participaciones del Estado (SEPI). En el sector privado actualmente es Consejera independiente de Amper, S.A., Presidenta de su Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad; fue también socia de Equipo Económico y consultora del Banco Interamericano de Desarrollo (BID). Dª Pilar Platero es licenciada en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid. Interventora y Auditora del Estado, Inspectora de Hacienda y Técnico de Auditoría y Contabilidad del Ministerio de Hacienda. Inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas Número total de consejeros independientes 5 % total del consejo 41,67% Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. NO En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. No aplica OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: No aplica Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: No aplica 21 C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 1 1 1 0 50 50 50 0,00 Dominicales 2 2 2 0 40 40 40 0,00 Independientes 2 2 2 1 40 40 40 10,00 Otras Externas 0 0 0 0 0 0 0 0,00 Total 5 5 5 1 41,67 41,67 41,67 10,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. Sí  No  Políticas parciales  En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos El Consejo aprobó durante el ejercicio 2020, un nuevo Reglamento del Consejo de Administración, cuya entrada en vigor se produjo de manera coordinada con las modificaciones de los Estatutos Sociales acordadas por la Junta General celebrada en febrero de 2021. En el nuevo Reglamento se prestó especial atención a cuestiones de diversidad de género. En particular, se incluyó un artículo 7, referido a composición cualitativa del Consejo, en el que, sin perjuicio de la facultad de propuesta que corresponde a los accionistas, se recoge expresamente en su apartado 1 b) la obligación del Consejo de procurar que el número de Consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del Consejo de Administración. En línea con el objetivo de las recomendaciones de la CNMV para 2022,este aspecto ha sido especialmente considerado en las renovaciones que se han producido en el ejercicio. 22 Por su parte, el Consejo de Administración de la Sociedad, de 19 de diciembre de 2017, aprobó la Política de Selección de Consejeros, basada, entre otros principios, en el de “diversidad de género, experiencia y conocimientos.” La referida Política establece que el “Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias y de conocimientos, y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras.” Debe señalarse, adicionalmente, que el Consejo de Administración, en su sesión de septiembre de 2021, evaluó y actualizó la matriz de competencias del Consejo, en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Dicha matriz ha sido considerada en las renovaciones de consejeros que se han producido durante el ejercicio, de las que ha resultado un refuerzo de los perfiles técnicos y de relación con inversores. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas: Explicación de las medidas Ver apartado C.1.5 anterior en lo que respecta a consejeras. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones monitoriza específicamente los Planes de Diversidad e Inclusión implantados en la Compañía, velando por el avance en el cumplimiento de los objetivos de inclusión en ellos previstos. Dichos planes están encaminados, entre otras cuestiones, a fomentar la presencia femenina en todos los niveles de la Compañía, en particular en la alta dirección. La Compañía realiza un seguimiento de cuestiones relativas a diversidad de género en todos los niveles profesionales e implementa medidas encaminadas a minimizar la eventual brecha de género. Los esfuerzos realizados en este ámbito se reflejan en la consecución de distintos reconocimientos internacionales y nacionales. Uno de los principales, sin duda, es el de Financial Times, que ha destacado a Logista como como una de las empresas más inclusivas de Europa, incluyendo a la Compañía en el ranking Diversity Leader por segundo año consecutivo. También han sido distinguidos nuestros programas de inclusión con el sello Diversity Leading Company, por la publicación especializada “Equipos y Talento”. Finalmente, hay que resaltar que Logista forma parte del Ibex Gender Equality Index. En lo que respecta a altas directivas, cabe destacar la presencia de dos mujeres en el Comité de Dirección de la Compañía. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen: No aplica 23 C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión verifica que se ha dado cumplimiento tanto al requerimiento del 40% de presencia femenina establecido en el artículo 7.1. b) del Reglamento del Consejo, como a los requerimientos contenidos en la Política de Selección de Consejeros al respecto. Todo ello en el contexto de la actual estructura accionarial de la Compañía y en el respeto al derecho de representación proporcional de los accionistas. En particular, la Comisión ha velado porque en dichos procesos se haya asegurado un equilibrio adecuado de criterios tales como competencias, experiencia y diversidad considerando, a estos efectos, la matriz de competencias del Consejo. Así, desde el firme compromiso con la diversidad de género, la Comisión ha velado por el mantenimiento del porcentaje de presencia femenina en el Consejo. De esta manera, se ha mantenido con las renovaciones que se han producido en el ejercicio un porcentaje de presencia femenina del 42% y con ello se da cumplimiento a lo previsto en el art. 7.1 b) del Reglamento del Consejo (al menos 40%), así como en las Recomendaciones de Buen Gobierno de la CNMV. Por otro lado, en el proceso de nombramiento de consejero. llevado a cabo a lo largo del ejercicio se ha incidido en una de las competencias claves del Consejo, reforzando la experiencia directa en cuestiones de relación con inversores y sostenibilidad. C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: No aplica Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: Sí  No  C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción D. Iñigo Meirás Tiene delegadas todas las facultades legal y estatutariamente delegables, con excepción de las facultades que, de conformidad con el artículo 13.4 de los Estatutos Sociales, requieren la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración con, al menos, el voto favorable del 70% de sus componentes. Debe destacarse, que por razones de eficiencia, al amparo de la Ley de Sociedades de Capital, se ha delegado en el Consejero Delegado la aprobación de operaciones vinculadas de menor relevancia con el oportuno sistema de reporte al Consejo y a la Comisión de Auditoría y Control. 24 C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? D. John Downing Altadis Newco Limited Consejero NO D. John Downing Attendfriend Limited Consejero NO D. John Downing British Tobacco Company Limited Consejero NO D. John Downing Hypofill Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Brands Enterprise Finance Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Brands Finance Plc Secretario NO D. John Downing Imperial Brands Ventures Finance Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Brands Ventures Holdings (1) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Brands Ventures Holdings (2) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Altadis Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Capital Assets (1) Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Capital Assets (2) Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Capital Assets (3) Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Capital Assets (4) Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Group Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Holdings (1) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Holdings (2007) Limited Consejero NO 25 D. John Downing Imperial Tobacco Holdings Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Initiatives Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Ireland Unlimited Company Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Lacroix Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas (Polska) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Holdings (1) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Holdings (2) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Holdings (3) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Holdings (4) Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Holdings Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco Overseas Limited Consejero NO D. John Downing Imperial Tobacco US Holdings B.V. Director General SI D. John Downing Imperial Tobacco Ventures Limited Consejero NO D. John Downing ITG Brands Limited Consejero NO D. John Downing Joseph & Henry Wilson Limited Consejero NO D. John Downing Nerudia Compliance Limited Consejero NO D. John Downing Nerudia Consulting Limited Consejero NO D. John Downing Nerudia Limited Consejero NO D. John Downing Nerudia Trading Limited Consejero NO 26 D. John Downing Newglade International Unlimited Company Consejero NO D. John Downing Park Lane Tobacco Company Limited Consejero NO D. John Downing Rizla UK Limited Consejero NO D. John Downing Sensus Investments Limited Consejero NO D. John Downing Sinclair Collis Limited Secretario NO Dª María Echenique Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Secretaria General SI D. Richard Hathaway Global Horizon Ventures Ltd Consejero NO D. Richard Hathaway Reemtsma Kyrgyzstan OJSC Consejero NO D. Richard Hathaway 1213509 BC Limited Consejero NO D. Richard Hathaway Imperial Brands Ventures Limited Consejero NO D. Richard Hathaway Imperial Brands Ventures Holdings Limited Consejero NO D. Richard Hathaway Oxford Cannabinoid Technologies Holdings plc Consejero no ejecutivo y miembro de la Comisión de Auditoría NO D. Murray McGowan Auxly Group Consejero NO D. Murray McGowan Imperial Brands Ventures Limited Consejero NO D. Murray McGowan Imperial Brands Ventures Holdings Limited Consejero NO D. Murray McGowan Global Horizons Ventures Limited Consejero NO D. Iñigo Meirás Compañía de Distribución Integral Logista, S.A.U. Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado SI D. Iñigo Meirás Logista Italia, S.p.A. Presidente del Consejo de Administración NO D. Iñigo Meirás Logista Payments, S.L.U. Presidente del Consejo de Administración NO D. Iñigo Meirás Terzia, S.p.A. Presidente del Consejo de Administración SI Los puestos que, como directivos, ostentan en sociedades del Grupo Imperial las consejeras Sras. Blohm y Ramsey y los consejeros Sres. Downing, Hathaway y McGowan han sido reportados en el apartado A.6. 27 C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identificación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo D. Gregorio Marañón Universal Music Spain Presidente Consejo de Administración Air City Madrid Sur Presidente Consejo de Administración El Español Presidente Consejo de Administración D. Íñigo Meirás Rioja Alta, S.A. Consejero no ejecutivo Fremman Limited Miembro del Consejo supervisor Dª. Cristina Garmendia Mediaset España Comunicación, S.A. Consejera independiente y miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Caixabank, S.A. Consejera Independiente y Miembro de la Comisión de Innovación, Tecnología y Transformación Digital. Miembro de la Comisión de Auditoría y Control y Miembro de la Comisión de Retribuciones Jaizkibel 2007, S.L. Administradora Única Ysios Capital Partners SGEIC, S.A. Consejera - Socia D. Luis Isasi Santander España Presidente Banco Santander SA Consejero externo Morgan Stanley España Senior Advisor D. Alain Minc AM Conseil Presidente SANEF Presidente Consejo de Administración Financière LOV Administrador y Miembro del Consejo de Vigilancia Financière LOV Entertainement Administrador y Miembro de la Comisión de Auditoria Dª. Pilar Platero AMPER, S.A. Consejera independiente, Presidenta de la Comisión de Auditoría y miembro de la Comisión de Sostenibilidad. 28 Observaciones  D. Gregorio Marañón tiene, además, los siguientes cargos:  Presidente del Teatro Real y su Comisión ejecutiva  Patrono de la Biblioteca Nacional  Patrono del Museo del Ejercito  Miembro del Consejo de Administración de Patrimonio Nacional  Dª Cristina Garmendia tiene, además, los siguientes cargos institucionales:  Fundación Cotec para la Innovación: Presidenta del Patronato  Fundación Pelayo: Miembro del Patronato  Fundación SEPI: Miembro del Patronato  Fundación España Constitucional: Miembro del Patronato  Fundación Hermes: Miembro del Consejo Asesor  Universidad de Sevilla: Miembro del Consejo Asesor Alumni ( Funciones realizadas como Presidenta de la Fundación Cotec para la Innovación)  Dª. Lillian Blohm tiene, además, el siguiente cargo:  Reemtsma Cigaretten Fabriken Gmbh: Miembro del Consejo de Supervisión Observaciones A continuación, se indica en cuales de los anteriores cargos los distintos Consejeros perciben remuneraciones: D. Gregorio Marañón:  Universal Music Spain  Air City Madrid Sur  Patrimonio Nacional D. Iñigo Meirás:  Rioja Alta, S.A.  Fremman Limited Dª. Cristina Garmendia:  Mediaset España Comunicación, S.A.  Caixabank, S.A.  Jaizkibel 2007, S.L.  Ysios Capital Partners SGEIC, S.A. 29 D. Luis Isasi  Santander España  Banco Santander SA  Morgan Stanley España D. Alain Minc  AM Conseil  SANEF  Financière LOV  Financière LOV Entertainment Dª. Pilar Platero  AMPER, S.A. Se indica, además, que las consejeras Sras. Blohm y Ramsey y los consejeros Sres. Downing, Hathaway y McGowan perciben remuneración por sus actividades profesionales en Imperial Brands Plc, indicada en el apartado A6. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identificación del consejero o representante Demás actividades retribuidas D. Gregorio Marañón Académico de número de la Real Academia de Bellas Artes de San Fernando Dª Cristina Garmendia Miembro del Consejo Asesor de la empresa S2 Grupo de Innovación en Procesos Organizativos, S.L.U. Miembro del Consejo Asesor de la empresa Integrated Services Solution, S.L. Miembro del Consejo Asesor de la Universidad Europea de Madrid, S.A. Miembro del Consejo Asesor de la empresa Mckinsey & Company Miembro del Comité de Seguridad de la empresa Airbus Defence & Space S.A.U. Miembro del Consejo Asesor de la empresa Compagnie Plastic Omnium SE C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula: Sí  No  Explicación de las reglas e identificación del documento donde se regula El art. 21.3 del Reglamento del Consejo de Administración, establece que los miembros del Consejo de Administración de Logista sólo podrán formar parte, al mismo tiempo y con las limitaciones que establezca la ley, de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de Logista. Ello supone una reducción del número de consejos del que los consejeros de Logista pueden formar parte frente a los establecidos anteriormente. 30 C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 4.966 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) 806 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) 137 Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) 0 Observaciones La cifra indicada en el concepto “Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados” se corresponde con las aportaciones al seguro de ahorro a largo plazo “Plan 60” realizadas a favor de la Consejera Secretaria C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo D. Pascal Ageron Director General Francia Dª. María Pilar Colás Castellote Directora General Italia D. Carlos García-Mendoza Klaiber Director Corporativo de Estrategia D. Juan José Guajardo-Fajardo Director Corporativo de Recursos Humanos D. Pedro Losada Hernández Director Corporativo de Finanzas D. Antonio Mansilla Laguía Director Corporativo de Recursos D. Francisco Pastrana Pérez Director General Iberia y Polonia Dª. Laura Templado Martín Directora Corporativa de Auditoría Interna Número de mujeres en la alta dirección 2 Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección 25 Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.304 Observaciones  La cifra de remuneración total de alta dirección incluye la remuneración del anterior Director Corporativo de Finanzas, hasta su cese en la compañía.  Los datos sobre número de mujeres y porcentaje de mujeres de la alta dirección aportados en el presente apartado incluyen los resultantes de considerar tan sólo las posiciones de la Dirección General de Italia y de la Dirección Corporativa de Auditoría Interna. Debe destacarse, no obstante, que la Consejera Sra. Echenique, en su condición de Secretaria General y Directora Corporativa de Servicios Jurídicos forma también parte del Comité de Dirección del Grupo. Incluyendo esta posición, los datos en cuanto a número de mujeres y porcentaje sobre el total en la alta dirección serían los siguientes: Número de mujeres: 3 Porcentaje: 33,33% 31 C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo: Sí  No  C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Selección de Consejeros Logista cuenta con una Política de Selección de Consejeros aprobada por el Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2017, asentada sobre los principios de no discriminación e igualdad de trato, diversidad de género, experiencias, conocimientos, transparencia y seguimiento de recomendaciones de buen gobierno. En esta misma línea, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de junio de 2020 aprobó un Plan de Acción encaminado a implementar las recomendaciones de la CNMV contenidas en la Guía Técnica de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones y posteriormente, el Consejo de Administración de 29 de septiembre de 2020 aprobó una matriz de competencias del Consejo, a considerar en los futuros procesos de selección. Durante el presente ejercicio, el Consejo evaluó nuevamente la matriz de competencias, y actualizó la misma con las nuevas incorporaciones. El Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, dentro del ámbito de sus competencias, procuran que la elección de candidatos cumpla con los principios de la Política de Selección de Consejeros, extremando este rigor en relación a aquellas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad podrán formar parte, al mismo tiempo, y con las limitaciones que establezca la Ley, de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de sociedades cotizadas diferentes de la Sociedad (Artículo 21 del Reglamento del Consejo). Nombramiento de Consejeros El nombramiento, la ratificación, la reelección y la separación de los consejeros corresponden a la Junta General, sin perjuicio de la facultad del Consejo de Administración de acordar nombramientos por cooptación conforme a lo establecido en la Ley. La propuesta de nombramiento o reelección de los consejeros corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo de Administración, en los demás casos. La propuesta de nombramiento, reelección o cese de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida, además, de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como de un informe justificativo del Consejo de Administración, en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto. Reelección de Consejeros Las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo de Administración decida someter a la Junta General habrán de sujetarse a un proceso formal de elaboración, del que necesariamente formará parte un informe emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el que se evaluarán la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato procedente. Duración del cargo Los consejeros ejercerán su cargo durante el período fijado en los Estatutos Sociales, sin que, en ningún caso, exceda de cuatro años, pudiendo ser reelegidos. Remoción de Consejeros 32 De conformidad con el art. 25 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General, o se lo solicite el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tienen conferidas legal o estatutariamente, en una serie de supuestos tasados, entre los que el nuevo Reglamento incluye específicamente los supuestos en que se pueda poner en riesgo el crédito y reputación de Logista, en los términos recomendados en la última redacción del Código de buen gobierno de las Sociedades Cotizadas. En todos estos casos, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modificaciones Durante el año 2021-2022, el Consejo ha venido trabajando en la implementación del plan de acción aprobado en el ejercicio anterior como consecuencia de la autoevaluación realizada en el mismo. Las líneas principales han sido: 1. Se ha establecido una revisión cuatrimestral de los riesgos de la Compañía por la Comisión de Auditoría y Control, y dos veces al año, por el Consejo de Administración. 2. Las presentaciones de los Negocios de la Compañía incluyen la estrategia del Negocio, y su encaje dentro de la visión estratégica de la Compañía. 3. El Consejero delegado informa al Consejo de Administración de la situación de negocio, financiera y bursátil de la Sociedad, en aquellos meses en los que no se realiza sesión del Consejo. 4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones revisa anualmente el plan de sucesión de la alta dirección y las cuestiones referentes a inclusión y cultura de la Compañía. Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas En el presente ejercicio, de conformidad con las recomendaciones de Buen Gobierno de CNMV, el Consejo de Administración ha contado con el asesoramiento externo de Deloitte Legal, para la realización del proceso de autoevaluación. La evaluación realizada durante el ejercicio 2021-2022 se ha referido a: 1. Consejo de Administración de la Sociedad, en los siguientes aspectos: • Cuestiones Generales • Sesiones • Funciones y Responsabilidades • Composición 2. Comisión de Auditoría y Control, en los siguientes aspectos: • Composición • Cuestiones Generales • Sesiones 33 • Funciones y Responsabilidades 3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en los siguientes aspectos: • Composición • Cuestiones Generales • Sesiones • Funciones y Responsabilidades 4.- Presidente del Consejo (Desempeño de sus funciones) 5.- Consejero Delegado (Desempeño de sus funciones) 6.- Secretario del Consejo (Desempeño de sus funciones) C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.  Servicios de asesoría en seguridad informática para Compañía de Distribución Integral Logista, SAU, prestados por Deloitte Advisory, SL  Servicios de auditoría para Societé Allumetiére Francaise, prestados por Deloitte & Associès  Servicios de due diligence para Dronas 202, SLU prestados por Deloitte Financial Avisory B.V.  Servicios de asesoramiento fiscal para Compañía de Distribución Integral Logista, SAU, prestados por Deloitte Asesores Tributarios, SLU  Servicios de consultoría para Compañía de Distribución Integral Logista, SAU, prestados por Deloitte Consulting, SLU  Servicios de asesoramiento fiscal para Logista Italia, s.r.l prestados por STS Deloitte STP SRL SB C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. De acuerdo con lo previsto en el art. 25 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si el Consejo de Administración lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: a) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; b) cuando se vean incursos en algunos de los supuestos de incompatibilidad o prohibición legalmente previstos; c) cuando el consejero haya realizado actos contrarios a la diligencia con la que debe desempeñar su cargo, infrinja sus deberes y obligaciones como consejero; d) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Logista o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. A estos efectos, el consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura 34 de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta. e) cuando, tratándose de consejeros dominicales, éste comunique a Logista, en cualquier momento, la decisión del accionista de no reelegirle al cabo de su mandato, o cuando dicho accionista significativo transmita íntegramente su participación accionarial de Logista, y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: Sí  No  En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13 de los Estatutos Sociales, el Consejo adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los consejeros asistentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que legal o estatutariamente se prevean otras mayorías. Sin perjuicio de lo anterior la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con alguna de las materias que se enumeran a continuación requerirán el voto favorable de al menos el 70% de los consejeros, redondeándose por exceso en el caso de que dicho porcentaje no arroje un número entero de consejeros, que forman parte del Consejo de Administración y no podrán ser objeto de delegación: a) Cualquier aumento o reducción de capital de Logista o la emisión por Logista de cualesquiera obligaciones u otros valores. b) La aprobación de un plan anual en relación con el gasto de capital, inversiones y otros compromisos de financiación que deberá realizar la Sociedad durante el siguiente año (el “Plan de Capex Anual”). c) Cualquier decisión relacionada con la adquisición de todo o parte de cualquier negocio de cualquier tercera parte ya sea mediante compra (directa o indirecta) de acciones, activos o intereses de terceros (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo. d) Cualquier decisión relacionada con la enajenación de todo o parte de cualquier negocio a favor de cualquier tercera parte, ya sea mediante enajenación (directa o indirectamente) de acciones, activos u otros intereses (incluidas aquellas derivadas de una fusión o combinación de negocios) por la Sociedad o cualquier miembro de su grupo. e) Cualquier decisión de la Sociedad de establecer acuerdos estratégicos, joint ventures o cualquier otro acuerdo que conlleve compartir o distribuir beneficios o activos. f) Cualquier decisión de la Sociedad de incurrir o acordar incurrir (directa o indirectamente) en gastos de capital, de inversión o en otro compromiso de financiación respecto a cualquier asunto que exceda en su conjunto de 1.000.000 euros, salvo que dicho gasto de capital, inversión u otro compromiso de financiación (incluyendo los importes de dichos gastos de capital, inversiones y compromisos de financiación) esté previsto en el Plan de Capex Anual de dicho periodo, que haya sido aprobado de conformidad con el apartado (b) de este artículo. 35 g) Cualquier decisión de la Sociedad de modificar los términos de sus préstamos o deudas provenientes de contratos de financiación u otorgar garantías o, crear o incurrir en préstamos o deudas provenientes de nuevos contratos de financiación. h) El otorgamiento de cualquier hipoteca, prenda, gravamen, carga, cesión de dichas garantías u otra garantía relacionada con la Sociedad, distinta a las garantías otorgadas legalmente en el curso ordinario del negocio. i) Cualquier decisión de delegar cualquier poder del Consejo de Administración a cualquier Consejero Delegado, o delegar cualquier poder del Consejo a cualquier Comisión del Consejo. A los efectos del cómputo de la mayoría de los consejeros para la adopción de los anteriores acuerdos, los consejeros que se encuentren en una situación de conflicto de interés y que, por tanto, deberán abstenerse de votar, serán descontados del número total de consejeros sobre el cual debe calcularse dicha mayoría. C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración. Sí  No  C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: Sí  No  C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: Sí  No  C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. El art. 19.1 del Reglamento del Consejo establece que los consejeros deberán asistir a las sesiones del Consejo y, cuando no puedan hacerlo personalmente, delegarán su representación y voto a favor de otro miembro del Consejo, incluyendo las oportunas instrucciones. La delegación se podrá efectuar mediante carta, fax, telegrama, correo electrónico o por cualquier otro medio válido del que quede constancia por escrito. Los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar en otro consejero no ejecutivo. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas. Número de reuniones del consejo 9 36 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: No aplica Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de la comisión de auditoría 5 Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones 8 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 9 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 95% Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros 8 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio 95% 37 C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: Sí  No  Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: Nombre Cargo Pedro Losada Hernández Director Corporativo de Finanzas C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. De conformidad con el artículo 16 del Reglamento del Consejo y del artículo 5.1 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, la Comisión de Auditoría y Control, es función de dicha Comisión supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. En este contexto la Comisión de Auditoría y Control realiza las siguientes actuaciones: 1. Análisis previo de la información económica-financiera, incluyendo el análisis de las principales hipótesis y magnitudes, cambios en el perímetro de consolidación, y evaluación de los impactos potenciales derivados de cambios en las Normas Contables. 2. Supervisión de la planificación anual de la auditoría de cuentas, así como del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, y del Informe Integrado. 3. Comparecencia trimestral de los auditores externos ante la Comisión de Auditoría y Control que permite gestionar anticipadamente posibles aspectos que pudieran originar un impacto financiero significativo en el patrimonio, los resultados o la reputación del Grupo. 4. Comparecencia anual de los auditores externos en el Consejo de Administración para explicar en detalle los resultados de la auditoría realizada. Históricamente, los informes de opinión de auditoría emitidos de la Sociedad se han presentado sin salvedades. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? Sí  No  C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. Las relaciones del Consejo con el auditor externo de la Sociedad se encauzan a través de la Comisión de Auditoría y Control. A este respecto, debe destacarse que las funciones de la Comisión en relación con el auditor de cuentas, además de a la legislación vigente, se encuentran plenamente ajustadas a las Recomendaciones de buen gobierno de la CNMV y a su Guía Técnica de Comisiones de Auditoría. 38 De esta manera, además de las funciones que le corresponden según la ley, los artículos 16 del Reglamento del Consejo y 4 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, le atribuyen las siguientes funciones en relación con el auditor de cuentas: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no compromete la calidad ni su independencia; c) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. e) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Adicionalmente, el art. 12 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control señala que la misma debe establecer un canal de comunicación efectivo y periódico con el auditor principal responsable de la auditoría de cuentas y debe garantizar que la comunicación entre la Comisión y el auditor externo sea fluida, continua, conforme con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas, sin menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría. Debe destacarse que, de conformidad con lo establecido en el art. 529 quaterdecies f) de la Ley de Sociedades de Capital, la Comisión emite anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresa una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe, que se publica en la página web de Logista con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, contiene la valoración motivada de la prestación de los servicios adicionales a los de auditoría que, en su caso, preste el auditor externo. Dicho informe, contiene toda la información relevante acerca de los servicios contratados y del análisis de independencia realizado por la Comisión, en particular, del relativo al importe total de los honorarios recibidos. En este sentido, cualquier solicitud de servicios adicionales es analizado y aprobado por la Comisión de Auditoría y Control tras el examen de la correspondiente documentación elaborada por la Dirección Corporativa de Finanzas. Dicha documentación se elabora con el detalle suficiente para que la Comisión de Auditoría y Control pueda adoptar una decisión al respecto. En la reunión de la Comisión de Auditoría y Control de que se trate, se encuentra presente el Director Corporativo de Finanzas, al que los miembros de la Comisión pueden realizar preguntas adicionales sobre la propuesta concreta. Recibidas, en su caso, dichas explicaciones, la Comisión de Auditoría y Control pasa a evaluar dicha propuesta, solicitando si lo estima conveniente, información o aclaraciones adicionales por parte de cualquier empleado de la Compañía o los propios auditores, y aprueba, si lo estima procedente, la misma. Debe destacarse que se deja constancia de ello en el acta de la Comisión de Auditoría y Control, donde constan, igualmente directrices adicionales que la Comisión de Auditoría y Control pudiera haber dado en relación con cualquier propuesta. En materia específica de retribuciones del auditor de cuentas, el Consejo de Administración debe abstenerse de contratar a aquellas firmas de auditoría en las que los honorarios que prevea satisfacerle, en todos los conceptos, sean superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio. 39 El Consejo de Administración informa públicamente de los honorarios globales que ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de la auditoría de cuentas. De conformidad con la Política de Información y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de difusión de información económico-financiera, no financiera y corporativa de Logista, las relaciones con analistas, inversores y asesores de voto están basadas en los principios de transparencia, veracidad, inmediatez, relevancia y consistencia, suficiencia y claridad, además de no discriminación. Existe en la sociedad una unidad que tiene encomendada la interlocución específica con los mismos, la Dirección de Relación con inversores, y se mantienen regularmente reuniones generales informativas con ellos en el momento de presentación de información financiera. En todo caso, en los contactos que se realizan con analistas financieros, la Sociedad es especialmente cautelosa en no comprometer su independencia, respetando los códigos internos de conducta habituales en este ámbito tendentes a separar los servicios de análisis de los de asesoramiento. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente: Sí  No  C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo: Sí  No  Sociedad Sociedades del Grupo Total Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 63 65 128 Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %) 52% 9% 15% C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. Sí  No  40 C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: Individuales Consolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 Individuales Consolidadas Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 33% 33% C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente: Sí  No  Detalle el procedimiento De acuerdo con lo establecido en el art. 18 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones ordinarias se efectúa por carta, fax, telegrama, correo electrónico, o por cualquier otro medio válido del que quede constancia. La convocatoria se ha de cursar con una antelación mínima de dos días, siendo habitual que se realice con mayor anterioridad. La convocatoria incluye, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompaña de un resumen de la información relevante y necesaria para la deliberación y adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar, indicándose con claridad aquellos puntos sobre los que el Consejo de Administración debe adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. En aquellos supuestos en los que, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a la aprobación del Consejo decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes en la reunión, del que se dejará debida constancia en el acta. Adicionalmente, el Capítulo VII del Reglamento del Consejo establece el derecho y el deber del consejero de informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo y de los órganos delegados o Comisiones a las que pertenezca. Las peticiones de información se canalizan a través del Presidente del Consejo, el Consejero Delegado o la Secretaria del Consejo, quienes atenderán directamente las mismas o pondrán a disposición de los consejeros los interlocutores internos apropiados. Los consejeros pueden, adicionalmente, solicitar la contratación con cargo a Logista de asesores legales, contables, financieros u otros expertos. 41 C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí  No  Explique las reglas El art. 25.2 d) del Reglamento del Consejo prevé la obligación para los consejeros de poner su cargo a disposición del Consejo cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de Logista o puedan perjudicar al crédito y reputación de la misma. En particular, deberán informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. A estos efectos, el consejero deberá informar al Consejo de manera inmediata de cualquier situación que le afecte que pueda perjudicar dicho crédito y reputación y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como procesado, así como, en su caso, de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración examinará el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si debe adoptar o no alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. De todo ello el Consejo de Administración dará cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que justifiquen lo contrario, de lo que deberá dejarse constancia en el acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. cuando, previo análisis por el propio Consejo, éste determine que se dan situaciones que afectan al consejero, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que perjudican el crédito y reputación de ésta. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: Sí  No  C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. La Sociedad no ha adoptado ningún acuerdo en estos términos 42 C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Número de beneficiarios: 11 Tipo de beneficiario: Consejero Delegado, Consejera Secretaria y determinados Directivos Descripción del acuerdo: (i) Consejero Delegado • Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: - Extinción del contrato por voluntad del Consejero Delegado por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, o si dejase de ser el único Consejero Delegado de la Empresa, o si se produjera un cambio de control en el accionariado de Logista. - Extinción del contrato por voluntad de la Empresa sin causa justificada. • Pacto de no competencia post contractual: doce meses de duración compensada con una retribución equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo. (ii) Consejera Secretaria • Indemnización equivalente a una anualidad de retribución fija más retribución variable a corto plazo en los siguientes supuestos: - Extinción del contrato por voluntad de la Consejera Secretaria por incumplimiento grave del contrato por parte de la Empresa, pérdida de la condición de Secretaria del Consejo o Secretaria General-Directora de Asesoría Jurídica, o si se produjese un cambio en el accionariado de la Empresa que supusiese un cambio de control. - Extinción del contrato por decisión unilateral voluntaria de la Empresa que implique el cese en todos sus cargos, sin causa justificada. • Participación en el Plan de desvinculación para la alta dirección de la Compañía (“Plan 60”). - Para la cobertura de la retribución extraordinaria establecida en dicho Plan, la Sociedad anualmente realizará aportaciones a un seguro de vida diferido, del que la propia Sociedad es el tomador y beneficiario, cuantificadas en el 20% de la Retribución Total Anual (retribución fija más retribución variable anual target del 100%) de la Consejera Secretaria. El derecho a percibir la retribución extraordinaria por parte de la Consejera, que incluye las cantidades aportadas acumuladas hasta ese momento y su rentabilidad financiera, surge en el momento de su desvinculación con la Sociedad, por mutuo acuerdo a partir de determinada edad, o en circunstancias extraordinarias de invalidez, incapacidad permanente y similares. La percepción de dichas cantidades será incompatible con el cobro de cualquier indemnización que pudiera tener derecho a percibir la consejera como consecuencia de la extinción de su relación con la Sociedad. La percepción de estos importes incluye la aceptación de un pacto de no competencia contractual por 12 meses. El importe total de la retribución extraordinaria asegurada no superará el equivalente a dos años de la retribución total anual de la Consejera Secretaria en el momento de devengo de dicha retribución (Recomendación 64 del Código de Buen Gobierno de CNMV). 43 (iii) Directivos • Indemnización en caso de cese de la relación por despido improcedente o por voluntad del trabajador por causa justa (8 contratos). La indemnización a abonar, según los casos, será de (i) un mínimo de dos años de Retribución Fija y Variable, salvo que la indemnización legal fuera superior, o (ii) una cantidad determinada, o (iii) el reconocimiento de antigüedad devengada dentro del Grupo. • En el caso de que se dé un cambio en el accionariado que suponga un cambio de control de la Compañía (1 contrato), la indemnización será la cantidad determinada establecida en el mismo para este fin. • Pacto de no competencia post contractual (9 contratos), por un período de, según los casos, de entre dieciocho y veinticuatro meses, y se compensa con una retribución de entre seis meses y un año de salario bruto anual más la retribución variable. • 5 miembros del Comité de Dirección, además de la Secretaria Consejera, han sido invitados en el denominado Plan 60. Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Órgano que autoriza las cláusulas Consejo de Administración ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? NO Observaciones Estos contratos se comunican en los términos establecidos por la normativa vigente. La Política de Remuneraciones de Consejeros contiene el marco general de estas cláusulas para los consejeros ejecutivos y es aprobada por la Junta General de Accionistas. El Consejo de Administración, además de aprobar los contratos de los consejeros ejecutivos, aprueba las condiciones contractuales básicas aplicables a la alta dirección. 44 C.2 COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios. COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría D. Alain Minc Presidente Independiente Dª Cristina Garmendia Vocal Independiente D. Gregorio Marañón Vocal Independiente Dª. Pilar Platero Vocal Independiente D. Richard Hathaway Vocal Dominical % de consejeros dominicales 20% % de consejeros independientes 80% % de otros externos 00% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. A la Comisión de Auditoría y Control se le han encomendado (art. 16 del Reglamento del Consejo de Administración), además de las funciones establecidas en la Ley, las que resultan de la aplicación de las recomendaciones contenidas en la Guía Técnica de Comisiones de Auditoría de la CNMV, a saber: En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. 45 b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informará directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. c) Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, contratistas o subcontratistas, proveedores, comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con Logista que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y el denunciado. d) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. En relación con el auditor de cuentas: e) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. f) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no compromete la calidad ni su independencia; g) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. h) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. i) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. En relación con el gobierno corporativo: j) La supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los Códigos Internos de Conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. En particular, corresponde a la Comisión de Auditoría y Control: i) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. 46 ii) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. iii) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. iv) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. k) Cualquier otra competencia o función que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales, el presente Reglamento o el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría y Control se reúne con la periodicidad que se determine, cada vez que lo convoque su Presidente o lo soliciten dos de sus miembros y, al menos, cuatro veces al año. Durante este ejercicio, dicho número de reuniones se ha superado tal y como resulta en el apartado C.1.25. La Comisión de Auditoría y Control adopta sus decisiones o recomendaciones por mayoría absoluta de los miembros presentes o representados en la reunión. La información a tratar en las sesiones se pone a disposición de los consejeros con la antelación suficiente para su estudio y análisis. Regularmente, se invita a personal de la Compañía para permitir que los miembros de la Comisión formulen las preguntas y soliciten las explicaciones necesarias para la toma de decisiones, si bien dicho personal no participa en los debates ni en la toma de decisiones, evitando así sesgos en el ejercicio de las funciones de los miembros de la Comisión. En relación con ello, se prevé la obligación de asistir a las sesiones de la Comisión y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, para cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad y de su Grupo que fuese requerido a tal fin, pudiendo disponer la Comisión que comparezca sin presencia de ningún otro directivo. También podrá requerir la Comisión la asistencia a sus sesiones de los Auditores de Cuentas. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión tiene a su disposición los medios y recursos necesarios para un funcionamiento independiente. Las necesidades de recursos se encauzan a través de la Secretaria del Consejo de Administración de la Sociedad. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, podrá la Comisión de Auditoría y Control recabar el asesoramiento de profesionales externos. Entre las actuaciones más importantes del ejercicio 2021-2022 pueden señalarse las siguientes: • Planificación de las actividades de la Comisión de Auditoría para el siguiente ejercicio. • Propuesta de revisión y actualización de la Política de Denuncias de Malas Prácticas y de la Política de Auditoría Interna. • Información y supervisión la Información Financiera Regulada de la Sociedad remitida a la CNMV y a los mercados, así como de la información no financiera. • Información y propuesta al Consejo de la formulación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas del ejercicio que corresponda, así como de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados. • Supervisión del cumplimiento del Modelo de Prevención de Riesgos Penales. Implantación del nuevo Modelo y supervisión del Comité de Compliance del Grupo y de la gestión del Canal de Denuncias. • Seguimiento trimestral y anual del Plan y funciones de Auditoría Interna 2021-2022, y aprobación del Plan 2022-2023 y su presupuesto. 47 • Supervisión del Mapa de Riesgos del Grupo, con periodicidad cuatrimestral. • Supervisión de la actividad de control interno del Grupo, incluido el Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF). • Evaluación Anual de la Unidad de Auditoría Interna y determinación de los Objetivos de Negocio e Individuales de la Retribución Variable a Corto Plazo de la Directora Corporativa de Auditoría Interna. • Supervisión de los honorarios de Auditoría de Cuentas, y planificación de la auditoría de cuentas del ejercicio. • Autorización de servicios distintos de la auditoría de cuentas, a prestar por los auditores de la Sociedad o de sociedades del Grupo. • Supervisión del Informe integrado • Informe-Propuesta al Consejo del Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio. • Informe sobre independencia del Auditor. • Autoevaluación de sus funciones y composición durante el ejercicio. • Elaboración de informes de operaciones vinculadas. Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia D. Richard Hathaway D. Alain Minc Dª Pilar Platero Fecha de nombramiento del presidente en el cargo El Sr. Minc fue reelegido Presidente de la Comisión el 03/02/22 48 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría D. Gregorio Marañón Presidente Independiente D. Alain Minc Vocal Independiente D. Luis Isasi Vocal Independiente D. John Downing Vocal Dominical % de consejeros dominicales 25% % de consejeros independientes 75% % de otros externos 00% Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, además de las atribuidas en la Ley, tiene las siguientes competencias (art. 17 del Reglamento del Consejo de Administración): a) Informar las propuestas de nombramiento y cese del Presidente, Vicepresidente, Secretario y Vicesecretario del Consejo de Administración. b) Examinar y organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada. c) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por Logista, revisándola periódicamente, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y Altos Directivos de la Sociedad. d) Velar por que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de Consejeras. e) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión. f) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y Altos Directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros. g) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros, informándose de ello en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. 49 h) Elaborar para el Consejo de Administración un Informe Anual sobre las actividades de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el ejercicio, y que será objeto de publicación en la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la Junta General Ordinaria. i) Cualquier otra competencia o función que atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reúne cada vez que sea convocada por su Presidente o dos de sus miembros lo soliciten, y cuando el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y al menos cuatro veces al año. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones adopta sus decisiones o recomendaciones por mayoría de votos del total de miembros que la compongan. En este sentido, la información a tratar en las sesiones se pone a disposición de los consejeros con la antelación suficiente para su estudio y análisis. Regularmente, se invita a personal de la Compañía para permitir que los miembros de la Comisión formulen las preguntas y soliciten las explicaciones necesarias para la toma de decisiones, si bien dicho personal no participa en los debates ni en la toma de decisiones, evitando así sesgos en el ejercicio de las funciones de los miembros de la Comisión. Existe obligación del personal de la Compañía de asistir a las reuniones cuando sea requerido para ello. La Comisión además puede recabar el auxilio de expertos externos. Actuaciones más importantes del ejercicio 2021-2022: • Propuesta al Consejo del Informe Anual de Remuneraciones de los consejeros. • Evaluación del Grado de Cumplimiento de los Objetivos de Negocio del Grupo (Bonus) y Propuesta de Fijación de los Objetivos de Negocio del Grupo. • Seguimiento, durante el ejercicio, del cumplimiento de Objetivos de Negocio del Grupo. • Evaluación Retribución Variable a corto plazo de los consejeros ejecutivos. • Fijación Retribución Fija consejeros ejecutivos. • Informes relativos a las propuestas de nombramiento y cese de consejeros. • Informes relativos a las condiciones contractuales de los nuevos miembros del Comité de Dirección. • Propuesta al Consejo relativa a las liquidaciones de los Planes de Retribución a Largo Plazo en vigor. • Revisión de los planes de sucesión de la alta dirección. • Monitorización de las medidas de inclusión, cultura y diversidad implementadas por la Compañía. • Autoevaluación de su composición y funciones, y propuesta de informe de autoevaluación del Consejo y de acciones de mejora de su funcionamiento. 50 C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras 2022 2021 2020 2019 Número % Número % Número % Número % Comisión de Auditoría y Control 2 40 2 40 2 40 1 25 Comisión de Nombramientos y Retribuciones 0 0 0 0 0 0 0 0 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. Además de la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos Sociales (art. 15 a 18) y el Reglamento del Consejo (Artículos 14 a 18), regulan las Comisiones del Consejo. Debe destacarse que el Reglamento del Consejo, disponible en la página web corporativa www.logista.com, fue modificado durante el ejercicio, en los términos que se contienen en el apartado C.1.15 del presente Informe. La Comisión de Auditoría y Control se rige, además, por su propio Reglamento. 51 D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejeros o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. El Artículo 33 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo de Administración, salvo en los asuntos que sean legalmente de competencia de la Junta General, se reserva formalmente el conocimiento y autorización, en su caso, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control, de las operaciones vinculadas (Operaciones de la Sociedad con consejeros o accionistas significativos). Para autorizar, en su caso, las Operaciones Vinculadas, el Consejo de Administración atenderá, primordialmente, al interés social, valorando la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los accionistas y de las condiciones de mercado. La Sociedad, por otra parte, ha hecho uso de la posibilidad de delegación de la aprobación de determinadas operaciones prevista en el art. 529 duovicies.4 de la Ley de Sociedades de Capital. De conformidad con ello, el consejero delegado puede aprobar las operaciones entre sociedades que formen parte del mismo grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado hasta el límite de 1 millón de euros, reportando a la siguiente Comisión de Auditoría y Control. Se ha delegado igualmente la aprobación de operaciones que se concierten en virtud de contratos cuyas condiciones estandarizadas se apliquen en masa, se realicen a precios o tarifas establecidos de manera general y cuya cuantía no supere el 0,5 del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad, con la misma obligación de reporte. Los consejeros a los que afecte la Operación Vinculada, ya sea personalmente, o a los accionistas a los que representen en el Consejo, no pueden participar en el debate y votación de los acuerdos, salvo en el supuesto de operaciones intragrupo si así lo acuerda el Consejo. La Sociedad informa de las Operaciones Vinculadas aquí referidas en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en la Información Financiera regulada, y en la Memoria de las Cuentas Anuales, en los casos y con el alcance previsto en el artículo 529 unvicies y siguiente de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, el Artículo 32 del Reglamento indica que el consejero debe comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que él mismo o las personas a él vinculadas, pudieran tener con el interés de la Sociedad o las sociedades de su Grupo. Adicionalmente, el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, suscrito entre la Sociedad e Imperial Brands PLC (antes denominada Imperial Tobacco Group), indica que todas las operaciones vinculadas, y en general, cualquier operación que pueda plantear un conflicto de intereses que afecten al Grupo Logista y al Grupo de Imperial Brands, debe ser acordada en condiciones de mercado, de acuerdo con las circunstancias, que serían razonablemente establecidas entre dos operadores independientes, y de acuerdo con el principio de igual tratamiento de los accionistas, y el principio de neutralidad que establece el mismo Acuerdo Marco. 52 D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Imperial Brands Plc 50,01 ALTADIS SAU Comercial Compras de bienes 340.671 Consejo de Admón. L. Blohm. J. Downing R. Hathaway M.McGowan J. Ramsey N/A Imperial Brands Plc 50,01 Imperial Brands Finance PLC Contractual Intereses 20.400 Consejo de Admón. L. Blohm. J. Downing R. Hathaway M.McGowan J. Ramsey N/A Imperial Brands Plc 50,01 SEITA Comercial Compra de bienes 178.264 Consejo de Admón. L. Blohm. J. Downing R. Hathaway M.McGowan J. Ramsey N/A Observaciones En este cuadro se incluye información de las operaciones vinculadas más relevantes ejecutadas en el ejercicio, según resulta de cuentas anuales. Adicionalmente, la Sociedad ha informado públicamente a través de “Otra Información Relevante” publicada en la web de la CNMV con fecha 19.08.22, de las operaciones vinculadas aprobadas en el ejercicio, algunas de las cuales han sido solo parcialmente ejecutadas en el mismo, al tratarse de contratos plurianuales. D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: No aplica 53 D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal: Ver D.2 anterior D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. No aplica D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas. El artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración regula los conflictos de interés que afecten tanto a los consejeros como a cualquier persona vinculada a ellos. De dicha regulación, así como de las previsiones de la Ley, resulta la obligación de los administradores (i) de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto que pudieran tener con el interés de la Sociedad y (ii) de abstenerse de intervenir en las deliberaciones que afecten a asuntos en los que el consejero, o una persona vinculada a éste, se halle interesado personalmente. Adicionalmente la nueva redacción del Código de Conducta aprobada por el Consejo en su sesión del 22 de julio de 2021, contiene una regulación específica en lo relativo a la resolución de conflicto de interés aplicable a todo el personal del Grupo y por lo tanto, también a sus Directivos. Todo empleado tiene la obligación de comunicar cualquier situación de conflicto de interés en el que pueda incurrir y abstenerse de participar en las decisiones que correspondan y cumplir con las medidas correctoras que se impongan. Cuando la situación de conflicto afecte a un Consejero Ejecutivo, el conflicto se gestiona de acuerdo con la legislación aplicable. Cuando se trate de un Director Corporativo, Director General o Director de Negocio, el potencial conflicto de interés se gestiona por un Comité específico integrado por el Compliance Officer del Grupo, el Director Corporativo de Recursos Humanos y el Director Corporativo de Auditoría Interna (este último actuará como asesor sin derecho a voto). D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. Sí  No  54 Indique si ha informado públicamente con precisión acerca de las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales: Sí  No  Informe de las respectivas áreas de actividad y las eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales, e identifique dónde se ha informado públicamente sobre estos aspectos La Sociedad está controlada, de manera indirecta, por Imperial Brands Plc. y sus relaciones están reguladas por el Acuerdo Marco de 12 de junio de 2014, en los términos que se han explicado en el apartado D.1 anterior. En su calidad de prestadora de servicios logísticos y otros servicios de valor añadido, la Sociedad presta sus servicios a distintas Compañías del Grupo Imperial, en el contexto de sus operaciones comerciales habituales y en condiciones de mercado. Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entre la otra sociedad dominante de la cotizada y las demás empresas del grupo: Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de intereses Los eventuales conflictos de interés se resuelven a través del régimen de operaciones vinculadas y conflictos de interés descritos en los apartados anteriores. 55 E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal El sistema de Gestión de Riesgos corporativos de la Sociedad y de sus sociedades dependientes está recogido en la Política General de Gestión de Riesgos del Grupo, actualizada por última vez y aprobada por el Consejo el 22/09/2021. La Política General de Gestión de Riesgos, de aplicación tanto a cada uno de los negocios y países como a las áreas corporativas, tiene como objetivo la implantación de un sistema de gestión continuo e integrado de riesgos, con objeto de proporcionar una herramienta de ayuda al Consejo de Administración y a la Dirección de Logista para optimizar los resultados, con el fin de mejorar sus capacidades para crear, preservar y, en último término, lograr la consecución de valor. Dicha Política establece los compromisos de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos, a saber: • Implantar un sistema de gestión integrado de riesgos y proporcionar una visión integral y conjunta de los mismos, que permita identificar y gestionar el riesgo en todo Logista, mejorando así la habilidad de la organización para gestionar los riesgos de una forma eficiente y apoyar la toma decisiones. • Asignar responsabilidades a los participantes, definiendo los roles y responsabilidades de los diferentes órganos que intervienen en el Sistema de Gestión de Riesgos. • Considerar, de forma general, una tipología predefinida de riesgos: se definen de forma general las categorías o tipos de riesgo, financieros y no financieros que pueden afectar al grupo, clasificados en riesgos del entorno incluyendo los sociales, de negocio, financieros entre los que se incluye el fiscal, de cumplimiento normativo, en las operaciones y tecnológicos, y reputacionales. Dentro de los riesgos operacionales, se incluyen la categoría de riesgos de medioambiente (incl. Cambio climático), así como los de fraude y corrupción y soborno. • Delimitar el perfil o Apetito de Riesgo. • Establecer medidas previstas para la gestión del riesgo • Supervisar periódicamente el modelo de gestión de riesgos, evaluando la idoneidad de la clasificación de riesgos considerando el entorno y la realidad de Logista, así como el correcto funcionamiento del modelo de Gestión de Riesgos. • Permitir una asignación eficiente de los recursos. • Garantizar la fiabilidad de la Información Financiera y no financiera. • Establecer pautas para la transparencia y el Buen Gobierno Corporativo. • Aumentar la gama de oportunidades disponibles. 56 Asimismo, la estrategia fiscal definida en la Política fiscal de la Sociedad tiene dentro de sus objetivos principales: - Minimizar los riesgos fiscales asociados a las operaciones, así como a las decisiones estratégicas de cada sociedad, procurando que la tributación sea adecuada y esté equilibrada con la operativa de los Negocios, los recursos materiales y humanos, y los riesgos empresariales del Grupo. - Definir los riesgos fiscales y determinar los objetivos y actividades de control interno, así como establecer un sistema de reporte de cumplimiento fiscal y de mantenimiento de la documentación, integrado en el Marco General de Control Interno del Grupo. Por otra parte, la Política General de Control Interno de Logista, de 25 de abril de 2017, establece el marco general de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista, de conformidad con el mapa de riesgos vigente en cada momento, para la consecución de sus objetivos. La metodología de Gestión del Riesgo utilizada se desarrolla según el siguiente esquema, tal y como describe en su Procedimiento de Gestión de Riesgos: establecimiento de objetivos y contexto, identificación de riesgos potenciales, análisis de los riesgos, evaluación de los riesgos (impacto, probabilidad de ocurrencia, tanto en términos brutos como netos, una vez evaluadas las actividades de mitigación y su velocidad), tratamiento del riesgo (asumir, mitigar, transferir, eliminar y perseguir), control y revisión continua del proceso de Gestión de Riesgos, e información y comunicación. Adicionalmente, se establecen las tolerancias al riesgo al calificar cada riesgo bruto de manera cuantitativa y cualitativa en base a ciertos criterios de valoración del impacto que permiten determinar su posición dentro del esquema general del apetito de riesgo. Los criterios utilizados para la determinación del impacto son: cumplimiento normativo, económico- financiero, legal y cumplimiento, seguridad y salud, impacto en los procesos, reputacional y estratégico. Durante el presente ejercicio fiscal 2021-22 está siendo objeto de implantación el sistema “SAP GRC Risk Management” para integrar el modelo de gestión de riesgos de Logista, cuya puesta en funcionamiento se espera para el próximo año fiscal 2022-23. En esta herramienta se mantendrá el modelo de riesgos de Logista a través de las distintas funcionalidades de la misma que permitirán ejecutar las diferentes fases de la gestión de los riesgos, (desde la identificación, análisis y evaluación, hasta su tratamiento y seguimiento). Hasta la implantación definitiva de dicha herramienta, el proceso de gestión de riesgos se ha realizado utilizando las herramientas habituales del Sistema de Gestión de Riesgos (Registro y Mapas de Riesgos), con el fin último de informar y realizar el correcto seguimiento de los mismos, por parte de los órganos correspondientes. Por otro lado, Logista cuenta con modelos de prevención de riesgos penales, en los que se identifican y evalúan las conductas y eventos de riesgos aplicables, de acuerdo a las actividades realizadas, los controles para su prevención, mitigación y detección, así como los responsables, tanto de su ejecución como de su verificación independiente, incluyendo los delitos de naturaleza fiscal entre el elenco de delitos que han sido incluido en el modelo para su prevención. 57 E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal. El Procedimiento de Gestión de Riesgos de la Sociedad, que desarrolla la Política de General de Gestión de Riesgos aprobada por el Consejo, establece, asimismo, los siguientes roles y responsabilidades: El Consejo de Administración Corresponde al Consejo la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control, y en particular, de la Información Financiera. Le corresponde, asimismo, la determinación del nivel de riesgo a asumir por Logista, asegurando que la Comisión de Auditoría y Control tenga las competencias necesarias y adecuadas para desempeñar sus funciones, supervisando su funcionamiento. La Comisión de Auditoría y Control Tiene atribuidas, entre sus funciones, de acuerdo con lo previsto en el art. 16.2 del Reglamento del Consejo, en relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. Asimismo, deberá supervisar la función de la Unidad de Control y Gestión de Riesgos. b) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. El Comité de Dirección: Tiene como funciones básicas las siguientes: a) Definir la estrategia de Riesgos de Logista y asegurar su debida implementación conforme a los sistemas de Gestión de Riesgos, y comunicar a los Responsables de los Riesgos las directrices que se determinen. b) Supervisar los Riesgos más relevantes y tomar decisiones al respecto de su gestión y control, tales como determinar las estrategias de mitigación de los principales riesgos. c) Impulsar y difundir la cultura de Riesgos de Logista entre todos sus empleados. d) Asesorar a la Dirección Corporativa de Auditoría Interna en todos aquellos aspectos considerados como relevantes para la Gestión del Riesgo. e) Realizar, cuando así le sea requerido, una propuesta de apetito al riesgo y tolerancias para su aprobación por parte del Consejo de Administración, previa deliberación por parte de la Comisión de Auditoría y Control. 58 La Dirección Corporativa de Auditoría Interna como Unidad de Control y Gestión de Riesgos. La Dirección Corporativa de Auditoría Interna, en su rol de Unidad de Control y Gestión de Riesgos, asume las funciones siguientes: a) Coordinar el proceso de identificación y evaluación de riesgos de Logista, dando soporte a los Responsables de los Riesgos en este proceso, supervisando que los principales riesgos se encuentren identificados, evaluados y sean gestionados de forma que se sitúen en los niveles de riesgo que se consideran aceptables, asegurando el adecuado funcionamiento del sistema de Gestión de Riesgos. b) Mantener actualizado el Mapa de Riesgos de Logista. c) Cooperar con el Comité de Dirección en la definición de la estrategia de Riesgos de Logista y dar soporte en las decisiones relevantes que en materia de gestión de Riesgos dicho Comité deba adoptar. d) Asegurar que el sistema de Gestión de Riesgos ofrece medidas mitigantes de los Riesgos en consonancia con la estrategia de Riesgos de Logista. e) Informar periódicamente el estado y evolución de los principales riesgos, así como el resultado del proceso de actualización y evaluación de los mismos al Comité de Dirección, como para previo para su reporte a la Comisión de Auditoría y Control y, en su caso, cuando corresponda, al Consejo de Administración de Logista. Responsables de los Riesgos y de los Procesos Generalmente esta función está ocupada por los Directores de Negocio y Directores Corporativos en los Riesgos que les correspondan según su actividad o ámbito de responsabilidad. Son los propietarios de los Riesgos y, por tanto, los responsables directos de la gestión de riesgos en sus respectivas áreas, lo que incluye, entre otras, las siguientes funciones: a) Ejecución de la estrategia de Riesgos marcada por el Comité de Dirección y cuantas directrices se determinen por las unidades organizativas de Logista en materia de Riesgos. b) Detectar las situaciones de Riesgo y oportunidades que afecten a la consecución de los objetivos de Logista dentro de su ámbito de responsabilidad. c) Informar de sus Riesgos, mediante su participación en el proceso de reporte de riesgos establecido a tal efecto y mediante las herramientas puestas a su disposición, y comunicando a la Dirección Corporativa de Auditoría Interna cuantos riesgos emerjan, los planes y acciones mitigantes propuestas, así como el grado de avance o implementación de los mismos. En el caso de que eventualmente se detecte un nuevo Riesgo significativo fuera del proceso de revisión periódica anteriormente mencionado, tal situación deberá ser comunicada a la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, para su elevación, si procede, al Comité de Dirección a efectos de su inclusión, en su caso, en el Mapa de Riesgos y posterior información a la Comisión de Auditoría y Control, a los efectos procedentes. d) Analizar y evaluar los riesgos identificados a los que se enfrentan en la consecución de sus objetivos, de acuerdo a la metodología disponible. e) Definir la respuesta más adecuada para cada uno de sus Riesgos, identificando y/o en su caso, diseñar y definir, las actividades de control y normas internas necesarias para la gestión de sus riesgos, asignando la responsabilidad de las mismas entre los miembros de sus Negocios o Direcciones Corporativas (los “Responsables del Control"). 59 f) Asegurar y promover que las actividades de control diseñadas para cada uno de los riesgos identificados sean llevadas a cabo en tiempo y forma. g) Supervisar la implantación de los diferentes planes de acción y acciones correctivas definidas para la mitigación. E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Riesgos de Entorno: • La evolución de las distintas actividades se encuentra condicionada por el entorno, por las condiciones políticas, sociales y/o macroeconómicas a nivel mundial y local, en los países en los que Logista tiene presencia. Aspectos tales como la presión inflacionaria, disrupciones en la cadena de suministros, y la evolución negativa de los principales indicadores macroeconómicos, tienen incidencia en el desempeño y evolución de los negocios de Logista, pudiendo verse sometidos a nuevas regulaciones, aumentos de costes, cambios en los hábitos y patrones de consumo así como eventos sociales como huelgas sectoriales o generales, con incidencia en las operaciones o la necesidad de reestructuración. Riesgos de Negocio: • Riesgo en el éxito de la expansión en los distintos negocios del Grupo, para compensar una posible aceleración de la tasa de reducción del mercado de tabaco junto con una desalineación con dicho mercado en relación con las políticas de sostenibilidad. • El sector del transporte se encuentra marcado por una intensa competencia, que se ve afectada ante un empeoramiento de la situación económica, un aumento en los costes (gasolina, peajes, costes de distribución, salariales...), afectando a los precios, a la estructura de costes y por tanto al mix de producto y rentabilidad. • La liberalización de los principales mercados en los que opera Logista como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor podría afectar a los resultados, si no se ejecutaran las medidas ya previstas por el Grupo. Riesgos Operacionales y Tecnológicos: • Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar el Grupo expuesto a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas, incluso comprometer la privacidad e integridad de la información, o sufrir robos o fraudes de datos. • La digitalización conlleva beneficios y oportunidades para Logista, riesgos asociados a una incorrecta estrategia en la ejecución y definición tecnológica, pudiendo llegar a afectar a la viabilidad de los modelos de negocios de Logista, así como a su posición competitiva con los costes asociados derivados de la pérdida de oportunidades. La irrupción de nuevas tecnologías en nuestros negocios impacta en los modelos de organización y en el marco de control con los riesgos inherentes asociados a tal cambio. • Robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte asociado al aumento del coste de primas de seguros. 60 • Ante un evento de gran magnitud existe el riesgo de que se paralicen sus operaciones, o que los planes de continuidad previstos para gestionar todos los escenarios de desastres en los tiempos y condiciones requeridos, no permitan asegurar los niveles de servicios, ni la disponibilidad de los Sistemas de Información. • Creciente preocupación por parte de Logista, y de los stakeholders en relación al impacto y consecuencia del cambio climático. En este sentido, existe, por tanto, un riesgo de no ser capaces de cumplir con el compromiso que tiene Logista en el desarrollo de buenas prácticas en calidad y medioambiente de cara a minimizar el impacto medioambiental derivado de su actividad, optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos de negocio, de acuerdo al estricto cumplimiento regulatorio (reducción de la huella de carbono, uso de energías de origen renovable, gestión de residuos, colaboración con organismos e instituciones medioambientales y estándares de eficiencia energética). • Cualquier conducta irregular o acción intencionada que suponga un incumplimiento de las normas internas y externas y/o de las expectativas del mercado en relación a la conducta ética empresarial, ya sea un fraude en las licitaciones, en los contratos, malversación de activos, conflictos de interés, manipulación de estados financieros o corrupción y/o malas praxis. Riesgos de Cumplimiento Normativo: • Logista por las particularidades de su negocio, al operar en mercados regulados, en los que presentan alta cuotas de mercado se encuentra sometida a la supervisión de las autoridades nacionales en materia de competencia. En este sentido, en la actualidad hay actuaciones y/o procesos cuyo resultado se encuentra pendiente de concluir. • Los negocios de Logista están sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial, con alcance europeo, nacional, regional y municipal, en todos los países en los que opera, lo que expone al Grupo de un lado, a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones o demandas recibidas, y de otro lado, a incurrir en unos mayores costes de vigilancia del cumplimiento normativo y control. • En el curso ordinario de sus negocios, la Sociedad podría verse inmerso en litigios, ya sea como demandante o demandado, derivados de una potencial interpretación de leyes, regulación o contratos, así como resultado de acciones legales que pudieran llevarse a cabo, cuyos resultados son, por naturaleza, inciertos. Riesgos Financieros/Fiscales: • La actividad principal de venta de tabaco está sujeta a una regulación fiscal específica, que a su vez es compleja debido a los distintos segmentos geográficos en los que opera.. En este sentido existen diferentes contenciosos fiscales pendientes de resolución que requieren juicios de valor por parte de Logista con el fin de estimar la probabilidad de que estos pasivos se materialicen, para los que se provisiona el riesgo en función de la opinión de los expertos legales y la posibilidad de repercutirlos a terceros. Actualmente, el Grupo tiene sujetos a inspección ciertos ejercicios sobre determinados impuestos. • Al igual que cualquier otro negocio mayorista, los ciclos de pago de los productos comprados a los fabricantes de tabaco y los ciclos de cobro de los puntos de venta no coinciden. Junto con esto, el pago del Grupo Logista de sus obligaciones fiscales a las autoridades fiscales se realiza en un ciclo diferente al correspondiente a los fabricantes y puntos de venta. En caso de necesidad de liquidez de los Gobiernos en los que opera el grupo, cualquier potencial cambio en los ciclos de pago de impuestos, así como un potencial incremento significativo de tributos, (por ejemplo: IVA e impuestos especiales), derivaría en un efecto negativo para el negocio, dado que provocaría un empeoramiento de las perspectivas de la situación financiera, el resultado operativo, y la gestión de caja del Grupo. 61 • El Grupo tiene como uno de sus objetivos fundamentales preservar el valor de los activos del Grupo mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros. Adicionalmente, existe riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con los elevados Fondos de Comercio Registrados, dado que el Grupo dispone de una cantidad importante de activos e inversiones, con impacto considerable en la cuenta de resultados. • Derivado de las operativas habituales de los negocios con sus clientes, Logista se encuentra expuesto a riesgo de crédito comercial. E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal. De cara a que las actividades de Logista se encuentren alineadas con el nivel de riesgo que ésta considera adecuado en el desarrollo de sus actividades y con su modelo de negocio, inherentes asimismo a su estrategia y cultura corporativa, y que, mediante una gestión efectiva y activa, permite mantener los riesgos dentro de los umbrales de tolerancia. Es el Consejo de Administración a propuesta del Comité de Dirección y previa deliberación por parte de la Comisión de Auditoría y Control, el responsable de aprobar y validar el apetito al riesgo y tolerancias. En líneas generales es el siguiente : Logista presenta un perfil de riesgo más elevado frente a los riesgos tecnológicos que pudieran materializarse, dado que, en el marco de la estrategia de Logista es un elemento clave para prestar servicios logísticos de alto valor añadido y, por tanto, con un alto nivel de avance tecnológico. Debido a su propia idiosincrasia, y a la de los mercados en los que opera, Logista posee un perfil de riesgo moderado, de manera que la Gestión de los Riesgos debe llevarse a cabo teniendo en cuenta: a) alcanzar los objetivos estratégicos que determine Logista manteniendo un nivel de incertidumbre bajo control; b) mantener el máximo nivel de garantías a los accionistas; c) proteger los resultados y la reputación de Logista; d) defender los intereses de los accionistas, clientes y demás grupos de interés. Logista, sin embargo, presenta una tolerancia baja al riesgo de incumplimiento de todas aquellas normas, leyes y regulaciones y fiscalidad por la que se encuentra afectada. Durante el primer trimestre del ejercicio fiscal, el Comité de Dirección ha realizado su propuesta de apetito al riesgo, establecido bajo criterios cuantitativos (económico-financiero), como cualitativos (no financieros) al Consejo de Administración, previa deliberación por parte de la Comisión de Auditoría y Control. El Consejo de Administración ha aprobado y validado dicho apetito al riesgo. E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio. Logista se ve afectada por la complejidad del entorno económico, político y social en el contexto actual mundial, que está teniendo impacto directo en los países en los que tiene presencia, principalmente en España, Francia, Portugal e Italia, cuya consecuencia más visible, es la espiral inflacionista, así como en menor medida, el retraso en la recepción de algunos suministros. En este sentido, la subida de precios tiene incidencia generalizada, si bien mitigada en parte, con incidencia en los costes de transporte por carretera, a lo que se añade la escasez de conductores que, en la práctica, es otro condicionante de los precios. 62 Asimismo, a lo largo del ejercicio se han materializado riesgos operacionales normales, en el curso habitual de los negocios, y en particular, robos de tabaco en instalaciones y durante el transporte, sin incidencia en los resultados de Logista, así como riesgos derivados de la responsabilidad por resolución de procesos contenciosos fiscales, fallados en contra de Logista, sin incidencia relevante en los resultados de la Sociedad, al estar éstos provisionados, así como otros litigios de índole no fiscal. En estos casos los sistemas de control establecidos han permitido la mitigación, bien del impacto del riesgo, bien de su probabilidad de ocurrencia. En general, los Sistemas de Control Interno y de Gestión de Riesgos de Logista han permitido que varios riesgos se sitúen en un perfil de riesgo bajo, e incluso que algunos de ellos se hayan finalizado sin impacto negativo para Logista. Se mantiene el riesgo de pandemia, no obstante, desciende a una zona controlada, tras la entrada de la pandemia en una fase de estabilización por el éxito de las campañas de vacunación emprendidas a nivel nacional, por lo que la incertidumbre en cuanto a las posibles consecuencias de la pandemia se han reducido, no habiendo impactado en los resultados de Logista, ni a nivel operacional. E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan La metodología seguida para la elaboración del Mapa de Riesgos fuerza a los evaluadores a ponderar los riesgos antes y después de la aplicación de los planes de respuesta mitigantes aplicados en cada caso. El Procedimiento de Gestión de Riesgos define qué acción acometer (Eliminar, Reducir, Transferir, Asumir y/o Perseguir), y se decida el plan de acción correspondiente. A continuación, se muestran, para cada uno de los riesgos identificados en el apartado E.3 anterior, los principales controles existentes: Riesgos de Entorno: • El aumento de los costes se ve compensado en parte por la repercusión de las subidas de precios a los clientes, de acuerdo a los contratos suscritos, así como por medidas de contención del gasto y, los planes de reestructuración y optimización y búsqueda de sinergias emprendidas por el Logista. • Logista gestiona la posible falta de suministros mediante la suscripción de acuerdos con sus proveedores y la disposición de stocks de seguridad. • Se monitoriza de forma permanente la evolución de las diferentes actividades, así como su entorno regulatorio, social y político, adaptando su estrategia y objetivos a las diferentes condiciones que surjan en los países en los que opera. Riesgos de Negocio: • Logista cuenta con un plan de expansión en línea con el plan estratégico, basado en el crecimiento orgánico e inorgánico, diversificando sus actividades con la premisa de ofrecer siempre el mejor servicio y de alto valor a sus clientes, con especial foco en los negocios de transporte y la distribución farmacéutica lo que le permitiría compensar una posible aceleración de las caídas de volúmenes en el mercado de tabaco. • Logista cuenta con mecanismos de repercusión de costes (tarifas de transporte indexadas al precio de combustible), así como acuerdos de larga duración con sus proveedores que le permite controlar el efecto de la posible subida de precios. 63 • La escasez de conductores se suple con la captación y establecimiento de acuerdos duraderos en el tiempo con conductores y empresas de transporte, que cumplan con los estándares fijados por los negocios de Logista mediante su homologación, todo este proceso llevado a cabo por departamento especializados. • El efecto de la liberalización de los principales mercados en los que opera el Grupo como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor, sería, de producirse un efecto negativo, compensado por la estrategia de diversificación seguida por el Grupo, y su capacidad para comercializar el tabaco a través de la extensa red capilar de puntos de venta. Riesgos Operacionales y Tecnológicos: • Logista ha desarrollado y actualizado un Plan de Ciberseguridad, que recoge medidas de actuación específicas. • La transformación digital está integrada en la estrategia de Logista y en las nuevas formas de pensar en los clientes, la competencia, los datos, la innovación y valores. • En lo referente a Robos, se han implantado los máximos estándares de seguridad, y la contratación de Pólizas de Seguros, que reducen el riesgo a unos niveles tolerables. • La Dirección Corporativa de Recursos ha emitido un Procedimiento para el desarrollo de los planes de continuidad de negocio en Logista basado en las mejores prácticas. En este sentido, los negocios de Logista han desarrollado planes de continuidad de negocio, que están siendo objeto de actualización y perfeccionamiento, con el fin de estar preparados ante posibles contingencias que puedan suponer un riesgo o comprometan, los niveles de servicio establecidos por encima del tiempo deseable. • Logista ha desarrollado un Plan Director de Calidad y Medio Ambiente y una Política de Calidad, Medio Ambiente y Eficiencia energética que establecen las directrices y buenas prácticas para optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos. Logista ha sido incluidas por CDP en el grupo "A List", como uno de los líderes globales en la lucha contra el cambio climático. La huella de carbono se verifica según la norma ISO 14064 (metodología GHG Protocol). • Logista cuenta con unos principios generales de comportamiento que deben ser seguidos tanto internamente como externamente, de tal forma reflejado en el Código de Conducta de Logista. Logista cuenta con mecanismos para garantizar su cumplimiento tales como cursos de formación en materia de cumplimientos, la comunicación de estas normas mediante s u publicación en la intranet corporativa así como de supervisión, dentro del sistema general de control interno de Logista. Riesgos de Cumplimiento Normativo: • Logista vigila permanentemente los procesos regulatorios y legislativos que pudieran afectar a sus actividades, para anticipar con la suficiente antelación posibles cambios para su adecuada gestión. Asimismo, dispone de normas y procedimientos específicos que regulan el marco de actuación de las actividades, así como existencia de modelos de Prevención de riesgos penales, todo ello bajo el principio de "tolerancia cero" con el fraude y la corrupción. • Logista actúa, además, con defensa jurídica, gestión y seguimiento de procesos judiciales, contando, en su caso, con apoyo de asesores externos expertos o terceros especialistas para defender su posición siendo la postura de Logista el cumplimiento estricto de la Ley. 64 Riesgos Financieros/Fiscales: • La Sociedad, promueve un estricto cumplimiento de la regulación en materia impositiva que le es de aplicación, monitorizando y supervisando el cumplimiento de las obligaciones fiscales de forma centralizada en el Grupo, contando con la colaboración de Asesores fiscales y despachos de abogados de reconocido prestigio como apoyo en la presentación de declaraciones fiscales y posterior liquidación, así como en el caso de operaciones especiales así como, en su caso, en su defensa jurídica de cara a defender la posición del Grupo. • Cambios en los ciclos de pago del grupo pueden obligar a buscar fuentes externas de financiación: Los Negocios más expuestos al riesgo crediticio de sus clientes, están reforzando la gestión de los circuitos de recuperación de deuda para acortar los plazos, así como reduciendo y vigilando más estrechamente los límites de crédito asignados, impulsando la obtención de garantías bancarias. • El departamento financiero efectúa un análisis de los riesgos accidentales que pueden afectar al Grupo Logista, tanto en sus activos, como en la realización de su actividad y establece las contrataciones de coberturas de seguros externos que considere convenientes. En relación a los Fondos de Comercio, en el Grupo se realizan test de deterioro. • Logista controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro; dicho riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro, siendo los principales clientes de la Sociedad expendedurías, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos al Grupo no es muy significativa, y cuenta, siempre que lo considera, con Pólizas de Seguros para mitigar el impacto de posibles impagados. En cuanto a los procedimientos seguidos para asegurar que el Consejo de Administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan: − El Comité de Dirección ha debatido trimestralmente sobre los principales riesgos y sus planes de respuesta, así como de los riesgos más relevantes por negocio (independientemente de su posición en el mapa de riesgos corporativo), aprobando el Mapa de Riesgos de Logista. − La Comisión de Auditoría y Control supervisa, además, cuatro veces al año la evolución de los distintos riesgos clave, así como de sus estrategias de respuesta y planes de mitigación asociados, incluidos los Fiscales. − Asimismo, el Consejo de Administración recibe bianualmente información periódica adicional de acuerdo a sus responsabilidades, por parte de la Unidad de Control y Gestión Riesgos acerca de los principales riesgos de Logista. 65 F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad. F.1 Entorno de control de la entidad Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) de la Sociedad forma parte del Sistema de Control Interno del Grupo Logista y se configura como el conjunto de procesos que el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control, la alta dirección y el personal del Grupo Logista, llevan a cabo para proporcionar seguridad razonable respecto a la fiabilidad de la Información Financiera que se publica a los mercados. El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 5 “Función General de Supervisión”, establece, dentro de sus responsabilidades, la determinación y aprobación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular, la Política de Control y Gestión de Riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control y, en particular, de la Información Financiera. Asimismo, define la responsabilidad última del Consejo de Administración sobre la Información Financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente, y la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General de Accionistas. De conformidad con en el art 16 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control, las responsabilidades de la Comisión de Auditoría y Control son las siguientes: En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo -incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, ambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción-, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los altos directivos tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. El responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presentará a la Comisión, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informará directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten 66 en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someterá al final de cada ejercicio un informe de actividades. c) Establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, contratistas o subcontratistas, proveedores, comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con Logista que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y el denunciado. d) Velar en general porque las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. En relación con el auditor de cuentas: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no compromete la calidad ni su independencia; c) Supervisar que la Sociedad comunique a través de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. e) Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respeten las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Asimismo, la Dirección de Control Interno, dependiente de la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista, es el órgano responsable del diseño, implantación y monitorización de los Sistemas de Control Interno sobre la Información Financiera. En este sentido: a) Determina anualmente la materialidad y el alcance del Sistema de Control de la Información Financiera, calculando y evaluando para cada Sociedad del Grupo, las cuentas contables significativas cuantitativa y cualitativamente, y su impacto en los procesos SCIIF. b) Se encarga del diseño, implantación y funcionamiento del SCIIF, manteniendo actualizada la herramienta GRC en la que se apoya para la gestión del control interno (SAP GRC Process Control) y la documentación soporte desarrollada para cada negocio (narrativos y flujogramas de procesos y matrices de riesgos- controles). c) Realiza una monitorización continua sobre el cumplimiento de los controles SCIIF definidos, comunicando los resultados, mediante un reporte continuo periódico a los coordinadores de control, demás intervinientes de cada Negocio o Sociedad y la Dirección Corporativa de Finanzas. La monitorización del SCIIF se ejecuta apoyándose en la herramienta SAP GRC Process Control, implantada en ejercicios anteriores en las Sociedades en España dentro del alcance del SCIIF y durante este ejercicio en Italia, en la que se gestionan las matrices de riesgos- controles de los procesos operativos y de soporte del Grupo, y a la que todos los responsables involucrados tienen acceso, además de la Dirección de Control Interno que actúa como Gestor del Modelo y la Dirección Corporativa de Auditoría Interna que interviene como usuario visualizador de la monitorización efectuada y sus resultados. SAP GRC Process Control 67 gestiona procesos y controles SCIIF responsabilidad de todas las áreas, no solo de las pertenecientes a la Dirección Corporativa de Finanzas. La Dirección de Control Interno monitoriza mensualmente controles SCIIF identificados en los procesos del Grupo, solicitando a los responsables definidos en cada control, las evidencias sobre su correcta ejecución. Asimismo, coordina y promueve la revisión periódica del diseño de estos controles. El testeo de la efectividad de los controles, así como la revisión del diseño, los resultados obtenidos y las modificaciones efectuadas, quedan trazadas y archivadas en la herramienta SAP GRC Process Control, en el caso de las Sociedades donde está implantado, y en archivos correctamente protegidos en las Sociedades donde está pendiente su implantación. Para el próximo ejercicio fiscal se tiene previsto la implantación de Process Control en el resto de países y sociedades. En aquellas sociedades en las que actualmente no se dispone de la herramienta, el diseño, seguimiento y monitorización del SCIIF se lleva a cabo utilizando la misma metodología que sigue SAP GRC Process Control pero de una forma más manual. d) Valida las propuestas de modificación del diseño del SCIIF por parte de los Responsables de Procesos, Coordinadores de Control Interno, o Directores Corporativos o de Negocio y el desarrollo de nuevos procesos o subprocesos. e) Coordina la evaluación de los riesgos sobre la información financiera y la revisión periódica de éstos, manteniendo actualizada la Matriz de Riesgos SCIIF. f) Colabora con la Dirección de Auditoría Interna asegurando su independencia y da soporte en la implantación de las recomendaciones SCIIF derivadas de los trabajos de supervisión realizados por dicha Dirección. g) Realiza formación a los usuarios involucrados en el SCIIF. Se encomienda a la Dirección Corporativa de Finanzas, entre otras funciones, la de establecer y definir las políticas contables, y las directrices y procedimientos relacionados con la generación de dicha información, para asegurar la calidad y veracidad de la información financiera generada. Para ello, la Dirección Corporativa de Finanzas cuenta con estructuras financieras adaptadas a las necesidades locales en cada uno de los países en los que opera, y con la figura de un Controller Financiero en cada negocio, quien entre sus funciones tiene la de cumplir con los procedimientos enmarcados dentro del SCIIF. Por su parte, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene, entre otras funciones definidas en la Norma de Auditoría Interna vigente, la de evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno de Logista y, en particular del SCIIF, son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan a la Sociedad, a la Comisión de Auditoría y Control, al Consejo de Administración, y en su caso, a la alta dirección, una eficaz supervisión del sistema de gestión y control de riesgos, de índole financiera y no financiera, promoviendo recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario. F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos: • Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad. El Consejo de Administración de la Sociedad tiene como misión general, determinar y supervisar los objetivos empresariales y financieros de la Sociedad, acordando la estrategia, los planes y las políticas para su logro, impulsando y supervisando la gestión de la Sociedad, así como el 68 cumplimiento de los objetivos establecidos, asegurando la existencia de una dirección y organización adecuadas, que se hallen bajo una efectiva supervisión del Consejo. No obstante, la política del Consejo de Administración es delegar la gestión ordinaria del Grupo Logista en los órganos ejecutivos y el equipo de Dirección, excepto en aquellas materias que, de acuerdo con la Ley, los Estatutos, o el Reglamento del Consejo, no podrán ser objeto de delegación. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones adicionalmente tiene la responsabilidad, entre otras, de informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. La alta dirección tiene, entre sus funciones, conocer, informar y, en su caso, diseñar, proponer y aprobar modificaciones de la estructura orgánica del Grupo, de las Direcciones Corporativas y de los Negocios. Su finalidad es identificar necesidades, ineficiencias, y mejoras en el diseño de su estructura, así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad, y la adecuada distribución de tareas y funciones. La Dirección Corporativa de Recursos Humanos dispone de procedimientos para la actualización de las estructuras organizativas del nivel corporativo y de cada una de las filiales del Grupo Logista, los cuales se encuentran documentados mediante organigramas. Dichos organigramas indican las líneas de autoridad hasta cierto nivel organizativo. El Grupo Logista dispone de un elenco de normativa interna en el cual se establecen la asignación, reparto de responsabilidades y segregación de funciones de las diferentes áreas que conforman el Grupo. Además, Grupo Logista cuenta con descripciones de puestos de trabajo donde se reflejan las principales responsabilidades de los mismos. En concreto, la Dirección Corporativa de Finanzas dispone de organigramas con la composición de los departamentos financieros de cada una de las filiales y unidades de negocio; asimismo se dispone de normas y procedimientos que recogen la información de las tareas llevadas a cabo por los diferentes miembros de dichos departamentos, así como las responsabilidades de los puestos de trabajo del personal clave involucrados en la elaboración de los estados financieros. La difusión se realiza a través de la Intranet corporativa destinada a la comunicación interna, a través de la cual se difunden normas y procedimientos en el Grupo, así como los cambios más relevantes que se producen en la estructura organizativa. Por otro lado, a través del Directorio de la Intranet Corporativa, se muestran los datos relevantes de cada uno de los empleados del Grupo Logista, incluido el puesto de trabajo, así como las dependencias jerárquicas. • Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones. El Código de Conducta de Logista fue aprobado por el Consejo de Administración de 22 de julio de 2021, en sustitución del anterior, que había sido emitido por su accionista de control, Imperial Brands Plc. El Código de Conducta establece las normas y los principios éticos que rigen las actividades del Grupo, fija los requisitos de conducta que todos los miembros del Grupo deben cumplir en su trabajo diario y sirve de base fundamental para las Políticas y Procedimientos del Grupo, todos los cuales deben interpretarse y aplicarse de acuerdo con el marco general del Código. Asimismo, reconoce expresamente una cultura y una filosofía empresarial basadas en los principios de cumplimiento de la ley, la honestidad, la integridad en la gestión y la transparencia en las actuaciones y relaciones 69 del Grupo con sus accionistas, trabajadores, proveedores, clientes, comunidades y otros «stakeholders» o partes interesadas. El Código de Conducta del Grupo Logista se encuentra disponible para cualquier interesado en la página web corporativa (www.logista.com) y además, está a disposición de todos los empleados del Grupo en la Intranet. Se dispone también de un tríptico resumen en el que se exponen las principales características y principios éticos del Código de Conducta. Todos los empleados del Grupo Logista están obligados a cumplir con el Código de Conducta, así como el resto de las políticas y procedimientos internos. Los nuevos empleados deben comprometerse expresamente a su cumplimiento, firmando un documento en el que además se les informa de donde pueden acceder al Código para su consulta y/o descarga. Logista dispone de versiones del Código de Conducta en inglés, español, francés, italiano, portugués y polaco para su correcta difusión y entendimiento en todos los países en los que opera. Con objeto de mejorar el conocimiento y fomentar la concienciación de los empleados del Grupo en materia de cumplimiento, se ha elaborado un programa de formación para todos los empleados y las nuevas incorporaciones, de obligado cumplimiento. En particular, el Código de Conducta establece las siguientes obligaciones: • Mantener unos registros comerciales de naturaleza financiera y no financiera honestos, precisos y completos, de forma que los datos reflejen con exactitud las transacciones o eventos a los que hacen referencia. • Asegurar que los estados financieros y no financieros, los informes reglamentarios y otra información divulgada públicamente cumplan con todos los principios contables aplicables y aceptados, las leyes y reglamentos aplicables y nuestras Políticas y Procedimientos internos. • Cumplir con todas las leyes locales y nacionales relacionadas con el mantenimiento preciso y completo de nuestros registros comerciales financieros y no financieros. • Ser honestos, objetivos y leales en el desempeño de las responsabilidades de mantenimiento de registros. • No preparar o presentar información engañosa. • No realizar una anotación deshonesta o engañosa en cualquier informe o registro. • No crear fondos no registrados o descritos incorrectamente. Además, existe un Código de conducta específico para cada una de las sociedades del Grupo en Italia (“Códice Ético”), aprobado por sus respectivos Consejos de Administración, en el marco de lo establecido por el Decreto Legislativo 231/01, que describe de forma detallada todos los procesos de las compañías italianas del Grupo Logista, incluyendo los de elaboración de la Información Financiera, que a su vez son analizados por los órganos de gobierno y control legalmente exigidos en Italia. El Comité de Cumplimiento del Grupo es el órgano colegiado, con poderes autónomos de iniciativa y control, dependiente orgánicamente de la Comisión de Auditoría y Control, que tiene encomendada la función de asistir a la Comisión de Auditoría y Control en la supervisión del funcionamiento del Sistema de Cumplimiento, que se estructura sobre tres pilares fundamentales: el Código de Conducta, el Manual de Prevención de Riesgos Penales y el Canal de Denuncias. En el resto de los países en los que opera el grupo Logista, corresponde al Comité de Cumplimiento la supervisión y monitorización de la implementación del Sistema de Cumplimiento por las respectivas Unidades de Cumplimiento Locales (“Local Compliance Units”), teniendo cada una de ellas, plenas funciones para la implementación del sistema de cumplimiento, en sus respectivos ámbitos. 70 En lo que se refiere al órgano encargado de analizar incumplimientos, el Consejo ha encomendado al Comité de Cumplimiento del Grupo dicha función, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría y Control de la que depende orgánicamente. El Presidente del Comité de Cumplimiento acude de forma presencial a las reuniones de la Comisión de Auditoría y Control, con el fin de informarle sobre las actividades llevadas a cabo por el Comité, las quejas recibidas bajo el canal de denuncias y cualesquiera otros asuntos que el Comité estime pertinente sobre el seguimiento y cumplimiento de la normativa interna que integra el Sistema de Cumplimiento del Grupo. • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. El Reglamento del Consejo de Administración asigna a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de establecer y supervisar un procedimiento que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, contratistas o subcontratistas, proveedores, comunicar las irregularidades de potencial transcendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con Logista que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo garantiza la confidencialidad y, en todo caso, prevé los supuestos en los que las comunicaciones pueden realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y el denunciado. En su sesión del 27 de octubre de 2020, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, aprobó una actualización de la Política de Denuncias de Malas Prácticas (“Whistleblowing”) del Grupo, atribuyendo al Comité de Cumplimiento la gestión del Canal de Denuncias. En virtud de esta Política, los miembros del Grupo y terceros legitimados pueden comunicar conductas, hechos, actuaciones, omisiones que supongan un incumplimiento de los principios y valores éticos, las leyes y la normativa interna, incluidas cualquier tipo de irregularidad de naturaleza financiera y contable, aplicables al Grupo Logista; asimismo la Política establece los principios generales y garantías que rigen la comunicación de la denuncia, así como las actuaciones posteriores, que deben desarrollarse por el Grupo Logista, derivadas de tal comunicación de denuncia. El Comité de Cumplimiento es el órgano competente para recibir todas las denuncias realizadas a través del canal de denuncias. Sin perjuicio de ello, cuando los hechos objeto de la comunicación se refieran a hechos, sociedades o miembros del Grupo situados fuera de España, la competencia para llevar a cabo el procedimiento de investigación, hasta su resolución, corresponderá a la Unidad de Cumplimiento Local del país correspondiente, debiendo informar periódicamente al Comité de Cumplimiento sobre las denuncias investigadas o resueltas indicando, en este último caso, las conclusiones del procedimiento de investigación. En todo caso, admitida a trámite una denuncia, el Comité de Cumplimiento informará de ello a la Comisión de Auditoría y Control. Asimismo, en el caso de que la denuncia formulada involucre a un miembro del Consejo de Administración, Directores Corporativos, Directores Generales o Directores de Negocio del Grupo Logista, el Presidente o el Secretario del Comité de Cumplimiento deberán trasladar de inmediato la denuncia a la Comisión de Auditoría y Control. En su sesión del 5 de mayo de 2022, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría y Control, aprobó una nueva actualización de la Política de Denuncias de Malas Prácticas (“Whistleblowing”) del Grupo, con objeto de alinearla con las mejores prácticas del mercado y el estándar internacional COSO III, estableciendo la obligación de llevar a cabo 71 una categorización de las denuncias tramitadas, y definiendo formalmente los aspectos que se consideran en cada una de ellas. Las categorías establecidas son las siguientes: - Vulneración de Derechos Humanos. - Corrupción o soborno. - Blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. - Discriminación, acoso u otras cuestiones laborales, distintas de asuntos de Recursos Humanos. - Incumplimiento de la normativa medioambiental. - Irregularidades de naturaleza financiera y contable. - Otros. En relación a la confidencialidad de las denuncias, la Política establece dentro de sus principios generales la garantía de confidencialidad y, en la medida que la legislación local aplicable lo permita, de anonimato de la denuncia. Fuera de los Órganos Competentes para recibir e investigar una denuncia por Mala Práctica, se garantiza la confidencialidad de la identidad del denunciante, en todas las etapas del Procedimiento de Investigación, así como que dicha identidad no será revelada a terceros ni a las personas investigadas. En el momento de recibir una denuncia, ésta se codifica, de tal manera que desaparece la relación nominativa del denunciante-denunciado. Asimismo, las actas del Comité del Canal de Cumplimiento, así como, en su caso, la documentación aportada, son anonimizadas, una vez transcurridos los plazos de conservación establecidos en el Reglamento General de Protección de Datos. Por excepción, y en aplicación de la normativa aplicable, podrá revelarse la identidad del denunciante a la Autoridad Administrativa o Judicial, que tramite un procedimiento de investigación incoado o derivado de la denuncia de mala práctica. La Política de Denuncias de Malas Prácticas del Grupo ha sido objeto de desarrollo en los países en los que el Grupo tiene presencia, mediante un Procedimiento local que regula todos los aspectos que, en su caso, exija la implantación y ejecución de la misma en cada uno de ellos, ajustando su contenido a los requerimientos específicos de la legislación nacional. • Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Dentro del sistema de evaluación anual del desempeño, se fomenta el desarrollo personal y, por ende, se detectan las necesidades formativas en dichas materias, las cuales tienen su reflejo en el Plan de Formación Anual. El departamento de Recursos Humanos, en colaboración con cada una de las unidades de los negocios, es el responsable de definir el Plan de Formación Anual del Grupo, en el que se detectan las necesidades de formación del personal, incluyendo aquellas personas que participan en el proceso de generación y emisión de Información Financiera, Riesgos y control interno. 72 De esta forma, se realizan anualmente cursos de formación para el personal involucrado en la preparación y revisión de la Información Financiera. En concreto se han recibido cursos externos de formación en materia de: normas internacionales de información financiera, certificación COSO ERM y CIA, prevención, detección e investigación del fraude, herramientas Excel (formulación, macros, tablas dinámicas) y otros tales como Power BI y SAP GRC, principalmente. Para garantizar el entendimiento y aplicación de las actualizaciones y modificaciones normativas requeridas con el objetivo de asegurar la fiabilidad de la Información Financiera, los departamentos relacionados con la elaboración y supervisión de la Información Financiera se encuentran permanentemente informados de cualquier modificación que afecte a la misma, tanto a través de suscripción a las píldoras informativas y “newsletters” de fuentes externas, como mediante asistencia a jornadas y seminarios de materias específicas, y actualización técnica, tales como evaluación del diseño de control y su eficacia, y encuentro nacional de gestión de riesgos. F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera Informe, al menos, de: F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a: • Si el proceso existe y está documentado. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El Grupo Logista cuenta con un elenco de normativa específica para el proceso de identificación de riesgos, en concreto: • La Política General de Control Interno tiene por objeto establecer un marco general de actuación del Grupo Logista para el Control y la Gestión de Riesgos externos o internos, de cualquier naturaleza, que le puedan afectar. Establece el modelo de Gestión de Riesgos y los principios en los que se basa: definición clara de objetivos y evaluación del contexto, identificación y análisis de riesgos en todos los niveles del Grupo, evaluación de la exposición al riesgo (prestando especial atención al riesgo de fraude en la información financiera), respuesta de la organización frente al riesgo y supervisión de la idoneidad y eficacia del Sistema de Control Interno. El Procedimiento de Control Interno establece y regula las Actividades de Control que Logista debe realizar, para evitar o atenuar dichos riesgos internos o externos, los 73 órganos competentes, involucrando en lo posible a toda la organización del Grupo, y la metodología a seguir, cuyo fin es definir objetivos comunes y promover una comunicación transparente. • Asimismo, la Política de Gestión de Riesgos y el Procedimiento de Gestión de Riesgos de Logista conciben la Gestión de Riesgos como un proceso interactivo y continuo, integrado en la estrategia y planificación, y en los cuales definen los principios básicos y metodología a seguir para el control y gestión de los riesgos de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos. En la metodología del modelo de Gestión de Riesgos implantado en el Grupo, dentro de la etapa de identificación y categorización de Riesgos, se consideran aquellos de naturaleza financiera; dentro de éstos, están considerados como un elemento relevante a la hora de categorizar los riesgos financieros, los riesgos de fraude, así como de valoración, manipulación de estados financieros, operaciones no autorizadas y error de reporte financiero. El proceso de Gestión de Riesgos se instrumenta en un registro de riesgos, que se elabora a partir de las evaluaciones de impacto, probabilidad y la velocidad de cada uno de los riesgos realizados por los responsables de los procesos de la totalidad de las sociedades del Grupo Logista, considerando variables tanto cuantitativas como cualitativas. Su reflejo es el Mapa de Riesgos del Grupo Logista: existe tanto un mapa de Riesgos consolidado del Grupo Logista, como mapas de riesgos específicos por cada Sociedad y Negocio/ Direcciones Corporativas asociado a los procesos clave de negocio y direcciones corporativas. Se dispone, asimismo, en la documentación del Sistema de Control Interno asociado a cada uno de los procesos relevantes con impacto en la información financiera, de un inventario de riesgos específicos de la Información Financiera, priorizados y clasificados, entre otros, según fraude, cumplimiento, errores y valoración. • Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia. Adicionalmente, y con una periodicidad anual, la Dirección de Control Interno realiza una evaluación, para cada sociedad de las cuentas de balance significativas, tanto a nivel cuantitativo como cualitativo, y que posteriormente se asocian a los diferentes procesos operativos y de soporte del Grupo. El resultado de esta evaluación queda recogido en lo que se denomina Matrices de Alcance SCIIF, y permiten identificar los epígrafes materiales de los estados financieros y priorizar los procesos operativos y de soporte relevantes, es decir, con impacto en la información financiera. Tomando como referencia dichas matrices, el Grupo desarrolla la identificación y descripción de cada uno de los riesgos transaccionales asociados a los procesos relevantes resultantes de la evaluación anterior, así como su afección a los objetivos de Información Financiera (aserciones financieras): existencia y ocurrencia, integridad, derechos y obligaciones, valoración, presentación y desglose. Esta información queda recogida en las matrices de riesgos y controles del SCIIF. La Dirección Corporativa de Finanzas emitió en 2016 una Instrucción sobre la “Documentación del Control Interno de la Información Financiera” en el que establecen las premisas a seguir para garantizar un adecuado mantenimiento de dicha documentación. En concreto estipula que la revisión de la documentación SCIIF ha de ser un proceso continuo, y de actualización constante, y que al menos anualmente, y coincidiendo con el inicio del año fiscal, el Coordinador de Control Interno de cada uno de los Procesos establecidos efectuará una revisión general de la documentación SCIIF para garantizar su adecuado mantenimiento. Las modificaciones solicitadas, o su validación sin cambios, se comunican formalmente a la Dirección de Control Interno, quien evalúa las modificaciones solicitadas y realiza los cambios oportunos. 74 • La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial. El perímetro de consolidación del Grupo Logista se determina mensualmente por la Dirección Corporativa de Finanzas en base al “Anexo 23-Procedimiento de Consolidación”, del Manual de Políticas Contables, Consolidación y Reporting del Grupo Logista y de sus Sociedades dependientes. En dicho procedimiento se establece la sistemática a seguir para definir y asegurar que el perímetro de consolidación está debidamente actualizado y por tanto la Información Financiera consolidada no contiene omisiones relevantes. En los estados financieros consolidados del Grupo, al cierre del ejercicio, se han incluido, de acuerdo con los métodos de integración aplicables en cada caso, todas aquellas sociedades pertenecientes al Grupo Logista, negocios conjuntos, y empresas asociadas al mismo, de acuerdo con el contenido de las NIIF. Para ello, el departamento de Consolidación dispone de un control detallado de las sociedades pertenecientes al Grupo Logista y realiza un análisis periódico específico de los criterios de consolidación a aplicar. • Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros. El Grupo Logista, en su Sistema de Gestión de Riesgos, considera las siguientes categorías de riesgo, las cuales permiten diferenciar los mismos en función de su naturaleza o de sus consecuencias: ➢ Riesgos del Entorno: se incluyen en esta categoría aquellos eventos asociados a sucesos económicos, de ámbito social o políticos. Asimismo, dada la naturaleza regulada del tabaco, principal negocio del Grupo, quedan encuadrados en este epígrafe aquellos riesgos asociados a cualquier modificación en la normativa establecida por los diferentes reguladores. ➢ Riesgos de Negocio: quedando incluidos en esta categoría todos los riesgos relacionados con el comportamiento de los diferentes agentes de los Negocios del Grupo, tales como la relación con los fabricantes de tabaco, o la entrada de nuevos competidores. ➢ Riesgos Operacionales y Tecnológicos: aquellos relacionados con la operativa propia de Logista, tales como la ineficiencia de sus procesos, problemas con la tecnología utilizada, incumplimiento de los estándares de calidad, medioambientales, o aquellos derivados de errores en la ejecución de la operativa establecida. ➢ Riesgos de Cumplimiento Normativo: derivados del incumplimiento de normativas existentes a las que se encuentre obligada la Sociedad, incluyendo tanto los derivados por la existencia de normas y procedimientos internos, así como aquellos relacionados con normativa legal a la que se encuentra sometida Logista, los riesgos penales y cumplimiento de la normativa legal e interna para el control interno de la información financiera. ➢ Riesgos Financieros/Fiscales: quedan incluidos en esta categoría aquellos riesgos relacionados con la exposición del Grupo a variaciones de los precios y variables de mercado, tales como tipo de cambio, tipo de interés, precios del combustible, etc. Asimismo, quedan englobados en esta categoría los riesgos de crédito derivados de obligaciones contractuales, así como los riesgos fiscales derivados de la operativa de la Sociedad. 75 ➢ Riesgos Reputacionales: incluyendo todos aquellos sucesos que pudieran afectar negativamente a la imagen de la Sociedad o al Grupo y, por tanto, a su valor, derivados de un comportamiento por debajo de las expectativas creadas a los diferentes grupos de interés, incluidos aquellos relacionados con la corrupción. Asimismo, el Grupo Logista, tal y como se ha explicado anteriormente, tiene implantado en diferentes países Modelos de Prevención de Riesgos Penales. En el proceso de identificación de riesgos, de acuerdo a dichas categorías, se tienen en consideración los posibles efectos derivados de la materialización de dichos riesgos. • Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso. El artículo 16. 2 del Reglamento del Consejo atribuye a la Comisión de Auditoría y Control la responsabilidad de supervisar y evaluar los Sistemas de Control y Gestión de Riesgos. Dentro de este marco el artículo 5 del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control establece las siguientes funciones: 1. Supervisar la eficacia de los sistemas de riesgos de la Sociedad, revisando la designación y sustitución de sus responsables y , asimismo, en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. 2. Supervisar la unidad de control y gestión de riesgos, que tendrá, entre otras funciones, la de asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y , en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la Sociedad; la de participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión; así como velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el Consejo de Administración. F.3 Actividades de control Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera: La Información Financiera regulada a remitir a los mercados se ajusta a los dispuesto en el R.D. 1362/2007 de 19 de octubre, Circular 3/2018 de 26 de junio de la CNMV. El Grupo Logista posee un “Manual de Políticas Contables”, emitido por la Dirección Corporativa de Finanzas, que definen un conjunto de controles de verificación de la Información Financiera, tanto manuales como automáticos que previenen el fraude, el riesgo de error, aseguran la veracidad de la Información Financiera, el cumplimiento con la legislación vigente y los principios de contabilidad generalmente aceptados. Asimismo, existe un procedimiento formulado de cierre contable que establece que la Información Financiera se prepara por cada responsable económico-financiero de cada Sociedad Filial o Negocio, que es verificada por el Departamento de Consolidación y Reporting, 76 y aprobada, antes de su publicación, por la Dirección Corporativa de Finanzas del Grupo Logista. Además, se verifica por los auditores externos, y finalmente se analiza por la Comisión de Auditoría y Control, que informa al Consejo de Administración, el cual es el órgano que finalmente las aprueba y acuerda su publicación y difusión a los mercados, tal y como se expone en el apartado F.1.1. Dicha Comisión se reúne periódicamente, a fin de dar seguimiento entre otros, a la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como otros puntos a tratar por el Consejo de Administración. Adicionalmente, los Directores Financieros y controllers de los Negocios y/o Sociedades del Grupo Logista, emiten trimestralmente una certificación en la que declaran el cumplimiento de la Política General de Control Interno del Grupo en materia de conciliaciones de cuentas clave y controles. Por otro lado, anualmente, emiten una carta de manifestaciones en la que certifican: - Su responsabilidad en la preparación de los estados financieros reportados al cierre del ejercicio, así como cualquier otro desglose reportado. - Que los estados financieros se han obtenido a partir de los registros de contabilidad de la Sociedad, los cuales reflejan la totalidad de sus transacciones y de sus activos y pasivos. - Los registros contables de la sociedad coinciden con lo reportado en la herramienta de consolidación según las normas de contabilidad locales más los ajustes correspondientes para su conversión a NIIF. - Los conceptos incluidos en cada cuenta corresponden a lo indicado en el Plan y Manual contable del Grupo. - Las estimaciones y decisiones importantes se han realizado con la última información disponible en el Negocio y están suficientemente documentadas y justificadas. - Que se asume la responsabilidad de la veracidad de la información contenida en los estados financieros consolidados de la sociedad o el subgrupo (para aquellos a los que aplique) al cierre del ejercicio. Asimismo, la Dirección de Control Interno, monitoriza el funcionamiento del SCIIF, informando a la Dirección Corporativa de Finanzas y a los Controllers financieros de los negocios de los resultados obtenidos. La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene acceso a la documentación que evidencia la monitorización efectuada de cada proceso, negocio y sociedad. Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles: En lo referente a la documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles el Grupo Logista tiene documentado para cada negocio los principales procesos con alcance SCIIF, de forma que queden recogidas en la documentación SCIIF las particularidades de los diferentes negocios y actividades que se llevan a cabo en el Grupo. Para cada uno de estos procesos se desarrolla un narrativo y un flujograma que describen el proceso y las principales actividades realizadas, y unas matrices de riesgos/controles que establecen los controles que permiten responder a los riesgos asociados a la información financiera, identificando aquellos que son clave, así como los responsables involucrados de cada negocio o área corporativa, su automatización, periodicidad y el resto de información o características de los controles. La Documentación SCIIF se ha desarrollado tanto para los procesos corporativos materiales (Contabilidad General, Consolidación, Gestión Fiscal, Tesorería, Recursos Humanos y Compras de bienes no inventariables, principalmente), como para aquellos procesos operacionales por Negocio/País relevantes de cara al SCIIF, como son compras, ventas, stock y servicios logísticos. 77 Revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes: En lo referente a la revisión específica de juicios, estimaciones y valoraciones y proyecciones relevantes, el Grupo Logista, dentro de su Manual Contable, dispone de un anexo específico sobre Provisiones, en el cual se recoge el tratamiento de cada una de las posibles provisiones que se pueden dar en las sociedades del Grupo Logista, destinado a mitigar los riesgos de error en procesos relacionados con transacciones específicas. Adicionalmente, el Director Corporativo Financiero presenta a la Comisión de Auditoría y Control, de cara a facilitar a dicho Órgano la revisión de la Información Financiera regulada, un detalle con las principales estimaciones y valoraciones realizadas en el periodo objeto de supervisión, así como las principales hipótesis o metodología utilizados para dichas estimaciones. F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera. El Grupo Logista utiliza sistemas de información para mantener un adecuado registro y control de sus operaciones y, por tanto, su correcto funcionamiento se considera clave. La Dirección de Sistemas de Información dentro de la Dirección Corporativa de Recursos, es la responsable de los sistemas de información y telecomunicaciones del Grupo Logista. Entre sus funciones, se encuentra la de dotar a los sistemas de información de un conjunto de políticas, procedimientos, así como medidas técnicas y organizativas que garanticen la integridad, disponibilidad, confidencialidad y continuidad de la información corporativa, incluyendo la Información Financiera. La normativa, disponible para todos los empleados a través de la intranet del Grupo Logista, relativa al control interno de los sistemas de información, está formulada principalmente por la siguiente normativa interna: ➢ Política General de Control Interno ➢ Marco estratégico de los Sistemas de Información ➢ Política General de Seguridad de la Información ➢ Procedimiento de Seguridad de la Información ➢ Instrucción técnica para el mantenimiento de roles La Política General de Control Interno establece las pautas y directrices relativas a la gestión de los riesgos asociados a la gestión y explotación de los sistemas de información La Política General de Seguridad de la Información formula las directrices y los principios básicos del Grupo, para garantizar la seguridad y el uso adecuado de la Información y de los sistemas, así como los órganos competentes en relación a dichas materias. El Procedimiento de Seguridad de la Información, parte, entre otras, de las siguientes premisas: ➢ Gestión y control de accesos a los sistemas de información del Grupo Logista, cuya finalidad general es prevenir y, en la medida de lo posible, evitar accesos no autorizados a los Sistemas de Información del Grupo Logista, y: i. Establece un procedimiento para el otorgamiento a usuarios de derechos de acceso lógico a los sistemas de Información, para su modificación y revocación. 78 ii. Define los requisitos de identificación de un Usuario autorizado para que pueda acceder a los Sistemas de Información. iii. Establece medidas de control específicas para el acceso a los Servicios de Red del Grupo. iv. Establece medidas de control específicas para el acceso a Equipos para procesos de Información ➢ Adquisición, desarrollo y mantenimiento de los sistemas de información, que establece un proceso que garantiza que la seguridad está incorporada en el ciclo de vida de los sistemas de Información., Se describe el procedimiento de control de cambios en Aplicaciones de Negocio para el Grupo Logista, así como la gestión de cambios en los paquetes de software estándares del mercado. ➢ Seguridad en las operaciones, para mantener y gestionar de forma continua y segura el procesamiento de la Información y los Sistemas de Información en el Grupo Logista, y garantizar que los servicios tecnológicos se están prestando con normalidad, se documentan los procedimientos operativos que sean necesarios para tal fin (como los relativos a copias de seguridad y recuperación de sistemas, monitorización, planificación de tareas, instalación y configuración de sistemas, etc). Asimismo, se recoge la gestión de Seguridad en las Comunicaciones (infraestructura, de redes, seguridad en los dispositivos de red, política de firewall y redes inalámbricas). ➢ Continuidad y redundancia en seguridad de la información, que establece los requerimientos para asegurarla continuidad de los Sistemas durante un evento mayor o desastre; la disponibilidad de la infraestructura tecnológica en términos de redundancia, y la continuidad de las funciones de los distintos negocios. En lo referente a la segregación de funciones, el Grupo Logista ha definido e implementado una matriz de segregación de funciones, que segmenta los privilegios de los usuarios en función de los recursos e información mínimos imprescindibles para el correcto desempeño de las tareas asociadas a los puestos de trabajo de las áreas usuarias. Asimismo, complementando la matriz de segregación de funciones, se han establecido un conjunto de medidas y/o actividades complementarias a la segmentación de los privilegios, como la inclusión en el modelo de un conjunto de usuarios con mayores privilegios, con el objetivo de soportar, bajo petición expresa y manteniendo traza de las operaciones realizadas, la operativa del área usuaria correspondiente. Finalmente, la Instrucción Técnica para la Creación y Mantenimiento de Roles define las directrices que han de ser tenidas en cuenta en el diseño de un rol, su clasificación, nomenclatura y estructura, existiendo una clasificación y nomenclatura específica para aquellos “roles SOD”, que son aquellos que contienen las transacciones específicas gestionadas por el modelo de Segregación de Funciones. Dentro del SCIIF del Grupo se identifican los controles generales sobre las aplicaciones y sistemas que intervienen en la elaboración de la información financiera o sustentan controles clave, entre los que se encuentran: • Política general de seguridad de la información. • Existencia de planes de remediación • Política de Segregación de Funciones • Política de uso de los elementos patrimoniales • Compromiso del Grupo con la integridad de la información • Procedimiento del Plan de Continuidad de Negocio. • Existencia de un Comité de Seguridad 79 Durante el ejercicio 2022, se han mantenido reuniones al menos trimestrales del Comité de Seguridad encargado de dar seguimiento a las recomendaciones y planes de acción llevados a cabo por el Grupo en materia de seguridad de la información. F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros. Para el ejercicio actual, no se han externalizado procesos de los que se derive la obtención de Información financiera con impacto material en los estados financieros individuales o consolidados del Grupo Logista, por lo que el Grupo no ha requerido informes acerca de la eficacia de los controles establecidos por entidades ajenas al Grupo, más allá de las propias exigencias de políticas de contratación de terceros que el Grupo Logista mantiene en su Política de Compras. No obstante, siendo el resultado de las valoraciones no significativo, el Grupo Logista sí utiliza de forma recurrente informes de expertos independientes de cara a la valoración de determinados compromisos por prestaciones a empleados, así como tasaciones de determinados inmuebles. En la Dirección Corporativa de Finanzas, se ejecutan controles sobre el trabajo de dichos expertos destinados a comprobar: la competencia, capacitación, acreditación e independencia, la validez de los datos y métodos utilizados, y la razonabilidad de las hipótesis utilizadas en caso de que aplique. F.4 Información y comunicación Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La Dirección de Consolidación y Reporting perteneciente a la Dirección Corporativa de Finanzas, tiene atribuida la función de definir, comunicar y mantener actualizadas las políticas contables y se le atribuye, asimismo, resolver las consultas sobre las normas contables y su interpretación. La Dirección de Consolidación y Reporting se mantiene informada de los cambios en la normativa contable mediante comunicaciones de los asesores externos, así como mediante la propia formación recibida. Estos cambios deben analizarse y si aplican, actualizar las Políticas Contables definidas en el Manual Contable. La emisión de normas contables de todo tipo está centralizada en la Dirección Corporativa de Finanzas, a propuesta de la Dirección de Consolidación y Reporting, quién será responsable de seguir y aplicar, en su caso, las modificaciones que se publiquen en la normativa. El Manual de Políticas Contables disponible actualizado por última vez en 2017, que tiene por objeto establecer y describir las políticas contables, así como el Plan de Cuentas a los que se debe, obligatoriamente, sujetarse la Información Financiera de todas las sociedades del Grupo Logista, la información de gestión y la formación y formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista. Con ello, se pretende asegurar que el contenido de la Información Financiera y de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo Logista sea homogéneo, consistente, preciso y armonizado y se encuentre preparado a tiempo. 80 El Manual contiene y explica las Buenas prácticas clave del Control Interno financiero del Grupo; las normas de registro y valoración y de contabilización de los elementos más significativos de los elementos de activo y pasivo de la Contabilidad del Grupo; las normas de preparación de la Información financiera, y cómo deben ser aplicadas a las operaciones que realiza el Grupo; las normas de consolidación y reporting, y en particular, contiene diferentes anexos por cada uno de los epígrafes de los estados financieros y otras áreas de especial relevancia, como el tratamiento de los planes de incentivos a largo plazo y registro de provisiones, por ejemplo. F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El principal ERP del Grupo Logista es SAP, donde se realizan a nivel individual el registro de las transacciones contables a partir del cual se obtiene la Información financiera para las filiales del Grupo Logista. Todas las compañías que conforman el Grupo Logista trabajan bajo un mismo plan de cuentas común y homogéneo para todo el Grupo Logista, recogido en el Manual Contable. Los estados financieros consolidados se elaboran de manera centralizada a través de los estados financieros reportados por cada una de las filiales del Grupo Logista en los formatos establecidos. Para ello, el Grupo Logista cuenta con una herramienta informática de consolidación (HFM), a través de la cual reportan las filiales y sociedades que integran el Grupo Logista y que permite la agregación, homogeneización y análisis de los datos a nivel individual y consolidado. El proceso de consolidación tiene establecidos controles para asegurar la corrección de los estados financieros consolidados. Adicionalmente, el Departamento de Consolidación y Reporting dentro del Manual Contable, tiene desarrollados anexos para su ámbito de actuación, como son el procedimiento de consolidación, de transacciones intercompañía y reporting, aplicables a todas las empresas que configuran el Grupo Logista, en los que se establecen los mecanismos de captura y preparación de la Información Financiera en formatos homogéneos, las normas de carácter general, normas de introducción de asientos, aprobación de asientos manuales, juicios y estimaciones (incluyendo valoraciones y proyecciones relevantes) y sistema de comunicación de la Información Financiera a la alta dirección, y aseguran la homogeneidad del proceso de elaboración financiera. El Consejo de Administración de Logista en su reunión de 5 de mayo de 2021 aprobó la Norma de Política de Información y Contacto con Accionistas Inversores Institucionales y Asesores de Voto y de Difusión de Información Económica-Financiera, No Financiera y Corporativa de Logista, que establece los principios y criterios generales de actuación en relación con la difusión de la información económica financiera, no financiera y corporativa; los instrumentos de información, comunicación y contacto instaurados, así como los interlocutores y canales designados para implementarla. Dicha Política establece que el Consejo de Administración, como órgano supervisor al más alto nivel de la Información Económica-Financiera, No Financiera y Corporativa, debe asegurar la máxima difusión y calidad de la información suministrada a los grupos de interés y al mercado en general. 81 F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera. A través de la Dirección Corporativa de Auditoría Interna, organismo encomendado a realizar la Supervisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera, la Comisión de Auditoría y Control ha llevado a cabo las siguientes actividades de supervisión durante el ejercicio: ➢ Aprobación de las actividades relativas al SCIIF a realizar en el Plan Anual de Auditoría Interna para el ejercicio 2021-22, que comprende la revisión de gestión de stocks de tabaco en Francia, los controles clave de los procesos de compras, stocks y ventas en el negocio de Retail en Italia, la revisión del proceso de venta al cobro de tabaco en España, Francia e Italia, de ventas de transporte en Logista Parcel y ventas en el negocio de conveniencia de Francia (SAF). ➢ Seguimiento trimestral de los resultados de las revisiones SCIIF efectuadas por el Departamento Corporativo de Auditoría Interna, incluida la evaluación del impacto de las debilidades detectadas en la Información Financiera, así como el grado de avance de la implantación de los planes de acción resultantes de las mismas. Adicionalmente, la Comisión ha realizado las siguientes actividades: ➢ Revisión de la información relativa al SCIIF incluida en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. ➢ Revisión del informe de opinión del Auditor externo en dicha materia El Grupo posee un Departamento Corporativo de Auditoría Interna, con dependencia funcional del Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, compuesto por 8 empleados, existiendo una partida presupuestaria para la subcontratación de servicios de Auditoría en Francia. En su Norma de Auditoría Interna, aprobada por el Consejo de Administración en 2015, y actualizada en 2021, a través de su Comisión de Auditoría y Control, se define el propósito de autoridad y responsabilidad de la actividad de Auditoría Interna, y su posición dentro de la organización, y dentro de las responsabilidades de la mencionada función, se establecen, entre otras, las siguientes competencias: ➢ Evaluar si los procesos, actividades y objetivos de control interno, que constituyen el Sistema de Control Interno de Logista y, en particular del Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF), son adecuados, eficaces y eficientes, y garantizan a la Sociedad, a la Comisión de Auditoría y Control, al Consejo de Administración, y en su caso, a la alta dirección, una eficaz supervisión del sistema de gestión y control de riesgos, de índole financiera y no financiera, promoviendo recomendaciones para su fortalecimiento, si fuera necesario. En lo referente a la planificación, comunicación a la Comisión de Auditoría y Control, así como la ejecución de medidas correctoras, en la Norma de Auditoría Interna se definen las siguientes responsabilidades: 82 ➢ Elaborar un Plan Anual de Auditoría Interna, bajo un diálogo abierto con la Dirección y la Comisión de Auditoría y Control, basado en una apropiada metodología de riesgos y, en su caso, en las necesidades puestas de manifiesto por los Negocios o Direcciones Corporativas o el Comité de Cumplimiento. Los trabajos incluidos en el Plan Anual deben estar orientados, principalmente, hacia los riesgos relevantes de Logista, así como a aquellos principales riesgos de cumplimiento y, en especial, los definidos en los Modelos de Prevención de Riesgos Penales. El Plan ha de prever trabajos para requerimientos especiales ad-hoc durante el año. El Plan Anual, así como las posibles actualizaciones, se enviará a la Comisión de Auditoría y Control para su aprobación. ➢ Realizar los trabajos incluidos en el Plan de Auditoría aprobado, así como aquellos trabajos o proyectos especiales, solicitados por la Comisión de Auditoría y Control, o el Consejo de Administración o, en su caso, aquellos propuestos por el Consejero Delegado o la alta dirección que, atendiendo a su naturaleza y características, se considere relevante su realización, adoptando las salvaguardas necesarias para el desempeño de la Función de Auditoría Interna. ➢ Elaborar y enviar informes resúmenes periódicos y, al menos, trimestralmente, a la Comisión de Auditoría y Control, sobre los resultados de las actividades de Auditoría Interna, la ejecución del Plan Anual de Auditoría Interna, o de otras actuaciones no incluidas en el Plan, así como sobre el seguimiento de las recomendaciones que hubiese efectuado y, cuando proceda, sobre la necesidad de recursos humanos y económicos, sobre la independencia de la función, sobre el nivel de cumplimiento con el Marco Internacional para la Práctica Profesional de la Auditoría Interna, los resultados del Programa de Aseguramiento y Mejora de la Calidad, así como sobre cualquier tipo de incumplimiento. Asimismo, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna elaborará y someterá a la Comisión de Auditoría y Control una lista de indicadores clave, objetivos y resultados, presupuesto, para valorar el desempeño de la función de Auditoría Interna. ➢ Informar a la alta dirección, y en su caso, al Comité de Cumplimiento, acerca de los resultados de las actividades de revisión realizadas, y colaborar con los Negocios y/o Direcciones Corporativas, así como con el Comité de Cumplimiento, en la definición de los planes de acción de cumplimiento de sus recomendaciones, y supervisar su adecuada puesta en funcionamiento y ejecución. El Plan de Auditoría Interna del año fiscal 2021-22, aprobado por la Comisión de Auditoría y Control se ha elaborado en base al Plan Estratégico 2021-2023 de Auditoría Interna, aprobado igualmente por la Comisión de Auditoría y Control, en el que se adopta el criterio de rotación de la Guía de la CNMV de junio de 2010, la cual permite definir el alcance de la evaluación del SCIIF efectuando una evaluación que cubra la totalidad del SCIIF en cada ejercicio o bien a lo largo de varios ejercicios, en cuyo caso para cada uno de ellos se podrán establecer políticas de rotación de áreas de los estados financieros o localizaciones para periodos que no excedan de dos o tres años, en función de diversos factores tales como si ya ha sido objeto de revisión o cambios en los procesos entre otros. En línea con el Plan de Auditoria aprobado, han sido objeto de revisión en el presente ejercicio de gestión de stocks de tabaco en Francia, los controles clave de los procesos de compras, stocks y ventas en el negocio de Retail en Italia, la revisión del proceso de venta al cobro de tabaco en España e Italia y de ventas de transporte para Logista Parcel, quedando en curso la revisión de SCIIF del proceso de ventas tabaco y de conveniencia en Francia. . Asimismo, se cuantifican los posibles impactos financieros de cualquier debilidad de control o aspecto relevante identificado en cualquier otra revisión de auditoría que no tenga como alcance la revisión del SCIIF. En este sentido, se han llevado a cabo las siguientes revisiones no relacionadas con el SCIIF, que incluían en su alcance la revisión de algunos controles del SCIIF: Gestión de Stock en el almacén Lognes y Le Mans, controles fundamentales de los procesos de compras, stocks y ventas de Logista Retail. . 83 Dentro de la evaluación de los procesos SCIIF, resultante en informes de auditoría para cada uno de los procesos y negocios auditados, se verifica la eficacia operativa de los controles críticos descritos en la documentación SCIIF existente, esto es, evaluar si existen debilidades significativas de control interno de la Información Financiera; en caso de que así sea, se evalúa el impacto de las observaciones detectadas, y se establecen las medidas correctivas pertinentes dentro de un plan de acción. Dichas debilidades son clasificadas dentro de los informes de auditoría en función de su criticidad, asignadas a un responsable y son objeto de seguimiento hasta su resolución. Como resultado de las auditorías realizadas, no se han puesto de manifiesto deficiencias de control que hayan provocado modificaciones en los estados financieros del Grupo, con impacto significativo, si bien se comunican a la Comisión de Auditoría y Control la cuantía económica no significativa de los ajustes o reclasificaciones resultantes en las auditorías llevadas a cabo, en su caso. F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. La Comisión de Auditoría y Control se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información necesaria para dar cumplimiento a las competencias que le tiene encomendadas el Consejo de Administración. Existe un calendario anual de actividades para facilitar la planificación de las funciones que tiene atribuidas la Comisión y ordenar las actuaciones periódicas, sin perjuicio de que a lo largo del ejercicio surjan cuestiones extraordinarias o sean susceptibles de modificación. Dicho calendario se ha elaborado sobre la base de lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, las recomendaciones de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV y la Guía Técnica sobre Comisiones de Auditoría de entidades de interés público y el Reglamento del Consejo de Administración. En el mismo, se determinan aquellas sesiones en las que asisten tanto la Dirección Corporativa de Auditoría Interna como los auditores de cuentas, así como expertos fiscales u otros expertos cuando se considera necesario. En este sentido: • El auditor está presente e informa en todas las sesiones de la Comisión en las que se analice Información Financiera regulada y formulaciones de cuentas. En dichas sesiones, los auditores externos informan a la Comisión de los asuntos importantes de Auditoría y Contabilidad, así como de las recomendaciones identificadas que permitan mejorar el sistema de control interno. Por otro lado, presentan también la planificación de Auditoría de Cuentas, su metodología, novedades legislativas y cualquier otra información que se estime conveniente. • La Dirección Corporativa de Auditoría Interna tiene pleno acceso a la Comisión de Auditoría y Control, asistiendo como invitado a sus sesiones. Presenta entre otras, información trimestral tanto de las debilidades significativas de control interno detectadas, con sus correspondientes planes de acción acordados para corregir aquellas debilidades de control interno identificadas, como la evolución de su seguimiento hasta la implantación de los mismos. Adicionalmente, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control emite al Consejo de Administración un informe resumen de los asuntos tratados en dichas comisiones, en las que se sintetizan las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales, el análisis, tanto de las cuentas anuales como del resto de Información Financiera a publicar, las debilidades de control interno y el estado de los planes de 84 acción, o aquellos otros asuntos que le hayan sido encomendados a la Comisión de Auditoría y Control. Por último, tanto la Dirección Corporativa de Finanzas, la Dirección Corporativa de Auditoría Interna y la Secretaria del Consejo, mantienen sesiones privadas con el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control, para discutir sobre el alcance de las sesiones, los trabajos, sus conclusiones, la información a presentar en la Comisión de Auditoría y Control, así como cualquier otra información que se estime conveniente. F.6 Otra información relevante No se ha puesto de manifiesto otra información relevante a destacar respecto al SCIIF implantado en el Grupo, que no haya sido desglosada en los apartados correspondientes a este epígrafe F. F.7 Informe del auditor externo Informe de: F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. El Grupo ha sometido a revisión por parte de los auditores externos la información del SCIIF remitida a los mercados para el presente ejercicio. El alcance de los procedimientos de revisión de los auditores se ha realizado de acuerdo con la circular E14/2013, de 19 de Julio de 2013, del Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España, por la que se publica la “Guía de Actuación y modelo de informe del auditor referidos a la información relativa al Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) de las entidades cotizadas”. 85 G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple X Explique  2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  4. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de 86 comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  Hasta ahora los auditores no han formulado salvedades en relación con las cuentas anuales de la Sociedad, por lo que no ha sido necesario informar a la Junta General de Accionistas. 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. 87 Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple X Explique  14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) sea concreta y verificable; 88 b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple X Explique  17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple X Explique  18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perfil profesional y biográfico. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. 89 c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple X Explique  22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de 90 gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. 91 Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Explique  No aplicable  31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple X Explique  92 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de: a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  93 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la 94 concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  95 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple  Explique  No aplicable X 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. 96 Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  54. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  97 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple X Explique  57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  98 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple  Cumple parcialmente  Explique  No aplicable X 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post- contractual. Cumple X Cumple parcialmente  Explique  No aplicable  99 H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 3 de noviembre de 2022. Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. Sí  No  2022 INFORME ANUAL INTEGRADO Índice Los aspectos considerados más relevantes están marcados con este icono a lo largo del informe. Las cifras están redondeadas, excepto porcentajes y ciertos datos de remuneraciones. Carta del Presidente 4 Carta del Consejero Delegado 6 1. Logista, de un vistazo 10 2. Estrategia y creación de valor 20 3. Evolución de actividades en 2022 28 4. Gobierno corporativo 32 5. Creación de valor para accionistas e inversores 50 6. Desarrollo de las personas 56 7. Satisfacción de los clientes 66 8. Colaboración con los proveedores 70 9. Minimización del impacto medioambiental 74 10. Impacto en la comunidad 88 Anexos I. Acerca de este informe 92 II. Composición de Logista 95 III. Taxonomía 96 IV. Índice de contenidos requeridos por la Ley 11/2018 e indicadores GRI y por el Reglamento UE (2020/0852) - Taxonomía 100 V. Informe de verificación 104 4 Informe Anual Integrado 2022 Carta del Presidente 2022 Informe Anual Integrado 5 preciadas y apreciados accionistas, Tienen en sus manos el Informe Anual Integrado 2022 de Logista, que incluye la información más destacada en todos los ámbitos de actividad -operaciones corporativas, sostenibilidad, talento, etc.- así como la información económico-financiera de este último ejercicio. Si bien en 2021 les comentaba en esta carta la capacidad de Logista de superar la complicada situación como consecuencia del COVID-19, en este último ejercicio que la situación pandémica ha mejorado, especialmente en el último semestre, no han dejado de surgir nuevas complejidades a nivel macroeconómico y geopolítico. La situación inflacionista como consecuencia del alza de los costes de la materia prima y de los combustibles, o el conflicto entre Rusia y Ucrania han supuesto importantes retos a los que toda compañía debe hacer frente. Por esto debo poner en valor la capacidad de Logista para seguir avanzando en momentos difíciles, así como reconocer los esfuerzos realizados para impulsar el crecimiento internacional y la diversificación de la Compañía, que se han materializado con la compra de Speedlink Worldwide Express y el anuncio de la adquisición del 60% de Transportes El Mosca y del 40% restante en 3 años y del 100% de Carbó Collbatallé, en línea con la estrategia de crecimiento inorgánica anunciada. La resiliencia de la Compañía es realmente destacable, así lo demuestran los buenos resultados obtenidos en las principales magnitudes de la cuenta de resultados, como son las ventas económicas y el beneficio neto, así como en el desarrollo de la acción. Por ello, quiero agradecer la actitud positiva y de cooperación de cada una de las personas que conforman Logista, para seguir construyendo juntos el camino hacia un gran futuro. Nuestro empeño en ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes se materializa en la apuesta por la innovación, el crecimiento sostenible y el valor a largo plazo, adaptándonos a sus necesidades y requerimientos en un mercado en constante cambio. Como podrán leer en estas páginas, con relación al gobierno corporativo, desde el consejo de administración se ha llevado a cabo una intensa actividad en los distintos ámbitos de su competencia. Pero me gustaría hacer mención, de entre todas las iniciativas, a la aprobación de una nueva política de remuneraciones para el período 2022-2024, con el principal objetivo de adaptar dicha política a los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital y en línea con el firme compromiso con la transparencia y el buen gobierno. También se ha actualizado la política del canal de denuncias y la norma de auditoría interna. Nuestro compromiso social sigue siendo un aspecto crucial. Somos conscientes de nuestro papel en la sociedad. Por un lado, a través de nuestra actividad, dando servicio a empresas de distintos sectores que son fundamentales para la sociedad, como son el farmacéutico o el alimentario, por mencionar solo algunos. Pero, además, debemos aportar valor también a otros colectivos que se encuentran en situaciones más desfavorecidas. Por ello, a través de nuestra política de sostenibilidad, queremos contribuir a su desarrollo e integración social colaborando con organizaciones especializadas. Otro de nuestros compromisos es con el desarrollo sostenible. Contamos con un plan director de calidad y medio ambiente que establece las directrices y buenas prácticas para optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos para así minimizar el impacto medioambiental de nuestra actividad. Algunas de las iniciativas que llevamos a cabo son la optimización de rutas o el uso de vehículos y energías sostenibles. Todas estas iniciativas se han visto reconocidas con distintos premios o rankings nacionales e internacionales. Por ejemplo, Logista es una de compañías que han sido incluidas por CDP en su prestigioso grupo “A List”, como uno de los líderes globales en la lucha contra el cambio climático, siendo el único distribuidor europeo que logra este reconocimiento durante los últimos seis años. Además, ha sido reconocida como “Supplier Engagement Leader”, destacando su labor para hacer más sostenible la cadena de suministro de sus clientes. Nuestra Compañía también forma parte del índice FTSE4Good IBEX, integrado por organizaciones que demuestran sólidas prácticas en materia ambiental, social y de gobierno corporativo y se ha sumado al manifiesto “por una reconstrucción sostenible” en España. Finalmente, quiero recordar el compromiso de Logista con la diversidad y la igualdad de oportunidades para las personas que forman parte del equipo de la Compañía. El resultado de dichos esfuerzos se refleja en la consecución de distintos reconocimientos como el de Financial Times, que ha destacado a Logista como una de las empresas más inclusivas de Europa, incorporando a la Compañía en el ranking Diversity Leader por segundo año consecutivo. También han sido distinguidos nuestros programas de inclusión con el sello Diversity Leading Company, por la publicación especializada Equipos y Talento. Finalmente, hay que resaltar que Logista forma parte del IBEX Gender Equality Index, compuesto por las compañías cotizadas que cuentan en su consejo de administración con una presencia femenina de entre el 25% y el 75%, además de incorporar entre un 15% y un 85% de mujeres en puestos de alta dirección. Les emplazo a leer este Informe Anual Integrado para conocer en profundidad todas las actividades, compromisos y objetivos conseguidos por la Compañía en este último ejercicio, y les recuerdo que pueden completar esta información con la lectura de las cuentas anuales, del informe anual de gobierno corporativo y del informe anual de remuneraciones de los consejeros. Quiero dedicar mis últimas palabras a agradecerles a ustedes, señores y señoras accionistas, su constante apoyo a Logista y a su equipo. Estoy convencido que seguiremos comprometidos con los objetivos establecidos, que nos permitirán seguir creciendo y aportando valor a nuestros clientes, a la sociedad y a ustedes mismos, y que reforzará nuestra posición de liderazgo en los mercados en los que operamos. Muchas gracias. Gregorio Marañón A 6 Informe Anual Integrado 2022 Carta del Consejero Delegado 2022 Informe Anual Integrado 7 stimadas y estimados accionistas, Me complace presentarles el Informe Anual Integrado 2022 de Logista que resume las actividades del ejercicio que acabamos de concluir, así como los resultados económicos y financieros de la Compañía. Sin duda este ha sido un ejercicio clave para Logista, que ha conseguido unos resultados positivos en un momento de gran complejidad como consecuencia del conflicto entre Rusia y Ucrania, que ha venido a agravar el escenario de elevados precios del combustible, de la energía y, en definitiva, de inflación generalizada no solo en España, sino en el resto de los países en los que operamos. Además, en el caso concreto del sector del transporte, la escalada de los costes del combustible provocó en el mes de marzo una huelga de conductores en España que afectó a la actividad general. Todo este contexto sucede en una etapa que se preveía de recuperación tras la pandemia del COVID-19. Pero, a pesar de ello, en Logista no solo hemos sido capaces de superar los obstáculos, logrando resultados crecientes y por encima de los niveles previos a la pandemia, sino que hemos seguido focalizados en nuestro plan de crecimiento, con la mirada puesta en reforzar nuestra posición clave dentro de la logística y distribución en Europa, a través de la adquisición de distintas compañías con las que además esperamos alcanzar importantes sinergias. En este sentido, quiero recordarles la estrategia de crecimiento inorgánico de Logista, que nos llevará a reforzar nuestra oferta de servicios en diferentes países y para distintos negocios. La aplicación de este plan se ha concretado ya con el anuncio de tres operaciones significativas para nuestro desempeño y prometedor futuro. La primera de ellas ha sido la adquisición del 70% de la compañía neerlandesa Speedlink Worldwide Express, especialista en entregas express (time critical) con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos. Esta operación materializa la expansión internacional de los servicios de Nacex en Benelux, a la vez que fortalecemos la posición de Logista en la distribución médico-sanitaria, ampliando su catálogo de servicios fuera de la península ibérica. Además, fortaleceremos nuestra posición dentro del transporte nacional e internacional para las industrias de alimentación y farmacéutica, convirtiéndonos en el segundo operador del sector del transporte de carga completa a temperatura controlada en España con la adquisición del 60% de Transportes El Mosca, empresa especialista en el transporte y almacenaje de mercancías, transporte frigorífico congelado o refrigerado y de gran volumen. Así, mediante esta adquisición, nuestra Compañía conseguirá ampliar sus servicios, incorporando capacidades complementarias en temperatura controlada, como son el transporte marítimo de contenedores refrigerados hacia Baleares y Canarias o mercados internacionales, o un servicio de grupaje especialmente enfocado al sector hortofrutícola. Con la adquisición de Carbó Collbatallé, empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de la alimentación, reforzaremos los servicios en temperatura controlada de Logista, añadiendo la logística de alimentos congelados a su oferta. Esperamos cerrar y consolidar estas dos últimas operaciones en el primer trimestre del ejercicio fiscal 2023. Quiero destacar también en esta carta el buen desempeño de los negocios de Logista y algunos de los hitos más reseñables. Por un lado, Nacex ha seguido apostando por la innovación con el lanzamiento de un nuevo modelo de vehículo sostenible de micromovilidad eléctrica de la mano de Scoobic. Se trata del Scoobic eBox, el primer vehículo adaptado a la normativa VMP (Vehículos de Movilidad Personal), que se desarrolla en el mercado español y que facilitará a NACEX sus desplazamientos urbanos para realizar un 30% más de entregas por hora que una furgoneta convencional. Se trata tan solo de un ejemplo de la apuesta por ofrecer el mejor servicio a nuestros clientes, lo que ha derivado en unos muy buenos resultados impulsados por el aumento de las entregas y el buen comportamiento de las tarifas en la actividad B2B. Por otro lado, Logista Pharma ha conseguido aumentar sus ventas, impulsadas, principalmente, por la distribución de medicamentos al domicilio de los pacientes desde el servicio farmacéutico de los hospitales y por la distribución de medicamentos veterinarios. Además, los negocios de tabaco y productos relacionados, y productos de conveniencia, transporte y publicaciones, han registrado aumentos en el mercado ibérico. Logista Italia ha conseguido un extraordinario desempeño de la distribución de productos de conveniencia. Hemos ampliado la propuesta comercial, incorporando nuevos productos y categorías, y hemos dinamizado la fuerza de ventas, para seguir expandiendo la base de clientes. Quiero destacar, en este caso, la habilidad para alcanzar nuevos puntos de venta en el canal HORECA. En Francia, en línea con el ejercicio anterior, se ha conseguido incrementar la distribución de transacciones electrónicas, así como seguir creciendo en la categoría de la alimentación y en la de cigarrillos electrónicos, que en parte han compensado la caída de volúmenes del negocio tradicional. E 8 Informe Anual Integrado 2022 2022 Informe Anual Integrado 9 Nuestra firme apuesta por el servicio al cliente ha dado como consecuencia un muy buen desempeño de la actividad, con unas magnitudes financieras muy positivas en un contexto altamente retador. En concreto, hemos conseguido unos ingresos de 11.464 millones de euros, lo que supone un aumento del 6% respecto al ejercicio anterior. Además, han aumentado las ventas económicas un 5% alcanzando los 1.235 millones de euros y el beneficio de explotación se ha situado en 266 millones de euros, un 11% más que en 2021. Las ventas económicas han aumentado en Iberia y en Italia un 9% y 2% respectivamente, mientras que en Francia han sido un 4% inferiores a las del anterior ejercicio. Durante este ejercicio se han generado plusvalías por importe de 14 millones de euros, una cifra superior a los 2 millones de euros correspondientes al ejercicio anterior, por la venta de tres activos no operativos en España. Esto nos ha permitido mitigar el aumento de los costes de reestructuración y el impacto de la desinversión en Supergroup, uno de nuestros negocios en Francia. Por todo ello, el beneficio de explotación ajustado se ha situado en los 312 millones, siendo un 5% superior al ejercicio anterior, pese a las presiones inflacionistas y el complicado escenario en el que se han desarrollado las operaciones. El beneficio neto del ejercicio, ha aumentado un 14% alcanzando los 199 millones de euros lo que se traducirá, en línea con nuestra política de retribución al accionista, en la distribución de un dividendo de 1,38 euros por acción con cargo al ejercicio. Con estos resultados, hemos demostrado una vez más que somos una Compañía preparada para afrontar momentos complejos y seguir creciendo en contextos difíciles. Eso es, sin duda, la muestra de la fortaleza y resiliencia de Logista. Además, en este ejercicio, hemos continuado avanzando en la aplicación de nuestra nueva imagen de marca para visualizar el ilusionante presente y futuro que tenemos por delante. Logista está evolucionando a velocidad de crucero, conscientes del papel fundamental que jugamos en nuestro sector y de la importancia de reforzar nuestro liderazgo en el sur de Europa. Nuestro futuro más inmediato está estrechamente vinculado a la diversificación e internacionalización de nuestro negocio de la mano de compañías líderes en sus sectores con las que compartimos valores como el servicio al cliente, la innovación o el respeto por el medioambiente. Les emplazo a leer estas páginas y a consultar las cuentas anuales consolidadas para obtener más detalles acerca de estas materias. En estas últimas líneas, quiero hacer mención y felicitar a todo el equipo que conforma Logista, cuyo esfuerzo y profesionalidad han contribuido al buen desempeño de la Compañía y a consolidarnos como un referente y socio estratégico para todos nuestros clientes. También a ustedes, señores y señoras accionistas, por la confianza depositada en Logista. Les aseguro que seguiremos focalizados en llevar a término nuestra estrategia de crecimiento y creación de valor para contar con un futuro de éxito. Gracias. Íñigo Meirás 10 Informe Anual Integrado 2022 1. Logista, de un vistazo 2022 Informe Anual Integrado 11 Resultados en 2022 1.235 M€ 312M€ 266 M€ 199 M€ Evolución bursátil Capitalización (30/09/2022) 2.476 M€ +2,4% Dividendos con cargo al ejercicio 2022 183 M€ vs. 164 M€ en 2021 Beneficio por acción 2022 1,51 € +14,4% Ventas económicas EBIT ajustado Beneficio de explotación Beneficio neto 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 1.180 M€ 298 M€ 240 M€ 174 M€ +4,7% +5,0% +10,9% +14,3% Adquisiciones anunciadas en 2022 Siguiendo nuestro plan de expansión, en el segundo trimestre del ejercicio 2022, anunciamos la adquisición del 70% de Speedlink Worldwide Express, empresa neerlandesa especialista en entregas express (time critical) B2B, con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos, y la adquisición del 30% restante en 3 años. En el tercer trimestre del ejercicio 2022, anunciamos el acuerdo de adquisición del 60% de Transportes El Mosca, compañía española de transporte nacional e internacional de mercancías y el 40% restante en 3 años. La adquisición del 60% de Transportes el Mosca se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (28 de octubre 2022). En el cuarto trimestre, anunciamos el anuncio de la adquisición del 100% de Carbó Collbatallé, empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de alimentación. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (1 de octubre 2022). Buenos resultados en un contexto complejo Inversiones +3,3% 37M€ 12 Informe Anual Integrado 2022 Gobierno corporativo Mujeres en el consejo 42 % Formación Formación en excelencia operativa, ventas, liderazgo, gestión de proyectos, etc. Horas de formación 61.244 Empleados fijos 89% Hombres 63% Mujeres 37% Nacionalidades 50 5.533 Accionistas e inversores Más de 1.160M€ repartidos en dividendos desde 2014 Contactos con el mercado Más de 250 Formamos parte del índice IBEX Gender Equality 13 casas de análisis cubrieron a Logista en 2022, con 12 recomendaciones de compra y una neutral Precio medio de casas de análisis 25 € Empleados 2022 Informe Anual Integrado 13 Clientes Proveedores Sostenibilidad Elevada retención de la cartera de clientes Gestión sostenible de la cadena de suministro Participación en índices Posición Top en ratings ESG Reconocimientos Excelencia y calidad de servicio ISO 9001, GDP y GMP, OEA Auditorías a proveedores 708 Nº de proveedores en 2022 9.000 Formamos parte del IBEX Gender Equality Index, compuesto por las compañías cotizadas que cuentan en su consejo de administración con una presencia femenina de entre el 25% y el 75%, además de incorporar entre un 15% y un 85% de mujeres en puestos de alta dirección, y del índice FTSE4Good IBEX, integrado por compañías que demuestran sólidas prácticas en materia ambiental, social y de gobierno corporativo Hemos obtenido posiciones Top en los ratings ESG de MSCI (AA) Sustainalytics (Top 5 en nuestro subsector y TOP 10 en el sector transporte) S&P Logista ha sido reconocida por CDP al ser incluida en su grupo “A List”, como uno de los líderes globales en la lucha contra el cambio climático, y como Supplier Engagement Leader. Financial Times ha destacado a Logista como como una de las empresas más inclusivas de Europa, incluyendo a la Compañía en el ranking Diversity Leader por segundo año consecutivo. 14 Informe Anual Integrado 2022 Modelo de negocio único Recepción omnicanal de pedidos. Compra de producto Facturación y cobro Preparación automatizada de pedidos Transporte y distribución Almacenaje y gestión de stocks en tiempo real “Business intelligence” Nuestro negocio Inputs > Capital financiero Solidez de balance e importante capacidad de generar fondos de explotación, que permite afrontar las necesidades de inversión en mantenimiento y crecimiento del negocio. Capital humano Como proveedor de servicios basados en la calidad, disponer de capital humano especializado es clave para añadir valor. Nuestras capacidades, competencias, conocimientos y los planes de desarrollo se centran en asegurar que el “know-how” se conserva, desarrolla y transmite, para preservar la diferenciación en el tiempo. Capital físico Nuestras instalaciones, en propiedad, alquiladas o subcontratadas, nos permiten desarrollar la vertiente logística de nuestras operaciones conforme a elevados estándares de calidad. Capital intelectual Desarrollamos internamente y mejoramos constantemente la tecnología que aplicamos en nuestros servicios, contribuyendo a preservar nuestra diferenciación y ventajas competitivas. Capital natural Utilizamos recursos naturales tanto directa como indirectamente, en el desarrollo de nuestra actividad, siempre con la mirada puesta en un uso eficiente, que permita la sostenibilidad de nuestro entorno natural en el largo plazo. Capital social y relaciones Las relaciones con todos nuestros grupos de interés se basan en el respeto y beneficio mutuo, y siempre están enfocadas a establecer relaciones sostenibles en el tiempo. 2022 Informe Anual Integrado 15 Distribución física de amplia gama de productos a redes de proximidad Terminales punto de venta, ayudan al desarrollo de negocio y facilitan la gestión del punto de venta Distribución de productos desmaterializados (transacciones electrónicas), a través de plataforma propia Transporte especializado de valor añadido Trazabilidad física y térmica de productos Inteligencia de negocio/servicio de información Servicios personalizados al cliente Entrega domiciliaria de compra online y tratamiento de pacientes desde servicio farmacéutico de hospitales y centros de salud Outputs > Outcomes Reducción impacto medioambiental Desarrollo de talento Generación de riqueza a la comunidad Excelencia operacional – Optimización de rutas – Uso de vehículos y energías sostenibles – Reutilización de embalajes – Objetivo reducción emisiones de un 54% en 2050 vs. 2013 – Planes de desarrollo de carrera – Promoción interna Formación 61.244 horas – Aumento de ingresos y ahorros para fabricantes y detallistas – Apoyo a grupos desfavorecidos, principalmente en nuestro ámbito local – Apoyo a la exportación de sectores en crecimiento – Satisfacción de clientes – Elevado ratio de renovación de contratos – Mantenimiento de relaciones en el largo plazo Impuestos pagados en 2022 20 M€ Empleados fijos 89% Dividendos distribuidos desde 2014 Más de 1.160 M€ 16 Informe Anual Integrado 2022 Posicionamiento en el mercado Logista es uno de los mayores operadores logísticos en el sur de Europa, especializado en la distribución a comercios de proximidad. Servimos regularmente a cerca de 200.000 puntos de venta en España, Francia, Italia y Portugal, facilitando el mejor y más rápido acceso al mercado de una amplia gama de productos de conveniencia, farmacéuticos, recarga electrónica, libros, publicaciones, tabaco y loterías, entre otros. Y ofrecemos servicios de transporte nacional e internacional de alto valor añadido. Completamos nuestro catálogo de servicios a través de nuestras operaciones en Países Bajos y Polonia. Como distribuidor a comercios de proximidad, somos el socio preferido para los fabricantes al facilitarles su ruta al consumidor, mediante un acceso rápido y sencillo a los canales de proximidad, ofreciéndoles todos los servicios que necesiten, desde los más básicos a los de mayor valor añadido, para llegar a cientos de miles de puntos de venta independientes. Como distribuidor hospitalario y operador logístico, desarrollamos, constantemente, servicios dedicados para cada sector y canal, colaborando estrechamente con los clientes, para adaptar la oferta a sus necesidades actuales y cubrir anticipadamente las futuras. Como operador de servicios de transporte, seguimos una estrategia de diferenciación: por especialización en productos de alto valor y que requieren temperatura controlada en el transporte de larga distancia y en paquetería industrial y ofreciendo entrega domiciliaria (B2C) y el máximo nivel de servicio a clientes-empresas (actividad B2B) en mensajería y pequeña paquetería express. Ofrecemos al cliente innovación, crecimiento sostenible y valor a largo plazo, adaptándonos a sus necesidades y requerimientos crecientes en un mundo en constante cambio. 2022 Informe Anual Integrado 17 Esta diferenciación se traduce en una elevada retención de la cartera de clientes, así como en sólidos márgenes y niveles de rentabilidad del capital empleado. 0 170 340 510 km 1: 19 000 000 Aspectos diferenciales Respeto por las estrategias de producto que desarrollan los fabricantes en cada canal y distribución de sus productos a los canales minoristas a través de un único proveedor de servicio, de forma especializada y transparente, permitiéndoles centrarse en sus actividades esenciales y obtener, al mismo tiempo, economías de escala. Personal altamente especializado, constantemente trabajando para adelantarse a las necesidades de nuestros clientes y ofrecerles nuevos servicios que las satisfagan. Acceso a una amplia cartera de productos y servicios, mediante un único punto de contacto y con capacidad de captura de pedido omnicanal, para los puntos de venta minorista, ofreciéndoles soluciones tecnológicas especializadas (con los TPVs desarrollados “in-house”, les aportamos sencillez en su día a día y les acercamos oportunidades para hacer crecer su negocio), gracias al uso intensivo de la tecnología. Modelo operativo que aúna la consolidación de volúmenes en grandes centros logísticos, que permiten la automatización de las operaciones, con el despliegue nacional de puntos de servicio, y que proporcionan una presencia cercana al punto de venta. Este modo de operar aporta sinergias y flexibilidad para una adaptación rápida a los movimientos en el nivel de actividad. Tabaco y productos relacionados Distribución de productos de tabaco y otros productos de conveniencia, relacionados o no con el tabaco, al canal estancos en España, Francia e Italia, así como a los canales a los que distribuimos tabaco, en el caso de Portugal. En España e Italia incluye también la distribución de los productos de conveniencia a otros canales de proximidad. Incluye también servicios logísticos en Polonia. Transporte A través de esta línea de negocio, prestamos servicios de transporte tanto al resto de nuestros negocios propios, como a terceros, ofreciendo gestión del transporte de largo recorrido y carga completa a nivel europeo, paquetería industrial y pequeña paquetería express y mensajería en España y Portugal. En el caso de courier, el ámbito geográfico se ha extendido a otros países europeos tras la adquisición en el segundo trimestre del ejercicio 2022 del 70% de Speedlink Worldwide Express, empresa neerlandesa especialista en entregas express (time critical) B2B, con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos. Distribución farmacéutica Servicios de distribución y logística de productos farmacéuticos en España y Por- tugal. Otros negocios Servicios de distribución y logística de publicaciones en España. El reporte de la contabilidad de gestión se realiza siguiendo una segmentación primaria por geografía, existiendo un reporte secundario, respecto de los epígrafes de ingresos y ventas económicas, por línea de negocio. Líneas de negocio 18 Informe Anual Integrado 2022 Logista en bolsa en el ejercicio Capitalización (30/09/2022) 2.476M€ Precio de cierre (€) 18,7€ Revalorización +2,4% Rotación 54% del capital social Volumen total de negociación 72.300.906 acciones Volumen medio diario 281.326 acciones +15,2% Retorno total accionista en 2022 9,4% Dividendos distribuidos con cargo a cada ejercicio fiscal 183 M€ 30/09/2021 30/09/2022 Logista: +2,4% IGBM: -15,5% IBEX 35: -16,3% IBEX Medium Cap: -12,9% IBEX Top Dividendo: -2,9% 120 115 100 105 100 95 90 85 80 Precio a cierre del ejercicio 18,7 € Precio inicio de ejercicio 18,2 € Precio máximo 20,6 € +2,4% Evolución de la acción durante el ejercicio 2022 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Dividendos 98 M€ 119 M€ 139 M€ 149 M€ 156 M€ 156 M€ 164 M€ 2022 Informe Anual Integrado 19 Órganos de gobierno ÍÑIGO MEIRÁS CEO MARÍA ECHENIQUE Secretaria General del Consejo y Directora de Asesoría Jurídica PASCAL AGERON Director General F rancia ÍÑIGO MEIRÁS CEO Junta general de accionistas Consejo de administración Consejo de administración Comité de dirección Comité de dirección COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CONTROL COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES FRANCISCO PASTRANA Director General Grupo Iberia y Polonia GREGORIO MARAÑÓN Presidente JOHN DOWNING Consejero LILLIAN BLOHM Consejera RICHARD HATHAWAY Consejero CRISTINA GARMENDIA Consejera MURRAY MCGOWAN Consejero LUIS ISASI Consejero PILAR PLATERO Consejera ALAIN MINC Consejero MARÍA ECHENIQUE Consejera Secretaria JENNIFER RAMSEY Consejera MARÍA PILAR COLÁS Directora General Italia JUAN JOSÉ GUAJARDO- FAJARDO Recursos Humanos, Marketing y Comunicación PEDRO LOSADA Finanzas ANTONIO MANSILLA Recursos CARLOS GARCÍA- MENDO ZA Estrategia P P EJECUTIVO INDEPENDIENTE DOMINICAL Miembro del la comisión de auditoría y control (P, presidente) Miembro del la comisión de nombramientos y retribuciones (P, presidente) 20 Informe Anual Integrado 2022 2. Estrategia y creación de valor 2022 Informe Anual Integrado 21 Propósito corporativo Misión Visión Simplificamos la vida de las personas, somos expertos en servicios logísticos especializados y ofrecemos soluciones sostenibles. Impulsamos el crecimiento de nuestros clientes, siendo su socio de confianza y ofrecemos soluciones logísticas de alto valor añadido. Mejoramos la eficiencia aportando innovación, para contribuir a un desarrollo y creación de valor sostenibles a largo plazo. Ser el socio de confianza para soluciones logísticas de alto valor. 22 Informe Anual Integrado 2022 Entorno macroeconómico Entorno Las condiciones sociales, políticas y macroeconómicas a escala mundial que afectan a Europa pueden condicionar a Logista en los distintos enclaves en los que desarrolla sus actividades. En el ejercicio 2022, la recuperación económica post-pandemia ha venido acompañada por un entorno macroeconómico marcado por dos acontecimientos claves. En primer lugar, el fuerte encarecimiento de las materias primas que ha incidido, de modo significativo, en el precio de los combustibles y en, segundo lugar, el conflicto que se inició el 24 de febrero entre Rusia y Ucrania que ha agudizado esta tendencia. Ambos han supuesto un aumento de la incertidumbre respecto al ritmo de recuperación de las economías en los próximos meses. Esta incertidumbre se ha trasladado a la volatilidad de los mercados y los precios de las materias primas y combustibles. Este problema ha derivado en una inflación por encima de la media de los últimos años, lo que ha llevado a una subida de tipos de interés por parte de los distintos bancos centrales. En este difícil contexto macroeconómico, si bien es verdad que Logista se vio afectada durante los primeros meses del ejercicio, finalmente ha conseguido a través de una gestión eficiente compensar sus efectos. El sector turístico ha sido positivo en las distintas regiones del sur de Europa, incluso llegando a niveles previos a la pandemia, favoreciendo la demanda extranjera de la distribución de la productos de tabaco y conveniencia, uno de nuestros principales negocios en nuestros principales mercados (España, Francia, Italia y Portugal). En cuanto al negocio de Pharma, la actividad sigue beneficiándose de la crisis sanitaria asociada al COVID-19. Por último, las líneas de transporte se han visto reforzadas La mejora de eficiencia continua y nuestro modelo comercial han permitido mitigar los impactos negativos de las actuales circunstancias macroeconómicas en los resultados de la Compañía. Entorno regulatorio Al igual que en ejercicios anteriores, el entorno regulatorio, tanto en el sector farmacéutico como en el del tabaco, ha seguido avanzando en la senda de la exigencia de mayores controles en la distribución de dichos productos, por lo que es necesario que las empresas sean capaces de cumplir con los requerimientos para poder operar en el futuro. Logista se ha involucrado activamente en este proceso, tanto desde la perspectiva del establecimiento de sistemas y controles internos para la prestación de nuestros servicios tradicionales, como en los supuestos de adquisición de nuevas empresas que nos permiten la entrada en nuevos ámbitos de negocio, como es el de la distribución de productos congelados. Con ello, reforzamos nuestro firme compromiso no sólo con el cumplimiento estricto de los requisitos regulatorios, sino con la excelencia en la prestación de nuestros servicios, ofreciendo a los clientes soluciones que les permiten anticiparse a dichos requerimientos. gracias a una mayor eficiencia operativa y a la incorporación de Speedlink Worldwide Express a principios de este año, aumentando el alcance a otros países y ampliando nuestra red logística en la Unión Europea. Haciendo referencia al corto-medio plazo, adicionalmente debemos considerar el posible continuo encarecimiento de la actividad del transporte motivado por la subida del precio del petróleo. Esta compleja situación se espera que se mantenga a lo largo de los próximos meses, aunque Logista no debería verse tan afectada como otras empresas debido a su estructura de capital y generación de caja y a que presta sus servicios de distribución y transporte en la gran mayoría de los casos, para productos no cíclicos. Además, seguimos realizando inversiones como los anuncios de acuerdo para la adquisición de Transportes El Mosca y Carbó Collbatallé, con las cuales prevemos en el corto-medio plazo una mejora de resultados gracias a las sinergias generadas y a la reducción de costes. La mejora de eficiencia continua y nuestro modelo comercial han permitido mitigar los impactos negativos de las actuales circunstancias macroeconómicas en los resultados de la Compañía. 2022 Informe Anual Integrado 23 Estamos impulsando nuestra transformación digital de los procesos de negocio para ganar eficiencia interna y estamos utilizando las innovaciones técnicas para los nuevos servicios al cliente. Transformación digital e innovación Estamos impulsando nuestra transformación digital de los procesos de negocio para ganar eficiencia interna y estamos utilizando las innovaciones técnicas para los nuevos servicios al cliente. Los proyectos más relevantes en 2022 fueron: Optimización de la gestión del transporte de la cadena de suministro de productos farmacéuticos, optimizando las rutas y aprovechando al máximo los camiones disponibles para las entregas a farmacias y hospitales. Los servicios totalmente digitalizados integran el control de extremo a extremo de las temperaturas en almacenes y camiones. Los clientes pueden hacer un seguimiento de las llegadas de sus entregas. El gemelo digital de los servicios de entrega permite a los gestores de transporte simular diferentes escenarios y reaccionar inmediatamente ante los imprevistos. El uso de las enormes cantidades de datos de ventas en los negocios farmacéuticos y de conveniencia, nos permite optimizar automáticamente la segmentación de los puntos de venta y los grupos de productos con Inteligencia Artificial (IA). Como resultado, los equipos de marketing y ventas pueden lanzar campañas de marketing One-2-One altamente dirigidas a miles de minoristas. Adaptar los productos y servicios a los puntos de venta impulsa las ventas y los márgenes. Las últimas tecnologías basadas en la IA garantizan la calidad de los datos y ofrecen resultados fiables. Estamos ampliando nuestra presencia en los puntos de venta en diferentes canales con la renovación completa de nuestra plataforma POS. El uso de las últimas tecnologías de software, una interfaz de usuario optimizada y el despliegue de un nuevo hardware para 50.000 terminales de punto de venta refuerzan la presencia e integración con Logista. Los nuevos servicios de valor añadido de la plataforma POS son los servicios de pago y de lotería. La plataforma POS ayuda a generar enormes cantidades de datos sobre el comportamiento de los consumidores. Con la ampliación de una plataforma de entrega exprés en Italia, Logista está apoyando a los fabricantes de tabaco el desarrollo de los productos de riesgo reducido mediante la entrega al consumidor (B2C) de los dispositivos asociados a este tipo de productos. La optimización de los servicios de transporte desde los estancos a los consumidores está aprovechando la alta cobertura de las tiendas de conveniencia para facilitar la entrega de última milla con riders a los consumidores. A nivel interno, los procesos empresariales en funciones de apoyo como las finanzas, los recursos humanos, las adquisiciones y la tecnología de la información se están integrando completamente mediante el uso de la automatización de procesos robóticos. La sustitución de las operaciones manuales por la ejecución de procesos automatizados está reduciendo significativamente los tiempos de procesamiento y aumentando la eficiencia. La puesta en marcha de una herramienta de presupuestación integrada sustituye los procesos manuales y permite a los expertos en finanzas simular diferentes escenarios de negocio, apoyando la toma de decisiones orientadas a los datos. Asimismo, durante el ejercicio 2022, está siendo objeto de implantación el sistema “SAP GRC Risk Management” para integrar el modelo de gestión de riesgos de Logista, cuya puesta en funcionamiento se espera para el próximo ejercicio 2023 (veáse más información en el capítulo de gobierno corporativo: proceso de identificación, evaluación y mitigación de los riesgos). 24 Informe Anual Integrado 2022 Consumo a través de comercio electrónico Ciberseguridad Consumo en canales de proximidad Productos de próxima generación La pandemia asociada al COVID-19 llevó la venta on-line a sus cotas históricas más altas, y aunque una vez superada la pandemia el incremento de este tipo de ventas se ha ralentizado, continúan en niveles por encima del 2019, por lo que esperamos que el mercado seguirá teniendo necesidades logísticas cada vez más complejas por las restricciones que imponen las ciudades a las entregas de última milla. Esta situación obligará a las compañías que operan en este sector a ofrecer soluciones de calidad, amplitud de servicios y tarifa equilibrada. Este escenario hace de Logista un atractivo socio logístico capaz de acompañar en la venta directa de los grandes fabricantes. Continuamos avanzando en el ámbito de la ciberseguridad a través de 3 pilares fundamentales: (1) reforzando su estructura interna y los servicios expertos de empresas líderes en el sector, (2) implantando nuevas tecnologías de seguridad y (3) ejecutando planes de concienciación para los empleados frente a las principales amenazas emergentes. Entre los avances más relevantes este ejercicio destacan los 4 siguientes: Implantación de un Security Operations Center que, en modo 24/7, monitoriza, analiza y detecta posibles ciber incidentes, estando preparado para responder antes los mismos de forma conjunta con Logista; con ello se minimizaría el impacto que dichos ciber incidentes podrían tener en nuestras operaciones. Adopción de medidas especiales contra amenazas de ciber-guerra relacionadas con el conflicto en Ucrania, principalmente para evitar y responder ante ataques ransomware y de denegación de servicio, los cuales podrían paralizar las operaciones de Logista. Todo ello de forma conjunta a las campañas de sensibilización realizadas entre el personal para la detección de phishing u otras amenazas en relación con la ingeniería social. Endurecimiento en la protección de la información de nuestros clientes y otros terceros, así como de nuestros empleados y proveedores, utilizando mecanismos de cifrado. Adaptación a estándares internacionales de ciberseguridad, como la certificación ISO/IEC 27001 en Logista Pharma, sirviendo de garantía para la existencia de una mejora continua en la gestión de la seguridad. Con el fin de la pandemia asociada al COVID-19 se ha producido la vuelta de los consumidores a las tiendas físicas, recuperando los niveles de 2019. El pequeño comercio de proximidad se ha beneficiado especialmente de esta situación, ganándose la fidelidad de los consumidores. Logista distribuye a cerca de 200.000 puntos de venta en Francia, España, Italia y Portugal todo tipo de productos, ofreciendo un acceso rápido y sencillo a los fabricantes para que sus productos estén disponibles en esos establecimientos. Este posicionamiento permitirá a Logista seguir beneficiándose de la oportunidad de crecimiento en canales de proximidad. Se mantiene la continua innovación en productos relacionados con el tabaco, complementando la oferta tradicional. Estos productos innovadores requieren nuevos servicios de valor añadido, que generan oportunidades para Logista. Ofrecemos a los fabricantes la mejor y más rápida ruta hasta el consumidor en España, Francia, Italia y Portugal, gracias a nuestra red de distribución de máxima capilaridad en cada uno de estos países. 2022 Informe Anual Integrado 25 Requisitos ambientales Se mantiene una exigencia creciente por parte de los clientes en relación a requisitos ambientales en la prestación de servicios, que ha aumentado en el entorno de la crisis del COVID-19 y de la mayor sensibilización de la sociedad respecto a estos temas. Logista basa su actuación en un plan director de calidad y medio ambiente y en una política de calidad, medio ambiente y eficiencia energética que establecen las directrices y buenas prácticas para optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos. Verificamos anualmente, según el estándar ISO 14064-3, las principales estructuras y procesos de cada negocio en España, Francia, Italia, Portugal y Polonia, tomando como referente la metodología GHG Protocol y la propia ISO 14064-1. Hemos mejorado significativamente la metodología de cálculo de huella de carbono, logrando una evaluación mucho más exacta y granular del impacto generado por nuestras principales fuentes de emisión. Esta información servirá de soporte en la identificación de las oportunidades con mayor impacto en reducción de emisiones, y permitirá calcular con precisión la reducción de emisiones que están suponiendo las acciones implantadas. Además, integramos la perspectiva medioambiental en el desarrollo de nuestra estrategia y nos hemos comprometido a reducir un 30% y un 54% las emisiones directas e indirectas generadas por nuestra actividad hasta 2030 y 2050 respectivamente, tomando como referencia el año 2013. Dichos objetivos han sido desarrollados en línea con el Acuerdo de París, y han sido validados y aprobados científicamente a través de la iniciativa “Science Based Target”. El esfuerzo en esta materia ha sido reconocido por distintos organismos internacionales. Así, Logista es una de compañías que han sido incluidas por CDP en su prestigioso grupo “A List”, como uno de los líderes globales en la lucha contra el cambio climático, siendo el único distribuidor europeo que logra este reconocimiento durante los últimos seis años. Además, este año Logista ha sido reconocida de nuevo como “Supplier Engagement Leader”, destacando su labor para hacer más sostenible la cadena de suministro de sus clientes, en línea con un modelo de negocio más responsable. Adicionalmente, Logista forma parte del índice FTSE4Good IBEX, integrado por compañías que demuestran sólidas prácticas en materia ambiental, social y de gobierno corporativo y se ha sumado al manifiesto “por una reconstrucción sostenible” en España. Este año se han incorporado KPls asociados a la gestión medioambiental entre los objetivos para percibir los planes de incentivos a corto plazo de los empleados que se suman a los ya existentes de largo plazo, en línea con la voluntad de continuar avanzando en la integración la sostenibilidad medioambiental en la gestión diaria de los negocios. Logista, durante el ejercicio 2022, ha llevado a cabo esfuerzos en diferentes líneas de actuación con el objetivo de mejorar su desempeño medioambiental: 100% de electricidad de origen renovable en todos nuestros almacenes en los principales mercados donde operamos (España, Italia, Francia y Portugal) y en los principales almacenes de Polonia. Instalación fotovoltaica proyectada en nuestros principales almacenes, siendo ya una realidad en nuestra mayor ubicación europea (Leganés). Fomento de economía circular mediante la mejora de los ratios de cajas retornables (España, Francia e Italia). Establecimiento de criterios de eficiencia energética para todas nuestras nuevas ubicaciones, incluyendo certificación BREEAM y LEED, como la certificación BREEAM excellent obtenida en Italia. Fomento de transporte intermodal en largo recorrido, y de vehículos eléctricos en última milla. 26 Informe Anual Integrado 2022 Evolución previsible del negocio y prioridades estratégicas 1. Fortalecer los negocios consolidados Uno de nuestros principales objetivos estratégicos es mantener un sólido posicionamiento en nuestros negocios más consolidados. Sin embargo, el grado de madurez de alguno de estos negocios hace que sea esencial explorar y desarrollar nuevos servicios complementarios a la distribución. Esta mayor oferta de servicios ayuda a posicionarnos mejor frente a nuestros clientes y nos permite generar oportunidades de crecimiento. 2. Aportar crecimiento sostenible y futuro, expandiendo la base de negocio El crecimiento en el largo plazo se basa en seguir desarrollando las actividades con mayor proyección futura, tales como la distribución B2C (“Business to Consumer”) que facilita la llegada del fabricante al consumidor final, o la logística de productos farmacéuticos, optimizando la distribución de productos complejos y aumentando la gama de servicios logísticos ofrecidos, manteniendo siempre los niveles de seguridad y calidad requeridos para dicha actividad. Adicionalmente, nuestra actividad de transporte, tanto de largo recorrido como de paquetería industrial y pequeña paquetería, ofrece oportunidades en la distribución de productos que requieren un manejo especializado, ya sea por trazabilidad o por cadena de frío. Como parte de nuestra estrategia de crecimiento, debemos considerar oportunidades orgánicas, a través del desarrollo de más servicios especializados, y oportunidades inorgánicas, que nos puedan aportar mayores capacidades y oportunidades de crecimiento. En este sentido, durante el tercer trimestre del ejercicio, Logista llegó a un acuerdo para la adquisición del 60% de Transportes El Mosca y el 40% restante en los próximos tres años. Transportes el Mosca es una compañía española especialista en el transporte y almacenaje de mercancías, transporte frigorífico congelado o refrigerado y transporte de gran volumen, principalmente para las industrias de alimentación. Adicionalmente, se ha consolidado como una empresa de transporte marítimo nacional e internacional, con alta especialización tanto para el tratamiento de mercancías secas como en temperatura controlada. Con esta adquisición, afianzamos nuestra posición como una de las mayores empresas españolas de logística, entramos en el negocio complementario del transporte marítimo y ampliamos nuestra oferta de servicios añadiendo la logística de valor añadido para el sector hortofrutícola. La adquisición del 60% de Transportes el Mosca se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (28 de octubre 2022). Siguiendo esta línea, y también durante el cuarto trimestre del ejercicio, anunciamos un acuerdo para la adquisición del 100% de Carbó Collbatallé S.L., empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de la alimentación, referente a nivel nacional en soluciones a medida para preservar la cadena de frio, la calidad y la seguridad de los alimentos durante todo el proceso logístico. Mediante esta adquisición, reforzamos el catálogo de servicios que ofrecemos a nuestros clientes, al incorporar capacidades complementarias en temperatura controlada, fundamentalmente en el rango de congelado para el sector de alimentación. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (1 de octubre 2022). Asimismo, la expansión geográfica en nuevos países a los que exportar nuestro modelo de negocio es otra de las piezas clave de nuestros planes de desarrollo, que aportará crecimientos futuros y permitirá diluir y compensar los riesgos macroeconómicos que puedan afectar a cada uno de los países en los que operamos. Con este fin, adquirimos durante el segundo trimestre del ejercicio el 70% de Speedlink Woldwide Express, empresa neerlandesa especialista en entregas express (“time critical”) B2B (“Business to Business”), con origen y/o destino en Bélgica y Países Bajos y acordamos adquirir el 30% restante en los próximos 3 años. Esta adquisición permite la expansión internacional de los servicios de Nacex en Benelux, a la vez que fortalece la posición de Logista en la distribución médico/sanitaria ampliando su catálogo de servicios fuera de la Península Ibérica. 2022 Informe Anual Integrado 27 3. Ofrecer excelencia en los servicios, aumentando la rentabilidad, mediante la mejora constante de la eficiencia operativa El compromiso con nuestros clientes y la estrecha colaboración con ellos en búsqueda constante del beneficio mutuo constituye nuestro mayor impulso para mantener los más altos niveles de calidad en la ejecución de nuestros servicios y actividades. Bajo este compromiso, para mantener y aumentar nuestra rentabilidad debemos trabajar siempre en la mejora de la eficiencia operativa. Dentro de este objetivo de mejora continua debemos resaltar nuestro compromiso con el crecimiento sostenible desde un punto de vista ambiental. La contaminación del transporte por carretera es una de las áreas de mejora identificadas por la Compañía para la reducción de nuestra huella de carbono. En el capítulo de Minimización del impacto medioambiental, explicamos las acciones llevadas a cabo en esta materia. 4. Preservar la solidez financiera, de modo que permita mantener nuestra política de remuneración al accionista Al igual que en ejercicios anteriores, la eficiencia operativa y la conservación y desarrollo del “know-how” interno sirven de base para el mantenimiento de una sólida rentabilidad financiera y la creación de valor a largo plazo para todos nuestros grupos de interés. De este modo, es importante incrementar la base de ingresos con unos costes adecuados, permitiendo así retribuir a todos los implicados de un modo justo y ofrecer unas tarifas acordes con el nivel de servicio ofrecido. 28 Informe Anual Integrado 2022 3. Evolución de actividades en 2022 2022 Informe Anual Integrado 29 Tabaco y productos relacionados Aumento de las ventas económicas gracias al aumento de volúmenes de tabaco distribuidos, a la facturación de servicios de valor añadido a los fabricantes de tabaco y al crecimiento experimentado en la distribución de productos de conveniencia en Iberia. Transporte Crecimiento de doble dígito en las ventas económicas de Nacex (mensajería y pequeña paquetería express) y en Logista Freight (transporte a larga distancia) y crecimiento de dígito algo en paquetería (Logista Parcel). Nacex: en el negocio de España y Portugal, el crecimiento experimentado por las entregas y el incremento de las tarifas en la actividad B2B, compensaron el impacto de la reducción del número de entregas B2C de comercio electrónico, tras el importante aumento experimentado en el ejercicio anterior. La incorporación del negocio en Países Bajos, tras la adquisición de Speedlink Worldwide Express, también contribuyó a acelerar el crecimiento de las ventas económicas. Logista Parcel: la progresiva recuperación que ha venido experimentando la actividad de paquetería industrial desde el comienzo del ejercicio, así como las actualizaciones de tarifas de acuerdo a la evolución de los precios del combustible, han resultado en aumentos de las ventas económicas de dígito alto en el ejercicio. Tanto las entregas del sector farmacéutico como del sector de la alimentación han tenido un comportamiento positivo. Logista Freight: hemos registrado un comportamiento positivo en todos los sectores a los que prestamos servicio, gracias al aumento de la actividad, así como a la mayor presencia en negocios de alto valor. Distribución farmacéutica Buen comportamiento gracias a la incorporación de nuevos clientes, y al incremento de actividad con los clientes actuales con nuevos servicios, como: la distribución de medicamentos al domicilio de los pacientes desde el servicio farmacéutico de los hospitales y los centros de salud y la distribución de medicamentos veterinarios, la gestión logística de productos de cannabis (materia prima y procesados) para uso medicinal. Otros negocios Logista Publicaciones ha incorporado la distribución de dos nuevas editoriales internacionales en el sector infantil durante el ejercicio. Resultados positivos en un momento de gran complejidad, con crecimientos en las principales magnitudes de la cuenta de resultados. Iberia Ventas económicas 692 M€ +9,1% EBIT Ajustado 154 M€ +15,2% Tabaco y productos relacionados 332 M€ +9,5% Transporte 318 M€ +9,5% Distribución farmacéutica 90 M€ +8,6% Otros Negocios 18 M€ +1,6% Ajustes (66) M€ (9,9)% 30 Informe Anual Integrado 2022 Comportamiento positivo de los volúmenes distribuidos de tabaco y productos de nueva generación, de los ingresos derivados de servicios de valor añadido a fabricantes, así como de los derivados de la comercialización de productos de conveniencia. Por otro lado, la senda de crecimiento observada en la distribución de productos de conveniencia en el presente ejercicio y las ventas económicas han continuado aumentando a tasas de doble dígito. El buen comportamiento de las ventas, a pesar de los factores negativos del entorno ha sido posible gracias a dos aceleradores clave: de una parte, la propuesta comercial se ha ampliado con la incorporación de nuevos productos/categorías (por ejemplo, cigarrillos electrónicos desechables o bebidas, a través de la comercialización de nuevas marcas líderes) y, por otra parte, el proceso de dinamización de la fuerza de ventas ha facilitado alcanzar los objetivos de ventas y continuar expandiendo la base de clientes. Al mismo tiempo, el lanzamiento de nuevos servicios diseñados para los fabricantes, como evolución de nuestro modelo de negocio, ha permitido comenzar la expansión de nuestra actividad hacia nuevos canales de proximidad. Los incrementos obtenidos en la distribución de transacciones electrónicas y de productos de conveniencia han mitigado el comportamiento negativo de las ventas económicas de distribución de tabaco. La distribución de productos de conveniencia ha mostrado un comportamiento irregular dependiendo de las categorías. La categoría de alimentación, así como los cigarrillos electrónicos, registraron aumentos que compensaron las caídas experimentadas en los productos más directamente relacionados con el consumo del tabaco de liar (RYO). Italia Francia Ventas económicas 331 M€ +1,8% Ventas económicas 217 M€ (3,9)% EBIT Ajustado 101 M€ +2,8% EBIT Ajustado 57 M€ (12,5)% Tabaco y productos relacionados 331 M€ +1,8% Tabaco y productos relacionados 217 M€ (3,9)% 2022 Informe Anual Integrado 31 Datos significativos de la cuenta de resultados consolidada Datos significativos del balance consolidado M€ 1 Oct. 2021 – 30 Sept. 2022 1 Oct. 2020 – 30 Sept. 2021 Ingresos 11.464 10.817 Ventas económicas 1.235 1.180 (-) Coste operativo de redes logísticas (782) (750) (-) Gastos operativos comerciales (54) (48) (-) Gastos operativos de investigación y oficinas centrales (86) (84) Total costes operativos (923) (882) EBIT ajustado 312 298 Margen % 25,3% 25,2% (-) Costes de reestructuración (11) (9) (-) Amort. activos adquisiciones (53) (52) (+/-) Rtdo. enajenación y deterioro 15 2 (+/-) Rtdo. puesta en equivalencia y otros 3 2 Beneficio de explotación 266 240 (+) Ingresos financieros 22 22 (-) Gastos financieros (2) (2) Beneficio antes de impuestos 286 261 (-) Impuesto sobre sociedades (75) (67) Tipo impositivo efectivo 26,2% 25,8% (+/-) Resultado de operaciones interrumpidas (12) (19) (+/-) Otros ingresos / (gastos) 0 0 (-) Intereses minoritarios (0) (0) Beneficio neto 199 174 M€ 30 Septiembre 2022 30 Septiembre 2021 Activos tangibles y otros activos fijos 322 321 Activos financieros fijos netos 21 20 Fondo de comercio neto 932 921 Otros activos intangibles 313 354 Activos por impuestos diferidos 11 15 Inventario neto 1.529 1.467 Cuentas a cobrar netas y otros 1.917 2.151 Caja y equivalente 2.648 2.299 Activos mantenidos para la venta 0 42 Activos totales 7.694 7.588 Fondos propios 562 524 Intereses minoritarios 5 1 Pasivos no corrientes 133 137 Pasivos por impuestos diferidos 232 239 Deuda financiera a c/p 41 72 Provisiones a c/p 7 7 Deudores comerciales y otras cuentas a pagar 6.715 6.566 Pasivos vinculados con activos mantenidos para la venta 0 41 Pasivos totales 7.694 7.588 32 Informe Anual Integrado 2022 4. Gobierno corporativo 2022 Informe Anual Integrado 33 Funciones del consejo de administración Salvo en las materias reservadas a la competencia de la junta general, el consejo de administración es el máximo órgano de decisión de Logista, y le corresponde la representación de la misma, que se extenderá a todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos. La política del consejo es delegar la gestión ordinaria de Logista en los órganos ejecutivos y en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de definición estratégica y supervisión de la dirección, sin perjuicio de aquellas materias que, de acuerdo con la ley, los estatutos o su reglamento, no podrán ser objeto de delegación. El consejo de administración de Logista cuenta con una comisión de auditoría y control, y una comisión de nombramientos y retribuciones, que ejercen las funciones establecidas por ley, y cuentan con mayoría de consejeros independientes. Evaluación del consejo de administración De acuerdo con las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, anualmente se evalúa la calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración y de sus comisiones, así como las del presidente del consejo, consejero delegado y secretaria del consejo, siendo dicha evaluación asesorada por asesor externo cada tres años. En el ejercicio 2022 se ha contado con el asesoramiento de Deloitte para la realización de esta evaluación. Modelo retributivo del consejo de administración La Sociedad tiene en cuenta, a la hora de determinar la política de remuneraciones, además de la normativa aplicable, especialmente a las sociedades anónimas cotizadas, y los objetivos establecidos en su propio plan de negocio, que la misma se adecúe a los principios y recomendaciones de buen gobierno corporativo, las mejores prácticas de mercado y las directrices de inversores institucionales y asesores de voto (proxy advisors). Anualmente, la Sociedad informa públicamente sobre las retribuciones de los miembros del consejo de administración a través del informe anual integrado, de las cuentas anuales y del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Dichas retribuciones se componen de una retribución fija mensual y una dieta de asistencia, iguales para todos los consejeros, así como una dieta por asistencia a las comisiones de las que son miembros. Los consejeros dominicales renuncian a percibir remuneración alguna como consejeros de la Sociedad. Únicamente los consejeros ejecutivos perciben una remuneración variable. La política de remuneraciones actualmente vigente, cuyo diseño se elaboró contando con asesoramiento externo, fue aprobada por la junta general de accionistas de 4 de febrero de 2022, según el detalle siguiente: Número de acciones Porcentaje sobre capital concurrente A favor: 99.801.362 97,5841% En contra: 845.370 0,8266% Votos en blanco: 0 0,0000% Abstenciones: 1.625.371 1,5893% Representación femenina en el consejo 42% Diversidad en el proceso de nombramientos y renovación de consejeros Conforme a la matriz de competencias del consejo, en los procesos de renovación de consejeros que se han abordado en el ejercicio, el consejo ha sido especialmente cauteloso con el mantenimiento de su compromiso con la diversidad. En particular, en las renovaciones realizadas se ha asegurado el mantenimiento del porcentaje del 42% de representación femenina en el consejo y el refuerzo de los perfiles de relaciones con inversores y sostenibilidad. 34 Informe Anual Integrado 2022 a. b. Gestión de los negocios Durante el ejercicio, el consejo de administración ha realizado las tareas habituales de determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad, impulso de sus actividades y planes de negocio, seguimiento del desempeño de los negocios y de su situación económica y financiera. En este sentido, el consejo se congratula de los excelentes resultados de la Compañía y su firme decisión en la apuesta por el crecimiento y posicionamiento de Logista en los diferentes negocios a través de los proyectos de adquisición de terceras empresas llevadas a cabo a lo largo de este ejercicio. En relación con el seguimiento del impacto del COVID-19, se ha monitorizado su impacto en los distintos negocios, constatando la resiliencia del modelo de negocio de Logista, y la excelente evolución de sus negocios. Adicionalmente, se ha monitorizado la situación sanitaria de la plantilla sobre todo en los primeros meses del ejercicio, al objeto de que no se produjeran impactos significativos en la continuidad de la actividad de la Sociedad. Actuaciones en materia de gobierno corporativo y cumplimiento Desde un firme compromiso con la transparencia y el buen gobierno, el consejo de administración ha aprobado una nueva política de remuneraciones 2022-2024, con el principal objetivo de adaptar dicha política a los nuevos requerimientos de la Ley de Sociedades de Capital. En materia de cumplimiento, se ha procedido a actualizar la política del canal de denuncias con el fin de armonizar dicha política con las mejores prácticas del mercado. Asimismo, se ha procedido a actualizar la norma de auditoría interna en razón de las funciones que asume la unidad en materia de conflictos de interés tras la actualización del código de conducta y como unidad de control y gestión de riesgos. Además, el consejo ha impulsado el desarrollo del modelo de cumplimiento del grupo, a través, fundamentalmente, de la comisión de auditoría y control y las unidades de cumplimiento correspondientes. En este punto, se ha avanzado en mejorar el modelo de prevención de riesgos penales, se han lanzado distintas iniciativas de formación en materia de ética y cumplimiento y han continuado las tareas de supervisión desarrolladas por dicha Comisión. En el capítulo de Desarrollo de personas, se detallan las acciones de formación. Principales actuaciones del consejo de administración en 2022 El consejo de administración ha desarrollado a lo largo del ejercicio una intensa actividad en sus distintos ámbitos de competencias. 2022 Informe Anual Integrado 35 c. d. e. Desarrollo de proyectos estratégicos Durante el ejercicio 2022 el consejo, en desarrollo e implementación de la estrategia de crecimiento inorgánico ya avanzada al mercado, ha procedido a la valoración y aprobación de diferentes proyectos de adquisición que permitirán a Logista afianzar su posición como una de las mayores empresas españolas de logística, situarse como una de las principales empresas en transporte de carga completa a temperatura controlada en España y entrar en el mercado de servicios courier express en los Países Bajos. En concreto, el consejo aprobó: la adquisición del 70% de Speedlink Worldwide Express y la adquisición del 30% restante en los próximos tres años. Speedlink Worldwide Express es una empresa ubicada en los Países Bajos especialista en entregas express. Esta adquisición permite la expansión internacional de Nacex (filial de Logista) y garantiza una fuerte posición en Europa. la adquisición del 60% de Transportes El Mosca y la adquisición del 40% restante en los próximos tres años. Transportes El Mosca es una empresa española que ofrece servicios nacionales e internacionales de transporte intermodal por carretera, marítimo y aéreo, así como transporte frigorífico, congelado o refrigerado, con fuerte presencia internacional. La adquisición del 60% de Transportes el Mosca se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (28 de octubre 2022). la adquisición del 100% de Carbó Collbatallé, compañía española especialista en transporte y logística de frío en el sector de la alimentación. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (1 de octubre 2022). La Sociedad adicionalmente ha seguido trabajando en otras oportunidades de crecimiento inorgánico, que se espera fructifiquen en el futuro próximo. Gestión de riesgos En este ejercicio, se ha reforzado la frecuencia de la supervisión de los riesgos por parte de comité de dirección, comisión de auditoría y control y consejo. Retribuciones de consejeros Atendiendo a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, sobre la ley de Sociedades de Capital relativo a la aprobación de la política de remuneraciones, Logista ha procedido a adaptar su política de remuneraciones de consejeros 2021. Para ello, se ha aprobado una nueva política que mantiene las líneas generales de la aprobada por la junta general de accionistas en el ejercicio pasado, introduciendo los cambios exigidos por la nueva normativa. Así, la nueva política de remuneraciones 2022-2024 dota de mayor claridad y transparencia en lo que se refiere a la remuneración de los consejeros ejecutivos y profundiza en su alineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En particular, los cambios introducidos son: incorporación de las nuevas menciones exigidas por la Ley, aportando en particular mayor definición de los objetivos de la retribución variable y de los pesos relativos de la misma, adaptación de la remuneración fija de los consejeros ejecutivos al incremento derivado de la previsión actualizada de inflación que se aplica a la alta dirección del grupo, y previsión de medidas de alineamiento con las mejores prácticas de gobierno corporativo, en línea con lo que exigen los accionistas, como puede ser la limitación de los pagos por terminación del contrato de los consejeros ejecutivos. En relación con este último aspecto, debe destacarse que la Sociedad ya venía cumpliendo con dichas limitaciones que, sin embargo, no estaban recogidas de manera expresa en su política. Para la elaboración de dicha política de remuneraciones, la Sociedad ha contado con la colaboración de asesores externos. 36 Informe Anual Integrado 2022 Examen y aprobación de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e informe de gestión, de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. – Aprobación de las cuentas anuales individuales e informe de gestión de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. – Aprobación de las cuentas anuales consolidadas e informe de gestión de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. Examen y aprobación del estado de información no financiera consolidado que se incluye en el Informe Integrado de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. Examen y aprobación de la gestión del consejo de administración durante el ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. Examen y aprobación de la propuesta del consejo de administración de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado el 30 de septiembre de 2021 de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. Asuntos tratados en la junta general de accionistas de 4 de febrero de 2022 Ratificación, nombramiento y reelección de consejeros. – Ratificación y nombramiento de la consejera dominical Lillian Alice Blohm. – Ratificación y nombramiento del consejero dominical Murray Henry McGowan. – Reelección de la consejera independiente Cristina Garmendia Mendizábal. – Reelección del consejero independiente Alain Minc. Examen y aprobación de la política de remuneraciones de los consejeros de Logista 2022- 2024. Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la Sociedad del ejercicio cerrado el 30 de septiembre de 2021. Información a la junta general sobre la modificación del artículo 33.2 del reglamento del consejo de administración. Delegación en el consejo de administración de las facultades precisas para interpretar, completar, subsanar, desarrollar, ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos anteriores y su elevación a público, así como la de sustituir las facultades concedidas por la junta general. 2022 Informe Anual Integrado 37 Lucha contra la corrupción y el soborno Logista cuenta con políticas corporativas y un sistema de control interno dirigidos a prevenir por parte de todos sus administradores, directivos y resto de empleados, conductas delictivas recogidas en los riesgos penales, entre las que se incluyen los delitos de corrupción, soborno y blanqueo de capitales. La Compañía considera como un aspecto relevante los asuntos relacionados con la ética y anticorrupción, y por este motivo, el consejo de administración manifiesta su compromiso y responsabilidad social con la adopción de las medidas necesarias para la coordinación, supervisión y control de cualquier posible delito o riesgo penal, entre las que destacan las citadas a continuación. Se dispone de un código de conducta de obligado cumplimiento, publicado en la intranet y en la página web corporativa (www.logista.com) , que recoge entre otras, las pautas de actuación con funcionarios o representantes públicos. Prohíbe ofrecer, dar o recibir pagos, obsequios o tratos de favor de carácter ilícito, que pudiesen influir en el normal desarrollo de las relaciones comerciales, administrativas o profesionales, o lograr una ventaja inadecuada para Logista. Se dispone de un manual de prevención de riesgos penales, actualizado en 2020 y publicado en la intranet de Logista. Este manual recoge los principios y objetivos de Logista en materia de prevención de riesgos penales, así como los principales procedimientos internos establecidos para prevenir y mitigar la comisión de actuaciones que puedan conllevar un riesgo de imputación penal. Se dispone de una política anticorrupción, que determina los estándares generales para la prevención de la corrupción, estableciendo las pautas de comportamiento con terceros, ya sean funcionarios públicos o particulares, y el conjunto de normas sobre regalos, hospitalidades, eventos promocionales y donaciones. Se dispone de un manual para la prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, que completa y desarrolla con mayor detalle las obligaciones aplicables a cada una de las Sociedades de Logista en España en materia de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Se dispone de un comité de cumplimiento, dependiente de la comisión de auditoría y control, que supervisa el funcionamiento y el cumplimiento del modelo de organización de Logista, así como su sistema de cumplimiento normativo, estructurado en tres pilares fundamentales: código de conducta, modelo de prevención de riesgos penales y canal de denuncias. El comité está formado por representantes de las áreas corporativas de asesoría jurídica, control interno, recursos y recursos humanos. Los empleados de Logista están informados de la importancia tanto del cumplimiento del manual de prevención de riesgos penales, como de la adopción de los principios del código de conducta para llevar a cabo su ejercicio profesional de un modo ético y diligente a todos los niveles de la organización. En caso contrario, se dispone de un sistema disciplinario sancionador para cualquier incumplimiento al modelo planteado por Logista, en el que se exponen como falta muy grave actuaciones relacionadas con soborno a entidades públicas/ privadas e incumplimientos a la política de gestión de cobros y pagos establecida. Se dispone de un canal de denuncias, mediante el que todos los empleados, directivos, o terceros legitimados (proveedores, clientes, subcontratistas, etc.) pueden denunciar de forma confidencial y anónima cualquier posible irregularidad, incumplimiento o comportamiento contrario a los principios y valores éticos de Logista, a la ley, al código de conducta o a la normativa interna. Periódicamente, el comité de cumplimiento reporta a la comisión de auditoría y control, las denuncias recibidas y las actuaciones o procedimientos de investigación llevados a cabo por Logista. Durante el ejercicio 2022, no se ha recibido ninguna denuncia relacionada con delitos de soborno, corrupción o blanqueo de capitales. Adicionalmente, los departamentos de supervisión de Logista realizan revisiones periódicas de los procesos y actividades que potencialmente podrían verse afectadas por alguno de los riesgos penales anteriores, actualizando el modelo, si es necesario, y verificando el cumplimiento del sistema de cumplimiento normativo establecido. En el ejercicio no se han materializado riesgos derivados de circunstancias propias a la corrupción y/o soborno que debieran tenerse en cuenta a fin de establecer planes de contingencia u otras medidas. 38 Informe Anual Integrado 2022 Derechos humanos Logista promueve en el ejercicio de su actividad y como ejes centrales de su modelo de gobierno corporativo, un comportamiento íntegro basado en la ética, la transparencia y la comunicación activa, incluyendo entre sus compromisos: Promover las mejores prácticas de gobierno corporativo mediante una gestión ética, responsable e íntegra del negocio. Fomentar la transparencia y la comunicación con los distintos grupos de interés. Integrar los principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas en el desarrollo de su actividad. Además, promueve y cumple con las disposiciones de los convenios fundamentales de la Carta Internacional de Derechos Humanos, los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo (OIT), los principios y orientaciones contenidos en los Principios Rectores de las Naciones Unidas (UNGP) sobre Empresas y Derechos Humanos y la Carta Social Europea. Todos los empleados de Logista operan bajo convenios actualizados y cuentan con comités de empresa y delegados sindicales, permitiendo en todo momento el libre acceso de los trabajadores a sus representantes. Existen diferentes sindicatos independientes que periódicamente ejercen su derecho a reunión. Se opera bajo un efectivo conocimiento por parte de los trabajadores al derecho de asociación colectiva, herramienta esencial para el cumplimiento de las disposiciones de la OIT. A través del canal de denuncias y el seguimiento por parte del comité de cumplimiento, se podría poner de manifiesto y tomar las medidas necesarias a cualquier hecho, conducta u omisión que supusiese una vulneración de los derechos humanos. Adicionalmente, todas las denuncias recibidas se reportan a la comisión de auditoría y control del consejo de administración. Sin embargo, por el ámbito geográfico en el que se lleva a cabo nuestra actividad, su tipología y el sólido marco regulatorio de Logista, no se observan riesgos relevantes, como pudiesen ser los relacionados con el trabajo forzoso y/o infantil. Durante el ejercicio 2022 no se ha recibido ninguna denuncia por cualquier aspecto relacionado con el respeto por la libertad de asociación, el derecho a la negociación colectiva, discriminación en el empleo, trabajo forzoso, infantil, ni por cualquier otra cuestión relativa a la vulneración de derechos humanos en ninguno de los países en los que Logista desarrolla su actividad. El respeto por los derechos humanos es un aspecto relevante para Logista. 2022 Informe Anual Integrado 39 Código de conducta Establece que Logista se compromete a proteger y respetar los derechos humanos en todas sus operaciones, reconociendo la necesidad de evitar infracciones de los derechos humanos de los demás y de abordar adecuadamente los impactos adversos sobre los derechos humanos que puedan tener lugar en nuestras actividades, señalando expresamente que: Todos los miembros de Logista están obligados a respetar la dignidad y los derechos humanos de todos los demás miembros y de los terceros con los que entren en contacto en el desarrollo de sus actividades. Actuamos con pleno respeto al derecho fundamental de libertad sindical, y, gestionando las relaciones con los representantes de los trabajadores y los sindicatos de forma fluida y transparente. Todas las personas trabajadoras de Logista tienen derecho a decidir si se afilian o no a un sindicato, o a tener una representación reconocida de acuerdo con la legislación aplicable. Nunca utilizaremos, ni permitiremos que se utilicen, trabajos forzados o trata de personas, ni contrataremos a menores de 16 años, o menores de la edad mínima de empleo local o de la edad de escolarización obligatoria (la que sea mayor), ni a menores de 18 años para realizar cualquier trabajo que se considere peligroso o que pueda dañar la salud o la seguridad. Exigimos a los proveedores que cumplan sus obligaciones laborales con sus personas trabajadoras, que respeten los derechos laborales y sindicales de las personas trabajadoras y que paguen salarios que se ajusten al mínimo legal o a los convenios colectivos vigentes, el que sea más elevado. Se prohíbe de forma expresa la trata de personas o el trabajo forzado. Asimismo, se exige a nuestros proveedores que promuevan la integridad, el trabajo en equipo, la diversidad y la confianza, garantizando un lugar de trabajo justo, respetuoso y libre de cualquier tipo de acoso, discriminación o cualquier otra forma de comportamiento degradante, y que promuevan una cultura positiva de salud y seguridad, prohibiendo comportamientos inaceptables o potencialmente peligrosos en el trabajo. Procedimiento general de reclutamiento, guía interna de selección e instrucción sobre competencias de empleados Establecen, el conjunto de principios generales de actuación en el ámbito de la gestión de personas para el sistema de reclutamiento y selección de candidatos, así como una descripción de las acciones, los responsables de su ejecución y las herramientas de trabajo que se emplean en los procesos de reclutamiento, selección, incorporación y evaluación del desempeño de profesionales. Establecen las directrices para garantizar que se cuenta con personas cualificadas en cada puesto. Logista impulsa la igualdad de género en los procesos de selección, incluyendo como práctica general, la inclusión en la fase final de selección, de al menos, el mismo número de candidatos mujeres que de hombres. Principios generales de comportamiento de proveedores Recogen los estándares mínimos y las normas de comportamiento básicas que deben regir la actividad de los proveedores, tanto en sus relaciones con Logista, como respecto a sus propios trabajadores u otros terceros involucrados en el desarrollo de su actividad. Todos los proveedores deberán conocer y aceptar los principios de comportamiento, que son de obligado cumplimiento para contratar con cualquiera de las sociedades de Logista. La Compañía puede resolver su relación contractual o comercial con cualquier proveedor que no cumpla con los principios de comportamiento, o que, incumpliéndolos de manera sobrevenida, no adopte las medidas necesarias para poner fin a dicho incumplimiento. Norma de compras Establece que todos los proveedores deben estar homologados y tener notoria capacidad económica-financiera y técnica. Además, las contrataciones se regirán, entre otros, por el principio de conducta ética y profesional, por el que los empleados deberán comportarse de dicha forma. El cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la OIT y de los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas se instrumenta en Logista a través de los siguientes mecanismos y su seguimiento por parte del comité de cumplimiento y el resto de órganos de supervisión: 40 Informe Anual Integrado 2022 El sistema de gestión de riesgos corporativos de Logista es un sistema de gestión de riesgos continuo e integrado para facilitar la consecución de objetivos y estrategia. Se aplica tanto a cada uno de los negocios y países en los que opera como a las direcciones corporativas, lo que aporta una visión global de todos los riesgos de Logista. El sistema de gestión de riesgos corporativos de Logista está recogido en la política general de gestión de riesgos, aprobada por el consejo de administración, y actualizada por última vez el 22 de septiembre de 2021, así como en su procedimiento, fundamentado en el Marco COSO ERM 2017. La política tiene como objetivo general apoyar al consejo de administración y a la dirección a optimizar los resultados, con el objetivo de mejorar las capacidades para crear, preservar y, en último término, lograr la consecución de valor. Dicha política establece los compromisos de actuación para el control y gestión de los riesgos externos e internos, de cualquier naturaleza, que puedan afectar en cada momento a Logista para la consecución de sus objetivos: Gestión de riesgos y oportunidades Identificar y gestionar el riesgo en toda la entidad. Delimitar el perfil o apetito de riesgo. Establecer medidas previstas para la gestión del riesgo (tratamiento del riesgo). Supervisar periódicamente el modelo de gestión de riesgos. Permitir una asignación eficiente de los recursos. Garantizar la fiabilidad de la información financiera y no financiera. Establecer pautas para la transparencia y el buen gobierno corporativo. Asignar responsabilidades a los participantes. Aumentar la gama de oportunidades disponibles. Considerar, de forma general, una tipología predefinida de riesgos. Entorno y ámbito social Negocio Operacionales y tecnológicos Financieros (incluidos los fiscales) Cumplimiento normativo Reputacionales objetivos 2022 Informe Anual Integrado 41 Gobierno de la gestión de riesgos Los órganos de la Sociedad responsables de la elaboración y ejecución del sistema de control y gestión de riesgos, son: Consejo de administración Determina la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales. Supervisa los sistemas internos de información y control. Determina el nivel de riesgo a asumir por Logista. Comisión de auditoría y control Supervisa y evalúa los sistemas de control y gestión de riesgos, financieros y no financieros. Supervisa directamente la unidad de control y gestión de riesgos. Comité de dirección Decide la estrategia de riesgos y asegura su debida implementación conforme a los sistemas de gestión de riesgos. Comunica a los responsables de los riesgos las directrices que se determinen. Supervisa los riesgos más relevantes y toma decisiones sobre los riesgos más importantes. Difunde una cultura de riesgo entre sus empleados. Asesora a la unidad de control y gestión de riesgos en todos los aspectos que se consideren relevantes. Realiza, cuando así le sea requerido, una propuesta de apetito al riesgo y tolerancias para su aprobación. Unidad de control y gestión de riesgos (realizada a través de la dirección corporativa de auditoría interna) Coordina el proceso de identificación y evaluación de riesgos de Logista, dando soporte a los responsables de los riesgos en este proceso, supervisando que los principales riesgos se encuentren identificados, evaluados y sean gestionados de forma que se sitúen en los niveles de riesgo que se consideran aceptables, asegurando el adecuado funcionamiento del sistema de gestión de riesgos. Mantiene actualizado el mapa de riesgos de Logista. Coopera con el comité de dirección en la definición de la estrategia de riesgos de Logista y da soporte en las decisiones relevantes que en materia de gestión de riesgos dicho comité deba adoptar. Asegura que el sistema de gestión de riesgos ofrece medidas mitigantes de los riesgos en consonancia con la estrategia de riesgos de Logista. Informa periódicamente el estado y evolución de los principales riesgos, así como el resultado del proceso de actualización y evaluación de los mismos al comité de dirección, como paso previo para su reporte a la comisión de auditoría y control y, en su caso, cuando corresponda, al consejo de administración de Logista. Responsable de los riesgos y de los procesos Ejecuta la estrategia de riesgos marcada por el comité de dirección y cuantas directrices se determinen por las unidades organizativas de Logista en materia de riesgos. Detecta las situaciones de riesgo y oportunidades que afecten a la consecución de los objetivos de Logista dentro de su ámbito de responsabilidad. Informa de sus riesgos, mediante su participación en el proceso de reporte de riesgos establecido a tal efecto y mediante las herramientas puestas a su disposición, y comunicando cuantos riesgos emerjan, los planes y acciones mitigantes propuestas, así como el grado de avance o implementación de los mismos. Analiza y evalúa los riesgos identificados a los que se enfrentan en la consecución de sus objetivos, de acuerdo a la metodología disponible. Define la respuesta más adecuada para cada uno de sus riesgos, identificando y/o en su caso, diseñando y definiendo las actividades de control y normas internas necesarias para la gestión de sus riesgos. Asegura y promueve que las actividades de control diseñadas para cada uno de los riesgos identificados sean llevadas a cabo en tiempo y forma. Supervisa la implantación de los diferentes planes de acción y acciones correctivas definidas para la mitigación. 42 Informe Anual Integrado 2022 Proceso de identificación, evaluación y mitigación de los riesgos En línea con nuestro compromiso con la digitalización y el uso de tecnologías, durante el ejercicio 2022 está siendo objeto de implantación el sistema “SAP GRC Risk Management” para integrar el modelo de gestión de riesgos de Logista, cuya puesta en funcionamiento se espera para el próximo ejercicio 2023. Objetivos y contexto Logista define sus objetivos estratégicos y el entorno donde opera, desde un punto de vista interno y externo, teniendo en cuenta los intereses de sus grupos de interés, que afecta a su forma de gestionar los riesgos. Se define asimismo el apetito al riesgo, es decir, el nivel de riesgo que la Compañía acepta como asumible en el ejercicio de sus actividades, así como su tolerancia al riesgo, que, en líneas generales es el siguiente: Información y comunicación Control y revisión del proceso Objetivos y contexto Detección de riesgos Evaluación de riesgos Análisis de riesgos Tratamiento del riesgo El proceso de gestión de riesgos de Logista se basa en el siguiente esquema: En esta herramienta se mantendrá el modelo de riesgos de Logista a través de las distintas funcionalidades de la misma que permitirán ejecutar las diferentes fases de la gestión de los riesgos, desde la identificación, análisis y evaluación, hasta su tratamiento y seguimiento. Perfil de tolerancia baja al riesgo Cumplimiento de todas aquellas normas, leyes y regulaciones y fiscalidad por la que se encuentra afectada. Perfil de tolerancia moderada al riesgo Para aquellos que le permitan: – alcanzar los objetivos estratégicos que determine el grupo manteniendo un nivel de incertidumbre bajo control; – mantener el máximo nivel de garantías a los accionistas; – proteger los resultados y la reputación del grupo; – defender los intereses de los accionistas, clientes y fabricantes. Perfil de tolerancia más elevada al riesgo frente a los riesgos tecnológicos que pudieran materializarse en el marco de la estrategia de Logista de prestar servicios logísticos de alto valor añadido y, por tanto, con un alto nivel de avance tecnológico. 2022 Informe Anual Integrado 43 El desarrollo de estas bases oportunas en relación con el apetito y la tolerancia al riesgo sirve para buscar el equilibrio óptimo entre riesgo y oportunidad. Durante el primer trimestre del ejercicio, el comité de dirección ha realizado su propuesta de apetito al riesgo, establecido tanto bajo criterios cuantitativos (económico-financiero), como cualitativos (no financieros) al consejo de administración, previa deliberación por parte de la comisión de auditoría y control. El consejo de administración ha aprobado y validado dicho apetito al riesgo. Detección de riesgos Identificación de aquellos eventos potenciales que puedan suponer una amenaza a los objetivos de Logista, bien mediante entrevistas, o mediante cuestionarios de autoevaluación. Análisis de riesgos Todo riesgo ha de ser registrado de forma que contribuya a su mejor entendimiento y, especialmente, para que facilite la consiguiente toma de decisiones, por lo que el riesgo se define según sus causas y factores, así como por las consecuencias para Logista si el riesgo se materializa. Evaluación de riesgos En esta etapa, se estima la gravedad del riesgo, con el objeto de priorizar aquellas situaciones más preocupantes; los criterios utilizados para la determinación del impacto son: cumplimiento normativo, económico- financiero, seguridad y salud, impacto en los procesos, reputacional y contexto estratégico para Logista. Asimismo, se evalúan las medidas de mitigación establecidas en Logista para aminorar estos riesgos identificados, obteniendo como resultado el riesgo residual, así como la velocidad en la que se estima el riesgo pueda verse materializado, lo que permite determinar la posición de cada riesgo dentro del esquema general del apetito y tolerancia al riesgo. Tratamiento del riesgo La respuesta de Logista al riesgo se analiza y se categoriza entre los siguientes cinco tipos de respuesta: Eliminar: establecer cualquier tipo de medida que suponga una reducción total de la probabilidad de ocurrencia del riesgo, de su impacto o de ambos, de tal forma que desaparezca o se elimine el riesgo que se esté tratando. Mitigar: adoptar cualquier tipo de acción encaminada a reducir las posibles consecuencias derivadas de la materialización de un riesgo. Transferir: asignar a un tercero las consecuencias derivadas de la materialización del riesgo. Asumir: no realizar ningún tipo de acción, internalizando las posibles consecuencias derivadas de la materialización del riesgo. Perseguir: tomar medidas que aceptan un mayor riesgo para lograr un mayor desempeño. Cuando se opta por perseguir el riesgo, la dirección entiende la naturaleza y el alcance de cualquier cambio requerido para lograr el desempeño deseado sin exceder los límites de tolerancia aceptable. Adicionalmente, se definen planes de acción. Control y revisión del proceso Se realiza una continua monitorización y revisión del proceso de gestión de riesgos, con especial énfasis a riesgos emergentes, evolución de riesgos ya identificados, así como riesgos terminados y materializados. 44 Informe Anual Integrado 2022 Información y comunicación La información relevante sobre los riesgos, desde y hacia todos los niveles involucrados en la gestión de riesgos de Logista, se gestiona a través de la herramienta de gestión de riesgos. Se crea un entorno adecuado y una filosofía de gestión de los riesgos por medio de comunicaciones específicas, tanto a la alta dirección, al comité de dirección, como a la comisión de auditoría y control, y consejo. En este sentido, el comité de dirección ha debatido trimestralmente sobre los principales riesgos y sus planes de respuesta, así como de los riesgos más relevantes por negocio (independientemente de su posición en el mapa de riesgos corporativo), lo que facilita la toma de decisiones a menor nivel, y ha aprobado el mapa de riesgos de Logista. Ha definido una propuesta de la estrategia de riesgos, así como el apetito al riesgo, tanto global como por cada una de las líneas de negocio de Logista, que fue aprobado por la comisión de auditoría y control. Dicha comisión de auditoría y control supervisa, además, cuatro veces al año la evolución de los distintos riesgos clave, así como de sus estrategias de respuesta y planes de mitigación asociados, incluidos los fiscales y reputacionales, y aprueba y emite la actualización del mapa de riesgos de Logista. Asimismo, el consejo de administración recibe bianualmente información periódica adicional de acuerdo a sus responsabilidades, por parte de la unidad de control y gestión riesgos acerca de los principales riesgos de Logista. En este ejercicio, se ha reforzado la frecuencia de la supervisión de los riesgos por parte de comité de dirección, comisión de auditoría y control y consejo. Detalle de los principales riesgos En el mapa de riesgos corporativos, y entre otros, se identifican los riesgos clasificados en función de su categoría, según se estipula en la política general de gestión de riesgos. Adicionalmente se incluyen otros riesgos que, si bien se encuentran en un nivel aceptable, son asimismo de interés, tales como riesgos específicos financieros y no financieros (medioambiente + cambio climático, etc.). A continuación, detallamos los siguientes riesgos y sus medidas de mitigación: Riesgos de entorno, social y de negocio Entorno macro- económico, político y social, y cambios en patrones de consumo CRÍTICO R I E S G O Aspectos tales como la presión inflacionaria, disrupciones en la cadena de suministros, y la evolución negativa de los principales indicadores macroeconómicos, tienen incidencia en el desempeño y evolución de los negocios de Logista, pudiendo verse sometidos a nuevas regulaciones, aumentos de costes, cambios en los hábitos y patrones de consumo, así como eventos sociales como huelgas sectoriales o generales, con incidencia en las operaciones o la necesidad de reestructuración. M I T I G A C I Ó N Logista monitoriza de forma permanente la evolución de las diferentes actividades, así como su entorno regulatorio, social y político, adaptando su estrategia y objetivos a las diferentes condiciones que surjan en los países en los que opera. Si bien la complejidad del entorno económico, político y social en el contexto actual mundial, está teniendo impacto directo en los países en los que tiene presencia, cuya consecuencia más visible, es la espiral inflacionista, así como en menor medida, el retraso en la recepción de algunos suministros, el aumento de los costes se ve compensado en parte por la repercusión de las subidas de precios a los clientes, de acuerdo a los contratos suscritos, así como por medidas de contención del gasto y, los planes de reestructuración y optimización y búsqueda de sinergias emprendidas por Logista. Logista gestiona la posible falta de suministros mediante la suscripción de acuerdos con sus proveedores y la disposición de stocks de seguridad. 2022 Informe Anual Integrado 45 Desarrollo de otros negocios CRÍTICO R I E S G O Riesgo de éxito de la expansión en los distintos negocios de Logista, para compensar una posible aceleración en el ritmo de reducción del mercado de tabaco tradicional junto con una desalineación con el mercado en relación a las políticas de sostenibilidad. M I T I G A C I Ó N La principal medida es la ejecución del plan de expansión de acuerdo al plan estratégico de Logista, materializado en la reciente adquisición de SpeedLink Worldwide Express, y en el anuncio de la adquisición de Transportes El Mosca y de Carbó Collbatallé. Situación del sector del transporte y escasez de conductores SIGNIFICATIVO R I E S G O El sector del transporte se encuentra marcado por una intensa competencia, que se ve afectada ante un empeoramiento de la situación económica, y potencial aumento en los costes (gasolina, peajes, costes de distribución, salariales...), pudiendo impactar en los precios y en la estructura de costes y por tanto en el mix de producto y rentabilidad. La escasez en la oferta de conductores, con la dificultad a la hora de encontrar nuevos conductores que cumplan los requerimientos de Logista, es otro condicionante de los costes, pudiendo llegar a afectar a la operativa de los negocios de transporte. M I T I G A C I Ó N Logista se ha especializado en proporcionar servicios de valor añadido a sus clientes y en el transporte de mercancías de alto valor, con los mejores estándares de servicio, lo que la hace más insensible a posibles bajadas de precios de la competencia con la consiguiente fidelización de sus clientes. Asimismo, cuenta con mecanismos de repercusión de costes (tarifas de transporte indexadas al precio de combustible), así como de contención del gasto. La escasez de conductores se suple con la captación y establecimiento de acuerdos duraderos en el tiempo con conductores y empresas de transporte, que cumplan con los estándares fijados por los negocios de Logista mediante su homologación, todo este proceso llevado a cabo por departamentos especializados. Liberalización de los mercados en los que opera Logista SIGNIFICATIVO R I E S G O La liberalización de los principales mercados en los que opera Logista como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor de estos productos podría afectar a los resultados, si no se ejecutaran las medidas ya previstas por Logista. No obstante, la tendencia actual de los Estados es a una mayor regulación en el mercado de tabaco. M I T I G A C I Ó N El efecto de la liberalización de los principales mercados en los que opera Logista como distribuidor autorizado de productos derivados del tabaco en los que actualmente existe monopolio del Estado para la venta al por menor, sería, de producirse un efecto negativo, compensado por la estrategia de diversificación seguida por la Sociedad, y su capacidad para comercializar el tabaco a través de la extensa red capilar de puntos de venta. Riesgos operacionales y tecnológicos Ciberseguridad CRÍTICO R I E S G O Daños en los sistemas como consecuencia de ataques deliberados de terceros, al estar Logista expuesta a amenazas y vulnerabilidades por el uso habitual de tecnologías y sistemas de información en el desarrollo de sus actividades, pudiendo poner en peligro la protección de la información y la continuidad de los sistemas, incluso comprometer la privacidad e integridad de la información, o sufrir robos o fraudes de datos. M I T I G A C I Ó N Logista cuenta con un presupuesto específico para el área de seguridad que se refleja en el desarrollo y actualizaciones del plan de ciberseguridad, que recoge medidas, tales como test de intrusión externos e internos, sistema de vigilancia ante ciberamenazas, la existencia de un modelo de incident response, actividades de monitorización de los niveles de servicio proporcionados por el proveedor que gestiona y administra las infraestructuras de Logista, entre otros, así como un plan de formación específico en esta materia. 46 Informe Anual Integrado 2022 Disrupción digital y del modelo de negocio SIGNIFICATIVO R I E S G O La digitalización conlleva beneficios y oportunidades para Logista, y riesgos asociados a una incorrecta estrategia en la ejecución y definición tecnológica, pudiendo llegar a afectar a la viabilidad de los modelos de negocios de Logista, así como a su posición competitiva con los costes asociados derivados de la pérdida de oportunidades. La irrupción de nuevas tecnologías en nuestros negocios impacta en los modelos de organización y en el marco de control con los riesgos inherentes asociados a tal cambio. M I T I G A C I Ó N La transformación digital está integrada en la estrategia de Logista y en las nuevas formas de pensar en los clientes, la competencia, los datos, la innovación y valores. Riesgo de robo SIGNIFICATIVO R I E S G O Robo de tabaco en instalaciones y durante el transporte asociado al aumento del coste de primas de seguros. M I T I G A C I Ó N Implantación de los máximos estándares de seguridad y la contratación de pólizas de seguros reducen tanto la probabilidad de ocurrencia, como el impacto a unos niveles tolerables de riesgo. Disponibilidad de los sistemas de información, salvaguarda de activos y continuidad de negocio SIGNIFICATIVO R I E S G O Ante un evento de gran magnitud existe el riesgo de que se paralicen sus operaciones, o que los planes de continuidad previstos para gestionar todos los escenarios de desastres en los tiempos y condiciones requeridos, no permitan asegurar los niveles de servicio, así como la disponibilidad de los sistemas de información y la salvaguarda de los activos. M I T I G A C I Ó N Existencia de planes de contingencia que se someten a pruebas periódicas para valorar su eficacia y actividades permanentes de monitorización de los niveles de servicio comprometidos por Logista, y permite evaluar la necesidad de invertir en activos esenciales para la Sociedad, que garanticen la salvaguarda de sus stocks, entre otros. Compromiso con el medioambiente y cambio climático ACEPTABLE R I E S G O Creciente preocupación por parte de Logista, y de los grupos de interés en relación al impacto y consecuencias del cambio climático. En este sentido, existe, por tanto, un riesgo de no ser capaces de cumplir con el compromiso que tiene Logista en el desarrollo de buenas prácticas en calidad y medioambiente de cara a minimizar el impacto medioambiental derivado de su actividad, optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos de negocio, de acuerdo al estricto cumplimiento regulatorio (reducción de la huella de carbono, uso de energías de origen renovable, gestión de residuos, colaboración con organismos e instituciones medioambientales y estándares de eficiencia energética). M I T I G A C I Ó N Logista ha desarrollado un plan director de calidad y medio ambiente y una política de calidad, medio ambiente y eficiencia energética que establecen las directrices y buenas prácticas para optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos. Logista ha sido incluida por CDP en el grupo “A List”, como uno de los líderes globales en la lucha contra el cambio climático. La huella de carbono se verifica según la norma ISO 14064 (metodología GHG Protocol). Conducta ética empresarial ACEPTABLE R I E S G O Cualquier conducta irregular o acción intencionada que suponga un incumplimiento de las normas internas y externas y/o de las expectativas del mercado en relación a la conducta ética empresarial, ya sea un fraude en las licitaciones, en los contratos, malversación de activos, conflictos de interés, manipulación de estados financieros o corrupción y/o malas praxis. M I T I G A C I Ó N Logista cuenta con unos principios generales de comportamiento que deben ser seguidos tanto internamente como externamente. Estos principios generales de comportamiento están reflejados en el código de conducta de Logista. Logista cuenta con mecanismos para garantizar su cumplimiento tales como cursos de formación en materia de cumplimiento, la comunicación de estas normas mediante su publicación en la intranet corporativa, así como de supervisión, dentro del sistema general de control interno de Logista. 2022 Informe Anual Integrado 47 Riesgos de cumplimiento normativo Riesgo de Competencia SIGNIFICATIVO R I E S G O Logista, por las particularidades de su negocio, al operar en mercados regulados, en los que ostenta altas cuotas de mercado, se encuentra sometida a la supervisión de las autoridades nacionales en materia de competencia. En este sentido, en la actualidad hay actuaciones y/o procesos cuyo resultado se encuentra pendiente de concluir. M I T I G A C I Ó N En caso de ser necesario, Logista cuenta con el apoyo de terceros especialistas en la materia para defender su posición, siendo la postura de Logista el cumplimiento estricto de la Ley. Riesgo regulatorio RELEVANTE R I E S G O Los negocios de Logista están sujetos al cumplimiento de numerosas leyes y regulaciones de carácter general y sectorial, con alcance europeo, nacional, regional y municipal, en todos los países en los que opera, lo que expone a Logista a potenciales incumplimientos y sus correspondientes sanciones. M I T I G A C I Ó N Logista vigila permanentemente los procesos regulatorios y legislativos que pudieran afectar a sus actividades, con objeto de anticipar con la suficiente antelación posibles cambios para su adecuada gestión. Asimismo, dispone de un elenco de normas y procedimientos específicos que regulan el marco de actuación de las actividades, así como la existencia de modelos de prevención de riesgos penales, todo ello bajo el principio de “tolerancia cero” con el fraude y la corrupción. Procedimientos legales RELEVANTE R I E S G O En el curso ordinario de sus negocios, Logista podría verse inmersa en litigios, ya sea como demandante o demandada, derivados de una potencial interpretación de leyes, regulación o contratos, así como resultado de acciones legales que pudieran llevarse a cabo, cuyos resultados son, por naturaleza, inciertos. M I T I G A C I Ó N Existencia de normas y procedimientos específicos que regulan el marco de actuación de las actividades, así como existencia de modelos de prevención de riesgos penales en el seno de las empresas de Logista. Defensa jurídica, gestión y seguimiento de procesos judiciales, contando, en su caso, con apoyo de asesores externos expertos. La dirección corporativa de asesoría jurídica centraliza la revisión de los contratos más significativos para asegurar que se cumplen estrictamente las Leyes. Riesgos financieros y fiscales Ejercicios abiertos a inspección y actuaciones inspectoras SIGNIFICATIVO R I E S G O La actividad principal de venta de tabaco está sujeta a una regulación fiscal específica, que a su vez es compleja debido a los distintos segmentos geográficos en los que opera. En este sentido existen diferentes contenciosos fiscales pendientes de resolución que requieren juicios de valor por parte de Logista con el fin de estimar la probabilidad de que estos pasivos se materialicen, para los que se provisiona el riesgo en función de la opinión de los expertos legales y la posibilidad de repercutirlos a terceros. Actualmente, Logista tiene sujetos a inspección ciertos ejercicios sobre determinados impuestos. M I T I G A C I Ó N La Sociedad en cumplimiento de sus obligaciones fiscales, promueve un estricto cumplimiento de la regulación en materia impositiva que le es de aplicación, monitorizando y supervisando el cumplimiento de las obligaciones fiscales de forma centralizada en Logista, contando con la colaboración de asesores fiscales y despachos de abogados de reconocido prestigio como apoyo en la presentación de declaraciones fiscales y posterior liquidación, así como en el caso de operaciones especiales y, en su caso, en su defensa jurídica de cara a defender la posición de la Sociedad. 48 Informe Anual Integrado 2022 Cambios en los ciclos de pago de Logista o cambios en las políticas fiscales. RELEVANTE A R I E S G O Al igual que cualquier otro negocio mayorista, los ciclos de pago de los productos comprados a los fabricantes de tabaco y los ciclos de cobro de los puntos de venta no coinciden. Junto con esto, el pago de Logista de sus obligaciones fiscales a las autoridades fiscales se realiza en un ciclo diferente al correspondiente a los fabricantes y puntos de venta. Cambios en los ciclos de pago de impuestos, así como un potencial incremento significativo de tributos, (fundamentalmente, impuestos especiales), podrían derivar en un efecto negativo para el negocio, dado que provocaría un empeoramiento de las perspectivas de la situación financiera, el resultado operativo, y la gestión de caja de la Sociedad. M I T I G A C I Ó N Cambios en los ciclos de pago de Logista pueden obligar a buscar fuentes externas de financiación para cumplir sus obligaciones. Los negocios más expuestos al riesgo crediticio de sus clientes, refuerzan la gestión de los circuitos de recuperación de deuda para acortar los plazos, así como reducen y vigilan más estrechamente los límites de crédito asignados, impulsando la obtención de garantías bancarias. Pérdidas por el deterioro del valor razonable de los activos, inversiones y deterioro de fondos de comercio y salvaguarda de activos. RELEVANTE R I E S G O Logista tiene como uno de sus objetivos fundamentales preservar el valor de sus activos mediante el análisis y prevención de riesgos y optimizando la gestión de los principales siniestros. No obstante, existe riesgo de deterioro de valor razonable de los activos, en relación con los elevados fondos de comercio registrados, dado que Logista dispone de una cantidad importante de activos e inversiones, con impacto considerable en la cuenta de resultados. M I T I G A C I Ó N El departamento financiero efectúa análisis de los riesgos accidentales que pueden afectar a Logista, tanto en sus activos, como en lo relativo a la realización de su actividad y, en función de éstos, establece las contrataciones de coberturas de seguros externos que considere convenientes, y además solicita tasaciones de inmuebles. En relación a los elevados fondos de comercio, se realizan test de deterioro de acuerdo a las Normas Internacionales de Contabilidad. Riesgo de crédito, liquidez y tipos de cambio ACEPTABLE R I E S G O Con carácter general, Logista tiene su tesorería y otros activos líquidos equivalentes depositados en entidades de elevado nivel crediticio. Asimismo, presenta una exposición al riesgo de crédito con Imperial Brands, en virtud de los acuerdos de cesión de tesorería suscritos. Por lo que respecta al riesgo de liquidez, Logista mantiene suficiente efectivo y equivalentes para afrontar los pagos generados en sus actividades habituales. Asimismo, el nivel de exposición del patrimonio neto y la cuenta de resultados a los efectos de cambios futuros en el nivel de tipo de cambios vigentes no es relevante, ya que el volumen de transacciones de Logista en moneda distinta del euro no es significativo. M I T I G A C I Ó N En caso de ser necesario, Logista contaría con líneas de crédito disponibles. En lo referente al riesgo de crédito con Imperial Brands, existen contratos de préstamo con garantía de recuperación, y se realiza un seguimiento periódico del rating Imperial (“grado de inversión”), el cual se ha mantenido en unos niveles de rating estables en el ejercicio. Riesgo de insolvencia y morosidad ACEPTABLE R I E S G O Derivado de las operativas habituales de los negocios con sus clientes, Logista se encuentra expuesto a riesgo de crédito comercial. M I T I G A C I Ó N Logista controla los riesgos de insolvencia y morosidad mediante la fijación de límites de crédito y el establecimiento de condiciones exigentes respecto a los plazos de cobro; dicho riesgo comercial se distribuye entre un gran número de clientes con reducidos períodos de cobro, siendo los principales clientes de Logista expendedurías, de forma que la exposición al riesgo de crédito a terceros ajenos a la Sociedad no es muy significativa, y cuenta, siempre que lo considera, con pólizas de seguros para mitigar el impacto de posibles impagados, si bien históricamente las tasas de impagados en todas las áreas geográficas en las que opera Logista se mantienen en niveles muy bajos. 2022 Informe Anual Integrado 49 Oportunidades derivadas de la gestión de riesgos La gestión de riesgos de Logista permite analizar su contexto empresarial (relaciones y demás factores que influyen en la estrategia actual y futura, y en sus objetivos de negocio), y contribuye, a su vez, a identificar las siguientes oportunidades: 1. Expansión de la base de negocio La estrategia de crecimiento de Logista descansa, entre otros, en la expansión de sus negocios, tales como el de transporte y farmacéutico. Esta estrategia permite afrontar uno de los riesgos a los que se enfrenta Logista, en concreto, a la reducción de los volúmenes de tabaco tradicional en los países en los que opera, y en línea con las prioridades de sostenibilidad del mercado. Algunas de las tendencias de mercado observadas en estos sectores, tales como el importante desarrollo del canal hospitalario en la dispensación de productos farmacéuticos, el aumento de la importancia relativa de los productos OTC y de cuidado personal así como de medicamentos de uso veterinario en las farmacias, el aumento de la demanda de servicios de transporte de valor añadido, tales como las entregas urgentes o de productos que requieren control de temperatura, se convierten en una oportunidad de crecimiento sostenible y rentable para Logista (veáse capítulo de estrategia, evolución previsible del negocio y prioridades estratégicas). 2. Productos de próxima generación Dentro del sector farmacéutico, se están desarrollando una nueva generación de medicamentos personalizados y repartos domiciliarios a los pacientes, los cuales suponen una clara oportunidad para Logista dado que ésta cuenta ya con una red de distribución capilar de alta calidad. Asimismo, surgen nuevos productos relacionados con el tabaco, que vienen a complementar la oferta existente hasta hace pocos años atrás. Logista ofrece a los fabricantes, la mejor y más rápida ruta hasta el consumidor en el sur de Europa, dada la alta capilaridad de que dispone en sus negocios nacionales y a su profundo conocimiento del mercado. Logista forma parte y apoya la estrategia de transformación que está siguiendo el sector a través de la oferta a los consumidores de alternativas al consumo de tabaco tradicional, potencialmente menos nocivas para la salud. Además, en su papel de socio de referencia para la distribución de este tipo de productos, Logista también contribuye a fomentar una comercialización responsable de los mismos. 3. Ventaja competitiva en un entorno regulatorio El entorno regulatorio tanto en el sector farmacéutico como en el de tabaco implica, cada vez más, llevar a cabo exhaustivos controles en la distribución de dichos productos, por lo que es necesario que las empresas sean capaces de cumplir con los requerimientos para poder operar en el futuro. Logista, no sólo cumple con los requisitos, sino que se adelanta a los mismos ofreciendo nuevos servicios para cada uno de los sectores a los que distribuye. Dispone, además, de las capacidades financieras y de una dilatada experiencia, lo que vincula en mayor medida a los clientes con Logista, y supone una barrera de entrada a nuevos competidores como consecuencia, por ejemplo, de los altos costes asociados a posibles inversiones para acometer dichos requisitos regulatorios. 4. Desarrollo de una economía de baja huella de carbono En Logista, la sostenibilidad es un punto esencial a la hora de definir nuestra estrategia, en la que se priorizan los criterios de sostenibilidad. Muestra de ello es que Logista ha sido reconocida como líder mundial en la lucha contra el cambio climático por CDP por sexto año consecutivo, formando parte de su “A-list”. Logista considera, dentro de sus riesgos y su plan medioambiental, las oportunidades derivadas del cambio climático, como por ejemplo, la optimización de rutas, el uso de vehículos y energías sostenibles o la reutilización de embalajes en la distribución de sus productos. 50 Informe Anual Integrado 2022 5. Creación de valor para accionistas e inversores 2022 Informe Anual Integrado 51 Logista mantiene un fuerte compromiso con la creación de valor para sus accionistas e inversores a corto, medio y largo plazo. Dividendos con cargo al ejercicio 2022 1,38 € por acción +11,3% Capitalización 2.476 M€ +2,4% Beneficio por Acción 1,51 € +14,4% Velamos por el beneficio empresarial y gestionamos de forma prudente y responsable los riesgos tanto financieros como no financieros. Además, mantenemos un diálogo fluido con accionistas, inversores y analistas financieros a través del departamento de relación con inversores bajo los criterios de máxima transparencia informativa y firme respeto por la legislación aplicable, como una de las bases de su sostenibilidad a largo plazo. En el ejercicio 2021, actualizamos nuestra política de información y contacto con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y de difusión de información económica-financiera, no financiera y corporativa, siguiendo las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. En este sentido, ofrecemos a la comunidad inversora información relevante de la Compañía a través de comunicaciones a la CNMV y de la información publicada en nuestra página web. Además, también participamos en reuniones, contactos personales, participación en conferencias y seminarios, entre otros. Durante el ejercicio 2022, tras la pandemia del COVID-19, un buen número de “roadshows”, participaciones en conferencias y seminarios, así como los contactos individuales se han mantenido por teléfono y virtualmente, aunque ha aumentado el número de contactos presenciales. En total se han producido más de 250 contactos con el mercado en el ejercicio. 4 noviembre 2022 Anuncio de resultados al 2º semestre 2022 (Oct-Sept) 24 agosto 2022 Abono de dividendo a cuenta (0,43€ por acción) 21 julio 2022 Anuncio de resultados al 3er trimestre 2022 (Oct-Jun) 9 mayo 2022 Anuncio de resultados al 1er semestre 2022 (Oct-Mar) 24 febrero 2022 Abono de dividendo complementario (0,83€ por acción) 7 febrero 2022 Anuncio de resultados al 1er trimestre 2022 (Oct-Dic) 4 febrero 2022 Junta general de accionistas 2022 (2ª convocatoria) 3 febrero 2022 Junta general de accionistas 2022 (1ª convocatoria) 5 noviembre 2021 Anuncio de resultados al 2º semestre 2021 (Oct-Sept) Agenda del inversor 52 Informe Anual Integrado 2022 Logista en Bolsa Desde el cierre del ejercicio 2014, año en que Logista volvió a cotizar en Bolsa, la acción ha incrementado su valor un 3,3% (revalorización media anual) frente a una caída media anual del Índice General de la Bolsa de Madrid del 5%, del IBEX 35 del 4,7% y del IBEX Medium Cap del 2,1% y un ligero incremento del IBEX Top Dividendo del 1,1%. 30/09/2021 30/09/2022 Logista: +2,4% IGBM: -15,5% IBEX 35: -16,3% IBEX Medium Cap: -12,9% IBEX Top Dividendo: -2,9% 120 115 100 105 100 95 90 85 80 Índices a los que pertenece Logista índice general de la Bolsa de Madrid IBEX Top Dividendo IBEX Medium Cap FTSE4Good IBEX IBEX Gender Equality Cobertura de casas de análisis 13 firmas cubrieron Logista en 2022 Precio objetivo medio 25 € Precio a cierre del ejercicio 18,7 € Precio inicio de ejercicio 18,2 € Precio máximo 20,6 € +2,4% 12 compra 1 neutral Ninguna recomendación de venta 2022 Informe Anual Integrado 53 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2020 2021 2022 Capitalización al cierre de ejercicio (M€) 1.938,2 2.417,4 2.475,8 Precio de cierre (€) 14,6 18,2 18,7 Precio máximo (€) 21,3 19,3 20,6 Precio mínimo (€) 12,9 14,0 15,0 Volumen total de negociación (acciones) 41.772.377 62.762.606 72.300.906 Volumen de negociación medio diario (acciones) 163.173 244.212 281.326 Rotación (% del capital social) 31,5% 47,3% 54,5% Fuente: Bloomberg Dividendos La política de dividendos de Logista, sujeta a aprobación por la Junta General de Accionistas, consiste en distribuir un dividendo (“payout”) de, al menos, el 90% del beneficio neto consolidado anual. Más de 1.160 M€ distribuidos en dividendos desde 2014 98 M€ 119 M€ 139 M€ 149 M€ 156 M€ 156 M€ 164 M€ 183 M€ Dividendos distribuidos con cargo a cada ejercicio fiscal. 54 Informe Anual Integrado 2022 Estructura de capital Todas las acciones de Logista pertenecen a una única clase y serie con idénticos derechos. 2020 2021 2022 Nº de acciones 132.750.000 132.750.000 132.750.000 Capital social 26.550.550 26.550.550 26.550.550 Valor nominal 0,20 0,20 0,20 Acciones propias 522.273 800.623 877.939 % Acciones propias sobre capital social 0,39% 0,6% 0,7% * Principalmente para cumplir con los compromisos de entrega de acciones que resulten de los planes de incentivos de la Sociedad, así como con el contrato de liquidez suscrito el 20 de enero de 2021 con Banco Santander S.A. El 16 de marzo de 2022 y el 29 de abril de 2022, FMR LLC y Fernando María Masaveu Herrero comunicaron respectivamente que habían superado el umbral del 3% de participación en la Sociedad. El 18 de julio de 2022 Capital Research and Management Company y Capital Income Builder Inc comunicaron que habían descendido del umbral del 3% de participación en la Sociedad. Participaciones significativas Imperial Brands PLC 50,01% Masaveu Herrero, Fernando María 3,26% FMR LLC 3,02% Según información remitida a la CNMV por parte de los accionistas a 30/09/2022 2022 Informe Anual Integrado 55 Comunicaciones y otra información relevante a la CNMV en 2022 23 septiembre 2022 Logista adquiere Carbó Collbatallé, S.L. 19 agosto 2022 Informe sobre operaciones vinculadas 21 julio 2022 Nota de prensa de resultados al tercer trimestre del ejercicio 2022 Anuncio de resultados al tercer trimestre del ejercicio 2022 21 julio 2022 Distribución de dividendo a cuenta correspondiente al ejercicio FY 2021- 2022 4 julio 2022 Detalle de las operaciones del contrato de liquidez realizadas durante el segundo trimestre del año 2022 9 mayo 2022 Nota de prensa de resultados del primer semestre del ejercicio 2022 Presentación de resultados del primer semestre del ejercicio 2022 Anuncio de resultados del primer semestre del ejercicio 2022 3 mayo 2022 Convocatoria presentación resultados S1 2022 (audio-webcast) 6 abril 2022 Dimisión y nombramiento de consejera 5 abril 2022 Detalle de las operaciones del contrato de liquidez realizadas durante el primer trimestre del año 2022 16 febrero 2022 Adquisición de Speedlink Worldwide Express 15 febrero 2022 Nota de prensa nombramiento Director General Económico Financiero 7 febrero 2022 Nota de prensa de resultados correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2022 Anuncio de resultados correspondiente al primer trimestre del ejercicio 2022 3 febrero 2022 Acuerdos aprobados por la junta general de accionistas 2022 5 enero 2022 Detalle de las operaciones del contrato de liquidez realizadas durante el cuarto trimestre del año 2021 14 diciembre 2021 Convocatoria de junta general de accionistas 5 noviembre 2021 Nota de prensa de resultados del ejercicio 2021 Presentación de resultados del ejercicio 2021 Anuncio de resultados del ejercicio 2021 4 noviembre 2021 Recompra de acciones 29 octubre 2021 Convocatoria de presentación de resultados del ejercicio 2021 28 octubre 2021 Recompra de acciones 21 octubre 2021 Información complementaria Recompra de acciones 15 octubre 2021 Recompra de acciones 8 octubre 2021 Recompra de acciones 6 octubre 2021 Detalle de las operaciones del contrato de liquidez realizadas durante el tercer trimestre del año 2021 5 octubre 2021 Recompra de acciones Comunicaciones sobre información privilegiada en 2022 17 junio 2022 Anuncio de acuerdo de adquisición de Transportes El Mosca 56 Informe Anual Integrado 2022 6. Desarrollo de las personas 2022 Informe Anual Integrado 57 Durante 2022, hemos continuado con el desarrollo y la implementación del plan global de recursos humanos que, como en ejercicios anteriores, se alinea con los objetivos y necesidades del negocio, integrando la gestión y desarrollo de las personas en la estrategia general de la Compañía. Los objetivos anuales de este plan se concretan y reflejan en el Roadmap de recursos humanos. En él, se incluyen las líneas de acción que garantizan una contribución eficaz a la consecución de las metas del negocio y, simultáneamente, a los objetivos de sostenibilidad marcados: seguridad y salud de nuestros profesionales, diversidad, y atracción y desarrollo del talento. Los centros de excelencia de la dirección de recursos humanos diseñan y definen los procesos de gestión de personas. Para ello, basándose en el principio de mejora continua, se ajustan a las necesidades y características particulares que cada línea de negocio y mercado requiere, e implementan las mejores prácticas propias de su área de especialización. Asimismo, durante este ejercicio se ha hecho especial esfuerzo en mejorar los sistemas de análisis tanto descriptivos como predictivos, mejorando nuestro “Balance Scorecard”, lo que nos permitirá mejorar la capacidad de medir y analizar el impacto de nuestras prácticas, en los próximos ejercicios. Logista aúna un total de 5.533 profesionales de más de 50 nacionalidades diferentes, que son una muestra del compromiso de la organización con la diversidad. Este compromiso ha sido reconocido por el Financial Times, que ha incluido a la Compañía en la lista de empresas líderes europeas en diversidad e inclusión, por segundo año consecutivo. Número de empleados 5.533 Nacionalidades 50 Las personas que forman Logista son la fuerza que garantiza los resultados y el crecimiento del negocio. La seguridad, el desarrollo del talento, y la diversidad e inclusión son los ejes de la estrategia de personas en Logista. Empleados por pais Empleados fijos y temporales Empleados por género España 63,76% Francia 15,02% Fijos 88,78% Temporales 11,22% Mujeres 36,91% Hombres 63,09% Portugal 10,28% Italia 8,48% Polonia 1,66% Países Bajos 0,80% 58 Informe Anual Integrado 2022 Nuestro plan global de recursos humanos está alineado con los objetivos de desarrollo sostenible de la agenda 2030. En concreto, los siguientes objetivos son los que inspiran nuestras principales líneas de actuación: El desarrollo del talento joven es una línea estratégica clave de la Compañía. El programa “Youners”, puesto en marcha hace ya cuatro años, continúa siendo un referente en Logista. El objetivo de este proyecto es garantizar el crecimiento de estos perfiles hasta posiciones directivas o de máxima responsabilidad dentro de Logista, reforzando los planes de sucesión y garantizando la continuidad del negocio. Durante este ejercicio 46 personas se han incorporado a “Youners”. Con ellos, en este ejercicio, se han organizado eventos con los CEOs de los distintos negocios y países para acercar la alta dirección a los más jóvenes. Salud y bienestar: garantizando la seguridad de nuestros profesionales. Por ello, el esquema de remuneración variable de todo el equipo de dirección y gerentes, incluye el ratio de accidentes de trabajo. Trabajo decente y crecimiento económico: hemos realizado 672 contratos indefinidos en 2022, contribuyendo así a la creación de empleo estable y a un entorno social que contribuya al desarrollo de nuestras personas, bajo el compromiso continuo con el “compliance” socio laboral. Igualdad de género: estableciendo la regla Rooney en nuestros procesos de selección, que consiste en que el 50% de nuestros candidatos sean mujeres. Además, contamos con programas específicos, como el de desarrollo directivo “Empowering Woman Talent”, junto con los planes específicos e individualizados de desarrollo para mujeres incluidas en el plan de sucesión. Educación de calidad: contribuimos al aumento del número de jóvenes que tienen las competencias necesarias, técnicas y profesionales, para acceder al mercado laboral. Para ello realizamos becas con los alumnos de las distintas instituciones educativas, e incorporamos alumnos de formación FP dual, creando programas de desarrollo profesional específicos para este colectivo. En el ejercicio 2022 se han formado con nosotros 67 alumnos. Con la intención de asegurar la sostenibilidad y crecimiento del negocio, trabajamos activamente en el plan de sucesión para las posiciones críticas. Una vez identificadas las posiciones críticas para la organización, utilizamos el indicador “Talent Density”, que determina el índice de talento que existe en estas posiciones. Este indicador es el resultado de la evaluación matricial del grado de desempeño obtenido anualmente más el potencial de crecimiento de las personas que ocupan estas posiciones. 2022 Informe Anual Integrado 59 Gracias a los planes de desarrollo y acciones personalizadas establecidas para cada una de estas personas, hemos ido incrementando el porcentaje de densidad de talento en este grupo en 22 puntos porcentuales en los dos últimos años. Este indicador constituye uno de nuestros objetivos de sostenibilidad, que además de estar vinculado a la retribución variable, se revisa anualmente por el comité de dirección y el consejo de administración de la Compañía. El target de este indicador es el 90% y su consecución se ha situado en un 93% en 2022. En este ejercicio, han sido identificados 181 posibles sucesores, un 9% más que el ejercicio anterior gracias también al programa Youners mencionado anteriormente. Se han planificado y llevado a cabo acciones personalizadas para su desarrollo profesional, y para garantizar su preparación para asumir las responsabilidades de las posiciones clave para el negocio. Organización del trabajo Durante los últimos años, hemos implementado en nuestros negocios medidas conciliadoras dentro de la organización del tiempo de trabajo, con el objetivo de favorecer la vida personal de nuestros empleados. Como ejemplo de estas medidas, adaptadas a las diferentes tipologías de negocios y sectores en los que estamos presentes, destacan las siguientes: flexibilidad horaria, jornada intensiva en verano, navidad y semana santa, la adaptación de la jornada laboral y la concesión de excedencias en función de ciertas necesidades familiares y de conciliación personal. En 2022, Logista ha implantado la modalidad del teletrabajo, con el fin de facilitar la conciliación de la vida laboral y personal de sus empleados. Además, esta iniciativa también contribuye a la disminución de los desplazamientos al centro de trabajo como parte del compromiso con la sostenibilidad medioambiental y social de la Compañía. En definitiva, continuamos con el compromiso de diseñar e implantar herramientas digitales que permitan la conciliación entre la vida laboral y la vida personal, y simultáneamente, establecer los mecanismos necesarios para garantizar la desconexión laboral y digital de nuestros trabajadores. Así, se han consolidado derechos como el de la desconexión digital y medidas que fomentan la conciliación y corresponsabilidad. Absentismo Logista hace un seguimiento continuo del nivel de absentismo, considerando como tal las ausencias al trabajo por enfermedad y accidentes que tienen repercusión a efectos de Seguridad Social. Durante el ejercicio 2022 se han producido 538.524 horas de absentismo vs. 558.223 horas en el ejercicio anterior, por lo que el absentismo ha descendido un 3,5% durante el 2022 debido principalmente a dos factores: bajada del impacto generado por el COVID-19, así como la reducción de la accidentabilidad. Política retributiva Logista remunera a sus profesionales de acuerdo con su nivel de responsabilidad, liderazgo y desempeño dentro de la organización. Para diseñar nuestra política retributiva tenemos en cuenta las mejores prácticas de mercado con el objetivo de conseguir un modelo de compensación competitivo y que a la vez fomente la meritocracia y la igualdad de oportunidades. Nuestro sistema retributivo está definido de una forma neutra y objetiva, utilizando como base metodologías de evaluación de puestos reconocidas en el mercado, para garantizar la no discriminación por razones de género, edad, origen, orientación sexual, religión o raza. 60 Informe Anual Integrado 2022 Remuneración media por género (€) Total 2022 Total 2021 Hombres 39.430,95 39.282,97 Mujeres 33.745,87 32.789,50 Remuneración media por edad (€) Total 2022 Total 2021 Hasta 30 años 22.337,19 23.703,33 Entre 30-50 35.688,62 35.234,14 Más de 50 años 48.029,57 46.782,62 Remuneración media por categoría profesional (€) Total 2022 Total 2021 Alta dirección 300.558,82 285.238,52 Dirección 106.448,11 99.556,48 Profesionales 63.226,02 59.485,81 Técnicos y administrativos 33.884,52 33.564,18 Almacén 27.293,40 28.102,99 Remuneración media del equipo directivo por género (€) Total 2022 Total 2021 Hombres 303.743,91 292.373,88 Mujeres 286.453,43 248.542,38 La brecha salarial entre hombres y mujeres a nivel global se sitúa en un 14,42% en cómputos de promedio salarial, frente al 16,53% de 2021. Para considerar las remuneraciones medias se tienen en cuenta todos los conceptos retributivos excepto los compensatorios, de todos los empleados activos a final de ejercicio, considerándolos de forma anualizada a jornada completa. Las diferencias más significativas siguen produciéndose en las categorías de técnicos y administrativos y almacén , debido principalmente a antigüedad en el colectivo de almacén y administrativos. La categoría de técnicos y administrativos aglutina una diversidad de posiciones con muy diferente valoración salarial en el mercado, desde puestos técnicos con alto grado de competencias técnicas: ingenieros, etc. y puestos administrativos y de soporte al negocio, ocupados en su mayoría por empleadas. La brecha total calculada según mediana se sitúa en un 8,33%, siendo este indicador relevante puesto que pondera los extremos más altos y bajos del rango salarial. El sistema retributivo de Logista se compone de un salario fijo anual, retribuciones variables a corto y a largo plazo, retribuciones en especie y diferentes tipos de beneficios sociales, que se adaptan a las necesidades y costumbres locales de cada negocio y país. A modo de ejemplo podemos destacar los sistemas de previsión social, manutención subvencionada, seguros de salud, etc. A través de las remuneraciones variables se incentiva el crecimiento del negocio, mediante el incremento de los ingresos operativos, el flujo de caja y el retorno al accionista. Asimismo, nuestro compromiso con la sostenibilidad queda patente al incluir objetivos ESG como parte del esquema de remuneración variable a corto y a largo de todo el equipo de dirección y gerentes. Los indicadores que la Compañía incluye en el sistema de remuneración miden factores como la diversidad, la seguridad y salud laboral, la lucha contra el cambio climático y la igualdad salarial. En Logista se materializa el principio de igualdad de retribución para trabajos de igual valor, esto es, retribuir con independencia del género del empleado. En este sentido, la Compañía ha establecido en este ejercicio un proyecto para realizar un análisis pormenorizado de la brecha de género existente en cada uno de los países y negocios, con el objetivo de detectar posibles situaciones de desigualdad y establecer las medidas necesarias para corregirlas. Durante este ejercicio el análisis se ha focalizado en la retribución fija y variable a corto plazo, y se concluye sin detectar ninguna situación concreta de inequidad por razón de género, siendo la diferencia salarial existente debida en mayor medida a la diferencia de antigüedad. A lo largo de los siguientes ejercicios se continuará con dicho análisis, así como con la revisión del actual mapa de puestos para asegurar el correcto encuadramiento del valor de cada posición. Todo ello contribuirá a garantizar la calidad de dichos análisis. Remuneración media de consejeros por género (€) Total 2022 Total 2021 Hombres 198.135 194.664 Mujeres 91.885 91.256 2022 Informe Anual Integrado 61 Seguridad, salud y bienestar Logista asume la seguridad, salud y bienestar de sus empleados como uno de sus valores fundamentales, velando por un entorno de trabajo seguro y saludable. De hecho, todas las personas que integran Logista están involucrados en la cultura de seguridad, salud y bienestar. Hemos seguido apostando fuertemente por la formación en materia de seguridad y salud como un elemento básico para la consecución de nuestros objetivos. En este periodo, se han realizado un total de 3.500 acciones de formación que han alcanzado a un total de 5.500 personas, representando un total de 20.919 horas de formación. Desde el centro de excelencia de esta materia, se han ido desarrollando las siguientes prioridades durante todo el ejercicio. Reducción de la Accidentalidad Como establece la política de seguridad, salud y bienestar de Logista, uno de los principios estratégicos es reducir de forma constante la accidentalidad, teniendo como objetivo “cero accidentes”. Siguiendo con este principio, se han fijado objetivos para cada uno de los negocios que integran Logista. En 2022, se ha alcanzado el objetivo establecido, con un ratio de accidentalidad del 2,17%, respecto del 2,22% del ejercicio anterior. En los últimos 5 años, Logista ha logrado reducir su accidentalidad en más de un 20%. Certificación ISO 45001 En este periodo, Logista ha seguido con la consolidación de su sistema de gestión de la seguridad y salud en el trabajo, basado en la norma internacional de referencia, ISO 45001. En la actualidad, disponemos de esta certificación en muchos de nuestros negocios y emplazamientos. Concretamente, en España están certificados Logista, S.A., Logista Parcel, Logista Pharma, Nacex y Logista Freight. En Italia, Logista Italia. En Portugal, Logista Portugal, Logista Parcel, Logista Pharma, Nacex y Midsid, todos ellos en sus instalaciones de Alcochete (Lisboa). Y, en Polonia, Logista Polska. En cumplimiento de lo establecido en su sistema de gestión, durante 2022, hemos llevado a cabo 6 evaluaciones de riesgos iniciales de nuestras nuevas instalaciones y 16 evaluaciones periódicas de las existentes. También se han realizado 350 inspecciones de seguridad y 15 auditorías internas. En cuanto a la actividad preventiva asociada a la gestión de los accidentes de trabajo, se ha llevado a cabo la investigación de un total de 92 accidentes con baja médica, 75 accidentes sin baja médica, 3 incidentes y 35 accidentes de contratistas. Bienestar en el trabajo Logista considera un pilar estratégico dentro de la gestión de las personas la implantación de medidas que fomenten el bienestar de sus equipos de trabajo, tanto en el ámbito físico como psicosocial. Con este objetivo, durante el ejercicio cerrado se han puesto en marcha numerosas medidas entre las cuales podemos destacar las siguientes acciones, puestas en marcha en diferentes centros de la compañía: análisis de riesgos psicosociales y plan de acción, equipos de cardio protección en todos los centros, menús saludables en las cantinas de los centros, fruta a disposición de los empleados, etc. Gestión del COVID-19 Durante 2022, la comisión de seguridad, salud y bienestar de Logista ha seguido con la gestión de la pandemia generada por el COVID-19 para garantizar la seguridad y la salud de sus colaboradores en relación con el COVID-19. Total 2022 Hombres Mujeres Total 2021 Hombres Mujeres Accidentes 92 67 25 114 82 32 Índice Frecuencia 9,4 10,87 6,9 11,22 13,02 8,29 Índice Gravedad 0,29 0,3 0,28 0,2 0,25 0,12 Enfermedades profesionales confirmadas 0 0 0 0 0 0 “Lost time accidents rate” 1,88 2,17 1,38 2,24 2,6 1,66 Accidentes laborales mortales 0 0 0 0 0 0 Accidentes de trabajo con baja médica por contingencias profesionales excluyendo los accidentes “in itinere” y recaídas. 62 Informe Anual Integrado 2022 Relaciones sociales Formación El centro de excelencia de relaciones laborales tiene por misión la gestión preventiva de los riesgos y los conflictos sociales, tanto legales como reputacionales, de manera que cada negocio pueda desarrollarse estratégica y operativamente conforme a sus objetivos y estándares internos y corporativos. Así, Logista persigue actuar en el mercado ofreciendo un entorno seguro y estimulante para nuestros inversores y accionistas, para nuestros empleados y para el resto de grupos de interés. Desde el centro de excelencia se fomentan y comparten las mejores prácticas en el ámbito de las relaciones sociales, laborales y sindicales, bajo los principios de cumplimiento normativo, responsabilidad, transparencia y diligencia debida, actuando transversalmente en toda la organización. De este modo, y gracias a un equipo internacional y especializado, plenamente integrado en cada negocio, conseguimos anticiparnos al conflicto o riesgo para evitarlo o mitigarlo. Logista está comprometida con seguir fomentando un entorno laboral seguro y estable bajo los principios y mandatos del Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de Derechos Humanos, de las resoluciones y recomendaciones de la Organización Internacional del Trabajo, y de la Carta Social Europea. En definitiva, gestionamos nuestras relaciones laborales bajo el marco regulatorio de la normativa internacional, europea y local, y mejoramos las condiciones laborales de nuestros empleados mediante políticas internas y acuerdos colectivos que favorecen un entorno laboral seguro y respetuoso con la vida personal, la salud y el desarrollo de nuestros empleados. Asimismo, fomentamos unas relaciones con los sindicatos y representantes de los trabajadores basadas en la responsabilidad y la transparencia, la cooperación y el compromiso. El 98,32% de los empleados de Logista se encuentran cubiertos por convenios y acuerdos colectivos. Únicamente los trabajadores de Polonia y algunos directivos de España se encuentran fuera de esta cobertura. . Durante 2022, hemos continuado con el diseño y la implantación de planes de desarrollo individuales basándonos en el modelo 3Es, Experiencia (70%), Exposición (20%) y Educación (10%). Las horas de formación de este ejercicio ascienden a 61.244, frente a las 44.740 horas realizadas en el ejercicio 2021, lo que supone un incremento del 37% respecto al ejercicio anterior. Estos datos demuestran el esfuerzo realizado a lo largo del ejercicio para incrementar el nivel formativo y así contribuir al desarrollo continuo del talento y, como consecuencia, de Logista. Nuestro plan de formación se focaliza en materias como excelencia operativa, ventas, liderazgo y gestión de proyectos; aunque la inversión en formación realizada en 2022 también contempla otras áreas y el impulso de diferentes habilidades, como el desarrollo de competencias digitales, idiomas y salud laboral, etc. El plan de formación se integra en nuestro modelo de desarrollo junto con los planes individuales definidos para nuestras posiciones críticas, así como aquellos definidos dentro de los planes de sucesión para dichas posiciones. De esta forma, gestionamos el desarrollo de nuestros empleados a través de un modelo global que integra tanto acciones colectivas ligadas a la estrategia del negocio, como a acciones individuales ligadas al desarrollo de los profesionales de la Compañía. El acceso a la formación se realiza tanto presencial como digitalmente, con el propósito de alcanzar a todo el equipo humano de Logista, facilitando un mayor acceso a contenidos y cursos a las personas de nuestros negocios, con independencia de su ubicación física. Es importante destacar dos acciones de formación globales llevadas a cabo durante el ejercicio, que, si bien no están directamente ligadas al desarrollo de conocimientos o habilidades, ponen en valor la cultura y los valores que esta Compañía quiere hacer llegar a todos sus profesionales: Formación en diversidad e inclusión, esta formación ha sido lanzada a todos aquellos empleados responsables de gestionar equipos, con el objetivo de poner en valor la importancia de desarrollar comportamientos que aseguren un estilo de liderazgo que garantice la inclusión de todos los colectivos. Así mismo, los gerentes de Logista serán embajadores de estos valores, preservando su cumplimiento como parte del ADN de la cultura corporativa. Formación en materia de ética y cumplimiento. Los profesionales de Logista han sido convocados a realizar un itinerario formativo que cubre asuntos de especial relevancia en nuestro modelo de negocio, como son la lucha contra el fraude, la corrupción y el soborno, la responsabilidad fiscal o el respeto por los derechos humanos, entre otros. Durante este ejercicio, Logista ha formado a sus profesionales en dos materias básicas y plenamente integradas en el desarrollo y gestión de su actividad, como son el código de conducta y la prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Horas de formación por categoría profesional Total 2022 Total 2021 Alta dirección 549 571 Dirección 3.188 4.381 Profesionales 7.288 7.477 Técnicos y administrativos 32.381 20.673 Almacén 17.840 11.639 2022 Informe Anual Integrado 63 Estrategia social, diversidad e inclusión Logista está firmemente comprometida con su estrategia social, que establece el marco para garantizar que la Compañía sea realmente diversa e inclusiva. El resultado de esta estrategia se refleja en la consecución de distintos reconocimientos internacionales y nacionales. Uno de los principales, sin duda, es el de Financial Times, que ha destacado a Logista como como una de las empresas más inclusivas de Europa, incluyendo a la compañía en el ranking Diversity Leader por segundo año consecutivo. También han sido distinguidos nuestros programas de inclusión con el sello Diversity Leading Company, por la publicación especializada “Equipos y Talento”. Finalmente, hay que resaltar que Logista forma parte del IBEX Gender Equality Index, compuesto por las compañías cotizadas que cuentan en su consejo de administración con una presencia femenina de entre el 25% y el 75%, además de incorporar entre un 15% y un 85% de mujeres en puestos de alta dirección. Contamos con un 42% de consejeras y un 22% de mujeres en el comité de dirección. Estas distinciones ponen en valor los esfuerzos realizados con un plan de acción que, en este ejercicio, ha incluido iniciativas como: El lanzamiento de la formación “Liderazgo y Entornos Inclusivos”, pensada para que managers y directores cuenten con un entendimiento más profundo de las necesidades y situación de las personas que forman sus equipos. El resultado es una mejor integración y adaptación de sus equipos en la Compañía. La implantación del programa “Empowering Women Talent”, formado por eventos, reconocimientos, píldoras formativas y un programa de mentoring para fomentar el desarrollo profesional de las mujeres en Logista. A estas nuevas iniciativas se unen las ya implementadas en estos últimos años como, por ejemplo, que el 50% de los candidatos finalistas en los procesos de selección sean mujeres; la inclusión de planes específicos para garantizar oportunidades de desarrollo profesional para el talento femenino; o la incorporación de metas de igualdad y diversidad en los objetivos de retribución variable de los directores y gerentes de la Compañía. Otro de los pilares de nuestra estrategia social consiste en fomentar la integración de colectivos socialmente vulnerables, que se materializa a través de la colaboración con fundaciones y asociaciones. Como resultado de este compromiso, en 2022 172 personas con discapacidad forman parte del equipo de Logista, lo que representa un incremento del 23% con respecto al ejercicio anterior (140 personas). En 2022 se han seguido mejorando los centros de trabajo para contar con aseos adaptados, rampas o plazas de aparcamiento específicas, entre otros elementos, con el objetivo de garantizar que todas las personas que forman parte de la Compañía con independencia de sus diferentes capacidades, puedan acceder y utilizar las instalaciones de Logista de una forma similar. Finalmente, el compromiso social de Logista se traslada a la colaboración con distintas ONG u organizaciones, así como al desarrollo de actividades a lo largo de todo el ejercicio, abarcando los ámbitos de la salud o la prevención de enfermedades; la educación y formación; o la infancia, por mencionar algunos. Inclusión 50% de los candidatos finalistas en los procesos de selección son mujeres Horas de formación por categoría profesional Total 2022 Total 2021 Alta dirección 549 571 Dirección 3.188 4.381 Profesionales 7.288 7.477 Técnicos y administrativos 32.381 20.673 Almacén 17.840 11.639 64 Informe Anual Integrado 2022 Empleados por género Total 2022 % 2022 Total 2021 % 2021 Mujer 2.042 36,91% 2.213 37,82% Hombre 3.491 63,09% 3.638 62,18% Total general 5.533 100% 5.851 100% Distribución de modalidades de contrato de trabajo Total 2022 % 2022 Total 2021 % 2021 Fijos 4.912 88,78% 4.999 85,44% Temporales 621 11,22% 852 14,56% TOTAL 5.533 100% 5.851 100% A tiempo completo 5.148 93,04% 5.446 93,08% A tiempo parcial 385 6,96% 405 6,92% TOTAL 5.533 100% 5.851 100% Empleados por edad Total 2022 % 2022 Total 2021 % 2021 Hasta 30 años 633 11,44% 657 11,23% Entre 30-50 3.478 62,86% 3.731 63,77% Más de 50 años 1.422 25,70% 1.463 25,00% Total general 5.533 100% 5.851 100% Empleados por país Total 2022 % 2022 Total 2021 % 2021 España 3.528 63,76% 3.553 60,72% Francia 831 15,02% 1.228 20,99% Portugal 569 10,28% 526 8,99% Italia 469 8,48% 458 7,83% Polonia 92 1,66% 86 1,47% Países Bajos 44 0,80% Total general 5.533 100% 5.851 100% Empleados por categoría profesional Total 2022 % 2022 Total 2021 % 2021 Alta dirección 38 0,69% 43 0,73% Dirección 188 3,40% 198 3,38% Profesionales 362 6,54% 369 6,31% Técnicos y administrativos 2.621 47,37% 2.611 44,62% Almacén 2.324 42,00% 2.630 44,95% Total general 5.533 100% 5.851 100% Empleo Promedio de empleados por género Distribución por género 2022 Distribución por género 2021 Hombres Mujeres Hombres Mujeres Fijos 3.180 1.781 3.217 1.813 Temporales 371 324 445 368 TOTAL 3.552 2.105 3.662 2.181 A tiempo completo 3.436 1.830 3.536 1.890 A tiempo parcial 115 275 126 292 TOTAL 3.552 2.105 3.662 2.181 Se cuantifica este indicador considerando la media anual de los empleados a fin de mes. 2022 Informe Anual Integrado 65 Despidos por género Total 2022 Total 2021 Mujeres 47 64 Hombres 83 111 Total general 130 175 Rotacion por género Total 2022 Mujeres 13,4 Hombres 13,0 Total general 13,1 Despidos por edad Total 2022 Total 2021 Hasta 30 años 12 23 Entre 30-50 71 100 Más de 50 años 47 52 Total general 130 175 Despidos por clasificación profesional Total 2022 Total 2021 Alta dirección 3 1 Dirección 3 7 Profesionales 6 14 Técnicos y administrativos 59 75 Almacén 59 78 Total general 130 175 Promedio de empleados por edad Distribución por edad 2022 Distribución por edad 2021 <30 ≥30-<50 ≥50 <30 ≥30-<50 ≥50 Fijos 364 3.156 1.441 353 3.280 1.398 Temporales 239 390 67 262 440 111 TOTAL 602 3.546 1.508 616 3.720 1.509 A tiempo completo 575 3.265 1.426 588 3.419 1.419 A tiempo parcial 27 281 83 28 301 89 TOTAL 602 3.546 1.508 616 3.720 1.509 Se cuantifica este indicador considerando la media anual de los empleados a fin de mes. Promedio de empleados por categoría profesional 2021 Alta dirección Dirección Profesionales Técnicos y administrativos Almacén Fijos 44 197 384 2.328 2.078 Temporales 0 2 1 281 530 TOTAL 44 199 384 2.609 2.608 A tiempo completo 44 193 362 2.427 2.401 A tiempo parcial 0 6 22 182 207 TOTAL 44 199 384 2.609 2.608 Se cuantifica este indicador considerando la media anual de los empleados a fin de mes. Promedio de empleados por categoría profesional 2022 Alta dirección Dirección Profesionales Técnicos y administrativos Almacén Fijos 41 189 374 2.477 1.881 Temporales 1 3 210 482 TOTAL 41 190 376 2.687 2.363 A tiempo completo 41 187 358 2.500 2.180 A tiempo parcial 3 19 186 182 TOTAL 41 190 376 2.687 2.363 Se cuantifica este indicador considerando la media anual de los empleados a fin de mes. 66 Informe Anual Integrado 2022 7. Satisfacción de los clientes 2022 Informe Anual Integrado 67 Gracias al uso intensivo de la tecnología, ofrecemos a los clientes un servicio diseñado específicamente para cada sector: tabaco y productos relacionados, transporte, y distribución farmacéutica, entre otros. Integramos la sostenibilidad en nuestro objetivo de máxima calidad del servicio, buscando siempre la eficiencia en el desarrollo de nuestras operaciones en condiciones social y ambientalmente adecuadas. Asimismo, promovemos un diálogo permanente, fluido y transparente con nuestros clientes a través de diversos canales de comunicación específicos y adaptados a sus características, destacando el contacto personal, reuniones, buzones de correo electrónico, call centres, etc., o bien a través de canales de comunicación comunes para los distintos grupos de interés, como puede ser la página web corporativa de la Compañía (www.logista.com) o de sus distintos negocios. Además, Logista dispone de distintos sistemas de reclamación para atender las quejas y reclamaciones de los consumidores. Estos sistemas de reclamación son establecidos por cada negocio, adecuándose a las características del mismo y de sus consumidores. Excelencia y máxima calidad en el servicio Durante el ejercicio 2022, hemos recibido 15.383 quejas y reclamaciones de sus consumidores (15.691 en 2021) que representan apenas el 0,04% de las expediciones y envíos realizados por Logista. El 99,95% de estas quejas y reclamaciones corresponden a incidencias operativas de la división de transporte como pérdida de mercancía; y han sido resueltas mediante acuerdos con los clientes en base a los términos contractuales pactados en la prestación del servicio. El 0,05% restante corresponden a quejas y reclamaciones recibidas por otros negocios de España, Italia y Francia. Integramos nuestro compromiso con la calidad, sostenibilidad y mejora continua en el desarrollo de nuestras actividades y operaciones. Los clientes son el centro de nuestro modelo de negocio. Hemos desarrollado un modelo de negocio único, ofreciendo a nuestros clientes innovación, crecimiento sostenible y valor a largo plazo en un mundo en constante cambio. 68 Informe Anual Integrado 2022 Logista busca establecer relaciones de confianza con sus clientes y mantener vínculos estables y duraderos que sean beneficiosos para ambas partes, garantizando la independencia de gestión y neutralidad operativa. Integramos nuestro compromiso con la calidad, sostenibilidad y mejora continua en el desarrollo de nuestras actividades y operaciones, y disponemos de numerosos certificados que lo acreditan. ISO 14064: verificación de emisiones de gases de efecto invernadero, incluyendo todos los negocios y geografías de Logista. ISO 9001: sistema de gestión de calidad en más de 300 instalaciones de diferentes negocios en España (distribución de productos farmacéuticos, distribución de productos de conveniencia, distribución de tabaco y servicios de transporte) auditado externamente todos los años. GDP (“Good Distribution Practices”): distribución de medicamentos acorde con normativas europeas y españolas. Esta certificación asegura la calidad e integridad de los productos farmacéuticos a lo largo de la cadena de suministro. Están certificados bajo este estándar aquellos negocios que realizan distribución de medicamentos: Logista Pharma, Nacex, Logista Parcel y Logista Freight. Además, Nacex ha ampliado el alcance de su certificación GDP de Buenas Prácticas de Distribución de Medicamentos para uso veterinario. GMP (“Good Manufacturing Practices”): correcta manipulación, reenvasado y reembalaje de medicamentos otorgada por las autoridades sanitarias españolas a Logista Pharma. OEA (Operador Económico Autorizado): la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) acredita, en su modalidad más exigente de simplificación aduanera, protección y seguridad, un apropiado control aduanero, solvencia financiera, niveles adecuados de seguridad y gestión administrativa para garantizar un satisfactorio cumplimiento fiscal a los negocios de distribución farmacéutica, de distribución de tabaco y productos relacionados en España, así como en los servicios de transporte (Nacex, Logista Parcel y Logista Freight), y Logista Italia. TAPA: acredita a Logista Freight y a Nacex el seguimiento de unas normas de seguridad de mercancías (FSR) y un estándar de seguridad de camiones (TSR) diseñados para garantizar la seguridad y el tránsito y almacenamiento seguros de los activos de cualquier miembro de la TAPA a nivel global. ISO 14001: sistema de gestión ambiental en los negocios de distribución farmacéutica, de distribución de tabaco y productos relacionados en España y en los servicios de transporte (Nacex, Logista Parcel y Logista Freight). IFS Logistics: acredita la seguridad en las actividades de almacenamiento y transporte de Logista Parcel y a Logista Freight para alimentos y productos no alimentarios. ISO/IEC 27001: sistemas de gestión de la seguridad de la información en las actividades de almacenamiento y distribución de medicamentos de Logista Pharma en la sede de Leganés. Relaciones estables y a largo plazo 2022 Informe Anual Integrado 69 Nuevos servicios en 2022 En un mundo en constante cambio, ofrecemos al cliente innovación y crecimiento sostenible, desarrollando nuevos servicios que se adaptan a sus necesidades. Durante el ejercicio 2022, hemos seguido ofreciendo los servicios desarrollados en ejercicios anteriores a la vez que hemos introducido importantes novedades. Por ejemplo, en la distribución farmacéutica, destacan: la distribución de medicamentos al domicilio de los pacientes desde el servicio farmacéutico de los hospitales y de los centros de salud, la distribución de medicamentos veterinarios, derivado del gran dinamismo del sector de mascotas y del cambio legislativo que entró en vigor en enero, que endurece los requerimientos para la distribución de los medicamentos de uso animal. Hemos incrementado y reforzado los servicios para su distribución a las clínicas veterinarias y, en especial, en las farmacias, donde se espera un incremento de participación en el mercado de los medicamentos de uso animal, la gestión logística de productos de cannabis (materia prima y procesados) para uso medicinal. Todos estos servicios se ofrecen con los más altos estándares de trazabilidad y seguridad. En la línea de negocio de transporte, hemos desarrollado nuevos servicios y también hemos extendido nuestra oferta de servicios a través de adquisiciones. Nacex, gracias a la adquisición de Speedlink Worldwide Express, ha accedido a más rutas internacionales que mejoran sus tránsitos para el servicio internacional, a la vez que posibilitan la oferta de servicios especiales a nivel mundial. Speedlink Worldwide Express, es una compañía neerlandesa del sector courier express. El acuerdo alcanzado contempla la compra del 70% del capital de la Sociedad, y la adquisición del 30% restante en los próximos tres años. En el transporte de mercancías a larga distancia, Logista Freight ha implementado nuevas rutas alternativas al transporte por carretera, como el uso de autopistas ferroviarias en Francia, Luxemburgo, Polonia e Inglaterra y ha adquirido nuevas unidades de remolques P400 huckepack, que permiten colocar el semirremolque completo (chasis + carrocería) a bordo del tren. Al llegar al final del trayecto ferroviario, el semirremolque es enganchado de nuevo por una cabeza tractora que lo lleva a su destino final. Este tipo de transporte reduce el número de kilómetros rodados en carretera, disminuyendo así las emisiones de CO2 a la atmosfera, ya que supone alrededor de un 90% de ahorro de emisiones de CO2 respecto a la carretera. En junio de 2022 anunciamos el acuerdo para adquirir Transportes El Mosca, empresa española especialista en el transporte y almacenaje de mercancías, transporte frigorífico congelado o refrigerado y transporte de gran volumen, principalmente para las industrias de alimentación. Adicionalmente Transportes El Mosca, se ha consolidado como una empresa de transporte marítimo nacional e internacional, con alta especialización tanto para el tratamiento de mercancías secas como en temperatura controlada. Mediante esta adquisición, ampliaremos nuestro catálogo de servicios de valor añadido para los clientes al incorporar capacidades complementarias en temperatura controlada, entre las que cabe destacar el transporte marítimo de contenedores refrigerados hacia Baleares y Canarias o mercados internacionales, así como un servicio de grupaje especialmente enfocado al sector hortofrutícola. El acuerdo alcanzado contempla la compra del 60% del capital de la Sociedad, y la adquisición del 40% restante en los próximos tres años. La adquisición del 60% de Transportes el Mosca se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (28 de octubre 2022). Asimismo, también hemos anunciado la compra del 100% de Carbó Collbatallé S. L. La transacción se ha cerrado al comienzo del ejercicio 2023 (1 de octubre 2022). Carbó Collbatallé es una empresa española especialista en transporte y logística del frío en el sector de la alimentación. Esta adquisición contribuirá a reforzar nuestra posición dentro del transporte a temperatura controlada en España complementando las capacidades actuales, extendiéndolas con el rango de congelado para el sector de la alimentación. Ofrecemos a nuestros clientes un portfolio de servicios diseñado específicamente para cada sector de actividad, buscando siempre la excelencia y máxima calidad en el servicio. 70 Informe Anual Integrado 2022 8. Colaboración con los proveedores 2022 Informe Anual Integrado 71 En los principios generales de comportamiento de Logista se recogen los estándares mínimos y las normas de comportamiento básicas que deben regir la actividad de los proveedores en sus relaciones con Logista, así como respecto a sus propios empleados o terceros involucrados en el desarrollo de su actividad. Estos principios de comportamiento, son de obligado cumplimiento, por lo que deben ser conocidos y aceptados por todos los proveedores de Logista. Para garantizar su público conocimiento, están publicados en la web corporativa de la Compañía. Política de compras La política de compras de Logista recoge los principios fundamentales de Logista en materia ética, laboral, de sostenibilidad, de calidad y de vocación por el servicio al cliente, en los que se basa el proceso de selección y contratación de proveedores. Además, la norma de compras establece que las contrataciones deben regirse, entre otros, por el principio de conducta ética y profesional. El proceso de selección y contratación de proveedores es un proceso objetivo y riguroso. Para evaluar el grado de cumplimiento de los estándares de calidad, seguridad y profesionalidad de los proveedores, así como el resto de estándares requeridos por Logista, realizamos evaluaciones periódicas. Así, en 2022, hemos llevado a cabo 708 auditorías sobre proveedores, sin haber encontrado deficiencias significativas en ninguno de ellos. En 2021, se realizaron 824 auditorías a proveedores. Las revisiones se enmarcan dentro de los sistemas de control implantados en cada negocio. Entre las revisiones periódicas establecidas destacan, la evaluación de sistemas de calidad certificados, la revisión del grado de cumplimiento de estrategias regulatorias, así como la evaluación y control de los delegados garantizados o representantes comerciales a través de la realización de visitas de control sorpresivas. Gestionamos de forma responsable la cadena de suministro, incluyendo la sostenibilidad como un aspecto fundamental en nuestras relaciones con los proveedores. 72 Informe Anual Integrado 2022 Optimización de recursos Con el fin de optimizar y racionalizar los recursos, las compras relevantes de bienes y servicios correspondientes a compras generales, suministros, servicios de mantenimiento y tecnologías de la información y comunicaciones, así como al CAPEX, están centralizadas. Aunque también existen contrataciones de bienes o servicios que, por su naturaleza o por su reducido coste, no son susceptibles de gestionarse de forma centralizada. En estos casos también se sigue el proceso de compras establecido para cumplir con los principios generales de compras definidos en la política de compras y garantizar así la transparencia, eficiencia y equidad de dichas compras. 1.- Principios de conducta ética y profesional. Código de conducta Formula valores éticos y otras pautas y directrices de comportamiento responsable, aplicables a la gestión de Logista. General. Todos los empleados de Logista. Actividades delictivas, extravío de productos por parte de clientes/proveedores, soborno, fraude, falsificación de registros o cuentas empresariales, facilitación de datos o información inexacta, robo de información empresarial, infracciones sobre seguridad/higiene/medioambiente y discriminación. 2.- Procedimiento y norma de denuncia de malas prácticas El código de conducta creó un canal de denuncias de las conductas, hechos, omisiones e incumplimientos (malas prácticas) que constituyen Infracciones al código de conducta. General. Todos los empleados de Logista. n/a Objetivos Objetivos Ámbito Ámbito Perímetro Perímetro 2022 Informe Anual Integrado 73 3.- Política/ norma de compras i) Optimizar y racionalizar el uso y disposición de recursos, a través de la centralización (sinergias, economías de escala), ii) Resaltar la relevancia del proceso de compras (funciones y responsabilidades de los que intervienen en dicho proceso), iii) Prevenir riesgos de fraude en los procesos de compras, iv) Establecer principios básicos de contratación: 1- competencia, 2- publicidad,3- no discriminación, 4- prevención de conflicto de intereses, 5- conducta ética y profesional, 6- motivación de las decisiones, 7- separación de funciones , 8- Principios generales de comportamiento de proveedores, v) Crear registro de proveedores. Actividades de Compras. Compras incluidas, compras excluidas. 4.- Principios generales de comportamiento de proveedores Estándares mínimos y normas de comportamiento básicas que deben regir la actividad de los proveedores de Logista. No sólo en la relación con Logista, también en la relación de los proveedores con sus trabajadores, terceros y medio ambiente. Son principios que Logista hace suyos y exige a sus proveedores. Proveedores. Cumplimiento de las leyes, transparencia en las relaciones con las administraciones públicas, libertad de competencia, prevención de blanqueo de capitales, cumplimiento normativa tributaria y seguridad social, principios de honestidad y transparencia, confidencialidad de la información, respeto a los derechos de propiedad intelectual, respeto a la intimidad personal y familiar, cumplimiento obligaciones laborales, respeto a los empleados, entorno laboral seguro y saludables, protección del medioambiente. Objetivos Objetivos Ámbito Ámbito Perímetro Perímetro 74 Informe Anual Integrado 2022 9. Minimización del impacto medioambiental 2022 Informe Anual Integrado 75 Nuestra política de calidad, medio ambiente y eficiencia energética establece directrices y buenas prácticas para optimizar el uso de recursos y prevenir la contaminación en los procesos, de acuerdo al estricto cumplimiento regulatorio y a nuestros objetivos voluntarios suscritos. En este sentido, desarrollamos diversas acciones con el objetivo de controlar y gestionar los efectos actuales y previsibles de nuestra actividad sobre el entorno y abordar los aspectos ambientales significativos. Así, Logista ha definido los principales indicadores medioambientales y de calidad para su desarrollo sostenible, que controla y evalúa periódicamente, realizando auditorías energéticas en cada país y por cada negocio. Además, promovemos entre nuestros empleados, clientes, proveedores y sociedad en general el respeto por el medio ambiente. La política de calidad, medio ambiente y eficiencia energética está disponible tanto en la intranet como en nuestra web corporativa, para que sea conocida por todos los empleados y el resto de grupos de interés. Adicionalmente, Logista ha verificado la huella de carbono según la norma ISO 14064, tomando como referente la metodología GHG Protocol, a lo que se añade, el sistema de gestión ambiental, certificado según la norma ISO 14001 de los negocios de Logista en España. Logista promueve la renovación de sus instalaciones, así como de la flota subcontratada a modos de transporte más eficientes y menos contaminantes, favoreciendo la reducción de emisiones de CO 2 e, así como de otras sustancias que agotan la capa de ozono (SAO), óxidos de nitrógeno (NOx), óxidos de azufre (SOx) y otras emisiones significativas al aire. Logista tiene el compromiso de minimizar el impacto ambiental derivado de su actividad. Reconocimiento A-List Uso de energía renovable 100% de CDP por sexto año consecutivo en todos los almacenes de nuestros principales mercados Logista promueve entre sus empleados, clientes, proveedores y sociedad en general el respeto por el medio ambiente. 76 Informe Anual Integrado 2022 Línea de Negocio Centro Dirección Certificadora Fecha expiración Alcance Transporte (Logista Parcel) Sant Andreu de la Barca Dronas 2002 S.l.U. / C/ Energía, 25-29 Pg Nordeste, 08740, Sant Andreu de la Barca, Barcelona TÜV RHEINLAND 02/10/2025 Transporte y distribución de mercancía a temperatura controlada. Transporte (Logista Parcel) Getafe Dronas 2002 S.l.U. / P.I.La Carpetania C/Miguel Faraday, 32-34,28906, Getafe, Madrid TÜV RHEINLAND 02/10/2025 Transporte y distribución de mercancía a temperatura controlada. Transporte (Logista Freight) Leganés P.I. Polvoranca, C/ del Trigo, 39, 28914 - Leganés (Madrid) AENOR 30/06/2025 La gestión del transporte por carretera nacional e internacional de mercancías generales. Tabaco y productos relacionados (España) Leganés Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U - Dirección de Zona Centro. C/ Trigo 39 Poligono Industrial Polvoranca, 28914 Leganés BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Tabaco y productos relacionados (España) Riba-Roja Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. - Dirección de Zona Levante. P.I. La Reva, C/ Mistral, 2 Naves A y B. Riba-Roja, 46190, Valencia BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Tabaco y productos relacionados (España) Barcelona Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. - Dirección de Zona Noreste. P. I. Parc Logistic. Avda 1 Nº 5-7, 08040 Barcelona BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Tabaco y productos relacionados (España) La Rioja Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. - Delegación de Logroño. P. I. El Sequero, C/ Rio Leza, s/n, 26509 Agoncillo BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Tabaco y productos relacionados (España) Sevilla Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. - Dirección de Zona Sur-Sevilla. P. I. Aeropuerto, Cl. Rastrillo, s/n, 41020 Sevilla BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Listado de centros certificados con ISO 14001 2022 Informe Anual Integrado 77 Línea de Negocio Centro Dirección Certificadora Fecha expiración Alcance Tabaco y productos relacionados (España) Andújar Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. - Delegación de Andújar. Crta. Madrid- Cadiz, Km. 325, 23740 Andújar BUREAU VERITAS 24/07/2024 El almacenamiento y distribución de tabaco y artículos complementarios, signos de franqueo, efectos timbrados y otros documentos, loterías, productos de alimentación (excepto congelados) y bebidas, artículos de uso y consumo a minoristas y la gestión de cobros y pagos de la propia organización. Distribución farmacéutica (Logista Pharma) Leganés Oficinas Centrales/ Planta C/ Trigo, 39 - 28914 Leganés Madrid SGS 12/03/2025 Logística de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos (recepción, almacenaje, preparación de pedidos, expedición), logística inversa (devoluciones de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos), fabricación parcial de medicamentos (manipulación) y medicamentos en investigación. Distribución farmacéutica (Logista Pharma) Piera Planta Piera C/ Copérnico, 7 - 08784 Piera Barcelona SGS 12/03/2025 Logística de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos (recepción, almacenaje, preparación de pedidos, expedición), logística inversa (devoluciones de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos), fabricación parcial de medicamentos (manipulación) y medicamentos en investigación. Distribución farmacéutica (Logista Pharma) Las Palmas Entrerrios Planta P. I. El Sebadal C/ Entrerios, 5 Nave 3 35008 Las Palmas de Gran Canaria SGS 12/03/2025 Logística de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos (recepción, almacenaje, preparación de pedidos, expedición), logística inversa (devoluciones de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos), fabricación parcial de medicamentos (manipulación) y medicamentos en investigación. Distribución farmacéutica (Logista Pharma) Barberá del Vallés Avda. Torre del Mateu, 107 Can Salvatella, Manzana 6, Parcela 2 - 08210 Barberà del Vallès Barcelona SGS 12/03/2025 Logística de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos (recepción, almacenaje, preparación de pedidos, expedición), logística inversa (devoluciones de productos farmacéuticos y parafarmacéuticos), fabricación parcial de medicamentos (manipulación) y medicamentos en investigación. Transporte (Nacex) Hospitalet P.I. Gran Vía Sur C/ Pablo Iglesias 112-122. 08908 - Hospitalet de Llobregat (Barcelona) AENOR 19/11/2025 El servicio de transporte urgente de documentación y paquetería y actividades auxiliares (recogida, manipulación, almacenamiento, distribución y entrega). Transporte (Nacex) Coslada P.I. Coslada, Avda. Fuentemar, 8-12. 28823 - Coslada (Madrid) AENOR 19/11/2025 El servicio de transporte urgente de documentación y paquetería y actividades auxiliares (recogida, manipulación, almacenamiento, distribución y entrega). Transporte (Nacex) Barberá del Vallés P.I. Can Salvatella, Avda. Torre Mateu, 107. 08210 - Barberà del Vallès (Barcelona) AENOR 19/11/2025 El servicio de transporte urgente de documentación y paquetería y actividades auxiliares (recogida, manipulación, almacenamiento, distribución y entrega). 78 Informe Anual Integrado 2022 Integramos los riesgos y las oportunidades ambientales en nuestro proceso multidisciplinar de gestión de riesgos, descrito en la gestión de riesgos que se detalla en el capítulo de gobierno corporativo. Además, en 2021, realizamos un primer análisis siguiendo las recomendaciones del “Task Force on Climate-related Financial Disclosure” (en adelante TCFD) en la evaluación de riesgos y oportunidades relacionados con el cambio climático. Estas recomendaciones son de aplicación no sólo para instituciones financieras sino para cualquier otra organización, en especial, para aquellos cuatro Gestión ambiental Escenarios climáticos a) Bajas emisiones: hemos seleccionado el escenario RCP 4.5 como escenario común de menores emisiones en la atmósfera. El escenario RCP 4.5 muestra un panorama en el que se realizan importantes actuaciones de mitigación y, por tanto, se llega a un pico de emisiones en la atmósfera alrededor del año 2040 que comienzan a disminuir posteriormente. b) Altas emisiones: hemos escogido el escenario RCP 8.5 para analizar las proyecciones climáticas en un futuro de altas emisiones. El RCP muestra un panorama Business-as-Usual, en el que las emisiones de GEI continuarían aumentando según el ritmo actual. Se trata del peor escenario posible de mayores emisiones de GEI en la atmósfera y mayor calentamiento global. sectores potencialmente más afectados por el cambio climático: energía, transporte, materiales y edificios, y agricultura, alimentación y silvicultura. El objetivo de esta iniciativa es proporcionar información relativa a cómo afecta el cambio climático a la organización en términos económicos, de cara a que sus partes interesadas (ya sean clientes, inversores, etc.) puedan entender los riesgos materiales a los que se enfrenta. En el análisis TCFD realizado por Logista se han considerado dos grupos de escenarios físicos (bajas emisiones y altas emisiones) y dos grupos de escenarios de transición (“Stated Policies Scenario” y “Future Policies for Sustainable Development”). Escenarios de transición a) Escenario de políticas actuales: hemos considerado únicamente las políticas que han sido adoptadas formalmente por los gobiernos o bien son derivadas de tendencias actuales ya observadas en los ámbitos sociales, empresariales, tecnológicos o de mercado. Por ejemplo, los Planes Nacionales de Energía y Clima. b) Escenario de políticas de desarrollo sostenible futuras: hemos adoptado un escenario de reducciones más ambicioso que las políticas actuales, en el que se consigue mantener la temperatura global por debajo de los 2ºC indicados por el Acuerdo de París. 2022 Informe Anual Integrado 79 Hemos analizado los escenarios climáticos y transicionales anteriores, tal como marca el TCFD, a través de los cuales se evaluó desde un punto de vista general los riesgos y oportunidades futuros. Posteriormente, hemos evaluado, conforme al TCFD, los principales impactos globales en términos de parámetros económicos (afección a ingresos, gastos, activos, etc.) y los impactos a nivel de los servicios concretos (productos y servicios, cadena de suministro/cadena de valor, adaptación y mitigación, inversión en I+D y operaciones), analizando también nuestra resiliencia a los impactos, es decir, la capacidad para responder a los riesgos físicos y transicionales y aprovechar las oportunidades detectadas. Conforme a los requisitos TCFD, se va a continuar desarrollando un procedimiento transversal en la organización que involucre a todos los actores de la organización en la identificación y evaluación de riesgos de mayor nivel. El sistema de gestión de riesgos y oportunidades de Logista incorpora dentro de sus riesgos medioambientales el del cambio climático (véase el detalle de riesgos en el capítulo de gobierno corporativo). Proceso para priorizar los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima La priorización de los riesgos y las oportunidades del cambio climático se realiza siguiendo la metodología descrita en el apartado de gestión de riesgos y oportunidades en el capítulo de gobierno corporativo. Para los riesgos de cambio climático, de forma general, se considera un plazo de entre 5 y 7 años, ya que existen más incertidumbres en un plazo de tiempo mayor; aunque dependiendo del tipo de riesgo a evaluar se puede considerar un plazo mayor. El proceso de priorización de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima sigue las mismas fases que el proceso de gestión de riesgos de todo el grupo, aunque teniendo en consideración las casuísticas y particularidades de las recomendaciones. Logista ha elaborado conforme al TCFD un análisis de riesgos y oportunidades relacionados con el clima, siguiendo los requerimientos de las cuatro declaraciones (gobernanza, estrategia, gestión del riesgo y objetivos y métricas). 80 Informe Anual Integrado 2022 Principales riesgos y oportunidades relacionados con el medioambiente Riesgos transicionales Regulación actual NO RELEVANTE Logista analiza el impacto de los impuestos al carbono de los combustibles fósiles. Aunque Logista subcontrata los vehículos para su actividad de transporte, integrándolos en su actividad, cualquier impuesto al carbono que se aplique a los combustibles fósiles afectará a nuestros costes operativos por el impacto en la tarifa del proveedor de transporte subcontratado por Logista. A pesar de ello, este tipo de riesgo ha sido identificado como no relevante, considerando la “probabilidad” del riesgo como “probable” y la “magnitud del impacto” como “menor”. Nueva regulación RELEVANTE La estrategia de Europa de liderazgo hacia la neutralidad climática en 2050, elevando así el compromiso inicial adquirido en el Acuerdo de París, requerirá nueva regulación afectando a todos los sectores de actividad y compañías. Esta estrategia abarca, entre otros objetivos, la descarbonización del sector de transporte por carretera. Además, esto se verá complementado por una cada vez mayor restricción de acceso de vehículos a ciudades. Se prevé que estas restricciones, hasta ahora puntuales y soportadas por normativa local, pasen a generalizarse en todas las ciudades, soportadas por un marco normativo común. Logista podría estar afectada indirectamente por este riesgo ya que sus operaciones de transporte son subcontratadas, y representan más del 90% de todas las emisiones de Logista. Este tipo de riesgo ha sido identificado como relevante, considerando la “probabilidad” del riesgo como “probable”, y la “magnitud del impacto” como “moderado”. Tecnología RELEVANTE La nueva tecnología destinada a reducir las emisiones de carbono del transporte es relevante para Logista, ya que la regulación (existente y futura) empuja en esta dirección, y el 90% de las emisiones de la Compañía son generadas por la actividad de su división de transporte. Este tipo de riesgo ha sido identificado como “relevante”, considerando la “probabilidad” del riesgo como probable y la “magnitud del impacto” como “moderado”. Legal NO RELEVANTE Los riesgos legales se han identificado como “no relevantes” debido a la naturaleza de la actividad de nuestro negocio. Además, Logista considera que la “probabilidad” del riesgo está catalogado como “raro” y la magnitud del impacto es “menor”. Mercado NO RELEVANTE Logista distribuye distintos tipos de productos, y un cambio en el comportamiento del consumidor podría afectar al negocio correspondiente. Este riesgo ha sido identificado como no relevante por Logista. Reputación NO RELEVANTE Este riesgo ha sido identificado como no relevante, ya que nuestro modelo de negocio contribuye a minimizar el principal impacto relacionado con el clima. Riesgos físicos Físico agudo RELEVANTE Los riesgos físicos agudos se refieren a aquellos que son impulsados por eventos climáticos, incluyendo la mayor gravedad de eventos meteorológicos extremos, como nevadas, tormentas e inundaciones. Este tipo de eventos son posibles, aunque la probabilidad es “improbable”. La incidencia de inundaciones y tormentas de nieve podría provocar una interrupción de la actividad de distribución en nuestros almacenes. Sin embargo, la cantidad y frecuencia de estos eventos es muy baja. Cuando estos eventos climáticos han sucedido, la rápida y efectiva respuesta de Logista en la materialización de este riesgo resultó en un bajo impacto. No obstante, el hecho de que pueda ocurrir una interrupción de servicio, implica que el “impacto” de este riesgo deba considerarse como “significativo”. Físico crónico NO RELEVANTE Los patrones de temperatura y precipitación podrían cambiar afectando a especies animales como Lasioderma serricorne, comúnmente conocido como el escarabajo del tabaco. Logista almacena y distribuye el producto de tabaco final, por lo que la probabilidad y el impacto de posibles plagas es mucho menor que en las instalaciones del fabricante. Por tanto, este riesgo ha sido identificado como no relevante. Oportunidades Eficiencia de los recursos A pesar de que Logista subcontrata el transporte, este proceso está totalmente integrado en su actividad, y en la cuantificación del impacto ambiental de la Compañía. El uso de modos de transporte más eficientes puede derivar en una reducción de costes operativos, además de ser clave en la consecución de los objetivos de reducción de emisiones del grupo. En este sentido, estos ahorros pueden ser originados a través del acceso a vehículos financiados y/o subvencionados parcialmente, o bien al aumento de cuota de mercado en zonas de acceso restringido como consecuencia de la definición de zonas de bajas emisiones en las ciudades. Además, Logista, ya está preparando su estrategia de descarbonizacion del trasporte implantando medidas como el uso de ferrocarril o la renovación de vehículos a tecnologías bajas en carbono. Recursos energéticos Reducción de costes en el muy largo plazo resultado de un coste de producción cada vez menor para la energía eléctrica de origen renovable. Consumimos un 100% de electricidad de origen renovable en todos nuestros almacenes en los principales mercados y en los principales almacenes de Polonia. 2022 Informe Anual Integrado 81 Logista dedica los siguientes recursos a la prevención de riesgos ambientales: 94 personas con diferentes % de dedicación (84 en 2021) 2.962.981 € (1.822.573 en 2021) Dada la actividad desarrollada, no disponemos de provisiones ni garantías de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, situación financiera y resultados de la Compañía. Sin embargo, Logista está asegurada, siguiendo el principio de precaución, a través de una póliza de responsabilidad civil que garantiza las reclamaciones por daños personales y materiales causados por eventos contaminantes de forma accidental, súbita e imprevista. Durante el ejercicio 2022, al igual que en el 2021, Logista no ha sido objeto de ninguna multa o sanción relevante en materia medioambiental. Cambio climático Logista cuantifica su huella de carbono y promueve su reducción, como una de sus iniciativas para minimizar el impacto medioambiental derivado de su actividad. Calculamos la huella de carbono de todos nuestros negocios y actividades en los distintos países donde operamos. Incluimos en la cuantificación nuestras actividades externalizadas más relevantes, como el 100% de las emisiones derivadas de las operaciones de transporte y franquicias, y actividades indirectas, como la compra de bienes y servicios. El cálculo se realiza basándose en las reconocidas normas para el reporte: Greenhouse Gas Protocol, UNE- EN 16258:2013: metodología para el cálculo y la declaración del consumo de energía y de las emisiones de gases de efecto invernadero en los servicios de transporte (transporte de mercancías y de pasajeros) y la norma UNE-EN ISO 14064-1:2019: gases de efecto invernadero. Una entidad acreditada independiente verifica el cálculo bajo la norma UNE-EN ISO 14064-3, confirmando las cifras, fiabilidad y trazabilidad del proceso. Además, nuestra división de transporte informa gratuitamente a sus clientes de la huella de carbono de sus entregas y viajes. Emisiones directas de GEI procedentes de fuentes estacionarias, móviles y fugitivas Emisiones de gases de efecto invernadero 2022 1 Emisiones indirectas de GEI procedentes de la energía importada Emisiones indirectas de GEI procedentes de transporte, compra y uso de bienes, y otras fuentes 46.922 88 185.565 Alcance 1 (t CO 2 eq.) 45.268 en 2021 2 Alcance 2 (t CO 2 eq.) 290 en 2021 2 Alcance 3 (t CO 2 eq.) 194.634 en 2021 2 1 Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2 La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2021 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2022 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. 82 Informe Anual Integrado 2022 Emisiones por actividad Emisiones GEI por países Emisiones GEI por origen Almacenes 7% Transporte 93% Portugal 5% España 82% Otros 1% Transporte 93% Distribución de emisiones GEI en 2022 Italia 5% Compras 4% Polonia 2% Energía 2% Contaminación por ruido y contaminación lumínica En relación al ruido, cada una de nuestras instalaciones realiza una medición del ruido en situación diurna y nocturna, con la periodicidad que marca la normativa medioambiental. En el caso de que las mediciones mostraran valores próximos al límite legal, existen definidos planes de acción para corregir el nivel de ruido. Respecto a la contaminación lumínica, no es significativa; por lo que no hemos establecido ninguna medida específica en este aspecto. Medidas adoptadas para adaptarse a las consecuencias del cambio climático El sistema de gestión actual de riesgos contempla el análisis y definición de planes de acción frente a posibles consecuencias que el cambio climático puede tener en el corto y medio plazo en la Compañía. Medidas para la reducción de las emisiones de carbono Reducimos emisiones mediante la continua optimización de rutas y la renovación de acuerdos de flotas de transporte incluyendo criterios de eficiencia, promoviendo que se aumente progresivamente la flota de vehículos que funcionan con combustibles menos contaminantes. En concreto, hemos fijado el objetivo de incrementar un 15% el número de vehículos de bajas emisiones gestionados por nuestra división de transporte en 3 años (2021-2023). Además, durante este ejercicio, Logista Freight ha potenciado la intermodalidad, mediante la utilización combinada de corredores ferroviarios y transporte por carretera, con la consiguiente reducción de emisiones de CO 2 en el transporte de mercancías de largo recorrido, en línea con nuestra estrategia medioambiental. Consumimos el 100% de electricidad de origen renovable en todos los almacenes en nuestros principales mercados (España, Italia, Francia y Portugal), y en los principales almacenes en Polonia. Adicionalmente, las medidas tomadas para mejorar la eficiencia energética y el uso de energías renovables favorecen asimismo la reducción de emisiones de gases de efecto invernadero. Residuos 0% Países Bajos 0% Francia 6% 2022 Informe Anual Integrado 83 Reconocimientos Logista ha vuelto a ser reconocida en 2022, como uno de los líderes mundiales en la lucha contra el cambio climático, siendo incluida en la prestigiosa “A List” de CDP, basándose en el reporte climático de la Compañía en 2021. Somos el único distribuidor europeo, y uno de los dos distribuidores a nivel mundial, incluido en la “A List” por sexto año. Solo 3 compañías españolas, y 15 en el mundo, han logrado mantener el distintivo los 6 años consecutivos. Además, este año CDP ha reconocido de nuevo a Logista como CDP “Supplier Engagement Leader”, destacando el compromiso con sus proveedores y los esfuerzos llevados a cabo para reducir las emisiones en su cadena de suministro. Anualmente, remitimos a CDP información sobre la gestión del cambio climático realizada por la Compañía, tanto a nivel corporativo como a nivel de los distintos negocios. Esta información puede consultarse en la página web de CDP. Metas de reducción de emisiones Hemos desarrollado nuestro propio índice de sostenibilidad para identificar oportunidades de reducción de emisiones en el marco de la iniciativa “Science-Based Target” (SBT). Después de analizar las metodologías existentes, hemos considerado la metodología GEVA (Emisiones de efecto invernadero por unidad de valor añadido) como el método más adecuado para nuestra actividad. Por tanto, hemos revisado y adaptado esta metodología para incluir en nuestros compromisos de reducción la actividad de transporte, ya que es la más relevante en términos de emisiones. Por tanto, la unidad de referencia propuesta incluye la distancia recorrida. Este indicador muestra el desempeño global de las emisiones de Logista porque incluye emisiones de alcance 1 (que incluyen las actividades de transporte con control operacional), alcance 2 y alcance 3 (que incluyen todas las emisiones relacionadas con las actividades de transporte sin control operacional: emisiones aguas arriba y aguas abajo), así como las emisiones de transporte procedentes de las franquicias. Hemos considerado las recomendaciones de CDP respecto a la reducción “year-on-year” y hemos fijado como objetivo una reducción de emisiones interanual del 2,1%. Con la definición de este objetivo, incluimos la mayoría de emisiones de alcance 3, superando los % recomendados por SBTi, debido a que el 95% de las emisiones de Logista del alcance 3 están incluidas en este objetivo. El resultado es un objetivo global que representa e incluye el 95,5% de las emisiones totales de Logista (considerando alcance 1+2+3). Alcance 1+2 (basado en el mercado)+ 3 (transporte) TmCO 2 e per M€&Mkm Objetivo 2030 Objetivo 2050 30% 54% reducción (año base: 2013) reducción (año base: 2013) 84 Informe Anual Integrado 2022 Objetivo de consumo de energía renovable Logista está comprometida firmemente con la energía renovable. Consumimos el 100% de electricidad de origen renovable en todos los almacenes en nuestros principales mercados (España, Italia, Francia y Portugal), y en los principales almacenes en Polonia. En el ejercicio 2021, consumimos 51.438 MWh, de los cuales 51.067 MWh correspondieron a la compra de energía renovable. En el ejercicio 2022, nuestro consumo de electricidad ha disminuido a 48.740 MWh, correspondiendo la compra de energía renovable a 48.611 MWh. Este consumo de energía renovable supone un ahorro estimado de 13.698 Toneladas métricas de CO2e respecto al consumo de energía convencional, teniendo en cuenta los diferentes factores de emisión por país. Además, en 2022 se ha inaugurado una instalación fotovoltaica para autoconsumo en Leganés, lo que ha permitido obtener una mayor eficiencia energética, reduciendo el consumo y los costes operativos. Actualmente estamos trabajando en extender esta medida a más instalaciones. Uso sostenible de los recursos Somos conscientes de la importancia del uso eficiente de los recursos. Por este motivo, recopilamos y analizamos información acerca del consumo de agua, residuos y materiales más relevantes para Logista. Material renovable (kg) Material no renovable (kg) 11.355.842 1 691.583 1 12.903.351 en 2021 2 640.736 en 2021 2 Las siguientes categorías se consideran “Material renovable”: Pallets, papel, cajas y tapas de cartón. Las siguientes categorías se consideran “Material no renovable”: Bolsas, film de enfardar y airpad. 1. Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2. La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2021 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2022 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. 2022 Informe Anual Integrado 85 11.355.842 1 Energía total por país 2022 (Kwh) Consumo energético 2022 (Kwh) 1. Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2. La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2022 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2021 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. Las principales fuentes de consumo energético dentro de la Compañía son la electricidad, el gas natural, el diésel y el fueloil. Gestión de la energía 2022 1 2021 2 l Portugal 3.268.242 2.848.240 l España 33.412.779 36.471.910 l Francia 5.626.804 13.853.079 l Italia 6.017.566 8.993.678 l Polonia 251.486 1.234.383 l Paises Bajos 33.712 - 2022 1 2021 2 l Consumo de electricidad 48.739.931 51.438.049 l Gas natural 9.976.522 11.491.487 l Otros consumos energéticos 631.564 Diésel: 582.013 Fuel oil: 49.551 471.754 Diésel: 398.813 Fuel oil: 72.941 Medidas para mejorar la eficiencia energética Estamos llevando a cabo varios planes de acción con el objetivo de conseguir ahorros en los consumos de combustible y energía, como la optimización de rutas, renovación de flotas, ajuste del volumen a la infraestructura existente, establecimiento de objetivos locales e iniciativas de reducción en nuestros principales almacenes, implantando criterios de eficiencia energética tanto en nuevas instalaciones como en las existentes, etc. Periódicamente realizamos auditorías energéticas en nuestros principales procesos y almacenes para identificar y priorizar acciones de mejora para reducir los consumos. Otras acciones realizadas para reducir el consumo de energía incluyen, entre otras: Certificación LEED/ BREEAM para todas nuestras nuevas instalaciones. Hemos establecido como requerimiento interno obligatorio el que todas nuestras nuevas instalaciones estén certificadas bajo los estándares de eficiencia LEED/BREEAM, con una calificación requerida mínima de LEED Silver o BREEAM Very Good. Implementación continua de proyectos corporativos y locales (monitorización de consumos, reemplazo de luminarias, mejora en el aislamiento, renovación de equipos, etc.). En 2022, la nueva instalación de Anagni recibió la calificación BREEAM Excellent, convirtiéndose en un referente en tecnología, sostenibilidad y bienestar de los empleados, al ser la primera instalación de Logista que recibe esta distinción. Medidas para asegurar una movilidad sostenible Logista forma parte de la mesa nacional de movilidad constituida por la Dirección General de Tráfico (DGT), y colabora en el proyecto “Autonomous Ready” liderado por DGT y Ayto. de Barcelona. Este proyecto tiene como objetivo sentar las bases para la prueba y validación de vehículos autónomos, así como definir un marco regulatorio que asegure una movilidad urbana segura y sostenible. Por otro lado, otras medidas implantadas por Logista (flexibilidad de horario laboral, jornada intensiva, teletrabajo), están en línea con la necesidad de las ciudades en cuanto a la redistribución de los desplazamientos de empleados fuera de las horas punta de tráfico y congestión. 86 Informe Anual Integrado 2022 Consumo de agua Consumo de materias primas El vertido de aguas residuales no se considera un aspecto relevante en Logista ya que, por el tipo de actividad desarrollada, las aguas son de carácter sanitario y vertidas a redes municipales. Entre las buenas prácticas implementadas para minimizar el consumo de agua se incluyen la instalación de dispositivos ahorradores, monitorización de consumos, paneles y campañas de sensibilización y la certificación de toda nueva instalación del grupo bajo los estándares de eficiencia LEED/BREEAM. En el ejercicio 2022, el agua ha representado el 0,006% del impacto ambiental de Logista, ya que solo es utilizada con fines sanitarios (0,007% en 2021). Durante 2022, se han consumido 98.331 m 3 de la red de suministro, y de acuerdo con las limitaciones locales. En 2021, el consumo de agua fue de 114.501 m 3 de la red de suministro, y de acuerdo con las limitaciones locales. * Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. En cuanto a las materias primas consumidas, a continuación, detallamos los principales materiales y sus cantidades consumidas: Entre las medidas de eficiencia para la mejora del uso de las materias primas, se encuentra la recuperación de cajas de cartón reutilizables, a través de un sistema que incluye acciones concretas de mejora continua. Adicionalmente, nuestra política de medio ambiente, calidad y eficiencia energética incluye, entre sus compromisos la implementación de políticas y buenas prácticas, para el uso razonable de los recursos, donde la fórmula que define sus procesos, sea la optimización. 2022 1 (t) 2021 2 (t) Airpad film 142,35 117,96 Cajas y tapas de cartón 9.051,89 9.182,19 Pallets 2.085,71 3.400,66 Papel 218,25 320,50 Bolsas plástico: un solo uso 11,31 15,41 Bolsas reutilizables 0,75 0,69 Film de enfardado 536,76 506,52 Bolsas biodegradables 0,42 0,16 1. Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2. La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2021 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2022 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. Economía circular, prevención y gestión de residuos. Hemos reducido significativamente los residuos y emisiones de nuestra actividad mediante el uso y recuperación de cajas de cartón reutilizables, a través de un sistema ya implementado en los centros de Logista en España, Francia, Italia y Portugal, así como en su red de transporte especializada en mensajería urgente de paquetería y documentación. Los principales residuos generados actualmente por la Compañía, debido a la naturaleza de su actividad, son: papel y cartón, madera (pallets), residuos municipales, plásticos y aceites, entre otros. Clasificación de peligrosidad (Kg) 2022 1 2021 2 Peligroso 27.448 15.893 No peligroso 18.112.488 18.850.845 Los siguientes residuos se consideran “Peligrosos”: baterías, acumuladores, materiales absorbentes, envases contaminados y aceites. Los siguientes residuos se consideran “No Peligrosos”: neumáticos, residuos asimilables a urbanos, papel, cartón, plásticos y madera. 1. Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2. La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2021 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2022 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. Peligroso No peligroso 2022 Informe Anual Integrado 87 Clasificación por destino final (Kg) 2022 1 2021 2 Peligroso 27.448 15.893 No peligroso 18.112.488 18.850.845 2022 1 2021 2 Reciclaje 15.776.447 16.272.380 Vertedero 1.658.858 1.795.703 Recuperación energética 704.631 798.654 Protección de la biodiversidad. La actividad de Logista no tiene ningún impacto directo en áreas protegidas, motivo por el cual la biodiversidad no se encuentra entre nuestros aspectos materiales. Durante el ejercicio 2022, no se ha producido ningún impacto significativo en la biodiversidad. Emisiones de CO 2 e – Objetivos de reducción basados en la ciencia, aprobados por la “Science Based Targets Initiative” – Cálculo y seguimiento de emisiones mensuales – Cálculo y reporte de emisiones detallado en el Alcance 3 Objetivo: -2,1% anual CO 2 e/ Mkm&M€ – Mejora de la metodología del cálculo de emisiones – Despliegue de objetivos de reducción a bajo nivel Energía renovable – Compra de electricidad de origen renovable en todas las instalaciones gestionadas de manera directa por Logista en España, Francia, Italia y Portugal – Control y seguimiento mensual de las fuentes de consumo de energía de las instalaciones Objetivo: 100% Electricidad de origen renovable – Mantener el consumo de electricidad de origen renovable Transporte bajo en carbono – Incremento del % de vehículos de bajas emisiones Objetivo: +15% Flota de Logista Freight, Logista Parcel y Nacex *Objetivo a tres años – Renovación de la flota con criterios de sostenibilidad e introducción de vehículos con combustibles alternativos Gestión del cambio climático – Mantener el nivel de liderazgo en la gestión, reporte y acciones en materia de cambio climático. A Puntuación CDP – Alinear los requisitos de reporte y gestión del CDP con la estrategia de cambio climático de Logista. Objetivo estratégico Objetivo 2022 Acciones Acciones futuras Los siguientes residuos se consideran “Peligrosos”: baterías, acumuladores, materiales absorbentes, envases contaminados y aceites. Los siguientes residuos se consideran “No Peligrosos”: neumáticos, residuos asimilables a urbanos, papel, cartón, plásticos y madera. 1. Para los meses en los que no se dispone de datos reales, se ha calculado el dato en base a previsiones estimadas y/o datos del año anterior. 2. La razón de que haya variación entre los datos “2021” reportados en el EINF del ejercicio 2021 respecto de los reportados en el EINF del ejercicio 2022 es debido al ajuste de los datos estimados el año anterior, con los datos reales obtenidos en 2022. Reciclaje Vertedero Recuperación energética 88 Informe Anual Integrado 2022 10. Impacto en la comunidad 2022 Informe Anual Integrado 89 Relación laboral a largo plazo con nuestros empleados Fomentamos una relación laboral a largo plazo con nuestros empleados en un ambiente de trabajo con altos niveles de motivación y satisfacción. En 2022, hemos realizado 672 contratos indefinidos. El 89% de los empleados de Logista son fijos. Compromiso con la diversidad Logista está firmemente comprometida con la diversidad y la inclusión. Por ello, hemos obtenido distintos reconocimientos internacionales y nacionales: Financial Times ha destacado a Logista como como una de las empresas más inclusivas de Europa, incluyendo a la Compañía en el ranking Diversity Leader por segundo año consecutivo. También han sido distinguidos los programas de inclusión de Logista con el sello Diversity Leading Company, por la publicación especializada “Equipos y Talento”. Logista forma parte del índice IBEX Gender Equality, compuesto por las compañías cotizadas que cuentan en su consejo de administración con una presencia femenina de entre el 25% y el 75%, además de incorporar entre un 15% y un 85% de mujeres en puestos de alta dirección. Los empleados de Logista proceden de más de 50 nacionalidades diferentes y en el ejercicio 2022, 172 empleados de Logista contaban con capacidades diferentes (140 en 2021). Empleados con contrato indefinido Empleados con capacidades diferentes 89% 172 90 Informe Anual Integrado 2022 Creación de empleo indirecto local Además, de los 5.533 empleados de Logista en 2022, un gran número de colaboradores indirectos trabajan en nuestras diferentes actividades y países, como franquiciados de Nacex, delegados de Logista Parcel, conductores, etc. Minimización del impacto medioambiental Inclusión en la “A List” de CDP por 6º año consecutivo “Supplier Engagement Leader” Formamos parte del índice FTSE4Good IBEX, integrado por compañías que demuestran sólidas prácticas en materia ambiental, social y de gobierno corporativo UNE-EN ISO 14064 100% de consumo de energía eléctrica de origen renovable en nuestros almacenes en los principales mercados en los que operamos (España, Italia, Francia y Portugal) y en los principales almacenes de Polonia. Certificación LEED/ BREEAM para nuevas instalaciones Compromiso social Colaboramos con diversas fundaciones y asociaciones, principalmente de ámbito local. En el ejercicio 2022, hemos aportado a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 260.398€ (331.726€ en 2021), principalmente para apoyar acciones humanitarias, asistenciales y de integración destinadas a mejorar la calidad de vida de los colectivos más vulnerables. La mayor parte de estas aportaciones se han realizado a través de la donación de productos de conveniencia a parroquias y comedores sociales, entre otros. La política de sostenibilidad de Logista está alineada con los Principios del Pacto Mundial de Naciones Unidas en materia de derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción. Este compromiso explícito de la Compañía se integra en su actividad, extendiéndose a todos sus empleados, clientes y proveedores con los que trabaja con el fin de respetar y garantizar el cumplimiento de los derechos humanos. Durante 2022 Logista ha recibido una subvención al desarrollo por importe de 14.097 euros (en 2021 no recibió ninguna subvención pública). Información fiscal País Beneficios/(pérdidas) antes de impuesto sobre sociedades (miles de €) en 2022 Beneficios/(pérdidas) antes de impuesto sobre sociedades (miles de €) en 2021 España 132.510 113.575 Francia 12.932 23.234 Italia 114.764 109.378 Portugal 22.304 13.378 Polonia 1.568 966 Países Bajos 1.496 0 Total 285.574 260.531 País Impuesto sobre sociedades pagado (criterio de caja) (miles de €) en 2022 Impuesto sobre sociedades pagado (criterio de caja) (miles de €) en 2021 España -27.127 2.935 Francia 11.369 24.955 Italia 30.882 33.220 Portugal 4.361 2.907 Polonia 274 174 Total 19.759 64.191 Aportación a entidades sin ánimo de lucro en 2022 260.398€ 2022 Informe Anual Integrado 91 Acciones de asociación o patrocinio Somos miembro fundador del Grupo Español para el Crecimiento Verde, organización que trabaja para trasladar a la sociedad y a la administración pública su visión sobre el modelo de crecimiento económico sostenible y compatible con el uso eficiente de los recursos naturales. Somos promotor de la asociación sin ánimo de lucro Madrid Futuro, que nació de la mano de empresas y entidades públicas con el objetivo de impulsar la recuperación de Madrid, tras el impacto a nivel sanitario, social y económico producido por la pandemia. Participamos anualmente en iniciativas de CDP, formando parte por 6º año consecutivo de la “A-List” de CDP por nuestro liderazgo en la gestión del cambio climático, y en este ejercicio, hemos mantenido también su reconocimiento como CDP “Supplier Engagement Leader”. A nivel sectorial, también participamos en distintas asociaciones, como es el caso, de la Mesa del Tabaco, Farmaindustria, UNO, ANEFP, AESEG, AEFI y AECOC. 92 Informe Anual Integrado 2022 Anexo I: Acerca de este informe Este informe anual integrado está elaborado conforme a las directrices del marco para la preparación de informes integrados del Consejo Internacional de Reporting Integrado (IIRC, por sus siglas en inglés) y de indicadores seleccionados del marco GRI Standards (estándares GRI). Integra el estado de información no financiera y el informe anual de RSC, y ha sido sometido a un proceso de revisión externa independiente. El informe de aseguramiento independiente donde se incluyen los objetivos y alcance del proceso, así como los procedimientos de revisión utilizados y sus conclusiones, se adjunta como anexo. Este informe forma parte del informe de gestión consolidado de Compañía de Distribución Integral Logista Holdings S.A. y sus sociedades dependientes, correspondiente al ejercicio 2022. Está sometido a los mismos criterios de aprobación, depósito y publicación que el informe de gestión. Con la elaboración de este informe, Logista cumple con lo previsto por los artículos 262 de la Ley de Sociedades de Capital y 49 del Código de Comercio en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, en materia de información no financiera y diversidad. Los datos cuantitativos del informe corresponden al ejercicio 2022, que comprende desde el 1 de octubre de 2021 al 30 de septiembre de 2022. Las cifras están redondeadas, excepto porcentajes y ciertos datos de remuneraciones. La información cualitativa incluida en el informe explica la evolución histórica y la evolución esperada por la Compañía tras el análisis del contexto actual, no comprometiendo dichos objetivos a su consecución al estar sometidos a riesgos e incertidumbres. El perímetro de este informe comprende todas las actividades desarrolladas por el 100% de las filiales de Logista incluidas en el perímetro de consolidación. Por otro lado, tras haberse realizado el oportuno análisis conforme a los criterios establecidos por la ley 11/2018 de 28 de diciembre, las compañías de Logista que tienen obligación de elaborar el EINF, de acuerdo a lo establecido en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre, y en virtud de la nueva redacción del artículo 262 del Código de Comercio en su apartado 5, están dispensadas de la obligación de presentar el Estado de Información no Financiera al integrar esta información en el Informe Anual Integrado 2022, salvo Logista Libros S.L. que realizará su propio EINF al consolidarse por puesta en equivalencia en Logista. Para tener una información completa sobre el ejercicio 2022, Logista además publica los siguientes informes, que se encuentran también disponibles en la página web de la Compañía. Cuentas Anuales Informe Anual de Gobierno Corporativo Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros 2022 Informe Anual Integrado 93 Materialidad En el ejercicio 2022, hemos revisado los aspectos más relevantes identificados en el ejercicio 2021 sobre los que realizar el análisis de materialidad, con el fin de incluir aquellos aspectos nuevos que son considerados relevantes y/o que han tenido lugar durante 2022, como es el posible impacto en resultados de la Compañía derivado del contexto macroeconómico relacionado con las presiones inflacionistas. Para actualizar los aspectos a evaluar hemos considerado tanto fuentes internas como externas, así como las inquietudes y opiniones trasladadas a la Compañía por los distintos grupos de interés, principalmente por los accionistas e inversores. Análisis de materialidad Hemos mantenido en el ejercicio 2022 el análisis de doble materialidad aplicado ya en el ejercicio anterior. Así, hemos contactado directamente con los grupos de interés externos (analistas, inversores, clientes, proveedores y otros agentes relacionados con la responsabilidad social) para conocer su visión sobre el impacto de Logista en el entorno, en materia de medioambiente, social y de gobierno corporativo; y también hemos consultado con nuestro grupo de interés interno, nuestros empleados, con el fin de analizar cómo afectan estos factores a la Compañía en el corto y medio-largo plazo. Con el objetivo de profundizar en este análisis, hemos ampliado la lista de contactos de los distintos grupos de interés, a más de 900. Como resultado de este análisis, se puede concluir que, de forma global, los aspectos más relevantes son la satisfacción del cliente y el desempeño económico , siendo la satisfacción al cliente el aspecto más relevante para los grupos de interés externos y el desarrollo económico para los internos. Aspectos relevantes consultados Ámbito ambiental Minimización del impacto ambiental de nuestras operaciones Gestión de riesgos ambientales Adaptación a las regulaciones sobre la lucha contra el cambio climático Ámbito social Satisfacción del cliente Seguridad, salud y bienestar Respeto a los derechos humanos Impacto social Atracción y retención del talento Ámbito de gobierno corporativo Ética y anticorrupción Composición y remuneración del consejo de administración Políticas de gobernanza Ámbito económico-operativo Desempeño económico Innovación Ciberseguridad Gestión del riesgo Gestión sostenible de la cadena de suministro Contexto macroeconómico y geopolítico Integración de adquisiciones Gestión de cadena de suministro 94 Informe Anual Integrado 2022 17 Matriz de materialidad 3 5 12 2 11 10 9 4 19 16 13 8 1 6 714 Relevancia interna Relevancia externa 100 100 0 Los aspectos que han sido considerados más relevantes de forma global, se marcan con este icono a lo largo del informe. Participación de los grupos de interés y canales de comunicación Fomentamos un diálogo permanente, fluido y transparente con todos nuestros grupos de interés, incluida la sociedad en general. Para ello, mantenemos canales de comunicación y diálogo bidireccional con todos ellos, con el fin de tener en consideración sus necesidades y expectativas, tanto en materia financiera, como no financiera (medioambiental, social o de gobierno corporativo). Para garantizar que el diálogo sea permanente y fluido, hemos establecido canales de comunicación específicos y adaptados a las características de cada grupo de interés, aunque también dispone de canales de comunicación comunes para todos ellos, como puede ser la página web corporativa de la Compañía (www.logista.com) o los informes corporativos que publicamos anualmente. La publicidad y difusión de la información se realiza principalmente a través de los siguientes instrumentos: Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) Página web corporativa Otros medios, como por ejemplo, el correo electrónico a disposición de los analistas e inversores ([email protected]), El departamento de relación con inversores y la dirección de comunicación corporativa de Logista 1 Satisfacción del cliente 3 Innovación 5 Contexto macroeconómico y geopolítico 7 Minimización del impacto ambiental de nuestras operaciones. 9 Integración de adquisiciones 11 Gestión sostenible de la cadena de suministro 13 Políticas de gobernanza 15 Gestión de riesgos ambientales 17 Composición y remuneración del consejo de administración 19 Respeto a los derechos humanos 2 Desempeño económico 4 Atracción y retención del talento 6 Gestión de la cadena de suministro (sin disrupciones) 8 Ética y anticorrupción 10 Seguridad, salud y bienestar 12 Gestión del riesgo 14 Ciberseguridad 16 Impacto social 18 Adaptación a las regulaciones sobre la lucha contra el cambio climático 15 18 2022 Informe Anual Integrado 95 Anexo II: Composición de Logista Compañía de Distribución Integral Logista Holdings, S.A. • Compañía de Distribución Integral Logista S.A.U. (100%) - Logista Strator, S.L.U. (100%) • Logista Pharma, S.A.U. (100%) - Be to Be Pharma, S.L.U (100%) • Logista Pharma Canarias, S.A.U (100%) • Dronas 2020, S.L.U. (100%) • Logista-Dis, S.A.U. (100%) • Logista Libros, S.L. (50%) • La Mancha 2000, S.A.U. (100%) • Logesta Gestión de Transporte, S.A.U. (100%) - Logesta Italia, SRL (100%) - Logesta France,SARL (50%) - Logesta Deutschland Gmbh (100%) - Logesta Lusa, Lda. (51%) - Logesta Polska, sp. z o.o. (51%) • Compañía de Distribución Integral de Publicaciones Logista, S.L.U. (100%) - Logista Regional de Publicaciones, S.A.U. (100%) - Distribuidora Valenciana de Ediciones, S.A. (50%) - Distribuidora de Publicaciones del Sur, S.L. (50%) - Distribuidora de Aragón, S.L. (5%) - Sociedad Anónima Distribuidora de Ediciones (70%) - Publicaciones y Libros, S.A.U. (100%) - Distribución de Publicaciones Siglo XXI Guadalajara, S.L. (80%) • Logista Payments, S.L.U. (100%) • Logista France Holding S.A. (100%) - Logista Promotion et Transport SAS (100%) - Logesta France, SARL (50%) • Logista France SAS (100%) - Societé Allumetiére Francaise SAS (100%) • Logista Italia, S.p.A. (100%) - Terzia, S.p.A. (100%) • CDIL Companhia de Distribuiçao Integral Logista Portugal, S.A. (100%) - Midsid Sociedad Portuguesa de Distribuiçâo, S.A. (100%) - LTTP - Logista Transportes Transitários e Pharma, Unipessoal, Lda. (100%) - Logesta Lusa, Lda. (49%) • Logesta Polska sp. z o.o (49%) • Compañía de Distribución Integral Logista Polska, sp. z o.o (100%) • Logista Transport Europe B.V. (100%) - Speedlink Worldwide Express BV (70%) - 24 Hours BV (70%) - German-Ex BV (70%) 96 Informe Anual Integrado 2022 Anexo III: Taxonomía El Reglamento de Taxonomía de la UE forma parte del plan de acción de la Comisión Europea (“EU Green Deal”), el cual busca redirigir los flujos de capital para lograr economía neutra en carbono para 2050, con el fin de crear un marco económico más sostenible, y alineado con los Objetivos de Desarrollo Sostenible. En línea con dicho Reglamento, hemos consultado el listado de actividades económicas que se describe en los Anexos I y II del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 de la Comisión, de 4 de junio de 2021 correspondiente a los dos primeros objetivos ambientales establecidos por la Unión Europea (mitigación del cambio climático y adaptación al cambio climático). Conforme a los citados anexos, hemos determinado aquellas actividades de la Compañía que se consideran como elegibles. En este sentido, hemos considerado lo siguiente: Una actividad económica elegible para la taxonomía es aquella descrita en los Anexos I o II del mencionado acto delegado (Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 de 4 de junio de 2021), con independencia de si esa actividad económica cumple alguno o todos los criterios técnicos de selección establecidos en dichos actos delegados. Una actividad económica no elegible según la Taxonomía es cualquier actividad económica que no esté descrita en los Anexos de dicho acto delegado. Para el conjunto de actividades económicas determinadas como elegibles, hemos obtenido los indicadores de resultados claves asociados a la cifra de negocio, gastos de capital (CapEx) y gastos operativos (OpEx), en arreglo a lo estipulado en el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 de 6 de julio de 2021. 2022 Informe Anual Integrado 97 Descripción de la actividad Referencia a la actividad de la Taxonomía Proyecto orientado a mejorar la eficiencia del sistema de recogida de cajas usadas para su posterior reciclado, desarrollado en Logista Italia. 5.5 Recogida y transporte de residuos no peligrosos en fracciones segregadas en origen Servicios de transporte bajo control operacional del grupo. Inversiones efectuadas en semitrailers. 6.6. Servicios de transporte de mercancías por carretera Adecuación de naves industriales a las necesidades de la actividad logística de la Compañía. Reforma integral de edificios de oficinas. 7.2. Renovación de edificios existentes Sistemas de eficiencia energética en almacenes de España y de Francia. 7.3. Instalación, mantenimiento y reparación de equipos de eficiencia energética Placas fotovoltaicas instaladas en cubiertas de algunos almacenes en España. 7.6. Instalación, mantenimiento y reparación de tecnologías de energía renovable Identificación de actividades elegibles Como paso previo para el cálculo de los indicadores clave de elegibilidad, hemos evaluado la posible elegibilidad del conjunto de las actividades económicas que son relevantes para nuestra actividad, de acuerdo con los Anexos I y II del Reglamento Delegado (UE) 2021/2139. En este análisis hemos tenido en cuenta tanto aquellas actividades generadoras de ingresos para Logista, como también actividades con carácter transversal, no generadoras de ingresos pero en los que la Compañía incurre en gastos de capital y/u operativos (CapEx y/u OpEx). En la tabla siguiente se describen el tipo de actividades desarrollados por Logista que se corresponden con actividades categorizadas como elegibles de acuerdo con la indicada regulación. En relación con la actividad “6.6. Servicios de transporte de mercancías por carretera”, se han identificado como actividades taxonómicas atribuibles a Logista, y por tanto elegibles, aquellos servicios de transporte en los que la Compañía ejerce un control operacional. Para determinar aquellos servicios de transporte sobre los que tenemos control operacional, hemos preparado una metodología propia. En base a esta metodología, recabamos, para cada servicio de transporte, un conjunto de características del vehículo y de la ruta de dicho servicio de transporte ya predefinidas. En función de dichas características, la metodología determina unos baremos que permiten determinar si el servicio de transporte se ha llevado a cabo bajo el control operacional de Logista, tales como si existe un control sobre la ruta definiendo la ruta exacta que debe seguir el transportista, un control sobre el vehículo o sobre el conductor. Por otra parte, en lo relativo a las actividades (de tipo transversal) ejercemos un control efectivo, a través de su departamento de Real Estate, el cual determina las especificaciones técnicas que han de tener los proyectos y sistemas implantados en los activos gestionados por la Compañía. 98 Informe Anual Integrado 2022 Resultados de los indicadores clave (elegibilidad) A continuación, se presentan los cálculos de los indicadores clave (KPIs) de elegibilidad, de acuerdo a lo indicado en el Anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de julio de 2021, en el que se especifican los criterios de cálculo a aplicar para la obtención de dichos indicadores. KPI de cifra de negocio El Reglamento Delegado 2021/2178 define este KPI como el cociente entre los ingresos asociados a actividades elegibles y los ingresos totales a nivel grupo. Dichos ingresos corresponden a aquellos reconocidos con arreglo a la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 1, párrafo 82, letra a), adoptada por el Reglamento (CE) 1126/2008 de la Comisión. El numerador de este indicador clave se ha calculado considerando los ingresos asociados a actividades elegibles que son generadoras de facturación. Atendiendo al tipo de modelo de negocio de Logista, hemos identificado únicamente como actividad de estas características la categorizada como: “6.6. Servicios de transporte de mercancías por carretera”, y que corresponde a servicios de transporte de mercancías categorizados como bajo control operacional y, por tanto, elegibles. Los ingresos de este tipo de actividades (actividad 6.6. según la Taxonomía) ascienden a 9,5 millones de euros. Por otro lado, el denominador de este indicador clave figura en la Memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de septiembre 2022, de Logista (ver la cuenta de pérdidas y ganancias, fila: “Importe neto de la cifra de negocios”). KPI de CapEx El KPI de CapEx viene definido como el cociente entre el CapEx asociado a actividades elegibles y el CapEx total a nivel grupo. El CapEx total cubre las adiciones de activos antes de producirse depreciaciones, amortizaciones, revalorizaciones y deterioros de valor (con exclusión de los cambios de valor razonable). Los tipos de adiciones de activos que se han de contabilizar, de acuerdo con la legislación de la Taxonomía, vienen definidos por las siguientes normas contables: NIC 16 Inmovilizado material, párrafo 73, letra e), incisos i) e iii); NIC 38 Activos Intangibles, párrafo 118, letra e), inciso i); NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 76, letras a) y b), (para el modelo del valor razonable); NIC 40 Inversiones inmobiliarias, párrafo 79, letra d), incisos i) e ii), (para el modelo del coste); NIC 41 Agricultura, párrafo 50, letras b) y e); NIIF 16 Arrendamientos, párrafo 53, letra h). Hemos identificado altas de activos asociadas al inmovilizado material (NIC 16), a los activos intangibles (NIC 38) y a activaciones de derechos de uso por arrendamientos a largo plazo (NIIF 16). Estos tres tipos de activos han sido por tanto considerados en el cómputo tanto del numerador como del denominador del indicador clave de CapEx. En consecuencia, el numerador de este indicador clave se ha calculado considerando estos tipos de altas de activos (mencionados en el párrafo anterior), correspondientes al conjunto de actividades elegibles identificadas. El importe de dicho numerador asciende a 10,4 millones de euros. Por otro lado, el denominador de este indicador clave está directamente vinculado con cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de septiembre 2022, de Logista, y ha sido obtenido como la suma de los costes correspondientes a “entradas o dotaciones” asociadas a los conceptos: “Propiedad, planta y equipo” (ver dentro de la nota 6.1., la tabla correspondiente al ejercicio 2022) “Derechos de uso” (ver dentro de la nota 6.2., la tabla correspondiente al ejercicio 2022) y “Otros activos intangibles” (ver dentro de la nota 8., la tabla correspondiente al ejercicio 2022). Total elegible (en millones de euros) Total (en millones de euros) Proporción de actividades económicas elegibles, según la Taxonomía (en %) Cifra de negocio 9,5 11.463,6 0,1% Logista ejerce un importante papel como mayorista de estancos y otros establecimientos de proximidad, lo que implica que gran parte de nuestra cifra de negocio procede de la propia de compraventa de los productos que suministramos a nuestros canales. Esta particularidad de nuestro modelo de negocio explica la cuantía de elegibilidad reportada. 2022 Informe Anual Integrado 99 KPI de OpEx La regulación de la Taxonomía define el indicador clave (KPI) de elegibilidad asociado a los gastos totales como el cociente entre los gastos operativos definidos por la Taxonomía (denominado en adelante como: “OpEx taxonómico”) asociados a actividades elegibles y los gastos totales. Según la legislación aplicable (Anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178), el OpEx taxonómico se reduce a la contabilización de los gastos operativos, no capitalizados, que se relacionan con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento y las reparaciones, así como otros gastos directos relacionados con el mantenimiento diario de activos del inmovilizado material por la empresa o un tercero a quien se subcontraten actividades y que son necesarios para garantizar el funcionamiento continuado y eficaz de dichos activos. En relación con dicho KPI de elegibilidad, de acuerdo con las características del modelo de negocio de Logista, y en base a lo enunciado en el apartado 1.1.3.2 del anexo I del Reglamento Delegado 2021/2178 del 6 de julio de 2021, reportamos este KPI como inmaterial. Para justificar la no materialidad de este indicador, hemos calculado el cociente entre el denominado como “OpEx taxonómico” y los costes totales del grupo. Dicho cociente es muy inferior al umbral de materialidad definido por la Compañía, igual al 5%. En concreto, solo un 0,2% del total de costes de la Compañía corresponden a gastos operativos definidos según la taxonomía (“OpEx taxonómico”), tal y como se muestra en la siguiente tabla. El resultado obtenido es consistente con el tipo de costes totales incurridos por la Compañía y, en particular, con la relevancia de los gastos de aprovisionamiento en comparación con el resto de gastos operativos. El modelo de negocio de Logista, que desarrolla un importante papel como mayorista de estancos y otros establecimientos de proximidad, implica que los aprovisionamientos sean un gasto necesario para el desarrollo de su actividad. En consecuencia, y considerando lo indicado en el apartado 1.1.3.2 del anexo I del Reglamento Delegado del 6 de julio de 2021, reportamos el numerador del indicador clave de OpEx (KPI de OpEx) igual a cero. Total (en millones de euros) Relación entre los gatos operativos definidos por la Taxonomía frente a los costes totales (en %) Costes totales * 11.151,2 0,2% Gastos operativos según la Taxonomía 20,7 * Excluidos reestructuración, etc. Total elegible (en millones de euros) Total (en millones de euros) Proporción de actividades económicas elegibles, según la Taxonomía (en %) Capex 10,4 80,0 13,0% En relación con estos resultados, cabe indicar además que la mayor parte del CapEx elegible de Logista procede de las actividades: “7.2. Renovación de edificios existentes” y “6.6. Servicios de transporte de mercancías por carretera”. 100 Informe Anual Integrado 2022 Contenido Referencia Marco de reporte Modelo de negocio - Entorno empresarial y modelo de negocio 11-27 102-2 - Análisis de materialidad 93-94 102-47 - Organización y estructura 19, 95 102-2 - Mercados en los que opera la compañía 16-17 102-6 - Objetivos y estrategias 20-27 102-15 - Factores y tendencias que afecten a la evolución 20-27 102-15 Políticas Se detallan en cada uno de los correspondientes apartados de este informe, en virtud del tema tratado 102-15 Riesgos Se detallan en cada uno de los correspondientes apartados de este informe, en virtud del tema tratado; particularmente, en Gobierno corporativo / gestión de riesgos y oportunidades 102-15 Cuestiones medioambientales Global - Efectos de las actividades de la empresa en el medio ambiente y la salud y la seguridad 75-87 Marco interno: descripción cualitativa de los principales efectos - Procedimientos de evaluación o certificación ambiental 75-79, 83, 85 Marco interno: descripción cualitativa de evaluaciones y certificaciones - Principio de precaución, la cantidad de provisiones y garantías para riesgos ambientales 76-87 102-11 - Recursos dedicados a la prevención de riesgos ambientales 81 Marco interno: descripción cuantitativa de los recursos dedicados Contaminación - Medidas asociadas a emisiones de carbono 78-87 Marco interno: descripción cualitativa de las principales medidas y actuaciones - Medidas asociadas a contaminación lumínica, ruido y otras 82 Marco interno: descripción cualitativa de las principales medidas y actuaciones Economía circular y prevención y gestión de residuos - Iniciativas encaminadas a favorecer la economía circular 84, 86 306-2 Anexo IV: Índice de contenidos requeridos por la Ley 11/2018 e indicadores GRI y por el Reglamento UE (2020/0852) - Taxonomía Índice de contenidos requeridos por la Ley 11/2018 e indicadores GRI 2022 Informe Anual Integrado 101 Contenido Referencia Marco de reporte - Medidas asociadas a la gestión de los residuos 84, 87 306-2 - Acciones para combatir el desperdicio de alimentos No material, teniendo en cuenta el sector de actividad de la compañía n.a. Uso sostenible de recursos - Agua: consumo y suministro 86 303-1 - Materias primas: consumo y medidas 86 301-1 - Energía: consumo, medidas y uso de renovables 84-85 302-1 Cambio climático - Emisiones de efecto invernadero 81 305-1/ 305-2/ 305-3 - Medidas de adaptación al cambio climático 78, 83 Marco interno: Descripción cualitativa de las medidas - Metas de reducción de emisiones 78, 84 Marco interno: Descripción cualitativa de las metas Biodiversidad - Medidas de preservación 87 Marco interno: descripción cualitativa de las medidas - Impactos causados en áreas protegidas 87 304-2 Cuestiones sociales y relativas al personal Empleo - Número total y distribución de empleados por sexo, edad, país y clasificación profesional 57, 64 102-8/405-1 - Número total y distribución de modalidades de contrato de trabajo 57, 64 102-8 - Promedio anual de empleados indefinidos, de contratos temporales y de contratos a tiempo parcial por sexo, edad y clasificación profesional 64-65 102-8/405-1 - Número de despidos por sexo, edad y clasificación profesional 65 Marco interno: número total de despidos durante el ejercicio desglosado por sexo, edad y categoría profesional - Remuneraciones medias y su evolución desagregados por sexo, edad y clasificación profesional o igual valor 60 Marco interno: remuneración media (incluye retribución fija y retribución variable) - Brecha salarial, la remuneración de puestos de trabajo iguales o de media de la sociedad 60 Marco interno: (1-(remuneración media hombres – remuneración media mujeres)/remuneración media hombres) - Remuneración media de los consejeros y directivos 60 Marco interno: remuneración media incluyendo fijo y variable - Políticas de desconexión laboral 59 Marco interno: descripición cualitativa de las políticas vigentes - Empleados con discapacidad 63, 89 405-1 Organización del tiempo de trabajo - Organización del trabajo 59 Marco interno: descripción cualitativa de la organización del tiempo de trabajo - Número de horas de absentismo 59 Marco interno: nº horas de absentismo - Medidas de conciliación familiar 59 Marco interno: descripción cualitativa de medidas Salud y seguridad - Condiciones de salud y seguridad en el trabajo 61 103- Salud y Seguridad en el trabajo 102 Informe Anual Integrado 2022 Contenido Referencia Marco de reporte - Accidentes de trabajo, en particular su frecuencia y gravedad 61 403-2 Marco interno: Índice Frecuencia =número de accidentes de trabajo con baja médica por cada 1.000.000 de horas trabajadas. Índice Gravedad = número de jornadas perdidas por accidente de trabajo con baja médica por cada 1.000 horas trabajadas. Lost Time Accidents Rate = número de accidentes de trabajo con baja médica por cada 200.000 horas trabajadas - Enfermedades profesionales, desagregado por sexo 61 403-2 Relaciones sociales - Organización del diálogo social 62 Marco interno: descripción cualitativa de las organización del diálogo social - Porcentaje de empleados cubiertos por convenio colectivo por país 62 102-41 - Balance de convenios colectivos en la salud y la seguridad en el trabajo 62 403-1 Formación - Políticas implementadas en el campo de la formación 62 Marco interno: descripción cualitativa de las políticas - Cantidad total de horas de formación por categorías profesionales 62 Marco interno: horas de formación totalizadas y por categoría profesional Igualdad - Accesibilidad universal de las personas con discapacidad 63 Marco interno: descripción cualitativa de las medidas - Medidas adoptadas para promover la igualdad, planes de igualdad y política de no discriminación y gestión de la diversidad 63 Marco interno: descripción cualitativa de las medidas - Planes de igualdad y medidas adoptadas para promover empleo, protocolos contra el acoso sexual y por razón de sexo 63 Marco interno: descripción cualitativa de las medidas - Política contra todo tipo de discriminación y, en su caso, de gestión de la diversidad 63 Marco interno: descripción cualitativa de la gestión de la diversidad Derechos Humanos - Procedimientos de diligencia debida en materia de derechos humanos y en su caso mitigación, gestión y reparación 38-39 102-16/102-17 - Denuncias por casos de vulneración de derechos humanos 38 406-1 - Promoción y cumplimiento de convenios OIT relacionados con la libertad de asociación y la negociación colectiva 39 102-16 - Eliminación de la discriminación en el empleo, trabajo forzoso u obligatorio y trabajo infantil 38 102-16 2022 Informe Anual Integrado 103 Contenido Referencia Marco de reporte Corrupción y soborno - Medidas adoptadas para prevenir la corrupción y el soborno 37 102-16/102-17 - Medidas para luchar contra el blanqueo de capitales 37 102-16/102-17 - Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro 90 Marco interno: cuantía de las aportaciones en euros Sociedad Compromisos de la empresa con el desarrollo sostenible - Impacto de la actividad de la sociedad: empleo y desarrollo local 89-90 Marco interno: descripción cualitativa del impacto - Diálogo con la comunidad local 90 Marco interno: descripción cualitativa de las relaciones mantenidas - Acciones de asociación o patrocinio 91 102-12/102-13 Subcontratación y proveedores - Inclusión en la política de compras de cuestiones sociales, de igualdad de género y ambientales 39, 71-73 102-9 - Consideración en las relaciones con proveedores y subcontratistas de su responsabilidad social y ambiental 71-72 102-9 - Sistemas de supervisión y auditorías y resultados de las mismas 71 Marco interno: descripción cualitativa de las revisiones enmarcadas dentro de los sistemas de control implantados en cada negocio Consumidores - Medidas para la salud y la seguridad de los consumidores 67-69 Marco interno: descripción cualitativa de las medidas - Sistemas de reclamación, quejas recibidas y resolución de las mismas 67 102-17 Información fiscal - Beneficios obtenidos país por país 90 Marco interno: beneficios/(pérdidas) antes de impuesto sobre sociedades por país - Impuestos sobre beneficios pagados 90 Marco interno: impuesto sobre sociedades pagado por país - Subvenciones públicas recibidas 90 201-4 Índice de contenidos requeridos por el Reglamento UE (2020/852) - Taxonomía Requerimientos del Reglamento Referencia Marco de reporte Taxonomía UE - Actividades económicas elegibles y no elegibles según la taxonomía UE 96-99 Artículo 8 del Reglamento UE (2020/852) de Taxonomía y los Reglamentos Delegados (Acto Delegado UE 2021/2139 – clima y Acto Delegado UE 2021/2178 – divulgación), complementado con metodología propia explicada en el Anexo III: Taxonomía 104 Informe Anual Integrado 2022 Anexo V: Informe de verificación 2022 Informe Anual Integrado 105

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