KANCELARIA NOTARIALNA TOMASZ ZIĘCINA - NOTARIUSZ MARIUSZ ŁUKASIK - NOTARIUSZ SPÓŁKA CYWILNA 31 – 542 Kraków, ul. Kordylewskiego nr 7 tel./fax. (12) 422 09 38, 421 01 83 www.notariuszziecina.pl [email protected]

Repertorium A numer 1930/2017

AKT NOTARIALNY

Dnia trzydziestego stycznia dwa tysiące siedemnastego roku (30.01.2017r.), na prośbę Zarządu AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie – zwanej w dalszej części niniejszego aktu również Spółką (adres Spółki: 31-864 Kraków, ulica Profesora Michała Życzkowskiego nr 20, numer REGON Spółki 120532280, NIP Spółki: 9452091626), zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000385276 - zgodnie z przedłożoną informacją odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku, Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), wydaną przez Centralną Informację Krajowego Rejestru Sądowego według stanu na dzień 27 stycznia 2017 roku, godz. 10:56:40 (Identyfikator wydruku: RP/385276/25/20170127105640) - w związku ze zwołaniem w dniu dzisiejszym, w siedzibie Spółki (w budynku oznaczonym nr 20, położonym przy ulicy Profesora Michała Życzkowskiego w Krakowie), Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tejże Spółki - notariusz Mariusz ŁUKASIK, prowadzący Kancelarię Notarialną w Krakowie, położoną przy ulicy Kordylewskiego nr 7 – wziął udział w obradach tegoż Zgromadzenia i sporządził z ich przebiegu niniejszy:---------------------------------------------

PROTOKÓŁ

I. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki otworzył Prezes Zarządu Spółki - Pan Rafał Styczeń, który przywitał Zgromadzonych, a następnie poinformował ich, iż na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 30 stycznia 2017 roku, w siedzibie Spółki, na godzinę 10⁰⁰ , Zarząd Spółki zwołał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.----------------------------

Następnie Pan Rafał Styczeń poprosił obecnych o zgłaszanie kandydatur na przewodniczącego dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. W tym miejscu zgłoszono kandydaturę Pana Michała Koniecznego. Wobec braku innych kandydatur – prowadzący obrady poddał pod głosowanie tajne projekt uchwały nr 1 (jeden), o treści:-

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera w głosowaniu tajnym Pana Michała Koniecznego na Przewodniczącego niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia."--------------------------------------

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 1 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.571.567 (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji, łącznie oddano 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym: "za" 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

Przewodniczący, a to Pan Michał Zbigniew dwojga imion Konieczny, jak oświadczył: syn Zbigniewa i Marii, zamieszkały: 30-009 Kraków, ulica Friedleina nr 7 m. 58, jak podał posiadający numer

ewidencyjny (pesel): 84031205797 – jest notariuszowi osobiście znany.----

Nowowybrany Przewodniczący Zgromadzenia Pan Michał Konieczny podziękował Zgromadzonym za wybór jego kandydatury, po czym objął przewodnictwo obrad, a następnie:-----------------------------------

wyjaśnił, że fakt odbycia się niniejszego Zgromadzenia został ogłoszony w stosowny sposób, tj. na stronie internetowej Spółki, czyli zgodnie z art.402¹ Kodeksu spółek handlowych, -------------------------------
zarządził podpisanie listy obecności Akcjonariuszy obecnych na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, a po jej podpisaniu wyłożył ją do wglądu na czas obrad Zgromadzenia, wyjaśniając, że na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu reprezentowane jest 45,09% (czterdzieści pięć i dziewięć setnych procent) kapitału zakładowego, tj. 5.571.567 (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji uprawniających do oddania 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów, stanowiących 58,48% (pięćdziesiąt osiem i czterdzieści osiem setnych procent) ogólnej liczby głosów,----------
stwierdził, że z uwagi na brak sprzeciwów co do czasu i miejsca odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia Spółki oraz wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad, a także z uwagi na formalne zwołanie niniejszego Zgromadzenia, zdolne jest ono do podejmowania wiążących uchwał.--------------------------------------------------------------------

II. W dalszej części Walnego Zgromadzenia, po odczytaniu porządku obrad ogłoszonego na stronie internetowej Spółki, o którym mowa powyżej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie nad projektem uchwały nr 2 (dwa) dotyczącej przyjęcia porządku obrad, o treści:-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przyjmuje następujący

porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia:--------------------------------------

1. Otwarcie obrad.----------------------------------------------------------------
1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.---------------------------------
1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.---------------------------------------
1. Przyjęcie porządku obrad.----------------------------------------------------
1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.---------------------------------------------------
1. Wolne wnioski.----------------------------------------------------------------
1. Zamknięcie Zgromadzenia.--------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 2 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.571.567 (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji, łącznie oddano 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym: "za" 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.----------

III. Wobec braku pytań Przewodniczący Zgromadzenia odczytał projekt uchwały numer 3 (trzy) o treści:-------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AILLERON Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie w przedmiocie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia i przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 k.s.h. niniejszym zmienia statut Spółki w następujący sposób:----------------------------------------------------------------------------------

a. uchyla się § 6 ust. 7,------------------------------------------------------------
b. zmienia się § 11 ust. 5 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"5. Walne Zgromadzenie może określić w drodze uchwały dzień według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy ("dzień dywidendy")."------------------

c. zmienia się § 13 ust. 4 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"4. Jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji."------------------------

d. zmienia się § 15 ust. 1 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków podejmowania uchwał.",-------------------------------------------

e. uchyla się § 15 ust. 2,-----------------------------------------------------------

f. zmienia się numerację jednostek redakcyjnych § 15 ust. 3 i 4 w ten sposób, iż dotychczasowy ust. 3 otrzymuje numerację ust. 2, natomiast dotychczasowy ust. 4 otrzymuje numerację ust. 3,---------

g. uchyla się § 16,------------------------------------------------------------------

h. zmienia się § 16¹ ust. 7 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"7. Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji po przekształceniu spółki Wind Mobile Sp. z o.o. w spółkę akcyjną zostali powołani przez Zgromadzenie Wspólników zwołane w celu podjęcia uchwały o przekształceniu i stosują się do nich zasady określone w niniejszym §16."------------------------------------------------------------------

i. uchyla się § 16¹ ust. 9,---------------------------------------------------------
j. zmienia się numerację jednostki redakcyjnej § 16¹ w ten sposób, iż otrzymuje ona numerację § 16.----------------------------------------------

k. zmienia się § 17¹ ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"2. W przypadku, gdy nie wskazano Przewodniczącego nowo wybranej Rady Nadzorczej w trybie § 16 ust. 3 zdanie pierwsze statutu, Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy posiedzeniu do momentu wyboru nowego Przewodniczącego.";-------------------------------------------------------------

l. uchyla się § 17¹ ust. 3,---------------------------------------------------------
m. zmienia się § 18 ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"2. Uchwały Rady Nadzorczej są ważne jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej co najmniej na 7 dni przed posiedzeniem. Zaproszenie powinno obejmować porządek obrad posiedzenia."----------------------------------------------------------------------

n. zmienia się § 19 ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"2. Podjęcie uchwał, o których mowa w ust. 1 lit. q), oraz r) wymaga zgody 4 (czterech) z 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej.";--

o. uchyla się § 20,------------------------------------------------------------------
p. zmienia się § 20¹ ust. 2 w ten sposób, iż otrzymuje on nowe, następujące brzmienie:--------------------------------------------------------

"2. Zarząd Spółki składa się z 2 do 7 członków, w tym z Prezesa Zarządu.",-------------------------------------------------------------------------

q. uchyla się § 20¹ ust. 12,--------------------------------------------------------
r. zmienia się numerację jednostki redakcyjnej § 20¹ w ten sposób, iż otrzymuje ona numerację § 20. ----------------------------------------------

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego postanowienia § 1. ---------------------------

§ 3

Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.---------------------

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania prowadzący obrady ogłosił, że uchwała nr 3 została podjęta; ważne głosy oddano z 5.571.567 (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset sześćdziesiąt siedem) akcji, łącznie oddano 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) ważnych głosów, w tym: "za" 9.553.397 (dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt siedem) głosów, "przeciw" 0 (zero) głosów, "wstrzymujących się" 0 (zero) głosów - nie zgłoszono sprzeciwów.---------- IV. W dalszej części obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki jego Przewodniczący zarządził wolne głosy i wnioski. Wobec braku wolnych głosów i wniosków Przewodniczący zamknął Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.-------------------------------------------------------

V. Do niniejszego protokołu załączono listę obecności Akcjonariuszy oraz informację odpowiadającą odpisowi z Rejestru Przedsiębiorców. ---------------------------------------------------------------------

VI. Naliczono tytułem taksy, za dokonanie czynności notarialnej, zgodnie z -przepisami § 3, 9 i 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku - Prawo o notariacie (Dz. U. z 2016 roku, poz. 1796) - wynagrodzenie w kwocie 1.000,00 zł oraz - na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2016 roku, poz. 710 z późn. zm.) - podatek od towarów i usług w stawce 23%, w kwocie 230,00 zł.---------------------------------------- Łącznie naliczono kwotę 1.230,00 zł (jeden tysiąc dwieście trzydzieści złotych).--------------------------------------------------------------------------------

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany. --------------------- Na oryginale własnoręczne podpisy przewodniczacego i notariusza.--------

K A N C E L A R I A N O T A R I A L N A TOMASZ ZIĘCINA – NOTARIUSZ MARIUSZ ŁUKASIK - NOTARIUSZ SPÓŁKA CYWILNA 31-542 Kraków, ulica Kordylewskiego nr 7

www.notariuszziecina.pl; e-mail: [email protected] Repertorium A numer 1933/2017.------------------------------------- Wypis ten wydano Spółce.------------------------------------------------- Pobrano tytułem taksy, za dokonanie czynności notarialnej, zgodnie z przepisami §12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2013 roku, poz. 237 z późn. zm.), w związku z art. 5 ustawy z dnia 14 lutego 1991 roku - Prawo o notariacie (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 roku, poz. 1796) - wynagrodzenie w kwocie 42,00 zł oraz - na podstawie art. 41 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (tekst jednolity Dz. U. z 2016 roku Nr 710 z późn. zm.) - podatek od towarów i usług w stawce 23%, w kwocie 9,66 zł.------------------------------------------------------------ Łącznie pobrano kwotę 51,66 zł (pięćdziesiąt jeden złotych sześćdziesiąt sześć groszy).----------------------------------------------- Kraków, dnia trzydziestego stycznia dwa tysiące siedemnastego roku (30.01.2017r.).-------------------------------------

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2017-01-30_3a258f28-d4ab-4f19-9f04-41b14eab6ada.pdf