PC Guard S.A.

Quarterly Report • Jan 30, 2017

IV. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych (metoda pośrednia)

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	-561	-1 743	-736	-67 663
Korekty:
Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	0	0	0	11 327
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0
Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć	0	0	0	0
Koszty finansowe ujęte w wyniku	306	1 563	674	22 948
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-678	-2 585	-354	-1 034
Zysk / (strata) ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	0	0	48	48
Zysk / (strata) ze zbycia jednostki zależnej	0	0	0	0
Zysk ze zbycia udziałów w jednostce stowarzyszonej	0	0	0	0
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik	0	0	0	0
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	807	2 405	272	12 881
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu	0	0	0	0
(Zysk) / strata netto ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	-8
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	0	0	80	21 065
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	0	0	0	0
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	3	6	16	58
Utrata wartości aktywów trwałych	0	0	0	0
Utrata wartości aktywów przeznaczonych do sprzedaży	83	213	41	467
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	0	0	0	0
Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi	0	0	0	0
Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych	0	0	0	0
Pozostałe	0	0	102	51
	522	1 601	879	67 803
Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z	11	-229	-179	-229
tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	0	0	0	0
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	0	0	0	0
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	-9	24	30	24
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	117	-41	40	-41
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	0	0	0	0
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	0	-1	-1	-1
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	0	0	0	0
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	22	612	7	612
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	-1	506	40	506
Zapłacone odsetki	0	0	0	0
Zapłacony podatek dochodowy	0	-26	0	-26
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	-1	480	40	480
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych	0	0	0	-4 793
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych	0	0	0	13
Otrzymane odsetki	0	0	0	70
Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej	0	0	0	0
Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0
Inne otrzymane dywidendy	0	0	0	0
Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym	0	0	0	0
Wpływy z tytułu spłat pożyczek	0	0	0	5 349
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe	0	0	0	0
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	0	0	0	0
Inne wpływy inwestycyjne	0	0	0	0
Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	0	0	0	0
Płatności za aktywa niematerialne	0	0	0	-56
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych	0	0	0	0
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych	0	0	0	0
Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	0	0	0	584
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji	0	0	0	0
Wpływy z tytułu emisji obligacji	0	0	0	0
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji	0	0	0	0
Płatności z tytułu odkupu akcji	0	0	0	0
Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji	0	0	0	0
Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych	0	0	0	0
Wpływy z emisji weksli długoterminowych	0	0	0	0
Płatności z tytułu wykupu obligacji	0	0	0	-1 440
Płatności z tytułu kosztów emisji papierów dłużnych	0	0	0	-88
Wpływy z pożyczek i kredytów	0	0	0	958
Spłata pożyczek i kredytów	0	0	-144	-517
Płatności z tytułu odsetek od pożyczek i kredytów	0	0	-1	-6
Pozostałe płatności finansowe	0	0	0	0
Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli	0	0	0	0
Płatności z tytułu umów leasingowych	0	0	0	0
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	0	0	0	0
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	0	0	-145	-1 092
Zwiększenie/ Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	0	-1	-105	-28
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	1	2	110	34
Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	0	0	0	0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec	1	1	5	5
okresu sprawozdawczego

Podpisy członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

V. Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego

1 Informacje dotyczące segmentów działalności

W związku z prowadzoną reorganizacją działalności grupy Emitent zaniechał prowadzenia ewidencji w podziale na segmenty działalności. Po przeprowadzeniu reorganizacji Emitent powróci do prezentacji swojej działalności w podziale na segmenty.

Emitent prowadzi działalność na obszarze Polski w związku z czym nie jest zasadne wydzielanie segmentów geograficznych.

2 Koszty operacyjne

	za okres 01.01-30.09.2016	za okres 01.01-30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Amortyzacja środków trwałych, wartości niematerialnych	6	58
Zużycie materiałów i energii	0	0
Usługi obce	50	187
Podatki i opłaty	14	32
Koszty pracownicze	77	80
Inne koszty rodzajowe	0	31
Wartość sprzedanych towarów, materiałów	0	0
Razem koszty operacyjne	147	388
Zmiana stanu produktów	0	0
Minus wartość sprzedanych towarów, materiałów	0	0
Minus koszty sprzedaży	0	-2
Minus koszty ogólnego zarządu	-147	-357
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług	0	29

3 Podatek dochodowy

	za okres 01.01-30.09.2016	za okres 01.01-30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Podatek bieżący:
Podatek dochodowy od osób prawnych	0	26
Podatek odroczony:
zmiana stanu aktywów	-559	10 750
zmiana stanu rezerwy	559	551
Razem	0	11 327

W zakresie podatku dochodowego, Grupa podlega przepisom ogólnym w tym zakresie. Grupa nie stanowi podatkowej grupy kapitałowej, jak również nie prowadzi działalności w Specjalnej Strefie

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Ekonomicznej, co różnicowałoby zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

4 Aktywa finansowe – jednostki zależne i stowarzyszone

Nazwa Spółki zależnej	Miejsce siedziby spółki	Wartość udziałów w PLN	Procent posiadanych udziałów	Procent posiadanych głosów	Metoda konsolidacji
CG Finanse Sp. z o.o.	Poznań
Nabycie udziałów na dzień 21.02.2011		200 000	100,0	100,0	Pełna
Podniesienie kapitału		1 300 000
Aport		34 645 201
Odpis z tytułu utraty wartości na 30.09.2016		-36 145 201
Wartość netto po uwzględnieniu wyceny na dzień 30 września 2016		0	100,0	100,0

Suma istotnych wartości dotyczących jednostek zależnych

	30.09.2016
Aktywa razem	1 508
Zobowiązania razem	28 714
Przychody	1 595
Strata netto	-1 356

5 Zapasy

	30.09.2016	30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN
Materiały	0	0
Towary	0	0
Produkcja w toku	0	0
Wyroby gotowe	0	0
Zaliczki na poczet dostaw	0	0
Razem	0	0

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

6 Kapitał akcyjny

	30.09.2016		30.09.2015
	Ilość akcji w szt.	TYS. PLN	Ilość akcji w szt.	TYS. PLN
Kapitał akcyjny docelowy:
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1 PLN każda	30 688 591	30 688 591	30 688 591	30 688 591
Kapitał akcyjny wyemitowany i zapłacony:
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1 PLN każda	30 688 591	30 688 591	30 688 591	30 688 591

7 Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje pomiędzy Spółką a jednostkami powiązanymi zostały ujawnione poniżej.

	Sprzedaż usług i towarów do jednostki powiązanej		Zakup usług i towarów od jednostki powiązanej
	za okres 01.01- 30.09.2016	za okres 01.01- 30.09.2015	za okres 01.01- 30.09.2016	za okres 01.01- 30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	0	0	0

Sprzedaż i zakupy usług i towarów odbywały się w oparciu o ceny rynkowe.

	Pozostałe wpływy (odsetki, sprzedaż pap. wart.) od jednostki powiązanej			Pozostałe wydatki (odsetki, zakup pap. wart.) do jednostki powiązanej
	za okres 01.01- za okres 01.01- 30.09.2016 30.09.2015			za okres 01.01- 30.09.2016	za okres 01.01- 30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN		TYS. PLN	TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	0	15		0	0

	Należności, pożyczki i obligacje od jednostki powiązanej		Zobowiązania i pożyczki wobec jednostki powiązanej
	30.09.2016	30.09.2015	30.09.2016		30.09.2015
	TYS. PLN	TYS. PLN	TYS. PLN		TYS. PLN
CG Finanse Sp. z o.o.	13 657	12 944		0	0

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

8 Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących

W okresie sprawozdawczym emitent prowadził głównie działalność inwestycyjną.

Za najistotniejsze zdarzenia dotyczące niepowodzeń Grupy Kapitałowej należy uznać brak wykupu w terminie wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii B oraz obligacji serii G (których termin wykupu upływał odpowiednio 13 kwietnia 2015 r. oraz 30 września 2015 r; zastrzec należy, że w opinii Emitenta obligacje serii G nie są wymagalne, wobec nieprzedstawienia w należyty sposób dokumentu obligacji; Brak wykupu Obligacji serii B skutkował wszczęciem przeciwko Emitentowi procesów sądowych o zapłatę.)

Brak wcześniejszego wykupu Obligacji serii G skutkował nadaniem, na wniosek Obligatariusza, klauzuli wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji. Następnie, na wniosek Obligatariusza, zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko Emitentowi, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Warszawa – Śródmieście w Warszawie, Ryszarda Moryca, które to postępowanie zostało umorzone (pomimo umorzenia postępowania Spółka dalej stoi na stanowisku, że Spółce nie przedstawiono w należyty sposób obligacji do wykupu).

Istotnym zdarzeniem dotyczącym niepowodzeń Grupy Kapitałowej jest również fakt, że w dniu 31 stycznia 2015 r. upływał termin zwrotu pożyczki zaciągniętej przez CG Finanse Sp. z o.o. Emitenta na podstawie umowy pożyczki zawartej ze spółką Imagis S.A. z siedzibą w Warszawie w dniu 5 czerwca 2014 r. Emitent nie dokonał zwrotu pożyczki w terminie. Wobec tego, została nadana klauzula wykonalności aktowi notarialnemu obejmującemu oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji. Następnie, na wniosek pożyczkodawcy zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne przeciwko Emitentowi, prowadzone przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym Warszawa – Śródmieście w Warszawie, Ryszarda Moryca, które to postępowanie zostało umorzone. Nadmienić należy, że zobowiązania powyższe miały być finansowane ze sprzedaży przez CG Finanse Sp z o.o. akcji Spółki Imagis SA, przy czym cena za akcje nie została do dnia dzisiejszego zapłacona.

9 Czynniki i zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

Emitent oraz podmioty wchodzące w skład Grupy kapitałowej nie odnotował zdarzeń bądź czynników o nietypowym charakterze, które miałyby wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

10 Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Grupy Kapitałowej w prezentowanym okresie

W odniesieniu do podmiotów wchodzących w skład Grupy kapitałowej nie występowało zjawisko sezonowości lub cykliczności prowadzonej działalności.

11 Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonał emisji dłużnych papierów wartościowych.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu stan wymagalnych obligacji wynosi 6.580.000,00 zł, w tym:

• seria B – 5.020.000 zł
• seria E – 1.000.000 zł
• seria F – 560.000 zł
• seria G – 3.000.000 zł.

Emitent zastrzega, że istnieją uzasadnione wątpliwości co do wymagalności obligacji serii E i G.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Emitent w okresie sprawozdawczym nie dokonywał emisji, wykupu lub spłaty kapitałowych papierów wartościowych.

12 Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W związku z poniesioną stratą w roku 2015 Emitent nie planuje wypłaty dywidendy.

13 Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Nie wystąpiły po dniu, na który sporządzono rozszerzone kwartalne sprawozdanie finansowe zdarzenia nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta.

14 Skutki zmian w strukturze, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy Kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności

Na dzień 30.09.2016 roku tj. dzień zakończenia III kwartału 2016 roku nie wystąpiły zmiany w strukturze jednostki gospodarczej. Emitent prowadził działalność w oparciu o siedzibę w Warszawie przy ul. Różanej 63a.

Emitent w III kwartale 2016 roku nie dokonywał podziału lub wyodrębnienia poszczególnych działów.

Emitent nie zaniechał w okresie III kwartale 2016 roku żadnego rodzaju działalności, która prowadzona była w okresach poprzednich.

15 Opis organizacji Grupy Kapitałowej

Na dzień zamknięcia sprawozdań finansowych za III kwartał 2016 roku grupę kapitałową PC Guard S.A. tworzyły następujące podmioty:

• PC Guard S.A.
• CG Finanse Sp. z o.o.

Emitent posiada następujące ilości papierów wartościowych w poszczególnych podmiotach:

Nazwa podmiotu	Ilość posiadanych papierów	% udział w kapitale	% głosów na walnym
	wartościowych	zakładowym	zgromadzeniu
CG Finanse Sp. z o.o.	796.920 udziałów	100,0%	100,0%

Emitent dokonuje konsolidacji sprawozdań finansowych w odniesieniu do: CG Finanse Sp. z o.o. – metoda pełna.

16 Skutki zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Na dzień 30 września 2016 roku grupa posiadała zobowiązanie warunkowe z tytułu udzielonego poręczenia do umowy kredytowej zawartej przez spółkę Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Grupa nie posiada aktywów warunkowych.

17 Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych

Nie były publikowane prognozy wyników finansowych.

18 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu

AKCJONARIUSZ	Liczba akcji	Wartość akcji wg wartości nominalnej	Udział w kapitale	Liczba głosów na WZA	Procent głosów na WZA
Marta Zaleńska	2 029 807	2 029 807	6,61%	2 029 807	6,61%
RADAMOL LTD	1 600 005	1 600 005	5,21%	1 600 005	5,21%
Piotr Kleczkowski	1 540 000	1 540 000	5,01%	1 540 000	5,01%
Pozostali	25 518 779	25 518 779	83,17%	25 518 779	83,17%
Razem	30 688 591	30 688 591	100,0%	30 688 591	100,0%

19 Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące

Akcjonariusz	Funkcja pełniona w Zarządzie/ Radzie Nadzorczej	Liczba akcji (w szt.)	Liczba głosów na WZA (w szt.)
brak	Brak	-	-

20 Postępowania toczące się przed sądem

Toczą się postępowania zarówno w stosunku do emitenta jak i podmiotu zależnego, którego przedmiotem byłoby zobowiązanie lub wierzytelność, której wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

1. Strony wszczętego postępowania: Marta Kiewicz///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 14 obligacji serii B

Wartość przedmiotu sporu: 14.000 zł

Data wszczęcia postepowania: 28 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Piotr Matuszewski///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 300 obligacji serii B oraz wykupu kuponu półrocznego

Wartość przedmiotu sporu: 312.539 zł

Data wszczęcia postepowania: 26 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Monika Adamczyk//PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 250 obligacji serii B

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Wartość przedmiotu sporu: 250.000 zł

Data wszczęcia postepowania: 11 czerwca 2015r.

Stanowisko emitenta: sąd II instancji wydał prawomocny wyrok zasądzający

1. Strony wszczętego postępowania: Open Life Towarzystwo Ubezpieczeń Życie S.A. z/s. w Warszawie///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 658 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 688.901 zł

Data wszczęcia postepowania: 7 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Lechosław Kuczyński ///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 10 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 10.418 zł

Data wszczęcia postepowania: 18 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Barbara Nowak///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 89 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 92.713 zł

Data wszczęcia postepowania: 5 sierpnia 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Jarosław Kacperek///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 210 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 225.157 zł

Data wszczęcia postepowania: 31 sierpnia 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Piotr Rokicki///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 156 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 162.507 zł

Data wszczęcia postepowania: 13 sierpnia 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Bank Spółdzielczy w Sochaczewie///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 500 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 520.855 zł

Data wszczęcia postepowania: 7 stycznia 2016r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Michał Piotr Nowak // PC GUARD S.A. z/s. w Warszawie

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Przedmiot sporu: zapłata w przedmiocie wykupu 70 obligacji serii B wraz z ostatnim kuponem półrocznym

Wartość przedmiotu sporu: 74.812 zł

Data wszczęcia postępowania: 4 września 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Mariusz Gątarski///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 NWZ Emitenta z dnia 8 września 2014r. ws. zmiany statutu Emitenta

Wartość przedmiotu sporu: -----------

Data wszczęcia postepowania: 22 września 2014r.

Stanowisko emitenta: w sprawie wydano prawomocny wyrok na niekorzyść Emitenta

1. Strony wszczętego postępowania: Rainbow Central and Eastern Europe Investments Limited z/s. na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie Przedmiot sporu: stwierdzenie nieważności uchwały nr 4 NWZ Emitenta z dnia 8 września 2014r.

ws. zmiany statutu Emitenta

Wartość przedmiotu sporu: -----------

Data wszczęcia postepowania: 8 października 2014r.

Stanowisko emitenta: w sprawie wydano prawomocny wyrok na niekorzyść Emitenta

1. Strony wszczętego postępowania: Imagis S.A. z/s. w Warszawie///PC Guard S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: postępowanie egzekucyjne w celu wykonania postanowienia o nadaniu klauzuli wykonalności na akt notarialny zawierający oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego do maksymalnej kwoty 3.300.000 zł – na zabezpieczenie wykupu obligacji serii G

Wartość przedmiotu sporu: ----

Data wszczęcia postepowania: 20 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie umorzone

1. Strony wszczętego postępowania: Imagis S.A. z/s. w Warszawie ///CG Finanse. z/s. w Poznaniu

Przedmiot sporu: postępowanie egzekucyjne w celu wykonania postanowienia o klauzuli wykonalności na akt notarialny zawierający oświadczenie emitenta o poddaniu się egzekucji wprost z aktu notarialnego do maksymalnej kwoty 3.300.000 zł – na zabezpieczenie zwrotu pożyczki

Wartość przedmiotu sporu: --------

Data wszczęcia postepowania: 20 maja 2015r.

Stanowisko emitenta: postępowanie egzekucyjne zostało prawomocnie umorzone

1. Strony wszczętego postępowania: TRIGON Dom Maklerski S.A. z/s. w Krakowie // PC GUARD S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług przechowywania obligacji w depozycie

Wartość przedmiotu sporu: 6.642 zł

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

Data wszczęcia postępowania: 15 października 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: Polska Agencja Prasowa S.A. z/s. w Warszawie // PC GUARD S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług polegających między innymi na publikowaniu informacji o Pozwanej w serwisie informacyjnym Powoda

Wartość przedmiotu sporu: 5.535 zł

Data wszczęcia postępowania: 22 września 2015r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: INC S.A. z/s. w Poznaniu // PC GUARD S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług polegających na doradztwie przy wypełnianiu obowiązków informacyjnych

Wartość przedmiotu sporu: 1.722 zł

Data wszczęcia postępowania: 29 stycznia 2016r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

1. Strony wszczętego postępowania: T-Mobile Polska S.A. z/s. w Warszawie// PC GUARD S.A. z/s. w Warszawie

Przedmiot sporu: zapłata za świadczenie usług telekomunikacyjnych

Wartość przedmiotu sporu: 1.278 zł

Data wszczęcia postępowania: 18 marca 2016r.

Stanowisko emitenta: Emitent kwestionuje zasadność powództwa

21 Informacje o udzieleniu przez Spółkę lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu/pożyczki lub udzieleniu gwarancji

Spółka ani jednostka zależna nie udzielała poręczeń kredytów lub pożyczek za wyjątkiem poręczenia do umowy kredytowej inwestycyjnej zawartej przez spółkę zależną Imagis S.A. na kwotę 12,5 mln zł w dniu 9 stycznia 2013 roku oraz poręczenie umowy pożyczki udzielonej spółce zależnej CG Finanse Sp. z o.o. które wciąż jest wiążące.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

22 Inne informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jej sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

Spółka posiada niezrealizowane zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji serii B, E, F i G; spółka zależna CG Finanse Sp. z o.o. nie jest w stanie wypełnić zobowiązań z obligacji serii A, B, oraz umowy pożyczki. Pierwszym planowanym źródłem sfinansowania tych zobowiązań jest realizacja przez spółkę zależną CG Finanse sp. z o.o. należności z tytułu sprzedaży akcji Imagis S.A. na kwotę ponad 21 mln. zł, przy czym zapłata tych należności na rzecz spółki CG Finanse sp. z o.o. jest przedmiotem toczących się negocjacji z dłużnikami – spółkami CRX Holdings Limited ("CRX") i QRL Investments Limited ("QRL"). W konsekwencji wpływ na spłatę zobowiązań z tytułu obligacji serii B, E, F i G oraz na możliwość realizacji innych zobowiązań Spółki oraz Spółki zależnej może mieć pomyślna finalizacja negocjacji z QRL i CRX przez spółkę zależną. Bądź ewentualne pozyskanie inwestora dla Spółki, który będzie zainteresowany objęciem akcji serii H (w dniu 7 grudnia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło warunkową uchwałę w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w drodze emisji akcji serii H), co jest drugim planowanym źródłem sfinansowania zobowiązań.

23 Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

• ryzyka opisanew punkcie 22.
• kondycja finansowo–ekonomiczna spółek pozostających w portfelu Emitenta,
• kondycja finansowa klientów Emitenta i spółekpowiązanych (wpływ na potencjalne odpisy na należności)
• potencjalna możliwość dokapitalizowania Emitenta poprzez emisję akcji.

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

VI. Jednostkowe kwartalne sprawozdanie finansowe Spółki PC GUARD S.A. za III kwartał 2016 roku

1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	30/09/2016	30/06/2016	31/12/2015	30/09/2015
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	1	1	2	34
Nieruchomości inwestycyjne	0	0	0	0
Wartość firmy	0	0	0	0
Pozostałe aktywa niematerialne	40	43	47	50
Inwestycje w jednostkach zależnych Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	0 0	0 0	0 0	0 0
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	0	0	0	0
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	573	527	470	381
Należności z tytułu leasingu finansowego	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	0	0	0	0
Pozostałe aktywa
Aktywa trwałe razem	614	571	519	465
Aktywa obrotowe
Zapasy	0	0	0	0
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	67	67	67	64
Należności z tytułu leasingu finansowego	0	0	0	0
Należności z tytułu kontraktów budowlanych	0	0	0	0
Pozostałe aktywa finansowe	3 021	2 952	2 814	2 744
Bieżące aktywa podatkowe	98	95	89	90
Pozostałe aktywa	2	2	2	5
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1	1	1	3
	3 190	3 118	2 973	2 906
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	1 177	1 219	1 349	1 432
Aktywa obrotowe razem	4 367	4 337	4 322	4 338
Aktywa razem	4 980	4 908	4 842	4 803

	30/09/2016	30/06/2016	31/12/2015	30/09/2015
KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	30 689	30 689	30 689	30 689
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	22 382	22 382	22 382	22 382
Kapitał rezerwowy	2 100	2 100	2 100	2 100
Zyski zatrzymane / (Straty) nierozliczone	-65 136	-64 856	-64 230	-63 893
	-9 965	-9 686	-9 059	-8 723
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0	0	0
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	-9 965	-9 686	-9 059	-8 723
	0	0	0	0
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	0	0	0	0
Razem kapitał własny	-9 965	-9 686	-9 059	-8 723
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0	0	0	51
Pozostałe zobowiązania finansowe	0	0	0	0
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	0	0	0	0
Rezerwa na podatek odroczony	573	527	470	381
Rezerwy długoterminowe	0	0	0	0
Przychody przyszłych okresów	0	0	0	0
Pozostałe zobowiązania	0	0	0	0
Zobowiązania długoterminowe razem	573	527	470	432
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	279	248	163	105
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych	0	0	0	0
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	1 105	1 086	1 047	1 028
Pozostałe zobowiązania finansowe	11 566	11 317	10 820	10 568
Bieżące zobowiązania podatkowe	46	39	25	18
Rezerwy krótkoterminowe	0	0	0	0

	30/09/2016	30/06/2016	31/12/2015	30/09/2015
Przychody przyszłych okresów	800	800	800	800
Pozostałe zobowiązania	577	577	576	574
	14 373	14 067	13 430	13 093
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	0	0	0	0
Zobowiązania krótkoterminowe razem	14 373	14 067	13 430	13 093
Zobowiązania razem	14 945	14 594	13 901	13 526
Pasywa razem	4 980	4 908	4 842	4 803

Podpisy członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.

2 Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	0	0	38	193
Koszt własny sprzedaży	0	0	9	29
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	0	0	29	163
Koszty sprzedaży	0	0	1	2
Koszty zarządu	38	137	73	322
Pozostałe przychody operacyjne	0	0	4	6
Pozostałe koszty operacyjne	0	0	48	234
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	-38	-137	-88	-389
Przychody finansowe	241	777	245	885
Koszty finansowe	482	1 546	601	50 188
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0
Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć	0	0	0	0
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-279	-906	-445	-49 692
Podatek dochodowy	0	0	0	1 936
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-279	-906	-445	-51 628
Działalność zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0	0	0
ZYSK (STRATA) NETTO	-279	-906	-445	-51 628

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
Pozostałe całkowite dochody netto
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych	0	0	0	0
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych	0	0	0	0
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
	0	0	0	0
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	0	0	0	0
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży	0	0	0	0
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w	0	0	0	0
ramach zabezpieczania przepływów pieniężnych	0	0	0	0
Inne	0	0	0	0
	0	0	0	0
Pozostałe całkowite dochody netto razem	0	0	0	0
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	-279	-906	-445	-51 628
Zysk netto przypadający:
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-279	-906	-445	-51 628
Udziałom niedającym kontroli	0	0	0	0
Suma całkowitych dochodów przypadająca:

	od 01/07/2016	od 01/01/2016	od 01/07/2015	od 01/01/2015
	do 30/09/2016	do 30/09/2016	do 30/09/2015	do 30/09/2015
Akcjonariuszom jednostki dominującej	-279	-906	-445	-51 628
Udziałom niedającym kontroli	0	0	0	0
Zysk (strata) na akcję (w zł/gr na jedną akcję)
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
Zwykły	-0,01	-0,03	-0,01	-1,68
Rozwodniony	-0,01	-0,03	-0,01	-1,68
Z działalności kontynuowanej:
Zwykły	-0,01	-0,03	-0,01	-1,68
Rozwodniony	-0,01	-0,03	-0,01	-1,68

Podpisy członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych

Informacje dodatkowe i objaśnienia stanowią integralną część sprawozdania finansowego. Dane prezentowane są w tys. zł, chyba że wskazano inaczej.