Wawel S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Feb 7, 2017

Ogłoszenie Zarządu HAWE Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd HAWE Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Franciszka Nullo 2, 00–486 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000121430 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 400 § 1, art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("K.s.h.") oraz § 32 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2017 roku na godzinę 10.00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w biurze Spółki w Warszawie, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwał w następujących sprawach dotyczących roku obrotowego 2015:
• a. Rozpatrzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań, sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• b. Rozpatrzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej;
• c. Podziału zysku lub pokrycia straty;
• d. Udzielenia absolutorium członkom Zarządu;
• e. Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w następujących sprawach dotyczących roku obrotowego 2016:
• a. Rozpatrzenia sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, opinii i raportu z badania sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań, sprawozdania Rady Nadzorczej z jej działalności oraz zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
• b. Rozpatrzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, opinii i raportu z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny tych sprawozdań oraz zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej;
• c. Podziału zysku lub pokrycia straty;
• d. Udzielenia absolutorium członkom Zarządu;
• e. Udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej HAWE S.A. w restrukturyzacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej HAWE S.A. w restrukturyzacji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej HAWE S.A. w restrukturyzacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 36 Statutu HAWE S.A. w restrukturyzacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia przez Spółkę HAWE S.A. w restrukturyzacji kosztów zwołania i odbycia walnego zgromadzenia.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

PLANOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Aktualne brzmienie § 36 Statutu Spółki:

"Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze."

Proponowane nowe brzmienie § 36 Statutu Spółki:

"1. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze.

1. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego uchwalana jest większością 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej cztery piąte kapitału zakładowego.

2. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbycia, obciążenia nieruchomości jakimkolwiek prawem rzeczowym lub obligacyjnym, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości należącej do HAWE S.A. w restrukturyzacji uchwalana jest większością 9/10 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej cztery piąte kapitału zakładowego."

INFORMACJE DLA AKCJONARIUSZY

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 9 czerwca 2017 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres – wza@hawesa.pl.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej przesyłając na adres - wza@hawesa.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać praw o głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa znajdujący się na końcu niniejszego ogłoszenia dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki www.hawesa.pl, w zakładce "Walne Zgromadzenie".

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@hawesa.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa, i w tym celu pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, serii i numeru dowodu osobistego, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę Walnego Zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie, jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowić będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw oraz odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza).

Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Możliwość i sposób uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Dniem rejestracji uczestnictwa na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest dzień 14 czerwca 2017 roku ("Dzień Rejestracji").

Informacja o prawie uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 lutego 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie później niż w dniu 15 czerwca 2017 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Spółka niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą tylko osoby, które:

• a) były akcjonariuszami Spółki w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 14 czerwca 2017 roku oraz
• b) zwróciły się nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 2 lutego 2017 roku i nie później niż w dniu 15 czerwca 2017 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie, w godzinach od 09.00 do 15.00, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach: 27, 28 i 29 czerwca 2017 roku.

Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad.

Dostęp do dokumentacji.

Dokumentacja, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po jej pozyskaniu przez Spółkę.

Uwagi Zarządu Spółki lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie www.hawesa.pl, w zakładce "Walne Zgromadzenie".

Wzór pełnomocnictwa. (miejscowość, data) Pełnomocnictwo

[Ja (imię i nazwisko) legitymujący się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) / (nazwa osoby prawnej)] niniejszym udziela/udzielam/udzielamy Pani/Panu (imię i nazwisko) legitymującemu/ej się dokumentem tożsamości nr (numer dokumentu) pełnomocnictwa do uczestniczenia oraz wykonywania prawa głosu z posiadanych [przeze mnie / przez (nazwa osoby prawnej)] akcji HAWE Spółki Akcyjnej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HAWE SA zwołanym na dzień 30 czerwca 2017 roku.