Trans Polonia S.A.

AGM Information • Feb 20, 2017

Uchwała Nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie

z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Trans Polonia Spółka Akcyjna wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wojciecha Karola Stec.

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 20 lutego 2017 roku

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 1. Przyjęcie porządku obrad;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia TRANS POLONIA S.A. z siedzibą w Tczewie z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

§1

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że §6 ust. 1 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.355.500,00 zł /jeden milion trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy pięćset/ złotych i dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

• "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.434.771,10 zł /jeden milion czterysta trzydzieści cztery tysiące siedemset siedemdziesiąt jeden 10/100/ złotych i dzieli się na:
• a) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• b) 2.500.000 /dwa miliony pięćset tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii

B o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,

• c) 277.364 /dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta sześćdziesiąt cztery/ akcji zwykłych na okaziciela serii C o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• d) 522.636 /pięćset dwadzieścia dwa tysiące sześćset trzydzieści sześć/ akcji zwykłych na okaziciela serii D o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• e) 316.900 /trzysta szesnaście tysięcy dziewięćset/ akcji zwykłych na okaziciela serii E o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• f) 263.100 /dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii F o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• g) 7.175.000 /siedem milionów sto siedemdziesiąt pięć tysięcy/ akcji zwykłych na okaziciela serii G o nominale 0,10 zł /dziesięć groszy/ każda,
• h) 792.711 /siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset jedenaście/ akcji zwykłych na okaziciela serii H o nominale 0,10 zł /dziesięć gorszy/ każda."

§2

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że §13 ust. 6 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego na Walnym Zgromadzeniu poniżej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"6. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 2 i 3 wygasają z chwilą zmniejszenia liczby głosów posiadanych przez niego (pośrednio lub bezpośrednio) na Walnym Zgromadzeniu poniżej 30% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu."

§3

Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia, że §16 Statutu Spółki w obecnym brzmieniu:

"§16

• 1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, przy czym w razie posiadania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. W tych granicach liczbę członków określa Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania:
• a. dwóch członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady trzyosobowej lub czteroosobowej,
• b. trzech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady pięcioosobowej lub sześcioosobowej,
• c. czterech członków Rady Nadzorczej w przypadku Rady siedmioosobowej.
• 1. Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l spółce utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu, przy 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 166629 (dalej nazywaną "Syntaxis") przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej, niezależnie od ustalonej liczby członków tego organu.
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, 4 i 6 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Cegielski posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 20% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."

zmienia się w taki sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"§16

• 1. Rada Nadzorcza jest organem stałego nadzoru nad działalnością Spółki, uchwala strategię rozwoju Spółki oraz kontroluje jej wykonanie.
• 1. Rada Nadzorcza składa się z 7 (siedmiu) członków.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powołania czterech

członków Rady Nadzorczej.

• 1. Syntaxis II Luxembourg Capital S.à r.l spółce utworzonej zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburg, z siedzibą w Luksemburgu, przy 124, Boulevard de la Pétrusse, L2330 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B 166629 (dalej nazywaną "Syntaxis") przysługuje prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej.
• 1. Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie.
• 1. Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu przysługuje prawo powierzenia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej jednemu z jej członków.
• 1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji trwającej pięć lat, przy czym mogą być oni odwołani przed upływem kadencji przez podmiot, który ich powołał.
• 1. Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez Dariusza Stanisława Cegielskiego oraz Syntaxis, w sposób określony w pkt 3, 4 i 6 dokonywane jest poprzez złożenie Spółce pisemnego oświadczenia woli zawierającego oznaczenie imion i nazwisk członków Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
• 1. Uprawnienia Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienione w pkt. 3 i 6 przysługują Dariuszowi Stanisławowi Cegielskiemu tak długo, jak Dariusz Stanisław Cegielski posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 30% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Uprawnienia Syntaxis wymienione w pkt. 4 przysługują Syntaxis tak długo, jak Syntaxis posiada (pośrednio lub bezpośrednio) co najmniej 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. W razie wygaśnięcia uprawnień Dariusza Stanisława Cegielskiego wymienionych w pkt. 3 i 6 oraz uprawnienia Syntaxis określonego w pkt. 4 wszystkich członków Rady Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie."

§4

Na zasadzie art. 430 § 5 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.

W głosowaniu uczestniczyło 7.415.000 akcji, z których oddano ważne głosy, co stanowi 51,68% akcji w kapitale zakładowym, łączna liczba ważnych głosów oddanych za uchwałą – 9.915.000 głosów, przeciwnych nie było, głosy wstrzymujące – brak, w związku z powyższym uchwała została przyjęta.