IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Feb 21, 2017

OLGA SMARDZEWSKA-DEJAK NOTARIUSZ W WARSZAWIE ul. Piękna 66a, 00-672 Warszawa NIP 113 243 38 77, REGON 142 624 503

VYPIS

Repertorium A nr 191 $12017$

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego lutego roku dwa tysiące siedemnastego (20.02.2017) o godzinie 12:00, w obecności Olgi Smardzewskiej - Dejak notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-116 Warszawa, ul. Świętokrzyska 30 lok. 63, REGON: 970455962, NIP: 9280007923), wpisanej do rejestru przedsiębiorców, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135232 ("Spółka"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku nr 168 poz. 1186 ze zm.) według stanu na dzień 20 lutego 2017 roku, (Identyfikator wydruku: RP/135232/51/20170220114031, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: ------------------------------------

PROTOKÓŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzyła Pani Małgorzata Piasecka. Przewodnicząca Rady Nadzorczej Spółki, oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 20 lutego 2017 roku, na godzinę 12:00, zwołane zostało - w dniu 25 stycznia 2017 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej oraz raportem ESPI 3/2017 - w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A lokal 3 -Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: ------------------------

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.------------------
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz

akcji nowej emisij serij K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.-

• 1. Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisje akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacii oraz ubiegania sie o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.----------------------------------------------------------------------
• 1. Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

Do punktu 1 i 2 porządku obrad:------------------------------------

Na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pani Małgorzaty Piaseckiej, która wyraziła zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponowano podjęcie następującej uchwały: ------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:--------------------

$§ 1$ Wybiera się Panią Małgorzatę Piasecką na Przewodniczącą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------

$§$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pani Małgorzata Piasecka stwierdziła, że w głosowaniu łącznie oddano 1.299.180 (jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,36 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.299.180, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. ------------------------------------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:------------------------------------

Zgromadzenia stwierdziła, że Nadzwyczajne Walne Przewodnicząca Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie w przepisami Kodeksu spółek handlowych w dniu 25 stycznia 2017 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 3/2017, następnie zarządziła sporządzenie listy obecności, podpisała ją i stwierdziła, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawidłowo reprezentowanych jest pięciu akcjonariuszy, posiadających 1.299.180 akcji, dających prawo do 1.299.180 głosów, na ogólną liczbę 6.379.999 akcji, co stanowi 20,36 % akcji w kapitale zakładowym, a zatem Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia uchwał. ------------------------------------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącą podczas obrad Zgromadzenia. ------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia zaproponowała powzięcie uchwały następującej treści:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 20 lutego 2017 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------------

$§ 1$

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, w dniu 25 stycznia 2017 r. (www.indygotechminerals.com) oraz stronie internetowei umieszczonym na przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 3/2017 w brzmieniu:--

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.---------------------------------
• 2) Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i
• jego zdolności do podejmowania uchwał.------------------------------------4) Przyjęcie porządku obrad.------------------------------------
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 sierpnia 2016 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacii oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.--
• 6) Powzięcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisie akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji

serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.-7) Zamkniecie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------

$§$ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w dłosowaniu 1.299.180 (jeden lacznie oddano milion dwieście dziewiećdziesiat dziewieć tysiecy sto osiemdziesiat) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,36 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.299.180, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w ałosowaniu jawnym.---------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie uchylenia Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") w związku z podieciem przez Zarząd Spółki uchwały nr 1 z dnia 25 stycznia 2017 roku o odstąpieniu od wykonania uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 sierpnia 2016 roku postanawia, co nastepuje:------

$§ 1$

Walne Zgromadzenie uchyla uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oznaczenia dnia 9 listopada 2016 roku jako dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie praw poboru, praw do akcji oraz akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełde Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki, objetej aktem notarialnym z dnia 9 sierpnia 2016 roku, Repertorium A nr 568/2016, sporządzonym przez Notariusza Olgę Smardzewską - Dejak.--------------------------

$\overline{4}$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.----

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w 1.299.180 (ieden oddano milion dwieście ałosowaniu łacznie dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiat dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,36 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.228.054, przy 51.126 głosów "przeciwnych" oraz 20.000 głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta w głosowaniu jawnym.--------------------

Przewodnicząca oświadczyła, że - działając jako pełnomocnik dwóch akcjonariuszy spółki Coahoma LLC oraz spółki Chenoa LLC, obie z siedzibą w Delaware (USA) proponuje podjęcie uchwały nr 4 – w brzmieniu zmienionym w stosunku do jej brzemienia w ogłoszeniu - o następującej treści:------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 lutego 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Działając na podstawie art. 430, 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432, art. 433 § 1 i art. 436 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ("Ustawa o Obrocie"), art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie Publicznej") oraz art. 23 oraz art. 24 ust. 4 Statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Walne Zgromadzenie") niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------------

1. Walne Zgromadzenie podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.189.999,50 zł (trzy miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty nie niższej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie wyższej niż 12.759.998,00 zł (dwanaście milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych), to jest o kwotę nie mniejszą niż 0,50 zł (pięćdziesiat groszy) i nie większą niż 9.569.998,50 zł (dziewięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy).---

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust.1 powyżej, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 19.139.997 trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset milionów sto (dziewietnaście dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja ("Akcje Serii K").------------------------------------
3. art. 431 § 2 pkt 2 KSH przeprowadzonej w drodze oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.------------------------------------
4. 1. Cena emisyjna Akcji serii K jest równa wartości nominalnej akcji Spółki i wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za każdą akcję.------------------------------------
5. 1. Akcie Serii K beda uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:-------
6. a) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,--------------------
7. b) Akcje Serii K wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.------------------------------------
8. 1. Akcie Serii K zostana opłacone wyłącznie wkładem pieniężnym (gotówką). Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.------------------------------------
9. 1. Akcje Serii K nie będę miały formy dokumentu (akcje zdematerializowane) i będą podlegały dematerializacji na zasadach określonych w Ustawie o Obrocie.------------
10. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w ust. 1 niniejszego paragrafu, w wysokości odpowiadającej iloczynowi liczby akcji objętych i ceny emisyjnej.-----------------------------------

$§$ 2

• 1. Walne Zgromadzenie ustala dzień 2 marca 2017 roku jako dzień prawa poboru Akcji Serii K w rozumieniu art. 432 § 2 KSH ("Dzień Prawa Poboru").-----------------------------
• 1. Akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki na koniec Dnia Prawa Poboru będzie przysługiwało prawo poboru Akcji Serii K ("Prawo Poboru"), przy czym za każdą 1 (jedną) akcję Spółki posiadaną na koniec Dnia Prawa Poboru akcjonariuszowi Spółki będzie przysługiwało 1 (jedno) Prawo Poboru.--------------------
• 1. Uwzględniając liczbę emitowanych Akcji Jedno Prawo Poboru uprawnia do objęcia 3 (trzech) Akcji Serii K.-----------------------------------
• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 436 § 1 KSH wykonanie Prawa Poboru nastąpi w jednym terminie, w którym składane są zarówno zapisy podstawowe, jak i zapisy dodatkowe. Ułamkowe części Akcji serii K nie będą przydzielane, jak również Akcje serii K nie będą przydzielane kilku inwestorom łącznie. W przypadku, gdy liczba Akcji serii K, przypadających danemu akcjonariuszowi z tytułu Prawa Poboru, nie będzie liczbą całkowitą, ulegnie ona zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej.-------
• 1. Termin, do którego dotychczasowi akcjonariusze będą mogli wykonać Prawo Poboru zostanie ustalony i ogłoszony przez Zarząd Spółki zgodnie z przepisami prawa.-------

• 1) określenia szczegółowych warunków przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, w tym w szczególności określenia:-----------------------------------

• a) określenia terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru Akcji Serii K,
• b) określenia szczegółowych zasad płatności za Akcje Serii K,------------------------
• c) ustalenia szczegółowych zasad i warunków subskrypcji, dystrybucji, zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii K w ramach wykonania prawa 0000ru.---------------------------------
• d) ustalenia szczegółowych zasad przydziału i dokonania przydziału Akcji Serii K, nieobjętych w ramach prawa poboru, z uwzględnieniem art. 436 § 4 KSH,---
• 2) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia emisji oraz oferty Akcji Serii K, zarówno na zasadzie odpłatnej, jak i nieodpłatnej, w tym umowy lub umów o subemisie usługowa lub inwestycyjna w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej. ------------------------------------_______________________________________

2. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki także do:---------------

• 1) podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania lub zawieszeniu wykonania niniejszej Uchwały;------------------------------------
• 2) podjecia decyzji o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K,
• 3) podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, przy czym w przypadku podjęcia decyzji o zawieszeniu przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K Zarząd Spółki może nie wskazywać nowego terminu podiecia przeprowadzenia oferty publicznej Akcji Serii K, który to termin może zostać wskazany i podany do publicznej wiadomości przez Zarząd Spółki w terminie późniejszym. ------------------------------------

$§ 4$

• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o dematerializacji, w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Serii K.--
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii K, wskazanych w ust. 1 powyżej w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacja. ------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez. GPW nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) Akcji Serii K. ----------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii K wskazanych w ust. 1 powyżej do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. ------------------------------------

$§$ 3

$\overline{7}$

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję Akcji Serii K zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że Art. 7 ust. 1 otrzymuje brzmienie:--------

The main spoken when spoken, ze Art. r ust. I subgringe bizintene.--------
7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.190.000,00 zł (trzy miliony sto,
dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i nie więcej niż 12.759.998 siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych) i dzieli się na: -----------------------------------

a) 4.431.080 (cztery miliony czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemdziesiąt) zwykłych na okaziciela serii A, ----------------------------------

b) 1.948.919 (jeden milion dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćset dziewiętnaście) akcji zwykłych na okaziciela serii J, ---------------------------------c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 19.139.997 (dziewiętnaście milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii K, ----------------------------------

o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda". ------------------------------------

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji zamkniętej kapitału zakładowego, stosownie do art.310 § 2 i § 4 w związku z art.431 § 7 KSH, przed zgłoszeniem do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego, ------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z postanowień niniejszej Uchwały. ------------------------------------

$§ 6$

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów KSH.------------

Uzasadnienie Zarządu do uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K w ramach subskrypcji zamkniętej (z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy) w drodze oferty publicznej, ustalenia dnia prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii K, dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji nowej emisji serii K do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zmiany statutu Spółki, a także upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.

Publiczna oferta akcji serii K z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy ma na celu zapewnienie skutecznego dokapitalizowania Spółki. Spółka planuje pozyskać z emisji nowych akcji ok. 9,6 mln zł, które zamierza przeznaczyć na dokapitalizowanie spółek z grupy kapitałowej, w tym spółek celowych, realizujących projekty inwestycyjne. W konsekwencji dzięki wpływom gotówkowym stworzona zostanie możliwość zmiany struktury zadłużenia tych spółek i możliwość kontynuowania - w przypadku LZMO S.A. - strategii rozwoju sprzedaży, a – w przypadku Baltic Ceramics S.A. oraz Industry Technologies S.A.- kontynuowania i zakończenie inwestycji. ------------------------------------

Emisja obejmuje do 19.139.997 nowych akcji, emitowanych po 0,50 zł. Oferta skierowana będzie w pierwszej kolejności do posiadaczy praw poboru. Prawa poboru zostaną przyznane tym inwestorom, którzy będą akcjonariuszami Spółki na dzień 2 marca 2017 roku ("Dzień Prawa Poboru"). ------------------------------------

W projekcie uchwały Zarząd Spółki proponuje, aby na każdą istniejącą akcję przypadało jedno jednostkowe prawo poboru. Jedno jednostkowe prawo poboru upoważnia z kolej do nabycia 3 akcji nowej emisji. Emisja na zasadach prawa poboru ma na celu dotychczasowej struktury akcjonariatu utrzymanie Spółki oraz zapewnienie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki możliwości co najmniej utrzymania ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnei liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, przy założeniu, że dotychczasowi akcionariusze Spółki wykonają przysługujące im prawo poboru w stosunku do wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki. ------------------------------------

Prezes Zarządu Spółki deklaruje objęcie nowych akcji w ramach oferty publicznej proporcionalnie do swoiego udziału. ------------------------------------

Z uwagi na zamiar zaoferowania akcji nowej emisji w ofercie publicznej oraz ubiegania sie o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym (rynek podstawowy) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") akcji nowej emisji, Spółka sporządzi prospekt emisyjny oraz wystąpi z wnioskiem o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego.-----------------------Data Dnia Prawa Poboru została zaproponowana przez Zarząd Spółki z uwzglednieniem zakładanego harmonogramu oferty publicznej.-----------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodnicząca stwierdziła, że w 1.299.180 (jeden milion ałosowaniu tacznie oddano dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 6.379.999 (sześć milionów trzysta siedemdziesiąt dziewieć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć), co stanowi 20,36 % akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.228.054, przy 71.126 głosów "przeciwnych" oraz braku głosów "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta w głosowaniu jawnym.------------------------------------

Do punktu 7 porządku obrad:------------------------------------

Wobec braku wolnych wniosków i wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------

Do niniejszego aktu notarialnego została załączona lista obecności Akcjonariuszy. -------