Unibep S.A.

M&A Activity • Feb 22, 2017

Zarząd UNIBEP S.A. (Spółka, Emitent) informuje o podpisaniu w dniu 22 lutego 2017 r. umowy inwestycyjnej (Umowa) dotyczącej wspólnego przedsięwzięcia budowlanego polegającego na realizacji wspólnie z podmiotami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami i infrastrukturą towarzyszącą w dzielnicy Ursus w Warszawie.

Umowa zawarta została pomiędzy spółkami z Grupy Kapitałowej CPD tj. (i) CPD S.A. z siedzibą w Warszawie, (ii) Challange Eighteen Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Challange Eighteen), (iii) 4/113 Gaston Investments Sp. z o.o. S.K. z siedzibą w Warszawie (Gaston Investments, Spółka Komandytowa), (iv) Lakia Enterprise Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr) (Lakia Enterprise), oraz Unibep S.A. z siedzibą w Bielsku Podlaskim i spółka zależną od Emitenta tj. Unidevelopment S.A. z siedzibą w Warszawie.

Przedmiotem Umowy jest wspólna realizacja przez ww. podmioty projektu developerskiego na nieruchomości (Nieruchomość) należącej do Gaston Investments, będącej wieczystym użytkownikiem działek nr 113/1, 113/2, 113/4, 113/5 nr obr. ewid. 2-09-09, o powierzchni 4,944 ha, znajdujących się przy ul. Traktorzystów w Warszawie (dzielnica Warszawa – Ursus).

Na części Nieruchomości o powierzchni ok. 1,36 ha zostanie zrealizowana w dwóch etapach budowa kompleksu budynków wielorodzinnych z usługami wraz z infrastrukturą towarzyszącą zakładająca wykonanie ok. 400 jednostek mieszkalnych (Przedsięwzięcie), której generalnym wykonawcą będzie spółka Unibep S.A., zaś spółka Unidevelopment S.A. będzie świadczyła usługi zastępstwa inwestorskiego nad Przedsięwzięciem. W ramach Przedsięwzięcia Unidevelopment S.A. przystąpi do Spółki Komandytowej w charakterze komandytariusza oraz wniesie do niej wkład pieniężny w wysokości określonej Umową. Umowa obejmuje również czynności polegające na świadczeniu usług z zakresu obsługi procesu sprzedaży oraz prowadzeniu działań marketingowych związanych ze sprzedażą lokali powstałych w ramach Przedsięwzięcia, oraz przewiduje zasady podziału zysku z realizacji Przedsięwzięcia.

Umowa wejdzie w życie pod warunkiem uzgodnienia (zaakceptowania) przez jej strony wszystkich załączników do Umowy do dnia 31 marca 2017 roku. Ponadto - w odniesieniu do przystąpienia Unidevelopment S.A. do Spółki Komandytowej - Umowa wejdzie w życie pod warunkiem i) uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (Prezes UOKiK) na koncentrację przedsiębiorców lub ii) wydania decyzji przez Prezesa UOKiK o umorzeniu postępowania ze względu na okoliczność, iż transakcja nie podlega obowiązkowi zgłoszenia do Prezesa UOKiK albo iii) upływu terminu ustawowego na wydanie powyższej zgody, jeżeli przed upływem tego terminu Prezes UOKiK nie wyda żadnej decyzji, lub iv) wydania orzeczenia przez Sąd Antymonopolowy w sprawie zgody na koncentracje w wyniku odwołania - w zależności które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej.

Emitent przypomina, że Przedsięwzięcie jest kolejną inwestycją realizowaną wspólnie ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej CPD. Spółka realizuje obecnie w systemie generalnego wykonawstwa roboty budowalne w ramach osiedla mieszkaniowego pod nazwą URSA – Smart City na ul. Hennela w Warszawie.