Merlin Group Spolka Akcyjna W Restrukturyzacji

AGM Information • Feb 23, 2017

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) uchwala, co następuje:

§1

Na podstawie art. 409 §1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia wybrać na Przewodniczącego Panią/Pana ……...

§2

Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

§2

Uchwała nr _/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie wyboru przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego ważności i zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zaniechania wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji.
• 1. Omówienie sytuacji postępowania sanacyjnego Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w restrukturyzacji.
• 1. Omówienie możliwych propozycji układowych.
• 1. Omówienie stanowiska akcjonariuszy w kwestii ewentualnego umorzenia postępowania będącego zaplanowanej rozprawy sądowej.
• 1. Omówienie możliwości współpracy z zainteresowanymi podmiotami.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji.
• 1. Podjęcie uchwały w obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S. A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty roku obrotowego 2015.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych i nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie wyrażenia zgody na połączenie spółek Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy wyraża zgodę na połączenie spółek Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie oraz Dayli Polska Sp. z o. o. w restrukturyzacji z siedzibą w Krakowie.

§2

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji celem pokrycia straty poniesionej w roku 2015

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji (dalej Spółka) na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje: §1

• 1. Obniżyć kapitał zakładowy Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji.
• 1. Zmniejsza się wartość nominalną jednej akcji z 1,00 (jednego) złotego do 0,10 (słownie: dziesięciu) groszy. Tym samym kapitał zakładowy ulega zmniejszeniu z kwoty 58 609 786,00 (słownie: pięćdziesięciu ośmiu milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych) o kwotę 52 748 807,40 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset siedem złotych 40/100) do kwoty 5 860 978,60 (słownie: pięciu milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 60/100)
• 1. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest wyrównanie straty poniesionej w roku obrotowym zakończonym 31.12.2015 r.

§2

• 1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
• 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie wyrażenia zgody na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów nadzorczych Kerdos Group S.A w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy wyraża zgodę na dochodzenie roszczeń wobec byłych członków organów zarządczych oraz nadzorczych Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji oraz spółek powiązanych.

§2

Uchwała nr _/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji, na podstawie art. 430 §1 Kodeksu Spółek Handlowych uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki:

-dotychczasowy § 1 pkt. 2 o brzmieniu:

1. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

-otrzymuje nowe brzmienie

1. Siedzibą Spółki jest miasto Kraków.

-dotychczasowy § 3 o brzmieniu:

"Spółka akcyjna "Hygienika S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego"

-otrzymuje nowe brzmienie

Spółka akcyjna "Kerdos Group S.A." powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą "Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 -497 Kodeksu handlowego

-dotychczasowy § 4 o brzmieniu:

1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17), 2) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), 3) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), 4) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), 5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), 6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46), 7) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47), 8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 9) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ),10) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),11)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), 12) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), 13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),14) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 15) Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), 16) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73). 1. Magazynowanie i przechowywanie towarów ( PKD 52.1), 2. Działalność usługowa wspomagająca transport ( PKD 52.2), 3. Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 64.9), 4. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych ( PKD 66.1), 5. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.1), 6. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ( PKD 68.2), 7. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), 8. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana(PKD 62.0) 9. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD 77.1), 10.Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego ( PKD 77.2), 11. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych ( PKD 77.3), 12. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.4), 13. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą ( PKD 82.1), 14.Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9), 315. Pozostała indywidualna działalność usługowa ( PKD 96.0). 2.Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w

ust. 1 niezbędna będzie koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji. 1. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

-otrzymuje nowe brzmienie:

1. Przedmiotem głównej działalności Spółki jest:

1) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z)

• 1. Przedmiotem przeważającej działalności Spółki jest:
• 1) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),

2) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),

3) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

4) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.40.Z)

1. Przedmiotem pozostałej działalności przedsiębiorcy jest:

-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z); -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10), -Działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52.2), -Pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.9), -Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.1), -Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), -Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (PKD 77.4), -Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9)- Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z), - Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z), -Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z), -Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z), 8) 9) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z), -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z), - Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z), -Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), -Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72), - Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73), -Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.1), - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.1), -Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.2), -Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3), -Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana(PKD 62.0) - Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.1), - Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 77.2), -Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3), -Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (PKD 82.1),- Pozostała indywidualna działalność usługowa ( PKD 96.0).

1. Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 – 3 niezbędna będzie koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego zezwolenia, licencji lub koncesji.

2. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.

-dotychczasowy § 5 o brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 58 609 786 (pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć) złotych i dzieli się na 2.138.125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10.614.376 do 21. 228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000, 5 328 162 akcji serii J o numerach J 0000 001 do J 5 328 162.

2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty. -otrzymuje nowe brzmienie:

3. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5 860 978,60 (pięć milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem 60/100) złotych i dzieli się na 2 138 125 (dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji serii A1 o numerach od 1 do 2 138 125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2 138 126 do 3 538 125, 7.076.250 akcji serii C o numerach od 3 538 126 do 10 614 375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od 10 614 376 do 21 228 750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21 228 751 do 23 351 624, 16.000.000 akcji serii G o numerach od G 00 000 001 do G 16 000 000, 3.930.000 akcji serii H o numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000, 10.000.000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do I 10 000 000, 5 328 162 akcji serii J o numerach J 0 000 001 do J 5 328 162.

4. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 0,10 (dziesięć) groszy.

- dotychczasowy §6 ust. 1 o brzmieniu:¹

W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

• w związku z koniecznością zapewnienia Zarządowi konwersji części zobowiązań na kapitał akcyjny otrzymuje brzmienie:

W terminie do dnia 29 lutego 2020r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach kapitału docelowego w wysokości 40.000.000,00 złotych (czterdzieści milionów złotych) tj. do kwoty 98 609 786,00 złotych (dziewięćdziesiąt osiem milionów sześćset dziewięć tysięcy siedemset osiemdziesiąt sześć złotych). W powyższych granicach Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.

• dotychczasowy §6 ust. 2 o brzmieniu:

Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają jednomyślnej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.

-otrzymuje nowe brzmienie:

Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

• dotychczasowy §6 ust. 3 o brzmieniu:

¹ Uchwała zostanie podjęta pod warunkiem obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji

21.03.2017r. Uchwały /PROJEKT/

Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

-otrzymuje nowe brzmienie:

Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie emisji oraz o terminach wpłat na akcje.

-skreśla się § 7 o brzmieniu:

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 181.830,00 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 181.830 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji serii C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku zmienionej w dniu 5 kwietnia 2004 roku ("Obligacje").

2. Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3. Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.

4. Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Obligacji, na następujących warunkach: 1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);

2) zapisy na akcje serii C mogą być skuteczne do dnia 1 sierpnia 2005 roku.

1. Termin wykonania prawa objęcia akcji upływa dnia 31 grudnia 2006 roku

-skreśla się § 7a o brzmieniu:

1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jednego miliona) Akcji Spółki Serii F o numerach od F0 000 001 do F1 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych). 3. Akcje Serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii A wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7

listopada 2013 roku w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych. 4. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: 1. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane, 2. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia tego roku obrotowego. 5 3. Akcje Serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r.

-dotychczasowy § 16 pkt 6 o brzmieniu:

1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

-otrzymuje nowe brzmienie:

1. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

-dotychczasowy § 17 pkt 2 o brzmieniu:

1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2. zmiana Statutu Spółki, 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, 4. ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7. roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. 8. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

-otrzymuje nowe brzmienie

1. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto: 1. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2. zmiana Statutu Spółki, 3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki, 4. ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej, 5. połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów, 6. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, 7. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

-dotychczasowy § 19 o brzmieniu:

1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej".

2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki: 1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem, pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego; 2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu Powiązanego; 3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub Podmiotami Powiązanymi; 4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.

-otrzymuje nowe brzmienie

1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż:

a) dwóch członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie "Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej";

b) jeden członek posiadający kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;

c) jeden członek posiadający kompetencje odnoszące się do branży, w której działa Spółka

1. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:

1) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 5 lat członkiem organu zarządzającego Spółki lub nie należy, ani w ciągu ostatnich 5 lat nie należał do kadry kierowniczej wysokiego szczebla Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej;

2) nie jest ani nie był w ciągu ostatnich 3 lat pracownikiem Spółki lub jakiejkolwiek jej jednostki zależnej, z wyjątkiem sytuacji gdy członek komitetu audytu jest pracownikiem nienależącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla lub został wybrany do organu nadzorczego Spółki jako przedstawiciel pracowników na podstawie odrębnych przepisów;

3) nie sprawuje kontroli, w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości lub nie reprezentuje osób sprawujących kontrolę nad jednostką zainteresowania publicznego;

4) nie otrzymuje lub nie otrzymał dodatkowego wynagrodzenia, w znaczącej wysokości, od Spółki lub jej spółki zależnej, oprócz wynagrodzenia jakie otrzymał jako członek organu nadzorczego, w tym komitetu audytu; dodatkowe wynagrodzenie obejmuje udział w systemie przydziału opcji na akcje lub w innym systemie wynagradzania za wyniki, nie obejmuje otrzymywania kwot wynagrodzenia w stałej wysokości w ramach planu emerytalnego (w tym wynagrodzenia odroczonego) z tytułu wcześniejszej pracy w Spółce (pod warunkiem, że warunkiem wypłaty takiego wynagrodzenia nie jest kontynuacja zatrudnienia w Spółce);

5) nie utrzymuje obecnie ani nie utrzymywał w ciągu ostatniego roku istotnych stosunków gospodarczych ze Spółką lub z jednostką powiązaną, bezpośrednio lub będąc właścicielem, wspólnikiem, akcjonariuszem, dyrektorem lub pracownikiem należącym do kadry kierowniczej wysokiego szczebla;

6) nie jest i nie był w ciągu ostatnich 2 lat

a) właścicielem, wspólnikiem, udziałowcem (akcjonariuszem) lub

b) członkiem organu zarządzającego lub nadzorczego lub

c) pracownikiem lub osobą zajmującą kluczowe stanowiska kierownicze w obecnym lub byłym podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych przeprowadzającym badania sprawozdań finansowych Spółki lub jakiejkolwiek jednostki należącej do jej grupy kapitałowej, jak również

d) inną osobą fizyczną, z której usług korzystał lub którą nadzorował obecny lub były podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych lub biegły rewident działający w jego imieniu;

7) nie jest członkiem organu zarządzającego jednostki, w której członkiem organu nadzorczego jest członek organu zarządzającego Spółki;

8) nie jest członkiem organu nadzorczego Spółki dłużej niż trzy kadencje lub nie dłużej niż 12 lat;

9) nie jest członkiem bliskiej rodziny członków organu zarządzającego Spółki lub osób, o których mowa w pkt 1-8

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji

21.03.2017r. Uchwały /PROJEKT/

1. Co najmniej jeden Niezależny Członek Rady Nadzorczej powinien dodatkowo spełniać warunki określone w ust. 1 lit. b) lub lit. c)

-skreśla się § 25 pkt 9)-11) o brzmieniu:

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Poza sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy: (…)

9) wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok obrotowy,

10) z zastrzeżeniem postanowień punktu 9 powyżej oraz punktu 11 poniżej, wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000 (jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony, za okres 12 miesięcy. Postanowień niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na zbywaniu lub nabywaniu towarów w ramach bieżącej działalności handlowej Spółki oraz dokonywaniu zakupów surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów przez Spółkę;

11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia lub udzielenie gwarancji, o wartości przekraczającej 2 000 000 (dwa miliony) złotych;

-dotychczasowy § 29 pkt 2 o brzmieniu:

1. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

-otrzymuje nowe brzmienie

1. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji

21.03.2017r. Uchwały /PROJEKT/

trybie przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 26 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

-dotychczasowy § 35 o brzmieniu:

W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: 13 1. Spółka – Hygienika S.A., 2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd –odpowiednie organy Spółki, 3. EBITDA -zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. 4. Podmiot Powiązany –Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.

-otrzymuje nowe brzmienie:

W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco: 13 1. Spółka – Kerdos Group S.A., 2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd –odpowiednie organy Spółki, 3. EBITDA -zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych, zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych. 4. Podmiot Powiązany –Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od podmiotów dominujących lub od Spółki, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy, udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.

-Dotychczasowe paragrafy od nr 8 do 36 Statutu Spółki otrzymują numerację od nr 7 do 32.

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

2. Uchwała wchodzi w życie po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Kerdos Group S.A. w restrukturyzacji, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, w związku ze zmianami Statutu Spółki dokonanymi Uchwałami nr ……/2017 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 marca 2017r., ustala tekst jednolity Statutu Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 2

1. Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.

2. Uchwała wchodzi w życie po rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym zmiany Statutu Spółki.

Uchwała nr _/2017

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie z dnia 21 marca 2017 r.

w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Kerdos Group Spółka Akcyjna w restrukturyzacji (dalej Spółka) uchwala, co następuje:

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy zobowiązuje Spółkę do poniesienia kosztów zwołania i odbycia niniejszego Zgromadzenia.

§2